展品10.35租用跑道公司。修訂及重述原於2021年10月生效的行政人員離職計劃於2021年12月修訂及重述至2024年1月1.成立及目的Rent the Runway，Inc.行政人員離職計劃(下稱“計劃”)由Rent the Runway，Inc.(“董事會”)董事會設立，自Rent the Runway，Inc.(“本公司”)首次公開發售結束之日起生效，經修訂及重述，於2021年12月10日修訂及重述，並於2024年1月8日進一步修訂。本計劃的目的是通過在本計劃所述的情況下終止僱用某些高管級別的員工，向這些員工提供遣散費保護，從而通過留住這些員工來促進公司及其股東的利益。該計劃的目的是，並應被解釋和解釋為，根據1974年修訂的《僱員退休收入保障法》第3(1)節和美國勞工部頒佈的條例2520.104-24節，主要為特定的管理層或高薪員工的利益而維持的無資金支持的員工福利計劃(“頂帽”計劃)。2.定義和構造2.1定義。在本計劃中使用時，大寫術語的含義應與本計劃或附錄A.2.2施工中的相同。本計劃中的字幕和標題僅為方便起見，不得影響本計劃任何條款的含義或解釋。除上下文另有説明外，單數應包括複數，複數應包括單數。除非上下文另有明確要求，否則術語“或”的使用並不是排他性的。3.參與本計劃參與者為公司不定期指定參與本計劃的集團公司高層員工。被選中參與本計劃的參與者將收到一封信函，其中應包括本計劃的副本以及根據本計劃第4節和第5節列出參與者具體補償和福利細節的個人附錄B和附錄C。公司可按姓名、頭銜、職位、職能、薪金級別、公司認為合適的任何其他類別或上述任何不時組合的方式指定員工參加本計劃。參與方目前包括執行幹事小組和高級領導小組，委員會可不時修訂這兩個小組的名單。此外，作為參與本計劃的一個條件，每個人都同意受本計劃的條款和條件的約束。4.保護期以外的資格終止如果參與者在保護期以外的任何時間終止資格，則參與者有權獲得本節第4.4.1條所述的補償和福利。參與者有權獲得任何應計但未支付的年度基本工資、根據公司集團的政策發生的未報銷的業務費用、或通過參與者根據公司集團適用的健康、福利、退休或其他類似附帶福利計劃根據其條款或適用法律(獲得此類付款的權利，“應計義務”)的資格終止而賺取或累積的其他金額。就本第4.1節而言，參賽者應有權在參賽者被終止參賽資格的前一年獲得年度現金獎金，但前提是該獎金已由委員會根據其單獨的酌情決定權確定為“賺取的”，並且
US-DOCS-148505802.1尚未支付。應計債務應按照其條款在各自的預定付款日支付。4.2離職福利。如果參與者在適用的釋放截止日期之前簽署了豁免，並且該豁免隨後根據其條款生效且不可撤銷，則在第16條的約束下，並且在參與者遵守限制性公約協議的前提下，參與者有權獲得以下遣散費和福利(“遣散費福利”)：(A)遣散費。公司應向參賽者支付一筆總額相當於參賽者根據參賽者附錄B確定的遣散費的總金額，在符合資格終止之日起至適用遣散期結束時(受第16.6條的約束)，按照公司的正常薪酬慣例等額分期付款。(B)按比例計算的獎金。公司應向參賽者支付的金額等於以下乘積：(I)與參賽者有資格終止的年度有關的現金獎金，根據任何適用的公司業績目標或目的以及任何適用的個人業績目標或目標在適用的獎金測量期結束時的實際完成情況計算得出的金額(“實際獎金”)與(Ii)分數的乘積，分子是參賽者在該年度積極受僱於公司的天數，分母為365，在符合資格的終止日曆年的下一個日曆年度的一次性付款(“按比例發放的獎金”)中，在(I)該終止僱用之日後第61天和(Ii)該計劃就該年度向本公司集團在該年度剩餘時間內仍在積極受僱的參與者支付款項的日期，以較晚者為準；但該按比例計算的紅利須在賺取按比例計算的紅利的下一年支付。(C)眼鏡蛇保費。如果參保人根據COBRA及時和適當地選擇了公司的集團健康計劃(其醫療保健靈活支出賬户除外)下的延續保險，則公司應直接支付或在其選擇時向參保人支付參保人和參保人的受保家屬(按參保人資格終止時有效的相同福利水平)的COBRA保費(“福利延續”)，該期間從符合資格終止的月份的下一個月的第一天開始，至(I)參保人的COBRA期間的月底，根據參保人的附錄B確定的醫保截止日期為：(Ii)參保人不再有資格享受COBRA繼續承保之日，以及(Iii)參保人有資格從另一僱主那裏獲得團體健康計劃承保之日(該期間，“福利繼續參保期”)。參與者必須在有資格通過後續就業方式獲得團體健康計劃保險時立即通知公司。儘管有上述規定，(I)如果提供此類福利所依據的任何計劃不是或在持續承保期結束前不再適用於《財務條例》第1.409A-1(A)(5)節所規定的準則第409a條(“第409a條”)的適用範圍，或(Ii)本公司因其他原因不能繼續在其團體健康計劃下承保參與者而不受適用法律(包括但不限於《公共健康服務法》第2716條)的懲罰，則在這兩種情況下，此後，應在福利延續期間(或其剩餘部分)以基本相等的每月分期付款方式向參與者支付相當於每筆剩餘公司報銷的金額。5.在保護期內符合資格的終止如果參與者在保護期內有資格終止，該參與者有權獲得本第5.5.1節規定的補償和福利。參與者應有權獲得應計債務。5.2離職福利。如果參與者在適用的釋放截止日期之前簽署了釋放，並且該釋放隨後根據其條款生效且不可撤銷，則在第16條的約束下，並且在參與者遵守限制性公約協議的情況下，參與者應有權獲得以下遣散費和福利(“CIC離職福利”)：
US-DOCS\148505802.1(A)CIC遣散費。公司應在參賽者終止參賽資格之日起三十(30)天內向參賽者一次性支付現金，金額相當於參賽者根據參賽者附錄C確定的CIC分期費。(B)中投公司的獎金。公司應向參賽者支付的金額等於參賽者附錄C所列獎金乘數乘以(X)實際獎金或(Y)參賽者在符合資格的終止發生當年的目標年度獎金(應支付的獎金，“CIC獎金”)的乘積，該金額應在以下較晚的日期支付：(I)符合資格的終止日期後第61天和(Ii)根據適用的獎金計劃就該年度支付給在該年剩餘時間仍在公司或其任何關聯公司積極受僱的參賽者的日期；但中投公司的獎金應在取得中投公司獎金的下一年支付。(C)眼鏡蛇保費。參保人將有權享受第4.2(C)節所述的福利延續，該期間從符合資格終止的月份的下一個月的第一天開始，至(I)根據參保人附錄C確定的參保人的COBRA期間結束的那個月的月底，(Ii)該參保人不再有資格享受COBRA延續保險之日，以及(Iii)參保人有資格從另一僱主那裏獲得團體健康計劃保險的日期(該期間為“CIC福利延續期間”)。參保人一旦有資格通過後續工作獲得團體健康計劃保險，應立即通知公司。儘管如上所述，(I)如果提供此類福利所依據的任何計劃不是或在持續承保期到期之前不受財政部條例第1.409A-1(A)(5)節規定的代碼第409a條的適用，或(Ii)本公司以其他方式無法繼續在其團體健康計劃下為參與者提供保險而不受適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)懲罰的情況下，則在這兩種情況下，此後，應在CIC福利延續期間(或其剩餘部分)以基本相等的每月分期付款方式向參與者支付相當於每筆剩餘公司報銷的金額。(D)股權加速。參賽者可能有權在參賽者終止參賽資格時，按照參賽者附錄C.6的規定，加速授予尚未完成的股權獎勵。如果參賽者自願辭職，參賽者將有權獲得本第6.6.1節應計債務中所述的補償和福利。參與者應有權獲得應計債務。6.2股權加速。如果參與者在適用的釋放截止日期之前執行釋放，並且該釋放隨後根據其條款生效且不可撤銷，則在第16條的約束下，並且在參與者遵守限制性公約協議的情況下，在參與者有資格自願辭職的情況下，參與者將有權加速授予在參與者終止僱傭之日起至此後三個月週年日結束的期間內尚未歸屬的任何基於時間的歸屬股權獎勵的部分。猶如參與者在該日期之前一直受僱於公司集團。7.因故或無正當理由終止僱傭如果參與者因公司或參與者無正當理由而終止僱傭關係(這不構成符合資格的自願辭職)，參與者只有權獲得應計義務，不得獲得本合同項下或其他規定的任何遣散費或福利。8.《法典》第499條規定的聯邦消費税
US-DOCS-148505802.1，除非參與者和公司集團成員之間在參與者終止僱傭時生效的書面僱傭協議另有規定，根據守則第280G節的規定，超額降落傘付款：8.1.超額降落傘付款。如果參與者根據本計劃或以其他方式收到或將收到的任何付款或利益(統稱為“付款”)將根據本守則第499條規定繳納任何消費税(“消費税”)，原因是此類付款根據本守則第280G條被定性為超額降落傘付款，則儘管本計劃的其他規定，此類付款的金額不得超過為參與者帶來最大税後收益的金額。就本第8.1節而言，如果必須減少付款，則應按照公司根據第280 G顧問(定義如下)的決定真誠地確定的方式(和順序)減少付款，公司的決定應是最終的、具有約束力的和對適用參與者具有決定性的。8.2由280G Advisor測定。一旦發生任何可能導致根據本計劃支付任何款項的事件(“事件”)，公司應要求由國家認可的獨立會計師事務所或其他第三方顧問(“280G顧問”)就該事件作出決定，該等付款的金額和類型將為參與者帶來最大的税後利益，該第三方顧問具有計算守則第280G節和公司選定的消費税的經驗。為了確定這一點，280G顧問可以依賴於關於規範第280G和4999條的應用的合理、善意的解釋。公司和參與者應向280G顧問提供280G顧問可能合理要求的信息和文件，以便作出其所需的決定。公司應承擔280G顧問可能合理收取的與本節所述服務相關的所有費用和開支。如果在支付任何款項後，確定為實現本條款第8條的目標和意圖而應進行比280 G顧問最初確定的更大幅度的付款削減，則參與者應立即將超出的金額退還給公司。9.整個計劃；與其他協議的關係。除本協議另有規定或本公司集團與參與方以書面方式達成的其他協議外，本計劃包含各方對本協議標的的全部理解，並取代任何參與者與本公司集團之間關於本協議標的的任何先前協議、安排和諒解。通過參與本計劃並接受與符合資格的自願辭職相關的離職福利、CIC離職福利或股權加速(視情況適用)，參與者承認並同意，除本協議另有約定外，任何參與者與公司集團之間關於本計劃標的的任何先前協議、安排和諒解在此被取代且對參與者無效(包括參與者與公司集團任何成員之間的僱傭協議、聘書協議和/或類似協議或安排中包含的任何遣散費安排)，包括：為免生疑慮。10.行政管理10.1本計劃由委員會管理。委員會還可不時任命委員會認為對有效管理《計劃》必要或適宜的個人擔任委員會代表。10.2委員會可不時通過對《計劃》的適當和有效管理以及與《計劃》條款一致的必要或可取的規則和條例。10.3在管理本計劃時，委員會(及其指定的代表)應擁有唯一和絕對的自由裁量權來解釋和解釋本計劃的規定(以及任何相關或基本的文件或政策)，解釋適用的法律，並根據適用法律作出事實決定，包括決定僱員的資格和根據本計劃應支付的福利金額的權力。委員會對本計劃的任何解釋以及委員會本着善意就任何事項作出的任何決定，對所有人都具有約束力。儘管賦予委員會自由裁量權，但如果委員會的決定是
在法律程序中受到質疑的US-DOCS-148505802.1，委員會的解釋和決定將根據證據標準的優勢進行審查。10.4委員會(或其指定代表)保存本計劃的記錄，並負責本計劃的管理。10.5如果由於起草錯誤，任何計劃條款沒有準確反映其預期含義，如一致的解釋或其他意圖證據所表明的那樣，或如委員會以其唯一和絕對酌情決定權確定的那樣，則該條款應被視為含糊不清，並應由委員會以與其意圖一致的方式進行解釋，這是由委員會以其唯一和絕對酌情決定權確定的。10.6任何僱員、參與者或其他人不得援引本條款要求以與委員會對本計劃的解釋不一致的方式解釋本計劃。10.7除下列爭議外，公司將支付所有行政費用。11.福利申索11.1ERISA計劃。該計劃的目的是(A)按照《僱員權益保護法》第3(1)條的規定，制定一項員工福利計劃；(B)為本公司集團特定的管理層或高薪員工羣體的利益而制定的“頂帽”計劃。11.2福利申請。本計劃下的所有付款和/或福利申請(“福利”)應提交委員會，並按本計劃“索賠和上訴聯繫人”一節中指明的地址向公司的總法律顧問提交一份副本。福利申請必須採用委員會可接受的表格，並必須由參與者、受益人或其他人(“申索人”)簽署。索賠人可授權代理人代表他或她就本計劃下的任何索賠採取行動。本計劃下的福利申請應按照ERISA第503條和勞工部條例及其指導方針進行管理，但須暫時延長新冠肺炎的截止日期如下所述。委員會保留權利要求索賠人提供委員會可能要求的關於索賠人費用的其他證明，包括但不限於收據、被取消的支票、賬單和發票。11.3駁回索賠的上訴。(A)如果索賠人的福利要求被駁回，委員會應在索賠人提出申請後九十(90)天內以書面通知索賠人駁回申請。通知應以索賠人能夠理解的方式書寫，並應包括：(1)拒絕的具體理由；(2)對否認所依據的計劃條款的具體引用；(3)對索賠人完善索賠所需的任何補充材料或信息的描述，以及對為什麼需要此類材料或信息的解釋；以及(4)對該計劃的索賠審查程序的解釋，以及關於索賠人有權根據ERISA第502(A)條提起民事訴訟的説明，但須遵守該計劃的仲裁規定，並在作出不利利益的最終裁定後提出訴訟。(B)如因特殊情況需要延長處理初次索賠的時間，應在最初九十(90)天期限結束前向索賠人提交關於延期的書面通知、延期的理由以及委員會預期作出決定的日期。在任何情況下，此類延期不得超過九十(90)天。
US-DOCS/148505802.1(C)如果福利索賠被駁回，索賠人可在收到駁回的書面通知後六十(60)天內向委員會提交駁回上訴的書面上訴，上訴費用由索賠人自負，但須按計劃“索賠和上訴聯繫人”部分中指定的地址暫時延長下文所述的最後期限。在提出上訴時，索賠人：(1)在提出請求時，將免費獲得與索賠人索賠有關的所有文件、記錄和其他資料的合理查閲和複印件；(2)可以提交與索賠有關的書面意見、文件、記錄和其他資料；(3)將接受審查，其中考慮到索賠人提交的與上訴有關的所有意見、文件、記錄和其他資料，無論這些資料是在最初的福利裁定中提交或考慮的。(D)委員會將對索賠和最初的駁回索賠進行全面和公平的審查。審查的決定應在收到審查請求後六十(60)天內作出，除非特殊情況需要延長處理時間，在這種情況下，應儘快作出決定，但不得遲於收到審查請求後一百二十(120)天。如需要延長時間，應在原定六十(60)天期限結束前以書面通知索賠人，並應説明需要延長時間的特殊情況以及委員會預期作出審查決定的日期。複核決定應以書面形式作出，應以申索人能夠理解的方式書寫，如果複核決定是拒絕上訴的利益請求，則應包括：(1)拒絕的具體理由；(2)拒絕所依據的計劃條款的具體引用；(3)聲明請求人有權在提出請求時免費獲得與利益請求有關的所有文件、記錄和其他信息及其副本；以及(4)根據《仲裁規則》第502(A)條，申請人有權提起民事訴訟的聲明，但符合《計劃》的仲裁規定。11.4新冠肺炎臨時延長最後期限。僱員福利保障管理局、勞工部、美國國税局和財政部(以下簡稱“各機構”)發佈了新冠肺炎相關救濟措施，暫時延長了提交ERISA索賠和上訴的最後期限。根據這項救濟，在確定索賠人根據本計劃提出索賠和上訴的最後期限時，從2020年3月1日至國家緊急狀態宣佈結束後六十(60)天(或各機構宣佈的其他日期)的期限將不予考慮，但在確定給定的最後期限時，不得超過一年。11.5爭議應由仲裁處理。因本計劃、本計劃的解釋、有效性或可執行性而產生的任何主張、爭議或爭議，或被指控的違反本計劃的行為，應由當事各方提交美國仲裁協會(“AAA”)或ERISA另有要求的具有約束力的仲裁；但條件是：(A)除非限制性公約協議另有規定，否則仲裁員無權作出任何裁決或判決，以授予有關商業祕密、機密和專有信息或其他知識產權的任何權利；和(B)本仲裁規定不排除當事各方就與濫用或挪用知識產權有關或因濫用或挪用知識產權而產生的任何糾紛或索賠向任何具有管轄權的法院尋求法律和衡平法救濟。此類仲裁應按照當時存在的AAA僱傭仲裁規則和調解程序進行。這些規則可以在https://www.adr.org/employment，上找到，或者根據要求提供副本。判決可以根據仲裁員的裁決在任何有管轄權的法院進行。
US-DOCS-148505802.1(A)仲裁地點。仲裁程序的地點應在紐約、紐約或公司和參與者雙方同意的任何其他地點。(B)公司承擔的費用及開支。仲裁的所有費用和費用應由公司支付。儘管有上述規定，如果參與者發起仲裁，而仲裁員發現參與者的主張完全沒有根據或輕率，則參與者應對參與者自己的律師費和費用負責。11.6如果採取任何司法程序對駁回索賠提出上訴或仲裁，或根據《仲裁規則》提起除違反受託責任索賠以外的任何其他訴訟，提交的證據可嚴格限於及時向委員會提交的證據。此外，任何此類司法程序必須在申請人拒絕其福利請求的上訴的最終不利利益裁定之日起兩(2)年內提起。儘管有上述規定，如果適用的、類似的州訴訟時效在上述兩(2)年期之前已經或將要生效，該州的訴訟時效應具有控制性。12.任何僱傭合同，無論是本計劃的設立或對其的任何修改，或任何福利的支付，均不得解釋為賦予任何人由公司、繼承人或公司集團任何其他成員保留的權利。除本公司集團與參與者之間的僱傭協議另有規定外，參與者與本公司之間的僱傭關係為“隨意”關係。因此，除第14條另有規定外，參與者或公司均可隨時終止關係，不論是否有理由，也可通知或不通知。此外，本計劃中的任何條款均不以任何方式規定任何繼任者或公司集團的其他成員有義務向任何參與者提供就業機會，或在任何特定時間段內繼續僱用其聘用的任何參與者。13.公司的繼承人和指定的13.1名繼承人。本公司應明確、絕對及無條件地要求任何繼任者承擔並同意執行本計劃，其方式和程度與未發生此類繼承或轉讓時本公司將被要求執行的方式和程度相同。如果公司未能獲得此類協議，將構成對本計劃的重大違反，如果在保護期內符合條件的終止，參與者有權以正當理由辭職並獲得本計劃規定的福利。13.2公司的確認。如果在控制權變更後，公司未能在參與者書面通知後三十(30)天內合理確認其已履行第13.1條所述義務，則該失敗將構成對本計劃的重大違反，並且如果在保護期內符合條件的終止，則參與者有權以正當理由辭職並獲得本計劃提供的福利。13.3參與者的繼承人和代表。本計劃應符合參與者的個人或法定代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、受分配人、遺贈人、受遺贈人或其他受益人的利益，並可由其執行。如果參賽者死亡時，如果參賽者繼續在世，則應根據本計劃向參賽者支付任何款項(根據其條款，參賽者死亡後終止的款項除外)，則除非本計劃另有規定，否則所有此類款項應按照本計劃的條款支付給參賽者遺產的遺囑執行人、遺產代理人或管理人。14.公告14.1一般規定。(A)為本計劃的目的，向公司發出的通知和所有其他通信應以書面形式進行，或者，如果公司決定並且僅在參與者符合資格的辭職的情況下，應將通知和其他通信傳達給
US-DOCS\148505802.1參與者的經理、公司人員團隊中適當的總裁副經理或首席人事官。將通知親自送達或傳達(如果公司決定)發送到總法律顧問的電子郵件地址，或通過美國掛號信、要求回執或隔夜快遞郵資預付到以下地址時，應視為已正式發出：Rate the Runway，Inc.10 Jay Street New York，NY 11201(B)就本計劃而言，發給參與者的所有通知和其他通訊應以書面形式發出，並在親自遞送時視為已正式發出，寄往參賽者在公司人事記錄中的最後電子郵件地址時，或通過美國掛號信郵寄時，要求退回收據，或通過隔夜快遞預付郵資，寄往參賽者在公司人事記錄中的最後家庭地址。任何一方可以向另一方提供變更地址的通知，通知自收到之日起生效。14.2終止通知。公司對參賽者的任何終止僱用或參賽者的任何辭職，應通過根據第14.1條向另一方發出的終止或辭職通知來傳達。除非本公司另有決定，否則該通知應註明本計劃所依據的具體終止條款，應合理詳細地列出所述條款所規定的可作為終止依據的事實和情況，並應指明終止日期。儘管有上述規定，參與者辭職(不論是否符合資格的自願辭職)的生效日期應為參與者向本公司發出辭職通知的第一個日期(無論是口頭通知還是書面通知，均符合第14.1條的規定)，除非本公司另有決定。15.終止和修訂計劃董事會或委員會可自行決定終止或修訂計劃；但儘管有上述規定，未經各參與方同意，計劃不得在保護期內終止或修訂，終止或修訂計劃不會影響在終止或修訂之前提供本協議項下到期或應付的付款或福利的任何權利或義務；此外，在未經參與方事先同意的情況下，不得隨時修訂計劃以大幅減少本協議項下應付或應支付給參與方的款項或福利。16.第409A 16.1條一般規定。本計劃下的付款和福利旨在遵守或免除第409a條的規定，因此，在允許的最大範圍內，本計劃應被解釋為符合或豁免第409a條。如果公司確定本計劃的任何特定條款將導致參與者根據第409a條產生任何税收或利息，公司可以(但沒有義務)採取商業上合理的努力，在合理適當的最低程度上改革該條款，以遵守或免除第409a條的規定，但任何此類修改不得增加公司的成本或債務。如果為了遵守或免除第409a款的規定而修改本計劃的任何條款，則此類修改應本着善意進行，並應在合理可能的最大程度上保持適用條款對參與者和公司的原始意圖和經濟利益，而不會導致根據第409a款徵税。儘管有上述規定，本第16.1條並不規定本公司有義務作出任何該等修改或採取任何其他行動，本公司亦不擔保或承擔對本計劃下參與者的任何税務後果的任何責任。
US-DOCS\148505802.1 16.2指定員工。儘管本計劃中有任何相反規定，但如果公司在參與者離職時確定該參與者是第409a條規定的“特定員工”，則在延遲開始實施本計劃下參與者有權享受的福利的任何部分的範圍內，需要避免根據本守則第409a(A)(2)(B)(I)條的禁止分配，在(I)參與者離職之日或(Ii)參與者去世之日起的六(6)個月期間屆滿之前，不得向參與者提供該部分福利。在適用延遲到期後的第一個工作日，所有根據前一句話延期支付的款項應一次性支付給參與者(或參與者的遺產或受益人，如果適用)，而根據本計劃應支付給參與者的任何剩餘款項應按本計劃的另一規定支付。16.3脱離服務。即使本計劃有任何相反規定，根據本計劃應支付的任何補償或福利，如構成第409a條規定的“非限定遞延補償”，並根據本計劃被指定為參與者終止受僱於公司時應支付的補償或福利，應僅在參與者離開公司服務時支付。16.4費用報銷。在本計劃項下應支付的任何補償受第409a條約束的範圍內，任何此類補償應不遲於發生費用的下一年的12月31日支付給參與者。一年報銷的費用金額不影響隨後任何一年有資格獲得報銷的金額，參與者根據該計劃獲得報銷的權利不受清算或交換其他福利的影響。16.5期分期付款。為了將第409a節的規定應用於本計劃，參與者根據本計劃有權獲得的每筆單獨確定的金額應被視為單獨付款。此外，在第409A條允許的範圍內，根據本計劃收到任何分期付款的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，每一筆此類分期付款在任何時候都應被視為財務法規第1.409A-2(B)(2)(Iii)條允許的單獨和不同的付款。當本計劃下的付款以若干天為基準指定付款期間時，在指定期間內的實際付款日期應由本公司全權酌情決定。16.6版本。儘管本計劃中有任何相反規定，但如果因參與人終止僱傭而應支付的本計劃下的任何款項須由參與人執行該免責聲明，則(A)不得支付此類付款，除非且直到該免責聲明已如此執行且已生效且不可撤銷，以及(B)根據本第16.6條延期支付的任何款項應在該免責聲明生效且不可撤銷後的第一個工資單日一次性支付；但在任何情況下，如果參與者的終止僱傭和釋放截止日期落在兩(2)個不同的納税年度，任何以釋放為條件並根據第409A條被視為不合格遞延補償的必須向參與者支付的款項，應在較後的納税年度支付。17.雜項條文17.1追討賠償政策。通過參與本計劃，每個參與者承認並同意，只要本公司根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他規定採取任何追回或類似政策，以及根據該法案頒佈的任何規則和法規，他或她應採取一切必要或適當的行動來遵守該政策(包括但不限於，就過去、現在和將來的薪酬實施和/或執行該政策所必需或適當的任何其他協議、修訂或政策)。17.2舉報人保護和商業祕密。儘管本計劃有任何相反規定，但本計劃不禁止任何參與者根據1934年《證券交易法》第21F節或2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第806節的規定和規則，或州或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款(包括為向任何此類政府機構提供的信息獲得獎勵的權利)，向任何美國政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為。此外，根據《美國法典》第18編第1833節，儘管本協議有任何相反規定：(I)參與者不得違反本協議
不得根據任何聯邦或州商業祕密法(A)向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露僅用於舉報或調查涉嫌違法行為的商業祕密，或(B)披露在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中提出的商業祕密，承擔刑事或民事責任；以及(Ii)如果參與者因舉報涉嫌違法而提起公司報復訴訟，參與者可以向參與者的律師披露商業祕密，並可以在法庭訴訟中使用商業祕密信息，如果參與者提交了任何蓋章包含商業祕密的文件，並且除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。17.3無資金來源的債務。根據該計劃應支付給參與者的任何款項都是無資金來源的債務。公司不應被要求將任何資金從其普通基金中分離出來，或設立任何信託基金，或設立任何與該等義務有關的特別賬户。公司應始終保留對公司為履行本協議項下的付款義務而可能進行的任何投資，包括信託投資的實益所有權。任何投資或設立或維持任何信託或任何參與者賬户，不得在董事會或本公司與參與者之間建立或構成信託或受託關係，或以其他方式在任何參與者或參與者的債權人中對本公司的任何資產產生任何既得或實益權益。17.4無責任減輕責任；公司的義務。參與者不應被要求通過向新僱主求職或以其他方式減少本計劃預期的任何付款或福利金額，任何此類付款或福利(第4.2(C)、5.2(C)和8.2節所述的福利除外)也不得因參與者可能從另一僱主的僱傭中獲得的任何補償或福利而減少。除本計劃另有規定外，本公司向參與者付款和作出本計劃規定的安排的義務是絕對和無條件的，不得因任何情況而減少，包括但不限於本公司可能在任何時間對參與者或任何第三方擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利。17.5無任何申述。參與者承認，在成為本計劃的參與者時，參與者不依賴也不依賴於本計劃中未列出的由公司或代表公司作出的任何承諾、陳述或聲明。17.6豁免。參與者或公司對另一方違反或不遵守本計劃的任何條件或規定的放棄，不得被視為放棄任何其他條件或規定，或在其他時間放棄相同的條件或規定。17.7法律的選擇。該計劃是一項受ERISA約束的福利計劃，應根據該法律進行解釋、管理和執行。在州法律適用的範圍內，紐約州的國內法律不考慮任何法律衝突的規定，應控制與本計劃有關的所有事項。17.8效度。本計劃任何條款的無效或不可執行性不應影響本計劃任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全有效。17.9福利不可轉讓。除本協議或法律另有規定外，任何參與者在本計劃下的任何權利或利益不得全部或部分直接或通過法律實施或其他方式轉讓或轉讓，包括但不限於通過執行、徵款、扣押、扣押、質押或任何其他方式，且其任何企圖轉讓或轉讓均無效。任何參與者在本計劃下的任何權利或利益均不對該參與者的任何義務或責任負責或受其約束。17.10預扣税金。根據本計劃支付的所有款項將被預扣適用的所得税和就業税。然而，現金遣散費是否符合公司福利計劃下的補償資格，將由該等計劃的條款決定。17.11參加者須提供的資料。每名參與者必須向公司提供公司認為為執行本計劃所需或適宜的文件、證據、數據或其他信息。為每個參與者提供本計劃下的福利的條件是
US-DOCS/148505802.1參與者提供完整、真實和完整的數據、證據或其他信息，並且參與者將應公司的要求迅速簽署與本計劃有關的任何文件。17.12諮詢法律和財務顧問。參與者承認本計劃賦予了重要的法律權利，還可能涉及放棄其他協議下的權利；公司已鼓勵參與者諮詢參與者的個人法律和財務顧問；並且參與者有足夠的時間諮詢參與者的顧問。索賠和上訴委員會的聯繫方式：賠償委員會Rent the Runway，Inc.c/o公司祕書紐約傑伊街10號，NY 11201[******]法律程序：可(以計劃管理人的身份)向委員會送達與計劃有關的法律程序。總法律顧問：總法律顧問Rent the Runway，Inc.紐約傑伊街10號，郵編：11201[******]附錄A定義本計劃中使用的下列術語應具有下列含義：(A)“基本薪金比率”是指參加者在終止僱用前生效的年度基本薪金比率。(B)“獎金乘數”是指用於確定參與者的CIC獎金的係數，如本合同附件C所述。(C)“原因”具有參與者與公司集團任何成員之間在適用時間生效的書面僱傭協議(如果有的話)中規定的含義，或者，如果參與者當時不是具有“原因”定義的有效僱傭協議的一方，則“原因”指以下任何一項：(I)被判犯有涉及道德敗壞的重罪，或對涉及道德敗壞的重罪認罪，但(1)交通或駕駛違規(不包括酒後駕駛重罪)，或(2)與家庭暴力有關；(Ii)在書面通知後故意和實質性地不履行為公司集團合理分配的職責，這種情況在書面通知後30天內沒有得到糾正，並且對公司集團的任何成員產生了或可以合理預期的重大不利影響；(Iii)從事針對公司集團任何成員的故意和重大不當行為，該不當行為對公司集團的任何成員產生了重大不利影響；或(Iv)故意違反與本公司集團任何成員公司訂立的任何書面契諾或協議的任何重大條款，而該等條款如可糾正，則未能在書面通知發出後30天內予以糾正，而該違反行為已對本公司集團任何成員公司造成或可合理地預期會產生重大不利影響。(D)“控制權變更”具有本公司可能不時修訂的2021年激勵獎勵計劃或其任何後續計劃中所賦予的含義。
US-DOCS/148505802.1(E)“CIC保證金”是指對任何參與者而言，根據本合同附件C確定的一項付款。(F)“眼鏡蛇”係指經修訂的1985年“綜合總括預算調節法”及其頒佈的條例。(G)“COBRA期限”是指參與者有權享受福利延續的月數，根據參與者的附錄B或附錄C(視適用情況而定)確定。(H)“守則”係指經修訂的1986年“國税法”或其任何後繼者及任何適用的條例(包括擬議的或臨時的條例)及根據該等條例頒佈的其他國税局指引。(I)“委員會”指董事會的薪酬委員會；但如任何委員會成員必須就申索迴避，則公司行政總裁須擔任候補成員。(J)“公司”是指Rent the Runway，Inc.，在控制權變更後，同意承擔本計劃所有條款和規定的繼承人，或受本計劃法律實施約束的繼承人。(K)“公司集團”是指由公司及其現有或未來的母公司、子公司或其他商業實體組成的集團。(L)“股權獎勵”是指根據本公司任何股權激勵計劃授予的公司股權獎勵，包括但不限於本公司可不時修訂的2021年激勵獎勵計劃。(M)“高級管理人員組”包括由公司自行決定(並傳達給員工)指定為“高級管理人員”的公司員工，但公司首席執行官除外。(N)“正當理由”是指在未徵得參與者同意的情況下發生下列任何情況，除非公司在下述適用救治期間或之前完全糾正構成正當理由的情況：(1)參與者的地位、權力、義務或責任大幅減少，為此，不包括並非出於惡意而採取的任何孤立、不重要或無意的行動，並且在收到參與者發出的有關通知後，公司立即予以補救；或(2)參與者當時有效的基本工資減少10%或更多(與公司所有或幾乎所有類似情況的員工全面削減基本工資有關的情況除外)；或(3)參與者主要工作地點的地理位置改變，距離該主要工作地點超過五十(50)英里。參賽者不得被視為有充分理由辭職，除非(1)參賽者在任何事件發生之日起三十(30)天內向公司提供書面通知，合理詳細地列出參賽者聲稱構成好的理由的事實和情況，(2)參賽者知道或應該知道構成好的理由的任何事件發生後三十(30)天內，公司未能在收到該通知後三十(30)天內糾正該等行為或不作為，以及(3)參與者有充分理由終止僱傭的生效日期不遲於公司治療期屆滿後三十(30)天。(O)“參與者”是指根據本協議第3節被選中參與本計劃的個人。目前的參與者包括執行幹事小組和高級領導小組。(P)“保護期”是指從控制權變更完成之日前三(3)個月開始至控制權變更之日起十二(12)個月結束的這段時期。
US-DOCS/148505802.1(Q)“符合資格的自願辭職”是指參與者自願辭職，但參與者根據第14.2條向公司發出三(3)個月或更長時間的提前通知的充分理由除外。(R)“符合資格的解僱”是指：(I)對於高管團隊而言，(A)如果僱傭終止發生在保護期以外，則由公司無故終止；或(B)如果僱傭終止發生在保護期內，則由公司無故終止，或由參與者以正當理由終止僱傭；以及(Ii)對於高級領導團隊而言，無論僱傭終止發生在保護期之外或保護期內，由公司無故終止。(S)“解除”是指以本公司當時適用的形式(為免生疑問，不會包含任何超過適用參與者終止僱傭時的限制性契諾)，全面免除針對本公司及其聯屬公司及其股東、董事、高級職員、僱員、代理人、繼任人及受讓人的所有已知及未知索償。(T)“釋放截止日期”是指參與者終止僱傭後的二十一(21)天(如有必要，則為遵守適用法律，則為四十五(45)天)。(U)“限制性契約協議”指參與者與本公司先前訂立的發明及保密協議及競業禁止及競業禁止協議，或參與者與本公司於本協議日期後可能訂立的協議。(5)“第409a條”係指《守則》第409a條及其頒佈的《財政條例》。(W)“高級領導班子組”包括經公司全權決定(並傳達給員工)指定為“高級領導班子”成員的公司副總裁級及以上員工，但本公司首席執行官和高管小組除外。(X)“離職”係指第409a節所界定的“離職”。(Y)“遣散費”是指對任何參與者而言，根據參與者的基本工資比率，並根據本合同附件B確定的一種付款。(Z)就任何參與者而言，“遣散期”是指參與者有權獲得根據參與者附錄B確定的遣散費的月數。(Aa)“指定員工”是指第409a條所界定的公司的特定員工。(Bb)“繼承人”指本公司實質上所有業務及/或資產的任何權益繼承人。(Cc)“終止僱用”是指適用參與者終止受僱於公司集團或為其履行服務。