根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些識別信息已被排除在外，因為這些信息不是實質性的，如果公開披露可能會對註冊人造成競爭損害。[***]表示信息已被編輯附件10.35第三次租賃修改協議本第三次租賃修改協議於2024年1月29日由新澤西州有限責任公司Hartz Metro Leasehold I LLC簽訂，該有限責任公司的辦公室位於新澤西州塞考庫斯07094號廣場大道500號六樓(下稱“房東”)，租賃Runway，Inc.，Inc.(一家特拉華州公司，在紐約布魯克林傑伊街10號擁有辦公室，紐約11201)(下稱“承租人”)。證人：鑑於，根據日期為2014年7月7日的租賃協議和經2020年4月28日修訂的《第一次修訂協議》和截至2020年9月2日的第二次修訂協議(統稱“租賃”)，業主向租户和租客出租了位於新澤西州塞考庫斯Metro Way 100號的165,993平方英尺樓面面積的房產(下稱“轉讓房產”)；鑑於，房東和租客希望修改租約，將租期再延長五(5)年，並相應修訂租約；因此，現在，為了並考慮到本租賃、本合同所載的相互契諾和本合同所規定的對價，雙方同意如下：1.序言。前述前言在此通過引用結合於此，併成為本文的一部分。2.定義。所有未在此定義和使用的大寫術語應具有本租賃中賦予它們的相同含義。3.延期條款。特此將期限從2024年9月1日起至2029年8月31日止，延長五(5)年(以下簡稱“第二次延長期”)。承租人承認，承租人應被視為已就第二個延長期行使其續期選擇權，承租人無權選擇將租期延長至2029年8月31日之後。

2 4.第二次延展期間的固定租金。第二次延長期間的固定租金如下：時間段PSF年度固定租金每月固定租金2024年9月1日-2025年8月31日*2025年9月1日-2026年8月31日*2026年9月1日-2027年8月31日*2027年9月1日-2028年8月31日*2028年9月1日-2028年8月31日2029*5.沒有經紀人。承租人表示，在促成或完成本第三租約修訂協議方面，並無任何經紀起作用。承租人同意賠償房東，使其免受與本第三租賃修改協議或其標的有關的任何經紀佣金的索賠，以及與此相關的所有費用、開支和責任，包括但不限於，因承租人與任何經紀人(包括但不限於世邦魏理仕)進行的任何對話或談判而產生或與之相關的合理律師費和開支。房東同意對房東與世邦魏理仕以外的任何經紀人進行的任何談話或談判產生或與之相關的所有費用、開支和責任，包括但不限於合理的律師費和開支，就本《第三租賃修改協議》或其標的就經紀佣金提出的任何索賠以及與此相關的所有費用、費用和責任，對承租人進行賠償、辯護並使其不受損害。6.約束效果。除在此修改外，本租約的條款、條件和契諾在第二次延長期內保持完全效力，並對業主、租客及其各自的繼承人和獲準受讓人的利益具有約束力和效力。本文中包含的段落標題是為了方便起見，不應被視為管轄或控制本文件的實質內容。7.依法治國。本第三租約修改協議應受新澤西州法律管轄和解釋。8.不一致。本租約的條款、條件及契諾，除在此作出修改外，均保持不變，並在此予以確認及確認。如果本第三租賃合同與本合同不一致

3修改協議和租賃，以本合同條款為準。9.對口單位。本《第三次租賃修改協議》可以一式兩份簽署，每份副本均視為原件，但所有副本應構成同一份文件。本合同的簽署副本可通過傳真或電子郵件以PDF附件和/或電子簽名的形式有效簽署和交付，一經收到，應視為原件，並對本合同雙方具有約束力。在不限制或以其他方式影響已通過傳真或電子郵件以PDF附件和/或電子簽名交付的本合同簽署副本的有效性的情況下，雙方應盡最大努力在簽署後儘快交付原件。雙方同意，雙方的電子簽名，無論是數字簽名還是加密簽名，都是為了驗證這一書寫，並具有與手動濕墨水簽名相同的效力和效果。茲證明，本第三次租賃修改協議已於上述第一年正式簽署，特此為證。(“房東”)Hartz Metro Leasehold I LLC，新澤西州有限責任公司：Hartz Mountain-Metropolitan，新澤西州普通合夥企業：Hartz Mountain Industries，Inc.，紐約公司：/S/Phillip R.Patton Phillip R.Patton執行副總裁總裁(“承租人”)Rate The Runway，Inc.，特拉華州公司：/S/詹妮弗·海曼姓名：珍妮弗·海曼頭銜：首席執行官©Hartz Mountain Industries，Inc.2024年。版權所有。未經Hartz Mountain Industries，Inc.明確書面同意，不得複製本文檔的任何部分。