信貸協議第十修正案本信貸協議的第十項修正案日期為2023年12月1日的信貸協議(本“修正案”)，日期為2018年7月23日的信貸協議，由貸款人不時在貸款人(單獨地，“貸款人”，以及任何和所有此類貸款人，統稱為“貸款人”)之間，作為貸款人的代理人Double Helix Pte Ltd(以該身份，連同其繼承人和受讓人，“代理人”)和Rent the Runway，Inc.特拉華州一家公司(借款人)(經日期為2018年12月21日的信貸協議第一修正案、日期為2019年4月24日的信貸協議第二修正案、日期為2019年11月26日的信貸協議第三修正案和擔保協議第一修正案、日期為2020年6月2日的信貸協議第四修正案、日期為2020年8月18日的信貸協議第五修正案、日期為2020年10月26日的信貸協議第六修正案和擔保協議第二修正案修訂)日期為2021年10月18日的第七次信貸協議修正案和第三次擔保協議修正案、日期為2022年8月15日的第八次信貸協議修正案和日期為2023年1月31日的第九次信貸協議修正案，以及經不時進一步修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的信貸協議(“信貸協議”)由借款人、貸款人和代理人之間進行。除非本合同另有規定，否則本合同中使用的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。鑑於借款人、代理人和貸款人希望在遵守本文所述條款和條件的前提下，更全面地修改信貸協議的某些條款。因此，考慮到信貸協議和本協議中包含的相互協議，以及其他良好和有價值的對價，雙方特此同意如下：信貸協議第1節修正案。1.01現對《信貸協議》作如下修正：(A)刪除紅色或綠色的刪節文本(以與下列實例相同的方式表示：刪節文本和刪節文本)和(B)添加藍色或綠色雙下劃線文本(文本以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本和雙下劃線文本)，在每種情況下，如作為附件A的標記的信貸協議副本中所述，併為所有目的而成為本合同的一部分。1.02現對信貸協議附表1.1(合規信息)、5.3(B)(不動產)、5.16(子公司)、5.18(重要合同)、5.20(資本結構)、5.23(員工事項)和5.29(入境許可證)中的每一項進行修訂，並在每種情況下全部重述，如附件B所示。1.03現將新的附表6.21(不包括固定運營支出)添加到信貸協議中，並在本協議附件C中列出。1.04附表1.1(知識產權)、1.2(質押權益)、2.1
現對《擔保協議》的2(商業侵權索賠)、3.2(一般信息)、3.3(A)(庫存和設備位置)、3.3(B)(賬目)和3.3(C)(文件)進行整體修訂和重述，如本協議附件D所示。第二節陳述和保證。借款人特此向貸款人和代理人作出如下聲明和擔保：2.01無違約。自本修正案之日起，在本修正案生效後，未發生任何違約或違約事件，且仍在繼續。2.02陳述和保證真實無誤。在本修正案之日及在本修正案生效後，任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件(經此處修訂)作出的每項陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(但該重大性限定詞不適用於已經對其文本中的“重要性”或“重大不利影響”進行限定或修改的任何陳述或保證，這些陳述和保證在所有方面均應真實和正確，但須受該限制的限制)，但該等陳述和保證特別涉及較早日期的情況除外。在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期及截至該較早日期在各重大方面均屬真實及正確(但該重要性限定詞不適用於在其文本中已就“重要性”或“重大不利影響”作出保留或修改的任何陳述或保證，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確，但須受該限制所限)。2.03適當授權。本修正案和信貸協議(經修訂)的執行、交付和履行(I)在借款人的公司權力範圍內，(Ii)已由所有必要的行動正式授權，(Iii)不違反適用於借款人的任何法律要求或借款人的組織文件的條款。2.04協議和貸款文件的可執行性。本修正案已由借款人的正式授權人員正式簽署和交付。本修正案和《信貸協議》(現經修訂)構成借款人的有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對借款人強制執行，但其強制執行可能受到適用的破產、重組、資不抵債、欺詐性轉讓、暫緩執行或影響債權強制執行的類似法律的限制，一般和一般衡平法原則(無論強制執行是在法律程序中還是在衡平法中考慮)。2.05同意、批准和提交等在任何情況下，借款人不需要授權、同意、批准、許可、資格或正式豁免，也不需要向任何法院、政府機構或監管機構或任何證券交易所或任何其他人士(無論是否政府)進行任何備案、聲明或登記，除非該等事項是以前獲得的，與(I)本修正案的簽署和交付以及(Ii)借款人履行本修正案和信貸協議(經修訂)有關。
3第三節條件。本修正案自代理人和貸款人酌情決定權確定的下列所有條件均已滿足之日起生效並被視為生效日期(該生效日期在本文中稱為“第十修正案生效日期”)：3.01修正案。代理人應已收到本修正案，並由代理人、借款人和貸款人正式簽署。3.02結業證書。代理人應已收到借款人的負責官員的證書，日期為第十修正案生效日期，表明經適當詢問後，就其各自所知，已滿足本合同第3.03節規定的條件。3.03陳述和保證；無違約事件。在本修正案生效之前和之後，在本修正案生效之前和之後，任何信用方在本修正案中或在任何其他貸款文件中或根據任何其他貸款文件(經此處修訂)作出的每項陳述和擔保在所有實質性方面都應真實和正確(但該重大性限定詞不適用於已經對其文本中的“重要性”或“重大不利影響”進行限定或修改的任何陳述或擔保，該陳述和擔保在所有方面均應真實和正確，但須受該限定的限制)，但該等陳述和擔保特別涉及較早日期的情況除外。在此情況下，該等陳述及保證應於該較早日期及截至該較早日期在各重大方面均屬真實及正確(但該等重大程度限定詞不適用於已就其文本中的“重要性”或“重大不利影響”作出保留或修改的任何陳述或保證，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確，但須受該限制所規限)。自本修正案之日起，在本修正案生效後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。3.04費用和開支。在法律顧問的限制下，代理人和貸款人應已根據貸款文件在第十修正案生效日期或之前支付所有當時應支付的費用和費用。第四節放行。每一貸款方在此確認並同意：(I)其或其任何附屬公司均無就貸款文件向代理人或任何貸款人(或其各自的聯屬公司、高級職員、董事、僱員、律師、顧問或代理人)提出任何與貸款文件有關的索償或訴訟理由；及(Ii)代理人及每一貸款人迄今已正確履行及及時履行其根據信貸協議及其他貸款文件須於本貸款日期或之前履行的對貸款方及其附屬公司的所有義務。儘管有上述規定，代理人及貸款人希望(及信貸方同意)消除任何過往條件、作為、遺漏、事件或情況會損害或以其他方式不利影響代理人及貸款人在信貸協議及其他貸款文件下的權利、權益、保證及/或補救的可能性。因此，對於本修正案中包含的協議以及其他良好和有價值的對價，每一貸方(為其自身及其子公司以及上述每一項的繼承人、受讓人、繼承人和代表)
4（統稱為“解除人”）特此完全、最終、無條件和可撤銷地解除並永遠解除代理人、各代理人及其各自的關聯公司、高級職員、董事、僱員、律師、顧問和代理人作為代理人或任何代理人的職責。（統稱為“被免責方”）免於任何及所有債務、索賠、義務、損害賠償、費用、律師費、訴訟、要求、責任、訴訟、程序和訴因，無論是已知的還是未知的，或有的還是固定的，直接的還是間接的，無論是何種性質或描述，無論是根據法律還是衡平法，無論是根據合同、侵權行為、法令還是其他，任何免責方在此之前或現在或以後由於任何行為而對任何被免責方擁有的，或將擁有的，或可能擁有的，因本修訂、信貸協議或任何其他貸款文件或與之相關或伴隨的任何行為、事件或交易而在第十次修訂生效日或之前發生的任何遺漏或事情，或代理人或其中所含任何擔保人的協議，或在第十次修訂生效日期之前擁有、使用、經營或控制任何信貸方的任何資產，或發放任何貸款或其他預付款，或管理此類貸款或預付款或抵押品。 第五節其他事項 5.01持續有效;無豁免。 除本協議另有明確規定外，本信貸協議和其他貸款文件在所有方面均具有完全效力，並應繼續具有完全效力，特此予以批准和確認，但在第十次修訂生效日及之後，（i）本信貸協議中所有提及的“本協議”、“本協議”、“本協議“本協議項下”或與信貸協議相關的類似含義的詞語應指經本修正案修改的信貸協議，以及（ii）其他貸款文件中所有提及的“信貸協議”、“其”、“其”，“本協議項下”或類似含義的詞語指本修改書修改後的信用協議。 如果信貸協議或任何其他貸款文件旨在向代理行質押或授予代理行擔保權益或留置權，則特此在所有方面追認和確認此類質押或授予。本修訂不會也不應影響信貸方的任何義務，但本修訂明確規定的除外，包括但不限於信貸方根據信貸協議條款償還貸款的義務，或信貸方在其作為一方的任何貸款文件下的義務，所有這些義務應保持完全有效。本協議所包含的任何內容均不得解釋為替代或免除信用協議或擔保該協議的文書項下未履行的義務。 本修訂中的任何明示或暗示均不得解釋為任何信貸方在本修訂的信貸協議或其他貸款文件項下作為“借款人”或“信貸方”的任何義務和責任的免除或解除。 除本協議明確規定外，本修訂的簽署、交付和生效不應視為代理行和貸款人放棄信貸協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力或救濟，也不應構成對信貸協議或任何其他貸款文件任何條款的放棄。 5.02貸款文件。 本修訂是信貸協議項下的貸款文件。 5.03同行 本修正案可在任何數量的
5份副本和由不同當事人分別簽署的副本，每一份副本在簽署和交付時應被視為原件，而所有這些副本在一起時應僅構成一項相同的修正案。在與本修正案和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的任何文件中，應視為包括電子簽名、在代理商批准的電子平臺上的轉讓條款和合同形式的電子匹配、或以電子形式保存記錄，在任何適用法律所規定的範圍內和使用紙質記錄系統(視情況而定)，每一項的法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽署、簽署或與本修正案相關的任何文件中或與之相關的類似詞語視為包括電子簽名、在代理商批准的電子平臺上的轉讓條款和合同形式的電子匹配、或以電子形式保存記錄。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；但即使本協議有任何相反規定，代理人沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非代理人按照其批准的程序明確同意。5.04標題。本協議各分項的標題僅供參考，不得以任何方式修改或影響本協議的任何條款或規定。5.05約束效果；分配。根據信貸協議的條款，本修正案對信用證各方、代理人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力。5.06可分割性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本修正案的任何規定，在不使本修正案的其餘部分無效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，在該司法管轄區的範圍內應無效。5.07成本和費用。借款人同意按要求支付代理人與本修正案的準備、執行和交付有關的所有合理和有據可查的成本和費用。5.08同意管轄權；適用法律；放棄陪審團審判。信貸協議的第12.2、12.3和12.13條在此作必要的修改後併入本協議。[頁面的其餘部分故意留空。]
[信貸協議第十修正案的簽字頁]本修正案由雙方正式授權的官員執行，特此證明，自上述日期起生效。Rate the Runway，Inc.作為借款人：/S/Sid Thacker姓名：Sid Thacker職務：首席財務官
[信貸協議第十修正案的簽字頁]代理人：S/阿爾平·梅塔姓名：阿爾平·梅塔
[信貸協議第十修正案的簽字頁]借款人：S/阿爾平·梅塔姓名：阿爾平·梅塔標題：授權簽字人
附件A經修訂的信貸協議(見附件)
本信貸協議及其證明的權利和義務在規定的從屬協議(定義如下)中規定的方式和程度上從屬於借款人在優先信貸協議(定義如下)項下所欠的義務。於2018年7月23日簽署的信貸協議，由Rate the Runway，Inc.作為借款人，貸款人作為貸款人，以及Double Helix Pte Ltd作為行政代理135455022v8
I I目錄第1頁。定義。................................................................................................................................1 1.1某些定義的術語........................................................................................................1 1.2其他解釋規定........................................................................................27281.3會計術語.........................................................................................................28291.4舍入...........................................................................................................................29 1.5次/天；.....................................................................................................費率2930 1.6分部.......................................................................................................................2930 1.7高級貸款文件及指明的附屬協議......2930 2.定期貸款.........................................................................................................................2930 2.1承諾額................................................................................................................2930 2.2利息和到期日的應計利息；債項證據......3031 2.3貸款申請........................................................................................................3132 2.4貸款支出.................................................................................................3233 2.5費用...............................................................................................................................3233 2.6利息支付；默認利息...............................................................................3233 2.7可選預付款...................................................................................................3334 2.8強制償還貸款...................................................................................3334 2.9付款申請...................................................................................................35 2.10貸款收益的使用.............................................................................................35362.11增量設施....................................................................................................3536 3.[故意遺漏]。.............................................................................................3738 4.條件..........................................................................................................................37384.1定期貸款條件A..........................................................................................所有貸款的條件.................................................................................................4041 4.3...........................................................................生效後的條件41 5.申述及保證.........................................................................4142 5.1企業權威機構......................................................................................................4142 5.2到期授權.........................................................................................................好標題；租賃；資產；無留置權...............................................................................42 5.4税收.............................................................................................................................4243 5.5無默認值...................................................................................................................4243 5.6協議和貸款文件的可執行性.....................................................4243 5.7遵紀守法.....................................................................................................43 5.8非違規........................................................................................................4344 5.9訴訟.......................................................................................................................4344 5.10同意、批准和提交等...........................................................................4344 5.11影響財務狀況的協議......................................................................44 5.12沒有投資公司或保證金股票...................................................................4,445 5.13 ERISA...........................................................................................................................4,445 5.14影響商業或物業的條件................................................................4,445 5.15環境和安全事項................................................................................4,445 5.16家子公司.......................................................................................................................45 5.17[已保留] ......................................................................................................................... 45
頁面 II ii 5.18材料合同........................................................................................... 45 5.19保險.................................................................................................................... 4546 5.20資本結構.............................................................................................. 5.21信息的準確性............................................................................................ 4546 5.22償付能力........................................................................................................................ 4546 5.23員工事宜.................................................................................................... 4647 5.24披露..................................................................................................................... 4647 5.25公司文件和公司存在............................................... 4647 5.26反洗錢/反恐怖主義............................................................ 4647 5.27歐洲經濟區金融機構............................................................................................ 4647 5.28知識產權.................................................................................................... 4647 5.29許可證................................................................................................ 4748 5.30收益的使用........................................................................................................... 4748 5.31安全文件................................................................................................ 47486.確認的盟約。.............................................................................................. 4748 6.1財務報表..................................................................................... 4748 6.2證書;其他信息............................................................................... 4849 6.3税款和其他義務的支付........................................................ 4950 6.4經營和維持存在;遵守法律.............. 5051 6.5財產的維護;保險................................................................... 5051 6.6財產檢查;賬簿和記錄，討論........................................... 51526.7公告.......................................................................................................... 5152 6.8危險材料法...................................................................................... 5253 6.9委員會觀察權..................................................................................... 5354 6.10政府和其他批准................................................................. 5455 6.11遵守ERISA; ERISA通知................................................................. 5455 6.12抵押品的抗辯...................................................................................... 5455 6.13未來子公司;額外抵押品............................................................ 5455 6.14帳目............................................................................................................ 5657 6.15收益的用途...................................................................................................... 5657 6.16知識產權..................................................................................... 5658 6.17許可證的同意................................................................................ 5758 6.18反恐怖主義................................................................................................... 5758 6.19更多信息和信息............................................................................5758 6.20再融資要約權。..............................................................................................5860 7.消極公約。.....................................................................................................59607.1債務........................................................................................................的限額5960 7.2對留置權.......................................................................................................的限制6061 7.3資產轉讓........................................................................................................6162 7.4對合並、解散或出售資產的限制..................................................6162 7.5受限支付......................................................................................................63647.6投資、貸款和墊款的限制.........................................................6465 7.7與關聯公司..........................................................................................的交易6566 7.8回售回租交易........................................................................................6567 7.9對其他限制的限制.................................................................................6,667 7.10提前償還次級債................................................................................6667 7.11高級貸款文件及次級債務文件的修訂......6667 7.12某些協議的修改............................................................................6667 7.13財政年度....................................................................................................................6667
第III頁7.14 Liquidity........................................................................................................................6667 7.15分部.......................................................................................................................6,668 7.16支出....................................................................................................................68 8.默認設置。..............................................................................................................................6770 8.1默認..........................................................................................................事件67708.2練習補救措施....................................................................................................6971 8.3權利累計........................................................................................................6972 8.4借款人對某些法律的寬免.....................................................................6972 8.5免除違約........................................................................................................6972 8.6引爆...........................................................................................................................6972 9.付款、追回和收款。............................................................70739.1付款程序.......................................................................................................7073 9.2付款申請。..............................................................................................7173 9.3應收差餉分享.............................................................................................................71749.4對違約貸款人.................................................................................的處理7275 10.產量保護；增加成本；利潤調整；税收。......737610.1資本充足率和其他增加的成本...............................................................7376 10.2貸款人透過分行及聯營公司取得資金的權利......737610.3請求延遲.........................................................................................................737610.4税.............................................................................................................................7376 11.代理人.........................................................................................................................757811.1............................................................................................代理的任命757811.2完美機構...................................................................................................757811.3代理人的職責範圍.........................................................................................757811.4後續代理............................................................................................................7679 11.5信貸決定............................................................................................................778011.6代理商執行本協議的權力.....................................................778011.7........................................................................................代理商的賠償問題7881 11.8默認...................................................................................................知識788111.9代理人的授權；貸款人採取的行動............................................................7982 11.10代理...............................................................................的強制執行行動7982 11.11抵押品事宜.........................................................................................................7982 11.12代理以其個人身份............................................................................8083 11.13指明從屬協議及從屬協議.....................8083 11.14不依賴代理商的客户識別程序.....8083 12.雜項.................................................................................................................8184 12.1[已保留].....................................................................................................................8184 12.2同意司法管轄權..................................................................................................8184 12.3管治法律.............................................................................................................8184 12.4結案費用和其他費用；賠償..........................................................8184 12.5通知..........................................................................................................................8386 12.6進一步行動...............................................................................................................848712.7繼任者和受讓人；參與；Assignments..................................................8487 12.8對口..................................................................................................................8790 12.9修正案和豁免...............................................................................................8790 12.10機密性..............................................................................................................8992
第IV頁12.11貸款人替換或撤換.............................................................................9093 12.12預扣税金........................................................................................................9093 12.13放棄陪審團審判.........................................................................................9295 12.14《美國愛國者法案公告》；實益所有權證明......................................9396 12.15完整協議；衝突...................................................................................939612.16可分割性...................................................................................................................目錄和標題；章節參考..................................................9396 12.18某些條文的解釋...............................................................................9497 12.19《公約的獨立性》..........................................................................................9497 12.20電子變速器..............................................................................................9497 12.21廣告.............................................................................................................9497 12.22條款的依賴和存續........................................................................9598 12.23利息..........................................................................................................................9598 12.24承認和同意歐洲經濟區金融機構的自救.....9598 12.25指定附屬協議.............................................................................9699 12.26税務特性.....................................................................................................9699
第五頁展示一種形式的擔保協議B形式的轉讓協議C形式的擔保D申請貸款的形式E形式美國税務證書F形式附註附件一承諾二通知III主要機構附表1.1合規信息4.1(B)合格司法管轄區4.1(C)(Ii)UCC備案管轄區5.3(B)房地產5.7合規性5.9訴訟5.10所需內容5.15環境和安全事項5.16子公司5.17僱傭協議5.18重要合同5.20資本結構5.23就業事項5.29許可證7.1現有債務7.2現有留置權7.6現有投資7.7關聯交易
1信貸協議本信貸協議於2018年7月23日由貸款人(單獨為“貸款人”，任何及所有此等貸款人統稱為“貸款人”)、Double Helix Pte Ltd作為貸款人的行政代理(及其繼承人和受讓人，“代理”)以及租賃特拉華州的Runway，Inc.(“借款人”)不時與貸款人簽訂。借款人已要求貸款人按本文規定的條款和條件向借款人發放貸款額，包括(A)在生效日期(定義見下文)的原始本金為100,000,000美元的定期貸款，(B)本金總額不超過100,000,000美元的延遲提取定期貸款，以及(C)原始本金為30,000,000美元的定期貸款C。貸款人準備如上所述提供此類信貸，但必須符合本協議中規定的條款和條件。因此，考慮到本文所載的契約，借款人、貸款人和代理人同意如下：1.定義。1.1某些定義的術語。就本協議而言，下列術語具有以下含義：“帳户”指UCC中定義的“帳户”，也指支付貨幣債務的權利，無論是否通過履行獲得，(A)已經或將要出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置的財產，或(B)已提供或將提供的服務。“賬户控制協議(S)”，就任何存款賬户、任何證券賬户、商品賬户、證券權利或商品合同而言，是指代理人、高級代理人、持有該賬户或與其簽訂該權利或合同的金融機構或其他人士，以及開立該賬户的借款人或擔保人之間，以令代理人合理滿意的形式和實質，向代理人授予對該賬户的“控制權”(定義見適用的UCC)的協議。“受影響的貸款人”應具有本合同第12.11節規定的含義。“聯屬公司”就任何人士而言，指(I)直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由指定人士控制或受控或與指定人士共同控制的另一人，(Ii)該人士的任何董事、主管人員、管理成員、合夥人、受託人或受益人，(Iii)直接或間接持有該人士百分之二十五或以上任何類別股權的任何其他人，及(Iv)直接或間接持有該人士百分之二十五或以上任何類別股權的任何其他人士。即使本合同有任何相反的規定，在任何情況下，任何代理人或任何貸款人都不得被視為任何信用證方的“附屬公司”。“代理人”應具有前言中所給出的含義。
2“代理人賬户”是指代理人不時指定的銀行賬户，貸方應向代理人支付本協議和其他貸款文件項下為代理人和貸款人的利益而向代理人支付的所有款項。“到期總金額”應具有本合同第9.3節規定的含義。“協議”是指本信貸協議及其所附的任何附件、證物和附表，可不時予以修改、補充或以其他方式修改。“全力以赴”應具有本合同第2.11(B)(V)節規定的含義。“反恐怖主義法”是指與恐怖主義、貿易制裁方案和禁運、進出口許可、洗錢、腐敗或賄賂有關的任何法律，以及根據這些法律頒佈、發佈或執行的任何法規、命令或指令，所有這些法律均經不時修訂、補充或取代。“適用保證金”指(A)於2025年10月31日或之前結束的任何期間，20242023-12%，(B)2025年2月1日及之後至2025年4月30日，130%，(C)2025年2月1日及之後至2026年1月31日，14%，及(D)2026年2月1日及之後，15%。“適用實際利率”是指(A)在2023年1月31日或之前結束的任何期間，(B)2023年2月1日及之後至2026年10月31日，20242023，10%，(C)20242023年11月1日及之後至7月31日，20242025,110%，(DC)2024年8月1日及之後至2025年1月31日，8%，(E)在2025年2月1日及之後，至2026年1月31日，9%，以及(FD)在2026年2月1日及之後。“申請事件”是指(A)違約事件的發生和(B)代理人或多數貸款人在違約事件持續期間選擇要求根據第9.2(A)條使用抵押品的付款和收益。“資產出售”是指任何人在一次交易或一系列交易中對任何財產(包括但不限於任何股權、合同、商户賬户(或其任何權利))的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。為澄清起見，“資產出售”應包括根據特拉華州有限責任公司法通過“分割計劃”進行的任何財產處置，或根據任何類似法律進行的任何類似交易。“轉讓協議”指實質上採用本合同附件B形式的轉讓協議。“授權簽字人”是指借款人根據提交給代理人的書面授權，經借款人授權執行和交付本合同項下任何貸款請求，並且代理人已收到其簽名卡或任職證書的每個人。“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。
3“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規章或要求；以及(B)就聯合王國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。“破產法”是指“美國法典”第11章及其頒佈的規則。“董事會觀察員”應具有第6.9節規定的含義。“BOD會議”應具有第6.9節中規定的含義。“借款人”應具有本協議序言中規定的含義。“營業日”是指除週六或週日外，商業銀行在紐約的國內和國際業務(包括外匯交易)營業的任何一天。“資本化租賃”是指適用於任何人的任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，而按照公認會計準則，承租人的租金義務的貼現現值必須在該人的資產負債表上資本化。儘管有上述規定，關於租賃作為經營租賃或資本租賃的會計處理以及該等會計依據FASB ASC 842的影響，應採用於2018年12月31日生效的公認會計原則(不論該等租賃於該日期是否有效)。“以現金擔保的L信用證”是指為借款人或擔保人的賬户開具的、借款人或擔保人已向開證人金融機構提供現金抵押品的信用證。“氯氟化碳”係指根據《國內税法》第957條屬於受管制外國公司的個人。“氟氯化碳控股公司”是指任何國內子公司，其資產實質上全部由股權(直接或間接)組成(為此目的，包括在美國聯邦所得税中被視為股權的任何債務或其他工具)和/或(如果適用)在一個或多個(A)作為CFCs的外國子公司和/或(B)其資產基本上全部(直接或間接)由股權組成的其他子公司(包括在此目的中被視為美國聯邦所得税目的被視為股權的任何債務或其他工具)和/或一家或多家外國子公司的CFCs債務。“法律變更”是指在生效日期後發生下列任何情況：(I)通過或引入任何現在或以後有效的適用法律、條約、規則或條例(無論是國內還是國外的)，或對其進行任何更改，不論是否在該日期適用於任何貸款人或代理人，或(Ii)任何政府當局對任何此類法律、條約、規則或條例的解釋、管理或實施發生任何變化，或(Iii)任何政府當局發佈、制定或執行任何解釋、管理、請求、條例、準則或指令
4 4(不論是否具有法律效力)，包括任何基於風險的資本準則。就本定義而言，(X)法律、條約、規則、監管、解釋、管理或實施的變更應包括但不限於，根據當時有效的法律、條約、規則、監管、解釋、管理或實施作出或生效的任何變更，其生效日期因此類法律、條約、規則、監管、解釋、管理或實施的條款而延遲，(Y)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Pub.(Z)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令，均應被視為《法律變更》，而不論其制定、通過、發佈或實施的日期。“控制權變更”是指下列事件或一系列事件：(A)任何“個人”或“團體”(在修訂後的1934年證券交易法第13(D)或14(D)節的含義內)直接或間接成為借款人通常有權在借款人董事選舉中投票的足夠數量的當時已發行的所有類別股票的“實益擁有人”(如1934年修訂的證券交易法第13d-3條所界定)的交易，授權該“個人”或“團體”選舉在交易前沒有這種權力的借款人的董事會多數成員，(B)任何“個人”或“團體”(1934年證券交易法第13(D)或14(D)節所指的)(生效日期的股東除外)應直接或間接獲得“實益所有權”(定義見1934年證券交易法第13d-3條)，借款人通常有權投票選舉借款人董事的所有類別已發行股票的34%以上，(C)發生一個或一系列事件，會引發任何次級債務文件或高級貸款文件中任何控制權變更或控制權變更條款的違反，(D)[保留區](E)於生效日期擔任行政總裁或財務總監職位的個人，應因任何理由停止擔任該職位或積極參與借款人的日常管理工作，除非借款人董事會在該職位終止後90天內委任繼任者或臨時人員，或(F)借款人在任何時間未能直接或間接擁有其他信貸方100%股權的第7.4條所準許的資產出售除外。為免生疑問，根據第6.19(D)節的規定，如果一個實體在第六修正案生效日期後直接位於借款人之上，並且該直接母實體在成立時沒有成為擔保人，則應被視為控制權的變更。“類別”指(A)就貸款人而言，指下列每一類別的貸款人：(一)有定期貸款A風險敞口的貸款機構，(二)有定期貸款B風險敞口的貸款機構，(三)[保留區]，以及(Iv)對每一適用部分具有增量定期貸款敞口的貸款人，以及(B)就貸款而言，下列貸款類別中的每一種：(1)定期貸款A、(2)定期貸款B、(3)[保留區]，以及(Iv)每批增量定期貸款。“抵押品”是指在本協議項下或與本協議有關的其他貸款文件中，為代理人和貸款人的利益授予或已經授予代理人的擔保權益、抵押、留置權或其他產權，或產生或產生的所有財產或權利，或用於擔保債務的所有財產或權利。“抵押品獲取協議”是指代理人以其合理的酌情決定權在形式和實質上令代理人滿意的協議，根據該協議，抵押品存放或以其他方式存放的不動產的抵押權人或出租人，或倉庫管理人、加工者或其他庫存託管人或
5借款人或任何擔保人擁有的其他財產，承認抵押品文件下的留置權，從屬於或放棄該人對該財產持有的任何留置權，幷包括代理人在其合理酌情權下可能要求的與抵押品有關的其他協議，這些協議可能會不時被修訂、重述或以其他方式修改。“抵押品文件”是指擔保協議、質押協議、抵押協議、賬户控制協議、抵押品訪問協議以及在生效日期或之後由任何貸款方以代理人為受益人簽署的所有其他擔保文件(及其任何合併)，與上述任何抵押品文件有關，在每種情況下，此類抵押品文件可能會不時被修改或以其他方式修改。“承諾”是指定期貸款承諾。“合併”(或“合併”)或“合併”(或“合併”)是指，在本協議中使用的任何財務術語時，兩個或兩個以上人員按照公認會計原則在合併(或合併)基礎上確定的、並在一致基礎上適用的該術語所表示的金額的總和。除本合同另有規定外，“合併”和“合併”是指借款人及其子公司，在合併或合併的基礎上確定。“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何重大協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理或政策的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。“承保實體”是指(A)每一貸款方、為債務提供擔保和/或質押抵押品以擔保債務的任何其他人，(B)直接或間接控制上述(A)款所述人員的每一人，以及(C)任何貸款方以任何身份與本協議相關行事的所有經紀人或其他代理人。就這一定義而言，對某人的控制應指直接或間接(X)擁有25%或以上的已發行和未償還股權的所有權或投票權，對選舉該人的董事或為該人履行類似職能的其他人具有普通投票權，或(Y)通過股權所有權、合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的方向。“授信日期”是指，就每筆定期貸款而言，貸款人發放該定期貸款的日期。“貸方”應指借款人及其子公司(如有)，“貸方”應指其中任何一方，如上下文所示或以其他方式要求。數據安全要求“是指適用於貸方的以下所有內容，包括與個人有關的機密或敏感信息、支付卡數據、個人數據或其他受保護信息，或與隱私、安全、處理、營銷或安全違規通知要求有關的其他方面：(I)每個信用方自己的規則、政策和程序(無論是物理的或技術的，或其他)；(Ii)適用於信用方行業的所有適用法律和所有行業標準(包括支付卡行業數據)
6(6)擔保標準)，以及(Iii)貸方已訂立或受其約束的協議。“債務”對任何人而言，在不重複的情況下，指(A)該人的所有有資金支持的債務，(B)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與該人購買的財產或資產有關的所有義務，(C)該人因進行任何對衝交易而產生的所有債務，(D)該人作為普通合夥人的任何合夥或合營企業(本身是法團或有限責任公司的合營企業除外)的所有追索權債務，(E)該人的所有表外負債，(F)該人就前述(A)至(E)款所述任何類型的債務所承擔的所有保證義務，及(G)上述(A)至(F)款所述類型的所有債務，而該等債務是以該人在該日期所擁有的任何財產的留置權所擔保的，即使該人尚未承擔或以其他方式承擔該等債務的償付責任，而其款額是按照公認會計原則釐定的；但只要該人不對任何該等法律責任負上個人法律責任，則該法律責任的款額須當作為受留置權所保證的財產在該日期的公平市價及所擔保的法律責任的款額中較小者。“債務人救濟法”指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。“違約”是指因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成本協議項下違約事件的任何事件。“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)未能(A)在本合同要求為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知代理人和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應以書面形式明確指出)。或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已以書面通知借款人或代理人不打算履行其在本合同項下的籌資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明是基於貸款人善意地確定未滿足提供資金的先決條件(該條件的先例及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內向代理人或任何其他貸款人支付任何其他款項，(C)已失敗，在代理人或借款人提出書面請求後的三個工作日內，以書面形式向代理人和借款人確認其將履行本合同項下的預期融資義務(條件是該貸款人在收到代理人和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有一家直接或間接的母公司，該母公司已(I)根據任何債務救濟法成為訴訟的標的，(Ii)已為其指定了一名接管人、保管人、財產保管人、受託人、管理人、債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。代理人裁定貸款人在任何情況下是違約貸款人
7上述(A)至(D)條中的一條或多條在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人；但即使本協議有任何相反規定，(X)代理人不應對違約貸款人遵守本協議中有關違約貸款人的規定負責或負有任何責任或義務，並且(Y)借款人和貸款人承認並同意代理人沒有責任或義務確定任何貸款人是否為違約貸款人。“支付函”應指借款人、代理人和貸款人之間以代理人滿意的形式和實質達成的資金流動協議，以及説明與計劃在生效日期發生的交易有關的所有現金支付的來源和用途的相關資金流動備忘錄。“分銷”在本合同第7.5節中有定義。“美元”和“$”符號表示美利堅合眾國的合法貨幣。“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司(為免生疑問，不包括根據波多黎各或任何其他地區的法律成立的任何子公司)，而“國內子公司”是指其中的任何一個或全部。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“生效日期”是指滿足第4.1節和第4.2節中規定的所有先決條件的日期。“電子傳輸”是指每一份文件、指示、授權、文件、信息以及通過電子郵件或電子傳真，或以其他方式與電子系統或其他同等服務傳輸、張貼或以其他方式進行或傳達的任何其他通信。“合格受讓人”指(A)貸款人；(B)淡馬錫實體；或(C)經(I)代理人批准的任何其他人(自然人除外)，以及(Ii)除非第8.1(A)、8.1(B)或8.1(I)條下的違約事件已經發生並仍在繼續，或該轉讓與該貸款人全部或任何主要部分的貸款組合的任何出售、轉讓或其他處置有關，否則借款人(每次批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)，但借款人應視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內向代理人發出書面通知表示反對；此外，儘管有上述規定，(X)“合資格受讓人”不應包括借款人或任何
8借款人的聯屬公司或附屬公司；及(Y)未經代理人同意，不得轉讓給違約貸款人(或任何人，如果該人是本協議下的貸款人，則會成為違約貸款人)。“合格增量貸款人”是指定期從事貸款或信貸業務，且申報資本和盈餘在2.5億美元以上的銀行、信託公司、儲貸協會、儲蓄銀行和其他金融機構。“股權”是指(I)就任何法團而言，所有股本及任何可交換或可轉換為股本的證券；(Ii)就社團或商業實體而言，指在該社團或實體中或對該社團或實體而言的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等值的公司股本(不論如何指定)；(Iii)就合夥或有限責任公司而言，合夥或會員權益(不論是一般或有限的)；及(Iv)賦予任何人權利以收取以下各項的損益或資產分派的任何其他權益或參與：發行人，幷包括(在第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條所述的所有上述情況下)購買或以其他方式取得上述任何情況所述的任何權益的任何認股權證、權利或其他期權，但不包括(在第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)條所述的所有上述情況下但僅在任何該等轉換之前可轉換為股權或可交換為股權的任何債務)。“僱員退休保障條例”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”，或任何後續法令或守則，以及根據該等法令或守則不時生效的條例。“ERISA附屬公司”對任何人來説，是指屬於某一集團成員的任何行業或企業(不論是否註冊成立)，該行業或企業將被視為“受控集團”或在“國税法”第414(B)、(C)、(M)或(O)條或ERISA第4001(A)(14)或4001(B)(1)條所指的“共同控制”之下。“ERISA事件”應指(A)任何養卹金計劃發生可報告的事件；(B)任何養卹金計劃未能達到《國税法》第412或430節或ERISA第302或303節的最低供資標準(不論是否根據《國税法》第412(C)節或ERISA第302(C)節放棄)，或未能根據《國税法》第412節或第430(J)節規定繳納或分期付款，或未能向多僱主計劃作出任何必要的繳費；(C)確定任何養卹金計劃處於或預期處於“危險”狀態(如《國內税法》第430節或《僱員退休制度法》第303節所界定)；(D)確定任何多僱主計劃根據《國內税法》第432節或《僱員退休制度法》第305條處於或預期處於“危急”或“危險”狀態；(E)提交終止養卹金計劃的意向通知，或根據《僱員退休制度法》第4041條將養卹金計劃的修正案視為終止；(F)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司退出有兩個或更多繳費贊助商的任何養卹金計劃或終止任何此類養卹金計劃，導致根據ERISA第4063或4064條對任何貸款方或其任何ERISA關聯公司承擔責任；(G)PBGC啟動終止任何養卹金計劃的程序，或發生任何事件或條件，可能構成根據ERISA終止任何養卹金計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃的理由；(H)根據《ERISA》第4062(E)條或第4069(A)條或由於《ERISA》第4212(C)條的適用，向任何貸款方或其任何ERISA關聯公司施加責任；(I)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司完全或部分退出(《ERISA》第4203和4205條所指的)任何多僱主計劃，或任何貸款方或其任何ERISA關聯公司收到任何多僱主計劃的通知，表明其根據ERISA第4245條破產，或打算根據ERISA第4041A或4042條終止或已終止；(J)以下作為或不作為的發生
9 9可能導致根據《國税法》第4975或4971節，或根據《ERISA》第409條、第502(C)、(I)或(L)條或第4071條，就任何員工計劃對任何貸方或其任何ERISA關聯公司施加罰款、處罰、税款或相關費用；(K)根據《ERISA》第四章對任何信用方或其ERISA關聯公司施加任何責任，但已到期但不拖欠的PBGC保費除外；或(L)根據《國税法》第430(K)節或根據《國際退休人員條例》對任何養卹金計劃實行留置權。“電子系統”是指任何電子系統和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論此類電子系統由代理商、其任何附屬公司或任何其他人擁有、運營、託管或使用，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“違約事件”是指本合同第8.1節中規定的每一種條件或事件。“除外賬户”是指(A)工資、扣繳、支出、零餘額(該零餘額賬户中的所有資金每天都轉入受賬户控制協議約束的賬户)或信託賬户的任何賬户，以及(B)任何L/C除外賬户。“排除L/C帳户”應具有第7.2(F)節中規定的含義。“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列税種中的任何一種，或被要求在向收款方的付款中扣繳或扣除的税目：(A)對淨收入(不論面額多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税種(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第12.11條提出的轉讓請求)之日，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，除非根據第10.4條，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第12.12條而徵收的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。“現有債務”指借款人與TriplePoint Venture Growth BDC Corp.之間於2015年11月25日簽訂的特定Plain English Growth Capital Loan and Security協議項下的債務，該協議已於生效日期進行了修訂。“FATCA”係指截至本協議之日的“國税法”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋、根據“國税法”第1471(B)(1)條達成的任何協議、與實施“國税法”這些部分有關的任何政府間協議，以及根據此類政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或做法。
10“費用函”是指借款人和代理人之間的第二份修改和重述的費用函，日期為“第七修正案”生效之日，經不時修訂、重述、替換或以其他方式修改。“費用”是指借款人根據本合同或費用函向貸款人或代理人支付的費用和收費。“財務報表”應具有第4.1(H)節規定的含義。“會計季度”是指借款人及其子公司在每年1月31日、4月30日、7月31日和10月31日止的會計季度。“會計年度”是指借款人及其子公司在每年1月31日止的會計年度。“固定經營支出”是指借款人及其子公司在任何時期內不重複的任何技術、營銷、一般和行政支出，但營銷支出、股票補償、信用卡費用、客户服務人員費用、税費(包括銷售、聯邦、州和地方)、與租賃產品清算有關的任何損益、資產處置、租賃終止或匯率和附表6.21所述的支出(此類支出見附表6.21“規定的例外情況”)。“FOE測試日期”是指每個會計年度的1月31日、4月30日、7月31日和10月31日。就任何FOE測試日期而言，“FOE測試期間”是指在該FOE測試日期結束的連續兩個財政季度期間。“外國福利事件”是指，就任何外國計劃而言，(A)存在超過任何法律規定所允許的數額的無資金支持的負債，或超過在沒有政府當局豁免的情況下允許的數額，(B)未能根據任何法律要求在該等捐款或付款的到期日或之前支付所需的捐款或付款，(C)收到政府當局關於終止任何此類外國計劃或指定受託人或類似官員管理任何此類外國計劃的通知，或聲稱任何此類外國計劃破產，或(D)發生任何法律要求禁止的任何交易，並且有理由預計該交易將導致信用方承擔任何責任，或因任何不符合法律要求的行為而對信用方施加任何罰款、消費税或罰款。“外國貸款人”係指國內税法第7701(A)(30)節所指的非“美國人”的貸款人。“外國計劃”是指貸款方為在美國境外受僱的工人維護或提供的任何僱員養老金福利計劃(在ERISA第3(2)節的含義內，無論是否受ERISA的約束)。“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的任何子公司，“境外子公司”是指全部或全部境外子公司。“第四修正案生效日期”是指2020年6月2日。
11.任何人的“有資金的債務”，在不重複的情況下，是指(A)該人截至該日因借款或財產或服務的遞延購買價格而欠下的所有債務(但不包括(1)經營租賃和(2)在到期之日後90天內未清償的貿易應付款，在每種情況下，這些應付款都是在正常業務過程中發生的，並按照慣例應付)，或由票據、債券、債權證或類似票據證明；(B)該人根據資本化租賃承擔的所有債務的主要組成部分；(C)該人就為其賬户開立或訂立的信用證、銀行承兑匯票或類似債務而承擔的所有償還義務(實際的、或有的)；及。(D)就構成上述(A)至(C)款所指的擔保債務的任何負債而承擔的所有擔保義務；。但有擔保的債務不應包括在與之有關的終止事件發生之前的任何套期保值交易下的任何債務。“公認會計原則”是指在確定之日適用於有關情況的美利堅合眾國公認會計原則。“政府當局”係指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何行政區的政府，不論是州或地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括但不限於任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括但不限於，財務會計準則委員會，國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。“政府債務”係指美利堅合眾國不可收回的直接一般債務，或由美利堅合眾國無條件擔保其本金和利息的債務。“擔保義務”對任何人(“擔保人”)是指擔保人就另一人(“主要債務人”)(包括但不限於任何銀行在任何信用證項下的任何義務)的任何義務所承擔的任何義務，而該義務的產生是由擔保人出具的償還協議、擔保協議、維持良好協議、購買協議、反賠償或類似義務引起的，在任何情況下擔保或實際上擔保主要債務人的任何債務、租賃、股息或其他義務(“主要義務”)，無論是直接或間接的，包括但不限於，擔保人的任何義務，不論是否或有，(1)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(2)墊付或提供資金(1)用於購買或支付任何該等主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資本或權益資本或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力，(3)購買財產，主要是為了向任何這種主要義務的所有人保證，主債務人有能力償付這種主要義務，或(4)以其他方式向任何這種主要義務的所有人保證或使其免受損失的證券或服務；但擔保義務一詞不應包括在正常業務過程中背書交存或託收票據。任何擔保人的任何擔保義務的數額，應被視為是以下兩者中較低的一個：(A)該擔保義務所針對的主要義務的規定或可確定的數額，以及(B)該擔保人根據體現該保證義務的文書的條款可承擔的最高數額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔的最高責任數額並未説明或確定，在這種情況下，該擔保義務的數額應為該擔保人的
12適用人以善意確定的與此有關的最高合理預期責任。“擔保人(S)”是指借款人的每家子公司(在貸款人同意根據第6.19(D)節成立直接母公司控股實體的範圍內，即借款人的母公司實體)，已經簽署並向代理人交付了擔保書(或擔保書的連帶)和擔保協議(或擔保協議的連帶)。雙方理解並同意，借款人的任何子公司或關聯公司作為高級貸款文件下的擔保人(或與此類債務有關的任何允許的再融資債務)應被要求成為本協議下的擔保人。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，子公司不應僅因該子公司不再是貸款方的全資子公司而不再是本協議項下的擔保人，除非任何貸款方持有的該子公司的所有股權被出售或以其他方式轉讓給借款人、借款人的關聯公司或借款人的子公司以外的任何受讓人，作為根據本協議條款允許的任何處置(無論是通過出售、合併或任何其他形式的交易)的一部分或與之相關。“擔保”是指根據本合同第6.13節或其他規定在生效日期後不時簽署和交付的擔保協議(無論是通過簽署合併協議還是以其他方式)，在每種情況下均以本合同附件C的形式，經不時修訂、重述或以其他方式修改。“危險材料”是指在危險材料法中或為危險材料法的目的而定義或管制的任何危險或有毒廢物、物質或材料。“危險材料法(S)”是指任何聯邦、州、地方或其他政府或準政府機關或機構(或其任何機構、工具或政治分支機構)就因健康、安全或環境原因而受管制的任何物質或材料而頒佈的所有法律、法規、條例、規則、條例和其他政府限制和法律規定，這些物質或材料存在於或據稱存在於任何信用方擁有、租賃或運營的任何設施或其中任何部分，包括但不限於與土壤、表面、地下水狀況和室內外環境空氣狀況；任何所謂的“超級基金”或“超級留置權”法律；以及任何其他美國聯邦、州或地方法規、法律、條例、法規、規則、條例、命令或法令，管理、有關或強加責任或行為標準的任何危險物質，如現在或在本協議有效期內的任何時候。“套期保值交易”是指每一筆利率掉期交易、基差掉期交易、遠期利率交易、股權交易、股票指數交易、外匯交易、上限交易、場內交易(包括與上述任何交易相關的任何期權以及上述任何交易的任何組合)。“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似術語指的是本協議，而不是本協議的任何特定條款或條款。“最高合法利率”是指在任何時間或不時根據適用於任何貸款人的法律訂立、收取或收取的最高合法利率(如果有的話)，這些法律目前有效，或在法律允許的範圍內，根據此後可能生效的此類適用法律，且允許的最高非高利貸利率高於適用法律現在允許的水平。
13“遞增定期貸款承諾”具有第2.11節規定的含義。就任何貸款人而言，“增量定期貸款敞口”應指在確定之日(A)該貸款人未提取的增量定期貸款承諾和(B)該貸款人增量定期貸款的未償還本金總額的總和。“增量定期貸款貸款人”具有第2.11節規定的含義。“增量定期貸款”具有第2.11節規定的含義。“負債”係指與貸方有關的所有債務和負債(包括但不限於本金、利息(包括但不限於在適用到期日後按本協議或任何其他適用貸款文件規定的當時適用利率計算的利息和本協議或任何其他適用貸款文件規定的當時適用利率計算的利息)、費用、預付保險費(包括收益率維持保險費和預付款保險費)、費用、預付款保費(包括收益維持保證金和預付款保證金)、費用、任何信用方根據本協議或任何其他貸款文件(無論是直接或間接的、絕對的還是或有的)向任何貸款人或其附屬公司或代理人以任何方式在任何時間以任何方式產生的賠償和其他費用)，無論是根據本協議、擔保或任何其他貸款文件到期或以後到期的、現在欠下或以後可能發生的、任何信用方對其任何貸款人或附屬公司或代理人的債務，在每種情況下，不論是否根據規定的利率和條款減息，以及任何和所有合併、修改、續訂、替換、前述任何一項的替代或延伸；但在計算本協議或任何其他貸款文件項下的未償債務時，貸方的直接和間接債務、絕對債務和或有債務(無論是直接債務還是或有債務)均應確定，不得重複。“賠償負債”是指任何種類或性質的任何和所有負債、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、費用、開支和支出(包括(1)代理人的一名外部律師和(2)貸款人的一名外部律師的合理費用和支出)(如果沒有利益衝突(在這種情況下，每一組處境相似和衝突的貸款人可以聘請一家外部律師事務所，並在必要時獲得補償)，每個相關司法管轄區的一名當地律師和代理人或貸款人合理確定的專家律師(如果存在利益衝突，則為代理人或每一組處境相似且有衝突的貸款人增加一名當地律師或專家律師)，其產生、與之相關或由於以下原因：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或本協議或因此而預期的任何協議或文書，本協議各方履行各自在本協議或本協議下的義務，或完成本協議或本協議或本協議所預期的交易；(Ii)任何貸款或其收益的使用或擬議用途；(Iii)在借款人或其任何附屬公司所擁有或經營的任何財產上或從其任何財產上實際或指稱存在或泄漏危險材料，或以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任；(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索償、訴訟、調查或程序，不論該等索償、訴訟、調查或程序是否由第三方或借款人提出，亦不論其是否為該等索償的一方；及(V)受彌償人因強制執行本彌償而招致的任何費用或開支)，不論是直接、間接或後果性的，亦不論是基於任何聯邦、州或外國法律、法規、規則或條例、普通法或衡平法或合約或其他，而可能以與本協議或其他貸款文件或本協議擬進行的交易有關或產生的任何方式強加於任何該等受彌償人、由該等受彌償人招致或針對該等受彌償人而提出的，或
14因此(包括貸款人同意貸款，或對貸款收益的使用或預期用途，或對任何貸款文件的任何強制執行(包括對任何抵押品的任何出售、收取或對任何抵押品的其他變現或對擔保的強制執行))。“保證税”是指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。“受賠人”應具有第12.4(B)節中賦予該術語的含義。“破產程序”是指根據任何債務人救濟法的任何規定由任何人提起或針對任何人提起的任何程序。“知識產權”應具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。“公司間許可協議”是指借款人與Rent the Runway Limited於2019年9月12日簽訂的特定許可協議。“公司間票據”是指由任何信用證方簽發或將發行的任何本票，用以證明代理人滿意的公司間貸款的形式和實質。“付息日”是指每個會計季度結束後的第一個營業日。“國税法”係指不時修訂的“1986年美利堅合眾國國税法”及其頒佈的條例。“庫存”是指根據UCC定義的任何庫存。“庫存資本支出”是指，在任何期間，不重複地指(1)在該期間購買或以其他方式收購任何庫存的任何支出，該等支出將在借款人及其子公司的綜合資產負債表上歸類為固定資產或資本資產，減去(2)以前各期收到的租金產品加上(3)尚未結算的租賃產品購買。前期收到的租賃產品和尚未結算的租賃產品的購買可在借款人的公開申報文件的“補充現金流信息”部分找到。“存貨資本支出測試日期”是指每個會計年度的7月31日和1月31日。對於任何庫存資本支出測試日期，“庫存資本支出測試期”應指在該庫存資本支出測試日期結束的連續兩個會計季度期間。“投資”在用於任何人時，是指(A)該人就該人的任何股權、債務、債務或債務向任何其他人作出的任何貸款、投資或墊款(包括但不限於任何擔保義務)，(B)該人購買或以其他方式獲取，或為購買任何人或任何業務或持續經營中的企業的全部或實質全部或任何實質性部分的資產或業務權益或某一部門、業務或其他業務單位的其他義務，及(C)該人士對任何其他人士的股權作出的任何其他投資(以任何方式獲得)，包括但不限於為換取該人士發行股權而作出的任何投資，以及作為對該其他人士的出資額作出的任何投資。
15“合併協議”應具有第2.11節中給出的含義。“出借人”應具有前言中所給出的含義，以及根據本合同第12.7節成為出借人的任何受讓人。“留置權”指因任何質押、轉讓、質押、按揭、擔保、存款安排、信託收據、有條件出售或所有權保留合約、售賣及回租交易、資本化租賃、託運或託管作擔保而產生的任何財產的擔保權益或留置權，或影響財產的任何其他類型的留置權、押記、產權負擔、所有權例外、優先或優先安排(包括股票、任何股東協議、投票權協議、回購協議及所有類似安排)。“流動資金”指相當於(A)合格現金加(B)合格現金等價物加上(C)高級信貸協議下的可用性之和的金額。“貸款”是指定期貸款。“貸款賬户”是指本合同項下由代理人在其總辦事處的賬簿上與借款人有關的賬户，在該賬户中，代理人將被記入貸方的所有貸款和所有其他債務。“貸款文件”統稱為本協議、收費函件、票據(如果已簽發)、付款函件、擔保、指定附屬協議(如有)、附屬協議、附屬文件、完善性證書、UCC備案授權書以及根據上述任何文件簽署和要求交付的任何其他文件、證書或協議，這些文件可能會不時被修訂、重述或以其他方式修改。“多數貸款人”應統稱為其按比例分配份額(根據其定義(E)項計算)合計至少50.1%的貸款人。在確定“多數貸款人”時，應排除任何違約貸款人的債務承諾和債務部分。“營銷支出”是指，就任何期間而言，借款人在該期間的財務報表上報告的用於營銷活動的總金額(包括但不限於在線和移動營銷、搜索引擎優化和電子郵件成本、品牌營銷、印刷抵押品、消費者研究和其他相關成本)，但不包括該期間從事營銷職能的員工的工資、工資税、福利、股票薪酬、諮詢和其他與員工相關的費用。“市場營銷支出試用期”是指每個會計季度。“重大不利影響”是指對以下方面的重大不利影響和/或重大不利發展：(I)貸方的業務、經營、資產或財務狀況作為一個整體；(Ii)償還全部或任何部分債務或以其他方式及時履行貸款文件項下的任何貸方義務的前景；(Iii)代理人在抵押品上擔保權益的有效性、完備性、價值或優先權；(Iv)本協議和任何其他貸款文件的合法性、有效性或可執行性。或(V)代理人或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和補救辦法；但在第六修正案開始的期間，
16 16生效日期至2021年7月31日（包括該日），在確定是否發生或存在“重大不利影響”時，業務、運營、借款人及其子公司的資產或財務狀況與COVID的影響有實質性和直接關係，19不應被視為一個重大不利影響，只要任何此類變化或影響不是對信用證當事人的重大不利，作為一個整體，與授信方經營的同一行業的其他公司相比。 “重大合同”指任何協議或合同，其損失將合理地可能導致重大不利影響;但重大合同不應被視為包括任何養老金計劃、集體談判協議、或在正常業務過程中維護的意外或責任或其他保險政策。 “到期日”指以下兩個日期中的較早日期：（i）2026年10月29日（或如果該日期不是營業日，則為前一個營業日），以及（ii）定期貸款到期並根據本協議全額支付（無論是通過加速還是其他方式）以及所有承諾已終止的日期。 “抵押”指借款人或擔保人根據本協議第6.13條或其他規定在生效日期後簽署並交付的抵押、信託契約和任何其他相關或要求的類似文件，其形式和內容均符合代理行的要求，“抵押”指任何此類文件，如此類文件可能被修訂，或以其他方式不時修改。 “多僱主計劃”指ERISA第4001（a）（3）條中定義的多僱主計劃，信貸方或其任何ERISA關聯公司向該計劃繳款或有義務繳款，或信貸方或其任何ERISA關聯公司對該計劃負有任何責任。 “淨現金收益”指（a）就任何資產出售而言，等於以下金額的金額：（i）任何信貸方從該資產出售中收到的現金付款，減去（ii）與該資產出售有關的任何有文件證明的直接成本，但以支付或應付非關聯公司為限，包括（A）賣方因該資產出售確認的任何收益而應支付的所得税或收益税，（B）未償還本金、溢價或罰款的支付，如有，任何債務的利息（除債務外）由有關股票或資產的留置權擔保，並因該資產出售而根據其條款要求償還，及（C）任何彌償付款的合理儲備金（固定或或有）歸因於賣方就該等資產出售向買方作出的賠償、陳述和保證;但在釋放任何此類儲備金時，釋放的金額應被視為淨現金收益;以及（b）就任何保險、宣告破產、徵用或其他意外收益而言，等於以下金額：（i）任何信用方（A）根據任何意外或營業中斷保險單就任何承保損失而收到的任何現金付款或收益，或（B）由於任何人根據徵用權、沒收或其他權力沒收或拿走該貸方的任何資產，或根據將任何該等資產出售給買方，買方在該等資產被沒收的威脅下擁有該等權力，減去（ii）（A）該等貸方因調整或解決該等貸方的任何索賠而產生的任何有文件證明的費用，以及（B）與本定義第（b）（i）（B）條所述資產的任何銷售相關的任何有文件證明的直接成本，只要已支付或應支付給非關聯公司，包括因與此相關的任何確認收益而應繳納的所得税。 “第九次修訂”是指借款人、代理人和貸款人之間於2023年1月31日簽署的信貸協議第九次修訂。
17“第九修正案生效日期”應具有第九修正案所規定的含義。“第九修正案認股權證”指借款人於第九修正案生效日期向持有人(定義見第九修正案)發出的若干A類普通股認股權證，並已根據其條款不時修訂、重述、替換或以其他方式修改，基本上以第九修正案附件C所載的形式。“非同意貸款人”應具有第12.11節中所給出的含義。“非違約貸款人”是指在相關日期不是違約貸款人的任何貸款人。“票據”是指本合同第2.2節所述的票據，由借款人以附件F的形式向各出借人出具，該等票據可不時修改或補充，以及不時為替換、替換或更新而簽發的任何其他票據。“OFAC”指的是美國財政部外國資產管制辦公室。個人的“資產負債表外負債”是指(I)該人就其出售的應收賬款或票據承擔的任何回購義務或負債，(Ii)非資本化租賃的任何銷售和回租交易項下的任何負債，(Iii)該人訂立的任何所謂的“合成租賃”交易項下的任何負債，或(Iv)與本定義第(I)-(Iii)款所述債務或任何負債的功能等值的任何其他交易所產生的任何義務。但這並不構成該人資產負債表上的負債。“其他關聯税”對任何接受者而言，應指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第12.11條作出的轉讓除外)徵收的任何其他關連税項除外。“參賽者名冊”具有第12.7(F)節規定的含義。“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。“個人數據”是指與一個或多個正在進行個人身份識別的個人(S)有關的所有信息或數據，包括受一項或多項聯邦、州或外國數據隱私或安全法律監管或保護的所有信息或數據，包括受一項或多項聯邦、州或外國數據隱私或安全法律監管或保護的所有信息或數據。
18“退休金計劃”係指由貸款方或其任何ERISA關聯方維持、贊助或出資的任何“僱員福利計劃”(在ERISA第3(3)節的含義內)，或信用方或其任何ERISA關聯方有義務向其繳款的任何“僱員福利計劃”，或貸款方或其任何ERISA關聯方負有任何責任的任何“僱員福利計劃”，但須遵守《國內税收法典》第412節、ERISA第302節或ERISA第四章的最低籌資標準，但多僱主計劃除外。“完美證書”是指代理人滿意的形式的證書，提供有關借款人和擔保人資產的信息。“允許賬户”是指借款人在Comerica銀行開立的存款賬户，在該賬户中，此類存款僅限於以Comerica銀行為受益人的現金。“許可收購”係指借款人或任何擔保人對另一人的全部或實質全部資產、或對另一人的某一部門或業務線、或對另一人的任何股權進行的任何收購，並符合和/或按照下列要求進行：(A)此類收購是指與借款人或擔保人的業務兼容或互補的業務或從事與借款人或擔保人的業務相容或互補的業務或對其進行合理延伸的業務或個人的收購；(B)如果該收購的結構是收購任何人的股權，則被收購的人應(X)成為借款人或擔保人的全資直接國內子公司，借款人或適用的擔保人應促使該被收購人遵守本協議第6.13節或(Y)節，前提是貸方繼續遵守本協議第6.4(A)節，與借款人或該擔保人合併並併入借款人或該擔保人(在借款人的情況下，借款人為尚存實體)；(C)如果這種收購是以收購資產的形式進行的，則此類資產應由借款人或擔保人直接收購(須遵守本協議第6.4(A)條)；(D)借款人應在收購日期前不少於十(10)天(或代理人書面同意的較短時間)或不超過九十(90)天，將收購通知連同預計財務信息、與收購有關的所有重要文件的副本(包括當時的收購協議草案和任何相關文件)和涵蓋至少三(3)個完整會計年度的歷史財務信息(包括損益表、資產負債表和現金流量)交付給代理人，在收購的生效日期或收購目標的整個經營存在之前(以較短的期限為準)，在每種情況下，其形式和實質均令代理人合理滿意；(E)在緊接該項收購完成之前和之後，以及在《預計財務資料》生效後，並無任何違約或違約事件發生或持續；
19 19(F)收購應是雙方同意的，且被收購資產的出賣人或股權發行人的董事會(或行使類似職能的其他人(S))應批准該項交易；(G)根據適用於進行收購的借款人或擔保人的任何法律所需的所有政府、半政府、機構、監管或類似許可證、授權、豁免、資格、同意和批准，或關於擬議收購的或與建議收購有關的收購目標(如適用)，以及在每一種情況下對這種收購至關重要的所有必要的非政府和其他第三方批准，以及在每一種情況下向任何法院、政府或監管當局、證券交易所或任何其他人提交的所有必要或適當的聲明、登記或其他備案，對完成該項收購或對收購目標(如適用)具有重大意義，且借款人已向代理人交付或安排向代理人交付在形式和實質上令代理人合理滿意的證據；(H)不得有任何訴訟、訴訟或程序待決，或據信貸方所知，在任何法院或任何政府部門、機構或機構面前或由任何政府部門、機構或機構威脅或影響收購目標的任何訴訟、訴訟或程序，均可合理地預期將對收購目標不利，且如果不利決定，可合理預期將對收購目標及其子公司(作為整體)的業務、運營、財產或財務狀況產生重大不利影響，或將對收購目標達成或履行與擬議收購相關的義務的能力產生重大不利影響，也不應有任何行動、訴訟、或未決程序，或據任何信用方所知，對正在進行收購的信用方構成威脅，這將對該信用方訂立或履行與擬議收購有關的義務的能力產生重大不利影響；(I)(A)收購不在美國境內的資產或不在美國境內的司法管轄區組織的個人股權的收購總價，在任何財政年度內所有此類收購的總和不得超過10,000,000美元；但本條款(A)不適用於位於(或組織於)代理人合理確定的管轄區內的資產和股權的收購，在該司法管轄區內，代理人可以合理地接受該資產和股權的完美留置權(該決定以書面形式證明)，以及(B)上述(A)款所述的資產和股權應按照第6.13(B)節的規定質押給代理人和貸款人；和(J)該等擬議新收購的收購價格，以已支付或已發生或須支付或已發生的全部收購代價為基礎計算，加上在與適用收購相同的財政年度內作為許可收購完成的每項其他收購的收購價格，不超過1,500萬美元(15,000,000美元)；但就截至2020年1月31日或之後的任何財政年度而言，該財政年度的任何未使用金額可結轉至下一個財政年度；此外，
20結轉到下一財政年度的總金額不得超過1,500萬美元(1,500萬美元)。“獲準投資”對任何人而言是指：(A)政府義務；(B)《國税法》第103(A)條所述的美國各州或聯邦的義務，或哥倫比亞特區的義務，或美國管有的任何財產，或上述任何一項的任何政治分部，並由至少一家評級機構釐定的最高三(3)個主要等級中的任何一個等級，或在本金和利息的支付方面的有擔保等級，由金融機構提供的信用證或由債券保險公司提供的保險，在每一種情況下，債券保險公司本身或其債務被評級為至少一家評級機構確定的最高三(3)個主要等級之一；(C)銀行承兑匯票、商業賬户、活期存款賬户、存款證、其他定期存款或存託憑證，由任何貸款人或其任何相聯者發出或維持，或由任何銀行、信託公司、儲蓄及貸款協會、儲蓄銀行或其他金融機構發出或維持，而其存款由聯邦存款保險公司承保，而其申報資本及盈餘最少相等於$250,000,000，但上述最低資本及盈餘規定不適用於任何貸方在通常業務運作中維持的活期存款賬户；(D)購買時評級在不少於兩家評級機構確立的兩個最高分類內的商業票據，並且在發行之日後270天內到期；(E)針對上文(A)段所列義務的有擔保回購協議，並由銀行或信託公司或一級交易商協會成員或美國政府證券的其他認可交易商籤立，其市值必須維持在至少等於預付款的水平；及(F)專門購買和持有上文(A)至(E)項所列投資的任何基金或其他彙集安排。“允許留置權”對任何人是指：(A)根據第6.3(A)或(Ii)條不需要支付的與貨物進口有關的税款或政府評估或收費的留置權，但此類留置權附加於作為關税標的的進口貨物；(X)尚未到期的範圍；(Y)與之相關的寬限期(如果有的話)尚未到期；或(Z)正在通過適當的程序真誠地提出抗辯，但在任何此類抗辯中，任何強制執行這種留置權的程序都已暫停，並根據公認會計準則在此人的賬簿上保留了充足的準備金；
21 21(B)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工、加工員、房東留置權或在正常業務過程中產生的其他類似留置權，該等留置權以未逾期超過30天的債務為擔保，或由適當的訴訟程序真誠地提出異議，但條件是：(X)為強制執行此種留置權而展開的任何訴訟已暫停，及(Y)有關該等留置權的適當保留已按照公認會計原則保存在該人的賬簿上；(C)(1)在正常業務過程中為保證履行根據在正常業務過程中與美國政府或其任何機構訂立的合同而產生的與進度付款或預付款有關的法定義務而產生的留置權，以及(2)在正常業務過程中為保證履行法定義務而產生的留置權或存款、與受託人和財政代理人的投標、租賃、費用和開支安排、貿易合同、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似義務(與借款有關的義務除外)，任何租購安排或支付財產的延期購買價款)，無論是通過信用證、擔保、代管或其他方式，但在每一種情況下，支付所有此類債務的準備金已按公認會計準則的要求在該人的賬簿上足額撥備；(D)確保判決和其他訴訟程序不構成第8.1(G)條規定的違約事件的判決留置權；。(E)輕微測量例外或輕微產權負擔、地役權或保留權，或他人對通行權、公用事業和其他類似用途的權利，或關於使用不動產的分區或其他限制，或任何出租人或轉讓人在根據本條款允許的任何租約下的任何權益，在每種情況下，均不對該人的業務造成實質性幹擾；。(F)根據本條例第7.8節允許的交易而產生的預防性留置權；。(G)與工人賠償金、失業保險、老年養老金和社會保障福利相關的留置權以及類似的法定義務(不包括根據《僱員補償和保險法》規定的留置權)，但此類留置權的執行程序不待決，且已規定支付《公認會計原則》所要求的個人賬簿上的留置權；和(H)本合同(A)-(F)款允許的留置權的延續，前提是此類延續不違反(B)和(D)款規定的特定期限，且此類留置權不延伸至任何貸款方的任何額外財產或資產，也不擔保任何貸款方的任何額外義務。“允許再融資債務”是指延長債務期限、再融資或修改債務條款，只要符合下列條件：
22 22（a）在實施該延期、再融資或修改後，該債務的金額不大於緊接該延期、再融資或修改前的未償還債務的金額（除就該項再融資所支付的保費款額及就此而招致的費用及開支外，在該項再融資過程中資本化的應累算利息款額，（b）該等展期、再融資或修訂不會導致平均加權到期日縮短（以延期、再融資或修改為計量標準）;（c）該延期、再融資或修改依據的條款不（當作為一個整體時）對債權人和貸款人不利的債務條款（包括但不限於與抵押品（如有）和次級（如有）有關的條款）被展期、再融資或修改;但展期債務的利率、原始發行折扣及其他相關經濟條件，再融資或修改可基本上按借款人當時可獲得的適用市場利率設定;及（d）延長的債務，再融資或修改不追索任何信貸方的責任，除了那些有義務的人，關於債務的再融資，更新或延長。 “人”指自然人、公司、有限責任公司、合夥企業、有限責任合夥企業、信託、法人或非法人組織、合資企業、股份公司、商號或協會或政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。 “質押協議”指借款人或擔保人根據本協議第6.13條或其他規定在生效日期後不時簽署和交付的任何質押協議，以及與之相關的任何協議、文書或文件，在每種情況下，其形式和內容均符合代理人的要求，並不時進行修訂、重述或其他修改。 “違約後利率”應具有第2.6（d）條中規定的含義。 “預付保費”應具有費用函中規定的含義。 “主要辦事處”指附件三中規定的代理行的“主要辦事處”，或代理行不時以書面形式向借款人和各借款人指定的其他辦事處。 “備考預計財務信息”應指，對於任何擬議的收購，由借款人準備的報表（以合理的細節為依據）列出與擬議收購相關的將支付或產生的總購買價格，以及貸方和收購目標的預計財務信息（如適用），包括截至擬議收購生效日期和收購後至少連續三（3）個財政年度結束時的預計資產負債表，以及這些年度的預計收入和現金流量表，截至收購生效日期和該等財政年度結束時的預測，並附有（i）一份合理詳細的説明所有重大
23 23項預測所依據的假設，以及（ii）代理人或貸款人合理要求的其他信息。 “按比例份額”指（a）就任何貸款人的定期貸款A的所有付款、計算和其他事項而言，通過（i）該貸款人的定期貸款A風險敞口除以（ii）所有貸款人的定期貸款A風險敞口總額而獲得的百分比;（b）就任何定期貸款B的所有付款、計算及其他事宜而言，除以（i）該定期貸款B的風險承擔，（二）所有貸款人的定期貸款B風險敞口總額; [保留區]；(D)就與增量定期貸款承諾或增量定期貸款有關的所有付款、計算和其他事項而言，通過以下方式獲得的百分比：(I)該貸款人的增量定期貸款敞口除以(Ii)所有貸款人的增量定期貸款敞口總額，以及(E)就每個貸款人而言的所有其他目的，該百分比是通過以下方式獲得的百分比：(I)該貸款人的定期貸款A敞口、B期貸款敞口和增量定期貸款敞口之和除以(Ii)等於A敞口總額之和的金額，所有貸款人的總定期貸款B風險敞口和總增量定期貸款風險敞口。“處理”或“處理”是指對個人數據或個人數據集執行的任何操作或一組操作，無論是否通過自動手段，如接收、訪問、獲取、收集、記錄、組織、彙編、構建、存儲、改編或更改、檢索、諮詢、使用、通過轉移、傳輸、傳播或以其他方式提供披露、對齊或組合、限制、處置、刪除或銷燬。“收購價”指就任何收購而言，等於(A)貸方以現金或現金等價物支付的與該收購有關的總對價(無論是作為初始對價還是通過支付或處置遞延對價，包括但不限於以賣方融資、特許權使用費付款、分配給競業禁止契約的付款、向委託人支付的諮詢服務費或其他類似付款)的總和。加上(B)已收購業務的負債總額(減去已收購業務的流動資產)，該等負債總額將在貸方的資產負債表(如須編制)中反映，加上(C)貸方因該項收購而產生的所有交易費用、成本及開支的總額。“合格現金”是指在任何確定日期，貸方在美國以信用方名義開立的存款賬户中的無限制現金總額，這些存款賬户受賬户控制協議的約束。“合格現金等價物”是指在任何確定日期，構成“現金等價物”(根據公認會計原則的定義)的貸款方的允許投資總額，在該日期以貸款方的名義保存在美國的證券賬户中，這些證券賬户受賬户控制協議的約束。“合格首次公開發行”是指借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權的承銷公開發行(根據S-8表格登記説明書的公開發行除外)，併產生至少2.0億美元的現金收益。“評級機構”是指穆迪投資者服務公司、標準普爾評級服務公司、其各自的繼任者或任何其他被評級機構接受的國家認可的統計評級機構。“接受者”指(A)代理人和(B)任何貸款人。
24“登記冊”應具有第12.7(H)節規定的含義。“再投資金額”應具有第2.8(A)節規定的含義。“替代貸款人”應具有第12.11節中規定的含義。“可報告合規事件”是指任何被覆蓋實體因任何反恐怖主義法或任何反恐怖主義法的任何前提罪行而成為受制裁的人，或被起訴、傳訊、調查或拘留，或接受監管或執法官員的詢問，或知道或自我發現其行動的任何方面與實際或可能違反任何反恐怖主義法有關的事實或情況。“可報告事件”係指ERISA第4043條所述的事件(不受根據該節頒佈的條例規定的30天通知PBGC的事件除外)。“貸款請求”是指借款人根據第2.3節以本合同附件D的形式發出的貸款請求。“要求的預付款日期”應具有第2.9(B)節規定的含義。“法律規定”指就任何人而言，該人的公司註冊證書及附例、合夥協議或其他組織文件或管治文件，以及普通法和所有聯邦、州、省、地方、外國、多國或國際法律、成文法、法典、條約、標準、規則和條例、準則、條例、命令、判決、令狀、強制令、法令(包括行政或司法判例或主管當局)，以及任何政府當局對該等文件的解釋或執行，以及任何政府當局作出的其他決定、指示、規定或要求，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。“負責人員”就任何人而言，是指該人的行政總裁、財務總監、司庫、總裁、祕書或財務總監，或該人的任何其他具有實質相同權力和責任的人員。“受制裁國家”是指根據任何反恐怖主義法維持的受制裁計劃的國家。“受制裁人”是指根據任何反恐怖主義法列出或以其他方式承認為特別指定、被禁止、被制裁或被除名的任何個人、團體、政權、實體或事物，或受任何限制或禁令(包括但不限於阻止財產或拒絕交易)的任何個人、團體、政權、實體或事物。“制裁(S)”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或其他有關制裁機構實施或執行的任何制裁。“第二修正案生效日期”指2019年4月24日。“擔保協議”統稱為借款人在本合同第4.1節規定的生效日期當日簽署並交付的擔保協議(S)，以及擔保人在生效日期後簽署並交付的任何此類協議(無論是通過簽署合併協議
25任何現有的擔保協議或其他擔保協議)根據本合同第6.13節或以其他方式，以本合同附件A所附的擔保協議的形式，經不時修訂、重述或以其他方式修改。“高級代理人”是指高級信貸協議項下的行政代理人和/或抵押品代理人及其繼任者和被允許的受讓人。“高級信貸協議”是指在形式和實質上均令代理人在各方面合理滿意的左輪手槍信貸協議(該批准須由代理人以書面證明)，如經簽署，將由高級代理人、高級貸款人及借款人簽署，並可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，但不受指定附屬協議條款所禁止。“高級債務”是指借款人或高級貸款文件中任何擔保人的債務(如有)。“高級貸款人”是指高級信貸協議的貸款方(如果有的話)。“高級貸款文件”統稱為“高級信貸協議”，以及根據該協議簽署和交付的任何和所有其他文件、文書和證書，在每一種情況下，均可按指定從屬協議條款不禁止的方式不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。為免生疑問，在第七修正案生效之日，並無任何高級貸款文件生效。“第七修正案”是指借款人、代理人和出借方之間於2021年10月18日提出的關於信貸協議的第七修正案和擔保協議的第三修正案。“第七修正案生效日期”應具有“第七修正案”所規定的含義。“第七修正案現有定期貸款債務”應具有第2.1節規定的含義。“第七修正案費用”應具有第2.1節中規定的含義。“第七修正案認股權證”是指借款人在第七修正案生效之日向持有人發行的A類普通股認股權證，並根據其條款不時修訂、重述、替換或以其他方式修改，基本上以第七修正案附件E所附的形式。“第六修正案生效日期”指2020年10月26日。“第六修正案現有定期貸款債務”應具有第2.1節中規定的含義。“償付能力”是指在某一特定日期對任何人而言，在該日期(A)該人有能力在其資產上變現，並在其債務和其他負債、或有債務和其他債務在正常業務過程中到期時予以償付，(B)該人不打算、也不相信會在該等債務和債務到期時招致超出其償付能力的債務或債務，以及(C)該人沒有從事業務或交易，也沒有
26 26即將從事業務或交易，而該人的財產會構成不合理的小額資本。“特定免責項”應具有固定業務支出定義中所規定的含義。“特定支出”是指庫存資本支出、固定運營支出和營銷支出。“指定支出上限”是指(I)就庫存資本支出而言，是指庫存資本支出上限；(Ii)就固定營運支出而言，是指特定支出上限；以及(Iii)就營銷支出而言，是指營銷支出上限。“特定支出測試期”是指(I)就庫存資本支出而言，即庫存資本支出測試期；(Ii)就固定運營支出而言，即FOE測試期；以及(Iii)就營銷支出而言，即營銷支出測試期。“指定的從屬協議”是指在形式和實質上令代理人和貸款人在各方面都合理滿意的從屬協議，如果簽定，將由高級代理人和代理人之間簽署，並由借款人和擔保人確認和同意，並可根據其條款不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。為免生疑問，在《第七修正案》生效之日，並無指定的從屬協議生效。“次級債務”是指任何信用方的任何無擔保融資債務和次級債務文件下的其他債務，以及任何信用方的任何其他融資債務，這些債務在償還權和債務優先權上處於從屬地位，所有條款和條件均令代理人滿意。“次級債務文件”應指幷包括證明任何次級債務的任何文件，在每種情況下，這些文件可根據本協議的條款不時進行修改、修改、補充或以其他方式修改。“從屬協議”是指任何人就任何次級債務不時為代理人訂立的任何從屬協議，其條款是代理人可接受的，在每種情況下均可不時修訂、重述或以其他方式修改，而“從屬協議”指其中任何一項。“子公司”是指任何其他公司、協會、股份公司、商業信託公司、有限責任公司、合夥企業或任何其他商業實體，其已發行的有表決權股票、股本、會員資格、合夥企業或其他權益的50%(50%)以上直接或間接由任何人或其一個或多個子公司擁有。除本合同另有相反規定或文意另有所指外，子公司係指借款人的子公司。“繼任代理人”應具有本合同第11.4(A)節規定的含義。“税”是指任何政府當局徵收的税項性質的所有現有或未來的税項、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。
27 27“淡馬錫實體”指(A)Double Helix Pte Ltd及(B)淡馬錫控股(私人)有限公司(“淡馬錫控股”)的任何全資附屬公司，而該等附屬公司的董事會或其他同等管治機構由(I)淡馬錫控股、(Ii)淡馬錫私人有限公司的僱員或被提名人組成。淡馬錫控股的全資子公司，或(Iii)淡馬錫私人有限公司的全資子公司。LTD.“第十修正案生效日期”指2023年12月1日。根據上下文，“定期貸款”應指定期貸款A、定期貸款B和/或增量定期貸款。“定期貸款A”是指貸款人根據第2.1(A)(I)節向借款人發放的定期貸款，或貸款人根據第2.1(A)(I)節向借款人發放的全部定期貸款，視情況而定。“定期貸款A承諾”是指貸款人作出或以其他方式為定期貸款A提供資金的承諾，“定期貸款A承諾”是指所有貸款人的此類承諾的總和。每家貸款人的定期貸款A承諾額(如果有的話)載於附件一。截至生效日期，定期貸款A承諾額的總額為1億美元。“定期貸款A風險敞口”對於任何貸款人而言，是指在任何確定日期該貸款人的定期貸款A的未償還本金金額。“定期貸款B”是指貸款人根據第2.1(A)(Ii)節向借款人發放的定期貸款，或貸款人根據第2.1(A)(Ii)節向借款人發放的全部定期貸款，視情況而定。“定期貸款B承諾”是指貸款人作出或以其他方式為定期貸款B提供資金的承諾，“定期貸款B承諾”是指所有貸款人的此類承諾。截至生效日期，定期貸款B的承諾總額為1億美元。“定期貸款B風險敞口”對於任何貸款人而言，是指該貸款人截至任何確定日期的定期貸款B的未償還本金金額。“定期貸款B承諾終止日”是指(A)根據第8.2條終止定期貸款B承諾的日期和(B)生效日期的兩週年中較早發生的日期。“定期貸款C”是指貸款人根據第2.1(A)(Iii)節向借款人發放的定期貸款，或貸款人根據第2.1(A)(Iii)節向借款人發放的全部定期貸款，視情況而定。定期貸款C已在第七修正案生效日全額償還。“定期貸款承諾”是指貸款人的定期貸款A承諾、定期貸款B承諾或增量定期貸款承諾(如有)，“定期貸款承諾”是指所有貸款人的此類承諾。“第三修正案生效日期”指2019年11月26日。“第三修正案現有定期貸款負債”應具有第2.1節中規定的含義。
28“UCC備案授權書”是指借款人正式簽署的一份信函，授權代理人在必要的或代理人認為為完善擔保協議所設定的擔保權益所必需的一個或多個辦公室以UCC-1表格提交適當的融資聲明，而無需借款人的簽名。“統一商法典”或“統一商法典”係指在任何適用州有效的統一商法典；但除非另有規定或文意另有所指外，此類術語應指在紐約州有效的統一商法典。“單位”是指借款人擁有的、目前可供出租或持有以供出售的個人單位(即衣櫃和類似商品)。“美國人”是指美國國税法第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。“美國税務符合性證書”應具有第12.12節中規定的含義。“美國愛國者法案”應具有第5.7節中規定的含義。“可免除的強制性預付款”應具有第2.9(B)節規定的含義。“認股權證文件”是指認股權證購買協議和認股權證。“認股權證購買協議”係指借款人與投資者(定義見“認股權證購買協議”)於生效日期由借款人與投資者訂立，並根據其條款不時修訂、重述、取代或以其他方式修改的某些認股權證購買協議。“認股權證”統稱為借款人於生效日期(如適用認股權證所界定)發出的第1號及第2號認股權證，並根據其條款不時修訂、重述、替換或以其他方式修改。“扣繳代理人”是指任何信用證方和代理人。對於任何歐洲經濟區決議機構而言，“減記和轉換權力”是指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。“收益維持保險費”的含義應與費用函中規定的含義相同。1.2其他解釋性規定。關於本協議和每個其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定：(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為提及
29對不時修訂、補充或以其他方式修改的該協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制的限制)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應被解釋為包括該人的繼承人和受讓人，(Iii)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語，應被解釋為指該貸款文件的全部內容，而不是其中的任何特定規定。(Iv)貸款文件中凡提及條款、章節、證物及附表之處，須解釋為提述該貸款文件的條款、章節、證物及附表；。(V)凡提及任何法律之處，須包括將該等法律合併、修訂、取代或解釋的所有成文法及規管條文，而除非另有指明，否則凡提及任何法律或規例之處，須指經不時修訂、修改或補充的該等法律或規例，和(Vi)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。(D)本協議或任何其他貸款文件中提及的清償、償還或全額償付債務，應指以美元全額現金或立即可用資金償還除未主張的或有賠償義務以外的所有債務(包括收益維持保證金和預付款保證金)。1.3會計術語。(A)概括而言。所有在本協議中沒有明確或完全定義的會計術語應被解釋為符合，根據本協議必須提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與在編制經審計的財務報表時所使用的一致基礎上應用的、不時有效的、以與編制經審計的財務報表中使用的一致的方式應用的GAAP一致地編制，除非本協議另有明確規定或在生效日期前提供的管理財務報表中反映，以(I)在收入和收入成本中計入報廢清算庫存的任何收益，其列報為出售GAAP財務報表上報廢的已清償存貨的淨收益或虧損，及(Ii)未就任何未付應付賬款餘額調整物業、廠房及設備(“PPE”)及租賃產品的購買。此外，公認會計準則財務報表可能包括比管理財務報表中所列項目更詳細或更概括的行項目。(B)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且借款人或多數貸款人提出要求，代理人、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原意(須經所需貸款人的批准)；但在作出上述修改之前，(I)該比率或要求應繼續按照《公認會計原則》計算，(Ii)借款人應向代理人和貸款人提供本協議所要求的或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件。
30 30在實施GAAP的這種變化之前和之後對這種比率或要求進行的計算之間的協調。1.4四捨五入。根據本協議，借款人或擔保人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多兩位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。一天1.5次；費率。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。1.6個師。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。1.7高級貸款文件和指定的從屬協議。借款人同意並承認，任何貸款文件(包括但不限於本協議和擔保協議)中對任何高級貸款文件、高級債務、高級代理、高級貸款人或指定從屬協議的每一次提及均應不予考慮，直至高級信貸協議和指定從屬協議的每一方(如屬指定從屬協議，則包括指定從屬協議)簽署並交付並完全有效為止。2.定期貸款。2.1承諾。(A)在本協議條款及條件的規限下，(I)每家貸款人於生效日期分別向借款人發放一筆定期貸款A，金額相當於該貸款人的定期貸款A承諾；及(Ii)每家貸款人在生效日期之後至定期貸款B承諾終止日期之前，分別向借款人發放一筆或多筆定期貸款B，總額與該貸款人的定期貸款B承諾相同。根據第2.1節借入並隨後償還或預付的任何金額不得再借入。本合同項下與定期貸款A和定期貸款B有關的所有欠款應不遲於到期日全額償付。各貸款人的定期貸款A承諾和定期貸款B承諾已全部終止。儘管本協議、費用函或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人在此承認、確認並同意：(A)(I)在緊接第三修正案生效日期之前，該定期貸款的未償還本金金額為170,710,680.23美元(該債務在下文中被稱為“第三修正案現有定期貸款債務”)和(Ii)該第三修正案現有定期貸款債務在第三修正案生效日未償還，而是由本協議重新證明為
(B)(I)在緊接第六修正案生效日期之前，該定期貸款的未償還本金金額為273,419,462.68美元(該等債務在第六修正案生效日以下稱為“第六修正案現有定期貸款債務”)及(Ii)該等第六修正案現有定期貸款債務在第六修正案生效日並未償還，而是由本協議重新證明為本修正案項下未償還定期貸款的一部分，及(C)(I)在第七修正案生效日，借款人應向貸款人支付一筆修改費，金額相當於在第七修正案生效日未償還的定期貸款A和定期貸款B的本金總額的3.00%(以在第七修正案生效日資本化定期貸款A和定期貸款B的所有應計但未支付的實物利息計算)(“第七修正案費用”)，該第七修正案費用應加在定期貸款A和定期貸款B的未償還本金金額中，而不是以現金支付，此後應按照第2.6節和第2.6節的規定計息。否則，就本協議而言，應視為定期貸款，如同它最初是定期貸款未償還本金的一部分，(Ii)借款人應按照第七修正案第3.05節的規定，全額償還定期貸款C的未償還本金；。(Iii)在第七修正案生效日實施上述(C)(I)和(C)(Ii)款後，定期貸款的未償還本金金額(以在第七修正案生效日資本化的定期貸款的所有應計但未支付的實物利息計算)等於在第七修正案生效日或之前由代理人以書面提供給借款人並由借款人書面確認的金額(此類債務在下文中被稱為“第七修正案現有定期貸款債務”)和(Iv)該第七修正案現有定期貸款債務不應在第七修正案生效日償還，而應作為本協議項下未償還定期貸款的一部分通過本協議重新證明。2.2利息和到期日的應計費用；負債的證據。(A)借款人在此無條件承諾於到期日及根據本協議可能不時要求的其他日期及其他金額，代表每名貸款人向代理人支付每筆貸款的當時未付本金(加上所有應計及未付利息)及本協議項下欠該貸款人的任何其他未償債務(包括收益維持溢價及預付溢價)。在本協議條款和條件的約束下，每筆貸款應根據第2.6條的規定不時地在貸款之日起及之後(直至支付為止)計入利息。(B)每一貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因貸款人的適當貸款辦事處不時發放的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議應支付給該貸款人的本金和利息的數額。(C)代理人應根據第12.7(H)條為每個貸款人保存登記冊和其中的一個子帳户，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的任何本金或利息的金額，以及(Iii)代理人根據本協議從借款人收到的任何貸款的金額和每個貸款人在其中所佔的份額。(D)根據第2.2節(C)段和第12.7(H)節保存的登記冊中的記項，如無明顯錯誤，在適用法律允許的範圍內，應為其中記錄的借款人債務存在和數額的表面證據；
32但任何貸款人或代理人未能保存登記簿或任何適用的賬户或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人償還貸款人根據本協議條款向借款人提供的貸款(以及與此有關的所有其他款項)的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與代理人關於該等事項的賬户和記錄之間有任何衝突，則代理人的賬户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下予以控制。(E)借款人同意，在任何貸款人向代理人提出書面要求時，借款人將簽署並向該貸款人交付一份證明欠該貸款人的未償還貸款的票據，費用由借款人自費。2.3貸款申請。(A)就定期貸款A而言，借款人應在生效日期(或代理人自行決定以書面同意的較短期限)前5個工作日(或代理人自行決定的較短期限)前，向代理人遞交由授權簽字人完全籤立的貸款請求。在生效日期後，當借款人希望貸款人提供定期貸款(定期貸款A除外)時，借款人應在上午10：00之前向代理人遞交一份完全籤立並交付的貸款請求(其中應説明建議貸款的本金金額和貸款建議日期，必須是營業日)。(紐約市時間)至少提前10天。除本合同另有規定外，定期貸款的貸款請求在代理人收到之日起及之後不可撤銷，借款人應根據該請求進行借款。代理人收到任何貸款請求後，應立即將提議的借款通知各貸款人。代理人和貸款人(I)可以根據代理人真誠地相信來自借款人(或任何授權簽字人)的書面或傳真通知行事，(Ii)有權最終依靠任何授權簽字人的授權代表借款人申請定期貸款，直到代理人收到相反的書面通知為止，以及(Iii)沒有責任核實任何書面貸款請求上的簽名的真實性。(B)每個貸款人應在不遲於下午12：00向代理人提供其定期貸款。(紐約市時間)在適用的信貸日期，以電匯方式將當天的美元資金轉移到代理商的主要辦事處。在滿足或放棄本合同規定的條件後，代理商應在適用的貸方日期將定期貸款的收益提供給借款人，方法是將相當於代理商從貸款人那裏收到的所有此類貸款收益的美元金額記入借款人以書面指定給代理商的借款人賬户中。(C)貸款請求一經送交代理人，借款人不得撤銷，並構成借款人在申請之日作出的證明，證明：(I)本協議第4.1及/或4.2節(視何者適用而定)所列提供貸款的所有條件已獲滿足，並將維持至貸款之日為止(包括在該貸款生效之前及之後)；(Ii)在作出該貸款及運用該貸款所得款項之時及之後，並無任何違約或違約事件發生，且該違約或違約事件並未因作出該貸款而繼續發生或將會導致；及。(Iii)本協議及其他貸款文件所載貸方的陳述及保證在各重要方面均屬真實及正確(但該等文件除外)。
33重要性限定詞不適用於在其文本中已就“重要性”或“重大不利影響”作出限制或修改的任何陳述或保證，該等陳述和保證在各方面均應真實和正確，但須受該限制的限制)，其範圍與在該日期及截至該日期(該貸款生效之前和緊接該日期)作出的相同，但如該等陳述和保證特別涉及較早的日期，則不在此限。在此情況下，該等陳述及保證應於該較早日期及截至該較早日期在各重大方面均屬真實及正確(但該等重大程度限定詞不適用於已就其文本中的“重要性”或“重大不利影響”作出保留或修改的任何陳述或保證，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確，但須受該限制所規限)。2.4貸款的支付。除非任何貸款人在適用的授信日期之前以書面通知代理人該貸款人不打算在該授信日期向代理人提供該貸款人在該授信日期所要求的貸款金額，否則代理人可假定該貸款人已在該授信日期向代理人提供該款項，而代理人可在該授信日期向借款人提供相應數額的款項，但沒有義務。如果該貸款人實際上沒有向代理人提供該相應金額，則該代理人有權按要求向該貸款人追回該相應金額及其利息，從該信用證日期起至向該代理人支付該款項之日起的每一天，按該代理人為糾正銀行間錯誤而設定的慣例利率計算，為期三個工作日，此後按第2.6(A)節規定的利率計算。如果該貸款人未應代理人的要求立即支付相應金額，代理人應立即通知借款人，借款人應立即按第2.6(A)節規定的利率向代理人支付相應金額及其利息，從貸方之日起至支付給代理人之日止的每一天。第2.4節的任何規定不得被視為免除任何貸款人履行其在本條款下的定期貸款承諾的義務，或損害借款人因該貸款人在本條款下的任何違約而可能對任何貸款人擁有的任何權利。2.5費用。借款人同意按委託書中規定的金額和時間向代理人支付其應支付的所有費用。2.6支付利息；違約利息。(A)除本協議另有規定外，每類貸款自償還(不論是加速償還或以其他方式償還)之日起，其未償還本金金額的利息如下：(I)就定期貸款A及定期貸款B而言，年利率相等於適用的保證金，於每個付息日到期並以現金支付；但按適用的PIK利率計算的年利率累算的利息，可通過資本化該利息並將該資本化利息加至該定期貸款當時未償還的本金金額來支付。借款人應在每個付息日期前至少十五(15)個營業日(或代理人可自行決定書面同意的較短期間)，向代理人發出書面通知，通知其根據本條(I)選擇將利息資本化。如果借款人沒有提供書面通知，所有在下一個付息日到期和應付的利息將以現金到期並支付。任何依據本條第(I)款須如此資本化的利息，須在每個指定的利息支付日期資本化，並加於該定期貸款當時未償還的本金款額內，其後須按本條例的規定計入利息，猶如該利息原本是該定期貸款未償還本金的一部分一樣；及
34 34(二)在增量定期貸款的情況下，按《合併協議》規定的利率計算。(B)[已保留]。(C)每筆貸款的利息應在以下情況下支付：(1)上文(A)款所述；(2)任何貸款，無論是自願的還是強制性的，在預付本金金額的範圍內預付；以及(3)在到期日支付。凡第2.6條規定的任何付款在非營業日的某一天到期時，付款日期應延長至下一個營業日。利息應以一年360天為基礎計算，在每一種情況下，利息應按其應計期間的實際天數計算。(D)在違約事件發生時及在違約事件持續期間，所有未償還貸款的本金，以及在適用法律準許的範圍內，就該等貸款所支付的任何利息或任何費用或根據本條例而欠下的其他款額(包括任何收益維持溢價及預付溢價)，此後須自動計息(包括在根據《破產法》或其他適用的破產法進行的任何法律程序中的呈請後利息)，自該違約事件發生之日起至該違約事件按照本條例以書面形式予以補救或寬免之日止，按要求支付，年利率比本合同規定的適用貸款利息高出2%(“違約後利率”)。支付或接受第2.6(D)節規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制代理人或任何貸款人的任何權利或補救措施。2.7可選預付款。(A)在特定附屬協議條款的規限下，就每筆定期貸款而言，借款人可在第七修正案生效日期後的任何時間，於任何營業日預付全部或部分定期貸款，總最低金額為5,000,000美元及超出該金額1,000,000美元的整數倍，惟須支付收益維持溢價及預付溢價(視何者適用而定)。(B)所有該等預付款須於不少於10個營業日(或代理人全權酌情以書面同意的較短期間)於上午10：00前以書面通知代理人。(紐約時間)所要求的日期。通知發出後，通知中規定的定期貸款本金應在通知中規定的提前還款日期到期並支付。2.8強制償還貸款。(A)資產出售。根據指定從屬協議的條款，借款人應在任何貸方收到任何資產銷售(不包括根據第7.4條允許的資產出售，但第7.4(G)(Ii)條除外)在任何財政年度總計超過1,000,000美元的現金淨收益之日後的第三個營業日內，提前償還第2.9(A)條規定的貸款，其總金額應等於該現金收益淨額；只要：(I)違約事件不會發生且仍在繼續，(Ii)借款人事先向代理人發出書面通知，表明借款人有意將該等款項(“再投資額”)用於該等出售或處置標的物業或資產的重置成本，或購買或建造對借款人業務有用的其他資產的成本，(Iii)該款項存放在代理人擁有完善擔保權益的存款帳户內，以及(Iv)借款人在首次出售或處置後180天內完成該等重置、購買或建造
35在收到這類款項後，借款人可選擇將這筆款項用於出售或處置標的資產的重置費用，或用於購買或建造對借款人的業務有用的其他資產的費用，除非該適用期限已過而未進行或完成該等重置、購買或建造，在這種情況下，現金抵押品賬户中的任何剩餘金額均應支付給代理人並按照第2.9(A)條的規定使用。第2.8條(A)款中的任何規定不得允許借款人或其任何子公司出售或以其他方式處置任何資產，除非依照第7.4條的規定。(B)保險/譴責收益。在符合指定從屬協議條款的情況下，借款人應在不遲於任何貸款方或代理人作為損失收款人在任何財政年度收到總計超過1,000,000美元的保險或任何譴責、承擔或其他傷亡的任何淨現金收益之日後的第三個營業日內，預付相當於該淨現金收益的貸款總額；只要：(I)違約事件不會發生並且仍在繼續，(Ii)借款人已事先向代理人發出書面通知，説明借款人有意將再投資金額用於更換屬於該等沒收、取得或其他傷亡的標的的財產或資產的費用，或購買或建造對借款人的業務有用的其他資產的費用，(Iii)款項存放在代理人擁有完善擔保權益的存款賬户中，以及(Iv)借款人在最初收到該等款項後180天內完成該等更換、購買或建造，借款人有權選擇將該等款項用於該等資產的重置成本，或購買或建造對借款人的業務有用的其他資產的成本，或購買或建造其他對借款人的業務有用的資產的成本，除非該適用期間已屆滿而沒有進行或完成該等重置、購買或建造，在此情況下，現金抵押品賬户中的任何剩餘金額均應支付給代理人並根據第2.9(A)條的規定予以運用。(C)發行債務。在特定附屬協議條款的規限下，在任何貸款方收到因任何貸款方的任何債務(根據第7.1節允許發生的任何債務除外)而產生的任何現金收益之日，借款人應按照第2.9(A)節的規定提前償還貸款，總金額相當於該等收益的100%，扣除承保折扣和佣金以及在每種情況下支付給非關聯公司的其他合理成本和支出，包括合理的法律費用和開支。(D)預付款通知和證書。(I)借款人應根據第2.8(A)至2.8(C)條的規定，向代理人發出預付貸款的預期日期的書面通知(該通知不需要包括預付款的金額)，至少在預付款前10個工作日(或借款人和代理人可能約定的較短期限)。(2)借款人在根據第2.8(A)至2.8(C)條預付貸款的同時，應向代理人提交一份負責人的證書，證明根據收費通知書應向貸款人支付的適用現金收益和賠償額的計算方法。如果借款人隨後確定實際收到的金額超過該證書中規定的金額，則借款人應立即支付額外的貸款預付款，借款人應同時向代理人交付一份由負責人員發出的證書，證明超出的部分是如何產生的。2.9付款的申請。
36 36（a）（i）根據第2.7條規定的任何定期貸款的任何提前還款，以及（ii）除與第2.9（b）條規定的任何可豁免強制性提前還款有關的情況外，只要沒有發生申請事件且申請事件仍在繼續，則根據第2.8條規定的任何貸款的任何強制性提前還款，在每種情況下均應按以下方式適用：（i）首先，按比例預付定期貸款A及定期貸款B的本金，直至全數償還為止;及（ii）其次，按比例預付遞增定期貸款（如有）的本金（按增量定期貸款的信貸日期順序），直至全部付清;（b）儘管本協議有任何相反規定，但如果借款人被要求進行任何強制性預付款，（a）定期貸款的“可豁免強制性預付款”，不少於三個營業日之前的日期（以下簡稱“要求提前還款日”），借款人須在該日支付該等可豁免強制性提前還款，借款人應在該日期下午2：00（紐約市時間）之前書面通知代理行該預付款的金額，代理行隨後將立即通知持有未償還定期貸款的每個代理行該代理行的可豁免強制性預付款的按比例份額的金額以及該代理行拒絕該金額的選擇權。 各借款人可在要求提前還款日前的第一個營業日下午2：00（紐約市時間）或之前書面通知借款人和代理行其選擇行使該選擇權（應理解，任何借款人未在要求提前還款日前的第一個營業日下午2：00（紐約市時間）或之前通知借款人和代理行其選擇行使該選擇權的，應被視為自該日起選擇不行使該選擇權）。 在規定提前還款日，借款人應向代理行支付可豁免強制性提前還款的金額，該金額應用於（i）相當於應支付給選擇不行使該選擇權的貸方的可豁免強制性提前還款部分的金額，以提前償還該貸方的定期貸款（預付款應按照第2.9（a）節的規定使用），及（ii）超出部分，提供給借款人，用於營運資金和一般公司用途。 (c)在申請事件發生並持續的任何時候，所有付款均應根據第9.2條進行申請。 本協議中的任何內容均不得修改《費用通知書》或第9.1（c）節中關於所有預付款均應附帶應計利息、費用和保險費的規定（包括收益率維持溢價和提前還款溢價），或本協議其他條款中要求支付所有其他到期應付款項的規定。 2.10貸款收益的使用。 借款人應將在生效日期發放的定期貸款A的收益用於全額償還現有債務、借款人的一般營運資金以及支付與本協議相關的費用和支出。 借款人及其子公司應將在生效日期後發放的定期貸款B的收益用於借款人的營運資金和一般企業用途（主要用於為支持借款人的增長戰略而購買庫存提供資金），但包括但不限於第7.6條允許的投資以及支付與本協議相關的費用和開支。 2.11增量設施。 (a)根據第2.11（b）條，借款人可通過書面通知代理行，選擇請求設立一項或多項增量定期貸款承諾（“增量定期貸款承諾”），總金額最高為70，000，000美元。 每份此類通知均應指明借款人建議增加定期貸款的日期（“增加金額日期”）。
37 第三十七條承付款項應在通知送達代理人之日起30天內生效。 借款人應向任何合格的增量貸款人提供承諾提供全部或部分增量定期貸款承諾的機會。 如果任何合格的增量貸款人已承諾提供此類增量定期貸款承諾，借款人應向代理人提供一份該承諾函的副本，以便分發給現有貸款人，並向現有貸款人提供機會，以按照該承諾函中規定的相同條款提供該增量定期貸款承諾（代理人收到該承諾函的日期，即“通知日期”）。 如果現有貸款人未在通知日期後15天內書面同意提供此類增量定期貸款承諾，則合格增量貸款人可根據此類承諾函的條款並根據本第2.11條提供增量定期貸款承諾。 提供全部或部分此類增量定期貸款承諾的任何現有供應商可自行決定選擇或拒絕提供此類增量定期貸款承諾。 (b)該等增量定期貸款承諾應於該等增加金額日期生效，惟須符合以下各項條件：（i）貸款人已提供貸款人定期貸款B承諾總額的100%;（ii）代理人已獲得一個或多個增量定期貸款放款人的承諾，以提供適用的增量定期貸款，增量定期貸款放款人、借款人和代理人已簽署本協議的修訂，根據該修訂，增量定期貸款放款人同意根據本協議的條款向借款人提供定期貸款（“增量定期貸款”），其金額等於其增量定期貸款承諾，並以其他方式證明該增量定期貸款，在形式和內容上合理地滿足代理商的要求（iii）在該增加金額日期不存在違約或違約事件;（iv）本協議和其他貸款文件中所載的貸方的陳述和保證在所有重大方面均應真實和正確（但該重要性限定詞不適用於本協議文本中已就“重要性”或“重大不利影響”進行限定或修改的任何陳述或保證，該等陳述及保證在各方面均為真實及正確，但須受該等限制所規限）在該增加金額日期，（在該貸款生效之前和之後），除非該聲明和保證具體涉及更早的日期，在此情況下，該等陳述及保證在所有重大方面均為真實及正確（但該重要性限定詞不適用於本協議文本中已就“重要性”或“重大不利影響”進行限定或修改的任何陳述或保證，該等陳述及保證在各方面均為真實及正確，但須受該等限制所規限）;及（v）借款人應已與發放增量定期貸款的貸款人達成協議（“增量定期貸款放款人”）就適用於此類增量定期貸款的息差而言，（息差可能高於，等於，或低於本協議中規定的定期貸款適用的利率，（如適用），並應將該等息差的金額告知代理商。 儘管本協議有任何相反規定，但如果所有收益（包括息差、利息下限、原始發行折扣、成交費或其他
38 38以假設的四年至終身到期日為基礎的類似收益率相關折扣，但不包括適用於此類增量定期貸款的任何安排、包銷或類似費用(“全額收益率”)，比緊接適用的增加金額日期之前適用於本合同項下定期貸款的全部收益率高50個基點或更多(利差較高的數額，即“超額”)，則在緊接增加金額日期之前適用於每一適用類別定期貸款的All In收益率應按超出部分減去50個基點的金額增加，自適用的增加金額日期起生效，且無需本協議任何一方採取任何行動。(C)增量定期貸款出借人應在滿足下列各項條件的前提下發放增量定期貸款：(1)第4.2節所列各項條件應已在適用的信貸日期得到滿足；(2)任何此類增量定期貸款的總金額應至少為20,000,000美元，且為超出該金額1,000,000美元的整數倍(但在任何情況下，上述最低金額和整數倍數不適用於借款人使用當時可用的所有增量定期貸款承諾的情況)。(D)在任何部分的任何增量定期貸款承諾生效的任何增加的金額日期，在滿足上述條款和條件的情況下，每一增量定期貸款貸款人應成為本協議項下增量定期貸款承諾和據此作出的增量定期貸款的貸款人。就本協議的所有目的而言，在增加金額之日發放的任何增量定期貸款應被指定為單獨的類別。(E)除非本協議或合併協議另有規定，增量定期貸款和增量定期貸款承諾的條款和規定應與緊接發放此類增量定期貸款之前的定期貸款相同。每項此類合併協議均可在未徵得任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行代理人合理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.11節的規定。所有增量定期貸款應與定期貸款同等擔保，不得以借款人或不構成抵押品的任何擔保人的任何資產的留置權擔保，不得由擔保人以外的任何人擔保。3.[故意遺漏]。4.條件。貸款人根據本協議提供貸款的義務受下列條件的約束：4.1定期貸款A的條件。貸款人在生效日期根據本協議提供定期貸款A的義務受下列條件的約束：(A)附註、本協議和其他貸款文件；認股權證文件。借款人應已籤立並已為每個請求票據的貸款人的賬户將票據交付給代理人；借款人應已籤立並交付本協議；借款人和每位擔保人應已簽署並交付借款人或擔保人根據第4.3條允許在生效日期後交付的其他貸款文件(根據第4.3條允許交付的貸款文件除外)。
保證人必須是當事一方(包括根據本協議交付的所有時間表和其他文件)；此類附註(如有)、本協議和其他貸款文件應完全有效，並與付款函的條款一致。借款人應已簽署並交付認股權證文件。(B)公司主管當局。代理人應已從借款人和每名擔保人那裏收到其祕書、助理祕書或首席運營官的證書，連同其副本，該證書的生效日期為：(I)借款人和每位擔保人授權本協議和其他貸款文件擬進行的交易的公司決議(或同等文件)，批准本協議和其他貸款文件和認股權證文件(在每種情況下借款人和每個此類擔保人均為當事一方)，並授權籤立和交付本協議和其他貸款文件和認股權證文件，對於借款人，授權執行和交付本協議項下的貸款請求，(Ii)借款人的高級人員或其他獲授權人員以及執行任何貸款文件和認股權證文件的每名擔保人的在任人員和簽名，就借款人而言，是授權執行任何貸款請求的高級人員，(Iii)從其成立或組成的狀況以及來自借款人和每名擔保人有資格開展業務的每個州或其他司法管轄區的良好信譽或持續存在(或與之相當的證書)的證書(但只有在可以合理預期不具備這樣的資格導致重大不利影響的範圍內)，哪些司法管轄區列於本文件所附的附表4.1(B)中，以及(Iv)在生效日期有效的借款人和擔保人的公司章程和章程或其他章程文件的副本。(C)抵押品文件、擔保品和其他貸款文件。代理人應已收到下列文件，每份文件的形式和實質均令代理人滿意，並由代理人的每一方完全簽署：(I)下列抵押品文件，每份文件的形式和實質均為代理人所接受，並由各方全面簽署，日期為生效日期：(A)由借款人和每位擔保人簽署和交付的擔保協議；(B)由各方當事人簽署和交付的指定從屬協議。(Ii)(A)由代理人可接受的一方認證的統一商業代碼信息請求或類似的查詢報告，日期合理地早於生效日期，列出附表4.1(C)(Ii)所註明的司法管轄區內的所有有效融資聲明，該聲明將借款人或任何擔保人(在生效日期前五(5)年內以其現在的名稱或以前使用的任何名稱)列為債務人，連同(X)此類融資聲明的副本，以及(Y)經授權的統一商業代碼(表格UCC-3)終止聲明，有必要解除任何人對先前由任何人授予的抵押品文件中描述的任何抵押品的所有留置權和其他權利(本協議第7.2節允許的留置權除外)，以及(B)來自
40 40美國專利商標局和美國版權局為借款人和每個擔保人在生效日期之前的合理日期。 (iii)任何文件（包括但不限於融資申明書、融資申明書的修訂和融資申明書的轉讓、空白簽署的股票授權和任何背書），由代理人要求，併合理要求與擔保文件一起提供，以代理人為受益人（代表貸款人），本協議項下擔保品的完善擔保權益應已備案、登記或記錄，或應已以適當格式交付代理人備案，登記或備案。 (d)保險 代理人應收到合理的令其滿意的證據，證明借款人和擔保人已獲得本協議第6.5條要求的保險單，且該等保險單具有充分效力（根據第4.3（c）條關於所需背書的規定）。 (e)遵守某些文件和協議。 借款人和各擔保人應各自在所有重大方面履行並遵守本協議和其他貸款文件中包含的所有協議和條件，以要求借款人和各擔保人履行或遵守的範圍為限。任何人本協議或任何其他貸款文件的當事人（代理人和貸款人除外）在履行或遵守本協議或其他貸款文件的任何條款或規定方面存在重大違約，或在履行或遵守任何重大合同的任何重大條款或重大規定方面存在重大違約，在該人為一方的每宗個案中。 (f)律師的意見。 借款人和擔保人應向代理行和貸款人提供借款人和擔保人的律師意見，包括代理行認為必要的當地律師意見，在每種情況下，均應註明生效日期，並涵蓋代理行和每個貸款人合理要求的、在形式和內容上合理滿意的事項（包括擔保文件）。 (g)費用的支付。 借款人應已向代理行支付截至生效日期到期未付的代理行或貸款人的所有費用、成本或支出（包括根據本協議第12.4（a）條應向代理行支付的合理費用、支出和其他律師費用），在任何情況下，均應在生效日期前至少一個營業日開具發票。 (h)財務報表。 借款人應向貸款人和代理人交付符合代理人要求的形式和內容：（a）借款人截至2017年1月28日的財政年度的經審計財務報表，並根據公認會計原則提交，（b）借款人截至2018年2月3日的財政年度的未經審計財務報表，（c）借款人截至2018年5月5日的財政季度未經審計的財務報表（統稱為“財務報表”）和（d）借款人截至2023年1月28日的月度、季度和年度預測，其形式為代理人合理接受。 （i） [故意省略](j)就業協議。 代理人應已收到借款人每名高管的所有僱傭協議的副本，這些協議應在本協議附件5.17規定的生效日期後繼續有效，其條款應合理地為代理人和多數貸款人所接受。
41 41（k）重大合同。 代理商應已收到本合同附件5.18所述的所有重要合同的副本。 (l)政府和其他批准。 代理人應已收到所有授權、同意、批准、許可、資格或正式豁免、提交、聲明和註冊的副本，政府機構或監管機構或任何證券交易所或任何其他人士或一方（不論是否政府）借款人或任何擔保人收到的與生效日期發生的貸款文件預期交易有關的款項。 (m)結業證書。 代理行應已收到借款人負責人於生效日期出具的證明（每份證明均附有簽名副本），證明經適當調查後，根據其各自所知，（i）第4.2（b）和4.2（c）節規定的條件已得到滿足;及（ii）自2017年1月28日起，並無發生任何重大不利影響。 (n)償付能力證書。 代理行應已收到借款人首席財務官的證明，證明借款人有償付能力（在生效日期實施定期貸款A後）。 （o） [故意省略] (p) [故意省略]。(Q)現有債務。在生效日期，借款人應(I)全額償還所有現有債務，(Ii)終止任何貸款承諾或在該債務下進行其他信貸擴展，以及(Iii)向代理人交付解除所有留置權所需的所有文件或票據，以確保貸款方在生效日期償還現有債務或其他債務。4.2所有貸款的條件。每一貸款人提供貸款(包括定期貸款A)的義務應受下列持續條件的制約：(A)代理人應已收到一份完全籤立的貸款請求；(B)在作出這種貸款和運用其收益之時和之後，並未發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件並未因作出貸款而繼續發生或將會產生；(C)在該信用證日期，貸方在本協議和其他貸款文件中所作的陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確(但該重要性限定詞不適用於在其文本中已就“重要性”或“重大不利影響”進行限定或修改的任何陳述或擔保，該陳述和擔保在各方面均應真實和正確，但須受該限定的限制)，其程度與在該日期當日和截至該日(該貸款生效之前和緊接該貸款生效後)的程度相同。除非該等陳述及保證明確與較早日期有關，而在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(但該等重大程度限定詞不適用於已就其文本中的“重要性”或“重大不利影響”作出保留或修改的任何陳述或保證，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確，但須受該限制所限)。
42 42 4.3生效後的條件。作為對貸方的通融，代理人和貸款人同意執行本協議，並在生效日發放定期貸款A，儘管貸方未能在生效日或之前滿足下列條件。考慮到此類便利，貸方同意，除本協議和其他貸款文件中規定的所有其他條款、條件和規定外，貸方應在適用於該條件的日期或之前滿足下列各項隨後規定的條件(不言而喻，(I)貸方在適用日期之後或之前未能履行或導致履行任何該等條件應構成違約事件，以及(Ii)如果隨後存在的任何該等條件會導致違反本協議或任何其他貸款文件中的任何陳述、保證或契諾，多數貸款人特此免除該違約，期限從生效之日起至根據本第4.3節要求履行該條件之日為止)：(A)不遲於生效日期後45天(或代理人以書面同意的較長時間)的日期，代理人應已收到所有帳户控制協議，根據代理人的合理判斷，借款人和擔保人必須遵守貸款文件，每份文件均由適用的金融機構或擔保人以外的適用金融機構、高級代理人和代理人正式簽署；(B)借款人應盡商業上合理的努力，在生效日期後60天內(或代理人書面同意的較長時間)內(或代理人書面同意的較長時間內)，就高級代理人有該協議的每個地點向代理人交付抵押品准入協議；及(C)不遲於生效日期後10個工作日的日期(或代理人書面同意的較長時間)，代理人應已收到背書：(I)根據信貸方的保險單，代理人被指定為額外被保險人或貸款人損失收款人；以及(Ii)在借款人使用商業上合理的努力後可獲得的範圍內，規定此類保單隻能在提前30天書面通知代理人和每個指定的被保險人或損失收款人(如果因未支付保費而被取消的情況下，則為提前10天的書面通知)後才可終止或取消(由保險人或其下的被保險人)。5.申述及保證。借款人向代理人和貸款人陳述和擔保如下：5.1公司授權。每個信用方是根據其成立或組建所在的州或司法管轄區的法律正式組織並以良好信譽存在的公司(或其他商業實體)，並且每個信用方在其資產的性質或其活動的性質使得此類資格和授權是必要的情況下，具有適當的資格並被授權在每個司法管轄區作為外國公司開展業務，除非無法合理地預期不具備這樣的資格或良好的信譽不會產生重大不利影響。每一信貸方均擁有所有必要的公司、有限責任或合夥權力(視情況而定)，並有權擁有其所有財產(無論是不動產、非土地財產、有形財產或無形財產或任何形式的財產)並經營其業務。5.2適當授權。簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，借款人(如有請求)發行票據(如有請求)(I)在該人的公司、有限責任或合夥權力範圍內(視情況而定)，(Ii)已由所有必要的行動正式授權，(Iii)不違反適用於該信用方的任何法律要求或該信用方的組織文件、任何重要合同或高級貸款文件的條款，或(Iv)不會、也不會導致或要求
43 43.在其任何財產上或就其任何財產設立任何留置權（根據任何貸款文件或優先貸款文件除外）。 5.3良好的所有權;租賃;資產;無留置權。 (a)在適用的範圍內，每個信用方都擁有良好和有效的所有權（或者，如果是不動產，則指良好的和可銷售的所有權）其擁有的所有資產，僅受本協議第7.2條允許的留置權的限制，且各貸方作為承租人或被許可人對其所有租賃的不動產擁有有效的租賃權或權益;（b）本協議附件5.3（b）中列出了借款人或任何擔保人在第九次修訂生效日作為承租人擁有或租賃的所有不動產，包括所有倉庫或受託人所在地;（c）信貸方將共同擁有或共同擁有所有資產的有效租賃權益，（作為承租人）在第九次修訂生效日期之前，如果這些資產是信貸方繼續運營所必需的，在第九次修訂生效日期之前，該等業務的經營方式與該等業務的經營方式大致相同;（d）各貸方擁有或擁有其持續經營所需的所有不動產的有效租賃權益，且據借款人所知，未對任何此類擁有或租賃的不動產採取或威脅採取任何實質性的沒收、徵用或徵用行動;（e）除本協議第7.2條允許的留置權和與之相關的任何融資申明書外，信貸方所擁有的任何資產均無留置權和融資申明書存檔;和（f）非借款人或擔保人的信貸方不得持有或擁有對借款人及其子公司的業務有重大影響的任何資產，任何知識產權（除非Rent the Runway Limited在正常業務過程中持有，用於按照自第六次修訂生效日起與公司間許可協議基本一致的方式履行其對借款人的義務）。 5.4税 (i)所有納税申報表和適用法律要求的其他報告均已及時提交（考慮到相關政府機構批准的任何延期）及（ii）在第九次修訂生效日期或之前到期應付的對任何貸方或任何貸方的任何財產徵收的所有税款均已支付，但（A）在任何一次總金額不超過1，000，000美元的未繳税款除外，（B）在正常業務過程中到期應付且未拖欠的未付銷售税，以及（C）通過適當的程序善意地提出異議的税收，該程序阻止因非-支付，並已根據財務報表中的公認會計原則為支付預留足夠的儲備金。 5.5沒有。 任何信用方均不違反其作為一方或其任何財產受約束的任何協議、文書或承諾，這些協議、文書或承諾將導致或合理預期會導致重大不利影響。
44 44 5.6協議和貸款文件的可執行性。本協議和任何貸款方為一方的其他貸款文件(包括但不限於每個貸款請求)均已由其正式授權的人員正式簽署和交付，並構成該貸款方的有效和有約束力的義務，可根據各自的條款對該貸款方強制執行，但其強制執行可能受到適用的破產、重組、資不抵債、欺詐性轉讓、暫緩執行或影響債權強制執行的類似法律、一般和一般衡平原則的限制(無論強制執行是在法律程序中還是在衡平法中被考慮)。5.7遵守法律。(A)除附表5.7中披露的情況外，每個貸款方均已遵守所有適用的聯邦、州和地方法律、條例、法規、規則、條例和指南(包括但不限於危險材料法)，並遵守法律的任何要求，但不能合理預期不遵守會產生重大不利影響的情況除外；和(B)根據本協議提供的信貸或貸方使用其所得收益均不違反任何反恐怖主義法律，包括1977年《美國反海外腐敗法》、經修訂的《與敵貿易法》或美國財政部的任何外國資產管制條例(《聯邦判例彙編》第31卷，副標題B，第五章，經修訂)或與此有關的任何授權立法或行政命令，或《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來加強美國》(《美國愛國者法》)2001年10月26日頒佈的公法10756：2001年或2001年9月23日13224號行政命令，由美國總裁發佈(聯邦儲備銀行66號)。註冊49049(2001年))。5.8不違反規定。本協議和各信用方所屬的其他貸款文件(包括每一項貸款請求)的簽署、交付和履行均不違反該信用方所屬或其或其財產所受約束的任何契約、協議或承諾的條款，而此類違反可合理地預期會產生實質性的不利影響。5.9訴訟。除本合同附表5.9所列外，不存在任何訴訟、訴訟、程序，包括但不限於針對或據借款人所知的針對任何貸方的任何未決的破產程序或政府調查，或任何針對任何貸方的判決、法令、強制令、規則或命令，也不包括任何貸方違反任何適用命令的行為。任何政府機構或法院的禁令、法令或要求，而該禁令、法令或要求(I)可在上述任何情況下合理地預期會產生重大不利影響，或(Ii)與本協議或任何其他貸款文件或據此擬進行的任何交易有關。5.10同意、批准和提交等。除本協議附表5.10所列外，(A)在執行、交付和履行以下事項時，不需要任何授權、同意、批准、許可、資格或正式豁免，也不需要向任何法院、政府機構或監管機構、任何證券交易所或任何其他人(無論是否政府)提交任何備案、聲明或登記：(I)本協議的任何信用方和該信用方為一方的任何其他貸款文件，或(Ii)信用方授予、轉讓或以其他方式設立(或將授予)的留置權。通過或根據本協議或其他貸款文件(視情況而定)，以及(B)沒有實質性的授權、同意、批准、許可、資格或正式豁免，也沒有向任何法院、政府機構或監管機構或任何證券交易所或任何其他人提交、聲明或登記
45 45(無論是否政府)對其業務的運作是必要的，但在每一種情況下，(X)以前已獲得的事項，以及(Y)根據抵押品文件的要求同時提交或在生效日期後立即提交的文件，以完善有利於代理人的留置權。以前獲得或作出的所有此類授權、同意、批准、許可證、限制、豁免、備案、聲明和登記(視屬何情況而定)都是完全有效的，並且據借款人所知，不是通過上訴或直接訴訟或其他方式進行的任何攻擊或威脅攻擊(在每種情況下，在任何實質性方面)。5.11影響財務狀況的協議。任何信用方都不是任何協議或文書的當事人，也不受任何憲章或其他公司限制的約束，這些限制可以合理地預期會產生實質性的不利影響。5.12沒有投資公司或保證金股票。任何信用方都不是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”。信貸方並無主要或作為其重要活動之一，直接或間接從事為購買或持有保證金股票而提供信貸的業務。任何貸款方都不會將任何貸款的收益用於購買或持有保證金股票。在本款中使用在聯邦儲備系統理事會U規則或因此而被取代的任何不時有效的規則中有含義的術語，具有該等含義。5.13 ERISA。沒有發生ERISA事件或外國福利事件，據借款人所知，除非合理地預期不會產生重大不利影響，否則不會發生任何ERISA事件或外國福利事件。每一項養卹金計劃和外國計劃都是按照其條款維持和提供資金的，並符合《國內税法》和《對外關係法》的要求以及法律的其他要求，除非合理地預計不會產生實質性的不利影響。5.14影響業務或物業的條件。任何信用方的各自業務或財產均不受任何火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或其他可合理預期產生重大不利影響的事故的影響。5.15環境和安全事項。除附表5.9、5.10和5.15所列外：(A)貸方擁有或租賃的所有設施和財產均符合所有危險材料法，但不能合理預期任何不符合規定會導致實質性不利影響的情況除外；(B)據借款人所知，除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則沒有未解決和未解決的過去，也沒有懸而未決的或威脅的：(I)任何信用方收到的關於任何涉嫌違反任何危險材料法的索賠、投訴、通知或要求提供信息的請求，或(Ii)就任何信用方根據任何危險材料法可能承擔的責任向任何信用方提出的書面投訴、通知或詢問；和(C)據借款人所知，在任何貸方現在或以前擁有或租賃的任何財產上、之上或之下不存在任何條件，在每一種情況下，隨着
時間或發出通知，或兩者兼而有之，是或將合理地可能引起任何危險材料法規定的責任或對財產價值造成重大不利影響，除非這種條件或責任不能合理地預期會導致實質性的不利影響。5.16家子公司。除本合同附表5.16所披露的情況外，自第九修正案生效之日起，此後，除非不時以書面形式向代理人披露，任何信用方均無任何附屬公司。5.17[已保留]。5.18份材料合同。附件中的附表5.18是一份準確而完整的清單，列出了在《第九修正案》生效之日或截止之日生效的所有重要合同，任何信用證方均為該合同的一方或受其約束。每份此類重要合同均具有充分的效力和效力，並根據其條款對作為該合同一方的每一方信用證以及據該信用證方所知的所有其他當事人具有約束力並可強制執行。5.19保險。每一個信用方都維護第6.5節所要求的所有保險。5.20資本結構。附表5.20列明各貸款方(借款人除外)的所有已發行及未償還股權，包括各貸款方的已授權、已發行及未償還股權的數目、該等股權的面值及該等股權的持有人，均於第九修正案生效日期及截至該日止。每一貸款方的所有已發行和未償還的股權均得到正式授權和有效發行、全額支付、不可評估、免費和無任何留置權(就任何貸款方(借款人除外)的股權留置權而言，優先貸款文件規定的以(I)代理人或(Ii)高級代理人為受益人的留置權除外)，該等股權的發行符合所有適用的州、聯邦和外國有關證券發行的法律。除附表5.20所披露者外，並無就向任何信貸方購買或收購任何信貸方的任何股權而訂立優先購買權或其他未償還權利、期權、認股權證、轉換權或類似協議或諒解。5.21信息的準確性。(A)於生效日期前向代理人及貸款人提交的截至2017年1月28日止財政年度的經審核財務報表，該等報表在各重大方面均公平地反映借款人及其各自附屬公司的財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績，並已根據公認會計準則編制。該等預測及在生效日期前向代理人提交的其他備考財務資料，是基於借款人管理層認為當時準確及合理的善意估計及假設，貸款人認識到該等與未來事件有關的財務資料不得視為事實，而該等財務資料所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與該等財務資料所載的預測結果不同。(二)2017年1月28日以來，未發生實質性不良影響。(C)據貸方所知，截至《第九修正案》生效日期，(I)貸方沒有任何重大或有債務(包括任何税收負債)未在本協議項下交付的期初資產負債表中披露或預留，以及(Ii)貸方目前的任何承諾不存在未實現或預期的損失
47 47、或有義務和損失的總和可以合理地預期會產生重大不利影響的當事人。 5.22償付能力 在完成本協議和其他貸款文件所規定的交易後，以及在每筆貸款生效之前和之後，貸方作為一個整體將具有償付能力。在第九條修正案所設想的交易完成後，貸方當事人作為一個整體是有償付能力的。 本協議由借款人本着誠信原則簽署並交付給代理人和貸款人，以換取公平、同等的對價。信用證方不打算根據《破產法》或任何管轄區的任何類似法律提出破產申請或安排或重組，也不知道任何信用證方面臨任何破產或無力償債程序。 5.23員工問題。 沒有罷工、停工、停工、不公平勞動行為投訴、申訴、仲裁程序或未決爭議，或據借款人所知，任何信貸方的任何僱員以書面形式威脅任何信貸方，除非-在日常業務過程中產生的重大僱員不滿或爭議，以及其他不能合理地預期會產生重大不利影響。附表5.23中規定了自第九次修訂生效日起任何貸方作為一方的所有工會合同或協議，以及各此類合同的相關到期日。 5.24管理公開 各授信方已向代理行和貸款人披露了其所受的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，這些事項單獨或共同可能會導致重大不利影響。 本協議或任何其他貸款文件，證書，書面信息或報告提供或將提供的信貸方或代表提供給代理或任何相關的交易，包含一個重大事實的錯誤陳述，或遺漏的重要事實，需要説明，以作出本協議或其中所載的聲明，整體而言，就作出該等陳述的情況而言，該等陳述並無重大誤導。 除公眾普遍瞭解的信息外，任何信用方在認真調查後均不存在未以書面形式明確披露給代理人的、可合理預期會產生重大不利影響的事實。 5.25公司文件和公司存在。 對於借款人和任何擔保人，（a）其是本協議附件1.1所述的組織，並已向代理行和貸款人提供了其公司章程、細則和所有其他適用的章程和其他組織文件的完整和正確的副本，以及（如適用）良好的信譽證明;（b）其正確的法定名稱、營業地址，組織類型和組織管轄權、税務識別號和其他相關識別號載於本協議附表1.1。 5.26反洗錢/反恐。 各信貸方聲明並保證：（i）（在“所涵蓋實體”定義的第（b）和（c）款的情況下，據信貸方所知）（A）是受制裁人士;（B）以其本身的權利或通過任何第三方，（1）在制裁國擁有或佔有其任何資產，受制裁人員的保管或控制;（2）違反任何反恐怖主義法，在任何受制裁國家或受制裁人員中或與任何受制裁國家或受制裁人員開展業務，或從與任何受制裁國家或受制裁人員的投資或交易中獲得任何收入;或（3）從事任何反恐怖主義法禁止的任何交易或交易。
48 48 5.27歐洲經濟區金融機構。 借款人或任何擔保人均不是歐洲經濟區金融機構。 5.28知識產權。 (a)據借款人所知，信貸方擁有或有權使用其開展業務所需的知識產權。 就借款人所知，每項版權、商標和專利（在每種情況下，如擔保協議所定義）是有效的和可執行的，並且該等知識產權的任何部分均未被全部或部分判定為無效或不可執行，且借款人未因該等知識產權的任何部分侵犯任何第三方的權利而提出任何索賠，除非合理預期該等索賠不會導致a重大不利影響。 (b)信貸方和任何代表信貸方或代表信貸方行事的人員已遵守所有數據安全要求，但不符合合理預期不會導致重大不利影響的情況除外。 5.29許可證。 除附件5.29中披露的內容外，借款人不是任何實質性入境許可證或其他實質性協議的一方，也不受這些協議的約束，這些協議的失敗、違約或終止可能會合理地預期會導致實質性不利影響，或禁止或以其他方式限制借款人授予借款人在此類許可證或任何其他財產中的權益的擔保權益。 5.30收益的使用。 貸款的收益應按照第2.10節的規定使用。 5.31安全文件。 擔保協議為代理人及其貸款人的利益，在擔保品中建立了合法、有效、持續和可執行的擔保權益，其可撤銷性受適用的破產、無力償債、重組、延期償付或其他影響債權人權利的法律的約束，並受一般公平原則的約束，無論是在衡平法程序中還是在法律程序中考慮。 6.確認盟約。 借款人承諾並同意，只要任何借款人有任何承諾在本協議項下提供信貸，或任何債務（包括任何收益維持溢價或預付溢價）仍然未償還和未支付，借款人將，並在適用時，將促使其各子公司：6.1財務報表。 向代理人提供下列文件，其格式和細節應使代理人滿意，每份文件應提供足夠的副本：（a）在每個財政年度結束後一百二十（120）天內，借款人及其合併子公司的經審計的合併財務報表以及相關的經審計的合併收入報表、股東權益報表，借款人及其合併子公司在該財政年度的現金流量，在每種情況下以比較形式列出上一財政年度的數字，經證明，經審計的合併財務報表和經審計的合併收益表在所有重大方面均由獨立會計師事務所合理地予以公允陳述，代理人，應理解任何國家認可的註冊會計師事務所都是令代理人滿意的，該報告和意見不受任何“持續經營”或類似資格或例外的限制，或任何關於以下方面的資格或例外：
49 該等審計的範圍，但不包括僅與以下事項有關或僅因以下事項而產生的任何該等保留意見或例外情況：（x）本協議或優先信貸協議項下的到期日在該等報告交付後一年內發生，或（y）無法滿足優先信貸協議中規定的財務契約;（b）在每個財政季度結束後四十五（45）天內（包括每個財政年度的最後一個財政季度，對於該財政季度，應是借款人編制的草案，但須進行標準審計調整），（i）借款人編制了該財政季度末借款人及其合併子公司的未經審計的合併資產負債表，相關未經審計的收入和現金流量報表（如果違約事件已經發生且仍在持續，則應代理人的要求，還應包括股東權益），在本財政年度至該財政季度末的部分時間內，以比較形式列出上一財政年度相應期間的數字，及（ii）反映符合第7.16節的報告（附有合理詳細的支持資料），在每種情況下，由借款人的負責人員證明在所有重要方面都得到了公正的陳述;及（c）每月結束後三十（30）天內（或代理商自行決定同意的較晚日期），（包括每個財政季度和每個財政年度的最後一個月，在這些月份，應是借款人準備的草案，並進行標準審計調整），從生效日期後的第一個完整月份開始，借款人編制了截至該月月底的借款人及其合併子公司的未經審計的合併資產負債表以及相關的未經審計的收入和現金流量報表（並且，根據代理人的要求，如果違約事件已經發生且仍在繼續，借款人及其合併子公司在該財政年度至該財政月份結束的部分的股東權益），在每種情況下以比較形式列出上一個財政年度相應期間的數字，並由借款人的負責人員證明在所有重要方面均已公平陳述;所有此類財務報表在所有重大方面都是完整和正確的，並按照一貫適用的公認會計原則編制，本報告所述期間和以往各期（除非借款人的負責人批准並在其中披露），但是，（i）根據本協議第（a）款提交的合併財務報表，（ii）根據本協議第（b）款提交的所有財務報表將不需要包括腳註，並將因審計和年終調整而發生變化，以及（iii）根據本協議第（c）款提交的所有財務報表將不需要包括附件，並將因審計、季度和/或年終調整而發生變化。 儘管有上述規定，第6.1（a）和6.1（b）節中關於借款人及其合併子公司的財務信息的義務可以通過提供向SEC提交的借款人表格10- K或10-Q（如適用）來滿足;前提是，在該等信息代替第6.1（a）條要求提供的信息的範圍內，這些材料附有借款人審計師或代理機構合理接受的任何其他獨立會計師事務所的報告和意見，應理解任何國家認可的註冊會計師事務所都是代理機構滿意的，該報告和意見不應受任何“持續經營”或類似的保留或例外情況的約束，也不應受關於該審計範圍的任何保留或例外情況的約束，但僅與以下事項有關或僅因以下事項而產生的保留或例外情況除外：（x）本協議或優先信貸協議項下的到期日在該報告交付後一年內，或（y）無法滿足高級信貸協議中規定的財務契約。 6.2證書;其他信息。 按照代理商可接受的格式和細節，向代理商提供下列文件，併為每份合同提供足夠的副本：
50 50(A)收到貸方會計師事務所(S)提交的與該會計師對貸方任何類型的財務報表或相關內部控制制度進行的年度、中期或特別審計或審查有關的所有重要報告的副本，包括該會計師就其服務向管理層提交的任何評議信；(B)根據任何高級貸款文件或任何適用的次級債務文件(在本條例另有規定的範圍內)交付高級代理人、高級貸款人或次級債務持有人的任何財務報告、報表、新聞稿、其他重要資料或書面通知，以及在交付該等人士時(包括但不限於根據高級信貸協議交付的任何合規證明書(或類似報告))；(C)僅在代理人書面要求的範圍內，在任何財政年度結束前至少六十(60)天(或借款人同意的較短期間)，在該財政年度結束後六十(60)天內，對貸方當時正在進行的財政年度進行預測，並按季度提出預測，包括資產負債表，該期間自財政年度開始至該有關期間的最後一天結束。經借款人董事會批准，並經借款人負責人員在考慮到借款人負責人員所知的所有事實和資料後，認為是合理的估計和假設的預測；(D)在交付第6.1節所要求的貸方財務報表的同時，如果由於會計原則和政策與編制財務報表時所使用的會計原則和政策有任何變化，借款人按照第6.1節交付的合併財務報表將不同於根據該節交付的合併財務報表，如果沒有對會計原則和政策進行此類變更，則在變更後首次交付此類財務報表的同時，還應提交一份或多份以前所有此類財務報表的形式和實質令代理人滿意的對賬報表；(E)任何貸款文件所規定的任何補充資料，以及關於全部或任何抵押品、貸方在全部或部分付款時收到的項目或款額，以及貸方已取得管有的任何貨品(出售或租賃會產生任何抵押品)的附加附表、證明書及報告，而在代理人不時合理地要求的範圍內，上述任何該等附表，由適用信用方的負責人證明證書或報告在所有重要方面都是真實和正確的，並應採用代理人合理指定的格式和細節；(F)應代理人的要求，及時提供貸方現金賬户餘額報告，確認貸方遵守第7.14節規定的約定；及(G)代理人或任何貸款人可能不時合理要求的其他財務和/或其他信息。6.3繳納税款和其他債務。(A)在拖欠款項前或在任何延長期屆滿前，全數繳付對任何信用方或任何信用方的任何財產徵收的所有税款，但不包括(I)在任何一段時間內未繳的税款總額不超過1,000,000美元，及(Ii)借正當法律程序真誠提出爭議的税款，而該等程序可暫緩徵收因不付款而產生的任何留置權；及
51 51已根據公認會計準則為其支付撥備了充足的準備金。(B)在到期或到期前或拖欠(視屬何情況而定)之前，支付、清償或以其他方式履行其任何性質的所有實質性債務(上文(A)款所述債務除外)，包括但不限於所有評估、政府收費、勞工、用品、租金或其他債務的索賠，除非目前正本着善意對其金額或有效性進行適當的質疑，並已在貸方的賬簿上就其撥備了符合GAAP的準備金。6.4經營業務和維持生存；遵守法律。(A)在緊接生效日期之前繼續從事各自的業務和業務，除非根據第7.4條另有許可，或代理人在其合理酌情決定權下不時同意；(B)保留、更新和全面保持其存在，並維持其在每個司法管轄區開展業務所需的資格，除非根據第7.4條另有許可；(C)根據其合理的商業判斷，採取其認為必要的一切行動，以維護所有權利、特權、許可證和特許經營權，並在每種情況下保護其業務正常開展所必需的所有算法、軟件和客户名單，但如未能維持該等權利、特權或特許經營權或保護該等算法、軟件和客户名單，則不能合理地單獨或合計預期產生重大不利影響。如果儘管第7.3節包含限制，且除第7.3節規定的租賃跑道有限公司的例外情況外，借款人的任何非借款人或擔保人的子公司持有、收購、獨家許可或開發材料算法、材料客户名單或材料軟件，借款人應立即促使(I)該子公司將該等材料算法、材料客户名單或材料軟件及其任何權利轉讓給借款人或擔保人，以及(Ii)根據貸款文件中規定的要求授予任何該等材料算法、材料客户名單或材料軟件的完美擔保權益，但借款人或擔保人遵守前款規定的，該等持有、收購、獨家許可或開發不構成對第6.4款的違反；(D)根據貸方的合理商業判斷，保全或更新其所有知識產權，除非該等知識產權已不再用於貸方的業務；(E)遵守法律的所有合同義務和要求，但不能合理預期不能單獨或整體遵守這些義務和要求的情況除外；和(F)(I)根據2001年9月23日13224號行政命令第1節的規定，其財產或財產權益未被凍結或被凍結，並禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易(66 FED)。註冊49079(2001年))(“該命令”)，(Ii)不從事該命令第2節所禁止的交易或與任何人有聯繫，以致違反該命令第2節，及(Iii)不成為特別指定國民和受封鎖人士名單上的人，或(Iv)不受任何外國資產管制處任何規例或行政命令的限制。
財產維護；保險業。(A)在其合理的業務判斷下，將其認為對其業務有用及必需的所有物質財產保持在正常運作狀態(普通損耗除外)；(B)向財政健全和信譽良好的保險公司提供有形資產和其他業務風險的保險，承保的金額和類型通常由規模和性質相似的公司承保(包括但不限於傷亡和公共責任保險和財產損害保險)，並在購置額外的不動產或個人財產或發生任何性質的額外風險的情況下，以審慎的商業判斷和現行做法或任何適用的法律規定所規定的方式和程度增加這種保險範圍；(C)就涵蓋任何抵押品的所有保險單而言，該等保險單須規定，根據該等保險單而須支付的損失，須支付予適用的信用方及代理人(作為抵押權人，或如屬個人財產權益，則為貸款人損失受款人)，視乎他們各自的利益而定；。(D)就所有公共責任保險單而言，該等保險單須按代理人的合理要求，將代理人列為額外受保人；。及(E)如代理人提出要求，須向代理人交存證明該等保單(包括所有批註)的證明書，該等證明書的形式及實質均為代理人合理接受(該等保險單須規定：(I)除非保險人事先向代理人發出不少於十(10)天的書面通知(給予代理人補救拖欠保險費的權利)，否則不得(I)因不支付保費而取消、更改或不予續期；或(Ii)因任何其他原因(保險人向代理人發出不少於三十(30)天的書面通知除外)。如果任何信用方未能維持這種保險，代理人可以安排這種保險，但費用由借款人承擔，代理人不對獲得保險、保險公司的償付能力、承保範圍的充分性或索賠的收取承擔任何責任。在違約事件發生及持續期間，在符合指定附屬協議條款的情況下，代理人有權以貸款人或任何信貸方的名義提出任何保險單項下的索賠，收取、收取任何根據該保險單可能須支付的款項，並簽署任何及所有背書、收據、解除、轉讓、再轉讓或其他文件，以收取、妥協或結算任何該等保險單項下的任何索賠。6.6財產檢查；賬簿和記錄、討論。允許代理人和每一貸款人通過其授權的律師、會計師和代表：(I)在正常營業時間內的所有合理時間，應代理人或貸款人的要求，檢查每一貸方的賬簿、帳目、記錄、分類賬、資產和財產；(Ii)在正常營業時間內自負風險，進入任何信貸方擁有或租賃的不動產，對該不動產進行檢查、調查或其他審查；以及(Iii)在正常營業時間內的合理時間，每隔一段合理的時間，訪問信貸方的所有辦公室。如適用，與各信用方各自的高級職員討論各自的財務事項，借款人根據本條款授權並將促使其各自子公司授權其獨立的註冊或特許公共會計師討論任何信用方的財務和事務，並檢查該等會計師持有的任何該等信用方的賬簿、報告或記錄；但是，如果發生違約事件，代理人和每個貸款人可通過其授權的律師、會計師和代表，在正常營業時間內的任何時間進行任何上述行為，費用由貸方承擔，無需事先通知。6.7通知。向代理人發出書面通知：(A)任何信用方都知道的任何違約或違約事件的發生，或任何應報告的合規事件的發生，應儘快並在其發生後2個工作日內通知代理人；
53 53(B)迅速(I)任何信用方與任何政府當局或其他第三方之間任何時間存在的訴訟或程序，或任何政府當局對任何信用方進行的任何調查，在任何情況下，如果不利確定，將與向該政府當局提供的與此相關的所有文件和信息一起產生重大不利影響(在法律任何要求不禁止的範圍內)，或(Ii)自根據本合同6.1(A)節提交的上一份經審計財務報表之日起對任何信用方的財務狀況產生重大不利影響；(C)任何信用方認為可以合理預期會產生重大不利影響的任何事件的發生，在得出結論認為該事件可以合理地預期會產生重大不利影響後，應迅速發生，但無論如何不得超過5個工作日；(D)國税局或任何州、地方或外國税務管轄區在知悉此事後，在任何情況下於5個營業日內迅速採取書面税務立場(或任何貸方在向國税局或任何州、地方或外國税務管轄區提交的文件中所採取的任何該等税務立場)，而該等税務立場可合理地預期會產生重大不利影響，並列明該立場的詳情及其財務影響；(E)(I)借款人或任何擔保人建議在生效日期後有資格辦理業務的所有司法管轄區，(Ii)收購或設立任何新附屬公司，(Iii)在生效日期後任何貸款方的授權和已發行股權的任何重大變更，或對任何貸款方的章程、章程或其他組織文件的任何其他重大修訂，在每種情況下，該通知均須指明適用的司法管轄區、資本結構或適用的修訂，但該通知須在該等變更建議生效前不少於十(10)個營業日發出。收購或創造(視屬何情況而定)(或代理人同意的較短期限)；(F)任何信用方在簽署、收到或交付任何材料合同後5個工作日內儘快簽署或收到與該材料合同有關的材料通知及其副本；(G)(I)對任何優先貸款文件的任何擬議修訂、重述或其他修改，或(Ii)對任何附屬債務文件的任何重大擬議修訂、重述或其他修改，(I)在建議生效日期前不少於十五(15)個工作日(或代理人可能同意的其他較短期限)(或借款人在其建議生效日期前十五(15)個工作日內要求任何此類修改)；及(H)任何人在任何高級貸款文件或任何次級債務文件下的任何失責或失責事件，在交付的同時或迅速進行，但無論如何在收到適用文件下的任何失責通知或失責事件(視屬何情況而定)後的5個營業日內。根據本節規定發出的每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，如果是本條款(A)、(B)、(C)、(D)和(H)所指的通知，則應説明適用的信用方已就此採取或擬採取的行動。儘管有上述規定，在向美國證券交易委員會提交的公開文件中披露借款人，即可履行本節規定的義務。
54 54 6.8危險材料法。(A)在符合所有適用的危險材料法的情況下使用和運營其所有業務、設施和財產，保持此類危險材料法所要求的所有材料所需的許可、批准、證書、許可證和其他授權有效並繼續遵守，並按照所有適用的危險材料法處理所有危險材料；(B)(I)在收到任何信用方收到的與其設施和財產或符合危險材料法有關的所有書面索賠、投訴、通知或詢問後，立即通知代理人並提供副本，這些索賠、投訴、通知或詢問如被合理確定，可產生重大不利影響；(Ii)及時補救並在損害代理人和多數貸款人合理滿意的情況下駁回與任何信用方被指定為危險材料法一方的遵守或根據危險材料法承擔責任有關的任何實質性行動和訴訟，但本着善意和建立合理準備金的情況下對此類行動或訴訟提出異議的除外；(C)在遵守危險材料法所必需的範圍內，補救或監測危險材料的釋放或處置引起的污染，或採取糾正措施以處理危險材料法下的任何不符合或責任，在每一種情況下，單獨或與其他危險材料的釋放、責任或處置一起，可以合理地預期危險材料的不符合、責任或處置會產生重大不利影響；以及(D)提供代理人或任何貸款人可能不時合理要求的信息和證明，以證明符合第6.8節的規定。6.9董事會觀察權。在代理人的選舉中，代理人應在每個財政季度開始前至少三十(30)天(或借款人同意的較短期間)向借款人提供書面通知，代理人有權指定一名觀察員(“董事會觀察員”)親自出席借款人董事會(或其任何相關委員會)的任何定期會議或特別會議(或僅在允許其他董事會成員或觀察員通過電話或電話出席的情況下)。但董事會觀察員無權就在任何該等會議上向借款人董事會(或其任何相關委員會)提交或討論的事項投票。對於代理人選擇的任何財政季度，應及時通知董事會觀察員任何BOD會議的時間和地點，並將借款人的董事會(或其任何相關委員會)將在該會議上採取的所有擬議行動的書面通知，就像董事會觀察員是其成員一樣；但即使第6.9節有任何相反規定，董事會觀察員仍可被排除在會議(或部分會議)之外，並可對提供給董事會觀察員的與此類會議有關的材料進行編輯，只要借款人(或其任何相關委員會)的董事會合理地確定，這種排除或編輯是必要的(A)為了維護律師-委託人特權，或(B)避免借款人或其任何子公司的利益與代理人或任何貸款人的利益之間的利益衝突；但此種排除或編輯應僅限於該會議或材料中作為該排除或編輯依據的部分，不得延伸至該會議或材料中不涉及或不涉及該排除或編輯的任何部分。該通知應合理詳細地説明擬在該次會議上討論和/或表決的事項的性質和實質(或擬在未舉行會議的情況下以書面同意採取的行動)。如果董事會觀察員被排除在任何會議或部分會議之外，或收到任何與之有關的編輯信息或材料，借款人應立即向董事會觀察員提供一般説明，該説明應為
55 55在所有重大方面真實和正確的，在該會議上討論的事項或其中的部分，其中董事會觀察員被排除在外，以及任何該等編輯的信息或材料;如果借款人合理地確定該排除是（i）維護律師-客户特權或（ii）必要的，則該描述可排除任何信息避免借款人或其任何子公司（如適用）的利益與代理人或任何代理人的利益之間的利益衝突。 根據本節第二句第一項但書的規定，董事會觀察員應有權獲得提供給董事會成員或履行行政監督或類似職能的任何類似團體的所有信息借款人（或其任何相關委員會）在預期或在該會議上（定期或特別，無論是電話或其他方式），除了該會議的議事記錄或會議記錄的副本，當提供給成員時，董事會觀察員應按照第12.10條的規定對這些材料和信息保密。 董事會觀察員應由代理機構指定，並經借款人同意（該同意不得無理拖延或拒絕）（借款人承認並同意，Soyoun Ahn和Nicolas Debetencourt被批准為董事會觀察員）。借款人應向董事會觀察員償還其參加任何此類董事會會議所產生的所有合理的實付成本和費用。 6.10政府和其他批准。 申請、獲得和/或維持所有授權、同意、批准、許可證、資格、豁免、備案、聲明和註冊（如適用）（無論是與任何法院、政府機構、監管機構、證券交易所或其他機構），這些是代理商就任何信用方的執行、交付和履行（如適用）所必需或合理要求的，本協議、其他貸款文件、優先貸款文件、次級債務文件或任何信貸方將簽署和/或交付的任何其他文件或文書（如適用），除非未能申請、獲得或維護這些文件或文書不會產生重大不利影響。 6.11符合ERISA; ERISA通知。 (a)在所有方面遵守ERISA和國內税收法以及其他法律要求的所有要求，包括但不限於任何養老金計劃的最低資金要求（多僱主計劃除外），並防止任何ERISA事件或外國福利事件的發生，除非未能遵守該等規定，無論是單獨或綜合而言，合理預期會產生重大不利影響。 (b)如果發生或合理預期發生任何ERISA事件或國外利益事件，且合理預期此類ERISA事件或國外利益事件可能產生重大不利影響，則應書面通知代理人。 6.12抵押品的防禦。 保護擔保品免受第7.2節允許的留置權以外的任何留置權的侵害。 6.13未來子公司;額外抵押品。 (a)對於成為（i）借款人的國內子公司的每個人，（直接或間接）在生效日期之後，無論是通過許可收購還是其他方式，導致該新的國內子公司或（ii）外國子公司（包括任何CFC）（直接或間接）在生效日期之後，無論是通過許可收購還是其他方式，除非代理商與借款人協商，善意地合理確定，在對該外國公司進行盡職調查後，獲得擔保或擔保權益的成本、負擔、困難和/或後果超過了貸款人的利益。
56 56子公司，促使該新的外國子公司為並代表其自身和每個貸款人(除非被代理人放棄)簽署並交付第(I)-(Iii)款中所列的下列條款；但是，如果借款人和代理人善意地共同確定滿足以下(A)(I)-(Iii)條款中所列項目的合理預期會導致重大税負或重大不利税收後果：(I)在該人成為子公司之日起三十(30)天內(或代理人可能決定的較長時間內，無需任何貸款人同意)提供擔保，或在擔保已經存在的情況下，則不要求任何氟氯化碳或氟氯化碳控股公司填寫擔保。擔保的聯合協議，根據該協議，該子公司成為擔保項下的擔保人；(Ii)在該人成為子公司之日起三十(30)天內(或代理人可能決定的較長時間內，無需任何貸款人同意)，簽署一份擔保協議的合併協議，根據該協議，該子公司對其資產(應受本第6.13節(B)項管轄的股權除外)授予擔保協議中規定的留置權，並且該子公司應採取必要的額外行動，以確保對該子公司的此類資產擁有有效的完善的留置權，但僅受本協議第7.2節允許的其他留置權的限制；以及(Iii)在本節第6.13條(C)款規定的期限內和在其要求的範圍內，抵押、抵押品獲取協議和/或其他需要交付的相關文件；(B)就每個人的股權而言，如(I)在生效日期後成為(或須成為)擔保人的本地附屬公司或外國附屬公司(不論是否因準許收購而成為)，則安排借款人或持有該等股權的擔保人籤立及交付該等質押協議，並採取必要的行動，以確保借款人或該擔保人所持有的該附屬公司的100%(100%)的股權享有有效的完善留置權，此類質押協議應在該人成為子公司後三十(30)天內簽署和交付(除非代理人以書面形式放棄)(或代理人可能決定的較長期限，無需任何貸款人同意)；但對於不需要成為擔保人的任何氟氯化碳控股公司，應具有超過65%(65%)(或超過65%(65%))的有效完善留置權(或超過65%(65%)的留置權，除非借款人和代理人善意共同確定的較高百分比將對借款人造成任何實質性的不利税收後果)，以及該氟氯化碳控股公司100%(100%)的無投票權股權；(2)生效日期後不需要成為擔保人的外國子公司，其股權由借款人或擔保人直接持有；促使借款人或持有此類股權的擔保人簽署和交付質押協議，並採取必要的行動，以確保有效的完善留置權超過65%(65%)(或超過65%(65%)，除非借款人和代理人善意共同確定的較大比例會對借款人造成任何實質性的不利税收後果)，以及該外國子公司100%(100%)的無投票權股權。此類質押協議應在該人成為外國子公司之日起三十(30)天內簽署和交付(除非代理人以書面形式放棄)(或代理人決定的較長期限，無需任何貸款人同意)；及(C)(I)就借款人或任何擔保人在生效日期後(不論是借準許取得或以其他方式)取得不動產的收費權益而言，
57在收購完成後六十(60)天后(或代理人決定的較長時間內，無需任何貸款人同意)，借款人或擔保人應籤立或安排籤立(除非代理人書面放棄)涵蓋該不動產的抵押(或在適當情況下對現有抵押的修改)，以及代理人可能合理要求的額外房地產文件、環境報告、產權政策和調查；(Ii)就借款人或任何擔保人在借款人或擔保人維持其總部所在地的生效日期(不論是否以準許取得的方式)後取得任何不動產租賃權益而言，除非代理人另有書面豁免，否則借款人或擔保人須在收購完成後四十五(45)天內(或代理人決定的較長期間內)，向代理人交付適用的租賃協議副本，並須在商業上合理地努力籤立或安排籤立，代理人可合理接受的形式和實質的抵押品訪問協議，以及代理人可能合理要求的其他文件；以及(Iii)借款人或任何擔保人在借款人或該擔保人在每個該等地點持有或儲存賬面淨值合計超過$2,500,000的抵押品的生效日期(不論是以準許取得或以其他方式)之後取得的任何其他不動產租賃權益，不得遲於該等租賃地點的抵押品落户日期(或代理人釐定的較長期間，而無須貸款人同意)後六十(60)日，借款人或擔保人應向代理人交付一份適用的租賃協議副本，並應盡商業上合理的努力，以代理人合理接受的形式和實質，以及代理人可能合理要求的其他文件，簽署或促使簽署擔保品訪問協議；在每一種情況下，代理人在其合理的酌情決定權下，以令代理人合理滿意的形式，連同代理人合理要求的支持文件，包括但不限於公司授權項目、證書和律師意見。應代理人的要求，借款人和擔保人應採取或促使採取根據適用法律必須或適宜採取的額外步驟，以完善和確保根據本第6.13節授予的留置權的有效性和優先權。6.14個賬户。借款人和擔保人的所有存款賬户和證券賬户(除允許賬户、例外賬户和代理人自行決定同意的其他存款賬户和/或證券賬户外)均應遵守賬户控制協議。借款人和擔保人應採取所有必要的或代理人認為適宜的其他步驟，以確保代理人在該賬户中擁有完善的擔保權益。儘管有上述規定，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，且允許借款人在任何時候允許允許帳户的總餘額不超過30萬美元(300,000美元)，借款人應被允許維護允許帳户，而無需提供本第6.14節所要求的關於該允許帳户的文件。借款人和擔保人應將借款人和擔保人收到的任何抵押品的所有收益和所有其他金額存入借款人或擔保人的賬户，或安排迅速存入，在任何情況下不得遲於收到抵押品後的下一個營業日。根據第6.19(F)條的規定，借款人和擔保人不得在任何存款賬户或證券賬户中持有現金或其他金額，除非代理人已就每個此類賬户(允許賬户和除外賬户除外)收到賬户控制協議。在特定從屬協議條款的約束下，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在代理人指示的情況下，在該等賬户中收到的所有金額應在每個營業日電匯到代理人的賬户。
58 58 6.15收益的使用。按照第2.10節的規定使用貸款。借款人不得將任何此類墊款收益的任何部分用於購買或持有任何“保證金股票”(定義見聯邦儲備系統理事會U條例)，以任何方式違反上述理事會T、U或X條例的規定，或用於任何其他目的，違反任何適用的法規或條例，並且不使用貸款來資助任何業務，為任何投資或活動提供資金，或支付任何款項，違反任何反恐怖主義法或以任何其他方式導致任何人違反制裁的被制裁國家或被制裁人員。6.16知識產權。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則借款人應(I)保護、捍衞和維護借款人擁有的重大商標、專利、版權和商業祕密的有效性和可執行性，(Ii)採取商業合理的努力來發現對借款人擁有的商標、專利和著作權的侵犯或盜用，並在發現重大侵權或挪用行為時及時以書面形式通知代理人；(Iii)未經代理人書面同意，不得允許放棄、沒收或奉獻給公眾任何重大知識產權，不得無理扣留。如果儘管第7.3節包含限制，並且除第7.3節規定的租賃跑道有限公司的例外情況外，借款人的任何非借款人或擔保人的子公司持有、收購、獨家許可或開發重大知識產權，借款人應立即促使(I)該子公司將此類重大知識產權及其任何權利轉讓給借款人或擔保人，以及(Ii)根據貸款文件中規定的要求，對任何此類知識產權授予完善的擔保權益。6.17入境許可人的同意。借款人在簽訂任何入站許可證或協議或受其約束後，應立即向代理商提供書面通知，説明其對借款人的業務或財務狀況可能產生的影響，並説明其對借款人業務或財務狀況的可能影響。借款人應真誠地採取代理人可能合理要求的行動，以獲得任何人的同意或放棄，而此人的同意或放棄對於下列情況是必要的：(A)借款人在此類許可或合同權利中的權益被視為抵押品，並且代理人為了貸款人的利益而對其擁有擔保權益，而該擔保權益本來可能受到適用的許可或協議條款的限制，無論是現在存在的還是將來簽訂的(在每種情況下，僅限於它們構成抵押品的範圍)，以及(B)在任何抵押品被清算的情況下，代理人有能力根據代理人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施處置該抵押品，但未能獲得任何此類同意或放棄不構成本協議項下的違約事件。6.18反恐。不得允許(I)任何被覆蓋實體(據貸方所知，在“被覆蓋實體”定義的(B)和(C)條款的情況下)成為受制裁人，(Ii)任何被覆蓋實體(在“被覆蓋實體”定義的(B)和(C)條款的情況下，據貸方所知)本身或通過任何第三方，(A)違反任何反恐怖主義法，在受制裁國家或由受制裁人擁有、保管或控制其任何資產；(B)違反任何反恐怖主義法，在任何受制裁國家或受制裁人士中開展業務，或從與其投資或交易中獲得任何收入；(C)從事任何反恐怖主義法律禁止的任何交易或交易；或(D)使用貸款資助在受制裁國家或受制裁人士中的任何行動，資助任何投資或活動，或向其支付任何款項，違反任何反恐怖主義法，(Iii)用於償還債務的資金將不會來自任何非法活動，以及(Iv)
59 59各相關實體（在“相關實體”定義的第（b）和（c）條的情況下，據信貸方所知）遵守所有反恐法律。 6.19進一步的諮詢和信息。 (a)採取代理人或多數貸款人可能不時合理要求的行動，以建立和維持所有擔保品的完善擔保權益和留置權，僅限於本協議第7.2條允許的留置權，包括執行和交付此類額外質押、轉讓、抵押、代理行合理要求的涵蓋借款人和擔保人的任何或全部資產的留置權文書或其他擔保文書，此類文件的形式和內容應合理為代理行所接受，並由借款人承擔費用。 (b)在代理行提出要求後的合理時間內，由借款人承擔費用，簽署並交付或促使他人簽署並交付代理行為更充分地實現本協議或其他貸款文件的目的而合理要求的其他文件或文書。 (c)向代理人和貸款人提供《美國愛國者法案》第326條要求的任何其他信息，或代理人和貸款人根據《美國愛國者法案》第326條要求驗證任何信貸方身份所需的任何其他信息。 (d)如果代理行自行決定以書面形式同意借款人直接母公司的形成或存在，使該母公司成為擔保人和本協議及其他貸款文件下的一方，授予該母公司所有資產的擔保權益，包括借款人100%股權的質押，並修改、重申，修訂和重述、補充或以其他方式修改本協議和任何其他貸款文件，以使上述內容生效，包括使該直接母公司實體遵守（除其他事項外）聲明、肯定性承諾、否定性承諾（包括但不限於被動持有契約，對授予借款人任何股權留置權的限制，以及禁止向任何股權持有人提供現金股權出資的限制）和違約事件。 (e)不遲於第六次修訂生效日期後四十五（45）天（或代理商書面同意的更長時間），代理商應收到（根據本協議第6.13（b）條的規定）受愛爾蘭法律管轄的質押文件，其形式和內容應合理地滿足代理人的要求，並採取愛爾蘭法律可能要求的所有其他步驟，以完善百分之六十五（65%）的留置權（或由於生效日期後適用法律發生變化，（A）不會合理預期導致該外國子公司的未分配收益（為美國聯邦所得税目的確定）被視為該外國子公司的美國母公司的股息，以及（B）合理預期不會造成任何重大不利的税務後果，由借款人和代理人確定）的有表決權的股權和Rent the Runway Limited的百分之百（100%）無表決權的股權，代理人的所有成本和費用由代理人承擔，借款人的所有成本和費用由借款人承擔。 (f)在第六次修訂生效日期後60天內（或代理行書面同意的更長時間），代理行應收到所有額外的賬户控制協議，根據代理行和多數貸款人的合理判斷，這些協議是借款人和擔保人遵守貸款文件所必需的，每一份協議都應正式簽署
60除適用的借款人或擔保人外，適用的金融機構、高級代理人和代理人。(G)不遲於第七修正案生效日期後四十五(45)天(或代理人書面同意的較長時間)，(I)代理人應已收到(A)受愛爾蘭法律管轄的質押文件，(Ii)借款人應已採取愛爾蘭法律可能要求的所有其他步驟，以完善代理人對Rent the Runway Limited 100%(100%)有表決權股權及100%(100%)無表決權股權的留置權。6.20再融資要約權。(A)借款人應首先向貸款人提供對債務進行全額再融資的機會(或如果本協定具有對債務進行再融資的效果，則修改本協定)，貸款人應在收到要約之日起二十(20)個工作日(或借款人自行商定的較長期限)內同意此類再融資並提供具有約束力的意向書或類似文件，以提供此類融資(或借款人可接受的此類其他文件)或拒絕提供此類再融資(如果貸款人未在該二十(20)個工作日(或借款人自行決定同意的較長期限)內交付此類意向書或類似文件，則視為拒絕提供此類再融資)。如果貸款人拒絕參與此類再融資，則借款人可向任何其他人提供這種機會，以不比向貸款人提供的條款和條件更好的條款和條件向任何其他人提供此類再融資。借款人根據第6.20節規定就此類再融資向借款人提供或向借款人提供的任何通信、通知或其他文件應同時交付給本協議項下的代理人和貸款人。7.消極公約。借款人承諾並同意，只要任何貸款人承諾提供本協議項下的信貸，或任何債務(包括任何收益維持保費或預付保費)仍未清償，借款人將不會，且在適用的情況下，也不會允許其任何子公司：7.1債務限額。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但以下情況除外：(A)任何貸款方對代理人或任何貸款人的債務；(B)在第六修正案生效日期存在並在本協議附表7.1中列出的任何債務，以及與該等債務有關的任何許可再融資債務；(C)借款人或其任何附屬公司為收購固定資產或資本資產而招致的任何債務，或其任何許可再融資債務，不論是依據貸款或資本化租賃，但在產生該等債務時及緊接該等債務產生後，(I)不會發生並持續任何違約事件，(Ii)除再融資的情況外，該等債務是在收購後180天內產生的，及(Iii)所有該等債務在任何一次未償還的本金總額(包括但不限於，
61本條款(C)所述類型的任何債務(如本條款附表7.1所列)不得超過30,000,000美元；(D)貸方在高級貸款文件下的債務本金總額不超過30,000,000美元，只要此類債務和貸方與此相關的所有其他義務受指定的從屬協議的約束；(E)次級債務；(F)任何套期保值交易項下的債務，前提是此類交易是出於風險管理目的而非出於投機目的；(G)根據第8.1(G)條不被視為違約或違約事件的判決或法令所產生的債務；。(H)欠貸方的債務，但僅限於第7.6(D)或7.6(M)條允許的範圍；。(I)因信用卡、信用卡處理服務、借記卡、儲值卡、購物卡(包括所謂的“採購卡”或“P卡”)或其他類似的現金管理服務而產生的債務，在每種情況下都是在正常業務過程中產生的；。(J)與以現金擔保的L債權證有關的償還義務；但所有以現金擔保的L債權證的面值總額在任何時候均不得超過18,000,000美元；及(K)本條7.1項下以其他方式不允許的額外債務，但在產生債務時及緊接其產生後，(I)不得發生違約事件，且違約事件將不會持續或導致違約；及(Ii)所有該等債務的未清償總額在任何一次均不得超過7,500,000美元。7.2對留置權的限制。在其任何財產、資產或收入上創建、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或根據UCC或任何司法管轄區的任何類似法律或法規簽署、提交或容受存在將任何貸方列為債務人的融資聲明；簽署或容受存在授權任何人提交該融資聲明的任何擔保協議；出售其任何財產或資產，但須遵守對其或其任何子公司的追索權的諒解或協議(或有其他)；或轉讓或以其他方式轉讓獲得收入的任何賬户或其他權利，但下列情況除外：(A)允許留置權；(B)第7.1(C)款所允許的擔保債務的留置權，但前提是(I)此類留置權僅在適用貸方在本協議日期後獲得的固定資產或資本資產(包括但不限於貸款或資本化租賃)上設定，(Ii)任何此類留置權的設立完全是為了保證相當於或發生的債務，以支付收購受其約束的財產項目的成本，(Iii)任何此類留置權擔保的債務本金金額在任何時候都不得超過適用財產的購買價格或成本之和的100%，(四)除取得的固定資產或資本資產外，留置權不包括任何財產；但不得對代理人已收到抵押品或根據本協議條款要求該貸款方簽署抵押品的任何貸款方的任何自有不動產設立該留置權；
62 62(C)根據貸款文件設定的留置權；(D)為第7.1(D)節允許的優先債務提供擔保的抵押品的留置權，只要該留置權和貸方與此相關的所有義務受規定的附屬協議的約束；(E)在第六修正案生效日期存在並列於附表7.2的其他留置權；但任何此類留置權只能擔保其在第六修正案生效日期擔保的債務以及與之相關的任何允許的再融資債務；(F)保證以現金擔保的L/證書的現金抵押品和存款賬户中的現金構成第7.1(J)節允許的債務(每個賬户為“L除外賬户”)；條件是，這種現金抵押品和不包括L的賬户中的現金總額不超過以現金擔保的L/證書的面值的105%；及(G)其他留置權，而該留置權並不保證借入的款項或信用證的債務，而借該留置權所擔保的債務總額不超過$2500,000，只要在該留置權產生之時及緊接該留置權產生後，均不會發生失責事件，亦不會因此而持續或導致失責事件。無論第7.2節的規定如何，在本協議的條款下，不得允許對任何貸款方擁有的股權進行留置權((I)為代理人和貸款人的利益或(Ii)高級貸款人的利益的留置權除外)。7.3資產轉移。(A)持有、收購、開發、擁有或擁有對借款人及其子公司的業務至關重要的任何資產，包括材料知識產權、材料算法、材料客户名單、材料軟件源代碼(或其部分)，以及除正常過程外的其他材料軟件，除非借款人或擔保人持有、獲取、開發、擁有或擁有(或開發或關於材料算法、材料客户名單、材料軟件源代碼(或其部分)和其他材料軟件)，(B)在任何交易或一系列交易中，(B)在符合7.4(J)條的情況下，轉讓、出資、獨家許可或以其他方式處置對借款人及其子公司的業務至關重要的任何資產，包括(I)重大知識產權或其權利以及開展借款人及其子公司的業務所需的任何許可；向非借款人或擔保人的任何其他附屬公司及(Ii)材料算法、材料客户名單、材料軟件源代碼(或其部分)及(並非在通常過程中)轉讓、貢獻、獨家許可或以其他方式處置的其他材料軟件(該等算法、客户名單、軟件源代碼或其他軟件)轉讓、貢獻、獨家許可或以其他方式處置Runway Limited，以用於以與第六修正案生效日期時的公司間許可協議大致一致的方式履行其對借款人的責任。7.4對資產合併、解散或出售的限制。與另一人合併、解散、清算或合併(或同意進行上述任何一項)或進行任何資產出售或訂立任何協議以進行任何資產出售，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中租賃或出售的庫存；
63 63(B)陳舊、損壞、不經濟或破舊的機器、設備或單位，或不再用於或不再用於適用貸方業務的機器、設備或單位(包括任何此類資產的註銷)；但此類設備的公平市場價值在任何財政年度不得超過2500,000美元(為免生疑問，任何資產的註銷均不計入該上限)；(C)允許的收購；(D)借款人的任何附屬公司與借款人或任何擔保人合併或合併，只要借款人或該擔保人是繼續或尚存的實體；但在每次該等合併或合併時，不論是在其生效之前或之後，均不會發生失責事件，亦不會因該等合併或合併而導致失責事件；。(E)如借款人真誠地決定該項清盤或解散對借款人或擔保人最有利，則借款人的任何附屬公司可將其清盤或解散，只要該等清盤或解散事件並無發生，且該失責事件並無繼續或不會因此而產生；。(F)出售或轉讓，包括但不限於從任何擔保人到借款人或另一擔保人的自動清算，只要借款人或擔保人採取代理人合理要求的行動，以確保留置權的完善和優先於該等轉讓的資產對貸款人有利；(G)(I)資產出售(不包括根據本節7.4節所有其他小節允許的資產出售)，其中銷售價格至少等於出售資產的公平市場價值，所收到的代價是現金或現金等價物或買方承擔的任何貸方的債務，前提是(A)在任何財政年度，此類資產出售的總金額不超過10萬美元，(B)出售的資產不包括借款人的任何子公司的任何股權，以及(C)在每次此類出售時(在該等資產出售生效之前和之後)沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，及(Ii)多數貸款人完全酌情以書面方式批准的其他資產出售，只要根據第2.8(A)節的條款為代理人和貸款人的利益向代理人支付本條第(Ii)款所述該等資產出售的現金淨收益；(H)在通常業務運作中使用、出售或處置核準投資及其他現金或現金等價物；。(I)在任何財政年度內，現金或單位(以賬面淨值計算價值)的慈善捐款總額不得超過2,000,000元；但任何財政年度的現金慈善捐款不得超過750,000元；。(J)(X)借款人或其子公司在正常業務過程中使用其財產的非排他性許可證和類似的非排他性安排(包括知識產權、算法中的權利、軟件中或軟件的權利(包括其中的源代碼的任何部分)和客户名單中的權利或對客户名單的權利)；和(Y)關於使用知識產權、算法中的權利或對算法的權利的排他性許可證和類似安排，借款人或其子公司的軟件(包括其中源代碼的任何部分)的權利或對客户名單的權利，其排他性在地理範圍上受到限制，不適用於美國境內，前提是：(I)在借款人的合理商業判斷中，此類許可或類似安排不會對借款人及其子公司的業務行為造成實質性幹擾、限制或限制
64 64子公司作為一個整體，(Ii)關於任何材料財產(包括材料知識產權、材料算法的權利、材料軟件的權利(包括其中的源代碼的任何部分)以及材料客户名單中的權利或材料客户名單的權利)的任何材料獨家許可證或類似材料安排的條款應與第三方保持距離，並須經代理商審查和同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)；但代理人應被視為已同意任何此類材料獨家許可或類似材料安排，除非其在收到書面通知後十(10)個工作日內以書面通知方式向借款人提出反對；(K)機械或設備的處置，條件是該機械或設備以類似替代機械或設備的購買價格換取貸方；(L)在正常業務過程中處置自有或租賃的車輛；和(M)處置本節任何其他規定不允許的資產(知識產權、算法、軟件(包括其中的部分源代碼)或客户名單以外的資產)；但(I)根據本條處置的所有資產在任何財政年度的公允價值合計不得超過1,000,000美元，(Ii)依據本條進行的所有處置應以公允價值和至少75%的現金或現金等價物對價進行；但在對與抵押品有關的知識產權進行資產出售(非排他性許可以外)的情況下，買方、受讓人或其他受讓人以書面形式同意受該知識產權的非排他性、免版税的全球許可的約束，以代理人為受益人，在行使貸方的權利和補救措施時使用，該許可的形式和實質應令代理人合理滿意，並且還規定，在借款人或其子公司從第三方獲得許可的知識產權資產出售的情況下，只有在適用的許可給予其權利的範圍內，才應要求其轉讓方提供此類許可。知識產權(包括但不限於算法、客户名單、軟件源代碼(或其部分)或其他軟件)的資產銷售，除第7.4節外，還應受第7.3節的約束；但根據第7.3節允許的向Rent the Runway Limited轉讓此類知識產權應符合第7.4節的規定。貸款人特此同意並同意代理人解除對已出售或以其他方式處置的房產的任何和所有留置權，以符合本第7.4條的規定。7.5限制支付。直接或間接宣佈或作出(X)資產、財產、現金、權利、義務或證券的任何分配、股息、支付或其他分配(統稱為“分配”)，或(Y)任何支付(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，以購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何此類股權，或因向其股東、合夥人或成員(或其任何等價物)返還資本，或任何選擇權，取得任何該等股息或其他分派或付款的認股權證或其他權利(統稱為“購買”)，或產生任何義務(或有或有)以進行上述任何一項，但(在符合第7.3條的規定下)：(A)每一貸方可向借款人或擔保人支付現金分派；(B)每一貸款方均可在該貸款方的股權中申報和分配應付款項，但發行此類股權時不得另行規定
65 65違反本協議條款，且未發生違約或違約事件，且違約或違約事件在作出此類分配時仍在發生或將因作出此類分配而繼續；(C)借款人可根據股票回購協議購買現任和前任僱員或董事的股票，只要(I)在購買之前或在實施購買後不存在違約或違約事件，以及(Ii)與此類購買相關的任何分配的總額在任何財政年度不超過4,000,000美元；(D)借款人可根據股票回購協議購買現任和前任僱員的股票，方法是取消這些前僱員所欠的債務，不論是否存在違約事件；。(E)借款人可按照借款人現有股權協議的要求，從其股東手中購買其股權或認股權證或期權的股份，以獲得任何此類股權，但其支付的代價僅以借款人的股權支付；。以及(F)任何財政年度內總額不超過2,000,000美元的其他分配和/或購買，只要沒有發生違約或違約事件，並且在進行該等分配或購買(視情況而定)之前和之後仍在繼續，或將由此產生。儘管本協議有任何相反規定，如果借款人或任何其他貸款方從股權出資或發行股權中獲得收益，並且該收益用於滿足本協議、高級信貸協議或其他規定下的財務測試、流動性測試或其他類似測試，則該等收益不得用於根據本第7.5節進行分配和/或購買。7.6對投資、貸款和墊款的限制。對任何人的任何投資(不論是股票投資、債務證據或其他證券或其他性質的投資)，或對任何人的任何貸款或墊款，除第7.3節另有規定外，作出或允許保持未償還狀態：(A)允許投資；(B)在第三修正案生效日期存在並列於本協議附表7.6的投資，但不包括該附表所列金額的任何增加或對其條款的任何其他修改；(C)在正常業務過程中產生的應收賬款；(D)任何信用方向任何擔保人、借款人或任何其他信用方作出的公司間貸款或公司間投資；但如任何公司間貸款或公司間投資是由(I)並非借款人或擔保人的信用方作出的任何公司間貸款或公司間投資，而該信用方並非借款人或擔保人，而該信用方是公司間附屬協議的一方，而該協議的形式及實質令代理人合理地滿意，或(Ii)借款人或擔保人向並非借款人或擔保人的信用方或在並非借款人或擔保人的信用方作出任何公司間貸款或公司間投資，則在任何財政年度內，有關該等貸款或公司間投資的未清償總額不得超過250,000元；並進一步規定，在每一種情況下，在作出該等公司間貸款或公司間投資時，或因作出該等公司間貸款或公司間投資而產生的任何失責行為或失責事件，均不會發生及持續，而任何公司間
66 66.貸款應根據適當的抵押文件抵押給代理人的公司間票據予以證明和提供資金;（e）與對衝交易有關的投資，前提是該交易是出於風險管理目的而不是出於投機目的而進行的;（f）只要沒有發生違約事件且違約事件仍在持續，則向僱員提供臨時預付款，以支付在日常業務過程中發生的雜費，在任何時候未清總額不超過50 000美元;（g）投資因客户或供應商的破產或重組而收到的款項（包括債務），以及在解決借款人日常業務過程中產生的客户或供應商的拖欠債務和其他糾紛時收到的款項;（h）由存款賬户和證券賬户組成的投資，代理人代表其本身和貸款人在其中擁有完善的擔保權益;（i）根據7.4（g）（i）允許的與財產轉讓或處置有關的投資;（j）由向僱員提供的貸款組成的投資，與根據借款人批准的員工股票購買計劃協議購買借款人或其子公司的股本證券有關的高級職員或董事，的董事會和任何相關的税務負債，只要現金部分不超過500，000美元的總額在任何財政年度，只要沒有違約事件發生，（一）申請人的姓名或者名稱;（l）在正常業務過程中，構成對非關聯公司的客户和供應商的應收票據或預付特許權使用費和其他信貸擴展的投資，但本條（l）不適用於借款人在任何子公司的投資;（m）在構成投資的範圍內，根據第7.4（d）、7.4（e）或7.4（f）節允許的投資;及（n）只要沒有發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在持續或將導致違約或違約事件，任何其他投資的總金額不超過5，000美元，但是，借款人或任何擔保人在非擔保人的任何子公司中的投資，在任何時候的未償還總額不得超過2，500，000美元;前提是，如果使用與擔保品相關的知識產權進行投資，（非獨家許可除外），受讓人或其他受讓人以書面同意受一項非專有特許權使用費的約束-該等知識產權的免費全球許可，以有利於代理人，用於行使代理人和貸方的權利和補救措施，該許可證的形式和內容應使代理商合理滿意。 在為應用第7.6條規定的限制而對任何投資進行估值時（除非本協議另有明確規定），該投資應按其原始成本計算，不考慮任何後續註銷或增值或折舊，但應減去因資本或本金而償還或收回的任何金額。
67 67 7.7與關聯公司的交易。除附表7.7所列外，與貸方的任何關聯公司訂立任何交易，包括但不限於任何購買、出售、租賃或交換財產或提供任何服務，但下列情況除外：(A)借款人或擔保人之間的交易；(B)本協議允許的交易；(C)在信用方的正常業務過程中，按照公平合理的條款進行的交易；(X)對該信用方的有利程度不低於從無關第三方的可比交易中獲得的優惠；(Y)在交易完成前以書面形式向代理人充分披露的交易，如果這些交易涉及任何信用方就任何一筆交易或一系列相關交易支付的一筆或多筆超過100,000美元的款項；以及(D)發行股權或附屬債務。7.8回售-回租交易。與任何人訂立任何安排，就信用方已經或將出售或轉讓給該人或該人已向或將向其墊付資金的任何人的不動產或非土地財產的租賃作出任何安排，以擔保該信用方的該財產或租賃義務(視屬何情況而定)，但如在該信用方取得固定資產或資本資產時，根據第7.1(C)條允許的融資安排，該貸款方打算將總價值超過500,000美元的任何此類資產出售並租賃給另一人，只要(I)該交易在收購該資產後一百八十(180)天內完成，並且(Ii)借款人在該資產租賃給該人的日期至少10個工作日前向代理人提供關於該交易的書面通知，則該交易不構成違反該第7.8條的規定。7.9對其他限制的限制。除本協議外，任何其他貸款文件或高級貸款文件訂立的任何協議、文件或票據將(I)限制借款人的任何子公司以現金或實物向借款人或任何擔保人支付或支付股息或分配的能力，向任何貸款方支付貸款、墊款或其他任何性質的款項，或向任何貸款方轉讓或分配其全部或任何部分資產的能力；或(Ii)限制或阻止任何信用方代表貸款人授予代理人對其各自資產的留置權、擔保權益和質押，除非此類限制存在於本合同第7.2(B)節允許的設立留置權的文件中。7.10提前償還次級債務。支付任何次級債務的任何預付款(無論是可選的或強制性的)、回購、贖回、失效或任何其他付款，但前提是適用的信用方可以在適用的附屬協議允許的範圍內就次級債務進行某些付款。7.11高級貸款文件和次級債務文件的修訂。未經代理人事先書面同意，修訂、修改或以其他方式更改(或忍受被修訂、修改或更改)(A)任何優先貸款文件，但以指定附屬協議條款未禁止的方式除外，或(B)任何次級債務文件，但適用的次級債務文件和附屬協議允許的除外，或適用的次級債務文件或附屬協議中不存在此類限制的情況下，未經代理人事先書面同意。7.12修改某些協定。對任何貸款方的章程文件、任何重要合同(高級貸款文件除外)或公司間許可協議作出、允許或同意任何修訂、補充或其他修改，除非任何該等修改、補充或修改(I)不違反本協議或任何其他貸款文件的條款和條件，(Ii)不對貸款人作為任何貸款文件下的債權人和/或擔保當事人的利益產生實質性不利影響，(Iii)不能合理地預期會對公司間產生重大不利影響，以及(Iv)對於公司間
68 68許可協議不會修訂、補充或以其他方式修改超過根據許可協議應支付的費用(定義見公司間許可協議於第六修正案生效日期)超過歷史上在第六修正案生效日期根據許可協議支付的費用的105%的費用。7.13財政年度。允許任何信用方的會計年度在1月31日以外的某一天結束，除非代理人以其合理的酌情決定權不時地同意。7.14流動資金。允許流動資金隨時低於50,000,000，30,000,000美元。7.15分區。即使本協議或任何其他貸款文件有相反規定，任何有限責任公司的信用方在未經代理人事先書面同意的情況下，不得將自己分成兩個或兩個以上的有限責任公司(根據《特拉華州有限責任公司法》或其他規定的“分割計劃”)，並且如果任何有限責任公司的信用方將自己分成兩個或兩個以上的有限責任公司(有或沒有上述代理人的事先同意)，任何因這種拆分而形成的有限責任公司應被要求履行第6.13節中規定的義務和貸款文件中規定的其他進一步保證義務，併成為本協議和其他貸款文件下的擔保人。7.16支出。(A)庫存資本支出。(I)除第7.16(E)節另有規定外，截至2024年7月31日的庫存資本支出測試期的庫存資本支出總額不得超過25,500,000美元，(Y)2025年1月31日不得超過25,500,000美元。(Ii)根據第7.16(E)節的規定，在2025年1月31日之後的任何庫存測試日期結束的任何庫存資本支出測試期內的庫存資本支出總額不得超過代理人和借款人根據第7.16(D)節共同商定的金額。(Iii)第7.16(A)(I)節或第7.16(A)(Ii)節規定的任何庫存資本支出測試期的最高庫存資本支出金額在本文中應稱為“庫存資本支出上限”。(B)固定業務支出。(I)根據第7.16(E)條的規定，(X)截至2024年7月31日的FOE測試期的固定運營支出總額不得超過50,000,000美元，(Y)截至2024年10月31日的FOE測試期不得超過50,000,000美元，(Z)截至2025年1月31日的FOE測試期不得超過50,000,000美元。(Ii)根據第7.16(E)節的規定，在2025年1月31日之後的任何FOE測試日期結束的任何FOE測試期內的固定運營支出總額不得超過代理商和借款人根據第7.16(D)節共同商定的金額。
69 69(Iii)第7.16(B)(I)節或第7.16(B)(Ii)節規定的任何FOE測試期內固定運營支出的最高額度在本文中稱為“FOE上限”。(4)在任何一個財政年度，不包括在固定業務支出計算中的特定扣除的總額不得超過1,000萬美元。(C)營銷支出。(I)根據第7.16(E)條的規定，截至2024年4月30日、2024年7月31日、2024年10月31日和2025年1月31日的每個營銷支出測試期的營銷支出總額不得超過7,500,000美元。(Ii)根據第7.16(E)節的規定，在2025年1月31日之後結束的任何營銷支出測試期內的營銷支出總額不得超過代理商和借款人根據第7.16(D)節共同商定的金額。(Iii)第7.16(C)(I)節或第7.16(C)(Ii)節規定的任何營銷支出測試期的最高營銷支出應在本文中稱為“營銷支出上限”。(D)對於在2025年1月31日之後結束的任何財政年度(每個財政年度都是“下一個財政年度”)，借款人應向代理商提交一份預算初稿，列出(X)在下一個財政年度內的每個庫存資本支出測試期、FOE測試期和營銷支出測試期(視情況而定)的庫存資本支出、固定運營支出和營銷支出，以及(Y)在每個情況下，不遲於該下一個財政年度的前一個財政年度的1月15日。(X)每個庫存資本支出測試期、FOE測試期和營銷支出測試期(視情況而定)的最高庫存資本支出、固定運營支出和營銷支出在隨後的財政年度和(Y)隨後的財政年度合計的最高庫存資本支出、固定運營支出和營銷支出總額(按協議約定的任何後續財政年度的庫存資本支出、固定運營支出和營銷支出的最高總額，每個“年度上限”)應不遲於下一個財政年度的3月31日確定。(E)就任何財政年度內的任何指明開支而言，適用於在該財政年度內終結的任何指明開支測試期(“適用測試期”)的指明開支上限可增加(X)相等於未使用部分(如有的話)的款額，就在該財政年度內但在適用的測試期間之前結束的任何指明開支測試期而言，適用於該指明開支的指明開支上限；及(Y)就該等指明開支而言，(Y)相等於在緊接其後的指明開支測試期(只要緊接其後的指明開支測試期在該財政年度終結當日或之前結束)所容許作出的任何款額，但在任何情況下不得超過該等指明開支在緊接其後的指明開支測試期內準許作出的款額的10%。(F)儘管有上述規定：(I)(A)截至2025年1月31日的財政年度的存貨資本支出總額不得超過51,000,000美元；(B)截至2025年1月31日的財政年度的固定業務支出總額不得超過100,000,000美元；及(C)
70 70截至2025年1月31日的財政年度的營銷支出總額不得超過30,000,000美元；(Ii)任何後續財政年度的庫存資本支出、固定運營支出和營銷支出的總額不得超過適用於該特定支出的年度上限總額；以及(Iii)雙方理解並同意，在任何情況下，不得僅因庫存資本支出、固定運營支出和/或由非現金費用組成的營銷支出而被視為超過本節第7.16節規定的任何上限。8.默認設置。8.1違約事件。下列任何事件的發生應構成違約事件：(A)債務本金或利息到期時未支付；(B)借款人或任何貸款方根據本協議或其所屬任何其他貸款文件所欠的任何費用或其他款項(包括任何收益維持保證金或預付款保證金)在到期和應付後三(3)個工作日內未予支付；(C)6.1、6.2、6.4(B)條(僅就維持借款人的存在而言)、6.4(E)條、6.5、6.6、6.7、6.9、6.13、6.14、6.15、6.16、6.17、6.18、6.19、6.20條或第4.5(A)條所列的借款人的任何條件、契諾或協議不獲遵守或不履行，《擔保協議》的4.7(A)或4.8(B)(I)項；(D)任何貸款方未能遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中規定的任何其他條件、契諾或協議，並在(I)借款人或其他貸款方的負責人知悉或(Ii)代理人向借款人或任何其他貸款方發出通知的日期後連續二十(20)天內不履行該等條款、契諾或協議；(E)任何信用方在本合同、任何其他貸款文件或依據本協議或其提交的任何證書、文書或其他文件中作出的任何陳述或擔保，在作出時被證明在任何重大不利方面不真實或具有誤導性(或在任何方面，如果該陳述或擔保在其文本中的重要性或“重大不利影響”方面是有保留的或修改的)；(F)(I)任何信用方拖欠任何債項，無論是根據任何信用方的直接債務或擔保(債務和優先債務除外)，在到期時個別或總計超過100萬美元(1,000,000美元)(或其等值貨幣)(或以美元以外的任何貨幣計算的等值債務)，並在任何適用的救濟期後繼續存在，或(Ii)任何信用方就超過100萬美元(美元以外的債務和優先債務除外)(或以美元以外的任何貨幣計算的等值債務)個別或總計超過100萬美元(1,000,000美元)(或以美元以外的任何貨幣計算的等值債務)，未能履行任何其他義務的條款，該債務持續超過任何適用的治療期，並將允許該債務的持有人加速該其他債務，或要求提前償還、回購、贖回或取消該債務；(G)就多付款項作出任何判決(不包括由有償債能力的承運人提供的足夠保險，而該承運人是在不保留權利的情況下為該訴訟辯護)
71針對任何貸方單獨或合計支付100萬美元(1,000,000美元)(或其等值的金額)，且(I)任何債權人應已就任何此類判決啟動執行程序，或(Ii)在判決生效後的連續三十(30)天內，(A)暫緩執行程序無效或(B)在上訴期間未撤銷、解除、擱置或擔保執行程序；(H)發生任何可合理預期導致重大不利影響的ERISA事件或外國利益事件；(I)除本協議明確允許外，任何貸款方應解散(但不是擔保人或借款人的借款人的子公司的解散)或清算(或應就此作出任何判決、命令或法令)；或如果已為任何貸款方的業務指定債權人委員會；或者，如果任何貸方為債權人的利益進行了一般轉讓，或已被判定破產，如果不是基於貸方的申請作出裁決，則該貸方不得在四十五(45)天內被撤銷，或已提交破產或重組自願請願書，或與債權人達成計劃或安排，或在此類債務在正常業務過程中到期時普遍未能償還債務(除非出於善意提出異議，並根據公認會計原則在該方的財務報表中為其留有足夠的準備金)；或應提交針對其的債權人請願書或其他請願書的答辯書，承認其破產裁決或重組的重大指控；或應已申請或允許為其任何財產或資產指定接管人、受託人或託管人；或該接管人、受託人或託管人應已就其任何財產或資產被任命(應貸方的申請或同意除外)，且不得在四十五(45)天內被免職；或(J)控制權發生變更；(K)與任何次級債務有關的任何從屬條款的有效性、約束力或可執行性應由任何一方(貸款人或代理人除外)提出異議，或該等從屬條款不能由代理人和貸款人按照其條款強制執行；或該債務因任何原因不得具有本協議或該等從屬條款所規定的優先權；(L)(I)任何貸款文件應在任何時間因任何理由停止完全有效和有效(按照其條款或本合同條款除外)，(Ii)任何一方(出借人或代理人除外)應對其有效性、約束力或可執行性提出異議，(Iii)任何人(除按照其條款或本合同條款外)應否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，(Iv)任何此類貸款文件應被終止(除按照其條款外)、無效、被撤銷或作廢，或以任何方式停止向貸款人和代理人提供或提供據稱由此產生的利益，(V)任何旨在授予留置權以擔保任何債務的貸款文件，在該貸款文件交付後的任何時間，不得因任何原因未能對聲稱所涵蓋的任何抵押品設定有效和可執行的留置權，或(Vi)該留置權不再是具有相關貸款文件所要求的優先權的完善留置權；(M)在任何高級貸款文件中違約或不履行，並在任何適用的寬限期或補救期限後繼續履行；但違約事件只有在以下情況下才會發生，即由於在任何高級貸款文件中違約或未能履行
72 72貸款文件，優先債務加速或在其中規定的到期日之前到期和應付；(N)除本合同另有明確允許外，貸方採取的任何行動，包括在正常過程中暫停其業務運營，清算其全部或重要資產，或僱用代理人或其他第三方對其業務的任何重要部分進行關閉、清算或“停業”出售；以及(O)抵押品的任何重要部分的任何未投保損失。8.2行使補救措施。如果違約事件已經發生並根據本條例繼續發生：(A)[保留區];（b）代理人可，並應在多數貸款人指示下，宣佈全部未付本金債務，包括票據，以及任何應計及未付利息或其他款項（包括收益維持溢價和預付溢價），立即到期應付，無需提示、通知或要求，借款人特此明確放棄所有這些權利;（c）在發生第8.1（i）節規定的任何違約事件時，儘管代理人沒有根據前述第（b）款作出任何聲明，但全部未付本金債務和任何應計和未付利息或其他金額（包括收益率維持溢價和預付溢價）應自動立即到期應付，並且承諾應自動和立即終止;以及（d）代理行可以，並應在多數貸款人或貸款人（如適用）的指示下（根據本協議條款），行使本協議、其他貸款文件或法律允許的任何補救措施。 8.3累積權利。 代理人和/或貸款人在行使本協議項下的任何權利、權力或特權時的延遲或失敗不應影響該等權利、權力或特權，而任何單獨或部分行使該等權利、權力或特權也不應妨礙進一步行使該等權利、權力或特權，或行使任何其他權力、權利或特權。代理人和貸款人在本協議項下的權利是累積的，不排除貸款人原本擁有的任何權利或補救措施。 8.4借款人放棄某些法律。 在適用法律允許的範圍內，借款人特此同意放棄，並特此絕對和合理地放棄和放棄現有或今後可能存在的任何估價、中止、評估、延期或贖回法律的利益和優勢，如果沒有本條款，這些法律可能適用於根據任何法院的判決、命令或法令進行的任何銷售，就票據利息或本協議項下或與本協議有關的任何擔保權益或抵押提出的任何申索。這些豁免是自願給予的，完全知道其後果。 8.5放棄豁免權。 貸款人不得放棄任何違約事件，除非根據本協議第12.9條由代理人的高級職員簽署書面文件。代理行或貸款人單次或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權，或延遲行使這些權利、權力或特權，均不得妨礙代理行或貸款人行使其他或進一步的權利。對任何違約事件的豁免不得延伸至任何其他或進一步的違約事件。代理人或貸款人在行使其任何權利時的任何棄權均不構成對其任何權利的放棄。借款人明確同意，貸款人或代理人不得通過履行、禁止反言或其他方式放棄或修改本條。 8.6出發 一旦發生任何違約事件，且在違約事件持續期間，各借款人可在不通知借款人的情況下，根據本合同第9.3條的規定，（借款人明確放棄此類通知的任何要求），抵消並適用於借款人在本協議項下現有或今後存在的任何及所有義務，無論是由於該公司、該公司的任何關聯公司或任何其他
73貸款人或代理人在任何時間持有的任何及所有存款(一般或特別、定期或即時付款、臨時或最終存款)，以及該貸款人在任何時間欠該貸款人或借款人的貸方或其賬户的其他債項，以及借款人不時管有的任何財產，不論該等存款或債項是否屬或有及未到期，亦不論該代理人或任何貸款人當時持有的任何抵押品是否足以支付該等債項(包括任何收益維持保費或預付保費)。任何此類抵銷發生後，貸款人應立即向代理人和借款人發出書面通知；但如任何違約貸款人須行使任何該等抵銷權，(X)所有如此抵銷的款額須立即支付予代理人，以便按照第9.4節的規定作進一步運用，並須在付款前由該違約貸款人與其其他基金分開，並被視為為代理人及貸款人的利益而持有；及(Y)違約貸款人須迅速向代理人提供一份報表，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的債務。借款人特此向貸款人和代理人授予對所有此類存款、債務和財產的留置權和擔保權益，作為支付和履行本協議項下借款人的所有義務的附屬擔保。第8.6節規定的每一貸款人的權利是該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利。9.付款、追討及收款。9.1付款程序。(A)借款人須為任何反申索、抗辯、補償或抵銷無條件地作出付款。除本協議另有規定外，借款人在本協議項下的本金、利息或手續費的所有付款應在本協議項下指定的付款日期支付，不得抵銷或反索償，且必須在不遲於下午12：00之前由代理商收到。(紐約時間)(或代理人同意的日期的較晚時間)，在要求或打算以美元立即可用資金支付到代理人的賬户之日。代理人應視為借款人或其代表在下午12：00之前不是以當天的資金支付的任何款項。(紐約時間)是一筆不符合條件的付款。任何此類付款在(I)資金可用時和(Ii)適用的下一個營業日兩者中較晚的一天之前不應被視為已被代理商收到。如果有任何付款不符合要求，代理商應立即以電話通知借款人和每個適用的貸款人(以書面形式確認)。根據條款8.1(A)或8.1(B)(視適用情況而定)，任何不符合條件的付款可能構成或成為違約或違約事件。支付不符規定款項的本金應繼續計息，直至該等資金變為可用資金為止(但在任何情況下，不得早於該等款項的付款日期至下一個適用營業日的期間)，按根據第2.6(D)節釐定的默認利率計算，自該款項到期及應付之日起至該款項全額支付之日止。(B)貸款人和借款人特此授權代理人，代理人可不時將借款人根據任何貸款文件到期應付的任何款項記入貸款賬户。任何記入貸款賬户的金額應被視為本協議項下的債務。(C)就任何貸款的本金支付的所有款項，須連同正償還或預付的本金的累算利息連同任何費用或保費(包括收益維持保費及預付保費)，以及就正償還或預付的本金而須支付的所有其他款額一併支付。
74 74(D)代理人應按照貸款人書面説明的帳户或地址，迅速將貸款人在本合同項下到期的所有付款和預付本金和利息中的適用比例份額，連同與此有關的所有其他應付金額，包括但不限於代理人收到的與此有關的所有應付費用，迅速分發給每個貸款人。(E)凡根據本協議須支付的任何款項在非營業日的日期到期時，該等款項應於下一個營業日支付，而有關時間的延長應計入與該等款項有關的利息(如有)。9.2付款的申請。(A)在申請事件已發生且仍在繼續，或債務已根據第8.2條加速到期的任何時候，代理人根據本合同或任何其他貸款文件收到的與任何債務有關的所有付款或收益，包括但不限於代理人從抵押品的任何出售、任何收款或對全部或任何部分抵押品的其他變現而收到的所有收益，應全部或部分按如下方式使用：第一，按比例支付任何費用(收益維持保費和預付款保費除外)、費用補償、費用補償、當時應付給代理人的賠償金和其他款項，直至付清為止；第二，按比例支付當時到期並應支付給貸款人的任何費用(收益維持溢價和預付款溢價除外)的債務、費用償還和賠償，直至全部支付；第三，按比例支付當時到期並應支付的貸款利息；第四，按比例支付定期貸款A和B的本金，直至全額支付；第五，按比例支付增量定期貸款的本金(如果有的話)(按增量定期貸款的貸方日期的順序)，直到全部支付為止；第六，按比例支付當時到期並應支付給貸款人的收益維持保證金和預付款保費的債務，直至全部清償；第七，按差餉支付當時到期並應支付的所有其他債務，直至全部清償；第八，所有剩餘金額支付給借款人或根據適用法律有權獲得的其他人。(B)就第9.2節而言，“全額支付”是指根據貸款文件的條款，以現金支付貸款文件下的所有欠款，包括貸款費用、服務費、專業費用、利息(特別是包括在任何破產程序開始後應計的利息)、違約利息、利息和費用報銷，無論這些費用在任何破產程序中是否全部或部分被允許或不允許。如果第9.2節的優先權規定與任何其他貸款文件中包含的其他規定直接衝突，本合同雙方的意圖是
75 75此類文件中的優先條款應一併閲讀，並應儘可能充分地相互協調。如果發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，應以第9.2節的條款和規定為準。9.3應收差餉分享制。貸款人雙方在此同意，如果他們中的任何人通過自願付款(根據本條款發放和應用的貸款的自願預付除外)、通過行使任何抵銷權或銀行留置權、通過反申索或交叉訴訟或通過強制執行貸款文件下的任何權利或其他方式，或作為對根據破產法被視為現金抵押品的存款的充分保護，就當時到期的費用和其他金額以及根據本協議或根據其他貸款文件(統稱，欠該貸款人的“總金額”)，大於任何其他貸款人就該其他貸款人擁有同類貸款的總金額所收到的比例，則收到這種按比例增加的付款的貸款人應(A)以書面形式將收到的付款通知代理人和每一其他貸款人，並(B)將付款的一部分用於購買應付其他貸款人的總金額中的購買參與權(在賣方收到其部分付款後，應被視為同時從每個賣方購買了參與權)，以便所有收回的到期總金額應由擁有同一類別貸款的所有貸款人按欠他們的總金額的比例分攤；但如果在借款人破產或重組或其他情況下，此後從該貸款人那裏收回了該等按比例增加的付款的全部或部分，則應撤銷這些購買，並應在收回的範圍內按比例向該購買貸款人退還為該等參與而支付的購買價款，但不計利息。借款人明確同意上述安排，並同意如此購買的參與的任何持有人可就借款人欠該持有人的任何及所有款項行使銀行留置權、抵銷或反索償的任何及所有權利，猶如該持有人被欠該持有人所持有的參與的款額一樣。9.4對違約貸款人的處理。(A)任何貸款人根據本協議作出任何貸款的義務不受任何其他貸款人未能根據本協議作出任何貸款的影響，任何貸款人對借款人或其任何子公司、代理人、任何其他貸款人或任何其他人沒有根據本協議作出任何貸款或貸款不承擔任何責任。(B)如果任何貸款人成為違約貸款人，則該違約貸款人就本協議或此類其他貸款文件的條款的任何修訂、同意或放棄投票的權利，或指示或批准代理人採取任何行動或不採取行動的權利，應受第12.9條規定的限制。(C)代理人根據第8.6條從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項(不論是自願的還是強制性的，在到期日根據第9條或其他規定)，或代理人根據第8.6節從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項，應在代理人決定的一個或多個時間用於支付：第一，用於支付該違約貸款人根據本合同所欠代理人的任何款項；第二，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照代理人所確定的本協議所要求的部分提供資金的任何貸款提供資金；第三，如果代理人和借款人確定有此要求，則應將其存入存款賬户並按比例發放，以履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務；第四，任何貸款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決所應支付給貸款人的任何款項；
76只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的支付；以及第六，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的付款；如果(X)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的支付，並且(Y)該等貸款是在滿足或免除第4.2節所述條件的情況下發放的，則該付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款，然後再用於償付該違約貸款人的任何貸款，直到貸款人按照其各自的比例按比例持有所有貸款為止。10.產量保護；成本增加；利潤調整；税收。10.1資本充足率和其他增加的成本。如果法律的任何變化影響或將影響貸款人或代理人(或控制該貸款人或代理人的任何公司)的資本或流動資金要求(包括由於徵收除補償税、對淨收入徵收或以淨收入衡量的其他關聯税(無論面值如何)或為特許經營税或分行利潤税以外的其他税項的結果)，而該貸款人或代理人(視屬何情況而定)決定所需資本額增加，或基於該貸款人或該代理人在本協議下的義務或貸款的存在，法律上的這種改變的效果是導致該增加，而該增加的效果是使該貸款人或該代理人(或該控股公司)的資本回報率因該等義務或貸款而降低至低於該貸款人或該代理人(或該控股法團)若非因該等情況(考慮其有關資本充足性或流動性的政策)所能達到的水平，而該數額為該貸款人或該代理人認為重要的數額。則該代理人或該貸款人應通知借款人，此後該借款人應在該貸款人或該代理人提出書面要求後十(10)個工作日內向該貸款人或代理人(視屬何情況而定)支付足以補償該貸款人或該代理人(或該控股公司)因該貸款人或該代理人認為可分配給該貸款人或該代理人在本合同項下的義務或貸款的任何此類減值的額外金額。貸款人或代理人(視屬何情況而定)應在得知第10.1節所述的任何事件後，合理迅速地向借款人提交説明，説明賠償金額、計算方法和計算方法，該説明也應由貸款人或代理人本着善意和合理的細節準備，並應最終推定為正確，無明顯錯誤。10.2貸款人通過分行和關聯公司提供資金的權利。每一貸款人如選擇履行其對本協議項下任何貸款的承諾，可通過指定該貸款人的分支機構或附屬公司進行此類貸款；但條件是：(A)該貸款人應對履行其在本協議項下的義務獨自負責；(B)這種指定不會給借款人或代理人帶來任何實質性的成本增加。10.3請求延遲。任何貸款人未能或拖延根據第10.3節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但不得要求借款人在貸款人通知借款人法律變更之日之前180天以上根據第10.1條賠償貸款人發生的任何增加的費用或遭受的任何減少(但本規定不適用於第(X)款所指類型的任何法律變更，(Y)或(Z)的定義)導致費用增加或減少，以及貸款人對此提出索賠的意圖(但如果引起費用增加或減少的法律變更或
77 77如果削減具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限(見下文)。10.4個税。(A)除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸方應支付的金額應根據需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳後(包括適用於根據第10.4節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。(B)在不重複第10.4(A)條的情況下，貸方應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據代理人的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。(C)在任何貸方根據本第10.4條向政府當局支付税款後，該貸方應在切實可行的範圍內儘快向代理人交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表的副本或該代理人合理滿意的其他付款證據。(D)如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權，確定其已收到已根據第10.4款獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第10.4款支付額外金額)，則應向補償方支付一筆與退款相等的金額(但僅限於根據第10.4款就導致退還的税款支付的額外金額或賠償)，扣除受補償方所有合理的自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(D)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(D)項有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(D)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，且從未支付過與該等税款有關的賠償款項或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。(E)借款人應在提出索償要求後十(10)天內，全數賠償每名受助人應繳或須預扣或從付款中扣除的任何補償税(包括根據第10.4節就應付款項徵收或斷言的或可歸因於該數額的補償税)，以及由此產生或與此有關的任何合理開支，不論該等補償税是否正確或合法地徵收或
78 78有關政府當局聲稱。由貸款人(連同一份副本給代理人)或由代理人代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。(F)每一貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)可歸因於該貸款人的任何獲彌償税款(但只限於借款人尚未就該等獲彌償税款向代理人作出彌償，並在不限制借款人有此義務的情況下)，分別向代理人(在下文第(Iii)項的情況下，則為借款人，但只對身為受讓人及參與者的貸款人)作出個別彌償。(Ii)因貸款人未能遵守本條例第12.7節有關維持參與者登記冊的規定而產生的任何税項，以及(Iii)在每種情況下，代理人或借款人(如適用)應就任何貸款文件支付或支付的任何屬於該貸款人(或受讓人或參與者，如適用)的任何不包括的税項，以及由此產生或與此相關的任何合理費用，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報；但是，作為受讓人或參與者的貸款人對借款人的任何賠償應僅限於(X)借款人已適當履行其預扣税款的義務，以及(Y)基於證券組合利息豁免不適用而需要向美國國税局支付的税款。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，連同合理的證明文件，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每名貸款人特此授權代理人在任何時間抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或代理人從任何其他來源應付給貸款人的任何款項，以抵銷根據本款(F)段應付給代理人的任何款項。(G)就本第10.4節而言，術語“適用法律”包括FATCA。(H)在代理人辭職或替換、貸款人或貸款人的任何權利轉讓、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在第10.4條項下的義務仍應繼續存在。11.代理人。11.1代理人的任命。每名貸款人及每張票據持有人(如已發行)均不可撤銷地委任及授權代理人根據本協議及其他貸款文件代表該貸款人或持有人行事，並行使本協議及本協議條款特別授予代理人的本協議及本協議項下的權力，以及可能合理附帶的權力，包括但不限於籤立或授權籤立融資或類似聲明或通知及其他文件的權力。在履行本協議項下的職能和職責時，代理人應僅以貸款人的非受信代理人的身份行事，不承擔也不應被視為對任何貸款方承擔任何義務或與任何貸款方建立代理或信託關係。11.2追求完美的機構。各貸款人特此委任代理人及其他貸款人為代理人及受託保管人，以完善資產抵押品上的擔保權益及留置權，而根據《合同法》第9條的規定，該等抵押品只能藉管有或控制(或如擁有或控制有擔保的一方的擔保權益優先於另一擔保一方的擔保權益)而得以完善，而代理人及各貸款人在此承認，其為代理人及作為擔保方的貸款人的利益而持有或以其他方式控制任何該等抵押品。如果任何貸款人獲得對任何此類抵押品的佔有或控制，該貸款人應
79以書面形式通知代理人，因此應應代理人的請求，立即將這種抵押品交付代理人或按照代理人的指示。11.3代理人的職責範圍。除本協議明確規定外，代理人不應承擔任何義務或責任，也不得因本協議或其他原因與任何貸款人有受託關係(且不得將任何默示契諾或其他義務解讀為本協議對代理人不利)。代理人、其關聯公司或其各自的任何董事、高級職員、僱員或代理人均不對其或他們根據本協議或根據本協議籤立的任何文件、或與本協議或與本協議相關的任何文件採取或不採取的任何行動負責：(I)經多數貸款人同意或應多數貸款人(或所有貸款人就那些需要所有貸款人同意的行為或在情況下需要或真誠地相信需要的其他數目或百分比的貸款人)的要求而採取或不採取的任何行動；或(Ii)在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，如有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定的；但經多數貸款人(或要求所有貸款人同意的那些行為的所有貸款人，或在必要的情況下，或代理人本着善意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求，代理人採取或不採取的任何行動不得被視為代理人的嚴重過失或故意不當行為。代理商、其關聯方或其各自的任何董事、高級職員、僱員或代理人均不負責或負有任何責任以確定、查詢或核實(A)貸方或信用方的任何關聯方或其任何高級職員所作的任何陳述或保證，(B)本協議或依據本協議簽署的任何文件或其下任何擔保的有效性、可執行性、有效性或正當執行，(C)貸方履行其在本協議或本協議項下的各自義務，或(D)本協議項下或本協議項下的任何條件的滿足情況。包括但不限於與作出任何貸款有關的事宜。代理商及其關聯公司有權信賴其認為真實、正確且由適當人士或其代表發出或發出的任何證書、通知、文件或其他通訊(包括任何電報、電報、電傳、傳真或口頭通訊)，且不會因此而承擔任何責任。代理人可將任何票據的收款人視為持票人。代理人可僱用代理人，並可與其選定的法律顧問、獨立會計師及其他專家磋商，並不就任何此等人士的疏忽或不當行為對任何人負責(除非有司法管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定代理人在挑選此等人士時存在嚴重疏忽或故意不當行為)，或對代理人根據上述律師、會計師或專家的意見真誠地採取或不採取的任何行動負責。11.4後續代理。(A)代理人可在提前至少三十(30)天通知借款人和每一貸款人後，隨時辭去代理人職務。如果代理人在任何時候辭職，或代理人的職位因任何其他原因空缺，多數貸款人應通過書面文書指定令多數貸款人滿意的繼任代理人(S)(“繼任代理人”)，並只要沒有發生違約事件且仍在繼續，則應向借款人指定繼任代理人(不得無理拒絕或拖延批准)；但任何該等繼任代理人須為在美國設有辦事處的銀行、信託公司或其他金融機構，或根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行，或該銀行、信託公司或從事銀行業務的其他金融機構的任何附屬公司，並須有至少5億美元的資本及盈餘。該繼任代理人即成為本合同項下的代理人(視情況而定)，該代理人應將該繼任代理人合理地要求的轉讓和轉讓文件交付或安排交付給該繼任代理人。如繼任代理人未獲如此委任或在辭職代理人辭職生效前不接受委任，辭職代理人可委任，但無義務委任
80 80臨時繼任者，直到多數貸款人和借款人（如適用）做出並接受該任命，或者如果辭職代理人沒有按照上述規定任命臨時繼任者，多數貸款人應隨後履行辭職代理人的所有職責，直到多數貸款人和借款人（如適用）做出該任命，已經被接受了該繼任代理人應繼承辭職代理人的所有權利和義務，就像原來被指定的那樣。辭職代理應將其在本協議項下持有的所有款項在扣除其根據本協議有權獲得補償的費用後，正式轉讓、轉移和交付給繼任代理。在任何該等繼任代理人繼任後，辭職代理人應解除其作為本協議項下代理人的職責和義務，以及本第11條的規定，第10.4（e）-（f）節第12.4條應繼續有效，以有利於辭職代理人，就其在擔任代理人期間採取或不採取的任何行動而言，特工 (b)儘管本協議有任何相反規定，Double Hundred Pte Ltd可在未經借款人或貸款人事先書面同意或事先書面通知的情況下，將其作為代理人的權利和義務轉讓給另一淡馬錫實體;但借款人和貸款人可將該轉讓代理視為本協議所有目的的代理，除非且直到該轉讓代理向借款人和貸款人提供該轉讓的書面通知。 在該等轉讓後，淡馬錫實體應繼承並被授予作為本協議項下及其他貸款文件項下代理人的所有權利、權力、特權和職責。 (c)代理行可通過代理行指定的任何一個或多個其他個人或機構（作為獨立受託人、共同受託人、抵押品代理人、分代理人或共同代理人（“補充代理人”）），履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何及所有職責，並行使其權利和權力。 代理商和任何此類補充代理商可以通過或通過其各自的關聯公司履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。 本協議的免責、賠償和其他條款（包括但不限於第11條第10.4（e）-（f）款和第12.4款）應適用於代理商的任何補充代理，並應適用於其各自與代理商活動有關的活動。 所有的權利，福利和特權（包括免責條款和賠償條款）（包括但不限於本第11條、第10.4（e）-（f）條和第12.4條）應適用於任何此類補充代理及其關聯公司，並應適用於其各自作為分代理的活動，如同本協議中所述的分代理和關聯公司一樣。 儘管本協議有任何相反規定，對於代理商指定的各補充代理商，（i）該補充代理商應是本協議項下所有此類權利、利益和特權的第三方受益人（包括免責和賠償權利），並應享有第三方受益人的所有權利、利益和特權，包括行使這些權利、利益和特權的獨立訴訟權（包括免責權和賠償權），直接針對借款人、擔保人和貸款人中的任何一方或全部，而無需任何其他人的同意或聯合，（ii）該等權利，福利和特權（包括免責權和賠償權）未經補充代理行同意不得修改或修正，且（iii）補充代理行僅對代理行負有義務，而不對借款人、擔保人、擔保人或任何其他人負有義務，借款人、擔保人、賣方或任何其他人應直接或間接地，作為第三方受益人或其他，對該補充代理人享有權利。 代理商不對任何補充代理商的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中確定代理商在選擇該補充代理商時存在重大疏忽或故意不當行為。 11.5信貸決策。 各借款人承認，其已獨立於代理行和其他借款人，並根據借款人的財務報表和其他文件，
81 81按其認為適當的資料和調查，本公司自行作出信貸決定，不時根據本協議提供信貸。每一貸款人亦承認，其將獨立於代理人及其他貸款人，並根據其認為適當的其他文件、資料及調查，在任何時間繼續作出本身的信貸決定，以決定是否不時行使或不行使本協議所賦予其的任何權利及特權、任何貸款文件或根據本協議籤立的任何其他文件。11.6代理商執行本協議的權力。在符合本協議的條款和條件的情況下，每一貸款人授予代理人完全的權力和授權，以事實受權人的身份提起和維持訴訟、訴訟或法律程序，以收集和執行根據本協議或任何其他貸款文件而未清償的任何債務(包括任何收益維持保證金或預付款保證金)，並提交必要的債務證明或其他文件，以使貸款人在針對任何貸款方或其各自債權人或影響其各自財產的任何訴訟中被允許索賠，並採取代理人認為對保護、收集和強制執行票據是必要或適宜的其他行動。本協議或其他貸款文件。11.7代理人的賠償。貸款人同意賠償代理人、其關聯公司及其各自的高級職員、合夥人、董事、受託人、僱員和代理人(每一人均為“受償代理方”)(在借款人未償還的範圍內，但不限制借款人按比例償還的任何義務)，按其各自的按比例比例支付賠償金(但條件是，如果此類賠償是在已全額償付貸款的日期之後要求支付的，則該按比例比例的確定應截至貸款全額支付的最後日期)、任何和所有的索賠、損害、損失、債務、任何一種或任何性質的費用或開支(包括但不限於內部和外部律師的合理費用和開支)，這些費用或開支可能以任何方式與本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易有關或因本協議、任何其他貸款文件或任何貸款文件在所有情況下由任何受賠方代理方採取或遺漏而強加於、招致或針對任何受償方代理方，無論是否全部或部分由該受償方代理方的比較、貢獻或單獨疏忽引起或引起；但任何貸款人均不對受償方代理方的重大疏忽或故意不當行為所引起的索賠、損害賠償、損失、債務、費用或開支的任何部分承擔責任，該等索賠、損害賠償、損失、債務、費用或費用由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的命令中裁定。在不限制前述規定的情況下，如果借款人沒有及時償還受償方代理方與本協議或任何其他貸款文件項下的權利或責任有關的準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)，或與之相關的任何合理的自付費用(包括但不限於合理的內部和外部律師的費用和開支)，各貸款人同意在提出要求時立即向受償方代理方償還其應得份額。但不限制借款人償還這種債務的義務。每一貸款人同意在被要求時立即向受償方代理方償還其應收差餉份額(前提是，如果這種付款是在貸款全額償付之日之後進行的，則這種應收差餉份額的確定應在貸款全部付清之前的最後一天確定)，貸款人根據本條款應向受償方代理方支付的任何金額，但如果借款人隨後向受償方代理方償還了這些金額，則他們應按比例將任何超額償還金額退還給貸款人。如果根據本節向受賠方代理人各方提供的賠償在代理人的合理判斷中被確定為減值，或代理人應自行酌情選擇由貸款人(就具體事項或其他事項)確認這種賠償，代理人應就此向每一貸款人發出通知，在提供額外的賠償或確認現有的賠償之前，代理人可以停止或不開始接受任何
82 82行動。貸款人在本合同項下支付給受賠方代理方的任何款項應被視為構成本合同項下債務的一部分。11.8違約知識。雙方明確理解並同意，代理人有權假定沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，除非直接負責與本協議有關事宜的代理人已收到貸款人或借款人的書面通知，説明該違約或違約事件，並明確指出該通知為“違約通知”。在收到該通知後，代理人應立即將該違約或違約事件通知每一貸款人，並向每一貸款人提供該通知的副本，並應努力在三(3)個工作日內將該通知提供給貸款人(但如果其未能這樣做，則不承擔任何責任)。代理人還應在收到後立即向貸款人提供本合同項下要求借款人提供的所有其他通知或其他信息的副本。11.9代理人的授權；貸款人的行動。除本合同另有明確規定外，只要代理人在本合同項下被授權代表貸款人給予任何批准或同意，或提出任何請求，或代表貸款人採取任何其他行動(包括但不限於行使本合同或其他貸款文件項下的任何權利或補救措施)，代理人應被要求給予該等批准或同意，或提出該請求或採取該等其他行動，除非多數貸款人或貸款機構提出書面要求，但在下列情況下，代理人不應被要求行事或不行事：在代理人的合理判斷中，該行為或不作為可能使代理人承擔個人責任，而代理人未根據本協議獲得令人滿意的賠償，或違反本協議、任何貸款文件或適用法律。多數貸款人、任何其他特定比例的貸款人或所有貸款人(視情況而定)可能採取的行動可：(1)在會議(可通過電話會議舉行)上(可通過電話會議舉行)根據貸款人的必要百分比進行表決，前提是代理人真誠、勤奮地向所有貸款人發出會議的合理提前通知，或(2)根據本協議所要求的必要百分比貸款人的書面同意，條件是所有貸款人都被給予此類同意請求的合理事先通知。11.10代理人的強制執行行動。除非本協議或任何其他貸款文件另有明確規定，並在符合本協議條款的情況下，代理人將根據多數貸款人或所有貸款人(視情況而定)根據本協議和其他貸款文件採取的行動、主張的權利和尋求的補救措施；但是，如果根據代理人的合理判斷，代理人的行動或不作為可能使代理人承擔個人責任，而代理人沒有根據本協議獲得令人滿意的賠償，或違反本協議、任何貸款文件或適用的法律，則代理人不應被要求行事或不行事。儘管任何貸款文件中包含的任何內容與之相反，借款人、代理人和每個貸款人在此同意：(I)任何貸款人不得單獨對任何貸款文件下的任何抵押品變現或強制執行任何擔保，但有一項理解和協議，即貸款文件下的所有權力、權利和補救措施只能由代理人根據貸款文件的條款為貸款人的利益行使，(Ii)如果代理人根據公開或私下銷售對任何抵押品進行止贖，代理人或任何貸款人可以是任何此類出售中任何或全部抵押品的購買者，及(Iii)代理人作為貸款人的代理人和代表(但不是任何貸款人以其各自的個人身份行事，除非多數貸款人另有書面同意)有權(直接或通過一個或多個收購工具)為將出售的抵押品的全部或任何部分(A)在任何公開或私人銷售中競標和結算或支付購買價，(B)代理人根據《統一商法典》的規定(包括依據《統一商法典》第9-610或9-620條)進行的任何銷售，。(C)
83 83在任何銷售或取消抵押品贖回權進行的代理人（無論是通過司法訴訟或其他方式）根據適用法律或（D）根據任何債務人救濟法的規定進行的任何銷售（包括破產法第363條），使用和應用所有或任何債務（包括任何收益維持溢價或預付溢價）作為代理在該銷售中應付的任何抵押品的購買價格的貸方。 11.11抵押物。 (a)代理人被授權代表所有貸款人，無需通知貸款人或獲得貸款人的進一步同意，隨時就任何抵押品或抵押文件採取任何必要的行動，以完善和維持根據貸款文件授予的抵押品的完善擔保權益和留置權。 (b)貸款人合理授權代理人，在本協議第12.9（d）條規定的全部範圍內，由借款人自行承擔費用（1）解除或終止代理人在任何抵押品上授予或持有的任何留置權（a）在終止承諾和全額支付所有債務時（包括根據本協議和任何其他貸款文件應付的任何收益維持溢價或預付溢價）;（b）構成財產（包括但不限於，作為任何處置的一部分或與任何處置有關而出售或將出售或處置的任何人士的股權（無論是通過出售、合併或任何其他形式的交易，包括本協議允許處置的任何子公司的財產），根據下文第11.11（b）（3）節的規定;（c）在授予留置權時或此後的任何時間，構成信貸方不擁有任何權益的財產;或（d）根據第12.9節的規定，經多數貸款人或所有貸款人（視情況而定）書面批准、授權或追認;（2）將授予代理人或代理人持有的任何擔保物的留置權置於本協議第7.2（b）節允許的該擔保物的留置權的任何其他持有人之後;及（3）如果貸方在任何人中持有的所有股權被出售或以其他方式轉讓給除借款人以外的任何受讓人，作為任何處置的一部分或與任何處置有關的借款人的關聯公司或借款人的子公司（無論是通過出售、合併或任何其他形式的交易），解除該人在貸款文件項下的所有義務（包括但不限於任何擔保項下的義務）。根據代理人的要求，貸款人將在任何時候以書面形式確認代理人有權解除特定類型或項目的擔保品，或將其在特定類型或項目的財產中的權益置於次要地位，或根據本第11.11（b）條解除任何擔保人在擔保書項下的義務。在收到多數貸款人或貸款人（如適用）的書面確認之前，代理人有權不採取任何此類行動。 11.12代理人以其個人身份。 Double Hancing Pte Ltd及其關聯公司、繼承人和受讓人應各自擁有與任何其他代理人相同的權利和權力，並可行使或不行使相同的權利和權力，就好像這些代理人不是代理人一樣。Double Hanking Pte Ltd及其關聯公司可（無需向任何貸方説明）接受貸方存款、向貸方貸款、一般與貸方開展任何類型的銀行業務、信託業務、財務諮詢業務或其他業務，如同貸方並非本協議項下的代理人，並可接受費用和其他對價，無需向貸方説明。 11.13指定的次級協議和次級協議。 各代理人在此合理地任命、指定並授權代理人代表其簽訂與優先債務或任何次級債務有關的任何次級或債權人間協議，並根據任何此類協議的規定代表其採取此類行動。 各供應商進一步同意受
84 84與優先債務或任何次級債務有關的每個次級或債權人間協議的條款和條件。 11.14不依賴代理商的客户身份識別程序。 (a)各代理商承認並同意，代理商及其任何關聯公司、參與者或受讓人均不得依賴代理商執行代理商、關聯公司、參與者或受讓人的客户身份識別計劃，或根據《美國愛國者法案》或其下的法規要求或規定的其他義務，包括31 CFR 103.121中包含的法規（以下修訂或取代，“CIP條例”）或任何其他反恐怖主義法，包括涉及以下任何項目的任何計劃，這些項目與借款人或其任何子公司有關，其各自的任何關聯公司或代理人、貸款文件或交易：（i）任何身份驗證程序，（ii）任何記錄保存，（iii）與政府名單的任何比較，（iv）任何客户通知或（v）CIP法規或此類其他法律要求的任何其他程序。 (b)非根據美國或其州法律組建的公司的每一個股東、受讓人或參與人（並且不排除《美國愛國者法案》第313條和適用法規所載的認證要求，因為它既是（i）在美國或外國保持實際存在的存款機構或外國銀行的附屬機構，及（ii）受監管該附屬存款機構或外國銀行的銀行當局監督）應向代理人提交證明，或（如適用）重新證明，證明該銀行不是“空殼”，並證明《美國愛國者法案》第313條和適用法規要求的其他事項：（x）生效日期後10天內，及（y）《美國愛國者法案》要求的其他時間。 12.雜項。 12.1 [已保留]。12.2同意司法管轄權。所有因本協議或任何其他貸款文件或任何債務(包括任何收益維持保證金或預付款保證金)而引起或相關的借款人或擔保人提起的所有司法程序，均可在紐約州、縣和市的任何有管轄權的州或聯邦法院提起。通過簽署和交付本協議，借款人就其財產而言，不可撤銷地(I)普遍和無條件地接受此類法院的非排他性管轄權和地點；(Ii)放棄對法院不便的任何抗辯；(Iii)同意在任何此類法院的任何此類程序中的所有程序可以通過掛號或掛號信、要求的回執、按照第12.5節規定的地址送達適用的貸款人，足以賦予在任何此類法院的任何此類程序中的適用的貸款人個人管轄權，並以其他方式構成在各方面有效且具有約束力的送達；和(Iv)同意代理人和貸款人保留以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區的法院對借款人或任何擔保人提起訴訟的權利。
85 85 12.3適用法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受適用於在紐約州簽訂和履行的合同的紐約州法律管轄、解釋和執行。12.4結案費用和其他費用；賠償。(A)無論本協議預期的交易是否完成，借款人應支付或償還(A)代理人、貸款人及其各自的關聯公司應要求支付代理人、貸款人及其各自的關聯公司因完成和結束本協議擬議的貸款、管理或執行本協議或其他貸款文件(包括獲得有關各方權利和責任的法律意見)、根據本協議或其他貸款文件提供的貸款的任何再融資或重組或談判、準備、談判、準備、簽署和管理貸款文件及其任何同意、修訂、豁免或其他修改，以及借款人要求的任何其他文件或事項，包括(但不限於)合理的外部律師費(僅限於代理人的一名外部律師和貸款人的一名外部律師(沒有利益衝突(在這種情況下，每組處境相似和衝突的貸款人可以聘請並補償額外的外部律師事務所))，為代理人和貸款人的利益，每個有關司法管轄區的一名當地律師和代理人合理地確定需要的一名專業律師和每個有關司法管轄區的一名當地律師和貸款人合理地確定必要的專家律師(“法律律師限制”)、預付款、評估、審計、諮詢和會計費用、為代理人和貸款人的利益而設立和完善留置權的成本和開支(包括但不限於備案和記錄費以及留置權檢索費)、費用和開支(包括任何評估師、顧問、(B)代理人及其聯屬公司及每一貸款人(視乎情況而定)支付與本協議及其他貸款文件的籤立、交付、存檔或記錄及完成本協議預期的交易有關的所有印花税及其他税項及税款，以及因延遲支付或遺漏支付或遺漏支付該等税項或關税而引致的任何及所有法律責任。此外，代理人、貸款人及其各自的關聯公司因修改、保存、保護、行使或執行代理人和貸款人針對借款人或任何其他貸款方的任何權利而發生的一切合理成本和開支，或代理人及其關聯公司和貸款人因任何違約事件或執行其在本合同項下的權利和補救措施而招致的其他費用和支出(無論是通過談判、法律程序或其他方式發生的)，包括但不限於與出售、收取任何抵押品或以其他方式變現任何抵押品有關的費用，對於本合同項下提供的信貸安排的任何再融資或重組，如果不是由於代理人或該關聯公司或貸款人與借款人在本合同項下或其他方面的關係，或根據任何法院或破產程序，或因任何人對代理人、其關聯公司或任何貸款人的索賠或訴訟而引起的，也應由借款人支付。(B)除依據第12.4(A)條支付開支外，不論現擬進行的交易是否完成，借款人同意(在符合法律顧問的限制的情況下)抗辯、彌償、付款和使其不受損害，代理人及每名貸款人、其各自的聯屬公司及其各自的高級人員，
86 86名合夥人、董事、受託人、僱員、代理人及每一貸款人(每一名“INDEMNITEE”)，在所有情況下，不論是否由INDEMNITEE的比較、分擔或唯一疏忽所引起的或全部或部分引起的任何及所有獲賠償責任，借款人不對該INDEMNITEE的任何賠償責任承擔任何責任；但如具司法管轄權的法院在最終的、不可上訴的命令中裁定，該等賠償責任是由該INDEMITEE的嚴重疏忽或故意不當行為引起的，則借款人不對該INDEMNITEE的任何賠償責任負任何責任。在本第12.4(B)節中規定的防禦、賠償、支付和保持無害的承諾可能因違反任何法律或公共政策而全部或部分不可執行的範圍內，借款人應將其根據適用法律允許支付和滿足的最大部分用於支付和清償因INDEMNITE或其任何一項而產生的所有受保護債務。(C)在適用法律允許的範圍內，借款人不得根據任何責任理論向貸款人、代理人及其各自的關聯公司、董事、僱員、律師或代理人主張任何關於特殊、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的索賠(無論索賠是否基於任何適用法律要求施加的合同、侵權或責任)，或因下列原因或以任何方式與之有關的任何索賠，且借款人特此放棄。本協議或本協議或本協議中或本協議中提及的任何貸款文件或任何協議或票據、本協議或本協議或本協議中提及的任何交易、任何貸款或其收益的使用或與此相關發生的任何行為或不作為或事件，借款人特此放棄、免除並同意不就任何此類索賠或任何此類損害提起訴訟，無論是否產生，也無論是否已知或懷疑存在對其有利的情況。12.5個通知。(A)除本協議另有明確規定外(且除下文第(B)款另有規定外)，根據本協議或任何其他貸款文件向本協議任何一方提供的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以面交、郵寄、通過信譽良好的隔夜快遞或傳真，並按附件二規定的地址或該締約方在發給其他各方的通知中指定的其他地址(符合本第12.5條的條款)或郵寄到由代理商建立或按照其指示建立的電子系統(如下所述)，向其發送或交付。任何通知，如果是親自遞送的，或者如果郵寄和地址正確，並預付了郵資並通過掛號或掛號信發送，則在收到或被拒絕遞送時應視為已發出；任何通知，如果發給信譽良好的隔夜快遞員並正確註明地址，應被視為在發送日期後兩(2)個工作日發出，除非指定的收件人實際較早收到；任何通知如果通過傳真發送，應視為已收到。代理商可以根據電話通知採取任何行動，但除非本條款另有明確規定，否則不應要求代理商採取任何行動，但發出此類通知的人應立即以書面或傳真方式確認該通知，並且該通知在按照上述章節的規定被視為已收到之前不會被視為已收到。如果該電話通知與任何該確認相牴觸，則以該確認的條款為準。代理人或任何貸款人向借款人發出的任何通知應被視為向所有貸款方發出的通知。(B)根據本協議或任何其他貸款文件向代理人和出借方提供的通知和其他通信可通過電子方式交付或提供
87 87根據代理人批准的程序進行通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)；但如果根據第2條向任何貸款人發出通知，而該貸款人已通知代理人它不能通過電子通信接收該部分下的通知，則前述規定不適用於該通知。代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和任何電子系統)接受本合同項下的通知和其他通信。除非特定通信的各方以書面形式另有約定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到來自預定收件人的確認(例如通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時被視為收到；以及(Ii)張貼到任何電子系統的通知和其他通信應被視為在上述條款(I)中所述的通知可用並標識網站地址的預定收件人的電子郵件地址上被視為已收到；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。12.6進一步行動。借款人應代理人的書面要求，不時作出、籤立、確認及交付或安排作出、籤立、確認及交付所有該等其他及額外票據，並採取一切合理所需的進一步行動，以貫徹本協議或貸款文件的意圖及目的，並根據本協議及本協議明示的意圖及目的，就票據項下的貸款及付款作出準備。12.7繼任者和分配；參與；分配。(A)本協議對借款人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。(B)前述規定不得授權借款人轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，除本合同另有規定外，未經貸款人事先書面批准，不得進行此類轉讓(或生效)。(C)貸款人在任何時候都不得轉讓或授予該貸款人在本條款和其他貸款文件下的權利和義務的參與權，但下列情況除外：(I)按照本節(D)款向任何合格受讓人轉讓；(Ii)按照本節第12.7款(E)款的規定參與；或(Iii)在受第12.7款(G)款限制的情況下，以質押或轉讓或授予擔保權益的方式轉讓或授予擔保權益(任何貸款人試圖轉讓或轉讓的任何其他行為均應視為無效)；但即使本協議中有任何相反規定，(A)代理人不應對本協議中與合格受讓人有關的條款的遵守情況負責或負有任何責任，或有任何責任確定、查詢、監督或執行本協議中與合格受讓人有關的規定，以及(B)借款人和貸款人承認並同意，代理人沒有責任或義務確定任何出借人或潛在貸款人是否為合格受讓人，並且對於向非合格受讓人的任何轉讓或參與，代理人不承擔任何責任。(D)貸款人根據本合同和其他貸款文件轉讓其全部或部分權利和義務時，應遵守下列條款和條件：(I)每次轉讓應按比例就每一類定期貸款進行，最低金額為500萬美元(5,000,000美元)(或代理人可能商定的較小金額或構成總額的較小金額)
(I)(Ii)(Ii)任何轉讓的當事人應以附件B的形式(包括代理人可接受的適當插頁)實質上(由代理人確定)簽署並向代理人交付轉讓協議，連同轉讓協議中規定的處理和記錄費(如有)，以及代理人應合理地向受讓人要求的任何其他文件。在轉讓協議根據其條款生效並記錄在代理人根據第12.7款(H)款保存的登記冊中，並且代理人確認轉讓符合第12.7款的要求之前，借款人和代理人應有權繼續單獨和直接與轉讓貸款人進行與所轉讓的利息相關的交易。自符合本第12.7款要求的每份轉讓協議生效之日起及之後，本協議項下的受讓人應被視為本協議的一方，受讓人應享有本協議和其他貸款文件項下貸款人的權利和義務(包括但不限於在轉讓後的一段時間內獲得本協議項下應付費用的權利)，出讓方應放棄其權利，免除其在本協議和其他貸款文件項下的義務。應代理人的要求，借款人應籤立並向代理人交付一張新的票據(S)，應付給受讓人的訂單，金額相當於根據該轉讓協議轉讓給轉讓貸款人的金額，並在適用的範圍內，就轉讓貸款人保留的債務部分，向轉讓貸款人交付金額相當於該貸款人根據本協議保留的金額的新票據(S)。代理人、貸款人及借款人確認並同意，任何該等新票據(S)將於轉讓前發出予轉讓貸款人的票據的續期及更換時發放，並不影響或構成該先前票據所證明的債務的更新或清償，而每張該等新票據可載有確認該協議的條文。(E)借款人和代理人承認，在符合本協議的條款和條件的情況下，每一貸款人均可隨時和不時地向任何人(自然人或借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司除外)授予該貸款人在本協議項下(僅按比例)和其他貸款文件項下的權利和義務的參與權；但根據本協議允許的任何參與應遵守所有適用的法律，並應受包含以下限制的參與協議的約束：(I)該貸款人應保持其在本協議項下的票據的持有者(如果該票據已發行)，即使有任何此類參與；(Ii)參與者不得對其本協議項下的參與權益或其任何部分進行再轉讓或轉讓，或授予任何子參與；(3)貸方應保留執行貸方與票據和其他貸款文件有關的義務的唯一權利和責任，包括但不限於對任何擔保人採取行動或促使代理人這樣做的權利(在符合本協議條款和條件的情況下)，以及在未經參與方同意的情況下批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的權利(除非該參與方是該貸方的關聯方)。除第12.9(B)條規定須經各貸款人同意的事項外(前提是參與人只能通過貸款人和貸方間接行使批准權)，代理人和其他貸款人可以繼續進行交易
89直接與該貸款人就該貸款人在本合同項下的權利和義務進行協商)。然而，儘管有上述規定，在任何貸款人根據本協議授予的任何參與的情況下，該參與者無權根據本協議或任何其他貸款文件對代理人、任何其他貸款人或任何貸款方享有任何權利；但是，該參與者有權就適用的參與協議中規定的參與向該貸款人提出異議，並且借款人和擔保人在本協議項下應支付的所有金額應按該貸款人未出售此類參與的方式確定。每一此類參與者均有權享有本協定第10條的利益，其程度與其為出借人並已根據本節第(D)款以轉讓方式獲得其權益的權利相同，但根據第10條的規定，任何參與者無權獲得的金額，均不得超過該發出貸款的出借人在沒有發生此類轉讓的情況下有權獲得的參與金額，但此種獲得更大付款的權利是由於參與者獲得適用的參與之後發生的法律變更而產生的，每個此類參與者還應有權享受本協議第8.6節的利益，如同其是貸款人一樣，但前提是該參與者同意受本協議第9.3節的約束，如同其是貸款人一樣；以及(Iv)每名參與者應向其參與貸款人提供第12.12節所要求的相關税務表格。(F)出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他債務中的權益的本金金額(和所述利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和《國税法》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)條規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，代理人(以代理人身份)將不負責維護參與者名冊。(G)任何貸款人可隨時將其在本協議下的全部或任何部分權利(包括其票據，如有的話)或任何其他貸款文件質押、轉讓或授予抵押權益，以保證該貸款人的債務或債務，包括為保證對聯邦儲備銀行或其他第三方貸款人的債務而作出的任何質押、轉讓或授予，而無須通知借款人或代理人或徵得其同意；但該等質押或轉讓並不解除該貸款人在本協議下的任何義務，或以任何該等質押或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方(但與該質權人或承讓人就該貸款人的義務或債項行使補救有關的情況除外)。(H)借款人特此指定代理人，代理人同意僅為本第12.7(H)節的目的作為借款人的非受信代理人，在其在美國的主要辦事處保存一份向其交付的每份轉讓協議的副本和一份登記冊(“登記冊”)，用於記錄貸款人的名稱和地址以及不時欠每個此類貸款人的每種貸款的本金金額。登記簿中的條目應為確鑿證據，沒有明顯錯誤，借款人、代理人和貸款人應將姓名記錄在登記簿中的每個人視為本協議所有目的中記錄的貸款的所有人。登記冊應可供借款人或任何出借人查閲(但僅限於
90 90關於與欠該貸款人的本金金額有關的任何分錄)在向代理人發出合理通知的情況下)，並應上述任何一方事先提出的書面請求向其提供此類信息的副本。代理人應立即向借款人發出書面通知，通知借款人在登記冊上的任何記項或該記項的任何更改。第12.7(H)節的解釋應使貸款始終保持《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和《國税法》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節所指的“登記形式”。(I)借款人授權每個貸款人向滿足本協議項下要求的任何潛在受讓人或參與者披露貸款人掌握的、已根據本協議交付給貸款人的有關貸方的任何和所有財務信息，但每個此類潛在受讓人或參與者應簽署與本協議第12.10節的條款一致的保密協議，或應同意受其條款的約束。(J)本協議、票據或其他貸款文件中的任何明示或隱含內容，均不打算或將賦予本協議、票據或其他貸款文件項下的當事人及其繼承人、受讓人和參與者以外的任何人任何利益或本協議、票據或其他貸款文件項下的任何法律或衡平法權利、補救或其他索賠。12.8個對口單位。本協議可以一式幾份簽署，每份簽署的副本應構成一份正本文書，但這些副本只能共同構成一份相同的文書。在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的任何文件中，應視為包括電子簽名、在代理商批准的電子平臺上的轉讓條款和合同形式的電子匹配、或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和使用紙質記錄系統(視情況而定)，每一項的法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽署、簽署或與本協議相關的任何文件或與本協議相關的交易相關。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；但即使本協議有任何相反規定，代理人沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非代理人按照其批准的程序明確同意。12.9修正案和豁免。(A)對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的修改或放棄，以及對任何信用方的任何背離的同意，在任何情況下均不生效，除非該等條款應以書面形式由代理人和多數貸款人(或應多數貸款人的書面要求由代理人簽署)(只需徵得各方同意的費用函除外)或(如果本協議明確要求)所有貸款人就其標的(以及對本協議或其他貸款文件的任何修改，任何信用方或作為簽字方的擔保人)，則該放棄或同意應僅在特定情況下和為特定目的而有效。本協議中提及的所有“出借人”或“出借人”應指所有出借人，除非明確説明是指多數出借人(或類似人)。(B)即使本條例有任何相反規定，
91 91(I)未經任何貸款人同意，任何修訂、豁免或同意均不得增加該貸款人在本協議項下承諾的聲明金額；(Ii)任何修訂、寬免或同意，除非以書面作出並由持有直接受影響的債項的一名或多於一名貸款人簽署，否則不得作出下列任何事情：(A)減少任何未清償債項的本金或利息(依據第2.6(D)條對適用於任何貸款的利率的任何增加的豁免除外)，或減少任何根據本協議須支付的費用或其他款額(包括任何收益維持溢價或預付溢價)；。(B)押後任何就本金或利息所定的付款日期，任何未償債務或根據本協議應支付的任何費用或其他金額(包括任何收益維持溢價或預付款溢價)，(C)更改本第12.9節的任何規定或“多數貸款人”的定義，或任何貸款文件中規定放棄、修改或修改任何權利、或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數目或百分比的任何其他規定；但只有經多數貸款人同意，方可更改“多數貸款人”的定義，以包括持有經適當貸款人批准加入本協議的任何額外信貸安排的貸款人，以及(D)修改“按比例分攤”的定義；(Iii)除非以書面形式作出並經所有貸款人簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得作出下列任何事情：(A)除根據本條例或根據抵押品文件明確準許外，免除所有或實質上所有抵押品(但代理人或任何貸款人均不得因此而禁止提出或參與雙方同意的債務人管有或類似的融資)，或免除任何人以代理人及貸款人為受益人而提供的任何實質擔保，但代理人有權無須通知貸款人或取得貸款人的任何進一步行動或同意，在本協議第11.11(B)(Iii)條明確允許的範圍內，解除任何貸款方被允許按照本協議或其他貸款文件(向非借款人或擔保人的個人)出售、轉讓或以其他方式轉讓的任何抵押品，或解除任何擔保，(B)直接或間接修改本協議第9.2條、第9.3條或本協議或其他貸款文件中接受貸款人按比例處理的任何其他條款，以改變其中規定的優先順序或按比例分擔本協議所要求的付款。或(C)除第11.11(B)(2)節明確允許的情況外，將本協議項下的債務或根據本協議或其他貸款文件授予的留置權從屬於任何其他債務(高級債務除外)或債務或留置權(高級貸款文件中以高級代理人為受益人的留置權除外)；(Iv)任何會影響代理人在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務的修訂、放棄或同意，須經代理人書面同意；及
92 92(V)對本協議的任何修改、放棄、同意或其他修改，如允許借款人的直接母公司成立或以其他方式存在，均須經代理人書面同意，方可自行決定。(C)儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准對任何貸款文件的任何修訂、同意、豁免或任何其他修改(所有修訂、同意、豁免和其他修改均可在未經違約貸款人同意的情況下進行)，但在任何情況下，未經違約貸款人同意，前述規定不得允許：(I)增加該違約貸款人的所述承諾額；(Ii)免除、免除或減少欠該違約貸款人的任何債務本金(除非受此影響的所有其他貸款人被類似對待)，(Iii)延長違約貸款人部分任何債務(包括任何收益率維持溢價或提前還款溢價)的最終到期日(S)，或延長向該違約貸款人提供信貸的任何承諾，或(Iv)任何其他需要徵得所有貸款人或受其影響的貸款人(S)同意的修改，而該修改對該違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更為不利(但導致按非比例減少對該違約貸款人的任何款項償還的修改除外)。(D)應借款人的書面請求，代理人應簽署必要的文件並將其交付給貸款方，以證明(1)解除授予代理人或由代理人持有的任何抵押品的任何留置權：(A)終止承諾並全額支付根據本協議和任何其他貸款文件應支付的所有債務(包括任何收益維持溢價或預付款溢價)；(B)構成出售或將出售或處置的財產(包括但不限於任何人的股權)，作為任何處置(不論是以出售、合併或任何其他形式的交易，包括按本協議條款準許處置的任何附屬公司的財產)的一部分或與該處置有關，但須符合下文第12.9(D)(2)條的規定；。(C)構成貸方在授予留置權時或之後的任何時間並無權益的財產；。或(D)如獲得多數貸款人或所有貸款人(視情況而定)的書面批准、授權或批准，如第12.9節所規定；或(2)任何人在貸款文件(包括但不限於擔保)項下的義務被解除，前提是貸款方持有的該人的所有股權被出售或以其他方式轉讓給除借款人、借款人的關聯公司或借款人的子公司以外的任何受讓人，作為根據本協議條款允許的任何處置(無論是通過出售、合併或任何其他形式的交易)的一部分或與之相關；但(I)代理人不應被要求籤署上述第(1)或(2)款下的任何此類免除或從屬協議，其條款在代理人看來會使代理人承擔責任或產生任何義務或產生任何後果，但免除此類留置權不應以任何方式解除、影響或損害任何信用方保留的任何抵押品的債務(包括任何收益維持溢價或預付款溢價)或任何留置權，包括(但不限於)出售或其他處置的收益，所有這些都應構成並仍是抵押品的一部分。(E)即使本協議有任何相反規定，代理人僅在徵得借款人同意的情況下，可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。(F)儘管有上述規定，對本協議的任何修訂和重述，如經貸款人按照第12.9條在所有其他方面予以批准，均不需要貸款人的同意或批准；(I)貸款人在實施該等修訂和重述後，不再承擔維持或擴大本協議項下信貸的承諾或其他義務
93 93協議(經如此修訂及重述)及(Ii)在該等修訂及重述生效的大體上同時，該等協議應已全數收取貸款文件項下欠該貸款人的所有債務(包括任何收益維持溢價或預付溢價)。自任何此類修訂和重述生效起及生效後，任何此類貸方應被視為不再是本協議項下的“貸方”或本協議的當事人，但任何此類貸方應保留本協議終止後仍保留的賠償條款的利益。12.10保密。代理人和貸款人雙方同意，除非事先徵得借款人的同意(其子公司、另一貸款人、貸款人的附屬公司或其審計師、代理人、顧問、董事、高級職員、僱員、股東、律師或代表(或貸款人或代理人授權組織、提交或傳播此類信息的其他人)，否則不會披露根據本協議或任何其他貸款文件提供的有關信貸方的任何信息；但代理人及貸款人可披露以下資料：(A)已普遍向公眾提供的資料，或代理人或貸款人在不向任何貸款方保密的情況下從任何第三方合法取得的資料；(B)在向任何對代理人或貸款人具有司法管轄權或聲稱對代理人或貸款人具有司法管轄權的市、州或聯邦監管機構(包括美國聯邦儲備系統理事會)提交的任何報告、陳述或證詞中所要求或適當的資料，或就任何查詢而要求或適當披露的資料，貨幣監理署或聯邦存款保險公司或類似組織(無論在美國或其他地方)或其繼任者，(C)就任何傳票或傳票或與任何訴訟有關的可能需要或適當，(D)為遵守適用於該貸款人的任何法律、命令、法規、裁決或其他法律要求，(E)根據本條例第12.7(F)條向任何潛在受讓人或參與者披露，(F)在任何評級機構要求時披露，但在任何披露之前，評級機構應以書面形式承諾對其從任何代理或任何貸款人那裏收到的與信用各方有關的任何機密信息保密，並(G)向任何代理、貸款人或其關聯公司的任何投資者、成員和合作夥伴披露此類信息，但在披露之前，應將信息的保密性質告知該投資者、成員或合作伙伴。12.11更換或撤換出借人。儘管本協議有任何相反規定，但在下列情況下：(A)(I)任何貸款人應通知借款人該貸款人有權根據第10.1或10.4款收取款項，(Ii)該貸款人有權收取該等款項的情況應繼續有效，及(Iii)該貸款人在借款人要求撤回該通知後五個工作日內仍未撤回該通知；或(B)(I)任何貸款人須成為違約貸款人，及(Ii)該違約貸款人須在借款人要求其糾正該違約後五個營業日內，未能糾正導致其成為違約貸款人的違約；或(C)根據第12.9(B)款的規定，對本合同任何條款的任何擬議修訂、修改、終止、放棄或同意，應已徵得代理人和多數貸款人的同意，但需徵得一個或多個此類貸款人的同意(“非同意貸款人”)；然後，就每個此類貸款人(“受影響貸款人”)而言，借款人或代理人可通過向借款人和其選擇的任何受影響貸款人發出書面通知，選擇促使該受影響貸款人(以及該受影響貸款人在此不可撤銷地同意)按照第12.7節的規定將其未償還貸款全額轉讓給一個或多個合格受讓人(每個受讓人均為“替代貸款人”)，受影響貸款人應支付根據該條款應支付的與該轉讓相關的任何費用；但(1)在該項轉讓的日期，替代貸款人須向受影響貸款人支付一筆款額，款額相等於(A)一筆相等於受影響貸款人所有未償還貸款的本金及所有應累算利息的款額，及(B)一筆相等於根據該收費函件欠該受影響貸款人的所有應累算但迄今尚未支付的費用的款額；(2)在該項轉讓當日，
94 94借款人須支付根據第10.1或10.4條應付予該受影響貸款人的任何款項；及(3)如該受影響貸款人為非同意貸款人，則在轉讓時，每名替代貸款人須同意該受影響貸款人為非同意貸款人所涉及的每項事宜。在任何受影響的貸款人被提前支付所有欠款後，該受影響的貸款人不再構成本協議所指的“貸款人”；但受影響的貸款人在本協議項下獲得賠償的任何權利仍對該受影響的貸款人有效。12.12預扣税金。(A)(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第12.12(A)(I)(A)、(I)(B)和(I)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。儘管本協議中有任何相反規定，(X)本第12.12節不應要求淡馬錫實體提供IRS表格W-8EXP，以減少或取消根據貸款文件向任何淡馬錫實體支付的任何款項可能被徵收的任何預扣税，以及(Y)未能向借款人或代理人提供IRS表格W-8EXP，不應阻止任何淡馬錫實體履行本第12.12節規定的義務，以達到“免税”定義(C)的目的。在不限制前述一般性的原則下：(A)任何美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或前後(並在借款人或代理人提出合理要求後不時)向借款人和代理人交付已簽署的美國國税局W-9表格(或任何後續表格)，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的日期或前後(此後應借款人或代理人的合理要求不時地)向借款人和代理人交付(按受款人要求的份數)，以下列各項中適用的為準：(I)如果外國貸款人聲稱享有美國為當事一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)的簽署副本(視情況而定)，根據該税務條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，即美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E，規定免除或減少，
95根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；(2)簽署的美國國税局W-8ECI表格(或任何後續表格)的複印件；(Iii)如屬根據《國税法》第881(C)條申索證券組合利息豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上以附件E-1的形式發出的證明書，表明該外國貸款人並非《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是《國税法》第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或美國國税法第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的複印件；或(Iv)在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY(或任何後續表格)的副本，連同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、基本上採用附件E-2或Exhibit E-3、IRS Form W-9和/或適用法律可能規定的其他證明文件和補充文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以E-4表的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為貸款人的日期或前後(此後應借款人或代理人的合理要求而不時地)，向借款人和代理人交付經簽署的作為申請豁免或減免美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他格式的副本(副本的數量由接受者要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或代理人確定需要扣留或扣除的費用；以及(D)如果根據任何貸款文件向貸款人或代理人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人或代理人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況而定)，貸款人或代理人應在法律規定的時間和借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括國內税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或代理人合理要求的額外文件，以便借款人和代理人履行FATCA下的義務並確定
96 96該貸款人或代理人已履行該貸款人或代理人在FATCA項下的義務，或決定扣除或扣留該等款項的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即書面通知借款人和代理人其法律上無法這樣做。(B)就本第12.12節而言，“適用法律”一詞包括FATCA。12.13放棄陪審團審判。本協議雙方同意放棄各自的權利，對基於或根據本協議或任何其他貸款文件或他們之間與本貸款交易標的或正在建立的貸款人/借款人關係有關的任何交易而提出的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起並與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括合同索賠、侵權索賠、失職索賠和所有其他普通法和法定索賠。本協議的每一方都承認，這一放棄是建立業務關係的重要誘因，雙方在達成本協議時都已經依賴於這一放棄，並且在未來的相關交易中，每一方都將繼續依賴這一放棄。本協議各方進一步保證並表示，IT已與其法律顧問一起審查了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，IT在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權利。本免責聲明是不可撤銷的，這意味着不得以口頭或書面形式對其進行修改(除特別提及第12.13條並由本協議各方簽署的相互書面免責聲明外)，且本免責聲明應適用於對本協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改或任何其他貸款文件，或與本協議項下貸款有關的任何其他文件或協議。在發生訴訟的情況下，本協議的副本可作為法院對審判的書面同意提交。12.14《美國愛國者法案公告；受益所有權證明》。根據《美國愛國者法》第326條，代理人和貸款人特此通知貸款方，如果他們或他們的任何子公司在代理人或任何貸款人處開立帳户，包括任何貸款、存款帳户、金庫管理帳户或其他信用擴展，代理人或適用的貸款人將要求代理人或適用的貸款人索取適用人員的姓名、税務識別號、營業地址和其他必要信息(並可要求此人的組織文件或其他身份證明文件)，以使代理人和適用的貸款人遵守《美國愛國者法》。借款人還應應代理人或任何貸款人的合理要求，不時提交《聯邦法規》第31條第1010.230節所要求的關於實益所有權的完整證明，以及該規定所要求的任何其他信息。12.15完整協議；衝突。本協議、附註(如果已發出)、任何貸款請求和貸款文件包含本協議雙方的完整協議，取代與本協議標的有關的所有先前的協議、討論和諒解，而不是任何一方
97 97應受任何非書面表述的約束。如果本協議的條款與其他貸款文件有任何衝突，應以本協議為準。12.16可分割性。如果信貸方在本協議、票據或任何其他貸款文件項下的任何一項或多項義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則信貸方剩餘義務的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，並且在一個司法管轄區的這種無效、非法或不可執行性不應影響信貸方在本協議、票據或任何其他貸款文件項下在任何其他司法管轄區的義務的有效性、合法性或可執行性。12.17目錄和標題；章節引用。本協議各分部的目錄和標題僅為方便參考，不得以任何方式修改或影響本協議的任何條款或規定，除非本協議另有明確規定或上下文另有明確指示，否則本協議中提及的“章節”、“章節”、“條款”、“段落”、“條款”、“展品”和“附表”應分別指本協議的章節、章節、條款、段落、段落、展品和附表。12.18某些條文的解釋。如果本協議或任何貸款文件的任何規定提到任何人將採取的任何行動，或該人被禁止採取的任何行動，則無論該行動是由該人直接或間接採取的，無論是否在該規定中明確規定，該規定均應適用。12.19《公約》的獨立性。本公約項下的每一公約均須具有獨立效力(但須受該公約所述的任何例外情況所規限)，因此，如某一特定行動或條件不為任何該等公約所準許(考慮任何該等例外情況)，則即使該行動或條件會因另一公約的例外情況而準許或在該公約的限制範圍內，亦不能避免失責行為或失責事件的發生。12.20電子變速器。(A)代理人、信貸方、貸款人及其每一關聯公司均獲授權(但不是必需的)自行決定傳送、張貼或以其他方式作出或傳達與任何貸款文件及其中擬進行的交易有關的電子傳輸。借款人和對方信貸方在此承認並同意，電子傳輸的使用不一定是安全的，並且存在與此類使用相關的風險，包括截取、披露和濫用的風險，雙方均表示通過授權傳輸電子傳輸來承擔和接受此類風險。(B)除第12.5節和第12.20節以外，電子系統的所有使用應受該電子系統中張貼或引用的單獨條款和條件以及代理人、貸款人和貸款人就該電子系統的使用而履行的相關合同義務的管轄和約束。(C)所有電子系統和電子變速器應“按原樣”和“在可用時”提供。代理商或其任何關聯公司、借款人或其任何關聯公司均不保證任何電子系統或電子傳輸的準確性、充分性或完整性，並且各自不對其中的錯誤或遺漏承擔任何責任。代理商或其任何聯屬公司、借款人或其任何相應聯屬公司不會就任何電子系統或電子傳輸作出任何形式的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的任何保證。代理人、借款人及其子公司和貸款人同意代理人沒有責任維護
98 98或提供任何電子傳輸所需或任何電子系統所需的任何設備、軟件、服務或任何測試。代理和貸款人同意，借款人沒有責任維護或提供與任何電子傳輸相關或任何電子系統所需的任何設備、軟件、服務或任何測試。12.21廣告。在借款人同意不被無理扣留、延遲或附加條件的情況下，代理人和貸款人可以在報紙、行業期刊和其他適當媒體(可能包括使用一個或多個信貸方的標識)發佈新聞稿和發佈與本次交易有關的“墓碑”廣告和其他公告(統稱為“交易公告”)。任何信用方不得發佈任何交易公告或披露代理人或任何貸款人的名稱，除非(I)適用法律、法規、法律程序或證券交易委員會規則要求的披露，或(Ii)經代理人事先批准，且該貸款人不得被無理扣留、延遲或附加條件。12.22條款的依賴和存續。本協議或任何貸款文件中的任何貸款文件，或任何貸方或其代表提供的與本協議或任何貸款文件有關的任何證書、報告、財務報表或其他文件中的貸方的所有條款、契諾、協議、陳述和擔保，應被視為貸款人依賴，即使任何貸款人或該貸款人在之前或以後進行了任何調查，以及第8.3、8.6、9.3、10.1、10.4條所述的借款人和貸款人的契諾和協議(如適用)，11.3、11.7和12.4(連同本協議其他部分或任何其他貸款文件中包含的任何貸款方或貸款人的任何其他賠償)在全部償還債務(包括任何收益維持保證金或預付款保證金)、終止本協議和其他貸款文件，包括根據本協議提供信貸的任何承諾後仍應繼續存在。12.23的利息。儘管本協議另有規定，就任何債務(包括任何收益維持溢價或預付溢價)收取或同意支付的總利率，包括根據適用法律被視為利息性質的所有與此相關的費用或費用，不得超過最高合法利率。如果本協議項下的利率(不考慮前一句話而確定)在任何時候超過最高合法利率，則本協議項下貸款的未償還金額應按最高合法利率計息，直至本協議項下到期的利息總額等於本協議規定的利率在任何時候都有效的情況下應支付的利息。此外，如果在全額償還本協議項下的貸款時，本協議項下的到期利息總額(考慮到上述規定的增加)少於本協議規定的利率在所有時間都有效的情況下本應支付的利息總額，則在法律允許的範圍內，借款人應向代理人支付相當於支付的利息與如果最高合法利率一直有效時本應支付的利息之間的差額。儘管如此，貸款人和借款人的意圖是嚴格遵守任何適用的高利貸法律。因此，如果任何貸款人簽訂合同、收取費用或收取超過最高合法利率的任何代價，則任何此類超出的部分應自動取消，如果以前支付，應由該貸款人選擇用於根據本協議發放的貸款的未償還金額，或退還給借款人。在確定代理人或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高合法利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本協議所述債務的整個預期期限內，以相等或不相等的比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。
99 99 12.24承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要此類債務是無擔保的，均可受EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意並承認受以下約束：(A)EEA決議機構對根據本協議產生的任何此類債務的任何減記和轉換權力的適用，任何一方即EEA金融機構可能應向其支付的任何此類債務；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將所有或部分此類債務轉換為可向其發行或以其他方式授予其的EEA金融機構、其母公司或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)因行使任何歐洲經濟區管理局的減記及轉換權力而更改該等責任的條款。12.25指定從屬協議。儘管本協議有任何相反規定，本協議和其他貸款文件所證明的債務以及代理人或貸款人根據本協議或根據本協議行使的任何權利或補救措施均受指定從屬協議的規定所規限(在該指定從屬協議當時有效的範圍內)。如果指定的附屬協議的條款與任何其他貸款文件的條款有任何直接衝突，應以指定的附屬協議的條款(在該指定的附屬協議當時有效的範圍內)為準。儘管本協議可能包含任何相反的規定，但本協議和其他貸款文件的所有條款，包括但不限於本協議和本協議中所包含的貸方的契諾，以及本協議和本協議中規定的所有權利、補救和權力，在該指定從屬協議當時有效的範圍內(應理解，任何貸款方違反其在本協議下或本協議下的義務仍應構成違約(在本協議或本協議規定的範圍內，違約事件)，視情況適用而定)。12.26税收特徵。儘管本協議有任何相反的規定，但本協議雙方同意將本協議項下的貸款視為美國聯邦所得税的債務，且本協議任何一方不得在任何納税申報單或其他方面採取相反立場，除非因本守則第1313(A)條所指的“最終決定”而另有要求。僅出於聯邦所得税的目的，借款人代表每一貸款方和每一貸款人在此同意：(I)在第九修正案生效日期，根據財政部條例第1.1273-2(H)節，每筆貸款將被視為由貸款和就該貸款向持有人發出的第九修正案認股權證組成的投資單位；(Ii)第九修正案是根據財政部條例1.1001-3的含義對貸款進行的“重大修改”；(Iii)第九修正案認股權證在第九修正案生效日的公平市場價值為6,560,000美元；以及(Iv)借款人和貸款人將以與上述分配一致的方式提交所有聯邦所得税申報單。
100 100 [簽名緊隨SucceedingSignature頁面被省略]
茲證明本合同自上述日期起正式簽署。Double Helix Pte Ltd，代理人：姓名：標題：
2 2 Rate the Runway，Inc.作為借款人：姓名：標題：
3 3 Double Helix Pte Ltd，作為貸款人：名稱：標題：
附件B經修訂的信貸協議附表
信用證協議附件C附表6.21
附件D經修訂的《保安協定》附表