US-DOCS-150016370.2股本説明一般如下摘要描述Rent the Runway，Inc.(“公司”、“Rent the Runway”、“We”、“Us”和“Our”)的股本，以及經修訂的第十二次修訂和重新頒發的公司註冊證書(“經修訂的憲章”)以及我們經修訂和重新修訂的附例(“經修訂的附例”)以及特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)的某些實質性規定。由於以下內容僅為摘要，因此不包含可能對您重要的所有信息，並符合我們經修訂的章程和經修訂的章程的全部規定。要獲得完整的描述，您應該閲讀我們修訂的憲章和我們修訂的章程以及DGCL的適用條款。下文概述的經修訂章程和經修訂附例的某些條款可被視為具有反收購效力，並可能延遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購企圖，包括可能導致A類普通股股票溢價的那些企圖。我們修訂後的憲章授權股本包括：·3億股A類普通股，每股面值0.001美元；·5000萬股B類普通股，每股面值0.001美元；以及·1000萬股優先股，每股面值0.001美元。普通股我們有兩類法定普通股，A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票權和轉換權除外。A類普通股。我們A類普通股的持有者有權就提交股東投票表決的所有事項，以每一股登記在冊的股份投一票。我們A類普通股的持有人在董事選舉中沒有累積投票權。除適用法律或經修訂的憲章另有規定外，我們A類普通股的持有者與我們B類普通股的持有者一起就提交我們股東投票的所有事項(包括董事選舉)進行投票。我們A類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。B類普通股。我們B類普通股的每股股東有權在提交股東投票表決的所有事項上享有每股20票的投票權。我們B類普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。根據持有者的選擇，B類普通股的每股可在任何時間轉換為A類普通股的一股全額支付和不可評估的股份。除非我們經修訂的章程另有規定，否則B類普通股的每股在我們經修訂的章程中所述的某些出售或轉讓時自動轉換為A類普通股的一股已繳足且不可評估的股份。此外，每一股B類普通股在以下日期之前自動轉換為一股A類普通股：(I)將B類普通股轉讓給與該B類許可持有人(定義見修訂憲章)不在同一許可所有制組(定義見修訂憲章)的人；(Ii)2028年11月1日或(Iii)對於共同創始人所屬許可所有制集團中的任何人持有的任何股份；(A)聯合創始人從董事會被免職或辭職，或以其他方式不再作為董事上的微博用户
US-DOCS/150016370.2我們的董事會，(B)聯合創始人不再是僱員、官員或顧問的時間，或(C)聯合創始人去世或殘疾後12個月的日期。除適用法律或經修訂的憲章另有規定外，我們B類普通股的持有者與我們A類普通股的持有者一起就提交我們股東投票的所有事項(包括董事選舉)進行投票。我們B類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權或贖回權。沒有適用於B類普通股的贖回或償債基金條款。普通股股息權。我們A類和B類普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息，前提是我們的董事會可以酌情決定發放股息，然後只在董事會決定的時間和金額發放股息。分紅的時間和數額取決於我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理我們當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、影響向股東支付股息的特拉華州法律條款，以及我們董事會可能認為相關的任何其他因素或考慮。對於董事會可能不時宣佈並從任何合法可用的資產中支付的任何股息，A類和B類普通股的股份應以每股為基礎，同等對待，並按比例計算。然而，如股息是以A類普通股或B類普通股的股份(或取得該等股份的權利，或可兑換為該等股份的證券)的形式支付，則A類普通股股東有權收取A類普通股股份(或可取得該等股份的權利，或可兑換為該等股份的證券，視屬何情況而定)，而B類普通股股東則有權收取B類普通股的股份(或取得該等股份的權利，或可兑換為該等股份的證券，視屬何情況而定)，A類普通股股東和B類普通股股東在每股基礎上獲得相同數量的A類普通股或B類普通股(或可獲得A類普通股或B類普通股的權利，或可轉換為或可交換該等股份的證券，視情況而定)。儘管有上述規定，本公司董事會仍可派發A類普通股或B類普通股的每股股息，而該等股息的數額、支付形式、支付時間或經A類普通股已發行股份的大多數投票權的A類普通股持有人以單一類別分開投票贊成的其他方式，以及代表B類普通股已發行股份的多數投票權的B類普通股持有人以單一類別的投票權所投的贊成票而言，本公司董事會可派發不同的股息。獲得清算分派的權利。如果我們成為清算、解散或清盤的對象，合法可供分配給我們股東的資產將按比例分配給我們的A類和B類普通股以及當時未償還的任何參與優先股的持有人，前提是優先股的所有未償債務和債務以及優先股的優先權利和支付清算優先股的優先股(如果有)。在重新分類和合並中普通股的處理。A類普通股或B類普通股的股份同時被拆分、合併、重新分類或以其他方式變更時，應要求A類普通股或B類普通股的股東對A類普通股或B類普通股的股份進行細分、合併、重新分類或以其他方式進行細分、合併、重新分類或以其他方式變更。
US-DOCS-150016370.2 A類普通股持有人的贊成票，代表A類普通股流通股的多數投票權，作為單一類別單獨投票，以及B類普通股持有人的贊成票，代表B類普通股流通股的多數投票權，作為單一類別單獨投票，根據適用法律，除非A類普通股及B類普通股的股份仍未發行且未收到任何其他代價，或該等股份按比例轉換為存續或母公司實體的股份，而該等股份分別享有與A類普通股及B類普通股相同的權利，否則須批准根據適用法律須經股東投票表決的任何合併或合併。根據經修訂的章程條款，本公司董事會有權指示本公司發行一個或多個系列的優先股，而無需股東批准。本公司董事會有權酌情決定各系列優先股的權利、權力、優先股、特權、資格、限制和限制，包括但不限於投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先股。授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股，雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。此外，優先股的發行可能會通過限制A類普通股的股息、稀釋A類普通股的投票權或使A類普通股的清算權排在次要地位，從而對我們A類普通股的持有者產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。登記權利我們所屬的投資者權利協議為我們股本登記權利的某些持有人提供瞭如下所述的權利。通過行使下文所述的註冊權註冊我們的股本股份，使持有人能夠根據修訂的1933年證券法(“證券法”)不受限制地出售這些股票。以下所述的索求、附帶及S-3表格登記權，就任何特定股東而言，於(I)該股東(A)按折算基準擁有少於1%普通股及(B)可出售其根據證券法第144條有權享有登記權的所有股份及(Ii)發生清盤事件時(以較早者為準)失效。要求註冊權。在一個或多個持有該等持有人所持可登記證券至少20%的持有人選擇後，某些持有人有權享有某些要求登記的權利。這些股份的持有者可以書面通知要求我們登記全部或部分應登記的股份。我們只有義務實現三個這樣的註冊。每項登記請求必須至少涵蓋根據提出請求之日的公平市場價值的市場價格合理預期的總價值為1,500萬美元的證券數量。搭載登記權。如果我們建議根據證券法註冊我們的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户，與此類發行相關，某些持有人有權享有某些搭載登記權利，允許持有人在此類登記中包括他們的股票，但受某些營銷和其他限制的限制。因此，當我們建議根據證券法提交登記聲明時，除非登記與(I)任何合併、收購或交換要約或(Ii)任何股息再投資有關
根據US-DOCS/150016370.2計劃或股票期權或其他員工福利計劃，這些股票的持有者有權獲得登記通知，並有權將其股票納入登記，但受承銷商可能對包括在發售中的股份數量施加的限制。表格S-3登記權。除某些例外情況外，某些持有人持有的可登記證券的至少10%的持有人有權享有某些形式的S-3登記權利。在我們有資格提交S-3表格登記聲明後的任何時間，如果這些股票的總價值(基於提出請求之日的公平市值的市場價格)至少為500,000,000美元，則這些股票的持有人可以請求我們在S-3表格中登記他們的股票。我們不需要在任何12個月的時間內在S-3表格上完成超過兩次的登記。論壇的選擇我們修訂後的憲章規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果且僅如果特拉華州衡平法院沒有主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者如果且僅如果所有此類州法院都沒有主題管轄權，特拉華州地區聯邦地區法院)是以下唯一和獨家的論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反本公司任何現任或前任董事、高級職員、其他僱員或股東對本公司或本公司股東所負受信責任的訴訟、訴訟或法律程序；。(Iii)任何聲稱因或依據本公司、本公司經修訂憲章或本公司經修訂附例(可予修訂或重述)的任何條文而引起或依據本公司經修訂的章程或本公司經修訂附例的任何條文而提出申索的任何訴訟、訴訟或法律程序，或DGCL賦予特拉華州衡平法院專有司法管轄權的任何訴訟、訴訟或法律程序；。(4)在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，並在法院對被指名為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權的情況下，提出受內部事務理論管轄的主張的任何訴訟、訴訟或程序。這種法院條款的選擇不適用於為執行經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)或《證券法》所產生的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有索賠的同時管轄權，以執行證券法或其下的規則和條例規定的任何義務或責任，我們經修訂的憲章規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家法院。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們期望大力主張我們經修訂的《憲章》中的專屬法院條款的有效性和可執行性，但不能保證這些條款將由這些其他法域的法院執行。此外，《交易法》第27條規定，對於為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有索賠，聯邦政府具有排他性管轄權，而我們修訂後的《憲章》規定，排他性法院條款不適用於為執行《交易法》所產生的任何義務或責任而提起的訴訟。因此，我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟，以強制執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任。此外，我們修訂後的憲章規定，持有、擁有或以其他方式獲得任何證券權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意這些規定。反收購條款
US-DOCS-150016370.2我們修改後的憲章和修訂後的章程包含的條款可能會推遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。我們認為，以下概述的這些規定可以阻止強制性收購做法或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予我們的董事會權力，阻止一些股東可能贊成的收購。授權但未發行的股份。我們的普通股和優先股的授權但未發行的股份可以在未來無需股東批准的情況下發行，但受納斯達克上市標準施加的任何限制的限制。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在，可能會阻止通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試，或者使這種嘗試變得更加困難。雙層股票。如上所述，我們修訂後的章程規定了雙重股權結構，這使我們B類普通股的持有者有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他們持有的A類已發行普通股和B類普通股的股份明顯少於我們已發行的A類普通股和B類普通股的多數股份。這些事項包括董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產。分類董事會。我們修改後的章程規定，我們的董事會分為三個級別，每個級別的董事人數儘可能相等。每一類董事的任期為三年，其中一類由我們的股東每年選舉產生，每類董事交錯三年任期。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或改變對我們或我們管理層的控制。董事的免職。我們修訂後的憲章規定，董事會成員只有在持有至少三分之二的已發行股票投票權的情況下才能被免職，這些股東一般有權在董事選舉中投票。董事會空缺和董事會規模。我們修訂的章程和修訂的附例規定，任何空缺的董事職位，包括新設立的董事職位，只能由在任董事的過半數(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，並且組成整個董事會的董事人數只能由董事會決議決定。股東行動；股東特別會議。我們修訂的憲章規定，我們的股東不得在徵得同意的情況下采取行動，而只能在我們的股東的年度會議或特別會議上採取行動。因此，控制我們大部分股本的股東將無法修改我們修訂的章程或罷免董事，除非根據我們修訂的章程召開股東會議。此外，我們修訂後的附例規定，只有我們的董事會主席或大多數董事會成員才能召開股東特別會議，從而禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。股東提案和董事提名的提前通知要求。此外，我們修訂後的附例為股東會議提出的股東建議或提名提供了預先通知程序。為了將任何事項“適當地提交”會議，股東必須遵守事先通知，並向我們提供某些信息，並以其他方式遵守我們修訂後的章程中提出的要求。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的或提交之前的提案或提名。
US-DOCS-150016370.2由我們的董事會或在董事會的指示下，或由在會議記錄日期登記在案的合格股東舉行的會議，該股東有權在會議上投票，並已以適當的形式及時向我們的祕書發送書面通知，表明該股東打算在會議之前進行此類業務或提名。這些條款的效果可能是將我們大多數未償還有表決權證券的持有者支持的股東行動推遲到下一次股東大會。公司註冊證書或附例的修訂本公司經修訂的章程可由本公司董事會修訂或廢除，或由本公司有權投票的所有當時已發行的有表決權股票的三分之二投票權的贊成票予以修訂或廢除。一般來説，修改我們修訂的章程需要得到我們董事會的批准和有權對其投票的流通股三分之二的持有者的贊成票。沒有累積投票權的股東。DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。我們修訂後的《憲章》沒有規定累積投票。DGCL第203條。我們已選擇退出DGCL的203條款。然而，我們修改後的憲章包含了類似於第203條的規定。具體地説，我們經修訂的《憲章》規定，除某些例外情況外，除非符合某些要求，否則我們不能與任何“有利害關係的股東”在成為有利害關係的股東之日起三年內進行“業務合併”。除其他事項外，“企業合併”包括涉及我們和“有利害關係的股東”的合併或合併，或將我們超過10%的資產出售給“有利害關係的股東”。一般而言，“有利害關係的股東”是指任何實益擁有本公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及該等實體或個人的任何聯營公司或聯營公司。然而，根據我們修訂的章程，Jennifer Y.Hyman、Bain Capital Venture Investors、LLC和Highland Management Partners VIII Ltd及其任何關聯公司被視為沒有權益的股東，無論他們擁有我們已發行的有表決權股票的百分比如何，因此不受此類限制。公司機會原則我們修訂後的憲章規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們已放棄在被排除的機會中的任何利益或預期，或放棄被提供參與機會的任何機會。排除的機會“是指向不是跑道租賃或其任何子公司(每個人，”被保險人“)的僱員的任何董事提出、或獲得、創造或開發的、或以其他方式歸其所有的任何事項、交易或利益，除非該事項、交易或利益是以董事的被保險人的身份明示地由被保險人提出、或獲取、創造或開發的、或以其他方式歸被保險人所有的。持不同政見者的評估權和支付權DGCL，除某些例外情況外，我們的股東擁有與Rent the Runway合併或合併相關的評估權。根據DGCL第262條，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院所確定的其股份的公允價值。股東派生訴訟
根據DGCL US-DOCS/150016370.2，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以獲得對我們有利的判決，也稱為衍生品訴訟，前提是提起訴訟的股東在與訴訟相關的交易時是我們股票的持有人。轉讓代理和登記我們A類普通股的轉讓代理和登記人是Equiniti Trust Company，LLC。交易代碼和市場我們的A類普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼是“RETE”。