WDQ-20240131

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PlanMember2023-02-012024-01-310001468327wdq：OptionExchange PlanMember美國-公認會計準則：公共類別成員2023-02-012024-01-310001468327美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-02-012024-01-310001468327wdq：OptionExchange PlanMember2024-01-310001468327美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-310001468327美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2024-01-310001468327美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-02-012023-01-310001468327wdq：OptionExchange PlanMember美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2024-01-310001468327wdq：技術費用會員2023-02-012024-01-310001468327wdq：技術費用會員2022-02-012023-01-310001468327wdq：技術費用會員2021-02-012022-01-310001468327wdq：營銷費用會員2023-02-012024-01-310001468327wdq：營銷費用會員2022-02-012023-01-310001468327wdq：營銷費用會員2021-02-012022-01-310001468327美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2023-02-012024-01-310001468327美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-02-012023-01-310001468327美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-02-012022-01-310001468327wdq：OptionExchange 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

____________________________

表格10-K

____________________________

(標記一)


☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止1月31日, 2024

或


☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金文件編號001-40958

____________________________

租賃跑道公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州						80-0376379
(述明或其他司法管轄權公司或組織)						(税務局僱主識別號碼)

傑街10號布魯克林, 紐約11201						11201
(主要行政辦公室地址)						(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號： (212)524-6860

____________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.001美元	租金	這個納斯達克資本市場

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是一個著名的經驗豐富的發行人，則通過複選標記進行註冊，如《證券法》第405條所定義。是的，不是 ☒

如果註冊人不需要根據法案第13條或第15條（d）款提交報告，則用複選標記進行標記。是的，不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ 沒有

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。下半身是**☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☐

加速文件管理器

☒

非加速文件管理器：

☐

規模較小的報告公司

☒

新興成長型公司

☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。他説：☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 ☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

檢查註冊人是否為空殼公司（如法案第12 b-2條所定義）。是的 ☐ 不是，不是。☒

截至2023年7月31日（註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日），註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約為美元。92.5百萬美元。

註冊人有突出的表現3,516,973A類普通股和155,269B類普通股股份截至2016年 2024年4月5日.上述內容反映了註冊人的A類普通股和B類普通股的反向股票分割，該股票分割於2024年4月2日生效，並於2024年4月3日在分割後調整後開始交易。

以引用方式併入的文件

註冊人的代理聲明的部分將在註冊人截至2024年1月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會，通過引用納入本年度報告第三部分的表格10-K。

目錄表


		頁面
第一部分
第1項。	業務	4
第1A項。	風險因素	16
項目1B。	未解決的員工意見	61
項目1C。	網絡安全	61
第二項。	屬性	62
第三項。	法律訴訟	62
第四項。	煤礦安全信息披露	62

第II部

第五項。	註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券	63
第六項。	[已保留]	64
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	65
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	86
第八項。	財務報表和補充數據	87
第九項。	會計與財務信息披露的變更與分歧	127
第9A項。	控制和程序	127
項目9B。	其他信息	128
項目9C。	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	128

第三部分
第10項。	董事、高管與公司治理	130
第11項。	高管薪酬	130
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項	130
第13項。	某些關係和關聯交易與董事獨立性	130
第14項。	首席會計費及服務	130

第IV部
第15項。	展品和財務報表附表	131
第16項。	表格10-K摘要	135
	簽名	136

除文意另有所指外，我們在本10-K表格年度報告或年度報告中使用“公司”、“RTR”、“Rent the Runway”、“我們”、“我們”和“Our”等術語來指代Rent the Runway，Inc.以及我們的合併子公司(在適當的情況下)。

目錄表

風險因素摘要

投資我們的A類普通股涉及許多風險，包括第一部分第1A項所述的風險。本年度報告表格10-K中的“風險因素”。在進行投資之前，你應該仔細考慮這些風險。以下是這些風險中的一些，其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

•我們近年來發展迅速，但在目前的業務規模下，經驗有限。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的品牌、公司文化和財務業績可能會受到影響。

•全球時尚業競爭激烈，變化迅速，我們可能無法有效競爭。

•我們依賴消費者可自由支配的支出，過去一直受到經濟衰退和其他宏觀經濟狀況或趨勢的不利影響，未來也可能受到不利影響。

•我們的持續增長取決於我們吸引新客户和留住現有客户的能力，這可能需要在付費營銷渠道上進行大量投資。如果我們不能以經濟高效的方式擴大我們的客户基礎，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。

•如果我們不能留住客户，我們的業務、財務狀況和經營結果都會受到損害。

•如果我們不能準確預測客户需求或趨勢，有效管理我們的產品，並計劃未來的費用，我們的經營業績可能會受到不利影響。

•我們面臨着業務重組帶來的風險，這可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流或商業聲譽產生不利影響。

•我們嚴重依賴我們的專有技術系統和軟件的有效運行，以及我們的第三方供應商和服務提供商的系統和軟件的有效運行，以使我們的業務有效運行並保護機密信息。

•運輸和物流是我們業務和供應鏈的重要組成部分，運輸或物流業務的任何變化或中斷都可能對我們的經營業績產生不利影響。

•我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們不能及時糾正重大弱點，在未來發現更多重大弱點，或以其他方式未能保持對財務報告的有效內部控制，可能導致我們的合併財務報表出現重大錯報，或導致我們無法履行定期報告義務，我們遵守適用法律和法規的能力以及我們進入資本市場的機會將受到損害。

•我們的業務受到大量美國和非美國法律法規的約束，其中許多正在演變。

•我們受到美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法和反洗錢法律法規的約束。遵守這些法律標準可能會削弱我們在國內和國際市場上的競爭能力，我們可能會因違規行為面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。

•我們依靠我們的聯合創始人兼首席執行官、高級管理團隊、關鍵的技術和戰略員工以及小時工的經驗和專業知識。

•如果不能充分維護和保護我們的知識產權和專有權利，可能會損害我們的品牌，使我們的專有內容貶值，並對我們有效競爭的能力產生不利影響。

•我們受到與數據隱私、數據安全、數據保護和消費者保護相關的快速變化和日益嚴格的法律和行業標準的約束。這些法律施加的限制、義務和成本，或者我們實際或認為未能遵守這些法律，可能會嚴重損害我們的業務增長能力，對我們的運營結果產生負面影響，並使我們承擔對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的責任。

•我們面臨與品牌合作伙伴相關的風險，我們的產品是從這些合作伙伴那裏採購或共同製造的。

•我們依賴第三方提供支撐我們業務的支付處理基礎設施的要素。如果這些第三方元素變得不可用或無法以優惠條款獲得，我們的業務可能會受到不利影響。

目錄表

•我們依賴搜索引擎、社交媒體平臺、移動應用商店、基於內容的在線廣告和其他在線來源來吸引和推廣我們的網站和移動應用，這可能會受到超出我們控制的第三方幹擾的影響，隨着我們的增長，我們的客户獲取成本將繼續上升。

•我們、我們的品牌合作伙伴或我們的第三方製造商未能遵守我們的供應商行為準則、產品安全、勞工或其他法律，或未能為他們的工人提供安全的工廠條件，可能會損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務。

•我們面臨與我們的負債和潛在的額外資本需求相關的風險，包括可能無法以可接受的條款獲得新的融資或重組或再融資，以及我們的運營可能受到當前債務協議或未來融資協議中的契約的不利影響。

•如果未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求和其他納斯達克規則，可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響，並使我們在未來的融資中出售證券或您出售我們A類普通股變得更加困難。

•我們普通股的雙重股權結構具有將投票控制權集中到那些在我們的A類普通股在納斯達克上市之前持有我們股本的股東的手中，包括我們的聯合創始人及其關聯公司，這將限制影響重要交易結果的能力，包括控制權變更。

•我們的股價可能會波動，投資者可能無法以或高於他們購買股票的價格出售他們的股票。

•新冠肺炎已經，未來新冠肺炎的爆發可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。未來的其他流行病或公共衞生危機可能會對我們的業務產生類似的不利影響。

如果我們不能充分應對我們面臨的這些和其他風險，我們的業務可能會受到損害。

目錄表

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。本年度報告中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“目標”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本年度報告中包含的前瞻性表述包括但不限於有關我們未來的經營業績和財務狀況、行業和業務趨勢、基於股票的薪酬、業務戰略和舉措，包括租賃產品深度戰略、促銷和營銷戰略和入職舉措、可持續性舉措、業務計劃、我們2022年9月和2024年1月重組計劃和其他成本節約舉措的影響、我們與一家主要國家航空公司2023年運輸協議的預期成本節省、預期未來支出、產品收購預期、對納斯達克持續上市要求的遵守、我們五項基礎訂閲服務的影響、預期支出以及對我們債務契約的遵守情況。市場增長和我們未來運營的目標。

本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括但不限於在截至2024年1月31日的本年度報告第I部分第1A項“風險因素”中討論的重要因素。本年度報告中的前瞻性陳述基於截至本年度報告日期我們所掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

您應閲讀本年度報告中的Form 10-K以及我們在本年度報告中引用並作為附件提交給本年度報告的文件，以瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述僅代表截至本年度報告之日的情況。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本年度報告中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因。

財政年度

我們的財政年度在下一個日曆年度的1月31日結束。例如，在10-K表格的年度報告中，提及“2024財年”指截至2025年1月31日的財年，提及“2023財年”指截至2024年1月31日的財年。

目錄表

第一部分

項目1.業務

概述

我們的使命是讓女性每天都能感覺到自己的最好。

因為我們的f從2009年11月開始，我們已經建造了世界上第一個也是最大的共享設計師衣櫃數百個品牌合作伙伴的數千種款式。我們允許客户通過我們的訂閲服務(“訂閲”)或通過我們的保留服務(“保留”)單點租賃來訪問我們的“無限儲藏室”。我們還使我們的訂户和客户能夠通過我們的轉售服務購買我們的產品。從晚裝和配飾到成衣、工作服、牛仔褲、休閒服、孕婦裝、外衣、襯衫、針織品、休閒服、珠寶、手袋、運動服和滑雪服，我們的雲中衣櫃為每個場合提供了各種各樣的商品。我們的所有服務已為約300萬終身客户提供服務，截至2024年1月31日，我們總共有173,247名訂户(活動和暫停)。截至2024年1月31日，我們擁有125,954名活躍訂户。在2023財年，我們總收入的88%來自訂户，而2022財年這一比例為86%。

我們創造了一個雙向發現引擎：客户找到他們喜歡的新品牌，品牌合作伙伴找到他們需要的新客户。對於客户，我們通過進入我們的“無限衣櫃”釋放自我表達的自由，該衣櫃不斷輪換供應所有場合、季節、情緒和價位的款式。當客户發現他們喜歡的新品牌時，這會導致與我們平臺的深度接觸。品牌合作伙伴能夠利用我們龐大的參與式社區來發現新客户並獲得無與倫比的數據洞察力。所有這些都有助於他們發展和運營業務，並鼓勵他們隨着時間的推移與我們建立更緊密的合作伙伴關係。

當我們的客户使用Rent the Runway時，他們體驗到了訪問“無限衣櫃”的魔力，同時節省了金錢和時間，減少了衣物浪費。我們為客户提供了巨大的財務價值，我們的平均訂閲者穿着的衣服價值是她按年率計算每月RTR訂閲費用的25倍以上(2023財年設計師零售額超過4.5萬美元1).

我們眾多的選擇得益於我們與設計師品牌的合作。我們的產品直接從我們的品牌合作伙伴那裏採購，或與我們的品牌合作伙伴合作，這些合作伙伴包括許多時尚界最知名和最相關的品牌。我們的客户價值主張具有變革性，這意味着我們的客户通常更年輕，與我們品牌接觸到的其他受眾不同。根據我們2021年6月的Rent the Runway品牌調查，大約91%的品牌合作伙伴與我們合作，因為我們將他們介紹給新的、令人滿意的客户並加深對他們品牌的認識。在過去的14年裏，我們與我們的品牌合作伙伴建立了牢固的關係，並經歷了極其有限的自願減員。我們的雲中櫥櫃在一個圍繞我們的品牌、數據、物流和技術優勢構建的強大平臺上，將我們深度參與的客户和我們差異化的品牌合作伙伴聯繫起來。

•品牌合作伙伴優勢。我們的品種包括數千種奢侈品競爭對手同時提供的新的當季款式-所有這些款式都可以更低的價格訂閲、保留和/或轉售。我們相信，我們積極和忠誠的客户基礎，再加上我們向品牌合作伙伴提供的數據，使我們成為許多世界上最重要的品牌的重要目的地。此外，截至2021年6月，67%的我們的品牌合作伙伴認為RTR是其業務可持續戰略的重要組成部分。隨着時間的推移，我們與品牌合作伙伴的商業關係已經演變為更具資本效益的租賃產品收購形式。

•數據優勢。我們收集了大量關於我們的客户和產品的獨特的、可操作的數據。我們利用這些數據為我們的客户(風格和合身的深度個性化)、品牌合作伙伴(瞭解客户需求模式和服裝生命週期)和我們的業務(更高的訂户終身價值和更好的產品投資回報)創造好處。

1我們使用原始零售價格和/或可比價值來計算設計師的零售價值。原始零售價是製造商建議市場上的零售商，包括百貨商店和專業零售商，以新的條件銷售商品的價格。可比價值價格用於我們的獨家設計，並基於對市場上其他地方銷售的新的可比商品的價格評估。

目錄表

•技術和物流優勢。我們開發了一種專有操作系統，將專有軟件與差異化的基礎設施和硬件相結合。我們在垂直整合的即時逆向物流和服裝科學方面的專業知識使我們能夠在服裝上實現多年的貨幣化。我們還構建了一個定製的前端平臺，支持我們網站和應用程序上所有面向消費者的產品。

它是如何工作的

我們為客户提供三種訪問我們衣櫃的方式：按月訂閲或“訂閲”、點菜租賃或“保留”以及通過我們的轉售服務購買。

訂閲

選擇一個計劃。當客户訂閲時，他們從進入計劃菜單中進行選擇。從2023年3月開始，我們在每個計劃的每次發貨中添加一個額外的項目，而不會向我們的訂閲者收取額外的費用。現在，每項計劃的起步點是每次發貨五件商品，或“現貨”，並根據訂户希望收到新發貨的頻率而有所不同，每一項都是“互換”。今天，我們的訂户加入了計劃，每月提供一次、兩次、三次或四次發貨，每月分別為94美元、144美元、193美元或235美元。

自定義。訂閲者可以定製他們的計劃，以適應他們不斷變化的生活方式、需求和預算，每月增加27美元或31美元的每件商品和39美元至50美元的發貨，如果他們認為合適。

選擇項目。在選擇計劃後，訂閲者可以瀏覽我們種類繁多的商品來構建他們的第一批貨物。

穿戴，重複。當訂户下訂單時，我們的目標是在發貨後兩到三個工作日內將他們的訂單從我們的履行中心送到我們的可重複使用的衣物袋中，清洗乾淨並隨時可以穿着。

訂閲者可以隨心所欲地保留物品，並可以選擇在每次新發貨時退還部分或全部物品。當訂閲者在我們的應用程序上選擇他們想要退貨的商品時，我們允許他們立即開始構建他們的下一批貨件，最大限度地延長他們在家中處理商品的時間。我們的訂閲者通常每週訪問我們的應用程序多次。

訂閲者被要求就他們租用的物品的大小、是否合適和質量向我們提供實時反饋。我們從客户反饋中收集的結構化數據使我們既可以改善她的體驗，也可以優化我們的服裝護理，從而提高我們對退貨商品的投資回報。我們的客户還可以選擇留下他們租用的物品的照片評論，以與Rent the Runway社區分享他們的經驗，包括合身信息、他們租用的場合和造型提示。一旦訂户確認了他們的新發貨，他們就可以使用預付退貨標籤將RTR可重複使用的服裝袋中的物品退回到最近的首選發貨合作伙伴位置。此外，我們的大多數訂户可以選擇通過我們在2021年推出的上門提貨服務來退貨。截至2024年1月31日，我們的上門取件服務覆蓋了86%的訂户基礎。

儲備

當客户想要為即將到來的活動按菜單租用物品時，他們可以通過我們的預訂服務預訂四到八天的款式。在選擇作品後，他們通常會在活動前一到兩天選擇一個送貨日期。我們提供客户選擇的免費備份大小，並可選擇以折扣價租用備份樣式。在四天或八天的租賃期結束時，客户只需使用租房附帶的預付運輸標籤退還可重複使用的服裝袋中的物品即可。就像我們的訂閲服務一樣，我們的客户可以選擇留下評論，當物品退回時，我們會清理和照顧它們。

目錄表

轉售

除了租房，顧客還可以在零售價的基礎上，以高達九折的折扣從我們的櫥櫃裏購買自己喜歡的款式(我們使用原始零售價和/或可比價值來計算)。購買不需要訂閲。我們的訂户還可以選擇購買他們在家裏已經擁有的物品，這將在他們的下一次發貨中打開一個位置。我們計劃加大對轉售業務的關注，將其作為推動客户價值的槓桿。

我們的客户價值主張

通過我們的平臺，我們幫助大約300萬終身客户發現了在我們所有產品中利用我們的雲中衣櫃的變革性力量。我們的客户羣是多樣化的，跨越了年齡、家庭收入分佈和美國地理。

訂閲者是通過我們的月度訂閲服務訪問我們的雲中櫥櫃的客户。2023財年，我們的訂户客户佔我們收入的88%。截至2024年1月31日，我們有125,954名活躍用户和173,247名總訂户，包括暫停的訂户，在2023財年，我們有135,211名平均活躍用户。我們的許多訂户最初是保留和轉售的客户，多年來我們繼續看到從保留和轉售客户到訂户的激活。

•多樣性和發現力。我們的Closet in the Cloud擁有數百個品牌的數千種款式，Rent the Runway讓客户能夠始終穿着他們喜歡的新衣服，並激勵客户擴大他們的時尚品味，而不會有買家後悔的風險。根據我們2024年3月的用户調查，82%的用户表示，RTR允許他們在沒有承諾的情況下嘗試不同的服裝。

•價值。Rate the Runway使數以千計的設計師風格可以通過我們的訂閲服務以統一的月價或通過我們的儲備服務按項目提供。我們為客户提供了巨大的財務價值，我們的平均訂户每年穿的衣服價值是她每月RTR訂閲費用的25倍以上。

•自信。根據我們2023年3月的用户調查，83%的用户表示，RTR使他們在工作或社交環境中最自信。由於沒有保留從RTR租用的物品的承諾，我們為客户提供了更大的自我表達。

•個性化和便利性e。我們使用豐富的客户數據，根據客户的風格偏好、瀏覽歷史和過去的租賃情況，為客户創建個性化的店面。我們對客户的瞭解隨着每次互動而提高，我們使用個性化算法在單品級別為每個客户提供個性化的尺碼建議。通過向客户展示他們會喜歡的有吸引力的款式和可能適合的設計，我們繼續推動強大的忠誠度和貨幣化。

•客户體驗和社區。我們的客户深度參與，截至2024年1月發佈的4300萬條客户評論就是明證。我們繼續對我們的審查流程進行改進，旨在讓客户做出更明智的選擇，並對他們的選擇感到滿意。隨着我們社區的發展，Rent the Runway也受益於強大的病毒和口碑營銷。我們2023年3月的用户調查顯示，80%的訂户與至少5個人共享RTR；43%與10個以上的人共享；75%的客户在社交媒體上發佈了自己穿着Rent the Runway的信息。

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•可持續發展。與購買新衣服相比，在RTR平臺上租賃可在水、能源和碳排放方面實現淨環境節約，即使考慮到雙向運輸、清潔和其他操作。2關於我們的影響戰略目標，請參閲下面的“我們的ESG(環境、社會和治理)影響戰略”。我們的商業模式旨在讓客户用租賃代替購買，我們已經成功地做到了這一點，因為87%的訂户自使用RTR以來購買的快時尚減少了382%的人比加入RTR之前買的衣服少4.

我們獨特的品牌合作伙伴方式

我們通過三個渠道獲得我們的產品：批發、RTR分享和獨家設計。我們通過RTR和Exclusive Design-我們更具資本效率的來源-通過Share採購的產品比例從2019財年的約26%增長到2023財年的約61%。我們幾乎100%的產品直接來自品牌合作伙伴或與品牌合作伙伴合作，我們的商業模式建立在與品牌共享成功的基礎上。通過他們與我們的關係，他們獲得了獨特的數據並接觸到了廣泛的客户基礎，我們多樣化的採購渠道為品牌提供了靈活性，旨在滿足他們和我們的需求。我們與品牌的合作伙伴關係創造了顯著的產品和成本優勢。因為我們直接從品牌採購，我們還可以更好地控制我們的品種，並獲得我們想要的數量和尺寸的款式，我們可以訪問當前季節的商品，我們所有的商品都保證是正品，而不需要傳統認證平臺的成本或基礎設施。見第二部分，項目7，“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--我們的產品收購戰略”。

批發

批發包括我們直接從品牌合作伙伴那裏獲得的產品，通常是根據我們的規模以批發價打折。我們觀察到，品牌制定的原始零售價往往是批發價的2.5倍左右。隨着我們不斷擴大我們的選擇範圍，並增加從設計師那裏獲得的各種產品的份額，我們將受益於更大的產品採購折扣。在2023財年，批發佔我們產品採購量的39%。

按RTR共享

通過Share by RTR，我們直接從寄售的品牌合作伙伴那裏獲得物品，每次租用物品時，我們都會以零到低的前期成本和收入與我們的品牌分享。收入分成費用是在扣除向品牌收取的每次租金的物流費用後計算的。如果一件商品的需求更大，它將帶來更高的收入，這可能會導致品牌在一段時間內從這件商品上獲得比通過批發銷售更多的收入，批發通常是有上限的。按RTR分享使品牌和RTR之間的激勵措施保持一致，並緩解了產品風險，因為它在很大程度上是按業績付費的模式。我們通過RTR與品牌達成目標交付安排的份額G 75%至100%第一年的批發成本與品牌相當；但是，除適用的預付款外，沒有最低承諾E.幾乎所有在2020年9月後完成的Share by RTR交易都包括對品牌合作伙伴的潛在付款總額的上限。在2023財年，RTR的份額佔我們產品採購量的33%。增加(或減少)通過RTR份額獲得的總項目的比例以及通過RTR項目使用份額將增加(或減少)在我們的綜合經營報表上的租賃產品折舊和收入份額項目中記錄的可變費用。

獨家設計

我們利用我們的數據與精選的品牌合作伙伴、名人和有影響力的人合作，創建非常理想的獨家設計，我們通過第三方合作伙伴製造的設計更耐用，成本比批發低約50%。我們為品牌提供數據藍圖，他們根據這些數據為我們設計帶有他們品牌名稱的新系列。

2 根據我們在2021年委託Green Story和SGT進行的專門從事服裝生命週期評估的第三方顧問進行的生命週期評估研究(LCA Study)。

3 根據我們2023年3月的用户調查。

4 根據我們2022年11月的用户調查。

目錄表

我們的獨家設計系列使我們的品牌合作伙伴能夠創新他們的業務，並以更低的成本進入新的產品線。所有的風格都是在RTR上獨家租賃一段時間，之後品牌可以通過其他渠道將這些獨家設計貨幣化，通常需要支付版税來租用跑道，而我們到目前為止還沒有開始賺到這筆錢。增加(或減少)通過獨家設計獲得的全部項目的比例以及使用獨家設計項目可能會增加(或減少)在我們綜合經營報表的租賃產品折舊和收入份額項目中記錄的可變費用。我們也有少量帶有我們商標的產品，這些產品是由第三方合作伙伴以顯著低於批發的平均成本生產的非獨家設計，以戰略性地填補分類空白。在2023財年，獨家設計佔我們產品採購的28%。

我們的營銷策略

我們的品牌和深度參與的消費者基礎歷來使我們能夠有效地獲得客户。自公司成立以來，我們一直致力於S：N10%的總收入用於營銷，我們的增長基本上是有機的。在過去的14年裏，我們80%以上的客户都是有機收購的。隨着規模的擴大，我們看到Rent the Runway品牌的價值不斷增長，併成為消費者和品牌合作伙伴的重要差異化點。我們相信我們有機會提高品牌知名度，截至2023年12月，我們的品牌知名度在18-45歲、家庭收入50,000美元或以上的美國女性中為19%，在18-45歲、家庭收入100,000美元或更高的美國女性中為27%。

我們的許多客户都熱愛Rent the Runway體驗和價值主張，它開啟了線上和線下的對話，並導致了口碑的採用。我們的服裝經常成為我們平臺的視覺廣告牌和廣告。許多女性在社交媒體和個人生活中分享了她們在Rent the Runway的經歷，這有助於推動我們的有機增長和品牌知名度。當我們的客户穿着RTR，有人稱讚他們或詢問他們的穿着時，97%的訂户分享它是Rent the Runway，而不是設計師的品牌名稱。根據我們2023年3月的用户調查，近一半的用户在他們的社交媒體上發佈自己佩戴RTR超過五次。向我們租房是一種固有的社交行為：76%的訂户與朋友或同事一起租房。在2024財年，我們計劃通過品牌活動、新的營銷渠道、專注於全面漏斗營銷努力和增強生命週期營銷，加大努力提高品牌知名度和增加流量。

我們的大多數新客户歷史上都是以有機方式來租用跑道的，這一趨勢在2023財年延續了下來。我們計劃通過專注於社會優先、中間漏斗戰略來繼續推動有機增長。我們目前的營銷計劃側重於擴大我們的新客户基礎，重新吸引失去的客户，並保留現有客户。此外，我們專注於投資於客户體驗，包括優化我們的漏斗和訂閲體驗，作為重新吸引和留住訂户的一種方式。我們還將付費營銷視為補充我們增長的重要方式。我們的有償努力包括漏斗中間的勘探和漏斗底部的直接回應活動，這也受益於我們提升知名度的漏斗頂部品牌營銷努力。到目前為止，我們的主要付費營銷渠道一直專注於社交媒體營銷、有影響力的人和我們的品牌大使、程序性定向支出和聯盟營銷。我們目前正專注於加強我們目前的付費營銷流程和方法，並已經部署，並預計將繼續部署技術，以跟蹤和提高我們付費營銷工作的有效性和效率。

我們的數據方法

我們的顯著與眾不同之處之一是我們能夠收集關於我們的客户和產品的大量高質量、可操作的數據。我們利用這些數據為我們的客户、我們的品牌合作伙伴和我們的業務創造利益。

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我們每年為每個訂户捕獲數千個獨特的數據點，每次通過網站數據、佩戴後數據、運營數據和客户數據等四個渠道租用時，每件商品都會收集超過20個獨特的數據點。我們還為每個樣式標識和標記了大約75個詳細屬性。通過將我們的互動與我們產品的固有屬性相對應，我們創建了一個反饋循環，使我們能夠以我們認為傳統零售商難以實現或複製的方式來優化產品供應。這是我們最大的競爭優勢之一。

我們相信，我們差異化的業務模式使我們能夠比我們領域的其他公司收集到更多的數據，我們利用這些數據不斷改善客户體驗。客户瞭解到，隨着時間的推移，提供數據會增強他們在平臺上的體驗，這使我們能夠從他們那裏收集更多數據。這一飛輪有助於推動我們的磨損後數據、客户數據和運營數據的指數增長。我們使用我們的數據為我們的客户創造我們認為最相關的分類和個性化體驗，這反過來又有助於提高忠誠度。隨着我們更多地瞭解客户，我們的個性化功能使我們能夠更好地指導她選擇能夠優化客户終身價值和租賃產品投資回報的項目。

我們的數據優勢在許多方面使品牌合作伙伴受益：

•瞭解服裝的生命週期：我們通過我們提供的數據幫助合作伙伴發展業務。產品壽命數據經常幫助我們的品牌延長其服裝的壽命，這可以支持他們的可持續發展目標。

•瞭解客户需求：當我們的客户穿(或不穿)和審查產品時，我們可以通過與客户互動數據配對的產品的強大屬性來評估需求。這一數據突顯了品牌的增長機會以及有待改進的領域。

我們的數據還使我們能夠不斷優化產品投資回報和客户終身價值，這取決於以下投入，所有這些都隨着我們的業務規模不斷改善。

•科學產品收購：我們的數據通過將客户反饋、運營數據和固有產品屬性結合在一起，提供了我們產品的全面圖景。我們的分析團隊利用這些數據來優化我們需要的款式和每種款式的數量。

•價格優化：我們通過使用數據優化產品在訂閲、保留和轉售過程中的定價要考慮到需求信號和每件物品的預期使用壽命和週轉。我們可以根據業務需求靈活地優化價格。

•低成本產品：我們利用我們的數據，與我們的品牌合作伙伴、有影響力的人和名人合作，創造出非常令人嚮往的獨家設計，我們製造的這些設計更耐用，成本更低。

•更長的產品壽命：我們對品牌的反饋幫助我們為我們的產品進行定製，以提高產品的壽命-我們瞭解如何清潔和護理服裝，以最大限度地實現多年的貨幣化和單位增量週轉。

數據科學

數據為我們的技術和物流運營提供動力，從推薦系統到預測。我們創建了數據科學算法，幫助我們為業務實現更好的結果。

我們的一些最具影響力的專有算法包括：

•深度1：1個性化：對於每個客户和項目，我們通過因式分解機器和深度學習計算出幾個分數來衡量項目和客户的親和力。我們在整個業務中利用這些個性化分數來：在我們的訂户個性化店面和搜索結果中對產品進行排名，在產品頁面上推薦某一款式中的特定尺碼，在訂户級別計算一般產品相關性並通知產品獲取，與我們的品牌合作伙伴一起告知新服裝設計的尺碼等。

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•留存預測模型：我們利用留存預測模型在單個客户層面上了解忠誠度和長期價值的各種驅動因素的相對重要性，以瞭解哪些幹預措施最有可能提高客户留存。我們經常利用這些數據來試驗不同的方法，以有針對性和個性化的方式基於這種模式來留住客户。

•產品的計算機視覺：對於我們分類中的每種樣式，我們使用深度學習生成具有超過2,000個視覺樣式維度的嵌入，以捕獲顏色、圖案形狀、袖子長度等。我們利用這些數據作為我們推薦系統的一個功能，以分類樣式以通知產品獲取並在我們的產品目錄中提供產品屬性等用途。

我們的技術和物流平臺

我們已經建立了一個有凝聚力的平臺，將專有和第三方軟件與差異化的基礎設施和硬件結合起來，所有這些都是為實物商品的共享經濟量身定做的。我們的專有軟件和與第三方的關鍵集成利用我們龐大而獨特的數據集來優化RTR的關鍵結果。

專有和第三方軟件和系統

我們擁有專門構建的技術來支持我們業務的三個關鍵領域：

•面向客户的電子商務(包括雙向電子商務)

•租賃逆向物流

•商品銷售與產品控制

面向客户的電子商務(包括雙向電子商務)

我們與客户的關係是雙向的--幾乎每件商品都會退貨，客户會提供反饋。我們為客户構建了支持訂閲、保留和轉售的定製前端平臺，使我們能夠根據客户的需求優化我們的產品供應。

在2023財年，我們對我們的技術堆棧進行了改進，包括繼續改進我們的雲基礎設施，以實現更大的規模、增強的彈性和更快的站點速度。我們繼續專注於提高我們網站和移動應用程序的性能，包括提高網站速度和可靠性，以改善客户體驗並與行業標準保持同步。

租賃逆向物流

我們設計了我們的技術和逆向物流業務，以支持我們的履行中心的流程，並確保我們能夠高效地處理訂單，延長我們產品的使用壽命。

•服裝科學：

◦清潔智能：我們擁有十多年的數據和專業知識，通過利用不同的清潔和護理方法來優化衣服的壽命。

◦清潔自動化：自動化支持將物品動態分類到多達23個不同的清潔程序中。

◦服裝護理和修復：所有單位在出租給下一位客户之前，都要經過一次或多次質量審核。

•智能履約網絡：我們的統一預訂引擎是我們配送能力的“大腦”，它動態地管理決策，如從哪個履行中心發貨或選擇哪種運輸類型來降低成本。因此，我們能夠通過將需求轉移到另一個設施來維持全年的正常運行時間，例如在暴風雪或停電期間。

•優化存儲：服裝和配飾儲存在多層揀選模塊中，利用懸掛式和平板包裝存儲解決方案。所有物品隨機存放，最大限度地利用立方體存儲空間。隨機存儲允許高效的服裝投放和動態創建的挑選路徑，從而節省勞動力成本。

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•RFID：我們用RFID標籤標記每個單元和所有可重複使用的服裝袋，這增加了吞吐量，降低了成本，改善了租賃產品控制，並實現了新形式的自動化。自2021年推出RFID標籤以來，這些標籤在不到一秒的時間內每天創建數十萬次掃描，取代了耗時更長的手動條形碼掃描。

•實施效率：我們已經實現了履行過程的各個部分的自動化，包括挑選、訂單合併和包裝。我們的履行引擎根據承諾的交貨日期、運輸出發時間表和可用能力動態地對客户訂單進行優先排序。

•交通運輸創新：我們投資了一個出站和入站網絡，允許我們的客户通過全國退貨物流提供商高效地接收包裹和退貨，包括通過我們方便的上門取件計劃。

商品營銷與產品控制

我們專有的產品目錄系統是我們租賃產品管理的支柱。靈活的分類支持多種類型的產品，遠遠超出了女性時尚的範疇，並允許我們在SKU級別攝取和管理商品，這是現成的庫存管理系統中通常不存在的功能。該系統使用手動和動態圖像算法驅動的屬性相結合的方式為每個款式分配產品屬性，使將新款式吸收到Rent the Runway目錄中既快速又容易，而不會犧牲寶貴的數據收集。該目錄是RTR產品的起點，並推動了Rent the Runway網站的許多領域和運營，包括質量控制、搜索、導航和過濾。

雖然我們已經建立了我們的循環平臺的大部分，但我們在戰略上利用第三方軟件來實現我們的問題不是獨一無二的商品功能。其中包括客户體驗和服務工具以及企業資源規劃功能。

物流基礎設施

在我們的倉庫內，我們集成了一流的服裝護理設備、內部和外部開發的軟件和專有清潔程序，以提供大規模的高端服裝加工。我們實施了大規模、創新的自動化和其他流程，為服裝的儲存、挑選、運輸、接收和恢復提供了良好的條件。這些流程節省了勞動力和其他成本，同時增加了我們的總髮貨能力，並延長了產品的壽命，這是我們最大的資產。

•戰略分銷：我們在德克薩斯州的阿靈頓和新澤西州的塞考庫斯擁有兩個物流中心，總面積約為486,000平方英尺。我們有能力存儲更多的n 200萬件成衣和配件分佈在我們的履行中心的多個樓層。我們的目標是提供行業領先的履行承諾，目標是在兩到三個工作日內送貨。

•服裝護理硬件：我們的設施配備了一套超過450件數碼集成成衣護理硬件，包括濕洗、乾洗和噴洗機器；烘乾機、蒸汽隧道、壓榨機、污點指示板、自動裝袋機和商用縫紉機。

•正在處理：服裝在鐵路和皮帶驅動的運輸工具上流動，由RFID標籤引導，鏈接到我們專有操作系統設置的大量清潔指令。根據清潔、儲存和維修方法，對各種物品類型進行分類。經過離散處理後，它們又回到了連續流動和隨機存儲，從而提高了勞動效率，最大限度地利用了物理空間。

•經過驗證的可擴展性：我們的基礎設施高度可擴展，我們預計每週的處理能力將隨着時間的推移而增加。我們相信，我們所做的流程改進使我們能夠擴大我們的能力，以最少的額外投資在我們現有的兩個設施中處理2023財年末至少4倍的活躍用户數量。

•運輸管理：2023年8月，我們與一家大型國有航空公司完成了一項新的運輸協議，以鎖定具有競爭力的費率，並鞏固我們的絕大多數航運需求。我們相信，這一合作關係將使我們能夠繼續為我們的客户提供優質的送貨和退貨服務，並進一步擴大我們更高的退貨和送貨體驗，如上門取件和週六送貨。我們還與某些市場的其他服務提供商合作，以便有效地為我們的客户服務。

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我們的2024戰略

我們的信念是，我們可以通過投資和改善客户體驗來推動未來的增長。與傳統的電子商務公司不同，我們是一家基於體驗的公司，我們的訂户每週都會與之接觸多次。我們的目標是讓客户在Rent the Runway度過的時間儘可能高效和愉快，並計劃繼續投資於我們的客户體驗。我們的計劃包括繼續創新和改善潛在客户和活躍客户的現場體驗，重點放在造型、商品銷售、入職和結賬方面，以提高客户轉化率和留存率。我們還將繼續致力於通過保持可用性和增加購買深度來改善客户對我們租賃產品的體驗。

此外，我們計劃將大量精力投入到我們的營銷工作中。我們希望通過品牌活動、新的營銷渠道、專注於全面的漏斗營銷努力和增強的生命週期營銷，加大我們的努力來提高品牌知名度和增加流量。

最後，在2024財年，我們還專注於實現我們的盈利目標，包括通過盈利增長的收入，降低我們的可變成本，適當調整我們的租賃產品購買戰略，同時增加我們在RTR項目中的份額，以及尋求更高的運營費用效率。

我們的ESG(環境、社會和治理)影響戰略

推動積極的環境和社會影響是我們商業模式的核心：我們使我們的客户能夠少買多穿。我們的影響戰略目標概述如下。更多信息，包括針對這些目標的詳細進展，可以在我們的網站上找到，該網站沒有納入本文。

雄心壯志1.我們將利用我們商業模式的力量，為可持續發展的時尚設定標準。

優先事項1.減少我們業務的碳排放，使我們在2040年前實現淨零排放。

•在2026財年結束前取代新增生產500,000件服裝的需求。

•到2026財年末，為我們擁有和運營的設施(辦公室和倉庫)提供100%的可再生電力。

•在2025財年結束前量化我們的供應鏈排放(即範圍3基線)(2023財年更新)。

•到2026財年末，可持續採購50%的關鍵材料-棉、聚酯和亞麻-我們用於獨家設計(2023財年更新)。

優先事項2.最大限度地減少業務浪費。

•到2026財年末，將90%的垃圾從我們的倉庫運營中轉移到垃圾填埋場。

•在向客户發貨時消除不必要的塑料，並在2023財年結束前僅使用可重複使用、可堆肥或100%可回收的成分作為必要的塑料包裝提供給客户。

雄心壯志2.創造一種文化，培育一個所有人都被激發、賦權和茁壯成長的社區。

優先事項1.確保我們的員工隊伍保持多樣化，並確保領導層反映出個人貢獻者的人數。

•到2026財年末，美國公司員工中種族和少數民族的平均比例保持在40%。

•到2026財年末，在美國勞動力中，女性和非二元身份的個人平均比例保持在50%。

•到2026財年末，在我們的賽考庫斯倉庫的新招聘班級中，拉美裔領導力將加倍代表。

•到2026財年末，在我們達拉斯倉庫的新招聘班級中，黑人和拉丁裔領導力將加倍代表。

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優先事項2.利用我們的平臺支持和放大時尚的多樣性。

•從2022財年到2026財年末，黑人設計師的累計支出為600萬美元。

•確保到2026財年末，在我們的營銷材料和圖像中至少有40%的種族和少數民族代表。

季節性

我們的業務具有季節性，由於新冠肺炎、宏觀環境和業務決策的影響，這種季節性已經受到影響，未來可能會發生變化。對於我們的訂閲租賃，我們通常在3月至5月和9月至11月獲得最多的訂户，因為這是客户自然會考慮更換衣櫃的時間。我們通常在夏季和12月中旬至1月底看到更高的訂户停頓率。在第三和第四財季，我們的儲備業務歷來(在新冠肺炎之前)受益於婚禮和假日活動的增加，但自新冠肺炎成立以來，這種季節性發生了變化。在2022財年，我們認為，2022年4月我們訂閲計劃的漲價影響了傳統的季節性模式。在2023財年，我們認為租賃產品庫存水平的變化和促銷價格的變化也擾亂了典型的季節性。考慮到業務的持續變化，我們未來的季節性可能不會像歷史趨勢那樣。

在支出和資本支出的時間安排上，我們也經歷了季節性。考慮到運營商費率上調的典型時機、更高的服務水平(如更昂貴和更快的運輸)以及節假日期間的競爭，運輸費用和履行成本通常在第四財季最高。我們最重要的產品資本支出通常發生在第一財季和第三財季，屆時我們將為即將到來的秋季和春季採購產品。然而，對現金的影響通常取決於收到產品的時間。

有關更多信息，請參閲第一部分第1A項“風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們的業務受季節性影響”一節。

競爭

時尚業是高度分散和競爭激烈的。我們的競爭對手包括其他時尚租賃公司，以及一系列傳統和在線零售和轉售時尚公司。我們保持競爭力的能力取決於從所有權模式向接入模式的持續轉變。雖然其他競爭對手可能會改變他們的商業模式，努力進軍租賃和轉售領域，但在線時尚租賃和轉售帶來了獨特的運營和技術挑戰。

我們的競爭主要基於品牌認知度、客户和品牌合作伙伴體驗、產品組合和質量、我們電子商務體驗和服務的質量以及價格。此外，我們還經歷了其他產品和體驗類別對消費者可自由支配支出的競爭。我們相信我們能夠有效地競爭，因為有許多對我們有利的趨勢支持在線時尚租賃的持續增長和成功。例如，主要趨勢包括消費者更看重獲得而不是所有權，消費者越來越多地尋求多樣性和新穎性，在線購物的增長，越來越多的女性勞動力，以及消費者對可持續發展的重視，因為它與時尚選擇有關。見第一部分題為“風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--全球時尚業競爭激烈、瞬息萬變，我們可能無法有效競爭”的章節。

政府監管

我們在美國和我們開展業務的其他司法管轄區受到各種各樣複雜的法律和法規的約束。法律和法規管理許多與我們的業務實踐相關的問題，包括與消費者保護、工人分類、工資和工時、病假和請假、反歧視和騷擾、舉報人保護、背景調查、隱私、網絡安全、知識產權、健康和安全、環境、競爭、費用和支付、定價、產品責任和披露、財產損害、通信、員工福利、税收、工會和集體談判、合同、仲裁協議、集體訴訟豁免、服務條款以及我們的移動應用程序或網站的訪問有關的問題。

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這些法律和法規在不斷演變，可能會被解釋、應用、創建、取代或修改，從而損害我們的業務。這些變化可以立即發生，也可以通過司法裁決或隨着聯邦、州和地方行政機構等監管和管理機構提供新的指導或解釋而發展。當我們將業務擴展到新市場或向現有市場推出新功能或產品時，監管機構或法院可能會聲稱我們受到額外要求的約束，或者我們被禁止在某些司法管轄區開展業務。

此外，由於我們在我們的平臺上接收、使用、存儲、傳輸和披露與客户相關的個人數據，我們必須遵守美國和我們開展業務的其他國家/地區的眾多法律法規以及與隱私、數據安全和數據保護、直接營銷和在線廣告相關的行業標準。此類法律、法規和行業標準包括但不限於《聯邦貿易委員會法案》第5(A)節、1991年《電話消費者保護法》及其頒佈的所有法規、2003年《控制對非請求色情內容的攻擊和營銷法》、2018年《加州消費者隱私法》、2020年《加州隱私權法案》、《加州在線隱私保護法》和《支付卡行業數據安全標準》。

請參閲第一部分，第1A項，“風險因素--與我們的法律和監管環境有關的風險”，瞭解有關我們所受法律和法規的更多信息，以及與這些法律和法規相關的對我們業務的風險。

知識產權

我們的知識產權是我們業務的重要組成部分。我們依靠商標、版權、專利、商業祕密、許可協議、保密程序、保密協議、員工保密和發明轉讓協議以及其他法律和合同權利以及政策和程序的組合來建立和保護我們的專有權利。

截至2024年1月31日，我們在美國有5項專利在2031年至2038年期間到期，3項在國外發布專利。雖然我們相信我們的專利總體上提高了我們的競爭地位，但沒有一項專利對我們整體來説是重要的。

我們在美國註冊我們的品牌名稱和產品名稱、標語和徽標，只要我們認為合適和具有成本效益。截至2024年1月31日，我們在美國總共擁有25個註冊商標，在非美國司法管轄區擁有68個註冊商標，以及一些未決的商標申請。截至2024年1月31日，我們也共登記了15項著作權。我們還為我們在業務中使用的某些網站註冊域名，如www.renttherunway.com，以及類似的變體，以保護我們的品牌和商標免受域名搶注者的侵擾。

我們通過使用內部和外部控制(包括與員工、承包商、客户和合作夥伴的合同保護)來控制對我們專有技術和其他機密信息的訪問和使用。我們的做法是代表我們與參與知識產權開發的員工、顧問和承包商簽訂保密和發明轉讓協議(或類似協議)。我們還與其他第三方簽訂保密協議，以限制對我們的機密信息和專有信息的訪問、披露和使用。我們還通過服務條款中的條款對我們專有技術和知識產權的使用進行限制。我們打算採取更多措施來確立和保護我們的知識產權，只要我們認為這將是有益和具有成本效益的。

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員工與人力資本資源

截至2024年1月31日，我們在美國和愛爾蘭共有938名全職員工和166名兼職員工，其中大部分位於我們在新澤西州和德克薩斯州的履行中心。截至2024年1月31日，我們的技術團隊由140名員工組成，涉及工程、數據分析、IT、產品、軟件質量保證、用户體驗和設計，其中包括位於愛爾蘭戈爾韋的59人團隊，主要從事工程和數據分析。隨着時間的推移，我們對技術的投資使我們的技術堆棧更加成熟，使我們能夠更有效地進行擴展並實現我們的技術目標，同時逐年減少我們的2023財年技術員工人數。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍，我們也沒有經歷過任何停工。

我們努力使Rent the Runway成為一個多元化、包容性和安全的工作場所，在有競爭力的薪酬和福利計劃的支持下，為我們的員工提供在職業生涯中成長和發展的機會。我們的文化以我們的核心價值觀為基礎，包括我們都是Rent the Runway的創始人，我們都有遠大的夢想並追求它，從我們所做的一切中適應和學習，辯論、誠實的對話和合作使公司變得更強大。

有關我們目標的更多信息，請參閲“我們的ESG(環境、社會和治理)影響戰略”。

企業信息

我們於2009年3月3日在特拉華州註冊為Rent the Runway，Inc.。我們於2021年10月完成首次公開募股(IPO)。欲瞭解與首次公開募股相關的股東權益重新分類的更多信息，請參閲第二部分第8項綜合財務報表附註中的附註2-重要會計政策摘要。我們的A類普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，交易代碼為RETE。我們的主要執行辦公室位於紐約布魯克林傑伊街10號，郵編11201，我們的網站地址是www.renttherunway.com。

我們提供免費查閲我們通過我們的網站向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供的各種報告，這些報告在提交或提供後，在合理可行的範圍內儘快提供。這些報告包括但不限於我們關於Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及對這些報告的任何修訂。我們的美國證券交易委員會報道也可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov訪問。我們的網站上還提供了我們的行為準則、公司治理準則和董事會常務委員會章程的可打印版本。

我們的行為準則適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監，或執行類似職能的人員。該代碼的副本可在我們的投資者關係網站Investors.renttherunway.com的“治理”部分找到。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克規則要求的關於對我們行為準則任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。

我們網站上的信息不構成本Form 10-K年度報告或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告的一部分。

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第1A項。風險因素

投資我們的A類普通股有很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮並閲讀以下描述的所有風險和不確定因素，以及本10-K表格年度報告中包含的其他信息，包括本文件中其他部分的綜合財務報表和相關説明。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。以下任何風險或其他風險和不確定因素的發生，可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

與我們的商業和工業有關的風險

我們近年來發展迅速，在目前的業務規模下經驗有限，我們的歷史增長率並不一定預示着我們未來的業績。如果我們不能推動未來的增長或有效地管理我們的增長，我們的品牌、公司文化和財務業績可能會受到影響。.

我們在過去幾年中增長迅速，這在很大程度上是由於對我們訂閲產品的需求增長；然而，我們的歷史增長率和財務業績不一定被視為我們未來業績的指標。為了有效地管理和利用我們的增長，我們必須繼續增強客户體驗，吸引和留住客户(特別是訂户)，重複我們的訂閲產品，投資於數字消費創新，擴大我們的品牌知名度和營銷，並升級我們的管理信息和逆向物流系統和其他流程。我們的增長和增長戰略在過去對我們的現有資源造成了壓力，未來可能會對我們的現有資源造成壓力，我們在跨多個司法管轄區管理我們的業務時可能會遇到持續的運營困難，包括在招聘、培訓和管理多樣化的員工基礎方面的困難。未能隨着我們的發展擴大和保護我們的公司文化也可能損害我們未來的成功，包括我們留住和招聘人員以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力。

我們的增長戰略專注於繼續增長、吸引和留住我們的訂户和客户基礎，擴大我們的品牌合作伙伴關係和產品種類，增加我們的廣告和其他營銷支出，並繼續投資於我們的產品和技術。我們的大部分收入來自我們的訂户。我們的基本訂閲計劃價格各不相同客户還可以通過購買額外的插槽和發貨量來定製每月的訂閲。我們的訂閲按月自動續訂，訂户可以在下個月的賬單日期之前取消或暫停訂閲，從而禁用自動續訂。因此，即使有相當數量的訂户歷來續訂了他們的月度訂閲，也不能保證我們能夠在現有的每月訂閲期之後留住相當大一部分訂户。此外，對我們定期向用户收費的能力施加的任何限制或限制，無論是由於新法規還是其他原因，都可能顯著降低我們的訂閲保留率。我們還為我們的客户提供分別通過我們的Reserve優惠和轉售優惠租用或購買物品的選擇。我們的訂閲計劃和服務沒有明顯的長期記錄成功，可能不會像我們預期的那樣增長得那麼多或那麼快。例如，我們的活躍用户增長率在2023財年同比下降，儘管我們專注於增長計劃，但未來可能會繼續下降。此外，在2023財年，我們的年收入與上年大致持平。我們目前預計2024財年我們的收入同比增長率將小幅上升；然而，如果我們的增長率繼續下降，投資者以及我們的第三方服務提供商和品牌合作伙伴對我們的業務、財務狀況和運營結果的看法可能會受到不利影響。

時尚業正在快速發展，我們的業務可能不會像我們預期的那樣發展。我們收入的整體增長將取決於多個因素，包括我們是否有能力：

•改變消費者傳統購買習慣，常態化服裝認購、租賃、轉售；

•為我們的訂閲、保留和轉售產品定價，以便我們能夠吸引新客户，並保持和擴大我們與現有客户的關係;

•確保我們保持足夠的深度和廣度的現有產品，以滿足客户需求，並迅速和適當地響應新的和不斷變化的風格、趨勢或期望的消費者偏好;

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•準確預測我們的收入，並計劃我們的履行、運營費用和資本支出;

•為客户提供高質量、無縫的用户體驗和訂單履行，以及滿足其需求的客户服務和支持;

•以不同的價位獲取不同級別的訂閲計劃客户；

•改善我們的網站和應用程序性能，併成功識別和收購、合作或投資於我們認為可以補充或擴展我們業務的產品、技術或業務；

•成功維護和發展我們與現有和新品牌合作伙伴的關係，包括繼續通過RTR和獨家設計產品保持和擴大我們的份額；

•避免在獲取和分銷我們的產品和產品時出現中斷；

•在我們的付費營銷中做到有效和高效；

•維護和提升我們的聲譽和品牌價值；

•聘用、整合和留住本組織各級人才；

•成功地與目前或未來可能進入我們經營的行業或市場的其他公司競爭，並對這些競爭對手的發展做出反應，如定價變化和推出新產品；

•遵守適用於我們業務的現有和新的法律法規；

•成功拓展到美國新的和現有的地理市場；

•成功開發新產品並創新和增強我們現有的產品及其功能，包括響應新的趨勢、競爭動態或客户和訂户的需求；

•有效管理我們業務、人員和運營的增長，包括擴展我們的運輸和配送能力和履行中心運營，以及我們未來運營的物流足跡和設施數量；

•有效管理與業務和運營相關的成本；以及

•避免或管理信息技術停機、網絡安全事件和其他可能影響我們的物理和數字基礎設施的因素造成的業務中斷。

由於我們在現有規模下運營業務的歷史有限，因此很難評估我們當前的業務和未來前景，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。我們在這種規模下有限的運營經驗，加上我們銷售產品的市場的快速發展性質，這些市場可能如何發展的重大不確定性，以及我們無法控制的其他經濟因素，降低了我們準確預測季度或年度收入的能力。如果不能有效地管理我們未來的增長，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們還預計將繼續花費大量的財務和其他資源來增長我們的業務，而我們可能無法以一種能夠提高業務收入增長的方式來配置我們的資源。此外，我們可能會遇到不可預見的資本或運營費用、困難、複雜情況、延誤和其他未知因素，這些因素可能會導致未來的虧損，並破壞我們的盈利目標。如果我們的收入增長在未來一段時間內沒有達到我們的預期，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害，我們可能無法在未來實現或保持盈利。

全球時尚業競爭激烈，變化迅速，我們可能無法有效競爭。

我們與其他時尚租賃公司競爭，也與一系列傳統和在線零售和轉售時尚公司競爭，我們預計未來競爭將繼續加劇。為了取得成功，我們需要繼續吸引和留住客户和品牌合作伙伴。

我們相信，我們的有效競爭能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括：

•我們有能力將時尚租賃正常化，改變傳統的零售購物習慣和規範；

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•我們的產品、客户體驗和價值主張與競爭對手的區別有多大；

•我們如何有效地營銷和溝通如何使用我們的訂閲、保留和轉售產品，以及吸引和留住客户；

•我們有能力擴展和保持我們產品的吸引力深度和廣度，以滿足客户需求；

•我們能夠提供認購、保留和轉售產品的價格；

•我們或我們的競爭對手提供的品牌的數量、多樣性和質量；

•我們能夠以優惠和高效的條件收購產品，包括我們通過RTR和獨家設計計劃吸引新的品牌合作伙伴和留住現有品牌合作伙伴的能力；

•我們向客户交付產品的速度和成本，以及他們退貨的便利性；

•我們的客户服務的有效性；

•為品牌合作伙伴進一步發展我們的數據科學能力；

•我們品牌的實力，包括保持良好的品牌認知度，有效地向客户營銷我們的服務和價值主張；

•我們的逆向物流流程成功地將產品完好無損地交付給客户；以及

•預測併成功應對不斷變化的服裝趨勢和消費者購物偏好。

許多競爭對手或潛在競爭對手擁有或可能擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更好的用户體驗、更牢固的消費者和供應商關係、不那麼複雜的商業模式，以及顯著更多的財務、營銷和其他資源。此外，他們可能比我們更快地創新和提供產品和服務，選擇更多，包括他們的垂直整合，使他們能夠更好地獲得市場份額。某些時尚租賃競爭對手提供比我們更低的訂閲價格和/或每次發貨提供更多的商品。此外，競爭對手和潛在競爭對手可能願意更積極地為其產品和服務定價，以獲得市場份額，並能夠在更具成本效益的基礎上製造商品，因為它們是垂直整合的，產量更大，和/或與製造合作伙伴的關係更緊密。此外，品牌為自己的新零售商品定價，其中可能包括促銷折扣，這可能會對我們提供的租賃和/或轉售商品的相對價值產生不利影響，進而影響我們的收入、運營結果和財務狀況。更多的競爭對手正在擴張，並可能繼續向我們運營的租賃和轉售領域擴張，我們仍然容易受到這些較大競爭對手的營銷能力和高水平客户認知度的影響，以及這些競爭對手或其他較小進入者可能吸引我們客户基礎的風險。

此外，我們正在通過改變女性的着裝方式來徹底改變時尚業。儘管我們認為有許多有利於我們的趨勢支持在線時尚租賃的持續增長和成功，但改變傳統零售和電子商務購物習慣是困難的，特別是從所有權模式向接入模式的轉變。我們的業務模式可能不會像我們預期的那樣在客户和品牌合作伙伴預期的時間範圍內得到廣泛接受。此外，對我們有利的趨勢可能會演變，不再為我們的商業模式提供令人信服的支持。如果在線時尚租賃不能獲得消費者和我們的品牌合作伙伴的廣泛接受，我們的增長可能會受到限制，我們的競爭力也會受到阻礙。

我們無法有效地應對競爭壓力、競爭對手業績的改善、未能獲得廣泛接受以及時尚零售市場的變化可能會導致市場份額的損失，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

目錄表

我們依賴消費者可自由支配的支出，過去一直是，將來也可能受到經濟衰退和其他宏觀經濟狀況或趨勢的不利影響。.

我們受到多變的行業和全球經濟狀況及其對消費者可自由支配支出的影響。一些可能對消費者支出產生負面影響的因素包括：高失業率；經濟衰退；消費者債務水平上升；通貨膨脹；淨值下降、資產價值下降以及相關的市場不確定性；房屋喪失抵押品贖回權和房屋價值下降；利率和信貸供應波動；燃料和其他能源成本波動；商品價格波動；以及對整個未來政治和經濟環境的普遍不確定性。由於最近動盪的宏觀經濟環境，我們經歷了許多這樣的因素，並因此在不同程度上對客户需求產生了負面影響。

此外，消費者可自由支配支出的增長往往是波動的，可能會減少，特別是在經濟衰退和/或更高的通脹導致價格敏感性增加的情況下。某些區域的經濟狀況也可能受到自然災害的影響，如颶風、熱帶風暴、地震和野火；其他公共衞生危機；戰爭、恐怖主義和政治緊張局勢；以及其他重大不可預見的事件。雖然我們相信，在購買服裝和配飾的成本增加的通脹環境中，我們提供的產品和商業模式的價值主張可能會得到加強，但在經濟衰退或經濟不確定時期、可支配收入減少或消費者信心下降期間，消費者對非必需物品(包括我們提供的產品)的購買或租賃往往會下降。

此外，不利的經濟變化可能會降低消費者的信心，從而可能對我們的經營業績產生負面影響。如果經濟持續低迷或嚴重衰退、嚴重通脹或供應鏈短缺加劇，消費者的支出習慣可能會受到不利影響，我們可能會經歷低於預期的收入、淨利潤和調整後的EBITDA。在充滿挑戰和不確定的經濟環境中，我們無法預測不確定性的程度，無法預測這種情況是否或何時會改善或惡化，或者這種情況可能對我們的業務產生什麼影響。任何這些事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的持續增長取決於我們吸引新客户和留住現有客户的能力，這可能需要在付費營銷渠道上進行大量投資。如果我們是如果不能以經濟高效的方式擴大客户羣，我們的業務、財務狀況和經營結果都會受到損害.

我們業務的增長取決於我們是否有能力通過經濟高效地增加新客户和留住現有客户來繼續增長。從歷史上看，很大一部分新客户的獲得來自有機口碑和其他非付費推薦。我們目前的營銷計劃專注於重新吸引過時和暫停的客户，留住現有客户並擴大我們的新客户基礎。此外，在2024財年，我們專注於增加流量和轉化率，並更新我們的生命週期營銷引擎。儘管我們預計未來將在這些領域進行大量投資，但這些投資可能不會導致客户忠誠度的提高或客户參與度的提高。因此，我們的薪酬和有機增長水平可能會繼續波動，和/或整體增長可能會下降。

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付費營銷是我們增長戰略的關鍵部分，我們目前正專注於加強我們目前的流程和方法，包括繼續利用技術來衡量我們的有效性和效率。2023年期間，我們將預算營銷費用的一部分用於2023年下半年的租賃產品購買。我們認為，這一變化對2023年第三季度和第四季度的訂户獲取產生了負面影響。我們還利用促銷定價來吸引客户和訂閲者，這些客户和訂閲者可能已經提高了價格敏感度，並且不願在促銷期結束時為我們的產品支付全價。在2023年第三季度和第四季度，我們降低了訂閲的促銷價格，我們認為這對訂户獲取產生了負面影響。然而，我們相信，減少未來的促銷活動將增強留住和客户體驗，並符合業務的長期健康發展的最佳利益。這種方法可能不會成功或不可持續，並可能在短期內導致較低的訂户獲得率。此外，我們很可能會進行更多的試驗，並可能在未來根據市場情況和其他因素改變我們的促銷策略。我們可能會在預計與此類費用相關的確認收入之前大幅提前產生營銷費用。此外，我們的付費營銷可能會因各種原因而不成功，包括沒有有效地接觸到潛在客户或成本效益高(尤其是在績效營銷成本增加的情況下)、法規的變化(例如隱私)或第三方幹擾可能會限制搜索引擎、社交媒體平臺和其他營銷工具的有效性，潛在客户可能決定不通過我們的平臺租房，或者新客户的支出可能無法產生預期的投資回報，這些都可能對我們的運營結果產生負面影響。此外，我們營銷活動的成功總體上取決於我們的營銷團隊和領導力，我們最近經歷了轉型，因為我們專注於在團隊中培養創造性和戰略性人才。如果我們的團隊建設努力或營銷策略不成功或沒有成功執行，我們的增長可能會下降，我們可能無法實現盈利目標。

此外，客户的喜好可能會發生變化，客户可能不會經常通過我們的平臺租房或與我們一起消費。我們努力推動新訂户從現有和以前的客户轉變為新訂户；但是，如果他們的行為發生變化或出於任何原因對我們的服務不滿意，我們增長訂户的能力可能會受到影響。如果我們不能通過具有成本效益的方法繼續擴大客户基礎，我們可能無法實現收入和盈利目標，我們的收入增長可能會低於預期或下降，投資者可能會對我們的業務失去信心。與此相關的是，無法吸引和留住客户可能會損害我們吸引和留住品牌合作伙伴的能力，這些合作伙伴可能會決定與其他平臺合作。

如果我們不能留住客户，我們的業務、財務狀況和經營結果都會受到損害.

我們的收入中有很大一部分來自長期用户。客户數量的減少、他們與我們的合作期限和/或客户在我們產品上花費的金額的減少可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們的客户數量和他們在我們產品上花費的金額可能會因為許多因素而大幅下降或波動，其中包括：

•我們產品的質量、消費者吸引力、價格和可靠性；

•對我們提供的產品和產品所做的更改不滿意；

•我們產品的感知價值，特別是在應對價格上漲和宏觀經濟環境變化的情況下；

•我們對交付給客户的產品及其適合性進行質量控制的能力;

•確保準時交付訂單;

•客户找到他們正在尋找的物品的容易程度，包括我們的搜索和發現工具的有效性以及租賃產品的可用性;

•我們網站和移動應用程序的性能，包括網站速度和可靠性;

•負面的客户服務體驗;

•時裝業的激烈競爭;

•影響我們品牌和聲譽的負面宣傳;

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•消費者對使用之前喜愛的服裝的偏好的變化；

•我們的商業模式缺乏市場接受度；

•新冠肺炎的持續影響或未來爆發的疾病或類似的公共衞生問題的不可預測性質；

•未能(或感覺到)未能滿足客户對我們的環境、社會和治理(ESG)、倡議的期望；以及

•我們歷史或當前客户獲取方法的效率變化。

如果現有客户認為我們的產品和產品不再有吸引力、價格合適或易於使用，或者如果我們無法為客户提供高質量的支持以幫助他們以及時和可接受的方式解決問題，他們可能會停止使用我們的產品，可能會產生負面宣傳，口碑和其他推薦可能會受到阻礙。如果我們的客户不再認為我們的訂閲計劃定價合適，並取消或暫停他們的訂閲，我們的業務和財務業績可能會受到損害。我們專注於投資於我們的客户併為她提供更多價值，包括從2023財年第一季度開始在每次發貨中增加一項額外的項目，增加我們租賃產品選擇的深度和廣度，並在我們的營銷材料中強調我們提供的產品的價值主張；然而，這些或其他留住客户的計劃可能無法成功提高客户滿意度、訂户保留率和/或收入，可能需要額外的成本或導致意想不到的後果。即使我們的現有客户繼續認為我們的產品和產品很有吸引力，我們的客户服務也令人滿意，但由於價格敏感性和/或需求變化或其他原因，他們可能會決定降級為頻率較低、成本較低的訂閲和/或租用較少的項目。如果客户降低訂閲級別或進行更少或更低價格的租賃，我們的財務業績可能會受到負面影響。

我們有虧損的歷史，我們可能無法實現或維持盈利.

在截至2024年和2023年1月31日的幾年中，我們分別淨虧損113.2和138.7美元，過去曾出現過淨虧損。截至2024年1月31日，我們的累計赤字為10.531億美元。由於我們的規模經營歷史較短，我們很難預測未來的經營業績。我們將需要創造和維持增加的收入，並管理我們的成本，以實現盈利。即使我們這樣做了，我們也可能無法維持或提高我們的盈利能力。

我們創造利潤的能力取決於我們增長客户和收入以及推動業務運營效率以產生更高利潤率的能力。在2022和2023財年，我們採取了重大措施來降低運營成本，提高利潤率，並在實現盈利方面取得了進展，這是我們隨着時間的推移而實現的一個重要財務目標。然而，我們的努力可能不會成功，我們可能會繼續產生淨虧損，以便：

•收購租賃產品，影響租賃產品折舊和收入分攤費用；

•完成客户訂單，提供客户服務；

•增加客户參與度，增強客户保留率，改善客户體驗；

•通過市場營銷和促銷活動推動客户獲取和品牌知名度；

•投資於技術，包括增強我們的網站和移動產品及功能；

•吸引、激勵和留住我們的員工；

•開發新產品；

•通常支持更大的客户羣；以及

•投資於我們的運營，包括我們的物流履行、能力和佔地面積，以及其他資本支出，以支持我們的業務增長。

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我們可能會發現意想不到的成本，或者這些計劃的成本比我們目前預期的更高，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些費用或實現我們預期的運營效率和盈利能力。我們還預計，隨着我們業務範圍的擴大和上市公司的成立，隨着時間的推移，我們將面臨更大的合規成本。如果我們不能充分增加收入或管理運營成本，或由於我們無法控制的其他因素，我們可能會繼續蒙受淨虧損，在短期內或根本無法實現或維持盈利。如果我們無法實現或維持盈利，我們的業務價值和A類普通股的交易價格可能會受到負面影響。

如果我們不能成功地預測和應對新的和不斷變化的時尚趨勢和消費者偏好，並準確預測消費者需求，我們的業務可能會受到損害.

我們的成功在很大程度上取決於我們識別時尚趨勢、預測和衡量客户品味、及時提供滿足客户需求的商品和服務的能力。然而，我們的許多采購和設計決策的提前期可能會使我們很難對新的或不斷變化的服裝趨勢或客户對我們選擇的產品的接受度做出快速反應。我們通常在預期租金之前，通常在服裝趨勢被客户租賃確認之前，與我們的設計師品牌合作伙伴簽訂合同。

我們並不總是準確地預測客户對我們產品的偏好和接受程度。我們觀察到，我們的客户的生活、工作、社交和旅行都與新冠肺炎疫情之前有所不同，這些行為還在繼續演變，這影響了他們的着裝，並使趨勢預測具有挑戰性。我們可能會誤判需求和過多或過少購買租賃產品。此外，外部事件可能會以我們無法預料的方式擾亂或改變客户的偏好和行為。在2023年第二季度，較低的租賃產品深度水平對活躍訂户，特別是新訂户產生了負面影響，我們將重點放在改善和維持2023年第三季度和第四季度的租賃產品深度水平上。

此外，我們的成功有賴於我們的品牌合作伙伴能夠預測、識別和迴應最新的時尚趨勢和消費者需求，並及時將這些趨勢和需求轉化為產品選擇。我們的品牌合作伙伴未能對新的和不斷變化的風格、趨勢或期望的消費者偏好進行快速和適當的預期、識別或響應，未能準確地預測和預測對某些產品的需求，或者未能提供相關和及時的產品產品在我們的平臺上出租，可能會導致對我們產品的需求降低，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

此外，儘管我們使用我們的數據和業務洞察力來預測客户對我們產品的偏好和需求，但不能保證我們的數據和業務洞察力將準確預測需求。正如過去發生的那樣，如果我們的團隊沒有很好地預測客户的需求和口味，或者如果我們的算法沒有幫助我們重新訂購正確的產品或及時註銷正確的產品，我們可能無法有效地吸引和留住客户或管理我們的產品，我們的經營業績將受到不利影響。

運輸和物流是我們業務和供應鏈的重要組成部分，運輸或物流業務的任何變化或中斷都可能對我們的經營業績產生不利影響.

我們目前主要依靠一家全國性航空公司提供出站和入站物流。然而，我們繼續與第二級和第三級航空公司保持關係，以提供宂餘並不時管理潛在的運輸中斷。雖然我們對目前的戰略有信心，但我們無法預測市場狀況的變化，也無法預測依賴一家全國性航空公司可能會如何影響客户情緒和滿意度，這可能會導致意想不到的成本和/或對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們的業務依賴於對逆向物流的成功管理，這些逆向物流需要快速高效地攝取、清理和重新儲存退回的物品，以便將它們出租或轉售給其他客户。如果我們不能保持適當的人員配備水平，或無法與第三方供應商協商可接受的價格和其他條款，或者他們遇到性能問題或其他困難，我們的運營結果和客户體驗可能會受到負面影響。

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我們高效地接收進貨產品和向客户發貨的能力可能會受到許多我們無法控制的事件的負面影響，包括惡劣天氣、新冠肺炎疫情等公共衞生危機、政府法規、勞資糾紛和其他因素。我們還面臨運輸供應商在交貨過程中發生損壞或丟失的風險。如果我們的客户沒有在良好的狀態或時間收到他們的訂單，他們可能會感到不滿，停止使用我們的服務，這將對我們的業務和經營業績造成不利影響。我們的航運供應商已經並可能繼續面臨運量增加，這反過來又導致並可能在未來導致他們的服務水平下降，包括髮貨延誤，或導致他們的價格上漲。近年來，我們經歷了運輸成本的增加，這些成本未來可能會增加。此外，儘管我們近年來在供應鏈運營中實現了效率，但這些效率可能無法持續，也無法滿足我們更廣泛的業務目標。運輸成本的增加，特別是對我們的主要運輸供應商來説，可能會導致我們的成本增加，並對我們的業務產生不利影響。此外，我們的品牌合作伙伴或第三方承運人未能及時向我們或我們的客户提供高質量的產品，或未能以其他方式充分服務我們的客户，可能會損害我們的聲譽和品牌，並可能嚴重損害我們的業務。

除了能夠通過向第三方運輸供應商投遞物品來退貨外，我們還為位於多個市場的客户提供上門取貨服務。我們相信，對許多客户來説，上門取貨更方便。儘管到目前為止，我們已經獲得了積極的客户反饋和採用，但在家提貨是一種較新的產品，從長遠來看可能不會成功。如果我們不能成功且具有成本效益地管理上門取貨物流，將使我們更難滿足客户並有效管理運輸成本，這將對我們的品牌、財務狀況和運營結果產生負面影響。

如果我們不能有效地獲取和管理我們的產品，併為未來的費用做好計劃，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們很容易受到需求和定價變化的影響，也容易受到產品購買的次優選擇和時機的影響。我們通過三種主要方式直接從數百個品牌合作伙伴那裏獲得我們幾乎所有的產品：1)批發，2)通過RTR分享，3)獨家設計。為了我們的業務取得成功並擁有足夠的產品來滿足消費者需求，我們的品牌和製造合作伙伴必須願意並能夠按照監管要求，以可接受的成本和付款時間表，及時向我們提供特定數量和款式的足夠質量的產品。我們通常不與我們的品牌和製造合作伙伴簽訂長期合同，因此，我們在沒有持續供應、定價或獲得產品的重大合同保證的情況下運營。儘管我們相信，到目前為止，品牌合作伙伴的自願減員有限，但品牌合作伙伴可以出於各種原因選擇不再與我們合作或提供不太優惠的條款，包括當前的運營、財務、市場和供應鏈條件。此外，我們的一些品牌合作伙伴可能沒有能力向我們提供足夠的產品來跟上我們的增長計劃，特別是如果我們計劃需求更多的產品。在這種情況下，我們實施增長戰略的能力將在一定程度上取決於我們與現有品牌合作伙伴擴大能力或發展新的品牌合作伙伴關係的能力。

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我們一直專注於擴大與品牌合作伙伴的關係，並繼續努力增加我們根據獨家設計和RTR安排購買的產品的比例，這是我們獲得租賃產品的更具資金效益的方式。對於我們的獨家設計，RTR通常從材料來源並依賴第三方製造合作伙伴來生產產品。對於批發和按RTR分享的項目，在特定季節之前簽訂合同要求品牌合作伙伴在我們付款之前同意產生與採購和製造產品相關的成本，這需要品牌合作伙伴繼續信任我們。如果我們的品牌合作伙伴和/或他們的融資合作伙伴或保理公司認為我們在財務上不太可行，包括由於我們在納斯達克上市的合規性和地位，我們可能會從品牌合作伙伴那裏獲得不太有利的條款和條件，包括要求預付款或其他信用示範。如果收入分成條款發生變化，或者如果品牌合作伙伴由於(1)對我們缺乏信任，(2)與我們提供的預測相比缺乏收入，或(3)他們無法在產品在我們網站上獲得收入的一段時間內繼續分配他們的收入，以及其他原因而不再希望獲得收入分成，我們目前從品牌合作伙伴的收入分享意願中獲得的現金流好處可能會受到不利影響。對於我們的獨家設計安排，我們必須繼續增加與我們合作的品牌合作伙伴的數量，設計出滿足客户需求的各種款式，保持和增強我們的第三方製造能力和合作夥伴關係，並確保製造的產品符合品牌合作伙伴、客户和我們的質量標準。我們以具有競爭力的價格及時獲得足夠的選擇或數量的產品的能力可能會因為我們的合作伙伴關係或事件的任何惡化或變化而受到影響，這些事件對我們的合作伙伴關係或事件產生不利影響，進而可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們還在美國以外的地方採購和製造產品。全球採購和對外貿易涉及許多我們無法控制的因素和不確定因素，包括運輸成本增加、工廠產能限制、實施額外的進口或貿易限制，包括對海外品牌合作伙伴或製造商生產和交付產品的能力進行法律或經濟限制、增加關税和關税、海關意外延誤、更多限制配額、失去最惠國貿易地位、匯率、運輸延誤、外國政府法規、我們或我們的品牌合作伙伴產品來源國的政治不穩定和經濟不確定因素。未來長時間的旅行中斷可能會限制我們親自採購產品的能力，這可能會導致產品質量不佳，並損害我們的業務。在接下來的幾個季度，我們預計將面臨並必須應對與經濟不確定性和趨勢相關的挑戰，這些挑戰和趨勢也可能影響我們的業務運營，包括運輸效率。此外，與俄羅斯入侵烏克蘭相關的石油供應中斷導致並可能繼續導致燃料和航運價格上漲。此外，與新疆中國地區相關的某些貿易限制幾乎禁止從該地區進口，可能會影響用於製造某些產品的原材料(如棉花)的來源和供應，並導致我們和我們品牌和/或製造合作伙伴的產品和材料被美國海關和邊境巡邏隊扣留檢查，並被推遲或拒絕入境，這可能對客户體驗和我們的業務產生不利影響。此外，媒體或消費者對國際採購產品的負面情緒可能會導致對我們產品的需求減少。這些和其他影響我們的國際品牌合作伙伴、製造商或國際採購產品的問題可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們必須有效和大規模地執行我們的清潔和維修方案以及逆向物流業務，以最大限度地提高設備利用率並減少購買的設備數量，如果這些設備發生故障，可能會對我們的運營結果產生不利影響。在我們的履行中心、運輸過程中或與客户、第三方供應商或合作伙伴在一起時，我們不能控制產品，也不能防止所有損壞。如果客户和潛在客户認為我們的產品質量不高或可能受損，我們可能會產生額外的費用，我們的聲譽可能會受到損害。

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如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們吸引和留住客户的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到影響。.

保持和增強我們作為一個時尚、革命性和值得信賴的品牌的吸引力和聲譽，對於吸引和留住客户和品牌合作伙伴至關重要。我們品牌的成功推廣以及我們產品和產品的知名度取決於許多因素，包括我們的營銷努力、繼續開發我們的產品和產品的能力、我們產品的質量和吸引力，以及成功地將我們的產品與競爭產品區分開來的能力。我們預計將投入大量資源來推廣和維護我們的品牌，但不能保證我們的品牌發展戰略將提高我們品牌的認知度或帶來更多的客户獲取和銷售。我們品牌的實力在很大程度上取決於我們能否為我們的租賃和轉售產品提供令人信服的客户價值主張，以及持續的客户參與度和口碑有機營銷。我們改善客户體驗的努力可能不會成功。此外，品牌推廣活動可能不會增加收入，即使增加了收入，增加的收入也可能無法抵消我們在推廣和維護我們的品牌和聲譽方面產生的費用。

此外，無論準確與否，對我們的業務、運營或員工以及客户投訴的負面宣傳在過去和未來都會損害我們的聲譽、客户對我們服務的信任和推薦、品牌合作伙伴信心、供應商信心、員工士氣和文化，以及我們有效招聘新員工的能力。此外，與我們的品牌合作伙伴、有影響力的人和我們合作的其他供應商相關的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，即使宣傳與我們沒有直接關係。關於我們或我們的品牌合作伙伴的負面評論也可能隨時發佈在社交媒體平臺上，並可能對我們的品牌、聲譽和業務產生不利影響。負面宣傳的危害，特別是在社交媒體平臺上，可能是立竿見影的，卻沒有給我們提供糾正或糾正的機會。

如果我們未能成功地維護、保護和提升我們的品牌，或者未能保持和提高客户的忠誠度，或者如果我們在維護、保護和提升我們的品牌的失敗嘗試中產生了鉅額費用，我們可能無法吸引或增加客户的參與度，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。

如果我們不能改進我們的網站和移動應用程序的性能，跟上技術變化的步伐，增強我們現有的產品，並及時開發新產品來響應合作伙伴和客户不斷變化的需求，我們的業務、財務業績和增長可能會受到損害.

我們行業的特點是技術日新月異，新服務和產品推出迅速，客户需求和偏好不斷變化，我們無法預測這些變化對我們業務的影響。此外，我們認為，我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測和有效應對新技術破壞和發展以及更廣泛地跟上技術變化和趨勢的能力。這些可能包括基於人工智能(例如我們的AI搜索測試版發佈)、增強現實、機器學習或機器人或更廣泛的電子商務發展趨勢的新軟件應用程序或相關服務。例如，我們目前專注於為客户提高網站和移動應用程序的性能，包括提高網站速度和可靠性；然而，我們的努力可能不會成功。我們目前用來支持我們的業務平臺的技術是高度相互關聯和複雜的(如這些風險因素中的其他部分所討論的)，可能會變得不充分或過時，並且將新技術整合到我們的產品和服務中的成本可能會很高。此外，如果我們未能在我們的數據管理方法中充分整合技術發展，可能會損害我們利用通過我們的技術和系統收集的數據(包括客户數據)的能力，這可能會對我們的業務產生負面影響。如果我們由於技術或其他限制而無法充分利用我們的數據來支持我們的運營，我們提高運營效率、吸引新客户和留住現有客户的能力可能會受到損害。此外，如果我們不能成功地利用新技術實現運營的自動化，並以其他方式提高和提高運營效率，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們的合作伙伴和客户可能對我們的技術或其他平臺增強功能或新產品不滿意，或者可能認為這些產品不能滿足他們的需求或為他們創造價值。我們的客户也可能對我們目前或將來提供的產品組合不滿意。

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此外，當我們投資和試驗平臺的新產品或更改時，我們的合作伙伴和客户可能會發現這些更改具有顛覆性，並可能對它們持負面看法。例如，在2021年，我們逐步取消了我們的“無限互換”訂閲計劃，轉而採用我們目前的訂閲計劃，根據使用情況不同的價位。此外，我們的上門提貨服務為某些市場的客户提供了一種新的方式來退還他們的物品，而無需前往實際的投遞地點。2023年3月，我們更改了訂閲計劃，為客户每次發貨提供一件額外的商品，而不收取額外費用，這旨在為我們的客户提供更多價值並提高保留率。這些新計劃和產品對我們來説沒有明顯的長期成功記錄，可能會導致更高的實施成本和更低的毛利率、更高的產品支出和/或對業務的其他不可預見的影響。此外，開發新的產品和服務是複雜的，它們公開推出的時間表很難預測，可能與我們的歷史經驗不同。因此，新產品的推出可能發生在預期的發佈日期之後，或者可能作為試點計劃推出，這可能會因為各種原因而不再繼續。此外，由於缺陷或錯誤、負面宣傳或我們未能有效營銷新產品，新產品可能不會成功。新產品可能不會推動收入增長、客户獲取或留住，可能需要大量投資和規劃，並可能使我們更直接地與那些比我們更成熟或擁有更多資源的公司展開競爭。如果我們不繼續以經濟高效的方式開發新產品，以滿足我們的品牌合作伙伴和客户，那麼我們的競爭地位和增長前景可能會受到損害。此外，訂閲計劃或新產品的更改的利潤率可能低於我們的預期或現有產品，我們來自新產品的收入可能不足以抵消開發和維護它們的成本，這可能會對我們的業務、財務業績和增長產生不利影響。

我們在很大程度上依賴我們的專有技術系統和軟件以及我們的第三方供應商和服務提供商的有效運行，以便我們的業務有效運行和保護機密信息。

我們在很大程度上依賴互聯網、計算機系統、硬件、內部專有技術、第三方軟件和基礎設施，以及整個業務(統稱為我們的IT系統)的定製現成技術解決方案。我們擁有和管理其中的一些IT系統，但也依賴第三方提供一系列IT系統和相關產品和服務。我們有效管理所有業務領域的能力，特別是我們的產品管理和履行運營的能力，在很大程度上取決於這些IT系統的可靠性和容量。我們嚴重依賴於我們IT系統的完整性、連接性、安全性和一致的運營，這高度依賴於我們內部業務、運營、產品和工程團隊的協調。例如，2019年9月，我們在新澤西州塞考庫斯的工廠發生了軟件中斷，在此期間，我們無法及時完成數千份儲備和訂閲訂單，並決定在問題得到充分解決之前停止接受新訂單。由於停電，我們還經歷了大量的負面客户評論和負面新聞，我們認為這損害了我們的客户關係、聲譽和品牌。停電還導致大量財務損失和成本增加，主要原因是：收入損失、客户退款、積分、促銷和/或相關付款，以及增加的勞動力和運輸成本。我們的保險單承保了這些損失的很大一部分，但不是全部。雖然我們已經採取了補救措施來應對停機，但已經發生並可能在未來發生更多停機或其他中斷，這可能會損害我們滿足客户預期、履行訂單、管理產品以及實現運營效率和盈利目標的能力。

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我們平臺背後的技術高度互聯和複雜，我們在正常的業務過程中會不時檢測到錯誤、錯誤和漏洞。由於我們技術的複雜性，它可能包含更多未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞，其中一些可能會對我們的業務或運營產生實質性的不利影響。我們無法全面應用補丁程序，也無法確認是否已採取措施緩解所有此類漏洞，或者在威脅行為者利用漏洞之前是否會應用補丁程序。此外，由於我們IT系統的互連性質，我們依賴並維護我們IT系統功能的部分代碼(包括產品發佈)、第三方代碼和應用程序編程接口的更新通常非常複雜，可能會對我們代碼的其他部分產生意想不到的影響，這可能會導致我們平臺的錯誤或漏洞和/或發佈延遲，從而對我們產品的客户體驗和功能產生負面影響。在某些情況下，例如我們的移動應用程序，某些錯誤只能通過較慢的第三方機制(如應用程序商店)分發的更新才能糾正，並且可能需要遵守第三方政策和程序才能提供，這可能會由於應用程序審查和客户在更新其移動應用程序方面的延遲而增加額外的延遲。此外，我們的IT系統和業務運營越來越依賴機器學習系統和人工智能技術，這些系統和技術非常複雜，預計會帶來新的或未知的網絡安全風險和挑戰，可能存在不易發現的錯誤或不足。這些系統可能會無意中降低我們IT系統的效率，或者可能會導致不正確、不符合我們的業務目標、不符合我們的政策或與我們的品牌、指導原則和使命不一致的意外或意外輸出。在我們的代碼或IT系統中發現的任何錯誤或漏洞也可能導致我們的聲譽受損、客户流失、未經授權披露個人和機密信息、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的增長前景和我們的業務產生不利影響。

任何重大技術中斷或故障、網絡攻擊或數據安全事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營產生不利影響.

我們能否有效地管理我們的業務，特別是我們的產品管理、訂單和履行業務，在很大程度上取決於互聯網和我們的IT系統的可靠性和容量。我們還收集、處理和存儲敏感和機密信息，包括我們專有的業務信息和有關我們的客户、員工、供應商和業務合作伙伴的信息，包括個人身份信息(統稱為“機密信息”)。保密信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要。我們的IT系統以及我們的服務提供商和業務合作伙伴的IT系統可能會因停電或損壞、電信問題、數據損壞、軟件錯誤、網絡故障、戰爭行為或恐怖襲擊、火災、洪水和自然災害而受到損壞或中斷。我們現有的安全系統、數據備份、訪問保護、用户管理和信息技術應急規劃可能不足以識別、檢測、防止數據損壞或丟失或從長期網絡或運營中斷中恢復。此外，我們還會不時升級現有的IT系統並採用新的技術系統，以便這些系統能夠滿足我們的業務需求。與實施新的或升級的系統和技術或與維護或充分支持現有系統有關的費用、潛在問題和中斷可能擾亂或降低我們業務的效率。此外，我們未能對我們的IT系統實施升級，無論是由於成本節約或資源限制、未能確定需求或其他原因，都可能對我們的業務產生負面影響。

此外，儘管我們已經實施了各種安全措施，但我們的IT系統、我們的第三方服務提供商和業務合作伙伴的產品以及存儲在其上的機密信息仍然容易受到無數不斷變化的網絡安全風險的威脅，這些風險包括安全事件、不同威脅主體(包括黑客、黑客活動家和國家贊助組織)的攻擊、惡意軟件、社會工程、拒絕或降低服務攻擊、計算機病毒、軟件漏洞或漏洞、供應鏈攻擊、網絡釣魚攻擊、勒索軟件攻擊、憑據填充攻擊、錯放或丟失數據、人為錯誤、惡意內部人員或其他類似事件。如果未經授權的各方訪問我們的保密信息、IT系統或其他信息，或我們第三方服務提供商或業務合作伙伴的機密信息、IT系統或其他信息，他們可能會竊取、發佈、銷售、刪除、不當使用或修改私人和敏感信息，包括信用卡信息和個人身份信息或專有業務信息，任何或所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

目錄表

特別是，勒索軟件攻擊，包括來自有組織犯罪威脅行為者、民族國家和得到民族國家支持的行為者的攻擊正變得越來越普遍，可能導致我們的業務嚴重中斷、延誤或停機、數據丟失、收入損失、恢復數據或系統的鉅額額外費用、聲譽損失和資金挪用。為了減輕勒索軟件攻擊對財務、運營和聲譽的影響，可能有必要支付勒索款項，但如果適用的法律或政府壓力禁止或阻止此類付款，我們可能無法這樣做。我們也經常成為憑據填充和帳户接管攻擊的目標，例如，其他公司報告的安全事件中涉及的電子郵件地址和密碼被用來試圖未經授權訪問我們的平臺或IT系統。此外，員工可能有意或無意地導致數據或安全事件，從而導致未經授權發佈個人信息或其他機密信息。此外，公司發行的筆記本電腦或其他設備已經丟失、被盜或感染了惡意軟件，未來也可能丟失、被盜或感染。由於用於規避安全系統頻繁變化的技術和工具(包括人工智能)正變得越來越複雜，旨在逃避檢測和移除法醫證據，通常在對目標發動攻擊之前不被識別，可能來自世界各地監管較少的偏遠地區，因此我們可能無法及時或有效地預測、檢測或恢復未來的網絡攻擊或安全事件。也不能保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程，包括我們的政策、控制或程序，將在保護我們的保密信息和IT系統方面得到充分實施、遵守或有效。例如，正如後面在這些風險因素中進一步描述的那樣，我們發現了與我們的IT系統相關的某些控制措施中的重大弱點。

上述某些類型的網絡攻擊和安全事件過去曾對我們和我們的第三方提供商發生過，將來可能會發生，導致未經授權、非法或不適當地訪問、無法訪問、披露或丟失機密信息。例如，雖然我們的平臺沒有受到敏感信息的影響，但我們的平臺一直受到網絡釣魚嘗試、憑據填充攻擊和暴力攻擊(即試圖嘗試不同的用户名和密碼憑據來訪問我們的平臺)，以及其他帳户接管策略。我們用來防止、檢測和緩解未經授權使用用户憑據的安全措施，以及在網絡上竊取或濫用用户憑據對我們的用户造成的潛在傷害，這些安全措施可能並不是、也不總是在所有情況下都有效。

我們還依賴許多第三方產品和服務提供商來運營我們的關鍵內部和外部業務，例如處理個人信息和其他保密信息。第三方的例子包括但不限於我們的航運合作伙伴、人力資源信息系統、支付處理商和各種IT系統提供商。這些服務提供商可能沒有足夠的安全措施，可能會遇到安全事件，危及他們為我們操作的IT系統或他們代表我們處理的機密信息的機密性、完整性或可用性，並且可能無法控制此類事件或從此類事件中恢復或及時通知我們。此外，我們或我們的第三方服務提供商在遠程或混合工作環境中可能更容易受到此類攻擊。任何影響我們的保密信息或IT系統或我們的第三方服務提供商或業務合作伙伴的網絡攻擊、安全事件或重大中斷或放緩，都可能導致代價高昂的調查和訴訟(包括集體訴訟)、民事或刑事處罰、運營變更或其他應對措施、恢復和補救成本、消費者對我們的安全措施失去信心、負面宣傳和/或聲譽損害，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

雖然我們維持網絡保險，可能有助於為這類事件提供保險，但我們不能保證我們的保險足以支付與這些事件相關的成本和責任，也不能保證我們未來將以經濟合理的條款或根本不提供適用的保險。

目錄表

我們的電子商務業務面臨着明顯的風險，例如訂單的履行，如果我們不能成功地管理這些風險，可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

作為一家電子商務企業，我們遇到了互聯網運營規模較大的企業經常遇到的風險和困難。我們業務的成功運營以及我們提供積極的客户體驗的能力將產生訂閲、保留和轉售訂單，這取決於高效和不間斷的電子商務訂單接收和履行操作。如果我們無法在客户準備訂購時實時、準確地查看產品供應，無法使用客户要求的履行和支付方式快速高效地滿足客户的訂單，無論最終渠道如何，都無法為客户提供方便和一致的體驗，或者無法有效管理我們的在線銷售，我們的競爭能力和我們的運營結果可能會受到不利影響。我們在德克薩斯州的阿靈頓和新澤西州的塞考庫斯有兩個履行中心，我們的履行業務都依賴於這兩個中心。我們目前租用了這些設施。雖然我們最近在新澤西州的錫考庫斯續簽了租約，但我們不能保證我們將來能夠在這個地點或德克薩斯州以我們可以接受的條款續簽或談判新的或續簽的租約。如果我們無法獲得此類租賃，或者如果我們只能以對我們來説不太理想的經濟條件獲得此類租賃，可能會對我們的運營業績產生重大不利影響。

與我們的電子商務業務相關的風險包括：

•我們有能力為我們的客户提供愉快和有效的搜索和發現體驗；

•我們未能成功地對我們的網站和移動應用程序性能執行計劃增強，以提高網站速度和可靠性，以跟上行業標準並滿足客户的期望；

•與我們的網站和移動應用程序相關的不確定性，包括所需技術界面的變化、網站停機和其他技術故障、預期或意外的成本和技術問題、我們成功升級系統軟件的能力、系統容量不足、計算機病毒、人為錯誤和/或安全事件；

•互聯網服務中斷或停電；

•依賴第三方提供計算機硬件和軟件，以及向我們的客户交付產品；

•技術變革日新月異；

•信用卡或借記卡欺詐及其他支付處理相關問題；

•更改適用的聯邦、州和國際法規；

•與我們的電子商務運營和履行相關的法律索賠，包括對在線內容的責任；

•網絡安全、消費者隱私和消費者保護方面的關切和監管；以及

•自然災害或惡劣的天氣條件。

我們的在線產品也使我們面臨更廣泛的法規適用性，以及其他法規，如與互聯網賣家註冊、某些反洗錢、貿易制裁、反腐敗、反賄賂和國際貿易法有關的規則。這些領域中的任何一個領域的問題都可能導致銷售額下降、成本增加、制裁或處罰以及我們的聲譽和品牌受損。

我們依賴第三方來支持我們的業務，其中包括我們的部分技術開發和支持以及某些支付處理服務。基於對我們信譽的認知，我們與供應商和其他商業合作伙伴的協議條款已經發生了不利的變化，未來也可能會發生這種情況。如果第三方提供商認為我們在財務上不太可行，包括由於我們的納斯達克上市合規性和地位，我們可能會收到不太有利的條款和條件，包括要求預付款或其他信用示範。

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此外，我們必須跟上競爭的技術趨勢，包括使用新的或改進的技術、結賬和支付選項、創造性的用户界面、虛擬和增強現實以及其他電子商務營銷工具，如付費搜索和移動應用程序等，這些工具可能會增加我們的成本，但可能不會增加銷售或吸引客户。我們的競爭對手，其中一些擁有比我們更多的資源，也可能能夠從電子商務技術的變化中受益，或者比我們適應得更好，這可能會損害我們的競爭地位。

我們的季度和年度經營業績可能會波動，這可能會使我們很難預測未來的業績.

由於各種因素，我們的運營結果可能會因季度和年度的不同而有很大差異，其中許多因素是我們無法控制的。即使我們的收入增加，未來我們的收入增長率也可能會因為多種因素而下降，包括宏觀經濟因素、競爭加劇，以及我們業務的成熟。因此，比較我們在不同時期的運營結果或我們之前任何時期的收入增長率可能沒有意義。除了本年度報告中討論的其他風險因素外，可能導致我們季度和年度業績變化的因素包括：

•我們成功地吸引和留住了客户和訂户；

•保持與品牌合作伙伴的成功關係，以及我們以可接受的價格收購產品的能力，並在任何給定時間提供可供訂閲、保留或轉售的具有吸引力的產品組合；

•我們的履行成本、運營費用和資本支出的金額和時間；

•產品發佈的時機和成功，包括價格變化、我們可能推出的新服務和功能；

•我們的營銷和推廣工作取得了成功；

•不利的經濟和市場條件以及其他不利的全球事件，對商業和消費者行為產生負面影響，並可能導致通貨膨脹壓力和供應鏈中斷；

•軟件或運營中的中斷或缺陷，例如隱私或數據安全事件、停機或其他影響我們業務可用性、可靠性或性能的事件；

•競爭發展的影響以及我們對這些發展的反應；

•我們管理業務和未來增長的能力；

•我們有能力招聘和留住員工，包括履行中心的員工來加工、逐項列出、列出、包裝和發運我們的產品；以及

•財務會計準則的變化以及對這些準則的解釋，這可能會影響我們確認和報告財務結果的方式。

一個或多個上述因素和其他因素的影響可能會導致我們的運營結果發生重大變化。因此，對我們的經營結果進行逐期比較可能沒有意義，也不應依賴於作為未來業績的指標。我們經營業績和關鍵指標的波動可能會導致我們的業績低於我們的財務指導或其他預測，或者分析師或投資者的預期，這可能導致我們A類普通股的價格下跌。

我們結果的波動還可能導致許多其他問題。例如，分析師或投資者可能會改變他們對我們A類普通股的估值模型，我們可能會遇到流動性問題，我們留住或吸引關鍵人員的能力可能會減弱，以及可能會出現其他意想不到的問題。我們認為，我們的經營業績和關鍵指標在未來可能會有所不同，對我們的經營業績進行期間間的比較可能沒有意義。例如，我們的總體歷史增長率和新冠肺炎疫情的影響可能蓋過了季節性變化對我們歷史運營業績的影響。隨着時間的推移，這些季節性影響可能會變得更加明顯，這也可能導致我們的運營業績和關鍵指標出現波動。

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我們面臨着業務重組帶來的風險，這可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流或商業聲譽產生不利影響。

我們已經並計劃繼續採取行動，進一步降低我們的成本結構。例如，在2022年9月和2024年1月，我們宣佈了旨在降低成本、精簡組織結構並推動運營效率和增長的重組計劃。這些計劃或其他未來重組計劃存在重大風險，可能對我們的運營、財務狀況、運營結果、現金流或商業聲譽產生重大不利影響。這些風險包括：

•未能實現有針對性的成本節約和效率以及增長、現金流和盈利目標；

•員工士氣下降，對我們的企業文化造成負面影響，以及包括關鍵員工在內的令人遺憾的人員流失加劇，我們在一定程度上觀察到了這些問題，並正專注於解決這些問題；

•就業申領人數增加；

•實際或預期的服務中斷或降低對客户的服務標準；

•機構知識和/或員工專業知識的喪失，這可能會導致效率低下或業務中斷，其中一些可能會很嚴重，我們解決這些問題的努力可能不會成功；以及

•由於員工減少(包括潛在的單點故障)或由於資源減少或重新分配而導致的延遲或未能達到我們的運營標準、需求或目標。

環境、社會和治理問題可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

消費者、投資者、僱員和其他利益攸關方以及政府和非政府組織越來越重視ESG問題，特別是關於時尚業的ESG問題。我們預計，對ESG考量的日益關注將影響我們業務的某些方面。例如，我們預計將受到美國證券交易委員會氣候披露規則和加利福尼亞州等法規或要求的各種披露要求(如有關温室氣體排放、氣候風險、補償使用和減排主張的信息)的約束。這些要求在不同司法管轄區之間可能並不總是統一的，這可能會導致合規的複雜性和成本增加。另外，各監管機構已經或正在考慮通過關於環境營銷主張的法規，包括但不限於在產品營銷中使用“可持續的”、“環保的”、“可回收的”或類似的語言。上述任何事項均可能要求吾等就收集資料及/或準備披露及相關內部控制作出額外投資或招致額外成本，進而可能對吾等的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。

此外，我們因任何原因未能實現我們的影響戰略目標，包括這些目標的優先順序可能發生變化，或者客户、投資者、員工、品牌合作伙伴和其他利益相關者在與我們的ESG計劃相關時失去信心，都可能對我們的品牌或對我們產品的需求產生負面影響，或者導致執法行動或訴訟，對我們的財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。克服這些影響可能是困難和代價高昂的，即使這種擔憂是基於不準確或誤導性的信息。此外，實現我們的影響戰略目標或遵守與ESG相關的披露要求可能會導致我們的供應鏈、履行和/或公司業務運營成本增加，並可能偏離我們的初始估計，並對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果我們的競爭對手的企業責任表現被認為比我們更大，我們可能會失去潛在或現有的客户，我們可能無法有效地招聘和留住員工，潛在或現有的投資者可能會選擇與我們的競爭對手一起投資。

關於環境、社會和治理倡議的自願或必需的標準和研究可能會發生變化，並使我們和我們的第三方供應商和供應商成功滿足要求變得更加繁重。不斷變化的數據和研究可能會破壞或駁斥我們目前因依賴當前研究而提出的主張和信念，這也可能導致成本、收入下降和負面市場看法，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。或者，如果我們不能滿足這些新標準，投資者可能會得出結論，認為我們在企業責任方面的政策或行動不夠充分。如果我們的企業責任程序或標準不符合各個支持者設定的標準，我們可能會損害我們的品牌和聲譽。

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各種組織衡量公司在此類ESG主題上的表現，這些評估的結果被廣泛宣傳。此外，投資於專門投資於在此類評估中表現良好的公司的基金越來越受歡迎，主要機構投資者已公開強調此類ESG措施對其投資決策的重要性。此類評估中考慮的主題包括但不限於公司對氣候變化和環境以及人權和勞工權利的努力和影響、道德和合規、人力資本和多樣性、股權和包容性問題，以及公司董事會在監督ESG問題方面的作用。不利的ESG評級可能會導致投資者對我們和/或我們的行業產生負面情緒，這可能會對我們獲得資金的機會和成本產生負面影響。鑑於投資者和其他利益相關者越來越關注ESG問題，我們不能確定我們是否會成功處理此類問題，或者我們是否會成功滿足我們利益相關者或社會的ESG期望，或實現我們的ESG目標和財務目標。此外，我們的許多第三方供應商和供應商可能會受到類似預期的影響，這可能會增加或產生額外的風險，包括我們可能不知道的風險。

氣候變化的影響以及相關的監管、客户和投資者反應可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的品牌和製造合作伙伴的公司辦公室、履行中心和設施受到與氣候變化和其他環境影響相關的風險的影響。例如，氣候變化的實際影響，如更強烈、更長時間和/或更頻繁的惡劣天氣事件、自然災害和/或氣候模式或温度的重大變化，可能導致設施損壞、供應鏈中斷(包括但不限於關於水和原材料的供應和質量的挑戰)、保險的可得性和/或費用的變化，以及其他不利影響。同樣，我們的碳排放和我們的業務對環境的整體影響可能會使我們面臨聲譽、市場和/或監管風險，並可能導致消費者偏好的變化。氣候變化和其他環境問題可能會在我們運營的地方造成社會、經濟和物質上的中斷，包括我們的供應鏈以及當地基礎設施和運輸系統的中斷，這可能會限制材料的可獲得性和質量，擾亂我們的數據管理和通信系統，增加產品成本，影響我們運輸和交付產品的能力，阻止訪問我們的物理位置，並對經濟、消費者信心和可自由支配的支出產生負面影響。此外，實施改革以降低這些風險可能會導致大量的短期和長期額外運營費用，這可能會對我們的盈利能力產生重大影響。

我們依靠我們的聯合創始人兼首席執行官、高級管理團隊、關鍵的技術和戰略員工以及小時工的經驗和專業知識。

我們相信，我們的成功和未來的增長在很大程度上取決於我們的高級管理團隊的持續服務，包括我們的聯合創始人、首席執行官兼董事長詹妮弗·Y·海曼。由於這些高管的聘用或離職，我們的高管管理團隊不時會發生變化，未來也可能會發生變化。我們的管理人員是隨意聘用的，這意味着他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們一名或多名高管的流失、未能適當地管理高管過渡、或我們的高管團隊未能有效地與我們的員工合作並領導我們的公司，都可能損害我們的業務。我們不為任何管理層成員或其他員工提供關鍵人物人壽保險。

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此外，我們未來的成功將取決於我們吸引和留住員工的能力，特別是關鍵職位的員工，如工程和技術(包括數據科學)、品牌、營銷、採購和規劃、物流，以及小時工和客户服務代理。這種努力已經需要，預計將繼續需要大量的時間、費用和關注，因為對這些人的競爭非常激烈，特別是在紐約市、戈爾韋、新澤西和德克薩斯州，新員工需要大量的培訓和時間才能實現充分的生產力。我們可能無法維持有競爭力的工資和工資水平，由於通貨膨脹和潛在的提高最低工資的法律，工資和工資水平可能會進一步上升。我們無法保持有競爭力的工資和薪資水平，這可能會增加人員流失，並使招聘變得更加困難。或者，我們可能被要求提高目前的薪酬水平，以吸引和留住員工，這可能會對我們的盈利目標產生負面影響。此外，潛在員工和現有員工經常考慮他們可能獲得的與就業相關的股權獎勵的價值，自2021年首次公開募股以來，我們的股價大幅下跌。如果我們股權獎勵的感知價值不足或經歷重大波動，可能會對我們招聘和留住關鍵員工的能力產生不利影響。2023年7月，我們完成了一項期權交易，旨在通過提供用未償還股票期權交換RSU的能力來激勵和留住員工、董事和其他服務提供商，該交易得到了股東的批准。然而，這種期權交換可能不會有預期的激勵和保留利益，特別是考慮到我們目前的股價表現。此外，我們繼續努力優化我們的成本結構和組織設計，已經並可能在未來使吸引和留住關鍵職位的員工變得更加困難。

從2020年3月到2022年4月，我們的公司員工主要進行遠程工作。從那時起，我們重新開放了我們的辦事處，並轉向紐約市和戈爾韋的混合工作模式。在紐約市，我們繼續轉向更多以辦公室為中心的模式。如果我們當前的模式與員工的偏好不一致，可能會對我們招聘和留住員工的能力產生不利影響，並可能對我們的公司文化、協作和生產率產生負面影響，未來可能需要重新考慮。

我們過去經歷過，未來也可能會經歷，由於各種原因，自願減員率很高，包括最近重組後員工士氣受到的挑戰，對我們業務和財務狀況的看法，具有挑戰性的勞動力市場條件，如工資上漲，以及勞動力參與度下降。如果我們不能及時吸引和留住合格的員工，特別是上述關鍵職位，我們實現戰略目標的能力將受到不利影響，我們的業務和未來增長前景將受到損害。

我們相信，我們的公司文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在發展過程中保持這種文化，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們的企業文化對我們的成功至關重要。我們的企業文化代表企業家精神、熱情、善良和積極。我們繼續培養和維持這種文化的能力對我們的增長和持續成功至關重要。我們面臨多項挑戰，可能影響我們維持企業文化的能力，包括：

•未能保持和/或提高員工的士氣和敬業度，因為我們在紐約市總部採取了以辦公室為中心的做法，我們的2022年和2023年重組計劃，我們對業務和財務狀況的看法，以及我們繼續努力確保有成本意識和高效的員工隊伍，以支持我們的增長和盈利目標；

•未能發現、吸引、獎勵和留住那些與我們的文化、價值觀和使命相同並得到進一步發展的員工；

•不斷變化的勞動力規模、複雜性和地域多樣性，以及我們在所有辦公室和員工中促進統一和一致文化的能力；

•員工和市場對我們ESG努力的看法，這可能會影響員工士氣和招聘努力；

•競爭壓力，要求我們朝着可能偏離我們的使命、願景和價值觀的方向前進；

•我們針對高威員工的混合工作模式和針對客户服務員工的遠程工作模式；

•一個快速發展的行業繼續面臨的挑戰；以及

•越來越需要在影響我們的新業務領域開發專業知識。

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特別是，我們專注於通過吸引多樣化的人才庫和繼續為我們的所有員工營造包容性的工作環境，來推動包容性、創新性和更強勁的業務成果。儘管我們採取了促進遵守法律法規的政策，併為所有員工營造一個尊重員工的工作場所，但我們的員工可能無法遵守這些政策。除了損害我們的聲譽外，實際或被指控的不當行為還可能玷污我們的文化和聲譽，導致負面宣傳，影響我們股東、監管機構和其他各方的信心，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們品牌和製造合作伙伴定價實踐的重大變化和/或原材料成本可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

如果原材料、勞動力或其他成本變得更貴或受到其他定價壓力的影響，我們的品牌和製造合作伙伴可能會提高定價。用於製造產品的投入受到可獲得性限制和價格波動的影響。此外，我們的品牌合作伙伴可能會通過提價將採購成本的增加轉嫁給我們，從而影響我們的利潤率。例如，如果我們的製造合作伙伴增加了他們的成本，我們的獨家設計可能不會像生產那樣具有成本效益，這可能會對我們實現財務目標的能力產生負面影響。我們產品中使用的面料是由石油產品和棉花等原材料製成的。石油、棉花或其他原材料的價格大幅波動或短缺可能會顯著增加我們的收入成本，以及通過獨家設計採購產品的相關成本。此外，如果我們提供的產品的生產所用的面料或原材料的供應出現重大中斷，例如新疆棉花的限制，我們和/或我們的合作伙伴可能無法以可接受的價格找到類似質量的材料的替代供應商。例如，新冠肺炎疫情和最近的通脹環境導致供應鏈中斷，增加了原材料成本，影響了我們產品的定價，並導致我們某些產品的發貨延遲。

我們的生意受季節性的影響。

我們的業務受季節性波動的影響。對於我們的訂閲租賃，我們通常在3月至5月和9月至11月獲得最多的訂户，因為這是客户自然會考慮更換衣櫃的時間。我們通常在夏季和12月中旬至1月底看到更高的訂户停頓率。在第三和第四財季，我們的儲備業務歷來(在新冠肺炎之前)受益於婚禮和假日活動的增加，但自新冠肺炎成立以來，這種季節性發生了變化。失業率上升、通脹、經濟狀況惡化或大型節假日和特殊活動減少等不利事件可能會阻止消費者購物和租房。在季節性收購高峯期，客户或收入的任何重大下降都可能對我們當年的經營業績和財務狀況產生不成比例的巨大影響。在這些期間，任何損害我們經營業績的因素，包括我們品牌合作伙伴供應鏈的中斷或不利的經濟經濟狀況可能會對我們整個財年的運營結果產生不成比例的影響。

在支出和資本支出的時間安排上，我們也經歷了季節性。由於預計季節性高峯期的租賃活動會增加，我們通常會產生大量費用，如租賃產品資本支出。我們還可能在客户支持操作中產生額外的營銷和/或額外人員的費用。此外，我們通常會在旺季(如節假日前後)經歷運輸成本的增加。未來，我們的季節性訂户或收入模式可能會變得更加明顯或可能發生變化，可能會給我們的人員和運營活動帶來壓力，並可能導致收入與特定時期的支出相比出現缺口，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。

此外，我們近年來的快速增長可能會掩蓋季節性趨勢對我們業務的影響並可能繼續影響我們業務的程度，而新冠肺炎疫情的影響可能已經改變了我們歷史上的季節性趨勢。因此，對我們的經營業績進行年度或季度比較可能沒有用處，我們在任何特定時期的業績不一定表明未來任何時期的預期結果。我們業務的季節性也會受到推出新的或增強的產品和產品的影響，包括與此類推出相關的成本。

目錄表

我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長和履行我們的債務責任，而這些資本可能無法以可接受的條款提供（如果有的話）。

自成立以來，我們主要通過股權和債務融資以及來自我們產品的收入來為我們的運營提供資金。我們的目標是成為一家盈利的公司；然而，我們不能確定我們的業務何時或是否能產生足夠的現金來為我們持續的業務或業務的增長提供充分的資金。我們還打算繼續進行投資，以發展和壯大我們的業務。例如，在未來，我們可能需要額外的資金來償還債務、獲得租賃產品、市場營銷、人員編制或其他運營費用和資本支出、開發新功能或增強我們的產品、改善我們的運營基礎設施和/或收購補充業務和技術。然而，我們認為，我們目前的市值、業務表現和/或當前的負債水平可能會對籌集額外資本的努力產生不利影響。如果我們無法獲得足夠的融資或以令我們滿意的條款融資，我們支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響。此外，最近幾個時期，全球經濟，包括股票和債務金融市場，出現了波動和中斷。資本市場和整體經濟的這種疲軟和波動可能會限制我們進入資本市場的機會，並增加我們的借貸成本。

如果我們產生額外的債務，債務持有人將擁有優先於普通股持有人對我們的資產提出索賠的權利，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。此外，如果我們發行額外的股本證券，股東將經歷稀釋，新的股本證券可能擁有優先於我們普通股的權利。由於我們未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，我們無法預測或估計未來任何債務或股權證券的發行金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔未來發行債務或股權證券的風險，這會降低我們普通股的價值並稀釋他們的利益。

我們在美國和國際主要金融機構的賬户中保留了大部分現金和現金等價物，我們在這些機構的存款超過了保險限額。市場狀況可能會影響這些機構的生存能力。如果我們維持現金和現金等價物的任何金融機構倒閉，不能保證我們能夠及時或根本不能獲得未投保的資金。任何無法獲得或延遲獲得這些資金的情況都可能對我們的業務和財務狀況造成不利影響。

我們的負債水平可能會對我們產生足夠現金履行債務的能力產生實質性的不利影響，從而對我們的債務變化做出反應。為了滿足未來的需要，他們還需要承擔更多的債務。

截至2024年1月31日，我們在一項信貸安排下的本金總額為3.067億美元，該信貸安排由Double Helix Pte Ltd.作為淡馬錫控股的行政代理(隨後進行了修訂，即“2023年修訂的淡馬錫安排”)。2023年修訂後的淡馬錫融資機制將於2026年10月到期。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，或出售資產，尋求額外資本，或重組或再融資我們的債務。我們對當前或未來債務進行重組或再融資的能力將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。對我們的債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。現有或未來債務工具的條款可能會限制我們採用其中一些替代方案。我們不能保證我們的業務將能夠產生足夠的現金水平，或者我們將獲得足夠的未來借款或其他融資，使我們能夠償還我們的債務併為我們的其他流動性需求提供資金。這些融資風險，加上潛在的利率上升和市場狀況的變化，如果成為現實，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。有關負債的更多資料，請參閲綜合財務報表附註中的“附註8-長期債務”。

目錄表

我們2023年修訂的淡馬錫融資機制包含財務契約和其他對我們行動的限制，可能會限制我們的運營靈活性或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們2023年修訂的淡馬錫融資機制的條款包括許多限制我們產生額外債務、產生資產留置權、簽訂與合併和收購相關的協議、處置資產或支付股息和進行分配的能力(受協商的例外情況限制)的條款。一個此外，2023年修訂後的淡馬錫融資機制包括最低3000萬美元的流動性維護契約並規定，公司在2024財年的租賃產品資本、固定運營和營銷支出的季度和年度支出水平不得超過雙方商定的5100萬美元、1億美元(不包括1000萬美元的指定許可支出)和2025年和2026財年的有待商定的水平，但須得到債券持有人的同意和某些例外情況. 我們2023年修訂的淡馬錫融資機制的條款可能會限制我們目前和未來的業務，並可能對我們為未來業務或資本需求提供資金的能力產生不利影響。此外，遵守這些公約可能會使我們更難成功地執行我們的商業戰略，並與不受這些限制的公司競爭。

如果我們未能遵守2023年修訂後的淡馬錫融資機制中規定的契約，可能會導致該協議下的違約事件，這將使貸款人有權宣佈所有未償還的借款以及應計和未付的利息和費用立即到期和支付。如果信貸協議項下的債務加速，吾等可能沒有足夠的現金或無法借入足夠的資金為債務再融資或出售足夠的資產償還債務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們不能及時糾正重大弱點，在未來發現更多重大弱點，或以其他方式未能保持對財務報告的有效內部控制，這可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報，或導致我們未能履行定期報告義務，我們遵守適用法律和法規的能力以及我們進入資本市場的機會受到損害。.

在編制截至2021年1月31日的綜合財務報表時，我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點，如下所述。截至2024年1月31日，這些實質性弱點仍在被彌補的過程中。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

我們沒有保存足夠的證據表明控制措施的運作，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，也沒有足夠的監測控制措施證明足以對與我們的財務報告內部控制相關的活動進行適當程度的監督。這一重大弱點導致了以下其他重大弱點：

我們沒有設計和維持有效的控制措施，以確保(1)在人工控制操作中適當的職責分工；(2)以適當的精度審查日記帳分錄。

我們沒有設計和維持對與編制財務報表相關的信息系統和應用程序的信息技術(IT)一般控制進行有效控制。具體地説，我們沒有設計和維護(I)程序變更管理控制，以確保影響金融IT應用程序和基礎會計記錄的IT程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施，(Ii)用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當人員對我們的財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問，(Iii)計算機操作控制，以確保監控關鍵批處理作業，並授權和監控數據備份，以及(Iv)程序開發的測試和審批控制，以確保新軟件開發符合業務和IT要求。

目錄表

這些信息技術控制缺陷綜合起來，可能會影響維持有效的職責分工，以及依賴信息技術的控制措施的有效性(例如，針對一個或多個斷言存在重大錯報風險的自動控制措施，以及支持系統生成的數據和報告有效性的信息技術控制措施和基礎數據)，這些控制措施可能會導致錯誤陳述，從而可能影響到所有財務報表賬户和披露，而這些財務報表賬户和披露是無法預防或發現的。

上述重大弱點並未導致我們的年度或中期綜合財務報表出現錯誤陳述。然而，這些重大弱點中的每一個都可能導致對幾乎所有賬户餘額或披露的錯報，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯報，而這些錯報是無法預防或發現的。

我們繼續實施旨在糾正已查明的重大弱點的措施。這些措施包括(I)使公司在控制程序操作中保持證據方面的框架和政策正式化，(Ii)改進我們的控制框架，以包括在編制和審查日記帳分錄方面適當地劃分職責和控制，以及(Iii)為影響財務報告內部控制的系統和應用程序設計和實施IT一般控制。

我們與負責財務報告內部控制的設計和運作有效性的人員進行了廣泛的工作，以確保適當的控制措施到位並保持適當的證據。我們正在繼續為我們的企業資源規劃環境實施全面的訪問控制協議，以便對某些應用程序的用户和特權訪問實施限制，對職責分工以及日記帳分錄的準備和審查建立額外的控制，實施控制以審查那些擁有特權訪問的用户的活動，並實施計劃變更管理控制，以確保影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的IT程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施。

這些補救工作的實施正在進行中，可能需要額外的支出才能實施，並需要在持續的財務報告週期內對內部控制的設計和運作有效性進行驗證和測試，因此，我們何時能夠完全補救上述重大弱點的時間尚不確定。我們不能保證我們的努力將彌補財務報告內部控制中的這些重大弱點，也不能保證未來不會發現更多的重大弱點。如果我們採取的措施不能及時糾正我們發現的重大弱點，或者如果我們對財務報告的內部控制無效，我們的年度或中期合併財務報表可能會出現錯誤，可能導致我們的財務報表重述，並可能導致我們無法履行報告義務，任何這些錯誤都可能降低投資者對我們的信心，並導致我們的A類普通股價格下跌。

此外，對財務報告的內部控制不力可能使我們面臨更大的財務報告欺詐和挪用資產的風險，並可能使我們從上市的證券交易所退市，或受到其他監管調查和民事或刑事制裁。如果我們不能及時補救我們發現的重大弱點，或者如果未來存在或發現更多重大弱點，而我們無法補救任何此類重大弱點，我們的聲譽、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

目錄表

上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力.

作為一家上市公司，我們必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)、納斯達克的上市標準以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，我們的管理團隊中的大多數成員都沒有經營上市公司的經驗。我們已經聘請了某些員工並聘請了顧問來幫助我們遵守這些要求；但是，我們可能會在合規工作中投入更多資源，包括僱用更多員工或具有更高資歷的員工或聘請外部顧問，這可能會增加我們的運營成本。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

此外，作為一家受這些規章制度約束的上市公司，我們獲得董事和高管責任險的成本更高。在未來，我們可能被要求接受減少的保險範圍，或者承擔更高的費用才能獲得保險。這些規章制度也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是能夠在我們的審計委員會和薪酬委員會任職的成員，以及合格的高管。

作為一家上市公司，我們有義務發展和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們A類普通股的價值.

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條(“第404條”)，我們必須提交一份由管理層提交的報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們不再是“新興成長型公司”之後向美國證券交易委員會提交的第一份年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。在這種情況下，我們遵守第404條將要求我們產生大量費用並花費大量的管理努力。

除了在2020財年財務報表審計中發現的財務報告內部控制的重大缺陷外，我們或我們的獨立註冊會計師事務所隨後的測試可能會發現我們的財務報告內部控制存在其他被認為是重大弱點的缺陷。在我們內部控制的評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在更多的重大弱點，我們將無法證明我們的財務報告內部控制是有效的。我們不能保證未來在財務報告的內部控制方面不會出現更多的重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。如果我們不能斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在更多的重大弱點，我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去投資者信心，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

目錄表

我們是一家“新興成長型公司”，也是一家“較小的報告公司”，我們不能確定，降低適用於新興成長型公司和較小報告公司的報告和披露要求，是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

我們是一家“新興成長型公司”，如啟動我們2012年的創業法案(“《就業法案》)，我們可能會利用某些豁免，使其不受報告要求的限制，這些豁免適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司，包括：

•第404條對審計師的認證要求；

•減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務；以及

•豁免就高管薪酬舉行非約束性顧問股東投票的要求，以及批准任何先前未獲批准的黃金降落傘付款的非約束性顧問股東投票的要求。

根據《就業法案》第107條，作為一家新興的成長型公司，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的合併財務報表可能無法與發行人的財務報表相提並論，後者必須遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的生效日期，這可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。此外，如果我們不再是一家新興成長型公司，我們將不能再利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

我們仍將是一家新興的成長型公司，直到：

•首次公開募股五週年後的財政年度最後一天;

•年度總收入為12.35億美元或以上的第一個會計年度的最後一天；

•在過去三年的滾動期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及

•我們有資格成為“大型加速申請者”的日期，非附屬公司持有至少7億美元的股權證券。

根據《交易法》的定義，我們也是一家“較小的報告公司”。只要我們有資格，即使在我們不再是EGC之後，我們也可以利用較小報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，包括減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。

新冠肺炎疫情對我們的業務產生了實質性的不利影響. 未來的其他流行病或公共衞生危機可能會對我們的業務產生類似的不利影響。

新冠肺炎疫情對我們2020財年的運營和財務業績產生了多方面的實質性不利影響，包括由於户外特別活動、社交聚會和互動減少導致活躍用户大幅減少，由於我們品牌合作伙伴的運營中斷導致產品發貨和交付延遲，以及實施臨時減薪、裁員和休假，以及暫停招聘努力，這些都對員工士氣產生了負面影響，並導致令人遺憾的員工流失率增加。

未來的大流行或公共衞生危機可能會對我們的業務產生類似的不利影響。儘管我們預計我們未來財年的經營業績將反映出更正常的經營環境，但當前的經濟氣候造成了高度的不確定性，無法保證我們的規模、客户數量、收入或增長將在持續的一段時間內恢復或超過疫情前的水平。因此，我們將繼續密切監測這場全球衞生危機，並將繼續隨着局勢的發展定期、持續地重新評估我們的戰略和業務結構。

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戰略投資、合作伙伴關係、聯盟或收購可能難以識別、帶來整合挑戰、轉移管理層的注意力、擾亂我們的業務、稀釋股東價值，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響.

我們的成功在一定程度上取決於我們擴展服務和發展業務的能力，以應對不斷變化的技術、客户需求和競爭壓力。我們可以選擇通過與第三方建立夥伴關係或聯盟來擴大我們的服務和業務，而不是通過內部開發或通過收購互補的業務和技術。確定合適的聯盟合作伙伴或收購候選者可能是困難、耗時和昂貴的，我們可能無法成功完成已確定的交易。此外，如果我們追求並完成一項收購，我們可能無法成功整合被收購的業務。我們在合作和收購方面面臨的風險包括：

•合作或收購可能會擾亂我們正在進行的業務，轉移資源，增加我們的費用，並分散我們的管理層的注意力；

•收購可能對我們的財務業績產生負面影響，因為它可能要求我們產生費用或承擔大量債務或其他債務，可能導致不利的税務後果或不利的會計處理，可能使我們面臨股東和第三方的索賠和糾紛，包括知識產權索賠和糾紛，或者可能無法產生足夠的財務回報來抵消與收購相關的額外成本和支出；

•在整合我們合作或收購的任何公司的業務、產品、技術、人員或運營時，我們可能會遇到困難或不可預見的支出；以及

•如果我們產生債務或發行大量股權證券來為該合資企業或收購提供資金，該等債務可能會對我們開展業務的能力以及財務維護契約造成重大限制，該等股權證券可能會對我們現有的股東造成攤薄，每股收益可能會下降。

上述任何風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，並使我們面臨未知的風險或責任。

我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響.

公認會計準則受財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。我們業務的會計處理很複雜，尤其是在收入確認領域，並且可能會根據我們業務模式的演變、相關會計原則的解釋、現有或新法規的執行、美國證券交易委員會或其他機構政策、規則、法規的變化以及對會計法規的解釋而發生變化。我們的業務模式和會計方法、原則或解釋的改變可能會導致我們的財務報表發生變化，包括任何時期的收入和費用的變化，或者某些類別的收入和費用轉移到不同的時期，可能會導致顯著不同的財務結果，並可能要求我們改變我們處理、分析和報告財務信息的方式以及我們的財務報告控制。

目錄表

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響.

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響本年度其他地方的合併財務報表和附註中報告的金額報告。我們根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設作出估計，如第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計估計”所規定的那樣。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及收入和費用數額做出判斷的基礎。重要的估計和判斷包括租賃產品的使用年限和殘值，確定租賃負債和使用權資產的增量借款利率，基於股份的補償和權證的估值，以及長期資產的可回收性。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們A類普通股的市場價格下降。

我們的公開披露中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，或者根本沒有增長。

我們的公開披露中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計，包括由於本年度報告。

我們計算市場機會的變量會隨着時間的推移而發生變化，不能保證我們的市場機會估計所涵蓋的任何特定數量或百分比的潛在客户和訂户將成為客户或訂户，或為我們創造任何特定水平的收入。此外，我們在任何目標市場的擴張能力取決於許多因素，包括與我們的產品和產品相關的成本、性能和感知價值。即使我們競爭的市場達到了我們在公開披露中預測的規模和增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，或者根本無法增長。我們的增長取決於許多因素，包括我們能否成功實施我們的商業戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。因此，我們公開披露的市場增長預測不應被視為我們未來增長的指示。

擴大我們的國際業務需要管理層的關注和資源，涉及額外的風險，而且可能不會成功。

我們目前沒有在國際上提供我們的產品和服務。如果我們決定在國際上拓展我們的地理市場，我們將需要適應不同的當地文化、標準、法律和政策。我們採用的商業模式可能不會在國際市場上對客户有那麼大的吸引力。我們進入新市場還需要我們熟悉這些市場的不同趨勢和客户偏好。此外，消費者的購物行為可能會繼續演變，我們可能需要調整我們的服務以適應這種變化。

此外，為了在國際市場上獲得客户的成功，我們需要在海外市場設立履約中心，僱傭當地員工，並尋找符合當地偏好的產品，我們將不得不投資於這些設施、員工和產品，然後才能證明我們可以成功地運營海外業務。由於各種原因，我們可能無法成功地開拓更多的國際市場或從海外業務中獲得收入，包括：

•對我們的產品和租賃服裝和配飾的概念的接受度降低，以及需要將我們的產品產品本地化；

•來自當地現任者的競爭，他們瞭解當地市場，可能會更有效地運營；

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•監管要求、税收、貿易法、貿易制裁和經濟禁運、關税、出口配額、關税或其他貿易限制，或對此的任何意外變化；以及

•貨幣匯率變化帶來的風險。

如果我們投入大量的時間和資源來建立和擴大我們在國際上的業務，而不能成功和及時地做到這一點，我們的經營業績將受到影響。

與我們的法律和監管環境有關的風險

我們的業務受到大量美國和非美國法律法規的約束，其中許多正在演變。

我們受制於美國和世界各地不斷變化的法律和法規，包括與消費者保護、環境保護、知識產權、消費品安全、隱私和信息安全、税收、移民、勞工和其他就業法律事項有關的法律和法規，例如工作場所安全，特別是我們的履約中心的工作場所安全，以及工資和工時法規。監管機構一直將重點放在自動續訂訂閲產品上，比如我們的產品。例如，加利福尼亞州的自動續約法和聯邦恢復在線購物者信心法案(“ROSCA”)要求公司在與訂閲客户簽訂自動續簽合同時遵守加強的披露和取消要求。監管機構和私人原告已經對公司提起了執法和訴訟，挑戰自動續訂和訂閲計劃。

我們努力遵守所有適用的法律；然而，儘管我們做出了努力，我們過去可能沒有完全遵守，將來也可能不會。如果我們未能遵守現有或未來的法律或法規，或者如果我們的品牌合作伙伴、供應商或供應商違反了這些法律或法規，我們可能會面臨刑事和民事責任、罰款或制裁，同時還會招致大量的法律費用和成本以及聲譽損害。此外，合規和補救工作可能代價高昂。

我們受到美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法和反洗錢法律法規的約束。合規性與這些法律標準可能會削弱我們在國內和國際市場的競爭能力，我們可能會因違規行為面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務.

我們須遵守出口管制法律及法規(包括美國出口管理條例)、美國海關及進口條例、由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各項經濟及貿易制裁條例、經修訂的1977年美國反海外腐敗法(“FCPA”)、美國聯邦法典第18篇第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法，以及我們活動所在國家的其他州及國家反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法被廣泛解讀，一般禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者支付任何有價值的腐敗款項，以獲得或保留業務或不正當的商業利益。作為一家上市公司，我們也受到《反海外腐敗法》的會計條款的約束，該條款要求我們製作和保存完整、準確的賬簿和記錄，並保持適當的內部會計控制系統。我們擁有在美國境外運營的品牌合作伙伴、供應商和供應商，並可能聘請其他第三方銷售我們的產品和服務，或在美國境外獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准。我們可能要為員工、代理、承包商和其他合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。雖然我們已經制定了促進遵守這些法律和法規的政策和控制措施，但不能保證這些政策和控制措施將始終防止員工、代理、第三方或業務合作伙伴的非法或不當行為。違反上述法律和法規可能會導致大量民事和刑事罰款和懲罰、監禁、失去進出口特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、聲譽損害、調查成本和其他後果，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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有時，我們可能會受到法律訴訟、監管糾紛和政府調查的影響，這些可能會導致我們招致鉅額費用、轉移我們的管理層的關注，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的損害.

我們可能會不時受到索賠、訴訟、政府調查和其他訴訟的影響，這些訴訟涉及產品責任、競爭和反壟斷、知識產權、隱私、消費者保護、證券、税務、勞工和就業、商業糾紛、環境法規以及其他可能對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響的事項。例如，2022年11月14日，該公司的一名據稱的股東在紐約東區對該公司、其某些高管和董事以及其首次公開募股的承銷商提起了一項可能的集體訴訟，題為Rajat Sharma訴Rent the Runway，Inc.等人。起訴書後來進行了修改，指控我們違反了修訂後的1933年證券法第11、12(A)(2)和15條，做出了據稱具有重大誤導性的陳述，並遺漏了使其中的陳述不具誤導性所需的重要事實。除其他事項外，這起訴訟還尋求補償性損害賠償、律師費和費用以及法院認為公正和適當的其他救濟。見附註16，“承付款和或有事項”在合併財務報表附註中瞭解更多詳細信息。

此外，近年來，我們看到這些糾紛和調查的數量和潛在意義有所上升，監管機構和私人原告關注的領域也在不斷變化。例如，與訂閲產品有關的消費者集體訴訟有所增加。訴訟和監管程序可能會曠日持久、代價高昂，結果也很難預測。其中某些事項包括對鉅額或不確定數額的損害賠償的投機性索賠，幷包括對強制令救濟的索賠。此外，我們的訴訟費用可能會很高。訴訟或任何此類法律程序的不利結果可能導致鉅額和解費用或判決、罰款或要求我們修改我們的產品和產品，所有這些都可能對我們的收入增長產生負面影響。訴訟、調查、索賠和監管程序的結果不能肯定地預測，確定未決訴訟和其他法律和監管事項的準備金需要重大判斷。不能保證我們的預期將被證明是正確的，即使這些問題以有利於我們的方式解決，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

此外，作為一家上市公司，我們的業務和財務狀況比私人公司更明顯，這可能會導致威脅或實際訴訟的風險增加，包括競爭對手和其他第三方。如果此類索賠成功，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害，即使索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也會轉移我們管理的資源，損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

未能充分獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利可能會損害我們的品牌，使我們的專有內容貶值，並對我們的有效競爭能力產生不利影響.

我們的成功在一定程度上取決於我們獲得、維護、保護和執行我們的知識產權的能力，包括我們的專有技術、訣竅和品牌的知識產權。為了保護我們的知識產權，我們依賴於商標、版權專利和商業祕密法律、域名註冊、保密協議和與我們的員工、附屬公司、客户、戰略合作伙伴、供應商和其他人的其他合同安排。然而，我們已經採取和計劃採取的保護措施可能不足以阻止對我們的知識產權或專有權利的侵犯、挪用或其他侵犯行為，我們可能無法執行我們的所有知識產權。如果不能充分保護和執行我們的知識產權，可能會損害我們的品牌，使我們的專有技術和內容貶值，並對我們有效競爭的能力產生不利影響。

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如果我們未能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會獲得我們的知識產權和專有技術，並開發和商業化基本上相同的產品或技術。我們可能不會在所有司法管轄區及時或成功註冊我們的商標，這可能會使第三方能夠使用我們的品牌名稱，從而對在美國以外擴展業務的任何努力造成潛在的障礙。我們為我們的網站獲得的版權註冊可能不足以保護我們網站上包含的所有材料，並且這些註冊不包括任何不屬於我們網站的材料。專利訴訟過程既昂貴又耗時。我們可能無法以商業上合理的成本或及時或在所有相關司法管轄區準備、提交和起訴所有必要或可取的專利申請，從而為第三方創造機會為相同的技術申請專利，同時阻止我們繼續使用該技術。也有可能的是，在獲得專利保護之前，我們可能無法確定在開發和商業化活動中作出的發明的可申請專利的方面。此外，根據我們未來可能加入的任何內部許可的條款，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括從第三方獲得內部許可的技術。我們擁有或可能獲得的任何專利、商標、版權或其他知識產權可能會被其他人挑戰或規避，或者通過行政訴訟或訴訟被宣佈無效或無法執行。不能保證我們的專利申請將導致頒發專利，或任何此類專利將具有足夠的範圍來充分保護我們的專有技術或為我們提供任何有意義的競爭優勢。此外，如果美國專利商標局或其他類似的政府機構或行政機構不遵守適用的程序、文件、維護、續期、費用支付和其他類似要求，可能會導致受影響的知識產權被放棄或失效。此外，一些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，這些國家的知識產權執法機制可能不足。因此，儘管我們努力獲取和保護我們的知識產權，但未經授權的第三方可能會複製我們的產品和功能，並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的產品。

我們通常與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，以及與包括供應商和其他合作伙伴在內的其他第三方簽訂協議，其中包含保密義務和轉讓條款。然而，我們不能保證我們已經與為我們開發知識產權或可能獲得我們的專有信息和技術、訣竅和商業祕密的每一方達成了此類協議。此外，不能保證這些協議將有效地控制對我們專有信息的訪問，或防止未經授權分發、使用、挪用、反向工程或披露我們的專有知識產權和其他專有權利、信息、技術、訣竅和商業祕密。這些協議可能會被違反，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位將受到損害，可能會讓我們沒有足夠的補救措施來彌補我們的不足。

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我們可能需要花費大量的財政和管理資源來監測和保護我們的知識產權。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力。否則，如果我們的知識產權得不到執行，可能會導致我們的部分知識產權受損或喪失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到針對我們知識產權的有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴，如果這些抗辯、反訴或反訴成功，可能會導致寶貴的知識產權的損失、損害或縮小。在美國的專利訴訟中，聲稱專利無效和/或不可強制執行的反訴很常見，第三方可以根據許多理由斷言專利無效或不可強制執行。在侵權訴訟中，法院可以裁定我們主張的專利主張無效和/或不可強制執行，或者可以以我們的專利主張不包括有爭議的技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這些機制包括重新審查、贈款後審查、各方間審查和外國司法管轄區的同等程序(例如，反對程序)。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷，或者可能導致專利主張的範圍縮小，使其不再涵蓋我們的技術。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們、我們的專利律師和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告在無效和/或不可執行性的法律主張上獲勝，我們可能會失去對我們技術的部分甚至全部專利保護。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能通過使爭議中的技術免費提供給其他人使用而對我們的業務產生實質性的不利影響。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會推遲我們產品和功能的進一步銷售或實施，損害我們產品和功能的功能，延遲或阻止新產品的推出，導致我們在產品中替代劣質或更昂貴的技術，允許我們的競爭對手獲得勢頭或超過我們，或損害我們的品牌和聲譽。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。也可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們A類普通股的價格產生實質性的不利影響。

我們可能會招致辯護費用、面臨責任或容易受到他人對我們提出的知識產權侵權、挪用和其他索賠和指控的影響，這可能會導致重大損害和轉移管理層的努力和注意力.

第三方可能會對我們提出索賠，指控我們侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯他們的知識產權，特別是在我們擴大業務的時候。這些風險因第三方的增加而放大，這些第三方的唯一或主要業務是主張此類索賠。這些指控，無論其是非曲直，都可能是昂貴和耗時的辯護，並可能轉移管理資源。我們無法預測訴訟或行政訴訟的結果，也不能確保任何此類行動的結果不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。如果這些針對我們的索賠得到解決，我們可能會承擔重大的金錢責任，或者我們可能會被阻止出租或銷售我們的一些產品或使用我們的一些技術。此外，發現責任或以其他方式解決索賠可能需要我們改變我們的商業模式，重新設計或重新塑造我們的產品，更換我們的部分技術平臺，從第三方獲得許可權，完全停止使用某些品牌名稱或其他知識產權，或支付大量使用費或許可費、法律費用、利潤返還、更正廣告、和解付款或其他成本或損害賠償。此外，我們可能無法以合理的條款獲得許可證(如果有的話)。這些事件中的任何一個都可能損害我們的業務，並導致我們的運營結果、流動性和財務狀況受到影響。

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我們使用第三方開源軟件可能會對我們提供產品的能力產生不利影響和產品，並使我們面臨可能的訴訟.

我們在開發和部署我們的軟件應用程序時使用第三方開源軟件，未來可能會使用第三方開源軟件。一些開放源碼許可證要求免費向公眾提供使用開放源碼軟件開發的源代碼，對某些開放源碼軟件的任何修改或衍生作品繼續按照開放源碼許可證許可，在某些情況下可能包括有價值的專有代碼。在某些情況下，這可能需要將有價值的專有代碼作為開源軟件提供，還可能禁止向被許可人收取費用。雖然我們採用旨在監控我們遵守開源軟件許可證的做法，並試圖確保我們使用任何開源軟件的方式不會要求我們披露我們的專有源代碼或阻止我們收取費用，但我們不能保證我們會成功。我們不能保證所有開源軟件在我們的平臺上使用之前都經過審查，或者我們的開發者在我們不知情的情況下沒有(也不會在未來)將開源軟件納入我們的產品和產品。此外，開源軟件許可證的類型越來越多，幾乎沒有一種在法庭上進行過測試，導致缺乏關於此類許可證的適當法律解釋的指導。因此，存在這樣一種風險，即開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們營銷或提供我們的產品和產品的能力施加意想不到的條件或限制。如果我們收到不遵守我們任何開源許可證條款的索賠，我們可能會被要求購買昂貴的許可證，公開發布我們專有源代碼的某些部分，限制或停止使用我們的部分或全部軟件，或者花費大量的時間和資源來重新設計我們的部分或全部軟件。我們也可能被禁止向第三方使用我們的專有代碼收取費用。

此外，使用第三方開源軟件通常比使用第三方商業軟件帶來更大的技術和法律風險，因為開源許可人通常不對軟件的功能或來源提供支持、保證或控制。在我們的平臺依賴於開源軟件的成功運行的程度上，任何未被發現的錯誤或缺陷都可能阻止部署或損害我們系統的功能，並損害我們的聲譽。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為公開提供此類軟件可能會使黑客和其他第三方更容易危害我們的平臺。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果有害，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的產品。

我們受到與數據隱私、數據安全、數據保護和消費者保護相關的快速變化和日益嚴格的法律和行業標準的約束. 這些法律施加的限制、義務和成本，或者我們實際或認為未能遵守這些法律，可能會嚴重削弱我們增長業務的能力，對我們的運營結果產生負面影響，並使我們承擔對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的責任。

我們收集、處理、存儲和使用來自當前和潛在客户的各種數據，包括個人信息，如家庭地址、支付卡號碼(通過我們的支付處理器)和地理位置。這些活動受到各種聯邦、州、地方和外國數據隱私、數據安全、數據保護和消費者保護法律法規以及行業標準和指南的監管，這些法律和法規近年來變得越來越嚴格。我們過去曾經並可能繼續受到指控，稱我們違反了一項或多項此類法律。

美國的數據隱私和數據安全法律複雜且變化迅速，在我們的整個業務中經常施加新的和不斷變化的要求。美國許多州都頒佈了法律，對在線收集、使用和披露個人信息進行監管，並要求公司實施合理的數據安全措施。美國所有州和地區的法律還要求企業向受影響的個人、政府實體和/或信用報告機構通報某些影響個人信息的安全事件。

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此外，CCPA於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民與其個人信息相關的擴展權利，包括針對某些違規行為的私人訴訟權和法定損害賠償，並對範圍內的企業施加重大合規義務，包括對可能限制我們將Cookie和類似技術用於廣告目的的個人信息的“銷售”和某些披露的限制，並可能導致我們因其限制而產生額外的CCPA合規成本或造成不利影響。其他州和聯邦一級也提出了類似的法律，反映了美國更嚴格的隱私立法的趨勢。例如，自CCPA生效以來，與CCPA有相似之處的全面隱私法規現在已在弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州生效並可執行，不久將在其他幾個州也可執行。頒佈此類法律可能會有潛在的相互衝突的要求，這將使合規具有挑戰性，導致進一步的不確定性，並要求我們為努力合規而招致額外的成本和支出。我們預計將繼續投資於合規計劃，並可能實施業務流程更改，以支持我們的合規努力。

此外，《電話消費者保護法》(TCPA)對撥打電話或向移動電話號碼發送短信的能力施加了重大限制，包括要求在某些情況下事先徵得被聯繫人的同意。我們經常使用短信與客户溝通。遵守《TCPA》的努力並不能阻止第三方就我們違反《TCPA》提出的索賠(包括集體訴訟)，此類索賠的訴訟成本可能很高，如果成功，將使我們面臨重大的法定損害賠償。同樣，《控制攻擊非請求色情和營銷法》(“CAN-Spam”)對我們通過電子郵件發送營銷材料的努力施加了具體的限制和要求，包括必須在我們的營銷電子郵件中解決的通知義務和內容要求，以及收件人取消訂閲此類電子郵件的能力。聯邦貿易委員會和州總檢察長還執行一系列“不公平”或“欺騙性”的貿易慣例規則和條例，使我們在銷售、廣告和營銷活動的各個方面面臨潛在的鉅額成本、處罰和禁令救濟。

由於我們的某些員工在愛爾蘭工作，我們還受歐盟一般數據保護條例(“GDPR”)的約束。GDPR範圍廣泛，適用於治外法權，對個人數據的處理施加了大量要求和限制，包括我們駐愛爾蘭員工的個人數據。此外，GDPR合規要求繼續快速發展，這給包括我們在內的許多公司帶來了合規挑戰。GDPR還對將個人數據從歐盟轉移到美國實施了嚴格的規則，這些規則近年來發生了顯著變化，包括各種挑戰和法院裁決的結果。我們預計此類規則將繼續演變，並在未來面臨更多挑戰，增加法律的複雜性和不確定性。

此外，隱私權倡導者和行業團體經常提出，並可能在未來提出我們在法律或合同上受到約束的自律標準。如果我們不遵守這些合同義務或標準，我們可能面臨重大責任或罰款。消費者對收集和共享用於投放定向廣告的數據的抵制、由於行業監管或法律發展而增加的同意或“不跟蹤”機制和“選擇退出偏好信號”、消費者採用瀏覽器設置或“廣告攔截”軟件，以及新技術(包括使用人工智能的技術)的開發和部署，都可能對我們收集數據的能力產生重大影響，或降低我們提供相關促銷或媒體的能力，這可能會對我們的業務結果造成重大損害。此外，美國聯邦貿易委員會和美國各州總檢察長以及國際監管機構正日益積極地調查和提起針對公司的執法行動，這些索賠涉及在銷售和營銷以及廣告活動中對個人信息的通知、透明度、選擇和處理。

此外，我們必須遵守PCI數據安全標準，這是一個多方面的安全標準，旨在按照支付卡行業實體的要求保護支付卡數據。我們依賴供應商為我們處理PCI事宜，並確保符合PCI標準。儘管我們做出了合規努力，但根據過去、現在和未來的商業實踐，我們可能會受到違反PCI數據安全標準的指控，這可能會使我們受到罰款、限制和驅逐出卡接受計劃，對我們的業務和聲譽產生不利影響，並使我們的辯護成本高昂。

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我們可能無法成功遵守上述快速發展的隱私、數據安全和數據保護要求，以及目前或未來可能適用於我們的其他數據隱私、安全和消費者保護框架，儘管我們努力遵守這些要求。所有這些框架都在不斷演變，並不總是彼此一致，導致解釋上的不確定性。任何實際或被認為不遵守的行為都可能導致政府實體、客户或其他人對我們提起訴訟(包括集體訴訟)和訴訟、罰款和民事或刑事處罰、有限的能力或無法在某些司法管轄區經營我們的業務、提供服務或營銷我們的業務、負面宣傳和對我們的品牌和聲譽的損害，以及對我們產品和產品的總體需求減少。此類事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的保險單可能不足以補償我們因存儲對我們的業務運營重要的信息的系統或第三方系統的任何此類中斷、故障或安全入侵而產生的潛在損失。此外，我們未來可能不會以經濟上合理的條款獲得這種保險，或者根本不能。此外，我們的保險單可能不包括對我們提出的任何或所有索賠，而且可能有很高的免賠額，而為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並分散管理層的注意力。

我們可能會承擔與環境、健康和安全法律法規相關的重大責任和重大成本。.

我們的運營受到與許可要求、健康、安全和環境保護有關的各種聯邦、州、地方和外國法律和法規的約束。這些環境、健康和安全法律和法規包括與危險和非危險材料的產生、儲存、搬運、使用和運輸；向環境排放和排放危險和非危險材料；員工的健康和安全；以及維護我們的設施和運營有關的法律和法規。我們的合規工作預計需要持續的投資，維護成本可能很高。

儘管我們做出了努力，但根據過去、現在和未來的做法，我們可能會受到違反此類法律法規的指控，這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，並使我們付出高昂的辯護費用。不遵守此類法律和法規可能會導致鉅額罰款、處罰、成本、責任或運營限制、禁令救濟、民事或刑事制裁，並可能使我們面臨調查或補救成本，以及財產損失或人身傷害的侵權索賠，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。

我們將我們的廢物作為非危險廢物進行管理，但我們不能保證我們的供應鏈或我們使用的產品不會包含危險材料或產生危險廢物。此外，對不當釋放或處置廢物的責任，即使是無害的，也可能是連帶的和重大的，而且不能保證我們不需要花費大量的材料來補救未來產生或處置廢物的後果，特別是關於我們的乾洗業務。此外，作為承租人經營者，我們可能負責調查、清除或補救位於我們租賃物業上或之內或從我們租賃物業排放的危險或非危險物質或廢物的費用，以及任何財產損失。不能保證我們未來的運營、物業、使用或條件不會導致根據環境法或其他法規向我們施加責任，或使我們面臨第三方訴訟，如侵權訴訟。

此外，我們依賴第三方供應商提供符合適用的健康、安全和環境法規的化學品、清潔用品和處理説明，並不時支持其他合規倡議。如果此類供應商未能提供足夠的建議、遵守適用的法規或我們的合同關係條款，可能會使我們承擔重大責任。

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我們利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性來抵消應税收入或税款的能力可能有限。.

截至2024年1月31日，我們結轉的聯邦淨運營虧損為6.311億美元，其中1.52億美元將在2038年之前的不同時間到期。此外，我們還結轉了5.98億美元的州淨運營虧損，這些虧損將在2041年之前的不同時間到期。這些結轉的淨營業虧損中的一部分可能到期，未使用，無法使用能夠抵銷未來的所得税責任S。雖然我們的美國聯邦淨營業虧損在2017年12月31日之後的納税年度發生，可能會無限期結轉，但此類聯邦淨營業虧損的扣除額是有限的。此外，就國家所得税而言，可能會有暫停使用或以其他方式限制使用淨營業虧損結轉的時期，這可能會加速或永久增加國家應繳税款。

此外，根據修訂後的1986年《國內税法》第382和383條以及州法律的相應條款，如果一家公司經歷了“所有權變更”(按價值非常一般地定義為公司在三年滾動期間內某些股東或股東團體的股權所有權變化超過50%)，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性來抵消變更後收入或税收的能力可能是有限的。2021年，我們完成了從2009年3月開始到2021年3月結束的第382條分析。從研究中，我們得出結論，我們在二零一零年經歷了所有權變更(但自那以來沒有)，130萬美元的淨營業虧損(“NOL”)受到這一限制的限制。然而，所有這些NOL在截至2017年1月31日的一年中都可用。自2021年3月以來，我們可能經歷了更多的所有權變化，未來可能會因為我們股票所有權的變化而經歷更多的所有權變化，其中一些可能不是我們所能控制的。任何所有權變更都可能導致對我們利用所有權變更時存在的NOL的能力施加額外限制。未來的監管變化也可能限制我們利用NOL的能力。如果我們不能用我們的NOL抵消未來的應税收入，我們的現金流可能會受到不利影響。我們已經為我們的美國遞延税項資產記錄了全額估值準備金，其中包括結轉的淨營業虧損。

我們的實際税率或納税義務的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響.

我們在美國以聯邦和州為基礎繳納所得税和其他税，在愛爾蘭也繳納所得税。由於以下幾個因素，我們的有效税率或納税義務可能會受到不利影響：

•在我們經營業務的不同司法管轄區具有不同法定税率的税前收入相對金額的變化；

•美國或外國税法、税收條約和法規的變化或其解釋；

•根據對我們未來業績的估計、可能的税務籌劃策略的審慎和可行性以及我們開展業務的經濟和政治環境，對我們實現遞延税項資產能力的評估發生變化；

•當前和未來税務審計、審查或行政上訴的結果；以及

•對我們在某些司法管轄區開展業務的能力的限制或不利的調查結果。

如果任何税務審計或其他程序被認定對我們不利，由此產生的負債(包括任何罰款和利息)可能會對我們的現金流產生不利影響。如果我們擴大國際商業活動的規模，美國或外國對此類活動徵税的任何變化都可能增加我們在全球的有效税率，並損害我們的業務、財務狀況和經營結果。新的所得税或其他税收法律法規可以隨時制定，現有的税收法律法規可能被解釋、修改或適用於我們。任何此類新的法律或法規或對現有法律和法規的解釋、修改或應用都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

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與我們對第三方的依賴相關的風險

我們面臨着與品牌和製造合作伙伴相關的風險，我們的產品是從這些合作伙伴那裏採購或共同製造的。

我們幾乎所有的產品都直接從數百個品牌合作伙伴那裏獲得，通過RTR分享，以及與設計師和/或製造合作伙伴的獨家設計安排。如果出現以下情況，我們目前從這些關係中獲得的好處可能會受到不利影響：

•停止向我們銷售產品或製造我們的獨家設計；

•與競爭對手達成可能損害我們採購其產品的能力的安排，包括通過給予我們的競爭對手排他性安排或限制我們獲得某些產品的機會；

•提高他們向我們收取的價格；

•對我們提供給他們的價值主張不滿意；

•不要看好我們的品牌或財務狀況；

•更改定價條款，要求我們在交付或預付物品時支付很大一部分費用；

•遭遇負面宣傳或聲譽問題；

•不遵守我們的供應商行為準則和/或違反法律和法規要求；

•經歷供應鏈中斷，導致提前期延長或完全達不到預期；或

•未能執行我們為聯合制造產品提供的設計。

對我們的品牌和製造合作伙伴造成負面影響的事件可能會削弱我們獲得充足和及時產品的能力。我們還在美國以外採購和製造產品，我們和我們的許多品牌合作伙伴使用相同地理區域的製造商。因此，我們可能會受到這些事件的放大影響，其中包括與我們的合作伙伴的業務有關的困難或問題，合作伙伴的金融不穩定和勞工問題，產品質量和安全問題，自然災害或人為災難，惡劣天氣條件，戰爭，恐怖主義行為和其他政治不穩定，經濟條件，施加額外的進口或貿易限制，包括對海外合作伙伴生產和交付產品的能力的法律或經濟限制，增加關税和關税，貨物清關的意外延誤，更嚴格的配額，失去最惠國貿易地位，貨幣匯率，運輸延誤，入境港問題，原材料的可獲得性和生產成本的增加。

我們的品牌合作伙伴和製造商可能會被迫減少生產或運營，關閉運營或申請破產。我們及時、經濟高效地獲得產品的能力也可能取決於我們的品牌合作伙伴獲得融資的能力，包括通過保理公司和其他實體，這些實體也可能評估我們的信譽和採購能力。如果我們的品牌合作伙伴無法獲得足夠的信貸，他們可能無法生產商品，這將影響我們從他們那裏購買商品的能力。一個或多個此類事件的發生可能會影響我們獲得產品的能力，這可能會導致我們的客户不那麼喜歡各種款式，並減少我們能夠獲得的款式的可用性。同樣，傳染性疾病或疾病的發生可能會導致某些產品的生產延誤或增加成本。例如，新冠肺炎疫情導致我們品牌合作伙伴的一些發貨延遲。

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我們依賴第三方為我們的業務提供支付處理基礎設施。如果這些第三方提供商變得不可用或無法以優惠條款獲得，我們的業務可能會受到不利影響.

我們依賴第三方提供支付處理基礎設施，接受客户和我們的銀行合作伙伴的信用卡支付，並向供應商匯款。這些第三方可能拒絕以商業上合理的條款或根本不續簽我們的協議。此外，我們依賴單一支付處理器，這可能會增加我們無法處理支付並以及時和具有成本效益的方式交付產品的風險。如果中斷，我們可能無法在不招致材料額外成本和重大延誤的情況下開發替代或二次加工。如果這些提供商不願意或不能以可接受的條款或根本不能向我們提供這些服務，我們的業務可能會中斷。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他處理和網關費用，這些費用會導致巨大的成本。在線支付提供商還要求，並可能在未來要求我們提供基於提供商對我們信譽的看法的信用演示。此外，在線支付提供商向銀行支付費用以結算資金，當此類成本增加時，不能保證此類在線支付提供商不會將任何成本轉嫁給我們。如果這些費用或其他義務隨着時間的推移而增加，我們的運營成本將會增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的支付處理器出現故障或其他故障可能會損害我們的業務，並導致客户對我們的支付操作失去信任，並導致他們停止使用我們的產品和服務。如果我們的支付處理質量或便利性下降或沒有跟上行業標準，我們業務對客户的吸引力可能會受到不利影響。例如，我們計劃在未來加強我們的支付業務；但是，我們的努力可能會因為各種原因而失敗或延遲，可能無法滿足客户的期望。如果我們出於任何原因被迫遷移到其他第三方支付服務提供商，這種轉換將需要大量的時間和管理資源，並且可能無法以可接受的條款提供，或者不會像我們的客户那樣有效、高效或受歡迎。

我們的業務依賴於第三方雲基礎架構，任何對我們使用雲基礎架構的中斷或幹擾都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響.

2022年，我們將主要生產環境、核心架構和數據中心的很大一部分遷移到新的第三方雲提供商，後者提供分佈式計算基礎設施作為業務運營的服務平臺。我們將另一家第三方雲提供商用於我們業務的其他部分。我們的第三方雲提供商提供雲計算基礎設施，我們使用雲計算基礎設施託管我們的網站和移動應用程序，服務我們的客户，支持我們的運營以及我們用來運營業務的許多內部工具。我們的網站、移動應用、內部工具和運營使用我們的第三方雲提供商提供的計算、存儲、數據傳輸等功能和服務。我們無法控制我們的第三方雲提供商設施的運營。此外，我們的第三方雲提供商的設施可能容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、斷電、電信故障和其他我們無法控制的事件的破壞或中斷。如果任何第三方提供商的系統或服務能力因上述任何事件而受到阻礙，特別是在我們網站主要託管的地區，我們運營業務的能力可能會受到損害。在沒有足夠的通知或其他意想不到的問題或中斷的情況下關閉他們的設施的決定可能會導致我們的業務長期中斷。此外，我們與第三方雲提供商達成的協議並未針對可能對我們的業務產生負面影響並限制我們的第三方雲提供商責任的每一種情況提供足夠的補救措施。如果我們的業務連續性和災難恢復計劃被證明是不充分的，上述所有風險都可能加劇。

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此外，我們的第三方雲提供商存儲的數據可能受到網絡安全風險的影響，這些風險威脅到此類數據的機密性、可用性和完整性，包括來自計算機惡意軟件、勒索軟件、病毒、社會工程(包括網絡釣魚攻擊)、拒絕服務或其他攻擊、員工盜竊或濫用以及一般黑客的威脅或攻擊。任何此類安全事件都可能導致未經授權訪問、損壞、禁用或加密、使用或誤用、披露、修改、破壞或丟失我們的數據或客户的數據，或擾亂我們提供產品和產品的能力，包括由於我們或我們的服務提供商未能正確配置我們的雲環境。我們業務的持續和不間斷的表現對我們的成功至關重要。客户可能會對任何中斷我們向他們提供商品和產品的能力的系統故障感到不滿。如果雲服務發生中斷或幹擾，我們可能無法輕鬆地將我們的第三方雲運營切換到其他雲或其他數據中心提供商，而且即使我們確實轉換了我們的運營，其他雲和數據中心提供商也面臨着同樣的風險。持續或反覆的系統故障將降低我們產品和產品的吸引力，從而減少收入。此外，這些類型的中斷所產生的負面宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們的第三方雲提供商沒有義務以我們可以接受的條款或根本沒有義務與我們續簽協議。儘管替代數據中心提供商可能能夠在與我們當前的第三方雲提供商基本相似的基礎上託管我們的業務，但將我們的雲基礎設施過渡到替代提供商可能具有破壞性，而且我們可能會產生巨大的一次性成本。如果我們無法以商業上可接受的條款續簽我們的雲服務協議，我們與第三方雲提供商的協議被過早終止，或者我們添加了其他基礎設施提供商，我們可能會遇到與轉移到或添加新的數據中心提供商相關的成本或停機時間。如果我們的第三方雲提供商或其他基礎設施提供商增加其服務成本，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴於搜索引擎、社交媒體平臺、移動應用商店、基於內容的跨上下文行為在線廣告和其他在線來源，以吸引消費者訪問和推廣我們的網站和移動應用程序，這可能會受到第三方行為或我們無法控制的幹擾的影響，隨着我們的增長，我們的營銷和/或客户獲取成本將繼續上升.

我們的成功取決於我們是否有能力將消費者吸引到我們的網站和移動應用程序中，並以經濟高效的方式將他們轉化為客户。我們在很大程度上依賴於搜索引擎、社交媒體平臺、移動應用商店、基於內容的在線和跨上下文行為廣告以及其他在線來源，以獲得我們網站和移動應用的流量。

關於搜索引擎，我們被包括在付費搜索列表和免費搜索列表的搜索結果中，其中我們購買特定的搜索詞，導致包含我們的廣告，而免費搜索列表取決於搜索引擎使用的算法。對於付費搜索列表，如果我們購買列表所依賴的一個或多個搜索引擎或其他在線來源修改或終止了與我們的關係，我們的費用可能會上升，我們可能會失去訪問我們廣告的消費者，我們網站的流量可能會下降，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。對於免費搜索列表，如果我們依賴的算法列表搜索引擎修改了算法，我們的網站可能會在搜索結果中不那麼突出或根本不出現，這可能會導致我們網站的流量減少。

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我們有能力維持和增加從數字平臺指向我們產品的消費者數量，這並不完全在我們的控制範圍之內。搜索引擎、社交媒體平臺和其他在線資源經常修改他們的算法產品和API，並推出新的廣告產品。如果我們網站和移動應用程序的流量所依賴的一個或多個搜索引擎或其他在線來源在沒有足夠通知的情況下修改其顯示我們的廣告或關鍵字搜索結果的一般方法或更改其API，就像他們過去和未來可能再次發生的那樣，可能會有更少的消費者點擊我們的網站和我們的移動應用程序，或者難以訪問我們的網站，我們的業務和運營結果可能會受到影響。我們吸引消費者並將他們轉化為客户的努力也在很大程度上依賴於Cookie和類似跟蹤技術的使用，我們使用此類技術並從中受益的能力可能會受到法律、市場實踐或技術或不在我們控制範圍內的第三方的變化的限制或禁止。例如，蘋果對使用其操作系統(如我們的操作系統)的移動應用程序使用“選擇加入”隱私模式，要求此類應用程序讓消費者選擇允許或拒絕使用跟蹤技術進行有針對性的廣告和類似活動，這可能會降低我們的營銷跟蹤的效率。此外，如果我們的在線展示廣告因某些客户使用廣告攔截軟件而不再有效或無法到達，我們的業務和運營業績可能會受到影響。此外，客户接受或使用我們的在線流量來源的變化可能會對我們的廣告效果產生不利影響。

此外，法規的變化可能會限制搜索引擎和社交媒體平臺從用户那裏收集數據並投放有針對性的廣告的能力，從而降低它們向目標客户傳播我們的廣告的效率。如果通過搜索引擎和社交媒體平臺進行營銷的有效性降低，或者如果通過該等渠道進行營銷的成本增加，我們可能會產生額外的營銷費用或被要求將更大比例的營銷支出分配給其他渠道，我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。

此外，我們依賴Apple App Store分發我們的移動應用程序，由於我們的許多客户通過我們的移動應用程序訪問我們的產品，Apple App Store條款和條件或Apple App Store與我們的移動應用程序相關的運行方式的任何更改都可能對我們的業務產生不利影響。Apple擁有廣泛的自由裁量權，可以更改其各自的條款和條件，包括與我們使用Apple App Store相關的某些費用金額(和支付要求)的條款和條件，以解釋其各自的條款和條件，以限制、消除或以其他方式幹擾我們通過其商店分發我們的移動應用程序的能力、我們提供的功能以及我們營銷應用程序產品的方式。我們不能保證Apple不會限制、消除或以其他方式幹擾我們移動應用程序的分發、我們提供的功能以及我們營銷移動應用程序的方式。如果它這樣做，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

隨着現有社交媒體平臺繼續快速發展和新平臺的發展，我們必須繼續在這些平臺上保持存在，並在新的或新興的社交媒體平臺上建立存在。如果我們不能經濟高效地將社交媒體平臺用作營銷工具，或者如果我們使用的社交媒體平臺改變了政策或算法，我們可能無法完全優化這些平臺，我們維持和獲得消費者的能力以及我們的財務狀況可能會受到影響。此外，隨着法律法規和輿論的迅速發展以規範這些平臺和設備的使用，我們、我們的員工、我們的社交媒體影響者網絡、我們的贊助商或按照我們的指示行事的第三方在使用這些平臺和設備時未能遵守適用的法律和法規或其他方面，可能會使我們面臨監管調查、集體訴訟、責任、罰款或其他處罰，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們、我們的品牌合作伙伴或我們的第三方製造商未能遵守我們的供應商行為準則、產品安全、勞工或其他法律，或未能為他們的工人提供安全的工廠條件，可能會損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務。.

我們的標準供應商條款和條件、供應商行為準則和其他政策要求我們的品牌和製造合作伙伴遵守適用的法律和某些業務標準，然而，我們對其供應鏈、實踐和合規水平的可見性往往有限。如果這些合作伙伴不遵守我們的供應商行為準則或適用的法律和法規，可能會損害我們的聲譽，導致負面新聞和/或客户情緒，或導致針對我們的代價高昂的訴訟。

目錄表

我們出租或銷售給客户的產品受聯邦消費品安全委員會、聯邦貿易委員會以及類似的州和國際監管機構的監管。因此，這類產品未來可能會受到強制召回和其他補救行動的影響。產品安全、標籤和許可問題也可能導致我們自願將選定的產品從我們的分類中刪除。此類召回或自願移除產品可能會導致收入損失、資源轉移、對我們聲譽的潛在損害，以及增加客户服務成本和法律費用，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們出租或銷售的一些產品可能會使我們面臨與人身傷害有關的產品責任索賠和訴訟或監管行動。儘管我們維持責任保險，但我們不能確定我們的保險範圍是否足以彌補實際發生的債務，或者我們將繼續以經濟合理的條款或根本不存在的條件獲得保險。此外，我們的合作伙伴可能沒有足夠的資源或保險來履行他們在產品責任索賠或監管行動方面對我們的賠償和辯護義務。

我們可能因欺詐而蒙受重大損失。.

我們過去曾因各種欺詐行為蒙受損失，將來也可能因此蒙受損失，包括聲稱客户未授權購買、客户已關閉銀行賬户或資金不足以支付款項、客户使用偷來的信用卡進行購物、欺詐一次租用多個產品的客户以及未能退還租金的客户。除了此類損失的直接成本外，如果欺詐與信用卡交易有關並變得過度，可能會導致我們支付更高的費用或失去接受信用卡付款的權利。此外，在目前的信用卡做法下，我們通常要對欺詐性的信用卡交易負責。我們已經實施了預防欺詐的措施，例如利用檢測工具來識別不正常或高風險的客户訂單模式，以降低欺詐風險。然而，這些措施可能不足以防止或發現欺詐，如果我們未能充分防止欺詐交易，可能會損害我們的聲譽，導致訴訟或監管行動，並導致可能對我們的運營結果產生重大影響的成本、費用和支出。

如果我們的保險覆蓋範圍不足以滿足我們業務的需要，或者我們的保險提供商無法履行他們的義務，我們可能無法減輕我們的業務面臨的風險。.

我們購買第三方保單，承保各種與運營相關的風險，包括僱傭行為責任、工人賠償、財產和業務中斷、網絡安全和數據安全事件、犯罪、董事和高級管理人員的責任以及一般業務責任。此外，我們被要求在某些商業協議中保持一定的保險範圍水平，例如我們的房地產租賃，以及我們的信貸安排修正案。我們不能保證我們將繼續以滿足我們的保險需求和/或合同義務的優惠條款保持足夠的保險範圍。保險提供商可能會停止承保或大幅增加承保成本，我們不能保證我們能夠以合理的條款或根本不保證我們能夠獲得更換保險。此外，如果我們的保險公司以不利於我們的方式改變我們的保單條款，我們的保險成本可能會增加。此外，如果我們維持的保險範圍不足以彌補所發生的損失，或者如果我們被要求為我們業務的其他方面購買額外的保險(包括由於合同要求)，我們可能需要承擔重大的額外費用。此外，如果我們的任何保險提供商破產，它將無法支付我們提出的任何與運營相關的索賠。

保險提供商也提高了許多業務的保費和免賠額，包括我們的業務，未來可能會這樣做。因此，我們的保險和索賠費用可能會增加，或者當我們的保單續簽或更換時，我們可能會決定提高我們的免賠額或自我保險保額。如果每項索賠的成本、保費、索賠嚴重程度或索賠數量大大超過我們的歷史經驗和承保範圍；我們遇到的索賠超過了我們的承保限額；我們的保險提供商未能支付我們的保險索賠；我們遇到的索賠沒有提供承保範圍；或者我們的免賠額或自我保險保留項下的索賠數量與歷史平均水平不同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

目錄表

與我們A類普通股所有權相關的風險

我們普通股的雙層結構和我們與某些股東之間的股東協議具有將投票權集中到A類上市前持有我們股本的股東手中的效果納斯達克上的普通股，包括我們的聯合創始人及其附屬公司，這將限制投資者影響重要交易結果的能力，包括控制權變更.

我們的B類普通股每股有20個投票權，我們的A類普通股每股有1個投票權。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票比例為21：1，我們B類普通股的持有者集體繼續控制我們普通股的相當大比例的綜合投票權，因此能夠控制提交給我們的股東批准的所有事項，直到下文所述的自動轉換日期，屆時B類普通股和A類普通股的所有流通股將自動轉換為單一類別普通股的股票。此外，我們與某些股東，包括我們的首席執行官兼聯合創始人詹妮弗·Y·海曼，就我們的首次公開募股達成了一項股東協議，涉及董事選舉。這種集中控制可能會限制或排除投資者在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止投資者可能認為符合其最佳利益的對我們股本的主動收購建議或要約。

B類普通股持有者未來的轉讓一般將導致這些股票轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外，例如出於遺產規劃目的而進行的某些轉讓。此外，每股B類普通股將在以下日期自動轉換為一股A類普通股：(I)將B類普通股轉讓給不屬於與該B類許可持有人(定義見修訂憲章)相同的許可所有權組(定義見我們經修訂的公司註冊證書(“經修訂憲章”))的人；(Ii)2028年11月1日；或(Iii)對於我們聯合創始人的許可所有制集團中的任何人持有的任何股份，(A)聯合創辦人被免職或辭去董事會職務，或以其他方式不再在董事會擔任董事董事之日；(B)聯合創辦人不再是僱員、高級職員或顧問之日；或(C)聯合創辦人去世或殘疾後12個月之日。

我們被要求滿足納斯達克資本市場的持續上市要求和其他納斯達克規則，否則我們可能會面臨退市的風險。退市可能會對我們A類普通股的價格產生負面影響，這可能會使我們在未來的融資中出售證券或您出售我們A類普通股變得更加困難。

我們被要求滿足納斯達克資本市場和其他納斯達克規則的持續上市要求，包括關於董事獨立性和獨立委員會的要求、最低股東權益、最低股價和其他一些公司治理要求。特別是，我們被要求將我們上市的A類普通股的最低出價維持在每股1.00美元，我們的上市證券的最低市值保持在3500萬美元。如果我們不符合這些持續上市的要求，我們的A類普通股可能會被摘牌。2023年10月20日，我們收到納斯達克股票市場有限責任公司的一封信，信中指出，在過去的30個工作日裏，我們A類普通股的買入價已經連續30個工作日收盤低於根據《納斯達克上市規則》第5550(A)(2)條(《買入價格規則》)在納斯達克資本市場繼續上市的最低每股1.00美元的要求。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們獲得180個歷日的初步期限，或至2024年4月17日，以恢復合規。信中指出，如果在2024年4月17日之前的任何時間，我們的A類普通股的投標價格在連續十個工作日內收於每股1.00美元或更高，納斯達克的工作人員將提供書面通知，告知我們已達到投標價格規則的要求。

目錄表

此外，於2024年3月27日，我們收到納斯達克證券有限責任公司的函件，指出本公司已不再遵守納斯達克上市規則第5550(B)(2)條所規定的在納斯達克資本市場繼續上市所需的最低上市證券市值35,000,000美元(“最低市值規則”)。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(C)條，我們獲得180個歷日的期限，即至2024年9月23日，以恢復合規。信中指出，如果在2024年9月23日之前的任何時間，納斯達克的上市證券市值連續十個工作日收盤在3500萬美元或以上，公司工作人員將以書面通知我們已達到最低市值規則。

這兩封信都沒有立即對我們A類普通股的上市或交易產生影響。

2024年3月21日，我們的股東批准了A類普通股和B類普通股的反向股票拆分，董事會隨後決定以20股1股的比例進行反向股票拆分。這項修訂於2024年4月2日生效，我們於2024年4月3日開始在拆分後的基礎上進行交易(反向股票拆分)。反向股票拆分旨在允許我們重新遵守投標價格規則；然而，如果我們的股價在未來跌至1.00美元以下，不能保證我們會成功做到這一點，或在實現後保持我們的合規。此外，不能保證我們會成功地重新遵守最低市值規則。

如果我們在2024年4月17日之前沒有重新遵守投標價格規則，或者在2024年4月17日之前沒有重新遵守最低市值規則2024年9月23日，如果納斯達克的工作人員認為我們無法彌補適用的缺陷，納斯達克會通知我們，我們的證券將被摘牌。如果收到這樣的通知，我們可以對納斯達克工作人員決定將我們的證券退市提出上訴。不能保證在發出任何退市通知後，納斯達克的工作人員會批准我們繼續上市的請求。

從納斯達克資本市場退市將導致我們尋求這些證券在其他市場或交易所，或在“粉單”上的交易資格。在這種情況下，由於交易量較低和交易延遲，我們的股東進行交易或獲得A類普通股市值報價的能力將受到嚴重限制。這些因素可能導致這些證券的買賣價格更低、價差更大。我們不能保證，如果我們的證券將來從納斯達克資本市場退市，會在全國證券交易所、全國報價服務機構、場外交易市場或粉單市場上市。從納斯達克資本市場退市，甚至發佈可能退市的通知，也會導致負面宣傳，使我們更難籌集額外資本，對我們證券的市場流動性產生不利影響，減少證券分析師對我們的報道，或降低投資者、供應商和員工的信心。

我們的股價可能會波動，我們的投資者可能無法以或高於他們購買股票的價格出售股票.

自首次公開募股以來，我們A類普通股的市場價格大幅下降，一直不穩定，可能會繼續波動，並可能受到本報告中描述的風險因素的廣泛波動年報，以及在我們控制範圍之內或之外的其他方面，包括：

•我們的收入或其他經營指標的實際或預期波動；

•我們的實際或預期經營業績以及競爭對手的經營業績；

•我們向公眾提供的財務預測的變化或我們未能滿足這些預測；

•正面宣傳或負面宣傳；

•證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能達到估計或投資者的期望；

•董事會、管理層、關鍵人員發生重大變動；

•我們行業的整體經濟和市場狀況；

•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；

目錄表

•我們或我們的競爭對手宣佈重大創新、新產品、服務、功能、集成或能力、收購、戰略投資、合作伙伴關係、合資企業或資本承諾;

•影響我們業務的法律和監管格局以及在適用現有法律或採用新法律方面的變化，包括電子商務和税法的變化；

•法律和監管索賠、訴訟或訴前爭議和其他程序;

•新冠肺炎對我們的商業或時尚行業和分享經濟的總體影響；

•我們、我們的高管、董事、主要股東和員工出售或預期出售我們的A類普通股；

•如果證券或行業分析師發表了關於我們業務的研究報告，或者如果他們發表了不利的研究報告；

•其他事件或因素，包括由戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應引起的事件或因素。

我們的投資者可能無法從他們在我們的投資中獲得任何回報，並可能失去他們的部分或全部投資。此外，股票市場，特別是電子商務公司和科技公司股票的交易，經歷了重大的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。許多公司的股價以一種通常與這些公司的經營業績無關的方式波動。股票波動期過後，股東提起證券集體訴訟是很常見的。我們目前正遭受證券訴訟，這可能會轉移我們業務上的資源和管理層的注意力，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，我們未來可能會受到額外的證券訴訟。

公司內部人有能力控制或顯著影響提交給股東批准的所有事項。

我們的高管、董事和股東是與我們的首次公開募股相關的股東協議的一方，合計實益擁有。50% 截至2024年1月31日，我們已發行普通股的投票權。這種所有權集中可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更，阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或者阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們業務的控制權，即使這樣的交易將使其他股東受益。

我們的管理層在使用我們的現金資源方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們.

根據我們2023年修訂後的淡馬錫融資機制，我們的管理層在運用我們的現金資源(可能包括營運資本)以支持增長和其他一般公司目的方面擁有廣泛的自由裁量權。我們還可以使用一部分現金資源來收購或投資於業務、產品、產品和技術。我們也可能以股東不同意的方式花掉或投資這些收益。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會對我們實施增長戰略和擴大業務的能力產生不利影響。在它們使用之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資這些資金。

目錄表

我們的業務和財務表現可能與我們披露的任何預測或第三方可能歸因於我們的任何信息不同。.

我們可能會不時就我們預計的業務和/或財務業績提供指導。然而，任何此類預測都涉及風險、假設和不確定性，我們的實際結果可能與此類預測大不相同。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於本年度報告中描述的風險因素，其中一些或全部無法預測或在我們的控制範圍內。其他未知或不可預測的因素也可能對我們的業績產生不利影響，我們沒有義務更新或修訂任何預測，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。此外，各種新聞來源、博客作者和其他出版商經常就我們的歷史或預期業務或財務業績發表聲明，您不應依賴任何此類信息，即使這些信息直接或間接歸因於我們。

未來我們普通股在公開市場上的出售可能會導致我們的股價下跌.

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生這種出售，可能會損害我們A類普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

未來，我們可能會在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售額外的A類普通股、其他系列普通股、可轉換證券或其他股權證券，包括優先證券。根據我們的股權激勵計劃，我們還預計向員工、顧問和董事發行A類普通股。如果我們在後續交易中出售A類普通股、其他系列普通股、可轉換證券或其他股權證券，或者根據股權激勵計劃發行A類普通股或B類普通股，投資者可能會受到實質性稀釋。後續交易中的新投資者可以獲得優先於我們A類普通股持有者的權利、優惠和特權。

此外，我們可以不時發行我們的股本或可轉換為股本的證券，用於融資、收購、投資或其他方面。我們股票的增發將導致現有股票持有者的股權被稀釋。此外，在購買我們股票的未償還股票期權被行使或限制性股票單位(“RSU“)解決，將會有進一步的稀釋。稀釋的金額可能很大，這取決於發行或行使的規模。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們A類普通股的交易價格下降。

這些因素也可能使我們更難通過未來發行A類普通股或其他證券來籌集額外資金。

如果我們A類普通股的股票受到細價股規則的約束，交易它們將變得更加困難。

美國證券交易委員會通過了相關規定，一般將“細價股”定義為市場價格低於每股5美元或行權價格低於每股5美元的股權證券，但有特定豁免，包括在全國證券交易所上市的任何證券除外。這些規則對經紀自營商涉及“細價股”的交易施加了額外的銷售實踐要求，但也有一些例外。如果我們的A類普通股從納斯達克資本市場退市，被認定為“細價股”，經紀自營商可能會發現更難交易該等證券，投資者可能會發現更難在二級市場購買或處置該等證券。

目錄表

我們公司章程文件和特拉華州法律中的某些條款可能會阻止或阻礙我們的股東試圖更換我們的管理層或獲得我們的控股權，因此我們A類普通股的交易價格可能會更低.

本公司經修訂的章程及經修訂及重新修訂的附例(下稱“經修訂的附例”)中有一些條款，可能會令第三方難以取得或企圖取得本公司的控制權，即使我們的股東認為控制權的變更是有利的。這些反收購條款包括：

•授權發行“空白支票”優先股，董事會可利用該優先股實施股東權利計劃;

•一種雙層普通股結構，在這種結構中，我們B類普通股的持有者有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他們持有的B類和A類普通股的流通股明顯少於我們B類和A類普通股的多數，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產；

•一個分類的董事會，因此並非所有董事會成員都是一次選出的;

•要求我們的董事只能因正當理由被免職;

•根據股東協議授予的權利，我們的董事有能力填補所有董事會空缺；

•禁止股東通過書面同意採取行動，從而要求所有股東行動必須在我們的股東會議上進行；

•股東董事提名的預先通知程序和年度會議事項(股東各方除外；根據股東協議的條款進行提名的協議)；

•我們的股東不能召開股東特別會議；

•我們的董事有能力在沒有股東同意的情況下修改我們修訂的章程；

•要求以絕對多數票修訂經修訂的約章和附例的部分條文；以及

•禁止對董事進行累積投票。

雖然我們已選擇退出特拉華州《公司法總則》的第203節，但我們修訂後的《憲章》包含了與第203節類似的條款。具體地説，我們經修訂的《憲章》規定，除某些例外情況外，除非符合某些要求，否則我們將不能與任何“有利害關係的股東”在成為有利害關係的股東之日起三年內進行“業務合併”。除其他事項外，“企業合併”包括涉及我們和“有利害關係的股東”的合併或合併，或出售超過10%的我們的資產或出售給有利害關係的股東。一般而言，“有利害關係的股東”是指任何實益擁有本公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及該等實體或個人的任何聯營公司或聯營公司。

我們經修訂的憲章、經修訂的附例或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更效果的條款，都可能限制我們的股東從他們持有的A類普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。

目錄表

我們修改後的憲章指定特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。.

經修訂的《憲章》規定，特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型的訴訟或訴訟的獨家法院：代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、根據《特拉華州公司法》、我們經修訂的憲章或經修訂的附例(可經修訂或重述)對我們提出索賠的任何訴訟，以及任何受內部事務原則管轄或特拉華州普通公司法授予特拉華州衡平法院專屬管轄權的針對我們的訴訟。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對《證券法》的所有訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們經修訂的憲章進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院是解決根據證券法提出訴訟因由的任何投訴的獨家論壇。

雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們期望大力主張我們修正後的《憲章》的專屬論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修訂後的憲章中的任何一項排他性法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決爭端而產生更大的額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。

我們經修訂的憲章規定，“公司機會”原則不適用於任何非我們僱員的董事(或其關聯公司)。

我們修訂後的憲章規定，“企業機會”原則不適用於任何不是我們或我們子公司僱員的董事(或其各自的聯屬公司)。公司機會理論一般規定，公司受託人不得利用公司資源或以其公司身份獲得的信息為其個人利益而開發機會，不得獲取與公司當前或未來業務合理相關的利益，也不得獲取與公司當前或預期業務合理相關的財產，除非該機會首先呈現給公司，而公司選擇不追求該機會。公司機會原則旨在阻止高級管理人員、董事或其他受託人從屬於公司的機會中個人受益。根據我們經修訂的憲章，在特拉華州法律允許的範圍內，我們放棄在向我們的董事或他們各自的關聯公司(受僱於我們或我們的子公司的人除外)不時提供給我們的董事或他們各自的關聯公司的特定商業機會中擁有或有權參與的任何現有或預期權益。除受僱於吾等或吾等附屬公司的董事或聯營公司外，任何董事或其各自的聯營公司並無責任向吾等傳達或提供公司機會，並有權為其(及其聯營公司)本身的賬户及利益持有任何公司機會，或向吾等以外的人士推薦、轉讓或以其他方式轉讓該等公司機會，包括向任何董事或其各自的聯營公司(受僱於吾等或吾等附屬公司的人士除外)。儘管如上所述，根據我們經修訂的章程，我們不會放棄我們在明確向董事或我們子公司的高管或員工提供的任何商業機會中的現有或預期權益，而僅僅是因為他/她作為董事、高管或員工。

目錄表

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

網絡安全風險管理與策略

我們制定並實施了一項網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。我們的網絡安全風險管理計劃包括網絡安全事件應對計劃。

我們基於美國國家標準與技術研究院網絡安全框架(NIST CSF)來設計和評估我們的計劃。這並不意味着我們滿足任何特定的技術標準、規範或要求，只是我們使用NIST CSF作為指南，幫助我們識別、評估和管理與我們的業務相關的網絡安全風險。我們的網絡安全風險管理計劃與我們的其他風險管理計劃分開管理。

我們的網絡安全風險管理計劃的關鍵要素包括但不限於以下內容：

•風險評估，旨在幫助確定我們的關鍵系統和信息面臨的重大網絡安全風險；

•主要負責管理我們的網絡安全風險評估流程、安全控制和應對網絡安全事件的安全團隊；

•在適當情況下使用外部服務提供商來評估、測試或以其他方式協助我們的安全控制;

•對我們的員工、事件應對人員和高級管理人員進行網絡安全意識培訓；

•網絡安全事件應對計劃，其中包括應對網絡安全事件的程序；以及

•針對特定第三方服務提供商、供應商和供應商的風險管理流程，其中包括他們對我們運營的關鍵程度、對RTR數據的訪問、網絡安全風險概況和業務要求。

我們在以下標題下描述已確定的網絡安全威脅的風險，包括之前的任何網絡安全事件，是否已對我們產生重大影響或如何對我們產生重大影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況：“任何重大技術中斷或故障、網絡攻擊或數據安全事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營產生不利影響。”我們的業務依賴於第三方雲基礎設施，我們使用雲基礎設施的任何中斷或幹擾都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。作為我們風險因素披露的一部分，包括在本年度報告表格10-K的第I部分中的第1A項。

網絡安全治理

我們的全體董事會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分，並監督管理層實施我們的網絡安全風險管理計劃。委員會收到管理層關於網絡安全風險的季度報告。此外，管理層負責酌情向審計委員會通報其認為重大的任何網絡安全事件的最新情況。

目錄表

我們的高級工程副總裁和技術和CISO副總裁是我們管理團隊的成員，他們主要負責評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險。他們的團隊對我們的整體網絡安全風險管理計劃負有主要責任，他們監督我們的內部網絡安全人員和外部網絡安全顧問。我們的管理團隊在電子商務和消費者零售方面擁有深厚的專業知識。此外，我們的技術和CISO副總裁經驗包括開發安全產品，以及在上市公司和私營公司擔任安全和CISO負責人。

在我們的高級工程副總裁和IT、基礎設施和安全副總裁的監督下，安全團隊採取措施，通過各種方式隨時瞭解和監督預防、檢測和響應網絡安全風險和事件的努力，以及與網絡安全風險和事件有關的恢復工作，其中可能包括內部安全人員的簡報；從政府、公共或私人來源獲得的威脅情報和其他信息，包括我們聘請的外部顧問；以及由我們的IT環境中部署的安全工具生成的警報和報告。

項目2.財產

我們的公司總部位於紐約布魯克林，租約將於2032年11月到期，佔地約47,000平方英尺。根據分別於2029年8月和2030年5月到期的租約，我們還租賃和運營了位於新澤西州塞考庫斯和德克薩斯州阿靈頓的兩個履行中心。我們還在紐約市和愛爾蘭戈爾韋租賃商業空間。

我們相信我們的設施適合我們目前的需要。我們打算隨着我們的發展擴大我們的設施或增加新的設施，並相信將根據需要提供適當的額外或替代空間來適應這種增長。

項目3.法律訴訟

綜合財務報表附註“附註16--承付款和或有事項”中所載的資料以引用方式併入本項目。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

目錄表

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

本公司A類普通股於納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“Rate”。

紀錄持有人

AS截至2024年4月5日，我們A類普通股的登記股東約有159人，B類普通股的登記股東約有7人。登記在冊的股東人數是根據這一日期登記的實際股東人數計算的，不包括經紀人或其他實體代表股東以“街頭名義”登記的普通股持有人。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。未來宣佈股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，遵守適用的法律和管理我們當前和未來債務的協議中的合同限制，並將取決於許多當時存在的因素，包括我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

最近出售的未註冊證券

沒有。

使用我們首次公開募股的收益

本次發行的股份是根據S一號表格(檔號333-260027)的登記聲明根據證券法進行登記的，該登記聲明於2021年10月26日被美國證券交易委員會宣佈生效。

正如我們於2021年10月27日根據1933年證券法第424(B)條提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中所描述的那樣，首次公開募股所得資金的預期用途沒有實質性變化。截至本文件提交之日，所有淨收益均已使用。

發行人購買股票證券

沒有。

目錄表

性能圖表

以下業績圖表和相關信息不應被視為“徵求材料”，也不應以參考方式將這些信息納入根據證券法或交易法提交的未來任何申報文件，無論該等申報文件是在本申請日期之前或之後提交的，也不管該等申報文件中使用的任何一般公司語言如何，或者不受證券法或交易法規定的其他責任的約束，除非我們以參考方式特別將這些信息納入此類申報文件中。

下圖顯示了從2021年10月27日(我們的普通股在納斯達克開始交易之日)到2024年1月31日我們的普通股、納斯達克綜合指數和S零售精選指數的累計總回報的比較。圖表假設在2021年10月27日收盤時，我們的A類普通股納斯達克綜合指數和S零售精選指數分別投資了100美元。這樣的回報是基於歷史結果，並不是為了暗示未來的表現。納斯達克綜合指數和S零售精選指數承擔任何股息的再投資。下圖中顯示的業績並不是為了預測或指示未來的股價表現。

第六項。[已保留]

目錄表

第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論應與我們經審計的綜合財務報表以及本年度報告10-K表中其他部分包含的相關附註一起閲讀。以下討論的重點是財政年度2023和2022年財務狀況和經營結果以及財政年度之間的年度比較2023和2022年。關於2021年財政年度財務狀況和經營成果的討論以及2022年和2021年財政年度之間的年度比較包括在我們截至2023年1月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中。

除了歷史財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。可能引起或促成這些差異的因素包括本年度報告中關於表格10-K的下文和其他部分討論的因素，特別是在第一部分第1A項“風險因素”中討論的因素。

概述

我們通過我們的訂閲服務或通過我們的Reserve服務提供點菜租賃服務，讓客户可以持續訪問我們的“無限衣櫥”--擁有數百個設計師品牌的數千種款式。我們還讓我們的訂户和客户能夠通過我們的轉售服務購買我們的產品，轉售服務以零售價的折扣向客户提供我們衣櫃中預先喜歡的款式，最高可達設計師零售價值的90%。這些服務使我們能夠在從日常生活到特殊場合的各種使用案例中吸引和服務我們的訂户和客户。我們已經在所有產品中為大約300萬終身客户提供了服務，我們擁有173,247名最終訂户5(活動和暫停)截至2024年1月31日。截至2024年1月31日，我們擁有125,954名活躍訂户。我們的大部分收入是高度經常性的，由我們的訂户產生。在截至2024年和2023年1月31日的年度內，我們總收入(包括儲備和轉售收入)的88%和86%分別來自活躍或暫停的訂户。

我們所攜帶的產品的種類、廣度和數量對我們的業務非常重要，我們對每年大量項目的資本效率收購進行戰略管理。我們已經成功地駁斥了時尚服裝項目和配飾只能持續一個季節的神話，因為我們能夠在多年來多次租用或“翻轉”我們的產品。我們以零售價或可比價值的一小部分為我們的項目定價，為我們的訂閲者和客户創造了一個有吸引力的價格和價值主張。

我們幾乎所有的產品，包括服裝和配飾，都是直接從設計師品牌或與設計師品牌合作採購的。在2018年前，我們幾乎所有的產品都是從我們的品牌合作伙伴那裏購買的，通常是以低於批發價的價格購買的，我們稱之為批發產品。2018年末，我們開始通過Share By RTR和獨家設計採購產品。有關我們採購產品的三種方式的説明，請參閲下面的“-我們的產品採購戰略”。

2021年10月29日，我們完成了首次公開募股，我們以每股420.00美元的公開發行價發行和出售了850,000股股票。我們收到了網上訂單EDS：3.273億美元在扣除承銷折扣和佣金以及發行費用後。

5結束訂閲總數表示截至期間最後一天具有活動或暫停成員資格的訂閲者數量，不包括在期間內具有活動或暫停訂閲但在會計期最後一天前結束訂閲的訂閲者。

目錄表

最新發展動態

債務重組

2023年12月1日，我們與Double Helix Pte Ltd.簽訂了一項定期貸款修正案，作為淡馬錫控股的行政代理(經2023年修正案修訂，即“2023年修訂淡馬錫貸款”)。經2023年修訂的淡馬錫融資機制，除其他事項外，(1)取消從2023年財政年度第四季度開始為期六個完整財政季度的所有利息(包括實物支付和現金利息)；(2)將2023年經修訂的淡馬錫融資機制下的最低流動性維持契約從5,000萬美元降至3,000萬美元；和(Iii)規定，我們不得超過雙方商定的2024財年租賃產品資本支出、固定運營支出和營銷支出的季度和年度支出水平，分別為5100萬美元、1億美元(不包括1000萬美元的特定許可支出)和2025年和2026財年的有待商定的水平，但須得到債務持有人的同意和某些例外情況。最高支出金額與我們2024財年的預期支出一致，反映出與2023財年相比，租賃產品資本支出和固定運營支出的金額較低，營銷支出的金額大致持平。

企業重組計劃

2024年1月9日，我們宣佈了一項重組計劃，將我們的員工隊伍和成本結構集中在關鍵增長機會上，並支持我們的盈利目標。該計劃主要包括大約10%的公司員工的總裁員(主要是減少人員，一些開放的角色關閉/減少回補)。

截至2024年1月31日止年度，已確認200萬美元的遣散費及相關成本重組費用，並反映在我們綜合經營報表的重組費用中。截至2024年1月31日止年度，我們錄得資產減值支出110萬美元，涉及終止與2024年1月重組計劃有關的軟件實施項目。該支出反映於綜合經營報表中與重組有關的資產減值虧損。我們將來可能會產生額外的重組費用。

2024年1月的重組計劃預計將產生總計約1200萬美元的年度運營費用節省，其中主要包括有效的減少，以及一些開放的角色關閉/減少的回補，並不包括潛在的新員工招聘或公司成本和支出的其他增加。重組計劃在2023財年第四季度末基本完成，預計將在2024財年第二季度末全面完成。

見附註4，“重組及相關費用”在合併財務報表附註中有關這些指控的更多細節。

反向拆分股票

2024年3月，我們的股東批准，我們的董事會選擇了A類普通股和B類普通股的流通股20股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。反向股票拆分於2024年4月2日生效，並於2024年4月3日開始在拆分後的基礎上交易。因此，所附財務報表及其附註所列所有期間的所有股份和每股金額已追溯調整(如適用)，以反映反向股票拆分。A類普通股和B類普通股相關的已發行認股權證、股票期權和限制性股票單位的股份按比例減少，各自的每股價值和行使價(如果適用)進行了按比例調整。

其他關鍵財年第四季度、2023財年和最近的業務要點：

•提高租賃產品庫存費率通過我們的深度戰略，顯著改善了客户體驗，從2023財年第二季度到2023財年第四季度，我們的訂閲Net Promoter得分增加了20個百分點，與2022財年第四季度相比，2023財年第四季度的客户忠誠度提高了10%。

目錄表

•通過以商品銷售為主、基於用例的樞紐轉變潛在客户體驗，向客户展示我們是如何滿足她的工作、活動、旅行和日常需求的解決方案。新的潛在客户體驗已經推動了轉化率的增長。

•在我們的“先試後買”轉售業務中實現顯著增長擁有創紀錄的季度和年度轉售收入。我們相信，我們的模式對我們來説是一種競爭優勢，因為我們能夠為客户提供他們在家裏已經擁有並已經喜歡的租賃產品的特殊定價，以提高客户忠誠度，為租賃產品的新穎性提供資金，併產生強勁的利潤率。

•將禮賓計劃擴展到近40%的早期客户在幫助客户下單的同時，為客户提供1：1的造型建議。禮賓計劃推動了更高的忠誠度，我們相信已經準備好繼續擴大規模。

•聘請Natalie McGrath擔任首席營銷官，重新接洽我們的客户增長飛輪。Natalie於2024年3月4日從Afterpay加盟我們，負責北美和歐洲市場營銷。今年伊始，我們通過慶祝我們核心客户羣中的女性，重新點燃了品牌之愛。我們發起了LinkedIn和“Real Runway”活動，這兩個活動都分享了有影響力的女性故事。我們的LinkedIn活動呼籲提名和自我提名女性在工作場所取得的成就，總共獲得了大約6.3億次印象。

主要經營和財務業績。我們在截至2024年1月31日的年度實現了以下運營和財務業績以及2023，分別為：

•收入曾經是分別為2.982億美元和2.964億美元，同比增長0.6%；

•125,954和126,712終止活躍用户6(不包括暫停的用户)，同比變化(1%)；

•135,211和128,586個平均活躍用户7分別為同比增長5%；

•終止用户總數(包括暫停用户)分別為173,247和171,998，同比增長1%；

•毛利分別為1.197億美元和1.2億美元，毛利率分別為40.1%和40.5%；

•淨虧損分別為113.2萬美元和138.7萬美元。淨虧損佔收入的百分比分別為(38.0%)和(46.8%)，其中分別包括310萬美元的重組和770萬美元的相關費用；

•調整後的EBITDA分別為2690萬美元和670萬美元，調整後的EBITDA利潤率分別為9.0%和2.3%；

•用於業務活動的現金淨額加上用於投資活動的現金淨額分別為7030萬美元和9200萬美元；

•用於經營活動的現金淨額加上用於投資活動的現金淨額分別佔收入的(23.6%)和(31.0%)；

•現金和現金等價物分別為8400萬美元和1.545億美元。

6活動訂户定義為截至期末結束的訂户總數，不包括暫停的訂户。

7Average Active訂户表示季度開始和季末的平均活躍訂户；對於其他時段，表示該時段內每個季度的平均活躍訂户的平均值。

目錄表

我們的產品獲取策略

我們通過三種方式獲取產品並將其貨幣化：批發、RTR分享和獨家設計。這三種產品收購方法是管理我們的資本效率、盈利能力和產品風險的戰略槓桿。我們的獨家設計渠道使用數據洞察來以較低的成本獲得物品，這些物品旨在隨着時間的推移產生更高的盈利能力。按RTR份額顯著減少了我們對租賃產品的購買，並降低了我們的投資風險，因為我們主要根據項目表現向品牌支付費用。我們通過RTR安排與品牌達成目標交付的份額達到75%至100%第一年與品牌相當的批發成本；但是，如果適用，除了預付款外，沒有最低承諾。幾乎所有在2020年9月後完成的Share by RTR交易都包括對品牌合作伙伴的潛在付款總額設置上限。

下面的圖表彙總了通過每種方法獲得的新物品的百分比。總體而言，2023財年約有61%的新項目是通過更具資本效率的渠道獲得的，2022財年約為58%，2021財年約為55%。我們的購買力以及RTR和獨家設計對份額的多元化都導致租賃產品資本支出(或綜合現金流量表中列示的租賃產品購買)佔收入的百分比隨着時間的推移而下降。我們計劃進一步降低通過批發獲得的單位的百分比，並隨着時間的推移增加通過我們更具資本效益的渠道、獨家設計和RTR Share獲得的單位的百分比。我們預計，由於2023財年受到需要進行租賃產品深度調整的影響，2024財年租賃產品的購買量將比2023財年大幅下降。

描述

合併業務報表

合併資產負債表

合併現金流量表

2023/2022/2021財年收購項目的百分比

批發

商品直接從品牌合作伙伴那裏購買，通常是以批發價的折扣

成本是通過直線折舊確認的，在“租賃產品折舊和收入份額”行⁽？⁾中，使用年限為三年，殘值為20%

總成本在長期資產中資本化為“租賃產品”

總成本在購置時確認為資本支出(“租賃產品的購買”)

39% / 42% / 45%

由RTR⁽？⁾共享

產品直接從品牌合作伙伴那裏代銷，前期成本從零到低，隨着時間的推移，基於業績的收入份額支付給我們的品牌合作伙伴

預付款和基於業績的收入份額付款在“租金產品折舊和收入份額”一欄中計入費用

項目不在資產負債表上資本化，因為我們並不擁有它們

前期收入份額付款在發生時通過淨收入流動

33% / 27% / 33%

目錄表

獨家設計⁽？⁾⁽³⁾

我們與品牌合作伙伴合作，使用我們的數據設計產品

我們通過第三方合作伙伴進行生產，並向品牌合作伙伴支付預付費用和最低收入份額付款

預付款和基於業績的收入份額付款在“租金產品折舊和收入份額”一欄中計入費用

製造成本通過直線折舊確認，在“租賃產品折舊和收入份額”行⁽？⁾中，使用年限為三年，殘值為20%

製造成本在長期資產中資本化為“租賃產品”

預付款和收入份額付款在發生時通過淨收入流動

製造成本在購置時確認為資本支出(“租賃產品的購買”)

28% / 31% / 22%

有關更多詳細信息，請參閲“業務--我們獨特的品牌合作伙伴方法”一節。

⁽？⁾截至2024年1月31日，配件成本佔租賃產品賬面總價值的不到10%，通過直線折舊確認，使用壽命為兩年，殘值為30%。

⁽？⁾對於Rtr分享和獨家設計，該公司與品牌分享一定比例的收入減去物流費用。該等收入包括(I)每項物品的一次性儲備租金收入；(Ii)每項物品的認購收入(這是根據認購期內在家逗留的天數計算)；及(Iii)每項物品的轉售收入減去任何清盤成本。根據品牌合作伙伴的不同，收入的百分比和物流費用都可能有所不同。大多數RTR項目的份額都是在達到上限之前賺取收入的，在這一點上，所有權通常從品牌轉移到公司。

⁽³⁾還包括少量帶有我們商標的產品，這些產品是由第三方合作伙伴或我們自己的品牌生產的非獨家設計。這些產品的平均購買成本比批發低得多。

有關我們的業務模式和產品收購戰略的更多細節，請參閲第一部分，項目1，“業務”。

影響我們業績的關鍵因素

我們相信，我們的業績和未來的成功取決於各種因素，這些因素為我們的業務帶來了重大機遇，但也帶來了可能對我們的增長和盈利能力產生不利影響的風險和挑戰。

訂户和客户

吸引和留住訂户和客户的能力以及我們有吸引力的隊列趨勢。我們相信，我們有一個重要的市場機會來增加我們的訂户和客户基礎，我們的長期增長在很大程度上取決於我們繼續獲得和留住訂户和客户的能力。

目錄表

我們提供靈活的服務，允許我們的訂閲者根據他們日常生活的變化定製他們的訂閲，並根據需要選擇暫停和重新激活他們的會員。我們還從歷史上看到，許多取消訂閲的訂閲者會在會員資格對他們的日常生活有意義時返回並重新訂閲。我們在2023財年的戰略重點是投資和改善客户體驗以推動增長，包括提高租賃產品的庫存水平，我們認為這影響了2023財年第二季度和第三季度的訂户增長。我們的數據表明，較新的訂户受到較低的租賃產品庫存水平的負面影響最大。我們已經實施了計劃，通過在未來的租賃產品購買中提高每種風格的租賃產品深度來解決這些較低的庫存水平。我們已在2023財年第三季度和第四季度看到留任情況有所改善，並預計這些變化將在2024財年產生更大的積極影響。我們認為，在訂閲的前90天提高保留率可以提高忠誠度和用户增長，而訂閲的前90天通常是大多數用户流失的時候。此外，在2023財年第二季度，我們嘗試更改訂閲的初始促銷價格，這影響了訂户的獲取。我們在2023財年第三季度進一步減少了促銷活動，因為我們相信，從長遠來看，減少促銷活動將改善留住和業務整體健康狀況的效果，並使我們能夠將這些資源投資於客户體驗。我們預計我們的促銷活動在近期至中期將低於歷史平均水平，這預計將在短期內減少訂户獲取；然而，根據市場狀況和其他因素，我們可能會進行更多試驗，並可能在未來改變我們的促銷策略，這可能會影響訂户獲取。

我們通過分析我們的歷史客户羣隨着時間的推移的表現來部分評估我們業務的健康狀況。我們根據客户第一次與RTR進行交易的財年進行分組。我們每個財年總收入的很大一部分來自前幾年獲得的客户。例如，我們2023財年約三分之一的收入來自在2017財年或之前向我們下第一筆訂單的客户。

我們還通過衡量所有新客户在其生命週期內產生的收入和利潤(“LTV”)與客户獲取成本(“CAC”)來評估我們的歷史客户羣的生產率。我們將LTV定義為當前或以前的訂户或客户在我們的所有產品中產生的累計總收入(包括訂閲和保留租賃收入和其他收入)，減去履行費用、租賃產品折舊和收入分享費用、信用卡費用和客户服務人員以及產生此類收入的相關費用除以在此期間獲得的新客户數量。客户生成的任何LTV都被分配到該客户第一次加入的原始隊列年份。我們將CAC定義為營銷總費用，不包括某一會計年度發生的營銷人員和相關成本除以該財年獲得的新客户數量。我們高效地獲取客户，超過80%的終身客户都是有機加入的。

如下表所示，在2018財年至2023財年，除了受到新冠肺炎疫情影響的2020財年客户羣外，我們的LTV與CAC比率保持相對一致。受益於疫情恢復後強大忠誠度的2021財年隊列，前六個月的LTV與CAC比率為0.7倍，前十二個月為1.3倍，這意味着我們為該隊列收回了六個月至十二個月的客户獲取成本。到目前為止，我們的2023財年前六個月的LTV與CAC比率為0.5倍。我們預計，2023財年，由於庫存比率的改善趨勢，我們的客户體驗將得到改善，以及預期的進一步改善我們計劃在2024財年重新啟動我們的生命週期營銷戰略，這將有利於我們客户羣的留存和終身價值。隨着時間的推移，隨着我們最忠實的客户繼續與我們一起消費，隊列持續增長，2018財年、2019財年、2020財年和2021財年的強勁表現證明瞭這一點。

目錄表

品牌和產品

能夠高效地獲取、管理和盈利產品。我們能夠為我們的用户提供更高的體驗，讓客户保持對RTR的忠誠度取決於我們擁有正確的產品組合。例如，在2023財年，我們專注於提高我們網站上商品的可用性，並增加我們購買的深度(即，購買更多特定風格的單元)。由於我們與品牌的深度合作伙伴關係、我們購買時間表的靈活性以及對有利的零售購買環境做出反應的能力，我們可以通過多種具有成本效益的方式直接從品牌那裏獲得產品。我們在逆向物流和服裝修複方面的專業知識也為我們提供了在產品使用壽命內有效實現產品貨幣化的能力。使我們的產品採購多樣化，而不是100%批發，推動了更高的整體產品投資回報，並減少了業務的資本需求。在2023財年，大約61%的新項目是通過我們更具資本效率的非批發渠道獲得的，而2022財年和2021財年的這一比例分別為58%和55%。我們計劃在2024財年進一步提高通過獨家設計和RTR分享獲得的單位的百分比。我們不斷評估我們的產品收購組合，以最大限度地提高我們的戰略優先級。

租賃產品的購買包括在此期間購買的批發產品的成本和其他輔助成本，如適用的話，如運費。許多因素影響租賃產品的購買，包括我們的深度和收購組合策略、訂户佔總客户的比例、獲得這些訂户的時間、風格的正式程度、品牌分類、市場機會以及租賃產品收到和支付的時間。2023財年租賃產品購買量佔收入的比例為26%，這是由於銷售額下降以及我們2023財年租賃產品深度調整的影響。2022財年和2021財年，租賃產品購買量佔收入的比例分別為21%和15%。我們預計，與2023財年相比，2024財年這一比例將有所下降，這是因為銷售預測較高，以及前述對我們2023財年租賃產品深度調整的影響。由於季節性因素，我們跟蹤購買租賃產品的進度佔全年收入的百分比，因為季度支出不一定反映全年趨勢。此外，我們打算在2023年修訂的淡馬錫融資機制中遵守雙方商定的2024財年租賃產品資本支出的季度和年度支出水平。

在我們的成本結構中實現槓桿的能力。提高我們平臺的運營效率對於提高盈利能力至關重要。我們預計，隨着訂單量的增加，以及我們為增加訂户和收入以及改善客户體驗而進行投資，我們的某些運營成本將會增加。2022年9月，我們宣佈了一項重組計劃，與2022財年第二季度的年化運行率相比，重組後的四個季度的運營費用減少了約2700萬美元。2024年1月，我們宣佈了一項重組計劃，預計每年將節省約1200萬美元的運營費用，其中主要包括有效的削減，以及一些開放的角色關閉/減少的回補，並不包括潛在的新員工招聘或公司成本和支出的其他增加。儘管我們預計運營槓桿會出現季度波動，但隨着這些削減和成本結構的不斷改善，我們預計2024財年固定成本佔總收入的比例將下降，隨着時間的推移，我們預計我們的運營成本的增長速度將慢於我們的總收入的年度增長速度。此外，我們打算在2023年修訂的淡馬錫融資機制中遵守雙方商定的與2024財年運營成本(即固定運營支出和營銷支出)相關的季度和年度支出水平。

目錄表

我們使用技術和客户數據來提高產品效率、履行費用和運營成本。我們的數據使我們能夠構建一個差異化和專有的租賃逆向物流平臺，擁有垂直集成的清潔和修復流程。我們在技術和自動化方面進行了投資，以便在我們發展和擴大業務時提高運營槓桿和更高的利潤率。

隨着時間的推移，我們的利潤率、盈利能力和現金流都有所提高，我們相信我們將繼續從規模經濟中受益。我們專注於提高運營費用的效率和不斷增長的盈利能力，除了履行、收入份額和運營費用外，還包括租賃產品折舊。

我們使用調整後的EBITDA來評估我們的經營業績和我們業務在資本支出之前的經營槓桿。我們還通過綜合評估用於經營活動的現金淨額和用於投資活動的現金淨額來衡量企業的現金消耗，包括資本支出。與原始協議相比，2023年修訂後的淡馬錫融資機制減少了我們在2024和2025財年的現金利息支付，我們預計這將改善我們的整體流動性。

季節性

我們的業務具有季節性，由於新冠肺炎、宏觀環境和業務決策的影響，這種季節性已經受到影響，未來可能會發生變化。對於我們的訂閲租賃，我們通常在3月至5月和9月至11月獲得最多的訂户，因為這是客户自然會考慮更換衣櫃的時間。我們通常在夏季和12月中旬至1月底看到更高的訂户停頓率。在第三和第四財季，我們的儲備業務歷來(在新冠肺炎之前)受益於婚禮和假日活動的增加，但自新冠肺炎成立以來，這種季節性發生了變化。在2022財年，我們認為，2022年4月我們訂閲計劃的漲價影響了傳統的季節性模式。在2023財年，租賃產品庫存水平的變化和促銷價格的變化也擾亂了典型的季節性。考慮到業務的持續變化，我們未來的季節性可能不會像歷史趨勢那樣。

在支出和資本支出的時間安排上，我們也經歷了季節性。考慮到運營商費率上調的典型時機、更高的服務水平(如更昂貴和更快的運輸)以及節假日期間的競爭，運輸費用和履行成本通常在第四財季最高。我們最重要的產品資本支出通常發生在第一財季和第三財季，屆時我們將為即將到來的秋季和春季採購產品。然而，對現金的影響在歷史上取決於收到產品的時間。

有關更多信息，請參閲第一部分第1A項“風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們的業務受季節性影響”一節。

宏觀和消費環境變化對我們業務的影響

在幾個因素的推動下，當前的宏觀經濟和消費環境仍然存在很大的不確定性，包括通脹壓力、更高的利率、潛在的經濟衰退風險、持續的全行業供應鏈問題、金融體系的不穩定、烏克蘭和中東的戰爭以及新冠肺炎。這些因素已經並預計將繼續影響消費者可自由支配的支出和購買行為、價格敏感度、工資率、運輸成本以及與我們業務相關的其他成本。

我們繼續回顧和了解新冠肺炎疫情後客户行為的變化可能如何影響我們的業務和需求，特別是在具有挑戰性的宏觀環境中。我們認為，活躍訂户水平受到消費者行為季節性變化和宏觀因素的影響，例如遠程工作水平的提高和對工作服不斷變化的需求、通脹壓力和對價格上漲的敏感性，或其他因素，並可能在未來繼續受到這些因素的影響。

目錄表

我們繼續採取行動，適應不斷變化的全球營商環境和相關的通脹壓力。例如，鑑於當前宏觀經濟環境下潛在的定價敏感性，我們專注於投資於我們的客户併為她提供更多價值，並在我們的營銷材料中強調我們產品的價值主張。此外，我們在2022財年和2023財年提高了工資率，以吸引和留住我們的履行中心的人才，我們預計未來將繼續受到勞動力成本上升的影響。我們還預計，由於運輸效率的提高以及我們與一家主要國家航空公司簽訂的新運輸合同的影響，運輸成本佔2024財年銷售額的比例將下降。新合同將於2023年9月生效。雖然我們預計在2024財年能夠降低運輸成本佔銷售額的百分比，但我們計劃通過尋求優化運輸方法並改善合同和定價條款，繼續緩解較長期的成本上升。儘管我們繼續面臨一個充滿挑戰的環境，但我們計劃投資於我們的客户，管理我們的人員配備，並進一步利用我們的運輸合作伙伴來幫助推動我們的業務增長和效率。

這個宏觀環境將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、運營結果、增長率和財務狀況，將取決於高度不確定和無法準確預測的未來發展。鑑於這種不確定性，我們無法估計宏觀環境對我們未來運營結果、現金流或財務狀況的財務影響。。有關更多詳情，請參閲本年度報告表格10-K第I部分第1A項“風險因素”。

關鍵業務和財務指標

除了綜合財務報表中列出的措施外，我們還使用以下關鍵業務和財務指標來幫助我們評估業務、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。以下討論的關鍵業務和財務指標的計算可能與其他公司、證券分析師或投資者使用的類似名稱的指標不同，限制了這些指標用於比較目的的有用性。這些關鍵業務和財務指標不應被視為獨立於我們根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務信息的指標，也不能作為我們財務信息的替代品，而應與我們經營業績的其他指標和組成部分一起考慮，例如其他每個關鍵業務和財務指標，以及我們的收入和淨虧損。


	截至1月31日止年度，
	2024		2023		2022

活躍訂户	125,954		126,712		115,240
平均活躍用户	135,211		128,586		93,371
毛利	$	119.7	$	120.0	$	69.7
調整後的EBITDA(1)	$	26.9	$	6.7	$	(19.2)

__________

(1)調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標；有關與最直接可比的美國GAAP財務指標--淨虧損的對賬，以及為什麼我們認為調整後的EBITDA是一個有用的指標，請參閲下面的“--非GAAP財務指標”。

活躍訂户：ACTIVE SUBSCRIPTERS表示截至任何給定時間段和不包括在內的最後一天具有活動成員資格的訂户數量DES暫停了訂閲者。截至2024年1月31日，我們擁有125,954名活躍用户，同比變化(1%). 我們的活躍用户同比減少，我們認為這主要是由於租賃產品庫存水平下降、我們促銷策略的變化以及營銷支出減少的影響。

平均活躍用户數：Average Active訂户表示季度開始和季末的平均活躍訂户；對於其他時段，表示該時段內每個季度的平均活躍訂户的平均值。自.起2024年1月31日，我們有過135,211平均活躍用户，高於截至2023年1月31日或者是5%同比增長。

目錄表

毛利和毛利率：我們將毛利潤定義為總收入減去與履行客户訂單活動相關的成本和租賃產品採購成本，在綜合經營報表上分別作為履行和租賃產品折舊和收入份額列示。我們在三年內對自有服裝資產進行折舊，並在兩年內分別扣除20%和30%的殘值後對自有服裝資產進行折舊，並在我們的綜合經營報表上按直線原則確認折舊和項目出售或報廢時的剩餘成本。租賃產品折舊費用是以時間為基礎的，反映了我們擁有的所有租賃產品項目。我們使用毛利和毛利佔收入的百分比，或毛利，來衡量在包括產品成本和履行成本後業務的持續效率。

截至2024年1月31日止年度的毛利為119.7,000,000美元，而截至2023年1月31日止年度的毛利為120,000,000美元，毛利率分別為40.1%及40.5%。截至2024年1月31日的年度毛利和毛利率略有下降，原因是租賃產品折舊和收入份額成本佔銷售額的百分比上升的影響，但部分被較低的履行成本佔銷售額的百分比所抵消，儘管2023年3月所有訂閲發貨量增加了一個單位。我們將尋求隨着時間的推移繼續推動實現和運營效率的提高，並從戰略上發展我們的收入和產品採購組合，以抵消成本增加的影響.

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率：我們將調整後EBITDA定義為淨虧損，調整後不包括利息支出、租賃產品折舊、其他折舊及攤銷、基於股份的補償支出、清算租賃產品資產的撇賬、某些非經常性或非一次性成本(見下文對帳表腳註)、非正常過程法律費用、重組費用、與重組有關的資產減值損失、所得税(福利)費用、認股權證負債重估損益、債務清償損益、其他收入和支出以及其他損益。我們將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA佔總收入的百分比，即一段時間內的淨額。截至2024年1月31日的年度，經調整的EBITDA為2690萬美元，而截至2023年1月31日的年度為670萬美元，利潤率分別為9.0%和2.3%。由於2022年9月重組計劃的影響，調整後的EBITDA利潤率在截至2024年1月31日的年度內顯著改善，即使有額外的戰略投資，技術、營銷以及一般和行政費用的運營槓桿也有所改善。在2022財年第三季度，我們與亞馬遜啟動了一項雙管齊下的試點計劃，(1)批發銷售我們全新的獨家設計產品，(2)啟動新的清算合作伙伴關係，這兩項合作在2022財年為調整後的EBITDA貢獻了510萬美元。

我們相信，隨着我們增加收入，推動實現和運營效率的提高，以及運營費用的槓桿作用，我們有機會改善調整後的EBITDA，抵消成本的增加。特別是，我們繼續預計，與2023財年相比，我們2024年1月的重組計劃將顯著降低2024財年的固定成本，並提高運營費用槓桿。

經營成果的構成部分

總收入，淨額

我們的總收入，淨額包括認購和儲備租金收入和其他收入。總收入是扣除促銷折扣、抵免、退款和税款後的淨額。

認購及預留租金收入。*我們從訂閲和儲備租金中產生訂閲和儲備租金收入。我們在訂閲期內按比例確認訂閲費，從訂閲者註冊訂閲計劃之日起計算。這些費用是在註冊時收取的，來自訂閲期未確認部分的任何收入都將推遲到下一個會計期間。我們確認租賃期內的預留費用，租賃期從產品交付給客户之日開始。預留訂單最多可以在租賃開始日期前兩個月(以前是租賃開始日期前四個月，2023年10月生效)下訂單，客户的付款表格在訂單確認時收取。我們推遲到交付之日確認預留租賃的租賃費和任何相關促銷活動，然後在四天或八天的租賃期內平均確認這些費用。

目錄表

其他收入。他説，我們主要通過在產品處於租賃狀態時銷售產品來產生其他收入。我們為訂户和客户提供以低於零售價的折扣購買產品的能力。銷售產品的付款在訂單確認時進行，相關收入在銷售產品交付時確認，或者在購買時確認(如果物品已在客户家中)。有時，其他收入可能包括試點和其他增長舉措產生的收入，這可能會導致其他收入線的季度波動。

成本和開支

成就感。更重要的是。履行費用包括接收、處理和履行客户訂單的所有成本。這主要包括往返客户和人員的運輸成本和相關成本，包括工資和獎金，以及員工福利成本。人員和相關成本與處理入站和出站客户訂單、清潔、恢復和維修從客户收到的物品、在我們的履行中心網絡內跟蹤和管理物品以及接收從品牌收到的新物品有關。履約費用還包括包裝材料、清潔用品和其他與履約相關的費用。履行費用可能會因各種因素而波動，包括商業條款和市場趨勢。由於勞動力市場的競爭壓力，履行費用也可能增加，這可能導致工資水平繼續上升。我們預計將繼續在自動化和其他流程改進方面進行投資，以支持和提高我們的運營效率。在一定程度上，我們成功地提高了完成訂單的效率，並能夠抵消運輸成本、工資率和清潔/包裝供應價格上漲的長期增長，我們預計這些費用在較長期內佔總收入的百分比將會下降。

科技。IT支出包括從事軟件開發和工程、質量保證、產品、客户體驗、數據科學、分析和信息技術相關工作的員工的人員和相關成本，扣除與資本化軟件相關的人員成本。技術費用還包括專業服務、第三方託管費用、網站監控費用以及軟件和許可費。從長期來看，隨着我們繼續改善客户和訂户體驗，並投資於我們的技術堆棧和基礎設施以支持我們業務的整體增長，這些費用可能會增加(以總美元計)。雖然這些開支在不同時期佔總收入的百分比可能有所不同，但我們預計，長遠而言，這些開支佔總收入的百分比將會下降。

市場營銷。主要營銷費用包括在線和移動營銷、搜索引擎優化和電子郵件成本、營銷人員和相關成本、代理費、品牌營銷、印刷宣傳品、消費者研究以及其他相關成本。如果我們增加營銷支出來推動業務增長和提高品牌知名度，與人員成本無關的營銷支出可能會增加。

一般和行政。一般和行政(“G&A”)支出包括客户服務、財務、税務、法律、人力資源、時尚和攝影以及固定運營成本的所有其他人員和相關成本。一般和行政費用還包括佔用成本(包括與倉庫相關的)、專業服務、信用卡費用、一般公司和倉庫費用、其他行政成本以及與資產處置和經營租賃終止相關的損益。我們預計，由於我們的重組計劃，短期內固定成本G&A費用美元和佔總收入的百分比將會下降。從長遠來看，隨着我們擴大基礎設施以支持業務的整體增長，這些費用可能會增加。由於通貨膨脹或為了支持整體業務增長和實施效率，未來租金費用和其他設施相關成本可能會增加。雖然這些開支在不同時期佔總收入的百分比可能有所不同，但我們預計，長遠而言，這些開支佔總收入的百分比將會下降。

租賃產品折舊和收入份額。租賃產品折舊及收益分享開支包括租賃產品折舊及撇銷，以及根據與品牌合作伙伴的收益分享安排付款。我們會在自有產品（批發及獨家設計項目）的估計可使用年期內折舊成本（減去估計殘值），並（如適用）在該等項目不再處於租賃狀態時加速折舊。我們通過預付款項及按表現為基礎的收益份額付款確認以RTR股份收購項目的成本。我們預計，租賃產品折舊和收入分成費用將以絕對美元計增加，因為我們繼續支持訂户和客户增長。租賃產品折舊及收益份額的金額及比例將根據我們收購項目的方式及時間以及租賃產品基礎的組合而有所不同。

目錄表

其他折舊及攤銷。除其他折舊及攤銷費用外，其他折舊及攤銷費用包括固定資產折舊及攤銷金額、包括資本化軟件在內的無形資產，以及融資性資產使用權。

重組費用。重組費用包括與2024年1月和2022年9月重組計劃相關的遣散費和相關成本。

與重組相關的資產減值損失。與重組相關的資產減值損失包括與2024年1月和2022年9月重組計劃相關的一個軟件實施項目和兩個倉庫運營項目停止相關的資產減值費用。

利息收入/支出。利息收入/(費用)主要包括與我們2023年修訂的淡馬錫融資機制相關的應計和實物利息、現金利息和債務發行成本攤銷。2023年修訂後的淡馬錫貸款機制從2023財年第四季度開始，取消了六個完整財季的所有利息(包括實物支付和現金利息)。

認股權證負債重估損益，淨額。認股權證負債重估收益/(虧損)與在期末或轉換前將分類認股權證負債重估至各自的公允價值有關。截至2024年1月31日，所有未償還權證都是股權分類的，因此不需要未來重新計量。

債務清償損益，淨額。債務清償的收益/(損失)與債務清償有關，包括未攤銷債務發行成本的註銷。這些主要是非現金的，與非經常性的債務支付交易有關。

其他收入/(支出)。其他收入/(支出)主要包括以前保險索賠的收益、與增長相關的税收抵免貨幣化收益和愛爾蘭可退還的税收抵免。

所得税優惠/(費用) 所得税主要由州最低税和外國税組成。我們已經為我們的美國聯邦和州遞延税項資產建立了估值津貼，包括淨營業虧損。我們預計將維持這一估值津貼，直到我們的聯邦和州遞延税項資產的好處更有可能通過預期的未來美國應税收入實現為止。

目錄表

經營成果

應結合本年度報告10-K表其他部分所列的合併財務報表和附註，審查以下所列業務成果。下表列出了我們在所列期間的業務成果：


	截至1月31日止年度，
	2024		2023		2022
	(單位：百萬)
收入：
認購和保留租金收入	$	264.9	$	268.6	$	185.8
其他收入	33.3		27.8		17.5
總收入，淨額	298.2		296.4		203.3
成本和支出：
履約	86.0		92.2		61.9
技術	49.1		55.4		45.3
營銷	31.2		35.1		26.5
一般和行政	101.6		109.0		104.4
租賃產品折舊和收入份額	92.5		84.2		71.7
其他折舊及攤銷	14.7		16.4		19.4
重組費用	2.0		2.4		—
與重組有關的資產減值損失	1.1		5.3		—
總成本和費用	378.2		400.0		329.2
營業虧損	(80.0)		(103.6)		(125.9)
利息收入/(費用)，淨額	(33.7)		(36.8)		(53.0)
權證負債重估收益/（損失）淨額	—		—		(24.9)
債務清償收益/（損失）淨額	—		—		(12.2)
其他收入/(支出)，淨額	0.7		1.5		3.9
除所得税前虧損淨額：	(113.0)		(138.9)		(212.1)
所得税優惠/(費用)	(0.2)		0.2		0.3
淨虧損	$	(113.2)	$	(138.7)	$	(211.8)

截至1月31日止的年度比較， 2024和2023

總收入，淨額。**總收入，淨額為$298.2在截至2024年1月31日的一年中，與截至2023年1月31日的296.4美元相比，增加了180萬美元，增幅為0.6%。這一增長是主要由平均活躍訂户和每個訂户購買的單位增加推動.

在2024財年，隨着我們擴大客户基礎，改善客户體驗，並繼續專注於我們的轉售收入，我們預計收入將增加。

認購及預留租金收入。截至2024年1月31日的年度，預購和儲備租金收入為264.9美元，與截至2023年1月31日的268.6美元相比，減少了370萬美元，降幅為1.4%。這一下降是由較低的儲備收入和較低的附加費率推動的，與去年同期相比，平均活躍用户的增加部分抵消了這一下降。

其他收入。截至2024年1月31日的財年，其他收入為3330萬美元，增加550萬美元，或19.8%相比之下，截至2023年1月31日的財年為2780萬美元。這一增長主要是由於平均活躍訂閲者和每個訂閲者購買的物品的增加。其他營收佔總營收的11.2%，高於上年同期的9.4%。在截至2023年1月31日的年度內，我們還認識到 $2.3 通過試點將我們全新的獨家設計產品批發給第三方零售商，獲得了數百萬美元的收入。

目錄表

成本和開支。*截至2024年1月31日的年度，總成本和支出為378.2美元，減少(2,180萬美元)，或(5.4)%相比之下，截至2023年1月31日的財年為400.0美元。這一下降是主要是驅動的通過2022年9月重組計劃和2023年9月我們新運輸合同的實施節省的成本，與去年同期相比降低了成本。

實現了。截至2024年1月31日的年度，執行費用為8,600萬美元，減少(620萬美元)或(6.7%)，即 28.8%收入，相比之下，截至2023年1月31日的一年為9220萬美元， 31.1% 户部執行金額和佔收入百分比的減少主要是運輸和加工成本效益以及每批貨物的較高收入抵消了2022年和2023年財政年度由於5項計劃和工資率增加而導致的每批貨物單位的增加。在截至2023年1月31日的年度內，我們還確認了與向第三方零售商批發我們全新的獨家設計產品的試點相關的120萬美元的履行費用。

在2024財年，我們預計由於數量增加和預期年率增加，履行費用將增加；然而，由於每個訂單收入增加以及運輸和處理效率持續提高，我們預計履行費用佔總收入的百分比將下降。

科技。截至2024年1月31日的財年，IT支出為4,910萬美元，與截至2023年1月31日的5,540萬美元相比，減少了(630萬美元)或(11.4%)。這一下降是受2022年9月重組計劃節省的成本推動。我們能夠實現這些好處，同時支持增長計劃，包括增強消費者的搜索、匹配和發現體驗。T技術費用佔收入的16.5%截至2024年1月31日的年度為18.7%去年同期，我們看到重組後的運營槓桿增加，收入增加，成本基數降低。與技術相關的股份薪酬支出為550萬美元截至2024年1月31日的年度為590萬美元。

在2024財年，我們預計，由於我們2024年1月的重組計劃和我們繼續專注於管理成本，與2023財年相比，技術支出(以美元計算)和佔總收入的百分比將有所下降。

市場營銷。截至2024年1月31日的年度，總營銷費用為3120萬美元，與截至2023年1月31日的3510萬美元相比，減少了390萬美元，降幅為11.1%。這一下降這是因為我們在2023財年將預算營銷費用重新分配到租賃產品購買上。與人員成本無關的營銷費用 $28.5在截至2024年1月31日的財年中佔收入的9.5%，而收入為30.7美元萬和10.3%佔去年同期總收入的1%。

在2024財年，我們預計營銷費用以美元計算將與2023財年大致持平。我們在這一年中的營銷支出的時間將部分取決於營銷活動的時機。

一般和行政。截至2024年1月31日的年度，行政及一般(G&A)開支為101.6,000,000美元，較截至2023年1月31日的109.0,000,000美元減少(740,000,000美元)，或(6.8)%。這一下降是由2022年9月重組計劃節省的成本推動的。截至2023年1月31日止年度內，我們確認了新的清算合夥企業的收益，減少了230萬美元的G&A費用。併購費用佔收入的百分比為34.1%，而去年為36.8%，這是因為我們看到重組後運營槓桿增加，收入增加，成本基礎降低。與G&A相關的基於股票的薪酬支出為2050萬美元截至2024年1月31日的年度截至2023年1月31日的財年為1,900萬美元。增加的主要原因是與首席財務官和首席運營官角色轉換有關的股權獎勵修改導致基於股份的薪酬支出增加。

在2024財年，我們預計由於2024年1月的重組計劃，與2023財年相比，併購費用(以美元計算)和佔收入的百分比將下降。

目錄表

租賃產品折舊和收入份額。中國。截至2024年1月31日的年度，租賃產品折舊和收入份額為9,250萬美元，增加830萬美元，增幅為9.9%，而截至2023年1月31日的年度為8,420萬美元。這個增長主要是由於收購的RTR單位的份額增加、租賃產品的購買量增加以及其他收入的增加。在截至2024年1月31日的一年中，租賃產品折舊和收入份額佔收入的比例為31.0%，高於去年同期的28.4%，主要原因是上述因素.

其他折舊及攤銷。截至2024年1月31日的年度，其他折舊及攤銷前利潤為1,470萬美元，較截至2023年1月31日的1,640萬美元減少(1.7)億美元，或(10.4%)。這一下降主要是由於與資本化的軟件計算機、設備和軟件相關的較低的折舊和攤銷。

重組費用。截至2024年1月31日的一年，重組費用為200萬美元，與截至2023年1月31日的240萬美元相比，減少了(40萬美元)或(16.7%)。截至2024年1月31日止年度的重組費用與2024年1月重組計劃有關，而截至2023年1月31日止年度的重組費用則與2022年9月重組計劃有關。

與重組相關的資產減值損失。截至2024年1月31日的年度，與重組有關的資產減值虧損為110萬美元，較截至2023年1月31日的530萬美元減少(420萬美元)或(79.2%)。截至該年度止年度的資產減值虧損2024年1月31日與2024年1月重組計劃有關的一個軟件實施項目的中止，與在終了年度內中止兩個倉庫業務項目的情況相比2023年1月31日與2022年9月的重組計劃有關。

利息收入/(費用)，淨利潤。利息支出，截至2024年1月31日的年度淨額為3370萬美元，支出減少$3.11000萬美元，或 (8.4)%，相比之下，截至2023年1月31日的一年為(3680萬美元)。這一下降是DR即使2023年修訂後的淡馬錫融資機制(包括之前的版本)的現金利息降低，但部分被更高的實物支付(PIK)和賺取的更高現金利息所抵消。在截至2024年1月31日的年度的總利息支出(3370萬美元)中，(2250萬美元是實物支付利息的應計金額，(1170萬美元)是債務貼現攤銷，50萬美元是扣除現金利息、賺取利息和融資租賃及其他利息後的淨額，而截至2023年1月31日的年度，實際利息為(1430萬美元)，扣除現金利息、融資租賃和其他利息後的淨額為(1820萬美元)，債務貼現攤銷(430萬美元)。

在2024財年，我們預計與2023年修訂後的淡馬錫融資機制相關的利息支出將減少，現金利息支出將為零。

其他收入/(支出)，淨額。扣除其他收入/(支出)，截至2024年1月31日的年度淨額為70萬美元，減少80萬美元，而截至2023年1月31日的年度淨額為150萬美元。這一下降主要是由於截至2024年1月31日的年度內税收抵免貨幣化為40萬美元，而截至2023年1月31日的年度税收抵免貨幣化為140萬美元。.

非公認會計準則--財務指標

除了我們根據GAAP確定的結果外，我們認為以下非GAAP財務指標在評估我們的業績時是有用的。這些非GAAP財務指標並不意味着獨立於我們根據GAAP編制的財務信息而被視為我們財務業績的指標，或作為我們根據GAAP編制的財務信息的替代品，僅應與根據GAAP提供的財務信息一起閲讀。本年度報告中介紹的非公認會計準則和財務指標的使用存在侷限性。例如，我們的非GAAP財務指標可能無法與其他公司的類似名稱指標相提並論。其他公司，包括我們行業的公司，可能會以與我們不同的方式計算非GAAP的財務指標，限制了這些指標用於比較目的的有用性。

目錄表

以下非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬如下所示。我們鼓勵在列報每個期間的非公認會計準則財務指標的同時審查對賬情況。在未來期間，我們可能排除類似項目，可能產生與這些排除項目類似的收入和支出，並可能包括其他費用、成本和其他非經常性項目。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是管理層在資本支出之前評估我們的經營業績和業務的經營槓桿的關鍵業績指標。我們調整後的EBITDA利潤率從截至2023年1月31日的年度的2.3%提高到截至2024年1月31日的9.0%。將全新的獨家設計產品批發給第三方零售商的試點以及啟動新的清算合作伙伴關係共同為調整後的EBITDA貢獻了510萬美元截至2023年1月31日的年度。調整後的EBITDA利潤率顯著改善截至2024年1月31日的年度由於重組計劃的影響，以及即使有額外的戰略投資，技術、營銷以及一般和行政費用方面的運營槓桿也有所改善。

下表列出了本報告所述期間的淨虧損--最具可比性的GAAP財務指標--與調整後的EBITDA的對賬：


	截至1月31日，
	2024			2023			2022
	(單位：百萬)
淨虧損	$	(113.2)		$	(138.7)		$	(211.8)
利息(收入)/費用，淨收益(1)	33.7			36.8			53.0
租賃產品折舊	57.1			52.9			50.3
其他折舊及攤銷費用(2)	14.7			16.4			19.4
以股份為基礎的薪酬體系(三)	26.2			25.4			26.6
清算資產的核銷情況(4)	3.4			5.8			4.8
非經常性調整(5)	1.7			1.3			5.3
非普通課程律師費(6)	0.3			0.1			—
重組費用(7)	2.0			2.4			—
與重組有關的資產減值損失(8)	1.1			5.3			—
所得税(福利)/費用	0.2			(0.2)			(0.3)
(收益)/認股權證負債重估虧損，淨額(9)	—			—			24.9
(收益)/債務清償損失，淨額(10)	—			—			12.2
其他(收入)/支出，淨額(11)	(0.7)			(1.5)			(3.9)
其他(收益)/虧損(12)	0.4			0.7			0.3
調整後的EBITDA	$	26.9		$	6.7		$	(19.2)
調整後的EBITDA利潤率(13)	9.0		%	2.3		%	(9.4)		%

__________

(1)包括截至2024年1月31日的年度1,170萬美元的債務貼現攤銷，截至2023年1月31日的年度的430萬美元，以及截至2022年1月31日的年度的590萬美元。

(2)反映非租賃產品折舊和資本化軟件攤銷。

(3)反映基於股票的薪酬的非現金支出。截至2022年1月31日的年度包括與一次性IPO相關的RSU歸屬事件產生的1,440萬美元成本。

(4)反映了先前持有待售的清算租賃產品的剩餘賬面價值的核銷。

(5)截至2024年1月31日的年度的非經常性調整包括主要與債務再融資和相關費用以及期權交換有關的170萬美元成本，截至2023年1月31日的年度包括與上市公司SOX準備相關的130萬美元成本。

(6)截至2024年和2023年1月31日的年度的非普通課程法律費用分別包括與集體訴訟有關的30萬美元和10萬美元的費用。

(7)反映的重組費用主要與2024年1月和2022年9月重組計劃的遣散費和相關成本有關。

目錄表

(8)反映與截至2024年1月31日的年度內與2024年1月重組計劃有關的軟件實施項目停止有關的資產減值費用，以及與截至2023年1月31日的年度與2022年9月重組計劃有關的倉庫業務項目停止有關的資產減值費用。

(9)反映與在期末或轉換前將優先負債分類貸款權證重估至各自公允價值相關的費用。截至2022年1月31日，所有未償還權證都是股權分類的，因此不需要未來重新計量。

(10)包括與本報告所列期間償債有關的債務清償費用。

(11)主要包括截至2023年1月31日的一年的140萬美元貨幣化税收抵免。

(12)包括與外匯、經營租賃終止及相關交還固定資產有關的確認損益(見綜合財務報表附註“附註5-租賃-承租人會計”)。

(13)調整後的EBITDA利潤率按調整後的EBITDA佔收入的百分比計算。

流動性與資本資源

自我們成立以來，我們的運營資金主要來自出售可贖回優先股、普通股和債務融資的淨收益。截至2024年1月31日，我們的現金及現金等價物為8400萬美元，限制性現金為1000萬美元(流動520萬美元，非流動480萬美元)，累計赤字(10.531億美元)。

2021年10月29日，我們完成了首次公開募股，以每股420.00美元的公開發行價發行和出售了850,000股票。我們收到了網上訂單EDS：3.273億美元在扣除承銷折扣和佣金以及發行費用後。

根據與作為淡馬錫控股公司行政代理的Double Helix Pte Ltd.簽訂的貸款協議，該公司是借款人。2023年1月，我們對這一安排(“2022年修訂後的淡馬錫安排”)進行了修訂和重述。2022年修訂後的淡馬錫融資機制將到期日從2024年10月延長至2026年10月，在接下來的兩個財年減少了超過2000萬美元的現金利息支付，而總利率在此期間保持不變，此後繼續增加。關於2022年修訂的淡馬錫融資機制，我們還授予了認股權證，以每股100.00美元的行使價購買100,000股A類普通股，以及其他澄清和更新。2023年12月，我們簽訂了2023年修訂後的淡馬錫融資機制。2023年修訂後的淡馬錫融資機制取消了從2023財年第四季度開始的六個完整財季的所有利息(實物支付和現金利息)，將最低流動性維持契約從5,000萬美元降至3,000萬美元，並規定公司在2024財年的租賃產品資本、固定運營和營銷支出的季度和年度支出水平不得超過雙方商定的分別為5,100萬美元、1億美元(不包括1,000萬美元的特定許可支出)和3,000萬美元的年度支出水平，以及2025和2026財年的有待商定的水平，但須經債務持有人同意和某些例外情況。截至，我們的總負債2024年1月31日是3.067億美元。有關術語的説明，請參閲關於我們當前和以前的信貸協議，請參閲“附註8-綜合財務報表附註中的“長期債務”。

雖然我們在歷史上經歷了運營虧損和負現金流，但我們預計在2024財年實現運營現金流加上用於投資的現金流-盈虧平衡。我們相信，我們現有的現金和現金等價物，以及我們運營產生的現金，將足以維持我們的業務運營，並滿足3000萬美元的最低流動資金維持契約。至少在接下來的12個月裏.我們還計劃在至少未來12個月內遵守2023年修訂後的淡馬錫融資機制下的最高支出契約，自本年度報告其他部分所附財務報表發佈之日起計。如上所述，我們2023年修訂後的淡馬錫融資機制從2023財年第四季度開始，取消了六個完整財季的所有利息(包括實物支付和現金利息)。 2022年9月，我們宣佈了一項重組計劃，以降低成本、精簡組織結構並提高運營效率，每年節省的運營費用約為2700萬美元(相對於2022財年第二季度的運行率)在2022年9月重組後的四個季度。2024年1月，我們宣佈了一項重組計劃，預計每年將節省約1200萬美元的運營費用，其中主要包括有效的削減，以及一些開放的角色關閉/減少的回補，並不包括潛在的新員工招聘或公司成本和支出的其他增加。

目錄表

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於對我們業務的需求、租賃產品支出以及支持我們業務整體增長的技術和人員投資的時機艾斯。至如果當前和預期的未來流動資金來源不足以為我們未來的業務活動和要求提供資金，並償還我們的債務義務，或者如果我們未能遵守2023年修訂的淡馬錫融資機制中規定的契約，包括3000萬美元的最低流動性維持契約，我們可能需要尋求額外的或對我們的債務進行資本重組或再融資。出售額外股權將導致我們股東的股權進一步稀釋。債務融資將導致償債義務，管理這種債務的文書可以規定將限制我們行動的經營和融資契約。不能保證我們將能夠籌集額外的資本，這可能會對我們未來的流動性產生負面影響。如果需要從外部來源獲得額外的資金，我們可能無法就我們可以接受的條款進行談判，或者根本無法談判。如果發生這種情況，我們根據2023年修訂的淡馬錫貸款機制的償還義務可能會加快，我們可能無法履行此類義務。如果我們無法在需要時籌集額外資本，或者如果我們因為缺乏足夠的資本而無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流將受到不利影響。

現金流

下表彙總了我們在報告期間的現金流：


	截至1月31日，
	2024		2023		2022
	(單位：百萬)
經營活動提供的現金淨額(用於)	$	(15.7)	$	(47.7)	$	(42.3)
投資活動提供的現金淨額(用於)	(54.6)		(44.3)		(22.5)
融資活動提供(用於)的現金淨額	0.7		(4.0)		215.2
現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增	(69.6)		(96.0)		150.4
期初現金及現金等價物和限制性現金	163.6		259.6		109.2
期末現金及現金等價物和限制性現金	$	94.0	$	163.6	$	259.6

我們還通過綜合評估用於經營活動的現金淨額和用於投資活動的現金淨額，來衡量業務的現金消耗，包括資本支出，這一淨額為7,030萬美元截至2024年1月31日的年度及(9200萬美元)截至2023年1月31日的年度。與2022財年同期相比，2023財年業務的現金消耗較低，主要原因是2022年9月重組計劃導致運營成本降低，以及與上一財年同期相比，房地產和設備的購買量減少。購買租賃產品的銷售額均高於去年同期，以支持我們的租賃產品戰略。我們還機會主義地購買了額外的租賃產品，以利用當前環境下具有吸引力的定價，這部分抵消了2023財年前三個季度與上一財年相比現金消耗的下降. 用於經營活動的現金淨額和用於投資活動的現金淨額佔收入的百分比為(23.6%)截至2024年1月31日的年度及(31.0)%截至2023年1月31日的年度.

經營活動提供的現金淨額(用於).截至2024年1月31日止年度，營運活動所用現金淨額為(1,570萬美元)，其中包括淨虧損(113.2)萬美元，部分由$132.5出售租賃產品所得款項重新分類為2,330萬美元，以及營業資產和負債淨變動(1,170萬美元)。非現金費用主要包括5610萬美元的租賃產品折舊和註銷費用、2250萬美元的實物支付利息、2620萬美元的股票補償、1170萬美元的債務貼現攤銷、1500萬美元的其他固定資產和無形資產折舊，以及110萬美元的資產減值費用，其中110萬美元與與2024年1月重組計劃有關的軟件實施項目的中止有關。$0.1100萬美元計入與資產減值有關的應計費用(見第二部分第8項補充現金流量信息)。“財務報表和補充數據”).

目錄表

截至2023年1月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額為(4,770萬美元)，其中包括淨虧損(138.7)億美元，但被非現金費用116.1,000,000美元、出售租賃產品所得重新分類1,790萬美元及營業資產及負債淨變動(720萬美元)部分抵銷。非現金費用主要包括5,020萬美元的租賃產品折舊和註銷費用，1,430萬美元的實物支付利息，2,540萬美元的股票補償，430萬美元的債務貼現攤銷，與部分終止公司總部租賃有關的其他固定資產和無形資產折舊及退回固定資產註銷損失1,700萬美元(見綜合財務報表附註“附註5-租賃-承租人會計”)和530萬美元，包括與停止與2022年9月重組計劃有關的倉庫業務項目有關的資產減值費用，其中40萬美元計入與資產減值相關的應計費用(見第二部分第8項補充現金流量信息)。“財務報表和補充數據”)。

投資活動提供的現金淨額(用於).截至2024年1月31日的年度淨現金，用於投資活動TIE為5460萬美元，主要包括在此期間發生的租賃產品購買(7790萬美元)以及固定資產和無形資產購買(460萬美元)。租賃產品投資不包括本期收到但尚未付款的單位的額外費用330萬美元，但包括本期已付款但前期收到的單位的費用(540萬美元)(見第二部分第8項補充現金流量資料)。“財務報表和補充數據”)。對租賃產品的投資是為了支持我們的租賃產品戰略。固定資產和無形資產的大部分投資主要與資本化的軟件和租賃改進有關。用於投資活動的現金被出售自有租賃產品所得的2330萬美元和清算租賃產品所得的460萬美元部分抵銷。

在截至2023年1月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為4430萬美元，主要包括在此期間發生的租賃產品購買(6210萬美元)和固定資產和無形資產購買(890萬美元。租賃產品投資不包括本期收到但尚未付款的單位的額外費用540萬美元，但包括本期已付款但上期收到的單位的費用(650萬美元)(見第二部分第8項補充現金流量資料)。“財務報表和補充數據”)。對租賃產品的投資是為了支持客户需求的增長。固定資產和無形資產的大部分投資涉及自動化資產、塞考庫斯和阿靈頓倉庫的額外加工機械和設備的投資。用於投資活動的現金被出售自有租賃產品所得的1790萬美元和清理租賃產品所得的880萬美元部分抵銷。

融資活動提供(用於)的現金淨額.在截至2024年1月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為70萬美元，其中包括其他融資付款。

在截至2023年1月31日的年度內，用於融資活動的現金淨額為400萬美元，其中包括其他融資付款。

合同義務和承諾

2023年12月，我們簽訂了經2023年修訂的淡馬錫融資機制，取消了從2023年財年第四季度開始的六個完整財季的所有利息(包括實物支付和現金利息)，將最低流動性維持契約從5000萬美元減少到3000萬美元，並規定我們在2024財年期間租賃產品資本支出、固定運營支出和營銷支出的季度和年度支出水平不得超過雙方商定的水平，以及2025年和2026財年的待商定水平。更多信息見合併財務報表附註8--長期債務。自.起2024年1月31日，我們的未償債務總額約為3.067億美元，其中沒有一筆在未來12個月內到期。更多信息見合併財務報表附註“附註8--長期債務”。見合併財務報表附註中的“附註5-租賃-承租人會計”，説明我們在以下日期根據現有租賃協議承擔的最低固定租賃義務2024年1月31日，包括關於最近延長我們的賽考庫斯租約的討論。

目錄表

關鍵會計估計

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制我們的財務報表時，我們需要使用影響財務報表日期報告的資產和負債的報告金額、報告期內報告的收入和支出以及相關披露的假設進行估計。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和支出金額的判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，任何此類差異都可能是實質性的。我們認為，以下討論的會計估計對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。

租賃產品

我們認為租賃產品是一種長期生產性資產，因此，在綜合資產負債表上將其歸類為非流動資產。租賃產品按成本減去累計折舊計算。我們使用直線法在資產的使用年限內對租賃產品減去殘值進行折舊。租賃產品的折舊是基於以下假設的估計：

•使用年限：我們對我們可以通過訂閲或預訂租賃服務將租賃產品貨幣化的期限的預測

•殘值：我們對租賃產品一旦不再被認為可出租時可預期產生的收益的預測，以購置成本的百分比表示

使用壽命是根據歷史趨勢和對未來任何變化的評估來確定的。殘值考慮了資產的歷史趨勢和預計的清算收益。使用年限或殘值假設的改變將分別增加或減少在我們的綜合資產負債表中反映在租賃產品折舊和收入份額中的累計折舊和折舊費用，以及在我們的綜合經營報表中反映在租賃產品折舊和收入份額中的折舊和折舊費用。我們的歷史結果和對未來任何變化的評估繼續支持這些假設的使用。

使用權資產和租賃負債

使用權(“ROU”)資產及租賃負債於租賃開始日或租賃修訂日按預期租賃期內固定租賃付款的現值計量及確認。由於我們的大多數租賃不包括隱含貼現率，因此我們使用估計增量借款利率(“IBR”)來確定未來最低租賃付款的現值。估計的敏感性是由於在確定綜合信用評級時所用的判斷以及相關基準收益率曲線的發展。

基於股份的薪酬

我們根據授予日獎勵的估計公允價值來計量所有股權分類獎勵的基於股份的薪酬支出。股票期權的公允價值在獎勵的必要服務期內確認為直線基礎上的補償費用。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權授予日期的公允價值，該模型需要輸入主觀假設，包括以下內容：

•普通股公允價值。首次公開募股結束後，我們普通股的公允市值是基於公司股票在納斯達克股票交易市場授出日報告的收盤價。在IPO結束之前，由於我們的普通股尚未公開交易，我們被要求估計其普通股的公允價值。作為股票期權基礎的普通股的公允價值歷來由第三方評估公司確定，並由我們的董事會批准。我們普通股的公允價值是通過考慮一些客觀和主觀因素來確定的，這些因素包括：可比公司的估值、向無關第三方出售優先股、我們的經營和財務業績、普通股缺乏流動性以及總體和行業特定的經濟前景等因素。

目錄表

•預期的波動性。由於我們的普通股缺乏歷史和隱含波動率數據，預期股價波動率是根據我們行業中特定公司集團在相當於期權預期壽命的一段時間內的歷史波動率來估計的。我們選擇了具有可比特徵的公司，包括企業價值、風險概況和在行業中的地位，以及歷史股價信息足以滿足股票期權的預期期限。歷史波動性數據是使用選定公司的每日收盤價計算得出的。

•預期期限。股票期權的預期期限代表股票期權預計將保持未償還狀態的加權平均期限，並根據簡化方法使用既有條款和合同條款進行估計。

•無風險利率。預期無風險利率假設是基於美國國債工具，其期限與股票期權的預期期限一致。

•預期股息收益率。預期股息假設是基於我們的歷史和對股息的預期。我們還沒有支付紅利，在可預見的未來也不會這樣做。

在授予獎勵時，我們還估計在授予之前將發生的沒收金額。我們根據動態沒收模型估計沒收，該模型基於我們對股票期權的歷史沒收進行調整，以反映未來事實和情況的變化(如果有的話)。在2024年1月31日和2023年1月31日期間沒有授予任何股票期權。

減值評估

長期資產，例如租賃產品、固定資產、無形資產及使用權租賃資產，當事件或環境變化顯示該等資產的賬面價值可能無法收回時，會檢討該等資產的減值觸發因素。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試，本公司首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流與其賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的賬面金額無法按未貼現現金流量法收回，則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值是使用各種估值技術確定的，如有必要，包括貼現現金流模型、報價市值和第三方獨立評估。

鑑於公司股價在第三季度下跌，公司得出了觸發事件已經發生的結論，並對截至2023年10月31日的長期資產進行了減值分析。本公司使用預期因使用和最終處置本公司長期資產組而產生的未貼現未來現金流量進行量化評估。評估包括考慮關鍵因素，包括預計的企業現金流、市值和淡馬錫債務的公允價值。根據量化評估，預期因使用及最終處置本公司長期資產而產生的未貼現現金流量超過其賬面價值，因此於截至2024年1月31日止年度並無確認減值。

認股權證

在首次公開招股前持有的權證，如不符合權益處理標準，則記作負債。因此，我們將認股權證按其公允價值歸類為負債，並在前一個報告期將認股權證調整為公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至被行使為止，而公允價值的任何變動均於我們的綜合經營報表中確認。認股權證的估值採用Black-Scholes期權定價模型。在編制模型時使用的假設包括相關股份的公允價值、預期波動率、預期期限、無風險利率和預期股息率等估計。估值模型使用經常性基礎上的不可觀察市場股價投入，因此該負債被歸類為3級。截至2024年1月31日和2023年1月31日，本公司沒有未償還權證歸類為負債。

目錄表

近期會計公告

見“注2-重要會計政策摘要"在合併財務報表附註關於最近採用的會計公告和最近發佈的尚未採用的會計公告的説明。

《就業法案》

根據《2012年創業法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)，我們目前有資格成為一家“新興成長型公司”。因此，我們可以選擇採用新的或修訂的會計準則，或者(I)在適用於非新興成長型公司的相同期限內採用，或者(Ii)在與私人公司相同的期限內採用。我們已選擇在與私營公司相同的時間段內採用新的或修訂的會計準則，直至我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們利用這些過渡期可能很難將我們的財務報表與那些選擇退出《就業法案》規定的過渡期的非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是由於潛在的通脹變化而產生的敞口。.

利率風險

截至2024年1月31日，我們擁有現金和現金等價物8,400萬美元和306.7美元。2023年修訂後的淡馬錫融資機制下的未償債務為100萬美元。現金和現金等價物主要包括美國和愛爾蘭境內金融機構持有的現金以及來自第三方信用卡提供商的運輸現金。根據2023年修訂後的淡馬錫貸款安排，借款按固定利率計息。我們對利率變化的市場風險敞口很小，因為它們會影響我們從現金中賺取的利息收入。我們不會為交易或投機目的而進行投資，亦沒有使用任何衍生金融工具來管理利率風險敞口。。截至2024年1月31日，假設利率變化10%不會對我們的合併財務報表造成實質性影響。

外幣風險

我們的淨收入以美元計價，我們的部分運營費用是在美國境外發生的，以外幣計價。因此，由於外幣匯率的變化，特別是歐元的變化，我們的經營結果會受到波動的影響。此外，外幣匯率的波動可能會導致我們在綜合經營報表中確認交易損益。由於外幣匯率對我們的歷史經營業績沒有重大影響，我們沒有進行衍生品或對衝交易，但如果我們對外幣的敞口變得更大，我們可能會在未來這樣做。自.起2024年1月31日，假設美元對其他貨幣的相對價值發生10%的變化，不會對我們的運營結果產生實質性影響.

通貨膨脹風險

近幾個月來，持續的通貨膨脹繼續導致美國和海外的交通、工資、租賃產品和其他成本上升。F或關於最近工資上漲和部分與通貨膨脹壓力有關的運輸費用的討論，見第二部分項目7“宏觀和消費環境對我們業務的影響”。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。”如果我們的成本受到重大通脹壓力的影響，我們可能無法通過增加收入來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果.

目錄表

項目8.財務報表和補充數據


			頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID238)			88
截至2024年和2023年1月31日的合併資產負債表			89
截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的合併業務報表			90
截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的可贖回優先股和股東權益(赤字)綜合變動表			91
截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的合併現金流量表			92
合併財務報表附註
1.業務			94
2.主要會計政策摘要			94
3.流動性			105
4.重組及相關收費			106
5.租賃--承租人會計			107
6.租賃產品，淨額			109
7.固定資產和無形資產淨額			110
8.長期債務			111
9.所得税			114
10.應計費用和其他流動負債			117
11.公允價值計量			118
12.可贖回優先股			119
13.股東權益			120
14.基於股份的薪酬計劃			122
15.普通股股東每股淨虧損			124
16.承付款和或有事項			125

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Rent the Runway，Inc.董事會和股東

對財務報表的幾點看法

本公司已審計所附Rent the Runway，Inc.及其附屬公司(“本公司”)於2024年1月31日及2023年1月31日的綜合資產負債表，以及截至2024年1月31日期間各年度的相關綜合經營表、可贖回優先股及股東權益(虧損)及現金流量變動表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2024年1月31日和2023年1月31日的財務狀況，以及截至2024年1月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 普華永道會計師事務所

紐約，紐約

2024年4月11日

自成立以來，我們一直擔任公司的審計師 2020.

目錄表


租賃跑道公司。合併資產負債表

(百萬，不包括每股和每股金額)


	1月31日，		1月31日，
	2024		2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	84.0	$	154.5
流動受限現金	5.2		3.1
預付費用和其他流動資產	13.0		14.5
流動資產總額	102.2		172.1
受限現金	4.8		6.0
租賃產品，淨額	94.0		78.7
固定資產，淨額	35.7		44.7
無形資產，淨額	3.4		4.1
經營租賃使用權資產	33.9		26.7
其他資產	4.5		3.9
總資產	$	278.5	$	336.2
負債和股東權益(赤字)
流動負債：
應付帳款	$	5.8	$	12.4
應計費用和其他流動負債	21.7		24.4
遞延收入	10.9		12.0
客户信貸負債	6.3		6.8
經營租賃負債	3.4		4.4
流動負債總額	48.1		60.0
長期債務，淨額	306.7		272.5
經營租賃負債	45.3		38.3
其他負債	0.7		0.7
總負債	400.8		371.5
承付款和或有事項(附註16)
股東權益(虧損)
A類普通股，$0.001票面價值；300,000,000截至2024年1月31日和2023年1月31日的授權股份；3,390,587和3,097,826截至2024年1月31日及2023年1月31日已發行及發行在外的股份， (1)	—		—
B類普通股，$0.001票面價值；50,000,000截至2024年1月31日和2023年1月31日的授權股份；154,928和153,312截至2024年1月31日及2023年1月31日已發行及發行在外的股份， (1)	—		—
優先股，$0.001票面價值；10,000,000截至2024年1月31日和2023年1月31日的授權股份；0截至2024年和2023年1月31日的已發行和已發行股票	—		—
額外的實收資本	930.8		904.6
累計赤字	(1,053.1)		(939.9)
股東權益合計(虧損)	(122.3)		(35.3)
總負債和股東權益(赤字)	$	278.5	$	336.2

(1)金額已調整，以反映2024年4月2日生效的20比1反向股票分割。有關其他詳情，請參閲附註2“主要會計政策概要”及附註13“股東權益”。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

目錄表


租賃跑道公司。合併業務報表

(百萬，不包括每股和每股金額)


	截至1月31日，
	2024		2023		2022
收入：
認購和保留租金收入	$	264.9	$	268.6	$	185.8
其他收入	33.3		27.8		17.5
總收入，淨額	298.2		296.4		203.3
成本和支出：
履約	86.0		92.2		61.9
技術	49.1		55.4		45.3
營銷	31.2		35.1		26.5
一般和行政	101.6		109.0		104.4
租賃產品折舊和收入份額	92.5		84.2		71.7
其他折舊及攤銷	14.7		16.4		19.4
重組費用	2.0		2.4		—
與重組有關的資產減值損失	1.1		5.3		—
總成本和費用	378.2		400.0		329.2
營業虧損	(80.0)		(103.6)		(125.9)
利息收入/(費用)，淨額	(33.7)		(36.8)		(53.0)
權證負債重估收益/（損失）淨額	—		—		(24.9)
債務清償收益/（損失）淨額	—		—		(12.2)
其他收入/(支出)，淨額	0.7		1.5		3.9
除所得税前虧損淨額：	(113.0)		(138.9)		(212.1)
所得税優惠/(費用)	(0.2)		0.2		0.3
淨虧損	$	(113.2)	$	(138.7)	$	(211.8)
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損(1)	$	(33.12)	$	(43.17)	$	(170.30)
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損的加權平均股份，基本和攤薄 (1)	3,418,382		3,212,746		1,243,703

(1)金額已調整，以反映2024年4月2日生效的20比1反向股票分割。有關其他詳情，請參閲附註2“主要會計政策概要”及附註13“股東權益”。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

目錄表


租賃跑道公司。可贖回優先股和股東權益合併變動表（虧損）

(單位：百萬，不包括股份)


	可贖回優先股			普通股			其他內容已繳費資本		累計赤字		總計股東的權益(赤字)
	股票	金額		股票(1)	金額
截至2021年1月31日的餘額	31,137,921	$	388.1	522,826	$	—	$	62.7	$	(589.4)	$	(526.7)
發行可贖回優先股	1,437,541	21.2		—	—		—		—		—
可贖回優先股的轉換	(32,575,462)	(409.3)		1,628,773	—		409.3		—		409.3
股票激勵計劃下發行的股票	—	—		29,171	—		3.3		—		3.3
作為IPO一部分發行的股票，扣除發行成本	—	—		850,000	—		327.3		—		327.3
發行認股權證	—	—		—	—		6.4		—		6.4
認股權證的行使	—	—		121,068	—		35.5		—		35.5
認股權證的重新分類	—	—		—	—		1.2		—		1.2
基於股份的薪酬費用	—	—		—	—		26.6		—		26.6
淨虧損	—	—		—	—		—		(211.8)		(211.8)
截至2022年1月31日的餘額	—	—		3,151,838	—		872.3		(801.2)		71.1
股票激勵計劃下發行的股票	—	—		99,300	—		—		—		—
發行認股權證	—	—		—	—		6.9		—		6.9
基於股份的薪酬費用	—	—		—	—		25.4		—		25.4
淨虧損	—	—		—	—		—		(138.7)		(138.7)
截至2023年1月31日的餘額	—	—		3,251,138	—		904.6		(939.9)		(35.3)
股票激勵計劃下發行的股票	—	—		294,377	—		—		—		—
基於股份的薪酬費用	—	—		—	—		26.2		—		26.2
淨虧損	—	—		—	—		—		(113.2)		(113.2)
截至2024年1月31日的餘額	—	$	—	3,545,515	$	—	$	930.8	$	(1,053.1)	$	(122.3)

(1) A金額已經調整，以反映2024年4月2日生效的1比20反向股票分割。有關其他詳情，請參閲附註2“主要會計政策概要”及附註13“股東權益”。可贖回優先股按原始股份金額列賬。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

目錄表


租賃跑道公司。合併現金流量表

(單位：百萬)


	截至1月31日，
	2024		2023		2022
經營活動
淨虧損	$	(113.2)	$	(138.7)	$	(211.8)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整：
租賃產品折舊和核銷	44.0		46.2		45.6
註銷已售出的租賃產品	13.1		6.7		4.7
其他折舊及攤銷	14.7		16.4		19.5
租賃終止和註銷固定資產和無形資產的損失	0.3		0.6		—
與重組有關的資產減值損失	1.0		4.9		—
出售租賃產品所得	(23.3)		(17.9)		(12.9)
租賃產品清算（收益）/損失	(1.0)		(2.7)		(0.6)
實物支付利息應計	22.5		14.3		38.8
支付實物利息	—		—		(6.3)
債務貼現攤銷	11.7		4.3		5.9
債務清償損失	—		—		12.2
基於股份的薪酬費用	26.2		25.4		26.6
重新計量認股權證法律責任	—		—		24.9
經營性資產和負債變動情況：
預付費用和其他流動資產	1.1		(2.8)		(7.0)
經營租賃使用權資產	(7.2)		2.0		3.4
其他資產	(1.2)		0.9		(3.0)
應付賬款、應計費用和其他流動負債	(8.4)		(3.9)		18.4
遞延收入和客户信貸負債	(1.6)		1.5		4.7
經營租賃負債	6.0		(4.6)		(6.2)
其他負債	(0.4)		(0.3)		0.8
經營活動提供的現金淨額(用於)	(15.7)		(47.7)		(42.3)
投資活動
購買租賃產品	(77.9)		(62.1)		(30.8)
租賃產品清盤所得	4.6		8.8		5.7
出售租賃產品所得款項	23.3		17.9		12.9
購買固定資產和無形資產	(4.6)		(8.9)		(10.3)
投資活動提供的現金淨額(用於)	(54.6)		(44.3)		(22.5)
融資活動
IPO時發行普通股所得，扣除發行成本	—		—		327.3
發行可贖回優先股所得款項	—		—		21.2
股票激勵計劃下股票期權行使所得款項	—		—		3.3
償還長期債務的本金	—		—		(135.0)
清償債務成本	—		—		(4.7)
短期融資協議收益	1.6		—		5.0
其他融資付款	(0.9)		(4.0)		(1.9)
融資活動提供(用於)的現金淨額	0.7		(4.0)		215.2
現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增	(69.6)		(96.0)		150.4
期初現金及現金等價物和限制性現金	163.6		259.6		109.2
期末現金及現金等價物和限制性現金	$	94.0	$	163.6	$	259.6

附註是這些合併財務報表的組成部分。

目錄表


租賃跑道公司。合併現金流量表

(單位：百萬)


	截至1月31日，
	2024		2023		2022
現金及現金等價物及受限制現金與綜合資產負債表對賬：
現金和現金等價物	$	84.0	$	154.5	$	247.6
流動受限現金	5.2		3.1		5.4
非流動受限現金	4.8		6.0		6.6
現金和現金等價物及限制性現金總額	$	94.0	$	163.6	$	259.6


補充現金流信息：
現金付款（收款）：
貸款利息	$	9.6	$	19.8	$	10.2
融資租賃支付的利息	0.2		0.1		0.1
固定經營租賃付款淨額	11.1		13.5		15.8
上期收到的固定資產和無形資產	0.1		0.8		0.5
上期收到的租賃產品	5.4		6.5		3.6
非現金融資和投資活動：
融資租賃使用權資產攤銷	$	0.6	$	0.5	$	0.3
以租賃負債換取的淨收益資產	—		1.2		0.9
因經營和融資租賃的修改或其他重估事件對淨資產或租賃負債的調整	10.3		(1.2)		0.3
購買固定資產和尚未結清的無形資產	0.3		0.1		0.8
購買租賃產品尚未結算	3.3		5.4		6.5
資產減值損失對賬：
與資產減值損失相關的應計費用	$	0.1	$	0.4	$	—

附註是這些合併財務報表的組成部分。

目錄表


租賃跑道公司。合併財務報表附註

(百萬美元，不包括每股和每股金額)

1.業務

業務説明

Rate the Runway，Inc.的S(“公司”)的使命是讓女性每天都能感覺到最好的自己。成立於2009年11月，該公司已建立了世界上第一個也是最大的共享設計師衣櫃數百個品牌合作伙伴的數千種款式。本公司透過其認購服務(“認購”)讓客户進入其“無限儲藏室”，或透過其儲備服務(“Reserve”)提供單點租用服務。公司總部設在紐約州布魯克林，運營設施設在新澤西州的塞考庫斯和得克薩斯州的阿靈頓。其全資子公司Rent the Runway Limited(“子公司”)位於愛爾蘭戈爾韋，專注於軟件開發和支持活動。

目前所有收入都來自美國。幾乎所有收入都來自租賃訂閲費和點菜租賃費用，其中一部分來自服裝和配飾的銷售和其他費用。

2.重要會計政策摘要

陳述的基礎

合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。公司的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的“)。正如下文反向股票拆分部分進一步討論的那樣，所有每股金額和普通股金額均已在追溯基礎上進行調整，以反映反向股票拆分(定義如下)。

反向拆分股票

本公司自2021年10月29日起修訂並重新簽發的公司註冊證書授權本公司簽發300,000,000A類普通股，面值$0.001每股，50,000,000B類普通股，面值$0.001和10,000,000優先股，面值$0.001每股。

2024年3月，公司股東批准，公司董事會選定了A類普通股和B類普通股的流通股20股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。20%的反向股票拆分於2024年4月2日生效，並於2024年4月3日開始在納斯達克資本市場進行拆分後的交易。在反向股票拆分之後，A類普通股的授權股票數量保持在300,000,000，B類普通股的授權股份數量保持在50,000,000，優先股授權股數維持在10,000,000。反向股票拆分將A類普通股的已發行和流通股總數從67,812,037至3,390,587和B類普通股來自3,098,580至154,928截至2024年1月31日。反向股票拆分將A類普通股的已發行和流通股總數從61,956,536至3,097,826和B類普通股來自3,066,251至153,312截至2023年1月31日。A類普通股和B類普通股的每股票面價值保持在#美元。0.001。公司於2024年4月2日向特拉華州州務卿提交了第十二次修訂後的公司註冊證書修正案，以實施20股1股的反向股票拆分。

目錄表


租賃跑道公司。合併財務報表附註

(百萬美元，不包括每股和每股金額)

在反向股票拆分之後，公司的股東權益總體上保持不變。每股淨虧損增加，因為A類普通股和B類普通股流通股減少。沒有因反向股票拆分而產生的其他會計後果，包括在任何時期內將確認的基於股票的薪酬支出金額的變化。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份。相反，持有零碎股份的A類普通股和B類普通股的持有者有權獲得現金支付，金額根據公司A類普通股在反向股票拆分生效日的收盤價確定。現金支付對公司的綜合財務報表無關緊要。反向股票拆分對所有股東的影響是一致的，不影響任何股東的所有權百分比或比例投票權，但處理零碎股份的影響非常小。

財政年度

本公司的財政年度將於下一個日曆年的1月31日結束。例如，提及的“2024財政年度”是指截至2025年1月31日的財政年度，而提及的“2023財政年度”是指截至2024年1月31日的財政年度。

細分市場信息

營運分部被定義為可獲得離散財務信息的實體的組成部分，首席運營決策者(“CODM”)在決定如何分配資源和評估業績時定期審查這些信息。公司的首席執行官是公司的首席運營官。該公司擁有一運營和可報告的部門，因為CODM在綜合的基礎上審查財務信息，以做出運營決策、分配資源和評估財務業績。所有收入都歸功於總部設在美國的客户，該公司幾乎所有的長期資產都位於美國。

首次公開募股

2021年10月27日，公司完成首次公開募股，公司A類普通股開始在納斯達克股票市場上市交易，代碼為“Rate”。有關首次公開招股，本公司發行及出售850,000其A類普通股的公開發行價為$420.00每股。該公司收到的收益為#美元。327.3首次公開募股的收入為100萬美元，扣除承銷折扣後為24.1百萬美元，公司支付的發售費用為$5.6百萬美元。發行成本，包括與首次公開招股直接相關的法律、會計、印刷及其他成本，已計入額外實收資本，與首次公開招股所得款項於本公司綜合資產負債表內入賬。

於首次公開招股結束時，公司當時已發行的可贖回優先股轉換為1,628,773公司A類普通股的股份。可贖回優先股的賬面值為美元409.32000萬美元重新分類為普通股和追加實繳資本。

就本公司表格S-1首次公開募股登記聲明（“登記聲明”）的有效性而言，本公司確認，本地化金額14.4百萬（i）若干受限制股票單位（“受限制股票單位”）包含於登記聲明生效時達成的服務基礎及流動性基礎歸屬條件;及（ii）於首次公開發售生效時授出的若干受限制股票單位獎勵的全部歸屬部分。

目錄表


租賃跑道公司。合併財務報表附註

(百萬美元，不包括每股和每股金額)

就首次公開發售而言，本公司採納經修訂及重列的公司註冊證書（“經修訂章程”）及採納經修訂及重列的附例（“經修訂附例”）。經修訂的特許授權股本包括：

•300,000,000A類普通股，面值$0.001每股；

•50,000,000B類普通股，面值$0.001每股；及

•10,000,000優先股，面值$0.001每股。

A類普通股持有者有權一B類普通股持有人有權，二十每股投票數。在修正後的憲章立即生效後，146,636公司聯合創始人持有的A類普通股換取了等值數量的B類普通股。此外，公司聯合創始人持有的某些流通股獎勵的條款進行了修改，規定這些獎勵可以行使或結算為B類普通股。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和費用金額。該公司的估計基於歷史經驗、市場狀況和各種其他被認為合理的假設。實際結果可能與這些估計不同。受這些估計和假設影響的重要項目包括租賃產品的使用年限和殘值、用於確定租賃負債的遞增借款利率、基於股份的補償和認股權證的估值以及長期資產的可回收性.

截至2024年1月31日，宏觀經濟環境對公司業務、經營業績和財務狀況的影響持續演變。因此，該公司的許多估計和假設需要更多的判斷，並帶有更高程度的變異性和波動性。隨着獲得更多信息，該公司的估計在未來可能發生重大變化。

信貸風險的集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。公司將現金投資放在信用質量較高的金融機構。本公司認為該等金融工具並不存在重大信用風險。

不是在截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的年度內，單一客户佔公司收入的5%以上。

公允價值計量與金融工具

公允價值會計適用於合併財務報表中至少每年按公允價值確認或披露的所有金融資產和負債以及非金融資產和負債。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。

目錄表


租賃跑道公司。合併財務報表附註

(百萬美元，不包括每股和每股金額)

在綜合財務報表中按公允價值記錄的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。與這些資產或負債的估值投入有關的主觀性直接相關的層級如下：

第一級：評估可觀察到的投入，例如相同資產和負債在活躍市場的報價。

第二級：指除活躍市場的報價外，可直接或間接觀察到的投入。

第三級：包括不可觀察到的輸入，其中幾乎沒有或沒有市場數據需要公司制定自己的假設。

可觀察到的投入是基於從獨立來源獲得的市場數據。無法觀察到的投入反映了該公司對市場參與者將用來評估某些金融工具價值的假設的評估。這種層次結構要求公司在確定公允價值時使用可觀察到的市場數據，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。估值層次內金融工具的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。

現金、現金等價物和限制性現金

本公司將所有購買時到期日在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物包括從銀行轉移的資金，用於客户信用卡交易，結算時間不到7天。這些資金總額為$3.3百萬美元和美元3.4分別截至2024年和2023年1月31日。

截至2024年1月31日和2023年1月31日，該公司擁有10.0百萬美元和美元9.1經常和非流動限制性現金分別為100萬美元，其中主要包括作為總部和業務設施租賃保證金質押的信用證，以及用於購買租賃產品和信用卡交易的信用證。

租賃產品，淨額

本公司視租賃產品為長期生產性資產，因此在綜合資產負債表中將其分類為非流動資產。

租賃產品按成本減去累計折舊計算。本公司使用直線法在資產的預計使用年限內對租賃產品進行折舊，減去估計殘值。使用壽命是根據歷史趨勢和對未來任何變化的評估來確定的。殘值考慮了資產的歷史趨勢和預計的清算收益。估計的使用年限和殘值如下：


	有用的生活	打撈價值
服裝	3年份	20	%
附件	2年份	30	%

根據其政策，本公司會持續檢討租賃產品的估計使用年限及殘值。

目錄表


租賃跑道公司。合併財務報表附註

(百萬美元，不包括每股和每股金額)

該公司為其客户提供在其使用壽命結束之前購買處於可租賃狀態的物品的機會。在該等情況下，本公司將出售租賃產品視為一項銷售，因此，在租賃產品折舊及收入份額內的綜合經營報表中，出售時該等項目的收益記為其他收入，項目的賬面淨值記為租賃產品折舊。對丟失、損壞和未歸還的服裝和配飾的損失的註銷也記錄在租賃產品折舊和收入份額中。

一旦不再被認為是可出租的，處於可出售狀態的租賃產品被歸類為持有以供出售，並減記為殘值。截至2024年1月31日持有待售租賃產品的價值以及2023曾經是$3.0百萬及$3.0分別為100萬美元。與待售租賃產品相關的加速折舊為$4.9百萬, $6.9百萬美元和美元3.9截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的年度分別為100萬美元。加速折舊計入綜合經營報表，計入租賃產品折舊和收入份額。

當租賃產品被清算時，公司將作為收益計算的收益或損失扣除剩餘的殘值和銷售成本，在綜合經營報表中計入一般和行政費用。租賃產品清算的收益或損失作為調整計入綜合現金流量表，以將淨虧損與經營活動使用的現金淨額進行核對。

租賃產品的購買以及出售和清算租賃產品的收益被歸類為綜合現金流量表上投資活動的現金流量，因為購買的租賃產品的主要活動是產生租金收入，這種分類與長期資產活動的分類一致。租賃產品清算的收益，扣除銷售成本，為#美元。4.6百萬，$8.8百萬美元和美元5.7百萬截至2024年1月31日止年度、2023年和2022年。所得收益租賃產品的銷售是$23.3百萬, $17.9百萬美元和美元12.9截至2024年1月31日的年度、2023和2022，分別為。

本公司主要通過利用特定的清潔、維修和恢復方法來降低其租賃產品的剩餘價值風險，依靠其多年的工藝技術在租賃產品的使用壽命內保持其狀況，並通過採用各種內部和第三方清算策略來最大化清算價值和租賃產品的整體回報。該公司還利用技術與其客户服務部門相結合，向拖欠貸款的客户追回租賃物品。

收入確認

認購和點菜租賃費用(“認購和儲備租金收入”)根據2016-02年度會計準則更新(“ASU”)確認。，租賃，主題842)(“ASC 842”)。其他收入，主要與租賃產品的銷售有關，在2014-09年度根據ASU確認。與客户簽訂合同的收入，主題606在產品交付給客户之日(“ASC 606”)。代表的其他收入11%, 9%，以及9佔截至2024年1月31日的年度總收入的百分比，2023和2022年。

收入是扣除促銷折扣、客户積分和退款後的淨額。促銷折扣根據適用於與促銷折扣相關的租賃費或產品銷售的指導，按照ASC 842或ASC 606確認。收入是扣除從客户那裏徵收並匯給政府當局的税款後的淨額。

目錄表


租賃跑道公司。合併財務報表附註

(百萬美元，不包括每股和每股金額)

公司在發放客户信用卡或禮品卡時確認負債，並在兑換信用卡或禮品卡時確認收入。本公司的客户信貸負債列於綜合資產負債表。在截至2024年1月31日的年度內，$1.5百萬截至2023年1月31日，客户信用責任中包括的信用已被贖回。客户積分和禮品卡沒有到期日。隨着時間的推移，這些工具中的一部分不會被贖回。本公司根據贖回模式法確認與該等工具相關的損益。當公司有任何法律義務將信用和禮品卡匯給相關司法管轄區的政府當局時，公司將繼續對信用和禮品卡的未兑換部分承擔全部責任。在截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的年度內，公司沒有發行任何新的禮品卡。

認購及預留租金收入

訂閲費在訂閲期內按比例確認，從訂閲者註冊租賃計劃之日開始。費用是在入學時收取的。訂閲按月自動續訂，直到客户取消或暫停。訂閲者可以隨時暫停或取消訂閲。

本公司在租賃期內按比例確認點菜租賃的費用，租賃期從租賃產品交付給客户之日開始。點菜租賃訂單最多可下至兩個月在租賃開始日期之前(以前四個月2023年10月之前)，客户的付款表格在訂單確認時收取費用。公司推遲到交付之日確認點菜租賃的費用和任何相關促銷活動，然後按比例確認這些費用。四-或者是八天租賃期。

本公司應計在資產負債表日之後發放的與資產負債表日之前的租金有關的貸項和退款。這些金額是不截至2024年1月31日的材料和2023.

對於出租人來説，ASC 842提供了一個實際的權宜之計，可以選擇不評估政府當局對特定租賃創收交易徵收的某些銷售税和其他類似税收是否為出租人作為基礎租賃資產所有者的主要義務。本公司採用了這一實際的權宜之計，將這些税項從租賃收入和相關費用的計量中剔除。

其他收入

其他收入主要包括銷售租賃產品的收入。該公司根據ASC 606確認銷售租賃產品的收入。當客户以折扣價購買租賃產品時，即發生租賃產品的銷售，折扣價格以零售價值的百分比計算。付款應在訂單確認後支付，並且沒有融資部分。與租賃產品銷售相關的單一履約義務一般在向客户交付租賃產品時履行。該公司做到了不截至2024年1月31日，與其他收入有關的任何重大合同資產或負債，以及2023.

有時，其他收入可能包括試點和其他增長舉措產生的收入，這可能會導致其他收入線的季度波動。

租賃-承租人會計

有關本公司與出租人會計有關的會計政策，請參閲上文的認購及保留租金收入一節。

目錄表


租賃跑道公司。合併財務報表附註

(百萬美元，不包括每股和每股金額)

公司在合同開始時確定合同是否為租賃或包含租賃。使用權(“ROU”)資產及租賃負債於租賃開始日按預期租賃期內的租賃付款現值計量及確認。由於本公司的大部分租約並無提供隱含利率，本公司以租約生效日期或租約開始日期(以較遲者為準)的內部收益率來釐定租賃付款的現值。本公司在計算其IBR時考慮其信用風險、租賃期限、租賃總付款，並根據抵押品的影響進行必要的調整。

租賃付款以租賃協議中明確規定的固定金額為基礎。某些房地產租賃包括根據出租人的運營費用以不同金額支付的款項，如公共區域費用、房地產税和保險。大多數設備租賃包括基於州銷售税率的可變銷售税支付。此外，該公司根據收入分成安排從品牌合作伙伴那裏採購一部分租賃產品，這被認為是可變租賃付款。見附註5–租賃-承租人會計瞭解更多細節。

對於承租人，該指南提供了一個實際的便利，按標的資產類別選擇一種合併的單一租賃組成部分列報。這一實際的權宜之計被公司作為承租人應用於所有資產類別。

關於ROU資產，經營租賃ROU資產在公司綜合資產負債表中作為一個單獨的項目列示，而融資租賃ROU資產則包括在固定資產中，在綜合資產負債表中淨額。關於租賃負債，經營租賃負債作為單獨的項目列報，而融資租賃負債則根據基礎租賃協議的剩餘期限計入綜合資產負債表上的應計費用和其他流動負債及其他負債。本公司不確認短期租賃(即12個月或以下的租賃)的ROU資產或租賃負債，並在適用的情況下以直線基礎確認租賃期限內的相關租賃費用。

固定資產和無形資產淨額

固定資產和無形資產按成本減去累計折舊和攤銷列報。

固定資產和無形資產的折舊和攤銷是在資產的預計使用年限內按直線計算的。

固定及無形資產之估計可使用年期如下：


租賃權改進			估計使用年限或租賃期較短
機器和設備			5至6年份
傢俱和固定裝置			5年份
計算機硬件			3年份
可重複使用的包裝			1.5年份
第三方軟件			3年份
內部開發的資本化軟件			2年份

本公司將應用程序開發階段產生的與其專有系統和企業資源規劃系統有關的第三方和內部開發軟件成本資本化。與初步項目活動和實施後業務活動有關的費用在發生時支銷。

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目錄表


租賃跑道公司。合併財務報表附註

(百萬美元，不包括每股和每股金額)

預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產主要包括應收賬款、淨額、應收利息、預付保險、預付技術費用和預付税款。

應收賬款，淨額主要由第三方清算和獨家設計批發合作伙伴不計息的應付金額組成。本公司計提呆賬準備時，已考慮到根據當前市場狀況調整的歷史虧損、客户的財務狀況、有爭議的應收賬款金額以及當前應收賬款的賬齡和付款模式。應收賬款，淨額為#美元1.3百萬美元和美元4.0分別截至2024年和2023年1月31日。壞賬準備是非物質的截至2024年1月31日和2023年1月31日。截至2023年1月31日，一第三方合作伙伴佔公司應收賬款餘額的大部分。

其他資產

其他資產主要包括雲計算安排中產生的資本化實施成本以及自資產負債表日起超過一年的保證金。

費用

履約

履行費用包括接收、處理和履行客户訂單的履行成本，包括履行人工工資和相關成本、第三方運輸費用、包裝材料成本、清潔費用和其他與履行相關的成本。

技術

技術費用包括技術工資和相關成本、專業服務以及第三方軟件和許可費。

營銷

營銷費用包括在線和移動營銷、搜索引擎優化和電子郵件成本、營銷工資和相關費用、代理費、印刷宣傳品、消費者研究和其他相關成本。廣告費用高達$。28.51000萬，$30.72000萬美元，和美元20.6分別為2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日。與廣告活動相關的成本在廣告首次出現在媒體上時計入費用，其他廣告成本計入已發生的費用。

一般和行政

一般和行政費用包括所有其他員工工資和相關費用，包括客户服務費用、佔用費用(包括與倉庫有關的費用)、專業服務、信用卡費用、一般倉庫和公司費用以及其他行政費用。

租賃產品折舊和收入份額

租賃產品折舊和收入分享支出包括租賃產品的折舊和註銷，以及根據與品牌合作伙伴的收入分享安排支付的款項。

其他折舊及攤銷

其他折舊和攤銷費用包括固定資產、無形資產和融資性使用權資產的折舊和攤銷金額。

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目錄表


租賃跑道公司。合併財務報表附註

(百萬美元，不包括每股和每股金額)

費用的分類因行業而異。因此，該公司的費用類別可能無法與其他公司的費用類別相比較。

基於股份的薪酬

公司在合併財務報表中將所有員工股份薪酬確認為支出。股權分類獎勵按授予日的獎勵公允價值計量。公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權授予日的公允價值。股票期權的公允價值在獎勵的必要服務期內確認為直線基礎上的補償費用。在授予日確定期權的公允價值需要判斷，包括股票期權在行使前將未償還的預期期限、相關波動率和預期股息收益率。普通股首次公開發行後的公允價值是基於納斯達克上所述普通股在授予日的收盤價。在授予獎勵時，本公司還估計在歸屬之前將發生的沒收金額。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的年度內，沒有授予任何股票期權。

該公司已經批准了兩種類型的RSU。在.之前公司的首次公開募股，公司僅在滿足基於時間的服務和基於流動資金的條件後才授予RSU。本公司僅在滿足流動資金條件的情況下，在必要的服務期內以加速歸屬法記錄該等RSU的股份補償費用。這個基於流動資金的歸屬條件被滿足於公司IPO的有效性。在基於流動性的事件發生後，在剩餘的必要服務期內記錄了與這些RSU的任何剩餘的基於時間的服務相關的基於股份的補償。首次公開招股後，公司已授予RSU，這些RSU在滿足基於時間的服務條件後授予。公司在必要的服務期間以直線方式記錄這些RSU的基於股份的補償費用。看見附註：14–基於股份的薪酬計劃對基於股份的獎勵的會計處理進行了説明。

所得税

《減税和就業法案》(簡稱《税法》)於2017年12月22日頒佈，對美國所得税法進行了重大修改。本公司實施了税法的影響，其影響對合並財務報表並不重要。

遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面值及其各自的課税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。如有必要，遞延税項資產的計量將通過對未來實現不確定的任何税收優惠的估值扣除來減少。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。本公司確認與所得税支出中未確認的税收優惠相關的利息和罰款。

只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以超過50%的可能性實現的金額來衡量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。

財務會計準則委員會(“FASB”)工作人員問答專題第5號，“全球無形低税收入會計”(“GILTI”)指出，一個實體可以作出會計政策選擇，以確認預計在未來幾年轉回為GILTI的暫時性差異的遞延税款，或為發生納税年度的與GILTI相關的税項支出撥備。本公司已選擇將GILTI由此產生的税收確認為税收發生期間的期間費用。

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目錄表


租賃跑道公司。合併財務報表附註

(百萬美元，不包括每股和每股金額)

長期資產減值

於截至2024年1月31日止年度內，本公司評估事件或情況是否有所改變，以致顯示其長期資產的賬面價值更有可能無法收回(觸發事件)。鑑於本公司股價在第三季度下跌，本公司得出結論，已發生觸發事件，並對其長期資產組(構成本公司唯一報告單位)進行了截至2023年10月31日的減值分析。本公司使用預期因使用和最終處置本公司長期資產組而產生的未貼現未來現金流量進行量化評估。評估包括考慮關鍵因素，包括預計的企業現金流、市值和淡馬錫債務的公允價值。根據量化評估，本公司長期資產的使用和最終處置預計產生的未貼現現金流量超過其賬面價值。因此，本分析並未確認截至2024年1月31日止年度的減值。

關於附註4，重組及相關費用所述的2024年1月重組計劃，本公司記錄的資產減值費用為#美元。1.1在截至2024年1月31日的年度內，與停止一個軟件實施項目有關的費用為100萬美元。

關於附註4重組及相關費用所述的2022年9月重組計劃，本公司記錄的資產減值費用為#美元。5.3在截至2023年1月31日的一年中，這些資產減值費用包括#美元。4.9百萬美元的固定資產核銷和0.4應計費用的百萬美元核銷，兩者都與停產有關二倉庫運營項目。不是在截至2022年1月31日止年度，除正常業務過程中的服裝及配飾撇賬(見租賃產品披露)外，已確認減值虧損。

普通股股東應佔每股淨虧損

本公司根據多類普通股和參與證券所需的新的兩類股票法計算普通股股東應佔每股淨虧損。歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損乃按歸屬於普通股股東的淨虧損除以期內已發行普通股加權平均股數計算。

普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算方法是將期內所有可能產生攤薄的證券計算在內。就本次計算而言，購買普通股的股票期權、購買普通股的認股權證和RSU被認為是潛在的攤薄證券，但由於其影響是反攤薄的，因此被排除在普通股股東應佔稀釋每股淨虧損的計算之外。

與股權分類普通股相關的普通股認股權證，行權價為#美元。0.01就計算普通股股東應佔基本及稀釋後每股淨虧損而言，該等股份被視為已發行股份，因為該等股份可以很少代價或無需代價發行，完全歸屬，並可在原發行日期後行使。

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目錄表


租賃跑道公司。合併財務報表附註

(百萬美元，不包括每股和每股金額)

有關公司於2024年4月2日生效的股票拆分的信息，以及對截至2024年1月31日、2024年、2023年和2022年1月31日的年度每股淨虧損計算的相應影響，請參閲附註15，普通股股東應佔每股淨虧損。

承付款和或有事項

因索賠、評估、訴訟和其他來源引起的或有損失的負債，在很可能已經發生負債並且金額可以合理估計的情況下記錄。與或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。

保險收益

在截至2022年1月31日的年度內，本公司錄得保險及追討回款$4.0在截至2020年1月31日的一年中，與網絡問題有關的金額為100萬。該數額記入合併業務報表中的其他收入/(費用)淨額。

外幣

子公司的本位幣為美元，為本公司的本位幣。該子公司的當地貨幣是歐元。附屬公司的貨幣資產和負債按資產負債表日的有效匯率重新計量；收入和費用按全年平均匯率重新計量。相關的重新計量調整計入合併業務報表的一般費用和行政費用。

近期發佈和採納的會計公告

最近採用的會計公告

金融工具--信貸損失

在……裏面2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量這要求實體利用一種名為當前預期信貸損失(“CECL”)模型的新減值模型來估計其壽命“預期信貸損失”，並記錄一項減值準備，當從金融資產的攤餘成本基礎中扣除時，該減值準備為該金融資產預期收取的淨額。預計CECL模式將導致更及時地確認信貸損失。該指導意見還要求對按攤銷成本計量的金融資產、貸款和可供出售的債務證券進行新的披露。本標準適用於2022年12月15日之後開始的年度報告期和這些年內的過渡期，並允許及早採用。本公司於2023年2月1日採用該準則，該準則的採用並未對合並財務報表產生實質性影響。

近期發佈的會計公告

所得税(專題740)：所得税披露的改進

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目錄表


租賃跑道公司。合併財務報表附註

(百萬美元，不包括每股和每股金額)

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(專題740)：所得税披露的改進。修正案主要要求在年度所得税税率對賬中按司法管轄區加強所得税信息的披露和分類，並就已支付的所得税進行定量和定性披露。這些修正案將在2025年12月15日之後的年度期間內前瞻性地實施，並可以選擇追溯適用該標準。允許及早領養。本公司目前正在評估採用這一準則將對合並財務報表產生的影響。

分部報告(主題280)：改進可報告分部披露

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露，主要通過加強對重大分部費用的披露，改善可報告分部的披露要求。本標準適用於2023年12月15日以後的會計年度，以及2024年12月15日以後的會計年度的中期。必須在財務報表列報的所有期間追溯適用ASU。允許及早領養。本公司目前正在評估採用這一準則將對合並財務報表產生的影響。

債務–轉換債務及其他期權及衍生工具及對衝

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--帶有轉換和其他期權的債務(分專題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有權益中的合同(分專題815-40)：實體自有權益中可轉換票據和合同的會計。新的指導方針降低了與實體自有權益中可轉換工具和合同會計有關的財務報告的複雜性並提高了可比性。本標準適用於2023年12月15日之後開始的年度報告期和這些年內的過渡期，並允許及早採用。採用這一準則預計不會對合並財務報表產生實質性影響。

3.流動性

該公司自成立以來一直在運營中出現淨虧損，歷史上一直依賴債務和股權融資為其運營提供資金。該公司在2023和2022財年經歷了收入同比增長和淨虧損減少，在考慮了截至2025年1月31日的年度運營現金流減去用於投資的現金流後，公司正在朝着實現盈虧平衡的方向取得進展，這是下述重組行動的結果，以及公司計劃在2023財年因租金產品深度調整而減少租賃產品支出，以及其他投資，以與業務的整體增長保持一致，並遵守公司最近修訂的債務契約。在本公司受到宏觀經濟趨勢或其他因素影響的範圍內，包括但不限於對我們業務的需求，該公司計劃相應地進一步降低固定和可變成本，並制定了保留現有現金流動性的計劃，其中包括進一步減少勞動力、運營費用和/或資本支出。

該公司有成功實施重組計劃的歷史。2022年9月的重組計劃每年節省的運營費用約為27百萬美元(相對於2022財年第二季度的運行率)。2024年1月，公司宣佈了一項額外的重組計劃，預計每年將節省約美元的運營費用12這主要包括減少有效人數，一些空缺職位關閉/減少回補，並不包括可能僱用新員工或公司成本和支出的其他增加。實際節省的資金可能與這些估計數字不同。有關重組計劃的討論，請參閲附註4，重組及相關費用。

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目錄表


租賃跑道公司。合併財務報表附註

(百萬美元，不包括每股和每股金額)

於2023年12月1日，本公司與作為淡馬錫控股行政代理的Double Helix Pte Ltd.就經2022年修訂的淡馬錫融資(經2023年修訂，即“2023年經修訂的淡馬錫融資”)訂立第十次信貸協議修訂(“信貸融資修訂”)。經2023年經修訂的淡馬錫融資機制，除其他事項外，修改本公司在經2022年經修訂的淡馬錫融資機制下的義務(如本文所界定)以(I)自2023年財政年度第四季度開始，取消為期六個完整財政季度的所有利息(包括實物支付及現金利息)；(Ii)將經2023年經修訂的淡馬錫融資機制下的最低流動資金維持契諾由#美元降至50百萬至美元30百萬美元；及(Iii)規定本公司在2024財政年度的租賃產品資本開支、固定營運開支及市場推廣開支的季度及年度開支水平不得超過雙方商定的水平51百萬，$100百萬美元(不包括$10指明準許開支的百萬元)，及302025年和2026年財政年度分別為100萬歐元和2026年財政年度的商定水平，但須得到債務持有人的同意和協議中規定的某些例外情況。

截至2024年1月31日，公司持有現金及現金等價物$84.0長期債務100萬美元306.7百萬美元，到期日為2026年10月。如本公司未能遵守經修訂的《2023年淡馬錫融資協議》中指定的契諾，貸款人有權宣佈所有未償還的借款以及應計和未付的利息和費用立即到期和支付。本公司相信，其手頭現金及未來業務將有足夠的流動資金維持其業務運作，以滿足30在財務報表發佈之日起至少12個月內，遵守2023年修訂淡馬錫融資機制下的最高支出契約，並遵守最低流動資金維持契約。

4.重組及相關費用

2024年1月重組計劃

2024年1月9日，該公司宣佈了一項重組計劃，將其員工隊伍和成本結構集中在關鍵的增長機會上，並支持其盈利目標。該計劃包括裁員約10%的公司員工(主要是減少人員，一些開放的角色關閉/減少回填，並排除潛在的新員工招聘或公司成本和支出的其他增加).

重組費用：$2.0於截至該年度止年度確認遣散費及相關費用為百萬元2024年1月31日並反映在公司綜合經營報表的重組費用中。應計重組費用為#美元0.7百萬，截至2024年1月31日。

公司記錄的資產減值費用為#美元。1.1在截至2024年1月31日的年度內，與2024年1月重組計劃有關的一個軟件實施項目的中止有關的100萬美元。這筆費用反映在公司綜合經營報表中與重組相關的資產減值損失中。該公司未來可能會產生額外的重組費用。

2022年9月重組計劃

2022年9月12日，公司宣佈了一項重組計劃，以降低成本，精簡組織結構，推動運營效率。該計劃主要包括裁員總數約為24%的公司員工(主要是減少人員，有一些開放的角色關閉/減少D回填)，重新組織某些職能和重新分配資源，以繼續專注於客户體驗和增長計劃。

重組費用：$2.4在截至2023年1月31日的年度內確認了100萬美元的遣散費和相關費用，並反映在公司綜合經營報表的重組費用中。截至2023年1月31日的應計重組費用為非物質的.

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目錄表


租賃跑道公司。合併財務報表附註

(百萬美元，不包括每股和每股金額)

公司記錄的資產減值費用為#美元。5.3百萬美元，其中包括一美元4.9百萬美元的固定資產核銷和0.42023年1月31日終了年度應計費用的核銷百萬美元，兩者都與停產有關二與2022年9月重組計劃有關的倉庫業務項目。這筆費用反映在公司綜合經營報表中與重組相關的資產減值損失中。

5.租賃-承租人會計

作為承租人，該公司對其運營設施、零售地點和公司總部擁有經營性房地產租賃。該公司擁有其計算機和設備的運營和融資租賃。此外，該公司根據收入分成安排從品牌合作伙伴那裏採購一部分租賃產品，這被視為經營租賃。所有收入份額付款確認為可變租賃成本，並在綜合經營報表中計入租賃產品折舊和收入份額。

該公司的房地產和設備租賃條款一般從一年至14年限和某些協議包括續簽選項。在公司合理確定將行使租約續期選擇權的範圍內，該假設計入淨資產收益率和租賃負債的計算。

在.期間截至年底的年度2023年1月31日，公司修改了其位於紐約布魯克林的公司總部的運營租約，租約條款終止一租賃空間的樓層。公司總部租用空間的部分租賃終止導致減少#美元10.6截至租賃修改日期，公司未來最低固定租賃債務中的1,000,000美元。本公司於生效日期將部分終止租約修訂視為租約修訂，調整金額為$3.7百萬美元和美元1.4分別用於相關的租賃負債和使用權資產。該公司因部分終止#美元而錄得收益。1.8百萬美元，交出相關固定資產，主要是租賃改進的損失#美元1.9百萬美元，這兩個數字都被記錄下來關於一般和行政費用內的合併業務報表。

在截至2024年1月31日的年度內，該公司修改了其在新澤西州Secaucus地鐵路100號履行中心的經營租約，五年2029年8月31日租約修改導致了一項調整，美元的T9.91000萬美元至租賃負債和使用權資產.本公司並無就新澤西州Secaucus的55 Metro Way的租約行使其續期選擇權，該租約預計將根據其條款於2024年8月31日到期。

截至2024年1月31日及2023年1月31日，經營租賃的加權平均剩餘租期為 7.50年和8.38年，加權平均貼現率為16.12%和16.26%，分別。截至2024年及2023年1月31日，融資租賃的加權平均剩餘租期為 4.73年和2.18加權平均貼現率為 16.44%和16.41%。

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目錄表


租賃跑道公司。合併財務報表附註

(百萬美元，不包括每股和每股金額)

下表概述本公司於截至2024年及2023年1月31日止年度產生的租賃成本組成部分， 2022:


	1月31日，
	2024		2023		2022
經營租賃成本	$	9.6	$	11.3	$	12.9
短期租賃成本	—		—		0.1
固定租賃費用共計	9.6		11.3		13.0
可變租賃成本	33.4		30.7		22.7
總租賃成本	43.0		42.0		35.7
轉租收入	(1.8)		(3.2)		(4.0)
總租賃成本，淨額	$	41.2	$	38.8	$	31.7

下表概述了截至2024年1月31日，本公司作為承租人根據現有協議承擔的最低固定租賃責任，不包括可變付款和短期租賃付款：


	運營中		融資
財政年度：
2024	$	10.8	$	0.6
2025	11.3		0.3
2026	11.3		0.1
2027	11.2		0.1
2028	11.3		0.1
此後	28.8		0.3
最低租賃付款總額	84.7		1.5
推定利息	(36.0)		(0.5)
租賃負債截至2011年 2024年1月31日	$	48.7	$	1.0

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目錄表


租賃跑道公司。合併財務報表附註

(百萬美元，不包括每股和每股金額)

6.租賃產品，淨額

租賃產品淨額包括以下各項：


	1月31日，		1月31日，
	2024		2023

服裝	$	165.3	$	156.7
附件	6.6		5.9
	171.9		162.6
減去累計折舊	(77.9)		(83.9)
租賃產品，淨額	$	94.0	$	78.7

與租賃產品有關的折舊和核銷，包括已出售租賃產品的核銷， $57.1百萬, $52.9百萬美元，以及$50.3截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的年度分別為100萬美元。

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目錄表


租賃跑道公司。合併財務報表附註

(百萬美元，不包括每股和每股金額)

7.固定資產和無形資產淨額

固定資產及無形資產淨額包括以下各項：


	1月31日，		1月31日，
	2024		2023
租賃權改進	$	54.5	$	53.8
機器和設備	46.8		45.9
可重複使用的包裝	2.9		3.5
計算機硬件	4.5		4.5
傢俱和固定裝置	4.0		3.9
融資租賃ROU資產	2.6		2.2
	115.3		113.8
減去累計折舊	(79.6)		(69.1)
固定資產，淨額	$	35.7	$	44.7

軟件資產	$	22.3	$	20.9
累計攤銷較少	(18.9)		(16.8)
無形資產，淨額	$	3.4	$	4.1

與固定資產有關的折舊為美元12.0百萬，$12.7百萬美元，以及$14.8百萬美元年份截至2024年1月31日，2023年， 2022，分別。無形資產攤銷為美元2.7百萬，$3.7百萬美元，以及$4.7百萬美元年份截至2024年1月31日，2023年， 2022，分別。有關計入綜合資產負債表固定資產淨額的融資租賃使用權資產的進一步詳情，請參閲附註5 -租賃-租賃會計。

截至2024年1月31日，預計無形資產攤銷（不包括尚未部署的軟件項目）如下：



財政年度：
2024	$	1.7
2025	0.5
2026	—
此後	—
未來攤銷總額	$	2.2

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目錄表


租賃跑道公司。合併財務報表附註

(百萬美元，不包括每股和每股金額)

8.長期債務

摘要

下表概述了截至2024年1月31日該公司的長期未償債務， 2023:


	1月31日，		1月31日，
	2024		2023
淡馬錫貸款本金未償還	$	271.6	$	271.6
新增：支付實物支付和利息	40.3		17.8
減去：未攤銷債務貼現	(5.2)		(16.9)
淡馬錫設施，淨值	306.7		272.5
減去：長期債務的當前部分	—		—
非流動長期債務總額	$	306.7	$	272.5

淡馬錫設施

於2018年7月，本公司與Double Helix Pte Ltd.訂立定期貸款協議，作為淡馬錫控股(“淡馬錫融資”)的行政代理。公司抽到了$100.0在結束時根據淡馬錫融資機制獲得100萬美元，並有能力額外提取$100.0在2020年7月23日之前的任何時間，基於在每一次抽獎時滿足一定的性能和財務測試，在多筆抽獎之前的任何時間(“初始淡馬錫承諾”)都會有100萬美元的抽獎。

2019年11月，本公司額外提取了$50.0淡馬錫最初承諾的100萬美元，並修訂了淡馬錫貸款機制，以包括額外的美元30.0承諾的可獲得性(“隨後的淡馬錫承諾”)。2020年3月，該公司提取了剩餘的美元50.0淡馬錫最初承諾的100萬美元和30.0淡馬錫隨後承諾的100萬歐元。

在Ares融資(定義見下文)終止前，根據一項於2020年10月訂立的附屬協議，淡馬錫融資既具有留置權從屬地位，又具有支付從屬地位，該協議同時作為有擔保債權人間協議及附屬協議(用於支付從屬協議)運作；Ares融資為優先債務，而淡馬錫融資為相對於Ares融資的次級債務。

淡馬錫最初承諾的利率為15作為非現金利息應計的年利率%。淡馬錫隨後承諾的現金利率為13年息%，按季支付。淡馬錫融資機制要求在某些特定觸發事件時強制預付款，以及可選的預付款，但在Ares融資機制尚未完成時，並不要求支付此類強制性預付款。

2021年10月，本公司用首次公開招股所得款項償還淡馬錫隨後承諾的1美元。30.0百萬未償還本金和利息全額支付。同時，本公司對淡馬錫融資機制(“2021年淡馬錫融資機制修訂”)進行了修訂。經《2021年淡馬錫融資機制修正案》修正的淡馬錫融資機制被稱為《2021年修訂後的淡馬錫融資機制》。這筆交易被計入債務修改。《2021年淡馬錫融資機制修正案》的條款規定，除其他事項外，(I)將到期日延長至2024年10月，(Ii)經2021年修訂的淡馬錫融資機制下的未償還本金為#美元。271.6百萬美元(在沒有額外債務收益的情況下並在實施下文所述的償還後)，以及(Iii)修訂利率為12%，最高可達5以實物支付的百分比。在《2021年淡馬錫融資修正案》生效之日，公司額外支付了$30.02021年經修訂的淡馬錫融資機制未償還本金的100萬美元，總額為#美元60.0淡馬錫貸款本金償還100萬英鎊，2021年修訂後的淡馬錫貸款本金。

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目錄表


租賃跑道公司。合併財務報表附註

(百萬美元，不包括每股和每股金額)

T淡馬錫融資機制自發行之日起至《2021年淡馬錫融資機制修正案》之日止期間的實際利率為15.95%。與淡馬錫初始承諾相關的債務貼現在本公司簽訂2021年淡馬錫融資修正案時完全增加。

2021年10月，與2021年修訂的淡馬錫融資機制有關，本公司記錄了#美元的債務貼現。15.3100萬美元，其中0.2與貸款人費用相關的百萬美元，$5.3與分配與2021年修訂的淡馬錫融資機制有關的權證收益有關的百萬美元，$1.0百萬美元，用於延長與淡馬錫融資機制有關的認股權證的期限；以及#美元8.8百萬與修訂2021年經修訂的淡馬錫融資機制有關的費用。通過確認非現金利息支出，這些金額將增加到2021年修訂後的淡馬錫融資機制的本金金額。

本公司於2023年1月對經2021年修訂的淡馬錫融資機制(“2022年淡馬錫融資機制修訂”)進行修訂。經《2022年淡馬錫融資機制修正案》進一步修訂的《2021年修訂後的淡馬錫融資機制》被稱為《2022年修訂後的淡馬錫融資機制》。這筆交易被計入債務修改。修正案的條款規定：(I)將到期日延長至2026年10月；(Ii)將利率的現金部分降低至2到2024年7月，每年增加到5在2022年經修訂的淡馬錫融資機制有效期內此後的%，以及(Iii)a12024年2月的總利率由12%至13%和年增長率為12022年修訂後的淡馬錫融資機制的有效期為此後的%。關於《2022年淡馬錫融資機制修正案》，本公司授予認股權證，購買最多100,000公司A類普通股，行使價為$100.00每股。該認股權證將於2030年1月31日到期。2021年修訂淡馬錫融資機制自發行之日起至2022年修訂淡馬錫融資機制生效日期期間的實際利率為14.29%。截至2023年1月31日，經2022年修訂的淡馬錫融資機制的實際利率為15.15%.

2023年1月，關於經2022年修訂的淡馬錫融資機制，本公司記錄了#美元的債務貼現。6.9與分配收益用於發行認股權證有關的百萬美元。通過確認非現金利息支出，這些金額將增加到2022年修訂後的淡馬錫融資機制的本金金額。

本公司於2023年12月對經2022年修訂的淡馬錫融資機制(“2023年淡馬錫融資機制修訂”)進行修訂。經《2023年淡馬錫融資機制修正案》進一步修訂的《2022年修訂後的淡馬錫融資機制》被稱為《2023年修訂後的淡馬錫融資機制》。這筆交易被認為是一次問題債務重組。修正案的條款規定：(I)從2023年財政年度第四季度開始，取消為期六個完整財政季度的所有利息(包括實物支付和現金利息)；(Ii)將2023年修訂後的淡馬錫融資機制下的最低流動性維持契約從#美元降至#美元。502000萬美元至2000萬美元301000萬美元；以及(Iii)要求公司遵守雙方商定的2024財年租賃產品資本支出、固定運營支出和營銷支出的季度和年度支出水平51百萬，$100百萬美元(不包括$10指明準許開支的百萬元)，及30根據債務持有人的同意和某些例外情況，2025年和2026年兩個財政年度的年度數額和待商定數額分別為100萬歐元。由於《2023年淡馬錫融資機制修正案》規定的未貼現未來現金支付總額超過債務賬面價值，公司並未記錄與重組相關的收益。截至2024年1月31日，經2023年修訂的淡馬錫融資機制的實際利率為8.44%.

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目錄表


租賃跑道公司。合併財務報表附註

(百萬美元，不包括每股和每股金額)

除上述以外，經2023年修訂的淡馬錫融資機制並未改變2022年經修訂的淡馬錫融資機制下的契約，該契約要求本公司遵守特定的非金融契約，包括但不限於對債務產生、支付股息、投資、出售資產、合併和收購、修改某些協議及其財政年度以及授予留置權的限制。2023年修訂後的淡馬錫融資機制還包含各種違約事件，包括未能遵守最低流動性維持契約和最高支出門檻，如果發生這種情況，可能會加速本公司在2023年修訂後的淡馬錫融資機制下的未償還借款。

本公司確定，淡馬錫融資機制、2021年修訂淡馬錫融資機制、2022年修訂淡馬錫融資機制和2023年修訂淡馬錫融資機制的所有嵌入特徵顯然與債務主體密切相關，不需要將分支作為衍生負債，或該特徵的公允價值對本公司的綜合財務報表無關緊要。

戰神設施

於2021年10月，本公司悉數償還阿瑞斯融資的未償還本金及應計利息，並終止阿瑞斯融資。該公司確認了一美元12.2截至2022年1月31日的年度，與本次交易相關的債務清償虧損百萬美元。有幾個不是截至2024年1月31日的未償還餘額和2023.

聖約

該公司擁有因為符合所有適用的金融契約自2024年1月31日起至本申請之日止。

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目錄表


租賃跑道公司。合併財務報表附註

(百萬美元，不包括每股和每股金額)

9.所得税

本公司所得税收益╱（支出）前淨虧損包括以下部分：


	截至一月三十一日止的年度，
	2024		2023		2022
國內	$	(114.0)	$	(139.5)	$	(212.6)
外國	1.0		0.6		0.5
除所得税前虧損淨額：	$	(113.0)	$	(138.9)	$	(212.1)

分配至業務的所得税總額如下：


	截至一月三十一日止的年度，
	2024		2023		2022
當前撥備：
聯邦制	$	—	$	—	$	—
州和地方	—		—		—
外國	(0.2)		—		—
總當期撥備	(0.2)		—		—
遞延準備金：
聯邦制	—		—		—
州和地方	—		—		—
外國	—		0.2		0.3
遞延準備金總額	—		0.2		0.3
所得税福利/（支出）總額	$	(0.2)	$	0.2	$	0.3

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目錄表


租賃跑道公司。合併財務報表附註

(百萬美元，不包括每股和每股金額)

本公司遞延税項資產（負債）淨額的主要組成部分如下：


	截至一月三十一日止的年度，
	2024		2023
遞延税項資產：
聯邦和州營業淨虧損結轉	$	166.4	$	158.1
客户信貸負債	1.7		1.9
利息限制	58.0		50.0
固定資產	2.1		—
資本化R&D費用	14.5		10.1
税收抵免	6.7		5.7
基於股份的薪酬	1.6		2.4
經營租賃負債	13.2		11.8
其他	1.3		0.7
遞延税項資產總額	265.5		240.7
遞延税項負債：
固定資產	—		(0.1)
經營性租賃使用權資產	(9.4)		(7.6)
遞延税項負債總額	(9.4)		(7.7)
減值前遞延税項資產淨值	256.1		233.0
減去估值免税額	(256.1)		(232.4)
遞延税項淨資產	$	—	$	0.6

2017年12月頒佈的《税改法》中有關研究和實驗支出資本化的規定於2022年1月1日生效。這些規定要求我們將研究和實驗支出資本化，並將其攤銷用於税收目的。五或十五年，取決於研究在哪裏進行。資本化費用不會對我們的實際税率產生重大影響。

截至2024年1月31日、2024年1月31日和2023年1月31日，公司對其所有美國遞延税項資產維持估值準備金，因為管理層認為這些資產實現的可能性並不大。2024年和2023年1月31日終了年度的總估值免税額淨變化為增加#美元。23.7百萬美元和美元31.4分別為100萬美元。本公司的遞延税項資產計入綜合資產負債表中的其他資產。

截至2024年1月31日，公司的聯邦淨營業虧損結轉税額約為$631.1萬約$152.0結轉的淨營業虧損中的100萬美元將在2038年前的不同時間到期，而美元479.1百萬美元不會過期。

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目錄表


租賃跑道公司。合併財務報表附註

(百萬美元，不包括每股和每股金額)

一般而言，根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第382條，公司“所有權變更”後，其利用其淨營業虧損(“NOL”)抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。本公司已確定，截至2021年3月，其於2010年2月16日進行了一次所有權變更，其在該日期之前產生的NOL受第382條的限制。這些限制不會實質性地限制使用此類NOL來抵消公司未來的應納税所得額。2021年3月之後發生的任何所有權變更可能會對公司利用所有權變更時存在的NOL的能力施加額外限制。

由於以下項目的影響，所得税的收益不同於將法定的美國聯邦所得税税率應用於税前虧損計算的金額：


	截至一月三十一日止的年度，
	2024		2023		2022
計算“預期”税收優惠	21.00	%	21.00	%	21.00	%
扣除聯邦福利後的州所得税	(0.02)	%	(0.01)	%	(0.01)	%
認股權證的估值	—	%	—	%	(2.47)	%
不可扣除的交易成本	—	%	—	%	(0.44)	%
不可扣除的補償	(2.55)	%	(1.95)	%	(1.17)	%
基於股份的薪酬	(0.09)	%	(0.48)	%	(0.35)	%
本年度估值免税額變動	(19.74)	%	(19.34)	%	(16.90)	%
其他	1.26	%	1.00	%	0.48	%
所得税優惠(費用)	(0.14)	%	0.22	%	0.14	%

本公司尚未確認與本公司境外子公司有關的外部基差(包括未分配收益)的遞延税項負債，因為此類金額已無限期再投資。本公司已確定，估計與本公司聲稱對其進行無限期再投資的外國子公司相關的未記錄遞延税項負債並不切實可行。

下表彙總了指明期間的未確認税收優惠活動：


	截至一月三十一日止的年度，
	2024		2023		2022
截至期初的餘額	$	0.9	$	0.7	$	0.6
根據與本年度相關的納税狀況計算的增加額	0.3		0.2		0.1
增加前幾年的納税狀況	—		—		—
前幾年的減税情況	—		—		—
訴訟時效失效	—		—		—
聚落	—		—		—
截至期末的餘額	$	1.2	$	0.9	$	0.7

截至2024年1月31日和2023年1月31日，綜合資產負債表中包括的未確認税收優惠金額為1.2百萬美元和美元0.9分別為100萬美元。

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目錄表


租賃跑道公司。合併財務報表附註

(百萬美元，不包括每股和每股金額)

與公司税務狀況相關的未確認利益總額可能會根據未來事件而發生變化，這些事件包括但不限於持續審計的結算和/或適用的訴訟時效到期。此類事件的結果和時間非常不確定，目前無法合理估計未來12個月可能減少的未確認税收優惠總額(不包括利息和罰款)的範圍。

該公司須繳納美國聯邦和州税，以及愛爾蘭的税費。該公司可能會接受美國國税局(IRS)的審查，截至2024年1月31日，2020納税年度及其之後提交的年度仍可接受審查。這些審查可能導致對本公司關於審查年度及以後期間的所得税負債或税項屬性進行擬議的調整。

所得税撥備涉及大量管理層對本公司經營所在司法管轄區的相關事實和法律的解釋作出的判斷。未來在適用法律、預計應税收入水平和税務規劃方面的變化可能會改變本公司記錄的有效税率和税收餘額。此外，税務機關定期審查本公司提交的所得税申報單，並可就其申報職位、收入和扣減的時間和金額以及在本公司經營的司法管轄區之間的收入分配提出問題。從提交所得税申報單到税務當局就該申報單提出的問題最終得到解決之間可能會有一段相當長的時間。任何審查所導致的任何調整都可能導致對公司徵收額外的税款或罰款。如果這些審計的最終結果與最初或調整後的估計不同，可能會對公司的税務撥備產生重大影響。

2022年8月16日，國會通過了《2022年通脹削減法案》。適用於該公司的關鍵税收條款是，從2023年1月1日起，對賬面收入徵收15%的公司最低税，對股票回購徵收1%的消費税。我們預計這些税法變化不會對公司的綜合財務狀況產生實質性影響；然而，隨着獲得進一步的信息，我們將繼續評估它們的影響。

10.應計費用和其他當期欠款能力

應計費用和其他流動負債包括：


	1月31日，		1月31日，
	2024			2023
應計業務費用和一般費用	$	7.6		$	6.0
應付收入份額	6.0			5.3
應計利息	—			5.1
與應計薪金有關的費用	4.5			4.7
短期融資	1.2			—
銷售税和其他税	1.9			2.7
禮品卡責任	0.5			0.6
應計費用和其他流動負債	$	21.7		$	24.4

短期融資債務的借款利率為8.80截止日期百分比2024年1月31日.

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目錄表


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(百萬美元，不包括每股和每股金額)

11.公允價值計量

本公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期內按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債，以及至少每年重新計量和按公允價值報告的非金融資產和負債。

截至2024年1月31日， 2023由於到期日較短，本公司現金及現金等價物、流動及非流動限制性現金、預付開支及其他流動資產、應付賬款及應計開支及其他流動負債的賬面值接近其估計公允價值。

本公司的長期債務在綜合資產負債表中按賬面價值報告。請參閲附註8--長期債務。本公司採用基於本公司隱含信用利差的貼現現金流量法估計其長期債務的公允價值，該方法使用具有類似信用評級的類似金融工具的期權調整利差的中位數，因此，長期債務在公允價值層次中被歸類為3級。由於估值模式的改變，該公司將長期債務歸類為3級，而不是上一年的2級。截至2024年1月31日，公司長期債務的估計公允價值為$305.9百萬美元。

公司的權證負債在公司的綜合資產負債表上按公允價值報告。權證負債的估值採用Black-Scholes期權定價模型。在準備模型時使用的假設包括波動率、合同條款、股息收益率、到期日和無風險利率等估計。在公司首次公開募股之前，這一估值模型使用了經常性的不可觀察到的市場股價投入，因此被視為3級負債。

下表呈列截至2022年1月31日止年度第三級負債的公平值結轉：


	搜查令負債
截至2021年1月31日的餘額	$	11.8
發行普通股認股權證	0.5
估計公允價值變動	24.4
認股權證的行使	(35.5)
重新分類至股權分類認股權證	(1.2)
截至2022年1月31日的餘額	$	—

公司發出了一份搜查令， 2,041發行時公允價值為美元的普通股0.5截至2022年1月31日止年度的綜合經營報表內，包括於認股權證負債重估收益╱（虧損）內的淨額。

這個搜查令82,585和2,041普通股股份分別自動行使並轉換為總計， 84,586A類普通股股份通過非現金行使完成公司的首次公開募股。該等認股權證經調整至公平值為美元，35.5100萬人，在行使之前。

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目錄表


租賃跑道公司。合併財務報表附註

(百萬美元，不包括每股和每股金額)

認股權證合計為4,401自首次公開募股生效之日起，D系列可贖回優先股的股票已轉換為A類普通股的認股權證。由於取消了認股權證相關股份的贖回條款，該等認股權證於首次公開發售生效日期重新分類為股東權益。這些認股權證調整為公允價值#美元。1.2緊接改敍前的百萬美元.

有幾個不是未償債務-截至2024年1月31日的分類認股權證和2023.

12.可贖回優先股

於截至2022年1月31日止年度內，本公司出售1,437,541G系列可贖回優先股換取美元21.2百萬美元。首次公開招股完成後，本公司增加賬面價值$409.3可贖回優先股的百萬美元至清算價值$414.9百萬美元和公司的32,575,462可贖回優先股的流通股轉換為1,628,773公司A類普通股的股份。清算價值的增加並未對公司的額外實收資本產生淨影響。截至，並無已發行的可贖回優先股2024年1月31日和2023年。有關公司股票反向拆分的討論，請參閲附註2，重要會計政策摘要。

救贖

可贖回優先股可在公司發生清算事件時贖回，如公司自願或非自願清算、解散或清盤，而這不是本公司所能控制的。因此，這些股份被認為是或有可贖回的，並在合併資產負債表上被歸類為夾層權益，不計入股東赤字。本公司在首次公開招股時將可贖回優先股的賬面價值增加至其清算價值。

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目錄表


租賃跑道公司。合併財務報表附註

(百萬美元，不包括每股和每股金額)

13.股東權益

反向拆分股票

2024年3月，公司股東批准，公司董事會選定了A類普通股和B類普通股的流通股20股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。反向股票拆分於2024年4月2日生效，並於2024年4月3日開始在納斯達克資本市場進行拆分後的交易。在反向股票拆分之後，A類普通股的授權股票數量保持在300,000,000，B類普通股的授權股份數量保持在50,000,000，優先股授權股數維持在10,000,000。反向股票拆分將A類普通股的已發行和流通股總數從67,812,037至3,390,587和B類普通股來自3,098,580至154,928截至2024年1月31日。反向股票拆分將A類普通股的已發行和流通股總數從61,956,536至3,097,826和B類普通股來自3,066,251至153,312截至2023年1月31日。A類普通股和B類普通股的面值保持不變，為#美元。0.001。公司於2024年4月2日向特拉華州州務卿提交了第十二次修訂後的公司註冊證書修正案，以實施反向股票拆分。所有每股金額和普通股金額已在追溯基礎上進行調整，以反映所有期間的反向股票拆分。此外，A類普通股和B類普通股減少了1美元。0.1及$0.12000年，新增實繳資本增加1000美元，0.1及$0.1於2024年1月31日及2023年1月31日之合併資產負債表及2024年1月31日、2023年及2022年1月31日之可贖回優先股及股東權益（虧損）變動表。

普通股

A類普通股持有者有權一每股投票權和B類普通股持有者有權二十每股表決權，以及當董事會宣佈股息，以及在清算、解散、清盤或其他清算事件時，可分配給普通股股東的所有資產。普通股並無贖回規定。

優先股

上市後，公司授權 10,000,000優先股，面值為$0.001每股。不是截至2024年1月31日已發行或發行在外的股份。

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目錄表


租賃跑道公司。合併財務報表附註

(百萬美元，不包括每股和每股金額)

認股權證

截至2024年1月31日， 2023本公司有以下未清償的戰爭：anti，按追溯基準調整以反映上文所述反向股票分割：


未清償認股權證	日期已發佈	數量：股票	一類股票	鍛鍊價格（每證）		公允價值發行時
股權分類：
TriplePoint	11月至16日	4,144	普普通通	$	150.80	$	0.3
TriplePoint	6月17日	911	普普通通	150.80		0.1
TriplePoint	9月17日	746	普普通通	150.80		0.1
TriplePoint	1月至18日	828	普普通通	150.80		0.1
TriplePoint	4月18日	828	普普通通	150.80		0.1
TriplePoint	11月至15日	1,760	普普通通	340.77		0.2
TriplePoint	6月16日	1,408	普普通通	340.77		0.2
TriplePoint	9月16日	1,232	普普通通	340.77		0.1
雙螺旋(淡馬錫)	10月21日	19,717	普普通通	420.00		5.3
雙螺旋(淡馬錫)	1月至23日	100,000	普普通通	100.00		6.9
		131,574				$	13.4

搜查令36,5002018年7月向Double Helix(淡馬錫)發行的普通股，行權價為美元548.00在截至2023年1月31日的年度內，每股到期而未行使。有關2023年1月向淡馬錫發行的權證的詳情，請參閲附註8-長期債務。

截至2024年1月31日， 2023，所有未償還認股權證均按權益分類，並記為額外實收資本。除非需要從權益分類重新分類為負債分類，否則權益分類合同不會隨後重新計量。

公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的。公允價值是主觀的，並受到估值模型輸入的變化的影響，其中包括標的股票的每股公允價值、每份認股權證的預期期限、公司股票和同行公司股票的波動性以及基於美國國債收益率曲線的無風險利率。

該公司在發行某些長期債務的同時，發行了優先股和普通股認股權證。優先股權證被計入負債，主要是因為認股權證的股票包含本公司無法控制的或有贖回特徵。負債分類認股權證須於每個資產負債表日重新計量。每次重新計量時，已分類的負債認股權證均調整為在綜合經營報表中確認為損益的當前公允價值。責任分類認股權證最後一次重新計量是在#年截至2022年1月31日的年度。

121

目錄表


租賃跑道公司。合併財務報表附註

(百萬美元，不包括每股和每股金額)

14.基於股份的薪酬計劃

2009年股票激勵計劃和2019年股票激勵計劃

2009年，公司通過了股權激勵計劃(“2009計劃”)，向員工和服務提供商發放股權。2019年，公司通過了新的股票激勵計劃(《2019年計劃》)，取代了2009年的計劃。該公司已授予RSU和股票期權，每一項都可以用股票結算。期權通常被授予10-為期一年，一般授予並在結束時完全可行使四年盡職盡責。RSU獎勵既有基於服務的歸屬條件，也有基於流動性的歸屬條件。就本公司首次公開招股的有效性而言，基於流動資金的歸屬條件已獲滿足。RSU的基於服務的需求通常通過四年。雖然根據2009年計劃或2019年計劃沒有可供未來發行的股票，但它們繼續管理根據該計劃授予的未償還股權獎勵。根據2009年計劃和2019年計劃授予的未償還獎勵可以A類普通股行使或結算，如果董事會批准，則可以B類普通股行使或結算。

修訂和重新制定2021年激勵獎勵計劃

本公司經修訂及重訂的2021年獎勵計劃(“2021年計劃”)於2021年10月獲董事會通過及股東通過，並於首次公開招股生效之日起生效。2021年計劃取代了2019年計劃，2019年計劃將不再提供進一步的撥款。如上所述，截至2022年1月31日的年度，根據2021年計劃授予的股權獎勵條款與根據2019年計劃授予的條款大體一致。在截至2022年1月31日的年度內，根據2021計劃授予的RSU通常超過四年並且不具備基於流動性的歸屬條件。在截至2024年1月31日及2024年1月31日止年度內，根據2021年計劃批出的回購單位2023具有較短的歸屬期限一至兩年。截至2024年1月31日，有490,431SH根據2021年計劃可發行的A類普通股的戰利品。將不會再有任何B類普通股的股權授予。

每個期權獎勵的授予日期公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的。期權定價模型在估計股票獎勵的公允價值時考慮了幾個變量和假設。由於本公司的股份最近才公開交易，且缺乏特定於公司的歷史數據，因此預期期限按簡化方法使用歸屬條款及合約條款估計，而預期波動率則根據擁有公開上市股份的類似實體的平均歷史波動率估計。期權預期期限的無風險利率以授予之日的美國國債收益率曲線為基礎。本報告所述期間對贈款所作的加權平均假設如下：


	截至一月三十一日止的年度，
	2022
估值假設：
預期股息收益率	—	%
預期波動率	68.26	%
預期期限(以年為單位)	6.00
無風險利率	1.02	%

截至本年度，概無授出購股權。 2024年1月31日和2023年。

122

目錄表


租賃跑道公司。合併財務報表附註

(百萬美元，不包括每股和每股金額)

股票期權

所示期間的股票期權活動如下：按追溯基準調整以反映附註13股東權益所述反向股份分拆：


	數量：股票	加權平均值鍛鍊價格		加權平均值剩餘合同術語 (單位：年)	集料固有的價值
截至2023年1月31日的餘額	402,756	$	146.60	6.37	$	0.4
授與	—	—
已鍛鍊	—	—
被沒收	(360,143)	145.20
截至2024年1月31日的餘額	42,613	$	157.80	4.79	$	—
截至2024年1月31日止	39,383	$	155.40	4.70	$	—

於截至二零一九年十二月三十一日止年度授出購股權之加權平均授出日期公平值。 2022年1月31日是$103.00.截至2023年1月31日止年度行使的購股權的總內在價值為標稱日及截至該日止年度 2022年1月31日是$1.5百萬美元。

截至2024年1月31日， $0.3百萬與已授出股票期權有關的未確認補償成本，預計在加權平均期間內確認， 1.41好幾年了。

截至年底止年度2024年1月31日該公司完成了一項期權交易，旨在通過提供交換未行使股票期權的能力來激勵和留住員工，董事和其他服務提供商，代表接收A類普通股的權利。與下列有關的股票期權 331,370A類和B類普通股的股份被沒收，以換取， 132,546一般歸屬於兩年.公司將確認$0.8由於期權交換而授予的受限制單位的增量股票補償費用將在兩年歸屬期間。

本公司目前使用授權及未發行股份以滿足購股權獎勵的行使。

RSU

區域支助股在所述期間的活動如下：最低點，按追溯基準調整，以反映附註13，股東權益中所述的反向股票分割：


	數量股票	加權平均值授予日期公允價值每股
截至2023年1月31日未歸屬和未償還	298,722	$	112.80
授與	492,784	49.80
既得/釋放	(294,377)	87.00
被沒收	(92,164)	82.80
截至2024年1月31日未歸屬和未償還	404,965	$	59.40

123

目錄表


租賃跑道公司。合併財務報表附註

(百萬美元，不包括每股和每股金額)

截至2023年1月31日及2023年1月31日止年度批出的加權平均批出日期及2022年1月31日是$96.60及$195.80分別為每股。

截至2024年1月31日，有華盛頓州s $10.9與已批出的RSU有關的未確認補償費用，預計將在#年加權平均期間確認1.5好幾年了。在未確認的賠償總成本中，$2.1與期權交換所授予的RSU相關的百萬美元。

截至2022年1月31日止年度，本公司確認 $14.4本公司首次公開招股生效時的補償成本百萬美元，與(I)同時包含基於服務和基於流動資金的歸屬條件的某些RSU，該等條件在註冊聲明生效時得到滿足；及(Ii)在IPO生效時授予的某些RSU獎勵中的完全歸屬部分。

基於股份的薪酬摘要

截至2024年1月31日的年度股份薪酬分類，2023和2022年分別列報在合併業務報表每一行項目內的情況如下：


	截至一月三十一日止的年度，
	2024		2023		2022
技術	$	5.5	$	5.9	$	4.2
營銷	0.2		0.5		1.0
一般和行政	20.5		19.0		21.4
基於股份的總薪酬	$	26.2	$	25.4	$	26.6

該公司確認了$2.4在截至該年度的年度內，以股份為基礎的一般薪酬開支及行政開支增加百萬元2024年1月31日由於與首席財務官角色過渡有關的股權獎勵修改。

該公司確認了$1.5截至本年度的百萬股薪酬開支2024年1月31日，包括由於上文討論的期權交換而產生的基於股份的增量薪酬費用.

15.普通股股東應佔每股淨虧損

本公司根據多類普通股和參與證券所需的新的兩類股票法計算普通股股東應佔每股淨虧損。除投票權外，A類普通股和B類普通股的權利基本相同。因此，在單獨或合併的基礎上，A類普通股和B類普通股的每股淨虧損將是相同的。

124

目錄表


租賃跑道公司。合併財務報表附註

(百萬美元，不包括每股和每股金額)

下表列出了普通股每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法。Lders，在追溯基礎上進行調整，以反映附註13，股東權益中討論的反向股票拆分：


	截至一月三十一日止的年度，
	2024		2023		2022
分子：
普通股股東應佔淨虧損	$	(113.2)	$	(138.7)	$	(211.8)
分母：
加權平均股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，包括基本虧損和稀釋虧損	3,418,382		3,212,746		1,243,703
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損	$	(33.12)	$	(43.17)	$	(170.30)

以下可能稀釋的未償還證券基於每個期間末的未償還金額，在追溯基礎上進行調整，以反映附註13，股東權益中討論的反向股票拆分，被排除在普通股股東每股攤薄虧損的計算之外，因為將它們包括在內將是反攤薄的：


	截至一月三十一日止的年度，
	2024	2023	2022

股票期權	42,613	402,756	473,898
普通股認股權證	131,574	131,574	68,079
RSU	404,965	298,722	121,379
總計	579,152	833,052	663,356

16.承付款和或有事項

該公司對CA進行了限制H截至的現金擔保備用信用證餘額2024年1月31日和2023 共$10.0百萬美元和美元9.1分別為100萬英鎊，主要是為了滿足租約上的保證金要求。受限制的現金結餘還包括購買租賃產品的信用證和信用卡交易。

法律訴訟

在正常業務過程中，不時有針對本公司的各種索賠和訴訟。由於訴訟和其他索賠中固有的不確定性，本公司不能保證它將在任何此類事項上獲勝，這可能使本公司承擔重大損害賠償責任。在索賠或訴訟解決期間，任何索賠或訴訟都可能對公司的運營結果、現金流或業務和財務狀況產生不利影響。或有損失的應計項目是在可能發生損失時記錄的，這種損失的數額可以合理估計。

125

目錄表


租賃跑道公司。合併財務報表附註

(百萬美元，不包括每股和每股金額)

2022年11月14日，該公司的一名所謂的股東在紐約東區對該公司、其某些高管和董事以及其首次公開募股的承銷商提起了一項可能的集體訴訟，題為Rajat Sharma訴Rent the Runway，Inc.等人。22-cv-6935。起訴書稱，被告違反了經修訂的1933年《證券法》(下稱《證券法》)第11和15條，作出了據稱具有重大誤導性的陳述，並遺漏了使其中的陳述不具有誤導性的必要重要事實，除其他外，公司在首次公開招股時的增長。除其他事項外，訴訟尋求補償性損害賠償、判給律師費和費用以及法院認為公正和適當的其他救濟。2023年6月8日，法院指定特拉華州公共僱員退休系統和丹佛僱員退休計劃為主要原告。2023年8月21日，主要原告對該公司、其某些高管和董事以及其首次公開募股的承銷商提出了修改後的起訴書。經修訂的起訴書指稱，被告違反證券法第11、12(A)(2)及15條，指稱他們作出若干虛假及誤導性陳述，並遺漏必要的重大事實，以使當中所載的陳述不具誤導性，當中涉及(其中包括)本公司於首次公開招股時的增長前景及履行成本。訴訟要求賠償損害賠償金、律師費和費用，以及法院認為公正和適當的其他救濟。所有被告都已提出駁回修改後的申訴的動議，該動議已於2024年2月23日全面提交，目前仍懸而未決。該公司打算對這些索賠進行有力的辯護。本公司相信，對經修訂的訴狀所聲稱的索償，本公司有可取的抗辯理由，而該等索償的任何責任目前並不可能，而潛在的損失或損失範圍亦不可合理估計。

126

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告10-K表格所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(經修訂)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定的)的有效性。根據我們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，由於我們對下文所述財務報告的內部控制存在重大弱點，本公司的披露控制和程序(該詞在規則(S)13a-15(E)和15d-15(E)中定義)於2024年1月31日尚未生效。

儘管存在以下所指的重大弱點，管理層相信本年度報告(Form 10-K)第II部分第8項所載的綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至和根據美國公認會計原則列報的各期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的框架和標準，對截至2024年1月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，管理層得出結論，截至2024年1月31日，由於存在以下所述的重大弱點，我們對財務報告的內部控制並不有效。

在對截至2021年1月31日和截至2021年1月31日的年度的財務報表進行審計時，我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

我們沒有設計和維持有效的控制措施，以確保(1)在人工控制操作中適當的職責分工；(2)以適當的精度審查日記帳分錄。

我們沒有設計和維持對與編制財務報表相關的信息系統和應用程序的信息技術(IT)一般控制進行有效控制。具體地説，我們沒有設計和維護(I)計劃變更管理控制，以確保影響金融IT應用程序和基礎會計記錄的信息技術計劃和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施，(Ii)用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當人員對我們的財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問，(Iii)計算機操作控制，以確保監控關鍵批處理作業，並授權和監控數據備份，以及(Iv)程序開發的測試和審批控制，以確保新軟件開發符合業務和IT要求。

127

這些重大缺陷並未導致我們的年度或中期綜合財務報表出現錯誤陳述。然而，這些重大弱點中的每一個都可能導致對幾乎所有賬户餘額或披露的錯誤陳述，這將導致我們的年度或中期合併財務報表出現重大錯誤陳述，而這是無法防止或檢測到的。

這份Form 10-K年度報告不包括本公司獨立註冊會計師事務所根據《就業法案》對財務報告進行內部控制的證明報告，因為本公司是根據《交易法》第12b-2條規定的“新興成長型公司”。

解決實質性弱點的補救工作

這些補救工作的實施正在進行中，可能需要額外的支出才能實施，並將需要在持續的財務報告週期內對內部控制的設計和運作有效性進行驗證和測試，因此，我們何時能夠完全補救重大弱點的時間尚不確定。我們還可以得出結論，可能需要採取更多措施來補救我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，這可能需要更多的執行和評估時間。我們將繼續評估我們對財務報告的內部控制的有效性，並採取措施迅速糾正已知的重大弱點。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年1月31日的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息

2024年4月8日，Melanie Harris、Dan Nova和Carley Roney辭去公司董事職務，自2024年4月15日起生效。這些辭職並不是因為與公司在任何與公司運營、政策或做法有關的問題上存在分歧。鑑於董事會組成的變化，自2024年4月15日起，Emil Michael已被任命為董事會審計委員會成員，Jenny Fleiss已被任命為NOM主席提名和公司gov火力委員會董事會的成員,

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

128

129

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本項目所需資料參考自我們提交美國證券交易委員會的2024年股東周年大會委託書(“委託書”)，委託書將於截至2024年1月31日的年度的120天內提交。

項目11.高管薪酬

本項目所要求的信息通過引用納入我們的委託聲明。

項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權

本項目所要求的信息通過引用納入我們的委託聲明。

第十三項特定關係和關聯交易與董事獨立性

本項目所要求的信息通過引用納入我們的委託聲明。

項目14.首席會計師費用和服務

本項目所要求的信息通過引用納入我們的委託聲明。

第IV部

130

項目15.證物和財務報表附表

以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交：

1.財務報表

我們的綜合財務報表載於本年報第二部分第8項下的“財務報表及補充數據”表格10-K。

2.財務報表附表

所有財務報表明細表都被省略，因為它們不是必需的或不適用的，或者所需的信息顯示在我們的綜合財務報表或其附註中。

3.展品

以引用方式併入

存檔/隨附

展品
數

展品説明

表格

文件編號

展品

提交日期

3.1

第十二次修訂和重述的公司註冊證書

8-K

001-40958

3.1

10/29/2021

3.2

第十二次修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書

8-K

001-40958

3.1

04/02/2024

3.3

修訂及重訂附例

8-K

001-40958

3.2

10/29/2021

4.1

A類普通股證書樣本

S-1

333-260027

4.1

10/04/2021

4.2

公司與其若干股東於2020年4月30日簽署的第八份經修訂和重申的投資者權利協議（“IRA”），經日期為2020年10月26日的IRA第1號修訂案和日期為2021年4月30日的IRA第2號修訂案修訂案修訂

S-1

333-260027

4.2

10/04/2021

4.3

股本説明

10.1+

2009年股票激勵計劃

S-1/A

333-260027

10.2

10/18/2021

10.2+

激勵股票期權協議格式（2009年計劃）

S-1/A

333-260027

10.3

10/18/2021

10.3+

非法定購股權協議格式（2009年計劃）

S-1/A

333-260027

10.4

10/18/2021

10.4+

2019年股票激勵計劃

S-1/A

333-260027

10.5

10/18/2021

10.5+

激勵股票期權協議格式（2019年計劃）

S-1/A

333-260027

10.6

10/18/2021

10.6+

非法定股票期權協議格式（2019年計劃）

S-1/A

333-260027

10.7

10/18/2021

10.7+

限制性股票單位協議格式（2019年計劃）

S-1/A

333-260027

10.8

10/18/2021

10.8+

修訂及重列2021年度獎勵計劃

S-1/A

333-260027

10.9

10/22/2021

10.9+

股票期權協議格式（2021年計劃）

S-1/A

333-260027

10.10

10/18/2021

131

10.10+

限制性股票單位協議格式（2021年計劃）

S-1/A

333-260027

10.11

10/18/2021

10.11+

限制性股票單位協議格式（2021年計劃）（強制性售至補選擇）

S-1/A

333-260027

10.12

10/18/2021

10.12+

本公司與各董事及高級管理人員之間的賠償協議格式

S-1/A

333-260027

10.1

10/18/2021

10.13+

非員工董事薪酬計劃

S-1/A

333-260027

10.13

10/18/2021

10.14+

2021年員工購股計劃

S-1/A

333-260027

10.14

10/22/2021

10.15+

修訂和重申的僱傭協議，由公司和Jennifer Y。海曼，日期2021年10月5日

S-1/A

333-260027

10.15

10/18/2021

10.16

公司與珍妮弗·Y·海曼之間修訂和重新簽署的僱傭協議

10-Q

001-40958

10.1

6/10/2022

10.17+

公司和斯嘉麗·奧沙利文之間的邀請函，日期為2015年9月4日。

S-1/A

333-260027

10.16

10/18/2021

10.18+

公司和Anushka Salinas之間的邀請函，日期為2017年1月20日。

S-1/A

333-260027

10.17

10/18/2021

10.19†X

截至2018年7月23日、截至2021年10月18日的信貸協議第七次修訂(先前於2018年12月21日、2019年4月24日、2019年11月26日、2020年6月2日、2020年8月18日和2020年10月26日修訂，並可能根據協議條款進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改)，由本公司、貸款人不時與作為行政代理的Double Helix Pte Ltd簽署。

S-1/A

333-260027

10.20

10/18/2021

10.20

股東協議，日期為2021年10月29日，由本公司、Jennifer Y.Hyman、與貝恩資本風險投資公司有關聯的實體和與Highland Capital Partners有關聯的實體以及某些關聯方簽署

8-K

001-40958

10.1

10/29/2021

10.21†X

租約日期為2014年7月7日，經e若干租約修訂協議，日期分別為2020年4月28日及2020年8月9日，分別由Hartz Metro Leasehold I LLC與本公司訂立或由Hartz Metro Leasehold I LLC與本公司訂立。

S-1

333-260027

10.21

10/04/2021

10.22†X

工業租約，日期為2018年3月31日，由CPF Bardin合資有限責任公司修訂，並經日期為2020年8月31日的某些工業租契第一修正案修訂還有《公司》。

S-1

333-260027

10.23

10/04/2021

10.237†X

租約日期為2019年4月1日，由10 Jay Master Tenant LLC和本公司之間的10 Jay Master Tenant LLC和本公司於2020年12月10日的租約第一修正案修訂。

S-1

333-260027

10.24

10/04/2021

10.24†

10Jay Master Tenant LLC和本公司之間於2022年2月16日部分終止和第二次修訂租約。

10-K

001-40958

10.27

4/14/2022

132

10.25

截至2022年8月15日的信貸協議第八修正案(先前於2018年7月23日、2018年12月21日、2019年4月24日、2019年11月26日、2020年6月2日、2020年8月18日、2020年10月26日和2021年10月18日修訂，並可能根據條款進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改)，由本公司、貸款人不時與作為行政代理的Double Helix Pte Ltd.

10-Q

001-40958

10.1

9/13/2022

10.26

信貸協議第九修正案，日期為2023年1月31日，由公司、貸款人不時與之簽訂，並由Double Helix Pte Ltd.作為行政代理。

10-K

001-40958

10.3

4/13/2023

10.27†X

信貸協議第十修正案，日期為2023年12月1日，(先前於2018年7月23日、2018年12月21日、2019年4月24日、2019年11月26日、2020年6月2日、2020年8月18日、2020年10月26日、2021年10月18日和2023年1月31日修訂)，由本公司、不時作為行政代理人的貸款人和Double Helix Pte Ltd.作為行政代理進行。

10.28+

公司與Anushka Salinas的過渡協議，日期為2024年1月8日

8-K

001-40958

10.1

1/09/2024

10.29+

保留獎金信函格式

10-Q

001-40958

10.1

12/06/2023

45266

10.30+

2023年4月11日，公司與希德哈斯公司簽署的《聘書修正案》

8-K

001-40958

10.1

4/12/2023

10.31+

公司與斯嘉麗·奧沙利文之間的過渡協議，日期為2023年4月11日

8-K

001-40958

10.2

4/12/2023

10.32†

第三次租賃修改，日期為2024年1月29日，由Hartz Metro Leasehold I LLC和本公司。

10.33+

修訂和重新確定的高管離職計劃

21.1

附屬公司名單

23.1

獨立註冊會計師事務所普華永道律師事務所同意

31.1

根據規則第13a-14(A)/15d-14(A)條核證行政總裁

31.2

根據第13a-14(A)/15d-14(A)條核證首席財務幹事

32.1

依據《美國法典》第18編第1350條對行政總裁的證明

32.2

依據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明

97.1

與追回錯誤判給的賠償有關的政策

101.INS

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

133

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*隨函存檔

**隨信提供

+表示管理合同或補償計劃

†本展覽的某些部分（以“[***]“）根據第S-K條第（601）（b）（10）項而被遺漏，因為遺漏的信息（i）不重要且（ii）被公司視為機密

X根據第S-K條第601（a）（5）項，本證物的某些附表（或類似附件）被省略。註冊人同意應要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的附表（或類似附件）的副本。

134

項目16.表格10-K摘要

沒有。

135

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15條（d）款的要求，註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告。


	租賃跑道公司。

日期：2024年4月11日	發信人：	/s/ Jennifer Y.海曼
		珍妮佛Y.海曼
		首席執行官

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

簽名

標題

日期

/s/ Jennifer Y.海曼

董事首席執行官兼首席執行官(首席行政主任)

2024年4月11日

珍妮佛Y.海曼

/s/ Siddharth Thacker

首席財務官(首席財務官和首席會計官)

2024年4月11日

西德哈思·薩克

/S/蒂姆·比克斯比

董事

2024年4月11日

蒂姆·比克斯比

/s/ Jennifer Fleiss

董事

2024年4月11日

詹妮弗·弗萊斯

/s/ Scott Friend

董事

2024年4月11日

斯科特·弗蘭德

/s/ Melanie Harris

董事

2024年4月11日

梅蘭妮·哈里斯

/s/ Beth Kaplan

董事

2024年4月11日

貝絲·卡普蘭

/s/埃米爾·邁克爾

董事

2024年4月11日

埃米爾·邁克爾

/s/ Dan Nova

董事

2024年4月11日

丹·諾瓦

/s/ Gwyneth Paltrow

董事

2024年4月11日

格温妮絲·帕特洛

/s/ Carley Roney

董事

2024年4月11日

卡利·羅尼

/s/ Mike Roth

董事

2024年4月11日

邁克·羅斯

136