美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提交的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交 x

由註冊人以外的一方提交 ¨

選中相應的複選框：

加速診斷有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人，則為 ）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

加速診斷，包括

南鄉村俱樂部路3950號，470套房

亞利桑那州圖森 85714

(520) 365-3100

2024 年年度股東大會通知

尊敬的加速診斷股東：

邀請您參加Accelerate Diagnostics, Inc.2024年年度股東大會（“年會”）。

目錄

加速診斷，包括

南鄉村俱樂部路3950號，470套房

亞利桑那州圖森 85714

(520) 365-3100

委託聲明

日期為 2024 年 4 月 11 日

年度股東大會

將於 2024 年 5 月 7 日舉行

將軍

本委託聲明（“委託書 聲明”）是向特拉華州 公司Accelerate Diagnostics, Inc.（“公司”）的股東（“股東”）提供的，涉及公司董事會（ “董事會” 或 “董事會”）向股東徵集代理以供在 2024 年年度股東大會上使用 be 於 2024 年 5 月 7 日星期二太平洋夏令時間上午 10:30 舉行，以及其任何延續、延期或休會 （“年會”）。年會將以虛擬方式舉行。要參加虛擬會議，請在線訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/axdx2024。 本委託書及隨附的通知和代理卡將於2024年4月11日左右首次郵寄給股東。

有關年會的信息

年會何時何地舉行？

年會將於 2024 年 5 月 7 日星期二太平洋夏令時間上午 10:30 舉行。年會將以虛擬方式舉行。要參加 虛擬會議，請點擊 www.virtualShareholdermeeting.com/axdx2024。

我為什麼收到這些材料？

我們的董事會已向您提供了這些 代理材料，這些材料與我們的董事會徵集代理人以供年會使用。作為股東， 邀請您虛擬參加年會並按照虛擬會議指示進行投票，或者您可以通過代理人對本委託聲明中描述的 提案進行投票。

代理材料中包含什麼？

代理材料包括：

年會正在考慮什麼？

在年會上，我們的 股東將根據以下提案採取行動：

此外，我們的管理層 將報告我們的進展並回答您的問題。

誰有權在年會上投票？

如果您在記錄日期（即2024年3月15日（“記錄日期”）營業結束時擁有股票，則可以在年度 會議上投票。 您有權為截至記錄日期持有的每股股票投一票。

有多少股票有資格在年會上投票？

截至記錄日期，共發行和流通21,572,449股股票 ，每股股票的持有人都有權在年會上投一票。

我該如何投票？

您可以通過以下 方式投票：

如果我退回了我的代理 卡但不包含投票説明怎麼辦？

已簽名並返回 但不包含投票説明的代理將根據董事會的建議進行投票，建議如下：

如果我持有以 “街道名稱” 註冊的 股票，我該如何投票？

如果在記錄日，您的 股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中， 則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，代理材料由該組織轉發給您。 持有您賬户的組織被視為年會投票的登記股東。作為 受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中持有的股票進行投票。您 將收到經紀人或其他代理人發出的投票指示表，詢問您應如何對股票進行投票。請填寫 表格並按照説明中的規定將其退回。

您還受邀參加 虛擬年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在年會 上對您的股票進行投票。如果您想參加虛擬年會，則必須 提供截至記錄日的實益所有權證明，例如您的經紀人或其他代理人提供的帶有控制號碼的投票指示卡，或其他類似的所有權證據。無論您是否計劃參加虛擬年會，我們 都敦促您在年會之前向經紀人或其他代理人提供投票指示，以確保您的選票被計算在內。 您的經紀人或其他代理人將向您提供有關提交此類投票指示的更多信息。

如果我不提供代理人，我的股票會被投票嗎？

如果您以自己的名義直接持有股份 ，則如果您不提供代理人或出席年會並按照虛擬 會議指示進行投票，則不會對這些股票進行投票。

但是，如果您以街道名稱持有 股票，則在某些情況下可能會對您的股份進行投票。經紀商和其他代理人通常有權就某些 “常規” 事項對客户未投票的股票進行投票。批准安永會計師事務所為 公司截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所（提案2）是我們認為年度會議上唯一例行提案 。因此，未收到受益 所有者的投票指示的經紀人和其他代理人可以自行決定對該提案進行投票。當經紀人或其他代理人由於提案非例行且受益所有人未提供指示而無法對提案進行表決時，就會發生 “經紀人不投票”。

我退回代理後可以改變主意嗎？

是的。在年會對您的代理進行投票之前，您可以隨時更改您的 投票或撤銷您的代理人。如果您是登記在冊的股東，您可以通過向公司祕書發出書面通知、稍後提交另一份代理人或參加 年會並按照虛擬會議指示進行投票來做到這一點。如果您以街道名稱持有股票，您應該 就更改投票指示的程序諮詢您的經紀人或其他代理人。

必須有多少票才能舉行年會？

如果您按照虛擬會議指示出席會議和投票，或者如果您通過郵件或這些材料中描述的其他方法正確地 退還了代理人，則您的股票將被視為出席年會的 。為了使我們在年會上開展業務， 截至記錄日有權投票的三分之一（1/3）股份必須親自或通過代理人出席年會。此 被稱為法定人數。為了確保達到法定人數，公司的某些董事、高級職員、正式員工、 和其他代表可能需要通過電話、傳真或親自徵集代理人。這些人不會因其服務獲得額外的 補償。

如果未達到法定人數， 則年會主席或股東可以將會議延期至稍後。為了確定是否存在法定人數，棄權票和經紀人 無票被視為出席或有代表票。

需要什麼投票才能批准在年會上審議的每項業務？

下表描述了每項提案的投票要求（假設達到法定人數）：

將如何對任何其他事務進行投票？

儘管除了本委託書中描述的提案外，我們不知道 將在年會上開展任何業務，但如果 在年會之前有任何其他業務 ，則您簽署的代理卡授權代理持有人自行決定對這些事項進行投票。

我可以提出異議或行使評估權嗎？

根據特拉華州法律，股東 無權就將在年會上提交的任何提案行使異議者的權利，也無權因任何提案獲得批准而要求對其股份進行評估 。

誰將承擔此次招標的費用？

我們將承擔委託代理人的全部費用 ，包括代理材料的準備、組裝、打印和郵寄費用。招標 材料的副本將提供給以其名義持有他人實益擁有的 股份的銀行、經紀公司、信託機構和託管人，以轉交給受益所有人。我們可能會補償代表股份受益所有人的人員向受益所有人轉發 招標材料的費用。我們的董事、高級職員或其他正式員工可以通過電話、傳真 或個人邀請來補充通過郵寄方式的原始代理請求。這些人不會因其 服務而獲得額外補償。

董事、執行官和公司 治理

董事、提名董事和執行官

下表列出了 有關公司現任董事（“董事”）、董事候選人和公司高管 高級管理人員的某些信息：

以下內容列出了有關公司董事候選人和執行官的 關鍵傳記信息：

馬克·布萊克 自 2023 年 5 月 18 日起擔任公司董事。布萊克先生是總部位於紐約的資產管理公司（前身為Corvid Peak Capital Management）Tiptree Advisors, LLC的聯合創始人兼首席投資官。在Corvid Peak成立之前， 布萊克先生是特殊情況對衝基金Raveneur Investment Group, LP的創始人、首席執行官兼首席信息官。他還曾在 擔任多策略對衝基金Tricadia Capital的合夥人兼投資組合經理，並在 伊頓公園資本管理有限責任公司和戰略價值合夥人有限責任公司擔任投資專業職務。布萊克先生擁有紐約大學金融學學士學位和 斯坦福商學院工商管理碩士學位。

我們認為，布萊克先生 之所以有資格在我們董事會任職，是因為他在金融行業擔任領導和管理職務的經驗， 以及他曾擔任財務相關職務，責任越來越大。

韋恩·C·伯里斯 自2022年2月2日起擔任公司董事。伯里斯先生從1996年起擔任羅氏診斷公司的高級副總裁兼首席財務 官，直至2019年7月退休。他是全球羅氏診斷 財務執行委員會的成員，並被公認為該委員會的最高高級領導人之一。在加入羅氏診斷之前，Burris 先生是普華永道律師事務所的高級經理。伯里斯先生目前在Orthofix Medical Inc.（納斯達克股票代碼：OFIX）的董事會任職。 Burris 先生是一名註冊會計師，擁有巴特勒大學會計和金融學學士學位。

我們認為，Burris 先生之所以有資格在董事會任職，是因為他在醫療行業 擔任領導和管理職務的經驗，以及他擔任財務相關職務、責任越來越大的經驗。

路易絲 L. 弗朗西斯科尼 自2019年12月2日起擔任本公司董事。退休前，弗朗西斯科尼女士在1997年至2008年期間擔任國防電子公司雷神導彈系統公司的總裁 。在雷神任職期間，Francesconi 女士三度被《財富》雜誌評為 “50位最具影響力的商界女性” 名單。弗朗西斯科尼女士目前擔任美國能源公司（納斯達克股票代碼：USEG）的 董事和區域醫療系統TMC Healthcare的董事會主席。 弗朗西斯科尼女士此前曾擔任醫療技術公司史賽克公司（紐約證券交易所代碼：SYK）的董事。Francesconi 女士擁有斯克裏普斯學院的經濟學學士學位和加利福尼亞大學洛杉磯分校的工商管理碩士學位。

我們認為，Francesconi 女士之所以有資格在董事會任職，是因為她有擔任領導和管理職務的經驗，以及在各行各業擔任董事會成員的經驗，包括醫療行業的董事。

漢尼·馬薩拉尼 自 2020 年 5 月 20 日起擔任公司董事，自 2023 年 2 月 22 日起擔任董事會主席。2011年4月至2020年3月，馬薩拉尼先生 擔任多重分子診斷 解決方案提供商GenMark Diagnostics, Inc.（納斯達克股票代碼：GNMK）的總裁兼首席執行官。2009年2月至2011年4月，馬薩拉尼先生擔任Ventana總裁 兼羅氏組織診斷負責人。羅氏組織診斷公司隸屬於F. Hoffman-La Roche Ltd.，專注於製造自動化組織處理和癌症幻燈片染色診斷的儀器和試劑 。從 1999 年到 2009 年，Massarany 先生在 Ventana 擔任過多個全球 領導職位，包括首席運營官、全球運營執行副總裁、 企業戰略與發展高級副總裁以及北美商業運營副總裁。馬薩拉尼先生還曾在拜耳診斷和凱龍診斷公司擔任高管 管理職位，在亞太地區和美國工作。Massarany 先生於 2011 年 5 月至 2020 年 2 月在 GenMark Diagnostics, Inc. 的董事會任職。馬薩拉尼先生目前 擔任醫療診斷公司Biodesix, Inc.（納斯達克股票代碼：BDSX）的董事。Massarany 先生擁有澳大利亞莫納什大學的微生物學 和免疫學學士學位以及墨爾本大學的工商管理碩士學位。

我們認為，Massarany 先生有資格在我們董事會任職，因為他在醫療行業擔任領導和管理職務的經驗以及作為董事會 成員的經驗。

Marran H. Ogilvie 自 2023 年 5 月 19 日起擔任公司董事。奧吉爾維女士自2021年6月起擔任Garnett Station Partners, LLC的高級顧問，該公司是一家專注於面向消費者的行業的精品私募股權公司。此外，自2015年11月起，奧吉爾維女士目前 在四角房地產信託公司（紐約證券交易所代碼：FCPT）的董事會任職，該公司是一家房地產投資信託基金， 投資美國的餐飲物業。此前，奧吉爾維女士於2019年至2022年在GCP 應用技術公司（前紐約證券交易所代碼：GCP）的董事會任職，並於2017年至2022年在功能性 塗料和色彩解決方案供應商費羅公司（前紐約證券交易所代碼：FOE）擔任董事會成員。她還曾在2010年6月至2018年7月期間擔任雷曼 兄弟國際（歐洲）管理局債權人委員會（“債權人委員會”）的顧問， 協助管理人為影響遺產的重大問題尋找解決方案。她還曾在2008年1月至2010年6月期間擔任債權人委員會成員的代表 。奧吉爾維女士還曾在石油和天然氣儲量開發和生產商進化石油公司（紐約證券交易所代碼：EPM）的 董事會任職，任期從2018年3月起至2019年6月被森林城市房地產信託公司Forest City Trust Inc.（前紐約證券交易所代碼：BMS）（前紐約證券交易所代碼：BMS）（前身為紐約證券交易所代碼：BMS）（前身為紐約證券交易所代碼：BMS），該公司是石油和天然氣儲量的開發商和生產商。.（前身為紐約證券交易所代碼： FCEA）是一家房地產投資信託基金，後來於2018年4月至2018年12月被收購，LSB Industries, Inc. （紐約證券交易所代碼：LXU），化學品製造公司，2015 年 4 月至 2018 年 4 月，Seven Energy Inc.（前身為紐約證券交易所代碼：SSE）， ，一家後來在 2014 年 7 月至 2016 年 7 月期間被收購的油田服務公司，2012 年 11 月至 2017 年 12 月，投資韓國公開股票的 投資公司韓國基金公司（紐約證券交易所代碼：KF），ZAIS Financial Corp.（前身為 紐約證券交易所代碼：ZFC）（前身為 紐約證券交易所代碼：ZFC）（n/k/a 房地產投資信託基金薩瑟蘭資產管理公司）（2013年2月至2016年10月）和區域商業公司 西南銀行有限公司（前納斯達克股票代碼：OKSB）該銀行後來於 2012 年 1 月至 2015 年 4 月被收購（“西南航空”）。她還曾在2011年9月至2012年1月期間擔任西南航空的顧問。 在此之前，奧吉爾維女士是投資管理公司拉米烏斯有限責任公司的成員，在公司與考恩集團有限公司（“考恩集團”）合併之前，她在 1994年至2009年期間擔任過各種職務，包括在2007年至2009年期間擔任首席運營官 以及在1997年至2007年期間擔任總法律顧問兼首席合規官。2009年合併後，奧吉爾維 女士在2010年之前一直擔任考恩集團的辦公廳主任。奧吉爾維女士擁有俄克拉荷馬大學學士學位和聖約翰大學法學院法學博士學位。

我們認為，Ogilvie 女士之所以有資格在董事會任職，是因為她擁有豐富的商業經驗和財務背景，以及 她擔任上市公司董事的豐富經驗。

約翰·帕蒂斯 自 2012 年 6 月 26 日起擔任本公司董事。從 2012 年 6 月到 2023 年 2 月，J. Patience 先生擔任 董事會主席。J. Patience先生還擔任醫療診斷公司Biodesix, Inc.（納斯達克股票代碼：BDSX）的董事兼董事會主席。J. Patience先生是私募股權投資公司Crabtree Partners的創始合夥人。J. Patience 先生從 1989 年起擔任 Ventana Medical Systems, Inc. 的董事，從 1999 年起擔任副董事長，直到 2008 年羅氏收購 Ventana 。J. Patience 先生自 1989 年成立以來，一直擔任 Stericycle, Inc.（納斯達克股票代碼：SRCL）的董事，直到 2018 年 6 月 。J. Patience先生曾是一家風險投資公司的合夥人，該公司為Ventana和 Stericycle提供了早期融資。J. Patience先生還曾是麥肯錫和 公司諮詢公司的合夥人，該公司專門從事醫療保健。J. Patience 先生擁有澳大利亞悉尼 大學文科學士學位和法學學士學位以及賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。

我們認為，J. Patience 先生有資格在董事會任職，這是因為他在 醫學領域擔任領導和管理職務的經驗，以及他作為董事會成員和醫療行業公司投資者的經驗。

傑克·菲利普 自 2020 年 2 月 1 日起擔任公司董事和公司總裁兼首席執行官（“CEO”）。2019年8月至2020年1月，菲利普斯先生擔任公司首席運營官（“首席運營官”）。 在加入公司之前，菲利普斯先生於2010年1月至2019年8月擔任生物技術公司羅氏控股股份公司旗下羅氏診斷公司的總裁兼首席執行官。作為 羅氏診斷公司的總裁兼首席執行官，菲利普斯先生負責美國和加拿大約 4,200 名員工的商業運營、績效和戰略。他還曾是羅氏全球診斷領導團隊的成員。在 擔任羅氏診斷公司總裁兼首席執行官之前，菲利普斯先生曾在癌症診斷公司和羅氏集團成員Ventana Medical Systems擔任高級領導職務 ，包括在1999年7月至2009年12月期間擔任北美和日本商業 運營高級副總裁。在加入本塔納醫療系統之前，菲利普斯先生 曾在拜耳診斷和摩托羅拉工作。Phillips 先生擁有北肯塔基大學市場營銷學士學位。

我們認為，Phillips 先生之所以有資格在董事會任職，是因為他在我們公司擔任領導和管理職務的經驗，以及 在醫療和醫療器械行業擔任高級管理人員的經驗。

詹妮弗·里根 自 2023 年 5 月 19 日起擔任公司董事。里根女士與他人共同創立了Key Tech，這是一家端到端產品開發 公司，專門為醫療應用設計複雜的自動化設備和系統，並從1998年起擔任該公司的首席執行官 ，直到2022年9月退休。退休後，里根女士繼續擔任Key Tech顧問委員會的成員。里根女士自2021年起還擔任馬裏蘭大學系統 馬裏蘭動量基金顧問委員會成員，自 2013年起擔任馬裏蘭大學克拉克工程學院董事會成員。里根女士曾是核電行業諮詢公司Corey Regan Inc. 的聯合創始人兼總裁，也是工程諮詢公司MPR Associates的項目和客户經理。Regan 女士擁有喬治敦 大學的物理學學士學位和美國天主教大學的機械工程學士學位。

我們認為，Regan 女士有資格在董事會任職，因為她在醫療 設備、診斷和藥物遞送行業擁有豐富的領導經驗和技術背景。

傑克·W·舒勒 自 2012 年 6 月 26 日起擔任本公司董事。舒勒先生是私人 投資公司Crabtree Partners的創始合夥人。舒勒先生從 1991 年起擔任 Ventana Medical Systems, Inc. 的董事，從 1995 年起擔任董事會主席，直到 2008 年羅氏收購 Ventana。舒勒先生從 1972 年 12 月到 1989 年 8 月在雅培實驗室擔任過各種行政職務，包括總裁兼首席運營官。舒勒先生曾在雅培實驗室、美敦力（首席董事）、Stericycle（董事長）和基德爾公司的 董事會任職。他目前是Biodesix, Inc. （納斯達克股票代碼：BDSX）的董事。Schuler 先生擁有塔夫茨大學機械工程學士學位和斯坦福大學工商管理碩士學位。

我們認為，舒勒先生 之所以有資格在董事會任職，是因為他在醫療行業擔任領導和管理職務的經驗， 以及他在醫療和醫療器械行業擔任董事會成員的經驗。

勞倫斯·默茲博士 自2022年6月23日起擔任公司首席技術官（“CTO”）。2021 年 5 月至 2023 年 6 月 年 6 月，默茲博士擔任公司高級副總裁兼研發主管。Mertz 博士在診斷和生命科學行業擁有超過30年的工作經驗，擔任過各種技術領導職務， 利用微生物、基因組、分子 和免疫化學技術，領導了眾多 IVD 儀器平臺和檢測的成功構思和開發。在加入公司之前，默茲博士曾任子午線生物科學公司（納斯達克股票代碼：VIVO）的研發和 臨牀運營高級副總裁，領導一支由100多名員工組成的團隊，為投資組合 戰略和四個獨立體外診斷平臺和檢測的開發提供支持。默茨博士還曾擔任Progenity, Inc.（納斯達克股票代碼：PROG）的研究和 開發、工程副總裁，負責研發、產品和軟件開發 ，支持人類基因組測序分析的開發和實施，以及血液產前 測試和液體活檢的臨牀服務。從2006年到2017年，默茲博士在貝克頓狄更生公司（紐約證券交易所代碼：BDX）擔任過多個職位，最終擔任分子診斷部門研發副總裁。在此職位上，他領導了 120 多名員工 參與平臺和檢測開發，專注於綜合徵傳染病領域，包括胃腸道、呼吸道、性 傳播疾病、血源性和血液敗血癥。Mertz 博士擁有紐約州立大學布法羅分校的化學學士學位和生物化學博士學位，並被公認為傑出校友。

大衞·耐心 自 2023 年 4 月 1 日起擔任公司首席財務官（“首席財務官”）。2021 年 2 月至 2023 年 3 月， D. Patience 先生擔任公司業務發展和戰略財務高級董事。從 2017 年 9 月到 2021 年 2 月，D. Patience 先生擔任公司董事兼財務、規劃和分析主管。在 加入公司之前，D. Patience先生曾在摩根士丹利的投資銀行部、Continental Advisors 股票集團任職，並在Nuveen Investments擔任過各種金融研究職務。D. Patience 先生擁有科羅拉多大學利茲商學院工商管理學士學位和芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位。

對於我們的任何執行官或董事應他人要求辭職，沒有任何協議或 諒解，也沒有任何高級管理人員或董事代表 行事，也不會按照任何其他人的指示行事。

董事被選中 任職，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。

有關其他信息，請參閲 “—導演 提名”。

董事會多元化

下表提供與我們董事的某些自願自我認同特徵有關的 信息。下表 中列出的每個類別均具有納斯達克規則 5605 (f) 中規定的含義。

董事獨立性

根據《納斯達克上市規則》第 5605 (a) (2) 條和 美國證券交易委員會（“SEC”）的相關規則，董事會已確定，布萊克、伯里斯、弗朗西斯科尼、馬薩拉尼、奧格維、里根、舒勒和斯特羅貝克董事會（構成 全體董事會的大多數）是 “獨立董事”。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了每個人當前和以前與公司之間的 關係，以及董事會認為與確定 其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每個人對我們股本的實益所有權。公司獨立董事 按照《納斯達克上市規則》5605 (b) (2) 的要求在定期會議上舉行執行會議。

家庭關係

自 2023 年 4 月 1 日起，David Patience 受聘為公司的首席財務官。大衞是約翰·帕蒂斯的兒子，約翰·帕蒂斯目前擔任董事， 是前董事會主席。這種關係已由董事會審計委員會審查和批准。

董事會領導結構

董事會沒有關於首席執行官和董事會主席職位分離的明確政策，因為董事會認為，根據公司和董事會成員的立場和方向做出這一決定符合 公司的最大利益。目前， 傑克·菲利普斯擔任公司總裁兼首席執行官，漢尼·馬薩拉尼擔任董事會主席。董事會認為 其目前的領導結構最符合董事會監督管理層的目標；董事會 代表股東履行其職責和職責的能力；以及公司的整體公司治理。 董事會還認為，目前董事長和首席執行官職位的分離使首席執行官能夠將時間和精力集中在運營 和管理公司上，並利用董事長的經驗和觀點。

董事會對風險管理的監督

董事會全體成員有責任 對公司面臨的風險進行全面監督。高級管理層向董事會通報公司面臨的風險領域， 定期就風險評估和風險管理進行討論。董事會認為，評估高管 團隊如何管理公司面臨的各種風險是其最重要的監督領域之一。雖然董事會對風險管理流程負有最終 監督責任，但董事會委員會也負責風險管理。例如， 審計和治理委員會審查和評估公司管理財務報告風險和管理 投資、税收和其他財務風險的流程，還監督與我們的整體網絡安全、合規和公司 治理實踐相關的風險；薪酬和提名委員會監督與向我們的執行官提供的薪酬和激勵措施以及董事會的獨立性和組成相關的風險。最後，管理層定期向 董事會或相關委員會報告，後者為風險評估和緩解提供指導。

違法行為第 16 (a) 條報告

經修訂的1934年 《證券交易法》（“交易法”）第16（a）條要求公司的董事和高管 高管以及實益擁有公司註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交證券所有權和此類所有權變動報告 。

僅根據對以電子方式向美國證券交易委員會提交的此類表格的審查 或不需要填寫表格5的書面陳述，公司認為 在截至2023年12月31日的年度中，除傑克·菲利普斯提交的一份報告三筆交易的表格 4；一份由史蒂芬·賴希林提交的表格 4；查爾斯·沃茨提交的一份報告兩筆交易的表格 4；一份由查爾斯·沃茨提交的表格 4 報告兩筆交易作者：Thomas D. Brown 報告了兩筆交易；一筆表格 3 和一份 Mark 提交的表格 4黑人申報了兩筆交易；Marran H. Ogilvie提交的一份表格 3 和一份表格 4 報告了兩筆交易；詹妮弗·里根提交的一份表格 3 和一份申報兩筆交易的表格 4；一份由 Matthew W. Strobeck 提交的表格 4 報告了一筆交易；傑克·舒勒提交的兩份表格 4 報告了一筆交易；一份由 John Patience 提交的 申報了一筆交易；一份表格 4 由漢尼提交 Massarany 報告了一筆交易；一份由 Louise L. Francesconi 提交的 表格 4 報告了一筆交易；還有一份由 Wayne C. Burris 提交的表格 4報告一筆交易。

道德守則

公司已為其首席執行官和高級財務官通過了 道德守則以及適用於所有董事、高級管理人員和員工的 道德準則和行為標準，其副本可在網上查閲 https://ir.axdx.com/governance-documents。 股東還可以從以下地址索取這些文件的免費副本：ACCELERATE DIAGNOSTICS, INC.，3950號南鄉村俱樂部路，470套房， 亞利桑那州圖森市 85714，收件人：公司祕書。公司打算通過在我們的網站上發佈此類信息，滿足表格8-K第5.05項中關於 披露此類道德守則條款的修正或豁免的要求。

董事會議出席情況

在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，董事會舉行了十六次董事會全體會議。董事會還兩次經書面同意採取行動。在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，每位董事出席的董事會會議和其任職的委員會 會議總數的至少 75%（在他或她任職期間）。

公司沒有 要求董事出席年度股東大會的書面政策，但鼓勵他們出席。去年，一位 董事出席了我們的2023年年度股東大會。

董事會委員會

我們的董事會成立了 (1) 審計和治理委員會和 (2) 薪酬和提名委員會。我們的董事會可能會設立其他委員會 以促進我們業務的管理。下文 描述了董事會當前每個委員會的組成和職能。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。每個委員會的章程 可在我們的公司網站上查閲，網址為 https://ir.axdx.com/corporate-governance。

下表列出了我們董事會各委員會的 當前成員資格：

審計和治理委員會

董事會設有一個常設的 審計和治理委員會，該委員會由伯里斯先生（主席）、布萊克先生、馬薩拉尼先生、奧吉爾維女士和斯特羅貝克博士組成。 審計與治理委員會的每位成員均符合《納斯達克上市規則》和 美國證券交易委員會與審計委員會相關的規則中規定的適用獨立性標準，並已被董事會認定為 “具備財務素養” 具有會計或相關財務管理經驗。董事會還確定，伯里斯先生是美國證券交易委員會規章制度所定義的 “審計委員會 財務專家”，並有資格按照《納斯達克上市規則》第5605 (c) (2) (A) 條的要求成為財務複雜的審計委員會 成員。在截至2023年12月31日的年度中，審計和治理委員會舉行了八次會議 。

審計與治理 委員會的審計相關職責包括監督我們獨立 註冊會計師事務所的資格、獨立性和績效；評估公司的會計政策和內部控制體系，包括計算機化 信息系統控制和安全；以及審查重大財務交易。為實現這一目的，審計和 治理委員會維護和促進董事會、獨立註冊公共會計師事務所和我們的管理層之間的自由和公開溝通。

審計和治理委員會的治理相關職責還包括監督公司的公司治理 政策、做法和程序。

薪酬和提名 委員會

董事會設有一個由弗朗西斯科尼女士（主席）、馬薩拉尼先生和里根女士組成的常設薪酬和提名委員會。薪酬和提名委員會的每位成員 均符合《納斯達克上市規則》和 美國證券交易委員會與薪酬委員會相關的相關規則中規定的適用獨立性標準。薪酬和提名委員會的所有成員也有 根據《交易法》第16b-3條有資格成為非僱員董事，根據經修訂的1986年《國內 收入法》（“《守則》”）第162（m）條有資格成為外部董事。在截至2023年12月31日的年度中，薪酬和提名委員會舉行了五次會議，並經過 書面同意兩次採取了行動。

薪酬和提名 委員會的薪酬相關職責包括審查包括首席執行官在內的公司高管 高管的薪酬安排；管理公司的股權薪酬計劃；以及審查董事會的薪酬。 薪酬和提名委員會可自行決定將其某些權力和責任下放給完全由薪酬和提名委員會成員組成的一個或多個 小組委員會。

薪酬和提名 委員會的提名相關職責還包括確定董事所需的資格、素質、技能和其他專業知識 ；推薦在選擇董事候選人時應考慮的標準；確定和篩選有資格成為董事會成員的個人 ；就董事候選人的甄選和批准向董事會提出建議； 協助董事會評估董事董事獨立；以及審查董事會的結構和組成委員會並在需要時向董事會建議 變更其人數、職責和成員資格。

董事提名

薪酬和提名 委員會負責識別和篩選潛在候選人，並向董事會推薦合格的候選人進行提名。 薪酬和提名委員會力求確保董事會由成員組成，這些成員的特定經驗、資格、 屬性和技能將使董事會能夠有效地履行其監督義務。薪酬 和提名委員會通常向委員會認為可能熟悉 (i) 公司需求和 (ii) 合格候選人的人員徵求提名人選。這些人員可能包括公司的董事會成員和管理層 。薪酬和提名委員會還可以聘請專業的搜索公司來協助確定合格的 候選人。在選擇董事會候選人時，薪酬和提名委員會的目標是確定其認為 具有適當專業知識和經驗的人員，可以為監督公司性質的公司做出貢獻，同時審查 其他適當因素，包括下文 “董事候選人資格” 中討論的因素。

薪酬和提名 委員會將按照評估其確定候選人的相同方式考慮股東推薦的董事候選人， 前提是此類建議是根據公司經修訂和重述的章程正確提交給公司的。公司 經修訂和重述的章程包含與在股東大會之前提名股東參加 董事會選舉的某些時間和信息要求有關的條款。有關更多信息，請參閲公司經修訂和重述的 章程第 2.12 節以及本代理 聲明中標題為 “2025 年年會股東提案和董事提名” 的部分。

根據菲利普斯先生於2020年1月31日與公司簽訂的 僱傭協議，只要菲利普斯先生受聘為公司 首席執行官，公司將在適用法律和納斯達克規則以及公司經修訂的 和重述章程的前提下，盡其合理努力，促使菲利普斯先生在公司年度股東大會上被提名為董事會成員。

根據公司及其中提名的某些投資者於2023年6月9日簽訂的某些 票據購買協議（“票據購買 協議”），Indaba Capital Management L.P. 有權確定董事會任命候選人（“Indaba 被提名人”）。布萊克先生是印達巴提名人，並於2023年5月18日被任命為董事會成員。此外，根據票據購買協議 ，公司必須通過在年會前罷免或辭去一名董事的職務，將董事會規模從十名董事減少到九名董事。因此，董事會決定不提名 Strobeck 博士在年會上連任董事會成員。此外，在公司2026年到期的5.00％的優先有擔保可轉換票據 （“5.00％的票據”）不再流通時，作為Indaba提名人的布萊克先生和奧吉爾維女士必須辭去董事會職務，除非公司要求任何一方留在董事會。

董事候選人的資格

董事會、薪酬 和提名委員會認為，每位被提名參加年會選舉的人員都具有經驗、資格、 屬性和技能，從整體上看，將使董事會能夠有效地履行其監督職責。 董事會和薪酬與提名委員會在評估候選人是否適合董事提名時， 會考慮每位候選人的以下因素以及其他認為合適的資格：獨立性、誠信、個人和職業道德、 商業判斷、為董事會投入足夠時間的能力和意願、與公司業務相關的資格、屬性、技能和/或經驗 ；教育和專業背景；個人成就；以及國家、性別、年齡、 和種族多樣性。

股東與董事會的溝通

希望 與董事會或特定董事進行溝通的股東可以通過致函位於亞利桑那州圖森市南鄉村俱樂部路3950號470套房85714的公司祕書來進行溝通。公司祕書將審查所有信函，並定期 將公司祕書認為涉及 董事會或其委員會職能或公司祕書以其他方式認為需要注意的所有此類信函的副本轉發給董事會。

對衝、賣空及相關政策

根據公司的 內幕交易政策，除非事先獲得董事會指定的合規 委員會成員的一致批准，否則禁止公司的所有董事、高級職員和員工，以及其 配偶、未成年子女、居住在其家庭和他們行使控制權的實體中的其他人 參與公司證券的以下交易：

審計和治理委員會報告

審計與治理 委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。管理層對 財務報表和報告流程，包括內部控制系統負有主要責任。在履行監督職責時， 審計和治理委員會與管理層審查並討論了截至2023年12月31日止年度 10-K表年度報告中的已審計財務報表，包括討論會計原則、重大 判斷的合理性以及財務報表中披露的清晰度。

審計與治理 委員會已與安永會計師事務所（“安永會計師事務所”）進行了討論，安永會計師事務所（“安永會計師事務所”）負責就這些經審計的財務報表是否符合美國公認的 會計原則、對我們的會計原則的判斷以及上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的適用 要求討論的其他事項發表意見”）和美國證券交易委員會。審計與治理委員會 已收到安永會計師事務所提交的關於獨立會計師與審計與治理委員會有關獨立性溝通的書面披露和PCAOB適用要求的信函，審計和 治理委員會已與安永會計師事務所討論了其獨立性。審計與治理委員會考慮了 非審計費用對安永會計師事務所獨立性的影響，並得出結論，此類非審計服務與 安永會計師事務所的獨立性兼容。

審計與治理 委員會與安永會計師事務所討論了其審計的總體範圍和計劃。審計和治理委員會 與獨立註冊會計師事務所會面，無論管理層是否在場，討論其審計和 季度審查的結果、對我們內部控制的意見以及我們財務報告的整體質量。

根據上述審查 和討論，審計和治理委員會向董事會建議將截至2023年12月31日的10-K表年度報告中 截至2023年12月31日的年度經審計的財務報表包含在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中，以提交給美國證券交易委員會，董事會已批准。

本報告由審計和治理委員會成員提供 。

薪酬 概述

本薪酬 概述部分的目的是提供有關公司薪酬理念、目標和其他相關 政策的實質性信息，並解釋本委託書中有關我們指定執行官（“NEO”）薪酬的 披露的重要內容並將其置於背景之下。在截至2023年12月31日的年度中，我們的近地天體是：

傑克·菲利普斯，總裁 兼首席執行官

首席財務官 David Patience

首席技術官拉里·默茲

確定高管薪酬

薪酬和提名委員會持續審查我們的總裁兼首席執行官以及公司其他 執行官的業績和薪酬。

我們的總裁兼首席執行官就其他近地天體的業績向薪酬和提名委員會提供 意見，並根據這些業績就其 薪酬待遇提出建議。但是，薪酬和提名委員會最終負責 確定 NEO 的薪酬，包括我們的總裁兼首席執行官。

薪酬理念和 目標

薪酬和提名 委員會和董事會認為，公司執行官的高管薪酬計劃應反映 公司的業績和為股東創造的價值。此外，我們認為我們的高管薪酬計劃應該 支持公司的目標和價值觀，並應獎勵為公司成功做出的個人貢獻。具體而言， 公司的高管薪酬計劃旨在：

確定 薪酬時考慮的因素；補償要素

薪酬和提名 委員會根據總薪酬而不是薪酬的各個組成部分做出高管薪酬決定。 我們試圖創建一個綜合的總薪酬計劃，該計劃旨在平衡短期和長期的財務和戰略 目標。我們的薪酬應具有足夠的競爭力，以吸引和留住最優秀的執行官。在這方面，我們 歷來使用以下兩種或更多種薪酬的組合來補償我們的執行官：

薪酬和提名 委員會關於薪酬三個組成部分的組合的理念是，應強調股權獎勵而不是 基本工資。薪酬和提名委員會認為，這種方法可以保護公司的現金，並使高管 高管的激勵措施與股東利益緊密結合。

薪酬和提名 委員會定期審查每位執行官的基本工資，並向董事會提出適當的建議。基本工資 基於以下因素：

績效獎金和股權 薪酬是根據薪酬和提名委員會的建議發放的。發放這些補助金的目的是 將高管的薪酬與公司及其股東的長期財務成功聯繫起來。

Say-On-Pay 投票的作用

根據我們的股東 在2019年年度股東大會上選出並經董事會批准，每三年舉行一次諮詢投票，批准我們的NEO薪酬（按薪計酬 提案）。在2022年年度股東大會上，對按薪計息 提案的選票中約有80.8％對該提案投了贊成票。薪酬和提名委員會仔細考慮了股東在薪酬投票中的投票支持水平 ，並將在未來為我們的NEO做出 薪酬決定時繼續考慮對薪酬議案的投票結果。

其他 薪酬政策和注意事項；税收問題和風險管理

作為其職責的一部分， 薪酬和提名委員會負責審查和考慮《美國國税法》（“《守則》”）規定的高管薪酬的可扣除性，從歷史上看，薪酬和提名委員會的意圖一直是以最大限度地提高公司為聯邦所得税目的扣除薪酬的能力來補償我們的 NEO（儘管從未做出過任何保證 可以根據我們扣除向任何高管支付的任何補償金的能力來支付或給予）。

《守則》第162 (m) 條對2017年12月31日之前開始的納税年度有效，其中規定，除非超過1,000,000美元的薪酬符合 第162 (m) 條規定的 “基於績效的薪酬”，否則我們不能扣除在 第162 (m) 條下的 “基於績效的薪酬” 在任何一年中向指定為 “受保員工” 的高管支付的薪酬守則。儘管薪酬和提名委員會歷來考慮第 162 (m) 條對 其扣除薪酬能力的影響，但薪酬和提名委員會始終保留根據《守則》第 162 (m) 條發放不屬於 “基於績效的薪酬” 的薪酬 的自由裁量權，前提是它認為提供此類 薪酬對於實現我們的業務目標和符合公司和 的最大利益是適當的它的股東。2017年12月簽署成為法律的《減税和就業法》（“税收法”）取消了 2018年及未來幾年的 “基於績效的薪酬” 的例外情況。因此，我們預計，除了 的薪酬有資格獲得適用於2017年11月2日生效的具有約束力的合同且此後未作實質性修改的有限過渡救濟外，根據第162 (m) 條，向我們的第162 (m) 條 “受保員工” 支付或提供的每年超過1,000,000美元的薪酬將不可扣除。

薪酬和提名 委員會繼續監測廢除第 162 (m) 條 “基於績效的薪酬” 例外情況 將對公司的薪酬計劃、獎勵和安排產生的影響，包括我們的現有協議 和計劃是否以及在多大程度上符合上述過渡救濟的資格。

法典第 409A 條對領取不符合第 409A 條的 “不合格遞延薪酬” 的員工額外徵收 20% 的聯邦所得税和罰款。薪酬和提名委員會在設計提供 “不合格遞延薪酬” 的高管薪酬計劃和計劃時會考慮第 409A 條 的影響，一般而言，這些計劃和計劃的設計要麼符合第 409A 條的要求，要麼符合第 409A 條適用的 例外情況，以避免不遵守可能導致的不利税收後果 br} 第 409A 節。但是，我們無法保證補償將符合第 409A 節的要求或適用的 例外情況。

薪酬 和提名委員會每年評估公司員工的薪酬政策和做法，包括NEO，以 評估此類政策和做法是否會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。 根據其評估，薪酬和提名委員會已確定公司的薪酬政策和 做法不會造成此類風險。

股票 所有權指南

為了促進公司有意義的 永久所有權水平以及董事會和NEO的利益與股東的一致性，董事會於2021年2月通過了針對董事會成員和NEO的股票所有權準則（“股票所有權指南”）。股票所有權 指導方針確定了董事會成員（3 倍年度預付金）、首席執行官（5 倍年度基本工資）、 和其他NEO（3 倍年度基本工資）的期望最低持股水平。個人應在受股票所有權指南約束後的五年內 達到各自的最低所有權水平。《股票所有權指南》可在線查閲，網址為 https://ir.axdx.com/governance-documents。

不合格的 高管遞延薪酬計劃

我們的NEO和其他高管 官員有資格參與Accelerate Diagnostics, Inc.不合格遞延薪酬計劃（“遞延 薪酬計劃”），根據該計劃，我們的某些高薪員工最多可以將其年度 基本工資的70％推遲到該計劃中。遞延薪酬計劃於2020年1月1日生效。我們不代表任何參與者（包括任何 NEO）向遞延薪酬計劃繳納任何款項 ，因此每位參與者在任何時候都將全部歸屬於其 賬户餘額。在遞延薪酬計劃中記入參與者賬户的投資收益或損失以 參與者從規定的共同基金投資期權中做出的投資選擇為基礎。遞延薪酬 計劃的每位參與者都有自己的個人投資選擇，並可以在年度註冊窗口內更改任何此類投資選擇。

截至本代理人 聲明發布之日，只有菲利普斯先生根據遞延薪酬計劃進行了延期選舉，在該計劃中，菲利普斯選擇 將其年基本工資的40％推遲到2022年。

對衝、 賣空和相關政策

有關公司與套期保值、賣空及相關事宜相關的政策 的信息，請參閲 “董事、高管 官員和公司治理對衝、賣空及相關政策”。

2021 年績效激勵計劃

2021 年 3 月，薪酬 和提名委員會批准了一項績效激勵計劃（“2021 年績效計劃”）。2021年績效 計劃包括將在2021年實現的兩個商業目標和三個研發目標。由於 COVID-19 疫情 繼續嚴重限制公司在 2021 年全年在專注於應對 COVID-19 疫情的醫院銷售和實施其產品的能力，因此薪酬和提名委員會在 2021 年 9 月修改了所有三個業績目標。 在2022年第一季度，薪酬和提名委員會確定公司在2021年績效計劃下實現了 75% 的業績水平 。薪酬和提名委員會選擇以限制性股票（ ）支付2021年績效計劃，該計劃於2022年發佈。

2022年績效激勵計劃

2022年2月， 薪酬和提名委員會批准了2022年績效激勵計劃（“2022年績效計劃”）。 2022年績效計劃包括將在2022年實現的兩個商業目標和兩個產品開發目標。在 2023 年第一季度 中，薪酬和提名委員會確定，公司在 2022 年績效 計劃下實現了 40% 的業績水平。薪酬和提名委員會選擇以限制性單位支付2022年績效計劃，該計劃於2023年發佈。

2022年長期激勵計劃

2022年2月， 薪酬和提名委員會批准了一項長期激勵計劃（“2022年LTI計劃”）。2022年 LTI 計劃 由具有三年歸屬期的 RSU 組成，其中 40% 在授予日兩週年之際歸屬，剩餘的 60% 將在剩餘的歸屬期內歸屬，截至授予日三週年。

2023 年績效激勵計劃

2023年5月，薪酬和提名委員會批准了2023年績效激勵計劃（“2023年績效計劃”）。 2023 年績效計劃包括兩個要在 2023 年實現的商業和產品開發目標。2023 年績效 計劃包括兩個商業目標和兩個產品開發目標，將在2023年實現。在2024年第一季度，薪酬 和提名委員會確定，根據2023年績效計劃，公司已達到28％的業績水平。

2023 年長期激勵計劃

2023 年 5 月，薪酬 和提名委員會批准了年度高管長期激勵計劃（“2023 年 LTI 計劃”）。2023 年 LTI 計劃 由具有兩年三年懸崖歸屬期的 RSU 組成，其中 40% 在授予日兩週年之際歸屬， 剩餘的 60% 在授予日三週年時歸屬。

首席執行官留用補助金

除上述 計劃外，為了適當激勵和確保留住菲利普斯先生，薪酬和提名委員會向菲利普斯先生提供了 以下補助金：

高管薪酬

薪酬摘要表

下表列出了 有關在上述時期內因以所有 身份提供的服務而向我們的 NEO 發放、賺取或支付的所有現金和非現金補償的信息。下文分別以 “2022” 和 “2023” 表示截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度。

2023 財年年終傑出股票獎勵

下表列出了有關NEO截至2023年12月31日持有的未償股權獎勵的 信息：

終止或控制權變更後的潛在付款

公司已與菲利普斯先生、D. Patience先生和默茲博士簽訂了 延期工資、遣散費或類似的協議或安排。 根據他們目前的僱傭協議，儘管公司的激勵計劃中有任何相反的規定，所有未歸屬股權獎勵都會在交易完成後加速 控制權變更（定義見2022年激勵計劃）。 根據僱傭協議，如果公司無故解僱（定義見僱傭 協議）或高管在控制權變更之前出於正當理由（定義見僱傭協議）終止僱用，則高管 將有權獲得相當於其當時基本工資的12個月和（ii）他在控制權變更下的平均收入的遣散費公司在其任期內的年度現金激勵計劃，外加公司 年度現金下的按比例分配的金額解僱當年的激勵計劃。此外，如果 公司無故解僱或高管在控制權變更後的12個月內出於正當理由終止僱用，該高管將 獲得的遣散費金額等於：（i）其當時基本工資的18個月和（ii）向COBRA合格受益人收取的月度金額 的18倍，該金額是在其最後一天之前選擇的相同醫療保險選項向COBRA合格受益人收取的月度金額 的18倍就業人數， 加上公司當年年度現金激勵計劃下的按比例分配的金額哪個終止會發生。

行政安排

菲利普斯

2020年1月31日， 菲利普斯先生與公司簽訂了與其被任命為公司總裁兼首席執行官有關的 僱傭協議（“菲利普斯僱傭協議”），該協議自2020年2月1日起生效。菲利普斯僱傭協議取代了 ，取代了菲利普斯先生先前於2019年8月6日與公司簽訂的關於他 擔任公司首席運營官的僱傭協議。除非根據菲利普斯僱傭協議的條款提前終止，否則菲利普斯先生作為公司總裁兼首席執行官的 任期將持續到2022年2月1日，並自動延長一年 期，除非公司或菲利普斯先生在當時的任期結束前發出通知。根據菲利普斯 僱傭協議，菲利普斯先生有權獲得59.5萬美元的年基本工資。菲利普斯先生還獲得了 5,000 個 RSU， 這筆贈款在五年內在授予日的每個週年紀念日按等額分配年金額。從2020年1月1日起，菲利普斯 先生有資格獲得相當於其基本工資100％的年度現金獎勵，從日曆年的第一天起， 有機會賺取高達（但不超過）其基本工資的150％。從2021年1月1日起，菲利普斯先生 也有資格根據公司的激勵計劃獲得股票期權、績效股票和其他獎勵；前提是， 在2021日曆年度，菲利普斯先生將獲得相當於其當時基本工資400％的股權獎勵補助金，包括 50％的非合格股票期權和50％的績效股的獎勵組合。但是，薪酬和提名委員會和菲利普斯 先生卻同意在2021年將獲得三分之一的績效股份和三分之二的限制性股票單位組成的獎勵組合。有關 根據菲利普斯僱傭協議在解僱或控制權變更時可能向菲利普斯先生支付的款項的信息， 請參閲 “解僱或控制權變更時的潛在付款”。

D. 耐心

D. Patience 先生於 2023 年 4 月 1 日被任命為公司首席財務官。根據其僱傭協議（“D. Patience 僱傭協議”）， D. Patience先生的年基本工資為31萬美元，並於2023年4月1日獲得了5萬個限制性單位的補助金。D. Patience 先生有權參與公司的年度激勵計劃和年度長期激勵計劃。有關 根據D. Patience僱傭協議在解僱或控制權變更時可能向D. Paitience先生支付的款項的信息， 請參閲 “解僱或控制權變更時的潛在付款”。

默茲

默茨博士於2022年6月23日被任命 為公司的首席技術官。根據他的僱傭協議（“默茲僱傭協議”）， 默茲博士每年的基本工資為336,192美元。默茲博士有權參與公司的年度激勵 計劃和年度長期激勵計劃。有關根據默茲僱傭協議在解僱或 控制權變更時可能向默茲博士支付的款項的信息，請參閲 “解僱或控制權變更時的潛在付款”。

Pay 與績效對比

根據 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下 有關高管 “實際支付的薪酬”（“CAP”）與公司 財務業績之間關係的信息：

如上文腳註 (ii) 所述，在計算股權獎勵調整時扣除或增加 的金額如下：

薪酬與績效表中顯示的信息分析 。

根據法規 S-K 第 402 (v) 項，我們對薪酬與績效 表中提供的CAP信息與股東總回報率和淨虧損之間的關係提供以下圖形描述。

董事 薪酬

同時也是公司員工 的董事（包括菲利普斯先生）不會因其董事會服務而獲得任何單獨的薪酬，我們 不向任何董事支付現金費用。從 2022 年開始，非僱員董事通常在加入 董事會時獲得 RSU 獎勵，該獎勵是根據預先確定的公式計算的，從董事當選為董事會成員之日起一週年之內每年獲得 20% 的獎勵。在2022年之前，非僱員董事在加入董事會時通常會獲得不合格的初始 股票期權獎勵，該獎勵是使用預先確定的公式計算的，從董事當選董事會一週年之日起，在五年 期內每年授予20％。非僱員董事還將獲得名義價值為60,000美元的 年度股權獎勵。所有股權獎勵在 12 個月後歸屬，除非處於良好狀態 的非僱員董事在 12 個月之前離職，在這種情況下，歸屬將根據 授予之日後的任職月數按比例分配。我們僅用股權來補償非僱員董事，以實現我們保留現金的總體目標。此外， 我們認為，更大的股權獎勵，而不是現金費用，使董事激勵措施符合股東的利益。我們向 非僱員董事報銷與其董事會服務相關的合理費用。

2023 年，發放了一筆一次性股權補助金，以平等補償遺產和新當選的董事。傳統董事（弗朗西斯科尼女士、 伯里斯先生、馬薩拉尼先生、斯特羅貝克先生、Patience先生和舒勒先生）獲得了23,684個限制性股票單位的撥款，在五年內每年授予20％ 。

2023 年，所有非員工 董事都以 RSU 獎勵的形式獲得年度薪酬。此外，根據董事會通過的董事權益延期計劃 ，董事可以選擇將100％的RSU獎勵的支付推遲到以下第一個日期：（a）董事停止擔任董事會成員的日期；（b）董事書面指定的日期；或（c）截止日期 導致控制權變更（定義見2022年激勵計劃）的交易，前提是 控制權的變更構成《守則》第 409A 條定義的 “控制權變更事件”。

下表列出了截至2023年12月31日止年度我們的非僱員董事因擔任董事而獲得的薪酬：

董事 Frank ten Brink 於 2023 年 2 月 21 日退休，2023 年沒有獲得任何報酬。董事馬克·米勒於 2023 年 2 月 22 日退休， 在 2023 年沒有獲得任何報酬。

截至2023年12月31日， 我們的非僱員董事持有未歸屬的限制性股票單位和購買以下數量股份的期權：

股權補償計劃 信息

下表 列出了截至2023年12月31日獲準發行的與薪酬計劃相關的證券，根據該計劃，股票證券獲準發行 ：

某些受益所有人的安全所有權 和管理層

下表列出了 截至2024年3月15日我們普通股的受益所有權信息：（i）我們每位高管 高管、董事和董事被提名人；（ii）所有執行官、董事和董事被提名人作為一個整體；以及（iii）公司已知的每位 個人是我們普通股5％以上的受益所有人。我們認為 個人或團體在 2024 年 3 月 15 日起 60 天內可能收購的股份，包括行使期權或認股權證、可轉換證券的轉換 或限制性股票的歸屬，為未償還股份，但就計算所示任何其他人 的所有權百分比而言，這些股票不被視為已流通股份在桌子裏。所有權百分比基於記錄日期（2024年3月15日）已發行的21,572,449股股票。

有關受益 所有權的信息要麼是（i）由指定人員或代表他們提供給我們，要麼（ii）根據對受益 所有人附表13D/G和第16節普通股申報的審查確定的。除非另有説明，否則所列每個人的公司 地址均為 Accelerate Diagnostics, Inc.，位於亞利桑那州圖森市南鄉村俱樂部路 3950 號 470 套房 85714。

第 1 號提案

董事選舉

2024 年年度股東大會選舉候選人

董事會已提名馬克 布萊克、韋恩·伯里斯、路易絲·弗朗西斯科尼、漢尼·馬薩拉尼、約翰·帕蒂斯、傑克·菲利普斯、瑪蘭·奧格爾維、詹妮弗·里根和傑克 W. 舒勒競選董事。如果當選，每位董事都將擔任董事，直至我們2025年年度股東大會 或其繼任者正式當選並獲得資格為止。

如果您簽署了代理人或 投票指示卡，但沒有就董事的投票給出指示，則您的股份將被投票選為董事會推薦的被提名人 。如果您想就董事的投票做出具體指示，可以在代理人或投票指示卡上註明 您的指示。董事會預計，被提名人可以擔任董事。 但是，如果有任何被提名人缺席，除非董事會 選擇減少在董事會任職的董事人數，否則代理持有人打算投票給董事會指定的任何被提名人。如果有其他人被提名當選董事，代理人 持有人打算對他們收到的所有代理人進行投票，以確保馬克·布萊克、韋恩·伯里斯、路易絲 L. 弗朗西斯科尼、漢尼·馬薩拉尼、約翰·帕蒂斯、傑克·菲利普斯、瑪蘭·奧吉爾維、詹妮弗·里根和傑克·舒勒當選。

需要投票和董事會推薦

董事的選舉需要 在達到法定人數的會議上投票的多股股份的持有人投贊成票。 獲得最多選票的9人將被選為董事。由於只有贊成票才算作此目的， 對於選出一名或多名董事的妥善執行且標有 “保留權限” 的委託書 不會被投票選中指定的一名或多名董事，但會被計算在內，以確定是否達到法定人數。 經紀商的無票將不被視為投票，因此不會對提案結果產生任何影響。股東不得 在董事選舉中累積選票。

董事會建議股東投票支持馬克·布萊克、韋恩·伯里斯、路易絲·弗朗西斯科尼、漢尼·馬薩拉尼、約翰·帕蒂斯、傑克·菲利普斯、瑪蘭·奧吉爾維、詹妮弗 里根和傑克·舒勒各當選 為公司董事。

第 2 號提案

批准安永會計師事務所 成為我們的獨立公共會計師

審計和治理委員會任命 — Ernst & Young LLP

我們的審計與治理 委員會根據董事會的授權，已選擇安永會計師事務所作為公司的獨立 註冊會計師事務所，負責審查我們截至2024年12月31日的年度合併財務報表。 董事會將該提案提交股東表決，以批准審計和治理委員會的選擇。 如果股東不批准安永會計師事務所的選擇，審計與治理委員會將重新考慮其對2024財年獨立註冊會計師事務所的選擇 ，儘管審計和治理委員會沒有義務 更改其選擇。安永會計師事務所自2013年7月1日起成為我們的獨立註冊會計師事務所。

安永會計師事務所收取的費用

審計費

截至2023年12月31日止年度，安永會計師事務所對我們的年度財務報表進行審計、對我們 季度報告中包含的財務報表的審查以及與法定和監管文件相關的其他服務的費用和相關費用 共計約110萬美元，截至2022年12月31日止年度為100萬美元。

與審計相關的費用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，安永會計師事務所沒有向我們收取任何與審計相關的費用。

税費

税費包括為安永會計師事務所提供的税務相關專業服務開具的費用 ，在截至2023年12月31日的年度中， 的總額約為55,000美元。在截至2022年12月31日的年度中，安永會計師事務所沒有向我們收取與税收有關的 專業服務的賬單。

所有其他費用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，安永會計師事務所沒有向我們收取其他專業服務的賬單。

審計與治理委員會預先批准服務的政策

審計與治理 委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所為我們提供的所有服務。 通常在定期安排的審計和治理委員會會議上進行預先批准。如果審計和治理委員會定期舉行的 會議之間出現意外情況，則審計與治理委員會已授權審計和治理委員會主席預先批准服務，在這種情況下，主席將在審計 和治理委員會全體會議上將此類預先批准通知審計 和治理委員會全體成員。審計和治理委員會還可以通過召開特別會議或經一致書面同意採取行動，批准額外的意外服務 。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中， 安永會計師事務所計費的所有服務均已根據本政策獲得審計和治理委員會的預先批准。

出席年會

預計安永會計師事務所的代表將虛擬出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明， 將隨時回答適當的問題。

需要投票和董事會推薦

如果 的多數票對該提案投贊成票，則該提案將獲得批准。棄權票不會被視為對提案的贊成票或反對票，因此 不會對提案的結果產生任何影響。經紀人將擁有對該提案進行表決的自由裁量權。因此， 預計不會有經紀人對該提案投反對票。

董事會建議股東投票支持提案2。

3號提案

2022年綜合股權激勵 計劃的修正案

普通的

2022年5月12日， 公司的股東批准了Accelerate Diagnostics, Inc. 2022年綜合股權激勵計劃（“2022年激勵 計劃”）。2022年激勵計劃規定授予非合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值 權利（“SAR”）、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）、股票補助、股票單位、績效單位、 績效股票和績效現金獎勵。

2023年5月19日，公司股東在公司2023年年度股東大會上批准了2022年激勵計劃的 第一修正案，將根據2022年激勵計劃預留和可供授予的股份數量增加1600,000股。

2024年4月3日（ “修正案生效日期”），董事會通過了2022年激勵 計劃第二修正案（“第二修正案”），該修正案作為附錄A附於本委託書中。如果獲得股東批准， 第二修正案將 (i) 將根據2022年激勵計劃 保留和可供授予的股票數量修改為反映 1-br} 2023年7月11日起對公司普通股（“普通股”）進行10股反向拆分， ，以及（ii）增加股票數量根據2022年激勵計劃預留並可供撥款4,000,000股。 我們預計，第二修正案的通過以及我們要求根據2022年激勵計劃為撥款 額外預留的4,000,000股股票將允許薪酬和提名委員會（在本 第3號提案中稱為 “委員會”）在未來三年內發放獎勵，儘管這種情況可能會因各種因素而改變。

董事會認為，第二項 修正案是必要的，因為公司在2023年超過了股票的計劃用量，這主要是由於以低於預期的 平均股價發放股權獎勵。董事會認為，公司的成功歸功於其才華橫溢的員工隊伍， 其未來的成功部分取決於公司持續招聘、僱用和留住 成功執行公司業務計劃所需的人才。根據2022年激勵計劃發放股權獎勵的能力是公司努力實現這一目標的關鍵 工具。

截至修正案生效日期 ，2022年激勵計劃下剩餘可供授予的股份總數約為918,018股。

我們在過去 三年的銷燬率（我們定義為一個日曆年內有待發放獎勵的股票總數，以 我們的加權平均已發行股份（“銷燬率”）的百分比表示，2023年為9.0％，2022年為5.2％，2021年為5.0％，過去三年的平均 銷燬率為6.4％。董事會認為，根據2022年激勵計劃、第二修正案的批准以及我們的歷史銷燬率進行股票發行的潛在稀釋是合理的，批准第二修正案 符合股東的最大利益，因為它使我們能夠繼續發放股權激勵，這是我們整體薪酬計劃的重要組成部分 。

根據納斯達克資本市場2024年4月9日公佈，我們 普通股的收盤價為每股0.86美元。如果第二修正案獲得股東批准 ，我們預計在年會結束後不久向美國證券交易委員會提交一份S-8表格註冊聲明，註冊根據第二修正案批准發行的 股票。

以下是經擬議的第二修正案修訂的2022年激勵計劃主要條款的摘要 。該摘要參考經擬議的第二修正案修訂的《2022年激勵計劃》的全文 進行了限定。

2022 年激勵 計劃功能摘要

目的

董事會認為， 2022年激勵計劃通過調整2022年激勵計劃參與者的利益與公司股東的利益，以及為這些個人提供表現出色的激勵 ，從而為公司股東創造可觀的回報，從而促進公司的成功並提高公司的價值。董事會還認為，2022年激勵計劃的靈活條款和條件 允許授予具有各種條款和條件的各種形式的股權獎勵，這使得 公司能夠吸引、留住和激勵那些判斷、利益和努力來成功開展公司 業務在很大程度上取決於他們的判斷、利益和努力的個人。

行政

2022年激勵計劃由 委員會管理，對於非僱員董事，則由董事會管理。委員會應始終由至少 兩 (2) 名個人組成，每人符合以下資格：(a)《交易法通則和條例》第 16b-3 (b) (3) 條所定義的 “非僱員董事”；以及 (b) 就納斯達克上市 規則而言，“獨立”，因為每項此類規則或法規均已生效不時。通過多數票，委員會被授權 解釋2022年激勵計劃，制定、修改和撤銷與2022年激勵計劃相關的規章制度， 為保護公司利益提供必要或可取的條件和保證，並做出管理2022年激勵計劃所必需的所有其他 決定，前提是這些決定不違反 的明文規定 2022年激勵計劃。

委員會有權， 但不限於：（a）指定參與者獲得獎勵；（b）確定獎勵的類型和向每位參與者發放獎勵的時間 ；（c）確定授予的獎勵數量和與獎勵相關的 的股份數量；（d）確定任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、 授予價格或購買價格、對獎勵的任何限制或限制、任何限制或限制失效的時間表、 以及加速或豁免，在每種情況下都以委員會確定的考慮因素為依據；(e) 確定 在何種程度和情況下可以結算，或者裁決的行使價可以用現金、普通 股票、其他獎勵或其他財產支付，或者是否可以取消、沒收、交換或交出獎勵；(f) 規定 每份獎勵協議的形式，每個參與者的形式不必相同；(g) 決定必須確定的與獎勵有關的所有其他事項 ；(h) 建立、通過或修改其認為必要或可取的任何規章制度 以管理2022年激勵計劃；(i) 修改或修改任何未兑現的獎勵，前提是此類獎勵的條款在2022年激勵計劃規定的委員會權力和權限範圍內；(j) 解釋2022年激勵計劃或任何獎勵協議引起的任何 事項的條款，並更正任何缺陷並調和 2022 年激勵計劃或任何獎勵協議中的任何不一致之處 ；以及 (k) 使一切順利根據 2022年激勵計劃或委員會認為管理2022年激勵計劃必要或建議的獎勵協議可能需要的其他決定或決定。

委員會可自行決定 以書面形式向首席執行官授予獎勵的權力和權限（不包括僱用受《交易法》第 16 條約束的僱員時可能獲得的員工），以加快招聘流程或留住有才華的 員工。委員會對首席執行官的授權可以隨時撤銷或修改。任何此類授權必須符合 適用法律，並應受委員會可能施加的限制或限制。

股票受 2022年激勵計劃約束

如果第二修正案獲得股東批准 ，則根據2022年激勵計劃預留和可供授予的股份總數應為 6,150,000股股份，加上剩餘的可用股票數量，或如2022年激勵計劃第4.2節所述， 根據公司2012年綜合股權激勵計劃和公司先前通過的所有股權計劃的條款進行授予 過去的時間。

根據2022年激勵計劃，可以作為激勵性股票期權發行的最大股數 與前 句中規定的數字限制相同。根據2022年激勵計劃交割的股票可能包括在公開市場上購買的已授權但未發行的普通股、庫存股或 普通股。如果資本結構發生某些變化，則根據2022年激勵計劃為補助金預留的普通股金額將進行調整，如下文 “調整條款” 中所述。

如果根據 先前計劃（定義見2022年激勵計劃）的任何獎勵因任何原因終止、到期或失效，則根據2022年激勵計劃，任何受該獎勵約束或交出 的普通股將再次獲得2022年激勵計劃的授予。行使股票結算的特別行政區或經紀人協助的 “無現金” 行使期權（或其一部分），將使可供授予的股份數量減少受該特別行政區或期權（或其適用部分）約束的全部股份（或其適用部分），儘管此類行使時將發行較少數量的股份 。根據2022年激勵計劃，投標支付期權行使價或為履行與獎勵相關的預扣税 義務而投標或預扣的普通股將無法授予或出售。 以現金結算的獎勵不會從可供授予的股份數量中扣除。

根據2022年激勵計劃可能向非員工 董事發放的獎勵（包括基於股份和現金的獎勵）的總授予日期 ，加上在任何財年 年度內為擔任董事而向該非僱員董事支付的所有現金付款的總金額不得超過500,000美元。為避免疑問，任何延期的薪酬應計入首次獲得該年度的董事 年度薪酬上限。

資格

公司或其子公司的所有員工、高級職員、 董事以及某些顧問和顧問都有資格參與2022年激勵 計劃。我們目前有117名員工和9名非僱員董事，儘管我們預計獎勵通常僅限於大約 114名員工和9名非僱員董事，在特殊情況下還將僅限於顧問或顧問。

2022年激勵計劃下提供的獎勵

以下每種類型的 獎勵均可根據2022年激勵計劃發放：

限制

除上述情況外， 委員會可以對2022年激勵計劃下的任何獎勵施加其認為可取的限制，包括適用的聯邦證券法規定的限制 、當時我們普通股上市的任何證券交易所的要求，以及 適用於該獎勵的任何藍天法或州證券法規定的限制。

控制權變更

如果發生控制權變更（如 2022 年激勵計劃中定義的 ），董事會應有權和自由裁量權，但沒有義務 在獎勵協議中或其後規定，所有或部分未償獎勵應完全行使， 對未償獎勵的全部或部分限制將失效。此外，在控制權變更後或預計會發生控制權變更的情況下，委員會可以 (a) 導致所有未付獎勵在指定日期取消和終止，並賦予每位參與者在委員會自行決定或者 (b) 在指定日期取消和終止所有未付獎勵 以換取付款或付款的期限內行使 此類獎勵的權利根據控制權變更交易文件中規定的條款和條件 獲得付款的權利。對於公司認為受第 409A 條要求約束（且不受 例外）的裁決，董事會就控制權變更採取的任何行動均應遵守《守則》第 409A 條。

獎勵回扣

在適用的聯邦 或州法律或公司政策要求的最大範圍內，根據 2022年激勵計劃頒發的每項獎勵都可能被沒收或 “回扣”。接受獎勵即表示參與者同意向公司退還適用的 法律或公司政策所要求的全額款項。

不可轉讓

除非委員會另有決定 ，否則在委員會確定的任何限制性 或績效期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押根據2022年激勵計劃授予的獎勵 或以其他方式進行抵押。委員會有權通過一項適用於 現有獎勵、新獎勵或兩者的政策，允許參與者在其一生中將獎勵轉移給任何家庭成員 （定義見2022年激勵計劃）。

參與者可以按照委員會確定的 方式指定受益人行使參與者的權利，並在參與者死亡時獲得與任何獎勵相關的任何分配 。如果沒有指定受益人或參與者倖存下來，則根據參與者的遺囑或血統和分配法，將向有權獲得該款項的人支付 。在遵守前述 的前提下，參與者可以隨時更改或撤銷受益人的指定，前提是變更或撤銷已向 委員會提交。

調整條款

如果對股票進行任何資本重組、 重新分類、股票分紅、股票分割、反向股票拆分或其他分配，或與普通股有關的任何類似的公司 交易或事件，委員會應自行決定並在其認為公平 且為防止權利稀釋或擴大而適當的範圍內，對以下方面進行相應調整：(a) 數量和可供授予的股票類別 ；(b) 2022年激勵計劃中表示的數字限制；(c) 數量和類別受當時尚未兑現的獎勵約束的股份、單位或其他權利的和/或定價；(d) 適用於任何 未償獎勵的績效目標或目標；或 (e) 受該事件影響的任何其他獎勵條款。儘管2022年激勵 計劃中有任何相反的規定，但如果發生任何此類交易或事件，委員會可自行決定為任何或所有未償獎勵提供 的替代對價（包括現金）作為替代 的替代對價（包括現金），因為在這種情況下，委員會可能要求交出所有以此取代的獎勵。根據 對2022年激勵計劃進行的任何調整均應符合《守則》第409A條的要求，對於 激勵性股票期權，任何此類調整均應以符合 《守則》第424（a）條要求的方式進行。

替代獎勵

如果公司或子公司在任何公司 交易中收購了在交易時維持股權 薪酬計劃的公司實體（“收購計劃”），則委員會可以發放獎勵 ，以委員會認為適當和公平的方式承擔、替代或轉換此類未償獎勵。 根據收購計劃獲準並可供發行的任何股票均可用於根據本2022年激勵計劃向符合該收購計劃資格 的人員發放獎勵，前提是公司根據納斯達克上市規則（或當時我們普通股交易的任何其他交易所的 規則）對符合該收購計劃資格 的人員進行獎勵，但須按上文 “調整條款” 進行調整，包括但不限於《納斯達克上市規則》第 5635 (c) 條， 包括 IM-5635-1，如此類規則可以不時修改或替換。

修改、修改 和終止 2022 年激勵計劃

經 董事會批准，委員會可以隨時不時終止、修改或修改2022年激勵計劃。在當時我們的普通股上市、報價或交易的任何交易所 的法律、法規或規則要求的範圍內， 委員會的任何此類行動均須經股東批准。除非計劃中另有規定，否則未經股東批准，董事會和委員會 均不得：(a) 增加2022年激勵計劃下可供授予的股票數量； (b) 允許委員會授予期權或特別行政區，其行使價或基礎價值在授予之日 低於公允市場價值；(c) 允許委員會延長期權或特別行政區的行使期限自 撥款之日起十 (10) 年以上；(d) 修改2022年激勵計劃，允許委員會對先前批准的激勵計劃進行重新定價選項；（e）修改2022年激勵計劃，允許委員會對先前授予的SAR進行重新定價，（f）延長該計劃的期限，或（g）擴大 根據該計劃可獲得的獎勵類型或擴大有資格參與該計劃的參與者類別。

除非 下一句中另有規定或與控制權變更有關外，未經參與者同意，本計劃或任何獎勵協議的修改、修改或終止 均不得以任何實質性方式對先前根據2022年激勵計劃授予的任何獎勵產生不利影響。 如果變更：（a）是法律或法規的要求；（b）不會對參與者的權利產生任何實質性的不利影響；或（c）需要使2022年激勵計劃 下的福利符合《守則》第409A條的規定，則沒有必要徵得參與者的同意。

預扣税款

公司 有權預扣或要求參與者向公司匯款，但不得超過必要的最大法定金額（或不會對公司造成不利税收後果或成本的較低金額 ），以滿足聯邦、州和地方對2022年激勵計劃下任何獎勵的預扣税要求 。在適用法律規定的替代預扣方法的範圍內， 公司將有權在這些方法中進行選擇。

聯邦所得税 信息

以下是根據2022年12月31日生效的聯邦所得税 法律對2022年激勵計劃下某些交易的某些聯邦所得税後果的簡要摘要。本摘要並非詳盡無遺，也未描述州、地方或外國 所得税後果，這些後果也可能適用。

通常，除股票補助外 ，參與者在授予時不會確認任何獎勵的應納税所得額。參與者 將在授予時確認股票補助獎勵的收入，並且在遵守國內 收入法規定的任何扣除限制的前提下，公司將有權獲得等於參與者確認的普通收入的並行所得税減免。

在行使不合格的 股票期權、限制性股票限制失效後，或在支付SARs、RSU、績效股票、績效單位、 績效現金獎勵或股票單位獎勵後，參與者將確認普通應納税所得額，其金額等於支付的獎勵金額（如果有）與我們的普通股或行使之日收到的金額的公允市場價值之間的差額 ， 限制或付款失效。在《美國國税法》規定的任何扣除限制的前提下，公司將有權 同時獲得等於參與者確認的普通收入的所得税減免。

獲得 激勵性股票期權的參與者在行使時不會確認應納税所得額。但是，普通股 公允市場價值超過期權價格的部分可能會在行使當年繳納替代性最低税（假設收到的普通股 股票不存在重大沒收風險或可轉讓）。如果在行使激勵性 股票期權時收購的普通股自授予之日起至少持有兩年，自行使之日起一年，則處置普通股時的收益或虧損（相當於銷售價格和行使價差額的 金額）將被視為 長期資本收益或損失，公司無權獲得任何所得税減免。如果未滿足持有期要求 ，則激勵性股票期權將不符合這種税收優惠待遇的要求， 描述的非合格股票期權的税收後果將適用。

除其他外， 守則第409A條擴大了遞延薪酬安排的定義，例如，包括低於市價的期權 和特別行政區補助金、限制性股票單位、績效股份、績效單位、績效現金獎勵和股票單位。如果受 第 409A 條約束的獎勵不符合第 409A 條，則參與者必須將該獎勵授予 的所有遞延薪酬計入普通收入，從延期之日起支付利息，並額外支付 20% 的税款。 受第 409A 條約束的任何裁決的獎勵協議可能包含委員會確定的必要合規條款。公司打算（但不能 且不保證）根據2022年激勵計劃發放的獎勵將符合第409A條或 例外條款的要求，並打算以這種方式管理和解釋2022年激勵計劃。

2010年生效的《患者保護和 平價醫療法案》引入了新的淨投資所得税。自2013年1月1日起，向收入超過一定門檻金額的個人支付的股息 和確認的資本收益可能需要對淨投資收益額外繳納 3.8% 的 税。

適用於官員 的特殊規則

在有限的情況下 ，如果出售因授予獎勵而獲得的普通股可能會使高管根據 《交易法》第16（b）條提起訴訟，則該官員的税收後果可能與上述税收後果有所不同。在這種情況下，除非 進行了特別選擇，否則主要區別通常是推遲對收到的普通股的估值和徵税，只要出售收到的普通股可以使高管或董事根據《交易所 法》第16（b）條提起訴訟，但不得超過六（6）個月。

公司或其子公司的税收後果

如果受贈方 在上述情況下確認普通收入，則公司或僱員為其提供服務的子公司 將有權獲得相應的扣除，前提是，除其他外，該收入符合合理性標準，是 普通和必要的業務費用，不是 《守則》第280G條所指的 “超額降落傘補助金”。

新計劃福利

根據第二修正案發放任何獎勵 將由委員會自行決定。因此，目前通常無法確定未來根據第二修正案獲得或分配的補助金和金額 。如果擬議的第二修正案在2023財年生效 ，我們預計2023年的獎勵補助金將與當年根據 2022年激勵計劃實際發放的獎勵沒有區別。有關2023年根據2022年激勵計劃向我們的NEO和董事提供的補助金的信息，請參閲本委託書中標題為 “薪酬概述” 和 “高管薪酬” 的章節。

需要投票和董事會 推薦

如果大多數選票對該提案投贊成票，則該提案將獲得批准 。棄權票和經紀人不投票將不被視為 對提案投贊成票或反對票，因此不會對提案的結果產生任何影響。

董事會建議股東投票支持提案3。

某些關係和相關交易

公司已經制定了關於批准公司與任何員工、高級職員、董事及其某些 家庭成員和其他關聯人員之間交易的 政策和其他程序。這些政策和程序通常不是書面形式，但我們的董事會長期堅持的 常設原則證明瞭這一點。不感興趣的董事會成員審查、批准和批准涉及 “關聯人” 和潛在利益衝突的交易。關聯人必須向 董事會中不感興趣的成員披露任何潛在的關聯人交易，並且必須披露與此類交易有關的所有重要事實。所有此類交易 將由不感興趣的董事會成員進行審查，並酌情批准或批准。在決定是否 批准或批准關聯人交易時，不感興趣的董事會成員將考慮交易的相關事實和情況 ，其中可能包括關聯人與公司的關係、交易對公司和關聯人的重要性或重要性 、交易的商業目的和合理性、交易 是否與可能的交易相似等因素與公司保持一定距離，影響力 公司業務和運營的交易。

自 2022財年開始以來，公司參與的任何交易的金額均未超過或將超過 (i) 12萬美元或 (ii) 公司已完成兩個財政年度年底總資產平均值的百分之一，以及公司任何董事、執行官或任何其他 “關聯人員” 中較低者根據S-K法規第404（a）項的定義，他曾經或將要擁有直接或間接的重大利益，但以下情況除外：

舒勒

2022年舒勒擔保票據的 預定到期日為2027年8月15日，該日當天或之後的任何時候均可根據書面要求償還。2022年舒勒 有擔保票據的年利率為5.0％，由公司選擇以現金或普通股形式支付， 在（i）任何預付本金和（ii）到期日中以較早者為準。根據截至 2022年8月15日的擔保協議，2022年舒勒有擔保票據由公司幾乎所有 資產擔保，但有慣例例外情況和限制。如下文進一步討論的那樣，公司和舒勒信託簽署了與重組交易有關的 2022年舒勒擔保票據修正案，根據該修正案，股票轉換價格從 21.20美元改為10.60美元，2022年舒勒擔保票據，包括任何應計利息，通過公司向舒勒發行約340萬股股票同時結算信任。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，沒有向舒勒信託支付任何已交換的舒勒票據或2022年舒勒擔保票據的利息 。截至2024年3月15日，已交換的舒勒票據和2022年舒勒擔保票據已不再流通。

根據2022年舒勒認股權證的規定，2022年舒勒認股權證可以在2023年2月15日至（i）2029年8月15日或（ii）完成涉及公司的某些收購 交易之日期間行使 ，以較早者為準。2022年舒勒認股權證最多可行使約20萬股股票，即2022年舒勒有擔保票據本金除以2022年認股權證行使價的15％。 此類股票數量和2022年認股權證行使價格受2022年舒勒認股權證中規定的基本事件的某些慣例比例調整， 包括股票拆分和資本重組。

2024年1月19日，公司 與舒勒信託簽訂了認購協議（“2024年舒勒認購協議”），由舒勒信託基金髮行 ，並由公司以私募方式出售，總額約為280萬套。根據2024年舒勒 訂閲協議，舒勒信託基金在2024年1月公募股發行結束時以每單位1.73美元的收購價格購買了約120萬個單位， ，並同意在2024年5月20日當天或之前以每單位1.73美元的購買價格再購買約160萬個單位。

斯特羅貝克

因達巴

5.00％的票據將於2026年12月15日到期 ，年利率為5％，以實物支付。從2023年12月15日開始，每年的6月15日和12月15日每半年支付一次利息。5.00％的票據，包括因支付實物利息 而發行的任何5.00％的票據，將按每股約7.20美元的初始轉換價格轉換為股票，這反映了5.00％票據每1,000美元本金138.88889股的初始轉換率 。初始轉換價格將根據31至90天成交量加權平均價格之間的正差進行調整 ，上限為每股8.30美元。2023年10月18日， ，公司根據5.00％票據的條款對轉換率進行了評估，並確定在5.00％ 票據的剩餘期限內，每1,000美元本金138.88889股的初始轉換率 將繼續作為轉換率。轉換5.00％的票據後，公司將視情況在公司選舉中支付或交付現金、股票或現金 和股票的組合。5.00％的票據由公司及其子公司的某些資產擔保，包括但不限於某些賬户、設備、固定裝置和知識產權。

根據票據購買協議，Indaba 有權確定董事會任命候選人。布萊克先生是印達巴提名人，並於 2023 年 5 月 18 日被任命為董事會成員 。此外，根據票據購買協議，公司必須在年會之前通過罷免或辭去一名董事的職務，將 董事會的規模從十名董事縮減到九名董事。此外，在 ，如 5.00% 的票據不再流通，奧吉爾維女士和作為Indaba提名人的布萊克先生必須辭去 的董事會職務，除非公司要求任何一方繼續留在董事會。

在截至2023年12月31日的年度中，沒有為Indaba的2.50％票據支付任何利息。在截至2022年12月31日的年度中，向Indaba支付了2.50％票據的利息， 總額約為50萬美元。在截至2023年12月31日的年度中，公司通過額外發行本金總額約為60萬澳元的5.00％的票據，以實物支付了Indaba的利息 利息 。截至2024年3月15日，Indaba持有總額約2330萬美元的5.00％票據 ，沒有2.50％的票據。

年度報告

我們的年度報告 的副本將同時提供給股東。我們的年度報告的額外副本可從www.proxyvote.com， 獲得，或者將免費提供給截至記錄日期的受益股東或登記在冊的股東，致函位於亞利桑那州圖森市南鄉村俱樂部路3950號的Accelerate Diagnostics, Inc.，85714或致電 (520) 365-3100。

住户

SEC 已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東交付一套此類代理材料 來滿足共享同一地址的兩名或更多股東的委託聲明 和年度報告的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”，它減少了重複郵件 ，節省了印刷成本和郵費以及自然資源。

因此，除非收到相反的指示 ，否則共享地址的 股東只能收到本委託書和年度報告的一份副本。如果股東通過聯繫位於亞利桑那州圖森市南鄉村俱樂部路3950號470套房85714的公司祕書或致電 (520) 365-3100提出要求，我們將立即向居住在共享地址和 的任何股東單獨分發此類代理材料的副本。如果您希望將來分別收到委託書和年度報告的副本 ，或者如果您收到多份副本並希望為您的家庭收到一份副本 ，如果您的股票以街道名義持有，則應聯繫您的經紀人、銀行或其他代理人。或者，如果您是我們普通股的紀錄保持者，則可以通過撥打免費電話1-800-542-1061， 或寫信給紐約埃奇伍德梅賽德斯大道51號住宅部Broadridge 11717與Broadridge Financial Solutions Inc.聯繫。

2025 年年會的股東提案和董事提名

如果 公司的任何股東希望將提案納入公司2025年的委託書和委託書中，並由董事會根據《交易法》第14a-8條分發，則必須在2024年12月13日之前在公司辦公室，即亞利桑那州圖森市南鄉村俱樂部路3950號470號套房85714收到，注意：公司祕書。 但是，如果公司在2024年年度股東大會週年紀念日之前30天以上或之後30天舉行2025年年度股東大會，則公司將披露必須根據公司最早的10-Q表季度報告第5項收到股東提案的新截止日期，或在不切實際的情況下，通過為告知股東而合理計算的任何 方式收到股東提案。

在 2025 年年度股東大會上提交的 不打算包含在委託書中的提案，包括董事提名，必須通過書面通知提交，並由公司在不早於 2025 年 1 月 7 日 營業結束之前通過上述地址接收，也不得遲於 2025 年 2 月 6 日營業結束。但是，如果2025年年度股東大會在2024年年度股東大會舉行前30天以上 或延遲超過60天，則收到此類 通知必須不早於2025年年度股東大會之日前120天營業結束 ，也不得遲於前第90天營業結束（以較晚者為準）到此類年會以及 (2) 首次公開披露該年會日期之後的第 10 天 。

除了滿足經修訂和重述的章程中預先通知條款中的 截止日期外，打算為公司提名人以外的董事候選人 尋求代理人的股東必須在3月之前向公司提供通知，其中列出《交易法》第14a-19條所要求的信息 ，在公司總部加蓋郵戳或通過 investors@axdx.com 以電子方式傳送 2025 年 8 月 8 日將遵守美國證券交易委員會的通用代理規則。

有關股東提案和 董事提名的更多信息和要求，請參閲我們經修訂和重述的章程的預先通知條款。我們不會考慮任何不及時或不符合我們修訂和重述的 章程以及美國證券交易委員會提交提案或提名要求的提案或提名（如適用）。對於任何不符合這些要求和任何其他適用的 要求的提案或提名，我們保留拒絕、排除 命令或採取其他適當行動的權利。

關於將於2024年5月7日星期二舉行的股東大會的代理材料可用性 的重要通知：

年會委託書和 截至2023年12月31日止年度的股東合併年度報告和10-K表年度報告可在www.proxyvote.com上查閲 。

其他事項

我們知道沒有其他事項 需要在年會上提交股東審議。如果在年會之前有任何其他事項， 隨附的代理卡中點名的人員打算按照董事會的建議對他們所代表的股票進行投票。無論您持有多少股份， 都必須讓您的股票派代表出席會議。因此，我們敦促 在方便時儘快簽發隨附的代理卡，並將隨附的預付郵資信封中的代理卡退回。您也可以 通過互聯網或電話提交您的代理。有關具體説明，請參閲您的代理 卡提供的信息。

附錄 A

第二修正案

加速診斷，包括

2022 年綜合股權激勵計劃

特拉華州的一家公司（“公司”）Accelerate Diagnostics, Inc. 成立了自2022年5月12日起生效的Accelerate Diagnostics, Inc. 2022年綜合股權激勵計劃（“計劃”），股東批准了該計劃。隨後， 第一修正案對該計劃進行了修訂，該修正案自2023年4月14日起生效。通過採用該文書，公司現在希望對計劃進行修訂，以（i）反映 根據該計劃預留和可供授予的股票數量，以反映自2023年7月11日起公司 股票的10比10反向股票拆分，以及（ii）將根據該計劃預留和可供授予的股票數量增加4,000,000股。

1。本 第二修正案自2024年4月3日起生效，但須經公司股東在公司 2024年年會上批准，如果未獲得批准，則無效。

2。特此修訂本計劃第4.1節（受計劃限制的股份數量——股份數量）的全部內容如下：

4.1 股數。根據第 4.4 節的規定進行調整 ，根據本計劃預留和可供授予的股票總數為6,150,000， 加上仍然可用的股票數量，或如第 4.2 節所述，根據 2012年計劃和生效之日後所有先前計劃的條款進行授予。根據第 1.1 節的規定，在生效之日當天或之後，將不會根據 2012 年計劃或任何其他先前計劃發放任何獎勵 。

3.本 第二修正案僅修改上述計劃的條款，除非上下文另有説明，否則未在此修訂的條款應被視為 完全有效。

為此，公司 已促使本第二修正案自2024年4月3日起執行，以昭信守。

日期：2024 年 4 月 3 日