假的0000860413DEF 14A00008604132023-01-012023-12-31iso421:USD00008604132022-01-012022-12-3100008604132021-01-012021-12-3100008604132020-01-012020-12-310000860413ECD: PEOmemberFIBK：授予年度成員的期權獎勵和股票獎勵的公允價值的授予日期2023-01-012023-12-310000860413FIBK：授予年度成員的期權獎勵和股票獎勵的公允價值的授予日期ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000860413FIBK：年度成員授予的未償和未投資期權和股票獎勵的年終公允價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000860413FIBK：年度成員授予的未償和未投資期權和股票獎勵的年終公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000860413ECD: PEOmemberFIBK：上一財年會員授予的未償和未投資期權和股票獎勵的公允價值變化2023-01-012023-12-310000860413ECD：NonpeoneOmemerFIBK：上一財年會員授予的未償和未投資期權和股票獎勵的公允價值變化2023-01-012023-12-310000860413ECD: PEOmemberFIBK：在本財年成員授予的年度授予的期權和股票獎勵的公允價值投資2023-01-012023-12-310000860413ECD：NonpeoneOmemerFIBK：在本財年成員授予的年度授予的期權和股票獎勵的公允價值投資2023-01-012023-12-310000860413FIBK：在前一個財政年度授予的期權和股票獎勵的公允價值變化，但該年度成員滿足了適用投資條件的期權和股票獎勵ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000860413FIBK：在前一個財政年度授予的期權和股票獎勵的公允價值變化，但該年度成員滿足了適用投資條件的期權和股票獎勵ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000860413ECD: PEOmemberFIBK：年度成員授予的未償和未投資期權和股票獎勵在財政年度末的公允價值2023-01-012023-12-310000860413ECD：NonpeoneOmemerFIBK：年度成員授予的未償和未投資期權和股票獎勵在財政年度末的公允價值2023-01-012023-12-310000860413FIBK：以股票或期權獎勵支付的股息價值或其他收益未以其他方式反映在公允價值或總薪酬成員中ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000860413FIBK：以股票或期權獎勵支付的股息價值或其他收益未以其他方式反映在公允價值或總薪酬成員中ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-31000086041312023-01-012023-12-31000086041322023-01-012023-12-31000086041332023-01-012023-12-31000086041342023-01-012023-12-31000086041352023-01-012023-12-31000086041362023-01-012023-12-31

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

（第 14a-101 條）

根據第 14 (a) 條提交的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正案第 ____ 號）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☒ 最終委託書

☐ 權威附加材料

☐ 根據以下規定徵集材料 §240.14a-12

第一家州際銀行系統有限公司

 

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

☒	無需付費。
☐	根據《交易法》第14a-6（i）（1）和0-11條，費用在下表中計算。
		1) 交易所適用的每類證券的所有權：
		2) 交易適用的證券總數：
		3) 根據《交易法》第0-11條計算的每單位價格或其他基礎交易價值 （列出申請費的計算金額並説明申請費的確定方式）：
		4) 擬議的最大交易總價值：
		5) 支付的總費用：
☐	事先用初步材料支付的費用。
	如果按照《交易法》第 0-11 (a) (2) 條的規定抵消了部分費用，請勾選複選框，並註明申報內容 以前已經支付了抵消費。通過註冊聲明識別之前的申報情況 編號，或表格或附表及其提交日期。
		1) 之前支付的金額：
		2) 表格、附表或註冊聲明編號:
		3) 申報方：
		4) 提交日期：

 

年度股東大會的通知 2024 年 5 月 22 日

年度股東大會通知

參與第一州際公路的未來——請投票

日期：	時間：	地點：
2024 年 5 月 22 日	美國東部時間下午 4:00	第一州際大西部中心
		第 6 大道北 1800 號
		蒙大拿州比林斯

在年會上，股東將被要求對以下提案進行投票：

1.去選舉 四 d導演；

2.批准增加本公司授權發行的股票數量

2023 年股權和激勵計劃；

3.在不具約束力的諮詢基礎上，批准公司指定人員的薪酬

執行官員；

4.批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊公共會計師事務所

年底的公司 2024年12月31日.

你的投票對我們很重要。截至週五營業結束時的登記股東，

2024 年 3 月 22 日，有權獲得年度會議和任何休會的通知並在會上進行表決，或

推遲。無論你是否計劃參加年會，我們都敦促你投票。一個

已簽名並註明日期但不包含投票説明的代理將在中進行投票

正如我們董事會就每項提案所建議的那樣

註冊持有人有權投票。

註冊持有人可以投票：

▪通過互聯網 — 訪問 http://www.voteproxy.com 並按照屏幕上的説明進行操作；

▪郵寄——儘快在提供的信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡；或

▪面對面 — 通過參加年會親自對您的股票進行投票。

根據董事會的命令

Kirk D. Jensen
公司祕書

蒙大拿州比林斯

2024年4月11日

目錄

(i)

2023 年代理摘要  . . . . . . . . . .		1		審計委員會的報告 . . . . . . . . . .		47
提案一 . . . . . . . . . . . . . . . . .		9		某些受益人的擔保所有權 所有者和管理層 . . . . . . . . . . . . . . .		48
董事和執行官 和商業傳記 . . . . . . .		12		薪酬討論與分析 . . . .		57
公司治理 . . . . . . . . .		22		指定高管的薪酬 軍官 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		72
董事會和委員會成員 .		25		某些關係和關聯方 交易 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		91
董事薪酬 . . . . . . . . .		34		有關股東的信息 會議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		92
提案二 . . . . . . . . . . . . . . . . .		36		其餘章節 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		96
提案三 . . . . . . . . . . . . . . . .		44		附錄 A-GAAP 和 非公認會計準則財務指標 . . . . . . . . . . .		A-1
提案四 . . . . . . . . . . . . . . . . .		45		附錄 B-代理卡 . . . . . . . . . . . . . . . .		B-1

從長遠來看，

一天接一天。

要了解更多信息，請訪問 firststatebank.com

2023 年委託聲明摘要

以下是我們的委託書中其他地方的更多詳細信息的摘要。這個

只是一個摘要，它可能不包含所有對您重要的信息。欲瞭解更多

完整的信息，請完整查看此委託聲明。

當我們在本委託書中提及 “公司”、“第一州際公路”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 時，

除非上下文，否則我們的意思是第一州際銀行系統公司和我們的合併子公司

表示當我們提及時，我們僅指母公司第一州際銀行系統有限公司

本委託書中的 “銀行”，我們指的是我們的全資銀行子公司第一州際銀行。

本委託書和隨附的代理卡是在當天或其前後提供的 2024年4月11日，到

我們登記在冊的有權在年會上投票的股東。

年度會議

時間和日期：	山地時間下午 4:00，2024 年 5 月 22 日星期三
地點：	蒙大拿州比林斯市第六大道北 1800 號第一州際大西部中心 59101
記錄日期：	2024 年 3 月 22 日星期五營業結束
投票：	截至記錄日的登記股東有權對我們的普通股進行投票 截至會議記錄之日他們持有的股票。的每股已發行股份 普通股允許其持有人對所有提交表決的事項進行一票表決 股東參加年會。
出席情況：	如果您計劃親自參加年會，則必須攜帶互聯網通知 代理材料的可用性。如果您的股票不是以您的名義註冊的，則需要 確認您的 First Interstate Intersate 的合法代理人、賬户對賬單或其他文件 BancSystem, Inc. 從經紀商、銀行或其他有記錄的機構持有的股份 您股票的持有人。您還需要政府簽發的帶照片的有效身份證件 與您的《代理材料互聯網可用性聲明》、合法代理或其他內容相符 確認文件。
休會：	年度會議上可考慮就上述業務項目採取的任何行動 在上述規定的時間和日期，或在任何時間和日期舉行會議 年會可以適當地休會或推遲。

2023 年委託書	1	第一州際銀行系統有限公司

2023 年委託書	2	第一州際銀行系統有限公司

2023財務業績摘要

在 2023，我們報告的淨收入為 2.575 億美元，或 $2.48普通股攤薄後每股

傑出的。我們的普通股平均回報率（“ROAE”）為 8.17%以及我們的平均回報率

有形普通股（“ROATCE”）是 13.32%。我們的每股賬面價值（“BVPS”）為 $31.05和

我們的每股有形賬面價值（“TBVPS”）為 $19.41.

	$257.5				$2.48				8.17%	/	13.32%				$31.05	/	$19.41
	淨收入				攤薄後收益 每股				ROAE/ROATCE*						BVPS/TBVPS*

* ROATCE和TBVPS是未根據會計原則定義的財務指標

在美利堅合眾國普遍接受，即 GAAP。參見本委託書附錄 A

為了與其最直接可比的GAAP財務指標，即ROAE和BVPS進行對賬，

分別地。

創造長期價值

我們專注於長期創造強勁的財務業績，實現有機增長和持續增長

戰略收購。在過去的十年中，我們的收入有所增加 199%。在同一時期,

普通股增加了 303%，來自 8.016 億美元截至 2013 年 12 月 31 日 32.275 億美元

截至 2023 年 12 月 31 日.

隨着收益的增長，我們一直在努力向股東返還資本。期間

2023，該公司回購了100萬股普通股並支付了款項 $1.88每股分紅總額

股份，相當於向股東返還的資本總額 88%的淨收入。一個此外，我們

在過去的10年中增加了定期股息，包括我們的季度股息增加了0.07美元

除一次性現金外，2022年第四季度的股息為每股0.47美元

2020年的股息為每股0.60美元。

2023 年委託書	3	第一州際銀行系統有限公司

在2014年至2023年業績期間，我們還實現了每股收益、BVPS和TBVPS的增長

顯示的，反映了複合年增長率 3.2%, 5.1%，以及 2.9%分別地。

2023 年委託書	4	第一州際銀行系統有限公司

有關我們業績的更多信息，請訪問公司的網站

www.fibk.com。但是，我們網站上包含的與我們的業績有關的信息，

不得視為本委託書的一部分，也不得以引用方式納入本委託書中

目的。

2023 年委託書	5	第一州際銀行系統有限公司

對社區的承諾

對社區的承諾是我們的核心價值觀之一。為了兑現我們的承諾，公司

繼續我們長期以來的年度慈善承諾，將淨收入的2％捐給當地

市場和第一個州際銀行系統基金會。因此，通過我們與... 的合作

基金會，我們提供了 920 萬美元通過捐款和贈款向社區提供支持，以支持飢餓，

無家可歸、美洲原住民社區發展工作、心理健康舉措等等。

我們提供了 “相信本地” 活動 結束了向我們各地的 40 個非營利組織提供 100 萬美元

由我們的員工提名的足跡。我們舉辦了一年一度的志願者日，為410人提供了幫助

非營利組織以及我們的 Coats & More Drive 向有需要的家庭提供了近 12,000 件物品。

我們對員工、流程和技術的關注使我們能夠繼續為每個人提供服務

利益相關者有意義和有説服力方法:

承諾健全的公司治理

我們制定了公司治理計劃，以促進公司的長期利益

股東，加強董事會（“董事會”）和管理層的責任，以及

建立公眾對公司的信任。我們的工作重點包括：

☑	所有董事委員會均由獨立董事主持；
☑	獨立董事的定期執行會議；
☑	董事和執行官的股權所有權準則；以及
☑	帶有回扣條款的現金和股權獎勵。

2023 年委託書	6	第一州際銀行系統有限公司

2023 年委託書	7	第一州際銀行系統有限公司

高管薪酬要點

我們的高管薪酬計劃符合我們的業務戰略，旨在最大限度地提高

長期股東價值。

我們支付的費用和原因——薪酬的目標和要素：

▪強調績效報酬；

▪吸引、留住和激勵銀行業有才華和經驗豐富的高管；

▪表彰和獎勵技能和績效對我們的成功至關重要的高管；

▪協調我們高管的利益與股東的利益；以及

▪不鼓勵過度冒險。

我們的高管薪酬計劃的主要特點：

我們在做什麼...			我們不做什麼...
☑	強調績效報酬		ý	允許賣空、對衝或質押 公司內部人士的公司證券
☑	使用多種績效衡量標準和上限 潛在的激勵金		ý	允許 “單次觸發” 加速歸屬 控制權變更後的股權獎勵
☑	聘請獨立薪酬顧問		ý	發放過多的津貼
☑	要求董事擁有最低股權 和執行官		ý	控制權變更時繳納 “總額” 消費税
☑	維持回扣政策		ý	重新定價或大量回收股票
☑	通過預留來阻止過度冒險 有權在支付所有款項時使用自由裁量權 獎勵措施		ý	在指定期間交易公司證券 封鎖期，有限時段除外 包括有效規則 10b5-1 交易在內的情況 計劃

總薪酬的要素

我們在整個公司採用一致且經過調整的績效薪酬方法，進行獎勵

結果，阻止過度冒險，提高長期股東價值。促進一種文化

這使管理層的利益與股東的利益，即我們的高管薪酬保持一致

該計劃側重於固定和可變薪酬的組合。

我們有三個主要的薪酬要素：

▪基本工資： 有競爭力的固定基礎現金薪酬由個體因素決定，例如

作為責任範圍、經驗和戰略影響力。

▪短期激勵： 基於績效的年度現金激勵措施與

實現個人和公司的財務和戰略增長目標。

▪長期激勵：以股權為基礎的激勵措施，以獎勵和留住執行官以及

高級領導者，與同行相比，重點是公司的長期業績。

2023 年委託書	8	第一州際銀行系統有限公司

提案一

董事選舉

在截至2023年12月31日的財政年度結束時，有十五（15）名董事在我們任職

十五（15) 董事會的可用席位。董事會第三類董事的五 (5) 名董事的任期將

在年會時到期，屆時可用的董事席位數量將到期

根據委員會的一項決議，董事會任職人數將從十五 (15) 減少到十四 (14)

根據公司章程董事會，減免適用於 III 類

董事席位以消除本來會因此產生的任何空缺

只有四（4）名董事被提名參加年會選舉。

共有四 (4) 名董事，他們都是董事會的現任成員，其中兩人是 Scott

家庭候選人，將在年會上考慮當選，任期三年，或

直到他們各自的繼任者當選並獲得資格或他們提前辭職為止，或

根據公司的註冊證書和章程進行免職。一年一度之後

會議，如果所有被提名人都當選，董事會將有十四 (14) 名董事會成員

分為三（3）類如下：將有四（4）名董事III 級 wi這個詞是這樣的

將在2027年年度股東大會上屆滿，五（5）名董事將在 二級 用一個術語是

將在2026年年度股東大會上屆滿，五名 I 類董事的任期為

將在2025年年度股東大會上到期。

以下目前在III類任職的現任董事已獲得提名並已同意

將在2024年年會上考慮當選，如果出現以下情況，每人任期三年

當選將在2027年舉行的年會上屆滿，但須視每位被提名人早些時候的要求而定

辭職或免職。在本次2024年年會上，當選為三類董事的候選人是：

▪小約翰·海尼曼1

▪大衞·L·賈恩克

▪凱文 P. 萊利

▪詹姆斯·R·斯科特1

關於斯科特先生的提名，董事會關於其當選的建議遵循了

根據委員會的建議批准治理和提名委員會的建議

根據公司的章程和公司治理指導方針，發現該特別之處

有條件支持Scott先生在72歲以後繼續擔任董事。如

在下文 “董事會結構和組成” 標題下進一步描述了公司的章程

規定任何董事在年滿以下年齡後均不得競選連任董事會成員

72，除非根據具體情況，建議董事年滿72歲，因為

由治理和提名委員會向董事會提交當時存在的特殊情況，以及

他或她的候選人資格由董事會批准。公司最近更新的公司治理

指導方針還要求年滿72歲的董事辭去董事會職務，自那時起生效

下次年度股東大會，除非由於當時存在的特殊情況

治理和提名委員會建議董事在董事會結束後繼續留在董事會任職

董事72歲生日後的年度股東大會，以及委員會的年度股東大會

建議已獲董事會批准。除考慮的其他特殊情況外，

確定斯科特先生重要的執行管理、業務和公司治理

在影響公司的關鍵問題、動態和趨勢方面的經驗和廣泛知識，

其業務和整個銀行業以及他對公司的廣泛瞭解

具體的挑戰、監管環境和歷史將對培訓起到重要作用（在此期間

他的任期一年（如果他在2024年年度股東大會上再次當選）下一代

2023 年委託書	9	第一州際銀行系統有限公司

1根據股東協議，公司於2021年與斯科特家族成員簽訂了有關協議 隨着該公司收購了大西部銀行。股東協議將在下文中討論 標題 “董事提名、甄選和資格”。

的Scott Family董事候選人將有效過渡到公司董事會全職職位

在公司2025年年度股東大會上。為了進一步推進上述內容，並在

努力確保和加快適當的替補斯科特的有序和順利過渡

根據股東與Scott的協議，家族董事被提名在董事會任職

家族，董事會認為這樣做符合公司及其股東的最大利益

提名斯科特先生在2024年年度股東大會上連任，前提是

董事會收到斯科特先生任期一年的同意，因此也收到了斯科特先生的同意

已辭去董事職務，自2025年年度股東大會起生效。 先生

Scott還同意在2025年年會之後不尋求董事會提名為董事

股東的。

除非投票權被剝奪或選票被確定為經紀人，否則如上所述，不投票

在 “股東大會信息” 標題下方，被指定為代理人的人

在這些材料所附的代理卡中，將對有效執行的股票進行投票

選舉上述候選人的代理卡。在年會召開時，如果有

被提名人因任何原因無法當選董事，有權投票的人為

代理人將投票支持選舉此類替代者（如果有），其範圍與上述相同

而且正如董事會可能建議的那樣.目前，董事會不知道任何被提名人有理由這樣做

不可用或不願服務。

被提名人

以下所列個人之所以被提名參選，是因為董事會認為，基於

根據治理和提名委員會的建議，他們具備技能，

指導公司戰略和有效執行所需的經驗、個人素質和任期

監督公司的風險管理框架和管理層對該框架的執行

責任。這個 下表列出了有關候選人的信息

年度會議。每位被提名人的其他傳記信息如下

標題 “董事 傳記."

姓名和年齡	從那以後一直是董事	主要職業
John M. Heyneman，Jr.，56 歲	2010	Awe LLC和Towanda投資有限責任公司管理合夥人
David L. Jahnke，70 歲	2011	第一州際銀行系統公司董事會主席；已退休 畢馬威會計師事務所合夥人
凱文 P. 萊利，64 歲	2015	第一州際銀行系統公司總裁兼首席執行官
詹姆斯·斯科特，74 歲	1971	First Interstate BancSystem, Inc. 前董事會主席

如果年會有法定人數，普通股的多數表決權

親自出席或由代理人代表出席年會並有權對年會進行投票的股票

選舉董事需要選舉董事。這意味着四位董事候選人中的每一個

必須獲得親自出席或代表的選票的 50% 以上的贊成票

代理人，並有權在待選的年度會議上對董事的選舉進行投票。

2023 年委託書	10	第一州際銀行系統有限公司

被提名人以外的董事

下表列出了有關在董事會第一類和第二類董事中任職的信息

不準備在年會上當選。每一項的額外傳記信息

董事們在 “董事傳記” 標題下緊隨其後。

姓名和年齡		董事 由於		班級		期限 過期		主要職業
Stephen B. Bowman，60 歲		2021		I		2025		北方信託公司退休首席財務官
Alice S. Cho，57 歲		2020		II		2026		波士頓諮詢集團高級顧問
弗朗西斯·P·格里布，63 歲		2022		I		2025		德勤律師事務所退休合夥人
託馬斯·亨寧，71 歲		2022		II		2026		亨寧有限責任公司經理
丹尼斯·約翰遜，69 歲		2017		II		2026		聯合遺產互惠控股退休總裁兼首席執行官 公司
Stephen M. Lacy，70 歲		2022		I		2025		梅雷迪思公司退休首席執行官
帕特里夏·莫斯，70 歲		2017		II		2026		Cascade Bancorp退休總裁兼首席執行官。
喬伊斯·菲利普斯，61 歲		2021		I		2025		EqualFuture 公司首席執行官
丹尼爾·雷克胡斯，59 歲		2022		II		2026		Raven Industries退休首席執行官
喬納森 R. 斯科特，49 歲		2020		I		2025		Scott Land & Landive, LP 普通合夥人和有限合夥人

下圖列出了除詹姆斯·P·布蘭嫩以外的其他董事的信息

並不想在2024年年會上競選連任。

2023 年委託書	11	第一州際銀行系統有限公司

導演

下表列出了有關我們每位迴歸的董事和董事的信息

被提名人。以下是這些人的其他傳記信息

標題 “董事傳記”。詹姆斯·P·布蘭嫩不尋求連任，他的董事會服務將

在年會之日結束。

姓名	年齡	位置
大衞·L·賈恩克	70	董事會主席
凱文 P. 萊利	64	總裁、首席執行官兼董事
斯蒂芬·鮑曼	60	董事
Alice S. Cho	57	董事
弗朗西斯·P·格里布	63	董事
託馬斯·亨寧	71	董事
小約翰·海尼曼	56	董事
丹尼斯·L·約翰遜	69	董事
斯蒂芬·M·萊西	70	董事
帕特里夏·L·莫斯	70	董事
喬伊斯·A·菲利普斯	61	董事
丹尼爾·A·雷克胡斯	59	董事
詹姆斯·R·斯科特	74	董事
喬納森·斯科特	49	董事

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 3 月 22 日）*
		女	男性
董事總數		15
第一部分：性別認同
導演		4	11
第二部分：人口背景
亞洲的		1	0
白色		3	11

*截至2024年3月22日。自董事會發布以來，此信息沒有變化

多樣性矩陣的日期為 M2023 年 3 月 24 日，這已包含在我們 2023 年的最終委託書中

年度會議，於 2023 年 4 月 11 日向美國證券交易委員會提交。

2023 年委託書	12	第一州際銀行系統有限公司

董事傳記

David L. Jahnke 自 2011 年 9 月起擔任董事，自 2020 年 5 月起擔任董事會主席，副總裁

2019 年 8 月至 2020 年 5 月擔任董事會主席。2010 年，Jahnke 先生完成了 35 年的職業生涯

畢馬威的合作伙伴，專注於全球客户，尤其是金融服務行業的客户。

資格	委員會成員	其他當前公眾 公司董事會成員
•在這方面的重要經驗 會計、審計和財務 服務業，包括全國和 在國際上 •對關鍵問題的廣泛瞭解， 動態和影響 公司、其業務和銀行業務 一般工業 •有關以下方面的廣泛知識 信託債務、保險和 的其他法律要求和職責 一家上市公司。	▪治理和提名 委員會	•瑞士再保險美國控股公司 公司（審計委員會） 椅子） •Radius 回收有限公司（負責人） 審計獨立董事 委員會和薪酬 和人力資源 委員會成員）

凱文·萊利曾擔任該公司和第一州際銀行的總裁兼首席執行官

自 2015 年 9 月起擔任董事會成員。在擔任現任職務之前，萊利先生

從 2013 年起擔任公司的執行副總裁兼首席財務官

2015。萊利先生領導第一州際銀行，其專業知識來自超過36年的經驗

在銀行業中。2021 年 12 月，他完成了代表美聯儲的任期

銀行，第九區，擔任聯邦顧問委員會成員。萊利先生擔任主席

第一屆州際銀行系統基金會董事會。萊利先生還在太平洋地區任職

銀行家管理協會董事會。在加入該組織之前，萊利先生是一名

馬薩諸塞州伯克希爾希爾銀行執行副總裁兼首席財務官以及

他曾在KeyCorp擔任過各種行政級別的職位。Riley 先生獲得了理學學士學位

馬薩諸塞州波士頓東北大學工商管理學位。

資格	委員會成員	其他當前公眾 公司董事會成員
•對關鍵問題的廣泛瞭解， 動態和影響 公司、其業務和銀行 整個行業。 •戰略洞察力和方向 公司。	•沒有	•沒有

2023 年委託書	13	第一州際銀行系統有限公司

大衞·L·賈恩克

董事會主席

凱文 P. 萊利

總裁、首席執行官兼董事

Stephen B. Bowman 自 2021 年 2 月起擔任董事。鮑曼先生曾擔任首席財務官

從 2014 年起擔任全球金融機構北方信託公司高管，直至退休

在 2020 年。作為首席財務官，鮑曼先生負責公司的全球財務職能，包括

財務總監小組、財務規劃和分析、税務、投資者關係、財務、資本

充足率、業務部門財務、企業房地產、採購、費用賬單和財務

科技。在擔任首席財務官之前，鮑曼先生曾在《北方報》擔任過各種領導職務

信託公司，包括北方信託歐洲首席人力資源官兼首席執行官

地區和北美地區。鮑曼先生是邁阿密大學的全國受託人，並擔任

投資小組委員會主席。鮑曼先生還曾在董事會任職

格倫伍德學院和FNZ信託公司。鮑曼先生畢業於邁阿密大學並獲得了

德保羅大學的工商管理碩士學位。

資格	委員會成員	其他當前公眾 公司董事會成員
•豐富的金融知識 服務行業，高管 管理和法律要求 以及上市公司的職責	•審計委員會（財務） 專家） •薪酬與人力 資本委員會（主席）	•Voya Financial, Inc.（審計， 風險和技術 委員會成員）

Alice S. Cho 自 2020 年 5 月起擔任董事。趙女士曾在波士頓擔任高級顧問

諮詢集團是一家全球管理諮詢公司，成立於2021年。從 2017 年到 2020 年，趙女士

曾擔任 Varo Money, Inc. 的顧問，該公司是美國第一家獲得監管部門批准的金融科技公司

以銀行的身份運營。在該職位上，趙女士向董事會、首席執行官和高級管理層提供了以下方面的建議：

在創新的、純數字化的商業模式背景下管理風險。從 2005 年到 2017 年，趙女士

曾擔任過各種領導職務，包括董事總經理和西海岸負責人

在Promontory Financial Group執業。以這種身份，她負責領導

參與以及為全球金融機構的董事和高層管理人員提供諮詢和領導

金融科技公司就與企業風險管理、合規、企業相關的問題提供諮詢

治理和監管戰略。在加入 Promontory 之前，趙女士曾擔任 BITS 的董事，

銀行政策研究所的技術部門。此前，趙女士曾擔任副主席特別顧問

愛麗絲·裏夫林曾在華盛頓特區聯邦儲備委員會工作，負責銀行政策問題

在美國管理和預算辦公室。趙女士還在... 的顧問委員會任職

芝加哥大學哈里斯公共政策學院。她畢業於惠特曼學院，獲得了

芝加哥大學碩士學位。

資格	委員會成員	其他當前公眾 公司董事會成員
•豐富的風險知識 管理和監管 合規性問題 •戰略舉措方面的知識和 技術創新，包括 數字化，金融服務業 工業	•審計委員會（財務） 專家） •風險委員會（風險） 管理專家） •技術、創新和 運營委員會	•環球人壽有限公司（審計） 委員會成員）

2023 年委託書	14	第一州際銀行系統有限公司

斯蒂芬·鮑曼

董事

Alice S. Cho

董事

弗朗西斯·格里布自2022年2月起擔任董事，此前曾擔任Great的董事

自2014年7月起，西方銀行和大西部銀行。格里布女士是一位退休合夥人，有將近30歲

在德勤會計師事務所擁有多年的公共會計經驗，包括擔任首席客户的領導職務

服務合夥人兼審計合夥人，中西部地區審計專業業務副總監

中西部地區婦女倡議執行委員會、多元化與婦女倡議負責人

內布拉斯加州/愛荷華州業務和全國包容性倡議負責人和金融服務負責人

銀行業務FDICIA實施小組。格里布女士曾與各種金融機構合作

她整個職業生涯中的服務實體。此外，格里布女士在銀行業工作了五年

曾在內布拉斯加州奧馬哈的包裝工國民銀行工作。格里布女士也是人生摯友

管理學院（FLMI），高級保險和金融服務領域的專業稱號

概念並作為註冊會計師執業了30年。格里布女士在信安基金集團董事會任職

她擔任四個獨立基金實體的董事或受託人，並負責每個基金的審計

委員會。她還在該大學商學院的全國顧問委員會任職。

內布拉斯加州的奧馬哈Grieb 女士以優異的成績獲得了工商管理理學學士學位

內布拉斯加大學奧馬哈分校主修會計。

資格	委員會成員	其他當前公眾 公司董事會成員
•豐富的企業經驗 治理和監管事宜 •重要的相關上市公司 以及董事會在財務方面的經驗 服務業，包括銀行， 保險，經紀交易商，投資 公司和房地產審計以及 諮詢 •與公眾打交道的豐富經驗 公司財務報告和 內部控制事項	•審計委員會（主席， 金融專家） •風險委員會（風險） 管理專家）	•沒有

2023 年委託書	15	第一州際銀行系統有限公司

弗朗西斯·P·格里布

董事

託馬斯·亨寧自2022年2月起擔任董事。Henning 先生任職超過 25 年

私人持有的人壽和健康保險 Assurity Group Inc. 的總裁兼首席執行官

公司，直到他在2022年退休。此後直到 2023 年，亨寧先生繼續擔任

安信集團非執行董事長。從 1985 年到 1990 年，他擔任執行副總裁

First Commerce Bancshares 總裁兼其主要銀行總裁兼首席運營官

國家商業銀行。從 1983 年到 1985 年，他擔任總裁兼首席執行官

First Commerce的陸上國民銀行子公司。在此之前，亨寧先生曾擔任副總裁

專門從事農業相關信貸的總裁兼貸款官員。亨寧先生還曾在

大西部銀行和託皮卡聯邦住房貸款銀行董事會，他曾擔任該銀行的董事會

公司風險管理監督委員會主席兼執行成員，審計

和薪酬委員會。他目前擔任 Nelnet, Inc. 的首席獨立董事，

紐約證券交易所股票代碼：NNI），也是審計委員會主席。亨寧先生再次當選聯邦眾議院議員

在 2023 年 1 月向託皮卡銀行貸款，他負責風險、審計和薪酬/人事

資源和包容委員會。自2023年以來，亨寧先生還擔任該委員會的成員

內布拉斯加州投資委員會。

資格	委員會成員	其他當前公眾 公司董事會成員
•超過 32 年的相關業務經驗 銀行和金融方面的經驗 服務行業 •重要的管理和領導力 經歷 •特許金融分析師 豐富的財務專業知識	•風險委員會（風險） 管理專家） •技術、創新和 運營委員會	•Nelnet, Inc.（審計委員會） 執行委員會主席 會員、風險與財務 委員會成員）

2023 年委託書	16	第一州際銀行系統有限公司

託馬斯·亨寧

董事

小約翰·海尼曼自 2018 年 5 月起擔任董事，此前曾於 1998 年至 1998 年擔任董事

2004 年以及 2010 年至 2016 年。海尼曼先生現居懷俄明州謝裏登，擔任該公司的管理合夥人

Awe LLC 和 Towanda 投資有限責任公司。此外，海尼曼先生是掛鎖牧場的主席，

總部設在懷俄明州代頓的多元化奶牛、農場和飼養場業務。海尼曼先生是

Plank Stewardship Initiative 的執行董事，該倡議是一家提供技術的非營利組織

為北大平原的牧場主提供解決方案。從 2005 年到 2010 年，海尼曼先生參與了

懷俄明州謝裏登的經濟發展和企業招聘。從 1998 年到 2009 年，先生

海尼曼在北部公共、私人和部落土地上的大型養牛場管理和工作

亞利桑那、猶他州、蒙大拿州和懷俄明州。Heyneman 先生獲得了來自的理學碩士學位

蒙大拿州立大學和卡爾頓學院美國研究文學學士學位。他

是 N.A.C.D 領導力研究員，並在該校完成了多項高管教育課程

西北大學-凱洛格管理學院。海尼曼先生是詹姆斯 R 的侄子

斯科特和喬納森·R·斯科特的表弟。委員會推薦海尼曼先生為董事會服務

斯科特家族股東集團。

資格	委員會成員	其他當前公眾 公司董事會成員
•行政管理和業務 農業行業的經驗 •對區域的理解 經濟和社區 公司服務 •對公司獨特性的瞭解 挑戰，監管環境， 以及他多年來的歷史 為公司服務	•治理和提名 委員會（主席）	•沒有

2023 年委託書	17	第一州際銀行系統有限公司

小約翰·海尼曼

董事

Dennis L. Johnson 自 2017 年 5 月起擔任董事。在2020年退休之前，約翰遜先生是

自 2001 年起擔任聯合遺產互惠控股公司總裁兼首席執行官，以及

聯合遺產金融集團和聯合遺產人壽保險公司是保險，

自1999年以來的年金和金融產品公司。約翰遜先生曾擔任總裁兼首席執行官

1994-1998 年擔任經紀交易商聯合遺產金融服務執行官，曾擔任

聯合遺產互惠控股公司及其前身和部分公司的總法律顧問

從 1983 年到 1999 年的分支機構。約翰遜先生還在西北拿撒勒大學的董事會任職

基金會和富達安全保障公司。約翰遜先生曾是公眾受託人

愛達荷州僱員退休制度，是愛達荷州公民委員會的成員

立法補償，由愛達荷州最高法院任命。

資格	委員會成員	其他當前公眾 公司董事會成員
•豐富的保險經驗 行業和風險管理問題。	•風險委員會（主席，風險 管理專家） •審計委員會（財務） 專家） •技術、創新和 運營委員會	•IDACORP, Inc.（企業） 治理與提名 委員會主席、執行官 委員會成員）

斯蒂芬·萊西自2022年2月起擔任董事。萊西先生是梅雷迪思的退休主席

公司，一家為美國女性服務的公共媒體和營銷公司。他加入了梅雷迪思

公司於 1998 年擔任副總裁兼首席財務官。他曾擔任副總裁和

首席財務官至2006年，首席執行官自2006年至2019年。他被任命了

2010 年擔任梅雷迪思公司董事長，任期至 2020 年 11 月退休。 萊西先生也是

曾在大西部銀行董事會任職。萊西先生目前是荷美爾的董事

食品公司，擔任薪酬委員會主席和薪酬委員會成員

審計委員會。萊西先生還是堪薩斯州立大學校友會的董事會成員，

大得梅因社區基金會和愛荷華州中部聯合之路。

資格	委員會成員	其他當前公眾 公司董事會成員
•重要的上市公司 管理經驗和公眾 公司董事會經驗 •上市公司公司治理 經歷	•薪酬與人力 資本委員會 •治理和提名 委員會	•荷美爾食品公司 （薪酬委員會 審計委員會主席）

2023 年委託書	18	第一州際銀行系統有限公司

丹尼斯·L·約翰遜

董事

斯蒂芬·M·萊西

董事

帕特里夏·莫斯自 2017 年 5 月起擔任董事。莫斯女士曾擔任銀行首席執行官

1998年至2012年擔任喀斯喀特銀行總裁兼首席執行官。

自 2015 年以來，莫斯女士一直擔任共同基金 Aquila 基金集團的基金董事

主要從事固定收益投資的業務。莫斯女士曾任俄勒岡州董事

投資委員會曾是Clear One健康計劃和俄勒岡增長委員會的董事會成員，

並曾在多個社區委員會任職，包括俄勒岡州中俄勒岡社區學院

州立大學喀斯喀特校區和聖查爾斯醫學中心。

資格	委員會成員	其他當前公眾 公司董事會成員
•豐富的銀行業務經驗 該銀行前首席執行官 喀斯喀特和喀斯喀特 Bancorp •重要的上市公司 管理經驗和公眾 公司董事會經驗 •瞭解獨一無二的歷史 合併前後的公司 與第一州際銀行系統公司合作	•薪酬與人力 資本委員會 •治理和提名 委員會	•刀河公司（審計） 委員會主席和 薪酬委員會 會員）

喬伊斯·菲利普斯自 2021 年 2 月起擔任董事。在30年的職業生涯中，菲利普斯女士一直領導

重要業務包括零售銀行、信用卡、保險和財富管理。女士

菲利普斯是總部位於舊金山的金融科技初創公司EqualFuture Corp. 的創始人兼首席執行官

通過SaaS模式為個人和企業提供負擔得起的個人財務健康。事先

高管職位包括集團董事總經理、併購總監、首席營銷和創新官以及首席執行官

澳大利亞和新西蘭銀行集團有限公司（ANZ）全球財富部。加入之前

澳新銀行，菲利普斯女士曾任美國人壽保險公司的總裁兼首席運營官

(ALICO) 是美國國際集團公司的全球子公司。菲利普斯女士此前曾擔任高級職務

花旗集團的高管職位包括國際零售銀行業務主管。在那個角色中她是

負責加強42個國家的產品和分銷。菲利普斯女士目前任職

各種非營利性董事會，包括紐約女孩公司、史密森尼全國委員會和第一委員會

州際銀行系統基金會委員會。

資格	委員會成員	其他當前公眾 公司董事會成員
•豐富的金融經驗 服務和金融科技行業 •監管知識 環境	•技術、創新和 運營委員會（主席） •風險委員會	•Katapult Holdings, Inc. （提名和公司 治理委員會 成員和審計委員會 椅子）

2023 年委託書	19	第一州際銀行系統有限公司

帕特里夏·L·莫斯

董事

喬伊斯·A·菲利普斯

董事

丹尼爾·雷克胡斯自2022年2月起擔任董事。Rykhus 先生以總裁兼首席執行官的身份退休

在 Raven Industries 任職 11 年後，於 2021 年擔任 Raven Industries 的執行官

公司在領導崗位上工作了31年。Raven是一家上市公司，服務於

精準農業、高性能特種電影和態勢感知市場，並且是

在Rykhus先生退休擔任首席執行官時被CNHi收購。在 Rykhus 先生的領導下，

公司從一家工業公司轉變為一個成長中的技術驅動型組織。先生

Rykhus 還在 2008 年至 2021 年期間擔任 Raven Industries 的董事會成員。在

此外，雷克胡斯先生還在 2011 年至 Great Western Bancorp 的董事會任職

2022年，曾擔任薪酬委員會主席，曾多次擔任薪酬委員會成員

執行、審計和治理委員會。Rykhus 先生目前在董事會任職

為多個非營利組織提供諮詢。

資格	委員會成員	其他當前公眾 公司董事會成員
•31 年的領導經驗 •擔任董事和過去的審計經歷 大西部委員會成員 Bancorp •上市公司公司治理 經歷	•薪酬與人力資本 委員會 •治理和提名 委員會	•沒有

2023 年委託書	20	第一州際銀行系統有限公司

丹尼爾·A·雷克胡斯

董事

詹姆斯·R·斯科特自 1971 年起擔任董事，並於 2016 年 1 月至 2016 年擔任董事會主席

2020 年 5 月，2012 年至 2016 年 1 月擔任董事會執行副主席，並擔任副主席

板從 1990 年到2012。斯科特先生在 2007 年至 2020 年期間擔任第一州際銀行的董事，

從 2011 年到 2020 年擔任主席。斯科特先生還在董事會任職 掛鎖牧場

公司、社區活力基金會和Blackfeet印第安土地信託基金，並擔任

是科羅拉多噴泉谷學校的終身受託人。斯科特先生還曾擔任掛鎖主席

牧場公司 1999-2017 年，Homer A. 和 Mildred S. Scott 基金會主席（1990 年至

2006 年，1990 年至 2006 年擔任第一州際銀行系統基金會主席，斯科特家族主席

Services, Inc. 從 2003 年到 2012 年 斯科特先生是喬納森·斯科特和約翰·海尼曼的叔叔，

Jr。

資格	委員會成員	其他當前公眾 公司董事會成員
•重要的行政管理層， 商業和公司治理 多年來積累的經驗 為公司提供服務等 家族相關企業 •對關鍵問題的廣泛瞭解， 動態和影響 公司、其業務和銀行 一般工業 •對公司的廣泛瞭解 獨特的挑戰，監管 環境和歷史	•薪酬與人力資本 委員會	•沒有

2023 年委託書	21	第一州際銀行系統有限公司

詹姆斯·R·斯科特

董事

Jonathan R. Scott 自 2020 年起擔任董事。斯科特先生是一位企業家，專注於小型企業

商業和房地產開發。 Scott 先生曾在 2006 年至 2011 年和 2013 年期間擔任董事

到 2019 年。斯科特先生在2011年至2019年期間擔任懷俄明州傑克遜分會總裁。之前

那次任命，斯科特先生曾在公司內擔任過各種管理和其他職位，

包括在2008年至2011年期間擔任第一州際銀行的社區發展官員，

2004 年至 2008 年擔任 FIB CT, LLC、相關的非銀行子公司 dba Crytech 的總裁，以及

1998 年至 2004 年在金融服務和營銷部門工作。斯科特先生收到了他的

蒙大拿大學經濟學理學學士學位。斯科特先生是的侄子

詹姆斯·斯科特和小約翰·海尼曼的表弟

資格	委員會成員	其他當前公眾 公司董事會成員
•管理成就史 由於他多年的工作而獲得的職位 為公司服務 •對公司的廣泛瞭解 獨特的挑戰，監管 環境和歷史	•風險委員會 •技術、創新和 運營委員會	•沒有

2023 年委託書	22	第一州際銀行系統有限公司

喬納森·斯科特

董事

公司治理

關鍵公司治理文件
請訪問我們的網站 我們公司的 www.fibk.com 治理文件。股東 也可以索取任何公司的副本 治理文件，請聯繫我們的 公司祕書在： 蒙大拿州比林斯 30918 郵政信箱 59116	▪公司治理指導方針
	▪公司每個常務董事會的章程 委員會
	▪《行為守則》
	▪內幕交易政策
	•首席執行官和高級管理人員道德守則 財務官員

公司治理慣例

我們的董事會致力於採取健全有效的治理實踐，以促進最高水平

商業道德和誠信標準，對管理層進行強有力的監督，並促進

我們股東的長期利益。董事會的責任 包括:

☑	監督我們的使命、願景和價值觀；
☑	招聘和評估我們的首席執行官；
☑	就戰略方向對管理層進行監督；
☑	確保管理層繼任；
☑	根據既定標準監控我們的表現；
☑	監督遵守道德規範的情況；
☑	監督適用的聯邦和州法律的遵守情況；
☑	確保向股東、監管機構和其他組成部分提供全面和公平的披露；
☑	監督風險管理；以及
☑	批准公司運營的某些政策。

董事會結構和組成

我們的董事會規模必須至少為五人且不超過 18 人，目前的董事會規模為 s等於

15在 根據我們的章程。該委員會分為三個不同的類別,第三類、一類和二類

錯開的三年任期將在2024年、2025年和2026年的年度股東大會上到期，

分別地。董事沒有任期限制。但是，我們的章程規定，前提是

適用法律，任何董事在年滿年齡後均不得競選連任董事會成員

為72歲，除非根據具體情況，建議董事年滿72歲，到期

根據當時存在的特殊情況，由治理和提名委員會提交董事會，以及

他或她的候選資格由董事會批准。此外，o我們的公司治理準則

聲明年滿72歲的董事應從董事會辭職，自以下日期起生效

年度股東大會，除非由於當時存在的特殊情況，治理和

提名委員會建議董事在年度之後繼續留在董事會任職

董事72歲生日後的股東會議以及治理和提名

委員會的建議已獲董事會批准。

我們的治理標準要求董事會的治理和提名委員會審查

董事會候選人的資格，包括每位候選人如何為董事會做出貢獻 的多樣性

董事會。該評估包括候選人的個人和職業成就；

商業界的誠信聲譽；特定的商業經驗和能力，

包括評估候選人是否有經驗和理解力

的，適用於銀行業成功的商業問題以及候選人是否有

曾在商業、政府、教育或其他與之相關的領域擔任決策職務

公司的活動；財務頭腦，包括候選人是否通過教育或

2023委託聲明	22	第一州際銀行系統有限公司

經驗，瞭解財務事項以及財務準備和分析

陳述；職業和個人成就，包括參與公民和慈善事業

活動；教育背景；候選人是否會花足夠的時間來完成

候選人的職責和 有效履行職責；並承諾在董事會任職。

板 任期

我們董事會的組成還代表了董事任期的平衡方針，使董事會能夠

受益於任職時間較長的董事的經驗，以及來自新任董事的新視角

導演們。我們的董事（和董事候選人）（不包括布蘭嫩先生）的任期範圍為

以下:

在董事會任期	董事人數
10 年以上	3
6-10 歲	3
5 年或以下	8

董事獨立性

董事會評估每位董事的獨立性，包括董事會候選人的獨立性，

根據適用的法律法規、納斯達克市場規則和我們的公司

治理指導方針。根據適用的納斯達克市場規則以及我們公司的要求

治理指導方針，我們的董事會已明確決定，我們的大多數董事會成員

成員符合納斯達克市場規則下的董事獨立性標準，以及所有

在執行審計、薪酬和提名的董事會委員會中任職的董事會成員

委員會的職能也符合這樣的獨立性標準。我們審計的所有成員和

薪酬和人力資本委員會也是獨立董事，定義見更多

適用於這些委員會成員的嚴格美國證券交易委員會規章制度，以及

納斯達克市場規則的獨立性標準。

董事會已確定，我們所有的董事和董事候選人，包括董事會主席

董事會，除先生外，符合《納斯達克市場規則》下的董事獨立性標準

萊利，我們的總裁兼首席執行官。

委員會在確定獨立性時會考慮所有相關事實和情況，包括

除其他外，對董事沒有實質性關係做出肯定的裁定

直接與公司合作，或作為擁有以下條件的組織的高級職員、股東或合夥人

與公司的實質性關係會干擾董事的獨立性。在其中

確定獨立性後，董事會考慮了相關的股份所有權和銀行業務以及

公司在正常業務過程中與某些人進行的信貸交易

獨立董事。請參閲下面的 “某些關係和關聯方交易”。這個

公司僱用某些董事的家庭成員擔任非執行職務。這些都不是

董事會認為交易或關係損害了其中任何交易或關係的獨立性

就納斯達克市場規則而言，董事，包括在董事會委員會任職的董事。

董事會主席和首席執行官的獨立職位

董事會沒有關於董事會主席辦公室（“主席”）和

首席執行官（“CEO”）應分開或合併。董事會認為確實如此

必須保持靈活分配主席和首席執行官辦公室職責的靈活性

以董事會當時認為符合公司最大利益的方式進行，之後

考慮所有相關情況。董事會將定期考慮擁有的好處

獨立董事長或合併董事長兼首席執行官，並對不同的結構持開放態度

情況可能需要這樣做。

2023委託聲明	23	第一州際銀行系統有限公司

董事會會議和出席情況

董事應出席董事會及其任職的每個委員會的所有會議，

以及我們的年度股東大會。 在 2023，我們的董事會舉行了8次會議，每位董事都是

全年任職，出席董事會會議總數的至少 75%，以及

他或她在任職期間任職的委員會的會議 2023。我們所有的

董事和董事候選人出席了我們的 2023年度股東大會。

董事提名、甄選和資格

治理和提名委員會負責識別和評估董事

被提名人，並向董事會推薦一份被提名人名單，供其在每屆年會上選舉

股東們。在為董事候選人制定建議時，治理和

提名委員會考慮我們的首席執行官、董事會提出的建議

我們的股東以及治理和提名委員會可能聘用的任何外部顧問。全部

此類董事會成員候選人由治理和提名委員會進行評估

經驗、財務頭腦、專業和個人成就的基礎，如何

候選人為董事會的多元化、教育背景、智慧、誠信、能力做出了貢獻

進行獨立的分析性查詢，瞭解我們的業務環境和意願

投入足夠的時間履行董事會職責。每位被提名人的資格、特質和技能，

加上他們的商業經驗，得出的結論是，每位被提名人都有資格任職

作為本公司的董事。

除上述內容外，公司還與成員簽訂了股東協議

斯科特家族目前賦予他們最多指定三個人的權利

被提名為董事會董事（“股東提名人”），總人數為

斯科特家族股東有權指定的股東候選人被減少

根據斯科特家族成員黨的總所有權百分比，不時地

協議。基於斯科特家族的實益所有權（包括但不限於

實益所有權表中列出的斯科特家族FIBK股東羣體（如下所示）

截至 2024年3月22日，斯科特家族的成員目前擁有股東的權利

同意指定最多三人為股東提名人；一旦合計

所有權百分比降至5％以下，指定權到期。向股東提供

被提名人滿足股東協議的要求，協議要求

公司將包括斯科特家族股東有權獲得的每位股東被提名人

在公司的提名人名單上指定在任何適用的會議上當選為董事

將選舉董事的股東，以及在適用條件允許的最大範圍內

法律，盡其合理的最大努力促使每位此類股東被提名人當選，以及

繼續擔任董事職務。該協議還規定，如果股東提名人辭職

或者因其他原因無法擔任董事，Scott Family的股東應擁有

在 Scott 期間指定該股東提名人替代者的專有權利

家族股東有權指定此類股東提名人。詹姆斯·R·斯科特，現任

股東提名人，與董事會簽訂協議，根據該協議，董事會同意

提名斯科特先生在2024年年度股東大會上連任，前提是

如果斯科特再次當選，他將辭去董事職務，自2025年年度股東大會起生效

在2024年年度股東大會上當選。他辭職後，斯科特家族將

有權根據條款和條件指定斯科特先生的接班人

斯科特家族股東協議。儘管如此，斯科特家族的每位被指定者

被提名為董事的股東必須符合董事資格和資格標準

董事會治理和提名委員會的成員。

除此以外，我們沒有關於股東推薦候選人的正式政策

董事會成員。審計委員會認為，鑑於程序，沒有必要制定這樣的正式政策

如上所述，以及我們願意考慮股東推薦的候選人。

股東可以通過寫信給我們總部的公司祕書來推薦候選人，

蒙大拿州比林斯市北 31 街 401 號 59101，提供候選人的姓名和聯繫信息，

2023委託聲明	24	第一州際銀行系統有限公司

傳記數據和資格，並以其他方式遵循中規定的要求

公司的章程。候選人同意被提名為候選人的書面聲明

而且，如果被提名和當選，任何此類建議都應附上董事職位。參見

此處包含的 “股東提案” 和 “股東與董事會的溝通”。

董事會委員會

董事會下設五個常設委員會：審計、薪酬和人力資本、治理和

提名、風險和技術、創新和運營。除了這些委員會外，

董事會主席可不時臨時指定和任命一名或多名

董事以有限或特殊任務的形式協助履行或解除任何職務

董事會或其任何委員會的權力和職責。

董事會每年在會議上立即分配委員會和委員會主席的任務

在年度股東大會之後，儘管此後可能會做出進一步的更改

在董事會認為適當的情況下不時進行。結果，整整一年 2023委員會

下面提供的成員和會議信息包括有關組成的信息

以及每個委員會及其成員在年會之前和之後的活動

以及董事會以及個人董事做出的其他委員會調整決定

在這一年中做出的決定。每個委員會都有董事會批准的章程，該章程必須是

每年由相應的委員會審查。章程變更（如果有）將提交給

待董事會批准。每個委員會可以聘用顧問或其他顧問並向其支付報酬

由委員會章程規定，並在其履行職責的必要時提供。的副本

每個常設委員會的章程可在公司網站www.FIBK.com上找到

選擇 “治理文檔”。

	目前的委員會任務
FIBK 董事會	審計	補償和 人力資本	治理和 提名	風險	科技， 創新和 運營
主席 David L. Jahnke			X
凱文 P. 萊利
斯蒂芬·鮑曼	金融專家	椅子
詹姆斯·P·布蘭嫩1	X				X
Alice S. Cho	金融專家			風險管理專家	X
弗朗西斯·P·格里布	椅子 金融專家			風險管理專家
託馬斯·亨寧				風險管理專家	X
約翰·海尼曼， Jr。			椅子
丹尼斯·L·約翰遜	金融專家			椅子 風險管理專家	X
斯蒂芬·M·萊西		X	X
帕特里夏·L·莫斯		X	X
喬伊斯·A·菲利普斯				X	椅子
丹尼爾·A·雷克胡斯		X	X
詹姆斯·R·斯科特		X
喬納森·斯科特				X	X

1 布蘭嫩先生不會在年會上尋求連任，他將離開審計委員會和技術委員會，

當他當前的董事會任期在年度會議上結束時，創新與運營委員會。

*執行委員會由David L. Jahnke擔任主席，在2023年解散之前舉行了三次會議

2023 年 11 月 29 日。2023 年，執行委員會的額外成員是 Stephen B. Bowman、James P.

布蘭嫩、弗朗西斯·P·格里布、小約翰·海尼曼、凱文·P·萊利和詹姆斯·R·斯科特。

2023委託聲明	25	第一州際銀行系統有限公司

審計委員會
2023 年舉行的會議：11	其他成員： 斯蒂芬·鮑曼， 詹姆斯·P·布蘭嫩*、Alice S. Cho， 還有丹尼斯·L·約翰遜	獨立性： 的每個成員 審計委員會是獨立的 根據適用法律和納斯達克 市場規則
委員會的主要職責：
•代表並協助我們的董事會履行與公司質量和誠信相關的監督責任 公司的財務報表和相關的內部控制；內部和外部審計 獨立性、資格和績效；以及監督遵守法律情況的程序 和法規。
•監督我們的獨立註冊公眾的任命、薪酬和留用情況 會計師事務所，包括履行允許的審計、審計相關和非審計服務， 以及相關的費用。
•制定了員工以保密方式匿名提交有關問題的程序 可疑的會計、報告、內部控制或審計事宜，並監控我們的 遵守道德計劃。
•我們的董事會已確定 Frances P. Grieb、Stephen B. Bowman、Alice S. Cho 和 Dennis L. Johnson 有資格成為 “審計委員會財務專家”，因為該術語的定義見適用法律 每位審計委員會成員都具備必要的金融知識和會計知識或相關知識 根據適用的規定，審計委員會成員通常需要具備財務管理專業知識 美國證券交易委員會和納斯達克的標準。 *Brannen先生將在其本屆董事會任期在年度會議上結束時離開委員會。

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弗朗西斯·P·格里布

審計委員會主席

薪酬和人力資本委員會
2023 年舉行的會議：6	其他成員: 斯蒂芬·萊西，帕特里夏·莫斯， 丹尼爾·雷克胡斯和詹姆斯·R. 斯科特	獨立性：這個的每個成員 委員會是獨立的 適用的納斯達克市場 規則
委員會的主要職責：
•審查和批准與執行官薪酬相關的目標，並評估 我們的薪酬做法在實現公司目標、鼓勵行為方面的有效性 符合我們的價值觀，並協調績效目標。
•審查並批准我們的非首席執行官指定執行官（“NEO”）的薪酬， 建議董事會批准首席執行官薪酬，並監督所有人的繼任計劃 執行官員。此外，委員會建議為董事會成員提供補償。
•監督公司的股權和激勵性薪酬計劃以及薪酬的運作 普遍影響公司員工的計劃。批准向非公司發放的股權獎勵 首席執行官NEO，並建議董事會批准首席執行官股權獎勵。薪酬與人力資本 委員會已授權我們的首席執行官向非近地天體員工發放獎勵。
•監督公司的人才管理、發展和相關計劃，包括 多元化、公平和包容性。
•監督公司的首席執行官和高管繼任計劃。
薪酬顧問。薪酬與人力資本委員會保留了Pearl的服務 薪酬諮詢公司Meyer & Partners（“Pearl Meyer”）將協助其支付高管薪酬 審查並提供有競爭力的市場數據。Pearl Meyer 的顧問通常會出席 薪酬和人力資本委員會會議，會上討論執行官薪酬；以及 提供與高管薪酬有關的信息、研究和分析以及市場最新動態 薪酬和人力資本委員會要求的趨勢。就其參與而言 Pearl Meyer，薪酬和人力資本委員會考慮了與 Pearl 有關的各種因素 邁耶的獨立性包括但不限於 Pearl Meyer 從該機構獲得的費用金額 公司、Pearl Meyer 旨在防止利益衝突的政策和程序以及 任何可能影響 Pearl Meyer 獨立性的業務或個人關係。在查看了這些和 其他因素，薪酬和人力資本委員會確定Pearl Meyer是獨立的 而且其參與不存在任何利益衝突.Pearl Meyer 不提供高管 向公司提供補償服務。薪酬和人力資本委員會設定薪酬 級別基於每位執行官的技能、經驗和成就，並考慮市場分析 以及 Pearl Meyer 提供的意見和我們首席執行官的薪酬建議， 除非就他自己的立場而言。薪酬和人力資本委員會認為這一意見 Pearl Meyer 和我們的首席執行官都提供了有用的信息和觀點來協助 薪酬和人力資本委員會負責確定適當的薪酬。

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斯蒂芬·鮑曼

薪酬和人力資本委員會主席

薪酬和人力資本委員會聯鎖與內部參與：
•2023 年任職的薪酬和人力資本委員會中沒有任何成員是官員 或該年度的公司員工，或曾任公司高管，或曾任何 需要在 “某些關係和關聯方” 標題下披露的關係 本委託書中包含的交易” 除曾擔任主席的詹姆斯·斯科特以外 在 2016 年至 2020 年期間擔任董事會成員，此前曾擔任副主席。
•公司沒有執行官曾在薪酬委員會或董事會任職 另一家其執行官曾在公司薪酬與人力部門任職的公司 資本委員會或董事會。

治理和提名委員會
2023 年舉行的會議：6	其他成員： 大衞·L·詹克，帕特里夏·莫斯， Stephen M. Lacy 和 Daniel A. Rykhus	獨立性： 該委員會的每位成員都是 在適用情況下獨立 納斯達克市場規則
委員會的主要職責：
•監督公司的公司治理需求，並協助董事會完成以下流程 確定、評估和提名董事會成員候選人。
•評估我們主席的表現，監督董事會及其職能和需求 委員會，包括監督董事會成員的指導和發展，評估 董事會、每個委員會的效力，以及每位董事會成員的各自表現； 並評估向股東提供的服務以及與股東的溝通.
•審查和批准關聯方交易。
•協助董事會對公司的環境、社會和環境進行主要的董事會監督 治理（ESG）計劃。
•在董事會主席的會議上審查每個委員會的年度優先事項 委員會主席，以提高董事會和委員會的工作效率。

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小約翰·海尼曼

治理和提名委員會主席

風險委員會
2023 年舉行的會議：4	其他成員： Alice S. Cho、Frances P. Grieb， 託馬斯·亨寧、喬伊斯 A. 菲利普斯和喬納森·R·斯科特	獨立性： 該委員會的每位成員都是 在適用情況下獨立 納斯達克市場規則
委員會的主要職責：
•監督公司的全企業風險管理計劃和企業風險職能，其中 包括高級管理層為確定, 評估, 測量、監控和管理公司的重大風險，包括網絡安全風險。
•評估管理層對該計劃的實施是否能夠管理這些風險 與公司的風險偏好一致。
•監控公司最重要的全企業風險敞口是否與 公司的風險偏好。
•通過以下方式與董事會和其他董事會委員會進行協調並充當其資源 促進對全企業風險管理流程和有效性的理解。

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丹尼斯·L·約翰遜

風險委員會主席

技術、創新和運營委員會
2023 年舉行的會議：5	其他成員： 詹姆斯·P·布蘭嫩*、Alice S. Cho， 託馬斯 E. 亨寧、丹尼斯 L. 約翰遜和喬納森·R·斯科特	獨立性： 該委員會的每位成員都是 在適用情況下獨立 納斯達克市場規則
委員會的主要職責：
•審查公司管理層關於重大投資的提案，以支持 公司的技術、運營和創新戰略。
•審查公司與技術、運營和創新相關的預算，並確保項目安全 適當符合並充分支持公司的戰略優先事項，包括 定期審查與同行相比的技術支出。
•監督公司對信息技術、運營和運營效率的監督 和創新戰略。
•監督管理層對技術、運營領域現有和未來趨勢的監測 和創新。 *Brannen先生將在其本屆董事會任期在年度會議上結束時離開委員會。

董事會在風險監督中的作用

首席執行官有責任實現董事會對巨大風險的期望

整個組織的管理文化。首席風險官的責任是

確保實施適當的風險管理框架來識別、評估和管理我們的

風險暴露。董事會及其委員會在監督高管方面發揮着重要作用

管理層履行風險管理相關職責的情況。總的來説，這個

監督包括與執行管理層合作確定適當的風險管理

文化，監控在執行我們的業務戰略時承擔的風險金額和類型，以及

根據政策和程序評估風險管理流程的有效性

為控制這些風險而設立。我們採用了風險管理監督結構，旨在

確保所有重大風險均由整個董事會或其一個委員會積極監控。

此外，鑑於該銀行的業務對我們的重要性，額外的風險管理

監督由銀行董事會提供。

在大多數情況下，我們各自的董事會委員會負責監督特定風險，因為

在各自的章程中都有概述。例如，除了對各方面進行監督外

我們的年度獨立審計和財務報表的編制，審計委員會

已被授權負責監督與我們的內部控制相關的風險

財務報告。薪酬和人力資本委員會已被賦予職責

監督我們的薪酬計劃，包括評估這些計劃中是否有任何項目

包含促使管理層和其他員工過度承擔風險的功能

單獨或成組。治理和提名委員會已獲得授權

負責制定和審查我們的《守則》的充分性和遵守情況

開展；審查和批准某些關聯方交易；制定標準和

董事會成員資格；考慮、推薦和招聘候選人以填補新成員

或董事會空缺職位；對我們的 ESG 計劃進行主要監督；並確保

2023委託聲明	30	第一州際銀行系統有限公司

喬伊斯·A·菲利普斯

技術、創新和運營委員會主席

有效和高效的治理體系已經建立。風險委員會進一步協助董事會

通過監督對審查報告的答覆來履行其風險監督職責，以及

監控我們的風險治理流程是否充分，我們的企業範圍的風險監控

活動是適當的，我們的企業風險計劃是有效的。風險委員會也是

除了監督外，還對合規性、信貸、流動性、技術和市場風險進行監督

關於監管事宜。技術、創新和運營委員會已獲得授權

負責監督技術和信息，並向風險委員會提供意見

關於影響商業風險戰略影響的技術和行業趨勢。

除了董事會及其委員會對風險管理的監督外，銀行董事會

董事負責監督銀行貸款活動、流動性的管理

以及資本狀況、資產質量、利率風險和投資策略。主席

銀行董事會將有關這些活動的相關信息傳達給

公司的全體董事會。

董事會各委員會通過索取和獲取報告及其他方式來履行職責

管理層就相關風險領域提供的信息，如下表所示。在

除了我們的委員會結構外，我們的整個董事會還定期接收報告和信息

首席風險官關於關鍵風險和企業風險管理的信息。

董事會在風險監督中的作用
審計	風險	科技， 創新和 運營	治理和 提名	補償和 人力資本	FIBK 董事會
•內部和 外部欺詐 風險 •內部和 外部審計 風險 •道德風險 •監管 合規 風險 •金融 報告風險 •運營 風險	•企業風險 管理 政策審查 •ERM 功效 點評 •新興和 最新 已識別的風險 點評	•科技 功效審查 •技術和 創新 投資 •技術和 創新 趨勢和 實踐 監督	•板 成員資格 標準 •板 候選人 回顧 •板 委員會 評論和 推薦 •納斯達克董事 市場 規則 合規 •董事會成員 責任 範圍 •企業 治理 •ESG 監督 •板 性能和 活動 監督	•板 補償 •首席執行官 補償 •行政管理人員 警官 補償 •Clawback 政策 •Say on Pay •人才 留存率和 發展 風險	•貸款 活動風險 •流動性和 資本狀況 風險 •資產質量 風險 •利率 風險 •投資 策略風險 •投資者風險 •聲譽上的 風險 •新興風險 •所有其他風險 視情況而定

信息安全/網絡安全

公司致力於保護銀行和我們客户的信息免受技術侵害-

相關的威脅。我們的董事會和首席信息官投入了大量時間來緩解壓力

網絡安全風險。董事會負責監督公司的風險。

風險委員會負責監督我們的企業範圍的風險管理計劃，

企業風險職能，包括網絡風險。風險委員會評估風險是否-

管理計劃能夠管理我們的重大風險，並監控我們是否最大

企業範圍內的重大風險敞口符合我們的風險偏好。主席

風險委員會在必要時向董事會提供最新情況。

2023委託聲明	31	第一州際銀行系統有限公司

聯邦監管機構表明金融機構應設計多層安全控制措施

建立防線，確保其風險管理流程也能應對以下因素構成的風險

泄露的客户憑證，包括可靠地驗證客户訪問身份的安全措施

金融機構基於互聯網的服務。此外，金融機構的管理

預計將保持足夠的業務連續性規劃程序以確保快速恢復,

在涉及破壞性的網絡攻擊後恢復和維持該機構的運營

惡意軟件。預計金融機構還將制定適當的程序以實現復甦

數據和業務運營情況，並解決重建網絡能力和恢復數據的問題

機構或其關鍵服務提供商成為此類網絡攻擊的受害者。如果我們不觀察

監管指導，我們可能會受到各種監管制裁，包括金融制裁

處罰。

在正常業務過程中，我們依靠電子通信和信息系統來

開展我們的業務並存儲敏感數據。我們使用各種預防和偵查人員

用於監控、阻止和提供有關可疑活動的警報的控件和工具。我們還抵消了

通過對員工進行事件準備、響應和應對方面的內部培訓，來實現網絡安全風險

康復，我們認為這與他們的責任相稱，我們購買保險

就重大事故提供援助並抵消潛在責任。我們還沒有經歷過

重大損失、重大數據丟失或任何與網絡安全相關的重大財務損失

攻擊。

在可預見的時間內，與網絡安全攻擊相關的風險和暴露量預計將保持在較高水平

未來是由於這些威脅的性質和複雜性迅速演變，也由於

擴大第三方服務提供商、網上銀行、手機銀行和其他服務的使用

我們和客户提供的基於技術的產品和服務。

股東與董事會的溝通

迄今為止，我們還沒有制定股東與董事會溝通的正式程序。我們

相信我們目前的非正式流程，在該流程中，向董事會發送任何通信，要麼是一般性的

由首席執行官、公司祕書或其他公司高管或董事照顧的是

已轉發給董事會所有成員，已為董事會和股東提供了充分的服務

需求。

環境、社會和治理監督

董事會治理和提名委員會主要監督我們的努力

負責任的環境管理者，成為我們社區中的優秀企業公民，以及

保持強有力的治理實踐。此外，薪酬和人力資本委員會

監督與該委員會職責相關的各種社會工作，例如員工

福利、員工敬業度、公司文化以及多元化、公平和包容性。

這種監督有助於我們更好地關注如何影響我們的關鍵利益相關者和社區，同時

加強我們的業務績效。

我們專注於負責任和可持續的增長以及環境、社會和治理

領導。有關我們的環境、社會和治理工作的其他信息可以

選擇 “ESG”，即可在公司網站www.FIBK.com上找到。所含信息

在我們的網站上介紹我們的環境、社會和治理工作以及我們的公司

可以在那裏審查的責任報告不應被視為其一部分或合併

無論出於何種目的，均可參考本委託聲明。

2023委託聲明	32	第一州際銀行系統有限公司

金融道德守則

我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或其他人員

履行類似職能必須遵守我們的《財務道德守則》。

《金融道德守則》的目的如下：

▪遏制不法行為，促進誠實和合乎道德的行為等；

▪促進在美國證券交易委員會和公開文件中進行充分、公平、準確、及時和易於理解的披露；

▪促進對適用法律、規章和法規的遵守；

▪促進內部及時舉報違反《金融道德守則》的行為；以及

▪為遵守此類守則提供問責制。

員工可以通過保密的方式提交有關道德問題的疑慮或投訴

免費電話熱線或使用基於互聯網的報告系統。所有擔憂和

投訴將報告給我們的首席審計官、總法律顧問、首席風險官，以及

金融犯罪經理等。調查由首席審計長監督

誰負責向審計委員會報告相關投訴。我們的最新副本

《財務道德守則》以引用方式納入公司年度報告附錄14.1

在截至年度的向美國證券交易委員會提交的10-K表格上 2023 年 12 月 31 日。沒有來自的豁免

遵守我們的《財務道德守則》 2023，我們打算披露對或的任何修改

在我們的網站www.FIBK.com上免除我們的《金融道德守則》。

2023委託聲明	33	第一州際銀行系統有限公司

董事薪酬

我們結合使用現金和股票激勵性薪酬來吸引和留住合格人才

候選人在我們的董事會任職。在設定董事薪酬時，我們會考慮大量的金額

董事在履行職責上花費的時間以及我們要求的技能水平

尊重董事會成員。

對於 2023任職年度，除凱文·萊利和大衞·賈恩克外，每位董事都獲得了

年度預付金為12.5萬美元，其中至少有7.5萬美元以股權形式支付

其餘部分在董事選舉中以現金或第一州際普通股的形式支付。

由於擔任董事會主席的服務，戴維·賈恩克獲得了價值21.5萬美元的年度預付金。

賈恩克先生以股票形式獲得了12.5萬美元的預付金和9萬美元的現金形式。

這些預聘金取代了下文所述的所有董事費和其他預付金。預付金了

致 David L. Jahnke 認可他在提供董事會和我們之間的接口方面所做的工作

管理、戰略規劃監督、董事會領導、部署和創建

股東價值、高管繼任計劃和社區知名度。

委員會成員和委員會主席的預付費如下：

委員會	椅子固定器(1)	會員預付金
審計	$27,500	$10,000
薪酬和人力資本	20,000	10,000
行政管理人員(2)	—	7,500
治理和提名	19,000	7,500
風險	22,500	10,000
科技	19,000	7,500

(1) 金額包括委員會主席的成員預付金。

(2) 執行委員會於 2023 年 11 月 29 日解散。

董事因出席董事會而產生的普通費用可獲得報銷，以及

委員會會議。根據我們的遞延薪酬計劃，董事可以選擇延期支付任何現金

在選任分配日期或董事退休、殘疾之前的部分董事費用，或

死亡。

2023委託聲明	34	第一州際銀行系統有限公司

董事薪酬表

姓名	賺取的費用 或以現金支付(1)	股票獎勵 (2)	所有其他 補償(3)	總計
大衞·L·賈恩克	$90,000	$124,979	$—	$214,979
凱文 P. 萊利 (4)	—	—	—	—
斯蒂芬·鮑曼(5)	62,500	99,975	—	162,475
詹姆斯·P·布蘭嫩	70,625	74,992	—	145,617
Alice S. Cho	77,500	74,992	—	152,492
弗朗西斯·P·格里布	92,083	74,992	2,299	169,374
託馬斯·亨寧	67,500	74,992	—	142,492
小約翰·海尼曼	74,250	74,992	—	149,242
丹尼斯·L·約翰遜	89,375	74,992	—	164,367
斯蒂芬·M·萊西	67,500	74,992	—	142,492
帕特里夏·L·莫斯	71,875	74,992	—	146,867
喬伊斯·A·菲利普斯	78,625	74,992	—	153,617
丹尼爾·A·雷克胡斯	67,500	74,992	—	142,492
詹姆斯·R·斯科特(5)	28,125	124,979	—	153,104
喬納森·斯科特(5)	48,750	99,975	—	148,725

(1) 本欄中列出的金額包括公司向董事支付的預付金和委員會費

2023日曆年。委員會任務、預付金和委員會費用定為6月至5月.

(2) 這個 金額反映了公允的總撥款日期 計算了2023年授予我們董事的限制性股票單位的價值

根據 FASB ASC 主題 718。限制性股票單位獎勵的歸屬期為一年，其中

董事必須在歸屬日期和下一個年度股東之前繼續在董事會任職（以較早者為準）

會議。由於授予非僱員董事的股權獎勵數量有限，未發放的股權獎勵數量有限

董事持有的股權獎勵 2023 年 12 月 31 日與中反映的數額沒有實質性區別

此處列在 “某些人的擔保所有權” 標題下的 “受益所有權表” 的相關腳註

受益所有人和管理層。”

(3) 格里布女士所反映的金額反映了2023年2月支付的應計現金分紅金額

遞延股權獎勵。

(4)萊利先生沒有因擔任董事而獲得任何報酬，但他以總裁兼首席執行官的身份獲得了報酬

執行官及其薪酬包含在 “薪酬彙總表” 中。

(5)鮑曼先生和喬納森·斯科特先生選擇獲得50％的款項 2023股權中的現金儲備。詹姆斯·斯科特先生當選

獲得其現金儲備金的100％的股權。

董事股權持有指南

根據我們的股權所有權準則，鼓勵每位董事收購和維持所有權

我們普通股的價值等於他或她年度現金儲備金的五倍。持有的股票是

每年使用12個月的平均普通股收盤價來衡量。根據現行政策,

隨着時間的推移，董事可以遵守所有權準則；但是，直到他們滿足所有權準則

所有權要求他們不得出售或以其他方式剝離股份。如果在滿足所有權之後

要求，董事隨後出售或剝離股份，並確定該董事是

不再符合所有權要求、薪酬和人力資本

委員會可自行決定要求董事的年度預付金完全是以下股份

普通股。在結尾處 2023，所有導演 鮑曼先生、趙女士和菲利普斯女士除外 滿足了

政策中規定的所有權準則。

2023委託聲明	35	第一州際銀行系統有限公司

提案二

批准增加授權的股份數量

2023年在第一州際銀行系統公司下發行

股權和激勵計劃。

2024 年 2 月 27 日，董事會批准了我們的 2023 年股權和激勵計劃的修正案，即

計劃，將根據本計劃批准發行的股票數量再增加一倍

4,000,000股普通股，須經股東批准（“計劃修正案”）。在

將根據本計劃授權發行的股票數量從約1,927,478股增加

(包括本計劃下的未付獎勵) 至5,927,478，我們打算提供足夠的容量

以便在今後五年內根據現行做法繼續管理該計劃.

如果未獲得股東批准，《計劃修正案》將無法實施，

根據該計劃獲準發行的股票總數將保持約1,927,478股。

但是，該計劃將繼續有效，並且將繼續根據該計劃發放獎勵

向所有符合條件的參與者進行計劃，在計劃修正案之前立即生效，直到所有

根據該計劃可供發行的股份（截至2024年3月22日，該計劃僅為621,325股）

已發行，或者直到本計劃在當前預定的到期日終止。

該計劃的主要特徵

經修訂的該計劃的實質性條款和規定概述如下。摘要，

但是，並不打算完整描述經修訂的計劃的所有條款，而且

參照先前提交的經修訂的計劃的全文，對其進行了全面限定。

該計劃的目的是通過使我們能夠吸引和，促進股東的利益

留住能夠為我們的長期成功做出貢獻的人才，提供激勵措施

使這些個人的利益與股東的利益保持一致，並促進我們的成功

業務。

該計劃旨在為我們提供靈活性，讓我們可以靈活地從各種股票型和

績效薪酬方法，並能夠應對不斷變化的會計和税收規則，以及

通過最佳利用基於績效的薪酬來實現公司治理實踐。

該計劃允許授予激勵性股票期權、非合格股票期權、股票升值

權利、限制性股票、限制性股票單位和績效獎勵如下所述。

本計劃下的獎勵和補助金被稱為 “獎勵”。根據以下條件有資格獲得獎勵的人

計劃被稱為 “參與者”。參與者包括任何員工、顧問或董事

由董事會或董事會委員會指定根據本計劃獲得一項或多項獎勵。在

2023 年，大約有 670有資格成為參與者的人。

可供發行的股票

截至 2024 年 3 月 22 日，大約 621,325普通股可供新的補助

根據我們的計劃，大約有1,306,153人 s受我們普通股約束的股份

計劃下的傑出獎項。除該計劃外，我們還根據以下計劃提供傑出獎勵

較早的計劃，即第一州際銀行系統公司2015年股權和激勵計劃（“2015年計劃”）。

根據2015年計劃，沒有普通股可供新的補助。

如果股東批准《計劃修正案》，則為預留髮行的最大股票數量

根據該計劃，將從大約1,927,478人增加到5,927,478人。

該計劃還禁止回收為支付股票期權行使價而投標的股票，或

為履行預扣税義務而交付或預扣的，或由股票結算的股票承保

獎勵結算時未發行的增值權或股票期權。這些股票

將無法再根據該計劃發行。

2023委託聲明	36	第一州際銀行系統有限公司

管理和資格

該計劃由董事會的薪酬和人力資本委員會管理（

“委員會”），前提是董事會可以自己行使或委託給任何其他人或

委員會就本計劃授予委員會的任何權力。

委員會可以制定程序，使向 “受保僱員和高級職員” 發放的獎勵將

遵守1934年《證券交易法》第16b-3條的豁免要求，因為

經修訂（“交易法”），在這種情況下，獎勵將由... 確定和發放

根據規則，僅由兩名或多名 “非僱員董事” 組成的小組委員會

《交易法》第 16b-3 條。

本計劃的管理人，無論是委員會還是董事會，都有專屬權力

解釋和解釋本計劃，包括 (i) 決定向誰頒發獎勵的權力

授予，授予的獎勵的時間、方式和性質，應受任何限制的股份數量

獎勵、任何獎勵的購買價格、行使價、支付方式和歸屬條款，

(ii) 將獎項指定為績效獎勵並選擇績效標準和/或績效

與此類獎勵相關的目標，(iii) 修改授予的時間和/或方式，或任何獎勵的期限

傑出獎勵須經參與者同意，（iv）確定休假的期限和目的

在不構成出於目的而終止服務的情況下，可以向受贈方發放缺勤補助金

在本計劃中，(v) 在控制權變更或其他情況下就未償還的獎勵做出決定

觸發事件，以及 (vi) 所有其他必要或可取的自由裁量決定

計劃的管理。委員會的自由裁量決定將是最終的、具有約束力的，並且

對所有各方都具有決定性。委員會成員由委員會任命，並按其意願任職

董事會，董事會可自行決定將其免職。

我們已同意賠償目前或曾經是委員會成員的每一個人，使他們免受損害。

或董事會對以下情況提出申訴:(a) 任何索賠可能造成的任何損失, 費用, 責任或開支,

該人可能參與或可能參與的訴訟、訴訟或程序

由於根據本計劃採取任何行動或未採取行動而涉及到，以及 (b) 支付的所有款項

該人經我們批准或由該人支付和解，以滿足以下條件

在針對該人的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中作出判決，前提是該人應向我們作出判決

在此之前，我們有機會自費處理和捍衞訴訟、訴訟或訴訟

個人承諾代表該人自己處理和捍衞此事。

獎勵條款和條件

該計劃允許我們授予激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值

權利、限制性股票、績效股、限制性股票單位和績效獎勵。

股票期權。股票期權是購買指定數量的普通股的權利

以指定的行使價在未來發行股票，並受中規定的其他條款和條件的約束

期權協議和計劃。根據該計劃授予的股票期權將是 “激勵措施”

股票期權”，旨在獲得《美國國税法》規定的特殊税收待遇

（“守則”）或激勵性股票期權以外的期權（稱為 “非合格股票”）

期權”），由委員會確定並在適用的期權協議中規定。這個

任何股票期權的行使價格必須至少等於普通股的公允市場價值

在撥款之日。授予以下股東的任何激勵性股票期權的行使價

擁有超過10％的有表決權的股票必須至少等於該股票公允市場價值的110％

授予之日的普通股。在撥款時，委員會將全權酌情決定

確定股票期權何時可以行使以及何時到期，前提是期限不能超過

向持有超過10％的股東授予激勵性股票期權的十年（五年）

我們的有表決權的股票）。每份股票期權均應由股票期權協議證明，該協議應註明

無論是激勵性股票期權還是非合格股票期權，期權行使價，

股票期權的期限，股票期權所持普通股的數量

與股票期權的歸屬時間表以及其他可能的條款和條件有關

由委員會不時決定。就本計劃而言，“公允市場價值” 是指

2023委託聲明	37	第一州際銀行系統有限公司

公司在美國主要市場主要交易時段的收盤賣出價格

授予之日前第一個交易日的普通股。

根據行使授予的股票期權而購買的任何股票的購買價格

計劃在行使股票期權時必須以現金或由其自行決定全額支付

委員會並根據其可能批准的條款和條件（如果是激勵股票）

期權, 此類決定應在授予時作出), 行使價可由 (a) 支付

向公司轉讓先前收購的普通股股份，其公允市場價值為

交付日期，（b）通過與經紀人建立的 “無現金” 行使計劃，（c）與

僅考慮不合格股票期權，減少普通股數量

否則可在行使不合格股票期權時交割股票，(d) 兩者結合使用

方法, 或 (e) 以委員會可能決定的其他方式.不得有零星股票

已投標或將在行使時被接受以支付購買價格。前述內容

但是，替代方案受對向官員貸款的任何適用限制以及適用的限制

“內部人士” 以及證券交易委員會的其他交易規則和條例。

不得向期權持有者授予任何激勵性股票期權，將其與其他所有期權結合使用

該期權持有者持有的激勵性股票期權可在任何日曆年內行使，

總公允市值將超過100,000美元（或當時有效的其他限額）

根據該守則），以授予時確定的為準。如果期權持有人獲得10萬美元的獎勵

全部歸屬於同一日曆年的激勵性股票期權，任何過量的激勵性股票期權

在同年歸屬的10萬美元中，將被視為不合格股票期權。

委員會可自行決定將不合格股票期權轉讓給

經委員會書面批准後，在裁決規定的範圍內，允許的受讓人

協議。如果獎勵協議有此規定，則非合格股票期權通常是

可通過禮物或遺囑或血統和分配法轉讓給家庭成員。

根據本計劃授予的股票期權可以在這些時間行使，並應受此約束

限制和條件應由委員會逐一批准，但不一定是

所有參與者都一樣。

股票增值權。股票增值權（“SAR”）受條款和條件的約束

由委員會設定，可以單獨授予（“獨立權利”），也可以同時授予

根據本計劃授予股票期權（“相關權利”）。根據本計劃授予的特區有權

持有人在行使時每沙特里亞爾獲得相當於公平市場超額部分的金額

在行使普通股之日的價值，超過規定的行使價

委員會。付款可以是現金、普通股，也可以任意組合支付

兩個，由委員會決定。

獨立權利的行使價不得低於一項權利公允市場價值的100％

特區授予之日的普通股份額。相關權利的行使權相同

價格，可根據相同的條款和條件進行轉讓，並且只能在相同的範圍內行使

相關的股票期權。行使相關權利後，普通股的數量

可行使的任何相關股票期權的股份數量將減少該股票的數量

相關權利已行使。

限制性股票。限制性股票由轉讓或出售給某人的普通股組成

參與者，但面臨被沒收的重大風險，並受到銷售限制或其他限制

由參與者轉移。委員會決定符合條件的參與者以及時間

或授予限制性股票的時間，普通股的數量

當然，應支付的價格（如果有），即普通股發行的時間或時間

此類補助金所涵蓋的範圍將被沒收，限制的時間或時間將被沒收

終止以及獎勵的所有其他條款和條件。限制或條件可能包括，

但不限於實現績效目標、持續為公司服務、

時間的推移或委員會確定的其他限制或條件.除非另有

在獎勵協議中規定，限制性股票參與者通常擁有權利和

股東的特權，包括限制性股票的投票權和獲得股息的權利。在

2023委託聲明	38	第一州際銀行系統有限公司

如果限制性股票參與者有權獲得限制性股票的股息，

獲得此類股息的權利將受到適用於限制性股票的相同限制，以及

此類股息只有在對適用限制的限制解除後才會分配

與股息相關的股票。

限制性股票單位。限制性股票單位（“RSU”）是假設的普通股單位，具有

等於我們相同數量普通股的公允市場價值的價值，以及

使參與者有權在到期時以現金或普通股付款

限制期限。委員會決定誰是符合條件的參與者，以及時間或時間

屆時將發放限制性股票單位、授予限制性股票單位的數量、授予的限制性股票單位的時間

限制將終止，限制性股票的結算或支付的時間將終止

制定的以及RSU獎勵的所有其他條款和條件。參與者沒有投票權

尊重限制性股票單位。向參與者發放的 RSU 可能會被沒收，直至到期

限制期限包括在此期間滿足任何適用的績效目標。

限制或條件可以包括但不限於實現業績目標,

在公司的持續服務、時間的推移或其他限制或條件

由委員會決定。在限制期到期後，在付款之日

在 RSU 獎勵協議中規定，我們將向參與者或其受益人交付

不收取任何費用，每股未償還的既得RSU和現金可獲得一股普通股，或者

委員會的自由裁量權，公允市場價值等於任何股息的普通股

記入限制性股票單位的等價物（如果有）；但是，前提是，如果明確規定

適用的獎勵協議，委員會可自行決定選擇支付現金或部分現金

並部分為普通股以代替只向既得限制性股票單位交付普通股。

績效獎。在授予任何獎勵時，委員會有權授予上文所述的任何獎勵

計劃根據參與者獲得此類獎勵的權利，將此類獎項指定為績效獎勵

獎勵，包括根據績效標準授予、授予或結算獎勵

和/或委員會確定的目標.績效目標可能包含一個或多個

業務或其他標準以及與這些標準相關的一個或多個目標績效水平，例如

由委員會具體規定。委員會可以決定授予績效獎

和/或以實現任何一個績效目標或其中兩個或多個績效目標為依據

必須實現績效目標作為授予、授予和/或結算的條件

績效獎。績效目標可以在全公司範圍內設定，也可以從以下方面設定

到一個或多個業務部門、部門、子公司或業務部門（視情況而定），並可以

授予任何一位參與者或不同參與者的績效獎勵有所不同。全部

委員會對制定業績目標的決定，任何數額

潛在的個人績效獎勵和與以下內容相關的績效目標的實現情況

績效獎將以書面形式發放。

延期發放獎勵

委員會可以在本計劃下制定一項或多項計劃，以允許選定的參與者

有機會在行使裁決時選擇推遲接受對價，滿意

績效標準或其他缺席選舉的事件將使參與者有權獲得報酬

或根據獎勵收到普通股或其他對價。委員會可以

制定選舉程序、此類選舉的時間安排、付款機制，以及

推遲的金額、股份或其他對價的應計利息或其他收益（如果有），

以及委員會認為適宜的其他條款、條件、規則和程序

管理任何此類延期計劃。

某些活動對獎項的影響

如果普通股的已發行股份因任何股票而發生任何重大變化

股息或分割、股份合併或交換、資本重組或其他資本變動

結構, 委員會應作出可視為公平的替代或調整

至 (a) 根據本計劃交付的證券的數量和種類，(b) 本計劃交付的證券的數量和種類

受未償還獎勵約束的證券，(c) 任何已發行股票期權的行使價或特別行政區

2023委託聲明	39	第一州際銀行系統有限公司

或 (d) 它可能認為維護裁決所必需的任何其他特徵或條款

根據本計劃發放的獎勵的經濟意圖。該計劃以其他方式禁止重新定價

未經股東批准的獎勵。

如果公司的控制權發生變化，委員會可以在不另行的情況下提供

參與者的同意或同意，將假定獎勵，或實質上等同於獎勵

獎勵將由收購公司或繼任公司取代，並進行適當的調整

到股票的數量和種類以及價格。如果收購方不承擔獎勵，或

繼任公司，委員會可提供 (a) 將授予傑出獎項，以及

變為可行使、可變現或應付款，否則適用於獎勵的限制將在以下日期之前失效

或在公司控制權變更完成後，以及在未行使的範圍內，將

因公司控制權變更或 (b) 未獲獎項而被終止

將被終止以換取等於該金額的現金和/或財產（如果有）

在行使該獎勵或實現參與者的獎勵時本應獲得的

自公司控制權變更發生之日起的權利。

就本計劃而言，控制權的變更通常發生在以下情況下：(1) 任何公司、個人或

集團獲得的普通股佔當時已發行普通股50％或以上的普通股

公司的股票或公司當時尚未投票的合併投票權

證券；(2) 2023 年 2 月 28 日組成董事會的大多數董事（

“生效日期”）變更，但有某些例外情況；（3）重組、合併、法定股份

交易所或涉及本公司的類似公司交易，需要獲得批准

除非在交易之後，(i) 超過50％的投票權，否則公司的股東會出現

倖存公司的股份，或者（如果適用）有資格選出足夠數量的有表決權的證券

無論哪種情況，倖存實體母公司董事會的多數成員均由

有表決權證券的持有人與之前相同，比例基本相同

交易，（ii）沒有人擁有流通證券的50％或以上的投票權

有資格選舉母公司或尚存實體的董事會成員，或 (iii) 至少

母公司或尚存公司董事會的多數成員與

在公司交易之前的人；或（4）一個人，或一個以上的團體行事的人，

合而為一地收購或已經收購了公司及其子公司的全部或基本全部資產

或一系列交易。控制權變更不包括僅向

更改公司註冊的司法管轄權。

除非獎勵協議中另有規定，或者除非獎勵已終止

如果參與者終止，則與公司控制權的變更有關

收購公司或繼任公司無故提供服務，或參與者有正當理由提供服務

在公司控制權變更後的24個月內，所有已發行股票

期權和特別股權將立即可行使，限制期限將立即到期

關於限制性股票和限制性股票單位的所有已發行股份，以及所有業績目標和

在 (i) 100% 的目標水平和 (ii) 實際水平中的較高者中，其他歸屬標準將被視為已達到

自控制權變更之日起的傑出績效獎勵的業績。

終止僱傭關係

除非適用的獎勵協議另有規定，否則如果參與者被解僱

因其死亡或殘疾而就業或服務，此類參與者的股票期權和/或

相關權利（在此類終止時可行使的範圍內）將繼續行使，直到

此類終止後的 12 個月的日期（但不得超過最初的期限）

股票期權或相關權利），之後將被取消並沒收給公司。除非

如果參與者自願，則適用的獎勵協議另有規定

終止僱用或服務（且非由於該參與者的死亡或殘疾），例如

參與者的股票期權和/或相關權利（在當時可行使的範圍內）

終止）將在終止後的三個月內繼續行使（但不得超過

股票期權或相關權利的原始期限），之後將被取消並沒收給

公司。如果參與者因故終止僱用或服務，例如

參與者的未償還股票期權和/或相關權利將立即取消，

無論是否歸屬，均被沒收給公司。

2023委託聲明	40	第一州際銀行系統有限公司

與終止相關的任何其他類型的獎勵的授予和/或沒收

就業或服務將按照適用的獎勵協議的規定進行。

修改和終止

董事會可以修改、更改、暫停或終止本計劃，前提是沒有此類修正或

終止本計劃或修改未付獎勵可能會對之前的獎勵造成重大損害

未經其書面同意，本計劃下任何獎勵獲得者的應計權利。這個

但是，對於任何符合以下條件的本計劃修正案，董事會都必須獲得股東的批准

是公司決定的法律、法規或法規所要求的。

除非本計劃終止，否則本計劃將在生效日期十週年之際終止

由我們的董事會提早發行，或者由於交付了根據本協議批准發行的所有普通股

計劃。本計劃終止後不得根據本計劃發放任何獎勵；任何未兑現的獎勵均不得在計劃終止時發放

但是，計劃終止將一直懸而未決，直到此類獎勵歸屬、行使、終止或

過期。

美國聯邦所得税後果

聯邦所得税對公司及其符合條件的員工或董事的影響

本計劃下的各種獎勵很複雜，可能會發生變化。以下討論只是一個

根據聯邦所得税法，概述了適用於該計劃的一些一般規則

自本委託書發佈之日起生效，僅用於提供以下內容的一般信息

股東們正在考慮如何就該提案進行投票，而不是作為税收指導

該計劃的參與者。本摘要並非詳盡無遺，也未涵蓋所有內容

根據特定參與者的具體情況，可能與其相關的事項。

該摘要明確未討論任何州、直轄市或非美國的所得税法。

徵税管轄權，或禮物、遺產、消費税（包括適用於遞延補償的規則）

根據法典第 409 (A) 節) 或聯邦所得税法以外的其他税法。

以下內容無意使用或寫作用途，也不能用於避免

納税人的罰款。

由於個人情況可能有所不同，因此我們強烈建議所有參與者諮詢其税收

有關根據本計劃發放的獎勵的税收影響和待遇的顧問。

本摘要假設所有獎項都將不受本節規定的約束或遵守

《守則》中關於不合格遞延補償的第409A條。如果獎勵不符合

《守則》第409A條規定，該裁決可能會立即受到税收、利息和税收處罰

在獎項授予或授予的那一年。

股票期權。根據本計劃授予股票期權不會產生應納税所得額

公司期權或所得税減免的受讓人。將普通股轉移到

但是，期權持有人在行使期權時可能會也可能不會產生應納税税額

期權持有人的收入和公司的税收減免，具體取決於期權是否

是 “激勵性股票期權” 或 “非合格股票期權”。

期權持有人行使不合格股票期權後，該持有人將承認

應納税補償收入（按普通税率納税），公司將

確認相應的已付補償金扣除額，等於兩者之間的差額（如果有）

通過行使期權收購的普通股的公允市場價值減去

已支付的總行使價。這些產品的公允市場價值的任何升值或貶值

行使之日之後的股份通常會導致持有人在以下地點獲得資本收益或損失

他或她出售這些股份的時間。如果持有人持有，這種資本收益或損失將是長期的

這些股票自行使期權之日起超過一年。

通常，行使激勵性股票期權免徵所得税（儘管不是

替代性最低税），如果持有人有，則不會為公司帶來税收減免

從期權授予日期開始一直是我們的員工，到期三個月結束

在持有人行使期權之日之前（如果終止，則為十二個月）

因死亡或殘疾而就業）。如果持有人在此期間沒有受過這樣的僱用，

2023委託聲明	41	第一州際銀行系統有限公司

對於不合格的股票期權，持有人將按上述方式納税。如果期權持有人出售

在激勵性股票期權授予兩年後購買的股票，並且超過

期權行使一年後，期權持有人將確認的收益或虧損

將這些股份作為長期資本收益或損失處置。但是，如果期權持有人出售

在滿足這些持有期（稱為 “取消資格處置”）之前的股份，期權

持有人有義務將處置當年的應納税普通所得額申報為應納税普通所得額

以（1）行使之日股票的公允市場價值減去行使量中的較小值出現

價格，或（2）處置股份時變現的金額減去行使價。這個

公司將有權獲得等於該公司報告的普通收入金額的税收減免

期權持有者。期權持有人因取消資格處置股票而實現的任何額外收益

這些股票將是資本收益。如果在取消資格處置中實現的總金額小於

激勵性股票期權的行使價，差額將是該期權的資本損失

持有人。如果持有人持有這些股票的時間超過一年，則此類資本收益或損失將是長期的

自行使期權之日起一年。

股票增值權和限制性股票單位。授予 SAR 和 RSU 不會導致

向收款人提供的應納税收入或公司的税收減免。在行使 SAR 或

RSU 的結算、參與者收到的任何現金的金額以及任何 RSU 的公允市場價值

收到的普通股應作為普通收入向參與者納税，該金額將是

可由公司扣除。

限制性股票。除非收款人根據《守則》第 83 (b) 條作出選擇，否則

參與者在獎勵限制性股票時不會確認任何應納税所得額

不可轉讓，存在重大沒收風險。支付的股息涉及

限制性股票（如果有）將作為參與者的補償收入納税。一般來説，

參與者將在首次確認限制性普通股的應納税普通所得額

股票可轉讓或不再面臨重大沒收風險，金額不變

等於限制措施失效時這些股票的公允市場價值，減去任何支付的金額

尊重限制性股票的獎勵。收款人的納税基礎將等於總和

限制期滿時確認的普通收入金額以及為此支付的任何金額

限制性股票。收款人的持有期將從限制之日開始

失效。

如上所述，根據《守則》第 83 (b) 條，參與者可以選擇確認應納税

限制性股票獎勵之日的普通收入（而不是按上述方式徵税）

基於獎勵當日受獎勵的普通股的公允市場價值

獎勵。如果參與者做出該選擇，則為該限制性股票支付的任何股息

不會被視為補償收入，而是被視為股息收入，參與者將

當限制適用於他或她的限制性股票時，不確認額外的應納税所得額

獎勵失效。假設符合適用的税收預扣和申報要求，

公司將有權獲得等於以下機構確認的普通收入金額的税收減免

與其在應納税年度的限制性股票獎勵有關的參與者

參與者承認這筆普通收入。

績效獎。績效獎勵的發放（無論是以股份還是現金支付）

一般不應導致收款人確認應納税所得額或由收款人進行税收減免

該公司。這些獎勵的支付或結算通常應立即生效

收款人確認的應納税普通所得額等於已支付的任何現金金額或

當時收到的普通股的公允市場價值以及相應的税款

由公司扣除。如果獎勵所涵蓋的股份不可轉讓且受以下條件的約束

被沒收的巨大風險，對參與者和公司的税收後果將是

類似於上述限制性股票獎勵的税收後果。如果獎項包括

普通股的非限制性股份，這些股票的接受者將立即認定為

應納税普通所得額、這些股票在獎勵之日的公允市場價值，以及

公司將有權獲得相應的税收減免。

2023委託聲明	42	第一州際銀行系統有限公司

新計劃福利表

尚未就授予額外股份的任何獎勵做出任何決定

計劃修正案通過後，可根據本計劃發行普通股。在

此外，參與者過去本應獲得的補助金或金額

如果《計劃修正案》已經生效，則無法確定已完成的財政年度。請看看

“基於計劃的獎勵撥款” 和 “截至2023年12月31日的未償股權獎勵” 包含在

本委託書用於提供有關上次授予我們指定執行官的獎勵的信息

年份，目前持有前幾年的獎項。

股東批准

如果年會達到法定人數，則計劃修正案將在年會上獲得批准和通過

根據我們的章程和納斯達克市場規則，前提是大多數的持有人

對提案二的投票對計劃修正案投了贊成票。這意味着《計劃修正案》

如果有更多選票親自出席，或由代理人代表並有權

在年會上對該提案的表決是由股東 “支持” 該提案而不是投票

股東 “反對” 該提案。隨附的代理卡中被指定為代理人的人

這些材料將投票選出由有效執行的代理卡所代表的股票 “以” 獲得批准

並通過《計劃修正案》，除非投了 “反對” 票或 “棄權” 票

關於該提案，代理卡上特別註明。

2023委託聲明	43	第一州際銀行系統有限公司

提案三

通過不具約束力的行政諮詢決議

補償

《交易法》第14A條為股東提供了提出不具約束力的諮詢的機會

投票批准中確定的 “指定執行官” 或 “近地天體” 的薪酬

薪酬彙總表包含在 “指定執行官薪酬” 部分中

此代理聲明。

公司制定了一般的薪酬理念，高管薪酬應與之保持一致

不鼓勵過度冒險的股東利益。第一州際公路的行政長官

薪酬計劃，薪酬討論中有更詳細的描述

本文檔的分析部分從第 pag 頁開始e 57, 旨在吸引和留住合格人才

執行官並在高管薪酬和頭等艙之間建立適當的關係

Interstate的年度財務業績和長期增長目標。長期高管

通過授予限制性第一州際普通股或限制性股票單位進行補償

包含基於時間和業績的歸屬條款，鼓勵高管股票的增長

所有權並有助於提高績效，從而獎勵高管和股東。

公司每年都會就高管薪酬舉行這種不具約束力的諮詢投票。該公告

對該決議進行表決並不是為了解決高管薪酬的任何具體內容；

相反，諮詢投票涉及公司指定執行官的薪酬

根據證券的薪酬披露規則在本文件中披露，以及

交易委員會（“SEC”）。該投票僅是諮詢性的，這意味着它對投票沒有約束力

公司、其董事會或董事會的薪酬和人力資本委員會。該公司的

董事會及其薪酬和人力資本委員會重視股東的意見以及

因此，在考慮未來的行政長官時將考慮投票結果

補償安排。

因此，要求股東在公司對以下決議進行表決

年度股東大會：

決定，第一州際股東在諮詢的基礎上批准以下人員的薪酬

本文件中根據薪酬披露的公司的指定執行官

美國證券交易委員會的披露規則，包括其中的薪酬討論和分析部分

文檔、本文檔中包含的薪酬彙總表以及其他相關表格

以及本文件中包含的披露。

除非對提案投反對票或棄權票，否則特此徵集的代理人將被投票贊成該提案

或特別註明不投票。如果年會達到法定人數，我們將考慮

不具約束力的諮詢性批准向我們的指定執行官支付的薪酬

如果投票贊成批准向我們的指定高管支付的薪酬，就會發生這種情況

親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權投票的股份的高級管理人員

該提案超過了親自出席的股份對該提案投的反對票總數或

由代理人代表出席會議，有權對該提案進行表決。這意味着

如果親自或通過代理人在場的股份投出的選票超過50％，則將獲得批准

有權對該提案進行表決的年會由股東 “支持” 該提案。

2023委託聲明	44	第一州際銀行系統有限公司

提案四

批准獨立註冊公眾的任命

會計師事務所

2023 年 11 月 28 日，董事會審計委員會任命安永會計師事務所（“安永”）為

我們截至年底的獨立註冊會計師事務所 2024年12月31日。安永是

被選中取代一直作為我們的獨立註冊機構的 RSM 美國律師事務所（“RSM”）

自2004財年被任命以來的公共會計師事務所，包括參與審計的會計師事務所

與年終相關 2023 年 12 月 31 日。而審計委員會直接負責

用於任命、薪酬、留用和監督我們的獨立註冊公眾

會計師事務所，審計委員會已要求董事會將安永的選擇提交給我們

股東批准是良好的公司治理問題。沒有安永的代表或

預計RSM將出席年會。

審計委員會和董事會均無需根據以下結果採取任何行動

對該提案的表決。如果我們的股東不批准選擇安永為我們的獨立人士

註冊會計師事務所，但是，審計委員會將考慮是否聘請安永或

選擇另一家獨立的註冊會計師事務所。此外，即使選擇是

批准後，審計委員會可自行決定任命另一名獨立註冊公眾

如果會計師事務所確定這種變更符合最大利益，則可以在一年中的任何時候使用

公司和我們的股東的。

如果年會達到法定人數，以及是否以股份方式投票批准安永

親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此事進行表決超過

親自到場或由代理人代表的股份投票反對批准安永的股票

開會並有權就此事進行表決，然後任命安永為公司的獨立董事

截至2024年12月31日的年度註冊會計師事務所將獲得批准。這些人

在這些材料所附的代理卡中被指定為代理人，將對由以下代表的股票進行投票

經有效簽發的代理卡，用於批准選擇安永作為獨立註冊機構

公共會計師事務所，除非特別註明對該提案投反對票或棄權票

與本提案相關的代理卡。

2023委託聲明	45	第一州際銀行系統有限公司

註冊會計師的變動

正如先前報道的那樣，2023年11月28日，與我們的新獨立人士的變更有關

截至2024年12月31日的財政年度的註冊會計師事務所安永審計

委員會批准解除RSM作為我們的獨立註冊會計師事務所的資格

在完成對截至財政年度的合併財務報表的審計之後

2023 年 12 月 31 日.

RSM關於我們截至財政年度的合併財務報表的報告 十二月三十一日

2022和 2023 年 12 月 31 日，以及從 2024 年 1 月 1 日到 2024 年的隨後的過渡期

完成RSM對截至財政年度的合併財務報表的審計

2023 年 12 月 31 日, 不包含負面意見或免責聲明，而且不是

對不確定性、審計範圍或會計原則有保留意見或已修改。

在結束的財政年度中 2022年12月31日和 2023 年 12 月 31 日，以及隨後的過渡時期

從1月1日開始 2024通過完成RSM對我們合併財務的審計

截至財政年度的報表 2023 年 12 月 31 日，沒有 “分歧”（定義見

根據1934年《證券交易法》頒佈的第S-K條例第304 (a) (1) (iv) 項，即

與RSM一起就以下任何事項修訂（“S-K條例”）及其相關指令）

會計原則或慣例，財務報表披露或審計範圍或程序，

如果不以令RSM滿意的方式解決這些分歧，RSM就會做出這樣的決定

參見其關於此類合併財務報表的報告

年份。

在結束的財政年度中 2022年12月31日和 2023 年 12 月 31 日，以及隨後的過渡時期

從1月1日開始 2024通過完成RSM對我們合併財務的審計

截至財政年度的報表 2023 年 12 月 31 日，沒有”應報告的事件”（如

定義見法規 S-K）第 304 (a) (1) (v) 項。

針對S-K法規第304（a）項，我們向RSM提供了我們所作披露的副本

在提交8-K表格之前，在2023年11月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表格上。這個

表格8-K報告了我們獨立註冊會計師事務所的變動，幷包含

與上述披露基本相同。我們要求 RSM 向我們提供一封寫給

美國證券交易委員會説明其是否同意表格8-K中的聲明，如果不是，則説明

它不同意的方面。我們收到了 RSM 要求的來信，同意我們的看法

有關他們為我們工作的陳述和那封信的副本已作為表格8的附錄提交

K.

在結束的財政年度中 2022年12月31日和 2023 年 12 月 31 日，以及隨後的過渡時期

從1月1日開始 2024通過完成RSM對我們合併財務的審計

截至財政年度的報表 2023 年 12 月 31 日，無論是我們，還是任何代表我們行事的人，

就 (i) 對特定交易適用會計原則，向安永諮詢了安永，

已完成的或擬議的，或者可能對我們的合併審計意見的類型

財務報表，也沒有向我們提供任何書面報告或口頭建議，安永認為是

我們在就任何會計、審計或財務做出決定時考慮的重要因素

報告問題；或 (ii) 任何屬於 “分歧” 的事項（定義見第

S-K條例第304 (a) (1) (iv) 條及其相關指示）或 “應報告的事件”（如

詳見法規 S-K) 第 304 (a) (1) (v) 項。

審計委員會預先批准的政策和程序

審計委員會章程要求事先批准所提供的所有審計和非審計服務

由獨立註冊會計師事務所提供，以確保此類服務不會損害

審計師與公司的獨立性。審計委員會可將權力下放給

批准向審計委員會主席提供的服務，但須經審計委員會批准

下次委員會會議。在2022年和2023年，作為我們的獨立審計師，支付給RSM的所有費用，

已事先獲得審計委員會的批准。

2023委託聲明	46	第一州際銀行系統有限公司

主要會計費用和服務

從2004年到2004年，RSM一直是公司的獨立註冊會計師事務所

完成對截至2023年12月31日的財政年度的審計。向RSM支付了以下費用

對於在此期間作為公司獨立註冊會計師事務所提供的服務

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的財政年度：

			2023			2022
審計費 (1)			$	1,911,000		$	1,805,000
與審計相關的費用 (2)			15,000			19,300
税費			—			—
所有其他費用			—			—

(1)			審計費用包括對我們的年度報告中包含的財務報表進行審計的費用，對財務報表的審查 10-Q表季度報告，包括與收購相關的程序，490,000美元與內部控制相關的程序 事項和相關服務，以及2023年安永工作文件訪問的5萬美元費用。
(2)			2023年和2022年的審計相關費用包括與收購大西部銀行及其相關的費用 2023 年 5 月 26 日向美國證券交易委員會提交的 S-3 表格的註冊聲明。

審計委員會報告

董事會審計委員會目前由五名獨立董事組成，運作

根據董事會批准的章程。美國證券交易委員會和納斯達克股票市場已經建立

與審計委員會成員和職能有關的標準。關於這種成員資格

標準，董事會已確定，弗朗西斯·格里布，斯蒂芬·鮑曼，愛麗絲·趙的每一個人，

丹尼斯·約翰遜和詹姆斯·布蘭嫩符合 “審計委員會財務” 的要求

美國證券交易委員會定義的 “專家” 和每位審計委員會成員都有必要的財力

審計通常需要的識字和會計或相關的財務管理專業知識

美國證券交易委員會和納斯達克適用標準下的委員會成員。

審計委員會的主要職責和責任是監督：（i）質量和

財務報表和相關內部控制的完整性；(ii) 內部審計和

獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性；(iii) 業績

公司的內部審計職能和獨立審計師；以及 (iv) 公司的合規情況

具有法律和監管要求的公司。雖然審計委員會有職責和

上述職責以及章程中規定的責任，管理層對內部負責

控制和財務報告程序.公司的內部審計師負責

編制年度審計計劃並在首席審計員的控制下進行內部審計

高管，對審計委員會負責。獨立註冊公共會計

公司負責對我們的財務報表和財務報表進行綜合審計

根據既定標準，我們對財務報告進行內部控制的有效性

上市公司會計監督委員會（“PCAOB”），並就此發佈報告。

審計委員會在未經獨立核實的情況下依賴向其提供的信息，以及

關於管理層就內部控制的有效性所作的陳述

財務報告，而且此類財務報表的編制符合以下規定

美利堅合眾國普遍接受的會計原則。審計委員會也是

依賴於獨立審計師對合並財務報表的意見以及

對財務報告的內部控制的有效性。審計委員會的監督不是

確保管理層和審計師的意見和陳述正確無誤。

在履行監督職能時，審計委員會履行了所需的職責

根據其章程，包括與管理層會面和進行討論，公司內部的

審計師和RSM，並已審查和討論了經審計的合併財務報表

截至2023年12月31日的財年，由管理層和RSM組成。審計委員會對和

2023委託聲明	47	第一州際銀行系統有限公司

關於財務報表的討論包括關於質量的討論，而不僅僅是質量的討論

可接受性、所用會計原則的可接受性、重大判斷的合理性以及

財務報表中披露的清晰度。

審計委員會還與RSM討論了要求必須討論的所有事項

PCAOB和美國證券交易委員會，並已收到RSM要求的書面披露和信函

PCAOB對獨立審計師與之溝通的適用要求

關於獨立性的審計委員會。審計委員會與 RSM 討論了他們的

獨立性以及任何可能影響其客觀性和獨立性的關係

並審查和批准了為審計和審計相關服務支付的費用數額.

基於對報告的審查以及與管理層和RSM的討論以及審計

委員會對管理層陳述和獨立註冊人報告的審查

公共會計師事務所，受上述限制和審計中規定的限制

委員會章程，審計委員會向董事會建議經審計的財務

上述陳述應包含在公司本年度的10-K表年度報告中

根據向美國證券交易委員會提交的文件，已於 2023 年 12 月 31 日結束。

審計委員會直接負責任命、薪酬、留用和

對受聘審計公司獨立註冊會計師事務所的監督

財務報表。在決定是否為財政年度任命安永時 2024，審計委員會

考慮了各種因素，包括：安永的專業資格和行業

專業知識，包括關鍵合作伙伴的經驗；外部數據，包括最近的PCAOB報告；以及

安永費用的適當性。審計委員會已選擇安永為該公司的股東

截至12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所， 2024.

由董事會審計委員會提交：

弗朗西斯·P·格里布 （主席）

斯蒂芬 B. 鮑曼

詹姆斯 P. 布蘭嫩

Alice S. Cho

丹尼斯 L. 約翰遜

根據1933年《證券法》，不得將上述審計委員會的報告視為合法，

經修訂的，或經修訂的1934年《證券交易法》，將其定為 (i) “徵集材料” 或

“已提交” 或 (ii) 通過任何一般性聲明以引用方式納入我們向其提交的任何文件中

美國證券交易委員會，除非我們特別以引用方式納入此類報告。

某些受益所有人的擔保所有權和

管理人員t

下表列出了有關我們普通股的受益所有權的信息

2024 年 3 月 22 日，適用於 (i) 我們的每位董事和董事候選人，(ii) 每位高管

薪酬彙總表中列出的高級管理人員，（iii）所有董事和執行官為

集團以及我們普通股5％以上的受益所有人。

我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。除非另有説明

根據提供給我們或在文件中披露的信息，我們認為，根據以下腳註

與美國證券交易委員會商定，下表中列出的個人和實體擁有唯一投票權，

他們實益擁有的所有普通股的投資權，但須遵守

適用的社區財產法。

截至該日顯示為實益持股的股份百分比 2024年3月22日，基於 103,266,391

我們已發行普通股的股份。在計算普通股數量時

由個人實益擁有以及該人的所有權百分比，我們視為

受其持有的期權和其他衍生證券約束的普通股的已發行普通股

僅根據期限屆滿（即 60 天或之內）才可行使或歸屬的人

2024 年 3 月 22 日。但是，出於計算的目的，我們認為這些股票並未流通

任何其他人的所有權百分比。

2023委託聲明	48	第一州際銀行系統有限公司

除非下文另有説明，否則每位董事、董事候選人、NEO和受益人的地址

下表中列出的某類普通股超過5％的所有者是：c/o First Interstate

BancSystem, Inc.，蒙大拿州比林斯市北 31 街 401 號 59101。

受益所有權表
		實益持有的普通股
受益所有人姓名		股票數量		班級百分比
董事和董事提名人
大衞·L·賈恩克		19,873		*
凱文 P. 萊利		170,979		*
斯蒂芬·鮑曼		3,579		*
詹姆斯·P·布蘭嫩		8,385		*
Alice S. Cho		4,184		*
弗朗西斯·P·格里布		20,883		*
託馬斯·亨寧		20,651		*
小約翰·海尼曼(1)		1,506,311		1.5%
丹尼斯·L·約翰遜		7,847		*
斯蒂芬·M·萊西		13,473		*
帕特里夏·L·莫斯		17,219		*
喬伊斯·A·菲利普斯		2,991		*
丹尼爾·A·雷克胡斯		18,645		*
詹姆斯·R·斯科特 (2)		4,358,315		4.2%
喬納森·斯科特 (3)		831,551		*
被任命為非董事的執行官
洛裏·F·阿斯克爾		6,639		*
Kirk D. Jensen		22,573		*
Marcy D. Mutch		55,230		*
克里斯蒂娜 R. 羅賓斯		8,631		*
其他非董事的執行官
Karlyn M. Knieriem		21,070		*
Lori A. Meyer		8,962		*
所有執行官和董事作為一個整體 (21) 人）		7,127,991		6.9%
5% 或以上的證券持有人
斯科特家族 FIBK 股東集團 (4)		18,514,564		17.9%
先鋒集團 (5)		9,180,537		8.9%
貝萊德公司 (6)		8,267,067		8.0%
FMR 有限責任公司 (7)		6,605,392		6.4%
富蘭克林互惠顧問有限責任公司 (8)		5,384,069		5.2%
* 不到已發行普通股類別的1％。

2023委託聲明	49	第一州際銀行系統有限公司

(1)	包括257,508股股票，海尼曼報告説，這些股票有共同的投票權和共同的處置權。先生 海尼曼宣佈放棄受益所有權，但其金錢利益除外 據報由海尼曼先生間接擁有實益持有的1,343,300股股份，這些股票是 總體而言，被報告為通過有限合夥企業和多個家族間接受益所有的 信託。
(2)	包括385,935股股票，斯科特報告説，這些股票有共同的投票權和共同的處置權。斯科特先生 建立了信託，他通過信託報告了股票的間接受益所有權，以質押為 從西方安全銀行貸款的39.5萬股普通股的抵押擔保。
(3)	斯科特先生建立了一家信託基金，他通過信託將股份的間接受益所有權報告為 西方安全銀行貸款38萬股普通股的抵押擔保。
(4)	根據2023年12月21日向美國證券交易委員會提交的附表13D修正案（“附表13D”） 詹姆斯·斯科特，以及根據《交易法》第16條提交的報告。正如所披露的 附表13D，斯科特家族 FIBK 股東集團由小約翰·海尼曼、蘇珊組成 海尼曼、朱莉·斯科特·羅斯、小荷馬·斯科特、詹姆斯·斯科特、小詹姆斯·斯科特、傑裏米·P·斯科特， 喬納森·斯科特、麗莎·斯科特以及該公司的幾家信託基金、基金會、實體和其他股東 附表 13D 中列出的此類斯科特家族成員所屬的公司 與這些家庭成員簽署了2021年9月15日與公司的股東協議。 上述家庭成員報告了對所有此類股份的唯一或共同投票權和處置權。
(5)	僅基於 2024 年 2 月 13 日向美國證券交易委員會提交的附表 13G 修正案（“附表 13G/ A”) 由 Vanguard Group 撰寫。正如附表13G/A所披露的那樣，這包括0股股票 Vanguard 集團擁有唯一的投票權，共有 64,867 股股票，Vanguard Grouard Group 對此進行了共同投票 權力，9,026,392股股票，Vanguard Group擁有唯一的處置權，154,145股股票 先鋒集團擁有共同的處置權。Vanguard Group 的地址是 100 賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 19355。
(6)	僅基於 2024 年 1 月 26 日向美國證券交易委員會提交的附表 13G 修正案（“附表 13G/ A”）由貝萊德公司（“貝萊德”）提供。正如附表13G/A所披露的那樣，這包括7,856,561股以上的股票 貝萊德擁有唯一的投票權以及貝萊德擁有唯一決定權的8,267,067股股票 權力。貝萊德的地址是紐約哈德遜廣場 50 號，紐約 10001。
(7)	僅基於 FMR LLC 於 2024 年 2 月 9 日向美國證券交易委員會提交的附表 13G（“附表 13G”） （“FMR”）和阿比蓋爾·約翰遜，後者是FMR的董事、董事長兼首席執行官。如 在附表13G中披露，這包括FMR擁有唯一投票權的6,600,686股股票，以及 6,605,392股股票，FMR對其擁有唯一的處置權。約翰遜女士和約翰遜家族成員 控制了FMR的49％，約翰遜女士報告了6,605,392股股票的唯一處置權。的地址 FMR 位於馬薩諸塞州波士頓夏街 245 號 02210。
(8)	僅基於富蘭克林於2024年1月30日向美國證券交易委員會提交的附表13G（“附表13G”） 互助顧問有限責任公司。正如附表13G所披露的那樣，這包括富蘭克林超過的5,088,349股股票 Mutual Advisers, LLC擁有唯一的投票權，富蘭克林互惠顧問有限責任公司共有0股股票 投票權，富蘭克林互助顧問有限責任公司擁有唯一處置權的5,384,069股股票，0股 富蘭克林互助顧問有限責任公司共享處置權的股票。富蘭克林的地址 Mutual Advisers, LLC位於新澤西州肖特希爾斯的約翰·肯尼迪公園大道101號 07078‑2789。

2023委託聲明	50	第一州際銀行系統有限公司

人力資本管理

概述

公司的核心價值觀之一是 “永遠以人為本”。公司擁護並樹立榜樣

員工待遇的核心租户。公司致力於為創造者服務

我們的工作是可能的。通過我們的人力資本戰略，我們吸引、留住和獎勵我們的人才

企業為這項使命提供支持。我們優先努力建立和維持一個多元化,

包容和安全的工作場所，為我們的員工提供成長和發展的機會

職業生涯，由有競爭力的薪酬、福利、健康和保健計劃提供支持。

員工體驗

敬業的員工是忠誠而富有成效的員工。每年，公司都會舉辦

員工參與度調查，以衡量該領域的滿意度。對於 2023，參與率

獲得了 3356 份回覆，達到了 92%。我們的員工積極投入、好奇心並熱衷於他們的

時間和才華為我們的整體成功做出了貢獻。

總薪酬

•有競爭力的薪酬。公司重視員工的貢獻，並尋求

提供令人信服的一攬子薪酬和福利。

•帶薪休假和休假。 所有員工均可享受帶薪休假（PTO）：全職和兼職

時間。PTO 是根據服務年限和豁免身份累積的，它用於任何

休假、個人休假和病假相結合，最多允許使用 80 個小時的未使用時間

延續到次年。此外，假日工資與 PTO 分開，包括在內

至每年 11 天。每週工作至少 30 小時的員工有資格獲得時間

在特殊情況下關閉，包括：

◦陪審團職責：積極履行陪審團職責的個人最多可獲得15天的工資，

每年。

◦看護假：為必須照料的員工提供長達十天的帶薪休假

給患有嚴重健康狀況的直系親屬。

◦喪親假：為喪親假者提供長達五天的帶薪喪假

經歷直系親屬的死亡。

•健康保險覆蓋範圍。 該公司提供涵蓋醫療、牙科和視覺領域的服務

員工註冊和註冊員工的健康計劃有資格獲得公司種子計劃

健康儲蓄賬户或靈活支出賬户。此外，註冊的員工是

為美國委員會認證的醫生提供便捷的全天候電話或視頻諮詢

通過 MDLive。

•受撫養人護理靈活支出賬户。該公司提供受撫養人護理彈性服務

年薪低於70,000美元的員工的支出賬户（FSA）。這個

公司每年向每位員工額外繳納每名子女1,500美元，最高可達4,500美元

每年。

•學生貸款債務償還。公司每月向符合條件的捐款100美元

員工幫助減輕學生貸款的財務負擔。在 2023，該公司的

根據該計劃，447名員工的繳款總額為325,600美元。

•退休儲蓄繳款。該公司通過以下方式提供401（k）退休計劃

富達投資，所有員工都將自動註冊並獲得100％的收入

公司與員工繳納的前6％相等。

2023委託聲明	51	第一州際銀行系統有限公司

•運動補償。 公司通過提供以下服務來鼓勵員工保持活躍

每年報銷300美元，用於健身計劃，例如健身房或數字健身計劃，以及

在家鍛鍊計劃。

健康與保健

•員工援助計劃。公司為員工提供每週 7 天 24 小時工作制

免費向員工及其受撫養人提供援助計劃，並提供機密信息

應對生活挑戰的支持和資源。該計劃提供機密信息

就個人問題、財務信息和工具以及法律信息提供諮詢；以及

資源。

•替代工作安排。公司各部門的經理都有權修改他們的

部門的工作時間表可在追求績效目標的同時提供更大的靈活性。

•第一次救濟。由員工禮物、自願工資扣除和第一州際公路資助

BancSystem 基金會、First Relief 為遇到困難的銀行員工提供經濟援助

困難，例如家庭緊急情況、疾病或自然災害。 在 2023，頭等艙為56,241美元

向20名員工發放了救濟捐款，平均每人發放了2,812美元

收件人。

員工資源和培訓

First Interstate 為其員工提供可擴展、有效的按需工具，供專業人士使用

發展。

•領英學習。在 2023，3,106 名員工參與了該計劃，記錄了 17,855 個小時

瀏覽的內容和完成的 10,516 門課程。

•太平洋海岸銀行學院。在 2023，執行團隊選出的五名員工

參加或畢業了為期三年的所有銀行相關強化培訓

學科，包括信貸管理、一般經濟學、社區支持和服務

趨勢。

•監管大學。 公司提供有關公平和負責任貸款的年度培訓

通過這個在線平臺。培訓側重於安全和健全、消費者保護

法律法規、高風險和新出現的風險問題、產品和服務以及其他主題

與公司的多個業務領域相關。

員工和公司參與度

工作場所機會

First Interstate是一家機會均等的僱主，致力於提供多元化的員工隊伍和無障礙環境

就業過程。就業和晉升完全基於個人的優點和

與職位直接相關的資格。公司繼續將精力集中在培養

一個尊重和重視所有員工的環境，擁抱我們的持續成長和

我們服務的新社區和個人，並教育我們的員工和領導層以確保

公司正在我們的足跡中招聘和留住多元化人才。

社區投資

在 2023，該公司指示 $305,738,777朝向 社區發展貸款。資源是

側重於支持經濟適用房、經濟發展、社區服務的領域，以及

在我們14個州的足跡中振興和穩定社區

陷入困境、服務不足或被視為 LMI。在公司層面，公司經常投資於低成本

所得住房税收抵免，以支持經濟適用房的開發並幫助應對緊急情況

這方面的需求。此外，該公司的社區發展官員還尋求教育

貸款人提供可以滿足社區發展需求的信貸機會。

2023委託聲明	52	第一州際銀行系統有限公司

在地方層面，公司鼓勵我們的分支機構參與社區發展

其市場中的組織。通過董事會分享我們的專業知識的機會比比皆是

服務、融資和金融教育。此外，我們的分支機構擁有決策權

在其市場上引導捐款和投資，特別是向參與的合格組織提供捐款和投資

參與社區發展和服務LMI社區。

執行官員

以下執行官傳記載了截至本委託書發佈之日的信息

聲明，涉及我們的執行官，但萊利先生除外，他的傳記載於

標題 “董事傳記”。

執行官傳記

L奧裏·阿斯克自2023年8月起擔任執行副總裁兼首席銀行官（CBO）。

阿斯克女士負責監督第一州際公路14個州的所有零售和商業銀行業務

足跡。女士在建立牢固關係和取得成果方面有30年的往績

Asker的專業知識包括制定長期戰略計劃，以應對不斷變化的情況

銀行產品和服務的格局。在擔任國會預算官之前，阿斯克女士曾擔任第一名

自2019年起擔任Interstate洛基山地區總裁，管理10個商業銀行團隊和

超過60個分支機構。阿斯克女士此前曾領導商業和工業銀行部門

第一基金會銀行，負責監督安普誇銀行的商業分析和系統。她的職業生涯也是

包括在英鎊銀行、美國銀行和西一銀行的任期。阿斯克女士曾在愛達荷州任職

州長布拉德·利特爾的經濟反彈諮詢委員會，也是聖阿方索斯的成員

區域醫療中心基金會董事會。畢業於太平洋海岸銀行學院，

Asker 女士以前是一名教職員工，擁有組織傳播學理學學士學位

來自愛達荷大學和威廉學院的工商管理碩士學位

瑪麗。

2023委託聲明	53	第一州際銀行系統有限公司

洛裏·F·阿斯克爾

執行副總裁兼首席銀行官

柯克·詹森是執行副總裁兼總法律顧問，於2016年加入第一州際。

在加入First Interstate之前，詹森先生是BuckleySandler LLP律師事務所的創始合夥人

在華盛頓特區，他在那裏為金融機構提供各種監管合規方面的建議

處理事務，並代表金融機構參與聯邦和州政府的執法行動

以及高風險訴訟。他是美國消費者金融服務學會會員

律師是消費金融法會議的成員，曾擔任過各種領導職務

在美國律師協會的商法和訴訟部門任職，並已獲得任命

擔任杜克大學法學院高級講師。2018 年，他獲得了《環球獎》的認可

公司法律顧問與詞彙學協會頒發的金融服務監管法律顧問獎。

詹森先生為美國法院首席法官迪內爾·里斯·塔查閣下擔任書記員

對第十巡迴法院的上訴。他在杜克大學法學院獲得法學博士學位

他曾是科夫勛章和杜克法律雜誌的成員。他獲得了文學學士學位

楊百翰大學學位。

Karlyn M. Knieriem 從那以後一直擔任公司的執行副總裁兼首席風險官

2022年。擁有超過25年的金融服務經驗，曾擔任過各種職務，包括金融，

財務、零售、信貸和風險管理，Knieriem 女士於 2018 年首次在 Great 開始擔任該職務

西方銀行——最初於2016年加入擔任企業風險管理主管。除了

這些職位，Knieriem 女士還在奧馬哈第一國民銀行度過了漫長的職業生涯，在那裏她

曾在多個高級領導職位上工作。Knieriem 女士獲得了以下領域的理學學士學位

內布拉斯加大學會計專業工商管理學位

奧馬哈在內布拉斯加州奧馬哈。

2023委託聲明	54	第一州際銀行系統有限公司

Kirk D. Jensen

執行副總裁兼總法律顧問

Karlyn M. Knieriem

執行副總裁兼首席風險官

Lori A. Meyer 從那以後一直擔任公司的執行副總裁兼首席信息官

2023 年 11 月 30 日，自 2023 年 6 月 28 日起擔任臨時首席信息官。邁耶女士此前

曾在公司擔任過多個領導職務，包括企業規劃總監

(2021-2023)、企業項目管理總監 (2018-2021)、IT 業務總監

管理層（2017-2018 年）、IT 業務關係總監（2016-2017 年）和業務流程主管

改進負責人（2013-2016）。邁耶女士還管理該銀行的運營分支支持部門

從 2007 年到 2013 年。邁耶女士畢業於蒙大拿州立大學比林斯分校，獲得學士學位

心理學學位，被《比林斯公報》認定為 “40歲以下40歲以下” 的獲得者。她是

精益六西格瑪在流程改進/敏捷經驗方面獲得認證，並且是該銀行的畢業生

位於德克薩斯州達拉斯的運營研究所。作為一名活躍的社區志願者，邁耶女士經常做志願者

參加特奧會，並熱衷於支持幫助青少年戰勝飢餓的項目，

無家可歸和心理健康挑戰。

馬西·穆奇自2015年9月起擔任執行副總裁兼首席財務官。

在擔任現任職務之前，穆奇女士曾在2010年至2015年期間擔任該銀行的投資者關係官員

並在2006年至2010年期間擔任公司税副總裁。Mutch 女士貢獻了 30 多年

First Interstate的金融行業經驗和專業知識.在加入銀行之前，她曾在

在公民發展公司擔任税務和財務職位以及艾德貝利的税務經理，

哈哈。Mutch 女士擁有蒙大拿州立大學工商管理理學學士學位

蒙大拿州比林斯大學。

2023委託聲明	55	第一州際銀行系統有限公司

Marcy D. Mutch

執行副總裁兼首席財務官

Lori A. Meyer

執行副總裁兼首席信息官

克里斯蒂娜·羅賓斯自一月份起擔任執行副總裁兼首席運營官，

2024。羅賓斯女士擁有豐富的銀行經驗，自始至終擔任過各種領導職務

她25年的職業生涯。在擔任現任職務之前，羅賓斯女士曾擔任First Interstate的高級副總裁

從 2022 年 6 月到 2024 年 1 月擔任總裁兼首席運營官，並擔任貸款董事

運營時間為 2018 年 8 月至 2022 年 3 月。作為貸款運營總監，羅賓斯女士曾任

負責領導貸款渠道的關鍵改進工作，以更好地使工作與

為客户和銀行家提供支持。她有流程改進方面的經驗，包括 Lean、Six

西格瑪和敏捷方法。羅賓斯女士曾在斯特林銀行擔任執行副行長

2007 年直到 2014 年 4 月與 Umpqua 銀行合併，當時她被任命為執行副總裁

以及貸款業務和呼叫中心主任。羅賓斯女士是一位活躍的社區志願者，

將精力集中在支持年輕人和社區中得不到充分服務的人羣上。她的努力

在這些領域，圍繞安全的集會場所、高質量的教育和技術培訓課程保持一致，

所有這些都支持健康的社區。

2023委託聲明	56	第一州際銀行系統有限公司

克里斯蒂娜 R. 羅賓斯

執行副總裁兼首席運營官

補償討論與分析

薪酬討論與分析描述了我們的高管薪酬計劃 2023.

我們的指定執行官或 “NEO” 包括我們的首席執行官、我們的首席財務官

官員，我們其他三位曾在那裏任職的薪酬最高的執行官

截至12月31日的財政年度末的產能， 2023，還有另外兩個人

本來是我們薪酬最高的三位執行官中的兩位（除了我們的

截至財政年度的首席執行官兼首席財務官） 十二月三十一日

2023，但因為截至目前，公司尚未僱用此類人員 十二月三十一日

2023。我們的近地天體用於 2023如下所列：

•Kevin P. Riley，總裁兼首席執行官

•Marcy D. Mutch，執行副總裁兼首席財務官

•KKirk D. Jensen，執行副總裁兼總法律顧問

•Lorrie F. Asker，執行副總裁兼首席銀行官(1)

•克里斯蒂娜·羅賓斯， 執行副總裁兼首席運營官

•Ashley Hayslip，前執行副總裁兼首席銀行官(2)

•Scott E. Erkonen，前執行副總裁兼首席信息官(3)

(1) 離職後，阿斯克女士於2023年2月作為臨時任務出任首席銀行官一職

海斯利普女士的阿斯克女士正式以常任身份擔任該職務併成為執行副總裁

於 2023 年 8 月生效。

(2)自2023年2月9日起，海斯利普女士終止了在公司的工作。

(3)埃爾科寧先生自2023年6月28日起終止了在公司的工作。

執行摘要

2023 年業績亮點

在 2023 年，we 產生的淨收入為 2.575 億美元，以及攤薄後的每股收益 $2.48。這個

公司產生的投資回報率為 8.17%還有 ROATCE 13.32%在 2023，或比2022年增加

6.34%和 10.09%，分別地。參見 附錄 A轉到這份委託書中進行對賬

ROATCE採用其最直接可比的GAAP財務指標。

憑藉我們的強勁業績，我們回來了 88.2%股東淨收入的百分比，或 2.272 億美元,在

每季度的形式 現金分紅和回購一百萬股普通股

通過私人回購交易從股東的遺產中獲取。總的來説，我們回來了

$1.88在此期間向股東分紅的每股股息 2023，提供的收益為 6.7%反對我們的

的平均股價 $28.13期間 2023.

信貸質量保持強勁 2023，淨扣除額為 2,350 萬美元，或 0.13%平均值

未償貸款。我們的貸款信貸損失備抵額為 2.277 億美元，或 1.25%的貸款

截至目前持有用於投資的資產 2023 年 12 月 31 日，相比之下 2.201 億美元，或 1.22%持有的貸款的百分比

用於投資，截至 2022年12月31日。管理層認為，這使公司處於有利地位

管理未來幾年可能不確定的宏觀經濟環境。

貸款增加 1.0%在 2023。雖然生產環境處於靜音狀態，但我們專注於風險-

調整後的新產量回報率，該指標在過去一年中有所改善。這個

事實證明，資產負債表的融資方面更具挑戰性 2023。存款餘額下降，

受客户行為驅動, 利率上升推動非中介化

計息存款賬户。但是，儘管存在這些挑戰，但我們的戰略定位是

資產負債表使我們能夠維持投資貸款與存款的比率

78.4%在 2023 年 12 月 31 日，為我們提供了靈活性和充足的結構流動性。

此外，我們做出了允許投資組合下降的戰略決策 2023,

2023委託聲明	57	第一州際銀行系統有限公司

包括出售 8.53 億美元第一季度的證券數量，進一步支撐了我們的餘額

紙張定位。

我們的員工敬業度策略側重於創造和維護工作環境

在這裏可以聽到所有員工的聲音。在 2023，我們 92% 的員工參加了我們的年度活動

員工敬業度調查。在緊張的勞動力市場中，我們繼續專注於發展

全公司範圍的基於角色的培訓計劃、績效指導、職業發展以及

通過繼任計劃留住頂尖人才。照顧我們的員工仍然是其中之一

我們的主要策略。

我們管理公司的理念是由我們對長期、可持續發展的關注所驅動的

我們的員工、客户、社區以及最終股東的成功。以下

圖表提供的信息表明了我們對長期財務成功的承諾。參見

本委託書附錄 A，用於對賬調整後 預先撥備淨收入，

調整後的效率比和調整後的每股收益與他們最直接可比的GAAP財務狀況

措施。

 

2023委託聲明	58	第一州際銀行系統有限公司

2023 年薪酬亮點

以下是我們的高管薪酬計劃和薪酬決定的要點

該財政年度的薪酬和人力資本委員會（“薪酬委員會”）

已於 12 月 31 日結束， 2023.

工資： 薪酬委員會審查了我們提供的同行基準分析

獨立薪酬顧問 Pearl Meyer & Partners（“Pearl Meyer”）將協助

設定我們的 NEO 的工資。薪酬委員會批准了非首席執行官NEO的工資和

董事會批准了萊利先生的年度基本工資變動，上調將於 2023 年 3 月生效。

漲幅在 5%-15% 之間，以更好地與同行的薪酬水平保持一致。

短期激勵措施：我們的NEO有資格獲得基於公司業績的年度量化數據，

以及基於個人績效的定性自由裁量短期激勵獎金，即

以現金支付。 為我們的2023年短期激勵提供資金的量化績效指標

計劃（“STI計劃”）與2022年的績效指標（調整後的預撥備淨額）有所不同

每股收入（60％）和調整後的效率比率（40％）與調整後的撥備前淨收入之比

每股收益（50%）、調整後效率比率（25%）和相對總批評貸款比率（25%）。這個

與STI計劃中基於公司績效的量化部分相關的支付範圍

也從2022年目標的50％-150％擴大到2023年目標的0％-200％。這些變化是

之所以這樣做，是因為薪酬委員會認為，除其他外，這些指標

更好地符合公司同行使用的高管薪酬指標，以及

表明公司的目標與預期結果之間存在直接聯繫

公司在2023年實現了這一目標，以及在此期間可向NEO發放的款項

時期。 但是，根據2023年的公司業績，符合條件所需的門檻

NEO根據STI計劃中基於公司量化績效的部分支付的任何款項

沒有實現。但是，薪酬委員會確實批准了個人業績-

基於2023年向我們的近地天體發放的定性全權獎金。支付額高達20％

根據公司業績的量化指標，他們各自的目標獎勵機會

STI計劃的一部分，以表彰他們在2023年的個人表現，這是銀行業的動盪時期

行業，指導銀行在行業內發揮競爭力，管理存款和

運營成本，並對公司的整體每股收益產生積極影響。額外

2023委託聲明	59	第一州際銀行系統有限公司

下文 “2023” 標題下提供了有關 STI 計劃和 STI 計劃支出的詳細信息

短期激勵績效結果”。

長期激勵措施：在 2023 年股權和激勵計劃獲得批准後

股東們，作為長期激勵獎勵的一部分授予的股權已於 2023 年 5 月發行

以限制性股票單位（“RSU”）和績效限制股票單位（“PRSU”）的形式出現。

與2022年獎項相比，薪酬組合或績效指標沒有變化。這個

2021 年績效權益獎勵下的績效評估期已於

2023 年 12 月 31 日，這兩個指標的績效閾值均未達到，

導致2021年獎勵的歸屬率為0.00％。詳細信息在 “2021 年長期” 標題下提供

定期激勵績效結果”。

一次性股權總額螞蟻:在 二月2023 年，薪酬委員會和董事會，

批准了將於3月15日發放的限制性股票獎勵（“RSA”）的一次性股權授予，

2023 年至 228 名員工，其中包括萊利先生、穆奇女士、詹森先生、阿斯克女士和女士

羅賓斯。批准這些全權獎勵的目的是留住人才和獎勵

因公司成功收購而關注此類員工工作的個人

大西部銀行，此類收購成本對2023年的歸屬結果產生了負面影響

2020年的績效補助金。這些 RSA 懸崖背心是在授予之日兩週年之際進行的。

有關該獎勵的詳細信息可在下方的 “基於計劃的獎勵補助表” 中提供。

回扣政策： 公司維持一項政策，該政策已於 2023 年 11 月更新，以反映

納斯達克股票市場規則的最新變化，由薪酬與人事部管理

資本委員會和董事會，將追回可能被錯誤判給的薪酬

除其他外，如果公司財務狀況重報，我們的NEO將收到這些信息

由於公司嚴重不遵守財務報告，因此需要提供報表

適用證券法的要求。該政策還規定，委員會或

董事會可以指示公司採取其他紀律處分，包括調整

補償和終止僱用，如果是故意實施某項行為

在履行近地天體職責時出現欺詐、不誠實或嚴重魯莽行為。其他細節

可以在 “補償條款” 標題下找到。

指定執行官的股東諮詢批准結果

補償

公司每年都就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票，最後一次

投票發生在 2023年度股東大會。在那次會議上，股東們

要求在諮詢的基礎上批准我們 2023 年公佈的 2022 年 NEO 薪酬

代理聲明。這個按薪計薪提案獲得了 o 的批准美國的 91% 以上野兔親自出席

或通過代理人進行並有權就此事進行表決。薪酬委員會考慮了結果

的 2023諮詢投票，以及股東意見和本文討論的其他因素

薪酬討論和分析，並得出結論，公司的薪酬沒有變化

針對股東諮詢投票，薪酬政策和做法是合理的。

2023委託聲明	60	第一州際銀行系統有限公司

我們的高管薪酬計劃的主要特點：

我們在做什麼...			我們不做什麼...
☑	強調績效報酬		ý	允許賣空、對衝或質押 公司證券
☑	使用多種績效衡量標準和上限 潛在的激勵金		ý	允許 “單次觸發” 加速歸屬 控制權變更後的股權獎勵
☑	聘請獨立薪酬顧問		ý	發放過多的津貼
☑	要求董事擁有最低股權 和執行官		ý	控制權變更時繳納 “總額” 消費税
☑	維持回扣政策		ý	重新定價或大量回收股票
☑	通過預留來阻止過度冒險 有權在支付所有款項時使用自由裁量權 獎勵措施		ý	在指定期間交易公司證券 封鎖期，有限時段除外 包括有效規則 10b5-1 交易在內的情況 計劃

我們的計劃由什麼指導

我們支付的費用和原因：薪酬的目標和要素

我們的高管薪酬計劃符合我們的業務戰略，其設計目的是

最大限度地提高長期股東價值。

2023委託聲明	61	第一州際銀行系統有限公司

總薪酬的要素

我們的總薪酬有三個主要要素：基本工資、短期激勵和長期-

長期激勵措施。

支付元素	付款 表單	描述/目標
基本工資	現金	•具有競爭力的固定薪酬率，以吸引和留住人才 •考慮市場數據和個人因素，例如業績， 責任範圍、經驗和戰略影響 •用作確定激勵機會的基礎
短期激勵 （STI）	現金	•目標反映了基本工資的百分比；因職位而異 在公司 •根據個人和公司業績頒發 •不能保證獎勵 •與公司財務和戰略增長相一致的獎項 目標 •根據閾值、目標值和最大值設立的獎勵
長期激勵 (LTI)	公平	•目標反映了基本工資的百分比；因職位而異 在公司 •與同行相比，注重公司的長期業績 （60% 業績受限股票單位/40% 時間限制股票 庫存單位） •目標是留住頂尖人才並調整他們的利益 管理層和我們的股東

薪酬組合

為了促進一種使管理層利益與股東利益相一致的文化，我們的 2023

高管薪酬 pr如圖所示，ogram 側重於固定和可變薪酬的組合

在 下面的圖表。這些圖表不包括年度以外的任何一次性補助金或獎勵

目標薪酬。

2023委託聲明	62	第一州際銀行系統有限公司

決策過程

薪酬和人力資本委員會監督

薪酬與人力資本委員會（“薪酬委員會”）批准我們的

薪酬結構、政策和計劃，以確保我們有適當的激勵措施和

員工福利。薪酬委員會擁有唯一的權力，但不可能是

授權，批准工資、年度短期現金激勵和長期股權激勵

我們的非首席執行官NEO。對於我們的非近地天體高管，首席執行官在

與薪酬委員會協商，審查並批准他們的薪酬

同樣可以包括工資、年度短期現金激勵和長期股權激勵。

用於向我們發放的薪水、年度短期現金激勵和長期股權激勵

首席執行官，薪酬委員會外部成員（那些成員

符合非僱員董事的定義，因為該術語是為規則16b-3的目的而定義的

根據《交易法》）向董事會（不包括首席執行官）提出建議

官員），最終有權批准首席執行官的薪酬

警官。薪酬和人力資本委員會權力和責任的詳細信息

詳見其章程，可在公司網站www.FIBK.com上找到

選擇 “治理文檔”。

管理層的作用

我們的管理團隊成員定期參加與高管薪酬有關的會議，

公司和個人績效以及用於確定競爭力的績效指標

薪酬水平和做法。 管理層協助董事會履行對風險的監督

這可能與公司的薪酬計劃和做法有關。首席執行官

提供有關其他近地天體個人性能的信息，並每年提供一次

就所有其他近地物體的適當補償水平向委員會提出的建議

比他自己。我們的非首席執行官NEO薪酬的所有內容都必須得到我們的批准

薪酬委員會。我們首席執行官薪酬的所有內容都必須得到董事會的批准，

根據我們的薪酬委員會的建議。首席執行官不參與

薪酬委員會對他自己的薪酬的審議。

薪酬顧問的角色

薪酬委員會保留了以下服務 珍珠·邁耶，薪酬諮詢

公司，協助其進行高管薪酬審查並提供有競爭力的市場數據。一個

來自 Pearl Meyer 的顧問通常會參加薪酬委員會關於以下內容的會議

執行官薪酬，並提供與以下內容相關的信息、研究和分析

高管薪酬以及薪酬要求的市場趨勢更新

委員會。薪酬委員會根據技能、經驗設定薪酬水平

以及每位執行官的成績，同時考慮到市場分析和意見

由 Pearl Meyer 以及我們首席執行官的薪酬建議提供

官員（他自己的報酬除外）。

在聘用 Pearl Meyer 方面，薪酬委員會對 Pearl 進行了評估

邁耶通過權衡各種因素來實現獨立性，包括但不限於費用金額

Pearl Meyer 從公司收到了 Pearl Meyer 的政策和程序，其設計目的是

防止利益衝突以及任何可能的業務或個人關係的存在

影響 Pearl Meyer 的獨立性。在審查了這些因素和其他因素之後，薪酬

委員會已確定 Pearl Meyer 是獨立的，其參與並非如此

提出任何利益衝突。

同行羣體市場分析的作用

薪酬委員會在 Pearl Meyer 的意見和指導下評估

基於對比同行羣體數據的執行官薪酬競爭力

它由商業銀行或銀行控股公司組成, 這些銀行或銀行控股公司具有地域, 運營,

以及與公司相似的商業模式特徵，並在全國主要市場上交易

2023委託聲明	63	第一州際銀行系統有限公司

總資產佔我們總資產的50％至200％的證券交易所。補償

委員會每年對同行小組進行審查和批准。以下公司，其中

與去年相比保持不變，經薪酬委員會批准為我們的

同行羣組，用於設定2023年的薪酬水平：

Ameris Bancorp		太平洋普瑞米爾銀行有限公司
美聯銀行		PacWest 銀行公司
BankUnited, Inc		Pinnacle 金融合夥人有限公司
Cadence 銀行		Prosperity Bancshares, Inc
商業銀行股份, Inc.		西蒙斯第一國民公司
F.N.B 公司		南州公司
富爾頓金融公司		UMB 金融公司
Glacier Bancorp, Inc.		Umpqua 控股公司
漢考克·惠特尼公司		聯合銀行股份公司
Old National Bancorp, Inc		山谷國家銀行

2023 年高管薪酬詳情

基本工資

我們的基本工資旨在提供有競爭力的固定薪酬水平，以便能夠招聘和

留住人才。每年，薪酬委員會都會根據同行審查NEO的基本工資

基準數據由 Pearl Meyer 提供。在確定基本工資時，薪酬

委員會考慮了每個 NEO 的競爭市場定位以及其他個體因素

例如業績, 責任範圍, 經驗和戰略影響.

下表顯示了 2023 年的基本工資增長情況 每新。

警官	2022 基本工資 ($)	2023 基本工資 ($)	增加 (%)
凱文 P. 萊利	931,943	978,540	5%
Marcy D. Mutch	499,958	539,954	8%
Kirk D. Jensen	381,854	412,402	8%
洛裏·F·阿斯克爾(1)	—	440,000	—%
克里斯蒂娜 R. 羅賓斯	325,000	351,000	8%
阿什利·海斯利普	450,000	450,000	—%
斯科特 E. 埃爾科寧	270,250	310,788	15%

(1) 薪酬委員會審查工資時，阿斯克女士還不是高管。

短期激勵措施

符合將激勵獎勵與全公司範圍掛鈎的總體薪酬理念

以及個人業績，我們的執行官有資格獲得公司年度業績-

基於定量和個人績效的定性自由裁量短期激勵

獎金應以現金支付。

薪酬委員會建議，董事會批准：

•每年將使用財務指標來獎勵公司的短期業績-

基於量的量化激勵；以及

2023委託聲明	64	第一州際銀行系統有限公司

•公司基於績效的量化激勵目標的百分比金額

每年可以用來根據業績對短期個人進行獎勵

除或代替目標公司的定性全權激勵措施

基於績效的量化激勵獎勵。

我們的NEO獲得短期激勵獎勵的機會基於基本工資的百分比。

STI計劃公司基於績效的量化獎勵機會建立在

閾值、目標和最大等級。每個級別之間的資金百分比是插值的

線性計算，公司量化獎勵的資金百分比為0％

性能低於閾值水平。最大績效機會（之前

適用委員會確定的任何修改量和/或個人績效調整，以及

不考慮任何基於個人績效的定性全權獎金）是

2023 年上限為 200%目標百分比的百分比。公司基於績效的量化

目標是在每年的第一季度制定的。

近地天體STI計劃中基於公司績效的2023年短期量化部分

主要基於三個公司指標：兩個與我們 2023 年的財務業績有關

與最初的預算預期相比；以及一項與同行相關的信貸質量指標

性能， 如下所示:

指標	重量	描述
調整後的預撥備金淨額 每股收入（PPNR）	50%	根據證券收益或損失和訴訟費用進行了調整。 （“調整後的PPNR”）
調整後的效率比	25%	根據證券收益或損失和訴訟費用進行了調整，以及 不包括與奧利奧相關的費用/收入和攤銷費用 與無形資產有關。
批評貸款總比率	25%	按批評貸款除以一級資本或總額計算 相對於同行，批評貸款比率百分位數排名 性能。同行羣體由這些公司組成 包含在KBW區域銀行指數（KRX）中，該指數仍在繼續 在整個演出期間在主要交易所進行交易 時期。

調整後的每股PPNR和調整後的效率比率與其最直接的對賬

可比的 GAAP 財務指標，載於附錄 A.

薪酬委員會認為，這些指標表明，董事會也同意

公司的目標與公司計劃在以下方面實現的結果之間的聯繫

2023年，以及在此期間可向近地天體發放的補助金。

首席執行官可以向薪酬委員會提出短期激勵措施的建議

特定NEO（首席執行官除外）的獎勵百分比。這是薪酬委員會的

相信執行官的工作範圍、職責和性能都應該是

在發放激勵措施時予以考慮，包括基於個人績效的定性激勵

全權裁決。

2023年STI計劃基於個人績效的定性自由裁量獎勵機會

績效期由薪酬委員會確定並由董事會批准

2023 年公司基於業績的量化定向資金的金額不超過 100%

短期激勵獎金。根據STI計劃，薪酬委員會將考慮

公司在評估是否賺錢方面相對於同行羣體的表現以及金額

其中，STI計劃下的任何定性自由裁量獎勵。薪酬委員會批准了

對於我們的非首席執行官NEO，董事會批准我們的首席執行官任命，以個人績效為基礎

2023 年的定性全權獎金，最高可達各自目標獎勵機會的 20%

根據其個人的STI計劃中基於公司績效的量化部分

2023 年的表現，詳見下文《薪酬彙總表》（SCT）

此代理聲明。

2023委託聲明	65	第一州際銀行系統有限公司

在決定基於績效的定性獎金的支付時,

薪酬委員會和董事會除其他外考慮了特別情況

銀行業在2023年面臨的挑戰，包括不利的利率條件、波動性

存款和普遍影響所有金融機構的負面經濟環境。它

還考慮了這些挑戰對公司短期業績的影響

根據科技和創新計劃向近地天體提供的量化激勵機會，這些機會是

出乎意料而且據信是不可預見的, 而且無論如何都使此類裁決毫無價值.它

還認為，該公司獲得個人表現的近地天體是基於個人績效的

2023 年，定性全權獎金在指導方面表現出卓越的領導能力

銀行將在行業內發揮競爭力，管理存款成本和運營成本，以及

對我們的整體每股收益產生積極影響。獲獎的近地天體所做的努力得到了信任

有意義地抵消上述條件本來可能產生的重大不利影響

影響了公司的財務業績。在同意對個人表現進行獎勵時-

基於定性的全權獎金，薪酬委員會和董事會還承認

特別是高管們巧妙應對不確定性的能力，進一步支持他們

認為根據《科學、技術和創新法》行使全權裁決權是適當的

計劃及其在SCT中披露的相應金額。

2023 年短期激勵公司基於績效的量化業績

科技創新計劃資金的短期激勵目標和績效結果為

如下：

績效衡量	重量	最低限度 性能	目標 性能	最大值 性能	性能 結果	加權 支付百分比
調整後的每股PPNR	50%	$4.37	$5.15	$5.92	$3.80	—%
調整後的效率比	25%	56.04%	54.00%	52.04%	61.00%	—
批評貸款的相對總比率	25%	45 百分位數	60 百分位數	第 75 個百分位數	第十六 百分位數	—
STI 資金結果		0%	100%	200%		—

2023 年 STI 計劃支出

如上所述，STI計劃資助了公司基於績效的量化獎勵 at 0%

基於公司2023年業績年度的業績。下表顯示了 STI

規劃公司基於績效的目標機會和基於績效的定性

薪酬委員會和董事會批准的全權金額，如中所述

上文針對我們每位符合條件的 “短期激勵措施” 近地天體。

		目標支付機會		實際支出
警官	12/31/2023 基本工資 ($)	目標 (%)	目標金額 ($)	支付 (%)(3)	支付 金額 ($)
凱文 P. 萊利	978,540	110	1,076,394	20	215,279
Marcy D. Mutch	539,954	70	377,968	20	75,594
Kirk D. Jensen	412,402	60	247,441	20	49,488
洛裏·F·阿斯克爾	440,000	70	308,000	20	61,600
克里斯蒂娜 R. 羅賓斯	351,000	60	210,600	20	42,120
阿什利·海斯利普(1)	450,000	70	315,000	—	—
斯科特 E. 埃爾科寧(2)	310,788	60	186,473	—	—

(1)由於海斯利普女士被解僱，她沒有資格獲得2023年業績年度的短期激勵

2023 年 2 月。

(2)由於埃爾科寧在6月被解僱，他沒有資格獲得2023年業績年度的短期激勵措施

2023.

(3) 此列中的支付百分比反映為NEO目標金額的百分比。

2023委託聲明	66	第一州際銀行系統有限公司

長期激勵措施

我們認為，長期股權激勵薪酬鼓勵員工專注於長期

公司的長期業績。根據公司的2023年股權和激勵計劃，獎勵是

旨在通過為員工提供以下服務來增強我們吸引、留住和激勵員工的能力

股權所有權機會和基於績效的激勵措施旨在使其保持一致

我們股東的利益。

薪酬委員會負責審查並建議董事會批准

首席執行官的總薪酬，包括長期激勵措施，以及審查和批准非首席執行官的薪酬

NEO 總薪酬，包括長期激勵措施。薪酬委員會有

向公司首席執行官下放權力，但須遵守某些條款，以及

薪酬委員會規定的向非薪酬員工發放獎勵的限制

近地天體。有關我們的股權薪酬計劃的更多信息，請參閲信息

本委託書中以 “股權補償計劃” 為標題提供。

2023 年長期激勵計劃

薪酬委員會每年聘請 Pearl Meyer 進行市場審查以進行比較

我們的LTI計劃設計與同行的計劃相比較。管理層建議不對 2023 年進行任何更改

計劃設計和薪酬委員會批准了LTI計劃，具體如下：

類型	重量	描述
性能受限 庫存單位	60%	•相對錶現：基於KBW地區銀行指數的同行 •性能指標： ◦調整後平均股本回報率為 50% ◦股東總回報率為50％ •績效評估週期：3 年（1/1/2023-12/31/2025） •授權：授予之日起 3 年，視績效標準而定 •支付範圍：0-200%
限制性股票單位	40%	•解鎖：基於時間的解鎖，每年 1/3，持續 3 年

為 2023 年的績效設定了閾值、目標和最高績效水平

限制性股票單位獎勵。支付百分比基於公司的百分位數排名

在三年績效期內，相對於同行表現，每位入選者

績效衡量標準基於下表。結果介於閾值和最大值之間

性能水平將以線性方式進行插值。相對性能結果將是

根據每個指標單獨計算，獎勵的總支付百分比將為

反映了每個指標的加權支出結果的總和。

性能等級	百分位數排名	支付範圍
-	低於 35 個百分位數	0%
閾值	第 35 個百分位數	50%
目標	第 50 個百分位數	100%
最大值	第 90 個百分位數	200%

出於長期激勵的目的，詳見附錄A，調整後的回報率

普通股股東權益平均值定義為調整後的淨收益除以平均權益。

調整後的淨收入定義為税前淨收益，經非經常性收入調整後，

支出項目，非經常性項目由標普全球（或其繼任者）定義。

2023委託聲明	67	第一州際銀行系統有限公司

2023 年發放長期激勵措施

我們的NEO的目標LTI機會基於其基本工資的百分比。 這個

薪酬委員會每年審查每個 NEO 的目標機會，將其與

Pearl Meyer 為評估長期激勵目標的競爭力而準備的市場數據

和總補償。下表反映了 2023 年 LTI 獎勵的目標值和金額

由我們的每個 NEO 的薪酬委員會批准。

		目標獎		授予的股份
警官	基本工資 在格蘭特 日期 ($)	目標 (%)	目標 LTI ($)	實際 LTI ($)	PRSU (#)(1)	RSU (#)(1)
凱文 P. 萊利	978,540	240	2,348,496	2,348,496	45,206	30,137
Marcy D. Mutch	539,954	100	539,954	539,954	10,393	6,929
Kirk D. Jensen	412,402	70	288,681	288,681	5,556	3,704
洛裏·F·阿斯克爾(2)	360,000	100	360,000	200,000	3,849	2,566
克里斯蒂娜 R. 羅賓斯	351,000	70	245,700	245,700	4,729	3,153
阿什利·海斯利普	450,000	100	450,000	—	—	—
斯科特 E. 埃爾科寧	310,788	70	217,552	217,552	4,187	2,791

(1)授予的PRSU和RSU的數量分別按行政部門批准的LTI的60％和40％計算

獎勵基於納斯達克股票市場上最後一個市場的標的普通股的收盤價

3月15日標準授予日之前的交易日31.17美元，向下舍入至最接近的整股。由於

在2023年股權和激勵計劃獲得批准之前，薪酬委員會批准了非首席執行官NEO的資格

董事會批准將這些獎勵作為固定數量的股份發放給首席執行官，授予日期視情況而定

2023 年 5 月股東批准。

(2)阿斯克女士收到的款項低於目標，這反映了她當時擔任首席銀行官的臨時身份

長期激勵措施獲得批准。

有關2023年向我們的近地天體發放的長期激勵措施的更多信息，包括

授予日期相應獎勵的公允價值計算，請參閲下方提供的信息

標題 “基於計劃的獎勵的發放” 包含在本委託書中。

2021 年長期激勵績效業績

2021年向我們的NEO授予的基於業績的限制性股票獎勵計劃授予

2024 年 3 月 15 日。該獎項的績效評估期從2021年1月1日開始

截至2023年12月31日，基於公司調整後回報率的業績

相對於由全美國組成的比較組，平均權益和股東總回報率

商業銀行或銀行控股公司（視情況而定）在主要交易所進行交易

資產佔我們2020年12月31日總資產的50％至200％之間。這兩個績效指標都是

未達到績效門檻，這導致2021年績效獎勵中有0％需要達到

授予。

性能結果如下：

性能指標	百分位數 等級	未加權 佔目標的百分比 獎項	目標體重	解鎖百分比
調整後的平均回報率 公平	32.00%	—%	50%	—%
股東總回報	3.00%	—%	50%	—%
總計			100%	—%

2023委託聲明	68	第一州際銀行系統有限公司

下圖顯示了適用於2021年近地天體績效獎勵的歸屬結果

誰受到了影響：

警官	2021 績效股份 已授予 (#)	2021 績效股份 既得 (#)
凱文 P. 萊利	17,392	—
Marcy D. Mutch	4,413	—
Kirk D. Jensen	2,049	—
洛裏·F·阿斯克爾	1,438	—
克里斯蒂娜 R. 羅賓斯	1,475	—

其他薪酬慣例、政策和指導方針

股權所有權指南

進一步使管理層的利益與公司的利益保持一致公司， 我們的董事會批准了

基於薪酬委員會建議的股權所有權指導政策.

董事會已將該政策的監督委託給薪酬委員會，並已授權

薪酬委員會將不時提出政策修改建議。在

現行政策，鼓勵每位執行官收購併保留我們的所有權

普通股，包括受歸屬條件約束的限時股票獎勵，價值相等

到執行官基本工資的指定倍數。

該政策目前建議我們的NEO和其他高管持有以下股權

官員們：

	股權所有權指南
首席執行官	五 (5) 倍基本工資
首席財務官兼首席銀行官	基本工資的三 (3) 倍
所有其他執行官	兩 (2) 倍基本工資

所有權是使用12個月平均收盤普通股在第四季度衡量的

股票價格。在 2023 年 11 月的最後一次審查中， 萊利先生和穆奇女士是僅有的兩個

符合政策中規定的指導方針的近地天體。 不符合指導方針的近地天體將

在滿足所有權要求之前，不允許出售股票，但以下情況除外

出售或沒收的唯一目的是履行與之相關的預扣税義務

任何股權獎勵的歸屬 或經首席執行官逐案批准 (對於非首席執行官)

首席執行官（高管）.

回扣條款

我們的回扣政策由我們的薪酬委員會和董事會管理，授權

薪酬委員會促使公司尋求收回任何錯誤的裁決

基於激勵的薪酬由保單承保並支付給我們的執行官和其他人員

在因重大違規行為而受到會計重報影響的時期內

根據適用的證券法有任何財務報告要求的公司。此外，在

故意實施欺詐、不誠實或嚴重魯莽行為的案例

執行官履行職責，即使沒有進行會計重報

與此類行動有關的，薪酬委員會或董事會可以指示公司

對此類人員採取其他紀律處分，包括調整該官員的紀律處分

對任何此類官員的補償和解僱，尋求其他補救措施

可在法律或衡平法上使用，並由賠償委員會酌情采取任何其他行動

委員會或董事會。

2023委託聲明	69	第一州際銀行系統有限公司

證券交易政策

我們的內幕交易政策禁止我們的董事和第16條高管進行我們的交易

某些指定封鎖期內的證券，即他們知道的任何時間

重要的非公開信息，以及參與套期保值交易或賣空的行為；以及

交易我們的證券的看跌期權和看漲期權。該政策還警告不要舉行我們的

保證金賬户中的證券或質押我們的證券作為貸款抵押品。

其他好處

我們為包括近地天體在內的所有全職員工提供有競爭力的福利待遇，

包括健康和福利福利，例如醫療、牙科、視力保健、傷殘保險、人壽保險

保險福利和401（k）儲蓄計劃。

我們提供不合格的遞延薪酬計劃，根據該計劃，符合條件的參與者，包括

我們的近地天體可以推遲部分基本工資、短期激勵措施，如果適用，

高管退休計劃補充繳款，但須遵守該計劃規定的最高限額

管理員。

我們已經獲得了涵蓋我們銀行子公司First精選高管的人壽保險單

州際銀行，包括我們的某些NEO。根據這些政策，我們獲得應付的福利

在被保險人死亡時。代言分成美元協議或遺屬收入補助金

已與每位被保險人簽訂協議，其中一部分死亡撫卹金或

如果參與者是，則可向被保險人的指定受益人一次性支付遺屬撫卹金

死時受僱於我們

遣散費和控制權變更福利

我們向包括近地天體在內的執行官提供遣散費和其他福利，他們有

他們的僱傭關係終止，包括我們無故非自願解僱，以及

在某些情況下，出於正當理由自願解僱行政人員。這些安排提供了

過渡收入和福利替代的安全性，使這些高管能夠專注於我們

為股東創造價值的潛在業務優先事項。我們相信遣散費的水平

而且這些安排提供的好處符合同行的做法，是

是吸引和留住關鍵員工所必需的。下方可獲得的潛在補助金和福利

在 “解僱時可能的付款” 標題下進一步討論了這些安排

或 “控制權變更” 包含在本委託書的其他地方。

税收注意事項

薪酬委員會每年審查和考慮薪酬的可扣除性

支付給我們的執行官員，其中包括每個近地天體。根據美國的《減税和就業法》

2017年，取消了應納税年度的合格績效薪酬豁免

從 2017 年 12 月 31 日之後開始。因此，向我們的執行官支付了薪酬（在或

2018 年 1 月 1 日之後）超過 100 萬美元的款項通常不可扣除，除非符合條件

一定的過渡救濟。雖然公司將監測該領域的指導和發展,

薪酬委員會認為其主要責任是提供補償

該計劃吸引、留住和獎勵我們成功所必需的高管人才。

因此，薪酬委員會可以支付或提供非税補償

可扣除或在税收減免方面受到其他限制。

2023委託聲明	70	第一州際銀行系統有限公司

補償計劃的風險評估

薪酬委員會設計我們的薪酬計劃以鼓勵適當的風險

管理，同時勸阻可能導致過大風險的行為。在這方面，

我們的執行官薪酬計劃中納入了以下內容：

	☑	在執行官的短期和長期激勵計劃中使用多種指標；
	☑	對激勵措施設定上限；
	☑	提供在三年內按比例分配的基於時間的股票獎勵和基於績效的獎勵 三年演出後的那件懸崖背心；
	☑	強調長期和基於績效的薪酬；
	☑	制定適用於現金和股票績效的正式回扣政策 補償；以及
	☑	通過以下方式使執行官的利益與股東的長期利益保持一致 股權所有權準則。

薪酬委員會定期與管理層一起審查風險評估

根據公司對所有員工的薪酬政策和做法，是合理的

可能對公司產生重大不利影響，以及任何可能對公司產生重大不利影響的手段

可以通過治理和監督政策等方式減輕潛在風險。基於

2023 年評估，薪酬委員會得出結論，我們的薪酬政策和

所有員工的做法不會造成合理可能產生重大不利影響的風險

對公司的影響。

薪酬和人力資本委員會報告

薪酬和人力資本委員會審查並討論了上述內容

與管理層進行 “薪酬討論和分析”，並根據此類審查和

討論中，薪酬和人力資本委員會向董事會建議

“薪酬討論與分析” 應包含在本委託書中，並由

參考公司的 2023 年年報。

由董事會薪酬和人力資本委員會提交：

斯蒂芬 B. 鮑曼，椅子	帕特里夏·L·莫斯	斯蒂芬·M·萊西	丹尼爾·A·雷克胡斯	詹姆斯·R·斯科特

薪酬和人力資本委員會的上述報告不應被視為是

根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》，

(i) “徵集材料” 或 “歸檔” 或 (ii) 以提及方式納入任何一般性聲明

納入我們向美國證券交易委員會提交的任何文件中，除非我們特別納入此類文件

以引用方式報告。

2023委託聲明	71	第一州際銀行系統有限公司

指定執行官的薪酬

2023 年薪酬彙總表

下表彙總了每個近地天體支付或獲得的補償總額 2023,

根據美國證券交易委員會適用規則的要求，2022年和2021年。

姓名和職位	年	工資 ($)	獎金 ($)	股票 獎項 ($)(1)	選項 獎項 ($)	非股權 激勵 計劃 補償 ($)	換進去 養老金價值 和 不合格 已推遲 補償 收益 ($)(2)	所有其他 補償 ($)(3)	總計 ($)
(a)	(b)	(c)	(d)	(e)	(f)	(g)	(h)	(i)	(j)
凱文 P. 萊利	2023	971,372	—	1,890,589		215,279	—	307,656	3,384,896
總裁兼首席執行官	2022	922,564	—	1,856,680		1,537,706	—	300,134	4,617,084
執行官員	2021	864,594	—	1,442,198		649,817	—	244,634	3,201,243
Marcy D. Mutch	2023	533,801	—	482,881		75,594	—	37,480	1,129,756
執行官。副總裁兼總裁	2022	494,926	—	448,174		610,000	—	37,822	1,590,922
首席財務官	2021	463,827	—	365,948		261,454	—	33,069	1,124,298
Kirk D. Jensen	2023	407,703	—	251,430		49,488	—	33,292	741,913
執行官。副總裁兼總裁	2022	376,514	—	228,166		378,035	18	29,670	1,012,403
總法律顧問	2021	346,042	—	169,913		161,871	—	29,123	706,949
洛裏·F·阿斯克爾	2023	377,885	—	268,317		61,600	—	22,690	730,492
執行官。副總裁兼總裁	2022
首席銀行官	2021
克里斯蒂娜 R. 羅賓斯	2023	347,000	—	207,518		42,120	—	34,395	631,033
執行官。副總裁兼總裁	2022
首席運營官	2021
阿什利·海斯利普 (4)	2023	58,846	—	—		—	—	825,148	883,994
前執行副總裁兼首席執行官	2022
銀行官員	2021
斯科特 E. 埃爾科寧 (5)	2023	152,743	—	147,235		—	—	598,828	898,806
前執行副總裁兼總裁	2022	243,225	75,000	261,495		267,548	—	16,520	863,788
首席信息官	2021

(1) (e) 列中的金額反映了2023年授予的RSU和PRSU獎勵的總授予日公允價值，根據以下公允價值確定

使用 FASB ASC 主題 718。股票獎勵總額中包含的PRSU獎勵的價值假設目標水平的表現。

假設2023年PRSU獎項達到最高績效水平，那麼萊利先生的最大價值將為1,730,486美元，

穆奇女士397,844美元，詹森先生212,684美元，阿斯克女士147,340美元，羅賓斯女士181,026美元， 為埃爾科寧先生支付了160,278美元基於

授予日期的公允價值。有關確定授予日公允價值時估值假設的更多信息，請參閲

本委託書中包含在 “基於計劃的獎勵的發放” 標題下提供的信息。

(2)公司不提供高於市場水平的遞延薪酬或優惠收益。請參閲 “2023” 下提供的信息

本委託書中包含不合格遞延薪酬表”，用於提供有關遞延薪酬的信息。

(3)有關每個 NEO 的明細，請參閲下面的 “所有其他補償表”。

(4) 海斯利普女士在公司的僱用已於2023年2月9日終止。Hayslip 女士沒有收到任何短期或長期款項

2023 年業績激勵獎勵。

(5) 埃爾科寧先生在公司的僱用已於2023年6月28日終止。

2023委託聲明	72	第一州際銀行系統有限公司

所有其他補償表

姓名	401K 比賽 ($)	個人 使用 的 公司 車輛/ 飛機 ($)	SERP 貢獻 ($)	分紅 上 未歸屬 股票 ($)	社交 俱樂部會費 ($)	其他 ($)	總計 ($)
(a)	(b)	(c)	(d)	(e)	(f)	(g)	(h)
凱文 P. 萊利	18,725	35,741	195,708	51,662	5,820	—	307,656
Marcy D. Mutch	19,800	—	—	14,908	2,772	—	37,480
Kirk D. Jensen	19,800	—	—	7,294	6,198	—	33,292
洛裏·F·阿斯克爾	14,550	—	—	8,140	—	—	22,690
克里斯蒂娜 R. 羅賓斯	16,770	—	—	9,195	8,430	—	34,395
阿什利·海斯利普(1)	2,077	—	—	2,109	100	820,862	825,148
斯科特 E. 埃爾科寧(2)	8,629	—	—	3,405	—	586,794	598,828

(1)(g) 欄中顯示的海斯利普女士的金額包括31,878美元的搬遷費用，其餘部分包括

根據僱傭協議的條款，她在2023年2月被解僱時承諾支付遣散費。

有關海斯利普女士遣散費的詳細信息可以在 “離職後補助金” 標題下找到。

(2) (g) 欄中顯示的埃爾科寧先生的金額包括他在6月被解僱時的遣散費承諾

2023 年根據他的僱傭協議條款。有關埃爾科寧先生遣散費的詳細信息可以找到

在 “離職後補助金” 標題下。

下面列出了2023年摘要中包含的每個 NEO 的時間和績效股權獎勵

上面的補償表，適用於他們有資格成為近地天體的期限

公司。

姓名				限時解鎖 股權獎勵 (#)	基於性能的限制 股權獎勵 (#)(1)
凱文 P. 萊利	2023			39,789	45,206
	2022			19,116	28,675
	2021			11,594	17,392
Marcy D. Mutch	2023			10,695	10,393
	2022			4,614	6,922
	2021			2,942	4,413
Kirk D. Jensen	2023			5,502	5,556
	2022			2,349	3,524
	2021			1,366	2,049
洛裏·F·阿斯克爾	2023			6,367	3,849
克里斯蒂娜 R. 羅賓斯	2023			4,475	4,729
阿什利·海斯利普	2023			—	—
斯科特 E. 埃爾科寧	2023			2,791	4,187
	2022			4,346	2,494

(1) 上市股票數量假設目標水平的表現。2021 年、2022 年和 2023 年基於時間的歸屬獎勵以及

根據調整後平均權益回報率（“ROAE”）授予的基於績效的歸屬獎勵的部分進行了估值

分別為每股50.82美元、每股38.13美元和24.04美元。2021、2022 和 2023 年的部分以績效為基礎

根據股東總回報率（“TSR”）歸屬的授予獎勵是根據指數使用蒙特卡羅進行估值的

仿真方法。估值中使用的關鍵假設是：（a）波動率（b）相關性；以及（c）無風險利率

的回報。根據業績目標和這些假設，獎勵價值為每股47.27美元，每股38.50美元

每股分別為14.24美元和14.24美元。

2023委託聲明	73	第一州際銀行系統有限公司

股權補償計劃

根據經修訂的2015年股權激勵計劃，公司有未償還的股權獎勵（

“2015年計劃”）及其2023年股權和激勵計劃（“2023年計劃”），後者是

2023 年 5 月獲得股東批准，並被採納以取代我們的 2015 年新股權計劃

獎項。制定2023年計劃的目的是通過使我們能夠，促進股東的利益

吸引和留住能夠為我們的長期成功做出貢獻的人，提供

激勵措施使這些個人的利益與我們的股東的利益保持一致，並促進

我們業務的成功。2023年計劃還旨在為我們提供靈活的選擇

各種基於股權的薪酬和績效補償方法，並能夠應對變化

通過最佳利用基於績效的會計和税收規則以及公司治理慣例

補償。

目前生效的2023年計劃包含以下重要特徵：

☑	根據2023年計劃，我們預留髮行的普通股的最大數量為 2,000,000（不包括提案二獲得批准後將預留的額外股份），這是 在股東成立時，我們先前已發行普通股的約1.9％ 批准。
☑	2023年計劃禁止未經股東批准對獎勵進行重新定價。
☑	2023年計劃禁止自由回收股票。
☑	2023年計劃下的獎勵受薪酬和人力資本的廣泛自由裁量權 管理該計劃的委員會。
☑	2023年計劃下所有獎勵的公允市場價值的確定基於收盤價 前一天最後一個市場交易日在納斯達克股票市場報價的標的普通股 獎勵日期。

以下條款適用於過去三年中每年發放的股權獎勵：

•限制性股票獎勵（“RSA”）-作為我們在LTI獎勵的一部分發布的基於時間的股票獎勵

2021年和2022年的分級歸屬期為三年。其他可能以以下方式頒發的獎勵

RSA 包括留用、簽約或全權股權獎勵；

•業績限制股票獎勵（“PSA”）-以績效為基礎的股票獎勵發佈為

這是我們 2021 年和 2022 年 LTI 獎項的一部分。自3月15日起，這些獎項的懸崖歸屬

授予年度後的第三年，根據特定成就進行授權

各自獎勵協議中概述的績效條件；

•限制性股票單位（“RSU”）-作為我們在LTI獎勵的一部分發布的基於時間的股票獎勵

2023 年的分級歸屬期為三年；以及

•績效限制股票單位（“PRSU”）-作為部分發行的基於績效的股票獎勵

我們在 2023 年獲得的 LTI 獎項。自第三年3月15日起，這些獎項的懸崖歸屬

在授予年度之後，根據特定績效的實現情況進行授權

獎勵協議中概述的條件。

2023委託聲明	74	第一州際銀行系統有限公司

基於計劃的獎勵的撥款

											所有其他獎項
				預計未來支出低於 非股權激勵 計劃獎勵 (1)				預計的未來支出 在股權激勵下 計劃獎勵			股票 獎項： 數字 的 股份 或單位 (#)	格蘭特 日期 公平 的價值 股票 獎項 ($)
姓名		授予日期(6)	批准 日期(7)	閾值 ($)	目標 ($)	馬克斯 ($)		閾值 (#)	目標 (#)	馬克斯 (#)
凱文 P. 萊利	STI			—	1,076,394	2,152,788		—	—	—	—	—
	RSA	3/15/2023(2)	3/15/2023	—	—	—		—	—	—	9,652	300,853
	RSU	5/24/2023(3)	3/15/2023	—	—	—		—	—	—	30,137	724,493
	PRSU	5/24/2023(4)	3/15/2023	—	—	—		22,603	45,206	90,412	—	865,243
馬西 D. 混蛋	STI			—	377,968	755,936		—	—	—	—	—
	RSA	3/15/2023(2)	3/15/2023	—	—	—		—	—	—	3,766	117,386
	RSU	5/24/2023(3)	3/15/2023	—	—	—		—	—	—	6,929	166,573
	PRSU	5/24/2023(4)	3/15/2023	—	—	—		5,197	10,393	20,786	—	198,922
柯克 D. 詹森	STI			—	247,441	494,882		—	—	—	—	—
	RSA	3/15/2023(2)	3/15/2023	—	—	—		—	—	—	1,798	56,044
	RSU	5/24/2023(3)	3/15/2023	—	—	—		—	—	—	3,704	89,044
	PRSU	5/24/2023(4)	3/15/2023	—	—	—		2,778	5,556	11,112	—	106,342
洛裏 F. 阿斯克爾	STI			—	308,000	616,000		—	—	—	—	—
	RSA	2/9/2023(5)	2/9/2023	—	—	—		—	—	—	2,743	99,982
	RSA	3/15/2023(2)	3/15/2023	—	—	—		—	—	—	1,058	32,978
	RSU	5/24/2023(3)	3/15/2023	—	—	—		—	—	—	2,566	61,687
	PRSU	5/24/2023(4)	3/15/2023	—	—	—		1,925	3,849	7,698		73,670
克里斯蒂娜 R. 羅賓斯	STI			—	210,600	421,200		—	—	—	—	—
	RSA	3/15/2023(2)	3/15/2023	—	—	—		—	—	—	1,322	41,207
	RSU	5/24/2023(3)	3/15/2023	—	—	—		—	—	—	3,153	75,798
	PRSU	5/24/2023(4)	3/15/2023	—	—	—		2,365	4,729	9,458		90,513
艾詩麗 Hayslip	STI			—	315,000	630,000		—	—	—	—	—
	RSU			—	—	—		—	—	—	—	—
	PRSU			—	—	—		—	—	—	—	—
斯科特 E. 埃爾科寧	STI			—	186,473	372,945		—	—	—	—	—
	RSU	5/24/2023(3)	3/15/2023	—	—	—		—	—	—	2,791	67,096
	PRSU	5/24/2023(4)	3/15/2023	—	—	—		2,094	4,187	8,374	—	80,139

(1) 如標題下所述，這代表了我們的年度STI計劃下2023年STI可能獲得的支出範圍

CD&A 中的 “短期激勵措施”。

(2) 這代表發放的註冊系統管理人的一次性特別補助金，如CD&A中的薪酬要點所述

2023 年 3 月 15 日，懸崖歸屬期為兩年。每股授予日的價值為31.17美元。

(3) 這代表 2023 年根據我們的長期激勵計劃在 “2023 年” 標題下授予的限制性股票單位

CD&A中的 “已授予長期激勵措施”。每股授予日價值為24.04美元。

(4) 這代表了根據我們的長期激勵計劃在2023年發放的PRSU可能獲得的支出範圍。詳情

我們的績效獎勵將在 “2023 年發放的長期激勵措施” 標題下討論。PRSU 的數量

是按固定數量的股票授予的，計算方法是除以我們的薪酬確定的原始獎勵價值

委員會按2023年3月15日臨時撥款日前一天的收盤股價決定，待定

股東對 2023 年股權和激勵計劃的批准。指導方針要求授予日期的公允價值

須經股東批准的2023年股權和激勵計劃的 PRSU 應在摘要中報告

薪酬表和基於計劃的獎勵補助金表符合FASB ASC主題718，該主題要求

在股東批准2023年股權和激勵計劃後，補助金的估值生效日期為2023年5月24日

2023委託聲明	75	第一州際銀行系統有限公司

而不是薪酬委員會在2023年3月15日批准補助金的日期。中列出的授予日期公允價值

上圖反映了財務會計準則委員會ASC主題718。相反，“2023年長期” 中列出的授予日期公允價值

“已發放激勵” 部分無需根據財務會計準則委員會ASC主題718進行計算，它反映了以下內容的公允價值

薪酬委員會批准補助金之日的PRSU。對於歸因於 PRSU 的部分

調整後的每股收益率為24.04美元，根據TSR歸屬的部分採用了蒙特卡羅模擬

方法公允價值為14.24美元。估值中使用的蒙特卡羅模擬方法的主要假設是:(a)

波動率 (b) 相關性; 和 (c) 無風險回報率.

(5)由於女士離職，阿斯克女士在擔任首席銀行官的臨時任務時獲得了RSA的補助金

2023 年 2 月的 Hayslip。該獎項的分級歸屬期為三年，每年有三分之一的獎勵歸屬。這個

授予日每股價值為36.45美元。

(6)如上所披露，RSU和PRSU的授予須經股東批准2023年股權和激勵

計劃。我們在2023年年度股東大會上獲得了股東的批准。

(7)對於限制性股票單位和PRSU，反映我們的薪酬委員會批准上述補助金的日期，視股東而定

批准。

與指定執行官簽訂的僱傭協議

以下討論和下文 “近地天體協議” 下的討論描述了近地天體協議的某些條款

與近地天體的僱用協議。 請參閲標題為 “2023 年短期激勵措施” 的章節

已獲得” 和 “2023 年已授予長期激勵”，瞭解有關中獲得的獎勵的更多信息

2023.

凱文 P. 萊利

自2021年8月19日起，我們與凱文·萊利簽訂了僱傭協議，以繼續簽署

擔任我們的總裁兼首席執行官。根據萊利先生的僱用條款

協議中，他的初始基本工資為每年870,975美元，工資可以增加，但不能

至少經審查後有所下降（通常適用於所有員工的降幅除外）

每年由董事會或指定委員會提出。

在工作期間，Riley先生有權參與所有激勵性薪酬獎金，並有權長期參與

在他有資格參與並有權參與的任何計劃或安排中的定期激勵措施

員工福利通常提供給我們的高級管理人員。如果萊利先生的工作是

無故解僱，Riley先生將有權獲得相當於以下金額之和的款項：(i) 兩次

他當時的實際基本工資，加上（ii）年度激勵補償平均值的兩倍

在 “活動” 發生之年的前三年中，每年都向萊利先生付款

終止”（定義見萊利先生的協議）。遣散費將視情況而定

在萊利先生執行了有利於該公司的索賠聲明後。其他信息與

關於萊利先生有權獲得的遣散費，見下文標題之下

“NEO 協議。”

萊利先生的僱傭協議還包括禁止招攬和不競爭的要求

這將在他被解僱後的十八個月內有效。

其他近地天體

我們與 Marcy D. Mutch、Kirk D. Jensen、Lorrie F. Asker、Ashley 簽訂了僱傭協議

12月14日，海斯利普和斯科特·埃爾科寧（統稱為 “其他近地天體”），2021 年 12 月 14 日，

2021分別為 2023 年 8 月 24 日、2022 年 11 月 28 日和 2022 年 2 月 1 日。根據條款

各自的僱傭協議，穆奇女士、詹森先生、阿斯克女士、海斯利普女士和埃爾科寧先生

每年的初始基本工資為467,250美元、347,140美元、440,000美元、45萬美元和270,250美元

分別是，哪些工資可以增加，但不能減少（但減少的工資除外

一般適用於所有員工），須至少每年由董事會或指定人員進行審查

委員會。

在僱用期間，其他近地天體有權參與所有激勵性薪酬獎金，以及

他或她有資格參與的任何計劃或安排中的長期激勵措施，並且

有權享受我們的高級管理人員通常可獲得的員工福利。如果有任何其他

NEO 無故解僱，該高管將有權獲得等於以下金額的款項

以下各項的總和：(i) 他或她當時的實際基本工資的一倍，再加上 (ii) 平均工資的一倍

在前三年中每年向此類高管支付的年度激勵性薪酬

至 “終止事件”（定義見其他NEO協議）發生的年份。

2023委託聲明	76	第一州際銀行系統有限公司

遣散費將視該高管執行的索賠解除令而定

公司的青睞。有關此類遣散費的補充信息

高管有權在下文 “近地天體協議” 的標題下列出。

2022年5月，我們與羅賓斯女士簽訂了控制權變更分離協議，該協議設定了

第四，如果羅賓斯女士被僱用，她將獲得的遣散費

在特定情況下終止。該協議在羅賓斯女士的執行後終止

2024 年 1 月簽訂了新的高管僱傭協議，該協議是針對她簽訂的

被任命為我們的執行副總裁兼首席運營官。根據一月份的

2024年的僱傭協議，羅賓斯女士的初始基本工資為35.1萬美元，工資可能為

增加，但未死亡（通常適用於所有員工的減幅除外）

至少每年由董事會或指定委員會進行審查。僱傭協議

使羅賓斯女士有權享受與上述其他近地天體相同的福利.

僱傭協議還包括禁止招攬和不競爭的要求，這些要求將

有效期為以下十二至十八個月（視解僱情況而定）

此類高管的解僱。

截至 2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

	股票獎勵
	限制性股票			高性能股票
姓名	股票數量或 那個的股票單位 還沒歸屬 (#)(1)	市場價值 的股份或 那個的股票單位 還沒歸屬 ($)(3)		股權激勵計劃 獎項：數量 未賺得的股份， 單位或其他權利 那個 還沒歸屬 (#)(2)	股權激勵計劃 獎項：市場價值 的支付價值為 未賺得的股份， 單位或其他權利 那還沒歸屬 ($)(3)
凱文 P. 萊利	56,398	1,734,239		91,273	2,806,645
Marcy D. Mutch	14,752	453,624		21,728	668,136
Kirk D. Jensen	7,524	231,363		11,129	342,217
洛裏·F·阿斯克爾	7,542	231,917		7,210	221,708
克里斯蒂娜 R. 羅賓斯	7,580	233,085		8,511	261,713
阿什利·海斯利普	—	—		—	—
斯科特 E. 埃爾科寧	—	—		—	—

(1) 代表未歸屬的時間限制性股票獎勵，其歸屬視持續就業而定。

(2) 代表截至2023年12月31日基於業績的限制性股票獎勵的目標數量，歸屬日期為

2024 年 3 月 15 日、2025 年 3 月 15 日和 2026 年 3 月 15 日，其中的實際歸屬股份數量將基於

達到規定的業績條件和繼續就業。

(3) 市值基於截至2023年12月31日普通股每股30.75美元的收盤價。

2023委託聲明	77	第一州際銀行系統有限公司

股票獎勵在 2023 年發放

	股票獎勵
姓名	股票數量 在 Vesting 時收購 (#)(1)		實現價值的依據 授予 ($)(2)
凱文 P. 萊利	21,080		687,098
Marcy D. Mutch	6,749		221,761
Kirk D. Jensen	3,257		106,967
洛裏·F·阿斯克爾	1,934		63,491
克里斯蒂娜 R. 羅賓斯	3,200		96,649
阿什利·海斯利普	—		—
斯科特 E. 埃爾科寧	1,448		50,745

(1) 歸屬時收購的股份數量在預扣任何股份以支付納税義務之前。

(2) 歸屬時實現價值列中的金額反映了普通股的收盤價，如上所述

歸屬當天的納斯達克股票市場乘以歸屬的股票數量。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表提供了截至2023年12月31日的有關我們的股權薪酬的信息

計劃。

計劃類別	將要持有的證券數量 在行使權時發放 傑出期權， 認股權證和權利 (#)	加權平均值 的行使價 傑出期權， 認股權證和權利 ($)	證券數量 剩餘可用 未來按以下條件發行 股權補償計劃 (#)
股權補償計劃獲得批准 由股東撰寫(1)	—	—	1,389,724
股權補償計劃不是 經股東批准	不適用	不適用	不適用
總計	—	—	1,389,724

(1)僅包括2023年股權和激勵計劃下可供未來發行的剩餘股份。截至5月24日 2023年，根據2015年的股權和激勵計劃，不能發放任何額外獎勵。

2023 年不合格遞延薪酬

公司有不合格的遞延薪酬計劃（“遞延薪酬計劃”）

為一批精選的管理層和高薪員工而設立，

包括近地天體.根據我們的遞延薪酬計劃的條款，符合條件的員工

由我們的董事會或薪酬委員會決定，可以短期推遲部分基本工資

激勵措施以及（如果適用）高管退休計劃補充繳款，前提是

計劃管理員規定的最大值。

延期選舉通常由符合條件的員工在每年的最後一個季度進行

將在下一年獲得補償。員工可以選擇領取他們的

離職時一次性發放補助金，或按月或按年分期付款，金額超過2至

15 年；或選擇在所選日期（即 1 年或更長時間）領取補助金

延期年份，以一次性付款的形式或在2至5年內每年分期付款。符合資格

但是，允許員工更改預定分發的時間和/或形式

根據計劃管理人制定的程序，前提是隨後的任何

延遲付款的選擇必須在第一次預定日期的至少 12 個月之前支付

本來可以支付分配款項，並且必須將第一筆付款推遲到至少五年

自第一筆預定分配款項支付之日起數年。分佈

2023委託聲明	78	第一州際銀行系統有限公司

所有選舉均按照《守則》第409A條進行。 我們進行自由配對

代表每位推遲工資的參與者向遞延薪酬計劃繳款

補償。代表參與者的其他捐款可由我們自行決定

董事會。

每位參與者的延期賬户根據投資收益或虧損進行調整

參與者從備選方案中選擇的標的投資的表現

由計劃管理員選擇。

下表顯示了以下各項的繳款、收入和延期總額的總餘額

截至 2023 年 12 月 31 日，我們的每個 NEO。

姓名	行政管理人員 中的貢獻 上一個財政年度 ($)(1)	註冊人 中的貢獻 上一個財政年度 ($)(2)	聚合 上次收益 財政年度 ($)(3)	聚合 提款/ 分佈 ($)	聚合 終於保持平衡了 財政年度結束 ($)
(a)	(b)	(c)	(d)	(e)	(f)
凱文 P. 萊利	—	208,755	599,124	—	4,277,281
Marcy D. Mutch	183,000	—	57,830	—	561,682
Kirk D. Jensen	—	—	58	—	1,225
洛裏·F·阿斯克爾	—	—	6,647	—	49,171
克里斯蒂娜 R. 羅賓斯	—	—	—	—	—
阿什利·海斯利普	—	—	—	—	—
斯科特 E. 埃爾科寧	—	—	—	—	—

(1) (b) 列中的金額反映了2023年當選的工資和/或短期激勵措施

根據遞延薪酬計劃延期。

(2) (c) 欄中的金額反映了公司根據延期向NEO賬户繳納的款項

2023 日曆年度的薪酬計劃。

(3) 本欄中的金額顯示了與公開交易投資基金價值變化相關的收益。都沒有

由於公司不支付，本列中報告的金額將在 2023 年薪酬彙總表中報告

遞延薪酬的有保障、高於市場價格或優惠的收益。

首席執行官參與補充高管退休計劃（SERP），該計劃

於 2015 年實施。該福利旨在成為有競爭力的退休和福利的一部分

吸引和留住高管人才所需的一攬子計劃。與這一目標一致，SERP

由基本繳款和績效或有繳費（定義見下文）組成。

基本繳款金額為首席執行官年化基本工資的20％

與基本繳款相關的三個日曆年度業績期的最後一天

（“基本繳款”）。與績效掛鈎的繳款金額（如果已賺取）將為

截至三者的最後一天，最多可額外支付參與者年化基本工資的20％

與績效掛鈎繳款所涉日曆年業績期（

“視業績而定的貢獻”）。

績效或有繳款基於公司的股東總回報率

業績期內已建立的同行羣體。與績效掛鈎的貢獻

資金金額基於以下比例，在資金等級之間線性插值：如果 0%

低於第 35 個百分位數；如果大於或等於第 50 個百分位數則為 10%；如果大於則為 20%

或等於第 75 個百分位數。SERP的繳款於2019年12月31日歸還了50％，並將於

此後每年 12 月 31 日按照 10% 的比例歸屬，前提是首席執行官留任

公司在每個此類日期僱用。死亡時解鎖將加速

殘疾，以及與公司控制權變更相關的某些服務終止。

SERP的捐款（既得和未歸屬）可能會被沒收、回扣和/或暫停

首席執行官因原因或違反任何不競爭規定而被解僱的事件或

他與公司的僱傭協議中的禁止招攬條款。

2023委託聲明	79	第一州際銀行系統有限公司

2023 其他補償

我們向我們的近地天體提供薪酬委員會認為的其他薪酬

合理且與整體薪酬計劃一致，以更好地使我們能夠吸引和

留住有才華的員工擔任關鍵職位。 薪酬委員會每年審查薪酬水平

向近地天體提供的其他補償。

NEO 參與我們的健康和團體人壽和傷殘保險計劃。其他好處

向近地天體提供的可能包括以下部分或全部內容：

▪個人人壽保險，如下文 “遺屬收入補助金” 中所述；

▪支付社交俱樂部會費；

▪未歸屬限時股票獎勵的分紅；

▪使用公司的汽車和飛機；以及

▪搬遷補助金。

倖存者收入補助金

我們獲得了第一州際銀行部分高管的人壽保險單。根據這些政策，

我們將在被保險人死亡時領取所有應付的補助金。簽訂了遺屬收入協議

與萊利先生、穆奇女士、詹森先生、阿斯克女士和羅賓斯女士共享，遺屬撫卹金為

如果參與者當時受僱於我們，則可向指定受益人支付150,000美元

死亡。

首席執行官薪酬比率

我們需要每年披露員工年度總數中位數的比例

薪酬，不包括首席執行官（“PEO”），佔年度薪酬總額的

專業僱主。公司的專業僱主組織是我們的首席執行官萊利先生和公司的外部成員

薪酬委員會審核、批准並建議董事會批准所有

萊利先生總薪酬待遇的組成部分。本披露的目的是提供一個

衡量組織內部薪酬公平性的尺度。

由於2022年2月1日與Great合併後我們的員工人數發生了變化

在允許的情況下，西方銀行在2022年日曆年度選出了一名新的中位數員工

適用的美國證券交易委員會披露規則。新的員工中位數是通過對總數進行排名來確定的

截至2022年12月31日除PEO以外的所有員工的薪酬，以及該中位數

除非情況發生變化和新的中位數，否則員工將為此目的使用三年

確定需要員工進行此項分析。

為了確定總薪酬，納入了以下收入以使其與

我們的專業僱主組織薪酬彙總表中報告的結果：

▪基本工資；

▪加班費；

▪短期激勵；

▪年內發放的長期激勵股權獎勵；以及

▪其他補償包括：

–我們對符合條件的利潤分享和員工儲蓄計劃的捐款，見第

《守則》第401 (k) 條；

–我們對不合格遞延薪酬計劃的繳款；

–未歸屬限制性股票的股息；以及

–我們為社交俱樂部會費、簽約獎金和搬遷/搬遷費用支付的金額。

年度員工總數中位數 補償		PEO 年度薪酬總額		PEO 與員工中位數的比例 年度薪酬總額
$61,326		$3,384,896		55 到 1

2023委託聲明	80	第一州際銀行系統有限公司

薪酬與績效

根據美國證券交易委員會根據多德-弗蘭克華爾街改革通過的規則，以及

2010年《消費者保護法》，我們提供了以下有關行政部門的披露

“實際支付的薪酬”（“上限”，根據美國證券交易委員會的規則計算），以及某些

以下所列財政年度的公司業績衡量標準。有關信息

公司的績效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬與之保持一致

績效，請參閲我們的薪酬討論與分析（“CD&A”）。

薪酬與績效表

下表提供了截至每個財政年度的近地天體所需的信息

2023 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，以及

每個財政年度需要披露的財務信息：

年	摘要 補償 表格總計 適用於 PEO ($)(1)	補償 實際已付款 到 PEO ($)(1)(3)	平均值 摘要 補償 表格總計 適用於非 PEO 近地天體 ($)(2)	平均值 摘要 補償 實際已付款 致非專業僱主組織 近地天體 ($)(2)(3)	初始固定價值 100 美元 投資基於：		網 收入 （單位：百萬美元） ($)	補償 調整後的支出回報率 ($)(4)
					公司 總計 股東 返回 ($)	KBW 區域 銀行指數 總計 股東 返回 ($)
(a)	(b)	(c)	(d)	(e)	(f)	(g)	(h)	(i)
2023	3,384,896	1,951,042	835,999	550,266	90.37	115.64	257.5	11.68
2022	4,617,084	4,215,324	1,482,037	1,343,374	106.06	116.11	202.2	11.75
2021	3,201,243	2,342,207	928,135	733,189	106.90	124.75	192.1	13.19
2020	2,939,173	3,641,663	1,260,013	1,454,331	103.20	91.29	161.2	10.65

(1) 凱文·萊利在 2023 年擔任我們的專業僱主。

(2) 我們 2023 年的非 PEO NEO 包括 Marcy D. Mutch（執行副總裁兼首席財務官）、Kirk D. Jensen（執行副總裁兼總法律顧問）、

洛裏·阿斯克（執行副總裁兼首席銀行官）、克里斯蒂娜·羅賓斯（執行副總裁兼首席運營官）、阿什利·海斯利普（前）

執行副總裁兼首席銀行官）和斯科特·埃爾科寧（前執行副總裁兼首席信息官）。

(3) 對 (b) 和 (d) 欄中報告的薪酬彙總表（“SCT”）中報酬總額的調整為

計算 2023 年 (c) 和 (e) 欄中報告的上限，包括：

		PEO		其他近地天體平均值
		2023 ($)		2023 ($)
彙總薪酬總額		3,384,896		835,999
-授予日期：財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值		(1,890,589)		(226,230)
+ 未償還和未歸屬期權獎勵和股票在財年末的公允價值 財政年度頒發的獎項		2,147,660		223,423
+ 未償還和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值的變化 在前一個財政年度發放		(1,539,137)		(176,369)
+ 在本財年授予的期權獎勵和股票獎勵歸屬時的公允價值 在財政年度歸屬		—		—
+ 截至授予的期權獎勵和股票獎勵的歸屬之日的公允價值變化 財政期間滿足適用歸屬條件的先前財政年度 年		(151,788)		(40,412)
-截至上一財年年底授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值 在會計年度內未能滿足適用歸屬條件的先前財政年度		—		(66,145)
+ 以股票或期權獎勵支付的股息或其他收益的價值（非其他方式） 反映在公允價值或總薪酬中		—		—
實際支付的補償		1,951,042		550,266

a.用於確定表中顯示的公允價值的方法與所使用的方法基本一致

確定截至授予每項獎勵之日披露的公允價值。

2023委託聲明	81	第一州際銀行系統有限公司

(4)  薪酬調整後的投資回報率是一項非公認會計準則財務指標，是最重要的財務業績之一

我們的薪酬委員會使用的衡量標準來將實際支付給我們的NEO的績效薪酬聯繫起來

2023 年至公司 2023 年業績，按所得税前淨收益加上投資計算

安全損失，加上或減去標普資本智商認為的以下已確定的税前收入和支出項目

非經常性，除以普通股股東權益（百萬美元）：（i）淨收益為257.5美元， 再加上以下方面的規定

所得税79.3美元, 投資擔保損失23.5美元, 減去處置房舍和設備淨收益2.9美元,

加上聯邦存款保險公司10.5美元的特別攤款；除以（ii）普通股股東權益平均值3,150.9美元。

財務績效衡量標準的表格清單

在公司的評估中，最重要的財務業績指標用於鏈接

在最近結束的財政年度中，實際向我們的近地天體支付的薪酬

表現是：

•股東總回報

•薪酬調整後的普通股股東權益平均回報率

•調整後的每股PPNR

•調整後的效率比

•不良資產

•批評資產

薪酬與績效：圖形描述

下圖以圖形方式描述了以下各項之間的關係：

•CAP和公司及同行集團的累計股東總回報率；

•CAP和公司的淨收益；以及

•CAP和公司薪酬調整後的ROAE

2023委託聲明	82	第一州際銀行系統有限公司

NEO 協議

該公司目前與萊利先生、穆奇女士的每位都簽訂了高管僱傭協議 先生

詹森、阿斯克女士和羅賓斯女士。

截至 2023 年 12 月 31 日生效的僱傭協議的原始條款（“就業”）

協議”）的有效期為一年，從2021年8月開始，萊利先生的協議有效期為一年，2021 年 12 月，適用於 Ms. Mutch

還有詹森先生， 而阿斯克女士則為2023年8月。在原始條款到期後，

僱傭協議在每個週年紀念日自動再續訂一年

生效日期，除非公司在 90 天前發出終止行政通知

到期。

僱傭協議概述了每位僱員的職責和發放的薪酬形式

用於履行此類職責，包括基本工資、獎金和其他各種僱主

提供的福利。此外，就業協議概述了具體的職責和報酬

在各種條件下終止僱用時簽發。

2023委託聲明	83	第一州際銀行系統有限公司

萊利先生的僱傭協議還規定設立一個不合格的

貢獻 補充高管退休計劃，如上文在 “2023年非-

合格的遞延薪酬。”

2022年5月，我們與羅賓斯女士簽訂了控制權變更分離協議，該協議設定了

第四，如果羅賓斯女士被僱用，她將獲得的遣散費

在特定情況下終止。該協議在羅賓斯女士的執行後終止

2024 年 1 月簽訂了新的高管僱傭協議，該協議是針對她簽訂的

被任命為我們的執行副總裁兼首席運營官。

以下披露描述了高管本應有權獲得的款項

他們於 2023 年 12 月 31 日被解僱。

在合同終止後支付的款項 控制權變更

僱傭協議規定了每位高管在發生以下情況時應獲得的報酬

無故非自願終止僱用（定義見每位高管的僱傭情況）

協議）或高管出於正當理由（定義見每位高管的協議）自願解僱

僱傭協議）在控制權變更前六個月內或控制權變更後的十八個月內（如

在每位高管的僱傭協議中定義）。羅賓斯女士控制權分離的變化

協議規定了在發生解僱事件時她應獲得的款項（定義見

控制權變更分離協議）在同一時期。

僱用協議和羅賓斯女士控制權變更分離協議規定

高管應獲得相當於其基本工資兩倍的金額（如果是

萊利先生）外加相當於年度目標短期激勵措施兩倍的金額（三倍）

以萊利先生為例），再加上該高管在本日曆年度的目標獎金中按比例分配的部分

終止事件發生的年份（包括 resp對每位高管來説，“變動

控制付款”）。這筆款項應作為連續工資分期支付

十二個月（就萊利先生而言，為十八個月），時間和方式一致

就羅賓斯女士而言，應遵循公司的薪資慣例）。

所有未歸屬的未歸屬限制性股票將在終止時完全歸屬。根據就業情況

協議和羅賓斯女士的控制權變更分離協議，公司將提供

自解僱之日起二十四個月的某些就業補助金。這個

但是，如果最初確定行政部門需要繳納消費税，則福利可能會受到限制

根據該法的第4999和280G條，但最好在税後淨額基礎上減少税後淨額

適用的控制補助金變更以避免繳納消費税。

終止時支付的款項與控制權變更無關

僱傭協議規定了每位高管在發生以下情況時應獲得的報酬

公司無故非自願解僱或高管自願解僱

很好的理由。

萊利先生的高管僱傭協議規定，他將獲得相當於兩倍的款項

他的基本工資總和，加上他每年平均支付的短期激勵補償金的兩倍

在解僱前的三年內。這筆款項應作為工資繼續支付

在 18 個月內等額分期付款。Riley先生還將獲得24個月的持續醫療服務

終止後的牙科和視力補助。

穆奇女士、詹森先生和阿斯克女士的高管僱傭協議表明，他們將

獲得的金額等於其基本工資總額的一倍，外加平均短期工資的一倍

在解僱前三年內支付的定期年度激勵補償。這樣的金額

應在12個月內按等額分期支付工資.協議進一步

規定這些高管應獲得1200萬英鎊持續醫療、牙科和視力

解僱後的福利。

羅賓斯女士的《控制權變更分離協議》定義了羅賓斯女士應獲得的款項

如果公司在不構成控制權變更的交易中收購了實體

（如控制權變更和分離協議中所定義），此類交易導致

2023委託聲明	84	第一州際銀行系統有限公司

終止事件（定義見控制權變更和離職協議）。羅賓斯女士

控制權分離協議的變更表明，羅賓斯女士將有權獲得以下款項

她基本工資的兩倍加上在此期間向她支付的平均年度激勵補償的兩倍

緊接解僱年份之前的三年中的每一個。這樣的數額將

在十二個月內按連續工資支付。羅賓斯女士也有權獲得十八歲

解僱後數月的醫療、視力和牙科補助。

在沒有僱傭協議的情況下，董事會或首席執行官（除了

對於以其名義支付的任何款項，可酌情授權支付額外款項

近地天體的分離量。

此外，僱用協議還規定了非自願解僱時的補助金

無故受僱（定義見每位高管的協議）或自願解僱

高管在十八（18）個月內有正當理由（定義見每位高管的協議）

在未導致控制權變更的收購生效日期之後。行政人員

僱用協議規定，高管應獲得相當於其兩倍的金額

基本工資（對於萊利先生來説是三倍）加上等於平均工資兩倍的金額

每年向高管支付短期激勵性薪酬（對萊利先生而言，為三次）

在緊接解僱事件發生之年的前三年中的每一年中

（對於每位高管，“控制補助金變更”）。該款項應按以下方式支付

在12個月內按等額分期支付工資（Riley先生為18個月）。這個

協議進一步規定，高管應繼續接受醫療、牙科和視力

解僱後18個月（萊利先生為36個月）的補助金。

退休時支付的款項

在因退休而解僱時，NEO有權獲得任何退休金下的所有福利

公司的計劃以及NEO參與的其他計劃。

管理未償股權獎勵的個人股權獎勵協議規定加速

由於以下原因而終止僱用時限制性股票單位的歸屬和結算

退休，如僱用協議所定義。基於績效的獎勵將保留

因其業績評估期的完成而表現出色。

死亡時支付的款項

如果因死亡而終止，近地物體的遺產或其他受益人有權

根據我們的團體人壽保險計劃獲得的福利金額等於（i）兩倍半中的較小值

相應的基本工資或 (ii) 300,000 美元。對於所有近地天體，適用的金額為30萬美元。

此外，我們還獲得了第一州際銀行部分高管的人壽保險單，該銀行

包括遺屬撫卹金，如上文 “遺屬收入補助金” 標題下所述。

管理未償股權獎勵的個人股權獎勵協議規定加快

因死亡而終止僱用關係的授予和解。

殘疾時支付的款項

如果因殘疾而解僱，NEO有權獲得我們集團的福利

殘疾人計劃通常提供殘疾前收入的60％，最高為13,000美元

每月。每個近地天體的適用金額為每月13,000美元。

管理未償股權獎勵的個人股權獎勵協議規定加快

根據《殘疾法》的定義，在因殘疾而終止僱用時給予和解

僱傭協議。

其他終止僱傭關係

根據該守則第409A條，向近地天體支付的某些款項將不會在六天內開始

終止僱傭關係後的幾個月。如果《守則》第 409A 條要求，此類付款或

部分此類付款（儘量減少）應延遲支付，並應在

NEO 離職後第七個月的第一天。

2023委託聲明	85	第一州際銀行系統有限公司

下表顯示了我們的NEO可能獲得的估計付款，前提是假設各不相同

解僱和控制權變更情景就好像發生在 2023 年 12 月 31 日一樣。

這些近地天體的實際金額將根據實際終止時的事實計算

就業。

離職後付款

終止時可能支付的款項或控制權變更的款項

截至 2023 年 12 月 31 日-Kevin P. Riley 先生

				非自願		控制權變更
高管薪酬和			非自願	無條件終止		終止時
解僱時的福利		自願	終止	原因/終止		有充分的理由
或者控制權變更		終止	有理由	有充分的理由		或無緣無故的		死亡	殘疾
補償：
遣散費		$—	$—	$3,948,787	(a)	$6,164,805	(b)	$—	$—
按比例分配的獎金		—	—	—		1,076,394	(c)	—	—
長期激勵措施
-限時獎勵 (d)		—	—	—		1,762,567		1,762,567	1,762,567
-績效獎 (e)		—	—	—		3,023,694		3,023,694	3,023,694
補充退休 (f)		—	—	—		244,720		244,720	244,720
福利和津貼：
倖存者收入補助金 (g)		—	—	—		—		150,000	—
健康益處 (h)		—	—	37,176		37,176		—	—
總計		$—	$—	$3,985,963		$12,309,356		$5,180,981	$5,030,981

(a)	遣散費等於以下總和的兩倍：萊利先生目前的基本工資加上他的平均年度激勵金 在解僱前三年內支付的薪酬（針對2020財年、2021年和2022財年的業績），當時 終止事件與控制權變更或收購實體後無關。遣散費將 如果終止事件發生在收購之後，則增加到5,923,181美元（本文所述薪酬的三倍） 不構成控制權變更的實體。補助金的支付期限為18個月。
(b)	遣散費等於萊利先生當前基本工資總額的三倍，外加其2023年目標年度現金激勵， 可在 18 個月內支付。
(c)	反映了萊利先生在解僱前一年的年度按比例分配的目標年度現金激勵獎勵。 由於假設解僱將在2023年12月31日發生，因此該金額反映了全部目標現金獎勵 將以代替他的2023年年度激勵獎勵來支付。
(d)	反映了基於時間的限制性股票/單位獎勵的全部歸屬（包括截至12月31日的應計股息， 2023) 在控制權變更後的 24 個月內符合條件的終止，以及如果 死亡或殘疾。獎勵的估值使用2023年12月29日的收盤價30.75美元。
(e)	反映基於業績的限制性股票單位的歸屬（包括截至2023年12月31日的應計股息） 在控制權變更後的24個月內符合條件的解僱，以及死亡或 殘疾，按目標水平支付。獎勵的估值使用2023年12月29日的收盤價30.75美元。
(f)	反映了萊利先生未歸屬的非合格固定繳款補充高管退休計劃的全額歸屬 與控制權變更相關的合格解僱以及死亡或殘疾時的餘額。 金額包括因萊利先生提供的服務而獲得的年度和績效應繳款 2023年12月31日。
(g)	反映了通過公司擁有的壽險向萊利先生的受益人支付的15萬美元遺屬收入補助金 涵蓋萊利先生生命的保險單。萊利先生的受益人也有權獲得30萬美元的終身壽命 我們的團體人壽保險計劃下的保險福利。
(h)	使用 2023 年 COBRA 費率估算持續醫療、牙科和視力福利的成本。假設 24 個月 繼續為與控制權變更無關以及與之相關的符合條件的解僱提供保障 a控制權的變更如果終止事件是在收購不構成控制權變更的實體之後發生的, 費用估計為55,764美元, 因為福利將持續36個月。

2023委託聲明	86	第一州際銀行系統有限公司

終止時可能支付的款項或控制權變更的款項

截至 2023 年 12 月 31 日-Marcy D. Mutch 女士

				非自願		控制權變更
高管薪酬和			非自願	無條件終止		終止時
解僱時的福利		自願	終止	原因/終止		有充分的理由
或者控制權變更		終止	有理由	有充分的理由		或無緣無故的		死亡	殘疾
補償：
遣散費		$—	$—	$942,106	(a)	$1,835,844	(b)	$—	$—
按比例分配的獎金		—	—	—		377,968	(c)	—	—
長期激勵措施
-限時獎勵 (d)		—	—	—		460,137		460,137	460,137
-績效獎 (e)		—	—	—		721,075		721,075	721,075
福利和津貼：
倖存者收入補助金 (f)				—		—		150,000	—
健康益處 (g)		—	—	18,728		37,456		—	—
總計		$—	$—	$960,834		$3,432,480		$1,331,212	$1,181,212

(a)	遣散費等於以下總和的一倍：Mutch 女士目前的基本工資加上她的平均年度激勵金 在解僱前三年內支付的薪酬（針對2020財年、2021年和2022財年的業績），當時 終止事件與控制權變更或收購實體後無關。遣散費將 如果終止事件發生在收購之後，則增加到1,884,211美元（本文所述薪酬的兩倍） 不構成控制權變更的實體。補助金的支付期限為12個月。
(b)	遣散費等於以下總和的兩倍：穆奇女士目前的基本工資，加上她2023年的目標年度現金激勵， 可在 12 個月內支付。
(c)	反映了穆奇女士在解僱前一年的年度按比例分配的目標年度現金激勵獎勵。 由於假設解僱將在2023年12月31日發生，因此該金額反映了全部目標現金獎勵 將代替她2023年的年度激勵獎勵。
(d)	反映了基於時間的限制性股票/單位獎勵的全部歸屬（包括截至12月31日的應計股息， 2023) 在控制權變更後的 24 個月內符合條件的終止，以及如果 死亡或殘疾。獎勵的估值使用2023年12月29日的收盤價30.75美元。
(e)	反映了基於業績的限制性股票獎勵（包括截至2023年12月31日的應計股息）的歸屬 在控制權變更後的24個月內符合條件的解僱，以及死亡或 殘疾，按目標水平支付。獎勵的估值使用2023年12月29日的收盤價30.75美元。
(f)	反映了通過公司所有人壽支付給穆奇女士受益人的15萬美元遺屬收入補助金 涵蓋穆奇女士生命的保險單。穆奇女士的受益人也有權獲得30萬美元的 我們的團體人壽保險計劃下的人壽保險福利。
(g)	使用 2023 年 COBRA 費率估算持續醫療、牙科和視力福利的成本。假設 12 個月 為與控制權變更無關的符合條件的解僱提供持續保障，並持續承保24個月 與控制權變更有關的終止保險。如果終止事件是在收購之後發生的 不構成控制權變更的實體，成本估計為28,092美元，因為18年將持續受益 月。

2023委託聲明	87	第一州際銀行系統有限公司

終止時可能支付的款項或控制權變更的款項

截至 2023 年 12 月 31 日-Kirk D. Jensen 先生

				非自願		控制權變更
高管薪酬和			非自願	無條件終止		終止時
解僱時的福利		自願	終止	原因/終止		有充分的理由
或者控制權變更		終止	有理由	有充分的理由		或無緣無故的		死亡	殘疾
補償：
遣散費		$—	$—	$640,704	(a)	$1,319,687	(b)	$—	$—
按比例分配的獎金		—	—	—		247,441	(c)	—	—
長期激勵措施
-限時獎勵 (d)		—	—	—		234,845		234,845	234,845
-績效獎 (e)		—	—	—		368,466		368,466	368,466
福利和津貼：
倖存者收入補助金 (f)		—	—	—		—		150,000	—
健康益處 (g)		—	—	24,361		48,722		—	—
總計		$—	$—	$665,065		$2,219,161		$753,311	$603,311

(a)	遣散費等於以下總和的一倍：詹森先生目前的基本工資加上他的平均年度激勵金 在解僱前三年內支付的薪酬（針對2020財年、2021年和2022財年的業績），當時 終止事件與控制權變更或收購實體後無關。遣散費將 如果終止事件發生在收購之後，則增加到1,281,409美元（本文所述薪酬的兩倍） 不構成控制權變更的實體。補助金的支付期限為12個月。
(b)	遣散費等於詹森先生當前基本工資總額的兩倍，外加他在2023年目標年度現金激勵的總和， 可在 12 個月內支付。
(c)	反映了詹森先生在解僱前一年的年度按比例分配的目標年度現金激勵獎勵。 由於假設解僱將在2023年12月31日發生，因此該金額反映了全部目標現金獎勵 將以代替他的2023年年度激勵獎勵來支付。
(d)	反映了基於時間的限制性股票/單位獎勵的全部歸屬（包括截至12月31日的應計股息， 2023) 在控制權變更後的 24 個月內符合條件的終止，以及如果 死亡或殘疾。獎勵的估值使用2023年12月29日的收盤價30.75美元。
(e)	反映了基於業績的限制性股票獎勵（包括截至2023年12月31日的應計股息）的歸屬 在控制權變更後的24個月內符合條件的解僱，以及死亡或 殘疾，按目標水平支付。獎勵的估值使用2023年12月29日的收盤價30.75美元。
(f)	反映了通過公司擁有的壽險向詹森先生的受益人支付的15萬美元遺屬收入補助金 涵蓋詹森先生生命的保險單。詹森先生的受益人也有權獲得30萬美元的 我們的團體人壽保險計劃下的人壽保險福利。
(g)	使用 2023 年 COBRA 費率估算持續醫療、牙科和視力福利的成本。假設 12 個月 為與控制權變更無關的符合條件的解僱提供持續保障，並持續承保24個月 與控制權變更有關的終止保險。如果終止事件是在收購之後發生的 不構成控制權變更的實體，成本估計為36,542美元，因為18個實體將持續受益 月。

2023委託聲明	88	第一州際銀行系統有限公司

終止時可能支付的款項或控制權變更的款項

截至 2023 年 12 月 31 日-Lorrie F. Asker 女士

				非自願		控制權變更
高管薪酬和			非自願	無條件終止		終止時
解僱時的福利		自願	終止	原因/終止		有充分的理由
或者控制權變更		終止	有理由	有充分的理由		或無緣無故的		死亡	殘疾
補償：
遣散費		$—	$—	$598,083	(a)	$1,496,000	(b)	$—	$—
按比例分配的獎金		—	—	—		308,000	(c)	—	—
長期激勵措施
-限時獎勵 (d)		—	—	—		234,329		234,329	234,329
-績效獎 (e)		—	—	—		238,338		238,338	238,338
福利和津貼：
倖存者收入補助金 (f)		—	—	—		—		150,000	—
健康益處 (g)		—	—	17,059		34,118		—	—
總計		$—	$—	$615,142		$2,310,785		$622,667	$472,667

(a)	遣散費等於以下總和的一倍：阿斯克女士目前的基本工資加上她的平均年度激勵金 在解僱前三年內支付的薪酬（針對2020年、2021年和2022年的績效），當時 終止事件與控制權變更或收購實體後無關。遣散費將 如果終止事件發生在收購之後，則增加到1,196,167美元（本文所述薪酬的兩倍） 不構成控制權變更的實體。補助金的支付期限為12個月。
(b)	遣散費等於阿斯克女士當前基本工資加上她2023年目標年度現金激勵總額的兩倍， 可在 12 個月內支付。
(c)	反映了阿斯克女士在解僱前一年的年度按比例分配的目標年度現金激勵獎勵。 由於假設解僱將在2023年12月31日發生，因此該金額反映了全部目標現金獎勵 將代替她2023年的年度激勵獎勵。
(d)	反映了基於時間的限制性股票/單位獎勵的全部歸屬（包括截至12月31日的應計股息， 2023) 在控制權變更後的 24 個月內符合條件的終止，以及如果 死亡或殘疾。獎勵的估值使用2023年12月29日的收盤價30.75美元。
(e)	反映了基於業績的限制性股票獎勵（包括截至2023年12月31日的應計股息）的歸屬 在控制權變更後的24個月內符合條件的解僱，以及死亡或 殘疾，按目標水平支付。獎勵的估值使用2023年12月29日的收盤價30.75美元。
(f)	反映了通過公司所有人壽支付給阿斯克女士受益人的15萬美元遺屬收入補助金 涵蓋阿斯克爾女士生命的保險單。阿斯克女士的受益人也有權獲得30萬美元的 我們的團體人壽保險計劃下的人壽保險福利。
(g)	使用 2023 年 COBRA 費率估算持續醫療、牙科和視力福利的成本。假設 12 個月 為與控制權變更無關的符合條件的解僱提供持續保障，並持續承保24個月 與控制權變更有關的終止保險。如果終止事件是在收購之後發生的 不構成控制權變更的實體，成本估計為25,589美元，因為18年將持續受益 月。

2023委託聲明	89	第一州際銀行系統有限公司

控制權變更後可能的付款

截至 2023 年 12 月 31 日-克里斯蒂娜·羅賓斯女士

				非自願		控制權變更
高管薪酬和			非自願	無條件終止		終止時
解僱時的福利		自願	終止	原因/終止		有充分的理由
或者控制權變更		終止	有理由	有充分的理由		或無緣無故的		死亡	殘疾
補償：
遣散費		$—	$—	$—	(a)	$1,123,200	(b)	$—	$—
按比例分配的獎金		—	—	—		210,600	(c)	—	—
長期激勵措施
-限時獎勵 (d)		—	—	—		236,049		236,049	236,049
-績效獎 (e)		—	—	—		280,566		280,566	280,566
福利和津貼：
倖存者收入補助金 (f)		—	—	—		—		150,000	—
健康益處 (g)		—	—	—		54,238		—	—
總計		$—	$—	$—		$1,904,653		$666,615	$516,615

(a)	根據她於2023年12月31日簽訂的控制權變更分居協議，羅賓斯女士無權 非自願解僱/有正當理由的遣散費，除非她在 18 個月內符合條件的解僱 在收購不構成控制權變更的實體之後。是否發生了符合條件的解僱 2023 年 12 月 31 日，她的遣散費將為 1,102,000 美元（當前基本工資的兩倍，外加年平均工資） 在解僱前三年內支付的激勵性薪酬（適用於2020財年、2021年和2022財年的業績）。 補助金的支付期限為12個月。
(b)	遣散費等於羅賓斯女士當前基本工資總額的兩倍，外加她2023年目標年度現金激勵， 可在 12 個月內支付。
(c)	反映了羅賓斯女士在解僱前一年的年度按比例分配的目標年度現金激勵獎勵。 由於假設解僱將在2023年12月31日發生，因此該金額反映了全部目標現金獎勵 將代替她2023年的年度激勵獎勵。
(d)	反映了基於時間的限制性股票/單位獎勵的全部歸屬（包括截至12月31日的應計股息， 2023) 在控制權變更後的 24 個月內符合條件的終止，以及如果 死亡或殘疾。獎勵的估值使用2023年12月29日的收盤價30.75美元。
(e)	反映基於業績的限制性股票單位的歸屬（包括截至2023年12月31日的應計股息） 在控制權變更後的24個月內符合條件的解僱，以及死亡或 殘疾，按目標水平支付。獎勵的估值使用2023年12月29日的收盤價30.75美元。
(f)	反映了通過公司所有人壽支付給羅賓斯女士受益人的15萬美元遺屬收入補助金 涵蓋羅賓斯女士生命的保險單。羅賓斯女士的受益人將有權獲得30萬美元的終身壽命 我們的團體人壽保險計劃下的保險福利。
(g)	使用 2023 年 COBRA 費率估算持續醫療、牙科和視力福利的成本。假設 24 個月 繼續為與控制權變更有關的解僱提供保險。如果終止事件發生在 收購不構成控制權變更的實體，成本估計為40,678美元，收益將如此 持續 18 個月。

解僱時付款-Ashley Hayslip 女士

海斯利普女士自2023年2月9日起在公司離職。根據

根據她的僱傭協議條款，公司向海斯利普女士提供了遣散費

總計 788,984 美元。此金額包括765,000 美元（她目前年基數的一倍）

當時的工資， 加上她在此之前的三年中支付的平均年度激勵補償

終止） 在十二個月內等額分期付款。還包括23,984美元，費用為

Hayslip女士在解僱後的12個月內繼續享受健康福利，由公司支付。

解僱時的付款-斯科特·埃爾科寧先生

埃爾科寧先生自2023年6月28日起在公司離職。根據條款

在他的僱傭協議中，公司向埃爾科寧先生提供了總額為一筆遣散費

586,794 美元。這筆款項包括578,335美元（一倍於他目前的年基本工資總和）

時間，加上他在解僱前三年內支付的平均年度激勵補償）

在十二個月內等額分期付款。還包括8,459美元，持續費用

Erkonen先生在解僱後12個月的健康補助金由公司支付。

2023委託聲明	90	第一州際銀行系統有限公司

某些關係和關聯方交易

關聯人交易政策

我們的董事會通過了適用於我們高管的書面關聯人交易政策

高級職員、董事以及與這些人有關的某些實體和個人。我們的關聯人

交易政策通常規定，我們不會與關聯方進行任何交易

除非此類交易在 (1) 之後由治理和提名委員會審查

披露相關事實和情況，包括對本公司和公司的任何好處

由無關第三方提供的任何類似產品或服務的條款；以及 (2) 已確定

由治理和提名委員會審議，以符合公司和我們的最大利益

股東們。該政策還規定，治理和提名委員會主席有

授權在某些情況下批准此類交易，但須經以下機構批准

治理和提名委員會。該政策不適用於貸款和信貸交易

致受美聯儲通過的O條例所涵蓋的董事和執行官。

所有需要批准的關聯方交易都經過了治理機構的審查和批准

根據相關時間制定的政策條款提名委員會。在

此外，所有預先批准的關聯方交易均已提供給委員會或

根據相關機構現行政策條款的要求進行審查的獨立委員會

時間。未發現不受政策約束的關聯方交易，

上面的批准。

關聯方交易

我們在正常業務過程中與關聯方進行銀行交易，包括

董事、執行官、股東及其關聯公司的條款與現行條款相同

同時適用於與無關人員進行的可比交易，且不涉及更多交易

而不是正常的可收藏性風險或呈現其他不利特徵。

公司的某些執行官、董事和超過5％的股東以及某些

與這些人有關的實體和個人與公司進行過普通交易

業務過程。這些當事方是該銀行的存款客户，並在該銀行揹負了債務

作為客户，截至2023年12月31日和2022年12月31日的貸款形式分別為1,110萬美元和1,890萬美元，

分別地。2023年，為580萬美元的新貸款和現有貸款的預付款提供了資金，貸款

還款總額為610萬美元，由於貸款的變化，取消或增加了750萬美元的貸款

關聯方。所有存款和貸款交易都以基本相同的條件進行，包括

利率和抵押品，即當時與個人進行可比交易的現行利率和抵押品

與本公司無關，且不涉及超出正常的可收款風險或存在風險

其他不利的功能。

2023 年 12 月 14 日，公司完成了對其 100 萬股普通股的回購

來自小荷馬·斯科特遺產的股票可撤銷信託（“信託”），每份價格為32.14美元

股票，或納斯達克股票市場公佈的普通股每股收盤價

2023 年 12 月 14 日，總收購價為 3,210 萬美元。該信託基金是附屬機構

該公司的，因為它是 “斯科特家族FIBK股東集團” 的成員

公司向其提交的最終委託書中包含的受益所有權表

美國證券交易委員會 2023 年 4 月 11 日，該集團包括公司的三個

導演，即詹姆斯·斯科特先生、小約翰·海尼曼先生和喬納森·R·斯科特先生，以及所有人

哪些家庭羣體成員集體實益擁有超過5％的已發行股份

普通股。此外，該公司的全資子公司第一州際銀行，

目前擔任信託的受託人。

2023委託聲明	91	第一州際銀行系統有限公司

利益衝突政策

每位董事和執行官每年都有義務完成一名董事和高級管理人員

問卷要求披露與本公司進行的任何交易，其中董事或

執行官或其任何直系親屬擁有直接或間接的材料

利息。根據我們的行為準則，包括執行官在內的所有員工都應避免

利益衝突。根據我們對首席執行官和高級財務人員的道德守則

官員，禁止此類官員參與衝突或看似衝突的活動

除非事先審查並批准了具體的逐案例外情況，否則會引起關注

董事會。所有董事均受董事會治理標準的約束，其中包括道德守則和

要求董事避免利益衝突的行為指南。

有關股東大會的信息

招標信息

本委託書、隨附的代理卡和年度報告現已公佈

在互聯網上致我們的股東 www.astproxyportal.com/ast/40019/一開始或差不多

2024 年 4 月 11 日。我們的董事會正在邀請您的代理人在年會上對您的股票進行投票

股東將於 2024 年 5 月 22 日持有。董事會正在徵集你的代理人，讓所有股東獲得

有機會就將在年會上提出的事項進行表決。這份代理聲明

為您提供有關這些事項的信息，以幫助您對股票進行投票。

我們很高興利用美國證券交易委員會允許公司發佈代理的電子代理規則

互聯網上的資料。我們將能夠為股東提供他們所需的信息

同時降低材料交付成本和減少印刷對環境的影響

並郵寄硬拷貝。根據美國證券交易委員會的規定，我們將發送互聯網可用性通知

4月左右向我們的股東發送的代理材料或通知 12,2024。所有股東將

能夠訪問上述網站和通知中的代理材料。

股東還可以申請一套印刷的代理材料。相關説明

如何在互聯網上訪問代理材料或索取印刷副本可在以下網址找到

注意。有關如何對股票進行投票以及如何下載代理卡進行投票的説明

年度會議也將包含在通知中。

什麼是代理？

代理人是你合法指定他人代表你投票。通過完成並返回

代理卡，您授予代理中指定的人員對您的股票進行投票的權力

您在代理卡上註明的方式。

為什麼我收到了多張通知卡或代理卡？

如果您以不同的方式（例如，聯名）持有股份，則可能會收到多張通知或代理卡

租賃、信託、託管賬户）或多個賬户。此外，如果您的股票由某人持有

經紀人或受託人，您將從經紀人那裏收到代理卡或其他投票信息，或

受託人。您應該對收到的每份通知或代理卡進行單獨投票，就像每張通知或代理卡一樣

有單獨的控制號碼，將與您實益擁有的不同股份相關。

誰支付此次代理招標的費用？

我們支付招攬代理的費用。根據要求，我們將向經紀商、銀行、信託和

其他被提名人在向受益人轉發代理材料時產生的合理費用

我們普通股的所有者。

我們的主要行政辦公室位於蒙大拿州比林斯市北 31 街 401 號 59101，我們的

電話號碼是 (406) 255-5311。有權在年會上投票的股東名單將

可在會議前 10 天到我們的辦公室辦公，也可在會議本身辦公

任何股東的審查。

2023委託聲明	92	第一州際銀行系統有限公司

此代理聲明是請求代理的唯一方式嗎？

除了這些代理材料外，我們的某些董事、高級管理人員和員工還可能徵集

通過電話、傳真、電子郵件或個人聯繫進行代理。他們不會得到特別補償

因為這樣做。

投票信息

誰有資格投票？

如果您是年會的所有者，則有資格收到年會的通知並在年會上投票

截至我們記錄之日營業結束時的普通股記錄，這是我們唯一的有表決權證券

三月的 22, 2024.

有多少普通股可以在年會上投票？

截至記錄日期，共有 103,266,391 已發行並有權獲得的普通股

在我們的年會上投票。我們的普通股是我們唯一的已發行股本。

代理人如何投票股票？

董事會任命的代理人將按照您在代理人上的指示對您的股票進行投票。每股

普通股有權就每項問題進行一票表決，供我們的年會審議。如果你

是您股票的登記股東，您簽署的委託書沒有具體的投票指示

已表明，代理人將按照董事會的建議就所有待處理的事項對您的股票進行投票

在會議上審議。

有法定人數要求嗎？

為了使年會有效，出席人數必須達到法定人數。法定人數要求更多

超過我們已發行和流通的普通股投票權的50％，有權在普通股上投票

會議，派代表出席會議，親自或由代理人出席。

“登記股東” 和其他 “受益” 持有人有什麼區別？

這些術語描述了您的股票的持有方式。如果您的股票直接以您的名義註冊，則您

是 “登記在冊的股東”。如果您的股票是以經紀商、銀行的名義代表您持有的，

信託或其他被提名人作為託管人，您是 “受益” 持有人。只有 “登記在冊的股東”

可以在年會上投票。

如何對我的股票進行投票？

如果您是 “登記股東”，則可以在年會上親自對股票進行投票，也可以通過以下方式進行投票

代理：

請參閲代理卡上規定的具體説明。我們鼓勵你投票

電子方式。如果您是 “受益” 持有人，您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人將提供

您擁有對股票進行投票的材料和説明。

我可以在年會上親自投票我的股票嗎？

如果您是 “登記股東”，則可以在年會上親自對股票進行投票。如果你

是 “受益” 持有人，您必須獲得我們的經紀商、銀行、信託或其他被提名人的代理人

賦予您在年會上對股票進行投票的權利。

2023委託聲明	93	第一州際銀行系統有限公司

董事會對我應該如何投票我的股票有何建議？

提案 1	董事會建議您對股票進行投票 為了四名董事候選人的選舉。
提案 2	董事會建議您對股票進行投票 為了批准增加股份數量 根據公司2023年股權和激勵計劃獲準發行。
提案 3	董事會建議您對股票進行投票 為了 通過一項不具約束力的諮詢意見 關於高管薪酬的決議。
提案 4	董事會建議您對股票進行投票 為了批准安永會計師事務所的任命 作為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

如果我沒有具體説明應該如何投票，我的股票將如何投票？

如果您是登記在冊的股東，並且在沒有註明如何簽署並歸還代理卡的情況下簽名並歸還了代理卡

希望您的股票被投票，指定的代理人將對您的股票進行投票 為了選舉 四

董事候選人；用於批准增加授權發行的股票數量

根據我們的 2023 年股權和激勵計劃；用於通過一項不具約束力的諮詢決議

高管薪酬；以及批准任命安永會計師事務所為我們的薪酬

截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

我的經紀人或其他被提名人能否對我實益持有（而不是持有）的股票進行投票

對於任何提案，我 “記錄在案”？

以 “街道名稱” 為所有者持有股份的經紀人或其他實體可以投票支持所謂的 “例行公事”

在某些情況下未收到受益所有人的投票指示的提案。

只有在受益所有人提供的情況下，經紀人或其他實體才能對 “非常規” 提案進行投票

它有具體的投票説明。當經紀人或其他實體無法投票時，即發生經紀人不投票

對提案進行投票，因為該提案不合常規，而且所有者不提供任何投票

在經紀人或其他實體能夠並且確實進行表決的會議上對該提案的指示

這次會議上也在就此進行表決的例行事項.唯一的 “常規” 事項包含在

這份委託書是批准任命我們的獨立註冊公眾的提案四

會計師事務所。其他每項建議都涉及 “非常規事項”。因此，如果你是一個

“受益” 持有人，且您未向經紀人或其他實體提供具體的投票指示

如何就非例行事項投票，經紀人或其他實體將無法

代表你就此事投票，導致所謂的 “經紀人不投票”

如果經紀人或其他實體對例行事項進行投票，那就很重要。因此，重要的是

你告訴你的經紀人你希望如何讓你的股票對每份提案進行投票，即使你

希望按照董事會的建議進行投票。

會議達到法定人數後需要什麼投票？

關於提案一，大多數普通股的贊成票

親自出席或由代理人代表出席年會並有權對選舉進行投票

的董事必須選出一名董事候選人。

關於提案二、提案三和提案四，贊成該行動的表決是

親自出席年會或由代理人代表出席年會的普通股的百分比，以及

有權就相應事項進行表決的票數必須超過該項行動所投的反對票數

親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權獲得資格的普通股

就每個待批准事項的相應事項進行表決。

如何對待棄權票和經紀人不投票？

棄權票被視為出席年會且 “有權投票”，並計入

目的是在年會上確定適當開展業務所需的法定人數。

棄權票與 “反對” 批准提案一的投票具有同等效力，但它們會

對任何其他提案的表決結果沒有影響.經紀人不投票（如果有），

在年度會議上被視為缺席且無權就任何事項進行 “投票”

哪些是經紀人的不投票，與確定法定人數無關

2023委託聲明	94	第一州際銀行系統有限公司

在年會上妥善開展業務。經紀商不投票對結果沒有影響

任何獲得非經紀人投票的提案的投票情況。

如何更改或撤銷我的代理？

投票後，您可以一次或多次更改投票，也可以隨時撤銷您的代理人

在年會進行表決之前。您可以更改投票或撤銷您的代理人，因為

適用，請執行以下任一操作：

•向我們的公司祕書發送一份書面撤銷通知，該通知是在之前收到的

年會，聲明您撤銷了代理權；

•簽署一份過期的代理卡並提交，以便在年度之前收到

按照代理卡中包含的説明開會；

•按照通知中描述的指示，通過互聯網或電話再次投票；或

•參加年會並親自投票表決您的股票。

誰來計算選票？

我們的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC的代表將擔任我們的檢查員

選舉，並統計年會上的選票並將其製成表格。選舉檢查員是

預計將通過電話會議參加年會。

如果我還有其他問題怎麼辦？

如果您對股票進行投票或參加年會還有其他疑問，請

致電 406-255-5304 聯繫我們的公司祕書柯克·詹森先生，或發送電子郵件至：

Kirk.Jensen@fib.com。

2023委託聲明	95	第一州際銀行系統有限公司

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及所有者

我們普通股的10％以上，將向美國證券交易委員會提交初步所有權報告和報告

我們的普通股和其他股權證券的所有權變動。執行官、董事、

根據美國證券交易委員會的規定，超過10％的股東必須向我們提供所有股東的副本

他們提交的第 16 (a) 節表格。

據我們所知，在截至2023年12月31日的年度中， 我們所有的董事、執行官，

超過10％的股東遵守了第16（a）條的所有申報要求，但以下情況除外：（1）

一份關於James R. Scott先生進行的一筆交易的報告沒有及時提交；(2) 一份

關於Julie A. Scott女士進行的兩筆交易的報告未及時提交；以及 (3) 一筆交易的報告

關於傑裏米·斯科特先生進行的一筆禮物交易的報告沒有及時提交。

Shareholder 提案

美國證券交易委員會的規則允許公司的股東在及時通知公司後出席

在公司委託書中提出的股東行動提案，前提是此類提案一致

根據適用法律，與股東行動適當的事項有關，但不恰當

根據美國證券交易委員會的代理規則，公司採取行動省略。我們的 2024 年年會

預計股東將在2024年5月22日左右持有，與之相關的代理材料

該會議預計將於2024年4月12日左右郵寄。提交的截止日期

根據《交易法》第14a-8條提出的股東提案，要求納入我們的委託書

我們 2025 年年度股東大會的聲明日期為 2024 年 12 月 13 日，也就是 120 天前

直到今年年會代理材料郵寄之日週年紀念日。

此外，根據我們章程的條款，希望介紹業務項目的股東或

在2025年年會上提名董事，但不尋求納入此類業務或

我們在2025年年會的委託書中提名董事必須向

不遲於當地時間90日下午 5:00 在我們主要執行辦公室擔任公司祕書

日（2025 年 2 月 21 日），不得早於當地時間第 120 天（2025 年 1 月 22 日）上午 8:00，

在2025年5月22日之前，這將是我們的2024年年會一週年。在活動中

需要召開特別股東會議來選舉董事，股東的

提名必須交給我們主要執行辦公室的公司祕書

由登記在冊的股東發佈的公司（按記錄的會議日期和日期）及此類通知

不得在當天前 120 天當地時間上午 8:00 之前收到

特別會議，不遲於當地時間第二天下午 5:00

首先公開披露特別會議的日期。如果我們沒有收到通知

在這段時間內，股東的提案，根據以下規定，該提案將被視為不合時宜

第 14a-4 條和 14a-5 (e) 條以及董事會為我們 2025 年年度徵集的代理人中提名的人員

股東大會可對此類提案行使自由裁量表決權和/或

主席可能會認為該事項不合時宜，根本不在會議上討論。該通知

還必須包含我們章程要求的信息，並且股東必須遵守

我們的章程中規定的與此類提案有關的信息和其他要求。一個

股東在股東大會上就任何業務提供通知，但提名除外

選舉或重選某人為董事會董事（“擬議被提名人”），必須提供

合理簡要地描述希望在股東大會之前開展的業務，

包括任何此類提案的案文, 向股東開展此類業務的理由

會議，以及需要在其中披露的與此類業務有關的所有其他信息

需要提交委託書或其他文件。提供的信息必須包括所有

根據《交易法》第 14 條和

據此頒佈的規則和條例。

向董事會提供提名被提名人通知的股東必須設置

第四，對於每位被提名人：

2023委託聲明	96	第一州際銀行系統有限公司

•有關每位被提名人的基本傳記信息，包括他們的姓名，年齡，

營業地址、居住地址和主要職業；

•本公司記錄在案或受益股份的類別和數量

由擬議被提名人擁有以及持有的任何衍生工具的描述或

由此或任何其他協議或安排的實益擁有的效力或意圖

這是為了減輕任何價格變動造成的損失，或管理風險或從中受益

本公司的股份，或維持、增加或減少該提議的投票權

被提名人由此或任何其他協議或安排持有或受益擁有

其效果或意圖是減輕變更造成的損失，或管理變更的風險或受益

以本公司任何股份的價格，或維持、增加或減少投票權

此類擬議被提名人；

•與擬議被提名人及其關聯公司或關聯公司相關的信息

必須在股東要求提交的委託書或文件中披露

或其關聯人士，以徵求代理人選舉董事

根據《交易法》第 14 條以及規則和條例的規定

據此頒佈（統稱為 “代理規則”）；

•擬議被提名人書面同意在適用的委託書中被點名，以及

如果當選，則出任本公司董事；

•對任何直接或間接實質關係的合理詳細描述，或任何

協議, 安排或諒解, 不論是補償性的, 付款的,

擬議被提名人在過去三年內已經或曾經獲得的賠償或其他賠償，

與通知股東或其同夥共享；

•對擬議被提名人的任何業務或個人利益的描述，這些業務或個人利益可能導致

與公司或其關聯公司的利益衝突；以及

•有關關係以及雙方之間的任何協議或安排的信息

擬議的被提名人和提交提名的股東。

此外，擬議被提名人還必須提供一份已簽名的書面問卷，其中包含

有關此類擬議被提名人的背景和資格的信息以及其他信息

為確定其擔任董事的資格而可能合理需要的信息，或

本公司的獨立董事。公司還要求擬議被提名人提供

除其他外，與提議有關的各種書面陳述和承諾

被提名人的信託義務、對適用法律、規則、法規的合規義務以及

公司政策、影響投票的外部安排以及所提供的信息是

在所有重要方面都準確和完整。擬議被提名人還同意他們打算

完成董事會的全部任期，如果董事會認定董事會將辭去董事職務

未遵守章程中的各種要求。

至於發出通知的股東，股東和任何 “股東關聯人” 為

章程中描述了該術語，還必須提供有關此類股東的更多信息

和相關人員，包括：

•背景傳記信息，例如姓名和地址（顯示在

公司的賬簿和記錄）以及公司證券的任何類別、系列和數量

公司，直接或間接，無論其是否為實益所有權和/或

由股東和每位關聯人以提名持有人的名義進行記錄，或由

第三方實體；

•對所有與標的股票分開或可分離的股息權利的描述

安全；

•的任何主要競爭對手持有的任何重大股權或任何衍生工具

由股東或任何關聯人組成的公司；

2023委託聲明	97	第一州際銀行系統有限公司

•任何書面協議、安排或諒解中的任何直接或間接利益

與本公司、本公司的任何關聯公司或其任何主要競爭對手進行口頭溝通

公司及有關任何違反此類協議、安排的書面陳述，

或諒解；

•對擬議業務的任何重大利益的描述，或對任何擬議業務的選擇

被提名人；

•股東或任何關聯人員是否已遵守並將遵守所有規定

州法律和《交易法》對股東的適用要求

提案；

•對任何與績效相關的費用或其他薪酬的完整而準確的描述

與公司證券有關；

•對股東與之相關的投資策略或目標的描述

公司以及向第三方提供的任何演示文稿、文件或營銷材料的副本

當事人也持同樣的看法；

•在以下情況下，向美國證券交易委員會提交的附表13D中必須列出的所有信息

此類聲明必須由該股東或任何關聯人員提交

尊重公司（無論此類個人或實體是否確實需要申報）

a 附表 13D）；

•股東和關聯人員已遵守所有適用條件的證明

與以下內容相關的投資活動相關的聯邦、州和其他法律要求

該公司；

•如果股東（或受益所有人）代表該股東提交

給公司的通知）不是自然人、身份和某些背景信息

關於負責制定和決定提議業務的每個自然人

或提名在會議之前提出;

•該股東就該股東還是任何關聯人員所作的陳述

意圖或屬於打算 (1) 徵集代理人以支持任何候選人當選的團體

根據《交易法》第14a-19條提議的被提名人或 (2) 從事

就提名進行招標（在《交易法》第14a-1（l）條的含義範圍內）

或其他企業（如果適用），以及每位參與者的姓名（定義見第 4 項）

此類招標附表14A（根據《交易法》）；

•陳述該股東是本公司股票的登記持有人，有權獲得

在該會議上投票，並且該股東打算親自或通過代理人出席

開會提名通知中提名的一個或多個人；

•對任何已知的未決或威脅的法律訴訟的完整而準確的描述

涉及股東或任何關聯人員和公司或任何現任或前任

本公司的高級職員、董事、關聯公司或關聯公司；

•識別其他股東（包括受益所有人）的姓名和地址

已知支持股東提交的提名或其他商業提案；

和

•與該股東或任何關聯人員有關的任何其他信息

必須在委託書或要求向美國證券交易委員會提交的其他文件中披露

關於根據以下規定徵求代理人以選舉董事

證券規則和條例。

如果任何此類通知中提供的信息不真實，則股東必須更新該等通知中提供的信息，並且

更正且必須在章程或此類信息規定的期限內進行更正

可能被視為未根據章程的規定提供。

2023委託聲明	98	第一州際銀行系統有限公司

除了滿足我們章程的要求外，為了遵守通用代理規則，

打算徵集代理人以支持本公司以外的董事候選人的人

被提名人必須向公司發出通知，説明第14a-19條所要求的信息

根據《交易法》，包括關於該人打算向股票持有人徵集的聲明

代表該公司有權在選舉中投票的股份的投票權的至少 67%

的董事支持公司提名人以外的董事候選人。

其他事項

除了《年度股東大會通知》中包含的內容外，我們不知道其他任何事項

在會議之前帶來。但是，隨附的代理為代理提供了自由裁量權

如果應按時提交任何其他事項，則持有人可以代表您投票。

任何股東均可免費獲得我們的年度報告的副本，其中包括我們經審計的年度報告

財務報表。應向投資者提交年度報告副本的書面請求

關係部，第一州際銀行系統有限公司，郵政信箱30918，蒙大拿州比林斯 59116-0918。

根據董事會的命令

Kirk D. Jensen

總法律顧問兼公司祕書

蒙大拿州比林斯

2024年4月11日

2023委託聲明	99	第一州際銀行系統有限公司

附錄 A-非公認會計準則財務指標

除了根據公認的會計原則列報的業績外

美利堅合眾國（簡稱 GAAP），本代理聲明包含以下非公認會計準則財務信息

管理層用來評估我們相對於資本充足率的業績的衡量標準

標準以及與確定管理層在短期內的績效有關的

激勵計劃：（i）有形普通股股東權益；（ii）普通有形普通股股東

股權；（iii）每股普通股的有形賬面價值；（iv）平均有形普通股的回報率

股東權益；（v）調整後的效率比率；（vii）PPNR；（vii）調整後的PPNR；（viii）調整後的PPNR；（viii）調整後的PPNR

每股普通股；（ix）調整後的每股收益；（x）調整後的普通股股東平均權益回報率；

以及 (xi) 調整後的平均有形普通股股東權益回報率。

有形普通股股東權益按普通股股東權益總額減去商譽來計算

和其他無形資產（不包括抵押貸款還本付息權）。普通有形普通股

股東權益的計算方法是平均股東權益減去平均商譽和其他權益

無形資產（不包括抵押貸款服務權）。每股普通股的有形賬面價值為

計算方法是有形普通股股東權益除以已發行普通股。回來吧

平均有形普通股股東權益按普通股可獲得的淨收益計算

股東除以平均有形普通股股東權益。報告的效率比為

使用聯邦存款保險公司的定義計算，即非利息支出減去無形資產的攤銷

以及奧利奧收益/虧損佔淨利息收入加上非利息收入的百分比。調整後

效率比率是使用聯邦存款保險公司的定義計算的，調整後不包括收購和訴訟

來自非利息支出和證券收益/虧損、抵押貸款還本付息權減值的支出

或收回先前的抵押貸款還本付息權損失、債務處置收益以及

收回從非利息收入中獲得的衍生品的信用估值折扣。PPNR 是

計算方法為淨利息收入加上非利息收入減去非利息支出。調整後的 PPNR

將收購和訴訟費用排除在非利息支出和證券收益/損失中，

抵押貸款服務權受損或恢復先前的抵押貸款還本付息權損失、收益

關於債務的處置，以及收回從以下來源獲得的衍生品的信用估值折扣

非利息收入。調整後的每股普通股PPNR的計算方法是調整後的PPNR除以後的PPNR

加權平均攤薄後已發行股票。調整後的每股收益，調整後的普通股平均回報率

股東權益和調整後的平均有形普通股股東權益回報率為

按此類金融措施與其最直接的對賬中所述計算

下文附錄A中提供的可比GAAP財務指標。這些非公認會計準則財務

措施可能無法與其他公司報告的類似標題的措施相提並論，因為

其他公司可能無法以相同的方式計算這些非公認會計準則指標。他們也應該

不能孤立地考慮，也不能作為根據公認會計原則制定的措施的替代品。

公司將最直接可比的資本充足率GAAP財務指標調整為

第 (i) 至 (iv)、(x) 和 (xi) 款中描述的排除商譽的非公認會計準則財務指標

和其他無形資產（抵押貸款還本付息權除外）。管理層認為這些非公認會計準則

財務指標對投資者評估公司的業績很有用，因為作為

一般而言，它們要麼不代表實際的現金支出，要麼金額不一致

和頻率（通常取決於我們收購的時間、規模和複雜性），或者它們

在任何特定時期都無法預測或估計（尤其是與意外情況有關時）

回收金額）。我們的非公認會計準則財務指標旨在補充資本

比率，由銀行監管機構定義，並在一致的基礎上列報我們和我們收購的股票

公司的有機持續經營不考慮收購成本和調整

我們認為這是不可預測的，並且取決於我們之外的大量因素

控制。這會影響對分析師很重要的比率，並允許投資者比較某些比率

公司向其他公司資本的各個方面。

正如 (v) 至 (ix) 小節中所述，我們調整了績效指標，根據這些衡量標準

管理層2022年的業績是衡量的，目的是確定該項下的支出

公司的短期激勵薪酬計劃。調整了每股收益目標，因為當時

2023 年委託書	A-1	第一州際銀行系統有限公司

制定了2022年的績效目標，薪酬和人力資本委員會

確定不宜因為撥款而獎勵短期激勵措施（或

收回）貸款損失，這是由於經濟復甦可能對所需資金產生無法確定的影響

ACL。出於聯邦存款保險公司的短期激勵計劃的目的，我們調整了效率比率

定義效率比率以消除奧利奧支出/收入和投資證券收益/損失

以及與訴訟和解相關的非營業費用和收購相關費用。我們

出於短期激勵計劃的目的，調整了PPNR，不包括收購和訴訟

來自非利息支出和證券收益/虧損、抵押貸款還本付息權減值的支出

或收回先前的抵押貸款還本付息權損失、債務處置收益以及

收回從非利息收入中獲得的衍生品的信用估值折扣。這些非

GAAP財務指標已包含在本委託書中，以幫助投資者和其他人

有關各方想了解我們的短期激勵計劃下的實際支出是多少

確定了他們如何適應公司更廣泛的高管薪酬計劃。

請參閲下面的非公認會計準則財務指標表，以及其他地方提供的文本討論

本委託書用於將上述非公認會計準則財務指標與其進行對賬

最直接可比的GAAP財務指標。

2023 年委託書	A-2	第一州際銀行系統有限公司

第一家州際銀行系統有限公司和子公司
非公認會計準則財務指標
（未經審計）
		截至或截至年底
（以百萬計，百分比和每股數據除外）		2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
普通股股東權益總額（GAAP）	(A)	$3,227.5	$3,073.8	$1,986.6	$1,959.8	$2,013.9
減少商譽和其他無形資產 （不包括抵押貸款還本付息權）		1,210.3	1,225.9	690.9	700.8	711.7
有形普通股股東權益（非 GAAP）	(B)	$2,017.2	$1,847.9	$1,295.7	$1,259.0	$1,302.2
普通股股東權益平均值（GAAP）	(C)	$3,150.9	$3,189.5	$1,974.1	$1,985.2	$1,899.0
減去：平均商譽和其他無形資產 資產（不包括抵押貸款還本付息權）		1,217.9	1,186.5	695.7	706.1	694.1
平均有形普通股股東權益 （非公認會計準則）	(D)	$1,933.0	$2,003.0	$1,278.4	$1,279.1	$1,204.9
已發行普通股	(E)	103,942	104,442	62,200	62,096	65,246
普通股股東可獲得的淨收益	(F)	$257.5	$202.2	$192.1	$161.2	$181.0
每股賬面價值 (GAAP)	(A)/(E)	31.05	29.43	31.94	31.56	30.87
每股普通股的有形賬面價值（非- GAAP）	(B)/(E)	19.41	17.69	20.83	20.28	19.96
		截至或截至年底
（以百萬計，百分比和每股數據除外）		2018年12月31日	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
普通股股東權益總額（GAAP）	(G)	$1,693.9	$1,427.6	$982.6	$950.5	$908.9
減少商譽和其他無形資產 （不包括抵押貸款還本付息權）		631.6	521.8	222.5	215.1	218.9
有形普通股股東權益（非 GAAP）	(H)	$1,062.3	$905.8	$760.1	$735.4	$690.0
普通股股東權益平均值（GAAP）	(I)	$1,525.8	$1,243.7	$963.5	$926.1	$855.9
減去：平均商譽和其他無形資產 資產（不包括抵押貸款還本付息權）		566.6	408.9	216.7	216.5	200.7
平均有形普通股股東權益 （非公認會計準則）	(J)	$959.2	$834.8	$746.8	$709.6	$655.2
已發行普通股	(K)	60,623	56,466	44,926	45,458	45,788
普通股股東可獲得的淨收益	(L)	$160.2	$106.5	$95.7	$86.7	$84.4
每股賬面價值 (GAAP)	(G)/(K)	27.94	25.28	21.87	20.92	19.85
每股普通股的有形賬面價值（非- GAAP）	(H)/(K)	17.52	16.04	16.92	16.18	15.07

2023 年委託書	A-3	第一州際銀行系統有限公司

第一家州際銀行系統有限公司和子公司
非公認會計準則財務指標
（未經審計）
		截至或截至年底
（以百萬計，百分比和每股數據除外）		2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
非利息支出總額	(A)	$656.8	$766.0	$405.5	$387.5	$388.6
減去：與收購相關的費用		—	118.9	11.6	—	20.3
減去：應計訴訟（追償）		—	1.8	1.0	—	—
調整後的非利息支出	(B)	656.8	645.3	392.9	387.5	368.3
減去：無形攤銷	(C)	15.7	15.9	9.9	10.9	11.2
減去：其他自有不動產（收入）支出		1.5	2.3	(0.2)	(0.5)	(2.2)
調整後的費用效率比率	(D)	639.6	627.1	383.2	377.1	359.3
淨利息收入	(E)	878.8	942.6	489.2	497.8	495.0
加：非利息收入總額	(F)	147.0	163.2	149.5	155.9	142.6
減去：投資證券的淨（虧損）收益		(23.5)	(24.4)	1.1	0.3	0.1
減去：MSR 恢復（減值）		—	3.4	6.9	(9.9)	(0.4)
減去：其他收入*		—	3.1	—	—	—
調整後的收入	(G)	$1,049.3	$1,123.7	$630.7	$663.3	$637.9
效率比	(A)-(C) (E) + (F)	62.50%	67.83%	61.94%	57.61%	59.19%
調整後的效率比	(D)/(G)	60.95	55.81	60.76	56.85	56.33
加權平均攤薄後已發行股票	(H)	103,780	103,341	61,742	63,729	63,885
PPNR	(E) + (F)-(A)	$369.0	$339.8	$233.2	$266.2	$249.0
每股PPNR	(E) + (F)-(A) (H)	3.56	3.29	3.78	4.18	3.90
調整後的 PPNR	(G)-(B)	392.5	478.4	237.8	275.8	269.6
調整後的每股普通股PPNR	(G)-(B) (H)	3.78	4.63	3.85	4.33	4.22
（所有調整均為税後）
報告的淨收益（虧損）	(I)	257.5	202.2	192.1	161.2	181.0
另外：非 PCD CECL 第 2 天條款		—	53.6	—	—	—
另外：與收購相關的費用		—	93.5	9.0	—	15.6
另外：MSR 公允價值調整		—	(2.7)	(5.3)	7.6	0.3
加：其他收入*		—	(2.4)	—	—	—
另外：投資證券虧損（收益）		18.0	19.2	(0.9)	(0.2)	(0.1)
另外：應計訴訟（恢復）		—	1.4	0.8	—	—
調整後淨收益	(J)	$275.5	$364.8	$195.7	$168.6	$196.8
EPS	(I)/(H)	$2.48	$1.96	$3.11	$2.53	$2.83
調整後 EPS	(J)/(H)	2.65	3.53	3.17	2.65	3.08
普通股股東權益平均值（GAAP）	(K)	3,150.9	3,189.5	1,974.1	1,985.2	1,899.0
減去：平均商譽和其他無形資產 資產（不包括抵押貸款還本付息權）		1,217.9	1,186.5	695.7	706.1	694.1
平均有形普通股股東權益 （非公認會計準則）	(L)	$1,933.0	$2,003.0	$1,278.4	$1,279.1	$1,204.9
普通股股東平均權益回報率 （GAAP）	(I)/(K)	8.17%	6.34%	9.73%	8.12%	9.53%
有形普通股股東的平均回報率 股權（非公認會計準則）	(I)/(L)	13.32	10.09	15.03	12.60	15.02
*其他收入代表截至2022年6月30日收購GWB中收購的衍生品的信用估值折扣的回升，以及 截至2022年3月31日處置次級債務的收益。

2023 年委託書	A-4	第一州際銀行系統有限公司

附錄 B-代理卡

2023 年委託書	B-1	第一州際銀行系統有限公司

2023 年委託書	B-2	第一州際銀行系統有限公司