附錄 5.1

2024年4月11日

WiSA 科技公司

15268 NW Greenbrier Pkwy

俄勒岡州比弗頓 97006

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州 公司WiSA Technologies, Inc. 的特別顧問（”公司”），與表格S-3上的註冊聲明有關（”註冊 聲明”）公司於 2024 年 4 月 11 日向美國證券交易委員會（”秒”) 根據經修訂的 1933 年《證券法》（”《證券法》”），用於賣出股東（定義見下文）不時轉售本公司面值 的最多52,274,894股普通股（“股份”），面值 0.0001美元普通股”) 可在 (i) 全面行使普通股購買 認股權證（經修訂後統稱為”激勵令”）根據 公司與每位賣出股東（統稱為”）於 2023 年 12 月 5 日簽訂的某些認股權證激勵協議，公司 在 2023 年 12 月至 2024 年 2 月期間向賣方股東發行激勵協議”），以及 (ii) 全面行使 普通股購買權證（經修訂後統稱為”過橋認股權證，” 以及，連同激勵 認股權證，”認股證”）根據公司與每位賣出股東（統稱 ）於2024年1月22日簽訂的 某些證券購買協議，由公司於2024年1月23日向賣出股東發行橋樑購買協議”）。股票、激勵認股權證和過橋認股權證在本文中統稱為 證券。”本文將證券持有人統稱為 ”出售股東.”

關於本意見，我們審查並依賴了經認證或以其他方式確認的 份原件或副本，以下內容令我們滿意：(i) 註冊聲明，包括 隨之提交的證物，(ii) 激勵協議及其所附的所有證物和附表，(iii) 激勵認股權證， (iv) 橋樑購買協議及其所附的所有證物和附表，(v) 橋樑認股權證，(vi) 提供給我們的公司董事會會議記錄 和決議由公司簽發，(vii) 公司註冊證書和 章程，均經迄今為止重申和/或修訂，以及 (viii) 我們認為為提出下文 意見所必需的其他文件。

除上述內容外，在 的事實問題上，我們還依賴於公司及其代表的陳述以及賣方股東的陳述。 我們假設原始文件上所有簽名的真實性、作為 原件提交給我們的所有文件的真實性、以副本形式提交給我們的所有文件與原始文件的一致性、 此類文件原件的真實性以及授權、執行和交付 是此類文件生效的先決條件的所有文件的正當授權、執行和交付。除了我們對上述文件進行審查外，我們沒有就該意見進行任何其他審查。我們還假設 (a) 不會違反公司註冊證書中包含的任何限制 發行或轉讓股份，並且任何股票發行後，已發行和流通的普通股總數將不超過公司 當時根據公司註冊證書獲準發行的普通股總數；(b) 發行時或之前的普通股總數以及 股份的交付，註冊聲明將根據以下規定宣佈生效《證券法》及其有效性不得 被終止或撤銷；（c）認股權證的行使價不會調整為低於普通股面值 的金額；（d）股票將按照註冊聲明中的描述以及 相應的激勵協議或過橋購買協議（如適用）的條款發行和出售。關於認股權證和 股票，我們沒有發表任何意見，即儘管公司目前保留了普通股， 未來發行的公司證券，包括股份和/或對公司已發行證券（包括認股權證）的反稀釋調整，可能會導致認股權證可行使的普通股數量超過 當時的授權數量未發行。

我們是紐約州律師協會的成員。我們不認為 自己熟悉除紐約州法律和特拉華州通用公司法（以下簡稱 “”DGCL”）。因此，此處表達的 觀點明確限於紐約州和DGCL的法律。我們的意見基於在本文發佈之日生效的這些法律 。對於任何其他司法管轄區的法律是否適用於本文的主題 ，我們不發表任何意見。對於與股票、 或其出售或發行相關的任何聯邦或州法律、法規或法規的遵守情況，我們沒有發表任何意見。

基於上述內容並以此為依據，並根據此處規定的 資格、限制、例外情況和假設，我們認為，股票已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權 ，如果在根據 行使認股權證時發行，則相應認股權證的條款將得到有效發行、全額支付且不可估税。

本意見書僅述及截至本意見書發佈之日，如果在本意見書發佈之日後任何適用法律發生變化，或者我們 在本意見書發佈之日後得知任何可能 改變上述觀點的事實，無論是在本意見書發佈之日之前還是之後出現，我們假設 沒有義務更新或補充本意見書。

本意見與註冊 聲明的提交有關，未經我們事先書面同意，不得將其用於任何其他目的。此外，未經我們事先書面同意，不得出於任何其他目的在任何其他文件中引用、分發或提及本 本意見的任何部分。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明附錄 5.1 提交給美國證券交易委員會，並同意在招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們的公司，其中 是註冊聲明的一部分。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於 根據《證券法》第 7 條或美國證券交易委員會據此頒佈的規章制度需要其同意的人員類別。