附錄 10.1

證券 購買協議

本 證券購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年4月9日，由根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）註冊成立的VBI Vaccines Inc.（以下簡稱 “公司”）與每位購買者（包括其繼任者和受讓人，統稱為 “購買者”，統稱為 “購買者”）簽訂的 。

鑑於 在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，根據《證券法》（定義見下文）下的有效註冊聲明，公司希望向每位買方發行和出售，而每位買方分別而不是共同希望 從公司購買本協議中更全面描述的公司證券（定義見下文）。儘管有上述規定，但根據本協議，不得在加拿大直接或間接提供或出售任何證券，也不會有意向居住在加拿大的人 發行或出售證券。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的共同契約，以及出於其他好處和有價值的考慮，特此確認收據 及其充足性，公司和每位買方達成以下協議：

第 I. 定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語 的含義見本 1.1 節：

“獲取 個人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 是指法律授權或要求加拿大不列顛哥倫比亞省紐約市或温哥華 商業銀行在星期六、星期日或其他日子之外的任何一天；但是，為澄清起見，法律不得將商業銀行因 “待在家裏”、“就地避難”、 “非必要” 而被視為授權或要求商業銀行保持關閉員工” 或任何其他類似的命令或限制，或長期以來在任何政府機構的指示下關閉任何實體分支機構因為紐約市商業 銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯系統）通常在這一天開放供客户使用。

“收盤” 是指根據第2.1節完成股份和認股權證的買入和出售。

“收盤 日期” 是指適用各方 執行和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 在每種情況下，公司 交付證券的義務均已履行或免除的所有先決條件，但無論如何不得晚於該日期之後的第二（2）個交易 天此處。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 股票” 是指公司無面值的普通股，以及此後此類證券 可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股 股份等價物” 是指公司或子公司任何有權隨時收購 普通股的證券，包括但不限於 任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具 可以隨時轉換為普通股，或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“普通 認股權證” 是指根據本協議第2.2（a）節在收盤時向買方交付的普通股購買權證，普通認股權證應在發行後立即行使，行使期等於 五（5）年，形式見本文所附附錄A-1。

“普通股 認股權證” 是指行使普通認股權證時可發行的普通股。

“公司 加拿大法律顧問” 是指斯蒂克曼·埃利奧特律師事務所，其辦公室位於加拿大安大略省多倫多灣街199號商業法院西5300號 M5L 1B9。

“公司 美國法律顧問” 是指海恩斯和布恩律師事務所，其辦公室位於紐約洛克菲勒廣場 30 號 26 樓，紐約 10112。

“披露 附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“披露 時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日的當天或任何交易日的上午 9:00（紐約市時間）和 午夜（紐約時間）之前簽署的，則在本協議 日期之後的交易日上午 9:01（紐約時間），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本協議在任何交易日的午夜 （紐約市時間）至上午 9:00（紐約市時間）之間簽署，則不遲於本協議 日期的上午 9:01（紐約市時間），除非配售代理人早些時候另有指示。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指董事會大多數非僱員成員或 為向公司提供服務而為此目的設立的非僱員董事委員會的多數成員根據 正式通過的任何股票或股權獎勵計劃向公司的員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股或期權， (b) 向根據本協議進行的交易以及行使 認股權證時的任何普通股的配售代理人配售代理人（如果適用）和/或行使、交換或轉換本協議下發行的任何證券 和/或其他可行使或交換為在 之日發行和流通的普通股時的普通股，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量 或降低此類證券的行使價格、交易價格或轉換價格（其他）而不是 與股份拆分或合併相關或其中包含的價格調整條款（自本協議簽訂之日起生效）或 以延長此類證券的期限，以及 (c) 根據本公司大多數無利益董事批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則 144 中的 ）發行，並且不具有要求或允許在其中提交任何註冊聲明的註冊權在本文第 4.12 (a) 節的禁令期內與之有關 ，並規定任何此類發行只能向個人發行（或個人的股權持有人 ），該個人本身或通過其子公司、運營公司或與 公司業務具有協同作用的業務中資產的所有者，除資金投資外，還應向公司提供額外的好處，但是 不包括公司主要為此目的發行證券的交易籌集資金或向其主要 業務為證券投資的實體籌集資金。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“FDA” 的含義應與第 3.1 (hh) 節中該術語的含義相同。

“FDCA” 應具有第 3.1 (hh) 節中賦予該術語的含義。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。

“知識產權 產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“物質 許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“每 股購買價格” 等於0.88美元，但須根據本協議簽訂之日之後和截止日期之前發生的普通股的反向和正向股票分割、股票分紅、股票組合 以及其他類似的普通股交易進行調整，前提是 每份預籌認股權證的購買價格應為每股購買價格減去0.001美元。

“個人” 指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、合資公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何種類的實體。

“藥品 產品” 的含義應與第 3.1 (hh) 節中該術語的含義相同。

“Placement Agent” 指 H.C. Wainwright & Co., LLC。

“預先注資 認股權證” 統指根據本協議第2.2（a）節在 收盤時交付給買方的預先注資普通股購買權證，這些預先注資的認股權證可立即行使，並在全部行使後到期， 以附錄A-2的形式出現。

“預先注資 認股權證股票” 是指行使預籌認股權證時可發行的普通股。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終基本招股説明書，包括向或 提交的所有信息、文件和證據，或以提及方式納入該招股説明書中的所有信息、文件和證物。

“招股説明書 補編” 是指符合《證券法》第424（b）條的招股説明書補充文件，包括向委員會提交或以提及方式納入該招股説明書補充文件的所有信息、 文件和證物，這些信息已提交委員會，並由公司在收盤時交付給每位買方 。

“買方 方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊 聲明” 是指向委員會提交的S-3表格上的有效註冊聲明（文件編號333-267109），包括 與該註冊聲明一起提交或以引用方式納入此類註冊聲明的所有信息、文件和證物，用於記錄 向購買者出售和發行證券。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則 424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“SEC 報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 是指股票、認股權證和認股權證。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股份” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股，但不包括認股權證。

“空頭 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為 包括查找和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，“訂閲 金額” 是指在本協議簽名頁上購買的股票、預先注資認股權證（如果適用）和普通 認股權證的總金額，以美元和即時可用資金（為避免疑問，不包括 （如果適用）， （如果適用），購買者 Aser 的預先注資認股權證的總行使價，應在此類 預先注資認股權證時支付的金額以現金為目的行使）。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中規定的公司任何重要子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司任何直接 或間接子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在 日期上市或報價交易普通股的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或新 紐約證券交易所（或上述任何一家的繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、認股權證、其所有附錄和附表及本協議以及與本協議所設想的交易有關的任何其他文件或協議 。

“轉讓 代理人” 是指公司現任轉讓代理Computershare，其郵寄地址為不列顛哥倫比亞省温哥華 温哥華市伯拉德街510號2樓 V6C 3B9，以及公司的任何繼任過户代理人。

“可變的 費率交易” 應具有第 4.12 (b) 節中該術語的含義。

“認股權證” 統稱普通認股權證和預付認股權證。

“認股權證 股” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

第 第二條。 購買和銷售

2.1 關閉。在截止日期，根據本文規定的條款和條件，公司同意出售， 買方同意單獨購買共計約200萬美元的股票和普通認股權證；但是， 但是，在買方自行決定該買方（以及該買方的 關聯公司的情況下，以及任何人（與該買方或任何此類買方的關聯公司）作為一個團體行事都將受益 除受益人之外的所有權所有權限制，或者買方可以選擇以其他方式選擇代替購買股票，此類買方 可以在發行前作出這樣的選擇，選擇以 的方式購買預先注資的認股權證以代替股票，從而導致該買方向公司支付相同的總購買價格。“實益所有權限制” 應為截止日股票發行生效後立即已發行普通股 數量的4.99％（或對於每位買方而言，在收盤時選擇該買方時，為9.99％）。在每種情況下，選擇接收 預先注資認股權證完全由買方選擇。每位購買者在本協議簽名 頁面上規定的訂閲金額應與公司或其指定人進行 “交貨與付款”（“DVP”）結算 。公司應向每位買方交付根據第2.2（a）條確定的相應股份和普通認股權證（如果適用，還有 預先注資的認股權證），公司和每位買方應交付第2.2節中列出的其他項目，可在收盤時交付。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後， 將在美國公司法律顧問辦公室或雙方共同商定的其他地點（包括通過電子傳輸進行遠程傳輸） 進行結算。除非配售代理另有指示，否則股份的結算應通過DVP（即 在截止日期進行），公司應將以買方名義和地址註冊並由過户代理人發放的股份直接存入每位買方指定的配售代理賬户；收到此類股份後，配售代理人 應立即以電子方式向相應的買方交付此類股票，並付款 for 應由配售代理 （或其清算公司）通過電匯至公司）。儘管此處有任何相反的規定，如果在 本公司和適用的買方執行本協議之時或之後的任何時候，包括收盤前 （“預結算期”），該買方向任何人出售根據本協議將在收盤時向該買方發行的全部或任何部分股份 （統稱為 “預結算”）股票”），此類買方 應根據本協議自動被視為（無需該買方或公司採取任何其他必要行動）無條件 有義務在 收盤時向該買方購買此類預結算股份，且公司應被視為無條件地有義務向該買方出售此類預結算股票；前提是，在公司 收到本協議下此類預結算股票的購買價格之前，不得要求公司向該買方交付任何預結算股份；並進一步前提是公司在此承認且 同意上述內容不構成該買方就是否在預購期間作出的陳述或承諾結算 期限此類買方應向任何人出售任何普通股，並且該買方 出售任何普通股的任何此類決定只能在該買方選擇進行任何此類出售（如果有）時作出。

儘管有上述規定，但對於在截止日期之前的交易日下午 4:00（紐約市 時間）當天或之前交付的任何行使通知（定義見認股權證），本公司同意在下午 4:00 之前交付認股權證股票，但須遵守此類通知。（出於下述目的，收盤 日和截止日的紐約時間）應為認股權證股份交割日期（定義見認股權證）。

2.2 配送。

(a) 在截止日期當天或之前，公司應向每位買家交付或安排向每位買方交付以下內容：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 美國公司法律顧問和加拿大公司法律顧問向配售代理人和買方提供的 份法律意見，其形式和 實質內容為配售代理人和買方合理接受；

(iii) 公司應以公司信頭向每位買方提供公司的電匯指示，並由 首席執行官或首席財務官執行；

(iv) 在遵守第 2.1 節的前提下，向過户代理人發出的不可撤銷的指示副本，指示過户代理人通過存託信託公司在託管系統（“DWAC”）快速交付等於 該買方的認購金額除以每股購買價格（減去該購買行使 時可發行的普通股數量）以該購買者的名義註冊的預先注資認股權證（如果適用）；

(v) （如果適用），對於根據第 2.1 節購買預先注資認股權證的每位購買者，以該 購買者的名義註冊的預融資認股權證最多可購買一定數量的普通股，等於該購買者認購金中適用於 預融資認股權證的部分除以每股購買價格減去 0.001 美元，但須經 調整其中；

(vi) 以該買方名義註冊的普通認股權證，用於購買最多相當於該買方 股份和預融資認股權證股份100％的普通股（如果適用），行使價等於每股0.76美元，但須進行調整； 和

(vii) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在截止日期當天或之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付以下物品：

(i) 本協議由該買方正式簽署；以及

(ii) 此類買方的認購金額（如果適用，減去買方對預融資認股權證的總行使價， 該金額應在行使此類預融資認股權證時支付），該金額應用於與公司或其指定人進行DVP結算 。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 所有重大方面（或者，在陳述或保證根據重要性或重大不利影響 影響進行限定的範圍內，在所有方面）的準確性，以及此處包含的買方陳述和保證的截止日期（除非 ，此類陳述或保證截至其中的特定日期，在這種情況下，在所有重大方面均應是準確的（或者，在 的範圍內）陳述或保證（截至該日期，在所有方面）均按重要性或重大不利影響進行限定）；

(ii) 每位買方在截止日期當天或之前必須履行的所有義務、契約和協議均應已履行 ；以及

(iii) 每位買家交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議項下各自承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 在作出本文所含公司陳述和保證的截止日期，所有重大方面（或在陳述或保證根據重要性或重大不利影響 進行限定的範圍內）的準確性（除非 此類陳述或保證截至其中的特定日期，在這種情況下，在所有重大方面（或對於 而言，陳述的範圍均是準確的）或保證（截至該日期，在所有方面）均按重要性或重大不利影響進行限定）；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 不應對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從本文發佈之日起至截止日，委員會或公司 主要交易市場均不得暫停普通股的交易，而且，在收盤日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不應暫停或限制 ，也不得為此類服務報告交易的證券設定最低價格，或者 服務報告交易的證券的最低價格任何交易市場，美國或紐約州當局也未宣佈銀行業務暫停 也不會發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難，其影響或金融市場發生任何重大不利變化，無論如何，根據該買方的合理判斷，在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

第 三條。 陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除非披露附表中另有規定，該披露附表 應被視為本披露附表的一部分，並應在披露附表 相應部分中包含的披露範圍內，對本文中的任何陳述或其他陳述進行保留，否則公司特此向每位買家作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。附表3.1（a）列出了公司的所有直接和間接子公司。公司 直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權，而且 每家子公司的所有已發行和未償還的資本份額均已有效發行，已全額支付，不可估税，不具有 認購或購買證券的先發制人和類似權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中提及 子公司或其中任何子公司的所有其他內容均不予考慮。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司均為正式註冊或以其他方式組建的實體， 在其公司或組織所在司法管轄區的法律下有效存在且信譽良好，具有必要的權力 和權力，可以擁有和使用其財產和資產，並按目前方式開展業務。公司和任何 子公司均未違反或違背其各自的證書或公司章程、章程或 其他組織文件或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區都具有良好的外國公司或其他實體 的聲譽，在這些司法管轄區內，由於所開展業務的性質或其擁有的財產 ，因此必須進行此類資格，除非不具備這樣的資格或信譽良好 不會或合理地預計 會導致：(i) 對合法性造成重大不利影響（視情況而定），任何交易 文件的有效性或可執行性，(ii) 對交易的重大不利影響公司及子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面） ，或 (iii) 對公司及時履行 在任何重大方面履行其在任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，“重大 不利影響”）下的義務的能力產生重大不利影響，並且尚未提起訴訟任何撤銷、限制或削減或尋求 撤銷、限制或削減此類權力和權限或資格的司法管轄區。

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 公司執行和交付本協議及其他每份交易文件，以及公司完成 本協議所設想的交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就本協議或其中 採取進一步行動。本協議及其作為一方的其他每份交易文件已由本公司 （或在交付時已經）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時， 將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但 (i) 因為 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律的限制一般適用 影響債權人權利的普遍執行，(ii)受與特定履約可用性相關的法律的限制， 禁令救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受適用的 法律的限制。

(d) 沒有衝突。公司向其作為一方的 簽署、交付和履行本協議和其他交易文件、證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易以及由此 不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或章程 條款、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或 (ii) 與之衝突或構成違約（或 在事先通知或時間推移後或兩者兼而有之的事件）違約）任何協議、信貸額度、債務或其他工具 （證明公司或子公司債務或其他工具）的終止、修改、反稀釋或類似調整、 加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）的權利賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整的權利， （有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）瞭解公司或任何子公司是哪一方，或者 瞭解公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或受到影響，或 (iii) 須獲得必要批准， 與公司或子公司受其約束的任何法院或 政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規）、 或受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；第 (ii) 和 (iii) 條中的每一項除外，例如，無論是單獨還是總體而言，都不可能有或合理地預計會造成重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 人員發出任何 通知或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 本協議第4.4節要求的申報 ，(ii) 提交與招股説明書補充文件委員會一起，(iii) 每個適用交易市場的通知 和/或申請用於證券的發行和出售、股票和 認股權證的上市，以便按所需的時間和方式進行交易，以及 (iv) 根據適用的 州證券法（統稱為 “所需批准”）所要求的申報。

(f) 證券的發行；登記。證券已獲得正式授權，在根據 適用的交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司 授予的所有留置權。認股權證股份在根據認股權證條款發行後，將有效發行，全額支付， 不可估税，不含公司授予的所有留置權。公司已從其正式授權的資本份額中預留了根據本協議和認股權證可發行的最大數量的普通股。公司已根據2022年9月6日生效的《證券法》的要求編制並提交了註冊 聲明，包括招股説明書、 以及本協議簽訂之日可能要求的修訂和補充。在 提交註冊聲明時，公司有資格使用表格 S-3。根據《證券法》，公司有資格使用S-3表格，並且其 符合S-3表格I.B.1一般指令中規定的交易要求。註冊聲明根據 《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止 使用招股説明書的停止令，也沒有為此目的提起任何訴訟，據公司所知，委員會也沒有受到任何威脅。如果委員會規章制度要求，公司應根據第424（b）條向委員會提交 招股説明書補充文件。註冊聲明及其任何修正案 生效時，在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案均符合 ，並且在所有重要方面都將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何有關重大事實的不真實陳述 ，或省略説明其中要求陳述或使其中陳述不具有誤導性所必需的任何重要事實； 以及當時的招股説明書及其任何修正案或補充招股説明書或其任何修正案或補充文件已在截止日期發佈 ，在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求，而且 不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 應根據發表聲明的情況，而不是誤導性的。

(g) 大寫。截至本文發佈之日，公司的資本如附表3.1（g）所述，附表 3.1（g）還應包括截至本文發佈之日公司關聯公司實益擁有和記錄在案的普通股數量。除附表3.1 (g) 中規定的情況外，自最近根據《交易法》提交定期 報告以來，公司沒有發行過任何股本，但根據公司股權獎勵計劃行使員工股權獎勵、 根據公司的員工股權獎勵計劃以及轉換 和/或行使截至最多當日未償還的普通股等價物向員工發行普通股除外最近根據《交易所 法》提交了定期報告。除附表3.1（g）中規定的情況外，任何人均無任何優先拒絕權、優先購買權、參與權、 或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。除非由於購買 和出售證券，否則沒有未償還的期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾 ，也沒有與證券、權利或義務可轉換為或可行使或交換給任何人 任何認購或收購任何子公司的股本份額，或合同、承諾、諒解的權利 br} 或公司或任何子公司必須或可能必須發行額外普通股的安排任何子公司的股份或普通股等價物 或資本份額。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行 普通股或其他證券。除附表3.1（g）中規定的情況外，公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，其中有任何規定可在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換 或重置價格。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還的 證券或工具，也沒有合同、 承諾、諒解或安排規定公司或任何子公司贖回 公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻股” 計劃或協議 或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行的資本份額均經過正式授權、有效發行、全額支付 且不可估税，是根據所有聯邦和州證券法發行的， 的發行均未違反任何優先購買權或類似的認購或購買證券的權利。證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權 。就公司 當事方的公司資本份額沒有股東 協議、表決協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間也沒有協議。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。在本文發佈之日之前的兩 (2) 年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限） （包括證物在內的上述材料） （上述材料，包括證物），公司已根據《證券法》和《交易法》（包括證物）在內 提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件其中、以引用方式納入的文件，以及招股説明書 和招股説明書補充文件統稱將此處作為 “美國證券交易委員會報告”）及時提交，或者 已收到該提交期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期 ，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了《證券法》和《交易所法》（如適用）的要求，而且美國證券交易委員會的報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的 重大事實，而不是誤導性。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務 報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及提交時有效的委員會有關的 規章制度。此類財務報表 是根據美國公認會計原則編制的，在 （“GAAP”）所涉期間始終適用，除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的 財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司及其合併子公司截至和的財務狀況 其日期、經營業績和現金 期的流量隨後結束，如果是未經審計的報表，則需要進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自最新經審計的財務報表發佈之日起，美國證券交易委員會報告中包含 ，除非附表3.1 (i) 中另有規定，(i) 沒有發生 已經發生或可以合理預期會導致重大不利影響的事件、事件或發展，(ii) 除 (A) 貿易應付賬款和普通應計費用外，公司沒有承擔任何負債（或有 或其他負債）業務流程與過去的慣例一致 和 (B) 不要求在公司財務中反映的負債根據公認會計原則或在向委員會提交的文件 中披露的聲明，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息 或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何協議以購買或贖回其任何 股本，以及 (v) 公司沒有向任何高管、董事發行任何股權證券或關聯公司，除非根據 現有公司股權薪酬計劃。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求 待處理。除本協議所考慮的證券發行或附表3.1 (i) 中規定的證券發行外，根據適用的證券法， 沒有發生或存在與公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況 有關的 事件、責任、事實、情況、事件或發展 作出此陳述的時間或被視為 未公開的陳述的時間在本陳述發表之日前至少一（1）個交易日披露。

(j) 訴訟。除附表3.1 (j) 另有規定外，任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、 縣、地方或外國）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、 縣、地方或國外）未對公司、任何子公司或其 相應財產進行威脅或影響的任何訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟 或調查（統稱為 “訴訟”）），除非此類行動無論是單獨還是總體上都無法合理地預計 會產生重大不利影響效果。附表3.1 (j)、(i) 中規定的任何行動均不會對 產生不利影響，也不會質疑任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性，或 (ii) 如果有 不利的決定，則不會產生或合理預期會產生重大不利影響。無論是公司還是任何子公司， 或其任何董事或高級管理人員，都不是或曾經是涉及違反聯邦 或州證券法規定的責任或違反信託義務索賠的任何訴訟的對象。據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或 公司任何現任或前任董事或高級職員的調查。委員會尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞資關係。對於公司的任何員工 ，不存在勞資糾紛，據公司所知，勞動爭議迫在眉睫，可以合理地預計，這將導致重大不利影響。公司或其子公司的 員工均不是與此類員工與公司或該子公司關係有關的工會成員， 公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為 他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司 的執行官沒有違反或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有 信息協議或非競爭協議，或任何其他有利於任何第三方 方的合同或協議或任何限制性契約中的任何重要條款，並且每位此類執行官的持續僱用並不使公司或其任何子公司受益與上述任何事項有關的任何責任 。公司及其子公司遵守與就業和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方 和外國法律法規， 除非可以合理地預期不遵守規定會單獨或總體產生重大不利影響 。

(l) 合規性。公司和任何子公司都不是：(i) 違約或違反（並且沒有發生 未被免除或兩者兼而有之會導致公司或任何子公司違約的事件）， 公司或任何子公司也未收到關於其在任何契約下違約或違反任何契約的索賠的通知， 貸款或信貸協議或其作為一方或對其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書 （無論此類違約是否或違規行為已被免除），（ii）違反了任何法院、仲裁員 或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）違反了或曾經違反任何政府 機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業 健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞動有關的所有外國、聯邦、州和地方法律很重要，除非在每種情況下 不可能或合理地預計 會導致重大不利影響效果。

(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與 污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下層 層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、污染物或 有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律進入環境，或以其他方式將 與 的製造、加工、分銷、使用相關，危險材料的處理、儲存、處置、運輸或處理，以及 以及所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、 許可證、計劃或法規（“環境法”）；(ii) 已獲得適用的環境法所要求的所有許可、許可證或其他批准開展各自業務的法律； 和 (iii) 符合任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准，在第 (i)、(ii) 和 (iii) 每項條款中，可以合理地預計，不遵守規定會單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管許可。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有由相應的 聯邦、州、地方或外國監管機構簽發的所有證書、授權和許可證， 除非無法合理地預期不擁有此類許可證會導致重大不利影響（“Material 許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷有關的訴訟通知或 修改任何材料許可證。

(o) 資產的所有權。公司及其子公司擁有的所有不動產均擁有簡單且可銷售的所有權 ，對公司和子公司的業務具有重要意義的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權， 在每種情況下均不含所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對所用財產造成實質性幹擾 並提議由公司和子公司使用此類財產提供，以及 (ii) 用於支付聯邦、州或其他機構的留置權 税款，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，以及既不拖欠也不受罰款的 的支付。公司及其子公司 以租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(p) 知識產權。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、 商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權 以及與各自業務相關的必要或要求使用的類似權利， 不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）”）。自本協議 簽訂之日起兩 (2) 年內，沒有任何 知識產權 已到期、終止或被放棄，或者預計將到期、終止或被放棄，公司或任何子公司均未收到通知（書面或其他形式）。自美國證券交易委員會報告中包括 的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯 任何人的權利，除非無法產生或合理預計不會產生重大不利影響。據公司 所知，所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他人侵犯任何 知識產權的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、 機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都無法合理地預計 會產生重大不利影響。該公司不知道有任何可能使其無法擁有 有效的許可權或明確的知識產權所有權的事實。該公司不知道自己缺乏或將不能 獲得開展業務所需的所有知識產權的任何權利或許可。

(q) 保險。公司和子公司由具有公認財務責任的保險公司投保，以應對此類損失 和風險，其金額是公司和子公司所從事業務中謹慎和慣常的金額，包括 但不限於董事和高級管理人員的保險範圍至少等於總認購金額。公司 和任何子公司都沒有任何理由相信，在現有保險 到期時，它將無法續訂現有保險，也無法從類似的保險公司那裏獲得在成本大幅增加 的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除附表3.1 (r) 另有規定外， 公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未參與與公司或任何子公司的任何交易（為員工、高級管理人員和董事提供服務除外），包括 任何向或由其提供服務的合同、協議或其他安排，據公司所知， 任何提供服務的合同、協議或其他安排，規定向或向他人出租不動產或個人 財產，規定向或借錢向任何 高級職員、董事或此類員工提供資金或以其他方式要求向其付款，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工 擁有重大利益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體提供款項或要求他們付款，每種情況下，除用於 (i) 支付工資或諮詢費以外 除外 提供服務的費用，(ii) 報銷代表公司 產生的費用，以及 (iii) 其他員工福利，包括任何協議下的股權獎勵協議公司的股權獎勵計劃。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司遵守經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》中自本協議發佈之日起生效的截至截止日期的所有適用要求 ，以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用的 規章和條例。 公司和子公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證：(i) 交易 是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便 允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產，以及 (iv)) 將記錄在案的資產問責制與 進行比較按合理的時間間隔對現有資產進行清理，並對任何差異採取適當行動。公司和 子公司已經為公司 和子公司建立了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保在 規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告 公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息委員會的規則和表格。截至最近根據《交易法》提交的 定期報告所涉期末（該日期，“評估日期”），公司的認證官員已經評估了公司及其子公司的 披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的 定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制 和程序有效性的結論。自評估之日起，對公司及其子公司的財務報告（該術語的定義見《交易法》）的內部 控制沒有變化，這些控制對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大 影響或合理可能對公司及其子公司的財務報告內部控制產生重大影響。

(t) 某些費用。除公司向配售代理人支付的補償外，公司或任何子公司目前或將不會就交易文件所設想的交易向任何經紀人、財務顧問或顧問、發現者、配售代理、投資 銀行家、銀行或其他人支付任何經紀人或發現者費用或佣金 。對於本節中設想的與交易文件所設想的交易有關的任何費用，或他人或他人代表其他人就本節中設想的某類費用提出的任何索賠，買方沒有 義務。

(u) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到證券付款後， 不會立即成為或成為該公司的關聯公司。 根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司開展業務的方式應使其不會成為需要註冊 的 “投資公司”。

(v) 註冊權。任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行登記。

(w) 清單和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的， ，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊 的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止 此類註冊的通知，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止 此類註冊的通知。在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到來自任何普通股上市或已經上市或報價的交易市場的通知，表明公司未遵守該交易市場的上市或維護 要求。該公司現在和沒有理由相信在可預見的將來它不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬 ，並且公司目前正在向 存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(x) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以便 使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配） 或公司註冊證書（或類似的章程文件）或其註冊州的 法律中由於購買者而適用於或可能適用於購買者的其他類似反收購條款不適用以及公司 履行其義務或行使其權利交易文件，包括但不限於 公司發行證券和買方對證券的所有權產生的交易文件。

(y) 披露。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外， 公司確認其或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或 法律顧問提供其認為構成或可能構成招股説明書補充文件中未披露的實質性非公開信息的任何信息。公司瞭解並確認，買方將依據上述陳述 進行公司證券交易。本公司或代表公司向買方 提供的有關公司及其子公司、其各自業務和特此設想的交易的所有披露，包括本協議的披露 附表，都是真實和正確的，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述在聲明中作出陳述時所必需的任何重大 事實，不是誤導性的。 公司在本協議簽訂之日前的十二個月內發佈的新聞稿總體上不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述 必須在其中陳述的或為了 作出聲明所必需的重大事實，因為這些陳述的情形和發表時間，不具有誤導性。公司 承認並同意，除本協議第 3.2 節中特別規定的陳述或擔保外，任何買方均未就本文所考慮的 交易作出或作出任何陳述或保證。

(z) 無集成產品。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和保證準確無誤， 公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人都沒有直接或間接提出任何要約 或出售任何證券或徵求任何證券的要約，在可能導致本次證券發行 與公司先前的發行相結合的情況下，出於任何適用的股東批准條款的目的公司的任何證券所在的任何交易市場 被列名或指定。

(aa) 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到 根據本協議出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過 公司現有債務和其他負債（包括已知的 或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產並不構成不合理的小額資本，無法按照目前的計劃開展其 業務應包括其資本需求，同時考慮公司開展業務的特定資本需求 、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司如果清算所有資產將獲得的收益， 考慮到現金的所有預期用途，將足以支付其所有款項或與之相關的所有款項需要支付 此類金額時的負債。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務 （考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道任何 事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組 法律申請重組或清算。附表3.1（aa）列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司的所有未償還的 有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。 就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何借款負債或所欠金額超過 50,000 美元（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他 或有債務，無論是否相同，是否應反映在公司的 合併資產負債表中（或其票據），但通過背書為存入或託收的流通票據 或類似交易提供的擔保除外正常經營過程；以及 (z) 根據公認會計原則必須資本化的租賃中到期 的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。公司和任何子公司均未違約 任何債務。

(bb) 納税狀態。除了個人或總體上不會導致或合理預期不會導致 重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自 (i) 已提交或提交了所有美國聯邦、州和地方收入 以及任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了所有重要的税款和其他政府攤款和費用此類 申報表、報告和申報中顯示或確定到期的金額，以及 (iii)) 已在其賬面上預留了合理足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的時期內的所有重要的 税的條款。任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重要的 金額均不存在未繳税款，公司或任何子公司的官員都不知道任何此類索賠都沒有 的依據。

(cc) 反海外腐敗行為。無論是公司還是任何子公司，據公司或任何子公司所知，任何 代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人，都沒有 (i) 直接或間接將任何資金用於與外國或國內政治活動有關的非法 捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨支付了任何非法 款項或者來自公司 基金的活動，(iii) 未能完全披露任何信息公司或任何子公司（或由公司知道的 代表公司行事的任何人所作的）違反法律或（iv）在任何重大方面違反了 FCPA 的任何條款的貢獻。

(dd) 會計師。該公司的獨立註冊會計師事務所是EisnerAmper LLP。據公司所知和相信 ，該會計師事務所（i）是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，（ii）應就公司截至2024年12月31日的財年年度報告中包含的財務報表表表達 的意見。

(ee) 關於買方購買證券的確認函。公司承認並同意，每位買方 僅以獨立買家的身份就交易文件及由此設想的交易行事。公司進一步承認，沒有買方就交易文件及其所考慮的交易充當公司的財務顧問或受託人（或以任何類似的 身份），任何買方或 其各自代表或代理人就交易文件及由此考慮的交易 提供的任何建議只是買方購買證券的附帶建議。公司進一步向每位買家表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的 交易的獨立評估。

(ff) 關於買方交易活動的致謝。儘管有 （本協議第3.2 (g) 和4.14節除外），但本協議或本協議其他地方有任何相反的規定，本公司的理解和承認：(i) 公司 並未要求任何買方同意停止購買或出售 公司的多頭和/或空頭證券或基於證券的 “衍生” 證券由公司發行或在任何指定的 期限內持有證券；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空 或 “衍生品” 交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方參與的 “衍生” 交易的交易對手目前可能持有 普通股的 “空頭” 頭寸，以及 (iv) 不得將每位買方視為與任何正常交易者有任何關聯或控制權-任何 “衍生” 交易中的 方。公司進一步瞭解並承認，(y) 一名或多名買方可以在證券發行期間的不同時間從事 對衝活動，包括但不限於在證券可交割的認股權證價值確定期間，(z) 此類套期保值活動 （如果有）可能會降低公司現有股東權益的價值在進行套期保值 活動之後。公司承認，上述此類套期保值活動不構成對交易文件任何 的違反。

(gg) M法規的合規性。據公司所知，沒有人代表公司行事（i）直接或間接 採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進 任何證券的出售或轉售，(ii) 出售、競標、購買任何 證券或支付任何報酬的行動，或 (iii) 因邀請他人購買公司的任何其他證券 而向任何人支付或同意支付任何報酬，但本案除外在第 (ii) 和 (iii) 條中，向配售代理支付的與證券配售 有關的補償。

(hh) 美國食品和藥物管理局。對於根據經修訂的 《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其相關法規（“FDCA”）受美國食品藥品監督管理局（“FDA”）管轄的每種產品，由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售（每種此類產品均為 “藥品 產品”），此類藥品是由公司製造、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或銷售 ，符合 FDCA 下的所有適用要求，以及與註冊、 研究用途、上市前許可、許可或申請批准、良好生產規範、良好實驗室規範、 良好臨牀規範、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交相關的類似法律、法規和法規，除非不遵守規定不會產生重大不利影響。沒有對公司或其任何子公司提起未決、已完成或據公司所知有可能提起的 行動（包括任何訴訟、仲裁或法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查） ，而且公司或其任何子公司均未收到美國食品和藥物管理局或任何其他對上市前許可提出異議的政府實體的任何通知、警告信 或其他信函、許可、註冊、 或批准、使用、分銷、製造或任何藥品的包裝、測試、銷售或貼標籤和 促銷，(ii) 撤回對任何藥品的批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回 或下令撤回與任何藥品相關的廣告或銷售宣傳材料，(iii) 對公司或其任何子公司的臨牀調查實施臨牀 暫停，(iv) 禁止在公司 或其任何子公司的任何設施生產，(v) 簽訂或提議簽訂一項同意令對公司或其任何 子公司的永久禁令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司 違反任何法律、規章或法規，無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響。 公司的財產、業務和運營在所有重大方面過去和現在都符合美國食品和藥物管理局所有適用的法律、規章和條例 。美國食品和藥物管理局尚未告知公司，美國食品和藥物管理局將禁止在美國 州銷售、許可或使用公司擬開發、生產或銷售的任何產品，美國食品和藥物管理局也沒有對批准 或批准銷售該公司正在開發或擬議開發的任何產品表示任何擔憂。

(ii) 股權獎勵計劃。公司根據公司股權獎勵計劃授予的每項股權獎勵都是 (i) 根據 公司股權獎勵計劃的條款授予的，(ii) 行使價至少等於 普通股在根據公認會計原則和適用法律被視為授予此類股權獎勵之日的公允市場價值。根據 公司的股權獎勵計劃授予的股權獎勵尚未追溯到任何日期。在發佈有關公司或其子公司或其財務業績或前景的 或其他公開公告之前，公司沒有故意授予股權獎勵，也沒有也沒有 政策或慣例，允許故意授予股權獎勵，或故意協調股權獎勵的授予。

(jj) 網絡安全。(i) (x) 本公司或任何 子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其相應 客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱 “IT 系統和數據”），沒有出現任何安全漏洞或其他泄露或其他損害，這些數據已經或代表其維護的任何第三方數據（統稱為 “IT 系統和數據”）可以合理地預期會產生重大不利影響；而且 (y) 公司和子公司尚未收到通知，並且已經不知道有理由預計 會導致的任何事件或情況，也不知道其 IT 系統和數據的任何安全漏洞或其他損害，這些漏洞或有理由預計會造成 重大不利影響；(ii) 公司和子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有 判決、命令、規章和條例、內部政策和合同 與 IT 系統和數據的隱私和安全相關的義務並保護此類IT系統和數據免遭未經授權的 使用、訪問、挪用或修改，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響； (iii) 公司和子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其 重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；以及 (iv) 公司和子公司已實施備份和災難恢復符合行業標準和慣例的技術。

(kk) 外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、 高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部 外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(ll) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條 的含義，公司不是也從未成為美國不動產控股公司，公司應根據買方 的要求進行認證。

(mm) 《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法 法》（“BHCA”）的約束，也不受聯邦儲備系統理事會（ “美聯儲”）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制 任何類別有表決權證券的已發行股份的百分之五（5％）或更多，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體 總股權的百分之二十五（25％）或更多。公司及其任何 子公司或關聯公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響力。

(nn) 洗錢。公司及其子公司的運營始終符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、 適用的洗錢法規及其相關規則和條例（統稱為 “洗錢法”）的 適用的財務記錄保存和報告要求， ，任何法院或政府機構、當局或機構或任何涉及公司的仲裁員均未採取任何行動或提起訴訟 或任何與資金有關的子公司洗錢法尚待通過，據公司或任何子公司所知，該法正受到威脅。

3.2 買方的陳述和保證。每位買方，無論是為了自己，也不代表其他買方，特此向公司陳述和 的認股權證截至本協議發佈之日及截止日期如下（除非截至其中的具體日期，在這種情況下， 自該日期起它們應準確無誤）：

(a) 組織；權威。此類買方要麼是正式註冊或成立、有效存在且信譽良好的個人或實體， 在其註冊或組建的司法管轄區法律下信譽良好，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限 責任公司或類似的權力和權限，可以簽訂和完成交易文件 所設想的交易以及以其他方式履行其在本協議和下承擔的義務。交易文件的執行和交付以及該買方對 交易文件所設想的交易的履行 已獲得該買方所有必要的公司、 合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。 向其作為一方的 提交的每份交易文件均已由該買方正式執行，當該買方根據本協議條款交付時， 將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外： (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停法和其他影響 申請的通用法律的限制一般而言，債權人的權利的強制執行，(ii) 受與債權人有關的法律的限制 具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 在賠償和繳款條款可能受適用法律的限制 的前提下。

(b) 諒解或安排。此類買方以主體身份收購證券，與任何其他人沒有直接的 或間接安排或諒解以分發此類證券（此 陳述和保證不限制該買方根據註冊聲明或 以其他方式根據適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方正在 的正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(c) 加拿大境外的配送。該買方明白，加拿大不直接或間接發行證券 。該買方不是加拿大居民，並以主體身份購買證券，不列顛哥倫比亞省沒有進行任何促進分銷的行為、廣告、招標、 行為或談判。

(d) 購買者身份。向該買方提供證券時，該買方過去和截至本文發佈之日，以及在其行使任何認股權證的每個 日期，它將是：(i) 根據規則501 (a) (1)、(a) (2)、 (a) (3)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8) 的定義的 “合格投資者”、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13），或（ii）《證券法》第144A（a）條中定義的 “合格機構買家”。

(e) 此類購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務問題上都具有這樣的知識、複雜性 和經驗，因此能夠評估證券潛在投資 的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。該買方能夠承擔 投資證券的經濟風險，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

(f) 獲取信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括 所有證物和附表）和美國證券交易委員會報告，並有機會就 證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為 必要的問題，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲取有關公司及其財務狀況的信息， 經營業績，業務，足以使其能夠評估其投資的財產、管理層和前景；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息， 是就投資做出明智的投資決策所必需的。該買方承認並同意， 配售代理人或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關證券 的任何信息或建議，也沒有必要或需要此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作出 任何陳述，配售代理人和任何關聯公司可能已經獲取了與公司有關的非公開 信息，買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行 證券方面，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任 此類買方的財務顧問或信託人。

(g) 某些交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，在自該買方 首次收到代表公司或任何其他人的條款表（書面或口頭）之時起的期限內，該買方沒有 直接或間接執行了公司證券的任何 購買或銷售，包括賣空，也沒有任何代表該買方行事或根據與該買方達成的任何諒解行事的人 直接或間接執行了公司證券的任何 購買或銷售，包括賣空公司列出了下文所設想和結束交易的重要 條款在執行本協議之前。儘管如此， 對於買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理 此類買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理 所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於進行投資的投資組合經理管理的資產部分 決定購買本所涵蓋的證券協議。除向本協議的其他當事方或該買方的代表，包括但不限於其高級職員、 董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對 向其披露的與本次交易有關的所有信息（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不得排除 就尋找或借入股票以在將來進行賣空或類似交易而採取的任何行動。

公司承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的公司陳述和保證，或任何其他交易文件或與本協議 相關的任何其他交易文件或文件中包含的任何陳述和保證 或與本協議 相關的任何其他文件或文書或完成本協議 或完成本協議所設想的交易。儘管有上述規定，但為避免疑問，此處 的任何內容均不構成陳述或擔保，也不排除任何與尋找或借入股票以便 將來進行賣空或類似交易有關的任何行動。

第 四條。 雙方的其他協議

4.1 股票和認股權證。股票發行時應不附帶圖例。如果認股權證的全部或任何部分是在 有有效註冊聲明以涵蓋認股權證股份的發行或轉售時行使的，或者如果認股權證是通過無現金行使的 行使，則根據任何此類行使發行的認股權證股份的發行應不帶任何説明。如果 在本協議發佈之日之後的任何時候，註冊聲明（或任何登記出售或轉售認股權證股份的註冊聲明） 無效或無法以其他方式出售或轉售認股權證股份，則公司應立即以書面形式通知認股權證持有人該註冊聲明當時未生效，隨後應在註冊聲明再次生效時立即通知此類持有人 並可供出售或轉售認股權證（即理解並且 同意，上述規定不限制公司發行或任何買方出售任何認股權證的能力（根據 適用的聯邦和州證券法）。公司應盡最大努力保留一份登記認股權證發行或轉售的註冊聲明（包括 註冊聲明），該聲明在認股權證有效期內有效。

4.2 提供信息。在（i）沒有買方擁有證券以及（ii）普通認股權證 已到期之前，公司承諾及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司根據《交易法》要求在本協議發佈之日之後提交的所有 報告，即使公司當時不受 的報告要求的約束。

4.3 集成。就任何交易市場的 規章制度而言，除非在後續交易結束之前獲得股東批准，否則公司不得出售、要約出售或徵求買入要約 （定義見《證券法》第 2 條）的任何證券（定義見《證券法》第 2 條），除非在後續交易結束之前獲得股東的批准。

4.4 證券法披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露本文設想的交易的重要 條款，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於8-K表的最新報告，包括作為其附錄 的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起，公司 向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司或代理人，包括 但不限於配售代理人，向任何買方 提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外， 自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的高管、董事、 員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）與任何購買者或其關聯公司任何 之間的任何書面或口頭協議下的任何保密或類似義務 另一方面，應終止，不再具有進一步的效力或效果。公司瞭解並確認， 每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。公司和每位 買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商， 未經公司事先同意，就任何買方的任何新聞稿，或未經每位買方事先同意， 對任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明本公司，不得無理地拒絕或延遲其同意，除非此類披露是法律要求 ，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。 儘管如此，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中公開披露任何買方的姓名 ，但 (a) 聯邦證券法要求向委員會提交最終交易文件時以及 (b) 要求此類披露的範圍除外根據法律或交易市場法規，在這種情況下，公司應事先向買方提供 通知本條款 (b) 允許的此類披露，並就此類披露與此類買方進行合理合作。

4.5 股東權利計劃。公司或經公司同意、任何其他人士 不得提出或強制執行任何索賠， 聲稱任何買方是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸 （包括根據權利協議進行的任何分配）或 公司已生效或此後通過的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，或者任何買方都可能被視為觸發了任何此類計劃的條款或安排，憑藉根據交易文件或任何其他協議接收 證券在公司和買方之間。

4.6 非公開信息。除交易 文件所考慮的交易的實質條款和條件（應根據第 4.4 節予以披露）外，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供任何構成實質性非公開信息，或者公司有理由認為 構成重大非公開信息的任何信息，除非買方事先書面同意直至收到這些 信息並以書面形式同意要求本公司對此類信息保密。公司瞭解並確認，每位 買方在進行公司證券交易時均應依賴上述協議。如果公司、 其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開 信息，則公司特此承諾並同意，該買方 對公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、 關聯公司不承擔任何保密責任或代理人，包括但不限於配售代理人或對公司的責任、其任何子公司或 其各自的高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，不得根據此類材料的非公開信息進行交易 ，前提是買方應受適用法律的約束。如果 根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關 公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應在交付此類通知的同時，根據 向委員會提交此類通知，提交表格8-K的當前報告。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時應依賴上述契約 。

4.7 所得款項的用途。除非本協議所附附表4.7另有規定，否則公司應將出售本協議證券的淨收益用於營運資金用途，不得將此類收益用於：（a）用於贖回任何普通股 或普通股等價物，（b）用於和解任何未決訴訟，或（c）違反FCPA或OFAC法規。

4.8 對購買者的賠償。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方 及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜但仍具有與持有此類頭銜的人在功能上等同的 角色的任何其他人員）、控制該購買者 的每一個人（根據《證券法》第15條和第20條的定義）《交易法》）以及董事、高級職員、股東、 代理人、成員、合夥人或員工（以及任何儘管此類控制人（均為 “買方”）缺乏此類所有權或任何其他所有權，但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的其他人不受任何 和所有損失、負債、義務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、在 和解中支付的金額、法庭費用以及合理的律師費和調查費用 Aser Party 可能因 (a) 任何違反任何陳述的行為而遭受損失或 招致損失，公司 在本協議或其他交易文件中做出的保證、承諾或協議，或 (b) 任何非買方關聯公司的公司股東就交易文件所設想的任何交易 以任何身份對買方或 其中任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟（除非此類行動完全基於重大違規行為）這些 買方在交易文件下的陳述、擔保或承諾或此類買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解（ ），或該買方違反州或聯邦證券法（ ）的行為，或該買方的任何經司法判定為構成欺詐、重大過失或故意不當行為的行為）。 如果對任何買方提起任何訴訟，根據本協議可以要求賠償，則該 買方應立即以書面形式通知公司，公司有權向自己選擇的 律師進行辯護，買方可以合理接受。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的 律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔 的費用，除非 (x) 僱用該律師已獲得公司書面特別授權， (y) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師或 (z)) 律師合理地認為，在這種行動中， 在兩者之間的任何重大問題上都存在實質性衝突公司的立場和該買方的地位 ，在這種情況下，公司應為不超過一名這樣的 獨立律師承擔合理的費用和開支。對於買方未經公司事先書面同意 達成的任何和解，本公司不對本協議下的任何買方承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲；或 (2) 在 的範圍內，但僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反任何陳述、 保證，此類買方在本協議或其他交易文件中訂立的契約或協議。本第 4.8 節要求的賠償 應在調查或辯護過程中， 在收到或發生賬單時通過定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議是任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由 或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.9 保留普通股。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，並且公司應繼續在任何時候保留和保持 的可用性，不存在先發制人的權利，以使公司能夠根據本協議發行 股票，根據認股權證的任何行使發行認股權證。

4.10 普通股上市。公司特此同意盡最大努力維持普通股 在其當前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上市或報價所有 股和權證股票，並立即確保所有股票和認股權證在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將 在該申請中包括所有股票和認股權證，並將採取必要的其他行動，促使所有 股票和認股權證儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取 所有合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將在所有方面 遵守公司在交易市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。公司同意 保持普通股通過存託信託公司或其他成熟的 清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他成立 清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

4.11 已保留。

4.12 隨後的股票出售。

(a) 從本協議發佈之日起至截止日後三十 (30) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂 任何發行或宣佈發行或擬議發行任何普通股或普通股等價物的協議，或 (ii) 提交 任何註冊聲明或其修正或補充，但招股説明書補充文件或在 S-Form 上提交註冊聲明 除外 8 與任何員工福利計劃有關。

(b) 從本文發佈之日起至截止日兩 (2) 週年之內，禁止公司簽訂或簽訂協議，以使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或 其單位組合）。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何可轉換為、可交換或行使的債務或股權證券的交易 ，或者 包括以轉換價格、行使價或匯率或其他價格 獲得額外普通股的權利，該價格基於和/或隨普通股的交易價格或報價而變化 的此類債務或股權證券，或 (B) 其轉換、行使或交換價格受以下條件的約束在首次發行此類債務或股權證券後的某個將來 日期，或者與公司業務或普通股市場間接相關的特定事件或或有事件發生時重置，或者 (ii) 根據 任何協議，包括但不限於股票信貸額度或 “市場” 融資工具”，而 公司可以按未來確定的價格發行證券，無論根據此類協議的股票是否實際已發行 而且無論此類協議隨後是否被取消；但是，前提是，在第 4.12 (a) 節規定的限制 期限到期後，根據與傑富瑞集團於2022年8月26日簽訂的公開市場銷售協議 在 “市場” 機制中籤訂和/或發行普通股和/或在 配售代理人的 “市場” 融資機制中籤訂和/或發行普通股不應被視為浮動利率交易。任何買方都有權獲得對 公司的禁令救濟以排除任何此類發行，這種補救措施應是對收取損害賠償的任何權利之外的補救措施。

(c) 儘管有上述規定，但本第 4.12 節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易 均不屬於豁免發行。

4.13 購買者的平等待遇。除非也向本協議的所有當事方提供相同的對價 ，否則不得向任何 個人提供或支付任何對價（包括對本協議的任何修改）以修改或同意對本協議任何條款的豁免或修改。為了澄清起見，本條款構成公司授予每位買方 的單獨權利，由每位買方單獨協商，旨在使公司將買方視為一個類別， 不得以任何方式被解釋為買方在 證券的購買、處置或投票或其他方面採取一致行動或作為一個整體行事的買方。

4.14 某些交易和機密性。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾， 其或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司都不會在自執行本協議起至止於 的期限內執行公司任何證券的任何買入或出售，包括 賣空公司的任何證券，在此期間，本協議所設想的交易將根據最初的新聞稿首次公開發布 如第 4.4 節所述。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.4節 所述的初始新聞稿公開披露本協議所考慮的 交易之前，該買方將對本交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息（向其法人和其他代表披露的信息除外）保密。N儘管 有上述規定，儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、保證或承諾，在本協議所考慮的交易根據第 4.4、(ii) 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所考慮的交易後，買方不會參與公司的任何 證券的交易不得限制或禁止任何買方進行任何交易 自根據第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議 所考慮的交易之日起，根據適用的證券法，購買者 均不負有任何保密義務或不向公司、其任何子公司、 或其各自的任何高管、董事、員工交易公司證券的義務，關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理， 之後發佈第 4.4 節所述的初始新聞稿。儘管如此，如果買方 是一種多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分 ，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分 的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述契約僅適用於進行投資的 投資組合經理管理的資產部分決定購買本協議所涵蓋的證券。

4.15 運動程序。認股權證中包含的行使通知形式規定了買方 行使認股權證所需的全部程序。購買者無需提供額外的法律意見、其他信息或指示即可行使認股權證。在不限制前面幾句的前提下， 也不需要任何行使通知書的墨水原件， 也不需要對任何行使通知表格提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證），以便 行使認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、 條件和期限交付認股權證股份。

文章 V. 其他

5.1 終止。如果 收盤當天或之前尚未完成，則任何買方均可通過書面通知終止本協議，僅就該買方在本協議下的義務而且 對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響 (5)^第四) 本協議發佈之日後的交易日；但是， 此類終止不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和 費用（如果有），以及該方因為 本協議的談判、準備、執行、交付和履行而產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費用（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信和買方交付的任何行使通知 所需的費用）、印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税。

5.3 完整協議。交易文件及其附錄和附表、招股説明書和招股説明書 補充文件包含雙方對本協議及其標的物的全部理解，並取代了先前關於此類事項的所有口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併為這種 文件、證物和附表。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付均應採用 書面形式，並應在以下時間最早視為已發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（新的 約克市時間）或之前通過電子郵件附件 發送到本協議所附簽名頁上列出的電子郵件地址，(b)) 發送後的下一個交易日，前提是此類通知或通信是通過電子郵件附件發送的 地址如本文所附簽名頁上所列的非交易日或任何交易日晚於下午 5:30（紐約時間） ，(c) 第二個交易日 (2)^和) 郵寄日期後的交易日，如果 由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或 (d) 在收到此類通知的一方實際收到此類通知時 。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上所列的地址相同。如果 根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關 公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格 8-K 的最新報告同時向委員會提交此類通知。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司和買方簽署的書面文書 ，根據本協議下的初始認購金額（或在收盤前，公司和每位買方）購買了至少 50.1% 的股份和預籌資金 認股權證，或者在 豁免的情況下，由被要求執行任何此類豁免條款的當事方，前提是如果有任何不成比例的修正、修改 或棄權，以及對買方（或購買者羣體）產生不利影響，還需要獲得受不成比例影響的買方（或購買者羣體）至少 50.1% 的利益的同意。對本 任何條款、條件或要求的任何違約的豁免均不得視為未來的持續豁免，或對任何 後續違約的豁免或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得將任何一方 延遲或不作為以任何方式損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免，如果 對任何買方與 其他購買者的類似權利和義務相關的權利和義務造成不成比例的重大不利影響，均需獲得受不利影響的買方事先書面同意。根據 本第 5.5 節生效的任何修正案對每位證券買方和持有人以及公司均具有約束力。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為 限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其繼任者以及 允許的受讓人具有約束力並從中受益。未經每位買方事先書面同意 （合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給 該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於 “買方” 的交易文件條款的約束。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理人應是第 3.1 節中 公司陳述和保證、第 4 條中公司的承諾以及第 3.2 節中買方陳述和擔保的第三方受益人。除非第 4.8 節和本 第 5.8 節另有規定，否則本協議旨在為本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益， 不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款。

5.9 適用法律。與交易文件 的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和 辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方 還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院啟動 。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權 ，以裁決本協議下的任何爭議或 與本文所考慮或討論的任何交易（包括執行 任何交易文件）相關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不對任何交易進行主張訴訟或訴訟，任何聲稱 其個人不受任何此類法院管轄的索賠、該訴訟或訴訟不當或不方便進行此類訴訟的 場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何 此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據） 向該當事方郵寄一份本協議下的通知的有效地址 ，並同意此類服務構成良好和 充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供流程 的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易 文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.8 節承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的律師費以及在調查、 準備和起訴此類行動或程序中產生的其他費用和開支。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交割後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中執行，所有這些協議合在一起時應被視為一個 和同一個協議，並將在各方簽署對應方並交付給另一方後生效， 據瞭解，雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件傳送 （包括2000年《美國聯邦電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子 簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式，則此類簽名應被視為 已按時有效送達，並應使簽名方（或其代表）承擔有效和具有約束力的義務 簽名（執行）的效力和效果與這樣的 “.pdf” 簽名頁相同是其中的原件。

5.12 可分割性。如果對於 具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，協議各方應盡其商業 合理努力尋找和使用替代手段來實現與 等術語、條款、契約所設想的結果相同或基本相同或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是 執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何可能在下文宣佈 無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限制任何類似條款 ），但每當任何買方行使交易 文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務時， 可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回任何相關通知，全部或部分要求或選舉 ，但不影響其未來訴訟和權利；但是，在撤銷 認股權證行使的情況下，應要求相應的買方退還受任何此類撤銷行使 通知約束的任何普通股，同時向該買方退還向公司支付的此類股票的總行使價，並恢復 該買方根據該買方認股權證收購此類股票的權利（包括簽發替換的 認股權證證明書，以證明這種恢復的權利）。

5.14 置換證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬， 公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書（如果已損壞）， 或取代或替換新的證書或文書，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使本協議規定的或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外， 每位買方和公司還有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意， 金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易 文件中包含的任何義務而造成的任何損失，並特此同意放棄且不在任何具體履行任何此類義務的訴訟中以 法律補救措施是充分的辯護。

5.16 預留款項。前提是公司根據任何交易文件 向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方執行或行使交易文件下的權利，並且此類款項或付款或此類執法或行使 或其任何部分的收益隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、從 收回或被要求退款、償還或以其他方式歸還給交易文件公司、受託人、收款人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限於 ，任何破產法、州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類 恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分債務，並繼續保持完全的效力和效力 ，就好像尚未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立性。每位買方在任何交易文件 下的義務是多項的，不與任何其他買方的義務共同承擔責任，任何買方均不對任何其他買方在任何交易文件下的義務的履行 或不履行承擔任何責任。此處或任何其他 交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據該文件或該文件採取的任何行動，均不應被視為將買方構成 合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定買方以任何方式 就此類義務或交易採取一致或集體行動。每個 買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於 本協議或其他交易文件所產生的權利，並且任何其他買方均無須為此目的作為其他 方加入任何訴訟。每位買方在審查和談判 交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的律師都選擇 通過配售代理人的法律顧問與公司溝通。配售代理人的法律顧問不代表 任何買方，只代表配售代理人。為了方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款 和交易文件，而不是因為任何買方都要求或要求這樣做。 明確理解並同意，本協議和每份其他交易文件中包含的每項條款僅限於 公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，也不是買方之間和買方之間。

5.18 違約賠償金。公司根據交易 文件支付任何部分違約賠償金或其他欠款的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他款項 之前，儘管應取消了應付部分違約賠償金或其他金額 所依據的工具或擔保。

5.19 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或此處要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.20 施工。雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改 交易文件，因此，通常的解釋規則是，起草方的任何模稜兩可之處都必須解決 在解釋交易文件或其任何修正案時不得使用起草方。此外，對於本 協議簽訂之日之後發生的普通股的反向和正向分割、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易，任何交易文件中提及的每個 和所有提及的股價和普通股均應進行調整。

5.21 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中， 雙方在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對無條件地 不可撤銷地明確放棄陪審團的永久審判。

（簽名 頁面關注）

見證，本協議雙方促使各自的授權 簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議。

[頁面的剩餘部分 故意留空

買家簽名 頁面如下]

[VBIV 證券購買協議的買方 簽名頁面]

在 見證中，下列簽署人促使各自的授權簽署人 自上文首次指明的日期起正式簽署了本證券購買協議。

買家姓名 ：____________________________________

買方授權簽字人的簽名 : _________________________________

授權簽署人的姓名 ：___________________________________________

授權簽署人的標題 ：______________________________________________

電子郵件 授權簽名地址：_____________________________________

買家通知的地址 ：

向買方交付認股權證的地址 （如果與通知地址不相同）：

訂閲 金額：$_________________

股票： _______________

預先注資 認股權證股份：___________ 受益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐

普通 認股權證股份：__________________ 受益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 編號：______________________

☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，選中此複選框 (i) 上述簽署方有義務 購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及 公司向上述簽署人出售此類證券的義務是無條件的，所有收盤條件均應不予考慮，(ii) 應在第二個 (2) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 本 規定的任何收盤條件要求公司或上面簽署的任何 協議、文書、證書等或購買價格（如適用）交付的協議（但在未被上述第 (i) 條考慮之前）不再是條件，而應是 公司或上述簽署人（如適用）向其交付此類協議、文書、證書或 類似或購買價格（如適用）的無條件義務截止日期的另一方.

[簽名 頁面繼續]