附錄 5.2

2024 年 4 月 11 日

VBI 疫苗公司

第二街 160 號，3 樓

劍橋， 馬薩諸塞州 02142

女士們 和先生們：

我們 曾擔任 VBI Vaccines Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，該公司成立於 商業公司 法案 （不列顛哥倫比亞省），關於根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第424（b）條向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交的公司2024年4月9日的 招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”） ，該補充文件構成S-3表格（註冊編號333）註冊聲明 的一部分 3-267109），最初於2022年8月26日提交，委員會於2022年9月6日宣佈生效（“註冊聲明”）。招股説明書補充文件涉及（i）公司2,272,728股普通股（“RD 股”）的擬議發行，每股無面值（“普通股”），（ii）附帶的 認股權證（“RD 認股權證”），以購買最多2,272,728股普通股，（iii）配售代理認股權證（“配售 代理認股權證”））購買最多136,364股普通股，將發行給H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售 代理人”）或其指定人，以及（iv）研發認股權證和配售代理認股權證所依據的多達2,4092股普通股。

RD 股票和研發認股權證是根據公司與其中指定的投資者 於2024年4月9日簽訂的證券購買協議（“證券購買協議”）出售的，配售代理認股權證是根據 公司與配售代理人之間截至2024年2月26日的訂約協議（“訂約協議”）發行的。

在發表此處表達的意見時，我們審查並依據了 (i) 公司章程和章程通知；(ii) 公司董事會（“董事會”）和董事會定價委員會與提交招股説明書補充文件、 授權相關的某些決議的原件或經認證或以其他方式確認 令我們滿意的副本研發認股權證的發行及相關事宜；(iii) 註冊聲明，包括招股説明書及其所有 證物；(iv)招股説明書補充文件和註冊聲明（“基本招股説明書” 以及招股説明書補充文件，“招股説明書”）中包含的招股説明書；（v）證券購買協議；（vii）RD 認股權證；（viii）配售代理認股權證；（viii）由公司高管簽發的截至本文發佈之日的證書； 和 (ix) 我們認為就下文 所表達意見之目的而言必要或適當的公司其他公司記錄。

對於 對於下文表達的觀點很重要的事實問題，我們在沒有獨立核實其準確性的情況下，在我們認為合理適當的範圍內依賴了公司提供或提供的此類文件、記錄、 證書、文書或陳述中包含的公司的陳述和保證。

在 進行上述審查時，我們假設 (i) 所有簽名的真實性，(ii) 作為原件提交給我們的所有文件的真實性，(iii) 作為認證副本或複印件提交給我們的所有文件與原始文件一致，(iv) 我們審查的所有協議或文書是協議各方的有效、有約束力和可執行的義務，以及 (v) 我們所依賴的所有事實信息都是準確和完整的。

勝利大道 2323 號 | 套房 700 | 德克薩斯州達拉斯 75219 T: 214.651.5000 | haynesboone.com

VBI 疫苗公司

2024 年 4 月 11 日

第 2 頁

基於上述內容並根據此處所述的假設和限定條件，我們認為：

上述 意見受 (i) 任何適用的破產、破產、重組、暫停、重組、 清算、保護或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的適用法律的效力， (ii) 與優惠或欺詐性轉讓和轉讓的無效性有關的適用法律條款以及 (iii) 這一事實具體履行、禁令和其他形式的公平救濟可能受衡平抗辯的約束 以及可就此提起任何訴訟的法院的自由裁量權。

此處表達的 意見僅限於截至本文發佈之日有效的紐約州法律，我們沒有考慮 任何其他法律或任何其他司法管轄區的法律，也未發表任何意見。

我們 特此同意將本意見作為2024年4月11日向委員會 提交的當前8-K表報告的附錄5.2向委員會提交，並在招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們的公司。在給予此類同意時， 我們特此不承認我們屬於《證券法》第 7 條或委員會根據該法制定的 規則和條例需要徵得同意的人員類別。本意見自發布之日起給出，我們認為沒有義務在本文發佈之日之後更新 或補充此類意見，以反映此後可能出現的任何事實或情況或此後可能發生的任何 變化。