美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 條或 15 (d) 條的

1934 年《證券 交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 4 月 9 日

VBI 疫苗公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

(617) 830-3031

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

不適用

（前 姓名或以前的地址，如果自上次報告以來發生了變化）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 1.01 項《實質性最終協議》的訂立

2024 年 4 月 9 日，VBI Vaccines Inc.（“公司”）與機構投資者簽訂了證券購買協議（“證券購買 協議”），根據該協議，公司同意在註冊直接發行 （“發行”）中出售和發行公司的2,272,728股普通股（“股份”），每股沒有面值（“普通股 股”）和（ii）認股權證（“普通認股權證”），用於購買最多2,272,728股普通股，購買價格 為每股0.88美元，以及相關的普通認股權證。普通認股權證的行使價為每股0.76美元，可立即行使 ，並在發行之日起五年後到期。

H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理”）擔任本次發行的獨家配售代理。 本次發行於 2024 年 4 月 11 日結束。扣除配售 代理費和公司應付的預計發行費用後，公司從本次發行中獲得的淨收益約為170萬美元。公司目前打算 將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

在 與本次發行有關的 方面，公司已同意向配售代理支付一筆現金費，相當於本次發行中籌集的總收益的 的百分之七半（7.5%），以及配售代理與本次發行相關的某些費用。 此外，公司已同意向配售代理人或其指定人發行認股權證，以購買最多136,364股普通股（等於 佔本次發行中出售股份總數的6.0％），這些認股權證的條款和條件與普通認股權證相同， 唯一的不同是此類認股權證的行使價為每股1.10美元，佔每股發行價格的125％ 股票和隨附的 普通認股權證，終止日期為自根據本次發行開始銷售之日起五 (5) 年（”配售 代理認股權證”，與普通認股權證一起稱為 “認股權證”）。

股票和認股權證（以及行使認股權證時可發行的股份）由公司根據先前於2022年8月26日向 證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格（文件編號333-267109）上的空架 註冊聲明（“上架註冊聲明”）發行和出售，美國證券交易委員會於2022年9月6日宣佈生效， 以及其中包含的基本招股説明書。與本次發行有關的最終招股説明書補充文件（日期為2024年4月9日）以及隨附的 招股説明書已向美國證券交易委員會提交。

Stikeman Elliott LLP關於本次發行中發行和出售股份（以及行使 認股權證後可發行的股份）合法性的 法律意見作為附錄5.1附於本表8-K的最新報告中。Haynes and Boone, LLP關於認股權證有效性的法律意見作為附錄5.2附於本8-K表最新報告。Stikeman Elliott LLP和Haynes and Boone, LLP的同意分別包含在附錄5.1和附錄5.2中。

前述對證券購買協議、普通認股權證和配售代理認股權證的描述並不完整，其全部受此處分別作為附錄10.1、4.1和4.2所附證券購買協議、普通認股權證和配售 代理權證形式的全文的限制。證券購買協議的條款，包括其中包含的 陳述和保證，不為該協議或 當事方以外的任何一方的利益服務，也不是為了讓投資者和公眾獲取有關文件和協議各方當前事務狀況的事實信息的文件。相反，投資者和公眾應該關注公司向美國證券交易委員會提交的文件中包含的其他披露 。

項目 2.02 經營業績和財務狀況。

2024年4月11日，公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第424（b）（5）條 向美國證券交易委員會提交了與本次發行有關的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）。該公司在 招股説明書補充文件中披露，根據目前可用的信息和數據，截至2023年12月31日，公司擁有大約 2370萬美元的現金。

根據本項目2.02提供幷包含在招股説明書補充文件中的 初步估算是公司管理層獲得的最新信息 ，並未提供瞭解公司截至2023年12月31日的 財務狀況所需的所有必要信息。這是一項初步估計，不應將其視為公司 或其管理層對公司截至2023年12月31日的實際財務狀況的陳述。要更全面地瞭解公司截至2023年12月 31日的財務狀況和經營業績，需要提供更多的信息和披露 。

公司的最終業績可能與根據本項目2.02提供幷包含在招股説明書補充文件中的信息有所不同。 潛在投資者不應過分依賴這些估計，並且不應將這些信息視為 公司根據美國公認會計原則編制的完整中期或年度財務報表的替代品。 此外，這些結果不一定表示今年剩餘時間或未來任何時期的預期結果。 有關可能影響公司未來業績的因素的更多信息，請參閲招股説明書 補充文件中標題為 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的章節、隨附的招股説明書以及招股説明書補充文件 中以引用方式納入的文件中的類似標題下。截至2023年12月31日的初步財務 數據包含在招股説明書補充文件中並根據本項目2.02提供，由管理層編寫， 負責。截至2023年12月31日，該公司的獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP尚未審計 此類初步數據。

就經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 18 條而言，根據本第 2.02 項提供的關於公司截至 2023 年 12 月 31 日未經審計的現金餘額的 信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據《證券法》或交易所提交的任何文件中行為，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。

第 Item 7.01 監管局披露。

2024 年 4 月 9 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了本次發行的定價。2024 年 4 月 11 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈本次發行結束。新聞稿的副本附於此，並作為本表8-K最新報告的附錄99.1和99.2隨函提供。公司沒有義務更新、補充或修改本文附錄 作為附錄 99.1 或 99.2 的材料。

根據 8-K 表格 B.2 的一般指示，本表格 8-K 最新報告第 7.01 項中的信息，包括 附錄 99.1 和 99.2，不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式使 受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據《交易法》或《證券法》提交的任何文件中經修訂的1933年，除非此類文件中以提及方式明確列出。此外，根據本表8-K最新報告第7.01項提供信息 並不意味着公司確定此處包含的信息 ，包括本文的證物，是實質性的，也不構成公司根據 FD 法規要求傳播此類信息。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

* 根據《證券法》 S-K條例第601（a）（5）項，本附件的某些附表（和類似附件）已被省略，因為它們不包含投資或投票決策的信息材料，並且該信息 未在附錄或披露文件中以其他方式披露。註冊人特此同意應美國證券交易委員會的要求向其提供所有省略的附表 （或類似附件）的副本。

簽名

根據 經修訂的 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排本報告的正式授權人代表其 簽署本報告。