附錄 99.1

執行副本

合併協議和計劃

其中

SCISPARC 有限公司， 一家以色列有限公司；

SCISPARC 合併子有限公司， 一家以色列有限公司；以及

AUTOMAX 汽車有限公司， 一家以色列有限公司

截至 2024 年 4 月 10 日

目錄

展品：

合併協議和計劃

本協議和合並計劃 （連同其證物和時間表，這個”協議”) 由以色列有限公司 ScisPARC Ltd. 於 2024 年 4 月 10 日起由以色列有限責任公司 ScisPARC Ltd. 製造和簽訂（”父母”），ScisPARC Merger Sub Ltd.，一家以色列 有限公司，也是母公司的全資子公司（”合併子公司”），以及以色列有限公司 公司AutoMax Motors Ltd.（”公司”）。附錄 A 中定義了本協議中使用的某些大寫術語。

演奏會

答：母公司和公司 打算將Merger Sub與公司合併併入公司（”合併”）根據本協議 ，並通過法院批准的公司與其股東以及（如果適用）其債券持有人和債權人之間的安排， 根據《公司法》第350條和第351條的規定。合併完成後，根據本 協議中規定的條款和條件，Merger Sub將不復存在，公司將成為母公司的全資子公司。

B. 母董事會 已經：(i) 確定預期交易對母公司及其股東是公平的、可取的，符合母公司及其股東的最大利益， (ii) 批准並宣佈可取本協議和預期交易，包括授權和發行母公司沒有面值的普通 股 (”母公司普通股”），在納斯達克上市和交易，根據本協議的條款向公司的股東 提交，並且（iii）決定根據本協議中規定的條款和條件 ，建議母公司的股東投票批准母股東事宜。

C. 合併子委員會 已經：(i) 確定考慮的交易對合並子公司及其唯一股東是公平的、可取的，符合其最大利益， (ii) 批准並宣佈本協議和預期交易是可取的，(iii) 決定根據 條款和本協議規定的條件，建議合併子公司的唯一股東投票通過本協議和 從而批准預期的交易。

D. 公司董事會 已經：(i) 確定預期交易對公司及其股東是公平的、可取的，符合公司及其股東的最大利益， (ii) 批准並宣佈本協議和預期交易是可取的，(iii) 決定根據 條款和本協議規定的條件，建議公司的股東和（如果適用）債權人投票 批准公司批准事項，如果需要，根據《公司法》或適用法院，公司的債券持有人 投票批准公司批准事項。

E. 在 執行和交付本協議的同時，作為母公司願意簽訂本協議的條件和誘因， (a)《公司披露附表》第 A-1 節中列出的公司股東（”公司簽字人”) （僅以公司股東的身份）正在執行有利於母公司的支持協議，其形式基本上是附錄B所附的 ，根據該協議，此類公司簽署人同意採取特定行動以促進 合併，包括與批准合併和公司股東通過本協議有關的行動 （”公司股東支持協議”).

協議

雙方打算受 法律約束，協議如下：

1。 交易描述

1.1 合併。

根據本協議中規定的條款並受 條件的約束，在生效時，Merger Sub 應與公司合併併入公司，Merger Sub 的獨立 將終止。該公司將繼續作為合併中倖存的公司（”倖存的公司”) 並應 (a) 成為一傢俬人債券公司 (Chevrat Igrot Hov) 根據《公司法》的定義，是母公司的全資 直接子公司，(b) 繼續受以色列國法律管轄，(c) 在 以色列國設有註冊辦事處，(d) 根據《公司法》繼承並承擔Merger Sub的所有權利、財產和義務。

1.2 合併的影響。

合併應具有本協議中規定的 效力。在不限制前述內容概括性的前提下，在生效時間（定義見下文 ），在合併期間，母公司、合併子公司、 公司或任何公司股東不採取任何進一步行動，(a) 合併子公司應與公司合併，Merger Sub的獨立公司存在將終止，公司將繼續作為存活的公司公司；(b) 公司和合並子公司的所有財產、權利、特權、權力和特許經營權 應歸於尚存公司；(c) 公司和合並子公司 的所有債務、負債和義務應成為倖存公司的債務、負債和義務；(d) 公司（作為倖存公司）的所有權利、特權、豁免、權力和特許經營權 應繼續不受合併的影響。

1.3 關閉； 生效時間。

除非本協議根據第‎9 .1‎ 節的規定提前 終止，並且有權放棄第‎6‎、‎7 和‎‎8，合併的完成（”關閉”）應儘可能迅速 遠程進行（但無論如何都不遲於有權放棄 最後滿足或免除第‎6‎、‎7‎and 節中規定的條件的一方滿足或放棄後的第二個工作日‎‎8，根據其性質應在收盤時得到滿足，但須滿足 或豁免每項條件），或在母公司和公司可能以書面形式共同商定的其他時間、日期和地點滿足的條件除外。 實際收盤的日期被稱為”截止日期。”在根據本節‎‎1 .3 確定截止日期後，在切實可行的情況下 ，公司和合並子公司 各應（母公司應促使Merger Sub）在相互協調下，向以色列 國公司註冊處（”公司註冊處”），一份關於擬議收盤日期的通知，在該通知中，雙方 應要求公司註冊處簽發證明合併的證書（”合併證書”) 在雙方應向公司註冊處處長進一步通知已結束之日，雙方應 在截止日期向公司註冊處發出此類進一步通知。合併應在 公司註冊處簽發合併證書後生效（此處將合併生效時間稱為” 生效時間”）。為避免疑問，儘管本協議中有任何相反的規定，但雙方的意圖是 宣佈合併生效，公司註冊處簽發合併證書 均應在截止日期進行。

1.4 協會章程；董事和高級職員。

在 生效時間：

(a) 應修訂和重述倖存公司的公司章程 ，如經修訂和重述的附錄 C 所附的 公司章程表中所反映的那樣（”重述的公司文章”），在此之前按 《公司法》和此類公司章程的規定進行修訂；

(b) 除非母公司和公司另有協議 ，否則應修改母公司的公司章程，以便將母公司 的名稱更改為雙方合理商定的名稱，並經公司和以色列公司註冊處 批准（”重述的家長文章”);

(c) 母公司的董事和 高級管理人員均應按照經修訂和重述的母公司章程任職，在執行第‎5 .13 節的規定後，由母公司和公司在收盤前指定 ，或者母公司和公司共同商定的其他 人員，直到他們辭職或免職之前或直到他們各自的繼任者為止視情況而定，經正式選舉或任命並具備資格；以及

(d) 倖存公司的董事和 高級管理人員均應根據倖存公司的公司章程任職， 應為公司的董事和高級職員，其任期應與生效時間前夕相同，直到他們辭職 或被免職，或直到他們各自的繼任者被正式選出或任命並獲得資格為止（視情況而定）。

1.5 股票的轉換 。

(a) 在生效時， 由於合併，如果母公司、合併子公司、公司或公司 的任何股東或母公司的股東不採取任何進一步行動，則應發生以下情況：

(i) 在生效時間前夕持有或由公司或合併子公司持有或擁有的任何公司普通股 應在不進行任何轉換的情況下注銷和報廢，並將不復存在，不得交付任何對價作為交換； 和

(ii) 受第 節約束‎1.5 (d) 在生效時間前夕已發行的每股公司普通股（不包括根據第 節取消的股份） ‎‎1.5 (a) (i)（不包括母公司在生效時間前立即持有的公司普通股 ）應僅自動轉換為獲得一定數量已有效發行、已全額支付的 和不可評估的母公司普通股的權利，等於每股此類公司普通股的交換比率（”合併 注意事項”) 根據第 ‎‎1.8(a).

(b) 儘管本協議有任何 其他條款，母公司在任何情況下均不得根據本協議的條款 向任何公司股東發行母公司普通股，前提是此類發行生效後，公司股東及其任何關聯公司 將實益擁有（根據《交易法》第13 (d) 條及其頒佈的規則確定） 生效後立即流通的母公司普通股數量的9.99％發行（”所有權 限制”）。如果母公司無法發行根據本協議發行的母公司普通股，則母公司 應 (i) 在不導致公司股東超過所有權限制的情況下發行的所有此類母公司普通股， 和 (ii) 向公司股東發行預先注資的認股權證以購買母公司普通股，其形式基本上是作為附錄D （”家長預先資助認股權證”），代替母公司普通股，不是 向該持有人提供。每份母公司預先注資認股權證的行使價格為每股母公司普通股0.001美元。預先注資 認股權證將在母公司賬簿中註冊，不會在任何證券交易所或交易市場上市交易。

(c) 如果根據與公司簽訂的任何適用的限制性股票購買協議或其他類似協議，在生效時間前夕已發行的任何公司普通股 未歸屬，或者存在回購期權或被沒收的風險 ，則為換取此類公司普通股而發行的母公司普通股 將在同等程度上未歸屬，並受相同的回購期權或 風險沒收，代表此類母公司普通股的證書應相應地標上適當的標記傳説。 公司應採取一切可能必要的行動，確保母公司有權根據 的條款行使 任何此類回購期權或其他協議中規定的任何此類回購期權或其他權利。

(d) 不得發行與合併相關的部分母公司 普通股，也不得發行任何此類零星股份的證書或股票。 任何本來有權獲得母公司普通股一小部分的公司普通股持有人不應獲得 該分數，而是應獲得四舍五入至最接近的母公司普通股整數的金額。

(e) 公司股票計劃生效前夕未償還的所有公司期權 均應按照第‎‎5 .6 (a) 節處理。

(f) 所有在生效時間前未兑現的公司認股權證 （如果有）應按照第‎‎5 .7 (a) 節進行處理。

(g) Merger Sub在生效時間前夕發行和流通的每股普通股，即 沒有面值的 股份，應自動轉換為一股有效發行、已全額支付且不可評估的普通股，即每股面值0.05新謝克爾， 的普通股， 。自生效之日起，證明任何此類股份所有權的Merger Sub的每份股票證書均應證明倖存公司此類普通股的所有權。

(h) 如果在 計算交換比率和生效時間之間，由於任何股份分紅、細分、 重新分類、資本重組、分割、股份合併或交換或其他類似變動，將已發行的公司普通股或母公司普通股 變更為或交換為不同數量的股票或其他類別，則交換比率應是公平的 在向公司普通股持有人提供母公司普通股的必要範圍內進行了調整，以反映此類變化股票、在股息、細分、重新分類、 資本重組、股票分割、合併或交換或其他類似變更之前具有與本協議所設想的相同經濟效果的股票、公司 期權； 但是，前提是， 不得將此處的任何內容解釋為允許公司或母公司分別就本協議條款禁止或未明確允許的公司普通股或母公司普通股 採取任何行動。

1.6 母公司淨現金的計算 。

(a) 就本協議 而言，”預計截止日期” 應為母公司和公司商定的日期， 為預期的截止日期。母公司應在預計截止日期前至少十五 (15) 個日曆日向公司交付 時間表（”淨現金表”）以合理的細節列出了母公司的善意 ，母公司淨現金的估計計算方法（”淨現金計算”）截至預計截止日期 ，由母公司的首席財務官（如果沒有首席財務官，則由首席會計 官）編制和認證。母公司披露附表第‎‎1 .6 (a) 節是一份説明性的淨現金附表，其中包含 説明性的淨現金計算方法。母公司應根據公司的合理要求，提供在編制 淨現金表時使用或有用的工作文件和備用材料。

(b) 在淨現金明細表交付後的五 (5) 個日曆 天內（”回覆日期”），公司將有權向母公司發出書面通知，對 淨現金表的任何部分提出異議（a”爭議通知”）。 任何爭議通知均應合理詳細地説明公司當時可用和已知的任何與淨現金計算擬議修訂的 性質相關的任何信息。

(c) 如果在 回覆日期當天或之前，公司：(i) 以書面形式通知母公司其對淨現金計算沒有異議，或者 (ii) 未按第‎‎1 .6 (b) 節的規定發放爭議通知，則淨現金表中規定的淨現金計算應被視為已就本協議目的而最終確定並代表淨母公司在 預計截止日期兑現現金本協議的。

(d) 如果公司在回覆日當天或之前發出 爭議通知，則雙方代表應立即會面並本着誠意努力 解決爭議項目，並就商定的母公司淨現金額進行談判，就本協議而言，母公司淨現金金額 應視為已最終確定，並在預期收盤時代表母公司淨現金本協議目的的日期。

(e) (x) 如果母公司和公司的代表 無法在爭議通知發出後的三 (3) 個日曆日內（或 母公司和公司可能共同商定的其他時期）內，根據 第‎‎1 .6 (d) 節協商商定母公司在預計截止日期的淨現金的決定，則母公司首席執行官和公司首席執行官 將立即見面並商定母公司淨現金的金額。(y) 如果母公司首席執行官和公司首席執行官 官無法在爭議通知發出後的三 (3) 個日曆日內（或母公司和公司可能共同商定的其他期限）的 在預計截止日期就母公司淨現金的商定問題進行談判， 則母公司和公司應共同接觸（或任何一方均可接觸）“四大巨頭” 之一” 會計師事務所 （安永除外）（會計師事務所”) 在七 (7) 個日曆日內解決與淨現金計算 有關的任何剩餘分歧； 提供的會計師事務所應由各方僅作為 中立專家而不是仲裁員的授權和授權來解決會計問題，並且無權解決與 解釋本協議有關的任何爭議或雙方之間的任何其他法律爭議。母公司應立即向會計師事務所 公司交付用於編制淨現金表的工作文件和備用材料，母公司和公司應在商業上做出合理的努力，促使會計師事務所在與會計 事務所聯繫後的七 (7) 個日曆日內做出決定。公司和母公司應有機會向會計師事務所提交與未解決的 爭議有關的任何材料，並與會計師事務所討論這些問題； 但是，前提是，如果沒有公司和母公司的每位代表在場，則不得進行此類陳述或討論。會計師事務所的決定應限於 提交給會計師事務所的分歧。就本協議而言，會計師事務所 對母公司淨現金金額的確定應被視為已經確定，就本協議而言，這代表母公司在預計截止日期 的淨現金，雙方應將收盤推遲到本節 ‎‎1 .6 (e) 中描述的事項得到解決之後。會計師事務所的費用和支出應在母公司和公司之間分配，其比例應與該方爭議但未成功的母公司淨現金金額（最終由會計師事務所確定） 佔母公司淨現金爭議總額的比例相同（為避免疑問，母公司支付的費用和開支將 減少母公司淨現金）。如果本節‎‎1 .6 (e) 適用於母公司淨現金的確定，則在根據本節解決此事後‎1 .6 (e) 節所述的預期 截止日期‎‎1分辨率編號”），儘管 截止日期可能晚於預計截止日期，但不應要求雙方再次確定母公司淨現金，但如果截止日期晚於預計截止日期後十個工作日，則任何一方均可要求重新確定母公司 淨現金。

1.7 關閉 公司的轉讓賬簿。

在生效時間：(a) 所有在生效時間前夕流通的公司普通股均應按照第‎‎1 .5 (a)、 節處理，所有在生效時間前夕已發行的公司普通股的持有人應停止擁有作為公司股東的任何權利 ；(b) 公司所有普通股的股份轉讓賬簿應關閉在生效時間之前尚未清償。生效時間過後，不得在 此類股份轉讓賬簿上進一步轉讓任何此類公司普通股。如果在生效時間之後，先前代表生效時間前已發行的任何公司 普通股的有效證書 (a”公司股票證書”）已出示給母公司 ，此類公司股票證書應被取消並按照‎‎1 .5 和‎Section ‎1 .8 (b) 節的規定進行兑換。

1.8 支付 合併總對價。

(a) 公司普通股的付款程序 。

在生效時間 之前（但在任何情況下都不遲於預期生效時間前五（5）個工作日），母公司應在以色列選擇一家屬於TASE成員且公司合理接受的銀行或信託 公司作為合併的付款代理人（”付款 代理人”）並應就此與付款代理簽訂協議，其形式令公司和母公司合理滿意 （”付款代理協議”）。母公司應不遲於生效時間 向過户代理人發出不可撤銷的信函指示，指示過户代理人通過存託信託 公司在託管系統存款或提款（”DWAC”），使用付款代理人的賬户，信託 ，受益於公司普通股（不包括公司認證股）的持有人，他們將 轉換為獲得合併對價、相同數量的母公司普通股以及母公司預先注資 認股權證（如果適用），代表其持有人根據第‎‎1 條有權獲得的合併對價。5 (a)。 在本協議執行後，在生效時間之前，雙方將立即與TASE 共同討論與自生效之日起向母公司轉讓公司普通股以及向公司普通股持有人交付合並對價 的相關部分有關的所有程序，包括向支付代理人提供 要求的任何信息。

(b) 公司認證股票的付款程序 .

在生效時， 公司將向母公司交付一份在生效 時公司認證股票的所有記錄持有人的真實、完整和準確的清單，包括該記錄持有者持有的公司認證股票的數量和類別，以及該持有人根據第‎1 .5 節有權獲得的母公司普通股數量 ，表格作為附錄E附後（”公司 分配時間表”）。母公司收到公司分配表後（無論如何 不遲於收到公司分配表之日起五（5）個工作日），雙方應立即安排郵寄給已轉換為獲得合併對價權的公司認證 股票的記錄持有人：（A）以公司 和母公司合理同意的形式發出的送文函（a”送文函”），其中應規定應進行交付， 且此類公司普通股的損失風險和所有權只有在向母公司交付公司股票證書（或下文規定的代替損失的宣誓書 ）後方可轉移；以及 (B) 交出公司股票 證書的使用説明轉化為獲得應付的合併對價的權利公司分配時間表。 在向母公司交出公司股票證書（或以損失代替宣誓書）後， 母公司應向轉讓代理人發出不可撤銷的信函指示，指示過户代理人通過DWAC將 存入公司認證股票的記錄持有人的賬户，這些賬户已轉換為獲得合併對價的權利， 這樣的數字代表合併對價的母公司普通股的全部股份，其持有人有權獲得 轉到第‎‎1 .5 (a) 節。在按照本第‎1 .8 (b)‎ 節的規定交出之前，每份公司股票 證書應被視為僅代表獲得代表合併對價的賬面記賬母公司普通股 的權利。如果任何公司股票證書丟失、被盜或銷燬，母公司可自行決定並作為交付任何母公司普通股的先決條件，要求此類丟失、被盜或銷燬 公司股票證書的所有者提供有關此類公司股票證書的適用宣誓書，並出具保證金（金額合理 ），以彌補母公司因此類損失而遭受的任何索賠，如 母公司合理要求的那樣，被盜或銷燬了公司股票證書。如果未在公司轉讓 記錄中登記的公司股票證書的所有權轉讓，則可以向以此交出的公司 股票證書名義註冊的人以外的個人支付合並對價，前提是此類公司股票憑證必須經過適當背書或以適當的 形式進行轉讓，並且請求此類付款的人應支付因以下原因而要求的任何轉讓或其他税款轉讓或 使之合理滿意家長説明此類税款已繳納或不適用。

(c) 合併對價 和任何股息或其他分配應被視為完全滿足了與公司普通 股份有關的所有權利。儘管如此，受預扣税 税務裁決或104H裁決約束的公司普通股的任何應付合並對價應由付款代理人在截止日分別轉讓給預扣税代理人或第104H受託人 ，但要符合預扣税裁決或104H裁決的要求， 受益所有人的利益， ，並應持有和解凍（或按照 的規定，由上述受託人向此類公司普通股的受益持有人處置（以其他方式處理）《預扣税裁決》、《第104H號裁決》和《條例》的要求。

(d) 本 協議的任何一方均不對任何母公司普通股 （或與之相關的股息或分配）或根據任何適用的 廢棄財產法、escheat 法或類似法律向任何公職人員交付的任何現金向任何公司普通股持有人或任何其他人承擔責任。

1.9 進一步的行動。

如果在 生效期之後的任何時候，尚存公司認定任何進一步的行動對於實現本 協議的目的或賦予尚存公司對公司所有權利和財產的全部權利、所有權和所有權是必要或可取的，則 倖存公司的高級管理人員和董事應獲得充分授權，並應使用其商業上合理的努力 （以名義公司的（以Merger Sub的名義，以倖存公司的名義等）收購該公司行動。

1.10 預扣税； 税收裁決。

(a) 無論下文 有任何相反之處，母公司、倖存公司、102 受託人、過户代理人、預扣税代理人、104H 受託人、 付款代理人、Hevra Le'Rishumim 以及 TASE 成員及其各自的任何代理人（均為”付款人”) 有權從根據本協議（包括合併對價）支付的任何款項或對價 中扣除和預扣根據《守則》、《條例》、 或適用的美國聯邦、州、地方、以色列或其他税法的任何規定，包括《預扣税裁定》和 支付此類款項時可能需要扣除和預扣的款項第 104H 號裁決。

(b) 雙方此處 承認，他們和預扣税代理人應根據19/2018號所得税通告（公司權利出售交易 ，包括將在未來日期轉讓給賣方的對價）行事（”通告”) 和預扣税代理人應在截止日期之前向公司提供通告第 6.2.4.3 (c) 節所要求的承諾。

(c) 儘管有上文‎1 .10 (a) 節的 規定，但關於預扣以色列税款的規定，根據預扣税 税收裁定或104H裁決（如適用）的規定，不得從根據本協議的任何付款中扣除或預扣任何税款，除非獲得預扣税裁決和第104H裁決中規定的 。向任何公司普通股持有人支付或以其他方式可交付的合併對價 （每股為”收款人”）（儘管有上文第‎1 .10 (a) 條的規定）應支付或交付給相應的付款人，並由其保留至以下兩者中較早者為止：(x) (A) 對於在截止日期前十 (10) 天持有公司股本5％或以上的收款人， ，除非此類計算日期有所不同由 ITA 指定，在這種情況下，該日期應按照 ITA 的規定執行 (a”5% 收款人”），且已獲得第104H裁決，獲得第104H裁決的日期，或（B）如果該收款人 的收款人少於5％且已獲得預扣税裁決，則為獲得預扣税裁決的日期， 或 (C) 針對未包含在預扣税裁決申請中或第10號的收款人 4H 裁決、該收款人在 向預扣税代理人交付有效税務證明書的日期，以及 (y) 截止日期後 180 天的日期， 可能會進一步延長 (對於全部或部分收款人），經公司、母公司和預扣税代理人（”預扣扣款截止日期”），在此期間（除非收款人向付款人 提交申請，要求在預扣税截止日期之前解除其部分對價），否則付款人不得根據本協議向該持有人‎ 預扣任何以色列税款，除非下文另有規定，並且在此期間，收款人 向付款人提供了ITA簽發的有關預扣税的有效税務證書（或免除（預扣税）對價的以色列 税根據本協議或與以色列税收有關的其他待遇， 應在預扣税扣款截止日之前至少三 (3) 個工作日對其進行支付，然後應根據該法令 或以色列法律的任何其他規定或要求（如果有）從應付給公司 普通股登記持有人的合併對價（如果有）中扣除和預扣任何款項，均應根據該有效税的規定進行證書，可能需要扣除任何扣除和預扣税 ，以及根據任何適用法律予以扣押。如果任何公司普通股記錄持有人 (A) 未在預扣税取消日之前三 (3) 個工作日向付款人提供有效税務證明，或 (B) 向付款人提交書面請求，要求在預扣税撤銷日之前解除其在合併對價中的部分，且 未能在該時間或之前提交有效税務證明，則金額從向此類持有人支付的款項中扣留的款項應根據實際付款日期的適用預扣税率計算 適用法律由母公司或 其以色列顧問根據合理的自由裁量權決定，此類金額將根據實際向該收款人付款之日已知的美元兑新謝克爾匯率以新謝爾計算，並應由付款人交付給ITA，付款人應向 該持有人交付未被扣留的合併對價部分的餘額（如果有的話）。

(d) 如果根據本節‎‎1 .10 扣留了 款項，則應在要求向該政府機構支付此類款項的最後一天之前將其支付給相應的政府 機構，就本協議的所有目的而言，此類預扣款項應被視為已支付給扣除和預扣款的個人。

(e) 為避免 疑問，在付款人有義務按該法令和/或預扣税 税收裁定和/或第104H號裁決規定的税率預扣以色列税款的範圍內（”預扣金額”），每位需要繳納此類預扣款 的個人均應在收到付款人提出的 付款請求後的七 (7) 個工作日內向付款人提供相當於預扣金額的現金付款，無論如何都應在向該類 個人發放合併對價之前。如果該人未能在這段時間內向付款人提供預扣金額，則付款人將被授權 在公開市場上出售，但須遵守當時適用於對價或其一部分 的任何封鎖或轉讓限制，支付本節要求扣除或預扣的任何金額所需的任意數量的母公司普通股 ‎‎1 .10，此類金額應為接受了治療本協議的所有目的均為已交付並支付給此 收款人。儘管本協議中有其他相反規定，除非ITA另有書面指示，否則出於以色列 預扣税的目的，對價的價值應根據截止日期 母公司普通股的收盤價確定。任何貨幣兑換佣金將由適用的付款收款人承擔，並從向該付款收款人支付給 的款項中扣除。

(f) 無論此處 有任何相反的規定，支付給任何公司期權持有人的任何款項（如果有）都將根據該法令於第十六（16）日扣除或預扣以色列 税^第四) 截止日期 發生的月份的下一個日曆月中的某一天。

(g) 在不減損 的前提下，在合理可行的範圍內，但在任何情況下，公司 將與母公司及其以色列法律顧問充分協調，促使其以色列法律顧問、顧問或會計師準備並向ITA提交 預扣税裁決和第104H裁決申請。

(h) 在不限制 本節‎‎1 .10 概括性的前提下，公司和母公司均應促使各自的以色列法律顧問、 顧問和會計師協調所有重要活動，在準備和提交 此類裁決申請以及準備獲得預扣税所必需、適當或可取的任何書面或口頭陳述 方面相互合作裁決和第104H號裁決。無論如何，預扣税裁決和第104H號裁決 的最終文本應事先得到父母的書面確認，不得無理地拒絕、附帶條件或延遲其同意。 公司應在收到與上述任何裁決或批准有關的任何通知 或信息後，立即（無論如何，在兩個工作日內）隨時向母公司通報情況。

(i) 本協議各方 在合併的税收後果方面完全依賴自己的税務顧問的建議。

2。 公司的陳述和保證

除非上下文的性質另有規定，否則本節 2 中提及的 “公司” 是指公司及其各子公司。

根據第‎‎10 .13 (h) 節， 除外：(i) 如公司向母公司提交的披露時間表所述（”公司披露時間表”) 或 (ii) 正如在本文發佈之日之前向ISA或TASE提交的公司文件中披露的，可公開查閲（但是： (x) 未使在本文發佈之日或之後向ISA或TASE提交或提供給ISA或TASE的任何修正案生效，以及 (y) 不包括 “風險因素” 標題下包含的任何披露以及其中包含的任何風險披露任何 “前瞻性 陳述” 免責聲明或任何其他部分，前提是它們本質上是前瞻性陳述或警示性、預測性或前瞻性 ），公司向母公司和合並子公司陳述並保證如下：

2.1 正當組織； 子公司。

(a) 公司是一家 上市公司，在TASE上市和交易，根據以色列國法律正式組建和有效存在，不是《公司法》規定的 “違規公司”，擁有所有必要的公司權力和權限：(i) 以其目前開展業務的方式開展業務；(ii) 擁有、租賃和使用其財產和資產以其財產 和資產目前擁有或租賃和使用的方式；以及 (iii) 履行其受其約束的所有合同規定的義務， 除外，如果沒有這樣的權力或權限，就不能合理地預期會阻礙或嚴重延遲 公司完成預期交易的能力。

(b) 根據其業務性質需要此類許可或資格的所有 司法管轄區的法律，公司已獲得正規 的執照和經商資格，信譽良好（在該司法管轄區適用的範圍內），除非在這些司法管轄區內， 個人或總體上不具備如此資格不會對公司造成重大不利影響的司法管轄區除外。

(c) 除公司披露附表第‎2 .1 (c) 節中確定的實體外，公司沒有 子公司；而且 公司或《公司披露附表》第‎‎2 .1 (c) 節中列出的任何實體均不擁有任何其他 股本，或任何性質的股權、所有權或利潤分享權益，或直接或間接控制任何其他 公司披露附表第‎‎2 .1 (c) 節中確定的實體以外的實體。公司的每家 子公司都是根據其組織管轄區的法律 正式組建、有效存在且信譽良好的公司或其他法律實體，擁有所有必要的公司或其他權力和權力，可以按照其當前業務開展的 方式開展業務，並以其財產 和資產目前的方式擁有或租賃和使用其財產和資產自有或租賃和使用，除非沒有這種權力或授權合理預計 會對公司產生重大不利影響。

(d) 除公司披露附表第‎2 .1 (d) 節 中另有規定外，自2021年3月24日起，公司不是 或間接地成為任何合夥企業、合資企業或類似商業實體的當事方、成員或參與者。公司 未同意或沒有義務對任何其他實體進行任何未來投資或 出資 的合同，或受其約束。公司現在和過去都不是任何普通合夥企業、有限合夥企業或其他實體的普通合夥人，也從未對任何普通合夥企業、有限合夥企業或其他實體的 債務或其他義務承擔過任何責任。

(e) 公司 不受TASE的任何退市程序的約束，公司也沒有預見到任何理由在本文設想的生效日期 之後啟動退市程序，公司也不會受到ISA或同等執法實體的任何執法行動的約束， 公司也沒有預見到在 生效之日之後對公司或其關聯公司啟動執法行動的任何理由。

2.2 組織 文檔。

公司已向母公司提供了截至本協議簽訂之日有效的公司組織文件的準確和完整副本。 公司沒有嚴重違反或違反其組織文件。

2.3 權限； 協議的約束性質。

公司擁有簽訂和履行本協議義務的所有必要的 公司權力和權限，並在收到所需的 公司批准以及《公司法》要求的相應合併文件提交和記錄的前提下，完成 預期交易。公司董事會（在正式召集和舉行的會議上）已經：（i）確定預期交易 對公司及其股東來説是公平的、可取的，符合公司及其股東的最大利益；（ii）根據《公司法》的要求授權、批准和宣佈本協議和預期交易是可取的；以及（iii）決定根據本協議中規定的條款和條件推薦 ，公司股東投票批准本協議 和《預期協議》交易。本協議已由公司正式簽署和交付，假設獲得正當授權， 由母公司和合並子公司執行和交付 構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對 公司強制執行，但可執行性例外情況除外。

2.4 需要投票。

第 350 條投票（ ”需要公司批准”）是任何類別或系列公司股本的持有人、 債權人或任何票據或債券持有人的唯一投票權，是通過和批准本協議以及批准預期交易所必需的。 除非適用法院另有要求並假設下文‎6 .7 節已得到滿足，否則無需債券持有人 的批准或投票即可通過和批准本協議以及完成預期交易。

2.5 非違規行為； 同意。

在獲得所需的 公司批准的前提下，向TASE、ISA和公司註冊處提交公司 法或以色列證券法要求的所有通知或文件，包括與完成合並和公司註冊處簽發合併證書 或向適用法院提交的任何文件有關的通知或文件，均不是：(i) 本協議的執行、交付或履行 } 由公司，或 (ii) 預期交易的完成，都將直接或間接（與或者不另行通知或延遲 時間）：

(a) 違反、與 發生衝突或導致違反公司組織文件的任何條款；

(b) 違反、與 發生衝突或導致違反，或賦予任何政府機構對預期交易提出質疑的權利，或根據任何法律或任何命令、令狀、禁令、判決或法令行使任何 補救措施或獲得任何救濟的權利，或本公司擁有或使用的任何 資產，除非合理預計不會對公司構成實質性影響公司或其業務；

(c) 違反、與 發生衝突或導致違反公司持有的任何政府授權的任何條款或要求，或賦予任何政府機構撤銷、撤回、暫停、 取消、終止或修改公司持有的任何政府授權的權利，除非合理地預計 對公司或其業務具有重要意義；

(d) 在獲得 公司披露 附表第‎‎2 .5 (d) 節中規定的合同的必要批准和同意的前提下，違反、衝突或導致違反或違反任何公司 重大合同的任何條款，或導致違約，或賦予任何個人以下權利：(i) 宣佈違約或根據任何重大公司行使任何補救措施合同； (ii) 任何材料付款，任何公司材料合同下的折扣、退款、罰款或交付時間表的變更；(iii) 加快 任何公司實質性合同的到期或履行；或 (iv) 取消、終止或修改任何公司材料合同的任何條款， 任何非實質性違約、違約、罰款或修改的情況除外；或

(e) 導致對公司擁有或使用的任何資產（許可的負擔除外）徵收 或產生任何負債。

以下情況除外：(i) 向公司註冊處提交的文件 以及與完成合並和公司註冊處簽發 合併證書有關的所有其他通知或文件，(ii) 或向適用法院提交的任何文件，以及 (iii) 適用條款可能要求的同意、豁免、 批准、命令、授權、註冊、聲明和備案證券法，公司 現在和將來都沒有被要求向任何人提交任何文件或向其發出任何通知，或獲得其任何同意 與 (x) 本協議的執行、交付或履行，或 (y) 預期交易的完成， 相關的政府機構，如果未單獨或總體上提供或獲得，則有理由認為這些交易將阻止或嚴重延遲公司 完成預期交易的能力。

2.6 資本化。

(a) 公司的法定股本 為400,000,00股公司普通股，其中105,643,744股公司普通股已發行並在本協議簽訂之日前的工作日營業結束時流通 。除公司披露附表第 2.6 (a) 節另有規定外，公司在其國庫中不持有任何股本。

(b) 所有已發行的 公司普通股均已獲得正式批准並有效發行，已全額支付且不可評税。所有已發行的公司 普通股均無權或受任何優先權、參與權、撫養權或任何類似權利的約束， 所有已發行的公司普通股均不受任何有利於公司的優先拒絕權的約束。除非本文另有規定 ，否則沒有任何與任何公司普通股的投票或註冊有關的公司合同，也沒有限制任何人購買、出售、質押 或以其他方式處置（或授予任何與之相關的任何期權或類似權利）的公司合同。公司不受 任何義務或受任何公司合同的約束，根據該合同，公司可能有義務回購、贖回或以其他方式 收購任何已發行的公司普通股或其他證券。

(c) 除公司 股票計劃外，公司沒有任何股票期權計劃或任何其他計劃、計劃、協議或安排為任何人提供任何基於股權的 薪酬。截至本協議簽訂之日，公司已預留14,611,596股公司普通股供根據 公司股票計劃發行，其中70,123,612份期權已發行且目前處於流通狀態，加權平均行使價 為1.77新謝克爾（統稱”公司期權”），根據公司股票計劃 ，未來仍有0股可供發行。公司披露附表第‎ (c) 節列出了截至本協議簽訂之日每份已發行公司期權的 的以下信息：(i) 期權持有人的姓名；(ii) 授予時受該公司期權約束的公司普通股數量；(iii) 截至本協議簽訂之日受該公司期權 約束的公司普通股數量；(iv) 該公司期權的行使價格；(v) 該公司期權的行使日期授予； (vi) 適用的歸屬時間表，包括截至本協議簽訂之日的既得和未歸屬股份的數量以及任何加速 條款；(viii) 此類公司期權的到期日期；以及 (viii) (A) 授予此類公司期權所依據的税收途徑 以及目前打算符合資格的税收途徑（根據該條例第102條或第3（i）條），以及 (B) 對於102公司期權，適用公司批准的 日期以及向102受託人存入相應獎勵協議的日期。公司 已向母公司提供了公司股票計劃和所有股票期權協議的準確而完整的副本，這些協議證明瞭根據該計劃授予的未償還的 期權。除公司披露附表第‎‎1 .1 (c) 節中規定的情況外， 公司期權的歸屬不會隨着預期交易的完成而加速。

(d) 根據該條例第102條授予的所有公司期權 都是根據員工期權計劃授予的，該計劃被ITA根據該條例第102條的資本收益途徑視為已批准或未在申報後的30天內 被拒絕，並且在所有方面都符合該條例第102條的要求 ，有資格根據該條例獲得資本收益途徑的待遇，並且已根據規定按時存入 根據該法令第102條的規定，受託人是102人，而且沒有人威脅要採取任何行動由於公司 未遵守此類要求， 公司（公司也不知道對公司提起訴訟的合理依據）。

(e) 任何未行使的公司 期權均不得在生效時間前夕處於未償還狀態。

(f) 截至本協議簽訂之日，公司披露附表第‎1 .1 (f) 節列出了截至本協議簽署之日：(i) 已發行和未償還的公司認股權證的每位持有人， (ii) 每份公司認股權證的數量和類型，(iii) 每份公司認股權證的行使價，以及 (iv) 每份公司認股權證的終止 日期。

(g) 除公司 認股權證、包括公司期權在內的公司股票計劃以及 公司披露附表第‎‎1 .1 (g) 節另有規定外，沒有：(i) 未償還的收購公司或其任何子公司的股票或其他證券的認購、期權、看漲期權、認股權證或權利（無論目前是否可行使） ；(ii) 未償還的證券、工具或 已經或可能成為的義務可轉換為或交換為公司或其任何子公司的任何股份或其他證券；或 (iii) 條件或情況合理地可能導致任何人對 提出索賠，即該人有權收購或接收公司或其任何子公司的任何股份或其他證券，或為其提供依據。 沒有與公司 或其任何子公司有關的已發行或授權股票增值、幻影股、利潤參與權或其他類似權利。

(h) 公司所有已發行的公司 普通股、公司期權、公司認股權證和其他證券的發行和授予均嚴格遵守 ：（i）所有適用的證券法和其他適用法律，以及（ii）適用合同中規定的所有要求。

(i) 除公司披露附表第2.6（h）節中的 規定外，所有已發行和流通的公司普通股均通過Hevra Le'Rishumim註冊和持有 。

2.7 TASE 申報， 財務報表。

(a) 自2021年3月24日以來，公司已向ISA或TASE提交的所有招股説明書、委託書和其他陳述、報告、附表、 表格和其他文件的 或向母公司提供了準確和完整的副本（”公司 TASE 文件”）， ，但可在ISA或TASE網站上獲得的此類文件除外。公司或其高級管理人員向ISA或TASE提交的所有重要報表、報告、附表、 表格和其他文件均已及時 提交。截至向ISA或TASE提交時（或者，如果在本協議簽訂之日之前被文件修改或取代， 則在該文件提交之日），每份公司TASE文件在所有重大方面均符合《以色列證券法》的適用要求 ，並且截至提交時，TASE公司文件均不包含任何不真實的陳述 重大事實或省略陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實， 鑑於它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。自2021年3月24日以來，公司已向母公司提供了ISA與公司之間除傳送之外的所有信函以及TASE與 公司之間的所有重要信函的真實完整副本，包括所有ISA或TASE評論信以及對公司或代表 公司對此類評論信的回覆，但可在ISA或TASE上獲得的此類文件除外的網站。除公司披露附表第 ‎2 .7 (a) 節中規定的情況外，截至本協議簽訂之日，從ISA或TASE收到的關於公司TASE文件的評論信中沒有尚未解決或未解決的評論 。據公司所知，沒有任何 公司TASE文件是正在進行的ISA或TASE審查的主題，ISA或 TASE沒有進行任何詢問或調查，也沒有待進行或威脅的內部調查，包括與公司的任何會計慣例有關的調查。

(b) 公司TASE文件中包含或以引用方式納入的財務報表 （包括任何相關附註）：（i）在所有重要方面 均符合已公佈的以色列證券法規章制度；（ii）根據國際財務報告準則（除非此類財務報表附註中可能註明 ，但未經審計的財務報表不得包含腳註 除外）} 除非另有説明，否則將持續進行正常和定期的年終調整）在整個 期限內；以及 (iii) 在所有重大方面公允地列報了公司截至相應 日期的財務狀況以及公司在所涉期間的經營業績和現金流量。除了在本文發佈之日之前提交的公司TASE文件中明確披露的 外，根據國際財務報告準則，公司的會計方法 或原則沒有發生需要在母公司財務報表中披露的重大變化。

(c) 公司在所有重大方面均遵守 適用的TASE現行上市和治理規則和條例。除公司披露附表 第‎‎2 .7 (c) 節和公司TASE文件中另有規定外，從2021年3月24日至 截至本文發佈之日，公司尚未收到TASE或其員工關於公司普通股在TASE的除名或維持 上市的任何信函。

(d) 公司維持 披露控制和程序。此類披露控制和程序旨在合理地保證，公司要求在TASE文件 中披露的有關公司（包括其子公司）的所有重要 信息都及時告知負責編制公司TASE文件的個人。

(e) 公司維護 內部會計控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是按照 管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據國際財務報告準則編制 財務報表。

(f) 據公司所知，在本報告發布之日之前的十二 (12) 個月期間，公司的首席執行官及其 首席財務官已向公司審計師和公司董事會審計委員會披露了財務報告內部控制設計或運作方面的 重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和實質性弱點合理 可能會對公司的記錄能力產生不利影響，處理、彙總和報告公司 及其財務信息已知的合併子公司，以及 (ii) 此類個人所知的任何欺詐行為，無論是否重大，涉及管理層或其他在公司和公司子公司 內部控制中扮演重要角色的員工。

2.8 沒有變化。

除公司披露附表第 ‎2 .8 節規定的情況外，在公司資產負債表以及收益表、 股東權益和公司資產負債表所反映期間的公司現金流之日之間（統稱為”公司 財務”）以及在本協議簽訂之日，公司僅在正常業務過程中開展業務 （本協議的執行和履行以及與之相關的討論、談判和交易除外）， 未發生任何 (a) 公司的重大不利影響，或 (b) 根據第‎‎4 .2 (b) 節需要母公司 同意的行動、事件或事件導致此類行動、事件、事件或者發生在本 協議執行和交付之後。

2.9 沒有 未披露的負債。

截至本文發佈之日， 公司沒有任何負債、債務、義務或支出，並且不受任何索賠，無論是應計索賠、絕對索賠、 或有索賠、到期還是未到期（無論是否要求根據國際財務報告準則反映在財務報表中）或參與任何特殊用途工具（每種 a”）責任”) 根據《國際財務報告準則》要求在資產負債表中記錄或反映或在資產負債表的腳註中披露的 類型的 ，但以下情況除外：(a) 在公司資產負債表中披露、反映或保留的負債 ；(b) 公司自公司資產負債表公佈之日起在正常業務過程中產生的負債；(c) 履行義務的負債公司 根據其作為當事方的任何合同；(d) 與預期合同相關的負債交易；(e) 有理由認為 個人或總體上不會對公司具有重大意義的負債；以及 (f) 公司披露附表第 ‎‎2 .9 節所述的負債。

2.10 資產的所有權。

公司擁有所有用於或持有用於其業務或運營或聲稱由其擁有的有形財產或有形 資產和設備，並擁有 的良好和有效所有權，如果是租賃財產和資產，則為有效的租賃權益，包括：(a) 反映在公司資產負債表上的所有有形資產 以及 (b) 賬簿和記錄中反映的所有其他有形資產該公司歸公司所有 。所有這些資產均由公司擁有，如果是租賃資產，則由公司租用，不含任何負債， 除許可的負債。

2.11 不動產； 租賃地產。

除公司披露附表第 ‎2 .11節中規定的情況外，公司不擁有，自2021年3月24日起不擁有任何不動產。 公司已向母公司提供：(i) 一份準確而完整的清單，列出公司直接 或間接持有有效租賃權益的所有不動產，以及公司 擁有或租賃的任何其他房地產，以及 (ii) 持有任何此類不動產的所有租約副本（”公司房地產租賃”)， 兩者均具有完全的效力和效力，不存在任何現有材料違約情況。公司對每個 此類租賃財產的使用和運營在所有重要方面均符合所有適用法律，並且公司對每處此類租賃財產擁有獨家所有權，並且未向租户或被許可人授予此類租賃財產的任何佔用權。此外，每個 此類租賃財產均不含除許可負擔以外的所有負擔。

2.12 知識產權 。

(a) 除公司披露附表第‎2 .12 (a) 節中規定的商標 外，公司不擁有、許可或以其他方式擁有 對任何重大知識產權的任何權利、所有權或利益。

(b) 據 公司所知，公司目前業務的運營沒有侵犯任何有效和可執行的註冊 IP，也沒有盜用或以其他方式侵犯任何其他人擁有的任何知識產權。截至本協議簽訂之日， 尚未對公司提起任何法律訴訟（或據公司所知，受到書面威脅），指控該公司的 業務侵犯或構成對他人任何知識產權 權利的侵害或構成挪用或其他侵權行為。自2021年3月24日以來，公司沒有收到任何書面通知或其他書面通信，指控 公司的業務運營侵犯或構成對他人任何知識產權 的侵權或其他侵犯。

(c) 據 所知，公司、公司和公司業務運營基本上遵守了與 數據隱私和任何個人身份信息和敏感商業信息（統稱，”）數據隱私和數據安全有關的所有法律敏感 數據”），除非此類違規行為沒有也不會合理預期會對公司造成重大 不利影響。據公司所知，自2021年3月24日以來，沒有發生任何與公司業務中使用的敏感數據相關的重大損失或數據被盜或安全漏洞，（ii）沒有違反公司關於 任何此類敏感數據的任何安全政策，（iii）未經授權訪問或未經授權使用本公司業務中使用的任何敏感數據或 (iv) 沒有無意或不當披露由公司、 或承包商持有、保管或控制的任何個人身份信息，或在 (i) 至 (iv) 的每種情況下，代表公司行事的代理人，除非合理預計 個人或總體上不會對公司產生重大不利影響。

2.13 協議、 合同和承諾。

(a)《公司披露附表》第‎‎2 .13 (a) 節列出了截至本協議簽訂之日有效的以下公司合同，但任何 公司福利計劃（均為 a”公司材料合同” 總的來説，”公司材料 合同”):

(i) 與正常業務過程中未簽訂的任何賠償或擔保協議相關的每份公司合同 ；

(ii) 每份公司合同 包含：（A）限制公司或倖存公司從事任何業務領域或與任何人競爭 自由的任何契約，（B）任何最優惠的定價安排，（C）任何排他性條款，或（D）任何非招標條款；

(iii) 與資本支出有關的每份公司合同 ，根據其明確的 條款，要求在本協議簽訂之日之後支付超過20萬美元的款項，且不可取消而不會受到罰款；

(iv) 與處置或收購任何實體中的重要資產或任何所有權有關的每份公司合同 ；

(v) 每份公司合同 與任何抵押貸款、契約、貸款、票據或信貸協議、擔保協議或其他協議或工具有關 的協議或工具，這些協議或工具與公司的任何資產或與公司高級管理人員或董事的任何 貸款或債務有關；

(vi) 每份公司合同 要求公司在本協議簽訂之日後根據其與 相關的明確條款向公司支付超過20萬美元的款項：(A) 任何分銷協議（包括任何包含獨家經營條款的分銷協議）；(B) 任何經銷商、分銷商、聯合營銷、 聯盟、合資企業、合作或其他目前有效的協議，根據這些協議，公司有持續的銷售義務 任何產品、技術或服務；或 (C) 任何許可任何第三方製造或生產任何產品的合同，公司的服務或 技術或任何銷售、分銷或商業化公司任何產品或服務的合同，在每種情況下， 在正常業務過程中籤訂的公司合同除外；

(vii) 與任何人（包括任何財務顧問、經紀人、發現者、投資銀行家或其他個人）簽訂的每份公司合同 ，向該公司提供與預期交易有關的諮詢服務；

(viii) 每家公司 房地產租賃；

(ix) 與任何政府機構簽訂的每份公司合同 ；

(x) 包含基於公司收入或利潤的任何特許權使用費、股息或類似安排的每份公司合同 ；或

(xi) 公司不可隨意終止（不收取罰款或付款）的任何其他公司 合同，以及 (A) 涉及 公司在本協議簽訂之日後根據任何此類協議付款或收款、總額超過 200,000 美元的合同或承諾、或在本協議簽訂之日後總額超過 200,000 美元的 債務，或 (B) 對公司具有重要意義的公司的業務或運營 。

(b) 公司已交付 或向母公司提供了所有公司實質性合同（包括其所有修正案）的準確和完整副本。除公司披露附表第‎‎2 .13 (b) 節中規定的 外，沒有 不是書面形式的公司重大合同。據公司所知，截至本協議簽訂之日，公司沒有以允許任何其他方取消或終止 任何此類公司實質性合同或允許任何其他方取消或終止 任何此類公司實質性合同的任何條款或條件的違反、違反或違約，也沒有收到通知，説明其違反、違反或違約 任何此類公司實質性合同另一方尋求合理預計會對公司或其業務造成實質性損失 。就公司而言，截至本協議簽訂之日，每份公司實質性合同均有效、具有約束力、 可執行並具有完全的效力和效力，但可執行性例外情況除外。根據任何公司實質性合同的條款，任何人都在重新談判，也無權更改根據任何公司材料 合同或任何其他重要條款或條款向公司支付或應付的任何實質性金額。

2.14 合規性； 許可。

(a) 公司 在所有重大方面均遵守所有適用的美國、以色列和其他法律，包括以色列 運輸和道路安全部的規章制度，但任何不合規的個別或總體違規行為除外，這對公司無關緊要 。任何政府機構均未對公司採取任何調查、索賠、訴訟、程序、審計或其他行動，據公司所知，也沒有對公司構成威脅。沒有任何對公司 具有約束力的協議、判決、禁令、命令或法令 ，其中：(i) 已經或可以合理預期具有禁止或實質性損害 公司的任何商業慣例、公司收購任何重大財產或公司目前開展的業務的效果，(ii) 合理地可能對公司的合規能力產生不利影響或履行 本協議下的任何契約或義務，或 (iii) 合理可能產生以下效力防止、拖延、定為非法或以其他方式幹擾 預期交易。

(b) 公司持有公司目前業務運營所必需的所有必要政府授權（”公司 許可證”）。公司披露附表第‎‎2 .14 (b) 節確定了每份公司許可證。 公司在實質上遵守了公司許可證的條款。任何旨在撤銷、限制、暫停或實質性修改任何公司許可證的法律訴訟尚待審理，據公司所知， 受到威脅。所有政府授權均有效 且完全有效，除非此類政府授權無效或此類政府 授權未能完全生效不會對公司產生重大不利影響；而且公司未收到任何 與撤銷或修改任何此類政府授權相關的訴訟通知，無論單獨還是總體而言， 都會合理地預計將對公司造成重大不利影響。

2.15 法律訴訟； 命令。

(a) 截至本協議簽訂之日，尚無未決法律訴訟，據公司所知，沒有任何人以書面形式威脅要啟動 任何法律訴訟：(i) 涉及 (A) 公司、(B) 任何公司員工（以其身份）或 (C) 公司擁有或使用的任何 重要資產；或 (ii) 質疑的任何法律訴訟，或者可能具有防止、延遲、定為非法 或以其他方式幹擾預期交易的效果。

(b) 除公司披露附表第‎‎2 .15 (b) 節 中另有規定外，自2021年3月24日以來，尚未對公司提起任何已經或可以合理預期會導致公司重大責任的法律訴訟 。

(c) 公司或公司擁有或使用的任何重要資產不受任何命令、 令狀、禁令、判決或法令的約束。 據公司所知，公司任何高管都不受任何命令、令狀、禁令、判決或法令的約束，這些命令、令狀、禁令、判決或法令，禁止 此類高管或員工從事或繼續與公司業務或 與公司擁有或使用的任何重大資產有關的任何行為、活動或做法。

2.16 税務問題。

(a)

(i) 公司要求向任何政府機構提交的每份納税申報表 均已根據適用法律在到期時提交（考慮到普通 業務過程中的延期），每份申報表都是真實、準確和完整的；

(ii) 公司 已及時向相應的政府機構支付、收取或預扣了所有到期和應付的税款；

(iii) 公司 遵守了與繳納和預扣任何税款有關的所有適用法律，並在法律規定的時間和方式內，按照 規定的時間和方式，預扣並向適當的政府機構支付了所有需要預扣和支付的款項；

(iv) 公司 已根據國際財務報告準則，為自最新公司財務報告發布之日起 之日或之後開始的應納税期的所有税款設立了充足的應計額或儲備金；

(v) 除非第 節中另有規定 ‎2.16‎(a)‎(v) 在《公司披露附表》中，沒有任何針對公司或與公司相關的法律 訴訟，也沒有就任何納税或任何納税申報表對公司或與 有關的調查、待決、威脅或以其他方式進行調查。通過任何政府機構的任何檢查對公司提出的所有缺陷或評估 均已全額支付；

(vi) 公司 未同意或要求延長任何政府機構可以評估或徵收任何税款的時限，或者是任何延期的接收者，並且公司沒有放棄任何時效規定；

(vii) 在未提交納税申報表或未繳納税款的司法管轄區內，沒有任何政府 機構提出或威脅要申請 繳納任何税款或提交任何納税申報表；

(viii) 公司 僅在其成立管轄區內是納税居民；

(ix) 除非本節中另有規定 ‎根據公司披露附表2.16 (a) (ix)，公司授予或與 簽發的有關税收的授權書目前沒有生效，公司或代表公司要求任何税收裁決； 也沒有根據該法第7121條（或任何前身條款）或任何州、地方 或非美國的任何類似條款達成任何成交協議本公司已訂立或要求的法律，或與本公司有關的法律；

(x) 在本協議發佈之日之前，公司已向母公司提供或提供了所有重要納税申報表、審查 報告和公司就税收提交、評估或同意的缺陷陳述以及與任何政府機構就税收問題書面通信的所有材料的真實、正確和完整的副本；

(xi) 除非本節中另有規定 ‎根據公司披露附表2.16 (a) (xi)，公司既不是受控的外國 公司（定義見《守則》第957條或任何州、地方或非美國的任何類似條款）法律）也不是被動的外國 投資公司（定義見《守則》第 1297 條）。公司在任何受控外國公司 （定義見《守則》第 957 條或任何州、地方或非美國的任何類似條款）中均不擁有任何權益法律）、被動外國投資公司 （定義見《守則》第 1297 條）或其收入必須或可能需要包含在 公司收入中的其他實體；

(xii) 在《守則》第 897 (c) (1) (A) (ii) 條規定的 適用期內，公司 不是也從未是《守則》第 897 (c) (2) 條所指的美國不動產控股公司；

(xiii) 由於《守則》第 965 條所指的任何遞延國外收入，包括但不限於 根據《守則》第 965 條進行選舉的結果，公司 無需在 (A) 任何納税期（或其中 部分）的應納税所得額中納入任何收入項目，或不包括任何扣除項目，或 (B) 截止日期之後結束的任何納税期（或其中的一部分）， 因任何 (1) 遞延公司間收益或美國財政部條例第節所述的任何超額虧損賬户而產生 《守則》（或州、地方或非美國的任何相應條款）的 1502税法）；（2）在截止日當天或之前進行的分期銷售或其他未平倉交易處置 ；（3）截止日當天或之前收到的預付金額、退款或抵免額；（4）更改截至截止日或之前的應納税期的會計方法；（5）對截至截止日期或之前的應納税期 使用不當的會計方法；或 (6)《守則》第 7121 條所述的 “成交協議”（或州、地方或非美國的任何相應的 或類似條款）税法）在截止日期或之前執行；

(xiv) 公司出於税收目的需要保留的所有重要記錄 或證實公司就 税收提出的任何索賠或採取的立場所需的所有重要記錄 均已妥善保存，可在公司場所查閲；

(xv) 公司 在所有方面都遵守了政府機構的任何免税、免税期或其他減税協議或命令 的所有條款和條件；

(xvi) 公司所有須繳納財產税的 財產均已在相應税務管轄區的財產税名冊中正確列出和描述 ，出於財產税的目的，公司任何財產的任何部分均不構成遺漏財產；

(xvii) 除了尚未到期和應付的任何税款外，公司任何資產都沒有 個税留置權；

(xviii) 除非本節中另有規定 ‎2.16‎(a)‎公司披露附表 (xviii)， 公司沒有也從未參與或參與過該法令第131 (g) 條和根據該法令頒佈的5767-2006年《以色列 所得税條例（應申報税務規劃））中列出的任何交易；公司沒有也從未採取過應根據該法令第131E條申報的納税狀況 ；公司從未獲得根據《條例》第 131D 條必須申報的法律或税務意見；公司沒有也從未履行過且未參與任何根據以色列增值税法第 67C 條被歸類為 “應申報意見” 或《以色列增值税法》第 67D 條歸類為 “應申報的 立場” 的行動或 交易；

(xix) 出於以色列增值税的目的，公司已正式註冊 ，並且在所有方面都遵守了與增值税有關的所有要求。 公司 (i) 沒有進行任何免税交易（定義見以色列增值税法，5736-1975），並且在任何情況下 都無權全額抵免所有對進項、供應和其他交易 及其進口商品徵收或繳納的增值税，(ii) 已及時收取並匯給ITA的所有產出增值税根據任何適用法律，必須收取 並匯款，並且 (iii) 沒有收到根據任何適用的 其無權獲得的進項增值税退款法律；

(xx) 根據該條例第102條意圖成為資本收益途徑計劃的每份公司 股票計劃均已收到ITA的贊成決定 或批准函，或以其他方式獲得ITA的批准或隨着時間的推移被視為無異議的批准。所有公司 102 期權的授予和發行（視情況而定）均符合第 102 節的適用要求以及 ITA 的書面 要求和指導，包括向ITA提交必要文件、任命授權的 受託人、僅在公司每份符合資格的股票計劃提交所需的 30 天期限後授予公司 102 期權作為根據該條例第102條與ITA簽訂的資本收益途徑計劃，收到 根據該條例第102條的條款 和ITA於2012年7月24日發佈的指導方針以及2012年11月6日的澄清，要求期權持有人的書面同意，並將此類證券到期存入102受託人；

(xxi) 公司 不是也從未是一家不動產公司 (Igud Mekarke'in) 根據第5723-1963號 《以色列土地税法（增值和收購）》第 1 節中本術語的含義；

(xxii) 除非本節中另有規定 ‎2.16‎(a)‎公司披露附表 (xxii)， 根據條例 E2 部分 或參照第 E2 部分的規定做出的任何税務裁決，公司或任何公司證券持有人均不受任何限制或限制；

(xxiii) 據公司所知，任何獨立的 承包商都無權被任何適用的 税務機關視為公司的員工；以及

(xxiv) 公司 沒有根據5719-1959年《鼓勵資本投資法》申請任何税收優惠。

(b) 除第‎2 .16‎ (b) 節 的規定外，公司在所有方面均遵守所有適用的轉讓定價 法律法規，就 適用法律，包括《條例》第 85A 條和《2006年所得税條例（市場條款的確定）》以及在要求的範圍內包括 而言，公司在所有方面均遵守所有適用的轉讓定價 法律和法規，並且在必要範圍內包括 、處決和維護證實公司轉讓定價慣例 和方法的同期文件。

(c) 公司 沒有任何 (A) 管理場所、(B) 分支機構、(C) 辦公室（或任何其他營業場所）、(D) 業務或員工、(E) 具有 約束權的代理人，或 (F) 其他活動，在每種情況下都產生了常設機構或應納税機構，使 必須履行任何納税義務或申報任何納税要求返回公司成立地以外的任何國家。

(d) 除非《公司披露附表》第‎2 .16‎ (d) 節另有規定 ，否則公司在任何時候都沒有 在美國境內從事《守則》第 864 (b) 條或第 882 (a) 條所指的貿易或業務，或被視為根據第 882 (d) 條或第 897 條從事貿易或業務《守則》或（如果適用）被視為擁有定義的美國 常設機構根據任何適用或相關的雙邊所得税協定或其他協議。

(e) (i) 公司 過去和現在都不是任何税收共享協議的當事方，根據該協議，公司有義務在截止日期之後支付 税款，(ii) 公司現在不是也從未是提交合並、合併或單一 納税申報表的集團的成員，(iii) 公司對繳納的任何税款沒有責任任何人（公司除外）作為受讓人 或繼任者。

(f) 公司 從來沒有 採取過《守則》第 6662 條（或 州、地方或非美國的任何相應條款）所指的可能導致大幅低估所得税的立場税法）或曾經是受益人或以其他方式參與了《守則》第 6707A (c) (1) 節和《財政條例》第 1.6011-4 (b) (1) 條中定義的任何 “應申報的 交易”。

(g) 除以色列增值税 外，公司不是，也不需要為增值税或任何 類似間接税的目的註冊為應納税人。

就本節 ‎‎2 .16 而言，凡提及本公司之處均應視為包括任何被清盤、與公司合併或是 前身的人。

2.17 員工 和勞工事務；福利計劃。

(a) 公司披露附表第‎‎2 .17 (a) 節列出了所有重要的公司福利計劃，包括但不限於規定控制權變更、留任或留用、遞延薪酬、激勵性薪酬、養老金和遣散費的每項公司福利 計劃。 ”公司福利計劃” 指每份養老金、利潤分享、獎金、激勵、股權或股權股權、幻影 股權、僱傭（不包括可能不時修訂的 隨意僱傭通知書或按照 公司標準表格簽訂的個人公司期權或其他補償性股權獎勵協議，在這種情況下，只能列出此類協議的代表性標準形式）和附帶福利 計劃、計劃、協議（包括集體談判協議和延期令）、政策或安排（無論是書面還是非書面的， ，但不包括公司標準形式的僱傭協議中提及的法定福利或福利），以保障公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、董事、高級管理人員或獨立承包商的利益 ，或 公司或其任何子公司有任何實際或或有負債。

(b) 在適用於每項重要公司福利計劃的 的情況下，公司已向母公司提供了每份重要公司 福利計劃的真實完整副本，包括其所有修正案，如果是非成文的實質性公司福利計劃，則提供其書面描述 以及與任何政府機構之間與每項公司福利計劃有關的所有重要信函。

(c) 每項公司福利 計劃的建立、維護、運營和管理均在所有重要方面均遵守其條款和所有適用的 法律。每項需要資助的公司福利計劃均已獲得全額資金，對於適用法律不要求 獲得足夠資金的公司股票計劃，已在公司財務上建立了充足的儲備金（遣散費 除外，該補助金已全部到位，第14條的全部安排適用於公司的所有員工）。對於公司披露附表第‎‎2 .17 (c) 節中未披露的任何公司福利計劃，公司或其任何關聯公司均不承擔任何重大責任或義務 。除公司披露附表第‎‎2 .17 (c) 節另有規定外，公司在美國從未有過任何員工。

(d) 據公司 所知，沒有任何政府機構有待處理的涉及任何公司福利計劃的審計或調查，也沒有待處理的 或據公司所知，威脅性索賠（對在 公司福利計劃正常運作中應付福利的個人索賠除外）、訴訟或訴訟在任何情況下都不涉及任何公司福利計劃，除非合理預期 會導致重大責任給公司。該公司沒有任何在美國維持的公司福利計劃。

(e) 計劃交易的執行 的執行和履行都不會單獨或與任何其他事件有關：(i) 導致任何 重大款項付給公司的任何現任或前任員工、董事、高級管理人員或獨立承包商，(ii) 增加 根據任何公司福利計劃本應支付的任何重大薪酬或福利，(iii) 導致加速 任何公司福利計劃下的任何福利的支付、資助或歸屬時間，(iv) 需要任何材料供款或付款 以資助任何公司福利計劃下的任何義務或 (v) 限制合併、修改或終止任何公司福利計劃的權利。

(f)《公司披露附表》第‎‎2 .17 (f) 節規定了公司關於應計休假、應計病假和帶薪休假以及此類負債金額的政策，包括過去兩年向員工和獨立承包商發放的獎金， 截至本協議簽訂之日（對於應計假期，應計假期超過44的員工，每位員工天）。公司 沒有也沒有關於支付獎金的政策。

(g) 公司不是 與 工會、勞工組織或代表其任何員工的類似人員簽訂的任何集體談判協議或其他合同的當事方，不受其約束，也沒有義務根據該協議進行談判，據公司所知，沒有 工會、勞工組織或類似人員代表或聲稱代表或試圖代表或尋求代表 的任何員工} 公司。過去三年來沒有、過去也沒有，在過去三年中也沒有出現過針對公司的任何罷工、放緩、停工、封鎖、工會選舉申請、承認要求或任何類似活動或爭議，或者 據公司所知，任何工會組織活動的威脅。沒有發生任何可能直接或間接導致任何此類罷工、放緩、 停工、停工、封鎖、工會選舉申請、要求承認、任何類似活動或爭議，或就 公司所知，任何工會組織活動的開始或為其提供依據的事件，也不存在任何條件或情況 。公司已向任何僱主協會或組織支付了要求公司支付 的所有必要款項（如果有）。

(h) 公司披露附表第‎‎2 .17 (h) 節包含公司及其子公司所有員工的清單以及職位， 每位此類員工的月工資，無論該員工是全職還是兼職，均不受或不受《工作和休息時間法》的約束，正在休假，如果是，請假類型和預計返回日期、簽證狀態（視情況而定）、僱用日期、 任何激勵措施2023 日曆年度已支付或應付的款項（以及此類激勵措施是否為現金，如果不是，應付其他財產）、 短期或臨時、休假權利和應計休假或帶薪休假餘額、汽車權利、病假權利 和應計利息（如果有）、恢復工資待遇和應計金額、養老金和公積金（包括經理的 保險、養老基金、教育基金和健康基金），它們各自對每個組成部分的繳款率（例如，遣散費 部分、養老金儲蓄和傷殘保險）以及此類繳款的工資基準、遣散費（包括 此類僱員，在以色列國就業的範圍內，是否受第5723-1963年《遣散費法》第14條安排的約束（以色列遣散費法” 和”第 14 節安排”），並在 此類員工受此類第 14 節安排約束的範圍內，表明該安排（或其他適用的養老金安排） 是否自其工作開始之日起適用於該人員，其全部工資，包括其他 薪酬（例如佣金）、主要工作地點、通知期限權利以及應付給該員工的任何其他物質補償。 公司及其子公司均不拖欠向任何員工支付截至本文發佈之日所提供服務 的工資、薪水、佣金或獎金，或適用法律要求向此類員工報銷的款項。預期的 交易的完成不會使公司或其任何子公司承擔與遣散費、解僱、 獎金、應計休假或個人時間、應計病假天數或任何類似付款相關的款項的任何責任。在本公司或其任何 關聯公司的現任員工在此類工作或其他服務期間，或曾經在美國居住或居住。

(i) 公司披露附表第‎‎2 .17 (i) 節包含目前作為獨立 承包商或顧問向公司提供服務的每位個人的名單（統稱為”公司承包商”）並且公司已向母公司 提供了每份公司承包商協議和最近3個月發票的真實完整副本。根據所有適用法律（包括用於税收和税務申報目的以及公司福利計劃），公司已將 每位此類公司承包商或前公司承包商準確歸類為獨立承包商。除了 公司披露附表第‎‎2 .17 (i) 節中規定的情況外，每位公司承包商在向公司承包商發出三十天或更短的通知後均可被解僱。 根據公司承包商與公司的協議，任何公司承包商都無權享有適用的勞動 法律規定的任何權利。根據任何 適用法律或與公司簽訂的合同，所有現任和前任公司承包商均已獲得和有權享有的所有權利。

(j) 公司不拖欠向任何員工支付截至本協議發佈之日所提供服務的工資、薪水、佣金或獎金，或適用法律要求向此類員工報銷的金額 。出於任何僱傭目的 的每位員工的僱傭年限從僱用之日算起，在此日期之前，任何員工與公司之間不存在出於任何 或目的的僱傭關係。公司已扣留、支付和報告了該法令、《國民保險法》所要求的所有款項 [合併 版本]，5755-1995，以及關於其現任和前任僱員和公司承包商的《國民健康保險法》（5754-1994）。

(k) 自2021年3月24日以來，公司一直嚴格遵守所有適用的法律和協議（包括集體談判協議 和延期令）， ，這些法律和協議（包括集體談判協議 和延期令）， 包括將獨立承包商正確歸類為非員工。對於任何員工、就業申請人、顧問、僱傭協議或公司福利計劃（ 例行福利索賠除外）， 沒有對公司 提起的訴訟、訴訟、索賠、指控、訴訟、 調查、審計或行政事宜，據公司所知，沒有受到威脅或合理預期。

(l) 在過去三年中， 過去三年來沒有，過去三年中也沒有發生過任何由本公司現任或前任申請人、員工、獨立承包商、 分包商、租賃員工、志願者或臨時僱員或其代表對公司提起的任何實質性索賠、指控、申訴 或法律訴訟的威脅，指控或法律訴訟，指控或法律訴訟，指控或法律訴訟，指控或法律訴訟，指控或法律訴訟，指控或法律訴訟，指控或法律訴訟，指控或法律訴訟，指控或法律訴訟的威脅，指控或法律訴訟，指控或法律訴訟，指控或法律訴訟，指控或法律訴訟，指控或法律訴訟，指控或法律訴訟，指控或法律訴訟的威脅，法律、 協議或因該人員就業、申請僱用或解僱而產生的任何其他索賠就業、 諮詢或其他與公司的關係。

(m) 自 2021 年 3 月 24 日以來，公司一直未僱用任何需要公司特別執照或許可的員工。

(n) 公司 根據《以色列遣散費法》向其以色列僱員提供法定遣散費的 義務的全額資金由 根據第 14 節安排，該義務自每位員工就業開始之日起 以員工全部工資的 8.33% 為基礎得到妥善執行。

(o) 公司 過去和現在都不受任何集體協議、延期令的約束，其僱員或顧問也沒有受益於任何集體協議、延期令 (tzavei harchave）或任何與僱用或終止僱用有關的一般合同或安排，但普遍適用於所有以色列公司的延期 令除外。

(p) 公司的每位高管都是與公司簽訂的保密協議的當事方；此類協議的副本此前已交付或提供給母公司 。

(q) 沒有一羣員工 將其終止在公司的僱傭關係的意圖通知公司，或者據公司所知，他們有任何計劃。

(r) 公司 對任何前僱員或顧問均未履行任何性質的債務。

2.18 環境 事項。

自 2021 年 3 月 24 日起，公司一直遵守所有適用的環境法，其中包括公司 擁有適用環境法所要求的所有許可證和其他政府授權，並遵守其條款和條件 ，但任何不遵守此類行為，無論是個人還是總體而言，都無法合理地預計 對公司或其業務具有重要意義的行為除外。自 2021 年 3 月 24 日起（或在此之前，據公司所知，尚待處理且尚未解決）任何書面通知或其他信函（無論是書面形式還是其他形式），指控公司未遵守任何環境 法律或根據任何環境 法律承擔責任，而且據公司所知，不存在以下情況：可以合理地預期會阻止或幹擾 公司在任何重大方面的合規性環境法，除非不合理地預計此類不遵守行為會對公司或其業務產生重大影響。根據環境法，公司目前或（在 租賃或控制先前財產期間）本公司租賃或控制的任何財產均未因嚴重違反 或合理預期會導致公司承擔任何重大責任而釋放或暴露於危險物質。環境法無需就本協議的執行和交付或預期交易的完成向任何政府機構徵得同意、批准 或政府授權，也無需向任何政府機構註冊或備案。在本文發佈之日之前， 公司已向母公司提供或以其他方式向母公司提供了公司擁有或控制的所有重大環境報告、評估、 研究和審計的真實和正確副本，這些副本涉及公司租賃或控制的任何財產或其經營的任何 業務。

2.19 保險。

公司已交付或向母公司提供了與公司業務、資產、負債和運營有關的所有材料保險單和所有重大自保計劃 和安排的準確而完整的副本。每份此類保險單均完全有效 並生效，公司在所有重要方面均遵守其條款。自2021年3月24日以來，除了來自保險公司的保單到期通知 以外，公司尚未收到任何關於任何實際或 可能的通知或其他通信：（i）取消或宣佈任何保險單失效；或（ii）拒絕或拒絕任何保險、保留權利 或拒絕任何保險單下的任何實質性索賠。公司已就公司目前正在審理的每項法律訴訟向相應的保險 承運人提供了及時的書面通知，且沒有 該承運人就任何此類法律訴訟發出拒絕承保或保留權利的聲明，也沒有告知公司 其這樣做的意圖。

2.20 沒有財務 顧問。

除公司披露附表第 ‎2 .20節規定的情況外，任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權根據公司或代表公司作出的 安排獲得與預期交易相關的任何經紀費、發現者的 費、意見費、成功費、交易費或其他費用或佣金。

2.21 與關聯公司的交易 。

(a) 公司披露附表第‎‎2 .21 (a) 節描述了自 2021 年 3 月 24 日起， 公司與以下任一方之間的任何重大交易或關係：(i) 公司執行官或董事，或據公司所知， 該執行官或董事的直系親屬，(ii) 所有者超過未履行的 普通公司表決權的5％公司所知，任何此類高管、董事或所有者（公司除外）的任何 “關聯人”（根據《證券法》第S-K號法規 第404項）的股份或（iii），如果是S-K法規第404項要求披露的那種子分支機構 (i)、(ii) 或 (iii)《證券法》。

(b) 公司披露附表第‎2 .21 (b) 節列出了公司與任何公司普通股持有人之間的每份股東協議、投票協議、共同銷售協議或其他類似 合同，包括授予任何個人投資者權利、 優先拒絕權、首次要約權、董事指定權或類似權利的任何此類合同（統稱為”投資者 協議”).

2.22 反賄賂。

本公司或 其任何董事、高級職員、員工，或據公司所知，代理人或任何其他代表他們行事的人 均未直接或間接地以現金、禮物或其他形式進行任何賄賂、回扣、回扣、非法付款、非法政治捐款、 或其他款項，也未採取任何其他違反《反海外腐敗慣例》的行動 1977 年法案、2010 年英國反賄賂法、5737-1977 年以色列刑法第 291 條和 291A 條或任何其他反賄賂法或反腐敗法（統稱為”反賄賂法”）。該公司不是，自2021年3月24日起，也沒有成為任何政府機構對可能違反反賄賂法的任何調查或詢問的對象。

2.23 其他陳述或擔保的免責聲明 。

除本 第‎2 節或公司根據本協議向母公司和/或合併子公司交付的任何證書中另有規定外，公司 不就其或其任何資產、負債或 業務在法律或衡平方面作出任何明示或暗示的陳述或保證，特此明確聲明不作任何其他陳述或保證。

3. 母公司和合並子公司的陳述和保證

受第‎‎10 .13 (h) 節的約束， 除外：(i) 如母公司向公司提交的披露時間表所述（”家長披露時間表”) 或 (ii) 在本文發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的美國證券交易委員會母文件中披露並在美國證券交易委員會的 電子數據收集分析和檢索系統上公開發布（但是：(x) 在本文發佈之日或之後向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的 任何修正案沒有生效，(y) 不包括 “風險因素” 標題下包含的任何披露和任何 任何 “前瞻性陳述” 免責聲明或任何其他部分中包含的風險披露，前提是這些風險是 前瞻性陳述或本質上是警告、預測性或前瞻性），母公司和合並子公司向 公司作出如下陳述和保證：

3.1 正當組織； 子公司。

(a) 母公司是根據以色列國法律正式組建和有效存在的 上市公司，Merger Sub 是一家根據以色列國法律正式組建且有效 存在的公司，母公司和合並子公司都不是《公司 法》下的 “違規公司”，並擁有所有必要的公司權力和權力：(i) 以其目前業務的方式開展業務 正在進行；(ii) 以目前擁有其財產和資產的方式擁有或租賃和使用其財產和資產 或已租賃和使用；以及 (iii) 履行其受其約束的所有合同下的義務，除非合理預期不具備這種 權力或權限會妨礙或實質性延遲母公司和合並子公司完成其所參與的預期交易 的能力。自成立之日起，Merger Sub未參與任何活動 ，除非是與其成立相關的活動或與本協議有關或本協議所設想的活動。

(b) 根據所有司法管轄區 的法律，母公司已獲得正式許可 並有資格開展業務並信譽良好（在該司法管轄區適用的範圍內），其業務性質需要此類許可或資格的司法管轄區除外，在這些司法管轄區，除非在個別或總體上未能獲得此類資格 不會合理預計會對母公司產生重大不利影響的司法管轄區。

(c) 母公司沒有 子公司，母公司披露附表第‎‎3 .1 (c) 節中列出的實體除外； 母公司或公司披露附表第‎‎3 .1 (c) 節中列出的任何實體均不擁有任何股份 資本或任何股權、所有權或利潤分享權益性質或直接或間接控制除母公司披露附表第‎‎3 .1 (c) 節中確定的實體之外的任何其他實體 。母公司的每家 子公司都是根據其組織管轄區的法律 正式組建、有效存在且信譽良好的公司或其他法律實體，擁有所有必要的公司或其他權力和權力，可以按照其當前業務開展的 方式開展業務，以其財產 和資產目前的方式擁有或租賃和使用其財產和資產自有或租賃和使用，除非沒有這種權力或授權合理預計 會產生母體物質不利影響。

(d) 母公司不是 ，也從未以其他方式直接或間接成為任何合夥企業、合資企業或類似 商業實體的當事方、成員或參與者。母公司未同意，也沒有義務對任何其他實體進行任何未來投資或資本出資，也沒有義務對任何其他實體進行任何未來投資或資本出資，也沒有義務受其約束 。母公司從來沒有成為 的普通合夥人，也沒有以其他方式對任何普通合夥企業、有限合夥企業或其他實體的任何債務或其他義務承擔任何責任。

3.2 組織 文檔。

母公司已向公司提供了截至本協議 之日有效的母公司和合並子公司組織文件的準確和完整副本。母公司和Merger Sub均未嚴重違反或違反其各自的組織文件。

3.3 權限； 協議的約束性質。

母公司和合並公司 子公司均擁有簽訂和履行本協議義務所必需的公司權力和權力，且就母公司而言， 必須獲得必要的母股股東投票，對於合併子公司，母公司以合併子公司的唯一股東身份通過本協議 ，履行本協議規定的義務並完成其計劃進行的 交易是一個派對。母董事會（在正式召集和舉行的會議上）已經：（i）確定其參與的預期交易 對母公司及其股東來説是公平的、可取的，符合母公司及其股東的最大利益；（ii）批准、批准並宣佈本協議及其參與的預期交易是可取的，包括根據本條款向公司股東發行母公司普通股 股協議以及根據本協議對公司期權和公司 認股權證的處理；以及 (iii)決定根據本 協議中規定的條款和條件，建議母公司股東投票批准本協議和預期交易，包括根據本協議條款向公司股東發行 母公司普通股。合併子委員會（經 一致書面同意）已經：（x）確定其參與的預期交易是公平的、可取的，符合合併子公司及其唯一股東的最大 利益；（y）認為可取並批准了本協議及其參與的預期交易 ；以及（z）決定根據本條款和條件提出建議協議，Merger Sub 的唯一股東 投票通過本協議，從而批准預期的交易這是個派對。 本協議已由母公司和合並子公司正式簽署和交付，假設本公司的適當授權、執行和交付 構成母公司和合並子公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每家母公司和 合併子公司強制執行，但有強制性例外情況除外。

3.4 需要投票。

已發行母公司普通股持有人投的 多數票的贊成票是批准第‎5 .3 (a)‎ 節提案所必需的任何類別或系列 的持有人的唯一一票必須 母公司股東投票”).

3.5 非違規行為； 同意。

前提是獲得 所需的母股股東投票和向公司註冊處提交的文件或《公司 法》要求的與完成合並和公司註冊處簽發合併證書有關的所有其他通知或文件或向適用法院提交的任何文件 ，既不是：（i）母公司或合併子公司執行、交付或履行本協議，也不（ii） 其參與的預期交易的完成將直接或間接（有或沒有） 時間的通知或過期）：

(a) 違反、與 發生衝突或導致違反母公司或合併子公司組織文件中的任何條款；

(b) 違反、與 衝突 或導致違反，或賦予任何政府機構質疑其參與的 當事方的預期交易，或根據任何法律或任何命令、令狀、禁令、判決或法令行使任何補救措施或獲得任何救濟的權利，母公司或合併子公司擁有或使用的任何資產，除非不合理地預計 會對母公司或其業務產生重大影響；

(c) 違反、與 發生衝突或導致違反母公司持有的任何政府授權的任何條款或要求，或賦予任何政府機構撤銷、撤回、暫停、 取消、終止或修改其任何條款或要求的權利，除非合理地認為這對 母公司或其業務不重要；

(d) 在獲得 母公司披露表第‎‎3 .5‎ (d) 節中規定的合同的必要批准和同意的前提下，違反、衝突或導致違反或違反任何母材料合同的任何 條款或導致違約，或賦予任何人以下權利：(i) 根據以下規定宣佈違約或行使任何補救措施任何母公司 材料合同；(ii) 任何母公司材料合同下的任何實質性付款、折扣、退款、罰款或交付時間表的變更； (iii) 加快任何母公司材料合同的到期或履行；或 (iv) 取消、終止或修改任何母公司 材料合同的任何條款，任何非實質性違約、違約、罰款或修改的情況除外；或

(e) 導致對母公司或合併子公司擁有或使用的任何資產徵收 或產生任何負債（許可的抵押權除外）。

但以下情況除外：(i) 向公司註冊處提交 以及與完成合並和公司註冊處簽發 合併證書有關的所有其他通知或文件，(ii) 提交納斯達克通知並獲得納斯達克的必要批准 ，(iii) 或向適用法院提交的任何文件，以及 (iv) 此類同意、豁免、批准、命令，適用的聯邦和州證券法可能要求的授權、註冊、 申報和申報，母公司或Merger Sub 是 或將被要求就 (y) 本協議的執行、交付或履行或 (z) 其所參與的預期交易的完成向任何政府機構提交任何申報或發出任何通知，或獲得其同意，如果沒有單獨或總體上提供或獲得這些交易，則合理地預計這些交易將阻止或實質性地阻止 br} 延遲母公司和合並子公司完成預期交易的能力。沒有任何收購法規或法規 適用於本協議、合併或其參與的任何其他預期交易。

3.6 資本化。

(a) 母公司 的授權股本為75,000,000股母公司普通股，其中2,703,674股母公司普通股已發行並在本協議簽訂之日前一個工作日營業結束時 流通。母公司在其國庫中不持有任何 股本。

(b) 所有已發行的 母公司普通股均已獲得正式批准並有效發行，已全額支付且不可評税。所有已發行的母公司 普通股均無權或受任何優先權、參與權、撫養權或任何類似權利的約束， 所有已發行的母公司普通股均不受任何有利於母公司的優先拒絕權的約束。除本文另有規定外， 沒有與任何母公司普通股的投票或註冊有關的母公司合同，也沒有限制任何人購買、出售、質押或 以其他方式處置（或授予任何期權或類似權利）任何母公司普通股的母公司合同。母公司不承擔任何 義務，也不受任何合同的約束，根據該合同，母公司有義務回購、贖回或以其他方式收購任何 已發行母公司普通股或其他證券。

(c) 除母公司 股票計劃外，母公司沒有任何股票期權計劃或任何其他計劃、計劃、協議或安排為任何人提供任何基於股權的 薪酬。截至本協議簽訂之日，母公司已根據 母股計劃預留1,020,800股母公司普通股供發行，其中7,013股母公司期權已發行且目前已流通，加權平均行使價 為166.28美元，未償母公司RSU的歸屬或結算後不可發行母公司普通股，1,013,787股母公司普通股可供未來發行轉到母公司股票計劃。母公司 披露附表第‎‎3 .6 (c) 節列出了截至本 協議簽訂之日每份未償還的母公司股權獎勵的以下信息：(i) 受贈人姓名；(ii) 在 授予時獲得此類母公司股權獎勵的母公司普通股數量；(iii) 截至本協議簽訂之日獲得此類母公司股權獎勵的母公司普通股數量協議；(iv) 行使價 （如果適用）此類母股權獎勵的日期；（v）授予此類母股權獎勵的日期；（vi）適用的歸屬 時間表，包括截至本協議簽訂之日的既得和未歸屬股份的數量以及任何加速條款；（vii） 此類母股權獎勵的到期日期；以及（viii）（A）授予此類母股權獎勵的税收途徑以及 目前旨在獲得資格（根據條例第 102 條或第 3 (i) 條），以及 (B) 獲得母公司 102 股權獎勵的資格，即適用日期 公司批准以及向102受託人存放相應獎勵協議的日期。母公司 已向公司提供了母公司計劃和所有股票獎勵協議的準確而完整的副本，以證明根據該協議授予的 獎勵。除母公司披露附表第‎‎3 .6 (c) 節中規定的情況外，任何與預期交易的完成相關的母公司股權獎勵的歸屬 都不會加速。

(d) 根據該條例第102條發放的所有母公司股權 獎勵都是根據員工期權計劃發放的，該計劃被ITA視為在申報後30天內獲得批准或未被拒絕，並且在所有方面均符合該條例第102條的要求 ，符合該條例第102條的要求 ，有資格根據該條例獲得資本收益途徑的待遇，並按照 的規定按時存入 該法令第102條針對10.2受託人的規定，沒有人威脅要採取任何行動就家長未能遵守此類要求而對家長 （家長也不知道對家長提起訴訟的合理依據）。

(e) 截至本協議簽訂之日，《母公司披露附表》第‎3 .6 (e) 節列出了截至本協議簽署之日：(i) 已發行和未償還的母公司認股權證的每位持有人， (ii) 每份母認股權證的行使價和 (iv) 每份母認股權證的終止日期 。

(f) 除母公司 認股權證、母股計劃（包括母公司股票獎勵）以及《母公司披露附表》第‎3 .6 (f)‎ 節另有規定外，沒有：(i) 未償還的收購母公司股份或其他證券的認購、期權、看漲期權、認股權證或權利（不管 目前是否可行使）；(ii) 未償還的證券、工具或債務或者 可能會轉換為或可兑換成母公司的任何股份或其他證券；或 (iii) 任何人合理可能導致或提供依據的條件或情況，即該人有權收購或接收母公司的任何股份或其他證券。母公司沒有已發行或授權的股票增值、幻影股、 利潤參與權或其他類似權利。

(g) 母公司所有已發行的母公司 普通股、母公司股權獎勵、母公司認股權證和其他證券的發行和授予均嚴格遵守 ：（i）所有適用的證券法和其他適用法律，以及（ii）適用合同中規定的所有要求。

(h) 母公司預先注資 認股權證對家長具有法律約束力，並可根據其條款對家長強制執行。母公司預先注資認股權證 及其所考慮的交易已獲得母公司所有必需的公司批准的正式批准。

3.7 美國證券交易委員會文件； 財務報表。

(a) 自2021年1月1日以來，母公司已向公司交付或向公司提供了母公司向美國證券交易委員會提交的所有註冊聲明、委託聲明、證書（定義見下文 ）以及其他聲明、報告、附表、表格和其他文件的準確和完整副本（”父級 SEC 文件”），但可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得的此類文件除外。母公司或其高管向美國證券交易委員會提交的所有實質性聲明、報告、附表、表格和其他文件均已按時提交。截至向美國證券交易委員會提交時（或者，如果在本 協議簽訂之日之前的文件進行了修訂或取代，則在提交該文件之日），每份母證券交易委員會文件在所有重要方面都符合《證券法》或《交易法》（視情況而定）的適用要求 ，並且截至提交時，所有母證券交易委員會文件 均不包含對重要事實的任何不真實陳述或未提及其中要求或為了 在其中作出陳述所必需的重大事實，考慮到它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。與 母公司文件（統稱為”）《交易法》第13a-14條和（ii）《美國法典》第18編第1350條（《薩班斯-奧克斯利法案》第906條）要求的認證和聲明 要求的認證和聲明 認證”) 準確、完整，表格 和內容符合所有適用法律。在本節‎‎3 .7 中使用的 “文件” 一詞及其變體 應廣義解釋為包括向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式提供 文件或信息的任何方式。自2021年1月1日以來，母公司已向公司提供了美國證券交易委員會與母公司之間除送文 信函以外的所有信函的真實完整副本，包括所有美國證券交易委員會的評論信 以及母公司或其代表對此類評論信的回覆，但可在美國證券交易委員會網站 上獲得的此類文件除外 www.sec.gov。截至本協議簽訂之日，在從美國證券交易委員會或納斯達克收到的 關於母證券交易委員會文件的評論信中，沒有懸而未決或未解決的評論。據母公司所知，美國證券交易委員會的所有母公司文件均不是 正在進行的美國證券交易委員會審查的主題，美國證券交易委員會沒有進行任何調查或調查，也沒有待進行或威脅的內部調查， 包括與母公司的任何會計慣例有關的調查。

(b) 美國證券交易委員會母文件中包含或以引用方式納入的財務報表 （包括任何相關附註）：（i）在所有重要方面 均符合美國證券交易委員會公佈的適用規章制度；（ii）是根據國際財務報告準則編制的（除非在財務報表附註中註明 ，否則未經審計的財務報表， 允許} 美國證券交易委員會表格 6-K，但未經審計的財務報表可能不包含腳註且受正常約束以及經常性的 年終調整）將持續適用，除非其中另有説明，否則將在所述期間內持續適用；以及（iii）在所有重大方面公允地反映了母公司截至相應日期的財務狀況以及母公司在所涉期間的經營業績 和現金流量。除了在 之前提交的母公司證券交易委員會文件中明確披露的內容外，母公司的會計方法或原則沒有根據國際財務報告準則 必須在母公司的財務報表中披露的實質性變化。

(c) 自母公司聘用母公司的審計師 以來，一直是：（i）據母公司所知，該公司是一家註冊會計師事務所（定義見薩班斯-奧克斯利法案第2（a）（12）條）；（ii）據母公司所知，在 《交易法》第S-X條的含義範圍內，對母公司 “獨立”；以及（iii）母公司的知識，符合《交易法》第10A條第 (g) 至 (l) 小節以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督 董事會頒佈的規章制度根據該條款，向家長提供的服務。

(d) 母公司在所有重大方面都遵守了 納斯達克現行適用的上市和治理規章制度。除母公司披露附表第 ‎‎3 .7 (d) 節和美國證券交易委員會母公司文件中另有規定外，從2021年1月1日至本文發佈之日， 母公司尚未收到納斯達克或其工作人員關於在納斯達克資本市場退市或維持母公司普通股上市的任何信函。

(e) 自2021年1月1日以來，除了 《薩班斯-奧克斯利法案》要求的普通課程審計或會計政策與實踐或內部控制審查外， 沒有與母公司、母公司董事會或其任何 委員會討論、 的首席執行官或首席財務官或首席財務官討論、 的正式內部調查。

(f) 母公司維持財務報告內部控制體系（定義見《交易法》第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條），該體系 旨在為財務報告的可靠性和根據《國際財務報告準則》為外部 目的編制財務報表提供合理的保證，並提供合理的保證：(i) 記錄交易是必要的，以便 做好財務準備符合國際財務報告準則的報表，(ii) 收入和支出僅按照管理層和母公司的授權 以及 (iii) 關於防止或及時發現未經授權收購、使用或處置 可能對母公司財務報表產生重大影響的資產的授權 。截至2023年9月30日，母公司已評估了母公司對財務報告的內部控制的有效性 ，並在適用法律要求的範圍內，在任何適用的母公司證券交易委員會文件（20-F表或6-K表格（或其任何修正案）的報告（或其任何修正案）中提供的 關於截至該報告或修正案所涵蓋期末的財務報告內部控制有效性的結論 評估。母公司根據其對財務報告內部控制的最新評估，向 母公司的審計師和審計委員會披露（並向公司提供了此類披露的重要方面的摘要）： (A) 財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷（如果有），這些缺陷合理地 可能會對母公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響，以及 (B) 任何涉及管理層或其他員工的已知欺詐行為 在家長對財務報告的內部控制中起着重要作用。 根據其對財務報告內部控制的最新評估，母公司尚未發現母公司財務報告內部控制的設計或運作中存在任何重大缺陷 。

(g) 母公司保持 “披露 控制和程序”（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），這些控制和程序經過合理設計，旨在確保 母公司在其根據《交易法》提交或提交的定期報告中要求披露的信息得到記錄， 在規定的時間內處理、彙總和報告，並將所有此類信息收集並傳遞給 {br br} 適當的家長管理，以便及時就所需的披露做出決定並進行認證。

3.8 沒有 更改。

除母公司披露表第 ‎‎3 .8 節的規定外，在母公司資產負債表發佈之日到本協議簽訂之日之間，母公司 僅在正常業務過程中開展業務（執行和履行本協議以及與之相關的 討論、談判和交易除外），並且沒有發生任何 (a) 母公司重大不利影響或 (b) 行動， 事件或者根據第‎‎4 .1 (b) 節本來需要公司同意的事件， 事件或事件發生在本協議執行和交付之後。

3.9 沒有 未披露的負債。

截至本文發佈之日， 母公司和合並子公司均不承擔任何單獨或總的負債，無論是否需要在資產負債表中記錄或反映 ，或者根據國際財務報告準則在資產負債表的腳註中披露，但以下情況除外：(a) 母公司資產負債表中披露、反映或保留的負債；(b) 母公司自母公司資產負債表發佈之日起產生的負債在普通 業務過程中；(c) 母公司履行母公司合同義務的責任；(d)與 計劃交易相關的負債；（e）按合理理由預計不會對母公司構成重大負債 的負債；以及（f）母公司披露表第‎‎3 .9 節中描述的負債。

3.10 不動產； 租賃地產。

除母公司披露附表第 ‎3 .10 節中規定的情況外，母公司不擁有，並且自 2021 年 1 月 1 日起不擁有任何不動產。母公司 已向公司提供：(i) 一份準確而完整的清單，列出母公司直接或 間接持有有效租賃權益的所有不動產，以及母公司擁有或租賃的任何其他房地產，以及 (ii) 擁有任何此類不動產的所有租約副本（” 母公司房地產租賃”)， 兩者均具有完全的效力和效力，不存在任何現有材料違約情況。父母對每個 此類租賃財產的使用和運營在所有重要方面均符合所有適用法律，並且母公司對每處此類租賃的 財產擁有獨家所有權，並且未向租户或被許可人授予此類租賃財產的任何佔用權。此外，每套這樣的 租賃房產均不含除許可負擔以外的所有負擔。

3.11 知識產權 。

(a) 除母公司披露附表第‎2 .12 (a) 節 另有規定外，母公司不擁有、許可或以其他方式對任何重大知識產權擁有任何權利、 所有權或權益。

(b) 據母公司 所知，公司目前的業務運營沒有侵犯任何有效和可執行的註冊 知識產權，也沒有盜用或以其他方式侵犯任何其他人擁有的任何知識產權。截至本協議簽訂之日， 沒有針對母公司業務的經營 侵犯或構成對他人任何知識產權 的侵害或構成挪用或其他侵權行為的母公司提起任何法律訴訟（或據母公司所知，受到書面威脅）。母公司未收到任何書面通知或其他書面通信，指控母公司業務 的運營侵犯或構成對他人任何知識產權的侵害或構成對他人任何知識產權的侵權或其他侵犯。

(c) 據 所知，母公司、母公司和母公司業務的運營嚴格遵守了與任何個人身份信息和敏感商業信息（統稱，）的數據 隱私和數據安全有關的所有法律敏感 數據”），除非此類違規行為沒有也不會合理預期會對公司造成重大 不利影響。據家長所知，自2021年1月1日以來，未發生任何與母公司業務中使用的敏感數據相關的重大損失或數據盜竊或安全漏洞，（ii）沒有違反母公司關於 任何此類敏感數據的任何安全政策，（iii）未經授權訪問或未經授權使用母公司業務中使用的任何敏感數據或 (iv) 沒有無意或不當披露由父母、 或承包商擁有、保管或控制的任何個人身份信息，或在 (i) 至 (iv) 的每種情況下，代表母公司行事的代理人，除非合理預計 個人或總體上不會對公司產生重大不利影響。

3.12 協議、 合同和承諾。

(a)《母公司披露附表》第‎‎3 .12 節列出了截至本協議簽訂之日有效的以下母公司合同（每份合同，a”父級 材料合同” 總的來説，”母材合同”):

(i) 與正常業務過程中未簽訂的任何賠償或擔保協議相關的每份母公司合同 ；

(ii) 每份母公司合同 包含：（A）限制父母自由從事任何業務或與任何人競爭的任何契約，（B）任何 最優惠的定價安排，（C）任何排他性條款，或（D）任何非招標條款；

(iii) 與資本支出有關的每份母合同 ，根據其明確的 條款，要求在本協議簽訂之日之後支付超過20萬美元的款項，且不可取消而不會受到罰款；

(iv) 與處置或收購任何實體中的物質資產或任何所有權權益有關的每份母合同 ；

(v) 每份母公司合同 與任何抵押貸款、契約、貸款、票據或信貸協議、擔保協議或其他協議或工具有關 的協議或工具，這些協議或工具與母公司的任何資產或與母公司高級管理人員或董事的任何 貸款或債務有關；

(vi) 每份母公司合同 要求母公司在本協議簽訂之日後根據其明確條款向母公司支付超過20萬美元的款項： (A) 任何分銷協議（指任何包含獨家經營條款的分銷協議）；(B) 任何經銷商、分銷商、聯合營銷、聯盟、 合資企業、合作或其他目前有效的協議，根據這些協議，母公司有持續的銷售任何產品的義務， 技術或服務；或 (C) 任何許可任何第三方製造或生產任何產品、服務的合同或 母公司的技術或任何銷售、分銷或商業化母公司任何產品或服務的合同，在每種情況下，在正常業務過程中籤訂的母公司 合同除外；

(vii) 與任何人（包括任何財務顧問、經紀人、發現者、投資銀行家或其他個人）簽訂的每份母公司合同 ，向其提供與預期交易相關的諮詢服務；

(viii) 每位母公司不動產 房地產租約；

(ix) 與任何政府機構簽訂的每份家長合同 ；

(x) 每份母公司合同 包含基於母公司收入或利潤的任何特許權使用費、分紅或類似安排；或

(xi) 母公司不可隨意終止（不收取任何罰款或付款）的任何其他母公司 合同，以及 (A) 涉及 母公司在本協議簽訂之日後根據任何此類協議付款或收款、總額超過 200,000 美元的合同或承諾，或本協議簽訂之日後總額超過 200,000 美元的債務 ，或 (B) 對雙方具有重要意義的 母公司的業務或運營。

(b) 母公司已向公司交付 或向公司提供了所有母公司材料合同（包括其所有修正案）的準確和完整副本。 沒有非書面形式的母材料合同。據家長所知，截至 本協議簽訂之日，母公司並未以允許任何其他 方取消或終止任何此類母材料合同的任何條款或條件的方式違反、 違反或違約任何母材料合同的任何其他方違反、 的任何其他一方違反、違反或違約任何母材料合同，也沒有收到通知另一方要求賠償 合理預計對母公司或其業務具有實質意義的賠償。對於母公司，截至本協議簽訂之日，每份母體材料合同 均有效、具有約束力、可執行性並具有完全的效力和效力，但須遵守可執行性例外情況。沒有人正在重新談判，或者 根據任何母材料合同的條款， 有權更改根據 任何母材料合同或任何其他重要條款或條款向母公司支付或應付的任何實質性金額。

3.13 合規性； 許可。

(a) 母公司在所有重大方面均遵守 所有美國、以色列和其他適用法律，包括根據該法律通過的 FDA 法規，以及由 FDA 或其他藥品監管機構管理或頒佈的任何 其他類似法律，但個別 或總體上存在的任何不合規行為除外，這對母公司無關緊要。任何政府 機構均未進行調查、索賠、起訴、訴訟、審核或其他行動，據家長所知，也沒有對父母構成威脅。沒有任何對母公司具有約束力的協議、判決、禁令、命令或法令 具有以下約束力：(i) 已經或可以合理預期會對母公司的任何業務 行為、母公司收購任何物質財產或母公司目前開展的業務行為產生不利影響，(ii) 合理地可能對父母遵守或履行任何契約或義務的能力產生不利影響根據本 協議，或 (iii) 合理地可能起到阻止、延遲、制止的效果非法或以其他方式幹擾 預期交易。

(b) 母公司持有所有必需的 政府授權，這些授權對母公司目前開展的業務具有重要作用（”家長 許可證”）。家長披露附表第‎‎3 .13 (b) 節確定了每份家長許可證。父母 在實質上遵守家長許可證的條款。沒有法律訴訟正在進行中，據家長所知， 試圖撤銷、限制、暫停或實質性修改任何家長許可證，也沒有受到威脅。所有政府授權均有效，並具有 的全部效力，除非此類政府授權無效或此類政府授權 未能完全生效不會對母體產生實質性不利影響；且母公司沒有收到任何與撤銷或修改任何此類政府授權有關的訴訟通知 無論是單獨還是總體而言，都是合理的 預計將導致母體物質不利影響。

3.14 法律訴訟； 命令。

(a) 截至本協議簽訂之日，沒有任何實質性法律訴訟待決，據家長所知，沒有人以書面形式威脅要啟動任何法律訴訟：(i) 涉及 (A) 父母、(B) 任何母公司合夥人（以其身份）或 (C) 任何母公司擁有或使用的重大資產的 ；或 (ii) 質疑母公司擁有或使用的任何重要資產，或 (ii) 質疑，或這可能會起到防止、延遲、將預期交易定為非法 或以其他方式幹擾預期交易的效果。

(b) 除母公司披露附表第‎3 .14 (b)‎ 節中的 規定外，自 2021 年 1 月 1 日起，沒有對母公司提起任何導致母公司重大責任的法律訴訟 待決。

(c) 母公司或母公司擁有或使用的任何物質資產不受任何命令、 令狀、禁令、判決或法令的約束。據母公司所知 ，母公司的任何高級管理人員均不受任何命令、令狀、禁令、判決或法令的約束，禁止此類高管或員工 從事或繼續進行與母公司業務或母公司擁有或使用的任何物質資產有關的任何行為、活動或做法。

3.15 税務問題。

(a)

(i) 母公司要求向任何政府機構提交的每份納税申報表 均已根據適用法律在到期時提交（考慮到正常業務過程中的延期），每份申報表都是真實、準確和完整的；

(ii) 母公司已按時 向相應的政府機構支付了所有到期和應付的税款；

(iii) 母公司已遵守 與繳納和預扣任何税款有關的所有適用法律，並已在法律規定的時間和方式內， 預扣並向適當的政府機構支付了所有需要預扣和支付的款項；

(iv) 母公司已根據國際財務報告準則，為自最近 母公司財務報表發佈之日或之後開始的應納税期的所有税款設定了充足的 應計金額或儲備金；

(v) 對於任何納税或任何納税申報表，不存在針對或與母公司相關的法律 訴訟，也沒有針對母公司 的調查、待處理或威脅的調查，也沒有針對任何納税申報表或任何納税申報表的其他調查。因任何政府機構進行的任何檢查而聲稱的缺陷或對家長進行的所有評估 均已全額支付；

(vi) 父母未經 同意或要求延長期限，或者是任何政府機構可以評估或徵收任何税款的時限的接收者 ，且家長沒有放棄任何時效規定；

(vii) 在未提交納税申報表或未繳納税款的司法管轄區內，沒有任何政府 機構提出或威脅要申請 繳納任何税款或提交任何納税申報表；

(viii) 除非本節中另有規定 ‎《母公司披露附表》3.15 (a) (viii)， 授予或與 簽發的關於母公司税收的授權書目前沒有生效，母公司或代表母公司未要求任何税收裁決； 沒有根據該法第7121條（或任何先前條款）或任何州、地方 或非美國的任何類似條款達成任何成交協議法律是由父母訂立或要求的，或與父母有關的；

(ix) 母公司已在本協議發佈之日之前向公司提供了 或向公司提供了所有重要納税申報表、審查 報告和母公司就税收問題提交、評估或同意的缺陷陳述的真實、正確和完整的副本，以及 與任何政府機構就税收問題進行書面通信的所有材料；

(x) [已保留]

(xi) 在《守則》第 897 (c) (1) (A) (ii) 條規定的適用 期限內，母公司不是而且 也不是該法典第 897 (c) (2) 條所指的美國不動產控股公司；

(xii) 根據《守則》第 965 條所指的任何遞延國外收入，包括但不限於 根據《守則》第 965 條進行選擇的結果，不要求父母 在 (A) 任何納税期（或其中 部分）的應納税所得額中包括任何收入項目，或不包括任何扣除項目，或 (B)) 截止日期之後結束的任何納税期（或其中的一部分）， 是美國財政部條例根據第 1502 條描述的任何 (1) 個遞延公司間收益或任何超額虧損賬户的結果br}《守則》（或州、地方或非美國的任何相應條款税法）；（2）在截止日當天或之前進行的分期銷售或其他未平倉交易處置 ；（3）截止日當天或之前收到的預付金額、退款或抵免額；（4）更改截至截止日或之前的應納税期的會計方法；（5）對截至截止日期或之前的應納税期 使用不當的會計方法；或 (6)《守則》第 7121 條所述的 “成交協議”（或州、地方或非美國的任何相應的 或類似條款）税法）在截止日期或之前執行；

(xiii) 所有母公司出於税收目的必須保留的材料 記錄或證實母公司在 中提出的與税收有關的任何索賠或立場所需的材料 記錄均已妥善保存，可在母公司所在地查閲；

(xiv) 母公司在所有重要方面均遵守 政府機構的任何免税、免税期或其他減税協議或命令的所有條款和條件；

(xv) 父母所有需要繳納財產税的 財產均已在相應税務管轄區的財產税登記冊中正確列出和描述 ，任何父母財產的任何部分均不構成財產税方面的遺漏財產；

(xvi) 除了尚未到期和應付的任何税款外，母公司任何資產的税款都沒有留置權 ；

(xvii) 母公司從來沒有 參與或參與過該法令第131 (g) 條和根據該法令頒佈的5767-2006年《以色列所得税條例》 （應申報税務規劃）中列出的任何交易；（B）根據該法令第131E 條採取了必須申報的納税立場；（C）獲得了必須根據該條例申報的法律或税務意見該法令第 131D 條；或 (D) 執行 或參與了根據以色列增值税 法第 67C 條被歸類為 “應申報意見” 的任何行動或交易或《以色列增值税法》第67D條規定的 “應申報狀況”；

(xviii) 為了徵收以色列增值税，母公司已正式註冊 ，並且在所有方面都遵守了與增值税有關的所有要求。母公司 (i) 未進行任何免税交易（定義見以色列增值税法，5736-1975），也沒有任何情況可能無法全額抵免所有對進項、供應和其他交易 及其進口商品徵收或繳納的增值税，(ii) 已按要求及時收取並匯給ITA的所有出口增值税根據任何適用法律收取 並匯款，並且 (iii) 沒有收到根據任何適用的 法律無權退還的進項增值税的退款；

(xix) 根據該條例第102條意圖成為資本收益途徑計劃的每份母公司 股票計劃均已收到ITA的有利決定 或批准函，或以其他方式獲得ITA的批准或隨着時間的推移被視為無異議的批准。所有母公司102股權獎勵和母公司102股股票（視情況而定）的授予和發行均符合該條例第 102條的適用要求以及ITA的書面要求和指導，包括向ITA提交必要的文件、 任命授權受託人，以及根據該條例第 102條的條款和發佈的指導方針向102名受託人存入此類證券 2012年7月24日的ITA和2012年11月6日的澄清；

(xx) 409A。母公司 真誠地認為，母公司制定、有義務支付或承諾支付的任何 “不合格遞延薪酬計劃”（該術語的定義見《守則》第 409A (d) (1) 條 及其指導方針）（每項 “409A 計劃”）在形式和操作方面均符合本節的要求《守則》第409A條及其下的 指導方針。據公司所知，根據任何409A計劃支付的任何款項都不會或將要受到《守則》第409A (a) (1) 條的處罰 。

(xxi) 根據5723-1963年《以色列 土地税法（增值和收購）第1條，母公司不是 ，也從未是本術語所指的不動產公司（Igud Mekarke'in）；

(xxii) 母公司 或任何母公司證券持有人均不受本條例E2部分或 參照E2部分的規定作出的任何税務裁決受到任何限制或限制；

(xxiii) 任何獨立的 承包商都無權被任何適用的税務機關視為母公司的員工； 和

(b) 母公司沒有（也沒有 從來沒有）任何（A）管理場所、（B）分支機構、（C）辦公室（或任何其他營業場所）、（D）業務或員工、（E）具有約束力的代理人，或（F）其他活動，在每種情況下都導致常設機構或應納税機構 使其承擔任何納税義務或要求在家長 組織所在國以外的任何國家提交任何納税申報表。

(c) 根據《守則》第 864 (b) 條或 第 882 (a) 條的定義，母公司在任何時候都沒有，也沒有 在美國境內從事貿易或業務，也未被視為在《守則》第 882 (d) 條或第 897 條下從事此類貿易或業務，或者（如果適用）被視為 擁有任何適用或定義的美國常設機構相關的雙邊所得税協定或其他協議。

(d) (i) 母公司不是 也從未是任何税收共享協議（母公司與其子公司之間或其子公司之間的專屬協議）的當事方，根據該協議，母公司有義務在截止日期之後繳納任何税款，(ii) 母公司從未是提交合並、合併或統一納税申報表的集團（共同母公司所屬集團除外） 的成員是或曾經是母公司或其子公司的任何 ，並且 (iii) 母公司沒有責任繳納對任何個人（母公司除外）徵收的任何税款受讓人 或繼任者。

(e) 根據《守則》第6662條（或州、地方或非美國任何相應的 條款），母公司從未採取過 可能導致大幅低報所得税的立場税法）或曾經是受益人或以其他方式參與過任何 “應申報交易” ，如《守則》第 6707A (c) (1) 條和《財政條例》第 1.6011-4 (b) (1) 條所定義。

(f) 除以色列增值税 外，母公司不是，也不需要為增值税或任何類似的 間接税目的註冊為應納税人。

就本節 ‎3 .15 而言，凡提及家長之處，均應視為包括任何被清算為母公司、與其合併或以 為其前任的人。

3.16 與關聯公司的交易 。

(a) 除在本協議簽訂之日之前提交的美國證券交易委員會母公司文件中 中另有規定外，自母公司於 2023 年向美國證券交易委員會提交最後一份委託書之日起，沒有發生任何根據S-K法規第404項要求母公司報告的事件。

(b)《母公司披露附表》第‎3 .16 (b) 節描述了自 2021 年 1 月 1 日起 母公司與以下任一方之間的任何重大交易或關係：(i) 母公司的執行官或董事，或據母公司或任何此類 執行官或董事的直系親屬所知，(ii) 所有者超過未償還的 母公司股本的投票權的5％，或（iii）據母公司所知，任何 “關聯人”（按照《證券法》第 S-K號法規第404項的定義，任何此類高管、董事或所有者（母公司除外）（i）、（ii） 或（iii）均屬於《證券法》第S-K條例第404項要求披露的內容。

(c) 母公司與任何母公司普通股持有人之間沒有投資者 協議。

3.17 員工 和勞工事務；福利計劃。

(a)《家長披露表》第‎3 .17 (a) 節列出了所有重要的家長福利計劃，包括但不限於規定控制權變更、居留或留用、遞延薪酬、激勵性薪酬、養老金和遣散費的每項家長福利 計劃。 ”家長福利計劃” 指每份養老金、利潤分享、獎金、激勵、股權或股權股權、幻影 股權、僱傭（不包括可能不時修訂的 隨意僱傭通知書或按照 母公司標準表格簽訂的個人母公司期權或其他補償性股權獎勵協議，在這種情況下，只能列出此類協議的代表性標準形式）和附帶協議福利 計劃、計劃、協議（包括集體談判協議和延期令）、政策或安排（無論是書面還是非書面的， ，但不包括母公司標準形式的僱傭協議中提及的法定福利或福利），受益於 母公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、董事、高級管理人員或獨立承包商，或者 母公司或其任何子公司有任何實際或或有負債。

(b) 根據每項重要父母福利計劃的 ，母公司已向公司提供了每份重要父母 福利計劃的真實完整副本，包括其所有修正案，如果是非成文的實質性家長福利計劃，則提供其書面描述、 以及與任何政府機構之間與每項家長福利計劃有關的所有重要信函。

(c) 每個家長福利 計劃的建立、維護、運營和管理均在所有重要方面均符合其條款和所有適用的 法律。每個需要資助的家長福利計劃都有全額資金，對於 適用法律未要求資金充足的母公司股份計劃，已在母公司財務上設立了充足的儲備金（遣散費 除外，該補助金已全部到位，第14條的全部安排適用於母公司的所有員工）。對於母公司披露附表第‎3 .17‎ (c) 節中未披露的任何母公司福利計劃，公司或其任何關聯公司均不承擔任何重大責任或義務 。家長在美國沒有，也從未有過任何員工。

(d) 據父母 所知，沒有任何政府機構有待處理的涉及任何家長福利計劃的審計或調查，也沒有待處理的 或據家長所知，威脅性索賠（在 家長福利計劃正常運作中應付的補助金的個人索賠除外）、涉及任何家長福利計劃的訴訟或訴訟，除非合理預期 會導致重大責任給父母。母公司沒有任何在美國維持的公司福利計劃。

(e) 計劃交易的執行 的執行和履行都不會單獨或與任何其他事件有關：(i) 導致任何 重大款項付給母公司的任何現任或前任員工、董事、高級管理人員或獨立承包商，(ii) 增加 任何根據任何家長福利計劃本應支付的重大薪酬或福利，(iii) 導致加速 任何家長福利計劃下的任何福利的支付、資助或歸屬時間，(iv) 需要任何物質捐款或支付 以資助任何家長福利計劃下的任何義務或 (v) 限制合併、修改或終止任何家長福利計劃的權利。

(f) 母公司披露附表第‎‎‎‎3 .17 (f) 節規定了母公司截至本日對應計休假、應計病假和帶薪休假以及此類負債金額的政策，包括過去兩年向員工和獨立承包商發放的獎金 協議（對於應計假期，對於累積天數超過 44 天的員工，則按每位員工計算）。家長 沒有也沒有關於獎金支付的政策。

(g) 父母不是 工會、勞工組織或代表其任何僱員的類似人員簽訂的任何集體談判協議或其他合同的當事方，不受其約束，也沒有義務根據該協議或其他合同進行談判，據父母所知，沒有 工會、勞工組織或類似人員代表或聲稱代表或試圖代表該僱員的任何員工} 家長。過去三年來沒有、過去也沒有，在過去三年中也沒有出現過針對家長的任何罷工、放緩、停工、封鎖、工會選舉申請、承認要求或任何類似的活動或爭議，或者 據家長所知，任何工會組織活動的威脅。沒有發生任何可能直接或間接導致任何此類罷工、放緩、 停工、停工、封鎖、工會選舉申請、要求承認、任何類似活動或爭議，或就 家長所知，任何工會組織活動或為之提供基礎的事件，也不存在任何條件或情況。家長已經支付了要求家長向 任何僱主協會或組織支付的所有必要款項（如果有）。

(h) 母公司披露表第‎3 .17‎ (h) 節包含母公司及其子公司所有員工的清單以及職位、每位此類員工的 月工資標準，無論該員工是全職還是兼職，均不受或不受《工作和休息時間法》的約束，正在休假，如果是，請假類型和預計返回日期、簽證狀態（視情況而定）、僱用日期、 任何激勵措施2023 日曆年度已支付或應付的款項（以及此類激勵措施是否為現金，如果不是，應付其他財產）、 短期或臨時、休假權利和應計休假或帶薪休假餘額、汽車權利、病假權利 和應計利息（如果有）、康復工資待遇和應計金額、養老金和公積金（包括經理的 保險、養老基金、教育基金和健康基金），它們各自對每個組成部分的繳款率（例如，遣散費 部分、養老金儲蓄和傷殘保險）以及此類繳款的工資基準、遣散費（包括 此類僱員，在以色列國就業的範圍內，是否受第5723-1963年《遣散費法》第14條安排的約束（以色列遣散費法” 和”第 14 節安排”），並在 此類員工受此類第 14 節安排約束的範圍內，表明該安排（或其他適用的養老金安排） 是否自其工作開始之日起適用於該人員，其全部工資，包括其他 薪酬（例如佣金）、主要工作地點、通知期限權利以及應付給該員工的任何其他物質補償。 母公司及其子公司均不拖欠向任何員工支付截至本文發佈之日所提供服務 的工資、薪水、佣金或獎金，或適用法律要求向此類員工報銷的款項。預期的 交易的完成不會導致母公司或其任何子公司承擔與遣散費、解僱、 獎金、應計休假或個人時間、應計病假天數或任何類似付款相關的款項的任何責任。在受僱或其他服務期間，母公司或其任何 關聯公司的現任員工目前或過去均未居住在美國，也沒有居住在美國。

(i)《家長披露附表》第‎3 .17‎ (i) 節包含目前作為獨立承包商 或顧問（統稱為”）向家長提供服務的每位個人的名單母承包商”）並且母公司已向公司提供了每份母承包商協議和最近3個月發票的真實和 完整副本。根據所有適用法律（包括税收和税收 申報以及公司福利計劃），母公司已將每位此類母公司 承包商或前母公司承包商準確歸類為獨立承包商。除了 《母公司披露時間表》第‎‎3 .17‎ (i) 節中另有規定外，每位母承包商在收到三十天或更短的通知後均可終止。 根據母承包商與母公司的協議，任何母承包商都無權享有適用的勞動 法律規定的任何權利。根據與母公司簽訂的任何適用的 法律或合同，所有現任和前任母公司承包商均已獲得和有權享有的所有權利。

(j) 父母不拖欠向任何僱員支付截至本協議發佈之日所提供服務的工資、薪水、佣金或獎金，或適用法律要求向此類員工報銷的金額 。出於任何僱傭目的 的每位僱員的僱傭年限從僱用之日開始，在此日期之前，任何員工與家長之間不存在出於任何事項 或目的的僱傭關係。父母扣留、支付和申報了該法令、《國民保險法》所要求的所有款項 [合併 版本]，5755-1995，以及關於其現任和前任僱員及母承包商的《國民健康保險法》（5754-1994）。

(k) 自2021年1月1日以來，母公司一直嚴格遵守所有適用的法律和協議（包括集體談判協議 和延期令）， 尊重勞動（包括顧問）、就業、僱傭慣例和僱傭條款和條件， 包括將獨立承包商正確歸類為非員工。對於任何員工、就業申請人、顧問、僱傭協議或家長福利計劃（例行的 福利索賠除外），沒有對母公司提起的訴訟、訴訟、索賠、指控、訴訟、 調查、審計或行政事宜，據家長所知，沒有受到威脅或合理預期的。

(l) 在過去三年中， 過去三年來沒有，過去三年來也沒有發生過任何由父母的現任或前任申請人、員工、獨立承包商、 分包商、租賃員工、志願者或臨時僱員或其代表對母公司提起的任何實質性索賠、指控、申訴 或法律訴訟的威脅，指控或法律訴訟，指控或法律訴訟，指控或法律訴訟，指控或法律訴訟，指控或法律訴訟，指控或法律訴訟，指控或法律訴訟，指控或法律訴訟，指控或法律訴訟，指控或法律訴訟，指控或法律訴訟，指控或法律訴訟，指控或法律訴訟，指控或法律訴訟，指控或法律訴訟，指控或法律訴訟，指控法律、 協議或因該人就業、就業申請或終止僱傭關係而產生的任何其他索賠、 諮詢或其他與家長的關係。

(m) 在任何時候，父母 都沒有僱用任何需要父母特別執照或許可的員工。

(n) 父母 根據《以色列遣散費法》向其以色列僱員提供法定遣散費的義務 已按照 第 14 節安排提供全額資金，該義務自每位僱員就業開始之日起執行， 按僱員全部工資的 8.33% 計算。

(o) 母公司不是 ，也不受任何集體協議、延期令的約束，其僱員或顧問也沒有受益於任何集體協議、延期令 (tzavei harchave) 或任何與僱用或終止僱用有關的一般合同或安排，但 一般適用於所有以色列公司的延期令除外。

(p) 母公司 的每位員工都是與母公司簽訂的保密、不競爭和知識產權保護協議的當事方；此類協議 的副本此前已交付或提供給家長。

(q) 沒有任何員工羣體 將其意圖通知家長，或者據家長所知，他們有任何計劃終止與家長的僱傭關係。

(r) 母公司對任何前僱員或顧問沒有 任何性質的未清債務。

3.18 環境 事項。

自 2021 年 1 月 1 日起，公司一直遵守所有適用的環境法，其合規性包括母公司 擁有適用環境法所要求的所有許可證和其他政府授權，並遵守其條款和條件 ，除非不遵守此類規定，無論是個人還是總體而言，都無法合理地預計 對母公司或其業務具有重要意義。自 2021 年 1 月 1 日起（或在此之前，據家長 所知，家長尚未收到來自 政府機構或其他個人的任何書面通知或其他信函（書面或其他形式），指控父母未遵守任何環境 法律或根據任何環境法律承擔責任，而且據家長所知，不存在以下情況：可以合理地預期會阻止或幹擾 家長在任何重大方面遵守任何規定環境法，除非不合理地預計此類不遵守行為會對母公司或其業務產生重大影響。母公司租賃或控制的當前房產或（在母公司 租賃或控制的先前財產期間）沒有釋放或接觸過危險物質，這嚴重違反 ，或者可以合理預期會導致母公司根據環境法承擔任何重大責任。環境法無需就本協議的執行和交付或預期交易的完成向任何政府機構徵得同意、批准 或政府授權，也無需向任何政府機構進行註冊或備案。在本文發佈之日之前， 母公司已向公司提供或以其他方式向公司提供了母公司擁有或控制的所有重大環境報告、評估、 研究和審計的真實和正確副本，涉及母公司租賃或控制的任何財產或其經營的任何 業務。

3.19 保險。

母公司已向公司交付或提供了 與母公司業務、資產、負債和運營有關的所有材料保險單和所有重大自保計劃以及 安排的準確和完整副本。每份此類保險單均完全生效和 生效，父母在所有重要方面均遵守其條款。除了來自保險公司的保單到期通知 外，自2021年1月1日起，家長沒有收到任何有關以下實際或可能的通知或其他通信： (i) 取消或宣佈任何保險單失效；或 (ii) 拒絕或拒絕任何保險、保留權利或拒絕 任何保險單下的任何重大索賠。家長已及時向相應的保險公司發出書面通知 當前對父母有保險的每項未決法律訴訟，且該承運人未就任何此類法律訴訟發出 拒絕承保或保留權利的聲明，也沒有告知家長其這樣做的意圖。

3.20 沒有財務顧問。

除母公司披露附表第 ‎‎3 .20 節的規定外，任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權根據母公司或合併子公司作出的安排獲得與其 參與的預期交易相關的任何經紀費、發現者的 費、意見費、成功費、交易費或其他費用或佣金。

3.21 反賄賂。

家長及其任何董事、高級職員、員工，或據家長所知，代理商或任何其他代表他們行事的人士，均未以現金、禮物或其他形式直接或 間接地以現金、禮物或其他形式行使任何賄賂、回扣、非法付款、非法政治捐款或其他 款項，或採取任何其他違反反賄賂法的行動。父母不是 曾經是任何政府機構對可能違反反賄賂法的行為進行的任何調查或詢問的對象。

3.22 有效簽發。

在 根據本協議的規定發行時，將在合併中發行的母公司普通股 （包括在行使母公司預籌認股權證時可發行的母公司普通股）將有效發行、全額支付且不可估税。

3.23 財務顧問的估值報告 。

母董事會已收到 由E.D.B Consulting and Investments Ltd. 編制的估值報告，並根據公司在該報告中的估值 確定，截至本協議簽訂之日以及其中規定的假設、資格、限制和其他事項，從財務角度來看，對母公司普通股持有人而言，匯率是公平的。經同意並理解 此類估值報告是為了母董事會的利益，公司不得依賴該報告。

3.24 其他陳述或擔保的免責聲明。

除非本 第‎3 節或母公司或合併子公司根據本協議向公司交付的任何證書中另有規定，否則母公司 和合並子公司均未就其或其任何資產、 負債或運營在法律或衡平方面作出任何明示或暗示的陳述或保證，特此明確拒絕任何此類其他陳述或保證。

4。 雙方的某些盟約

4.1 母公司 業務的運營。

(a) 除本協議明確允許的 第 節‎‎4 .1 (a) 中規定的情況外，適用法律要求或除非公司另有書面同意（不得無理地拒絕、延遲或附帶條件），否則本協議自本協議簽訂之日起一直持續到 更早發生的根據第‎9 節終止本協議和生效時間（”收盤前 時段”)：(i) 母公司應在正常業務過程中開展業務和運營，但須遵守和不減損 第‎‎4 .1 (b) 節中規定的任何母公司契約；(ii) 母公司在開展其 業務和運營時應在所有重大方面遵守所有適用法律。

(b) 除非：(i) 本協議明確允許 ，(ii) 母公司披露附表第‎‎4 .1 (b) 節的規定，(iii) 訂立和完成期末融資，(iv) 適用法律要求，或 (v) 經 公司事先書面同意（不得無理拒絕、延遲或附帶條件），在預收盤期內，母公司 不得做任何事情以下：

(i) 申報、累積、擱置 或支付任何股息，或就其任何股份進行任何其他分配，或就母公司股本進行任何其他實際、推定或被視為 的分配，或直接或間接收購、回購、贖回或以其他方式重新收購其任何 股份或其他證券（與支付 產生的行使價和/或預扣税有關的除外）行使、結算或歸屬根據母股計劃授予的任何獎勵，並按照其當前的規定行使、結算或歸屬條款）；

(ii) 出售、發行、授予、 質押或以其他方式處置或抵押或授權以下任何股份：(A) 母公司 的任何股份或其他證券（有效行使未償母公司股票獎勵或母公司認股權證時發行的母公司普通股除外）；(B) 任何期權、 認股權證或收購任何股份或任何其他證券的權利；或 (C) 任何可轉換工具可兑換成母公司的任何股份或 其他證券；

(iii) 除非 為了使任何考慮結算的內容生效、修改其任何組織文件、生效或成為任何 合併、合併、股份交換、業務合併、資本重組、股份重新分類、股份分割、股票分割、反向股權拆分或類似交易的當事方而被要求，為避免疑問起見，預期交易和本協議允許的交易除外；

(iv) 提議採納對 母公司進行全面或部分清算、解散、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃，或選舉或任命母公司的任何新董事或執行官，但本協議 所設想的交易及其實施過程中通過的行動和決議除外；

(v) 組建任何子公司或 收購任何其他實體的任何股權或其他權益，或與 任何其他實體建立合資企業、戰略聯盟或夥伴關係；

(vi) 收購或同意 收購（通過合併、合併或收購或以任何其他方式）（1）任何企業或其他個人，或（2）對母公司個人或總體而言具有重要意義的任何 資產，或 (3) 出售、租賃（作為出租人）、許可或以其他方式處置 或受任何留置權約束的母公司的任何財產或資產對家長來説是重要的；

(vii) (A) 向任何 人貸款，(B) 承擔或擔保任何借款債務，(C) 為他人的任何債務證券提供擔保，或 (D) 任何資本 支出超過本節規定的母公司運營預算中規定的預算資本支出金額 ‎ 家長披露附表的4.1 (b) (vii)（”家長預算”)；除非適用法律或本協議簽訂之日生效的任何家長福利計劃的條款 的要求：(i) 採用、終止、建立或加入任何家長福利 計劃；(ii) 促使或允許在任何實質性方面修改任何家長福利計劃；(iii) 支付任何獎金或任何利潤分成 或類似的款項，或增加工資金額、應付給其任何董事、高級管理人員或僱員的工資、佣金、福利或其他薪酬或報酬 ，年度獎金除外根據2023年底 的預定目標（包括任何全權部分）；（iv）增加向任何現任 或新員工、董事或顧問提供的遣散費或控制權變更福利，或（v）聘用、解僱任何（x）高管或（y）名員工，或發出解僱通知，其年基本工資超過25,000美元；

(viii) 承認任何勞工 工會、勞工組織或類似人員；

(ix) 進行任何重要的 交易；

(x) 收購任何重大 資產，或出售、租賃或以其他方式不可撤銷地處置其任何資產或財產，或授予與這些 資產或財產相關的任何抵押權；

(xi) 出售、分配、轉讓、 許可、再許可或以其他方式處置任何重要母知識產權；

(xii) 作出、變更或撤銷 任何重大納税選擇，未能在該税款到期和應付時繳納任何所得税或其他重要税款（但與此類税收有關的善意爭議 ），提交任何修正案，對任何納税申報表進行任何重大更改，結算或折衷任何收入或其他 重大納税義務，簽訂任何税收分配、共享、賠償或其他類似協議或安排、請求或 同意延長或免除對任何收入的任何索賠或評估的任何時效期限，或其他重要的 税收（將正常業務過程中批准的任何納税申報表的提交期限延長（不超過 六個月），或採用或更改任何與税收相關的重要會計方法；

(xiii) (A) 除非母公司預算中另有規定 ，否則任何支出、承擔任何負債、結算、清償或清償任何索賠、訴訟或 債務（絕對、應計、已申報或未申訴、或有或有或有或有債務）或負債，在每種情況下，金額都要超過 母預算總額200,000美元，與索賠、訴訟相關的任何金額除外截至本協議簽訂之日尚未償還的債務、債務或負債 ，或 (B) 取消借款的任何重大債務 (單獨或 合計）或放棄任何價值超過20萬美元的索賠或權利，或（C）提供任何實質性折扣、便利或 其他優惠（不在符合過去慣例的正常業務過程中），以加速或誘導收任何應收款 ；

(xiv) 與任何利益相關方簽訂、參與 或修改任何交易或合同（Ba'alay Inyan）；

(xv) 除法律或《國際財務報告準則》要求的 要求外，採取任何行動更改會計政策或程序；

(xvi) 取消或未能本着 誠意尋求續訂任何物質保險單；

(xvii) 申請或接受 (x) 來自國際投資協會或任何其他以色列政府機構的任何政府補助金，或 (y) 任何其他 政府機構的任何實質性政府補助金；或

(xviii) 同意、下定決心或 承諾執行上述任何一項。

本 協議中的任何內容均不賦予公司在 生效時間之前直接或間接控制或指導母公司運營的權利。在生效之前，母公司應根據本協議的條款和條件，對其業務運營進行全面的單方面 控制和監督。

4.2 公司業務的運營。

(a) 除公司披露附表 第‎‎4 .2 (a) 節中規定的情況外，本協議（包括收盤 融資）明確允許，根據適用法律的要求或除非母公司另有書面同意（不得無理地拒絕、延遲或附帶條件），否則在收盤前期間，公司應按照 普通模式開展業務和運營：(i)} 商業課程遵守且不減損公司在‎ 4.2 (b) ‎ 節中規定的任何契約；以及 (ii) 在所有重大方面遵守所有適用法律和構成 公司重大合同的所有合同的要求。

(b) 除非：(i) 本協議明確允許 ，(ii) 根據公司披露附表第‎‎4 .2 (b) 節的規定，(iii) 適用法律要求的 ，或 (iv) 經母公司事先書面同意（不得無理拒絕、延遲 或附帶條件），公司在收盤前期間任何時候均不得采取任何行動以下：

(i) 申報、累積、擱置 或支付任何股息，或就其任何股本進行任何其他分配，或就公司普通股進行任何其他實際、推定 或視為的分配，或直接或間接收購、回購、贖回或以其他方式重新收購 任何股本或其他證券（與支付行使價和/或預扣税有關的除外） 的任何股份} 在行使、結算或歸屬根據公司股票計劃授予的任何獎勵時產生的根據他們目前的 條款）；

(ii) 出售、發行、授予、 質押或以其他方式處置或抵押或授權與以下有關的任何前述內容：(A) 公司的任何股本或其他證券（有效行使公司期權時發行的已發行公司普通股除外）；(B) 任何期權、認股權證 或收購任何股本或任何其他證券的權利，但向員工和服務提供商發放補助金除外；或 (C) 任何可轉換為公司任何股本或其他證券或可交換的工具 ；

(iii) 除非 為了使任何考慮結算的內容生效、修改其任何組織文件、生效或成為任何 合併、合併、股份交換、業務合併、資本重組、股份重新分類、股份分割、股票分割、反向股份 拆分或類似交易的當事方，為避免疑問起見，預期交易除外；

(iv) 提議通過 公司全部或部分清算、解散、合併、重組、資本重組或其他重組計劃 ，或選舉或任命公司任何新的董事或執行官，本 協議所設想的交易以及在執行過程中通過的行動和決議除外；

(v) 組建任何子公司或 收購任何其他實體的任何股權或其他權益，或與 任何其他實體建立合資企業、戰略聯盟或夥伴關係；

(vi) 收購或同意 收購（通過合併、合併或收購股份或資產或以任何其他方式）(1) 任何企業或其他個人或 (2) 任何個人或總體上對公司具有重要意義的資產；或 (3) 在正常業務過程中除外， 出售、租賃（作為出租人）、許可或以其他方式處置或受任何留置權約束公司的財產或資產，對公司來説是重要的 ，在正常業務過程中購買的庫存、服務或供應品除外；

(vii) (A) 向任何 人貸款（在正常業務過程中向員工、董事和顧問預付的費用除外），（B）承擔或 擔保任何借款債務，或（C）為他人的任何債務證券提供擔保；

(viii) 承認任何勞工 工會、勞工組織或類似人員；

(ix) 進行除正常業務過程以外的任何重大 交易；

(x) 收購任何重大 資產，或出售、租賃或以其他方式不可撤銷地處置其任何資產或財產，或授予與這些 資產或財產相關的任何抵押權，正常業務過程除外；

(xi) 作出、變更或撤銷 任何重大納税選擇，未能在該税款到期應付時繳納任何所得税或其他重要税款（但與此類税收有關的善意爭議 ），提交任何修正案，對任何納税申報表進行任何重大更改，結算或折衷任何收入或其他 重大納税義務，簽訂任何税收分配、共享、賠償或其他類似協議或安排（其他與在正常業務過程中籤訂的 個習慣商業合同相比，後者的主要標的是非税收）、請求 或同意延長或豁免任何所得税或其他重大税收的索賠或評估的時效期限（不超過 六個月的正常業務過程中批准的提交納税申報表的時間除外），或採用或更改任何與税收有關的重要會計方法；

(xii) 簽訂、實質性 修改或終止任何公司實質性合同，除非此類執行、修改或終止是在正常業務過程中進行的；

(xiii) (A) 除 正常業務過程外，支付任何支出、承擔任何負債、結算或清償或清償任何索賠、訴訟、 （絕對、應計、主張或未主張、或有或其他債務）或負債，或（B）取消借款 款的任何重大債務（個人或總額）或放棄任何價值為的索賠或權利超過 200,000 美元，或 (C) 給予任何實質性折****r} 住宿或其他優惠（按照以往慣例在正常業務過程中除外）以加快 或誘導收任何應收賬款；

(xiv) 與任何利益相關方（Ba'alay Inyan）簽訂、參與 或修改任何交易或合同，除非需要完成 結算；

(xv) 除法律或《國際財務報告準則》要求的 要求外，採取任何行動更改會計政策或程序；

(xvi) 取消或未能本着 誠意尋求續訂任何物質保險單；

(xvii) 申請或接受 (x) 來自國際投資協會或任何其他以色列政府機構的任何政府補助金，或 (y) 任何其他 政府機構的任何實質性政府補助金；

(xviii) 啟動或和解、 妥協，或同意和解任何法律訴訟；或

(xix) 同意、決定或承諾 執行上述任何操作。

本 協議中的任何內容均不賦予母公司在 生效時間之前直接或間接控制或指導公司運營的權利。在生效之前，公司應根據本協議的條款和條件，對其業務運營進行全面的單方面 控制和監督。

4.3 訪問和調查。

根據 保密協議的條款（雙方同意該協議將在本協議簽訂之日後繼續全面生效），在收盤前的 期限內，一方面，母公司和公司應 並應盡商業上合理的努力促使該方的代表：(a) 向另一方和此類其他人提供 br} 締約方的代表在正常工作時間內可以合理接觸該方的代表、人員、財產 和資產，以及與該方和 其子公司有關的所有現有賬簿、記錄、納税申報表、工作文件和其他文件和信息；(b) 向另一方和該另一方的代表提供與該方及其子公司相關的現有賬簿、記錄、 納税申報表、工作文件、產品數據和其他文件和信息的副本，以及與該方及其子公司相關的其他財務、運營和其他數據和信息另一方可能合理要求 的當事方及其子公司；(c)允許另一方的高級管理人員和其他僱員在收到合理通知後，在正常 工作時間內，與負責該方財務 報表和該方內部控制的首席財務官和其他高級管理人員進行討論，討論另一方認為必要或適當的事項； (d) 向另一方提供編制的未經審計的財務報表、重要運營和財務報告的副本適用於 高級管理層或董事會該方的董事，以及向任何政府機構提交或發送給或從 收到的與預期交易有關的任何重要通知、報告或其他文件。母公司或 公司根據本節‎4 .3 進行的任何調查均應以不合理幹擾另一方 業務行為的方式進行。各締約方應在向另一方提供未經審計的現金餘額 後，立即向另一方提供未經審計的現金餘額，並在 該締約方編制此類報表後，立即提供該締約方截至每個日曆月末的應付賬款報表，但應儘量由該締約方編制並可供該締約方使用。

儘管有前述規定， 任何一方均可限制前述訪問權限，前提是適用於該方的任何法律要求該方限制或禁止 訪問任何此類財產或信息，或者在任何情況下 在此類披露或訪問可能危及此類特權的情況下，保留律師-委託人的特權。

4.4 家長不招攬家長。

(a) 母公司同意，在 預收期內，它不得、也不得授權其任何代表直接或間接：(i) 徵求、 發起或故意鼓勵、誘導或促進任何收購提案 或收購詢問的溝通、提出、提交或宣佈，或採取任何可以合理預期會導致收購提案或收購調查的行動； (ii) furned 向與收購有關或迴應收購的任何人提供有關父母的任何非公開信息提案 或收購查詢；(iii) 參與討論（告知任何人本節中存在的條款‎‎4 .4） 或就任何收購提案或收購調查與任何人進行談判；(iv) 批准、認可或推薦 任何收購提案（受第‎ 節約束）‎5 .3); (v) 執行或簽訂任何意向書 或任何考慮或以其他方式與任何收購交易相關的合同；或 (vi) 公開提議進行上述任何操作。 在不限制前述內容概括性的前提下，家長承認並同意，如果任何家長代表（無論該代表是否聲稱代表家長行事）採取了任何如果由家長採取將構成違反本節 的行為‎‎4 .4，則該代表採取此類行動應被視為構成 違反本節的行為‎‎4 .4 為本協議之目的，由家長提供。

(b) 如果母公司或母公司的任何代表 在收購前的任何時候收到收購提案或收購查詢，則母公司應立即 （無論如何不遲於母公司得知此類收購提案或收購詢問後的一個工作日）以口頭和書面形式向 公司通報此類收購提案或收購查詢（包括提出或提交 此類收購提案或收購詢問的人的身份，及其實質性條款）。母公司應合理地告知公司 有關任何此類收購提案或收購查詢及其任何重大修改或 擬議的重大修改的狀態和重要條款。

(c) 母公司應立即 停止並終止與任何人進行的與截至本協議簽訂之日尚未終止的任何收購 提案或收購調查有關的現有討論、談判和溝通，並要求銷燬或 歸還母公司提供給該人的任何非公開信息。

本節‎4 .4 中的任何內容均不應被視為限制母公司及其代表在 進行和完成本協議特別授權的交易（包括 與期末融資相關的交易）所需的合理範圍內，進行溝通、談判和達成協議。

4.5 公司不招標。

(a) 公司同意， 在預收盤期間，公司不得、也不得授權其任何代表直接或間接：(i) 徵求、 發起或故意鼓勵、誘導或促進任何收購提案 或收購調查的溝通、提出、提交或宣佈或採取任何可以合理預期會導致收購提案或收購調查的行動； (ii) 向與以下事項有關或作為迴應的任何人提供有關本公司的任何非公開信息收購 提案或收購查詢；(iii) 就任何收購提案或收購 調查進行討論（向任何人通報本節 條款的存在‎‎4 .5）或與任何人進行談判；(iv) 批准、認可或推薦任何收購提案；(v) 執行或簽訂任何意向書或與之相關的任何 合同收購交易；或（vi）公開提議進行上述任何操作。 在不限制前述內容概括性的前提下，公司承認並同意，如果公司的任何代表 （無論該代表是否聲稱代表公司行事）採取了任何如果公司採取將構成 違反本節的行為‎‎4 .5，則該代表採取的此類行動應被視為 構成對本節的違反就本協議而言，本公司發佈的‎‎4 .5。

(b) 如果公司或公司的任何代表 在收購前期間的任何時候收到收購提案或收購查詢，則公司 應立即（在任何情況下都不遲於公司得知此類收購提案或收購查詢後的一個工作日） 以口頭和書面形式告知母公司此類收購提案或收購查詢（包括提出 或提交此類收購提案的人的身份，或收購查詢及其實質性條款）。公司應合理地向母公司 通報任何此類收購提案或收購查詢及其任何重大修改 或擬議的重大修改的狀態和重要條款。

(c) 公司應立即 停止並終止與任何人進行的與截至本協議簽訂之日尚未終止的任何收購 提案或收購調查有關的現有討論、談判和溝通，並要求銷燬或 歸還公司提供給該人的任何非公開信息。

本節‎4 .5 中的任何內容均不應被視為限制公司及其代表在 進行和完成本協議特別授權的交易所需的合理範圍內，進行溝通、談判和達成協議。

4.6 某些事項的通知。

(a) 在預收盤 期內，如果發生以下任何情況，公司應立即通知母公司（如果以書面形式，則提供副本）：(i) 從任何人那裏收到任何聲稱與 任何預期交易有關需要或可能需要該人同意的任何通知 或其他通信；(ii) 針對或涉及或以其他方式影響公司的任何法律訴訟已啟動， 或據公司所知，威脅公司或任何董事或高級管理人員，據公司所知 公司的；(iii) 公司意識到其在本協議中所作的任何陳述或擔保中存在任何不準確之處；或 (iv) 公司 未能遵守公司的任何契約或義務；就附屬條款 (iii) 和 (iv) 而言，可以合理地預計 能夠及時滿足第‎‎6 或‎ 節中規定的任何條件7‎，視情況而定，不可能或可能性較小。根據本節 ‎‎4 .6 (a) 向母公司發出的任何通知均不得更改、限制或以其他方式影響本協議或公司披露附表中包含的任何公司陳述、保證、承諾或義務 第‎‎6 或‎7, 視情況而定。

(b) 在預收盤 期內，如果發生以下任何情況，母公司應立即通知公司（如果以書面形式，則提供副本）：(i) 收到任何人發出的任何通知 或其他通信，聲稱與 任何預期交易有關需要或可能需要該人的同意；(ii) 針對或涉及或以其他方式影響母公司的任何法律訴訟已啟動，或者， 據父母所知，威脅母公司，或據父母所知，威脅母公司的任何董事或高級管理人員；(iii)母公司 意識到其在本協議中所作的任何陳述或擔保中存在任何不準確之處；或 (iv) 母公司未能遵守 母公司或合併子公司的任何契約或義務；如果是子條款 (iii) 和 (iv)，則可以合理地預期 及時滿足第‎‎6 或‎8 節中規定的任何條件（如適用）不可能或幾乎不太可能。根據本第‎4 .6 (b) 節向公司發出的任何通知均不得更改、 限制或以其他方式影響本協議或 母公司披露附表中包含的母公司的任何陳述、保證、承諾或義務（如適用）。‎‎6‎8

4.7 收盤後融資

收盤時，母公司 應通過電匯方式向公司交付4,250,000美元（減去公司根據 雙方之間的任何貸款協議應向母公司支付的任何款項），用於 公司的持續資本需求和運營費用，賬户的詳細信息應由公司提供。

5。 雙方的附加協議

5.1 法院批准、 註冊聲明和交易報告。

(a) 在本協議執行和交付後，公司應 儘快根據《公司法》第350和351條， 向特拉維夫-雅法地方法院（”適用法院”) 按照《公司法》和根據《公司法》第350條和第351條頒佈的條例中規定的方式 提出的第一項開會動議，否則應由適用法院下令 （”首次動議批准”）、股東大會（”公司 股東大會”）以及，如果適用法院要求，債券持有人或債權人會議（統稱為 ）”公司會議”) 以佔公司會議 至少 75% 選票的多數批准公司 與其股東、債券持有人和/或債權人之間包括合併在內的安排的條款和條件（”第 350 節投票”），並請求根據《以色列證券法》第15A（a）（3）條免於發佈 招股説明書。

(b) 在本協議執行後，雙方應儘快準備註冊 聲明，母公司應促成向美國證券交易委員會提交註冊 聲明。母公司特此承諾並同意，在向美國證券交易委員會提交註冊 聲明或美國證券交易委員會宣佈生效時，註冊聲明，包括其中 的任何預計財務報表（以及其中包含的致股東信函、會議通知和委託書表格），不會包含任何有關重大事實的不真實陳述 ，也不會漏述任何重要事實應在其中陳述或為使其中 的陳述不產生誤導性所必需的。公司特此承諾並同意，公司向母公司提供的註冊聲明 中包含的信息（包括公司財務狀況）將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏 中要求陳述為使此類信息不具誤導性而必須陳述的任何重大事實。儘管有上述規定，但母公司根據公司或其任何代表提供的專門用於包含在註冊聲明中的信息（如有 ）對註冊聲明中的陳述不做任何承諾、陳述或保證。在向美國證券交易委員會提交註冊聲明之前，公司及其 法律顧問應有合理的機會對註冊聲明（包括其所有修正案 及其補充）進行審查和評論；在向美國證券交易委員會提交註冊聲明 聲明之前，對美國證券交易委員會關於註冊 聲明的任何評論的迴應。母公司應採取商業上合理的努力，使註冊聲明 遵守美國證券交易委員會頒佈的適用規章制度，並迅速回應美國證券交易委員會或其 工作人員的任何評論。母公司應根據美國證券交易委員會頒佈的適用規章制度，採取商業上合理的努力，使委託書按照 郵寄給母公司的股東。各方應立即向另一方提供與該方及其關聯公司和該方股東有關的所有信息 ，這些信息可能需要或合理要求 與本節所設想的任何行動有關‎‎5 .1。如果母公司、合併子公司或公司獲悉 根據《交易法》應在註冊 聲明的修正或補充中披露的任何事件或信息，則該方應立即將此事通知其他各方，並應與此類其他各方合作，向美國證券交易委員會提交這類 修正案或補充文件，並在適當時向母公司股東郵寄此類修正案或補充文件。

(c) 在本協議執行後，雙方應儘快準備 ，並在第一次動議批准後儘快向ISA提交召開、通知和舉行公司會議的通知， 應包括交易報告和代理卡（Ktav Hatzbaa)（此類通知、交易報告和代理卡，在此統稱為 ）交易報告”），為了獲得所需的公司批准， 在每種情況下都是為了通過和批准本協議和預期交易，包括第 350 條投票 和重述公司章程的批准，（統稱為”公司批准事項”）。公司 承諾並同意，在向ISA提交交易報告或其任何修正或補充 時，交易報告，包括其中包含的任何預計財務報表（以及其中所附的致股東信函、 會議通知和委託書）將不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏其中要求陳述的任何重大事實 或其中要求陳述的任何重大事實鑑於發表聲明的情況, 是必要的, 以便在其中發表聲明,不誤導。 母公司承諾並同意，母公司向公司提供的用於納入交易報告的信息將 不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中要求或在 中必須陳述的任何重要事實，以使此類信息不具有誤導性。儘管有上述規定，根據母公司或其任何代表提供的專門用於納入該報告的信息，公司對代理交易報告（以及隨附的致股東信函、會議通知和委託書形式 ）中的陳述（如果有）不與 做出任何承諾、陳述或保證。在向ISA提交交易報告之前， 母公司及其法律顧問應有合理的機會審查和評論交易報告，包括所有修正案 及其補充，以及在向ISA提交交易報告之前，對ISA或TASE對 交易報告的任何評論的迴應。公司應採取商業上合理的努力，使交易 報告符合ISA和TASE頒佈的適用規章制度，並立即迴應ISA、TASE或其工作人員的任何評論 。公司承諾並同意，交易報告將在所有方面符合以色列法律的要求 。各方應立即向另一方提供與該方及其關聯公司 及其關聯公司 以及該方股東有關的所有信息，這些信息可能需要或合理要求與本節 ‎‎5 .1 相關的任何行動。如果母公司、合併子公司或公司得知任何應在 交易報告的修正或補充中披露的事件或信息，則該方應立即將此通知其他各方，並應與此類其他各方合作 向ISA提交此類修正或補充，並在適當時向公司股東郵寄此類修正或補充 。

(d) 雙方應合理 相互合作，向另一方及其代表 提供法律要求包含在 註冊聲明和/或交易報告中，或另一方合理要求包含在註冊聲明 和/或交易報告中的有關該方或其子公司的所有真實、正確和完整的信息，並要求其各自的代表向該方或其子公司提供所有真實、正確和完整的信息。

5.2 公司會議。

(a) 公司同意：(i) 公司董事會應建議公司股東以及公司的債券持有人和/或債權人 投票批准公司批准事項，並應盡最大努力爭取此類批准（ 公司董事會建議公司股東、債權人或債券持有人（如適用）投票通過和批准本協議 被稱為”公司董事會建議”)；以及 (ii) 不得以 不利於母公司的方式撤回或修改 公司董事會建議（且公司董事會不得公開提議撤回或修改公司董事會的建議），也不得通過任何不利於母公司的方式撤回或修改公司董事會建議 ，或採用、批准或推薦（或公開提議採用、批准或推薦）任何建議收購 提案應獲得通過或提出（前述條款 (ii) 中規定的行動)，總的來説，a”公司董事會 不利建議變更”).

(b) 作為 公司會議通知的一部分，公司將向其每位股東以及債權人和債券持有人發送 會議通知、法院召集會議的命令、向 法院提交的批准擬議合併的申請以及表決代理卡（”代理材料”）。代理材料將包括對股東反對合並的權利的描述 、有關預定在適用法院舉行的聽證會的信息以及公司 董事會建議。在股東以及債權人和債券持有人（如上述 ）批准合併後，公司將向適用法院提交第二份動議，要求批准該安排和合並，並下令 根據合併採取的所有行動，包括免除因以色列證券第 15A (a) (3) 條而發佈招股説明書的必要性法律（獲得這些批准後應統稱為”法院 批准”).

(c) 公司 根據第‎‎5 .2 (a) 節和第‎5 .2 (b) 節‎ 徵求所需公司批准的義務 不受任何其他收購 提案的開始、披露、宣佈或提交的限制或以其他方式影響。

5.3 母公司股東 會議；合併次級批准。

(a) 在美國證券交易委員會根據《證券法》宣佈註冊聲明生效之日後，儘快或之後，如果母公司 董事會在與其外部法律顧問協商後確定可能需要對註冊 聲明進行修改/修改，則母公司應根據適用法律採取一切必要行動，召開、通知和舉行母公司股東 會議，以尋求批准 (i) 本協議和預期交易；(ii) 在範圍內適用， 採納重述的母公司章程（其中應包括母公司名稱的變更）；(iii) 採用 的賠償協議表格，(iv) 如果母董事會未如此任命，則根據下文第‎5 .13 節，選舉公司指定的候選人 進入收盤後母董事會（前提是 (i) 如果符合以下規定 下文‎5 .13 節，公司指定兩名候選人進入收盤後母委員會，其中一人應被任命 或當選，任期三年，另一名候選人任期兩年，並且 (ii) 如果公司 根據下文第‎5 .13 節指定三名候選人進入收盤後母董事會，則將每人歸入不同的母董事會類別），並且 (v) 向母公司董事和高級管理人員提供薪酬（截至收盤前期），均在合併時生效（事項 本節所考慮的‎‎5 .3 (a) 被稱為”母股東事務” 和這樣的會議，”母公司股東大會).

(b) 母公司應採取合理的 措施，確保所有與母公司股東大會相關的代理請求均符合 所有適用法律。儘管此處包含任何相反的規定，但如果在母公司股東大會召開之日， 或母公司股東大會預定日期之前的日期，母公司有理由認為：(i) 無論是否達到法定人數，其 都不會收到足以獲得所需母股股東投票的代理人，或者 (ii) 沒有足夠的母公司普通股構成法定人數開展母公司股東大會 會議業務所必需的座位，母公司可以推遲或休會，也可以舉行會議母公司股東大會 會議的延期或延期時間不超過90個日曆天，只要母公司股東大會的日期不推遲或休會，則母公司股東大會 次會議的延期或延期時間總共不超過90個日曆日。

(c) 母公司同意：(i) 母公司董事會應建議母公司股東投票批准母股東事宜，(ii) 註冊 聲明應包括一項聲明，大意是母公司董事會建議母公司股東投票批准 母股東事宜（母委員會關於母股東事項的建議稱為 家長委員會的建議”)；以及 (iii) 未經公司事先書面同意，不得隱瞞、修改、 撤回或修改母委員會的建議（母董事會不得公開提議扣留、修改、撤回或修改母委員會的建議） （前述條款 (iii) 中規定的行動統稱為 a”家長 董事會不利建議變更”).

(d) 本 協議中的任何內容均不禁止母公司或母董事會向母公司股東進行任何披露，前提是 在與其外部法律顧問磋商後，本公司 本協議中的任何內容均不禁止母公司或母董事會向母公司股東進行任何披露，前提是母公司董事會必須進行此類披露，以履行適用法律對母公司股東的信託責任。

(e) 在不減損上述 的前提下，本協議中的任何內容均不禁止母公司或母董事會：(i) 遵守根據《交易法》頒佈的 第 14d-9 條，或 (ii) 發出 “停止、觀察和傾聽” 通信或類似《交易法》第14d-9 (f) 條所設想的類似通信。

(f) 在本協議 執行後，無論如何，母公司作為Merger Sub的唯一股東，應立即在2個工作日內向公司 提交一致的書面同意，以代替通過和批准本協議和預期交易的會議。

(g) 作為Merger Sub唯一股東 的唯一股東的母公司不得采取任何行動來撤銷一致的書面同意，以代替通過和批准本 協議和預期交易的會議。

5.4 監管部門的批准。

(a) 各方應盡合理的 盡最大努力，在本協議執行後儘快提交或以其他方式提交該方合理要求向任何政府 機構提交或以其他方式向任何政府 機構提交的與預期交易有關的所有申請、通知、報告、 申報和其他文件，並立即提交任何此類政府 機構要求的任何其他信息。

(b) 本協議任何一方均不得采取 任何可能合理預期會對任何政府機構的批准產生不利影響或實質性延遲任何反壟斷、競爭或貿易監管法律規定的任何等待期的到期或終止的行動， 這些法律旨在或意在禁止、 限制或監管以壟斷或限制貿易或通過合併 或收購減少競爭為目的或效果的行動，包括通過同意與任何其他人合併或收購任何其他人或收購大量資產任何其他人的部分資產或 股權。對於可能對雙方完成預期交易的能力產生不利影響的 初步或永久 禁令或其他命令、法令、裁決或法規、規則、規章或行政命令，本協議雙方進一步承諾並同意，視情況盡最大努力阻止或取消其進入、頒佈或頒佈 。

5.5 合併證書。

根據公司 法的要求，公司和合並子公司應（母公司應促使合併子公司）向公司註冊處提交任何必要的文件。 在截止日期，根據本協議的條款和條件，雙方應通過獲得 合併證書（”合併證書”）由公司註冊處簽發。合併將在公司註冊處簽發和交付合並證書時生效 。

5.6 公司期權。

(a) 每份 在公司股票計劃生效時間前夕未償還且未行使的公司期權，無論是否歸屬（將合併完成導致的歸屬加速計入 賬户），均應在生效 時間之前立即取消，不收任何報酬。

(b) 在 生效時間之前，公司應採取一切可能必要的行動（根據公司股票計劃和其他規定）來執行本節‎5 .6 的條款 ，並確保從生效時間起和生效之後，公司期權持有人除了本節‎5 .6 中特別規定的權利外，沒有 的相關權利。

5.7 公司認股權證。

(a) 每份 在生效時間前夕尚未履行且未行使的公司認股權證均應在生效時間前立即取消， 不收任何對價。

(b) 在 生效時間之前，公司應採取一切必要行動來執行本節‎5 .7 和 的規定，以確保從生效時間起和生效之後，公司認股權證的持有人除了本第 5.7 節中特別規定的 之外沒有任何其他權利。

(c) 公司應盡其合理的最大努力保持《證券法》規定的註冊聲明的有效性，包括在必要時 以適當的形式向美國證券交易委員會提交替代註冊聲明並尋求其生效，前提是 預先注資認股權證在收盤後尚未到期，以便在 行使任何母公司預融資認股權證時登記母公司普通股的發行，根據本協議的條款。

5.8 TASE 將公司普通股除名 。

在生效時間之前， 公司應與母公司合作，盡商業上合理的最大努力採取或促使採取所有行動，並且 根據適用的法律和TASE的規則和政策 採取或促使採取所有合理必要、適當或可取的事情，使公司普通股能夠根據自 起生效的《以色列證券法》從TASE除名生效時間。

5.9 附加協議。

雙方應 (a) 採取 商業上合理的努力，促使採取一切必要行動完成預期的交易；(b) 合理地 與其他各方合作，向其他各方提供合理要求的協助，以促進各方履行本協議規定的各自義務，並使倖存的公司 能夠在協議成交後繼續履行其在本協議下的義務。在不限制前述內容概括性的前提下，本協議各方 ：(i) 應提交所有文件和其他材料（如果有），併發出該當事方要求發出和發出的所有與預期交易有關的 的通知（如果有）；(ii) 應盡最大努力獲得合理要求的每份同意（如果有） （根據任何適用的法律或合同），或以其他方式）由該方就預期的 交易或此類合同（關於本節中規定的合同）公司披露附表‎2 .5 (d)) 保持全面效力；(iii) 應採取商業上合理的努力解除任何禁止預期交易的禁令或任何其他 法律禁令；(iv) 應盡商業上合理的努力來滿足 完成本協議的先決條件。

5.10 披露。

與本協議相關的初始新聞稿 應為公司和母公司發佈的聯合新聞稿，此後，母公司和公司 在發佈任何進一步的新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明或向母公司合夥人或公司合夥人（在先前未根據本協議發佈或發佈的範圍內）發佈任何公告 之前應相互協商，不得發佈任何 向家長髮布此類新聞稿、公開聲明或公告未經另一方書面同意（不得無理拒絕、限制或延遲）的員工或 公司員工。 儘管有上述規定：(a) 各方均可在未經此類磋商或同意的情況下針對媒體、分析師、投資者或參加行業會議的人員的問題發表任何公開聲明，向員工發佈內部公告，並在母公司證券交易委員會文件和/或公司TASE文件中披露 ，前提是此類聲明與雙方先前的新聞稿、公開 披露或公開聲明一致（或個別地，如果得到另一方的批准）；(b) 一方可以在沒有 的情況下事先徵得另一方的同意，但在事先通知另一方的前提下，發佈任何此類新聞稿或 發佈任何法律可能要求的公告或聲明；以及 (c) 一方無需就根據第‎‎5 .3 (e) 節發佈或提交的任何新聞稿、公開聲明或文件中的相應部分或與任何 進行磋商收購提案或董事會不利建議變更（如適用）。

5.11 清單。

母公司應在納斯達克規章制度要求的範圍內（包括根據此類規章制度賦予納斯達克的任何適用自由裁量權），盡其合理的商業 努力，準備並向納斯達克提交一份與計劃交易相關的母公司普通 股上市通知表（包括在母公司預籌認股權證行使 時發行的母公司普通股）（”納斯達克通知”）。雙方將採取商業上合理的 努力協調納斯達克規章制度的遵守情況。公司將按照母公司就納斯達克通知提出的合理要求 與母公司合作，並立即向母公司提供與公司及其 股東有關的所有信息，這些信息可能需要或合理要求與本節考慮的任何行動有關‎‎5 .11。

5.12 税務問題。

雙方將合作 準備和提交在 截止日期或之前結束的任何應納税期內必須提交的所有公司納税申報表。除非適用法律要求，否則所有此類納税申報表都將按照公司過去對此類項目的慣例 對待此類納税申報表上的項目來編制。

5.13 董事和 高級職員。

雙方應採取所有 必要行動，以便在生效時間之後，(a) 收盤後的母公司董事會應由至少 五名但不超過七名董事組成；因此，(b) 如果收盤後母公司董事會由五到六名董事組成，如果收盤後母公司董事會由五到六名董事組成，或三名成員，如果收盤後母董事會是 ，則公司有權指定兩名成員加入收盤後母公司 董事會由七名董事組成；前提是至少有一名是獨立董事（定義見納斯達克上市規則） ，如果有必要（根據律師的建議）才能滿足此類條件，則該董事應為公司 接受，但由母公司任命；(c) 公司與母公司（最初是 Amitai Weiss先生）應共同商定一名指定成員；(d) 母公司應指定其餘董事（”公司指定人員還有”父母 設計者s”）和（e）上級委員會設計的人員應被任命擔任其中規定的家長 的高級職位，這些職位自生效之日起生效，直到正式任命繼任者並且 根據適用法律獲得資格為止。

5.14 終止 某些協議和權利。

公司應促使任何 投資者協議（不包括公司股東支持協議）在生效時間前立即終止， 不要求公司、母公司或倖存公司承擔任何責任（視情況而定）。

5.15 合作。

每一方應與另一方合理合作 ，並應向另一方提供合理要求的援助，以便 促進各締約方履行本協議規定的各自義務，並使合併後的實體 能夠在生效後繼續履行其義務。

5.16 分配證書； 所有權證書。

(a) 公司將在截止日期前至少十個工作日準備 並向母公司交付一份由 公司首席財務官以母公司合理接受的形式簽署的證書，其中規定（截至生效時間之前）：(i) 公司普通股、公司期權或公司認股權證的每位記錄持有人 ，(ii) 該記錄持有者的姓名和地址，(iii) 號碼截至該持有人生效時持有和/或標的公司期權或公司認股權證的 股公司普通股（ ”公司已發行股票證書”).

(b) 母公司將在截止日前至少十個工作日準備一份由母公司 首席財務官以公司合理接受的形式簽署的證書，並且 向公司交付該證書，其中規定截至生效時間之前：(i) 母公司普通股、母公司股票獎勵或母公司認股權證的每位記錄持有者 ，(ii) 該記錄持有者的姓名和地址，(iii) 截至母公司股票獎勵或母公司認股權證生效時持有和/或標的母公司普通股的數量 持有人 (”母公司已發行股票證書”).

(c) 母公司將在截止日期前至少十個工作日向 公司交付 (i) 由TASE成員簽發的所有權證書，確認 母公司在公司普通股發行之日的所有權，同時確認母公司首席財務 官自此類所有權證書 發行以來母公司對公司普通股的所有權沒有發生任何變化，或 (ii) 由母公司首席財務官簽署的證書，確認在發行之日其母公司 不擁有任何公司普通股，全部採用公司合理可接受的形式（根據本節提供的證書 ‎5 .16‎ (c) —”家長所有權證書”）。 母公司所有權證書頒發後，截至截止日期，母公司不得處置或收購公司普通股。

5.17 公司財務 報表。

(a) 在本協議簽訂之日之後，儘快合理地 ：(i) 公司將向母公司提供截至2022年和2021財年 年度的經審計的財務報表，並在必要範圍內將其包含在註冊聲明中， 翻譯成英文以納入註冊聲明（”公司經審計的財務報表”); (ii) 如果公司受《證券法》或《交易法》的定期報告要求的約束，公司將向母公司提供未經審計的中期財務報表，這些報表必須包含在註冊聲明或收盤前到期的任何定期報告中 ，這些報表必須包含在註冊聲明或收盤前到期的任何定期報告中 公司 中期財務報表”）；以及（iii）公司將在與獨立審計師協商後，向母公司提供母公司為遵守第S-X條例而合理要求的任何此類額外信息或文件 。公司特此 保證，每份公司經審計的財務報表和公司中期財務報表都適合納入 ，並在所涉期間按適用情況編制（每種情況除外，如附註中所述 ），在此基礎上，將在所有重大方面公允地列報財務狀況和經營業績、 股東權益變動和現金流截至本報告所述日期和期限內的公司情況公司 經審計的財務報表或公司中期財務報表（視情況而定）。

(b) 收盤後， 應根據美國上市公司會計監督委員會的審計準則對財務報表進行審計 (”PCAOB”）由PCAOB合格的審計師提供。

5.18 股東訴訟。

在收盤之前，母公司 應進行和控制針對母公司或其任何董事的與 本協議或預期交易相關的任何股東訴訟的和解和辯護； 提供的(i) 母公司應合理地向公司通報與任何此類股東訴訟有關的任何重大 進展，(ii) 母公司應就任何此類股東訴訟的辯護 和解與公司協商；(iii) 任何此類股東訴訟的任何和解或其他解決方案均須經公司批准，不得不合理地拒絕、延遲或附帶條件的批准。

5.19 某些調整。

母公司和公司應 討論並商定母公司普通股反向拆分的條款。

6。 各方義務的先決條件

各方 實現合併和以其他方式完成將在收盤時完成的預期交易的義務須滿足 或在適用法律允許的範圍內，雙方在收盤時或之前對以下每項 條件的書面豁免：

6.1 沒有限制。

任何具有司法管轄權的法院或其他具有司法管轄權的政府機構均不得發佈任何臨時限制令 令、初步或永久禁令或其他阻止預期交易完成的命令，並且仍然有效， 不得有任何法律將預期交易的完成定為非法。

6.2 股東批准。

(a) 母公司應已獲得 所需的母公司股東選票，(b) 公司應已獲得所需的公司批准。

6.3 法院批准。

應根據《公司法》獲得法院批准，包括在獲得所需公司批准後，根據《公司法》第 350 條和第 351 條，並豁免母公司在以色列發佈招股説明書的要求等。

6.4 税收裁決。

公司應以雙方合理可接受的形式收到 預扣税裁決和第104H號裁決。

6.5 合併證書。

公司和合並子公司 應已收到公司註冊處頒發的合併證書。

6.6 沒有法律禁令。

任何具有合法管轄權的政府機構 均不得 (i) 制定、發佈或頒佈任何現行的、具有將合併 定為非法或具有禁止或以其他方式阻止合併完成的效果的法律，或 (ii) 發佈或批准任何 的具有將合併定為非法或具有禁止或以其他方式阻止合併 完成的效果的 命令。

6.7 債券受託人。

在收盤前不少於七 (7) 個工作日 ，公司和母公司應向債券受託人提供書面確認，即時向債券受託人 提交給TASE的即時報告中，(a) 不存在合理的擔憂，即由於合併 ，公司和作為吸收公司的母公司將無法向債券持有人履行所有和任何義務 B系列債券和債券信託契約的 條款，以及 (b) 一份書面確認由於合併，沒有質押 與公司根據債券信託契約承擔的關於設定某些質押的義務不一致的，將分配給公司 。

6.8 註冊聲明。

根據《證券法》，註冊聲明 將被宣佈生效並繼續有效。任何暫停 生效的停止令都不會生效，美國證券交易委員會也不會啟動或威脅任何以暫停註冊聲明 生效為目的的訴訟。

7。 母公司義務和合並子公司義務的先決條件

母公司 和 Merger Sub 實現合併以及以其他方式完成將在收盤時完成的交易的義務受母公司在收盤時或之前滿足 或書面豁免以下每項條件的約束：

7.1 陳述的準確性。

截至本協議簽訂之日，公司的基本陳述 應是真實和正確的，並且自截止之日起應是真實和正確的， 的效力和效力與截至該日相同（除非此類陳述和擔保是在特定日期特別作出 ，在這種情況下，此類陳述和保證自該日起是真實和正確的），除了 尊重本節中規定的陳述和保證‎‎2 .6，用於以下不準確之處 最低限度 截至該日的性質和金額。截至本協議簽訂之日，本協議（公司 基本陳述除外）中包含的公司陳述和擔保應是真實和正確的，在截止日期 之日均為真實和正確，具有與截止日期相同的效力和效力，但以下情況除外：（i）在每種情況下，或總體而言，其中 不符合合理的預期對其中提及的任何公司材料產生公司重大不利影響（但不生效 ）不利影響或其他重要性限定），以及 (ii) 對於那些僅涉及截至特定日期的事項的陳述 和保證（截至該特定日期，這些陳述應是真實和正確的，但須遵守前一條款 (i) 中規定的條件）（據瞭解，為了確定 此類陳述和保證的準確性，對公司的任何更新或修改在本協議簽訂之日之後制定或聲稱 的披露時間表應不予理會）。

7.2 契約的履行。

在生效時間或之前，公司應已履行或遵守了本協議 下要求履行或遵守的所有協議和承諾，或在所有重要方面遵守了本協議 。

7.3 文檔。

家長應已收到 以下文件，每份文件均應完全有效：

(a) 由公司首席執行官或首席財務官簽發的 證書，證明：(i) ‎‎7 .1、‎7 .2、‎7 .4 和‎7 .5 節中規定的條件已得到充分滿足 以及 (ii) 公司提供的信息截至截止日，公司根據第‎1 .8 (b) 條和‎5 .16 (a) 節交付的 分配表和公司已發行股票證書 在所有 方面均真實準確；以及

(b) 公司分配 附表和公司已發行股票證書。

7.4 沒有公司材料 不利影響。

自本協議簽訂之日起， 不得發生任何公司重大不利影響。

7.5 終止 投資者協議。

投資者協議應 終止。

8。 公司義務的先決條件

公司 實現合併和以其他方式完成將在收盤時完成的交易的義務以公司在收盤時或之前滿足或 對以下每項條件的書面豁免為前提：

8.1 陳述的準確性。

截至本協議簽訂之日，母公司基本陳述 應是真實和正確的，並且自截止之日起應是真實和正確的， 的效力和效力與截至該日相同（除非此類陳述和擔保是在特定日期特別作出 ，在這種情況下，此類陳述和保證在截止日期之前是真實和正確的），除了 尊重本節中規定的陳述和保證‎‎3 .6，截至收盤日 應是真實和正確的，不準確之處除外 最低限度截至該日的性質和金額.本協議中包含的母公司 和合並子公司的陳述和保證（母公司的基本陳述除外）自本協議簽訂之日起應是真實和正確的，在截止日當天和截止日應是真實和正確的，其效力和效力與效力與在 截止日期相同，但以下情況除外：（a）在每種情況下，或總體而言，如果未能做到真實和不正確預計 將產生母體重大不利影響（不影響其中對任何母公司的任何提及）重大不利影響或其他 重要性限定），以及 (b) 對於那些僅涉及截至特定日期的事項的陳述和保證（這些 陳述應是真實和正確的，但須遵守前一條款 (a) 中規定的條件，截至該特定日期）（據瞭解，為了確定此類陳述和保證的準確性，對或 的任何更新對母公司披露時間表的修改是在本日期之後作出或聲稱修改的協議不予考慮）。

8.2 契約的履行。

母公司和合並子公司 在所有重大方面均已履行或遵守了本協議中要求雙方在生效時間或之前履行或遵守的所有協議和承諾。

8.3 文檔。

公司應已收到 以下文件，每份文件均應完全有效：

(a) 由母公司首席財務官簽發的 證書，證明第‎‎8 .1、‎8 .2 和‎8 .4 節中規定的條件已得到充分滿足；以及

(b) 母公司已發行的 股票證書；以及

(c) 家長所有權證書。

8.4 無母體材料 不利影響。

自本協議簽訂之日起， 不得發生任何母體物質不利影響。

8.5 家長淨現金。

母公司和公司 已就母公司淨現金的計算達成書面協議，或者會計師事務所已根據第‎‎1 .6 節對 母公司淨現金的計算作出了決定，母公司淨現金不得少於 4,250,000 美元（減去公司根據雙方之間的任何貸款協議向母公司擁有的任何金額）和 4,000 美元的總和 250,000（減去任何金額）根據第‎4 .7 節，公司擁有給母公司（根據雙方之間的任何貸款協議）應已轉賬並結算到公司的指定銀行賬户。

8.6 清單。

母公司普通股 應繼續在納斯達克上市，不受納斯達克退市通知的約束，該通知不會被考慮的交易所糾正。 納斯達克通知應已被接受和批准（以正式發佈通知為準）。

8.7 董事和高級職員。

(i) 家長應任命 ，根據本節自生效時間起生效 ‎5.13，向母公司指定的母公司董事會的所有人員 以及所有此類人員均應收到一份以 附錄 F 形式簽署的與母公司簽訂的補償協議，並且 (ii) 母公司應根據本節的規定任命公司指定的人員擔任母公司高管 職位，擔任自生效之日起生效的此類職位 ‎5.13; 直到根據適用的法律和重述的母公司條款正式任命繼任者並獲得資格為止。

9。 終止

9.1 終止。

本協議可以在生效時間之前 終止（無論是在批准公司批准事項之前還是之後，也無論是在母公司股東批准 母股東事項之前還是之後，除非下文另有規定）：

(a) 在 生效時間之前的任何時候，經母公司和公司雙方書面同意；

(b) 如果計劃中的交易在2024年8月30日之前尚未完成，則由母公司或 公司提出，經母公司和公司雙方同意 可以延長一段時間（無論哪種情況都可能通過雙方協議延長， ”結束日期”);

(c) 由母公司或 公司提出，前提是有管轄權的法院或其他政府機構已經發布了不可上訴的最終命令、法令或 裁決，或者已採取任何其他行動，其效果是永久限制、禁止或以其他方式禁止所考慮的 交易；

(d) 在下列情況下，由母公司或 公司中任一方提出：(i) 母公司股東大會（包括任何續會和延期）和/或公司會議 已經舉行和完成，且母公司和/或公司的股東和/或公司的債券持有人 或債權人（如果適用）應就母股東事項或公司批准事項進行最終表決（如適用）ii) 母公司不應批准母公司股東事項或公司批准事項（如適用）股東大會 或公司會議，視情況而定（或任何續會或延期），按要求的母股股東投票 或所需的公司批准（如適用）；前提是，如果母公司或公司違反本協議規定的義務是導致 未能獲得批准的主要因素，則該母公司或公司不得根據本 第‎‎9 .1 (d) 節終止本協議母股股東大會的母股東事項或公司 在公司會議上的批准事項（如適用）（包括任何續會和延期）， 但是，前提是， 如果任何政府機構要求提供更多信息 ，或者美國證券交易委員會未根據《證券法》宣佈註冊 聲明生效或以其他方式推遲了此類聲明，因此母公司沒有足夠的時間徵集選票，則不應被視為母公司違反了其在本協議下的義務；

(e) 如果發生母公司觸發事件 ，則由公司（在按要求的母股股東投票批准母股東事項之前的任何 時間）；

(f) 如果發生了公司觸發事件，則由母公司（在獲得所需公司批准之前的任何時候 ）；

(g) 如果母公司或合併子公司 違反本協議中規定的任何陳述、保證、契約或協議，或者母公司或合併子公司的任何 陳述 或擔保變得不準確，因此第‎‎8 .1或 第‎‎8 .2 節中規定的條件不準確自違約之時起或在該陳述或擔保 變得不準確時即感到滿意； 提供的公司當時沒有嚴重違反本協議下的任何陳述、保證、契約 或協議； 提供的, 更遠的，如果母公司或合併子公司的陳述 以及母公司或合併子公司的擔保或違規行為中的此類不準確之處在母公司或合併子公司的終止日期之前可以得到糾正，則本協議不得根據本節‎9 .1 (g)‎ 因此類特定違規或不準確而終止 ，直至公司向母公司或合併公司發出書面通知後的 30 個日曆日到期 這樣的訂閲者違反或不準確 及其根據本節終止的意圖‎‎9 .1 (g)（據瞭解，如果 母公司或合併子公司的違規行為在終止生效之前得到糾正，則本協議 不得因此類特定違規或不準確而終止）；‎9

(h) 母公司，如果公司違反本協議中規定的任何陳述、保證、契約或協議，或者公司的任何陳述或保證 變得不準確，以致於‎7 .1‎ 或第‎7 .2 節‎ 中規定的條件自那時起將無法得到滿足此類違約的時間或截至該陳述 或保證已變得不準確； 提供的該家長當時並未嚴重違反本協議下的任何陳述、保證、 契約或協議； 提供的, 更遠的，如果公司的陳述 和擔保或違規行為中的此類不準確之處可在公司終止日期之前得到糾正，則本協議不得因此類特定違規或不準確行為而終止，直至母公司向公司發出有關此類違規或不準確的書面通知之日起的30個日曆日的 天期限屆滿為止‎‎9根據本節終止 ‎‎9 .1 (h)（據瞭解，如果公司的違規行為在 終止生效之前得到糾正，則本協議不得根據本 第‎‎9 .1 (h) 節因此類特定違規行為或不準確性而終止）；或

(i) 由公司提出，如果母公司 淨現金少於4,250,000美元（減去公司根據雙方之間的任何貸款協議向母公司擁有的任何金額），則在 結束日期之前。

(j) 由母公司提交，前提是公司未在本文發佈之日後的45個日曆日內向母公司提供經審計的財務報表。

9.2 終止通知； 終止的效力。

根據第‎9 .1 節對本協議的任何適當和有效的終止 應在終止的 方向本協議另一方或多方（視情況而定）發出書面通知後立即生效。如果按第 ‎9 .1 節的規定終止本協議，則本協議將不再具有進一步的效力或效力； 提供的, 然而，那個 (a) 本節‎‎9 .1、 第‎‎5 .10 節、第‎9 .3‎、‎10 節以及這些 章節中定義術語的定義將在終止本協議並應保持完全效力，以及 (b) 本協議 和‎9 .3 節條款的終止不應免除任何一方因欺詐或故意違反本協議中包含的任何陳述、保證、契約、義務或其他條款而承擔的任何責任。就本協議而言， “故意違約” 是指任何人在實際知道採取此類行為 或不採取此類行為將導致違反本協議的情況下采取的任何行為或不作為行為。除上述內容外，本協議的任何終止 均不影響保密協議中規定的雙方義務，根據其條款，所有這些義務在本協議終止 後繼續有效。

9.3 費用。

(a) 除 本節‎‎9 .3 (a) 中另有規定外，與本協議和預期交易 有關的所有費用和開支均應由承擔此類費用的一方支付，無論合併是否完成（包括任何律師、會計師、 財務顧問或發現者費用）； 前提是(i) 母公司應支付與 起草、打印和向美國證券交易委員會提交註冊聲明及其任何修正和補充以及支付給 金融印刷商或美國證券交易委員會有關的所有費用和開支，以及 (ii) 起草、打印和向ISA提交交易報告及其任何修正案和 補充文件。雙方理解並同意，公司與 預期交易、準備、談判和簽訂本協議以及履行 本協議規定的義務有關的所有費用和開支均應由公司支付，並理解並同意，母公司因預期交易以及準備、談判和簽訂本協議而產生或將要產生的所有費用和開支 履行其在本協議下的義務協議應由家長支付。

(b) 雙方均承認 ：(i) 本節‎‎9 .3 中包含的協議是預期交易不可分割的一部分， (ii) 沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議，(iii) 根據本節 ‎‎9 .3 應付的任何款項都不是罰款，而是合理金額的違約金，將在 支付此類金額的情況下對公司進行補償。

10。 其他條款

10.1 陳述和擔保不生效。

本協議或根據本協議 交付的任何證書或文書中包含的公司、母公司和合並子公司的陳述和保證 應在生效時終止，只有根據其條款在生效期內有效的契約，本節‎10 應在生效期內有效。

10.2 修正案。

經公司、合併子公司和母公司各自董事會批准，可以隨時對本協議進行修訂（無論是在獲得 所需公司批准之前或之後，還是在獲得所需的母股股東投票之前或之後）； 提供的, 然而， 在一方股東對本協議進行任何此類批准後，未經此類股東的進一步批准，不得做出法律要求此類股東進一步批准 的修正案。除非以公司、合併子公司和母公司的名義簽署了 書面文書，否則不得修改本協議。

10.3 豁免。

(a) 任何一方 未行使本協議下的任何權力、權利、特權或補救措施，以及任何一方毫不拖延地行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，均不構成對此類權力、權利、特權或補救措施的放棄； 任何單一或部分行使任何此類權力、權利、特權或補救措施均不得妨礙任何其他或進一步的行使行使或行使 任何其他權力、權利、特權或補救措施。

(b) 任何一方 不得被視為放棄了因本協議或本協議下的任何權力、權利、特權或補救措施而產生的任何索賠，除非對此類索賠、權力、權利、特權或補救措施的放棄 已在以該方名義 正式簽署和交付的書面文書中明確列出，並且任何此類豁免均不適用或不具有任何效力，除非在給予的特定情況下。

10.4 完整協議； 對應協議；通過電子傳輸進行交換。

本協議、公司 披露附表、母公司披露時間表和本協議中提及的其他協議構成整個協議 ，取代任何一方先前就本協議及其標的 達成的所有書面和口頭協議和諒解； 提供的, 然而，保密協議不應被取代， 應根據其條款保持完全的效力和效力。本協議可在多個對應方中執行，每個對應方 應被視為原始協議，所有對應方應構成同一份文書。所有各方通過電子傳輸以 PDF 格式交換完全執行的協議（以對應方 或其他形式）應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件 。

10.5 適用法律； 管轄權。

(a) 本協議 應受以色列國法律管轄，並根據以色列國法律進行解釋，無論根據適用的法律衝突原則，哪些法律可能管轄 。在任何一方之間因本協議或任何預期交易引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中，雙方不可撤銷和無條件地同意並服從位於以色列特拉維夫的法院的專屬管轄權和審判地；(b) 同意與此類訴訟 或程序有關的所有索賠應完全根據第 (a) 條審理和裁定本節中的‎‎10 .5。

10.6 律師費。

在為執行本協議或任何一方的權利而提起的任何法律訴訟或訴訟 中，此類訴訟或訴訟的勝訴方（由 有管轄權的法院決定）應有權收回其合理的自付律師費以及該訴訟或訴訟中產生的所有其他合理的 費用和開支。

10.7 可分配性。

本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，且只能由雙方及其繼承人和允許的受讓人強制執行； 提供的, 然而，未經另一方事先書面同意，該方不得轉讓或委託本協議或任何一方在本協議下的任何權利或義務，未經另一方事先書面同意，該方嘗試轉讓或委託本協議 或任何此類權利或義務均無效。

10.8 通知。

本協議下的所有通知和其他通信 均應為書面形式，並應被視為已按本協議正式送達和接收 (a) 在 發送下一個工作日送達後的一個工作日送達，通過信譽良好的隔夜快遞服務預付費用；(b) 如果是手工送達 ，則在送達時，或者 (c) 如果通過電子郵件發送（附有書面或電子確認書），則在交貨地點送達之日送達時間） 在以色列時間下午 5:00 之前，否則在下一個下一個工作日送達，每種情況下均按預期送達收件人如下所示：

如果是母公司還是合併子公司：

sciSparc Ltd.

勞爾·沃倫伯格 街 20 號，A 座

特拉維夫，以色列， 6971916

注意：奧茲·阿德勒

電子郵件：oz@scisparc.com

並附上副本至（ 不構成通知）：

Meitar | 律師事務所

16 Abba Hillel Rd.

Ramat Gan 5250608， 以色列

電話：(+972) (3) 610-3100

注意： Shachar Hadar 博士

電子郵件：shacharh@meitar.com

而且

Sullivan & 伍斯特律師事務所

1633 百老匯

紐約州紐約 10019

電話：(212) 660-3000

注意：Oded Har-Even，Esq.，Howard E. Berkenblit，Esq.

電子郵件：ohareven@sullivanlaw.com， hberkenblit@sullivanlaw.com

如果是給公司：

AutoMax 汽車 有限公司

耶路撒冷 HareChavim 街 15 號

注意：Tomer Levi

電子郵件：tomer@automax.co.il

附上 的副本（不構成通知）：

Lipa Meir & Co.律師事務所

2 Weizmann ST.

特拉維夫 6423902， 以色列

電話：+973 (3) 6070600

注意：Gregory Irgo，Adv

電子郵件：gregory@lipameir.co.il

而且

格****·陶裏格， P.A.

阿茲裏利一號中心

圓塔，第 30 層 層

132 Menachem Begin 路，特拉維夫 6701101，以色列

注意：大衞 A. Huberman

電子郵件：David.Huberman@gtlaw.com

10.9 合作。

雙方同意與其他各方充分合作 ，執行和交付進一步的文件、證書、協議和文書，並採取 其他各方可能合理要求的其他行動，以證明或反映預期的交易，實現 本協議的意圖和宗旨。

10.10 可分割性。

本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，均不影響本協議其餘條款和規定的有效性或可執行性 ，也不得影響違規條款或條款在任何其他 情形或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款 無效或不可執行，則雙方同意，作出此類裁決的法院有權限制 此類條款或條款，刪除特定的詞語或短語，或將此類條款或規定替換為有效 且可執行且最接近於表達無效或不可執行條款意圖的條款或條款或條款，經修改後，本協議 應有效且可執行。如果該法院未行使前一句賦予的權力， 雙方同意將此類無效或不可執行的條款或規定替換為有效且可執行的條款或條款， 儘可能實現此類無效或不可執行的條款或規定的經濟、商業和其他目的。

10.11 其他補救措施； 特定性能。

除非此處另有規定 ，否則此處明確賦予一方的任何及所有補救措施均應視為累積的 此處授予的任何其他補救措施，或法律或衡平法賦予該方的補救措施，且一方行使任何一種補救措施均不妨礙 任何其他補救措施的行使。雙方同意，如果任何一方不按照本協議的規定條款履行本協議的條款（包括未按本協議的要求採取行動以完成本協議）或以其他方式違反此類條款，則無法彌補的損失（即使可以得到金錢賠償）也不是充分的補救措施， 就會發生。 因此，雙方承認並同意，除了他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，雙方有權獲得禁令、具體履約和其他公平 救濟以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定。雙方同意，它不會以任何其他方在法律上擁有充分的補救措施或任何特定履約裁決 由於法律或衡平方面的任何原因都不是適當的補救措施為由反對下達禁令、具體 履約或其他公平救濟。任何尋求禁令或禁令以防止違反 本協議的當事方均無需提供與任何此類命令或禁令相關的任何保證金或其他擔保。

10.12 沒有第三方 受益人。

本協議 中的任何內容，無論是明示還是暗示，均無意或應授予任何人根據本協議或出於本協議的理由賦予任何人任何性質的任何權利、利益或補救措施。

10.13 施工。

(a) 提及的 “現金”、 “美元” 或 “$” 均指美元。

(b) 就本協議而言， 在上下文要求時：單數應包括複數，反之亦然；陽性應包括陰性 和中性；陰性應包括男性和中性；中性應包括男性和中性；中性應包括男性 和陰性。

(c) 雙方共同參與了 本協議的談判和起草，並同意，任何關於模稜兩可之處應由起草方解決的解釋規則不得適用於本協議的解釋或解釋，並且不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定 或舉證責任。

(d) 在本協議中， “包括” 和 “包括” 這兩個詞及其變體不應被視為限制條款，而是 應被視為後面的 “但不限於” 一詞。“或” 一詞不應是排他性的。

(e) 除非另有説明， 本協議中所有提及 “章節”、“附件” 和 “附表” 的內容均意在 分別指本協議的部分以及本協議的附錄和附表。

(f) 凡提及立法 或任何立法的任何條款，均應包括對立法 的任何修改、修正、重新頒佈、替代 的任何立法條款以及發佈或與此類立法相關的所有規則、條例和法定文書。

(g) 本協議中包含的粗體標題 和目錄僅供參考，不應被視為本協議的一部分 ，在解釋或解釋本協議時不得提及。

(h) 雙方同意， 《公司披露附表》和《母公司披露時間表》應按相應的章節和小節排列 ，與本協議中包含的帶編號和字母的章節和小節相對應。 公司披露表或母公司披露表的任何部分或小節中的披露均符合本協議其他部分和小節的條件。

(i) 就任何文件而言，“已交付” 或 “已提供” 均指在本協議簽訂之日前兩個日曆日下午 11:59（以色列時間）之前：(i) 此類材料的副本已張貼給另一方及其代表並在該披露方維護的電子數據室中提供給另一方及其代表，或 (ii) 此類材料在本文發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的母公司文件中披露 ，並在美國證券交易委員會的電子數據中公開 收集分析和檢索系統和/或在本文發佈之日之前向ISA提交的公司TASE文件中披露， 公開發布。

(j) 每當 行使任何特權或履行本協議項下任何職責的最後一天是星期五、星期六或法律授權或有義務關閉以色列特拉維夫 銀行的任何日期，擁有這種特權或義務的一方都可以在下一個正常工作日行使該特權 或履行該職責。

(頁面的其餘部分故意留空 )

雙方已促使本協議自上述第一份撰寫之日起生效，以昭信守。

[合併 協議的簽名頁]

76