美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 6-K

外國私人發行人的報告

根據規則 13a-16 或 15d-16

根據 1934 年的《證券交易法》

對於 ，即 2024 年 4 月

委員會 文件號：001-38041

SCIPARC LTD

（將註冊人姓名的 翻譯成英文）

勞爾·沃倫伯格街 20 號，A 座

電話 阿維夫 6971916 以色列

（主要行政辦公室的地址 ）

用複選標記註明 註冊人是在 20-F 表格或 40-F 表格的封面下提交或將提交年度報告。

表格 20-F 表格 40-F ☐

內容

合併 協議和交易

2024年4月10日，ScisPARC Ltd.（“公司”）與以色列有限公司、以色列領先的汽車進口商公司AutoMax Motors Ltd.（“AutoMax”）、 和以色列有限公司兼該公司全資子公司ScisPARC Merger Sub Ltd.（“Merger Sub”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”） 。 根據合併協議中描述的條款，包括公司股東和AutoMax股東批准交易 ，Merger Sub將與AutoMax合併併入AutoMax，AutoMax作為公司的全資子公司 在合併（“合併”）中倖存下來。

在 合併的生效時間（“生效時間”，在合併協議中進一步定義）：（a）AutoMax的每份 已發行股本將轉換為獲得公司普通股（“普通 股”）的權利，等於合併協議中規定的交換比率（“交換比率”）。根據 交換比率，在生效時間之後，合併前的前AutoMax股東（公司除外） 預計將持有完全攤薄後的公司已發行普通股總數 的約49.99％（減去合併協議中定義的Finder Fee）（某些例外情況除外）。預計合併前不久的公司股東 以及公司可轉換證券的持有人將在全面攤薄的基礎上共持有公司已發行普通股總數的約 50.01%（但有某些 例外情況）；(b) 視合併的完成（定義見合併協議，即 “收盤”）而定， 在合併之後立即持有 生效時間，AutoMax 有權 (i) 指定兩 (2) 名成員加入公司董事會 （如果公司董事會由五（5）或六（6）名董事組成，則為 “公司董事會”；或者（ii） 如果公司董事會由七（7）名董事組成，則指定三（3）名成員。根據納斯達克股票市場上市規則的定義，至少一（1）名此類指定人應為 獨立董事。

合併協議包含公司和AutoMax做出的慣常陳述、擔保和承諾，包括與獲得公司和AutoMax股東必要批准有關的 契約、公司 董事會的賠償協議（“賠償協議”），以及公司和AutoMax在合併協議簽署之日到交易之日之間的行為。

在與合併有關的 中，公司將準備並提交一份委託書，並就某些行動（包括以下行動）尋求公司股東 的批准，所有這些行動將在收盤時生效：

的關閉須滿足或免除某些條件，其中包括：（i）雙方股東的必要批准；（ii）根據以色列公司法 5759-1999（“公司法”）獲得法院批准（定義見合併協議），包括《公司法》第350和351條以及豁免， 等公司無需在以色列發佈招股説明書；(iii) 註冊聲明（定義見下文） 已宣佈生效；(iv)陳述和擔保的準確性，但須遵守某些重要性條件； (v) 各方遵守各自的契約；(vi) 沒有任何法律或命令阻止合併和相關交易； 和 (vii) 公司在收盤時持有的母公司淨現金（定義見合併協議）的某些最低要求。 合併協議還包括公司和AutoMax的終止條款。

合併中發行的 普通股將根據公司普通股註冊的F-4表格（“註冊 聲明”）上的註冊聲明發行，包括在任何AutoMax 股東超過所有權限制的情況下行使 公司預籌認股權證（定義見合併協議）（如有）時可發行的普通股根據合併協議提供的 9.99%。

合併協議規定，在收盤時，公司應通過電匯將即時可用資金電匯至 賬户，向AutoMax交付4,250,000美元（減去AutoMax根據雙方之間任何貸款協議應付給公司的任何金額），用於支付AutoMax的持續資本需求和運營費用。

這份 外國私人發行人在 6-K 表格上的報告不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約， 也不得在該等要約、招攬或出售為非法的任何州或司法管轄區出售證券。

合併協議作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。上述 對合並協議及其所設想的交易的描述只是一個摘要，並不自稱完整，並參照合併協議的全文對 進行了全面的限定。

股東 支持協議

在執行合併協議方面，AutoMax的某些股東與 公司簽訂了股東支持協議，涵蓋截至本文發佈之日AutoMax已發行股份的約55.65％（“股東 支持協議”）。股東支持協議規定，股東支持協議 的股東方將投票贊成其持有的AutoMax股份，其中包括：（i）通過合併協議；（ii）批准 合併；（iii）合併協議所考慮的其他交易。

形式的股東支持協議作為附錄99.2附於此，並以 引用納入此處。前述對股東支持協議的描述只是摘要，並不完整，參照股東支持協議的全文對 進行了修改。

按 發佈

2024年4月11日，公司和AutoMax發佈了一份聯合新聞稿，宣佈簽訂合併協議。新聞稿包含意在 “前瞻性陳述” 的 聲明，這些陳述受其中關於前瞻性 陳述的警示性陳述的約束。新聞稿作為附錄99.3附於此。

轉發 看上去的陳述

這份 外國私人發行人表格6-K報告包含《私人證券 訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。除其他外，這些前瞻性陳述包括有關擬議合併的結構、時間和完成情況 的陳述；滿足某些條件以完成合並的可能性以及 合併是否及何時完成；擬議合併為公司股東帶來的預期收益和潛在價值； ScisPARC和AutoMax合併後公司股東的匯率和相對所有權百分比；公司 的控制能力和正確估算其運營費用及其與合併相關的支出；任何關於未來運營的計劃、 戰略和目標的陳述，包括整合計劃的執行和預期的申報時間 ；有關擬議新產品、服務或開發的任何聲明；有關吸引和留用 高素質人員的任何聲明；有關AutoMax與第三方 方關係和行動的預期的任何陳述；未來的監管，司法的以及AutoMAX行業的立法變化；有關未來經濟狀況 或業績的任何聲明。本通信中包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性 陳述。這些前瞻性陳述基於公司當前的預期。前瞻性陳述涉及 風險和不確定性。

由於 此類陳述涉及未來事件並基於公司當前的預期，因此它們面臨各種風險 和不確定性，公司的實際業績、業績或成就可能與本報告陳述中描述或暗示的 存在重大差異，包括：與公司按照擬議條款 和時間表完成合並的能力相關的風險，包括與滿意度相關的風險和不確定性與合併協議 和風險相關的成交條件，以及與未能及時或根本沒有獲得股東批准相關的不確定性；最終協議的執行 ；不確定且耗時的法院批准程序；與滿足與融資相關的成交條件 的相關風險；與合併後公司正確管理其運營開支的能力相關的風險；與公司普通股市場價格相對於交換率的相關風險；意外成本或費用交易產生的 費用以及宣佈或完成擬議合併 導致的潛在不良反應或業務關係變化；與合併後公司的商業化、營銷和製造能力以及 戰略相關的風險；與合併後公司保護其知識產權地位的能力相關的風險；以及 額外資本以繼續推進合併後公司運營的要求，這些資金可能無法以優惠條件提供，也可能根本無法提供 。此外，無法保證公司能夠完成合並 協議或相關交易所設想的交易。由於此類陳述涉及未來事件並基於公司當前的預期， 它們受到各種風險和不確定性的影響，公司的實際業績、業績或成就可能與本文聲明中描述或暗示的業績或成就存在重大差異。

與公司及其業務相關的其他 風險和不確定性可在 “風險因素” 標題下以及公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件和報告中的其他地方 中找到，包括 公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的20-F表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的其他 份文件。公司明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新 或修訂，以反映公司對 的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。

其他 信息以及在哪裏可以找到這些信息

合併協議、股東支持協議及其前述描述已包括在內，以向投資者和 股東提供有關合並協議條款的信息。

合併協議中包含的陳述和擔保中的任何 斷言均受公司和AutoMax分別向另一方提供的與合併 協議簽署有關的機密披露 表中的信息的限定。此外，合併協議中的某些陳述和擔保是在指定日期作出的，可能與 的合同實質性標準有所不同，也可能被用於 在合併協議各方之間分配風險的目的。因此，任何人均不應將合併 協議中的陳述和擔保作為對公司 實際事實和情況的描述，並應根據公司向美國證券交易委員會提交的 公開報告中有關公司的全部事實披露來考慮。與陳述和擔保主題有關的信息可能會在 合併協議簽訂之日後發生變化，後續信息可能會也可能不會在公司的公開披露中得到充分反映。

關於公司與AutoMax之間的擬議交易，公司將向美國證券交易委員會提交註冊聲明和代理 聲明。本通信不能替代公司可能向美國證券交易委員會提交或發送給股東的與擬議交易有關的註冊聲明、委託書或任何其他文件 。在做出任何投票 決定之前，我們敦促投資者和證券持有人閲讀註冊聲明或委託書（如適用），以及所有其他 相關文件，以及與擬議交易 有關提交或將要向美國證券交易委員會提交或提供的所有其他 相關文件，因為它們將包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。

您 可以在美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上免費獲得委託聲明以及向美國證券交易委員會提交或將要向美國證券交易委員會提交的有關擬議交易的所有其他文件的副本。委託書一經提交，將在 公司的網站 https://investor.scisparc.com/ 上免費提供，聯繫公司的投資者關係部 IR@scisparc.com 或致電+972-3-6167055。

徵集中的參與者

公司、AutoMax及其各自的董事和執行官可能被視為參與向公司普通股持有人徵集與擬議交易有關的代理人 。有關公司 董事和執行官的信息載於公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告 。有關此類個人利益的其他信息，以及有關 AutoMax 的董事和執行官以及其他可能被視為擬議交易參與者的人員的信息，將在 中列出，委託書將提交給美國證券交易委員會。您可以免費獲得這些文件的副本，如前面的 段所述。

非招攬行為

這份 外國私人發行人在 6-K 表格上的報告不構成出售要約或徵求出售要約或邀請 購買任何證券的要約，在任何司法管轄區的證券法規定此類要約、招標或 銷售為非法的司法管轄區，也不會有任何證券的出售。

這份 外國私人發行人在 6-K 表格上的報告以引用方式納入公司在 F-3 表格（文件編號 333-275305、文件編號 333-269839、文件編號 333-266047、文件編號 333-233417、文件編號 333-248670、文件編號 333-255408 和文件編號 333-275305）和 S-8 表格的註冊聲明（向美國證券交易委員會提交的文件（編號333-225773）自本報告提交之日起成為其中的一部分，但以不被隨後提交或提供的文件或報告所取代的範圍內。

展品

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。

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