0001315098假的DEF 14A10186757000131509832023-01-012023-12-31000131509822023-01-012023-12-31000131509812023-01-012023-12-3100013150982022-01-012022-12-3100013150982021-01-012021-12-310001315098RBLX：養老金調整彙總養老金價值薪酬表成員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001315098RBLX：養老金調整彙總養老金價值薪酬表成員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001315098RBLX：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001315098RBLX：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001315098RBLX：股權獎勵調整賺取當年會員授予的獎勵的終止公允價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001315098RBLX：股權獎勵調整賺取當年會員授予的獎勵的終止公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001315098RBLX：股票獎勵調整股息或其他在股權獎勵上支付的收益未以其他方式反映在公允價值成員中ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001315098RBLX：股票獎勵調整股息或其他在股權獎勵上支付的收益未以其他方式反映在公允價值成員中ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001315098RBLX：先前財政年度授予的未付和未經授權的獎勵的公允價值變動會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001315098RBLX：先前財政年度授予的未付和未經授權的獎勵的公允價值變動會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001315098RBLX：截至本年度會員授予的上一年度獎勵的公允價值變化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001315098RBLX：截至本年度會員授予的上一年度獎勵的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001315098RBLX：截至本年度會員授予的本年度獎勵的公允價值變動ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001315098RBLX：截至本年度會員授予的本年度獎勵的公允價值變動ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001315098RBLX：股票獎勵的調整未能滿足績效條件會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001315098RBLX：股票獎勵的調整未能滿足績效條件會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001315098RBLX：養老金調整彙總養老金價值薪酬表成員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001315098RBLX：養老金調整彙總養老金價值薪酬表成員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001315098RBLX：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001315098RBLX：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001315098RBLX：股權獎勵調整賺取當年會員授予的獎勵的終止公允價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001315098RBLX：股權獎勵調整賺取當年會員授予的獎勵的終止公允價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001315098RBLX：股票獎勵調整股息或其他在股權獎勵上支付的收益未以其他方式反映在公允價值成員中ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001315098RBLX：股票獎勵調整股息或其他在股權獎勵上支付的收益未以其他方式反映在公允價值成員中ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001315098RBLX：先前財政年度授予的未付和未經授權的獎勵的公允價值變動會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001315098RBLX：先前財政年度授予的未付和未經授權的獎勵的公允價值變動會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001315098RBLX：截至本年度會員授予的上一年度獎勵的公允價值變化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001315098RBLX：截至本年度會員授予的上一年度獎勵的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001315098RBLX：截至本年度會員授予的本年度獎勵的公允價值變動ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001315098RBLX：截至本年度會員授予的本年度獎勵的公允價值變動ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001315098RBLX：股票獎勵的調整未能滿足績效條件會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001315098RBLX：股票獎勵的調整未能滿足績效條件會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001315098RBLX：養老金調整彙總養老金價值薪酬表成員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001315098RBLX：養老金調整彙總養老金價值薪酬表成員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001315098RBLX：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001315098RBLX：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001315098RBLX：股權獎勵調整賺取當年會員授予的獎勵的終止公允價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001315098RBLX：股權獎勵調整賺取當年會員授予的獎勵的終止公允價值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001315098RBLX：股票獎勵調整股息或其他在股權獎勵上支付的收益未以其他方式反映在公允價值成員中ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001315098RBLX：股票獎勵調整股息或其他在股權獎勵上支付的收益未以其他方式反映在公允價值成員中ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001315098RBLX：先前財政年度授予的未付和未經授權的獎勵的公允價值變動會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001315098RBLX：先前財政年度授予的未付和未經授權的獎勵的公允價值變動會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001315098RBLX：截至本年度會員授予的上一年度獎勵的公允價值變化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001315098RBLX：截至本年度會員授予的上一年度獎勵的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001315098RBLX：截至本年度會員授予的本年度獎勵的公允價值變動ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001315098RBLX：截至本年度會員授予的本年度獎勵的公允價值變動ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001315098RBLX：股票獎勵的調整未能滿足績效條件會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001315098RBLX：股票獎勵的調整未能滿足績效條件會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-3100013150982023-01-012023-12-31iso421:USD

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》（修正號）

由註冊人提交☒

由註冊人以外的一方提交☐

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☒

最終委託書

☐

權威附加材料

☐	根據 §240.14a-12 徵集材料

__________________ROBLOX 公司___________________

（其章程中規定的註冊人姓名）

_______________________________________________________________________________________

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

☒

無需付費。

☐	事先用初步材料支付的費用。

☐	根據《交易法》第14a6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

創始人兼首席執行官的來信

各位股東，

今年是Roblox作為上市公司的第三年。在過去的三年中，隨着我們 “老化” 和國際擴張，公司的每日活躍用户（DAU）增長了110％。2023 年，我們在收入、預訂量、DAU 和參與時數方面實現了有史以來最強勁的一年。

我們還通過擴大領導團隊、投資關鍵基礎設施以及為我們的Roblox開發人員社區提供新工具和技術來增強我們的競爭優勢。去年，在年度投資者日上，我們討論了通過增加廣告和電子商務來釋放平臺的新價值，以補充我們的核心微交易經濟，鞏固公司的長期增長路線圖。

但是，我想退後一步，看看我們的增長背後是什麼。我們的願景是重新構想人們聚在一起的方式。做人的一個基本部分是聯繫、分享和一起做事。我們正在建立一個身臨其境的共享體驗平臺，以增強和深化積極的人際關係。

我們相信我們正處於人類的關鍵時刻。新聞中充斥着關於社會如何變得不那麼快樂、更加焦慮和更加兩極分化的頭條新聞。隨着人工智能（AI）等領域的進步，科技的驚人步伐既令人敬畏，又令人焦慮。在一個比以往任何時候都更加緊密的世界中，人們報告説他們感到越來越孤立。根據美國外科醫生的説法，缺乏社交關係可能像每天吸15支香煙一樣致命。

儘管人們一直擔心新技術的潛在影響，但我們仍然持樂觀態度。隨着數字技術越來越能夠鏡像和增強物理世界，出現了人際關係、溝通、團結和學習的新機會。

在Roblox，我們正在創建一個全新的類別，其使命是將十億人與樂觀和文明聯繫起來。每天，超過7000萬用户來到Roblox，在我們全球創作者社區打造的體驗中進行創作、娛樂、工作、學習和相互交流。

2006 年，當我們成立 Roblox 時，我們設想了一個單一的平臺，讓人們在現實生活中無法聚在一起時將他們聚集在一起。2023年，該平臺上建立了68億次友誼，每天形成1,860萬個新友誼。我們認為這不僅是一個巨大的機遇，而且是一項巨大的責任。

從第一天起，安全和文明就一直是我們平臺的基礎。我們在平臺啟動後的一個月內建立了第一個審核系統，並擁有嚴格的安全系統，我們會不斷改進和發展。我們將安全功能融入設計中，僱用全球主持人團隊，他們全天候工作，與領先的全球組織合作，並維持一套嚴格的社區標準。2023 年，我們通過人工智能和機器學習取得了長足的進步，不僅改善了我們的自動內容審核，而且提高了效率。展望未來並繼續擴大規模，我們專注於建立一套動態系統，為每個生命階段提供適合年齡的體驗。

通過多年的不懈創新，我們已經將許多願景變為現實。我們的團隊每天都專注於解決尖端的技術挑戰，以實現更身臨其境的溝通，擴大用户表達自我的機會，並簡化在我們的平臺上進行創作和構建的方式。最重要的是，我們在安全、文明和温馨的環境中完成所有這些工作。

我們正在建設一個未來，在這個未來中，Roblox 是與家人、新老朋友以及世界各地的人們建立聯繫和溝通的 “場所”，以建立新的社區，與志趣相投的人分享經驗。我們正在探索新的、更好的方式，讓人們在現實世界中無法團結起來。

我們很高興有你一起踏上我們的旅程。

大衞·巴祖基

創始人、總裁、首席執行官兼董事會主席


	1	2024 年委託聲明

2024 年年度股東大會通知

970 Park Place加利福尼亞州聖馬特奧 94403

致羅布洛克斯公司的股東：

我們很高興代表董事會邀請您參加 Roblox 公司的 2024 年年度股東大會（包括其任何續會或延期，即 “年會”）。年會將通過網絡直播虛擬舉行 https://web.lumiagm.com/215721927（密碼： roblox2024），於太平洋時間2024年5月30日星期四上午8點從加利福尼亞州聖馬特奧出發。

我們正在舉行年會，以尋求您批准以下提案：


提案	董事會投票建議	欲瞭解更多詳情
1. 第三類董事的選舉	“FOR” 每位被提名董事	頁面11
2. 關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票	“對於”	頁面43
3. 獨立註冊會計師事務所的批准	“對於”	頁面80

本信所附的委託書對這些業務項目作了更全面的描述。

股東還將就會議前適當提出的任何其他事項採取行動。目前，我們還不知道有任何此類其他事項。

年會的記錄日期是2024年4月1日。只有在記錄日期營業結束時我們的A類普通股和B類普通股的登記股東才能在年會上投票。對於登記在冊的股東，要在年會上投票，您需要在《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”）或代理卡中包含的控制號。如果您是街道名股東，則需要獲得經紀人、銀行或其他提名人的合法代理人才能在年會上對您的股票進行投票。

2024年4月11日左右，我們向股東郵寄了一份代理材料互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問我們的委託聲明和年度報告的説明。本通知提供了有關如何通過互聯網或電話進行投票的説明，幷包括有關如何通過郵件接收我們的代理材料紙質副本的説明。隨附的委託書和我們的年度報告可直接通過以下互聯網地址訪問：http://astproxyportal.com/ast/24055/。

無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您儘快通過互聯網、電話或郵件提交代理或投票指示。

如果會議主席認為技術故障或其他情況可能會影響年會滿足《特拉華州通用公司法》規定的通過遠程通信方式舉行股東大會的要求的能力，或者以其他方式建議年會休會，則會議主席或祕書將在上述日期太平洋時間上午9點以及公司上述地址專門為此目的召開會議將會議休會以重新召開在會議主席宣佈的日期、時間和物理或虛擬地點。在上述任何一種情況下，我們都將在Roblox網站的投資者關係頁面上發佈有關該公告的信息，網址為 https://ir.roblox.com。

根據董事會的命令，

馬克·雷因斯特拉

總法律顧問兼公司祕書加利福尼亞州聖馬特奧
2024 年 4 月 11 日


	2

2024 年年度股東大會通知

如何在會議之前投票

關於將於2024年5月30日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知。委託書和年度報告可在以下網址查閲 http://astproxyportal.com/ast/24055/。


	3	2024 年委託聲明


2024 年年度股東大會通知	2
代理摘要	5
董事會	11
第 1 項 — 選舉第三類董事	11
董事候選人	12
常任董事	13
董事會構成	16
確定和考慮新候選人	16
公司治理	19
董事獨立性	19
董事會領導結構	19
董事會委員會	20
董事會和委員會會議	24
董事會對風險的監督	25
領導力發展和管理層繼任規劃	26
公司治理準則和商業行為與道德守則	26
與董事會的溝通	27
家庭關係	27
企業社會責任亮點	28
我們的價值觀	28
治理	28
我們的員工	29
人物計劃	30
我們對文明和安全的承諾	32
董事薪酬	36
執行官員	41
高管薪酬	43
項目 2 — 關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票	43
薪酬討論與分析	44
執行摘要	44
我們的高管薪酬和2023年薪酬的主要內容	54
2024 年薪酬計劃	57
其他薪酬慣例	59
領導力發展與薪酬委員會的報告	63
高管薪酬表	64
首席執行官薪酬比率	74
薪酬與績效	75
股權補償計劃信息	79
項目 3 — 批准獨立註冊會計師事務所	80
審計與合規委員會的報告	81
審計和非審計費用	82
預批准政策與程序	83
與關聯人的交易	84
某些受益所有人和管理層的擔保所有權	85
有關代理材料和2024年年會的問答	88
其他事項	94

代理摘要

本代理摘要重點介紹了有關Roblox公司（“Roblox” 或 “公司”）的信息以及本委託聲明中其他地方包含的某些信息。在投票之前，你應該閲讀完整的委託聲明。您還應查看我們向股東提交的2023年年度報告，瞭解有關Roblox2023年財務和經營業績的詳細信息，包括報告中包含的經審計的財務報表和相關附註。

第 1 項
第三類董事的選舉	參見頁面 11
董事會建議對每位董事候選人進行投票。	參見頁面 11

第 2 項
關於薪酬的諮詢投票我們的指定執行官	參見頁面 43
董事會建議對該提案進行投票。	參見頁面 43

第 3 項
批准《獨立登記冊》公開會計師事務所	參見頁面 80
董事會建議對該提案進行投票。	參見頁面 80

請今天投票

你的投票很重要。無論您是否計劃虛擬參加年會，我們都敦促您立即投票。請仔細閲讀代理材料，並按照説明對所有提案進行投票。

關於2024年年會的問答

請看”有關代理材料和2024年年會的問答” 獲取有關年會、虛擬會議形式、代理材料、投票、公司文件、通信、提交股東提案的截止日期和其他相關信息的重要信息。


	5	2024 年委託聲明

代理摘要

關於前瞻性陳述的説明

本文件包括聯邦證券法所指的前瞻性陳述。除歷史或當前事實陳述外，本文件中的所有陳述均為前瞻性陳述。我們使用 “預測”、“相信”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“估計”、“繼續”、“期望”、“未來”、“打算”、“目標”、“項目”、“計劃”、“考慮”、“預測” 等詞語來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了管理層當前的預期，本質上是不確定的。由於各種原因，實際結果可能存在重大差異。我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述了可能導致我們的實際業績與管理層預期存在重大差異的風險和不確定性。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能影響我們所做的前瞻性陳述的風險和不確定性。

關於我們的網站和報告的注意事項

我們的網站、其他網站上的聲明，或本委託書中提及或討論的當前或定期報告，均不被視為本委託聲明的一部分，或以引用方式納入本委託聲明。我們的網站、其他網站或此處的當前或定期報告上的某些陳述可能包含有關前瞻性信息的警示性陳述，應仔細考慮。我們網站、其他網站或其他當前或定期報告上的聲明也可能隨時更改，除非法律要求，否則我們沒有義務對其進行更新。


	6

代理摘要

董事會亮點

			委員會成員資格			其他上市公司董事職位
		董事由於	行政協調會	LDCC	NCGC	其他上市公司董事職位
被提名人	安東尼 P. 李查找, 領先 Altos Ventures 管理公司副總裁	2008			■	—
被提名人		王安德里亞查找曾任索尼影視電視國際製作總裁和索尼影視娛樂國際總裁	2020		■		3
繼續	克里斯托弗·卡瓦略 IND Kabam Games Inc. 前首席運營官	2015				1
		印度吉娜·馬斯坦託諾 ServiceNow Inc. 首席財務官	2021	■			—
		傑森·基拉爾（印度）華納媒體有限責任公司前首席執行官	2023				1
		大衞·巴祖基 Roblox Corporation 創始人、總裁、首席執行官兼董事長	2004				—
		格雷戈裏·巴斯祖基創始合夥人聯合創始人、惠爾豪企業首席執行官	2008				—

ACC — 審計與合規委員會

LDCC — 領導力發展和薪酬委員會

NCGC — 提名和公司治理委員會

會員

◼主席

領先首席獨立董事

查找獨立


	7	2024 年委託聲明

代理摘要

多元化且技術精湛的董事會

我們相信，我們多元化的董事會（“董事會”）具有適當的技能、專長和經驗組合，可以監督公司的關鍵事項並代表股東的利益。

技能/經驗	標準/描述	成員有經驗
上市公司首席執行官/高管	在過去5年內擔任現任或前任首席執行官、總裁、首席財務官和/或首席運營官的經驗	■■■
上市公司董事會（不包括 Roblox）	在過去五年內擔任上市公司董事會成員的經驗（不包括Roblox）	■■■
私人公司董事會（不包括 Roblox）	目前或以前擔任私人控股公司董事會成員的經驗（不包括Roblox）	■■■■■■■
娛樂業	娛樂和媒體行業及企業的經驗和專業知識	■■■■
政府關係/監管	監管和公共政策的背景或經驗	■■
科技/數字媒體	與技術相關的業務或技術職能方面的經驗和專業知識，從而瞭解如何預測技術趨勢和對技術相關風險的理解	■■■■■■
上市公司財務	作為一名高管的經驗，負責財務業績的廣度和複雜性可與 Roblox 相媲美	■■
審計/會計	會計、財務報告流程和內部控制方面的經驗，包括與財務報表和審計師合作的經驗	■■■■■
兼併和收購	作為上市公司董事的併購和整合經驗（包括買方和賣方）	■■■■
網絡安全	對監督企業網絡安全計劃的瞭解和經驗，並有參與相關網絡教育的歷史	■■
國際業務	應對公司在制定國際運營和合規計劃時面臨的挑戰的經驗	■■■■■■
人員/薪酬	在使公司文化、績效、薪酬和人才與戰略以及遠程和靈活工作策略保持一致方面的專業知識	■■■■■■■
領導力發展	在公司治理要求、領導力發展和管理層繼任規劃方面的經驗	■■■■■■
企業歷史與演變	對 Roblox 公司歷史和演變的經驗和理解	■■■■■■■


	8

代理摘要

公司治理要點

我們認為，良好的公司治理可以促進股東的長期利益，加強董事會和管理層的問責制，並帶來更好的業務業績。出於這些原因，我們致力於保持強有力的公司治理慣例。

有關我們公司治理慣例的詳細信息可以在第19頁開頭的 “公司治理” 部分中找到，其中包括以下要點：


◼ 強有力的首席獨立董事，職責廣泛； ◼ 董事會由 71.4% 的獨立董事組成； ◼ 非管理層董事的執行會議和至少兩次獨立董事的年度執行會議； ◼ 年度董事會和委員會自我評估； ◼ 董事會成員多元化； ◼ 董事會和委員會的詳細策略和風險監督； ◼ 董事不得過度任職； ◼ 100% 獨立的董事會委員會；		◼ 側重於執行官繼任規劃； ◼ 董事入職計劃和繼續董事教育； ◼ 定期審查委員會章程和關鍵治理政策； ◼ 董事和執行官的股票所有權準則； ◼ 致力於營造一個多元化和包容性的工作場所； ◼ 專注於公司文化；以及 ◼ 年度公告 “工資表決”。


	9	2024 年委託聲明

代理摘要

高管薪酬要點

按業績計薪和股東調整

我們的薪酬計劃側重於所有權、長期保留和價值創造。

■

2023 年的基本工資 + 長期股權獎勵

■

首席執行官： 100% 的薪酬基於創始人兼首席執行官長期績效獎，需要在五年業績期內實現大幅股價增長才能歸屬。

■

其他近地天體：我們其他繼續指定執行官薪酬的90％以上（”近地天體”）以股票為基礎，要麼在三年內進行基於時間的歸屬，要麼根據預訂業績和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標進行基於業績的歸屬。

薪酬慣例


我們在做什麼		我們不做的事
✔ 100% 獨立導演們關於我們的領導力發展與薪酬委員會 (”LDCC”) ✔ 獨立補償顧問，他不向公司提供其他服務 ✔ 2023 年，我們的全體首席執行官補償處於風險之中，基於良好的股價表現 ✔ 使用適當的同行羣體和更廣泛的科技行業調查數據，對近地天體薪酬水平進行年度審查 ✔ 控制安排的雙重觸發變化 ✔ 評估風險回報平衡我們的薪酬計劃旨在減輕不當風險 ✔ 堅固股票所有權要求適用於所有執行官和非僱員董事 ✔ 關於近地天體薪酬的年度諮詢投票 ✔ 定期審查執行官薪酬和同行羣體數據		✖ 沒有養老金計劃 ✖ 董事、高管或員工不得對我們的股票進行套期保值或質押 ✖ 控制權變更後不產生消費税總額


	10

董事會

第 1 項：

第三類董事的選舉

我們的董事會

我們的董事會目前由七名成員組成。我們的機密委員會由三個級別組成，分別為一級、二級和三級，每個級別交錯任期三年。有關每位董事候選人和續任董事的信息如下。正如本委託書中進一步詳述的那樣，包括兩名董事候選人在內的董事會反映了廣泛的知識、經驗、技能、背景和其他屬性，包括多元化。

被提名人

根據我們的提名和公司治理委員會（“NCGC”）的建議，我們的董事會已提名Anthony Lee和Andrea Wong在年會上當選為三類董事，新任期為三年，任期至2027年年度股東大會，直到正式選出繼任者並獲得資格，或直到該董事提前辭職、退休或以其他方式終止服務。

投票注意事項

每位被提名人都同意在委託書中被提名，如果當選，他們將繼續擔任董事；但是，如果董事被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，則代理人將被投票選出董事會指定的任何候選人來填補此類空缺。

如果您是登記在冊的股東，在代理卡上簽名或通過電話或互聯網進行投票，但沒有就董事的投票給出指示，則您的股票將被投票 “支持” 每位被提名人的選舉。如果您是街名股東，並且沒有向經紀人或被提名人發出投票指示，那麼您的經紀人將不就此事對您的股票進行投票。

需要投票

每位董事由我們親自出席（包括虛擬）的普通股的多數投票權選出，或由代理人代表出席會議，並有權對董事的選舉進行投票。由於該提案的結果將由多元投票決定，因此任何未投給 “支持” 特定被提名人的股票，無論是選擇 “拒絕” 投票權還是經紀人不投票，都不會對選舉結果產生影響。

董事會建議投票 “支持” 以下提名人


	11	2024 年委託聲明

董事會

董事候選人

以下傳記適用於我們的三級候選人，他們將在2027年年會上當選，任期三年。

安東尼·P·李

Altos 副總裁風險管理，
公司

年齡: 53

董事從那時起：
2008

委員會：

提名和公司治理
（主席）；首席獨立人士
董事

安德里亞·王

前總統國際製作
適用於索尼影業
電視和
索尼國際版
圖片娛樂

年齡: 57

董事從那時起： 2020

委員會：

領導力發展和薪酬（主席），
提名和
公司治理

背景

李先生自 2008 年 2 月起擔任董事會成員，並於 2020 年 11 月被任命為首席獨立董事。他於2000年5月加入Altos Ventures，目前是Altos Ventures Management, Inc. 的副總裁，該公司管理着一系列以技術為重點的國際風險投資基金。他是每隻基金的董事總經理。此外，李先生目前在多傢俬營公司和非營利組織的董事會任職。他擁有普林斯頓大學政治學學士學位和斯坦福商學院工商管理碩士學位。

董事資格

我們認為，李先生有資格在董事會任職，因為他對我們公司的豐富知識和歷史，以及他作為經驗豐富的投資者以及多家公司的現任和前任董事的經驗。

背景

黃女士自2020年8月起擔任我們的董事會成員。黃女士自 2011 年 9 月起擔任自由媒體公司的董事會成員，該公司擁有和運營各種媒體、通信和娛樂業務，自 2010 年 4 月起擔任多項數字商務業務的所有者和運營商 Qurate Retail, Inc.黃女士自 2017 年 8 月起擔任房地產投資信託基金哈德遜太平洋地產公司的董事會成員。2011年9月至2017年3月，黃女士擔任索尼影視電視國際製作總裁和索尼影視娛樂國際總裁。從 2007 年 4 月到 2010 年 4 月，她擔任終身娛樂服務的總裁兼首席執行官。1993年8月至2007年3月，王女士在華特迪士尼公司的子公司ABC公司擔任過各種職務，最近擔任另類劇集、特別節目和深夜的執行副總裁。黃女士曾擔任加拿大零售公司哈德遜灣公司以及橡樹收購公司、橡樹收購公司二期和社會資本Hedosophia Holdings Corp. 的董事，後者均是一家空白支票公司。黃女士擁有麻省理工學院電氣工程學士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。

董事資格

我們認為，王女士有資格在董事會任職，因為她在各種平臺的媒體節目方面擁有豐富的背景，她在娛樂行業公司的管理和運營方面的執行領導經驗，以及她擔任多家公司現任和前任董事的經驗。


	12

董事會

常任董事

以下簡歷適用於當前任期將在2025年年會到期的每位I類董事。

克里斯托弗·卡瓦略

前運營總監Kabam, Inc. 官員

年齡: 58

董事從那時起： 2015

委員會：

審計與合規，提名和
公司治理

傑森·基拉爾

前首席執行官華納媒體公司

年齡: 52

董事從那時起： 2023

委員會：

審計與合規，領導力發展
和補償

背景

卡瓦略先生自2015年12月起擔任我們的董事會成員。在2010年1月至2013年12月期間，卡瓦略先生擔任在線電腦遊戲開發商Kabam, Inc. 的首席運營官。2008 年 6 月至 2010 年 10 月，他擔任在線電腦遊戲開發商 Gazillion Entertainment 旗下的 SmartyCard 的副總裁兼總經理。1999年1月至2008年6月期間，卡瓦略先生曾在電影和娛樂公司盧卡斯影業有限公司擔任過多個職務，包括擔任業務發展主管。卡瓦略先生是現代時代集團MTG AB的董事會成員，該公司是一家在納斯達克斯德哥爾摩AB上市的數字娛樂公司。2016 年至 2019 年間，卡瓦略先生曾擔任 G5 Entertainment AB 的董事會成員。G5 Entertainment AB是一家在納斯達克斯德哥爾摩銀行主要市場和納斯達克場外交易所上市的手機遊戲的開發商和發行商。Carvalho 先生擁有加州大學洛杉磯分校安德森管理學院的工商管理碩士學位和加州大學伯克利分校哈斯商學院的工商管理學士學位。

董事資格

我們認為，卡瓦略先生之所以有資格在董事會任職，是因為他在在線遊戲領域的管理層經驗、對我們運營行業的總體經驗和了解，以及他擔任多家公司現任和前任董事的經驗。

背景

基拉爾先生自 2023 年 9 月起擔任我們的董事會成員。自2019年3月起，基拉爾先生還擔任Opendoor Technologies Inc.的董事會成員。自2017年9月以來，基拉爾先生一直擔任Wealthfront Inc.的董事會成員。此前，基拉爾先生曾擔任其上市公司母公司華納兄弟的媒體和娛樂子公司華納媒體有限責任公司的首席執行官。Discovery, Inc. 從 2020 年 5 月到 2022 年 4 月在此之前，基拉爾先生於2013年至2017年共同創立了視頻平臺公司Vessel Group, Inc. 並擔任該公司的首席執行官。在加入Vessel Group之前，基拉爾先生曾在2007年至2013年期間擔任流媒體服務公司Hulu, LLC的創始首席執行官。1997年至2006年，基拉爾先生還曾在電子商務技術公司亞馬遜公司擔任過各種高級領導職務，包括擔任全球應用軟件高級副總裁和亞馬遜北美媒體業務副總裁兼總經理。他還曾在其他多傢俬營公司董事會任職，包括2016年9月至2020年4月的Univision Communications Inc.和2013年至2017年被信諾公司收購的Brighter Inc.。Kilar 先生擁有北卡羅來納大學教堂山分校新聞學和工商管理學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

董事資格

我們認為，基拉爾先生有資格在董事會任職，因為他作為前首席執行官和經驗豐富的董事會成員，在運營方面擁有深厚的專業知識，以及他在科技、高增長、媒體、消費和數字公司方面的豐富經驗。


	13	2024 年委託聲明

董事會

吉娜·馬斯坦圖諾

的首席財務官ServiceNow, Inc.

年齡: 53

董事從那時起： 2021

委員會：

審計與合規（主席），領導力
開發和
補償

背景

馬斯坦託諾女士自2021年4月起擔任我們的董事會成員。馬斯坦託諾女士自2020年1月起擔任ServiceNow, Inc.的首席財務官。2016年12月至2020年1月，馬斯坦託諾女士擔任全球技術和供應鏈服務提供商英邁公司的執行副總裁兼首席財務官，並於2013年4月至2016年12月擔任其財務執行副總裁。2007年6月至2013年4月，Mastantuono女士擔任化粧品、護膚、香水和個人護理公司露華濃公司的高級副總裁、首席會計官兼國際首席財務官。在加入露華濃之前，Mastantuono女士曾在InteractiveCorp.（一家擁有多元化專業和全球品牌投資組合的上市運營商）和上市消費品公司Triarc Companies, Inc. 擔任過各種財務主管職務。Mastantuono女士目前在收入情報平臺公司Gong.io Inc. 的董事會任職。她的職業生涯始於紐約安永會計師事務所。馬斯坦託諾女士是一名註冊會計師，擁有20多年的財務經驗。Mastantuono女士曾就讀於紐約州立大學奧爾巴尼分校，在那裏她獲得了會計和工商管理學士學位。

董事資格

我們認為，Mastantuono女士有資格在董事會任職，因為她具有深厚的財務和戰略頭腦，以及在全球科技公司的豐富管理經驗。此外，Mastantuono女士在財務領域超過20年的財務專業知識為她提供了履行審計與合規委員會職能所需的技能和經驗。


	14

董事會

以下簡歷適用於當前任期將在2026年年會到期的每位二類董事。

大衞·巴祖基

創始人、總裁、首席執行官執行官兼主席
董事會的

年齡: 61

董事從那時起： 2004

背景

自 2004 年 3 月起，Baszucki 先生一直擔任我們的創始人、總裁、首席執行官和董事會成員。從1989年7月到1998年12月，巴蘇基先生在知識革命擔任過各種職務。知識革命是二維和三維運動仿真軟件的開發商。該公司於1998年12月被專門從事仿真軟件的軟件公司MSC Software Corporation收購，並於2017年2月被專注於精密測量技術的全球技術集團Hexagon AB收購。1998 年 12 月至 2000 年 12 月期間，Baszucki 先生在 MSC Software Corporation 擔任過各種職務，最近擔任總經理。Baszucki先生目前擔任佩利媒體中心的董事會成員。Baszucki 先生擁有斯坦福大學電氣工程學士學位。

董事資格

我們認為，Baszucki先生有資格在我們的董事會任職，因為他作為我們的創始人、總裁、首席執行官和董事會主席帶來了視角和經驗。

格雷戈裏·巴斯祖基

創始人聯合創始人合夥人、首席執行官
操舵室官員
企業

年齡: 59

董事從那時起： 2008

背景

Baszucki 先生自 2008 年 2 月起擔任我們的董事會成員。自2013年1月以來，Baszucki先生一直擔任Founder Partners的聯合創始人。Founder Partners是一家緊密的合作伙伴關係，旨在建立和投資具有資本效率的移動、互聯網和軟件公司。他還是Wheelhouse Enterprises, Inc. 的首席執行官，該公司是一個商業軟件買家和賣家的市場，自2009年1月成立以來一直擔任該公司的首席執行官。在加入創始合夥人和惠爾豪斯企業之前，巴斯祖基先生於1998年11月至2006年11月期間創立了在線汽車銷售公司Dealix Corporation並擔任總裁。Baszucki先生目前擔任私營公司Interactive Memories, Inc.的董事會成員。Baszucki 先生擁有明尼蘇達大學雙城分校電氣工程學士學位。

董事資格

我們認為，Baszucki先生有資格在董事會任職，因為他對我們公司的豐富瞭解和歷史，他的高管領導經驗，作為企業家的豐富經驗，以及他作為許多公司的現任和前任董事的經驗。


	15	2024 年委託聲明

董事會

董事會構成

我們致力於組建一個熟練且經驗豐富的董事會，在Roblox繼續執行其長期增長戰略的過程中，該董事會將提供良好的監督。

2023 年，我們任命了新的董事會獨立董事傑森·基拉爾，以增強上市公司首席執行官和董事會的經驗以及行業經驗。

確定和考慮新候選人

我們的 NCGC 負責與董事會一起審查整個董事會及其個人成員所需的適當特徵、技能和經驗。我們的NCGC使用多種方法來識別和評估董事候選人。我們的NCGC和董事會根據董事會成員的整體情況對每位董事進行評估，目標是利用其在各個領域的不同背景和經驗，通過做出合理的判斷，維持一個能夠最好地延續業務成功並代表股東利益的董事會。儘管董事會尚未為董事會成員規定具體的最低資格，但董事會認為，對董事資格的評估可能包括許多因素，例如：

◼

性格;

◼

職業道德和誠信；

◼

判斷;

◼

商業頭腦；

◼

在個人領域取得的成就和能力；

◼

行使合理商業判斷的能力；

◼

董事會任期和與董事會相輔相成的技能；

◼

對公司業務的瞭解；

◼

對董事會成員要求承擔的責任的理解；

◼

其他時間承諾；以及

◼

專業背景、教育、種族、民族、性別、年齡和地域方面的多樣性，以及構成董事會觀點和經驗總體組合的其他個人素質和屬性（統稱為”董事標準”).


	16

董事會

董事
提名流程

NCGC 負責識別和篩選
董事會候選人
成員資格並向整個董事會推薦董事會成員候選人

董事候選人評估

NCGC 認為：

◼

董事會目前的規模和組成以及董事會及其各自委員會的需求

◼

董事標準

◼

NCGC 可能認為適當的其他因素

候選人篩選

NCGC 篩選過程包括：

◼

候選人面試

◼

詢問一個或多個人提出推薦或提名

◼

參與的外面搜索
要麼諮詢堅定不移
附加信息

建議和批准

董事會擁有批准提名董事候選人的最終權力
董事會，根據建議
由 NCGC

去年，作為董事會繼任規劃和更新流程的一部分，NCGC 與董事會一起討論了董事會未來的組成需求。本次討論包括新董事會成員所需的技能和特質、我們當前和長期的業務需求以及董事會和委員會的技能構成。通過這一流程，董事會將以前作為首席執行官的運營專業知識確定為董事會整體組成的重要優先事項。NCGC與第三方搜索公司合作，尋找具有這些技能和屬性的候選人。經過強有力的深思熟慮的搜索流程，我們在2023年9月任命了華納媒體有限責任公司前首席執行官、Vessel Group, Inc.前首席執行官和Hulu, LLC前聯合創始人兼首席執行官傑森·基拉爾為董事會成員。隨着Kilar先生被任命為董事會成員，他成為了我們的LDCC和審計與合規委員會（“ACC”）的成員。


	17	2024 年委託聲明

董事會

股東向董事會提出的建議和提名

NCGC將考慮在提交建議之日前至少12個月內連續持有公司全面攤薄後資本至少1％的股東推薦的董事候選人，前提是此類建議符合我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及適用的法律、規章和條例，包括美國證券交易委員會（“SEC”）頒佈的法律、規章制度。NCGC將根據其章程、我們修訂和重述的章程、董事候選人政策和程序以及董事標準對此類建議進行評估。該流程旨在確保我們的董事會成員具有不同的背景、技能和經驗，包括與我們的業務相關的適當財務和其他專業知識。希望推薦候選人提名的合格股東應通過信函、總法律顧問或法律部書面形式提出建議，地址為加利福尼亞州聖馬特奧市公園廣場970號94403。此類建議必須包括候選人的姓名、家庭和企業聯繫信息、詳細的傳記數據、相關資格、推薦股東的支持聲明、候選人簽署的確認願意在董事會任職的信函、有關候選人與我們公司之間任何關係的信息、推薦股東擁有我們股本的證據，以及我們修訂和重述的章程要求的任何其他信息。NCGC有權自行決定推薦哪些人擔任董事。

根據我們修訂和重述的章程，股東也可以直接提名董事會成員。任何提名都必須符合我們修訂和重述的章程中規定的要求，並應以書面形式發送給我們的公司祕書。為了及時參加2025年年度股東大會，我們的公司祕書必須按照下文討論的相同股東提案截止日期接收提名。”關於代理材料和2024年年會的問答—提出行動供明年的年度股東大會審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？— 股東提案。”


	18

公司治理

董事獨立性

根據紐約證券交易所（“NYSE”）的上市標準，除非上市公司符合 “受控公司” 的資格，否則獨立董事必須占上市公司董事會的多數。此外，紐約證券交易所的上市標準要求，在 “受控公司” 豁免的前提下，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立。根據紐約證券交易所的上市標準，只有當董事會肯定地確定董事與公司沒有實質性關係（直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員）時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。我們認為，我們有資格獲得紐約證券交易所上市公司的 “受控公司” 公司治理規則豁免，但不能利用這種豁免。

我們的董事會已對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、僱傭和隸屬關係的信息，董事會已確定我們六名非僱員董事中有五名（卡瓦略先生、基拉爾先生、李先生、Mastantuono女士和黃女士）的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，並且根據上市準則的定義，這些董事均為 “獨立” 紐約證券交易所的。在做出這些決定時，董事會考慮了每位非僱員董事與本公司的當前和先前關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權，以及標題為” 的章節中描述的任何涉及他們的交易與關聯人的交易。”

董事會領導結構

我們認為，我們的董事會及其委員會的結構為我們公司的整體管理提供了強有力的整體管理。David Baszucki先生目前擔任董事會主席和首席執行官（“首席執行官”）。作為我們的創始人，Baszucki先生最有能力確定戰略重點、領導關鍵討論和執行我們的業務計劃。

董事會通過了公司治理準則，規定如果董事會主席不獨立，則應由一位獨立董事擔任首席獨立董事。此外，只有獨立董事在ACC、LDCC和NCGC任職。由於董事會的委員會制度、多數獨立董事和首席獨立董事的存在，董事會認為其對我們業務運營的有效監督，包括對財務報表、高管薪酬、董事候選人選擇和公司治理計劃的獨立監督。我們認為，董事會的領導結構是適當的，它增強了董事會代表股東有效履行其職責和職責的能力，而巴斯祖基先生的綜合職責則賦予了強有力的領導力，確立了明確的問責制，並增強了我們向股東清晰一致地傳達我們的信息和戰略的能力。

首席獨立董事的職責和責任

我們的公司治理準則規定，如果董事會主席不是獨立董事，我們的獨立董事將指定其中一位獨立董事擔任首席獨立董事。由於大衞·巴斯祖基先生是我們的主席兼首席執行官，包括獨立董事在內的董事會在 2020 年任命安東尼·李為首席獨立董事。在任命李先生為首席獨立董事時，董事會考慮了李先生在擔任董事期間表現出的領導才能、他作為NCGC主席所做的貢獻；以及他先前作為ACC和LDCC成員所做的貢獻。董事會仍然認為，李先生能夠擔任強大的首席獨立董事，這為我們的領導結構提供了平衡，也符合Roblox及其股東的最大利益。

作為首席獨立董事，李先生：

◼

負責召集我們的獨立董事會議，為議程做出貢獻並主持單獨的會議；

◼

向我們的首席執行官兼主席報告執行會議的反饋；

◼

應要求擔任公司的發言人；以及

◼

履行大多數獨立董事可能不時指定的額外職責。


	19	2024 年委託聲明

公司治理

董事會委員會

我們的董事會已經成立了反腐敗委員會、最不發達國家委員會和全國清潔理事會。每個委員會成員都符合紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求，每個委員會都根據符合美國證券交易委員會適用規章和條例以及紐約證券交易所上市標準的書面章程運作。每份章程的副本可在我們的網站ir.roblox.com的 “治理” 下查閲。成員將在這些委員會任職，直到他們辭職或直到我們的董事會另有決定。我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述。


	20

公司治理

吉娜·馬斯坦圖諾

（主席）

克里斯托弗·卡瓦略

傑森·基拉爾

2023 年的會議

審計與合規委員會

除其他外，我們的 ACC 負責：

◼

選擇一家合格的公司作為獨立註冊會計師事務所來審計我們的財務報表；

◼

幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性並監督其業績；

◼

與獨立註冊會計師事務所審查和討論審計範圍和結果，並與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的中期和年終經營業績；

◼

審查我們的財務報表和我們的關鍵會計政策、原則和估計；

◼

監督和監督我們的財務報表、會計和財務報告流程以及內部控制的審計和完整性；

◼

監督我們內部審計職能的設計、實施和績效；

◼

監督我們對上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和其他法律和監管要求的遵守情況；

◼

採用並監督員工匿名提交有關可疑會計或審計事項的疑慮的程序；

◼

監督我們的風險評估和風險管理政策；

◼

審查網絡安全和數據安全風險及緩解策略；

◼

審查我們的法律、監管和道德合規計劃的總體充分性和有效性；

◼

審查和批准關聯方交易；以及

◼

批准或按要求預先批准所有審計和所有允許的非審計服務，這些服務將由獨立註冊會計師事務所提供。

ACC的每位成員都符合紐約證券交易所上市標準的金融知識和複雜性要求。

我們的ACC的任何成員都不得在包括Roblox在內的三家以上的上市公司的審計委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）任職，除非我們的董事會確定此類同時任職不會損害該成員在ACC有效任職的能力，並且我們在年度委託書中披露了此類決定。

我們的董事會已確定，根據第S-K條例第407（d）項的定義，馬斯坦託諾女士是審計委員會的財務專家。

我們的ACC已聘請第三方顧問就網絡安全問題提供建議。


	21	2024 年委託聲明

公司治理

安德里亞·王

（主席）

傑森·基拉爾

吉娜·馬斯坦圖諾

2023 年的會議

領導力發展與薪酬委員會

除其他外，我們的 LDCC 負責：

◼

審查和批准適用於包括首席執行官在內的執行官薪酬的公司宗旨和目標，並根據這些目標評估每位此類高管的績效；

◼

審查、確定和批准我們的高級職員（包括我們的首席執行官和其他關鍵員工）的現金和股權薪酬；

◼

審查、批准和管理我們的員工福利和股權激勵計劃；

◼

就管理層向股東提出的有關高管薪酬問題的提案向董事會提供建議，並監督管理層就高管薪酬問題與股東和代理諮詢公司的合作；

◼

建立、審查和監督員工薪酬計劃的制定和實施，以確保與我們的總體薪酬策略保持一致；

◼

與管理層審查和討論我們的薪酬政策和做法，以進行風險評估；

◼

審查非僱員董事薪酬並向全體董事會提出建議；

◼

保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問和其他顧問的建議；以及

◼

定期與董事會審查和討論我們的公司和首席執行官繼任計劃以及首席執行官和其他執行官的領導力發展計劃。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們LDCC的成員都不是或曾經是我們公司的高級職員或員工。目前，我們沒有任何執行官在董事會或LDCC擔任過董事會或LDCC的任何實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）的成員，也沒有一位執行官在去年擔任過。參見標題為” 的部分與關聯人的交易” 獲取有關涉及我們LDCC成員或其關聯公司的任何關聯方交易的信息。


	22

公司治理

安東尼·P·李

（主席）

安德里亞·王

克里斯托弗·卡瓦略

2023 年的會議

提名和公司治理委員會

除其他外，我們的 NCGC 負責：

◼

確定、評估和選擇董事會候選人，或就其向董事會提出建議；

◼

考慮董事會及其委員會的組成並向董事會提出建議；

◼

監督董事會、其每個委員會和每位董事的評估；

◼

審查和監督公司的信任和安全計劃和政策；

◼

監督和審查我們公司治理慣例的發展，包括就我們的公司治理準則或框架制定和向董事會提出建議；以及

◼

制定、批准和審查公司商業行為和道德準則的遵守情況，審查除澳大利亞競爭和消費者委員會審查的關聯方交易以外的董事和高級管理人員的利益衝突。


	23	2024 年委託聲明

公司治理

董事會和委員會會議

會議出席情況

在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中，我們的董事會舉行了 4 次會議（包括定期會議和特別會議）。每位董事至少出席了（i）其擔任董事期間舉行的董事會會議總數的90％，以及（ii）他或她在任職期間任職的董事會所有委員會舉行的會議總數的90％。

行政會議

為了鼓勵和加強非僱員董事之間的溝通，根據適用的紐約證券交易所規則的要求，我們的公司治理準則規定，非僱員董事將在沒有管理董事或管理層出席的情況下定期舉行執行會議，但每年不少於兩次。此類執行會議將由獨立董事主持。此外，如果我們的任何非僱員董事不是獨立董事，那麼我們的獨立董事還將定期舉行執行會議，但每年不少於兩次。

出席年度股東大會

強烈鼓勵每位董事參加公司的年度股東大會。所有當時在職的董事都參加了我們的2023年年度股東大會。


	24

公司治理

董事會對風險的監督

風險是每項業務所固有的，在追求和實現我們的戰略目標的過程中，我們面臨着許多風險，包括戰略、財務、業務和運營、法律和合規以及聲譽風險。我們已經設計並實施了管理運營風險的流程。


董事會
◼ 負責監督我們的風險管理框架，該框架旨在識別、評估和管理我們公司面臨的風險，並培養誠信的企業文化 ◼ 通過與管理層的討論、問答環節以及管理團隊在每次董事會例會上的報告，定期審查我們的戰略和運營風險

審計與合規委員會	領導力發展和補償委員會	提名和公司治理委員會
◼ 協助董事會履行其在財務報告和披露控制與程序的內部控制、法律和監管合規方面的風險管理方面的監督職責； ◼ 與管理層、內部審計師和獨立審計師討論有關風險評估和風險管理的指導方針和政策，以及潛在的利益衝突；以及 ◼ 監督我們與網絡安全相關的舉措，包括預防和監測	◼ 評估我們適用於所有員工的薪酬理念和做法所產生的風險，以確定他們是否鼓勵過度冒險，並評估可以減輕此類風險的政策和做法；以及 ◼ 監督繼任規劃舉措	◼ 評估與我們的公司治理做法和董事會獨立性相關的風險；以及 ◼ 監督我們與信任和安全相關的舉措

管理
◼ 負責戰略、運營、法律和合規、網絡安全和財務風險的日常監督和管理


	25	2024 年委託聲明

公司治理

領導力發展和管理層繼任規劃

董事會和管理團隊認識到持續發展我們的高管人才的重要性。LDCC定期審查我們的管理團隊（包括我們的首席執行官）的績效和繼任計劃，並評估管理職位的潛在繼任者。在進行評估時，最不發達國家委員會考慮了當前和未來的組織需求、競爭挑戰、領導力和管理潛力以及發展和緊急情況。

公司治理指導方針和商業行為與道德準則

董事會通過了公司治理準則，涉及董事和候選董事的資格和責任等項目，包括獨立性標準以及適用於我們的公司治理政策和標準。此外，我們的董事會通過了《商業行為與道德準則》，該準則適用於我們和子公司的所有員工、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他執行和高級財務官以及我們的承包商、顧問和代理人。我們的《公司治理準則》和《商業行為與道德準則》的全文已發佈在我們的網站ir.roblox.com的 “治理文件” 下。我們將在同一網站或根據《交易法》提交的文件中披露對我們的商業行為和道德準則的任何修訂，或對董事和執行官的《商業行為和道德準則》要求的任何豁免。


公司治理指導方針的關鍵條款
01 董事會和委員會自我評估		NCGC 監督董事會及其每個委員會的年度自我評估。NCGC將利用這一過程的結果來評估董事會的組成和業績，以符合公司使命和核心價值觀的方式促進公司及其股東的利益。
02 董事入職和教育		NCGC監督公司的董事入職培訓和繼續教育計劃。董事和公司致力於確保所有董事接受入職培訓和繼續教育。
03 對其他的限制董事會服務		未經董事會批准，任何董事不得在另外四個上市公司董事會任職。我們的首席執行官不應在另外一個上市公司董事會任職。
04 不提供競爭委員會服務		任何董事都不應在公司任何競爭對手的董事會中任職，每位董事都應對其其他董事職位進行年度評估，以評估與公司的競爭在過去一年中是否可能由於新產品或服務的推出等原因而發生了變化。
05 就業變化		如果董事意識到可能嚴重幹擾其董事服務的情況，包括工作變動，則指示他們通知NCGC。NCGC可以要求董事停止活動，或者在更嚴重的情況下，要求董事辭去董事會的職務。


	26

公司治理

與董事會的溝通

董事會認為，股東應該有機會向董事會的非管理層成員發送信函。如果股東和其他利益相關方希望與公司的非管理層董事直接溝通，則應以書面形式發送給總法律顧問、首席財務官或法律部門，郵寄至公司主要執行辦公室。任何此類溝通都應遵循以下政策。

每封信函都應説明 (i) 公司賬簿上顯示的股東姓名和地址，如果公司的A類普通股由被提名人持有，則應説明公司A類普通股受益所有人的姓名和地址，以及 (ii) 記錄持有人記錄在案並由受益所有人實益持有的公司A類普通股的數量。

公司的總法律顧問、首席財務官或法律部門應在必要時與有關董事協商，審查所有傳入的通信，並篩選以下通信：(1) 是索取產品和服務；(2) 涉及與公司股東採取行動或董事會考慮無關的個人性質的事項；(3) 屬於不當或與董事會或董事會運作無關的事項公司，包括但不限於羣發郵件、產品投訴或查詢、求職查詢、商業招攬和明顯令人反感或其他不當的材料。如果合適，公司的總法律顧問、首席財務官或法律部門會將此類通信發送給相應的董事，如果未指定，則發送給董事會主席或首席獨立董事（如果董事會主席不是獨立董事）。

公司的總法律顧問、首席財務官或法律部門可以在行使判斷時決定是否需要對任何通信作出迴應，並應每季度向NCGC報告總法律顧問、首席財務官或法律部門已回覆的任何來文。這些與非管理層董事溝通的政策和程序由NCGC管理。

這些政策和程序不適用於（a）作為股東的公司高管或董事向非管理層董事發出的通信，或（b）根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條提交的股東提案。

家庭關係

我們的創始人、總裁、首席執行官兼董事會主席大衞·巴斯祖基和我們的董事之一格雷戈裏·巴斯祖基是兄弟。我們的任何執行官或董事之間沒有其他家庭關係。


	27	2024 年委託聲明

企業社會責任亮點

在Roblox，我們專注於將十億人與樂觀和文明聯繫在一起的使命。我們正在構建一個沉浸式的連接和交流平臺，豐富人們通過共享體驗進行交流、創造和表達自我的方式。我們相信，Roblox 社區，包括我們的員工、開發人員、創作者和用户，是我們最重要的資產，我們是社區和環境的忠實守護者。我們對環境、社會和治理的承諾始於我們對員工的關注和抱負，以及我們平臺的信任、安全和文明。下面我們將介紹我們在這些領域所做努力的重點。

我們的價值觀

自公司成立以來，我們一直信奉四項核心價值觀，我們希望員工將這些價值觀融入到他們的日常行為中：

尊重社區

我們考慮我們對世界的影響，努力尊重每個人的最大利益，並進行真實的溝通。我們將社區優先於公司，公司優先於團隊，團隊優先於個人。

我們有責任

我們對我們行為的預期和意外後果負責。

從長遠的角度來看

即使在做出短期決策時，我們也會設定長期願景。我們挑戰現狀，大膽思考，在我們所做的一切中尋求創新。

把事情做好

我們通過採取主動行動和不懈地朝着長期目標不斷迭代來推動執行。

治理

我們致力於健全的公司治理實踐，鼓勵董事會和管理層制定有效的政策和決策。我們的董事會、其委員會和管理層對我們在下述許多企業社會責任領域的努力進行監督。例如，我們的NGCC監督與用户信任和安全相關的舉措，而我們的ACC則監督與我們的平臺和用户的網絡安全有關的事項。本委託聲明中題為 “公司治理” 的部分詳細描述了我們的治理實踐。


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企業社會責任亮點

我們的員工

在 Roblox，我們保持創新至上的文化，旨在增強員工和領導者的能力。我們相信，當團隊圍繞共同的願景保持一致並擁有抓住重大機遇的自主權時，團隊才是最成功的。截至2023年12月31日，我們的員工隊伍由2,457名全職員工組成，其中超過1,800名員工從事產品和工程職能，約佔我們全職員工總數的75％，超過100名全職員工在美國境外。2023年10月，我們要求一些遠程員工在2024年7月之前開始在聖馬特奧總部工作，以進一步促進參與度、協作和富有成效的團隊環境。


	29	2024 年委託聲明

企業社會責任亮點

人物計劃

補償

我們提供有競爭力的薪酬，以吸引和留住最優秀的人才，我們幫助關愛我們的員工，使他們能夠專注於我們的使命。我們員工的總薪酬待遇包括具有市場競爭力的薪水和股權。我們通常在招聘時通過定期更新補助金為員工提供股權，因為我們希望他們成為公司的所有者並致力於我們的長期成功。

好處

員工及其家人的福祉是我們的首要任務之一。我們提供全面的計劃，為員工提供實現健康、財富和幸福所需的資源。對於符合美國福利資格的員工，我們的福利包括以下福利：




醫療保健	心理健康	金融
◼ 醫療和藥學 ◼ 牙科的 ◼ 視力 ◼ 醫療保健禮賓支持 ◼ 生育、收養或代孕服務的終身報銷額為2萬美元（2024年增加到5萬美元）	◼ 每人每年有25次承保的輔導或治療課程，包括員工和受撫養人	◼ 401（k）匹配：1美元供款匹配1美元，最高為美國國税局延期限額的50％ ◼ 員工股票購買計劃：發行期為24個月的15％折扣 ◼ 人壽和AD&D保險 ◼ 短期和長期傷殘保險



通勤福利	津貼	休息時間然後離開
◼ 無限次乘坐加州火車	◼ 手機補貼：100 美元/月 ◼ 現場（總部）：早餐、午餐、小吃和健身房	◼ 靈活的休假政策 ◼ 12 個假期，外加公司協調的休假時間 ◼ 休假：產假、育兒假、醫療假、家庭護理、軍休假和公休假（適用於服務十年後的符合條件的員工）

此外，自2024年1月1日起，我們開始向生活支出賬户（LSA）提供每年1200美元的津貼，以支付符合條件的津貼和生活方式福利，包括健身和福利、遠程工作、通勤和交通、家庭支持和財務福利支出。


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企業社會責任亮點

成功分享

我們認為，我們的員工應該有機會分享我們的成功。為實現這一目標，我們為員工提供了參與員工股票購買計劃的權限，這使他們能夠以折扣價購買股票。

薪資公平

我們認為，無論性別或種族如何，人們的所作所為都應該獲得公平的報酬。為了保持薪酬公平，我們根據相關的市場數據對薪酬範圍進行基準測試和設定，並考慮員工的角色、級別、地點和績效等因素。除了嚴格的基準測試外，我們還使用公式方法計算薪酬結果。我們還定期審查我們的薪酬做法，包括全體員工和員工個人的薪酬做法，以確保我們的薪酬公平公正。2023年，我們進行了年度薪酬公平分析，該分析表明，在美國，從事類似工作的人（考慮到地點、角色、級別和績效等因素），我們繼續保持跨性別和種族的薪酬平等。

員工參與度

作為員工敬業度流程的一部分，我們會定期收集員工的反饋，以更好地瞭解和改善他們的體驗，並發現加強我們文化的機會。2023 年，我們每季度對員工進行一次調查，平均有 83% 的參與員工表示他們為在 Roblox 工作感到自豪。

回饋社區

每年，我們都會將員工的捐款與符合條件的慈善機構進行配對，每位捐款者最高可達15,000美元。2023年，公司對等捐款約180萬美元。

多元化、公平與包容性

我們努力創建一個多元化、包容和相互尊重的社區，歡迎所有人，無論他們的身份和信仰如何。我們的願景是，在我們的平臺上，人們可以成為他們想成為的任何人。我們的用户之旅始於創建一個獨特的數字身份，無論他們在平臺上走到哪裏，他們都有無限的自我表達機會。為了幫助集中我們的核心價值觀，促進和支持多元化、包容性和公平，我們成立了多個親和團體。我們的親和團體是包容性的、自願的、以員工為主導的，其目標是促進公司的包容性，並提供人際關係、指導和其他職業和個人發展機會。他們包括女性團體、種族和族裔少數羣體以及認同自己是LGBTQIA+的人羣。


	31	2024 年委託聲明

企業社會責任亮點

我們對文明和安全的承諾

安全和文明是我們所做一切的基礎。我們致力於打造一個安全和文明的場所，讓每個人都能創造、探索、協作和分享經驗。我們已經建立了一個具有行業領先的安全和文明功能的平臺。隨着社區的成長和發展，我們不斷髮展我們的平臺。

社區標準

我們正在建立一個沉浸式的連接和交流平臺：一個供人們探險、體驗和探索的空間。我們是一個全球社區，與我們的用户和創作者一起踏上這段旅程，我們希望確保每個人都感到賓至如歸和安全，並受到友善和尊重。這就是為什麼我們創建了社區標準，以概述我們期望用户的行為方式，並事先明確我們的平臺上允許和不允許使用哪些內容。


社區標準概述了對使用 ROBLOX 的明確期望		如果發現任何人違反了這些標準，他們可能會被停職或撤職

我們不容忍不當的內容和行為，我們會迅速採取行動處理任何違反我們使用條款的用户，包括任何企圖違反我們的安全政策和協議的行為。我們將繼續加強我們的平臺和政策，試圖阻止旨在破壞我們的安全政策和協議的行為。

你可以在這裏閲讀我們的社區標準： https://en.help.roblox.com/hc/en-us/articles/203313410


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企業社會責任亮點

內容審查、審核和安全功能

我們採取重大措施來促進我們平臺上所有用户的安全和文明。無論是通過人工審閲還是機器檢測，我們都會審查平臺上上傳的所有圖像、視頻和音頻文件。我們的審核系統旨在保護我們的社區，並封鎖違反我們的使用條款或社區標準的賬號進入我們的平臺。我們經常對我們的平臺進行審計，以確保我們不斷加強主動和被動的檢測方法。

此外，用户需要驗證其年齡才能訪問我們平臺上的某些功能。年齡驗證需要提供政府簽發的帶照片的身份證件。

我們還提供了許多工具來幫助我們的社區，包括家長，創造一個安全有趣的環境。我們平臺上的所有文字聊天都經過過濾，以防止不當內容和個人身份信息在網站上可見。玩家有不同的安全設置，根據年齡的不同，可能會有不同的體驗。賬户所有者可以限制或禁用誰可以與他們聊天、關注他們參與體驗或邀請他們使用私人服務器。我們還提供舉報應用程序、網站和體驗中的不當行為或內容的功能。

家長可以監控孩子的賬户活動，包括聊天記錄、私人消息、朋友和關注者、交易、創作和最近玩過的體驗。家長還可以限制孩子可以玩的體驗類型以及孩子在平臺上聊天的能力，並可以設置支出限制。

我們還開始推出體驗指南，為體驗內容的適用性提供年齡建議。根據這些建議，用户和家長可以就他們與之互動的內容做出明智的決定，家長可以使用此功能來控制孩子可以訪問的內容。


	33	2024 年委託聲明

企業社會責任亮點

此外，我們還創建了專門設計的安全指南，使父母和看護人能夠更好地保護數字時代的孩子。您可以在我們公司網站corp.roblox.com的文明部分查看我們的安全指南。




信任與安全	內容審查	隱私

◼ 數千名經過專業培訓的代理致力於保護我們的用户並全天候監控	◼ 人工主持人和機器檢測功能來審查所有上傳的圖像、視頻和音頻文件	◼ COPPA 獲得 KidSafe 認證，是 KidSafe 海豹計劃的成員



家長控制	舉報系統	通信安全

家長可以： ◼ 限制或禁用聊天 ◼ 限制訪問 ◼ 自定義支出限額	用户可以： ◼ 將任何人靜音或屏蔽 ◼ 使用我們的 “舉報濫用行為” 系統舉報不當內容/行為	◼ 篩選平臺上的文字聊天 ◼ 對於 13 歲以下的用户，我們的過濾器更加嚴格 ◼ 增強了語音聊天訪問權限的驗證

推進兒童安全舉措

繼英國於2021年出臺類似立法之後，Roblox很榮幸成為首批公開支持《加利福尼亞適齡設計規範》（“CA AADC”）的公司之一。《加州適齡設計規範》要求為兒童提供在線服務、產品或功能的企業在產品功能設計中嵌入某些安全和隱私協議。該法律承認不同年齡段兒童的不同需求，並規定企業在設計產品或功能時應考慮到這些差異。儘管禁止執行CA AADC，但Roblox繼續倡導其他司法管轄區效仿加利福尼亞州，通過類似的立法，通過基於原則的兒童設計安全。

我們還採用了平臺廣告標準。根據該標準，禁止開發者向13歲以下的兒童展示廣告。

重要的安全和文明夥伴關係

作為我們對數字文明承諾的一部分，我們成立了由世界知名的數字安全機構組成的信任與安全顧問委員會。你可以通過以下網址瞭解有關我們每位安全顧問委員會成員的更多信息：corp.roblox.com/parents/。


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企業社會責任亮點

我們還與三十多家專注於兒童福祉、在線安全或兩者兼而有之的全球領先組織和大學合作，我們歡迎行業內合作，以確保跨平臺用户的安全。


安全、數字教育和行業組織
與專注於兒童和互聯網安全以及數字教育的30多家領先的全球組織建立了合作伙伴關係，包括：

我們與全國媒體素養教育協會（NAMLE）合作，為家長和教師發佈了名為《數字時代的育兒》的資源，適用於年幼的孩子、青少年和青少年，其中包括一本關於增強抵禦能力的入門書。

我們還與國家犯罪局和國家失蹤與被剝削兒童中心等機構合作，及時舉報任何可疑的兒童剝削、虐待材料或在線誘導。

關鍵安全認證

獨立的兒童安全組織KidSafe已認證我們的平臺符合《兒童在線隱私保護法》（COPPA）。Roblox 還是 KidSafe Seal 計劃的成員，該計劃是一項獨立的安全認證服務和批准印章計劃，專為兒童友好型網站和技術而設計。加入該計劃意味着該平臺符合KidSafe的安全和/或隱私標準。KidSafe每年對我們進行審計，以檢查我們是否遵守COPPA和KidSafe自己的在線兒童安全要求。

此外，在德國，我們還獲得了 Unterhaltungssoftrolle（簡稱 USK）質量印章，該印章頒發給具有較高青少年保護標準的組織。

在 Roblox 上進行教育

我們致力於幫助教育工作者利用我們平臺的力量來創造身臨其境的學習體驗，激發創造力、協作和創造性思維。為了進一步實現這一目標，我們撥出了2500萬美元的資金，用於支持我們平臺上的影響力舉措。通過向領先的教育組織和開發商提供資助，我們希望到2030年幫助1億學生與我們一起學習。


	35	2024 年委託聲明

董事薪酬

外部董事薪酬政策

董事會與獨立薪酬顧問FW Cook協商，通過了非僱員董事薪酬政策（“董事薪酬政策”）。該政策旨在吸引、留住和獎勵我們的非僱員董事。我們還向非僱員董事報銷參加董事會會議和相關董事繼續教育課程和計劃的合理、慣常和有據可查的差旅費用。LDCC至少每年審查我們非僱員董事的總薪酬和董事薪酬政策的每個要素，我們的董事薪酬政策最近一次修訂是在2023年3月。

現金補償

根據董事薪酬政策，每位非僱員董事每年可獲得90,000美元的現金預付金。此外，每位擔任首席獨立董事、委員會主席或成員的非僱員董事將獲得額外的年度現金費用，如下所述。

非僱員董事-經修訂的董事薪酬政策	額外現金費用
	首席獨立董事	$40,000
				委員會椅子費		委員會成員資格費用
		審計與合規委員會	$	25,000	$	15,000
		領導力發展與薪酬委員會	$	20,000	$	10,000
		提名和公司治理委員會	$	15,000	$	10,000

每筆年度現金預付金和額外的年費均按比例拖欠支付。


	36

董事薪酬

股權補償

根據董事薪酬政策，除了年度現金儲備金外，每位非僱員董事還以限制性股票單位的形式獲得股權薪酬，詳情見下文。

初始獎項: 每位首次成為非僱員董事的人將在該人首次成為非僱員董事之日或之後的第一個交易日獲得限制性股票單位的獎勵或初始獎勵，包括 (a) 價值約等於18萬美元的A類普通股和 (b) 相當於270,000美元乘積的A類普通股的數量乘以分數，其分子等於個人首次成為非僱員之日之間（包括）的日曆天數董事和下次年會的日期，分母等於上一次年會日期（包括在內）和下次年會日期（統稱為 “初始獎勵”）之間的天數。初始獎勵在第一個季度歸屬日（即初始獎勵授予日當天或之後）授予受初始獎勵約束的限制性股票單位的三分之一，並在其後的每個年度週年紀念日歸屬於受初始獎勵約束的限制性股票單位的三分之一，前提是非僱員董事在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。

年度大獎：每位非僱員董事將在年會之日自動獲得限制性股票單位的獎勵或年度獎勵，涵蓋價值約為270,000美元的A類普通股的部分股份。年度獎勵將在年度獎勵授予日當天或之後的前三個季度歸屬日期分別歸屬於受年度獎勵約束的四分之一的RSU，其餘部分將在年度獎勵授予日期之後的年會日期前一天或年度獎勵發放日一週年之後的較早者歸屬，前提是非僱員董事在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。

作為初始獎勵或年度獎勵授予的股票數量（如適用）的計算方法是，將初始獎勵或年度獎勵的價值（如適用）除以截至前一個月最後一個交易日（包括授予日期）的連續二十（20）個交易日中一股A類普通股的平均公允市場價值，向下舍入至最接近的整股。

如果 “控制權發生變化”（定義見我們的2020年股權激勵計劃，“2020計劃”），根據我們的2020年計劃的條款，除非適用的獎勵協議或我們與非僱員董事之間的其他書面協議中另有明確規定，否則每位非僱員董事將全額歸屬其根據董事薪酬政策頒發的未償公司股權獎勵，包括任何初始獎勵或年度獎勵。

季度解鎖日期為2月20日、5月20日、8月20日和11月20日。


	37	2024 年委託聲明

董事薪酬

最高年度薪酬限額

根據我們在任何財政年度的董事薪酬政策，不得向非僱員董事發放總價值超過75萬美元的現金補助金和股權獎勵。就限制而言，因個人作為僱員或顧問服務（非僱員董事除外）而向其支付的任何現金薪酬或授予的股權獎勵均不計算在內。最高限額並未反映我們向非僱員董事發放的任何潛在薪酬或股權獎勵的預期規模。

非僱員董事持股指南

2022年5月，我們通過了適用於非僱員董事的股票所有權準則。根據指導方針，每位非僱員董事必須持有公司普通股，其價值至少等於其在董事會任職的年度現金儲備金的五倍（不包括擔任董事會主席或任何董事委員會成員或主席的預付金）。預計董事將在2027年5月11日晚些時候或加入董事會五週年紀念日達到適用的所有權級別。截至本文發佈之日，每位非僱員董事都遵守股票所有權準則。

遞延補償計劃

2023年3月，我們針對非僱員董事以及由LDCC自行決定的 “特定管理層羣體或高薪員工” 的成員採用了不合格的遞延薪酬計劃（“遞延薪酬計劃”）。符合條件的非僱員董事參與者每年可以選擇推遲高達100％的現金董事費和公司2020年計劃授予的股權獎勵。最初，符合條件的員工參與者可以選擇延遲高達90％的基本工資和最高100％的現金獎勵薪酬，以及根據公司2020年計劃授予的任何RSU或PSU的100％。延期薪酬計劃於 2023 年 9 月修訂，將員工的最大 RSU 或 PSU 延期百分比降至 65%。

參與者在一個日曆年度的延期繳款將記入參與者在該年度的遞延薪酬計劃下的賬面記賬賬户（如適用）。該計劃下的任何遞延現金金額都被視為投資於遞延薪酬計劃下可用的一個或多個假設投資基金，該基金由參與者根據遞延薪酬計劃的程序選擇。根據2020年計劃的條款，當RSU和/或PSU時，任何遞延的RSU和/或遞延的PSU都將歸屬並轉讓給參與者，但如果參與者選擇延期，則應作為無資金的無抵押承諾在未來向參與者交付指定數量的A類普通股，反映在公司賬簿上。根據遞延薪酬計劃的規定，任何遞延的RSU和/或PSU都將計入任何等價股息。遞延薪酬計劃下的債務通常應在參與者最早離職時或在參與者選擇的日期支付。在符合條件的殘疾、死亡或我們的合格控制權變更後，債務通常會立即一次性支付。在參與者出現符合條件的不可預見的緊急情況時，也可能需要償還債務。但是，任何延期的RSU和/或PSU只能在2020年計劃和相關獎勵協議條款規定的範圍內支付。債務通常以一次性現金付款的形式支付，或者在某些情況下，按年度現金分期付款的形式支付，由參與者根據遞延薪酬計劃的條款選擇。任何代表限制性股票單位和/或PSU的分配均以根據2020年計劃發行的股票支付，前提是任何零星股份均四捨五入至最接近的整數。公司通常通過購買與計劃參與者的假設投資選擇相匹配的投資來為與遞延薪酬計劃相關的現金債務提供資金。投資（以及任何未投資的現金）存放在拉比信託中。


	38

董事薪酬

2023 財年董事薪酬表

下表列出了有關2023年我們的非僱員董事獲得或支付的薪酬的信息。

我們的員工董事戴維·巴斯祖基先生沒有因其在截至2023年12月31日的年度擔任董事而獲得任何報酬。Baszucki先生作為員工獲得的薪酬載於標題為” 的部分高管薪酬— 2023 財年薪酬彙總表。”

下表列出了有關2023年我們的非僱員董事獲得或支付的薪酬的信息。


	賺取的費用或		股票	所有其他
姓名	以現金支付 ($)		獎項 ($)⁽¹⁾	補償（美元）	總計 ($)
格雷戈裏·巴斯祖基	90,000	⁽²⁾	252,153	6,500	348,653
克里斯托弗·卡瓦略	122,038		252,153	6,500	380,691
傑森·基拉爾 ⁽³⁾	34,375		345,946	6,500	386,821
安東尼 P. 李 ⁽⁴⁾	—		—	6,500	6,500
吉娜·馬斯坦託諾	125,000		252,153	6,500	383,653
安德里亞·王	130,557		252,153	6,500	389,210

(1)	根據財務會計準則委員會ASC主題718，報告的金額代表截至2023年12月31日的財政年度中授予董事的限制性股票單位的總授予日公允價值，計算方法是將授予日的A類普通股的紐約證券交易所收盤價乘以授予日的紐約證券交易所收盤價。此類授予日期的公允價值不考慮與基於服務的歸屬條件相關的任何估計沒收額。我們在2024年2月21日提交的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註中描述了用於確定此類金額的估值假設。這些金額反映了限制性股票單位的會計成本，與董事在限制性股票單位的歸屬或結算時可能獲得的實際經濟價值不符。

(2)	Baszucki先生推遲了根據公司遞延薪酬計劃收取的現金費用。他的現金費將在離職後每年分十次等額支付。

(3)	基拉爾先生於 2023 年 9 月 13 日加入董事會。根據我們的董事薪酬政策，他的股票獎勵是他的初始獎勵

(4)	李先生免除了與其作為外部董事服務相關的所有費用和補助金。


	39	2024 年委託聲明

董事薪酬

下表列出了截至2023年12月31日非僱員董事持有的所有未償股權獎勵：


					格蘭特
					日期博覽會
		的數量		選項	每人價值	選項
		股份		運動	受限	獎項
	格蘭特	標的		價格	分享	到期
姓名	日期	期權/RSU⁽¹⁾⁽²⁾		($)⁽¹⁾	($)⁽¹⁾	日期
格雷戈裏·巴斯祖基	7/20/2016	1,168,650	⁽³⁾	0.07	—	7/20/2026
	5/25/2023	3,191	^{(4) (5)}	—	39.51	—
克里斯托弗·卡瓦略	12/15/2015	116,866	⁽³⁾	0.06	—	12/15/2025
	5/25/2023	3,191	⁽⁴⁾	—	39.51	—
傑森·基拉爾	9/13/2023	6,076	⁽⁶⁾		27.74
	9/13/2023	6,395	⁽⁶⁾		27.74
安東尼 P. 李 ⁽⁷⁾	—	—		—	—	—
吉娜·馬斯坦圖諾	4/15/2021	1,696	⁽⁸⁾	—	79.66	—
	5/25/2023	3,191	^{(4) (9)}	—	39.51	—
安德里亞·王	8/31/2020	30,000	⁽¹⁰⁾	5.21	—	8/31/2030
	5/25/2023	3,191	⁽⁴⁾	—	39.51	—

(1)	金額反映了公司直接上市之前進行的所有遠期股票分割。

(2)	金額反映了截至2023年12月31日我們的非僱員董事持有的未歸屬限制性股票單位和未行使的期權。

(3)	金額反映了根據我們2004年股權激勵計劃的條款和條件授予的股票期權的A類普通股股票（”2004 年計劃”）以及根據該協議簽訂的股票期權協議。受股票期權約束的股票已完全歸屬。

(4)	金額反映了根據我們的2020年計劃及其RSU協議的條款和條件授予的限制性股份的A類普通股的股份。如果在歸屬之前發生合併或公司控制權變更，則RSU的未歸屬部分應立即歸屬。2023 年 8 月 20 日、2023 年 11 月 20 日和 2024 年 2 月 20 日分別授予受此類獎勵的四分之一的 RSU 獎勵，剩餘的 1/4 的 RSU 應在 (i) 該獎勵授予之日後的公司年會日期的前一天以及 (ii) 2024 年 5 月 25 日，以非僱員董事通過適用的歸屬繼續任職為前一天的，以較早者為準日期。

(5)	根據公司的遞延薪酬計劃，授予巴斯祖基先生的另外3,191股既得股份的結算已推遲，將在離職後分十年分期支付。

(6)	金額反映了根據我們的2020年計劃及其RSU協議的條款和條件授予的限制性股份的A類普通股的股份。如果在歸屬之前發生合併或公司控制權變更，則RSU的未歸屬部分應立即歸屬。RSU的獎勵應在2024年11月20日、2025年11月20日和2026年11月分別歸屬於該獎勵的股份的三分之一。

(7)	李先生免除了與其作為外部董事服務相關的所有費用和補助金。

(8)	金額反映了根據我們的2020年計劃及其RSU協議的條款和條件授予的限制性股份的A類普通股的股份。如果在歸屬之前發生合併或公司控制權變更，則RSU的未歸屬部分應立即可行使。RSU獎勵於2022年5月20日授予受此類獎勵約束的RSU的三分之一，並將在其後的每個年週年紀念日授予RSU的三分之一，前提是非僱員董事在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。

(9)	根據公司的遞延薪酬計劃，授予馬斯坦託諾女士的另外3,191股既得股份的結算已推遲，並將於2028年3月1日支付50％，離職後將支付50％。

(10)	金額反映了根據我們修訂和重述的2017年股權激勵計劃的條款和條件授予的股票期權的A類普通股股票（”2017 年計劃”）以及根據該協議簽訂的股票期權協議。受股票期權約束的股票已完全歸屬。


	40

執行官員

以下列出了截至2024年4月1日有關我們執行官的某些信息（按字母順序排列）：

姓名	年齡	位置
大衞·巴祖基	61	創始人、總裁兼首席執行官
曼努埃爾·布朗斯坦	48	首席產品官
Arvind K. Chakravarthy	48	首席人事和系統官
邁克爾·格思裏	58	首席財務官
艾米·羅林斯	39	首席會計官
馬克·雷因斯特拉	58	總法律顧問兼公司祕書
丹尼爾·斯特曼	55	首席技術官

大衞·巴祖基的傳記載於上面標題為” 的部分董事會和公司治理——董事候選人.”

曼努埃爾·布朗斯坦。布朗斯坦先生自2021年3月起擔任我們的首席產品官。在加入我們之前，他於 2018 年 7 月至 2021 年 3 月在 Alphabet, Inc. 擔任谷歌助理產品副總裁。2016 年 4 月至 2018 年 6 月，他擔任產品管理副總裁，2014 年 11 月至 2016 年 3 月在 Alphabet, Inc. 擔任 YouTube 產品管理總監。2010 年 2 月至 2014 年 6 月，布朗斯坦先生在 Zynga Inc. 的產品部門擔任領導職務，先是總監，後來擔任產品副總裁。此外，從2003年到2010年，布朗斯坦先生在微軟開發Xbox 360期間擔任產品開發職務。布朗斯坦先生目前在紐約時報公司的董事會任職。他擁有西蒙玻利瓦爾大學電子工程學士學位和加州大學伯克利分校哈斯商學院工商管理碩士學位。

Arvind K. Chakravarthy。 查克拉瓦西先生自2023年7月起擔任我們的首席人事和系統官。此前，查克拉瓦西先生曾在2019年7月至2023年6月期間擔任Alphabet, Inc.工程副總裁，在此之前，查克拉瓦西先生於2014年12月至2019年6月在Palantir Technologies擔任首席信息官兼人員運營主管，專注於開發塑造人員流程和文化的產品。Chakravarthy 先生擁有孟買化學技術學院化學工程學士學位和聖塔克拉拉大學工商管理碩士學位。

邁克爾·格思裏。格思裏先生自2018年2月起擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，他在2012年1月至2018年2月期間擔任汽車定價和信息網站TrueCar, Inc. 的首席財務官。在他職業生涯的早期，格思裏先生是私募股權投資公司TPG Ventures和Garnett & Helfrich Capital的負責人，也是瑞士信貸第一波士頓的投資銀行家。Guthrie 先生擁有弗吉尼亞大學經濟學學士學位和斯坦福商學院工商管理碩士學位。

艾米·羅林斯. 羅林斯女士自2022年7月起擔任我們的首席會計官。此前，羅林斯女士曾在2021年8月至2022年7月期間擔任Zynga Inc.的首席會計官。在擔任Zynga Inc. 首席會計官之前，羅林斯女士在Zynga Inc.工作了十二年，在會計和財務組織擔任過各種職務。羅林斯女士曾擔任Zynga Inc.的副總裁兼財務總監兼高級董事兼助理財務總監，在那裏她幫助領導美國和國際會計和運營團隊。在此之前，羅林斯女士管理美國證券交易委員會報告和收入會計團隊，協助開展各種會計準則的採用工作、首次公開募股準備、SOX實施和財務報表編制流程。在加入 Zynga Inc. 之前，羅林斯女士於 2006 年至 2010 年在安永會計師事務所工作。羅林斯女士擁有加州大學聖塔芭芭拉分校商業經濟學學士學位，主修會計，並且是加利福尼亞州的註冊會計師。


	41	2024 年委託聲明

董事薪酬

馬克·雷因斯特拉。雷因斯特拉先生自2019年12月起擔任我們的總法律顧問，自2020年11月起擔任公司祕書。1994年6月至2019年12月期間，雷因斯特拉先生在我們的外部公司律師事務所威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂律師事務所擔任執業律師，最近擔任該事務所成員。他擁有斯坦福大學法學院的法學博士學位和威斯康星大學麥迪遜分校的工業工程學士學位。

丹尼爾·斯特曼。斯特曼先生自2020年1月起擔任我們的首席技術官。2019年1月至2020年1月期間，斯特曼先生擔任多傢俬人控股公司的顧問和顧問。2015年6月至2019年1月，他在企業數據雲公司Cloudera, Inc. 擔任工程與支持高級副總裁。2007 年 4 月至 2014 年 10 月，他擔任工程總監，並在 2014 年 10 月至 2015 年 5 月期間擔任谷歌公司的工程副總裁。1996 年 7 月至 2007 年 3 月，他在 IBM 公司擔任過各種職務，最近擔任工程部門總監。斯特曼先生在一傢俬人控股公司的董事會任職。他擁有伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校的計算機科學博士和碩士學位以及康奈爾大學的計算機科學學士學位。斯特曼宣佈，他決定自2024年5月21日起辭去公司的職務，以尋求個人機會。


	42

高管薪酬

第 2 項：

諮詢的在
補償
我們的名字行政管理人員軍官

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者 2010 年保護法（“多德-弗蘭克法案”）和 SEC 規則，我們是為我們的股東提供投票批准的機會諮詢或非約束性依據，披露的我們 NEO 的薪酬根據《交易法》第14A條。這個提議，通常被稱為 “按工資” 提案，為我們的股東提供了機會表達他們對我們近地天體整體補償的看法。這次投票是無意解決任何具體的補償項目或任何具體問題 NEO，而是我們所有人的總體薪酬近地天體以及本代理文件中描述的理念、政策和實踐聲明。明年，我們的委託書將再次包括對我們的高管薪酬計劃的不具約束力的諮詢投票。

Say-on-Pay 投票是諮詢性的，因此對我們沒有約束力，我們的 LDCC 或者我們的董事會。但是，Say-on-Pay 投票將提供信息向我們介紹投資者對我們高管薪酬的看法理念、政策和實踐，最不發達國家在什麼時候可以考慮這些理念、政策和做法確定當前剩餘部分的高管薪酬財政年度及以後。我們的董事會和 LDCC 重視這些意見我們的股東。在某種程度上，有人投了反對票本委託書中披露的近地天體薪酬，我們將努力與股東溝通以更好地理解影響投票和考慮我們股東的擔憂問題，LDCC將評估是否需要採取任何行動來解決這些擔憂。

我們認為，標題為的部分中提供的信息 “高管薪酬，” 尤其是所討論的信息在標題為” 的部分中高管薪酬 — 薪酬 討論與分析——薪酬理念和目標，” 演示我們的高管薪酬計劃設計得當並正在努力確保管理層的利益與我們的利益一致股東的利益以支持長期價值創造。因此，我們要求我們的股東在以下決議中投贊成票年度會議：

“決定，股東在諮詢的基礎上批准支付給我們的 NEO 的補償，如中所披露的根據薪酬提交的年會委託書美國證券交易委員會的披露規則，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論以及其他相關內容披露。”

這個
董事會
推薦
投票
“為了”
批准，開啟
一份諮詢的基礎，
補償
我們的名字行政的
軍官們

需要投票

在諮詢基礎上，批准我們的近地天體薪酬，需要在年會上親自出席（包括虛擬）或通過代理人出席年會並有權就此進行投票才能獲得批准的普通股的多數表決權投贊成票。棄權票將產生對該提案投反對票的效果，經紀人的不投票將無效。

作為諮詢投票，該提案的結果不具約束力。儘管投票不具約束力，但我們的董事會和LDCC重視股東的意見，並將在未來為NEO做出薪酬決定時考慮投票結果。


	43	2024 年委託聲明

高管薪酬

薪酬討論
& 分析

截至2023年12月31日止年度我們的近地天體是：



		大衞·巴祖基創始人、總裁兼首席執行官警官			邁克爾·格思裏首席財務官

		曼努埃爾·布朗斯坦首席產品官			馬克·雷因斯特拉總法律顧問兼公司祕書

		丹尼爾·斯特曼首席技術官


		芭芭拉·梅辛前首席營銷官			克雷格·多納託前首席商務官

執行摘要

我們的使命是將十億人與樂觀和文明聯繫起來。我們的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵我們的領導團隊，以實現最高水平的團隊和個人業績，同時保持我們的NEO和員工的長期關注。

薪酬理念和目標

為了支持我們實現企業使命，我們的目標是僱用最優秀的人才。我們在四大成功支柱——創新、執行、團隊合作和領導力——中尋求價值觀的一致性和卓越表現。我們的高管薪酬計劃的目標是吸引、留住和激勵優秀的人才，以實現最高水平的個人和團隊業績，確保我們的每位高管獲得鼓勵長期留用的全額薪酬待遇，在為業績支付薪酬的同時促進公平性和一致性，並使我們的高管的利益與股東的利益保持一致。為此，我們設計了將高管薪酬與個人業績、公司整體業績和股東利益掛鈎的計劃。


	44

高管薪酬

我們使用以下原則來制定符合我們理念的薪酬計劃：


競爭力	吸引和留住關鍵人才對我們很重要。我們在科技行業競爭激烈的人才市場中運營，我們的薪酬計劃旨在提高競爭力，以吸引支持我們使命和文化的新人才。
管理壽命	我們認為，管理層的長壽是長期價值創造的關鍵驅動力。我們的高管薪酬計劃旨在留住我們的高管，包括使用為期三年的基於時間的股權獎勵。此外，我們尋求通過為我們的高管使用基於業績的限制性股票單位（“PSU”）來獎勵關鍵財務和績效指標的顯著增長。
長期所有權	我們希望我們的高管像所有者一樣思考，專注於為公司創造長期價值。我們高度重視總薪酬待遇以股權（對於首席執行官而言，則完全按股權計算），為我們的高管使用PSU來進一步調整我們的薪酬計劃，以使我們的薪酬計劃與公司的長期價值創造進一步保持一致。平均而言，我們的持續NEO薪酬中有90％以上是在2023年以基於時間或基於績效的股票獎勵的形式提供的。
強勁的表現方向	我們的性能標準很高。在確定執行官股權補助規模時，我們會考慮公司和個人的業績、職位的關鍵性以及軌跡。我們在2023年向近地天體（首席執行官除外）提供的年度RSU補助金將在三年內提供。從這些補助金和創始人兼首席執行官長期績效獎中實現的價值基於補助金何時（以及是否）我們的股價價值，從而增強了我們的高管與股東利益之間的聯繫。此外，我們還在2023年向我們的高管（首席執行官除外）授予了PSU，這些高管有資格根據重要的財務和績效指標進行歸屬，以進一步加強該計劃的績效導向。

股權獎勵是我們的高管薪酬計劃的核心，該計劃旨在促進公平性和一致性，保持簡單性並根據可證明的績效提供獎勵。股權所有權使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致，使他們能夠參與我們普通股價值的長期升值。此外，股權獎勵為我們留住NEO提供了重要工具，因為獎勵必須在多年內歸屬，並取決於公司的持續服務。2023年向我們的NEO（首席執行官除外）授予的基於時間的獎勵將在三年內授予，視持續服務而定。2023年，我們將繼續向包括NEO（首席執行官除外）在內的高管發放PSU。我們執行官的大部分薪酬以股權形式交付，對於我們的首席執行官而言，他的薪酬完全由股權組成。


	45	2024 年委託聲明

高管薪酬

2023 年業績亮點

2023 年，我們取得了多項重大的財務和運營業績：



68.4M	$2.8B	$3.5B
平均天數	GAAP 收入	預訂*

60.0B	$458.2M
訂婚時長	運營現金流

*	有關GAAP收入與預訂的對賬，請參閲第7項中標題為 “非公認會計準則財務指標” 的部分。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，參見我們於2024年2月21日提交的10-K表年度報告第74-75頁。

DAU

自2020年第四季度以來，我們的每日活躍用户（”DAU”) 增加了大約兩倍。我們將DAU定義為在給定日曆日通過我們的網站或應用程序使用唯一註冊帳户登錄和訪問Roblox的用户。我們將跟蹤DAU作為衡量平臺上參與的受眾規模的指標。我們認為，DAU的增長反映了我們平臺價值的增加。有關DAU定義的更多討論，請參閲我們於2024年2月21日提交的10-K表年度報告中標題為 “關於運營指標的特別説明” 的部分。


	46

高管薪酬

平均新增和回報的每月獨立付款人和每月回購率

我們將新的每月唯一付款人定義為在給定月份內首次在平臺上或通過兑換預付卡進行購買的用户賬户。指定時期內新增每月獨立付款人的平均值是該時期內每個月新的每月獨立付款人的平均值。我們將每月回報的唯一付款人定義為當月和之前任何一個月在平臺上或通過兑換預付卡進行購買的用户賬户。指定時期內每月獨立付款人的平均回報率是該時期內每個月返回的獨立付款人的平均值。我們將月回購率定義為當月返回的每月唯一付款人除以上個月新的每月獨立付款人和每月返回的獨立付款人的總和。指定時期內的平均月回購利率是該時期內每個月的月回購利率的平均值。我們使用這些衡量標準來了解我們的付款人通過出售虛擬貨幣和訂閲獲利情況。有關這些定義的更多討論，請參閲我們於2024年2月21日提交的10-K表年度報告中標題為 “關於運營指標的特別説明” 的部分。

2023 年薪酬計劃亮點

我們針對NEO和其他執行官的2023財年薪酬計劃的重點是：

◼

首席執行官：2023年沒有向我們的首席執行官提供新的薪酬，因為創始人兼首席執行官長期績效獎旨在支付2023年的薪酬。

◼

其他近地天體:2023年，大部分薪酬繼續以長期激勵措施的形式出現，包括進一步使薪酬與績效保持一致的PSU。

◼

PSU 設計：重新設計了我們的PSU計劃，使2023年授予的PSU根據預訂情況和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標進行支付。

關鍵領導層過渡

◼

2023 年，梅辛女士從我們的首席營銷和人員體驗官過渡到我們的首席營銷官。她於 2023 年 12 月 8 日辭去了公司的職務。

◼

多納託先生自2023年9月1日起從公司辭職。

◼

斯特曼宣佈決定從公司辭職，自2024年5月21日起生效。


	47	2024 年委託聲明

高管薪酬

最近的薪酬計劃變更和亮點

◼

首席執行官：2024年3月，LDCC認定，取消創始人兼首席執行官長期績效獎並從2024年開始為巴斯祖基先生制定基於市場的年度薪酬計劃，符合公司和我們的股東的最大利益。請參閲”薪酬討論與分析—2024 年薪酬計劃—首席執行官薪酬下方的”” 以獲取更多信息。

◼

其他近地天體:大部分薪酬仍然以長期激勵措施的形式出現，包括進一步使薪酬與績效保持一致的PSU。請參閲”薪酬討論與分析—2024 年薪酬計劃—其他 NEO 薪酬”” 詳情請見下方

關於高管薪酬的諮詢投票

在2023年年會上，我們向股東徵求了有關執行官薪酬計劃的諮詢投票，並獲得了支持該計劃的98％的贊成票。我們的LDCC審查了諮詢投票的最終投票結果，鑑於獲得了大量支持，得出結論，我們的高管薪酬計劃提供了具有競爭力的績效待遇，激勵了我們的NEO並鼓勵他們長期留用。我們的最不發達國家在為NEO做出薪酬決定時，將繼續考慮我們的Say-On-Pay投票結果和股東觀點。

薪酬慣例


我們在做什麼		我們不做什麼
✔ LDCC 100% 的獨立董事構成 ✔ 獨立薪酬顧問：LDCC聘請獨立薪酬顧問，該顧問不向公司提供其他服務 ✔ NEO的薪酬中有很大一部分是風險的（對於我們的首席執行官來説，所有薪酬都在2023年），並且與關鍵績效指標（我們的首席執行官）和財務指標（首席執行官以外的NEO）的良好業績掛鈎 ✔ 對近地天體薪酬和同行羣體數據的年度審查 ✔ 控制安排的雙重觸發變化 ✔ 評估我們薪酬計劃的風險回報餘額以減輕不當風險 ✔ 嚴格的股票所有權要求適用於所有執行官和董事 ✔ 關於近地天體薪酬的年度諮詢投票		✖ 沒有養老金計劃 ✖ 董事或員工不得對我們的股票進行套期保值或質押 ✖ 控制權變更後不產生消費税總額


	48

高管薪酬

我們的薪酬計劃的演變


	49	2024 年委託聲明

高管薪酬

薪酬設定流程

每年，LDCC都會審查和考慮本財年上半年有關基本工資調整和更新執行官股權補助的決定。這使LDCC能夠在做出薪酬決策時考慮上一年的業績，並將使所有高管能夠同時做出總薪酬決策。

		點評 ◼ 最不發達國家，經與弗雷德裏克·庫克公司協商（”FW Cook”），我們的獨立薪酬顧問，嚴格挑選同行，為薪酬水平和計劃設計提供信息。LDCC努力選擇我們與之競爭的高管人才，其規模、範圍和複雜性相似的公司。 ◼ 我們還審查了我們更廣泛的薪酬理念和激勵計劃的適當性，以評估其在市場中的競爭力以及與我們的長期戰略的一致性。






		評估
	薪酬設定流程	◼ 全年，我們會審查我們的業務、市場狀況和執行官職責範圍的變化，以及更廣泛的管理團隊的所有成員。如果我們的管理團隊成員在年內晉升為執行官級別的職位，我們會重新考慮與其晉升相關的薪酬。






	批准設置當年工資 LDCC與我們的獨立薪酬顧問和首席執行官協商，審查同行公司的市場數據和技術行業調查數據，以評估我們的NEO相對於處境相似的公司的報酬。 ◼ 我們的首席執行官和最不發達國家委員會會根據戰略目標考慮每位執行官的業績、重要性和發展軌跡、內部薪酬公平和競爭市場數據以及公司業績，然後我們的首席執行官就每位執行官（本人除外）來年的薪資水平和股權補助金向最不發達國家委員會提出建議。 ◼ 考慮到首席執行官的建議和上述其他因素，LDCC審查並批准了即將到來的薪酬年度的基本工資和股權獎勵。


	50

高管薪酬

角色和職責

我們的薪酬流程是協作的。LDCC、FW Cook、其他獨立董事會成員、外部法律顧問、我們的管理團隊和首席執行官都提供了寶貴的意見和觀點，用於制定高管薪酬決策。我們認為，這種方法使我們能夠利用這些羣體的多樣化經驗和專業知識來設定薪酬水平，確定適當的指標，並確定在達到或超過績效預期時應如何為執行官創造價值。

LDCC

◼

對我們的整體薪酬理念負責；

◼

審查、批准和確定我們的管理團隊（包括我們的首席執行官和其他NEO）的薪酬；

◼

管理我們的股權薪酬計劃和遞延薪酬計劃；

◼

審查和批准與員工薪酬和福利有關的一般政策和計劃；

◼

審查和批准非僱員董事薪酬；

◼

評估我們的管理團隊（包括我們的首席執行官和其他NEO）的績效，或協助評估其績效；

◼

定期審查並與董事會討論執行官和某些關鍵員工的公司繼任和發展計劃；

◼

審查並與管理層討論公司年度申報中必須包含的薪酬披露；

◼

監督公司關於高管薪酬的年度諮詢投票的提交；以及

◼

監督和評估薪酬顧問的績效。

管理

我們的首席執行官：

◼

審查除他本人以外的管理團隊成員的薪酬組成部分（工資和長期股權激勵）的金額和結構；

◼

確定關鍵目標和目的，並就管理團隊新成員的簽約薪酬待遇和僱傭協議進行談判；

◼

考慮我們的薪酬顧問提供的市場數據和內部公司數據，以確定LDCC的執行官薪酬建議；以及

◼

評估包括我們的NEO在內的管理團隊的表現，並在向LDCC提出建議時審查他們在LDCC中的表現。

我們的人力資源、財務和法律團隊：

◼

通過提供有關市場薪酬慣例、內部勞動力考慮因素以及內部員工情緒和參與度的數據來支持LDCC；

◼

向首席執行官提供有關近地天體公司和個人業績的信息，並就其他薪酬問題提供建議；以及

◼

提供信息並澄清市場數據，但不要參與關於自己的薪酬金額和結構的討論或最終決定。


	51	2024 年委託聲明

高管薪酬

薪酬顧問

從2020年12月開始，LDCC聘請FW Cook擔任其獨立薪酬顧問。FW Cook：

◼

應最不發達國家的要求出席會議，在沒有管理人員陪同的情況下與最不發達國家委員會舉行執行會議，並就新出現的問題和其他事項與最不發達國家進行溝通；以及

◼

審查並提供與以下內容相關的建議：

◼

年度和長期激勵計劃，包括激勵計劃在多大程度上支持業務戰略並在風險承擔與潛在回報之間取得平衡；

◼

同行羣體薪酬和績效比較；

◼

關鍵高管薪酬的競爭力；

◼

非僱員董事薪酬的設計和金額；

◼

其他薪酬和福利計劃的設計；以及

◼

準備與高管薪酬相關的公開文件，包括CD&A和附帶的表格和腳註。

◼

除了向LDCC和我們的董事會提供的服務外，不向我們提供任何服務。

LDCC評估了FW Cook的獨立性，除其他外，考慮了《交易法》第10C-1條中規定的增強獨立性標準和因素以及紐約證券交易所適用的上市標準，並得出結論，FW Cook是獨立的，FW Cook為最不發達國家所做的工作不存在利益衝突。除了與向LDCC提供的服務相關的費用外，沒有向薪酬顧問支付其他費用。


	52

高管薪酬

競爭市場數據

LDCC評估了執行官直接薪酬總額中每個要素相對於同行羣體的競爭力，如下所述。這是最不發達國家在為我們的NEO設定工資水平時考慮的眾多因素之一。

在制定薪酬同行羣體時，最不發達國家考慮了許多因素，包括：

◼	規模和複雜性（使用收入和市值）；

◼	高管人才的競爭對手；

◼	地理位置（優先考慮在舊金山灣區擁有大量人才的公司）；以及

◼	公司業務特徵（例如，總部所在地、規模相似的高增長科技公司、面向消費者的科技公司、市場平臺、全球運營和其他高增長指標）。

2023 同行小組

2022年8月，LDCC與FW Cook協商，進一步審查了我們的薪酬同行羣體，並將以下同行羣體選為2023年的高管薪酬同行羣體。以下同行羣體的選擇基於包括我們的收入和市值在內的財務和其他衡量標準。在這次審查中，根據上述標準，我們在2023年薪酬同行羣體（DoorDash、Dropbox和Unity Software）中增加了三家新公司。我們還從2022年薪酬同行羣體中刪除了四家不符合財務和其他衡量標準的公司（動視暴雪、Block、eBay和ServiceNow）。

2023 年同行組

汽車辦公桌

CrowdSt

Docusign

DorDash

保管箱

電子藝術

比賽

Okta

Roku

拍攝

Splunk

Twilio

推特

Unity 軟件

工作日

2024 同行組

2023年9月，LDCC與FW Cook協商，對我們的薪酬同行羣體進行了審查，並將以下同行羣體選為2024年的高管薪酬同行羣體。以下同行羣體的選擇基於包括我們的收入和市值在內的財務和其他衡量標準。在這次審查中，根據上述標準，我們在2024年的薪酬同行羣體（Cloudflare、Datadog、MongoDB和The Trade Desk）中增加了四家新公司。我們還從2023年薪酬同行羣體中刪除了一家不再是上市公司的公司（Twitter）。

2024 年同行組

汽車辦公桌

Cloudf

CrowdSt

Datadog

Docusign

DorDash

保管箱

電子藝術

比賽

MongoD

Okta

Roku

拍攝

Splunk

交易臺

Twilio

Unity 軟件

工作日


	53	2024 年委託聲明

高管薪酬

雖然我們不是僅根據對競爭數據的審查來確定薪酬水平，但我們認為市場數據是對我們薪酬政策和實踐的有意義的投入。在做出薪酬決策時，LDCC還考慮了許多其他因素，包括：公司業績、每位高管對我們戰略和使命的影響和重要性、責任和潛力的相對範圍、個人績效和表現出的領導能力，以及內部薪酬公平方面的考慮。此外，作為我們的高管薪酬規劃流程的一部分，LDCC審查了彙總的調查數據，這些數據提供了有關市場高管薪酬做法的更多背景信息，這些數據取自拉德福德定製薪酬調查。

我們希望每年對同行羣體進行審查，以反映我們規模和規模的變化。

我們的高管薪酬和2023年薪酬的主要內容

基本工資

除下文向我們的首席執行官説明外，我們使用基本工資為我們的NEO提供固定金額的薪酬，以換取他們的服務。LDCC認識到除首席執行官以外的其他高管的基本工資作為薪酬要素的重要性，這有助於吸引和留住高素質的高管人才，尤其是在我們的執行官缺乏現金獎勵機會的情況下。

2023年，我們首席執行官的薪水保持在0美元，因為他的創始人兼首席執行官長期績效獎涵蓋了2023年首席執行官的所有直接薪酬。繼2024年3月取消創始人兼首席執行官長期績效獎之後，我們首席執行官的薪水仍為0美元。

2023年3月，我們的最不發達國家為我們的其他近地天體設定了基本工資，自2023年4月1日起生效。在設定基本工資時，我們的LDCC考慮了FW Cook的意見、基本工資做法和同行高管薪酬水平、內部平等、每位執行官在我們任職期間可能獲得的總體薪酬、個人表現以及我們每位執行官的角色和責任。下表反映了2022年和2023年每位執行官的基本工資。


							百分比變化
							在 2022 年之間
姓名	2022年工資（美元）			2023 年工資 ($)⁽¹⁾			還有 2023
大衞·巴祖基		0			0	⁽²⁾	0	%
邁克爾·格思裏		650,000			715,000		10	%
曼努埃爾·布朗斯坦		650,000	⁽³⁾		715,000		10	%
克雷格·多納託 ⁽⁴⁾		650,000	⁽³⁾		715,000		10	%
芭芭拉·梅辛 ⁽⁵⁾		650,000			715,000		10	%
馬克·雷因斯特拉		650,000			715,000		10	%
丹尼爾·斯特曼		650,000			715,000		10	%

(1)	代表每個 NEO 經批准的基本工資，自 2023 年 4 月 1 日起生效。

(2)	巴斯祖基先生在2023年沒有獲得基本工資。

(3)	在2022財年，布朗斯坦先生和多納託先生不是近地天體。

(4)	多納託先生自2023年9月1日起從公司辭職。

(5)	梅辛女士自2023年12月8日起辭去公司的職務。


	54

高管薪酬

長期激勵補償

我們將股權獎勵形式的長期激勵性薪酬視為我們高管薪酬計劃的關鍵要素。我們的股權獎勵計劃是區分薪酬和為我們的NEO提供長期激勵的主要工具。我們的股權激勵措施歷來以限制性股票單位的形式發放。自2022年以來，我們已將PSU作為高管薪酬計劃的一部分，向除首席執行官以外的每位NEO發放PSU。除首席執行官外，我們的每位NEO都以PSU的形式獲得了其2023年年度股權獎勵價值的約28％，以及基於時間的RSU的股權獎勵價值的72％。我們認為，股權獎勵使我們的NEO與股東的利益保持一致，為我們的NEO提供與長期業績相關的激勵措施，並培養所有權心態。此外，我們的股權獎勵的長期歸屬期支持留存。

通常，我們打算髮放年度股權獎勵，其規模應具有競爭力、透明度，並反映公司職位的業績、貢獻和重要性。除了高管的業績外，我們的首席執行官每年都會審查和考慮外部市場數據，並提議向LDCC提供股權。LDCC在與我們的首席執行官和FW Cook協商後行使判斷力和自由裁量權。為了確定其批准的股票獎勵的規模和類型，最不發達國家委員會除其他外會考慮近地天體的作用和責任、競爭因素、NEO持有的股權獎勵的既得和未歸屬價值以及NEO的總薪酬。

2023 財年獎項

2023年4月，LDCC以PSU和RSU的形式向NEO（我們的首席執行官除外）授予2023財年的年度股權獎勵，如下所示，其授予和其他條款如下所示。

姓名	預定的財政 2023 年 PSU 格蘭特值（在目標）⁽¹⁾	股票數量 PSU Grant 的（在目標）	預定的財政 2023 年 RSU 格蘭特價值⁽²⁾	數字的受限股票單位	總計預定的格蘭特價值 ⁽¹⁾⁽²⁾
邁克爾·格思裏	$2,730,000	64,129	$6,825,000	160,324	$9,555,000
曼努埃爾·布朗斯坦	$2,730,000	64,129	$6,825,000	160,324	$9,555,000
克雷格·多納託 (3)	$2,000,000	46,981	$5,000,000	117,453	$7,000,000
芭芭拉·梅辛 (4)	$2,000,000	46,981	$5,000,000	117,453	$7,000,000
馬克·雷因斯特拉	$1,890,000	44,397	$4,725,000	110,993	$6,615,000
丹尼爾·斯特曼 (5)	$2,730,000	64,129	$6,825,000	160,324	$9,555,000

(1)	我們在2023財年薪酬彙總表中列出的PSU獎勵的授予日期公允價值與上述PSU獎勵的目標授予價值不同，因為根據我們的PSU獎勵授予的股票數量是通過將PSU目標獎勵的預期價值除以截至2023年3月31日公司在紐約證券交易所A類普通股的20個交易日平均收盤價來確定的。

(2)	我們在2023財年薪酬彙總表中列出的RSU獎勵的授予日期公允價值與上述RSU獎勵的預期授予價值不同，因為根據我們的RSU獎勵授予的股票數量是通過將RSU獎勵的預期價值除以公司截至2023年3月31日在紐約證券交易所A類普通股的20個交易日平均收盤價來確定的。

(3)	多納託先生自2023年9月1日起從公司辭職。他的PSU獎勵和所有未歸屬的RSU因他的辭職而被沒收。

(4)	梅辛女士出於 “正當理由” 從公司辭職，自2023年12月8日起生效。根據PSU協議的條款，她的PSU獎勵將在績效期結束之前保持未兑現狀態，根據業績按比例分配的PSU獎勵有資格歸屬。

(5)	斯特曼宣佈他打算自2024年5月21日起辭去公司的職務。他被解僱後，所有未歸屬的限制性股票單位和PSU將被沒收。

除首席執行官外，我們的每位NEO都獲得了2023年PSU年度股權獎勵價值的約28％，PSU受重要的基於績效的歸屬條件和基於服務的授予條件的約束，如下所述。PSU 的計劃績效期為 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。如果績效目標得到滿足，則有0％至200％的PSU將有資格進行歸屬，然後在滿足適用的基於服務的歸屬要求後進行歸屬。每個NEO的80％的PSU根據某些累積預訂目標的實現情況有資格歸屬，每個NEO的20％的PSU根據LDC設定的某些累計調整後的息税折舊攤銷前利潤目標的實現情況有資格歸屬。根據我們的PSU協議的定義，累計調整後的息税折舊攤銷前利潤與我們的契約調整後的息税折舊攤銷前利潤流動性計算相關。LDCC選擇預訂和調整後的息税折舊攤銷前利潤作為PSU的績效指標，因為它認為這些是公司長期價值創造的關鍵驅動力。在兩年業績期結束時，LDCC將認證公司的業績


	55	2024 年委託聲明

高管薪酬

根據適用的累計預訂量和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標的業績以及有資格歸屬的50％的PSU將在認證之日歸屬，但須在該日期繼續提供服務。有資格歸屬的剩餘50％的PSU將在授予之日的三週年之日歸屬，但須在該日期繼續提供服務。任何在認證日期之後未立即達到性能指標的PSU將被沒收。

除非獎勵協議中另有規定，否則如果參與者在績效期結束前因任何原因停止成為服務提供商，則該參與者持有的所有未歸屬PSU將被立即沒收。如果參與者無故合格解僱或出於與認證日期之前控制權變更無關的正當理由（定義見參與者的控制權變更遣散協議）被非自願終止，則PSU將在認證日期之前保持未償還狀態，並將根據表現獲得歸屬資格，就好像參與者的服務尚未終止一樣。如果此類資格終止發生在認證日期之前，則將根據NEO作為公司服務提供商的業績期限按比例分配在認證日期和授予日三週年之際歸屬的PSU數量。如果在績效期內控制權發生變化，則有資格歸屬的PSU數量將基於截至控制權變更之日的實際業績，如果更大，則按目標業績計算。如果參與者在最終歸屬日期之前因控制權變更而被資格終止，則所有符合西部資格的PSU都將完全歸屬。

PSU獎勵參與者死亡或傷殘後，將立即歸屬於PSU的目標股份數量的100％。

除首席執行官外，我們的每位NEO都以時間為基礎的限制性股票單位獲得了其2023年年度股權獎勵價值的約72％。2023年5月20日歸屬於的限制性股票單位的1/12以及此後每季度有1/12的限制性股票在三年內歸屬，視參與者在每個歸屬日期之前的持續服務而定。

創始人兼首席執行官長期績效獎

2021年2月，LDCC向Baszucki先生授予了創始人兼首席執行官長期績效獎，這是我們2017年計劃下的RSU，這將使他有機會獲得最多11,500,000股A類普通股。創始人兼首席執行官長期績效獎已獲得董事會和股東的批准和批准，其中包括大多數不感興趣的股東（由大衞·巴斯祖基和格雷戈裏·巴斯祖基未直接或間接擁有的Roblox優先股和普通股總股的大部分組成）。創始人兼首席執行官長期績效獎計劃根據對服務條件的滿意和嚴格的股價目標的實現而授予，如下所述。在發放補助金時，該獎勵旨在代替巴斯祖基先生在2021年至2027年的七年期內的其他補償，並代替2021年至2023年期間的其他補償。如上所述，創始人兼首席執行官長期績效獎於2024年3月取消。

在確定創始人兼首席執行官長期績效獎的條款和條件時，LDCC與獨立薪酬顧問協商，在決定是否授予創始人兼首席執行官長期績效獎以及該獎項的規模和條款時考慮了許多因素。最不發達國家委員會打算設立一項獎勵，使巴斯祖基的長期利益與股東的長期利益保持一致，要求公司取得顯著和持續的業績，並阻止為實現短期業績而承擔短期風險。LDCC在審議該裁決時考慮了Baszucki先生在公司中的重要所有權百分比，這主要是由於他在2004年創立Roblox而獲得的，以及截至授予之日尚未歸屬的所有權權益。在審查了類似公司處境相似的高管的市場數據，重點是首次公開募股時創始人首席執行官的所有權百分比和股權價值，LDCC認為，為巴蘇基先生提供有意義的激勵措施以繼續領導Roblox擔任我們的首席執行官並實現其進一步推動我們業務增長的願景至關重要。

創始人兼首席執行官長期績效獎是巴斯祖基先生在2023年之前獲得的獨家直接薪酬。巴斯祖基先生在2023年沒有獲得任何股權補助。

在終止之前，創始人兼首席執行官長期績效獎完全基於業績，有資格根據我們在多個交錯的業績期內的顯著股價表現進行歸屬，第一次業績從2023年3月2日開始，也就是公司直接上市生效之日（“生效日期”）兩年後，到2028年3月2日，即生效日期七週年結束。公司股價障礙只有在適用的業績期開始後才有資格實現。創始人兼首席執行官長期績效獎分為七個


	56

高管薪酬

根據實現重大股價目標而有資格歸屬的股份，每批股票均為公司股價障礙，根據我們在業績期內連續90天交易期內的平均股價來衡量，如下所示。每個 “公司股價障礙” 都代表着紐約證券交易所公佈的與我們的直接上市相關的參考價格的顯著上漲。


	限制性股票單位數量	性能時期
公司股價障礙	有資格背心	開工日期
$165.00	750,000	2023年3月2日
$200.00	750,000	2024年3月2日
$235.00	2,000,000	2025 年 3 月 2 日
$270.00	2,000,000	2026年3月2日
$305.00	2,000,000	2026年3月2日
$340.00	2,000,000	2026年3月2日
$375.00	2,000,000	2026年3月2日

如果我們公司的股價在連續 90 天交易期內未能在 2028 年 3 月 2 日（生效日七週年）之前達到 165.00 美元，則創始人兼首席執行官長期績效獎的任何部分都不會歸屬。此外，在2028年3月2日之前未達到的任何公司股價障礙都將終止並取消，無需對巴斯祖基先生進行額外考慮。從生效之日起至達到公司股價障礙之日，Baszucki先生必須繼續受僱於我們擔任首席執行官，才能獲得與適用的公司股價障礙相關的限制性SU。在2024年3月終止之前，沒有實現任何公司股價障礙，也沒有分配創始人兼首席執行官長期績效獎的任何部分。

在終止之前，如果Roblox的控制權在2028年3月2日之前發生變更，則創始人兼首席執行官長期績效獎有資格額外分配部分限制性股票單位，前提是控制權變更的每股交易價格導致實現了先前未實現的額外公司股價障礙，無論特定公司股價障礙的業績期是否開始。在這種情況下，與該公司股價障礙相對應的部分限制性股票單位要麼在控制權變更結束前立即歸屬，前提是首席執行官的僱用要求得到滿足，特定部分的業績期在控制權變更之日之前開始，或者如果沒有，則在控制權變更後有資格歸屬，但須遵守巴斯祖基先生的持續服務（以任何身份，而不僅僅是作為首席執行官（以首席執行官的身份）截至業績期限否則特定批次的績效期本應開始，但須遵守2017年計劃中規定的任何歸屬加速條款或下文標題部分中描述的控制權變更分離協議 “終止或控制權變更時的潛在付款。”此外，如果控制權價格的變動介於已實現的公司股價障礙（控制權變更之前或由於控制權變更所致）和未達到的公司股價障礙之間，則該部分限制性股票單位的一部分將根據每個公司股價障礙之間的線性插值進行歸屬，適用於該插值金額的服務要求將是開始業績的日期下一個未實現的公司股價障礙的期限。創始人兼首席執行官長期績效獎勵將在控制權變更時終止並取消，但任何一部分未達到公司股價障礙（或其中的一部分）的獎勵。

2024 年薪酬計劃

2024年3月1日，LDCC批准了（i）取消先前授予戴維·巴斯祖基的創始人兼首席執行官長期績效獎勵，（ii）Baszucki先生2024年的薪酬，該薪酬僅包含75％的PSU和25％的基於時間的RSU，如下所述，以及（iii）2024年所有其他執行官的薪酬計劃。

首席執行官薪酬

在撥款時，LDCC打算將創始人兼首席執行官長期績效獎作為巴斯祖基先生在2027年之前獲得的專屬現金和股權薪酬，除非我們的業務發生意外事件或變化，或者LDCC認為值得重新評估巴斯祖基的薪酬的其他不可預見的因素。


	57	2024 年委託聲明

高管薪酬

從2022年8月開始，LDCC開始對Baszucki先生的薪酬進行長期評估，以及鑑於不確定的市場狀況和波動性，應採取哪些與薪酬相關的行動（如果有的話）。作為評估的一部分，最不發達國家委員會考慮了創始人兼首席執行官長期績效獎勵作為支付給巴斯祖基先生的唯一薪酬，是否繼續滿足了最不發達國家為巴斯祖基先生提供足夠薪酬和留用激勵的意圖。

在2023年期間至2024年2月，LDCC多次開會，審議巴斯祖基先生的薪酬，包括創始人兼首席執行官長期績效獎。FW Cook為LDCC提供了諮詢，並提供了有關同行羣體薪酬和與高管薪酬相關的市場慣例的信息。LDCC討論了Baszucki先生薪酬的各種替代方案，包括關於取消創始人兼首席執行官長期績效獎以及為Baszucki先生實施年度股權薪酬計劃的討論，該計劃類似於向我們其他執行官發放的股權薪酬。LDCC認為，Baszucki先生在擔任Roblox上市公司首席執行官的前三年沒有獲得任何現金工資、現金獎勵或股權補償。管理層成員沒有出席最不發達國家委員會審議巴斯祖基薪酬的部分會議。

2024年3月1日，鑑於LDCC希望將Baszucki先生轉為年度薪酬計劃，以及LDCC認定創始人兼首席執行官長期績效獎不再滿足公司的薪酬目標，LDCC批准取消創始人兼首席執行官長期績效獎。在取消創始人兼首席執行官長期績效獎之前，與創始人兼首席執行官長期績效獎相關的嚴格股價目標均未實現，也沒有受該獎勵約束的股票歸屬。

2024 年 3 月 1 日，最不發達國家委員會批准了巴斯祖基先生2024年的薪酬結構（”2024 年首席執行官薪酬”）。2024年的首席執行官薪酬以市場為基礎，僅以股權形式提供，通過激勵和獎勵巴斯祖基先生實現長期股東價值創造，同時反映我們的績效薪酬理念和提高留存率，使巴斯祖基先生的利益與股東的利益保持一致。2024年首席執行官薪酬包括年度股權獎勵，預期目標價值為2500萬美元。百分之七十五的目標價值以PSU的形式出現，只有在公司實現由LDCC確定的財務和運營績效目標（包括446,534個PSU（目標值）的情況下，PSU才會歸屬。目標補助金價值的其餘25％以基於時間的RSU的形式提供，該股將在三年內每季度在繼續服務後進行歸屬，包括148,844個限制性SU。Baszucki先生的基本工資將保持在0美元，2024年的首席執行官薪酬不為他在Roblox的服務提供現金補償或現金獎勵機會。Baszucki先生的股權獎勵於2024年3月1日發放，這與我們其他執行官的年度股權更新補助金一致。

Baszucki先生與我們的其他高管參與相同的2024年PSU計劃，PSU的收入來源於在兩年業績期（截至2025年12月31日）內實現累計預訂量和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標。所有已獲得的PSU中有三分之二將在兩年績效期結束後獲得績效認證，其餘的33％將在下一年按季度等額分期歸屬。Baszucki先生的PSU的支出上限為目標的200％，這與授予我們其他高管的PSU一致。

在確定適用於PSU的績效目標時，LDCC選擇了累計預訂量和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標，這些是我們長期戰略計劃的關鍵驅動力，旨在擴大業務規模，實現短期利潤擴張，與價值創造直接相關。績效目標本來是具有挑戰性的，但可以實現。

同行羣組數據。在批准2024年首席執行官薪酬時，LDCC審查了FW Cook提供的大量同行薪酬數據和基準研究。鑑於不支付現金工資或獎金，LDCC考慮了與2024年首席執行官薪酬相關的風險水平，並強調基於績效的薪酬而不是基於時間的股權獎勵。最不發達國家委員會還考慮到了巴斯祖基先生的強大領導能力和業績，以及加強巴斯祖基先生承諾和專注於業務持續增長的願望。在對這些因素進行全面審查後，LDCC批准了2024年的目標獎勵金額為2500萬美元，其規模是具有競爭力的首席執行官年度補助金，而不是創始人兼首席執行官長期績效獎的更大規模和長期結構。

薪酬決定的時機。確定巴斯祖基先生的年度薪酬可以讓最不發達國家靈活地應對我們的業務或市場條件的變化。通過每年設定目標和撥款金額，LDCC可以使薪酬與績效更加緊密地保持一致，並使Baszucki先生的激勵措施與我們的其他高級管理人員保持一致。


	58

高管薪酬

在批准2024年首席執行官薪酬時，LDCC確定2024年首席執行官薪酬的價值是適當和必要的，可以激勵巴斯祖基實現與長期股東價值創造一致的目標，並幫助確保巴蘇基先生繼續為Roblox服務。

其他 NEO 補償

根據巴蘇基先生的2024年股權薪酬補助金，LDCC還於2024年3月1日採取行動，批准了我們其他繼續任職的NEO的2024年高管薪酬計劃。NEO的基本工資沒有變化。繼續運行的近地天體各獲得了 RSU 補助金和一項 PSU 補助金，其預期價值如下表所示。與Baszucki先生的補助金一致，基於時間的RSU將在三年內按季度歸屬，但須繼續提供服務，PSU將根據兩年業績期（截至2025年12月31日）的累計預訂量和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標的實現情況獲得。所有已獲得的PSU中有三分之二將在兩年績效期結束後獲得績效認證，其餘的33％將在下一年按季度等額分期歸屬。PSU的支出上限為目標的200％。


姓名	預定的財政 2024 年 PSU 格蘭特值（在目標）	股票數量 PSU Grant 的（在目標）	預定的財政 2024 年 RSU 格蘭特價值	數字的受限股票單位	總計預定的格蘭特價值
邁克爾·格思裏	$3,687,250	87,812	$6,847,750	163,080	$10,535,000
曼努埃爾·布朗斯坦	$3,687,250	87,812	$6,847,750	163,080	$10,535,000
馬克·雷因斯特拉	$2,479,750	59,055	$4,605,250	109,674	$7,085,000

其他薪酬慣例

津貼和其他個人福利

我們的NEO有資格參加向所有員工提供的相同福利計劃。此外，NEO和其他高級管理人員與公司簽訂了控制權變更和遣散協議。

由於我們公司的知名度很高，而且Baszucki先生作為我們公司的遠見者、創始人兼首席執行官的身份對他的安全構成了具體的威脅，因此公司進行了獨立的安全評估，確定了具體的風險和威脅。根據該評估的結果，LDCC先前批准了正式安全計劃的實施。

由於Baszucki先生對Roblox很重要，我們需要這些安全措施來維護公司的利益，而且我們認為這些安全計劃的範圍和成本是適當和必要的。LDCC至少每年對這些安全計劃進行一次評估，包括審查安全專業人員對安全威脅的評估和對安全計劃的建議。根據巴斯祖基先生的總體安全計劃，我們支付與巴斯祖基先生在住所和商務旅行期間的人身安全相關的費用，包括安保人員的年度保護費用以及為其住所採購、安裝和維護某些安全措施的費用。

此外，Baszucki先生在總體安全計劃中使用私人飛機進行商務旅行。在某些情況下，Baszucki先生在使用私人飛機時可能由家庭成員或客人陪同。儘管根據美國證券交易委員會的規定，出於上述原因，我們不認為巴斯祖基先生的總體安全計劃是其福利的必要條件，但根據其總體安全計劃，與巴斯祖基先生在住所的人身安全相關的費用在《巴斯祖基先生的總體安全計劃》中被列為對巴斯祖基先生的其他補償2023 財年薪酬彙總表中的 “所有其他薪酬” 列” 下面。LDCC認為，鑑於威脅格局以及Baszucki先生在2023年沒有獲得年薪或獎金的事實，這些費用是適當和必要的。

該公司還聘請了一家外部服務提供商來審查和監控我們其他近地天體的網絡安全。


	59	2024 年委託聲明

高管薪酬

我們維持符合税收條件的退休計劃，為包括NEO在內的符合條件的員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。所有參與者在延期繳款中的利益均為 100% 歸屬。2023年，我們將參與者401（k）筆捐款中的1美元配對了1美元，最高為美國國税侷限額的50％。匹配捐款在比賽時歸還 100%。捐款將分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。401（k）計劃旨在符合《守則》第401（a）和501（a）條的資格。作為符合納税條件的退休計劃，401（k）計劃的税前繳款和這些繳款的收入在從401（k）計劃中分配之前無需向員工納税。

我們還為所有美國員工，包括首席執行官以外的NEO，提供通過員工股票購買計劃（“ESPP”）以15％的折扣通過工資扣除購買普通股的機會，該計劃是一項非歧視性、符合納税條件的計劃。所有員工，包括我們的NEO，也有資格參與我們的慈善配對捐贈計劃。

遞延補償計劃

控制權變更遣散協議

我們已經與目前的每位NEO簽訂了控制權變更分離協議，根據該協議，我們的NEO有資格根據控制權變更分離協議的規定和條款獲得遣散費。

我們認為，這些保護措施可以幫助我們的NEO保持持續的專注和奉獻精神，以最大限度地提高股東價值，包括在可能導致公司控制權變更的交易中，從而實現我們的留存目標。有關更多信息，請參閲標題為” 的部分終止或控制權變更後的潛在付款”.

多納託先生自2023年9月1日起從公司辭職。他沒有因辭職而獲得任何遣散費。

梅辛女士出於 “正當理由” 於2023年12月8日辭去公司的職務，並根據控制權變更和遣散費協議啟動了遣散費、COBRA延續和股權加速權益，如下所述。

僱傭協議

關於我們在紐約證券交易所上市的A類普通股以及上市之後，我們已經簽訂了一份確認性僱傭信，其中規定了每位NEO的僱用條款和條件，如下所述。

大衞巴祖基

我們已經與Baszucki先生簽訂了確認性僱傭信協議。經修訂的信函協議沒有具體條款，規定巴斯祖基先生是隨意僱員。巴斯祖基先生2023年的年基本工資為0美元。他在2024年的年基本工資沒有變化。

曼努埃爾·布朗斯坦

我們已經與布朗斯坦先生簽訂了確認性就業信函協議。信函協議沒有具體條款，規定布朗斯坦先生是隨意僱員。布朗斯坦先生2023年的年基本工資為71.5萬美元。他在2024年的年基本工資沒有變化。


	60

高管薪酬

克雷格·多納託

我們與多納託先生簽訂了確認性僱傭信協議。信函協議沒有具體條款，多納託先生是一名隨意僱員，自2023年9月1日起辭職。在辭職之前，多納託先生2023年的年基本工資為71.5萬美元。

邁克爾·格思裏

我們已經與格思裏先生簽訂了確認就業信函協議。信函協議沒有具體條款，規定格思裏先生是隨意僱員。格思裏先生2023年的年基本工資為71.5萬美元。他在2024年的年基本工資沒有變化。

芭芭拉·梅辛

我們與梅辛女士簽訂了確認性僱傭信協議。信函協議沒有具體條款，梅辛女士是一名隨意僱員，於2023年12月8日辭職。在辭職之前，梅辛女士2023年的年基本工資為71.5萬美元。

馬克·雷因斯特拉

我們已經與Reinstra先生簽訂了確認性僱傭信協議。信函協議沒有具體條款，規定Reinstra先生是隨意僱員。萊因斯特拉先生2023年的年基本工資為71.5萬美元。他在2024年的年基本工資沒有變化。

丹尼爾·斯特曼

我們已經與斯特曼先生簽訂了確認就業信函協議。信函協議沒有具體條款，規定斯特曼先生是隨意僱員。斯特曼先生2023年的年基本工資為71.5萬美元。斯特曼宣佈辭去公司的職務，自2024年5月21日起生效。

股票所有權準則

我們維護包括NEO在內的執行官的股票所有權準則。股票所有權指導方針規定，我們的首席執行官必須在其任期內保持多股普通股的所有權，金額等於600萬美元或等值於其年基本工資六倍的股票數量，以較高者為準。該指導方針還規定，每位執行官在擔任執行官的整個任期內必須保持一定數量股票的所有權，其價值相當於其年基本工資的兩倍。為了滿足指導方針，我們僅計算直接和實益持有的股票以及在退休或遞延薪酬賬户中持有的股份，此外還包括受限制性股票單位或其他全額獎勵約束的股份，但僅限於歸屬和遞延或未歸屬，而獲得獎勵的唯一要求是繼續為我們提供服務。現有執行官預計將在2027年5月11日晚些時候或其就任相關職位五週年紀念日達到適用的所有權級別。截至本文發佈之日，包括我們的首席執行官在內的每位持續存在的NEO都符合股票所有權準則。

套期保值和質押

我們已經制定了內幕交易政策，除其他外，該政策禁止我們和子公司的所有員工、高級職員、董事、顧問和承包商進行賣空和參與與我們的A類普通股相關的公開交易期權（例如看跌期權和看漲期權）和其他衍生證券的交易。該禁令適用於任何旨在降低與持有我們的證券相關的風險的套期保值或類似交易。此外，禁止我們和我們子公司的員工、NEO、董事、顧問和承包商將我們的任何證券作為貸款抵押品，也禁止在保證金賬户中持有我們的任何證券。


	61	2024 年委託聲明

高管薪酬

補償追回政策

根據紐約證券交易所實施《交易法》第10D-1條的規定，LDCC採取了一般薪酬追回政策。根據規則，該政策要求，如果由於公司嚴重不遵守證券法的財務報告要求而要求公司編制會計重報，則公司必須向某些高管追回他們在2023年10月2日之後以及適用的承保期（通常包括重報日之前的三個已完成的財政年度）內收到的超過激勵性薪酬本應獲得的任何基於激勵的薪酬是根據重報的金額確定。

薪酬風險評估

我們的管理層定期評估並與LDCC討論與風險管理相關的員工薪酬計劃、政策和做法。在這方面，我們每年都會對我們的員工薪酬計劃、政策和做法（包括我們的高管薪酬計劃）進行風險審查，以確定這些計劃、政策和做法是否包含可能造成不當風險或鼓勵不必要和過度冒險從而威脅我們價值的特徵。根據本次審查，我們認為此類計劃、政策和做法產生的任何風險都不太可能對我們產生重大不利影響。

我們員工的基本工資是固定的，因此我們認為他們不會鼓勵過度冒險。

向大多數員工提供的薪酬中有很大一部分涉及以股權獎勵為形式的長期激勵性薪酬，我們認為這對於進一步使員工的利益與股東的利益保持一致非常重要。這些股權獎勵將他們對薪酬的期望與他們對公司長期價值的貢獻直接掛鈎。鑑於這些股票獎勵的多年歸屬計劃或業績週期，並且其最終價值與我們的股價掛鈎，我們認為這些股票獎勵不會鼓勵不必要或過度的冒險行為。我們的執行官股票所有權指南還有助於確保執行官具有與長期股價表現相關的巨大價值。其他控制措施，例如《商業行為和道德準則》及相關培訓，有助於降低不道德行為和不當冒險行為的風險。

税務和會計事務

LDCC在設計和監督我們的高管薪酬計劃時考慮了適用的税收和會計要求。

通常，《守則》第162（m）條將我們可以從聯邦所得税中扣除的金額限制為向首席執行官兼首席財務官以及該法第162（m）條所指的 “受保員工” 的某些現任執行官的薪酬，每年可從聯邦所得税中扣除的金額為每人100萬美元，但某些例外情況除外。在批准未來近地天體薪酬的金額和形式時，LDCC通常會考慮我們提供此類補償的費用的所有要素，包括該守則第162（m）條的潛在影響，以及我們需要保持靈活性，以旨在促進我們目標的方式向執行官支付薪酬。當我們認為薪酬金適合吸引、留住或激勵高管人才時，LDCC可能會批准薪酬，這些薪酬可以扣除，也可能不扣除。

對於因適用《守則》第280G、4999或409A條而可能拖欠的任何應納税款，我們沒有也沒有義務向包括任何 NEO 在內的任何執行官提供 “總額” 或其他補償金。如果控制權變更和遣散協議中規定的或以其他方式支付給近地天體的任何款項或福利構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，並可能需要繳納相關的消費税，則他或她將有權獲得全額支付的此類款項和福利，或以較少的金額獲得此類款項和福利，從而使任何一部分付款和福利都無需繳納消費税，以此為準這會為NEO帶來更多的税後福利。


	62

高管薪酬

領導力發展與薪酬委員會的報告

領導力發展與薪酬委員會已審查並與管理層討論了上述薪酬討論與分析。領導力發展與薪酬委員會根據其審查和討論向董事會建議將薪酬討論與分析納入本委託書和Roblox截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。


	領導力發展和薪酬委員會

	王安德里亞（主席）傑森·基拉爾吉娜·馬斯坦託諾


	63	2024 年委託聲明

高管薪酬

高管薪酬表

2023 財年薪酬彙總表

下表列出了根據美國證券交易委員會規則確定的2023財年和前兩個財年應報告的近地天體薪酬。


					股票		所有其他
姓名和		工資		獎金	獎項		補償
主要職位	年	($)		($)	($)⁽¹⁾		($)		總計 ($)
大衞·巴斯祖基，	2023	—	⁽²⁾	—	—		2,136,740	⁽³⁾	2,136,740
創始人、總裁兼總裁	2022	—	⁽²⁾	—	—		1,141,723		1,141,723
首席執行官	2021	136,364	⁽²⁾	—	232,185,000	⁽⁴⁾	465,027		232,786,391
邁克爾·格思裏，	2023	698,750		—	10,257,502		6,500	⁽⁵⁾	10,962,752
首席財務官	2022	625,000		—	7,764,813		—		8,389,813
	2021	550,000		—	6,930,000		8,262		7,488,262
曼努埃爾·布朗斯坦，	2023	698,750		—	10,257,502		17,750	⁽⁶⁾	10,974,002
首席產品官	2022	625,000		—	6,470,663		12,200		7,107,863
	2021	418,229		—	60,146,000		17,150		60,581,379
克雷格·多納託 ⁽⁷⁾,	2023	463,125		—	7,514,634		21,500	⁽⁸⁾	7,999,259
首席商務官	2022	625,000		—	5,972,918		12,200		6,610,118
	2021	550,000		—	1,925,000		17,849		2,492,849
芭芭拉·梅辛 ⁽⁹⁾,	2023	655,417			7,514,634		787,517	⁽¹⁰⁾	8,957,568
首席營銷官	2022	625,000		—	8,481,467		12,200		9,118,667
	2021	550,000		—	—		17,550		567,550
馬克·雷因斯特拉，	2023	698,750		—	7,101,323		21,500	⁽⁸⁾	7,821,573
總法律顧問兼公司祕書	2022	625,000		—	10,213,616		12,200		10,850,816
丹尼爾·斯特曼，	2023	698,750		—	10,257,502		21,500	⁽⁸⁾	10,977,752
首席技術官	2022	625,000		—	14,287,136		12,200		14,924,336
警官	2021	550,000		—	—		17,684		567,684

(1)

本列中報告的金額代表根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度中向近地天體發放的限制性股票單位的總授予日公允價值（如適用）。就限制性股票單位而言，我們直接上市後授予的獎勵的總授予日公允價值是通過將授予的單位數量乘以授予日的A類普通股的紐約證券交易所收盤價來確定的。在直接上市之前，該獎項所依據的A類普通股的公允價值由我們的董事會和管理層通過考慮許多客觀和主觀因素來確定，包括獨立估值顧問的409A報告。根據FASB ASC主題718，該金額不考慮與服務賦予條件相關的任何估計沒收款項。對於2022年授予的PSU，PSU的公允價值是使用假設目標績效的蒙特卡羅模擬模型確定的。對於2022年授予的每份PSU，公司根據從估值日到業績期結束的時間段估算了預期期限，2.71% 的無風險利率基於授予零息美國國債時有效的美國國債收益率曲線，65％的預期波動率基於選定同行在相當於PSU預期期限和預期期限內的歷史股票波動率公司股票的股息率基於當時的零股息率，與我們在10-K表年度報告中關於我們不打算在可預見的將來支付現金分紅的聲明一致。對於2023年授予的每份PSU，根據美國證券交易委員會的規定，獎勵的總授予日公允價值是根據截至授予日的績效條件的最可能結果（即目標績效）計算的。授予日公允價值的計算方法是將授予的目標單位數乘以我們在授予日的A類普通股的紐約證券交易所收盤價。如果授予日績效條件的最可能結果是最佳業績，那麼2023年PSU的授予日公允價值將如下：邁克爾·格思裏、曼努埃爾·布朗斯坦和丹尼爾·斯特曼（5,861,391美元）、克雷格·多納託和芭芭拉·梅辛（4,294,063美元）以及馬克·雷因斯特拉（4,057,886美元）。我們在2024年2月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註1和附註12進一步描述了用於確定限制性股票單位和PSU的授予日公允價值的估值假設。這些金額反映了限制性股票單位和PSU的會計費用，與NEO在RSU和PSU的歸屬或結算時可能獲得的實際經濟價值不符。有關首席執行官長期績效獎估值假設的信息，請參閲下文 2023 財年薪酬彙總表腳註4。

(2)	在2021年3月10日之前，巴斯祖基先生的年薪為80萬美元，當時降至0美元。

(3)	這筆款項是巴蘇基先生根據其總體安全計劃支付的安保費用，“額外津貼和其他個人福利” 中進一步説明瞭2 044,827美元，通勤費用85,346美元，其他雜項費用為6,566美元。有時，Baszucki先生的客人陪同他乘坐用於商業目的的公務飛機，但不增加公司的費用。


	64

高管薪酬

(4)

首席執行官長期績效獎的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型確定的，並假設所有績效目標都已實現。該獎項所依據的普通股的公允價值是由我們的董事會和管理層通過考慮許多客觀和主觀因素來確定的。公司根據從估值之日到業績期結束的時間段估算了預期期限。0.98％的無風險利率基於授予零息美國國債時有效的美國國債收益率曲線。50％的預期波動率來自選定同行在相當於首席執行官長期績效獎預期期限內的歷史股票波動率，公司股票的預期股息率基於當時的零股息率，這與我們在10-K表年度報告中關於我們不打算在可預見的將來支付現金分紅的聲明一致。我們在2024年2月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註1和附註12進一步描述了用於確定首席執行官長期績效獎勵的授予日期公允價值的估值假設。

(5)	這些金額反映了公司所承擔的高管的安全費用。

(6)	該金額包括公司代表高管繳納的11,250美元的401（k）筆相應繳款以及公司承擔的6,500美元的安全費用。

(7)	多納託先生自2023年9月1日起從公司辭職。

(8)	該金額包括公司代表高管繳納的15,000美元的401（k）筆相應繳款以及公司承擔的6,500美元的安全費用。

(9)	梅辛女士自2023年12月8日起辭去公司的職務。

(10)	該金額反映了梅辛女士在2023年12月8日辭職後獲得的71.5萬美元的遣散費，將在2024財年支付，公司代表梅辛女士支付的51,017美元的COBRA款項，公司代表高管繳納的401（k）美元的相應繳款以及公司為高管支付的6,500美元的安全費用。


	65	2024 年委託聲明

高管薪酬

2023 年基於計劃的獎勵的發放

下表顯示了2023財年向我們的NEO授予的所有基於計劃的獎勵：


		預計可能的支付額低於				所有其他		授予日期
		股權激勵計劃獎勵⁽¹⁾				股票獎勵：		的公允價值
姓名	授予日期	閾值 (#)	目標 (#)	最大值 (#)		單位數量		股票獎勵 ($)⁽²⁾
邁克爾·格思裏	4/13/2023					160,324	⁽³⁾	7,326,807
	4/13/2023	0	64,129	128,258	⁽⁴⁾			2,930,695
曼努埃爾·布朗斯坦	4/13/2023					160,324	⁽³⁾	7,326,807
	4/13/2023	0	64,129	128,258	⁽⁴⁾			2,930,695
克雷格·多納託	4/13/2023					117,453	⁽³⁾	5,367,602
	4/13/2023	0	46,981	93,962	⁽⁴⁾			2,147,032
芭芭拉·梅辛	4/13/2023					117,453	⁽³⁾	5,367,602
	4/13/2023	0	46,981	93,962	⁽⁴⁾			2,147,032
馬克·雷因斯特拉	4/13/2023					110,993	⁽³⁾	5,072,380
	4/13/2023	0	44,397	88,794	⁽⁴⁾			2,028,943
丹尼爾·斯特曼	4/13/2023					160,324	⁽³⁾	7,326,807
	4/13/2023	0	64,129	128,258	⁽⁴⁾			2,930,695

(1)

“股權激勵計劃獎勵下的預計可能支出” 中的金額與2023財年授予的PSU獎勵下的潛在支出有關。“閾值”、“目標” 和 “最大” 列中的股票數量代表在達到預定門檻、目標和最高預訂量以及調整後的息税折舊攤銷前利潤指標後有資格歸屬的PSU數量。線性插值確定了在閾值和目標以及目標和最大成就點之間達成後有資格歸屬的 PSU 的百分比。由於多納託辭去公司的職務，他獲得的PSU獎勵被全部沒收。梅辛女士出於 “正當理由” 辭去公司的職務，因此，她的PSU獎勵將在業績期結束之前保持未兑現，PSU的部分獎勵可能會根據實際業績進行分配。如果在業績期內未達到預訂量和調整後的息税折舊攤銷前利潤指標，執行官有可能從這些獎勵中獲得零薪酬。

(2)

本列中報告的金額代表截至2023年12月31日的財政年度中向NEO授予的限制性股票單位和PSU的總授予日公允價值。根據FASB ASC主題718，限制性股票單位的授予日公允價值是通過將授予的單位數乘以我們在授予日的A類普通股的紐約證券交易所收盤價來確定的。對於2023年授予的每份PSU，根據美國證券交易委員會的規定，獎勵的總授予日公允價值是根據截至授予日的績效條件的最可能結果（即目標績效）計算的。授予日公允價值的計算方法是將授予的目標單位數乘以我們在授予日的A類普通股的紐約證券交易所收盤價。此類總授予日期的公允價值不考慮與服務賦予條件相關的任何估計沒收款項。我們在2024年2月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註中描述了用於確定此類金額的估值假設。本欄中報告的金額反映了這些PSU和RSU的會計成本（如適用），與NEO在PSU或RSU的歸屬或結算或結算或出售此類PSU或RSU所依據的普通股時可能獲得的實際經濟價值不符（如適用）。上文 “2023財年薪酬彙總表” 的腳註進一步描述了用於確定限制性股票單位（包括PSU）授予日公允價值的估值假設。

(3)	如以下 “2023年年終傑出股票獎勵表” 的腳註所述，限制性股票單位受時間限制。

(4)	PSU受業績和時間歸屬的限制，如下文 “2023年年終傑出股票獎勵表” 腳註中所述。


	66

高管薪酬

2023 年傑出股票獎勵
年底

下表列出了截至2023年12月31日我們的NEO持有的未償股權激勵計劃獎勵的信息：


			期權獎勵				股票獎勵
							數字	市場	的數量	市場或
							的股份	的價值	沒掙來的	支付價值
			的數量	的數量			或單位	股票或	股票，	非勞而獲的
			證券	證券			的庫存	的單位	單位或	股份，單位
			標的	標的	選項		那個	存放那個	其他	或其他
			未鍛鍊	未鍛鍊	運動	選項	還沒有	還沒有	權利那個	權利那個
			選項 (#)	選項 (#)	價格	到期	既得	既得	還沒有	還沒有
姓名	授予日期		可鍛鍊⁽¹⁾	不可運動⁽¹⁾	($)⁽²⁾	日期	(#)⁽¹⁾	($)⁽³⁾	既得 (#)⁽¹⁾	既得的 ($)⁽³⁾
大衞·巴祖基	3/21/2016	⁽⁴⁾	1,134,730	—	0.0759	3/21/2026	—	—	—	—
	10/20/2017	⁽⁵⁾	1,641,476	—	0.53	10/19/2027	—	—	—	—
	1/23/2019	⁽⁵⁾	2,500,000	—	3.345	1/22/2029	—	—	—	—
	1/24/2020	⁽⁶⁾	2,447,916	52,084	3.405	1/23/2030	—	—	—	—
	2/21/2021	⁽⁷⁾	—	—	—	—	—	—	11,500,000	525,780,000
邁克爾·格思裏	2/5/2018	⁽⁵⁾	1,672,390	—	0.53	2/4/2028	—	—	—	—
	1/19/2020	⁽⁸⁾	287,500	12,500	3.405	1/18/2030	—	—	—	—
	3/16/2021	⁽⁹⁾	—	—	—	—	30,000	1,371,600	—	—
	4/8/2022	⁽¹⁰⁾	—	—	—	—	81,070	3,706,520	—	—
	4/8/2022	⁽¹¹⁾	—	—	—	—	—	—	36,009	1,646,331
	4/13/2023	⁽¹⁰⁾	—	—	—	—	120,243	5,497,510	—	—
	4/13/2023	⁽¹²⁾	—	—	—	—	—	—	128,258	5,863,956
曼努埃爾·布朗斯坦	4/8/2021	⁽¹³⁾	—	—	—	—	301,042	13,763,640	—	—
	4/8/2022	⁽¹¹⁾	—	—	—	—	—	—	30,008	1,371,966
	4/8/2022	⁽¹⁰⁾	—	—	—	—	67,558	3,088,752	—	—
	4/13/2023	⁽¹⁰⁾	—	—	—	—	120,243	5,497,510	—	—
	4/13/2023	⁽¹²⁾	—	—	—	—	—	—	128,258	5,863,956
克雷格·多納託 ⁽¹⁴⁾	11/15/2018	⁽⁵⁾	191,668	—	3.345	11/14/2028	—	—	—	—
	12/21/2019	⁽⁵⁾	187,501	—	3.405	12/20/2029	—	—	—	—
芭芭拉·梅辛	8/31/2020	⁽⁵⁾	381,484	—	5.21	8/31/1930	—	—	—	—
	4/8/2022	^(11)(15)	—	—	—	—	—	—	23,083	1,055,355
	4/13/2023	^{(12) (15)}	—	—	—	—	—	—	18,270	835,304
馬克·雷因斯特拉	12/9/2019	⁽⁵⁾	428,528	—	3.405	12/8/2029	—	—	—	—
	4/8/2022	⁽¹⁰⁾	—	—	—	—	56,125	2,566,035	—	—
	4/8/2022	⁽¹¹⁾	—	—	—	—	—	—	24,930	1,139,800
	4/8/2022	⁽¹⁶⁾	—	—	—	—	35,078	1,603,766	—	—
	4/13/2023	⁽¹⁰⁾	—	—	—		83,245	3,805,961	—	—
	4/13/2023	⁽¹²⁾	—	—	—		—	—	88,794	4,059,662
丹尼爾·斯特曼	1/19/2020	⁽¹⁷⁾	749,598	33,333	3.405	1/18/2030	—	—	—	—
	4/8/2022	⁽¹⁰⁾	—	—	—	—	81,070	3,706,520	—	—
	4/8/2022	⁽¹¹⁾	—	—	—	—	—	—	36,009	1,646,331
	4/8/2022	⁽¹⁶⁾	—	—	—	—	47,291	2,162,145	—	—
	4/13/2023	⁽¹⁰⁾	—	—	—	—	120,243	5,497,510	—	—
	4/13/2023	⁽¹²⁾	—	—	—	—		—	128,258	5,863,956

(1)	金額反映了我們直接上市之前進行的所有遠期股票分割。

(2)	本列代表我們在授予之日A類普通股的公允市場價值，由2004年計劃或2017年計劃的管理人確定（如適用）。

(3)	根據紐約證券交易所公佈的2023年12月29日我們的A類普通股收盤價45.72美元，本專欄代表截至2023年12月31日限制性股票單位或PSU標的股票的公允市場價值。

(4)	金額反映了根據我們的2004年計劃及其股票期權協議的條款和條件授予的股票期權的A類普通股股票。該期權所依據的A類普通股已完全歸屬。

(5)	金額反映了根據我們的2017年計劃及其股票期權協議的條款和條件授予的股票期權的A類普通股股票。該期權所依據的A類普通股已完全歸屬。

(6)	金額反映了根據我們的2017年計劃及其股票期權協議的條款和條件授予的股票期權的A類普通股股票。自2020年1月1日起，受股票期權約束的股票分48個月歸屬，但須自每個歸屬日起繼續向公司提供服務。

(7)	該獎項受服務條件和績效條件的約束。“未歸屬的未賺取股票數量” 和 “未歸屬未歸屬的未賺取股票的市值或派息價值” 列中包含的值包括股票數量和市值的最大值（即假設公司所有股價障礙均已滿足計算得出）。有關該獎項的更多信息，包括歸屬，請參閲上面標題為 “高管薪酬——創始人兼首席執行官長期績效獎” 的部分。

(8)	金額反映了根據我們2017年計劃及其下的股票期權協議的條款和條件授予的股票期權的A類普通股股票。從2020年3月5日開始，有1/48的股票按月等額分期歸屬，但須自每個歸屬之日起繼續向我們提供服務。


	67	2024 年委託聲明

高管薪酬

(9)	限制性股票單位的歸屬情況如下：（i）28,125個限制性股票單位在2025年2月20日之前分5個季度分期歸屬；（iii）1,875個限制性股票單位於2025年5月20日歸屬，但須自每個歸屬之日起繼續向公司提供服務。

(10)	金額代表我們的A類普通股，根據我們的2020年計劃及其下的RSU協議的條款和條件授予限制性股票單位。剩餘未歸屬的限制性股票單位在2026年2月20日之前按季度分期歸屬，視參與者在每個歸屬日期之前的持續服務情況而定。

(11)	代表我們的A類普通股，受2020年計劃授予的PSU獎勵的限制。“未歸屬的未獲股份、單位或其他權利的數量” 列中的股票數量表示在達到115美元股價障礙（代表實現目標PSU的100％）後有資格歸屬的PSU數量。根據公司在適用衡量日的股價表現，有0％至200％的目標PSU有資格進行歸屬，但前提是受贈方在適用的兩年衡量日或季度衡量日繼續提供服務。

(12)	代表我們的A類普通股，受2020年計劃授予的PSU獎勵的限制。“未歸屬的未獲股份、單位或其他權利的數量” 列中的股份數量表示根據預先確定的預訂量和調整後的息税折舊攤銷前利潤指標（代表實現目標PSU的200％）實現最佳業績後有資格歸屬的PSU數量。根據公司的預訂量和業績期內調整後的息税折舊攤銷前利潤表現，目標PSU中有0％至200％有資格進行歸屬，但須視受贈方的持續服務而定。

(13)	金額代表我們的A類普通股，根據我們的2020年計劃及其下的RSU協議的條款和條件授予限制性股票單位。剩餘未歸屬的限制性股票單位在2025年5月20日之前按季度分期歸屬，視參與者在每個歸屬日期之前的持續服務情況而定。

(14)	多納託先生自2023年9月1日起從公司辭職。由於辭職，他未歸還的PSU和RSU被沒收。

(15)	梅辛女士出於 “正當理由” 從公司辭職，自2023年12月8日起生效。根據PSU協議的條款，她的PSU獎勵將在績效期結束前保持未償狀態，PSU的部分獎勵可能會根據實際表現進行分配。已發行股票代表PSU獎勵中可能根據業績分配的按比例分配的部分。

(16)	金額代表我們的A類普通股，根據我們的2020年計劃及其下的RSU協議的條款和條件授予限制性股票單位。剩餘未歸屬的限制性股票單位在2025年2月20日之前按季度分期歸屬，視參與者在每個歸屬日期之前的持續服務情況而定。

(17)	金額反映了根據我們的2017年計劃及其股票期權協議的條款和條件授予的股票期權的A類普通股股票。自2020年2月17日起，受股票期權約束的股票分48個月分期歸屬，但自每個歸屬之日起將繼續向我們提供服務。


	68

高管薪酬

2023 年期權行使和股票歸屬

下表列出了有關我們的NEO在2023財年行使的期權、授予的股票獎勵以及歸屬時實現的價值的信息：


	期權獎勵		股票獎勵
	的數量		的數量
	股份		股份
	收購於	實現的價值	收購於		實現的價值
姓名	練習 (#)	運動時 ($)⁽¹⁾	解鎖 (#)		關於歸屬 ($)⁽²⁾
大衞·巴祖基	3,050,000	113,512,347	—		—
邁克爾·格思裏		—	98,612		3,548,089
曼努埃爾·布朗斯坦		—	282,607		10,275,863
克雷格·多納託		—	62,925		2,227,238
芭芭拉·梅辛	19,193	731,253	153,047		5,901,167
馬克·雷因斯特拉	75,868	2,903,178	80,756		2,912,938
丹尼爾·斯特曼	29,368	943,447	113,944	⁽³⁾	4,108,704

(1)	行使期權時實現的總價值代表行使之日我們的A類普通股的總市場價格與該期權的總行使價之間的差額。

(2)	RSU的歸屬和結算時實現的總價值代表我們在結算之日A類普通股的總市場價格。

(3)	包括根據限制性股票單位發行的35,271股股票（歸屬時價值1,238,953美元），這些股票在2023財年歸屬，但根據公司的遞延薪酬計劃，其結算已延期。


	69	2024 年委託聲明

高管薪酬

不合格的遞延薪酬

下表提供了有關截至2023年12月31日的指定執行官遞延薪酬賬户的信息。有關遞延薪酬計劃的更多信息，請參閲上面的 “董事薪酬——遞延薪酬計劃”。


	行政管理人員			註冊人	聚合			聚合	聚合
	捐款			捐款	收益			提款/	平衡
姓名	在上個財年			在上個財年	在上個財年			分佈	終於 FYE
馬克·雷因斯特拉	$	455,813	⁽¹⁾	—	$	29,637		—	$	485,450
丹尼爾·斯特曼	$	1,238,953	⁽²⁾	—	$	373,637	⁽³⁾		$	1,612,590

(1)	代表根據公司遞延薪酬計劃推遲的基本工資。

(2)	代表斯特曼先生在2023財年歸屬、賺取和延期的限制性股票單位的價值。每個歸屬的遞延RSU的價值基於適用的歸屬日期公司普通股的收盤價。

(3)	根據紐約證券交易所公佈的2023年12月29日我們的A類普通股收盤價45.72美元，代表斯特曼先生自歸屬之日起至2023年12月31日的股票價值的淨增額。


	70

高管薪酬

終止或控制權變更時可能支付的款項

如果我們的NEO在特定情況下終止僱用，則有資格獲得某些補助金和福利。下文將進一步詳細介紹這些付款和福利。假設相關解僱發生在2023年12月31日，下表和以下敍述提供了有關在下述解僱情況下可能提供的估計補助金和福利的信息。


			無條件終止合格
			控制權變更
				的價值
			現金	已加速
	基地		獎金	公平		的價值
姓名	工資 ($)		($)	獎項 ($)⁽¹⁾		福利 ($)	總計 ($)
大衞·巴祖基	1,200,000	⁽²⁾	—	2,203,934	⁽³⁾	50,064	3,453,998
邁克爾·格思裏	715,000		—	5,741,932	⁽⁴⁾	33,376	6,490,308
曼努埃爾·布朗斯坦	715,000			13,625,246	⁽⁴⁾	33,376	14,373,622
馬克·雷因斯特拉	715,000		—	4,179,814	⁽⁴⁾	0	4,894,814
丹尼爾·斯特曼	715,000		—	7,324,551	⁽⁴⁾	25,968	8,065,519

(1)	期權加速所顯示的總價值表示紐約證券交易所公佈的2023年12月29日我們的A類普通股收盤價45.72美元與期權行使價之間的差額乘以加速股票的數量。RSU和PSU加速增長的總價值基於紐約證券交易所公佈的2023年12月29日我們的A類普通股的收盤價45.72美元，乘以加速的限制性股票單位的數量。

(2)	基於巴斯祖基先生在2021年3月之前的有效工資，當時他的工資降至0美元。

(3)	受創始人兼首席執行官長期績效獎勵約束的股票數量不包括在內，因為截至2023年12月31日，公司股價障礙尚未達到。

(4)	由於截至2023年12月31日尚未達到性能閾值，因此不包括2022年PSU。但是，在業績期結束之前，PSU將保持未完成狀態，成為合格單位的PSU數量將按NEO的僱用尚未終止的方式進行衡量。根據截至2023年12月31日的業績，2023年PSU的一部分包括在內。2023年PSU的其餘部分將在業績期結束日期之前保持未償還狀態，成為合格單位的PSU數量將按NEO的僱用尚未終止的方式進行衡量。


			符合條件的終止日期為
			控制權變更
				的價值
			現金	已加速
	基地		獎金	公平		的價值
姓名	工資 ($)		($)	獎項 ($)⁽¹⁾		福利 ($)	總計 ($)
大衞·巴祖基	1,600,000	⁽²⁾	—	2,203,934	⁽³⁾	50,064	3,453,998
邁克爾·格思裏	1,072,500		—	11,198,203	⁽⁴⁾	33,376	12,304,079
曼努埃爾·布朗斯坦	1,072,500		—	22,443,537	⁽⁴⁾	33,376	23,549,413
馬克·雷因斯特拉	1,072,500		—	8,040,594	⁽⁴⁾	0	9,113,094
丹尼爾·斯特曼	1,072,500		—	12,870,296	⁽⁴⁾	25,968	13,968,764

(1)	期權加速所顯示的總價值表示紐約證券交易所公佈的2023年12月29日我們的A類普通股收盤價45.72美元與期權行使價之間的差額乘以加速股票的數量。RSU和PSU加速增長的總價值基於紐約證券交易所公佈的2023年12月29日我們的A類普通股的收盤價45.72美元，乘以加速的限制性股票單位的數量。

(2)	基於巴斯祖基先生在2021年3月之前的有效工資，當時他的工資降至0美元。

(3)	受創始人兼首席執行官長期績效獎勵約束的股票數量不包括在內，因為截至2023年12月31日，公司股價障礙尚未達到。

(4)	由於截至2023年12月31日尚未達到性能閾值，因此不包括2022年PSU。根據截至2023年12月31日的業績，2023年PSU的一部分包括在內。


	71	2024 年委託聲明

高管薪酬


	死亡
	的價值
	已加速
	公平
姓名	獎項 ($)⁽¹⁾
大衞·巴祖基	2,203,934	⁽²⁾
邁克爾·格思裏	15,682,877	⁽³⁾
曼努埃爾·布朗斯坦	26,653,800	⁽³⁾
馬克·雷因斯特拉	11,145,393	⁽³⁾
丹尼爾·斯特曼	17,354,970	⁽³⁾

(1)	期權加速所顯示的總價值表示紐約證券交易所公佈的2023年12月31日我們的A類普通股收盤價45.72美元與期權行使價之間的差額乘以加速股票的數量。RSU和PSU加速增長的總價值基於紐約證券交易所公佈的2023年12月29日我們的A類普通股的收盤價45.72美元，乘以加速的限制性股票單位的數量。

(2)	受創始人兼首席執行官長期績效獎勵約束的股票數量不包括在內，因為截至2023年12月31日，公司股價障礙尚未達到。

(3)	假設截至2023年12月31日的目標業績，則將2022年和2023年的PSU包括在內。

高管辭職

多納託先生自2023年9月1日起從公司辭職。他沒有因辭職而獲得任何遣散費或其他福利。

梅辛女士自2023年12月8日起辭去公司的職務。她辭職是出於 “正當理由”，因此根據控制權變更和遣散費協議，她獲得了相當於十二個月的年基本工資（71.5萬美元）的補助金，為她及其符合條件的受撫養人支付的18個月COBRA保險保費（51,016美元），並加速歸屬12個月的未償股權獎勵（根據加速之日的公司股價計算為7,164,555美元）。

控制權變更和遣散費協議

我們已經與每個近地天體簽訂了控制權變更分離協議，該協議規定了離職和控制權變更補助金，如下所述。每一項控制權變更遣散協議都將取代NEO先前可能與我們達成的任何規定遣散費和/或控制權補助金或福利變更的協議或安排。

每項控制權變更分離協議將在控制權變更分離協議各方的所有義務得到履行之日終止。我們與多納託先生簽訂的控制權變更遣散協議在他辭職時終止，我們與梅辛女士簽訂的控制權變更分離協議將在上述協議的所有義務得到履行後終止。

如果在控制權變更前三個月開始至控制權變更或控制權變更後的12個月後結束的期限之外終止NEO的僱用，無論是（i）我們（或我們的任何子公司）在沒有 “原因”（以及死亡或殘疾以外的原因），或（ii）NEO出於 “正當理由”（這些術語的定義見NEO的控制權變更離職協議），NEO將如果他或她及時簽署並且沒有撤銷對我們有利的索賠的解除令，則可獲得以下福利：

◼	一次性付清的款項相當於近東天體終止前夕生效的年基本工資的12個月（對於巴斯祖基先生而言，則為18個月）（或者，如果解僱是由於基本工資的實質性減少而因正當理由辭職，則在削減前夕生效），或者，就巴斯祖基先生而言，根據其現行基本工資計算就在他的工資減少到0美元之前；

◼	根據經修訂的1985年《綜合綜合預算調節法》（COBRA），為NEO和NEO的合格受撫養人（如果有）支付最長12個月（對於巴斯祖基先生而言，為18個月）的保險保費，或者如果COBRA保費的支付違反適用法律或根據適用法律需要繳納消費税，則按同期繳納應納税的月度付款；以及

◼	如果我們連續僱用該NEO12個月或更長時間，則在12個月內加速未償股權獎勵的歸屬和行使（如適用），或加速未償股權獎勵的歸屬和行使（視情況而定）


	72

高管薪酬

如果我們已僱用近地天體3個月或更長時間，但少於12個月，則我們僱用該近地天體的月數。這種加速不適用於首席執行官長期績效獎或PSU。

如果，在控制權變更期內，（i）我們（或我們的任何子公司）無故解僱（除死亡或殘疾外）或（ii）NEO出於正當理由終止其僱用，則如果NEO及時簽署並且不撤銷對我們有利的索賠解除聲明，則NEO將獲得以下福利：

◼	一次性付款，扣除適用的預扣款後，相當於高管年基本工資的（x）18個月（如果是巴斯祖基先生，則為24個月）的總和（如果此類解僱是由於基本工資大幅減少而出於正當理由辭職），則在削減前立即生效，如果更高，則按前一段時間生效控制權變更），或者就巴斯祖基先生而言，是根據其在不久之前生效的基本工資計算得出的將他的工資降至0美元，以及（y）按比例分配高管在解僱所在財政年度有效的目標年度獎金的100％，該比例基於自解僱的財政年度開始以來經過的天數和離職日期；

◼	根據COBRA為NEO和NEO的合格受撫養人（如果有）支付最長12個月（對於Baszucki先生而言，為18個月）的保險費，或者如果COBRA保費的支付違反適用法律或根據適用法律需要繳納消費税，則按月應納税的款項；以及

◼	所有未償股權獎勵的100％加速歸屬和行使性（視情況而定），對於基於績效的股權獎勵，除非管理此類獎勵的適用股權獎勵協議中另有規定，否則所有績效目標和其他歸屬標準通常將被視為在目標水平的100％時實現。這種加速不適用於 PSU。

此外，梅辛女士的控制權變更遣散協議規定，如果梅辛女士在沒有 “正當理由” 的情況下終止工作，梅辛女士將獲得一筆一次性付款，扣除適用的預扣款，相當於梅辛女士在解僱前夕生效的12個月的年度基本工資，前提是梅辛女士及時簽署且沒有撤銷對我們有利的索賠的解除協議。

如果這些控制權變更遣散協議中規定的或以其他方式支付給我們的近地天體的任何金額構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，並且可能需要繳納相關的消費税，則近地天體將有權根據其控制權變更遣散協議獲得全額補助金，或者獲得較少的金額，這將導致任何部分福利都無需繳納消費税，因此這會給NEO帶來更多的税後福利。控制權變更遣散協議不要求我們提供任何税收總額。

創始人兼首席執行官長期績效獎

有關控制權變更後創始人兼首席執行官長期績效獎的待遇的詳細討論，請參見”長期激勵薪酬 — 創始人兼首席執行官長期績效獎”.

PSU 獎項

有關控制權變化、死亡或殘疾後PSU治療的詳細討論可在” 下找到長期激勵薪酬 — 2023 財年獎勵”.

股權加速死亡撫卹金

LDCC已經批准了股權獎勵死亡加速政策，根據該政策，如果員工（包括我們的NEO）因員工死亡而不再是員工，則每位員工未償還的股權獎勵中當時未歸屬部分的100％將立即歸屬並完全可行使。這種加速不適用於創始人兼首席執行官長期績效獎或PSU。有關PSU死亡後治療的詳細討論可在” 下找到長期激勵薪酬 — 2023 財年獎勵”.


	73	2024 年委託聲明

高管薪酬

首席執行官薪酬比率

根據美國證券交易委員會的規定，我們必須提供有關我們首席執行官的年度總薪酬與截至2023年12月31日的最後一個已完成財年（不包括首席執行官）中位數員工（不包括首席執行官）的年度總薪酬之間的關係的信息：

正如2022財年的薪酬彙總表所示，我們首席執行官2023財年的年度總薪酬為2,136,740美元。我們的員工年總薪酬中位數為325,675美元，首席執行官的薪酬比率為6. 56:1。在計算首席執行官薪酬比率時，美國證券交易委員會的規則允許公司採用各種方法，適用某些例外情況，並做出合理的估計和假設，以反映其獨特的員工羣體。因此，由於行業和地域分散的差異，以及其他公司在計算首席執行官薪酬比率時採用的不同估計、假設和方法，我們報告的首席執行官薪酬比率可能無法與其他公司報告的首席執行官薪酬比率進行比較。

薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則，基於我們的工資和就業記錄以及此處描述的方法。我們確定了截至2023年12月31日的員工人數，該日期位於我們上一個完成的財政年度的最後三個月內，包括我們的合併子公司。2022年，我們確定了截至2022年10月15日的員工人數，但為了與日曆年末保持一致，我們將識別日期更改為2023年12月31日。在確定了員工人數後，我們收集並計算了截至2023年12月31日的十二個月的員工總數的薪資信息，作為我們的 “持續適用的薪酬衡量標準”。我們按年計算了整整十二個月未受僱於公司的員工的工資。最後，我們確定了員工薪酬中位數，並根據美國證券交易委員會的規定計算了員工薪酬中位數，並根據2023財年的薪酬彙總表計算了她或他的總薪酬，該員工的總薪酬與首席執行官的薪酬一致。在計算我們的薪酬比率時，我們沒有排除任何非美國員工，也沒有將任何因業務合併或收購在 2023 年成為我們員工的員工排除在外。使用截至2023年12月31日的三個月的平均外匯匯率，以外幣支付的薪酬轉換為美元。在確定所有員工的總薪酬中位數時，我們沒有對支付給美國以外任何員工的薪酬進行任何生活費用調整。


	74

高管薪酬

薪酬與績效

根據美國證券交易委員會的薪酬與績效（“PVP”）披露要求，以下是首席執行官的表格披露以及2023、2022和2021報告年度的平均NEO，即公司根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條首次成為報告公司的那一年。

薪酬與績效


					初始固定價值 100 美元
			平均值		投資基於：			公司
	摘要		摘要	平均值	總計	同行小組		已選中
	補償	補償	補償	補償	股東	總計		測量
	表格總計	實際已付款	表格總計	實際上已付款給	返回	股東	淨收入	預訂
年⁽¹⁾	用於 PEO	給 PEO⁽²⁾	非 PEO 近地天體	非 PEO 近地天體⁽²⁾	（“TSR”）	返回⁽³⁾	（百萬美元）⁽⁴⁾	（百萬美元）⁽⁵⁾
(a)	(b)	(c)	(d)	(e)	(f)	(g)	(h)	(i)
2023	$2,136,740	$123,047,077	$9,615,484	$12,090,218	$66	$153	($1,159)	$3,521
2022	$1,141,723	($574,303,416)	$10,820,908	($24,933,746)	$41	$97	($934)	$2,872
2021	$232,786,391	$744,614,451	$17,782,544	$62,958,728	$148	$135	($503)	$2,726

(1)	PVP表反映了2023、2022和2021財年的必要披露，也就是公司根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條首次成為申報公司的那一年。首席執行官 (”PEO”）在所有報告年份都是大衞·巴祖基。2023 年報告年度的非 PEO NEO 是邁克爾·格思裏、曼努埃爾·布朗斯坦、克雷格·多納託、芭芭拉·梅辛、馬克·雷因斯特拉和丹尼爾·斯特曼。2022年報告年度的非專業僱主組織是邁克爾·格思裏、丹尼爾·斯特曼、芭芭拉·梅辛和馬克·雷因斯特拉。2021 年報告年度的非 PEO 近地天體是邁克爾·格思裏、丹尼爾·斯特曼、曼努埃爾·布朗斯坦和克雷格·多納託。

(2)	“實際支付的補償” (”帽子”) 的計算方法是採用薪酬彙總表總薪酬：a) 減去股票獎勵和股票期權授予價值；b) 加上截至年底未歸屬、年內歸屬或沒收的股票和期權獎勵公允價值的同比變化。該公司歷來沒有支付過股息，也沒有贊助任何養老金安排；因此沒有對這些項目進行任何調整。下表彙總了薪酬彙總表總薪酬和上限的對賬：


	PEO^{(i) (ii) (iii)}
財政年度	2021	2022	2023
SCT 總薪酬	$232,786,391	$1,141,723	$2,136,740
-養老金價值的變化及高於市場水平的非合格遞延薪酬	$0	$0	$0
-授予日期：財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值	($232,185,000)	$0	$0
+ 財政年度授予的未償和未歸屬期權獎勵和股票獎勵在財年末的公允價值	$562,902,500	$0	$0
+ 上一財年授予的未償還和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值變動	$124,170,175	($505,206,983)	$115,919,544
+ 財年授予的期權獎勵和股票獎勵歸屬時的公允價值	$0	$0	$0
+ 截至歸屬之日前財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值的變化，且該財年內滿足了適用歸屬條件	$56,940,386	($70,238,155)	$4,990,793
-上一財年授予的期權獎勵和股票獎勵在上一財年未滿足適用的歸屬條件的公允價值	$0	$0	$0
+ 在股票或期權獎勵中未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中的股息價值或其他收益	$0	$0	$0
實際支付的補償	$744,614,451	($574,303,416)	$123,047,077


	75	2024 年委託聲明

高管薪酬


	非 NEO PEO 平均值^{(i) (ii) (iii)}
財政年度	2021	2022	2023
SCT 總薪酬	$17,782,544	$10,820,908	$9,615,484
-養老金價值的變化及高於市場水平的非合格遞延薪酬	$0	$0	$0
-授予日期：財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值	($17,250,250)	($10,186,779)	($8,817,183)
+ 財政年度授予的未償和未歸屬期權獎勵和股票獎勵在財年末的公允價值	$21,196,156	$4,768,744	$6,178,511
+ 上一財年授予的未償還和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值變動	$22,690,135	($18,691,504)	$2,310,013
+ 財年授予的期權獎勵和股票獎勵歸屬時的公允價值	$3,744,929	$1,994,756	$1,414,874
+ 截至歸屬之日前財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值的變化，且該財年內滿足了適用歸屬條件	$14,795,214	($13,639,893)	$2,299,886
-上一財年授予的期權獎勵和股票獎勵在上一財年未滿足適用的歸屬條件的公允價值	$0	$0	($911,367)
+ 在股票或期權獎勵中未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中的股息價值或其他收益	$0	$0	$0
實際支付的補償	$62,958,728	($24,933,746)	$12,090,218

根據FASB ASC 718，2022年授予的用於計算CAP的首席執行官長期績效獎勵和績效股票單位的公允價值是使用蒙特卡羅模擬估值模型確定的。根據FASB ASC 718，2023年授予的績效股票單位和用於計算上限的限制性股票單位的公允價值是使用授予日的公允價值確定的。

ii。

根據FASB 718，用於計算CAP的期權獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。

iii。

由於四捨五入，實際支付的薪酬總額可能不是該列中數字相加和減去所得的精確值。

(3)	同行集團指數由標準普爾500指數組成，該指數是我們在10表年度報告中報告的行業同行羣體 - K 於 2023 年 2 月 28 日向美國證券交易委員會提交了申請。

(4)	代表公司的合併淨虧損，包括歸因於其非控股權益的虧損。

(5)	根據S-K法規第402（v）項的要求，公司選擇的財務指標是預訂，在我們的評估中，這是將2023年NEO實際支付的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的財務指標。

用於將薪酬和績效聯繫起來的最重要指標

正如《薪酬討論與分析》中所述，我們的高管薪酬計劃反映了績效薪酬理念，每年的薪酬決策都會考慮多種因素。目標薪酬水平主要根據個人績效、責任範圍、對市場薪酬競爭力的年度評估以及公司的整體業績來設定。以下是未排序的最重要的財務業績指標清單，我們使用這些指標將實際支付的薪酬與公司在最近結束的財年中的業績聯繫起來：

◼

預訂

◼

契約調整後 EBITDA

◼

股票價格


	76

高管薪酬

CAP 和 TSR 之間的關係

下圖反映了2021年3月10日（我們的A類普通股在紐約證券交易所開始交易的日期）至2023年12月31日期間，報告年度的PEO和平均非專業僱主組織NEO上限與公司和標準普爾500指數累計指數股東總回報率之間的關係：

CAP與淨收益（GAAP）之間的關係

下圖反映了PEO和平均非專業僱主組織NEO上限與公司在適用報告年度的GAAP淨收入之間的關係。公司的GAAP淨收益代表公司的合併淨虧損，其中包括歸因於其非控股權益的虧損。


	77	2024 年委託聲明

高管薪酬

CAP 與預訂之間的關係

下圖反映了PEO和平均非專業僱主組織NEO上限與公司在適用報告年度的預訂量之間的關係。公司的預訂代表給定時期內的銷售活動，不影響某些非現金調整，詳情如下。實際上，我們所有的預訂都來自虛擬貨幣的銷售，虛擬貨幣最終可以在平臺上轉換為虛擬物品。以預訂形式反映的虛擬貨幣銷售包括通過支付處理器或預付卡購買的一次性購買或按月訂閲。預訂最初記錄在遞延收入中，並確認為使用虛擬貨幣購買的虛擬物品在平臺上可用的預計時間段內的收入（估計是付費用户的平均壽命），或者在使用虛擬貨幣購買的虛擬物品被消費時確認為收入。預訂還包括來自廣告和許可安排的微不足道的金額。

預訂是一項非公認會計準則財務指標。有關GAAP收入與預訂的對賬，請參閲第7項中標題為 “非公認會計準則財務指標” 的部分。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，參見我們於2024年2月21日提交的10-K表年度報告第74-75頁。


	78

高管薪酬

股權補償計劃信息

下表彙總了我們截至2023年12月31日的股權薪酬計劃信息。包含股東批准的股權薪酬計劃的信息。我們沒有任何未經股東批准的股權薪酬計劃。


	證券數量					剩餘證券數量
	待發行			加權平均值		可供將來發行
	的練習			的行使價		根據股權補償
	傑出期權，			傑出期權，		計劃（不包括證券）
計劃類別	認股權證和權利			認股權證和權利		反映在第一列中）
證券持有人批准的股權補償計劃 ⁽¹⁾	92,409,218	⁽²⁾	$	2.98	⁽³⁾	82,188,476	⁽⁴⁾

(1)	包括2004年計劃、2017年計劃、2020年計劃和2020年員工股票購買計劃（ESPP）。2004 年計劃於 2017 年 1 月 19 日終止，2017 年計劃於 2021 年 3 月 2 日終止。

(2)	包括根據2004年計劃、2017年計劃或2020年計劃（如適用）發行的截至2023年12月31日已發行的40,157,542股受股票期權約束的股票、39,846,480股受限制性股票單位約束的股票以及12,405,196股受PSU約束的股票。上表中受已發行PSU約束的股票數量反映了有資格按首席執行官長期績效獎勵目標值的100％歸屬的股份，以及截至2023年12月31日業績成就尚未確定剩餘PSU的最大值（目標股的200％）的股份。該數字不包括ESPP下累積的購買權。

(3)	沒有行使價的限制性股票單位和PSU不包括在加權平均行使價的計算中。在截至2023年12月31日的財政年度中，沒有授予任何期權。

(4)

截至2023年12月31日，根據2020年計劃，共有66,113,923股A類普通股可供發行，ESPP下共有16,074,553股A類普通股可供發行。2020年計劃規定，在每個財政年度的第一天，可供發行的A類普通股數量將自動增加一個數字，等於（i）75,000,000股，（ii）截至上一財年最後一天所有類別普通股已發行股份的5％，以及（iii）董事會可能確定的其他金額。ESPP規定，在每個財政年度的第一天，可供發行的A類普通股數量將自動增加一個數字，等於（i）15,000,000股，（ii）截至上一財年最後一天所有類別普通股已發行股份的1％，以及（iii）董事會可能確定的其他金額。 2024年1月1日，根據該條款，根據2020年計劃可供發行的A類普通股數量增加了31,561,067股，根據ESPP可供發行的A類普通股數量增加了6,312,213股。上表未反映增加的數額。


	79	2024 年委託聲明

第 3 項：

批准獨立註冊會計師事務所

我們的ACC已任命獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所對截至2024年12月31日的財年的合併財務報表進行審計。德勤會計師事務所自2019年以來一直是我們的獨立註冊會計師事務所。

在年會上，我們的股東被要求批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的ACC之所以向股東提交德勤會計師事務所的任命，是因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法，也是良好的公司治理問題。儘管任命了德勤會計師事務所，即使我們的股東批准了這項任命，如果我們的ACC認為這種變更符合我們公司和股東的最大利益，則我們的ACC可以自行決定在本財年的任何時候任命另一家獨立的註冊會計師事務所。如果我們的股東不批准德勤會計師事務所的任命，我們的董事會可能會重新考慮該任命。德勤會計師事務所的代表將出席年會，他們將有機會發表聲明，並可以回答股東的適當問題。

需要投票

批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要在年會上親自出席（包括虛擬）或通過代理人出席年會並有權就此進行表決的普通股的多數投票權投贊成票。棄權票將產生對該提案投反對票的效果，經紀人的不投票將無效。

這個董事會建議投票 “贊成” 批准任命德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所


	80

批准獨立公共會計師事務所

審計與合規委員會的報告

根據紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規章制度的要求，審計與合規委員會是我們董事會的一個委員會，僅由獨立董事組成。審計與合規委員會的組成、其成員的屬性和審計與合規委員會的職責，如其章程所示，旨在符合對公司審計委員會的適用要求。關於Roblox的財務報告流程，Roblox的管理層負責（1）建立和維護內部控制以及（2）編制Roblox的合併財務報表。Roblox的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所負責對Roblox的合併財務報表以及Roblox對財務報告的內部控制的有效性進行獨立審計。審計與合規委員會有責任監督這些活動。編制Roblox的財務報表不是審計與合規委員會的責任。這些是管理層的基本責任。在履行監督職能方面，審計與合規委員會有：

◼	與管理層和德勤會計師事務所審查和討論了經審計的合併財務報表；

◼	與德勤會計師事務所討論了PCAOB和美國證券交易委員會的適用要求所需要討論的事項；以及

◼	收到了PCAOB的適用要求所要求的德勤會計師事務所關於獨立會計師與審計與合規委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並已與德勤會計師事務所討論了其獨立性。

根據審計與合規委員會的審查以及與管理層和德勤會計師事務所的討論，審計與合規委員會建議董事會將經審計的財務報表納入Roblox截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

董事會審計與合規委員會成員恭敬地提交：

吉娜·馬斯坦託諾（椅子）
克里斯托弗·卡瓦略
傑森·基拉爾

審計與合規委員會的這份報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規定，任何以引用方式將本委託聲明納入根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的任何文件中的任何一般聲明均不視為其一部分或以引用方式納入，除非我們特別納入了這些信息以引用為準，否則不會被視為 “徵集材料” 或 “歸檔”要麼是《證券法》要麼是《交易法》。


	81	2024 年委託聲明

批准獨立公共會計師事務所

審計和非審計費用

下表列出了德勤會計師事務所截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度向我們公司提供的專業審計服務和其他服務的費用（千美元）。


	2022		2023
審計費⁽¹⁾	$	3,800	$	4,233
與審計相關的費用⁽²⁾		—		—
税費⁽³⁾		298		23
所有其他費用⁽⁴⁾		2		2
費用總額	$	4,100	$	4,258

(1)	包括與審計我們的年度合併財務報表和財務報告內部控制的有效性有關的專業服務的費用、對季度簡明合併財務報表的審查，以及與在S-8表格上提交註冊聲明和其他法定和監管文件或業務相關的服務。

(2)	在2023年或2022財年期間沒有產生任何與審計相關的費用。

(3)	包括主要用於2022年的税務合規和税務諮詢的專業服務費用以及2023年的税收合規費用。

(4)

包括軟件訂閲費。


	82

批准獨立公共會計師事務所

預批准政策與程序

我們的ACC已經制定了一項政策，管理我們對獨立註冊會計師事務所服務的使用。根據這項政策，我們的ACC必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務，以確保提供此類服務不會損害公共會計師的獨立性。德勤會計師事務所分別在截至2022年12月31日和2023年12月31日的財年中提供的所有服務均已獲得我們的ACC的預先批准。在截至2023年12月31日的財政年度中，德勤會計師事務所花在公司財務審計上的總時數均未由德勤會計師事務所的全職長期僱員以外的人員提供。


	83	2024 年委託聲明

與關聯人的交易

關聯人交易的政策與程序

我們的ACC主要負責審查和批准或拒絕 “關聯方交易”，即我們與關聯人之間的交易，涉及的總金額超過或可能超過120,000美元，關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。我們關於我們與關聯人之間交易的政策規定，關聯人被定義為自最近結束年初以來的A類普通股或B類普通股的董事、執行官、董事被提名人或超過5％的受益所有人及其任何直系親屬。我們的ACC章程規定，我們的ACC應審查和批准或不批准任何關聯方交易。

根據該政策，只有經我們的ACC批准或批准，所有關聯人交易才能完成或繼續。在決定是否批准或批准任何此類提案時，我們的澳大利亞競爭和消費者委員會將考慮其認為適當的其他因素：（i）交易的條件是否不低於向非關聯第三方普遍提供的條件，（ii）關聯人在交易中的利益範圍。

該保單允許對某些交易進行長期預先批准，包括（i）受我們標準薪酬和福利政策約束的高管薪酬，（ii）受我們標準董事薪酬政策約束的董事薪酬安排，（iii）與其他公司的交易，關聯人的唯一關係是僱員，但執行官或董事或該公司的股權低於 10% 的受益所有人除外，前提是所涉總金額不超過大於 200,000 美元或其中 2%收款人的合併總收入，（iv）我們向慈善組織、基金會或大學提供的慈善捐款、補助金或捐贈，如果涉及的總金額不超過1,000,000美元或慈善組織年收入總額的2％，則該慈善組織、基金會或大學的慈善捐款、補助金或捐贈，（v）向所有美國僱員提供的任何交易，（vi）關聯人的利息完全來自我們普通股的所有權，我們所有普通股持有人按比例獲得相同的福利，以及（vii）根據我們的章程或章程以及任何協議支付的任何補償或預付費用。

2023 財年與關聯人的交易

我們與我們認為正常交易的公司進行正常的商業交易，其條件與與類似供應商的類似交易一致。澳大利亞競爭和消費者委員會已確定，我們的董事在下述交易中沒有或目前沒有任何直接或間接的重大利益：

我們的董事之一馬斯坦託諾女士擔任供應商ServiceNow, Inc. 的首席財務官。我們確認了2023年應付給ServiceNow, Inc.或其子公司的約77.5萬美元費用。

此外，該公司還僱用了戴維·巴斯祖基先生的子女和雷因斯特拉先生的子女。反腐敗委員會批准了每一個人的就業。這些人的僱用條件與處境相似的僱員的僱用條款一致。擔任這些入門級工程和產品管理職位的每位人員的年薪包括低於17萬美元的年度現金基本工資、預期價值低於27.5萬美元的標準新員工RSU補助金，該補助金將在三年內歸屬，以及從他們開始服務後的第四季度開始，預期價值低於10萬美元的年度更新權益補助金，該補助金將在三年內歸屬。


	84

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年2月29日有關我們普通股實益所有權的某些信息：

◼

我們的每位董事；

◼

我們的每一個近地天體；

◼

我們所有現任董事和執行官作為一個整體；以及

◼

我們已知的每個人或團體是超過5％的A類普通股或B類普通股的受益所有人。

我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權，因此它代表了對我們證券的唯一或共同的投票權或投資權。除非下文另有説明，否則據我們所知，表中提及的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。

截至2024年2月29日，我們的普通股所有權百分比基於590,676,417股A類普通股和48,677,643股已發行B類普通股。我們已將目前可在2024年2月29日起60天內行使或行使的受股票期權約束的普通股視作流通股票，或根據限制性股票單位發行的普通股為已發行普通股，預計將於2024年2月29日起60天內達成，由持有股票期權或RSU的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。


	85	2024 年委託聲明

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

除非另有説明，否則每位受益所有人的地址均為加利福尼亞州聖馬特奧市公園廣場970號94403號羅布洛克斯公司。除非另有説明，否則表格中提供的信息基於我們的記錄、向美國證券交易委員會提交的信息以及提供給我們的信息。


	實益擁有的股份
	A 級		B 級^†		總投票數
	股份	%	股份	%	%+
指定執行官和董事：
大衞·巴祖基⁽¹⁾	10,694,047	1.8	48,677,643	100.0	62.6
邁克爾·格思裏⁽²⁾	2,034,121	*	—	—	*
曼努埃爾·布朗斯坦⁽³⁾	282,675	*	—	—
克雷格·多納託 ⁽⁴⁾	460,492	*	—	—
芭芭拉·梅辛⁽⁵⁾	390,327	*	—	—	*
馬克·雷因斯特拉⁽⁶⁾	715,147	*	—	—	*
丹尼爾·斯特曼⁽⁷⁾	1,299,805	*	—	—	*
格雷戈裏·巴斯祖基⁽⁸⁾	14,027,260	2.4	—	—	*
克里斯托弗·卡瓦略⁽⁹⁾	1,251,317	*	—	—	*
傑森·基拉爾	—	0	—	—
安東尼·P·李⁽¹⁰⁾	62,555,103	10.6	—	—	4.0
吉娜·馬斯坦圖諾⁽¹¹⁾	17,463	*	—	—	*
安德里亞·王⁽¹²⁾	44,007	*	—	—	*
所有執行官和董事作為一個小組（12 人）⁽¹³⁾	92,949,452	15.4	48,677,643	100.0	67.7
超過 5% 的股東：
摩根士丹利附屬實體⁽¹⁴⁾	64,429,510	10.9	—	—	4.1
隸屬於Altos Ventures的實體⁽¹⁰⁾	62,555,103	10.6	—	—	4.0
先鋒集團⁽¹⁵⁾	46,264,278	7.8	—	—	3.0

†	持有人可以隨時將B類普通股以股換股方式轉換為A類普通股，因此，B類普通股的每位持有人實益擁有同等數量的A類普通股。

+	總投票權的百分比代表所有A類普通股和B類普通股作為一個類別的投票權。我們的A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票，我們的B類普通股的每位持有人有權獲得每股20張選票。除非我們修訂和重述的公司註冊證書中明確規定或適用法律要求，否則我們的A類普通股和B類普通股的持有人將就提交股東表決的所有事項作為一個類別共同進行投票。

(1)

包括巴斯祖基先生直接持有的一股A類普通股、由巴蘇基的配偶作為行使投票和投資控制權的2020年大衞·巴斯祖基禮品信託基金登記持有的354,167股A類普通股和12,781,474股B類普通股、2,233,631股A類普通股和23,114,695股B類普通股經修訂的自由可撤銷信託基金於2017年2月28日持有的登記在冊的股票，巴祖基先生擔任該信託的受託人並行使投票和投資控制權，729，2020年1月巴斯祖基禮品信託基金登記持有的167股A類普通股和12,781,474股B類普通股的登記股份，巴斯祖基是該信託基金行使投票和投資控制權的一方。還包括受未償還期權約束的7,376,206股A類普通股，這些股票可在2024年2月29日後的60天內行使。

(2)	包括格思裏先生直接持有的30,309股A類普通股和格思裏家族不可撤銷商品及服務税豁免信託持有的61,422股A類普通股。還包括受未償還期權約束的1,942,390股A類普通股，這些股票可在2024年2月29日後的60天內行使。

(3)	包括布朗斯坦先生直接持有的282,675股A類普通股。

(4)	包括多納託先生直接持有的1,323股A類普通股，多納託一代跳過信託基金於2020年9月4日登記持有的4萬股A類普通股，多納託家族基金會記錄在冊的40,000股A類普通股，多納託作為行使投票和投資控制權的一方。還包括379,169股A類普通股，受未償還期權約束，這些期權可在2024年2月29日後的60天內行使。多納託先生自2023年9月1日起從公司辭職。根據截至2024年2月29日向公司提供的精選信息，據公司所知，有關實益持股數量的信息是公司所知的。

(5)	包括梅辛女士直接持有的74,843股A類普通股。還包括受未償還期權約束的315,484股A類普通股，這些股票可在2024年2月29日起的60天內行使。梅辛女士自2023年12月8日起辭去公司的職務。根據截至2024年2月29日向公司提供的精選信息，據公司所知，有關實益持股數量的信息是公司所知的。

(6)	包括萊因斯特拉先生直接持有的97,833股A類普通股、萊因斯特拉先生擔任受託人的聖多梅尼科信託基金登記持有的72,058股A類普通股、馬克·萊因斯特拉2023年年金信託基金和蘇珊·萊因斯特拉先生擔任受託人的2023年年金信託基金各持有的4萬股A類普通股，以及22,2,058股 Mark L. Reinstra 2022年年金信託和蘇珊·萊因斯特拉2022年年金信託各持有364股記錄在案的A類普通股，Reinstra先生為該信託持有這些股票擔任受託人。還包括受未償還期權約束的420,528股A類普通股，這些股票可在2024年2月29日後的60天內行使。

(7)	包括斯特曼先生直接持有的275,249股A類普通股，露西·西蒙有限責任公司登記持有的111,982股A類普通股，斯特曼的配偶擔任其經理並行使投票和投資控制權，以及111,983股登記在冊的Mo Red LLC的A類普通股，斯特曼先生擔任其經理並行使投票和投資控制權。還包括753,563股受未償還期權約束的A類普通股，這些股票可在2024年2月29日起的60天內行使，以及根據公司遞延薪酬計劃延期的47,028股受既得RSU獎勵約束的A類普通股。

(8)	包括巴斯祖基先生直接持有的9,220股A類普通股。包括作為格雷格·巴斯祖基IRA託管人的摩根士丹利羅斯IRA登記持有的1,319,500股A類普通股，格雷格和克里斯蒂娜·巴蘇基生活信託協議記錄在案的9,786,603股A類普通股


	86

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

日期為2006年8月18日，由巴蘇基先生擔任受託人，北卡羅來納州特拉華州貝西默信託公司作為Crossbow Dynasty Trust的受託人於2020年11月13日持有的記錄在冊的A類普通股的869,250股股份，以及北卡羅來納州特拉華州貝西默信託公司作為晨星王朝的受託人持有的869,250股A類普通股信託，日期為2020年11月13日。Baszucki先生對所有這些股票行使投票和投資控制權。還包括受未償還期權約束的1,168,650股A類普通股，這些股票可在2024年2月29日起的60天內行使，以及根據公司遞延薪酬計劃延期的4,787股受既得RSU獎勵約束的A類普通股。

(9)	包括卡瓦略先生直接持有的973,483股A類普通股和克里斯托弗·卡瓦略可撤銷信託基金於2017年11月10日UTD持有的160,968股A類普通股，卡瓦略先生是該信託的受託人並行使投票和投資控制權。還包括116,866股A類普通股，受未償還期權約束，這些期權可在2024年2月29日後的60天內行使。

(10)

僅根據2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表報告了截至2023年12月31日的股票所有權，包括李先生持有的4,779,672股登記股票，韓金持有的4,136,396股登記股份，Hodong Nam持有的4,711,718股登記在冊的A類普通股，17,3241股 Altos Ventures IV Liquidity Fund, L.P. 記錄在案的A類普通股中持有的,065股A類普通股，Altos Roblox SPV 1, LLC記錄在案的11,535,227股A類普通股，1,613,506股A類普通股Altos Roblox SPV 2, LLC持有的記錄在案的股票，Altos Ventures IV儲備基金L.P. 記錄在案的375,764股A類普通股，Altos Roblox SPV 2020，LLC持有的記錄在案的A類普通股的8,033,742股，Altos Hybrid 2，LP持有的記錄在案的A類普通股，111,112股 Altos Hybrid 4, LP 持有的記錄在案的普通股（統稱為”阿爾託斯基金”）以及Altos Ventures Management, Inc.記錄在案的135,698股A類普通股（”AVMI”）。Altos Hybrid 2, L.P. 的普通合夥人是Altos Hybrid 2, GP, L.P.；Altos Hybrid 4, L.P. 的普通合夥人是Altos Hybrid 4, L.P.、Altos Ventures IV流動性基金有限責任公司和Altos Ventures IV儲備基金有限責任公司（統稱為”普通合夥人”）。Altos Roblox SPV 1, LLC 和 Altos Roblox SPV 2, LLC 的經理是 Altos Roblox Management Partners, LLC；Altos Roblox SPV 2020, LLC 的經理是 Altos Roblox 2020 管理合作夥伴有限責任公司（統稱”經理們”）。Lee先生、Han Kim和Hodong Nam是AVMI董事會中每位普通合夥人和經理人的管理成員，他們共同擁有對這些股份的投票權和處置權。李先生是我們的董事會成員，他宣佈放棄對Altos基金和AVMI持有的股票的實益所有權。Altos Funds和AVMI的地址是加利福尼亞大道250號4樓，加利福尼亞州伯林格姆94010。

(11)	包括由Mastantuono女士直接持有的12,676股A類普通股和4,787股受既得RSU獎勵約束的A類普通股，這些獎勵根據公司的遞延薪酬計劃延期。

(12)	包括Andrea L Wong Living Trust持有的14,007股A類普通股。還包括受未償還期權約束的3萬股A類普通股，這些股票可在2024年2月29日起的60天內行使。

(13)	包括我們的執行官和董事實益持有的92,949,452股A類普通股和48,667,643股B類普通股。還包括受未償還期權約束的11,808,203股A類普通股，這些股票可在2024年2月29日起的60天內行使，由我們的執行官和董事持有，以及根據公司的遞延薪酬計劃延期並由我們的執行官和董事持有的受既得RSU獎勵約束的56,602股A類普通股。

(14)

僅根據2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表報告了截至2023年12月31日的股票所有權，包括：（i）摩根士丹利記錄在案的33,051,102股A類普通股，其中摩根士丹利報告稱，它對29,138,176股股票擁有共同的投票權，並對33,051,102股股票擁有共同的處置權；以及（ii）31,378,176股股票的投票權；以及（ii）31,378,176股股票的投票權；以及（ii）31,378,102股股票的分配權；以及（ii）31,378,176股股票的投票權；以及（ii）31,378,102股摩根士丹利投資管理公司記錄在案的408股A類普通股，摩根士丹利投資管理公司報告稱，其中對27,530,370股股票擁有共同的投票權，對31,378,408股股票擁有共同的處置權。摩根士丹利和摩根士丹利投資公司的地址分別為紐約百老匯大道1585號，紐約州10036。

(15)	僅基於2024年2月19日提交的附表13G/A，該附表報告了截至2023年12月29日的股票所有權。Vanguard集團報告稱，它擁有對A類普通股的唯一投票權，對45,221,399股A類普通股擁有唯一的處置權，對329,939股A類普通股擁有共享投票權，對1,042,879股A類普通股擁有共同的處置權。Vanguard Group 的地址是 Vanguard Blvd 100 號。賓夕法尼亞州馬爾文 19355


	87	2024 年委託聲明

有關代理材料和2024年年會的問答

ROBLOX 公司
委託聲明
2024 年年度股東大會
將於 2024 年 5 月 30 日星期四太平洋時間上午 8:00 舉行

本委託書和隨附的委託書表格是為我們的董事會徵集在年會上使用的代理人而提供的。年會將於太平洋時間2024年5月30日星期四上午8點舉行。年會將通過網絡直播以虛擬方式進行。您將能夠通過訪問虛擬方式參加年會 https://web.lumiagm.com/215721927 （密碼：roblox2024），在這裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。對於登記在冊的股東，要在年會上投票，您需要在通知或代理卡上提供控制號碼。如果您是街道名股東，則需要獲得經紀人、銀行或其他提名人的合法代理人才能在年會上對您的股票進行投票。包含如何訪問本委託聲明和我們的年度報告的説明的通知將於2024年4月11日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。可以按照通知中的説明訪問這些代理材料和我們的年度報告。

以下 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中所含信息的摘要。你應該仔細閲讀整份委託聲明。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息不打算以引用方式納入本代理聲明，本代理聲明中提及我們的網站地址僅為無效的文本引用。

我在投票什麼重要呢？

你被要求對以下內容進行投票：

◼	選舉兩名三類董事，任期至2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格；

◼	在諮詢基礎上批准對我們的近地天體進行補償的提案；

◼	批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度獨立註冊會計師事務所的提案；以及

◼	在年會之前適當處理的任何其他事項。

董事會如何建議我對這些提案進行投票？

我們的董事會建議進行投票：

◼	“贊成” 本委託書中提名的第三類董事候選人的選舉；

◼	“用於” 在諮詢基礎上批准對我們近地天體的補償；以及

◼	“對於” 批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。


	88

有關代理材料和2024年年會的問答

每項提案需要多少票才能獲得批准？

第1號提案： 每位董事由我們親自出席（包括虛擬）的普通股的多數投票權選出，或由代理人代表出席年會，並有權對董事的選舉進行投票。棄權票和經紀人不投票對投票結果沒有影響。“多元化” 是指獲得 “支持” 此類被提名人選票最多的兩名被提名人當選為董事。因此，任何未投票 “支持” 特定被提名人的股票（無論是由於保留投票還是經紀人不投票）都不會被計入有利於該被提名人的股票，也不會對選舉結果產生任何影響。您可以對每位董事候選人投贊成票或 “拒絕” 票。

第2號提案： 在諮詢基礎上批准我們的近地天體薪酬需要我們親自出席（包括虛擬）或由代理人代表出席年會並有權就其投票獲得批准的普通股的至少多數表決權投贊成票。您可以對該提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決的股票，因此與投反對票具有同等效力。經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。由於該提案是諮詢投票，因此結果對我們的董事會或公司沒有約束力。我們的董事會和LDCC在確定指定執行官薪酬時將考慮投票結果。

第3號提案： 批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要我們親自出席（包括虛擬）或由代理人代表出席年會並有權就其投票獲得批准的普通股的多數表決權投贊成票。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決的股票，因此與投反對票具有同等效力。經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。您可以對該提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。

誰有權投票？

截至2024年4月1日（年會的創紀錄日期）營業結束時，我們的A類普通股和B類普通股的持有人可以在年會上投票。截至創紀錄的日期，我們的A類普通股已發行591,055,465股，已發行的B類普通股有48,677,643股。我們的A類普通股和B類普通股將作為一個類別對本委託書中描述的徵求您投票的所有事項進行投票。不允許股東在董事選舉中累積選票。每股A類普通股有權對每份提案進行一票，每股B類普通股有權對每份提案獲得20票。在本委託書中，我們的A類普通股和B類普通股統稱為 “普通股”。

註冊股東。 如果我們的普通股直接以您的名義在我們的過户代理機構Equiniti Trust Company LLC（“Equiniti”）註冊，則您被視為這些股票的登記股東，並且該通知由我們直接提供給您。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或在年會上進行現場投票。在本委託書中，我們將這些註冊股東稱為 “登記股東”。

街道名稱股東。 如果我們的普通股以您的名義在經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且通知是由您的經紀人或被提名人轉發給您的，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。還邀請受益所有人蔘加年會。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，除非您按照經紀人的程序獲得合法代理人，否則您不得在年會上對我們的普通股進行現場投票。如果您通過郵寄方式索取我們的代理材料的印刷副本，您的經紀人、銀行或其他被提名人將提供一份投票説明表供您使用。在本委託書中，我們將通過經紀商、銀行或其他提名人持有股票的股東稱為 “街名股東”。

年會是否需要一定數量的股票出席？

法定人數是指根據我們修訂和重述的章程和特拉華州法律正確舉行年度股東大會和開展業務所需的最低股份數量。我們有權在年會上投票的所有已發行和流通普通股的大多數投票權親自出席，無論是虛擬的還是通過代理人出席


	89	2024 年委託聲明

有關代理材料和2024年年會的問答

將構成年會的法定人數。為了確定法定人數，棄權票、扣留選票和經紀人不投票，均計為出席並有權投票的股份。

我該如何投票？

如果您是登記在冊的股東，則有四種投票方式：

◼	在年會之前，通過互聯網訪問www.voteproxy.com，每週七天，每天24小時，直到美國東部時間2024年5月29日晚上 11:59，並按照屏幕上的説明進行操作（訪問網站時請手持代理卡，並使用右側顯示的公司號碼和賬號）；

◼	在美國和加拿大撥打免費電話1-800-PROXIES（1-800-776-9437），或使用任何按鍵式電話撥打免費電話撥打1-718-921-8500，並按照説明進行操作，直至美國東部時間2024年5月29日晚上 11:59（致電時請手持代理卡，使用右側顯示的公司號碼和賬號）；

◼	填寫並郵寄代理卡（如果您收到了打印的代理材料）；或

◼	通過訪問虛擬方式參加年會 https://web.lumiagm.com/215721927（密碼：roblox2024），如果您是登記在冊的股東，則可以在會議期間投票和提交問題（訪問網站時請隨身攜帶通知和代理卡，並使用右側顯示的控制號碼），但是如果您是街道股東，則需要獲得經紀人、銀行或其他提名人的合法代理才能在年會上對股票進行投票。

即使你計劃參加年會，我們也建議你也通過代理人投票，這樣在你以後決定不參加年會時你的選票就會被計算在內。

如果您是街名股東，您將收到經紀人、銀行或其他提名人的投票指示。您必須遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示，以指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。街道名稱股東通常應該能夠通過返回投票説明表、電話或互聯網進行投票。但是，電話和互聯網投票的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。如上所述，如果您是街道股東，則可以參加、聽取年會和提問，但除非您獲得經紀人、銀行或其他提名人的合法代理，否則您不得在年會上對股票進行現場投票。

如果我未能及時提供指示，我的經紀公司或其他中介機構如何對我的股票進行投票？

經紀公司和其他中介機構以街道名義為客户持有我們普通股的中介機構通常需要按照客户的指示對此類股票進行投票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀人通常可以自由決定就我們唯一的 “常規” 事項對您的股票進行投票：批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案。如果沒有您的指示，您的經紀人將無權對任何其他提案進行投票，這些提案是 “非常規的” 問題（如果不就這些問題提供指示，將導致 “經紀人不投票”）。

我可以更改我的投票嗎？

是的。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會之前隨時通過以下方式更改投票或撤銷您的代理人：

◼	通過互聯網或電話進行新的投票；填寫並歸還稍後註明日期的代理卡；在加利福尼亞州聖馬特奧公園廣場970號的Roblox公司以書面形式通知Roblox公司的公司祕書；或參加年會並投票（儘管出席年會本身不會撤銷代理權）。

◼	如果您是街道名稱的股東，您的經紀人、銀行或其他被提名人可以向您提供有關如何更改投票的説明。

我需要做什麼才能參加年會？

如果您是登記在冊的股東，則可以虛擬參加年會，在會議期間提交問題，並通過訪問在會議上對股票進行電子投票 https://web.lumiagm.com/215721927。要參加年會，您需要通知或代理卡上包含的控制號碼。


	90

有關代理材料和2024年年會的問答

如果您是街道名稱股東，並且您的投票指示表或通知表明您可以通過www.voteproxy.com網站對股票進行投票，則可以使用該投票指示表或通知上註明的控制號碼訪問和參與年會。否則，街道名稱股東將需要獲得經紀人、銀行或其他提名人的合法代理人才能在年會上對股票進行投票。未獲得合法代理的街道名稱股東仍然可以通過訪問的方式以嘉賓身份出席、聆聽年會並提問 https://web.lumiagm.com/215721927並輸入所要求的信息，但將無法對其股份進行投票。

年會網絡直播將於太平洋時間上午 8:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在太平洋時間上午 7:00 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。

提供代理有什麼影響？

代理由我們的董事會或代表董事會徵集。我們的董事會已指定大衞·巴斯祖基和邁克爾·格思裏為代理持有人。當代理人正確註明日期、執行和歸還後，此類代理人所代表的股份將根據股東的指示在年會上進行投票。如果委託書已註明日期並簽署，但未給出具體指示，則股票將根據上述董事會的建議進行投票。如果在年會上正確陳述了本委託書中未描述的任何事項，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對股票進行投票。如果年會休會，代理持有人也可以在新的年會日期對股票進行投票，除非您已如上所述正確撤銷了委託書。

為什麼我收到的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會的規定，我們選擇主要通過互聯網提供我們的代理材料，包括本委託聲明和年度報告。包含如何訪問我們的代理材料説明的通知將於2024年4月11日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。股東可以按照通知中包含的指示，要求通過郵寄或通過電子郵件以印刷形式接收所有未來的代理材料。我們鼓勵股東利用我們在互聯網上提供的代理材料，以幫助減少年度股東會議對環境的影響和成本。

如何為年會申請代理人？

我們的董事會正在徵集代理人以供年會使用。與本次招標相關的所有費用將由我們承擔。如果經紀商、銀行或其他被提名人代表您持有我們的普通股，我們將向經紀人或其他被提名人補償他們在向您發送我們的代理材料時產生的合理費用。此外，我們的董事會和員工還可以通過電話、電子通信或其他通信方式徵集代理人。我們的董事會和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。

在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在年會結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會披露對8-K表最新報告的投票結果。如果我們無法及時獲得最終投票結果，因此無法在年會結束後的四個工作日內提交表格8-K的最新報告，我們將提交表格8-K的最新報告以發佈初步結果，並將在表8-K當前報告的修正案中提供最終結果。


	91	2024 年委託聲明

有關代理材料和2024年年會的問答

我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到一份代理材料的紙質副本。我怎樣才能獲得代理材料的額外副本？

我們採取了一項名為 “住户” 的程序，美國證券交易委員會已經批准了該程序。根據該程序，除非我們收到一位或多位此類股東的相反指示，否則我們將向共享相同地址的多位股東交付一份通知副本以及我們的代理材料（如果適用）。此程序降低了我們的打印成本、郵寄成本和費用。參與住房持股的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即將本通知的單獨副本以及我們的代理材料（如果適用）發送給任何股東，我們將向該共享地址交付任何這些材料的單一副本。要獲得單獨的副本，或者，如果股東收到多份副本，要求我們僅發送一份通知副本，以及我們的代理材料（如果適用），該股東可以通過以下方式聯繫我們：

Roblox 公司注意：公司祕書
公園廣場 970 號，
加利福尼亞州聖馬特奧 94403

街道名稱股東可以聯繫他們的經紀人、銀行或其他被提名人，索取有關住户的信息。

提出行動供明年年度股東大會審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？

股東提案

股東可以通過及時向我們的公司祕書提交書面提案來提出適當的提案，以納入我們的委託書並在明年的年度股東大會上審議。要考慮將股東提案納入我們的2025年年度股東大會委託書，我們的公司祕書必須不遲於2024年12月12日向我們的主要執行辦公室收到書面提案。此外，股東提案必須遵守第14a-8條關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案的要求。我們主要行政辦公室的地址是：

Roblox 公司
注意：公司祕書
公園廣場 970 號
加利福尼亞州聖馬特奧 94403

我們修訂和重述的章程還為希望在年度股東大會之前提交提案但不打算將提案包含在我們的委託書中的股東制定了提前通知程序。我們經修訂和重述的章程規定，唯一可以在年度股東大會上開展的業務是（i）我們在與該年會有關的代理材料中規定的業務，（ii）以其他方式由董事會或按董事會的指示在年度會議上適當地提出，或（iii）有權在該年會上投票並及時向我們的公司祕書發出書面通知的登記股東在年度會議上適當地提出，通知必須包含我們修訂版中規定的信息，以及重申了章程。為了及時召開2025年年度股東大會，我們的公司祕書必須在主要執行辦公室收到書面通知：

◼

不早於 2025 年 1 月 30 日；以及

◼

不遲於 2025 年 3 月 1 日。

如果我們在年會一週年之後的25天內舉行2025年年度股東大會，則公司祕書必須在主要執行辦公室收到不打算包含在我們的委託書中的股東提案通知：

◼

不早於2025年年度股東大會之前的第120天；以及

◼

不遲於我們首次公開宣佈2025年年度股東大會日期之後的第10天。


	92

有關代理材料和2024年年會的問答

如果已通知我們他或打算在年度股東大會上提交提案的股東似乎沒有在該年度會議上提出他或她的提案，則我們無需在該年度會議上將該提案提交表決。

推薦或提名董事候選人

在提交建議之前的至少12個月內，持有我們全面攤薄後資本1％的持有人可以推薦董事候選人供NCGC考慮。任何此類建議都應包括被提名人的姓名和董事會成員資格，並應通過上述地址發送給我們的總法律顧問或法律部門。有關股東向董事候選人推薦的更多信息，請參見標題為 “董事會和公司治理——股東向董事會提出的建議和提名。”

此外，我們修訂和重述的章程允許股東提名董事參加年度股東大會的選舉。要提名董事，股東必須提供我們修訂和重述的章程所要求的信息。此外，股東必須根據我們修訂和重述的章程及時通知我們的公司祕書，該章程一般要求我們的公司祕書在上述標題為 “” 的部分所述的時間段內收到通知股東提案” 適用於不打算包含在委託書中的股東提案。

除了滿足我們修訂和重述的章程的要求外，打算提名我們提名的董事以外的董事的股東還必須遵守《交易法》第14a-19條的額外要求。

章程的可用性

我們經修訂和重述的章程副本可通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 或我們的投資者關係網站 http://ir.roblox.com/governance/governance-documents 獲得。您也可以通過上述地址聯繫我們的公司祕書，獲取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。


	93	2024 年委託聲明

其他事項

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有我們普通股10％以上的人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，此類董事、執行官和10％的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。

美國證券交易委員會的法規要求我們在本委託書中指明在最近一個財政年度延遲提交所需報告的任何人。僅根據我們對收到的此類表格副本的審查或申報人的書面陳述，我們認為，在截至2023年12月31日的財政年度中，所有執行官、董事和超過10％的股東都遵守了所有適用的美國證券交易委員會申報要求，但反映艾米·羅林斯因管理錯誤而延遲提交的一筆交易的4號表格除外。

2023 財年年度報告和美國證券交易委員會文件

我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表包含在向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中，我們將與本委託書同時向股東提供該報告。本委託聲明和我們的年度報告發布在我們的網站ir.roblox.com上，可從美國證券交易委員會在其網站www.sec.gov上查閲。您也可以通過向Roblox公司發送書面請求來免費獲得我們的年度報告的副本，收件人：加利福尼亞州聖馬特奧市公園廣場970號94403。

* * *

董事會不知道還有其他事項要在年會上提出。如果在年會上適當地陳述了任何其他事項，則所附代理卡中點名的人員將有權根據自己對此類事項的判斷自由裁量對他們所代表的普通股進行投票。

無論您持有多少股股份，我們的普通股都必須派代表參加年會。因此，我們敦促你按照隨附的代理卡上的指示通過電話或互聯網進行投票，或者在方便時儘早在信封中籤發並歸還隨附的代理卡，該信封也已提供。

董事會

加利福尼亞州聖馬特奧
2024 年 4 月 11 日


	94

股東簽名日期：股東簽名日期：注意：請嚴格按照您的姓名或姓名在本委託書上簽名。共同持有股份時，每位持有人都應簽字。以遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人身份簽字時，請提供完整的頭銜。如果簽名人是一家公司，請由正式授權的官員簽署完整的公司名稱，並提供完整的名稱。如果簽名者是合夥企業，請由授權人員登錄合作伙伴名稱。要更改您的賬户地址，請選中右邊的複選框，在上方的地址欄中註明您的新地址。請注意，對賬户註冊名稱的更改不得通過此方法提交。説明：要取消對任何個人被提名人的投票權，請標記 “除外的所有人” 並填寫您想保留的每位被提名人旁邊的圓圈，如下所示： JOHN SMITH 1234 MAIN STREET APT. 203 紐約州紐約 10038 代理投票説明如果您沒有投票，請將帶孔的行和郵件分開到提供的信封中通過電話或互聯網。董事會建議對第三類董事的選舉投贊成票，並對提案 2 和 3 投贊成票。請簽名、註明日期並立即放入隨附的信封中返回。請按此處所示用藍色或黑色墨水標記您的投票 x 20230300000000001000 3 053024 公司編號賬號 ROBLOX CORPORATION 2024 年 5 月 30 日代理材料互聯網可用性通知：會議通知、委託書和代理卡可在 http://www.astproxyportal.com/ast/24055 1 上查閲。選舉三級董事： O Anthony P. Lee O Andrea Wong 對於所有被提名人不授權除了之外的所有被提名人（見下方説明）被提名人：如果你計劃參加會議，請在此標記 “X”。互聯網——訪問 “www.voteproxy.com”，按照屏幕上的説明進行操作或使用智能手機掃描二維碼。訪問網頁時，請確保您的代理卡可用。電話-使用任何按鍵式電話撥打美國的免費電話 1-800-PROXIES (1-800-776-9437) 或從國外撥打 1-201-299-4446，然後按照説明進行操作。致電時請準備好您的代理卡。在線/電話投票，直到會議前一天美國東部標準時間晚上 11:59。郵件-儘快將代理卡簽名、註明日期並郵寄到以提供的信封中。虛擬會議——該公司將通過互聯網現場主持會議。要通過互聯網參加會議，請訪問 https://web.lumiconnect.com/215721927（密碼：roblox2024），並務必準備好您的控制號碼。 GO GREEN-電子同意書可以輕鬆實現無紙化。使用電子同意，您可以快速在線訪問您的代理材料、聲明和其他符合條件的文檔，同時減少成本、混亂和紙張浪費。立即通過 https://equiniti.com/us/ast-access 註冊即可享受在線訪問權限。 2。關於我們指定高管官員薪酬的諮詢投票。 3。批准獨立註冊會計師事務所。代理有權自行決定對年會前可能出現的其他事務進行投票。該代理如果執行得當，將由下列簽署的股東按照此處的指示投票。如果沒有做出指示，則將投票給提案 1 中的所有被提名人以及提案 2 和 3 中的所有被提名人。表示反對棄權表示反對棄權

ROBLOX CORPORATION 年度股東大會 2024 年 5 月 30 日關於代理材料互聯網可用性的通知：會議通知、委託書和代理卡可在以下網址獲得 http://www.astproxyportal.com/ast/24055 請儘快在提供的信封中籤名、註明日期並郵寄您的代理卡。股東簽名日期：股東簽名日期：注意：請嚴格按照您在本委託書上的姓名簽名。共同持有股份時，每位持有人都應簽字。以遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人身份簽字時，請提供完整的頭銜。如果簽名人是一家公司，請由正式授權的官員簽署完整的公司名稱，並提供完整的名稱。如果簽名者是合夥企業，請由授權人員登錄合作伙伴名稱。要更改您的賬户地址，請選中右邊的複選框，在上方的地址欄中註明您的新地址。請注意，對賬户註冊名稱的更改不得通過此方法提交。説明：要取消對任何個人被提名人的投票權，請標記 “除外的所有人” 並填寫您希望保留的每位被提名人旁邊的圓圈，如下所示：董事會建議對第三類董事的選舉投贊成票，並對提案 2 和 3 投贊成票。請簽名、註明日期並立即放入隨附的信封中返回。請按此處所示用藍色或黑色墨水標記您的投票 x 請沿着帶孔的線條分開，然後郵寄到提供的信封中。 20230300000000001000 3 053024 GO GREEN 電子同意書讓實現無紙化變得容易。藉助電子同意，您可以在線快速訪問您的代理材料、聲明和其他符合條件的文件，同時減少成本、雜亂和紙張浪費。立即通過 https://equiniti.com/us/ast-access 註冊即可享受在線訪問權限。 1。選舉三級董事： O Anthony P. Lee O Andrea Wong 2.對我們的指定高管官員的薪酬進行諮詢投票。 3。批准獨立註冊會計師事務所。代理有權自行決定對年會前可能出現的其他事務進行投票。該代理如果執行得當，將由下列簽署的股東按照此處的指示投票。如果沒有做出指示，則將投票給提案 1 中的所有被提名人以及提案 2 和 3 中的所有被提名人。表示反對對所有被提名人棄權對所有被提名人不授權對於除之外的所有被提名人（參見下方説明）被提名人：如果你計劃參加會議，請在此處標記 “X”。表示反對棄權

0------------------------.............................................................................................................-------------------- 14475 ROBLOX CORPORATION 年度股東大會太平洋時間 2024 年 5 月 30 日上午 8:00 該代理人是代表董事會徵集的年度股東大會下列簽署人特此任命大衞·巴蘇基和邁克爾·格思裏或他們中的任何一人為代理人每人都有完全的替代權和撤銷權，以下列簽署人的名義行使本人在場時所擁有的全部表決權，如上面提到的提案所示與此相反的是，下列簽署人有權/有權在太平洋時間2024年5月30日上午8點舉行的股東年會上在 https://web.lumiconnect.com/215721927（密碼：roblox2024）及其任何續會或延期中投票。該代理如果執行得當，將按此處指示的方式進行投票。如果沒有這樣的指示，該代理將根據董事會的建議進行投票。上述代理人有權酌情對在上述會議或任何休會或延期之前可能發生的其他事務進行投票。（續，反面待簽名）1.1

www.voteproxy.com

1-800-776-9437（美國和加拿大）1-718-921-8500（所有其他國家）

在已付郵資的信封中標記、簽名、註明日期並立即將隨附的代理卡郵寄到已付郵資的信封中

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