美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）
由註冊人提交 x
由註冊人以外的一方提交 §
選中相應的複選框：
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| ¨ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
INOVIO PHARMICALS, INC
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
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| ¨ | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
首席執行官的來信
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| Inovio Pharmicals, Inc | 660 W. Germantown Pike 110 套房，普利茅斯會議，賓夕法尼亞州 19462 | 日期：2024 年 4 月 11 日 |
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致Inovio Pharmicals, Inc. 的股東：
特此通知，Inovio Pharmicals, Inc.將於美國東部時間2024年5月21日上午9點舉行虛擬年度股東大會。在線訪問會議將於美國東部時間上午 9:00 開始。股東將無法親自出席會議。
2024年年會的虛擬形式將為股東提供與面對面會議相同的參與權利和機會。如果你計劃參加會議，請在會議日期之前查看 http://ir.inovio.com/investors 瞭解最新情況。
您可以訪問www.VirtualShareholdermeeting.com/ino2024並輸入先前收到的代理卡上的16位控制號碼來參加會議；如果您以 “街道名稱”（即通過經紀人或其他被提名人的賬户）持有股份，請按照您之前收到的經紀人或被提名人的指示，獲取16位數的控制號碼或以其他方式通過經紀人或被提名人出席。
在截至會議前一天的十天內，在正常工作時間內，任何登記在冊的股東都將出於法律有效目的在公司總部提供一份登記在冊的股東名單供其審查。要訪問自2024年5月10日起至會議之前的登記股東名單，股東應發送電子郵件至 investor.relations@inovio.com。
年度股東大會通知是在這封信和委託書之後發佈的，該通知描述了將在會議上開展的正式業務。
閲讀委託書後，請立即在預付信封中標記、簽署並退還隨附的代理委託書（僅用於在美國郵寄），以確保您的股票將在我們的年會上派代表參加。除非您註明日期、簽署並歸還隨附的代理文件，使用自動互聯網或電話系統對股票進行投票，或者在會議上進行在線投票，否則您的股票無法進行投票。無論您擁有多少股票，您對擺在股東面前的事項進行仔細考慮和投票都很重要。
還附上我們截至2023年12月31日的年度報告的副本。
如果您想提交問題，可以在會議之前提問，會議從美國東部時間2024年4月16日上午9點開始，直到美國東部時間2024年5月20日晚上 11:59。要提交問題，你可以登錄www.proxyvote.com並輸入你的16位控制號碼。進入登錄屏幕後，單擊 “管理問題”，輸入您的問題，然後單擊 “提交”。在會議期間，只有與會議事項相關的問題才會得到解答，但要視時間限制而定。
如果您在會議之前沒有對股票進行投票，則可以通過點擊會議網站上的 “在此處投票” 在2024年年會上以電子方式對股票進行投票。無論您是否計劃參加會議，都鼓勵您在會議之前通過先前收到的代理材料中描述的方法之一對股票進行投票。
董事會和管理層期待在年會上與您聯繫。
真的是你的，
傑奎琳·謝伊博士
首席執行官
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| Inovio Pharmicals, Inc | i | 2024 年委託聲明 |
年會通知
股東的
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| | | | 致Inovio Pharmicals, Inc. 的股東： 邀請您參加我們的2024年年度股東大會，該會議將於美國東部時間2024年5月21日上午9點通過互聯網虛擬舉行。 |
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| | | | 1 | 選舉八名董事的任期至我們的2025年年度股東大會，直至其繼任者當選並獲得正式資格。我們的董事會已提名並推薦選舉以下人員： 西蒙·貝尼託；羅傑·丹西，醫學博士；安·米勒，醫學博士；傑奎琳·謝伊博士；傑伊·謝潑德；大衞·韋納博士；温迪·亞爾諾；洛塔·佐斯 |
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| | | | 2 | 批准安永會計師事務所董事會審計委員會任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 |
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| | | | 3 | 在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們在隨附的委託書中描述的指定執行官的薪酬。 |
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| | | | 4 | 處理可能在會議之前正常處理的其他事務。 |
| 日期：2024 年 4 月 11 日
Inovio 製藥公司 660 W. Germantown 派克，110 號套房 賓夕法尼亞州普利茅斯會議 19462 | | | 我們的董事會建議對每位被提名人投贊成票，並對提案2和3投贊成票。 在2024年3月25日營業結束時，我們的普通股登記持有人和C系列累積可轉換優先股的登記持有人有權獲得本次會議及其任何續會的通知和投票。在截至會議前一天的十天內，我們的主要執行辦公室將在正常工作時間內提供2024年3月25日登記在冊的股東的完整名單，供任何股東出於與會議有關的目的進行審查。 根據董事會的命令， 傑奎琳 E.，謝伊，博士 首席執行官 |
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重要提示：請填寫、註明日期、簽名並立即將隨附的代理卡郵寄到隨附的後付費信封中，以確保您的股票有代表出席會議。如果您參加會議，即使您之前已經發送了代理卡，也可以選擇在會議上投票。 |
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| Inovio Pharmicals, Inc | ii | 2024 年委託聲明 |
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| 目錄 | | |
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| 年度股東大會的委託聲明 | | 1 |
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| 提案 1：董事選舉 | | 4 |
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| 公司治理 | | 11 |
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| 某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | | 17 |
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| 執行官和其他信息 | | 19 |
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| 高管薪酬 | | 22 |
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| 董事薪酬 | | 41 |
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| 提案2：批准獨立註冊會計師事務所的任命 | | 43 |
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| 提案3：關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票 | | 45 |
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| 股東提案 | | 46 |
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| 年度報告 | | 47 |
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| 其他業務的交易 | | 48 |
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| Inovio Pharmicals, Inc | iii | 2024 年委託聲明 |
年度委託書
股東會議
Inovio Pharmicals, Inc. 董事會（“董事會”）正在徵集代理人，用於美國東部時間2024年5月21日上午9點通過互聯網虛擬舉行的年度股東大會，或其任何續會，其目的見隨附的年會通知。本委託書的日期為 2024 年 4 月 11 日。我們將在 2024 年 4 月 11 日左右將本委託書郵寄給我們的股東。除非上下文另有要求，否則提及 “我們”、“我們的”、“Inovio” 和 “公司” 是指Inovio Pharmaceuticals, Inc.
一般信息
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有投票權的證券 只有截至2024年3月25日營業結束時登記在冊的股東才有權在會議上投票 其任何延期。截至2024年3月25日，我們有以下未繳賬款*： | | 23,370,365 股 的普通股
9 股股票 C系列累積可轉換優先股，總共可轉換為275股普通股。 |
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選票數 您可以在會議上在線投票，也可以使用自動互聯網或電話系統或通過代理進行投票。根據本委託書中提出的提案，我們的每位股份持有人： | | 1 票 普通股有權對持有的每股股票投一票。
30 張選票 C系列優先股每持有C系列優先股有權獲得30張選票。 |
我們的普通股和C系列優先股的持有人作為一個類別共同對第1、2和3號提案進行投票。我們的章程規定，有權投票的所有股票的三分之一，無論是親自出席還是由代理人代表，都應構成會議上業務交易的法定人數。因此，今年年會的法定人數為7,790,214股。選票將由為年會任命的選舉檢查員進行計票。
* 截至2024年1月24日，我們對普通股進行了1比12的反向分割。本委託書中的所有股票編號均使反向股票分割生效。
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| Inovio Pharmicals, Inc | 1 | 2024 年委託聲明 |
每位董事候選人的選舉都需要在達到法定人數的會議上投的所有選票的多數票中投贊成票。在多元化投票中，獲得最多選票（“贊成” 票）的八名被提名人將當選。就董事選舉而言，棄權票和經紀人無票將不算作所投的選票，也不會對投票結果產生任何影響，儘管它們將計入法定人數。當經紀人以街道名義持有客户證券的經紀商沒有對特定提案進行表決，因為經紀商沒有收到客户對某些事項的投票指示，經紀人必須接受指示才能進行投票，並且缺乏對股票進行投票的自由裁量權時，就會發生經紀人不投票。如果您不向經紀人提供具體的投票指示，則持有您股票的經紀人將無權對1號提案進行投票。
如每項提案所述，本委託書中規定的第2號和第3號提案必須獲得由出席或由代理人代表並有資格在年會上投票的股份所代表的多數選票的持有人投贊成票，才能批准本委託書中規定的第2和3號提案。棄權票將被視為出席，以確定是否達到法定人數，並可能由於不算作贊成票而阻止提案獲得批准。為了確定是否達到法定人數，經紀人的無票將被視為出席。如果您沒有向經紀人提供具體的投票指示，則持有您股票的經紀人將無權對第3號提案進行投票，但將被允許行使自由裁量權對2號提案進行表決。
徵集代理人
我們將承擔招攬代理的費用。此外，我們將通過郵寄方式徵集股東，並將要求銀行和經紀人以及其他託管人、被提名人和信託人徵集以這些人的名義持有我們股票的客户，並將向他們報銷合理的自付費用。我們可能會使用我們的高管、董事和其他人的服務，親自或通過電話徵集代理人，無需額外補償。
代理投票
如果您的股票是以自己的名義註冊的，則可以通過簽署並郵寄完整的代理卡進行投票，也可以通過互聯網或電話進行投票。隨附的代理卡上列出了通過互聯網或電話進行投票的説明。要通過郵寄代理卡進行投票，請在隨附的預付和帶地址的信封中籤署並退還隨附的代理卡，您的股票將按照您的指示在會議上進行投票。如果您退回已簽名但未指明指示的代理卡，則您的股份將投票給每位董事會候選人（第1號提案）；批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（第2號提案）；並在不具約束力的諮詢基礎上批准我們在本代理中描述的有關指定執行官薪酬的決議聲明（第3號提案）；並由代理持有人自行決定是否有任何聲明可能在會議之前妥善處理的其他事項。您可以在會議之前隨時撤銷或更改先前交付的委託書，方法是稍後再交付一份委託書，或者在會議開始前向我們的主要執行辦公室的祕書發送撤銷委託書面通知以供接收。您也可以按照指示參加會議和投票，撤銷您的代理權。出席會議本身不會撤銷先前交付的有效代理；您還必須在會議上進行投票才能撤銷。
如果您的股票是以銀行或經紀公司的名義註冊的，您將收到登記持有人的指示，記錄持有人必須遵循該指示，才能按照您的指示對股票進行投票。許多銀行和經紀公司都有一個程序，要求其受益持有人通過電話或互聯網提供指令。如果您的銀行或經紀公司無法進行互聯網或電話投票，請填寫隨附的投票説明卡，並將其放入提供的已付郵資信封中。
年會結果
初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在當前的8-K表報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在會議結束後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8‑K表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果。
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| Inovio Pharmicals, Inc | 2 | 2024 年委託聲明 |
向家庭交付代理材料
“Householding” 是一項由美國證券交易委員會（“SEC”）批准的計劃，該計劃允許公司和中介機構（例如銀行或經紀商）通過僅向有兩個或更多股東居住的任何家庭提供一包股東代理材料來滿足委託聲明和年度報告的交付要求。如果您和您的郵寄地址上的其他居民以街道名稱擁有我們的普通股，則您的經紀人或銀行可能已通知您，您的家庭將只收到一份我們的代理材料副本。一旦您收到經紀人的通知，他們將向您的地址提供 “住宅” 材料，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “住户”，而是希望收到一份單獨的委託書，或者如果您收到委託書的多份副本但只希望收到一份副本，請通知您的經紀人您的股票是否存放在經紀賬户中。如果您以登記持有人的身份以自己的名義持有我們的普通股，則 “家庭持股” 不適用於您的股份。
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關於將於2024年5月21日舉行的2024年年度股東大會代理材料可用性的重要通知：本委託書和我們向股東提交的2023年年度報告的副本也可在www.inovio.com上在線查閲。 |
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| Inovio Pharmicals, Inc | 3 | 2024 年委託聲明 |
提案一
董事選舉
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8 成員當前在線 董事會 | | | 我們的董事會目前由八名成員組成。今年有八位董事候選人：西蒙·貝尼託、醫學博士羅傑·丹西、醫學博士安·米勒、傑奎琳·謝伊博士、傑奎琳·謝伊博士、傑伊·謝潑德、大衞·韋納博士、温迪·亞諾和洛塔·佐斯。目前，每位被提名人都是我們的一名董事，此前由我們的股東選出。 如果當選，被提名人將擔任董事直至2025年我們的年度股東大會，直到他們的繼任者當選並獲得資格。如果被提名人拒絕任職或因任何原因無法任職，則代理人可以投票選出代理持有人可能指定的替代被提名人。 |
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有關董事的信息
以下有關董事候選人的信息已由被提名人提供給我們。
董事會選舉候選人
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| 姓名 | | 目前在公司的職位 |
| 西蒙·貝尼託 | | 董事會主席 |
| 羅傑·丹西，醫學博士 | | 董事 |
| 安·米勒，醫學博士 | | 董事 |
| 傑奎琳·謝伊博士 | | 總裁、首席執行官兼董事 |
| 傑伊·P·謝潑德 | | 董事 |
| 大衞·韋納博士 | | 董事 |
| Wendy L. Yarno | | 董事 |
| Lota S. Zoth | | 董事 |
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| Inovio Pharmicals, Inc | 4 | 2024 年委託聲明 |
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| | 西蒙·貝尼託 | | | 年齡：79 | | | 自擔任董事以來：2003 |
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在退休之前，貝尼託先生擁有成功而廣泛的職業生涯，曾在多家跨國公司擔任高級管理職務，包括在默沙東公司任職25年。他最近的職位包括默沙東疫苗部門高級副總裁、默克醫療管理執行副總裁以及日本默沙東人類健康執行董事兼副總裁。此外，貝尼託先生曾在英格蘭和威爾士特許會計師協會擔任會員 30 多年，直到 1999 年退休。從2005到2022年，貝尼託先生擔任上市特種製藥公司DURECT公司的董事。 |
貝尼託先生有資格在董事會任職，因為他為我們的董事會帶來了正式的會計和財務培訓和專業知識、豐富的上市公司董事會經驗、醫療保健行業的高級管理經驗以及重要的行業人脈。 |
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| | 羅傑·丹西，醫學博士 | | | 年齡：68 | | | 董事起始時間：2021 |
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繼輝瑞於2023年12月收購全球生物技術公司西根之後，丹****目前擔任輝瑞腫瘤學的首席開發官。他在2022年11月至2023年12月期間擔任西根研發總裁，此前自2018年起擔任西根首席醫學官。他還在2022年5月至2022年11月期間擔任西根的臨時首席執行官。2015 年至 2018 年 4 月，丹****在默沙東公司擔任晚期腫瘤學治療領域主管，負責多種腫瘤類型的 Keytruda®（pembrolizumab）註冊工作。在職業生涯的早期，丹****曾在吉利德科學擔任腫瘤臨牀研究副總裁和安進Xgeva®（denosumab）的全球開發負責人，他在腫瘤學和血液學領域擔任過多個職務。丹****目前在上市公司Kronos Bio, Inc.的董事會任職。他擁有南非約翰內斯堡威特沃特斯蘭德大學的醫學博士學位。 |
鑑於丹****在癌症藥物開發方面的豐富經驗、深厚的腫瘤學背景、臨牀培訓和領導經驗，他有資格在董事會任職。 |
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| | 安·米勒，醫學博士 | | | 年齡：66 | | | 自擔任董事以來：2019 |
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米勒博士從2012年起在賽諾菲股份有限公司工作，直到2018年退休，擔任腫瘤學部營銷副總裁兼全球營銷副總裁。從2009年到2011年，米勒博士在衞材株式會社擔任高級副總裁，領導初級保健和專業業務部門，然後領導製藥服務部門。米勒博士此前曾在安進公司擔任全球和美國營銷管理職務五年，並在默沙東公司擔任越來越多的職務超過16年。米勒博士曾於2020年10月至2023年1月在上市公司艾琳娜製藥公司的董事會任職，並於2019年11月至2021年12月在彪馬生物技術公司的董事會任職。米勒博士以優異成績獲得杜克大學醫學院醫學博士學位和杜克大學化學學士學位。 |
憑藉她在生物製藥行業多年的商業經驗和臨牀培訓，米勒博士有資格在董事會任職。 |
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| Inovio Pharmicals, Inc | 5 | 2024 年委託聲明 |
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| | 傑奎琳·謝伊博士 | | | 年齡：58 | | | 董事起始時間：2022年 |
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謝伊博士自2022年5月起擔任我們的首席執行官，此前曾從2019年3月起擔任我們的首席運營官，直到她被任命為首席執行官。在加入我們之前，謝伊博士於2015年至2018年擔任開發結核疫苗的非營利組織Aeras的首席執行官，並在2014年至2015年期間擔任其首席運營官。謝伊博士曾在2013年至2014年期間擔任Emergent BioSolutions Inc.的歐洲業務發展副總裁，此前曾在2005年至2008年期間擔任Emergent BioSolutions的業務發展高級總監。2008年至2013年，她擔任牛津-緊急結核病聯盟的副總裁兼總經理，該聯盟是由牛津大學和Emergent BioSolutions組建的全球健康合資企業。她的職業生涯始於倫敦帝國理工學院的博士後研究員。Shea 博士擁有倫敦國家醫學研究所的博士學位和理學學士學位。英國巴斯大學應用生物學榮譽學位 |
Shea博士有資格在董事會任職，因為她擁有豐富的科學和生物製藥行業經驗，以及她擔任首席執行官和之前擔任首席運營官的經驗。 |
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| | 傑伊·P·謝潑德 | | | 年齡：65 | | | 自擔任董事以來:2020 |
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謝潑德先生目前在Catalys Pacific擔任風險合夥人。Catalys Pacific是一家風險投資集團，專注於在美國和日本許可藥品項目和創建新公司。在此職位上，他是其兩家投資組合公司Pathalys Pharma, Inc.和Aculys Pharma, Inc.的聯合創始人和董事會成員。謝潑德曾在2015年至2020年1月退休期間擔任臨牀階段腫瘤公司Aravive, Inc.（前身為Versartis, Inc.）的總裁兼首席執行官。從2013年到2015年，謝潑德先生擔任範思泰的執行主席。從2008年到2015年，謝潑德先生在專注於醫療行業的風險投資公司Sofinnova Ventures擔任執行合夥人。從 2010 年到 2012 年，謝潑德先生擔任總裁兼首席執行官兼董事會成員，NexTwave Pharmicals, Inc. 是一家被輝瑞收購的專業兒科製藥公司。在2005年至2008年期間，謝潑德先生擔任製藥公司伊利普薩公司（被安進收購）和Relypsa（伊利普薩公司的分拆公司，被加倫西亞收購）的臨時總裁兼首席執行官。謝潑德先生還曾在Telik, Inc.擔任商業運營副總裁和Alza Pharmicals（被強生公司收購）的腫瘤業務部門負責人。他目前在上市公司Esperion Therapeutics, Inc.和Ironwood Pharmicals, Inc.的董事會任職，也是克里斯托弗和達娜·裏夫基金會的董事會主席。Shepard 先生擁有亞利桑那大學工商管理學士學位。 |
謝潑德先生憑藉其多年的醫療保健和財務經驗，有資格在我們的董事會任職。 |
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| Inovio Pharmicals, Inc | 6 | 2024 年委託聲明 |
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| | 大衞·韋納博士 | | | 年齡：68 | | | 自擔任董事以來:2016 |
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自2016年以來，韋納博士一直擔任Wistar研究所執行副總裁兼疫苗中心主任。Wistar研究所是美國第一個獨立生物醫學研究機構，也是NCI指定的癌症中心，也是癌症、免疫學和傳染病研究的國際領導者。韋納博士還是威斯塔研究所的W. W. Smith慈善信託基金癌症研究教授。此前，韋納博士曾擔任賓夕法尼亞大學病理學和實驗室醫學教授以及該大學佩雷爾曼醫學院基因療法和疫苗項目主任。他在科學期刊上發表了 500 多篇經過同行評審的出版物，包括《科學美國人》等主流科學期刊，並被科學信息研究所指定為世界上被引用次數最多的科學家之一。韋納博士發明了100多項已頒發和正在申請的美國專利，他獲得了無數榮譽，包括2011年當選為美國科學促進協會會員，2012年當選為國際疫苗學會會員。他是美國國立衞生研究院院長變革研究獎的獲得者，並於2015年在世界疫苗大會上獲得了疫苗行業最佳學術研究團隊卓越獎。2015年，韋納博士在費城兒童醫院總回合會議上獲得了久負盛名的希勒曼講座，並因其在癌症免疫療法DNA疫苗方面的開創性工作而獲得了艾布拉姆森癌症中心頒發的斯通家族獎。韋納博士擁有辛辛那提大學醫學院發育生物學博士學位、辛辛那提大學生物學碩士學位和紐約州立大學石溪分校生物學學士學位。 |
韋納博士有資格在我們的董事會任職，因為他是免疫學以及基因疫苗和治療領域公認的領導者。 |
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| | Wendy L. Yarno | | | 年齡：69 | | | 自擔任董事以來：2017 |
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Yarno 女士於 2008 年從默沙東公司退休，此前她在商業和人力資源職位上工作了 26 年，資歷不斷提高，最後擔任首席營銷官。亞爾諾女士的職業生涯還曾在強生公司擔任商業職務。亞爾諾女士目前在上市公司Ideaya Biosciences, Inc.、Iovance Biotherapeutics, Inc.和Tarsus Pharmaceutics, Inc.的董事會任職。在過去五年中，亞爾諾女士曾在上市公司全球血液療法公司、MyoKardia, Inc.、Alder Biopharmaceuticals, Inc.和Aratana Therapeutics, Inc.的董事會任職。擁有波特蘭州立大學工商管理學士學位和天普大學工商管理碩士學位。 |
Yarno女士憑藉其在製藥行業多年的經驗，有資格在我們的董事會任職。 |
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| Inovio Pharmicals, Inc | 7 | 2024 年委託聲明 |
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| | Lota S. Zoth | | | 年齡：64 | | | 自擔任董事以來：2019 |
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佐斯女士目前在上市生物製藥公司Lumos Pharma, Inc.、89bio, Inc.和EnGene Holdings, Inc.的董事會任職。在過去五年中，她還曾在上市公司Zymeworks, Inc.、Spark Therapeutics, Inc.和Orexigen Therapeutics, Inc.（根據美國《破產法》第11章獲得救濟）的董事會任職。在 2019 年）。在擔任董事會之前，她曾在多家處於商業階段的公司擔任高級財務職務，包括在2002年至2004年期間擔任MedimMune Inc.的公司財務總監，從2004年起擔任其首席財務官，直到2007年被阿斯利康收購。在2002年加入MedImmune之前，佐斯女士曾在PSiNet公司、索迪斯霍萬豪服務有限公司、萬豪國際和百事可樂公司擔任財務高管職務。佐斯女士還曾在安永會計師事務所擔任審計師和註冊會計師。Zoth 女士擁有德克薩斯理工大學會計學工商管理學士學位。 |
| 佐斯女士有資格在董事會任職，因為她在40年的職業生涯中曾在多家商業階段的公司擔任高級財務職務。 |
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我們的董事會一致建議您對上面列出的每位被提名人投贊成票。除非您在隨附的代理卡上另有説明，否則代理持有人將以這種方式對您的代理人進行投票。 |
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我們董事會的委員會
審計委員會
審計委員會的職能包括保留我們的獨立註冊會計師事務所，審查其獨立性，審查和批准我們的年度審計的計劃範圍，審查和批准與我們的獨立註冊會計師事務所的任何費用安排，監督其審計工作，審查和預批准其可能提供的任何非審計服務，審查會計和財務控制的充分性，審查我們的關鍵會計政策以及審查和批准任何關聯方交易。審計委員會根據書面章程行事，該章程可在我們的公司網站上查閲，網址為：http://www.inovio.com。
審計委員會成員目前是洛塔·佐斯（主席）、西蒙·貝尼託和傑伊·謝潑德。根據納斯達克上市標準，審計委員會的每位成員都是獨立的。董事會已確定，佐斯女士和貝尼託先生是美國證券交易委員會法規定義的 “審計委員會財務專家”。
薪酬委員會
薪酬委員會審查和批准包括首席執行官和董事在內的執行官的薪酬和福利，監督我們的股票期權和員工福利計劃的管理，並審查與薪酬和福利有關的一般政策。薪酬委員會可以不時將職責或責任委託給小組委員會或薪酬委員會的一名成員。薪酬委員會根據書面章程行事，該章程可在我們的公司網站上查閲，網址為 http://www.inovio.com。
薪酬委員會目前的成員是温迪·亞爾諾（主席）、安·米勒和洛塔·佐斯。根據納斯達克上市標準，薪酬委員會的每位成員都是獨立的。
自2016年以來，薪酬委員會每年聘請獨立薪酬顧問怡安，提供有關薪酬趨勢和做法的信息，並協助他們評估我們的高管薪酬政策，以及
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| Inovio Pharmicals, Inc | 8 | 2024 年委託聲明 |
程序。2023財年的分析用於確定執行官的適當薪酬水平，並就執行和非僱員董事薪酬的金額和形式提出建議。怡安的工作沒有引起任何利益衝突。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會確定董事會成員的潛在候選人，推薦董事會選舉候選人，制定和推薦董事會成員甄選標準，考慮委員會成員資格，向董事會推薦公司治理原則，並監督董事會和每個委員會的評估。提名和公司治理委員會根據我們公司網站 http://www.inovio.com 上的書面章程行事。
提名和公司治理委員會目前的成員是西蒙·貝尼託（主席）、羅傑·丹西、傑伊·謝潑德和温迪·亞爾諾。根據納斯達克上市標準，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。
出席董事會和委員會會議以及股東會議
在截至2023年12月31日的年度中，我們的董事會舉行了五次會議，審計委員會舉行了四次會議，提名和公司治理委員會舉行了四次會議，薪酬委員會舉行了八次會議。每位董事出席了（i）本公司董事會和（ii）其在董事會或此類委員會任職期間任職的董事會委員會舉行的會議總數的至少 75%。
根據我們的公司治理準則，我們希望我們的董事參加我們的年度股東大會。我們所有的董事都參加了我們的2023年年度股東大會。
董事會技能
下圖描繪了董事會的關鍵技能和能力，我們認為這些技能和能力對我們公司的監督和公司戰略的執行特別有價值。該圖表描繪了我們八位現任董事在每個特定領域的技能。
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| 會計/財務報告 | | | | | 4 | | | | |
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| 業務運營 | | | | | | | | | 8 |
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| 公司治理 | | | | | 4 | | | | 8 |
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| 藥品商業化 | | | | | | | 6 | | |
| | | | | | | | | |
| 政府/監管 | | | 2 | 3 | | | | | |
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| 人力資源 | | | | | | | | | 8 |
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| 投資者關係 | | | | 3 | | | | | |
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| 製藥行業知識 | | | | | | | | 7 | |
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| 上市公司董事會經驗 | | | | | | 5 | | | |
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| 風險管理 | | | | | 4 | | | | |
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| Inovio Pharmicals, Inc | 9 | 2024 年委託聲明 |
董事會多元化矩陣
我們目前的董事會多元化數據如下所示：
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| 董事總人數（截至 2024 年 3 月 25 日） | 8 |
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| 第 1 部分：性別認同 | 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
| 導演 | 4 | 4 | | |
| 第二部分：人口背景 | | | | |
| 非裔美國人或黑人 | | | | |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | | | |
| 亞洲的 | | | | |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | | | |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | | | | |
| 白色 | 4 | 4 | | |
| 兩個或更多種族或民族 | | | | |
| LGBTQ+ | |
| 沒有透露人口統計背景 | |
我們上一年的董事會多元化數據如下所示：
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| 董事總人數（截至 2023 年 3 月 17 日） | 8 |
| | | |
| 第 1 部分：性別認同 | 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
| 導演 | 4 | 4 | | |
| 第二部分：人口背景 | | | | |
| 非裔美國人或黑人 | | | | |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | | | |
| 亞洲的 | | | | |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | | | |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | | | | |
| 白色 | 4 | 4 | | |
| 兩個或更多種族或民族 | | | | |
| LGBTQ+ | |
| 沒有透露人口統計背景 | |
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| Inovio Pharmicals, Inc | 10 | 2024 年委託聲明 |
公司治理
治理要點
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| 董事人數 | 8 |
| 獨立董事的百分比 | 75% |
| 2023 年出席至少 75% 的董事會和委員會會議的董事 | 全部 |
| 獨立董事會主席董事 | ü |
| 100% 獨立審計、薪酬、提名和公司治理委員會 | ü |
| 董事會和委員會可以聘請獨立於管理層的外部顧問 | ü |
| 年度董事會和委員會自我評估 | ü |
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| 公司治理準則正式規定了董事候選人對多元化因素的考慮 | ü |
| 董事和執行官的股票所有權指南 | ü |
| 沒有套期保值或貨幣化交易 | ü |
| 所有員工、高級職員和董事都必須遵守《商業行為和道德準則》 | ü |
公司治理指導方針
我們的董事會通過了公司治理準則，以協助董事會履行其職責。這些指導方針反映了董事會承諾監測董事會和管理層的政策和決策的有效性，以期提高長期股東價值。提名和公司治理委員會至少每年審查和評估指導方針的充分性，並將任何擬議的變更建議提交董事會批准。我們的公司治理準則可在我們的網站www.inovio.com上查閲。
商業行為與道德守則
我們通過了《商業行為與道德準則》，該準則適用於所有董事、高級管理人員和員工，包括首席執行官、首席財務和會計官及財務總監。該守則的目的是促進誠實和合乎道德的行為。《商業行為與道德準則》可在我們的網站上查閲，也可免費提供印刷版，但須向我們的公司祕書提出書面請求，地址為賓夕法尼亞州普利茅斯會議中心西日耳曼敦派克660號，110號套房，19462年。根據適用法律的要求，對《守則》的任何修訂或豁免將立即發佈在我們的網站www.inovio.com上或表格8-K的報告中。
董事會領導結構
我們的董事會目前將首席執行官和董事會主席的職位分開，以承認這兩個職位之間的差異。我們的首席執行官負責制定我們的戰略方向以及我們的日常領導和績效，而董事會主席則為首席執行官提供指導，與首席執行官合作制定董事會會議議程並主持全體董事會會議。但是，我們的董事會認為，它應該能夠根據其認為符合我們最大利益和股東利益的標準自由選擇董事會主席，因此，將來可以有一個人同時擔任我們的首席執行官和董事會主席。
董事會的職能由董事會全體成員行使，並根據董事會委員會的授權。每位董事都參與我們主要的戰略和政策決策。
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| Inovio Pharmicals, Inc | 11 | 2024 年委託聲明 |
行政會議
執行會議是隻有獨立董事出席的會議，全年定期舉行，通常在每次董事會例會召開時，並視獨立董事認為適當的頻率而定。非管理層或獨立董事在每次執行會議上指定的董事主持執行會議（視情況而定）。
董事會在風險管理中的作用
董事會的風險監督職能由董事會和審計委員會共同執行。管理層準備並向董事會提交年度業務計劃，該計劃確定了與我們的運營相關的風險，並由董事會每季度審查一次。根據其章程的規定，審計委員會定期與管理層舉行會議，討論重大的財務和運營風險敞口，以及已採取或實施的與風險評估和風險管理相關的步驟、指導方針和政策。戰略風險問題由我們的董事會考慮。管理層每季度向審計委員會報告法律、財務、會計和税務事宜。我們的董事會至少每季度都會收到有關法律事務的報告，並根據需要提供與風險監督相關的其他事項的報告。
董事會成員的獨立性
我們的公司治理準則規定，根據適用的納斯達克上市標準，我們的董事會將由大多數獨立董事組成。我們的公司治理準則定義了 “獨立” 董事，這與納斯達克的獨立定義一致。根據我們的《公司治理準則》和《納斯達克上市標準》，除非董事會明確認定該董事與我們或我們任何子公司沒有直接或間接的實質性關係，否則該董事不是獨立的。審計委員會和薪酬委員會的成員受適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準的額外獨立性要求的約束。
我們的提名和公司治理委員會對董事獨立性進行了年度審查，並就董事獨立性向董事會提出了建議。根據本次審查，董事會肯定地確定，除謝伊博士和韋納博士外，所有其他現任董事都是 “獨立的”，根據適用於一般董事會，特別是審計或薪酬委員會成員的納斯達克上市標準（如適用）。
在評估董事的獨立性時，董事會考慮了涉及部分董事的某些交易、關係和安排，並得出結論，此類交易、關係和安排並未損害董事的獨立性。特別是，董事會認為，我們在2023年9月與我們的米勒博士簽訂了一項協議，根據該協議，她將就我們的 INO-3107 開發和商業化戰略向我們提供諮詢服務，並且每年將獲得不超過10萬美元的薪酬。在截至2023年12月31日的年度中，米勒博士因根據該安排提供的諮詢服務獲得了10,750美元，董事會得出結論，這並沒有損害她的獨立性。此外，謝伊博士之所以不獨立，是因為她是我們的首席執行官，而韋納博士不被視為獨立人士，因為他目前擔任科學顧問委員會主席，在擔任該職務期間，他每年從我們那裏獲得超過12萬美元的薪酬，包括除以董事身份向他提供的補助金之外的額外股權薪酬。
董事提名
提名和公司治理委員會對每次董事選舉的董事候選人進行評估和推薦。正如我們在公司治理準則中所述，董事會認為，董事候選人應具備一定的最低資格，包括閲讀和理解基本財務報表的能力以及最高的個人誠信和道德操守。董事會打算考慮諸如擁有相關專業知識以便能夠向管理層提供建議和指導、有足夠的時間專注於公司事務、表現出自己所在領域的卓越表現、有能力行使合理的商業判斷以及承諾嚴格代表公司股東的長期利益等因素。但是，董事會保留不時修改這些資格的權利。根據董事會當前的構成、公司的運營要求和股東的長期利益，對董事候選人進行審查。在進行本次評估時，董事會會根據董事會和公司當前的需求，考慮多元化、年齡、技能以及其認為適當的其他因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。提名和公司治理委員會和我們的董事會認為，多元化的董事會通過鼓勵新想法、擴大管理層可用的知識庫以及培養促進創新和積極審議的董事會文化，可以改善公司的業績。
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| Inovio Pharmicals, Inc | 12 | 2024 年委託聲明 |
提名和公司治理委員會認為，合格的現任董事的持續任職可以促進董事會的穩定性和連續性，同時使我們受益於董事在任職期間積累的對事務的熟悉和洞察力，因此通常會重新提名繼續符合委員會董事會成員資格標準的現任董事。
根據我們的《公司治理準則》，未經董事會事先同意，我們公司的董事不得接受在另一家公司的董事會任職的邀請。在接受任何此類邀請之前，董事應向提名和公司治理委員會主席提供建議，或在他或她缺席的情況下通知董事會主席，並應提供任何可能合理要求的信息，以便董事會評估該董事在另一家公司董事會的服務是否不符合我們和股東的最大利益。如果是這樣，董事在接受另一家公司董事會任職的邀請之前，應提出辭去我們董事會及其當時任職的每個董事會委員會的職務。
董事會認識到，關鍵的考慮因素是，如果董事在其他公司的董事會或董事會委員會任職，他或她是否願意履行其作為董事的職責。我們的任何董事都不得同時在包括董事會在內的五個以上的上市公司董事會中任職。
對於任期即將到期的現任董事，董事會審查這些董事在任期內為公司提供的整體服務，包括出席的會議次數、參與程度、績效質量以及任何其他可能損害這些董事獨立性的關係和交易。對於新的董事候選人，董事會還會根據適用的納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規章制度以及必要時法律顧問的建議來確定被提名人是否具有獨立性。
提名和公司治理委員會的目標是組建一個董事會，為我們帶來從高質量的商業、專業、政府、社區、科學或教育經驗中汲取的各種視角和技能以及良好的業務理解和判斷力。在此過程中，提名和公司治理委員會還會考慮具有適當非商業背景的候選人。
除上述因素外，沒有明確的董事候選人最低標準。但是，提名和公司治理委員會也可以考慮其認為符合我們最大利益和股東利益的其他因素。但是，提名和公司治理委員會確實認識到，根據適用的監管要求，我們的董事會中至少有一名成員必須符合美國證券交易委員會規則定義的 “審計委員會財務專家” 標準。提名和公司治理委員會還認為，我們的首席執行官作為董事會成員參與是適當的。
作為提名過程的一部分，所有董事和董事候選人都必須提交一份完整的董事和高級職員問卷表。該過程還可能包括面試以及對非現任候選人的額外背景和背景調查，由提名和公司治理委員會自行決定。
提名和公司治理委員會通過首先評估願意繼續任職的現任董事會成員來確定被提名人。提名和公司治理委員會每年都進行董事會評估流程，收集有關董事會及其委員會運作的數據，並根據多種屬性對每位董事會成員進行評估。委員會考慮重新提名具有與我們的業務相關的技能和經驗的現任董事會成員，平衡董事會現有成員持續服務的價值與獲得新視角的價值。如果董事會的任何成員不希望繼續任職，提名和公司治理委員會將根據上述標準確定新被提名人的所需技能和經驗。將徵求提名和公司治理委員會現任成員和董事會的意見，以徵求有關符合提名和公司治理委員會標準的個人的建議。也可以進行研究，以確定合格的人員。如果提名和公司治理委員會認為我們的董事會需要更多候選人進行提名，則提名和公司治理委員會可能會探索其他來源來確定其他候選人。這可能包括酌情聘請第三方搜索公司來協助確定合格的候選人。
提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的被提名人。我們的章程規定，提名應及時以書面形式通知我們的公司祕書。為了及時起見，如果股東尋求在我們的委託書中包含提名，則必須將股東通知交付或郵寄給我們
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| Inovio Pharmicals, Inc | 13 | 2024 年委託聲明 |
並在我們首次郵寄上一年度股東大會的代理材料（如果沒有代理材料，則為會議通知）之日起一週年前不少於120天或180天內在我們的主要執行辦公室收到。但是，如果我們在前一年沒有舉行年會，或者如果年會日期比上一年年會週年紀念日提前30天以上或延遲了30天以上，則股東必須在不遲於 (i) 該年會前第90天營業結束或 (ii) 營業結束時向我們的主要執行辦公室的公司祕書送達及時的通知) 首次公開宣佈此類會議日期之後的第 15 天。如果股東不尋求將提名納入我們的委託書，則及時通知包括在年會召開日期前不少於90天向我們的主要執行辦公室交付或郵寄的股東通知。
與董事提名有關的股東通知應規定（a）股東提議提名當選或連任董事的每位人員，（i）該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，（ii）該人的主要職業或工作，（iii）該人實益擁有的股本的類別和數量，以及 (iv) 在根據以下規定徵求董事選舉代理人時必須披露的與該人有關的任何其他信息1934年《證券交易法》或《交易法》第14A條；（b）關於發出通知的股東，（i）股東的姓名和記錄地址，以及（ii）股東實益擁有的股本的類別和數量；（c）關於發出通知的股東和任何股東關聯人員，如下文所述，但以未規定的範圍為限關於前一條款，是否以及在多大程度上達成了下文所述的任何相關對衝交易，以及 (d) 關於發出通知的股東和任何股東關聯人士，(1) 任何衍生工具是否及在多大程度上是直接或間接實益所有的，(2) 該股東以實益方式擁有的與標的股份分開或分離的任何股息的權利，(3) 普通或有限責任公司直接或間接持有的下述我們股票或衍生工具的任何比例權益該股東是普通合夥人的合夥企業，或者直接或間接地實益擁有普通合夥人的權益以及 (4) 該股東根據截至該通知發佈之日我們的股票或衍生工具（如果有）價值的任何增減而有權獲得的任何業績相關費用（資產費用除外），包括但不限於該股東直系親屬在同一家庭中持有的任何此類權益，這些信息應由該股東和受益所有人補充任何，不遲於會議記錄日期後 10 天內披露截至記錄日期的此類所有權。我們可能會要求任何擬議的被提名人提供我們合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任董事。
就我們的章程而言：
•任何股東的 “股東關聯人” 是指（i）由該股東直接或間接控制或共同行事的任何人，（ii）該股東登記持有或受益股份的任何受益所有人，以及（iii）由該股東關聯人控制、控制或共同控制的任何人；
• “相關對衝交易” 是指任何對衝或其他交易或一系列交易，或任何其他協議、安排或諒解（包括但不限於任何空頭頭寸或任何股票借入或借出），其影響或意圖是減輕股東損失或增加利潤，或管理股價變動的風險或收益，或增加或減少股東對我們任何股份的投票權股票；以及
• “衍生工具” 是指任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或以與我們的任何類別或系列股票相關的價格行使或轉換特權或結算付款或機制的類似權利，無論此類工具或權利是否應根據我們的股本的標的類別或系列進行結算，或任何其他直接或間接獲利或分享因股票價值增加或減少而產生的任何利潤的機會我們的股票。
環境、社會和治理（“ESG”）實踐
在Inovio，我們致力於通過發現、開發和交付DNA藥物來改善全球健康狀況，以幫助保護人們免受傳染病的侵害，並治療與人乳頭瘤病毒（HPV）相關的癌症和疾病患者。患者一直是我們使命的核心，即為可能挽救生命和改變生活的DNA藥物的未來提供動力。我們的產品線側重於解決大量未得到滿足的醫療需求，例如複發性呼吸道乳頭狀瘤病（RRP），這是一種使人衰弱的罕見疾病。RRP患者和其他患有包括全球健康狀況在內的各種疾病的人不斷提醒我們，為什麼我們必須繼續努力兑現DNA藥物的承諾。
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| Inovio Pharmicals, Inc | 14 | 2024 年委託聲明 |
隨着我們研發項目的推進，我們將繼續努力實施核心准入原則，包括評估我們的臨牀研究計劃，尋找機會將代表性不足的社區和受我們研究的疾病影響特別嚴重的社區包括在內。我們對未來的願景是一個沒有疾病的世界，所有患者都能獲得所需的治療。
我們的董事會和管理層致力於在治理、社會責任和誠信等支柱的推動下實現長期價值，包括員工敬業度、研發、運營和患者獲得藥物的機會。因此，公司成立了ESG工作組，我們的董事會已將對我們的ESG政策和做法的監督分配給提名和公司治理委員會。作為這項工作的一部分，我們計劃讓內部和外部利益相關者參與特定ESG的對話，並確定與ESG相關的優先目標。我們預計，這些活動將增強我們對這些重要議題的承諾。
環保
我們認識到，理解、減輕和報告我們的全球環境足跡的重要性。隨着我們繼續更好地瞭解我們的辦公室和實驗室設施以及其他直接和間接的温室氣體排放來源，我們打算制定戰略減排方法並降低與能源相關的成本。我們計劃建立更好的跟蹤和測量工具，完善策略並確定目標，以推動我們的環境績效。
目前的做法包括：
•在我們的所有設施中提供過濾水站，以幫助消除罐頭和瓶子的使用，併為員工提供可重複使用的馬克杯、杯子、盤子和餐具。
•在可行的情況下減少、回收和再利用我們的資源。
•尋求與我們認為有共同願景的合作伙伴和供應商保持一致。
•利用一支環境、健康和安全團隊，緊跟當地、區域和全球趨勢，並確保制定安全程序，以減少工作場所的傷害和安全風險。
•要求員工完成實驗室和製造設施的各種安全程序培訓，以及基於特定工作職責的專業安全培訓。
社交-多元化、公平與包容
我們的價值觀驅動文化始於我們的高級管理團隊。我們相信，擁有一個更加多元化、公平和包容的環境可以提高績效、更好的決策、更高的生產力和更大的動力。
我們的團隊代表着廣泛的文化和專業背景，豐富了我們的文化。
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| 截至 2023 年 12 月 31 日的員工人數 | 女 | 有色人種* |
| 總人口 | 43% | 44% |
| 高級管理團隊（副總裁及以上） | 15% | 26% |
* 美國平等就業機會委員會除白人以外的所有種族類別（非西班牙裔或拉丁裔）。
我們致力於培養一支多元化和才華橫溢的員工隊伍，並儘自己的一份力量來促進員工和供應商的多元化和包容性。
人力資本管理
我們力求在競爭激烈的招聘和留用市場中吸引、發展、留住和獎勵高績效員工，以實現我們的使命、願景和目標。培育、成長和公平對待我們的員工已融入我們的文化，我們已投資創造卓越的工作文化。計劃亮點包括：
•我們認為具有競爭力的薪酬和全面福利的總體薪酬待遇在業內名列前茅。
•一項全公司範圍的綜合健康計劃，包括財務、身體和心理健康。
•通過各種溝通方式與員工進行頻繁溝通，包括視頻和書面溝通、市政廳會議、員工調查和我們的公司內聯網。
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| Inovio Pharmicals, Inc | 15 | 2024 年委託聲明 |
治理-企業責任與道德
我們的核心價值觀之一是問責制，我們致力於按照最高的道德和公司治理標準以真實和透明的方式開展業務。為此，我們維護《商業行為和道德準則》，並在我們所做的一切中對其負責。我們的《商業行為與道德準則》涵蓋各種主題，包括（i）遵守法律、法規、規章和道德，（ii）賄賂和腐敗，以及（iii）利益衝突。我們為所有員工提供了培訓和參考材料，以加強我們對業務誠信和道德的承諾。除了我們的《商業行為和道德準則》外，我們的其他政策也有明確的定義，包括但不限於我們的《公司治理指南》和《內幕交易政策》等主題的指導。
我們的董事會以及審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會進行年度治理審查，其中包括對我們重要的公司和薪酬政策的審查、基準和修訂。除了上面提到的《商業行為和道德準則》外，這些政策還包括我們的《公司治理準則》和《內幕交易政策》等。定期審查還包括我們董事會的結構和治理。提名和公司治理委員會負責監督該治理審查流程，每個委員會評估其職權範圍內的政策，並向董事會提出變更建議。
通信政策
我們的董事會制定了旨在確保我們、股東、潛在投資者和公眾之間的有效溝通的程序，包括定期和及時地發佈信息。想要與董事會或任何個人董事溝通的股東可以通過以下地址寫信給我們的祕書：660 W. Germantown Pike，110套房，普利茅斯會議，賓夕法尼亞州19462。您的信函應表明您是我們的股東之一。視主題而定，管理層將：
•將通信轉發給收件人的一名或多名董事；
•嘗試直接處理查詢，例如，請求提供有關我們的信息或與股票相關的問題；或
•如果通信主要是商業性質或者涉及不當或無關的話題，則不要轉發該通信。
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| Inovio Pharmicals, Inc | 16 | 2024 年委託聲明 |
的安全所有權
某些受益所有人
和管理
下表列出了截至2024年3月25日的有關以下人員對我們普通股的實益擁有情況的信息：（i）我們所知的超過5％的普通股的受益所有人，（ii）我們的每位董事和董事候選人，（iii）我們每位指定的執行官以及（iv）我們作為一個整體的所有董事和執行官。
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。在計算股東實益擁有的股票數量和該股東的所有權百分比時，包括該股東在2024年3月25日後的60天內持有的可行使或可發行的普通股標的期權或限制性股票單位。但是，就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票不被視為已發行股份。下表中每位股東的所有權百分比基於截至2024年3月25日的23,370,365股已發行普通股。
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普通股受益所有人 (1) (2) | 實益擁有的普通股數量 | 的百分比
的總份額
普通股 |
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| 5% 股東： | | |
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先鋒集團有限公司 (3) | 1,647,170 | | 7.0 | % |
| 董事和指定執行官： | | |
傑奎琳·謝伊博士 (4) | 150,107 | | * |
西蒙·貝尼託 (5) | 23,212 | | * |
羅傑·丹西，醫學博士 (6) | 16,498 | | * |
安·米勒，醫學博士 (7) | 19,024 | | * |
傑伊·P·謝潑德 (8) | 17,315 | | * |
大衞·韋納博士 (9) | 137,238 | | * |
Wendy L. Yarno (10) | 20,700 | | * |
Lota S. Zoth (11) | 17,873 | | * |
彼得 D. 凱斯 (12) | 100,023 | | * |
Laurent M. Humeau，博士 (13) | 83,498 | | * |
| | |
所有現任執行官和董事作為一個整體（11 人）(14) | 603,917 | | 2.5 | % |
| | |
* 小於 1%
1. 本表基於高管、董事和主要股東提供的信息。除非下文另有説明，否則每位上市股東的地址均由我們的主要行政辦公室管理，地址為賓夕法尼亞州19462年普利茅斯會議西日耳曼敦派克660號110號套房。
2. 除非本表腳註中另有説明，並且根據適用的社區財產法，表中列出的人員對所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括證券的投票權或處置權。適用百分比基於2024年3月25日已發行的23,370,365股普通股，根據美國證券交易委員會頒佈的規則的要求進行了調整。
3. 這些信息來自先鋒集團公司於2024年2月13日提交的附表13G/A，該附表報告了截至2023年12月31日持有的股份，也就是我們的反向股票拆分之前。Vanguard Group, Inc.的主要營業地址是先鋒大道100號。賓夕法尼亞州馬爾文 19355這個
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| Inovio Pharmicals, Inc | 17 | 2024 年委託聲明 |
Vanguard Group, Inc.及其關聯人員報告説，除了對1,639,591股普通股（反向股票拆分生效後）的唯一處置權外，對7,579股普通股（反向股票拆分生效後）擁有共同的處置權。
4. 包括根據可行使期權發行的106,350股普通股和將於2024年3月25日起60天內歸屬的23,245股普通股標的限制性股票單位。
5. 包括根據可行使期權發行的13,188股普通股和將於2024年3月25日起60天內歸屬的2,166股普通股標的限制性股票單位。
6. 包括根據可行使期權發行的9,749股普通股和將於2024年3月25日起60天內歸屬的3,166股普通股標的限制性股票單位。
7. 包括根據可行使期權發行的11,314股普通股和將於2024年3月25日起60天內歸屬的2,166股普通股標的限制性股票單位。
8. 包括根據可行使期權發行的10,273股普通股和將於2024年3月25日起60天內歸屬的2,166股普通股標的限制性股票單位。
9. 包括根據可行使期權發行的54,729股普通股和將於2024年3月25日起60天內歸屬的2,166股普通股標的限制性股票單位。
10. 包括根據可行使期權可發行的12,355股普通股和將於2024年3月25日起60天內歸屬的2,166股普通股標的限制性股票單位。
11. 包括根據可行使期權發行的11,314股普通股和將於2024年3月25日起60天內歸屬的2,166股普通股標的限制性股票單位。
12. 包括根據可行使期權可發行的72,719股普通股和將在2024年3月25日起60天內歸屬的4,771股普通股標的限制性股票單位。還包括凱斯先生的配偶持有的375股股份。
13. 包括根據可行使期權發行的57,458股普通股和將在2024年3月25日起60天內歸屬的4,771股普通股標的限制性股票單位。
14. 包括根據可行使期權可發行的375,492股普通股和將於2024年3月25日起60天內歸屬的51,335股普通股標的限制性股票單位。
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| Inovio Pharmicals, Inc | 18 | 2024 年委託聲明 |
執行官員
和其他信息
我們的執行官
下表列出了目前擔任我們執行官的人員的信息，包括他們截至2024年4月11日的年齡：
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| 姓名 | 年齡 | 位置 |
| 傑奎琳·謝伊博士 | 58 | 總裁、首席執行官兼董事 |
| 彼得 D. 凱斯 | 60 | 首席財務官 |
| Laurent M. Humeau 博士 | 57 | 首席科學官 |
| 邁克爾·薩姆納，醫學博士 | 58 | 首席醫療官 |
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有關謝伊博士的傳記信息，請參閲 “提案1—董事選舉”。
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| 彼得 D. 凱斯 | | | 首席財務官 | | | |
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| 凱斯先生自2002年起擔任我們的首席財務官。從1996年到加入我們，他曾擔任Newgen Results Corporation的首席財務官，在此之前曾擔任Cytel Corporation的財務總監和安永會計師事務所的審計師。Kies 先生擁有加利福尼亞州聖地亞哥美國國際大學的工商管理學士學位。 |
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| Laurent M. Humeau 博士 | | | 首席科學官 | | | |
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| Humeau 博士自 2019 年起擔任我們的首席科學官，此前從 2014 年開始擔任我們的副總裁和研發高級副總裁。在加入我們之前，Humeau博士曾擔任Intrexon公司人類療法部轉化研究高級董事，此前曾在VirxSys公司擔任過各種職務，包括首席科學官兼研發副總裁。Humeau 博士在加利福尼亞大學舊金山分校進行了博士後培訓。他以優異成績獲得丹尼斯·狄德羅大學（法國巴黎第七大學）的博士學位和皮埃爾和瑪麗居里大學（法國巴黎第六大學）的生物學碩士學位。 |
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| Inovio Pharmicals, Inc | 19 | 2024 年委託聲明 |
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| 邁克爾·薩姆納，醫學博士 | | | 首席醫療官 | | | |
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| 薩姆納博士自2022年6月起擔任我們的首席醫學官。從2013年到加入我們，他一直擔任Orexo AB的首席醫療官。他曾在諾華製藥、安萬特貝林、諾和諾德和夏爾製藥擔任過多個歐洲和美國的領導職務。薩姆納博士擁有超過25年的豐富製藥、醫學和臨牀經驗，推動了眾多後期產品的批准，並在全球範圍內為多個治療領域的成功商用產品提供了支持。薩姆納博士擁有倫敦大學的醫學學位，是皇家內科醫師學院的成員，並擁有英國亨利管理學院的工商管理碩士學位。 |
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家庭關係
我們的任何董事或執行官之間不存在家庭關係。
某些關係和關聯方交易
自2022年1月1日以來，除了支付給執行官和董事的薪酬外，我們過去或現在參與的任何交易或一系列類似交易的金額超過120,000美元（不到過去兩個已完成財政年度年底總資產的平均值的百分之一），並且任何董事、執行官或受益持有人持有任何交易的5％以上我們的投票證券類別或該人的直系親屬已經或將要擁有或將要使用的有直接或間接的物質利益。根據我們的審計委員會章程，美國證券交易委員會第S-K條例第404項要求披露的所有關聯方交易在與管理層討論了交易的業務理由以及是否進行了適當的披露後，必須由我們的審計委員會審查和批准。
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| Inovio Pharmicals, Inc | 20 | 2024 年委託聲明 |
根據股權補償計劃獲準發行的證券
下表列出了截至2023年12月31日我們生效的所有股權薪酬計劃的信息。我們的2023年、2016年和2007年的綜合激勵計劃均已獲得證券持有人的批准。我們的2022年激勵計劃是在未經股東批准的情況下由董事會通過的。我們的2007年和2016年綜合激勵計劃已終止，根據這些計劃不得再提供補助金。下表列出了每項計劃下仍未償還的獎勵。
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| 計劃 | 行使未償還期權和權利時將發行的證券數量 (a) | 未平倉期權和權益的加權平均行使價 (b) (1) ($) | 根據股票補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量（不包括 (a) (c) 欄中反映的證券 |
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| 證券持有人批准的股權補償計劃： | | | |
| 2023 年綜合激勵計劃 | 5,025 | | 4.01 | | 1,334,012 | |
| 2016 年綜合激勵計劃 | 1,224,140 | | 42.31 | | — | |
| 2007 年綜合激勵計劃 | 136,456 | | 103.04 | | — | |
| 股權補償計劃未經證券持有人批准： | | | |
2022年激勵計劃 (2) | 38,037 | | 11.86 | | 125,575 | |
| 總計 | 1,403,658 | | 47.26 | | 1,459,587 | |
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1. 已發行期權和權益的加權平均行使價的計算包括（a）欄中包含的在2023年綜合激勵計劃下發行的限制性股票單位歸屬時可發行的1,875股股票、根據經修訂的2016年綜合激勵計劃發行的限制性股票單位歸屬時可發行的262,641股股票，以及根據2022年激勵計劃發行的限制性股票單位歸屬後可發行的10,278股股票，它們沒有行使價。不包括限制性股票單位，2023年綜合激勵計劃下未償還期權的加權平均行使價為6.39美元，經修訂的2016年綜合激勵計劃下未償還期權的加權平均行使價為53.87美元，2022年激勵計劃下未償還期權的加權平均行使價為16.25美元。
2. 根據納斯達克上市規則第5635（c）（4）條的定義，2022年激勵計劃專門用於向以前不是我們僱員或董事的個人發放獎勵，以此作為個人在我們工作的激勵材料。2022年激勵計劃的條款和條件以及根據該計劃授予的股權獎勵與2023年綜合激勵計劃基本相似，每項激勵計劃均在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註10（股東權益）中進行了描述。
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| Inovio Pharmicals, Inc | 21 | 2024 年委託聲明 |
高管薪酬
概述
我們是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於開發和商業化DNA藥物，以幫助治療和保護人們免受與人乳頭瘤病毒（“HPV”）、癌症和傳染病相關的疾病的侵害。開發公司的成功在很大程度上受其員工素質和積極性的影響。我們執行官薪酬的核心原則仍然是強有力的績效薪酬結構，將每位執行官薪酬的很大一部分與公司績效掛鈎。我們力求通過基本工資、現金激勵獎金、長期股權激勵薪酬和福利計劃相結合，為我們的執行管理團隊提供有競爭力的總薪酬機會。我們的績效薪酬結構推動了實際實現的薪酬金額。
根據根據《交易法》頒佈的第S-K條例第10項，我們是 “小型申報公司”，以下薪酬披露旨在遵守適用於小型申報公司的要求。儘管這些規定允許我們減少有關高管薪酬計劃的細節，但薪酬委員會致力於提供必要的信息，以幫助股東瞭解其與高管薪酬相關的決定。因此，本節包括補充敍述，描述了我們指定執行官的2023年高管薪酬計劃。
截至2023年12月31日止年度的指定執行官（“NEO”）如下：
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| 姓名 | 位置 |
| 傑奎琳·謝伊博士 | 總裁、首席執行官兼董事 |
| 彼得 D. 凱斯 | 首席財務官 |
| Laurent M. Humeau 博士 | 首席科學官 |
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2023 年業務亮點
2023 年公司的主要亮點包括：
•宣佈主導項目 INO-3107 作為複發性呼吸道乳頭狀瘤病（RRP）的潛在治療方法取得了實質性進展。這包括宣佈我們的1/2期試驗、歐盟授予的孤兒藥稱號、美國食品藥品監督管理局（FDA）批准的突破性療法稱號的陽性數據，以及FDA的反饋，即我們已完成的1/2期試驗的數據可用於根據FDA的加速批准計劃提交生物許可申請（BLA）。
•報告了與日內瓦大學醫院和GuardRx合作者共同進行的 INO-4201 作為美國食品藥品管理局批准的埃博拉疫苗Ervebo® 的增強劑的1b期試驗取得積極結果。
•與威斯塔研究所、賓夕法尼亞大學、阿斯利康和印第安納大學的合作者共同支持了由DARPA資助的Covid-19 dMAb試驗。
•優先考慮管道並減少年度運營支出。
年度現金激勵：反映績效一致性薪酬的支出情況
2023年初，我們制定了年度現金激勵計劃目標，管理層和薪酬委員會認為這些目標是嚴格、積極和具有挑戰性的，只有在表現強勁的情況下才能實現，並考慮到相關的機遇和風險。
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| Inovio Pharmicals, Inc | 22 | 2024 年委託聲明 |
如下文所述，客觀的、可衡量的目標分為五類：
•開發用於治療建議零售價的 INO-3107 的商業化併為其商業化做準備
•針對子宮頸和**** HSIL 適應症開發 VGX-3100 並確定商業化路徑
•開發針對慢性病毒性疾病、癌前期和癌症的免疫療法管線
•開發預防性疫苗和療法以解決感染性疾病
•其他企業目標（包括融資、業務發展和人力資源）
臨牀和監管類別要求新候選產品的註冊、試驗和其他開發活動。公司目標涉及籌集資金和制定戰略計劃。
薪酬委員會設定了具有挑戰性的目標，並評估了與目標相關的績效表現。根據上述部分的實現情況，我們指定執行官2023年業績的實際獎金為目標金額的85％。請參閲 “高管薪酬組成部分和薪酬彙總表的説明—
基於績效的年度現金激勵薪酬” 瞭解更多詳情。
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2023 年高管薪酬的關鍵方面：強烈的績效導向 截至2023年12月31日的財年，我們首席執行官的目標總薪酬中約有71％是可變和風險的。2023年，長期激勵股權補助包括基於時間的限制性股票單位（三年內按比例歸屬）和股票期權（其中 25% 立即歸屬，其餘在三年內按比例歸屬）。 我們非常重視可變的、基於績效的激勵薪酬，該薪酬側重於我們的高管努力在不鼓勵過度冒險的情況下為股東實現短期和長期目標。我們通過將執行官總薪酬的很大一部分 “置於風險之中” 來實現這一目標。如果薪酬取決於有意義的預先設定的客觀目標（例如我們的年度激勵計劃）的實現，或者取決於普通股的交易價格，例如我們的長期激勵計劃，則我們認為薪酬是 “有風險的”。 下圖説明瞭截至2023年12月31日止年度我們的首席執行官和其他非首席執行官NEO的固定基本工資、目標年度激勵和長期目標激勵薪酬的組合，以及可變和風險的高比例。 |
總薪酬中可變且存在風險的比例確立了首席執行官和其他非首席執行官NEO的薪酬與績效之間的聯繫，並加強了這些高管利益與公司及其股東利益的一致性。
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| Inovio Pharmicals, Inc | 23 | 2024 年委託聲明 |
同行羣組：評估和更新同行羣體，以反映當時的市值
每年，薪酬委員會都會重新評估用作評估高管薪酬參考點的同行公司羣體。在確定首席執行官和其他執行官的薪酬方面，薪酬委員會對我們的同行進行了審查，以確保其持續適當性。
2022年，由於Inovio市值規模的減少，選擇同行做出2023年薪酬決策的標準更改為以下標準：
•生物技術公司；
•主要在3期臨牀試驗或新上市的候選產品中擁有候選產品的公司，優先考慮免疫腫瘤學和腫瘤學疫苗的開發；
•市值在1.5億美元至15億美元之間；以及
•在 100-800 名員工之間。
2022年8月，薪酬委員會批准以下20家公司組成公司2023年薪酬決定的同行羣體：
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| 適應免疫療法 | 德克菲拉制藥 | Karyopharm 療法 |
| Agenus | Epizyme | MacroGenics |
| 亞歷克託 | FibroG | PureTech 健康 |
| 阿拉科斯 | Forma 療法 | Replimune 羣組 |
| Arcus 生物科學 | 蒼鷺療法 | 系列療法 |
| Atara 生物療法 | 免疫原 | TG 療法 |
| ChemoCentry | Iovance 生物療法 | |
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| 截至 2022 年 7 月 15 日的同行羣體統計數據 | 市值（百萬） |
| 第 25 個百分位數 | $338.5 |
| 第 50 百分位數 | $624.3 |
| 第 75 百分位數 | $931.3 |
| Inovio | $433.7 |
| 百分位排名 | 38% |
根據公司治理的最佳實踐，薪酬委員會承諾每年對同行羣體進行審查。除了使用來自該同行羣體的數據外，我們還使用補充調查數據來評估具有競爭力的薪酬市場。
我們的薪酬委員會不會僅根據同行數據就薪酬安排和金額做出決定，而是參考同行數據，以幫助確保薪酬委員會選擇的目標薪酬金額不會與市場慣例發生重大偏差，並且根據個人和公司的業績，目標金額提供公平的薪酬。特別是，薪酬委員會要求怡安提供位於同行羣體的第25個百分位數、中位數和第75個百分位的數據，包括基本工資、目標年度獎勵、實際年度獎金、總股權獎勵價值、總目標薪酬和實際薪酬總額。但是，個人薪酬決定可能會與同行數據有所偏差，因為我們的
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| Inovio Pharmicals, Inc | 24 | 2024 年委託聲明 |
薪酬委員會討論了同行數據，並根據下文 “薪酬組成部分” 部分中討論的因素做出了2023年的薪酬決定。
我們的高管薪酬計劃
計劃目標
我們設計高管薪酬計劃是為了實現以下目標：
•激勵和獎勵那些知識、技能和績效對我們的成功至關重要的高管；
•調整高管的業績和股東的利益；
•招聘和留住高管人才；以及
•根據我們對業績的期望以及高管對短期和長期目標的實現，通過獎勵成就來支持企業業務戰略和業務計劃。
2023 年 Say-on-Pay 投票
在我們2023年的年度股東大會上，對薪酬發言提案的64％的選票支持該提案，略低於我們在2022年年會上對該提案的70％支持率和2021年年會的79％的支持率。我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，我們認為股東每年有機會對該提案進行投票非常重要。除了就高管薪酬進行年度諮詢投票外，我們還致力於就高管薪酬和公司治理問題與股東進行持續接觸。
股東參與
儘管薪酬委員會認為過去的按薪投票的投票結果表示支持，但委員會也認識到，絕大多數股東對他們的投票表示擔憂，在過去幾年中，這一少數股東有所增加。薪酬委員會已授權我們的管理團隊成員與股東聯繫並與之互動。在2022年和2023年期間，我們聯繫了總共持有約40％的已發行股票的股東。我們收到了六位股東的回覆，他們持有約25％的已發行股份，並與其中兩名股東進行了接觸，共持有約10％的已發行股份。
股東表示支持我們的薪酬計劃和公司治理，表示更傾向於薪酬委員會實施與多年期嚴格的績效指標掛鈎的股權獎勵，一位股東表示特別偏愛長期激勵措施中的相對績效指標。儘管薪酬委員會認為，側重於本質上基於業績的股票期權、適度使用基於時間的限制性股票單位的股權激勵適合我們的重組和增長戰略，但薪酬委員會仍在評估股權授予做法，以確定使用與績效指標掛鈎的限制性股票單位是否適合我們的公司戰略。
我們的薪酬委員會在整體薪酬理念、政策和決策的背景下考慮了顧問投票的結果，也考慮了股東與公司合作以表達對我們薪酬計劃的具體擔憂的相對較低的興趣。根據股東的反饋，我們認為，2023年支持率降低的主要原因是向我們的前首席執行官約瑟夫·金博士支付的薪酬，原因是他在2022年5月從我們公司離職。薪酬委員會認為，由於支付給金博士的一次性薪酬是單獨談判的，特別考慮了他在我們公司的長期任期，因此它不能代表我們對現任執行官的持續高管薪酬理念。考慮到投資者的反饋和其他因素，委員會總體上對我們指定執行官的2023年薪酬保持了一致的方針。
補償流程
薪酬委員會的作用
董事會的薪酬委員會主要負責確定高管的薪酬。我們的董事會已確定，薪酬委員會的每位成員都是 “獨立的”，因為該術語由納斯達克適用的規則定義，並且是《交易法》第16條定義的 “非員工” 董事。
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我們的薪酬委員會決定我們指定執行官（不包括我們的首席執行官）的所有薪酬事宜，包括基本工資、獎金和股權薪酬。薪酬委員會根據首席執行官的意見以及獨立薪酬顧問的意見，就每位高管的薪酬做出獨立決定。薪酬委員會還監督首席執行官和其他高級管理人員確定我們的非執行人員的薪酬。薪酬委員會根據許多主觀和客觀因素評估績效，包括公司和個人績效目標的實現情況。
薪酬委員會對首席執行官的業績進行年度審查，並向董事會報告評估結果。董事會審查薪酬委員會的評估和建議，並根據董事會全體成員定期制定的目標和宗旨評估首席執行官的業績。該審查是薪酬委員會就首席執行官薪酬問題提出建議的依據。首席執行官在影響其自身薪酬的任何事項上不扮演任何角色，在薪酬委員會討論和制定薪酬建議時也不在場。
獨立薪酬顧問的角色
薪酬委員會認識到，在履行其職責時聘請獨立、客觀的專業知識和諮詢是有價值的。
薪酬委員會有權聘請顧問協助委員會履行職責。薪酬委員會聘請了獨立薪酬顧問怡安集團（“怡安”）旗下的人力資本解決方案業務部門，提供有關薪酬趨勢和做法的信息，並協助評估我們的高管薪酬政策和計劃。薪酬委員會於2023年聘請怡安提供薪酬諮詢服務。為了便於薪酬委員會對整體薪酬戰略的審查和決策，怡安向薪酬委員會提供了同行羣體代理研究、生物製藥行業總體市場數據、基準和高管股權獎勵建議。未經薪酬委員會批准，怡安不會向我們的管理層提供服務，但薪酬委員會已指示怡安在必要時與管理層合作，收集信息以履行其對薪酬委員會的義務。薪酬委員會已根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定評估了怡安的獨立性，並得出結論，不存在任何利益衝突會妨礙怡安擔任薪酬委員會獨立顧問。
儘管薪酬委員會在就我們的高管薪酬計劃做出決定時考慮了怡安的審查和建議，但最終，薪酬委員會對薪酬問題做出了自己的獨立決定。
首席執行官的角色
薪酬委員會與我們的首席執行官合作，設定除首席執行官以外的每位指定執行官的直接薪酬總額的目標。作為該流程的一部分，我們的首席執行官對每位指定執行官進行評估，確定她對每位指定執行官目標薪酬的建議，並將她的評估和薪酬建議提交給薪酬委員會。
薪酬委員會考慮到首席執行官的評估和建議及其認為相關的其他信息，例如我們實現公司目標的情況、執行官實現個人目標、責任和經驗的情況，以及上述薪酬理念並參考同行羣體數據，設定了我們指定執行官的直接薪酬總額的目標。薪酬委員會為我們的首席執行官和每位指定執行官設定薪酬。
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| Inovio Pharmicals, Inc | 26 | 2024 年委託聲明 |
薪酬摘要表
下表列出了有關2023年和2022年我們指定執行官薪酬的信息。
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| 姓名和主要職位 | 年 | 工資 ($)(1) | 股票獎勵 ($)(2) | 期權獎勵 ($)(3) | 非股權激勵計劃 ($)(4) | 所有其他 補償 ($)(5) | 總計
($) |
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傑奎琳·謝伊博士 總裁兼首席執行官 | 2023 | 750,615 | | 491,873 | | 812,999 | | 371,280 | | 12,141 | | 2,438,908 | |
| 2022 | 729,758 | | 1,171,474 | | 1,268,362 | | 336,000 | | 13,524 | | 3,519,118 | |
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彼得 D. 凱斯 首席財務官 | 2023 | 622,881 | | 132,252 | | 218,593 | | 172,314 | | 15,000 | | 1,161,040 | |
| 2022 | 518,552 | | 463,358 | | 466,386 | | 155,940 | | 14,232 | | 1,618,468 | |
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Laurent M. Humeau，博士首席科學官 | 2023 | 610,850 | | 132,252 | | 218,593 | | 168,264 | | 14,968 | | 1,144,927 | |
| 2022 | 508,314 | | 446,936 | | 449,936 | | 152,275 | | 13,000 | | 1,570,461 | |
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1. 工資包括員工向我們的401（k）計劃繳納的款項以及應計但未使用的休假時間的支付。
2. 表示根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的限制性股票單位的授予日公允價值。有關確定股票薪酬價值時做出的假設，請參閲我們截至2023年12月31日的年度經審計的合併財務報表附註10 “股東權益”，該附註包含在10-K表年度報告中。
3. 代表根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的股票期權的授予日公允價值。有關確定股票薪酬價值時做出的假設，請參閲我們截至2023年12月31日的年度經審計的合併財務報表附註10 “股東權益”，該附註包含在10-K表年度報告中。
4. 本列中的金額反映了在相應年度獲得的現金激勵獎金，以及在次年第一季度支付的現金激勵獎金。有關2023年獲得的獎金的更多信息，請參閲下文 “高管薪酬組成部分和薪酬彙總表敍述——基於績效的年度現金激勵薪酬” 下的討論。
5. 代表公司在指定年份的401（k）匹配金額。
高管薪酬組成部分和薪酬彙總表説明
我們的高管薪酬主要包括基本工資、基於績效的年度現金激勵薪酬和基於股權的長期薪酬。我們非常重視基於績效的激勵性薪酬，該薪酬側重於我們的高管在不鼓勵過度冒險的情況下努力為股東實現短期和長期目標。
我們的薪酬委員會在2023年為每位高管考慮的因素包括：
•根據預定績效目標衡量的2023年企業整體業績；
•我們的高管在執行公司目標方面的角色和責任；
•我們的高管在2023年期間的總體表現，以及根據預先確定的績效目標衡量的業績；
•我們高管的個人經驗和技能；
•我們就薪酬向高管做出的任何合同承諾；以及
•類似公司向具有相似角色和職責的高管支付的薪酬。
基本工資
執行官的基本工資每年由我們的薪酬委員會審查和批准，調整的依據是：（i）首席執行官的薪資建議，（ii）上一財年執行官的個人業績，（iii）上一財年的財務業績，以及（iv）我們的財務狀況。我們的首席執行官不就她自己的薪酬提出建議。此外，在為我們的首席執行官制定總薪酬待遇時，薪酬委員會遵循的目標和政策與適用於我們的其他執行官的目標和政策相同。
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| Inovio Pharmicals, Inc | 27 | 2024 年委託聲明 |
基本工資反映了工作職責、對我們的價值和個人績效，同時考慮了吸引和留住高管的需求。我們最初根據每位高管的僱傭協議來確定指定執行官的工資，如下所述。薪酬委員會根據首席執行官的建議和其他因素來決定這些工資之上的任何漲幅，首席執行官自己的薪酬除外。薪酬委員會通常每年審查高管的基本工資，並不時調整薪酬，使薪酬與市場水平、個人業績和公司業績相一致。
在2023年加薪方面，我們考慮了個人和企業成就的實現以及執行官的責任水平、競爭因素和我們在加薪方面的內部政策。
2022年和2023年我們每位指定執行官的年基本工資如下：
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| 姓名 | 2022 年工資
($) | 2023 年工資
($) | 增加
(%) |
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| 傑奎琳·謝伊博士 | 700,000 | 728,000 | 4% |
| 彼得 D. 凱斯 | 487,314 | 506,806 | 4% |
| Laurent M. Humeau 博士 | 475,860 | 494,894 | 4% |
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儘管沒有進行正式的基準測試，但薪酬委員會認為，調整後的基本工資將使指定執行官處於同行羣體中這些高管的第50個百分位左右。2024年2月，薪酬委員會再次審查了基本工資水平，並決定將我們指定執行官的基本工資維持在2023年的水平，並指出這並未導致高管的基本工資明顯低於同行羣體的中位數。
基於績效的年度現金激勵薪酬
我們提供年度現金激勵，以加強我們的績效薪酬方法。該激勵性薪酬是一項短期激勵計劃，旨在獎勵實現年度目標和目的。在每個日曆年年底，年度激勵獎勵由薪酬委員會（代表董事會）根據公司的實際和可衡量的業績唯一決定，根據去年年初制定並傳達給高管的一系列預先確定的公司目標來發放。
每年，首席執行官都會向董事會提供公司目標以供審查，董事會審查和批准目標並分配權重。每個目標的權重每年都不同，具體取決於目標對特定年份的重要性。在年底，薪酬委員會確定公司的總體績效分數，然後乘以每位高管的目標獎金，目標獎金以基本工資的百分比表示。
2023年，我們的首席執行官和其他指定執行官的目標獎金百分比分別為其年基本工資的60％和40％，這符合我們的理念，即每位高管的目標薪酬總額的很大一部分應基於績效。目標百分比還反映了薪酬委員會對內部薪酬公平的審查。
2023年的企業目標在結構上與2022年的目標相似，重點是我們的候選產品的臨牀和臨牀前開發，以及其他戰略目標，例如籌款和業務發展。2023 年企業績效分數是以下企業目標實現水平的總和，詳情如下：
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| Inovio Pharmicals, Inc | 28 | 2024 年委託聲明 |
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| 2023 年企業目標 | 目標權重
(%) | | | 實際成就
(%) |
| 開發和準備商業化：INO-3107 (RRP) | 50 | | | 46 |
| 針對子宮頸和**** HSIL 適應症開發 VGX-3100 | 10 | | | 7 |
| 開發針對慢性病毒性疾病、癌症前期和癌症的免疫療法管線 | 20 | | | 15 |
| 開發預防性疫苗和療法以應對傳染病 | 6 | | | 4 |
| 其他公司目標（包括融資和人力資源） | 14 | | | 13 |
| 總計 | 100 | | | 85 |
上表中列出的目標權重由以下部分組成：
INO-3107：
• 15% 用於與美國食品和藥物管理局就第二階段末和歐洲、中東和非洲的科學建議舉行會議；
• 10% 用於進行我們的3期臨牀試驗；
• 10% 用於確保 HPV 6/11 診斷檢測；
• 5% 用於制定交付設備策略以滿足臨牀目標和商業要求；以及
• 10% 用於增進對市場機會的理解，並在私人和公共利益相關者中發起和開展全球宣傳。
VGX-3100：
• 5% 用於提供有關 VGX-3100 宮頸 HSIL 途徑的戰略建議並確定商業化路徑；
• 3% 用於獲取有關 VGX-3100 Anal HSIL 國際臨牀開發計劃的反饋；以及
•2％用於在手術輔助用途方面完成對AIN的市場研究，並確定商業化路徑。
開發免疫療法管線：
• 8% 用於選擇臨牀資產以繼續進入中期臨牀試驗並向美國食品和藥物管理局提交協議；
• 完成合作夥伴關係，為 INO-3112 或 INO-5401 的臨牀試驗提供資金或共同資助 8%；以及
• 4% 用於完成評估並優先考慮慢性病毒性疾病、新的免疫療法和蛋白質替代的新靶點。
推進傳染病項目：
• 2% 用於維持與資助夥伴的關係和發佈數據；
• 2% 用於繼續支持 Advaccine for INO-4800 計劃；以及
• 2% 用於繼續支持外部資助的臨牀項目。
其他企業目標：
• 10% 用於通過新的資金和支出控制相結合來維持強勁的資產負債表，根據當前批准的預算，到年底，現金流不少於1.5年；以及
• 4% 用於吸引頂尖人才填補空缺職位，通過有針對性的薪酬公平分析來獎勵業績，培養支持不斷變化的業務目標所需的關鍵領導技能，以及保持強大的多元化代表性。
對於上述每項公司目標，薪酬委員會可以根據實際成就水平給予部分積分。如果在上述目標範圍內實現了預先確定的延伸目標，薪酬委員會可以為該目標提供高達50％的額外積分。
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| Inovio Pharmicals, Inc | 29 | 2024 年委託聲明 |
在薪酬委員會設定2023年的目標時，薪酬委員會認為，每項公司目標都可以在目標層面上實現，但必須付出大量努力。
下表顯示了2023年向我們指定執行官支付的非股權激勵計劃款項：
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| 姓名 | 基本工資 ($) (1) | 目標
機會
(%) | 目標機會
($) | 加權表現 支付百分比 (%) | 總支出
($) |
| | | | | |
| 傑奎琳·謝伊博士 | 728,000 | 60 | 436,800 | 85 | 371,280 |
| 彼得 D. 凱斯 | 506,806 | 40 | 202,722 | 85 | 172,314 |
| Laurent M. Humeau 博士 | 494,894 | 40 | 197,958 | 85 | 168,264 |
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1. 此表中顯示的金額僅為工資，而薪酬彙總表的薪金列中顯示的金額包括應計但未使用的休假時間的支付。
基於股票的長期激勵性薪酬
薪酬委員會制定了2023年的股票工具組合以及分配給每種工具的相對權重，以期通過股票期權和限制性股權的組合來激發股價的長期升值，後者是互補的，因為它們具有上行潛力，但即使股價沒有上漲，也能帶來一定的價值；它們還鼓勵所有權和留存率，同時使執行官的利益與股東的利益保持一致。
我們的薪酬委員會收到首席執行官對股權獎勵的初步建議。然後，我們的薪酬委員會根據我們的同行羣體審查基於市場的建議，並向董事會推薦所有高管，包括首席執行官和其他指定執行官的股權獎勵，以供其批准。
根據我們同行羣體中的公司，基於長期股票的激勵補助金的總價值通常設定在接近中位數的水平。該目標同比保持平穩。薪酬委員會旨在平衡股票的負責任使用與其與股東保持一致和留住高管的目標，並於2023年批准了股票期權和限制性股票單位的組合。薪酬委員會每年都會考慮和評估股權工具的適當組合，同時考慮到這些不同的因素。
2023年，股票期權形式的股權授予價值組合約為62％，限制性股票單位形式的股權授予價值的組合約為38％。2023年薪酬委員會授予的股票期權和限制性股票單位數量如下：
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| 姓名 | 授予日期股票期權的公允價值
($) | 授予的股票期權 (#)(1) | 授予日期 RSU 的公允價值
($) | RSU 已獲批 (#)(2) | |
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| 傑奎琳·謝伊博士 | 812,999 | 69,732 | 491,873 | 53,233 | |
| 彼得 D. 凱斯 | 218,593 | 18,749 | 132,252 | 14,313 | |
| Laurent M. Humeau 博士 | 218,593 | 18,749 | 132,252 | 14,313 | |
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1. 我們於2023年2月27日向所有指定執行官授予了股票期權，行使價為14.88美元。2023年授予的所有股票期權分四次等額歸屬，其中25％在授予之日立即歸屬，25％將在授予日的每個週年紀念日歸屬。
2. 我們於2023年5月15日向所有指定執行官授予了限制性股票單位，授予日的公允價值為每股9.24美元。從撥款日一週年開始，2023年發放的所有限制性股票每年分三次分期付款。
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| Inovio Pharmicals, Inc | 30 | 2024 年委託聲明 |
我們薪酬計劃的其他方面
遣散費和控制權變更補助金
2023年，根據僱傭協議的條款，我們所有指定的執行官都有資格在符合條件的解僱後獲得某些遣散費。我們的薪酬委員會認為，這些遣散費對於吸引和留住高素質的高管至關重要。此外，我們的薪酬委員會認為，在因控制權變更而符合條件的解僱時，向我們的首席執行官兼首席財務官提供更高的遣散費，可以最大限度地減少這些高管在公司交易中分散注意力，並降低我們的首席執行官和首席財務官在交易完成之前離開公司的風險。我們認為，遣散費使我們的首席執行官兼首席財務官能夠專注於繼續正常的業務運營，如果控制權發生遣散費，則可以專注於潛在業務合併的成功，而不必擔心可能符合我們最大利益和股東利益的商業決策將如何影響他們自己的財務安全。這些現有安排有助於確保穩定性，並將有助於我們的首席執行官和首席財務官在不確定時期在做出整體業務決策時保持平衡的視角。我們的薪酬委員會定期審查我們提供的遣散費和福利，包括參考市場數據，以確保其結構合理，水平合理。
2024年3月，薪酬委員會在與薪酬顧問磋商後，建議了一項新的遣散費計劃，該計劃旨在為加入遣散費計劃的某些符合條件的高管，包括我們的指定執行官提供遣散費，我們的董事會批准了該計劃。我們的首席執行官謝伊博士和首席科學官胡莫博士是遣散費計劃的參與者，並已簽訂參與協議。遣散費計劃的條款通常取代他們先前與我們簽訂的僱傭協議中規定的任何遣散費和控制權變更福利。我們的首席財務官凱斯先生沒有參與遣散費計劃，他現有的僱傭協議的條款將繼續適用。
下文更詳細地介紹了遣散費計劃以及凱斯先生僱傭協議中包含的遣散費和控制金變更和福利金變更。
額外津貼
我們不會向指定執行官提供我們未向所有其他員工提供的任何津貼。
補償政策
為了進一步使管理層的利益與股東的利益保持一致並支持良好的公司治理實踐，我們的《公司治理準則》規定，在遵守美國證券交易委員會和普通股交易所規則的前提下，如果我們因嚴重違反聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重報，我們將根據此類規則向任何現任或前任執行官追回款項，誰在我們需要根據錯誤數據編制會計重報表之日之前的三年內，獲得的現金和股票薪酬（包括作為薪酬授予的股票期權），超過了根據會計重報本應支付給執行官的薪酬，以及該高管在我們需要編制會計重報之日之前的12個月期間通過出售我們的證券獲得的任何相應利潤。
2023 年 11 月，我們的董事會還根據美國證券交易委員會規則的要求通過並實施了一項符合《多德-弗蘭克法案》的回扣政策。
股票所有權指導方針和政策
2019 年，我們的薪酬委員會通過了董事和高級管理人員的股票所有權準則。我們的薪酬委員會在與怡安協商後確定，股票所有權準則在大型上市公司中很常見，在中小型公司中越來越普遍。薪酬委員會還確定，股票所有權準則有助於使我們的高管的利益與股東的利益保持一致，並可能起到風險緩解手段的作用。
股票所有權準則基於基本工資或年度現金儲備金的倍數，如下所示：
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| Inovio Pharmicals, Inc | 31 | 2024 年委託聲明 |
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| 位置 | 所有權指南 |
| 首席執行官 | 年基本工資的 3 倍 |
| 其他執行官員 | 年基本工資的 1 倍 |
| 非僱員董事 | 年度基本現金儲備金的3倍
（不包括因在董事會委員會任職而收到的款項） |
就本準則而言，“所有權” 包括：（1）個人（或與個人配偶共同持有）和個人直系親屬直接擁有的股份；（2）為居住在同一家庭的個人和/或其直系親屬的利益而以信託方式持有的股份；（3）受個人持有的已發行股票期權約束的股份（但僅限於既得範圍且行使價低於平均水平）過去90個交易日我們普通股的每日收盤銷售價格緊接着一個日曆年；以及（4）個人持有的受未歸屬限制性股票單位約束的50％的股份。
我們的執行官和董事必須在高管或董事完成第五年的高級管理人員或董事任職當年的12月31日晚些時候之前，以及個人受所有權準則約束的第二年的12月31日以前，才能遵守準則。
關於普通股套期保值和質押的政策
除了我們的股票所有權準則外，我們的執行官和董事還受我們經修訂和重述的《商業行為與道德準則》的約束，該準則禁止所有員工和董事購買旨在對衝或抵消公司普通股市值下降的金融工具，也禁止進行任何可能降低或消除持有公司普通股的經濟風險的交易（包括但不限於預付可變遠期合約，sww 項圈，項圈，和交易所資金）。我們的執行官和董事還受我們的內幕交易政策的約束，該政策禁止所有員工和董事參與公司證券的短期或投機性交易，包括以保證金質押和購買公司證券。
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| Inovio Pharmicals, Inc | 32 | 2024 年委託聲明 |
財年年末傑出股權獎勵
下表列出了有關指定執行官截至2023年12月31日持有的未償股權獎勵的某些信息。
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| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 | |
| 姓名 | 證券數量
標的
未鍛鍊
選項
可鍛鍊
(#) | 的數量 證券 標的未行使資產 選項 不可運動 (#)(1) | 選項
運動
價格
($) | 選項
到期
日期 | | 未歸屬的股份或股票單位的數量
(#) | | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($)(2) | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
傑奎琳·謝伊博士 | 8,333 | | — | | 43.44 | | 3/25/2029 | | | | | | | | |
| 6,552 | | 2,183 | | 133.20 | | 2/26/2031 | | 1,878 | | (3) | 11,493 | | | | | |
| 11,763 | | 11,761 | | 38.64 | | 2/26/2032 | | 11,705 | | (4) | 71,635 | | | | | |
| 12,892 | | 12,891 | | 29.88 | | 5/10/2032 | | 11,000 | | (5) | 67,320 | | | | | |
| 17,433 | | 52,299 | | 14.88 | | 2/27/2033 | | | | | | | | |
| | | | | | 53,233 | | (6) | 325,786 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | |
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| 彼得 D. 凱斯 | 3,124 | | — | | 155.04 | | 3/26/2024 | | | | | | | | |
| 3,229 | | — | | 105.60 | | 5/22/2024 | | | | | | | | |
| 4,999 | | — | | 90.72 | | 3/5/2025 | | | | | | | | |
| 5,625 | | — | | 84.24 | | 3/9/2026 | | | | | | | | |
| 8,333 | | — | | 80.16 | | 3/10/2027 | | | | | | | | |
| 10,541 | | — | | 51.48 | | 3/5/2028 | | | | | | | | |
| 8,374 | | — | | 40.08 | | 3/8/2029 | | | | | | | | |
| 6,552 | | 2,183 | | 133.20 | | 2/26/2031 | | 1,878 | | (3) | 11,493 | | | | | |
| 8,033 | | 8,033 | | 38.64 | | 2/26/2032 | | 7,994 | | (4) | 48,923 | | | | | |
| 4,688 | | 14,061 | | 14.88 | | 2/27/2033 | | | | | | | | |
| | | | | 14,313 | | (6) | 87,596 | | | | | |
| Laurent M. Humeau 博士 | 1,666 | | — | | 120.00 | | 1/6/2024 | | | | | | | | |
| 2,083 | | — | | 90.72 | | 3/5/2025 | | | | | | | | |
| 1,499 | | — | | 84.24 | | 3/9/2026 | | | | | | | | |
| 1,145 | | — | | 80.16 | | 3/10/2027 | | | | | | | | |
| 10,541 | | — | | 51.48 | | 3/5/2028 | | | | | | | | |
| 7,766 | | — | | 40.08 | | 3/8/2029 | | | | | | | | |
| 6,553 | | | 133.20 | | 2/26/2031 | | 1,878 | | (3) | 11,493 | | | | | |
| 7,750 | | 7,749 | | 38.64 | | 2/26/2032 | | 7,711 | | (4) | 47,191 | | | | | |
| 4,688 | | 14,061 | | 14.88 | | 2/27/2033 | | | | | | | | |
| | | | | | 14,313 | (6) | 87,596 | | | | |
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1. 這些股票期權獎勵在授予之日立即授予25％，在授予之後的第一、二和三週年紀念日分別授予25％。表中反映的期權到期日是授予日期的十週年。
2. 限制性股票單位的市值基於每股6.12美元，即2023年12月31日我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤價。
3.這些限制性股票單位已於2024年2月26日全部歸屬。
4. 這些限制性股票單位於2024年2月26日歸屬於一半的股份，其餘部分將於2025年2月26日歸屬。
5. 這些限制性股票單位將在2024年5月10日和2025年5月10日等額分兩次歸屬。
6. 這些限制性股票單位將分別於2024年5月15日、2025年5月15日和2026年5月15日分三次等額分期歸屬。
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| Inovio Pharmicals, Inc | 33 | 2024 年委託聲明 |
與 Jacqueline E. Shea 博士簽訂的僱傭協議
我們與謝伊博士簽訂了僱傭協議，根據該協議，她擔任我們的首席執行官，此前曾擔任首席運營官兼執行副總裁。僱傭協議規定了年度基本工資，我們的董事會或其薪酬委員會每年都會向上調整。截至2024年3月1日，謝伊博士的基本工資為728,000美元。根據僱傭協議，謝伊博士有資格根據標準獲得激勵性現金獎勵，金額不超過該金額，並在董事會或其薪酬委員會確定的時間支付。謝伊博士目前的目標獎金是其基本工資的60％。謝伊博士還有權參與此類員工福利計劃和計劃，並有權獲得董事會或其薪酬委員會不時通過並由我們向類似職位的員工提供的其他附帶福利，並且有資格根據董事會或其薪酬委員會確定的計劃和計劃，獲得此類獎勵和福利（如果有）。
謝伊博士是我們遣散費計劃的參與者，其條款如下所述。
與 Peter D. Kies 簽訂的僱傭協議
我們已經與凱斯先生簽訂了僱傭協議，根據該協議，他擔任首席財務官。僱傭協議規定了年度基本工資，我們的董事會或其薪酬委員會每年都會向上調整。截至2024年3月1日，基斯先生的基本工資為506,806美元。根據僱傭協議，凱斯先生有資格根據標準獲得激勵性現金獎勵，金額不超過該金額，並在董事會或其薪酬委員會確定的時間支付。基斯先生目前的目標獎金是其基本工資的40％。凱斯先生還有權參與此類員工福利計劃和計劃，並有權獲得董事會或其薪酬委員會不時通過並由我們向類似職位的員工提供的其他附帶福利，並且有資格根據董事會或其薪酬委員會確定的計劃和計劃，獲得此類獎勵和福利（如果有）。
如果基斯先生因死亡或完全殘疾而終止工作，我們將向凱斯先生或其遺產或代表（視情況而定）向其支付截至解僱之日按比例計算的基本工資的任何未付部分、任何未報銷的費用、根據凱斯先生當時參與的任何計劃和計劃確定的所有其他應計但未付的權利，以及在完全殘疾的情況下，繼續支付醫療福利最多 60 天，其後六個月的 COBRA 保費。如果完全殘疾，Kies先生還將獲得一次性補助金，相當於其當時有效的六個月基本工資總額。
如果我們根據協議中的規定因故解僱基斯先生，我們將向他支付截至解僱之日按比例計算的基本工資的任何未付部分、任何未報銷的費用以及根據他當時參與的計劃和計劃確定的所有其他應計但未付的權利。
如果我們因死亡、完全殘疾或原因解僱基斯先生以外的理由，或者凱斯先生在提前30天書面通知的情況下出於正當理由（如協議）終止其工作，我們將向他支付截至解僱之日按比例計算的基本工資的任何未付部分、任何未報銷的費用、根據凱斯先生所在的計劃和計劃確定的所有其他應計但未付的權利然後參加，相當於12個月基本工資的遣散費和12個月的COBRA補助金終止生效之日後的幾個月。僱傭協議要求凱斯先生簽訂一份包含某些不競爭和保密契約的協議。
如果凱斯先生因控制權變更而被解僱，則凱斯先生有權在上述無故解僱條件下獲得應得的補助金，以及一次性現金遣散費，金額等於他當時的每月基本工資和按比例的獎金金額乘以12，但根據《美國國税法》規定的適用的聯邦税率折現為現值。按比例計算的獎金金額等於（A）解僱前向凱斯先生支付的最新年度現金獎勵，或（B）在解僱前向凱斯先生支付的最近三次年度現金獎勵的平均值的十二分之一。為避免疑問，根據上述無故解僱的條件，如果Kies先生因控制權變更而被解僱，則Kies先生有權獲得的一次性現金遣散費金額等於24個月的基本工資加上按比例的獎金金額乘以12，折減為現值。作為凱斯先生因控制權變更而獲得任何遣散費的條件，凱斯先生必須簽署一份有利於我們的任何義務和責任免責聲明。
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| Inovio Pharmicals, Inc | 34 | 2024 年委託聲明 |
與 Laurent M. Humeau 博士簽訂的僱傭協議
我們與Humeau博士簽訂了僱傭協議，根據該協議，他自2019年3月起擔任首席科學官兼執行副總裁。僱傭協議規定了年度基本工資，我們的董事會或其薪酬委員會每年都會向上調整。截至2024年3月1日，胡莫博士的基本工資為494,894美元。根據僱傭協議，Humeau博士有資格根據標準獲得激勵性現金獎勵，金額不超過該金額，並在董事會或其薪酬委員會確定的時間支付。Humeau博士目前的目標獎金是其基本工資的40％。Humeau博士還有權參與此類員工福利計劃和計劃，並有權獲得董事會或其薪酬委員會不時通過並由我們向類似職位的員工提供的其他附帶福利，並且有資格根據董事會或其薪酬委員會確定的計劃和計劃獲得此類獎勵和福利（如果有）。
Humeau博士是我們的遣散費計劃的參與者，該計劃的條款如下所述。
遣散費計劃和參與協議
如上所述，2024年3月，我們的董事會批准並通過了公司的遣散費計劃和摘要計劃説明（“計劃”），該計劃向某些符合條件的高管（“受保高管”）提供遣散費，如果受保高管出於非原因（定義見本計劃）或由於該受保高管出於正當理由（定義見本計劃）辭職而終止與我們的僱傭關係（定義見本計劃），則向成為本計劃參與者的某些符合條件的高管（“受保高管”）提供遣散費計劃）（任何此類終止均為 “承保終止”）。
Shea博士和Humeau博士是該計劃的參與者，並已簽訂參與協議。凱斯先生不是該計劃的參與者，其僱傭協議的上述條款將繼續適用。
根據本計劃的條款，如果發生承保範圍內的解僱，受保高管將有資格獲得遣散費：(a) 受保高管參與協議中規定的適用月數（謝伊博士為18個月，Humeau博士為12個月），按我們的常規工資計劃（“遣散期”）等額分期支付基本工資；（b）公司為被保險人支付的COBRA保費高管在設定的月數內繼續根據我們的福利計劃提供保障，但須及時選出 COBRA受保高管參與協議中的第 4 部分（或直到受保高管通過類似的福利獲得就業機會）。
如果此類承保範圍內的解僱發生在控制權變更後的一 (1) 年內（定義見我們的2023年綜合激勵計劃），則受保高管將有資格獲得以下控制權變更遣散費：(a) 延續受保高管參與協議中規定的適用月數（謝伊博士為24個月，Humeau博士為18個月），按公司的常規工資計劃等額分期支付基本工資；(b) 金額等於該承保年度的目標年度獎金解僱乘以受保高管參與協議中規定的適用獎金倍數（謝伊博士為兩倍，Humeau博士為1.5倍）；(c) 受保高管當時未償還的股權獎勵，除績效獎勵外，應按受保高管參與協議中規定的股權獎勵的百分比加速歸屬和行使（100％）Dr.Shea 和 Humeau 各一個）；以及（d）公司為其支付的 COBRA 保費受保高管在公司福利計劃下的持續承保期限為受保高管參與協議中規定的月數（謝伊博士為24個月，Humeau博士為18個月）（或在受保高管通過類似福利獲得就業機會之前），視COBRA的及時選舉而定。
如果受保高管因殘疾（定義見本計劃）終止僱用，該受保高管將有資格獲得：(a) 受保高管參與協議中規定的適用月數（謝伊博士為18個月，Humeau博士為12個月）的延期基本工資，按公司的常規工資表等額分期支付；(b) 公司為被保險人支付的COBRA保費高管繼續根據公司福利計劃提供保障，但須視COBRA的及時選舉而定受保高管參與協議中規定的月數（謝伊博士為18個月，Humeau博士為12個月）（或直到受保高管獲得具有類似福利的就業為止）；以及（c）受保高管當時未償還的股權獎勵（績效獎勵除外）應繼續在原始歸屬日期歸屬，並且受保高管持有的任何績效獎勵應保持未償狀態，並有資格根據實際業績歸屬直到適用的績效期結束。
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| Inovio Pharmicals, Inc | 35 | 2024 年委託聲明 |
如果受保高管因去世而終止其僱用，則此類受保高管當時未償還的股權獎勵（績效獎勵除外）應按受保高管參與協議中規定的股權獎勵的百分比加速歸屬和行使，並有資格根據公司的實際業績進行歸屬，直到年底適用性能時期。
作為任何受保高管根據本計劃獲得任何遣散費的條件，該受保高管必須簽署一份離職協議並允許其生效，該協議除其他規定外包括免除所有有利於我們及我們的子公司和關聯公司的索賠，受保高管繼續遵守任何專有信息和發明協議，以及受保高管與我們之間的任何限制性契約協議。本計劃提供的福利通常將取代我們與受保高管之間的任何其他控制權變更、遣散費計劃或協議。參與本計劃不會影響受保高管與我們之間的現有獎勵中規定的任何先前加速權。
薪酬與績效披露
根據證券交易委員會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）通過的規則，我們就我們的主要執行官（“PEO”）和非專業僱主組織指定執行官（“非PEO NEO”）的高管薪酬以及以下所列財政年度的公司業績提供了以下披露。
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| 年 | J. Joseph Kim 博士薪酬彙總表總額¹
($) | Jacqueline E. Shea Ph.D.1 的薪酬總額彙總表（美元） | 實際支付給 J. Joseph Kim 博士的補償金1,2,3 ($) | 實際支付給傑奎琳·謝伊博士的薪酬 1,2,3 ($) | 非 PEO neoS1 的平均彙總薪酬表總計 ($) | 實際支付給非 PEO Neos的平均薪酬1,2,3 ($) | 100美元初始固定投資的價值基於：4 | 淨虧損（百萬美元） |
| TSR ($) |
| (a) | (b) | (c) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (h) |
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| 2023 | — | | 2,438,908 | | — | | 1,146,269 | | 1,152,984 | | 725,423 | | 5.76 | (135) | |
| 2022 | 10,472,297 | | 3,519,118 | | 3,423,566 | | 1,791,933 | | 1,594,465 | | 433,729 | | 17.63 | (280) |
| 2021 | 6,223,600 | | — | | 2,515,889 | | — | 2,297,181 | | 974,990 | | 56.38 | (304) |
1. 從2021年到2022年5月，金博士是我們的專業僱主（“第一位專業僱主”）。謝伊博士是我們2022年剩餘時間和2023年全年的專業僱主（“第二專業僱主”）。下面列出了每年公佈的非專業僱主組織NEO的個人。
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| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 傑奎琳·謝伊博士 | | 彼得 D. 凱斯 | | 彼得 D. 凱斯 |
| 彼得 D. 凱斯 | | Laurent M. Humeau 博士 | | Laurent M. Humeau 博士 |
| Laurent M. Humeau 博士 | | | | |
2. 顯示的實際支付薪酬金額是根據S-K法規第402（v）項計算的，並不反映公司NEO實際獲得、實現或收到的薪酬。這些金額反映了薪酬彙總表總額，並進行了某些調整，如下文腳註3所述。薪酬委員會在做出所示任何年度的薪酬決定時均未考慮實際支付的薪酬或其他披露內容。
3.實際支付的薪酬反映了PEO和非PEO NEO的某些金額的排除和包含在內，如下所示。股票價值是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的。“排除股票獎勵和期權獎勵” 列中的金額是薪酬彙總表中列出的股票獎勵和期權獎勵列中的總金額。
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| Inovio Pharmicals, Inc | 36 | 2024 年委託聲明 |
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| 年 | 傑奎琳·謝伊博士薪酬總額彙總表
($) | 股票獎勵的排除
以及傑奎琳·謝伊博士的期權獎
($) | 納入傑奎琳·謝伊博士的股票價值
($) | 實際支付給傑奎琳·謝伊博士的薪酬
($) |
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| 2023 | 2,438,908 | | (1,304,872) | | 12,233 | | 1,146,269 | |
| 2022 | 3,519,118 | | (2,439,836) | | 712,651 | | 1,791,933 | |
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| 年 | J. Joseph Kim 博士薪酬總額彙總表
($) | 不包括 J. Joseph Kim 博士的股票獎勵和期權獎勵
($) | 納入 J. Joseph Kim 博士的股票價值
($) | 實際支付給 J. Joseph Kim 博士的補償
($) |
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| 2022 | 10,472,297 | | (7,241,702) | | 192,971 | | 3,423,566 | |
| 2021 | 6,223,600 | | (4,915,188) | | 1,207,477 | | 2,515,889 | |
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| 年 | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計
($) | 平均排除非 PEO NEO 的股票獎勵和期權獎勵
($) | 平均收錄率
非 PEO NEO 的股票價值百分比
($) | 實際支付的平均薪酬
非 PEO 近地天體
($) |
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| 2023 | 1,152,984 | | (350,845) | | (76,716) | | 725,423 | |
| 2022 | 1,594,465 | | (913,308) | | (247,431) | | 433,726 | |
| 2021 | 2,297,181 | | (1,611,307) | | 289,116 | | 974,990 | |
上表中 “包含權益價值” 中的金額來自下表中列出的金額：
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| 年 | 傑奎琳·謝伊博士在截至今年最後一天仍未歸屬的年度內授予的股票獎勵的年終公允價值
($) | 傑奎琳·謝伊博士的公允價值從去年最後一天變為年度未歸股權獎勵的最後一天
($) | 傑奎琳·謝伊博士在年度歸屬年度內授予的股票獎勵的公允價值的截止日期
($) | Jacqueline E. Shea博士在年內歸屬的未歸屬股票獎勵的公允價值從去年最後一天變為歸屬之日的變化
($) | 傑奎琳·謝伊博士在年內沒收的股票獎勵的最後一天的公允價值
($) | 總計-包括傑奎琳·謝伊博士的股票價值
($) |
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| 2023 | 558,517 | | (572,726) | | 196,121 | | (169,679) | | — | | 12,233 | |
| 2022 | 1,152,757 | (489,895) | 311,544 | (261,755) | — | | 712,651 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| 年 | J.Joseph Kim博士在截至今年最後一天仍未歸屬的年度內授予的股權獎勵的年終公允價值
($) | J. Joseph Kim博士的公允價值從去年最後一天變為年度未歸股權獎勵的最後一天
($) | J.Joseph Kim博士在年度歸屬年度內授予的股票獎勵的公允價值的截止日期
($) | J.Joseph Kim博士在年內歸屬的未歸屬股權獎勵的公允價值從去年最後一天變為歸屬之日的變化
($) | J. Joseph Kim博士在年內沒收的股票獎勵的最後一天的公允價值
($) | 合計-包含 J. Joseph Kim 博士的權益價值
($) |
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| 2022 | 470,156 | | (426,352) | | 1,538,977 | (1,389,810) | — | | 192,971 | |
| 2021 | 1,842,508 | (1,582,160) | 641,032 | 306,097 | — | | 1,207,477 | |
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| Inovio Pharmicals, Inc | 37 | 2024 年委託聲明 |
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| 年 | 非專業僱主組織NEO在年內授予的截至今年最後一天仍未歸屬的股票獎勵的年終平均公允價值
($) | 非專業僱主組織NEO從去年最後一天到年度未歸股權獎勵最後一天的公允價值的平均變化
($) | 年內授予的非PEO NEO的股權獎勵的平均投資日公允價值
($) | 非PEO NEO在年內歸屬的未歸屬股權獎勵從上一年最後一天到歸屬日的公允價值的平均變化
($) | 非PEO NEO年內沒收的股票獎勵在上一年最後一天的平均公允價值
($) | 總計-非 PEO NEO 的平均權益價值包含率
($) |
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| 2023 | 150,171 | | (218,354) | | 52,732 | | (61,265) | | — | | (76,716) | |
| 2022 | 382,936 | (489,895) | 112,370 | (252,842) | — | | (247,431) | |
| 2021 | 604,018 | (650,063) | 210,142 | 125,019 | — | | 289,116 | |
4. 假設從2020年12月31日起至上市年度結束期間，100美元投資於公司的普通股。歷史股票表現不一定代表未來的股票表現。
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| Inovio Pharmicals, Inc | 38 | 2024 年委託聲明 |
PEO 和非 PEO NEO 實際支付的薪酬與公司股東總回報率（“TSR”）之間的關係
下圖列出了向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、向非專業僱主組織NEO支付的實際薪酬的平均值以及公司在最近完成的三個財政年度的累計股東總回報率之間的關係。
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| Inovio Pharmicals, Inc | 39 | 2024 年委託聲明 |
PEO 與非 PEO NEO 實際支付的薪酬與淨虧損之間的關係
下圖列出了在最近結束的三個財政年度中，向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、向非專業僱主組織NEO實際支付的平均薪酬與我們的淨虧損之間的關係。
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| Inovio Pharmicals, Inc | 40 | 2024 年委託聲明 |
董事薪酬
非僱員董事薪酬計劃
董事會已批准公司以年度預付金的形式向其非僱員董事支付現金薪酬，如下表所示：
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| 主席
($) | | 會員
($) |
| 董事會 | 80,000 | | | 45,000 | |
| 審計委員會 | 20,000 | | | 10,000 | |
| 薪酬委員會 | 15,000 | | | 7,500 | |
| 提名和公司治理委員會 | 15,000 | | | 7,500 | |
| 財務委員會 | 10,000 | | | 5,000 | |
| 商業委員會 | 15,000 | | | 7,500 | |
| 臨牀開發諮詢委員會 | 15,000 | | | 7,500 | |
2023 年 5 月，董事會批准增加所有董事會成員的初始和年度股權薪酬，使公司達到同行集團公司的中位數左右。當選或被任命為董事會成員後，我們的每位非僱員董事將獲得相當於11,666股普通股股票期權的股票獎勵，根據我們的2023年綜合激勵計劃的條款，按當時的公允市場價值進行分配，按董事會或其薪酬委員會不時確定的比率分配為非合格股票期權或限制性股票單位（“RSU”），薪酬委員會目前設定的比例約為 1.33 種股票期權兑換 1 個 RSU。此外，如果每位非僱員董事在每次年度股東大會召開之日仍在董事會任職，則自動獲得相當於購買我們最多5,833股普通股的股票期權獎勵。此類獎勵將以非合格股票期權和限制性股票單位的形式分配，比例由我們的董事會或其薪酬委員會不時確定，薪酬委員會目前設定的比例約為1.33股股票期權比1 RSU。
2023 年非僱員董事期權和限制性股票單位補助
在截至2023年12月31日的年度中，我們的每位非僱員董事，貝尼託先生、丹****、米勒博士、謝潑德先生、韋納博士、亞爾諾女士和佐斯女士，都獲得了以每股9.24美元的價格購買2,916股普通股的期權。上述每筆期權授予均根據我們的非僱員董事薪酬政策發放。
在截至2023年12月31日的年度中，我們的每位非僱員董事還獲得了2,166份限制性股份。上述每筆RSU補助金也是根據我們的非僱員董事薪酬政策發放的。
由於他在擔任科學顧問委員會主席期間所做的工作，韋納博士還於2023年2月獲得了以每股14.88美元的價格購買我們的5,000股普通股和2,916股限制性股票的期權。
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| Inovio Pharmicals, Inc | 41 | 2024 年委託聲明 |
董事薪酬表
下表列出了有關2023年非僱員董事薪酬的某些信息。
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| 姓名 | 以現金賺取或支付的費用
($) | 股票 獎項 ($)(1) | 選項 獎項 ($)(2) | 所有其他補償
($) | 總計
($) |
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西蒙·貝尼託 (3) | 110,000 | | 20,014 | | 21,171 | | — | | 151,185 | |
羅傑·丹西，醫學博士 (4) | 67,500 | | 20,014 | | 21,171 | | — | | 108,685 | |
安·米勒，醫學博士 (5) | 75,000 | | 20,014 | | 21,171 | | 10,750 | | 126,935 | |
傑伊·P·謝潑德 (6) | 78,125 | | 20,014 | | 21,171 | | — | | 119,310 | |
大衞·韋納博士 (7) | 52,500 | | 20,014 | | 21,171 | | 108,108 | | 201,793 | |
Wendy L. Yarno (8) | 82,500 | | 20,014 | | 21,171 | | — | | 123,685 | |
Lota S. Zoth (9) | 77,500 | | 20,014 | | 21,171 | | — | | 118,685 | |
1. 代表根據財務會計準則委員會（“FASB”）ASC主題718計算的RSU獎勵的授予日期公允價值。有關確定股票薪酬價值時做出的假設，請參閲我們截至2023年12月31日的年度經審計的合併財務報表附註10 “股東權益”，該附註包含在10-K表年度報告中。
2. 代表根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的股票期權獎勵的授予日公允價值。有關確定股票薪酬價值時做出的假設，請參閲我們截至2023年12月31日的年度經審計的合併財務報表附註10 “股東權益”，該附註包含在10-K表年度報告中。
3. 截至2023年12月31日，貝尼託先生持有購買14,021股普通股和2,166股未歸屬限制性股票單位的期權。
4. 截至2023年12月31日，丹****持有購買我們9,749股普通股和3,166股未歸屬限制性股票單位的期權。
5. 米勒博士的 “所有其他報酬” 欄中列出的金額是諮詢服務的付款。截至2023年12月31日，米勒博士持有購買11,314股普通股和2,166股未歸屬限制性股票單位的期權。
6. 截至2023年12月31日，謝潑德先生持有購買10,273股普通股和2,166股未歸屬限制性股票單位的期權。
7. 韋納博士 “所有其他薪酬” 欄中列出的金額代表了韋納博士在本年度因在科學顧問委員會任職而獲得的期權和RSU補助金的授予日公允價值，計算方法如上文腳註 (1) 和 (2) 所述。截至2023年12月31日，韋納博士持有購買61,603股普通股和7,998股未歸屬限制性股票單位的期權。
8. 截至2023年12月31日，亞爾諾女士持有購買12,355股普通股和2,166股未歸屬限制性股票單位的期權。
9. 截至2023年12月31日，佐斯女士持有購買11,314股普通股和2,166股未歸屬限制性股票單位的期權。
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| Inovio Pharmicals, Inc | 42 | 2024 年委託聲明 |
提案二
批准獨立註冊會計師事務所的任命
審計委員會已任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示在年會上將獨立註冊會計師事務所的任命提交股東批准。預計安永會計師事務所的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答適當的問題。
我們的章程或其他規定並未要求股東批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，我們的董事會正在向股東提交安永會計師事務所的任命，供其批准。如果我們的股東未能批准這項任命，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使該任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合我們和股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。
要批准安永會計師事務所的任命，必須獲得在年會上出席或由代理人代表並在年會上投票的大多數股份的持有人投贊成票。棄權票的計算方式與對該提案投反對票相同。
下表列出了安永會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向我們收取的總費用：
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| 年 | 審計費
($) | 税費
($) | 費用總額
($) |
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| 2023 | 861,419 | | 60,770 | | 922,189 | |
| 2022 | 868,250 | | 100,625 | | 968,875 | |
審計費
2023年和2022年的審計費用包括為提供與我們的合併年度財務報表審計和季度報告中期合併財務報表的審查相關的專業服務而收取的費用，以及通常由安永會計師事務所提供的與其他監管文件或業務相關的審計服務產生的費用。
税費
税費包括安永會計師事務所税務部門專業人員提供的服務的費用，但可歸類為審計服務的税務服務除外。其中包括税務合規和各種税務諮詢費。
預批准政策與程序
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| Inovio Pharmicals, Inc | 43 | 2024 年委託聲明 |
我們的審計委員會的政策是預先批准我們獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。審計委員會考慮提供每項非審計服務是否符合維持審計師的獨立性。預先批准的期限通常最長為一年，任何預先批准都詳細説明瞭特定的服務或服務類別。根據本預先批准，獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向我們的審計委員會報告獨立審計師提供的服務範圍。我們的審計委員會根據其預先批准的政策和程序批准了上表中列出的所有 “審計費用” 和 “税費”。
審計委員會報告
審計委員會代表董事會監督我們的財務報告流程。管理層對財務報表、維持對財務報告的有效內部控制以及評估財務報告內部控制的有效性負有主要責任。在履行監督職責時，審計委員會與管理層一起審查了我們年度報告中經審計的合併財務報表，包括討論會計原則的質量，而不僅僅是可接受性、重大判斷的合理性以及財務報表中披露的清晰度。
審計委員會與安永會計師事務所進行了審查，安永會計師事務所負責就這些經審計的合併財務報表是否符合公認的會計原則、他們對我們會計原則的質量而不僅僅是可接受性的判斷，以及根據上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的適用標準、《證券交易規則》要求與審計委員會討論的其他事項發表意見委員會（“SEC”）等適用的法規。此外，審計委員會還與安永會計師事務所討論了他們與管理層和公司的獨立性，收到了安永會計師事務所提交的關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和PCAOB適用要求的信函，並考慮了非審計服務與安永會計師事務所獨立性的兼容性。
審計委員會與安永會計師事務所會面，討論其審計服務的總體範圍、審計和審查結果以及我們財務報告的整體質量。作為我們的獨立註冊會計師事務所，安永會計師事務所還定期向審計委員會通報新的會計發展及其對我們報告的潛在影響。與安永會計師事務所的會議是在管理層在場和不在場的情況下舉行的。我們不僱用審計委員會，也不就我們的合併財務報表提供任何專家保證或專業認證。在未經獨立核實的情況下，審計委員會依賴管理層和我們的獨立註冊會計師事務所提供的信息和陳述的準確性和完整性。
根據上述審查和討論，審計委員會已向董事會建議將經審計的合併財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告，董事會已批准。
上述報告由審計委員會提供：
•Lota S. Zoth（主席）
•西蒙·貝尼託
•傑伊·謝潑德
本審計委員會報告不徵集材料，不被視為已向美國證券交易委員會提交，也未以引用方式納入我們根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論此類文件中使用何種一般的公司註冊語言，除非我們特別以引用方式將這些材料納入任何此類申報中。
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我們的董事會一致建議您投贊成票，批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 |
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| Inovio Pharmicals, Inc | 44 | 2024 年委託聲明 |
提案三
不具約束力的諮詢投票
關於高管薪酬
在我們的2023年年度股東大會上，我們的股東通過不具約束力的投票決定，我們指定執行官的薪酬（通常稱為 “按薪投票”）的頻率將提交股東批准。在那次會議上，“一年” 的替代方案獲得了最多的選票，董事會決定，我們將在不具約束力的諮詢基礎上，每年將指定執行官的薪酬提交給股東批准。根據董事會的意圖，我們為股東提供了在不具約束力的諮詢基礎上就本委託書中披露的指定執行官的薪酬進行投票的機會。在2024年年會上，我們的股東將投票是否批准以下關於批准指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢決議：
“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，公司股東批准公司指定執行官的薪酬，如公司2024年年度股東大會委託書中所披露的那樣，包括薪酬表和公司2024年年度股東大會委託書中附帶的敍述性披露。”
本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的政策和做法。
除非董事會決定修改其關於就我們指定執行官薪酬徵求諮詢投票頻率的政策，否則下一次預定的薪酬表決將在2025年年度股東大會上進行。
需要投票；投票的效果
本提案3中的決議的批准需要由代理人出席或代表並有權在年會上投票的大多數股份的持有人投贊成票。棄權票可能會阻礙提案3的通過，因為它們不算作贊成票，因此與反對票具有同等效力。經紀商不投票不會影響提案3的批准，因為它們不代表有資格對提案進行表決的股票。
本提案3所涉及的決議是一項不具約束力的諮詢性決議。因此，無論是否獲得批准，該決議都不具有任何約束力的法律效力，也不會被解釋為推翻我們或董事會的決定，也不會被解釋為對董事會的信託義務產生或暗示任何變更或我們或董事會的任何其他信託責任。此外，由於這項不具約束力的諮詢決議主要涉及已經支付或按合同承諾的指定執行官的薪酬，因此我們通常沒有機會重新審視這些決定。但是，我們的薪酬委員會確實打算在未來關於我們指定執行官薪酬的決定中考慮對本提案3的投票結果。
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我們的董事會一致建議您根據提案 3 對批准該決議投贊成票。 |
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| Inovio Pharmicals, Inc | 45 | 2024 年委託聲明 |
股東提案
計劃在2025年舉行的下一次年度股東大會上提交的股東提案，包括根據交易法第14a-8條提出的提案，必須不遲於2024年12月11日送達我們的主要執行辦公室，以便考慮將其納入與該會議相關的委託書和委託書中。提案必須遵守與股東提案相關的代理規則，才能包含在我們的代理材料中。根據我們的章程，希望在2025年年度股東大會上提交提案（包括董事提名）的股東必須不早於2024年10月12日且不遲於2024年12月11日提交提案副本，除非2025年年度股東大會的日期在2024年年度股東大會週年日之前提前了30天以上，或者推遲了30天以上持有人，在這種情況下，我們必須不遲於第90天晚些時候收到提案在2025年年度股東大會之前或2025年年度股東大會公開宣佈之日後的第15天營業結束之前。如果股東不尋求將提案納入我們的委託書，則為及時起見，通知必須在2025年年度股東大會召開日期前至少90天送達。
董事提名提案必須包含我們章程中規定的信息，如上述 “董事提名” 中所述。對於除與董事提名有關的股東提案以外的其他股東提案，股東給祕書的通知應就股東提議在年會上提出的每項事項作出簡要説明 (i) 簡要説明希望在年會之前提出的業務以及在年會上開展此類業務的原因；(ii) 關於發出通知的股東的信息關於擬議股東和設定的任何股東關聯人士根據我們的章程，如上述 “董事提名” 中所述。
提案應交給Inovio Pharmicals, Inc.，660 W. Germantown Pike，110套房，賓夕法尼亞州普利茅斯會議，19462，收件人：公司祕書。為避免爭議並及時收到提案，建議股東通過掛號信發送提案，要求回執單。否則，我們可以根據代理人賦予我們的權力，對此類股東的提議行使自由裁量表決，代理人將由董事會徵集並在會議期間交付給我們。還建議您查看我們的章程，我們的祕書可以通過上述地址以書面形式要求這些章程，其中包含有關提前通知股東提案的額外要求。
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| Inovio Pharmicals, Inc | 46 | 2024 年委託聲明 |
年度報告
我們將向截至2024年3月25日的登記股東郵寄截至2023年12月31日的財年年度報告。我們的年度報告不構成本委託書的一部分，也不應被視為本委託書的一部分。
在收到任何在2024年3月25日成為我們普通股受益所有人的書面請求後，將免費提供我們的年度報告的副本。申請應提交給Inovio Pharmicals, Inc.，660 W. Germantown Pike，110套房，賓夕法尼亞州普利茅斯會議，19462；注意：投資者關係。
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| Inovio Pharmicals, Inc | 47 | 2024 年委託聲明 |
的交易
其他業務
在本委託書發佈之日，我們的董事會打算提交或知道其他人將出席會議的唯一業務如上所述。如果任何其他事項或事項已適當地提交會議或任何休會，則隨附的委託書中提名的人士打算根據其最佳判斷就此類事項對代理人進行投票。如果您能配合立即關注此事並退還您的代理，我們將不勝感激。
根據董事會的命令，
傑奎琳·謝伊博士
首席執行官
日期：2024 年 4 月 11 日
賓夕法尼亞普利茅斯會議
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| Inovio Pharmicals, Inc | 48 | 2024 年委託聲明 |
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INOVIO PHARMICALS, INC 660 W. 日耳曼敦派克 110 套房 賓夕法尼亞州普利茅斯會議 19462 | | 通過互聯網投票-www.proxyvote.com 使用互聯網傳輸您的投票指示，並在截止日期或會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 之前以電子方式傳送信息。訪問網站時，請手持代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票指示表。 |
| | 未來的代理材料的電子交付 如果您想減少我們公司郵寄代理材料所產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的委託書、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上述説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。 |
| | 通過電話投票-1-800-690-6903 在截止日期或會議日期的前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。 |
| | 通過郵件投票 在您的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退回給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號的Vote Processing，c/o Broadridge，紐約州埃奇伍德 11717 號。 |
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| 要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示： |
| M35098-Z55250 保留這部分以備記錄 |
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此代理卡僅在簽名並註明日期後才有效。分離並僅退回這部分 |
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| | INOVIO PHARMICALS, INC | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | 1。選舉以下董事的任期至2025年年度股東大會結束，直至其繼任者當選並獲得資格為止。 | | 對於
全部 | | 扣留
全部 | | 為了所有人
除了 | | 要取消對任何個人被提名人的投票權，請標記 “除外的所有人”，並在下行寫下被提名人的數字。 | | | | | | | | |
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| | | 被提名人： | | ¨ | | ¨ | | ¨ | | | | | |
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| | | | 01) 傑奎琳 E. 謝伊博士
02) 西蒙 X. 貝尼託
03) Roger D. Dansey，醫學博士
04) 安·米勒，醫學博士 | | 05) Jay P. Shepard
06) 大衞 ·B· 韋納博士
07) Wendy L. Yarno
08) Lota S. Zoth | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | 對於 | | 反對 | | 棄權 | | |
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| | | 2。批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 | | | ¨ | | ¨ | | ¨ | | |
| | | 3.在不具約束力的諮詢基礎上，批准隨附的委託書中描述的關於我們指定執行官薪酬的決議。 | | | ¨ | | ¨ | | ¨ | | |
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| | | 代理人有權自行決定對年會之前可能適當處理的其他事項進行投票。
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| | | 下列簽署人還確認收到了隨附的年度股東大會通知和委託書。
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| | | 請嚴格按照代理適用的股票證書上顯示的姓名註明日期和簽名。當股份作為共同租户持有時，雙方都應簽字。在以遺囑執行人、管理人、受託人、監護人、事實律師或其他信託人的身份簽字時，請提供完整的職稱。以公司身份簽約時，請由總裁或其他授權官員以公司全名簽名。簽訂合夥企業時，請由授權人員登錄合作伙伴名稱。 | | | | | | | | |
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| | 簽名（請在方框內簽名） | | 日期 | | | 簽名（共同所有者） | | 日期 | | | |
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關於2024年度代理材料可用性的重要通知 將於 2024 年 5 月 21 日舉行的股東大會： 委託書和我們向股東提交的2023年年度報告的副本也可在www.inovio.com上在線獲取。 |
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M35099-Z55250
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| | INOVIO PHARMICALS, INC 代理 INOVIO 製藥公司年度股東大會 該代理由董事會徵集 | |
| | 下列簽署人特此任命Inovio Pharmicals, Inc.總裁兼首席執行官兼董事傑奎琳·謝伊博士和董事會主席西蒙·貝尼託為代理人，每人都有完全的替代權，特此授權他們每人如反面所示，代表Inovio Pharmicals, Inc.的所有普通股並進行投票（包括下列簽署人登記在冊的C系列累積可轉換優先股（可轉換為普通股）的股份2024年3月25日在將於2024年5月21日舉行的年度股東大會或其任何續會上。 該委託書如果執行得當，將由下列簽署的股東按照此處的指示進行投票。如果沒有做出指示，該代理人將投票選舉第1號提案中列出的董事候選人以及第2和3號提案。下列簽名的股東可以在表決之前隨時撤銷該委託書，方法是向INOVIO的公司祕書提交一份書面撤銷委託書或一份日期較晚的正式簽署的委託書，或者按照指示參加年會和投票。董事會建議對第1號提案中列出的董事的選舉投贊成票，對第2號和第3號提案進行 “贊成” 投票。如果您通過郵寄方式投票，請標記、簽名、註明日期，並使用隨附的回郵信封立即退回此卡。如果您收到多張代理卡，請在隨附的信封中籤名並退回所有卡。 （續，背面有待簽名） | |
