附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買 協議（本 “協議”）自2024年4月9日（“生效日期”）起由特拉華州的一家公司 Canoo Inc.（“公司”）與本 簽名頁上列出的購買者（均為 “購買者”，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於 公司希望發行、出售和交付總計10,000股公司C系列累積永久可贖回優先股，面值每股0.0001美元（“優先股”），以及認股權證（“認股權證”） 購買公司普通股4,473,272股，面值每股0.0001美元（“普通股”） br} 給某些購買者；

鑑於 認股權證應以附錄 A 的形式發行；

鑑於 本協議下的每位買方都希望根據本協議中規定的條款和條件購買 優先股（定義見此處）和購買一定數量普通股的認股權證，並且公司希望出售；以及

鑑於 公司和每位買方正在執行和交付本協議，公司正在依據經修訂的1933年 《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條規定的證券註冊豁免執行和交付認股權證，並向每位 購買者交付認股權證。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的共同契約和協議（特此確認 的收據和充足性），本協議各方特此達成以下協議：

1。證券的發行 。

自截止日起 ，公司將向買方發行和出售總計10,000股公司優先股（“優先股 股”），以及（ii）購買4,473,272股普通股（例如 股普通股、“認股權證”，以及認股權證、優先股和標的 股的認股權證（定義見下文）“證券”）。每位買方將按本協議簽名頁上規定的總價格購買其簽名頁上列出的優先股和適用的 認股權證。購買者應支付的證券總購買價格 為10,000,000美元（“購買價格”）。

2。關閉 和配送。

(a) 關閉。 在滿足第 6 節規定的成交條件的前提下， 本協議所設想的交易的完成（“成交”）應在本協議簽訂之日起 20 個工作日之內進行（該日期， “截止日期”）。交易應通過電子交換文件和簽名頁進行，或在 公司和買方共同商定的其他時間和地點進行。

(b) 交付。 在截止日期，為了實現優先股和認股權證的購買和出售，(i) 每位買方應根據公司 的書面電匯指示，通過電匯向公司支付其 相應的總收購價格；(ii) 公司應以每位買方名義登記的賬面報名錶簽發相應的 優先股總數和在此購買者的簽名頁上列出的認股權證發往買方地址 ，如簽名頁所示本協議（或此類購買者的交貨説明中另有規定）。

(c) 買方 Cap.儘管此處有任何相反的規定，但任何買方均不得進行任何優先股股份的轉換、根據本協議接收標的股票、接收股息股份或行使認股權證，但以買方 生效此類標的股票、收到股息股份或收到認股權證後，購買者 以及該購買者的任何關聯公司將以實益方式擁有的範圍內（根據 《交易法》第 13 (d) 條確定，以及根據該規則頒佈的規則）在股票轉換或收據生效後立即發行的普通股數量的9.99％以上 ，除非持有人以書面形式放棄或同意。

(d) 授權的 股票。公司承諾，在每股優先股和認股權證未償還期間，它將從其授權和未發行的普通股中保留 的儲備金，並在不存在股東的優先權和其他類似合同權利 的情況下，保留一定數量的已授權但未發行的普通股，相當於 (i) 實現優先股轉換所需的普通股總數 股票基於轉換價格第 (ii) 條（定義見 指定證書）（其中初始儲備金為4,473,272股），然後根據Canoo Inc.C系列累積永久可贖回優先股 面值每股0.0001美元的認股權證（“標的 預留股”）生效並行使， 將在收盤時由公司以附錄B的形式向特拉華州國務卿提交（“指定證書”），對於 優先股，如果是，則為本文所附附錄 A 形式的認股權證形式認股權證。在 (i) 根據優先股條款轉換優先股，(ii) 根據指定證書支付優先股 的股息，由買方選擇普通股（“股息股” 以及標的保留股，即 “標的股票”），以及 (iii) 行使認股權證， （視情況而定）在 優先股和股息股份的情況下，根據指定證書以賬面記賬形式發行標的股票，如果是認股權證，則根據認股權證的形式。

3.公司 代表。 公司向每位買方陳述並保證，截至本文發佈之日和截止日期，如下所示：

(a) 組織 和地位。公司及其 “子公司”（就本協議而言，指《證券法》第 405 條所定義的任何重要 子公司）根據其註冊所在司法管轄區的法律 正式註冊成立、有效存在且信譽良好。公司擁有所有必要的權力和權力，可以擁有和運營其財產 和資產，並按目前和擬議開展的方式開展業務。公司及其子公司 都有資格在每個司法管轄區以外國實體身份開展業務，如果不具備外國實體資格，則不具備外國實體資格將對公司及其子公司的業務、財產、有形和無形 資產、負債、運營、前景、財務狀況或經營業績單獨或總體產生重大不利影響 整體或公司履行交易文件下義務的能力 (a”重大不利影響”）。

(b) 權力。 公司擁有所有必要的公司權力和權力，可以執行和交付本協議、附表 、指定證書、認股權證和本協議中明確規定的任何其他文件或協議（統稱為 “交易文件”），出售和發行本協議下的優先股和認股權證，執行 和履行交易文件條款規定的義務。

(c) 授權。 公司的每份交易文件的執行、交付和履行均已獲得公司及其高級職員、董事和股東採取的所有必要行動 的正式授權（除了 指定證書中的定義）），每份交易文件均構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行 ，但 (a) 有限責任除外根據適用的破產、破產、重組、暫停和其他 一般法律普遍影響債權人權利執行的應用程序，以及 (b) 受與 具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制（“可執行性例外情況”）。

(d) 同意 和批准。除表8-K上的任何最新報告、納斯達克股票市場有限責任公司或任何繼承實體（“納斯達克股票市場”）的適用規則和 法規的必要申報或通知以及本協議第8節要求的 註冊聲明（定義見本文第8節）外，公司及其任何 子公司均無需向其發出任何通知、向其提交任何申報或獲取任何政府 或政府機構為完成交易而獲得的任何授權、同意或批准交易文件所考慮的。假設第 4 節中買方的 陳述準確無誤，則無需同意、批准、授權或其他命令，也無需向任何法院、監管機構、行政機構、自律組織、證券交易所或市場（包括 納斯達克股票市場）或其他政府機構簽發和交付交易文件、有效 的發行、銷售和交付根據交易文件出售的優先股和認股權證其他不包括已經或將要提交或獲得的 ，或適用於證券發行的聯邦或州證券法要求提交的任何證券申報，但向特拉華州提交指定證書除外。公司及其 子公司不知道有任何事實或情況可能阻止公司根據本第 3 (d) 節獲得或進行任何註冊、 通知或申報。

(e) 非違規行為。 交易文件的執行和交付、優先股的發行、出售和交付 的優先股和認股權證應由公司根據交易文件出售，在優先股 股轉換或行使認股權證時發行和交割標的股票，或可能作為股息股發行的標的股票（僅限標的股份須經任何 股東批准），公司的業績其根據交易文件承擔的義務以及 的完成本文或由此設想的交易不會也不會 (a) 與 (i) 任何債券、債券 票據或其他債務證據，或根據任何租賃、許可、特許經營、許可證、契約、抵押貸款、信託契約、信託契約、信託契約、信託契約、契約、抵押契約、信託契約、信託契約、信託契約、契約、信託契約、信託契約、契約、信託契約、信託契約、契約、信託契約、信託契約、契約、信託契約、信託契約、契約、信託契約、信託契約、契約、信託契約、信託契約、契約、信託契約、信、貸款協議、 合資企業或公司任何子公司作為當事方或其財產 可能受其約束的其他協議或文書，或受影響，(ii) 經修訂和重述的公司註冊證書，經修訂並在本文發佈之日生效 （“公司註冊證書”）、經修訂的 和本文發佈之日生效的公司經修訂和重述的章程（“章程”），或與公司任何 子公司有關的經修訂和生效的同等文件本協議發佈日期，或 (iii) 在收到必要股東批准的前提下， 任何法規或法律、判決、法令、規則、規章、條例或任何法院的命令，或政府或監管機構（包括 納斯達克股票市場）、適用於公司、其任何子公司或其 各自財產的政府機構、仲裁小組或機構，但針對此類衝突、違規、違規或違約的第 (i) 和 (iii) 條除外，這些衝突、違規、違規或違約行為不合理地預計 會單獨或總體上產生重大不利影響，或 (b) 導致創建 或對任何材料施加任何留置權、抵押權、索賠、擔保權益或任何限制公司或其任何子公司的財產或資產 或根據任何重大債券、債券、票據或任何其他債務證據、任何重大契約、抵押貸款、信託契約或公司或其子公司作為當事方的任何 其他協議或文書 中包含的任何義務、協議或條件加速償還債務 br} 受公司任何財產或資產的約束或受其約束。

(f) 發行 證券。優先股已獲得正式授權，在根據交易文件條款發行和支付時， 將有效發行、全額支付且不可估税，並且不存在與其發行相關的任何留置權或抵押權； 但是，前提是優先股應受交易文件中規定的州或聯邦證券 法律的轉讓限制，或作為否則，根據當時 交易文件中規定的州或聯邦證券法，可能需要這樣做提議轉移。當根據本協議付款和發行時，認股權證 將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對公司強制執行， 除非此類可執行性可能受到可執行性例外的限制；但是，根據交易文件中規定的州或聯邦證券法，或者 可能存在的轉讓限制根據交易中規定的州或聯邦證券法，必須滿足要求提議移交時的文件。 除公司根據1934年《證券交易法》的報告要求向證券 和交易委員會（“SEC”）提交的報告、附表、表格、委託書、聲明和其他文件中披露的內容外，經修訂的 在本文發佈之日之前的十二（12）個日曆月內（均在本文發佈之日之前提交的所有 以及其中包含的所有證物和附錄以及財務報表、附註和附表 以及其中以引用方式納入的文件以下簡稱 “美國證券交易委員會文件”），優先股和認股權證的發行和交付不受公司任何股東或任何其他人的先發制人、共同出售、優先拒絕權或任何其他 類似權利的約束，也不會受到任何留置權或抵押權的約束，也不會導致觸發任何已發行證券下的任何 反稀釋權或其他類似權利該公司。轉換 優先股、支付優先股股息以及行使認股權證後可發行的標的股票將獲得正式授權 ，在根據本協議條款支付和發行後，指定證書和認股權證（如適用）將有效發行、全額支付且不可評估，並且不存在任何留置權或權證（如適用）與其發行有關的負擔； 但是，前提是標的股票應受以下方面的限制根據交易文件中規定的州或聯邦證券 法律進行轉讓，或根據提議轉讓時 交易文件中規定的州或聯邦證券法可能要求進行轉讓。除非美國證券交易委員會文件中披露，否則 標的股票的發行和交付將不受公司任何股東 或任何其他個人的先發制人、共同出售、優先拒絕權或任何其他類似權利的約束，也不會受到任何留置權或抵押權的約束，也不會導致觸發公司任何已發行證券下的任何反稀釋權或其他類似權利 。該公司最初預留了10,000股優先股供下述發行， 4,473,272股普通股供優先股轉換後發行，4,473,272股普通股供在 行使認股權證時發行，50萬股普通股用於可能的發行，以支付優先股的未來股息。

(g) 沒有 不良行為者。本公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與配售的公司 的任何董事、執行官、其他高管、根據投票權計算的公司 20% 或以上的已發行有表決權證券的任何受益所有人， 或以任何身份與 相關的任何發起人（該術語的定義見《證券法》第405條）均不受任何 的約束《證券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條中描述的 “不良行為者” 取消資格（“取消資格事件””），但 《證券法》第 506 (d) (2) 或 (d) (3) 條所涵蓋的取消資格事件除外。

(h) 沒有 註冊。假設本協議第4節中買方的每項陳述和保證均準確無誤，則根據《證券法》，公司發行的 證券免於註冊。

(i) SEC 文件；財務報表。在本文發佈之日之前的十二 (12) 個日曆月內，公司已根據 交易法的報告要求向美國證券交易委員會提交的所有報告、 附表、表格、報表和其他文件。截至各自的提交日期，美國證券交易委員會文件在所有重要方面都遵守了《交易所法》的要求以及美國證券交易委員會據此頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的規章制度，在向美國證券交易委員會提交文件時， 均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明其中要求的 或在其中作出陳述所必需的重大事實，鑑於它們是在什麼情況下製作的， 沒有誤導性。截至各自的提交日期，美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表在所有重大方面均按照 的格式編制，均符合適用的會計要求和美國證券交易委員會公佈的與 有關的規章制度。此類財務報表是根據公認的會計原則編制的，在所涉期間（(i) 此類財務報表或其附註中可能另有説明的除外， 或 (ii) 對於未經審計的中期報表，如果它們可能不包括腳註或簡要報表或摘要報表） ，並在所有重大方面公允地反映了公司截至該公司的財務狀況其日期及其經營結果 和該期間的現金流量然後結束（如果是未經審計的報表，則視正常的年終審計調整而定）。

(j) 沒有 某些變更。自2022年12月31日以來，公司或其 子公司的業務、財產、運營、狀況（財務或其他方面）、經營業績或前景沒有發生重大不利變化，也沒有重大不利發展 。自2022年12月31日以來，公司及其任何子公司都沒有（i）申報或支付任何股息， （ii）在正常業務過程之外單獨或總額出售任何資產，或（iii）在正常業務過程之外單獨或總體上有資本支出。公司及其任何子公司均未採取任何措施 根據任何破產法尋求保護，公司也不知道或有理由相信其債權人 打算啟動非自願破產程序，也沒有任何實際知識可以合理地導致任何此類債權人 啟動非自願破產程序。

(k) 經營 業務；監管許可。公司及其任何子公司均未違反其公司註冊證書、公司任何已發行優先股系列的指定證書或 章程或其組織章程或章程中分別規定的任何條款或違約行為。公司及其任何子公司均未違反任何 判決、法令或命令或適用於公司或其子公司的任何法規、條例、規則或法規，而且 公司及其任何子公司都不會違反上述任何規定開展業務，除非可能的違規行為 ，這些違規行為無論是個人還是總體上都不會產生重大不利影響。在不限制上述內容概括性的前提下，除非在美國證券交易委員會文件中披露，否則公司沒有違反納斯達克股票市場的任何規則、規章或要求 ，也不知道任何可能合理導致納斯達克股票市場在可預見的將來將普通股退市或暫停 的事實或情況。自2022年12月31日以來，（i）普通股已被納斯達克股票市場列為在納斯達克股票市場上市，（ii）美國證券交易委員會或納斯達克 股票市場未暫停普通股的交易，（iii）除非美國證券交易委員會文件中披露，否則公司沒有收到美國證券交易委員會或納斯達克股票市場關於普通股暫停或退市的書面或口頭通信納斯達克股票市場。公司 及其子公司擁有相應監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以開展各自目前的業務，除非合理預期不持有此類證書、授權 或許可證不會對個人或總體產生重大不利影響，並且公司 或任何此類子公司均未收到任何與撤銷或修改有關的訴訟通知任何此類證書，授權 或許可。

(l) 國外 腐敗行為。公司、公司子公司或公司任何董事或高級職員，或據公司 所知，任何代理人、員工或其他代表公司行事的人在為公司或其任何子公司採取行動過程中 未將任何公司資金用於任何非法捐款， 禮物，與政治活動有關的娛樂或其他非法開支；(ii) 向任何外國或國內政府支付任何直接或間接的非法款項 來自公司資金的官員或員工；（iii）違反或違反經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》的任何條款 ；或（iv）向任何外國或國內政府官員或僱員非法行賄、回扣、回報、影響力支付、 回扣或其他非法付款。

(m)《薩班斯-奧克斯利法》 法案。公司遵守自本法發佈之日起 生效的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的自 發佈之日起生效的所有適用規章和法規。

(n) 股權 資本化。截至生效之日，公司的法定資本由20.10億股股本組成， 其中2,000,000股為普通股，1,000,000股為優先股，其中45,000股被指定為B系列 優先股，25,000股將被指定為C系列優先股，在提交指定證書後， 9,930,000股將未指定為優先股。截至2024年4月9日，該公司已發行64,473,548股普通股， 已發行45,000股B系列優先股，沒有流通的C系列優先股。所有此類已發行的 股均已有效發行，或將在發行時有效發行，且已全額支付，不可評税。任何人均無任何優先拒絕權、 優先權、參與權或任何類似的參與權 所設想的截至截止日期尚未被有效放棄的交易。除非美國證券交易委員會文件中另有規定或由於購買 和出售優先股和認股權證所致：(i) 公司的股本均不受優先權 或任何其他類似權利或公司遭受或允許的任何留置權或抵押權的約束；(ii) 沒有未償還期權、 認股權證、股票、認購權、看漲期權、看漲期權或與公司或其任何股本有關的任何性質的承諾，或可將 轉換為或可行使或可兑換為公司或其任何股本的證券或權利子公司或合同、承諾、諒解 或其任何子公司有義務或可能必須發行公司 或其任何子公司的額外股本或期權、認股權證、股票、認股權、股票、任何性質的認購權、看漲期權或承諾，或與 相關的證券或權利，或可行使或可兑換為公司任何股本或任何股本的證券或權利其子公司； (iii) 沒有未償還的債務證券、票據、信貸協議、信貸證明公司或其任何子公司存在或可能受其約束的設施或其他協議、文件或文書 證明公司或其任何子公司存在或可能受其約束；(iv) 與公司或其任何子公司有關的 沒有單獨或總額擔保任何重大金額債務的融資報表；(v) 公司沒有任何協議或安排所依據的協議或安排 或其任何子公司都有義務登記其任何證券的出售《證券法》（根據本法第8條授予的註冊 權利除外）；(vi) 公司或其子公司的任何 沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排 據以贖回公司或其任何子公司的證券； (vii) 沒有任何含有反稀釋或類似條款的證券或工具由證券發行 觸發；並且 (viii) 公司及其子公司沒有要求在 SEC 文件中披露但未在證券交易委員會文件中披露的負債或義務，除非是在公司或其 子公司的正常業務過程中產生的負債或義務，無論個人還是總體而言，都不會或不會 產生重大不利影響。公司已向買方提供了公司註冊證書、公司章程和所有可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券 條款的真實、正確的 和完整副本，或作為證物提交給美國證券交易委員會的文件，以及普通股持有人對普通股 的重大權利。

(o) 缺席 訴訟。除非美國證券交易委員會文件中披露的那樣，否則納斯達克股票市場、任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構之前或由其進行的任何重大訴訟、訴訟、程序、詢問或調查 未對公司或其任何子公司、普通股或 公司的任何子公司或公司的任何子公司或公司的任何子公司進行威脅或影響 公司的任何子公司或公司的任何子公司高管或董事，無論是民事還是刑事 性質還是其他性質。沒有任何法院、行政機構或仲裁機構發佈任何命令、判決、法令或禁令，限制 公司或其任何子公司的業務運營。

(p) 保險。 公司及其每家子公司均由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險 ，其金額是公司管理層認為在公司及其 子公司從事的業務中審慎和慣常的金額。公司和任何此類子公司均未被拒絕申請或申請任何保險， 公司和任何此類子公司都沒有任何理由相信在現有保險到期時將無法續保 ，也無法從類似的保險公司那裏獲得以 繼續開展業務所必需的類似保險，而成本不會產生重大不利影響。

(q) 標題。 公司及其子公司擁有對所有不動產的簡單收費的良好和可銷售的所有權，對公司及其子公司的業務至關重要的所有 個人財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下，均不存在 所有留置權、抵押和缺陷，除非不對此類財產的價值產生實質性影響且不幹擾 的使用並提議由公司及其任何子公司使用此類財產。公司及其任何子公司在 租賃下持有的任何不動產和設施均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，但 例外情況不是實質性的，也不會干擾公司及其 子公司對此類財產和建築物的使用和提議的使用。

(r) 知識產權 。公司擁有、擁有或能夠以合理的條件獲得足夠的商標、服務標誌、商品名稱、 專利、版權（包括對上述任何內容的註冊和申請）、域名、許可證、批准、商業祕密、 專有技術、發明、技術和其他類似權利（統稱為 “知識產權”），以開展其目前和擬議的業務是合理必要的 在 SEC 文件中列出。據公司所知， 公司業務的運營，無論是美國證券交易委員會文件中現在開展的還是擬開展的，以及 公司對公司知識產權的使用，均不衝突、侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。除美國證券交易委員會文件中披露的內容外，未對公司提起任何訴訟、訴訟、索賠或訴訟 ，據公司所知，沒有對該公司提出任何訴訟、訴訟、索賠或訴訟 ，也沒有對該公司構成合理的 依據的公司提起訴訟、訴訟、索賠或訴訟 ，也沒有受到威脅，公司也不知道任何可構成任何此類索賠合理 依據的事實。除美國證券交易委員會文件中披露的內容外，公司未收到任何有關侵權、 挪用或與他人知識產權衝突的通知，除非此類索賠無論是個人還是總體而言 都不會產生重大不利影響。

除 SEC 文件中披露的內容外，公司擁有的知識產權以及據公司所知，許可給公司的任何知識產權 權利均未被全部或部分裁定為無效或不可執行，而且據公司所知，沒有其他人質疑任何此類 知識產權的有效性或範圍的待決、訴訟、訴訟或索賠產權，而且公司不知道有任何事實可以構成任何此類質疑的合理依據， 除外，此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大 不利影響。除非美國證券交易委員會文件中另有披露，否則公司不是 SEC 文件中要求列出的與任何其他個人或實體的知識產權有關的任何期權、許可或 協議的當事方或受其約束。公司在其業務中使用的任何技術或知識產權均未被公司（或據公司所知）其任何高管、 董事或員工具有約束力的任何合同義務或以其他方式侵犯任何人的權利而獲得或正在使用。

公司已按時並且 正確地向美國專利和商標局（“專利局”）、外國專利當局 和/或國際專利當局提交了或促成向美國專利商標局（“公司 專利申請”）中披露的所有專利申請（“公司 專利申請”）。公司遵守了專利局對公司專利申請的坦率和披露責任 ，在起訴公司專利申請期間沒有作出任何重大失實陳述。據公司所知， 公司專利申請披露了可獲得專利的主體，正確命名了主張標的的發明者，公司 沒有收到任何發明權質疑的通知，也沒有宣佈或引起任何干預。此外，公司未知任何重大事實 會妨礙與公司專利申請相關的專利的簽發，也不會使 此類專利（如果已頒發）無效或不可執行。

公司已採取其 商業上合理的努力來維護 與公司 業務相關的商業祕密和其他機密知識產權的機密性，但無論如何都不低於符合正常行業慣例的努力。除非合理預期不會產生重大不利影響，否則 與公司業務有關的所有重大商業祕密都是有效和可保護的。此外，(i) 任何 個人均未盜用任何與公司業務相關的任何重大 商業祕密或其他重要機密知識產權；(ii) 公司的員工、獨立承包商或代理人在作為公司員工、獨立承包商或代理人履行職責的過程中沒有盜用任何其他人 的任何商業祕密；(iii) 沒有第三方使用或 是否被授予使用任何商業祕密或其他機密知識產權的任何權利對公司業務至關重要的權利； 和 (iv) 在任何情況下，公司的員工、獨立承包商或代理人均未違約或違反任何僱傭協議、 保密協議、發明轉讓協議或與保護、所有權、 開發、使用或轉讓知識產權相關的類似協議或合同的任何條款，除非個人或總體上不這樣做， 預計會產生重大不利影響。

(s) 環境 法律。公司及其子公司 (i) 遵守所有環境法（定義見下文），(ii) 已獲得適用的環境法要求其開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准 和 (iii) 遵守任何此類許可、執照或批准的所有條款和條件，前述每項 條款 (i)、(ii) 和 (ii) 和 (iii)，可以合理地預計，不遵守該規定將單獨或總體上產生 重大不利影響。“環境法” 一詞是指與 污染或保護人類健康或環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、土地 地表層或地下層）有關的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於與化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物的排放、排放、釋放或威脅釋放 有關的法律（統稱，“危險物質”) 進入環境，或以其他方式與製造、加工危險材料的分發、使用、處理、儲存、處置、運輸 或處理，以及根據這些授權書、法規、法令、要求或要求書、禁令、判決、 許可、通知或通知信、命令、許可證、計劃或條例。

(t) 內部 會計和披露控制。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，公司對財務報告維持內部控制體系 （該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條），足以提供合理的 保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，（ii）交易 被記錄為允許根據普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易，以及 維持資產和負債問責制，(iii) 獲得資產或僅允許根據管理層的一般或特定授權的 發生負債，以及 (iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產和負債問責制 與現有資產和負債進行比較，並對任何差異採取適當行動。除美國證券交易委員會文件中規定的 外，公司維持披露控制和程序（該術語在《交易法》第13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 條中定義），這些控制和程序可有效確保公司在其根據《交易法》提交或提交的 報告中要求披露的信息在 中規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 SEC 的規則和形式，包括但不限於旨在確保信息必須 的控制和程序公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息會被累積並傳達給 公司的管理層，包括酌情包括其首席執行官和首席財務官，以便 及時就所需的披露做出決定。

(u) 投資 公司地位。正如經修訂的1940年《投資公司法》所定義的那樣，公司不是 “投資公司”、 由 “投資公司” 或 “關聯人員” 控制的公司，也不會是 “發起人” 或 “主承銷商” 的 “投資公司”，也不會是 “投資公司” 的 “發起人” 或 “主 承銷商”。

(v) 轉移 税。在截止日期，與出售和轉讓本協議下向每位買方出售的證券相關的所有股票轉讓税或其他税款（所得税或類似税除外）都將或將由公司全額支付 或規定，並且徵收此類税的所有法律都將得到或將要得到遵守。

(w) 税收。 除個別或總體上不會產生或合理預計不會導致重大不利影響的事項外， 公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有聯邦、州和地方收入以及任何司法管轄區要求的所有外國收入和特許經營權 納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納所有税款和其他政府罰款 評估和費用，或此類申報表、報告和申報中顯示或確定應繳的金額巨大 和 (iii) 已在其財務報表中預留了合理足夠的款項，用於支付所有尚未最終確定的重大納税義務 以及此類申報表、報告 或申報適用期之後的期間的所有重大税。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款， 並且公司或任何子公司的高級管理人員對任何此類索賠的依據一無所知。

(x) 與關聯公司和員工的交易 。除非美國證券交易委員會文件中披露，否則公司或任何 子公司的高級管理人員或董事均未參與本公司或任何子公司的任何 交易（為員工、高級管理人員和董事提供服務除外），包括任何合同、協議 或規定向其提供服務或由其提供服務的安排向或向他人出租不動產或個人財產， 規定向或借錢向任何高級職員、董事或 此類員工提供資金或以其他方式要求向其付款，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有大量權益 或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體提供款項或以其他方式要求他們付款，但用於 (i) 支付 的工資或 的工資或所提供服務的諮詢費，（ii）報銷代表公司或子公司 產生的費用，以及（iii）其他員工福利，包括股票期權本公司任何股票期權計劃下的協議。

4。買方的 陳述。關於根據本協議接收證券， 每位買方分別而不是共同向公司陳述截至本協議發佈之日和截止日期的如下陳述：

(a) 沒有 衝突。此類買方執行、交付和履行本協議不違反或構成 違約、違反 (i) 該買方作為當事方的任何協議（或要求未訂立或獲得的 任何此類協議下的任何一方的同意），或 (ii) 任何判決、禁令、命令、 法令或其他規定對此類購買者具有約束力的文書，除非此類違規、違約、違規或未獲得同意， 單獨或總體而言，合理地預計不會損害買方充分履行本協議項下買方已經或將要承擔的任何義務 的能力。

(b) 經認證的 投資者身份。該買方理解美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的 條例D第501（a）條的定義，“合格投資者” 一詞的定義，該買方有資格成為合格投資者。

(c) 沒有 公開發售或分銷。該買方瞭解公司的業務事務和財務狀況，並已獲得有關公司的 足夠的信息，可以做出明智而明智的收購證券的決定。該買方 收購證券僅用於自有賬户的投資，其目的不是《證券法》或州法律任何適用條款 違反《證券法》或州法律此類適用條款所指的任何公開 出售或 “分銷” 此類證券或與之相關的轉售。該買方目前無意通過此類 “分配” 將 證券轉讓給任何其他個人或實體；但是，前提是，通過在此處作出 陳述，該買方 (i) 不同意在任何最低期限或其他特定期限內持有其收購的任何證券，並且 (ii) 保留 隨時處置其收購的任何或全部證券的權利根據或根據註冊聲明 或《證券法》下的註冊豁免以及適用的條款本協議。

(d) 對豁免的依賴 。該買方明白，由於特定 豁免，這些證券沒有根據《證券法》進行註冊，該豁免除除其他因素取決於此處表達的該買方投資意向 的善意性質。該買方明白，根據適用的美國聯邦 和州證券法，這些證券是 “限制性證券”，根據這些法律，該買方必須無限期持有證券，除非它們已在美國證券交易委員會註冊 並獲得州當局的資格，或者可以豁免此類註冊和資格要求。 該買方承認，除了根據本協議第8節授予的註冊 權利外，公司沒有義務註冊證券或獲得轉售資格。

(e) 信息。 該買方及其顧問（如果有）已獲得與 公司業務、財務和運營有關的所有材料以及該買方要求的與證券要約和出售相關的材料。此類買方 及其顧問（如果有）有機會向公司提問。此類調查或此類買方或其顧問（如果有）或其代表進行的任何其他 盡職調查均不得修改、修改或影響這些 買方依賴此處包含的公司陳述和保證的權利。該買方明白 其對證券的投資涉及高度的風險，能夠承受此類投資的全部損失。該買方 已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議，以便就收購證券的 做出明智的投資決定。

(f) 沒有 政府審查。該買方明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府 機構對證券或對 證券投資的公平性或適用性提出任何建議或認可，也沒有這些機構轉嫁或認可證券發行的優點。

(g) 轉讓 或轉售。該買方明白，除根據本協議第8節授予的註冊權外：(i) 證券過去和現在都沒有根據《證券法》或任何州證券法進行註冊，並且不得出售 出售、出售、轉讓或轉讓，除非 (A) 隨後根據該法進行註冊，(B) 該買方應以合理可接受的形式向公司提交法律顧問意見公司，大意是，出售或轉讓的此類證券 可以出售、轉讓或根據此類註冊豁免進行轉讓，或（C）此類買方 為公司提供了合理的保證，即可以根據經修訂的《證券法》（“第144條”）（或其後續規則）頒佈的第144條 出售、轉讓或轉讓此類證券；(ii) 依據第144條對 證券進行的任何出售，只能根據第144條的條款進行此外，如果規則144不適用，則在賣方（或該人）通過的情況下對證券進行任何轉售誰進行出售） 可能被視為承銷商（該術語在《證券法》中定義）可能需要遵守 《證券法》或美國證券交易委員會根據該法制定的規章條例下的其他豁免；(iii) 公司或任何其他人 均無義務根據《證券法》或任何州證券法註冊證券或遵守條款和 條件根據該條款獲得的任何豁免。

(h) 傳奇。 該買方明白，代表優先股的賬面記賬單，在根據《證券法》註冊轉售 標的股票之前，代表 證券的賬面記賬單，除下文所述外，應帶有任何州 “藍天” 法律要求的任何圖例以及實質上採用以下形式的限制性的 圖例（以及可以針對此類證券的轉讓下達停止轉賬令）：

[ 本證書所代表證券的發行和出售，以及這些證券可轉換成證券的證券 均未發行和出售][該證書所代表的證券不是]根據 1933 年《證券法》、經修訂的 或適用的州證券法註冊。在 沒有 (A) 經修訂的1933年《證券法》規定的有效證券註冊聲明或 (B) 法律顧問以公司合理可接受的形式提出的 意見的情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓這些證券，或者 (II)，除非根據該法案第144條出售 ，否則 不要求進行登記。

除非 州證券法另有要求，(i) 此類證券根據《證券法》註冊轉售，並且該持有人 已要求刪除與真誠的註冊銷售有關的圖例，(ii) 與出售、轉讓或其他相關的真誠註冊銷售有關的圖例刪除，(ii) 上述圖例將被刪除， 公司應向印有該圖例的證券的持有人簽發不帶此類圖例的賬面記賬單 轉讓，此類持有人向公司提供公司合理可接受的律師事務所的意見一份公司可以合理接受的表格 ，大意是根據《證券法》中適用的 要求無需註冊即可進行此類證券的出售、轉讓或轉讓，並且此類證券不再需要帶有限制性標記，或者 (iii) 此類證券 已根據規則144進行了有效出售、轉讓或轉讓，且該持有人已向公司提供慣例文件 以實現此類圖例的刪除。

(i) 有效性； 執法。本協議已代表該購買者獲得正式和有效的授權、執行和交付，應構成 該購買者的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該買方強制執行，除非 此類可執行性可能受到可執行性例外情況的限制。

5。盟約。

(a) 合理的 盡最大努力。根據本協議第 5 和第 6 節的規定，各方應盡其合理的最大努力，及時滿足其滿足 的每項契約和條件。

(b) 報告 狀態。最早在 (i) 買方應出售所有標的股票之日之前，(ii) 根據第144條可以轉售所有標的股票的日期之前，沒有 (x) 要求公司 遵守第144條關於此類證券和 (y) 交易量或銷售方式 限制的當前公開信息要求，或 (iii) 自生效日期（“報告期”）起兩（2）年， 公司應及時提交所有要求向美國證券交易委員會提交的報告遵守《交易法》，公司不得終止 其根據《交易法》提交報告的發行人地位，即使《交易法》或其 的規章制度允許這種終止。

(c) 上市 股票。公司特此同意盡商業上合理的最大努力維持普通股在納斯達克股票市場的上市或報價，公司應按照納斯達克股票市場要求的時間和方式，編制 並向納斯達克股票市場提交額外的股票上市通知，涵蓋在 轉換優先股和行使認股權證時可發行的所有普通股。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場交易普通股 股，則將在該申請中包括所有普通股和認股權證，並將 採取必要的其他行動，使所有普通股和認股權證儘快在該其他交易 市場上市或報價。然後，公司將採取一切商業上合理的行動，繼續在納斯達克股票市場上市和交易 普通股，並將在所有重大方面遵守公司在納斯達克股票市場章程或規則下的報告、申報和其他 義務。公司同意採取商業上合理的努力，保持 普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司 進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他知名清算公司 支付與此類電子轉賬相關的費用。

(d) 費用。 公司應負責支付與本文設想的交易有關或產生的任何配售代理費、財務諮詢費或經紀商佣金 （任何買方僱用的人員除外）。除非本協議中另有規定 ，否則本協議的各方應自行承擔與向買方出售優先股 和認股權證相關的費用。

(e) 使用 的收益。公司應將出售認股權證和優先股的淨收益用於營運資金 和一般公司用途，包括購買任何待處理或未來的收購，並且不得使用此類收益： (i) 用於償還公司債務的任何部分（支付公司正常業務過程中的應付貿易應付賬款和償還截至本協議簽訂之日的未清債務）符合以前的慣例 或預付截至目前的未清債務本協議的日期），（ii）用於贖回任何普通股或其等價物，（iii）用於解決任何未決訴訟，或（iv）違反經修訂的1977年 《反海外腐敗法》，或美國財政部外國資產控制辦公室管理的法規或類似的適用的 法規。

(f) 其他 投資權。在生效日期後的20個工作日或之前，買方或與 買方有關聯的實體有權但沒有義務以與本文設想的交易基本相同的條款額外購買最多15,000,000美元的優先股和認股權證 。行使該權利後，公司應與 買方或與買方關聯的實體合作，立即起草和執行與本協議基本相同的 形式的證券購買協議，並進行適當的相應修改以實現本條款的意圖。

6。關閉 條件。

(a) 公司在截止日期向每位買方交付優先股和認股權證的 義務以滿足以下每項條件為前提 ：

(i) 本協議中包含的此類買方的 陳述和擔保在本協議發佈之日和截止日期 均應真實正確（截至該指定日期的陳述和擔保除外， 截至該指定日期的陳述和擔保）。該買方應在截止日期或之前履行、滿足和遵守其要求履行、滿足或遵守的契約、 協議和條件。

(ii) 公司應已獲得所有政府、監管機構或第三方的同意、許可、批准、註冊、豁免以及在 收盤時完成優先股和認股權證的購買和出售所必需的任何 許可，所有這些批准在必要時完全生效和有效。為避免疑問，本條款 (ii) 不要求在收盤時完成優先股和認股權證的購買和出售所必需的任何必要批准 。

(iii) 任何具有司法管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈或認可任何禁止完成交易文件 所設想的任何交易的 法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令。

(b) 每位買方在截止日期購買其優先股和認股權證的 義務以 滿足以下每項條件為前提：

(i) 本協議中包含的 本公司陳述和擔保在本協議發佈之日以及截止日期 之日均為真實和正確，就如同在該日期所作的一樣（截至特定日期的陳述和擔保除外， 截至該指定日期的陳述和保證是準確的）。公司應在截止日期或之前履行、履行和遵守公司要求履行、滿足或遵守的承諾、 協議和條件。

(ii) 自 本協議執行之日起，(i) 不得發生任何合理預計 會導致重大不利影響的事件或一系列事件，(ii) 公司不得根據任何適用的 聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律啟動自願訴訟或程序；(iii) 不得對非自願公司啟動程序 任何適用的聯邦或州破產、破產、重組 或其他規定的案件或程序類似法律或任何其他待裁定破產或破產的案件或程序。

(iii) 公司應已正式簽署並向每位適用的買方交付 (i) 本協議，(ii) 發行 優先股的證據（金額如該買方簽名頁所示），以及 (iii) 發行認股權證的證據（金額如該買方簽名頁上所列金額）。

(iv) 普通股（A）應在納斯達克股票市場上市，而且（B）截至截止日，美國證券交易委員會或納斯達克股票市場不得暫停 在納斯達克股票市場的交易，除非美國證券交易委員會文件中披露，否則美國證券交易委員會停牌 或納斯達克股票市場在截至截止日期（x）受到書面威脅美國證券交易委員會或納斯達克 股票市場或 (y) 跌破納斯達克股票市場的最低上市維持要求。

(v) 購買優先股的 購買者應已收到特拉華州國務卿的證據，證明指定證書 已於截止日期提交併自截止日起生效。

(vi) 公司應已獲得所有政府、監管機構或第三方的同意、許可、批准、註冊、豁免以及在 收盤時完成優先股和認股權證的購買和出售所必需的任何 許可，所有這些批准在必要時完全生效和有效。為避免疑問，本條款 (vi) 不要求在收盤時完成優先股和認股權證的購買和出售所必需的任何必要批准 。

(vii) 任何具有司法管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈或認可任何禁止完成交易文件 所設想的任何交易的 法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令。

7。參與權 未來證券發行權。

7.1 參與 權利。如果公司出售一系列優先股和/或權利、期權或認股權證的任何股份以購買普通股 股或一系列優先股，或任何類型的證券，這些證券已經或可能轉換成或交換為 或可行使為一系列普通股或優先股（“合格新證券”）的股份；前提是儘管有任何相反的股票、期權，不包括向 公司的員工、顧問或供應商發行的認股權證或類似的股票掛鈎證件且不被視為本協議中合格的新證券，公司應在合格新證券發行後的30天內通知買方 。此類通知應描述合格的 新證券的類型、價格和條款。自收到通知之日起，每位買方應有20天時間選擇購買最多等於符合條件的新 證券的數量，該數量等於（x）總購買價等於該買方根據本協議為優先股和認股權證支付的總購買價的 的400％，或（y）該買方當時持有的普通股的 比例（包括轉換和/或行使後可發行（直接或間接） 的所有普通股，如適用：本公司任何優先股和任何其他證券或權利 可轉換為（在每種情況下，直接或間接地）普通股，包括期權和認股權證（“衍生 證券”）佔公司當時已發行普通股總額（假設全部轉換 和/或行使所有優先股和其他衍生品，視情況而定）證券）。此類銷售應在向買方發出通知之日起 45 天內結束。儘管有上述規定，任何買方或關聯公司（定義見其指定證書 ）均無權購買本協議項下的合格新證券，其金額將導致買方 及其關聯公司的總和 以及該買方的任何關聯公司實益擁有（根據 《交易法》第13 (d) 條及其頒佈的規則確定）超過19.9 此類收購生效後立即流通的普通股數量的99％ 符合條件的新股證券。

7.2 終止。第 7.1 節中規定的契約應終止，並且對 全額贖回或轉換優先股沒有進一步的效力或影響。

8。註冊 權限。公司同意，在合理的時間內，無論如何，在截止日期後的九十 （90）天內，公司將向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明（費用自理），登記買方轉售標的股票以及總共50萬股股息可發行的50萬股股息作為買方選擇的優先股 股息的支付（“註冊聲明”）代表買方（或其 許可受讓人），並應盡其商業上合理的努力使註冊聲明在提交後儘快宣佈 生效。註冊聲明應登記一定數量的標的股份，其數量等於 的標的保留股票數量和500,000股股息股份。如果 註冊聲明中註冊的標的股票數量不足以在優先股 股轉換、支付優先股股息和/或行使認股權證（“後續發行”）後的任何時候發行的標的股票數量， 公司同意在後續發行後的30天內向美國證券交易委員會提交一份單獨的註冊聲明，並且應使用 其為獲得此類註冊聲明所做的商業上合理的努力 在申報後儘快宣佈生效， 將根據其註冊的標的股票數量增加足以登記將在此類後續發行中發行的標的股票數量 。公司同意使此類註冊聲明或其他包括標的股票在內的貨架註冊聲明 保持有效，最早直到 (i) 收盤兩週年，(ii) 買方（或其許可受讓人）停止持有根據本協議發行的任何標的股票的 之日， 或 (iii) 買方能夠出售的第一天他們根據本協議 根據第144條發行的所有標的股份（或以此交換獲得的股份）90 天內不受此類 規則的數量或銷售方式限制。買方同意根據要求向公司披露其所有權，以協助公司根據上文第 (iii) 條所述的第144條 做出決定。在任何情況下，除非迴應美國證券交易委員會或其他 監管機構工作人員的評論或請求，否則不得在註冊聲明中將購買者（或其許可受讓人）確定為法定承銷商；前提是，如果美國證券交易委員會要求在註冊聲明中將買方（或其許可受讓人）確定為法定 承銷商，則購買者（或他們的許可受讓人將有機會從註冊聲明中提取其 標的股份。儘管如此，如果美國證券交易委員會由於限制適用股東轉售標的股票或其他方面使用 證券法第415條而阻止公司納入擬議根據註冊聲明註冊的任何 或所有股份，則該註冊聲明應 登記轉售標的股票數量等於 {允許的最大標的股票數量 br} SEC。在這種情況下，註冊聲明 中指定的每位出售股東的註冊標的股票數量應在所有此類出售股東中按比例減少。購買者（或其允許的受讓人）承認並同意 ，如果公司確定為了使該註冊聲明 不包含重大錯誤陳述或遺漏，需要對其進行修改，或者此類申報或使用可能對公司的善意業務或融資交易產生重大影響 或需要過早披露以下信息，則可以暫停使用任何此類註冊聲明將 對公司產生不利影響，而這在當時沒有其他要求的 根據《交易法》提交的當前、季度或年度報告， 規定，(I) 公司不得在任何三百六十 (360) 天 期限內延遲提交或暫停使用註冊聲明的期限超過連續九十 (90) 天或總共超過一百二十 (120) 個日曆日，以及 (II) 公司應做出商業上合理的努力盡快提供此類註冊聲明，供購買者（或其許可受讓人）出售 此類證券此後。公司 在註冊聲明中納入用於轉售的標的股份的義務 取決於購買者（或其允許的受讓人） 以書面形式向公司提供有關購買者（或其許可受讓人）、買方（或其許可受讓人）持有的 公司證券以及預期的處置方法的信息此類標的股票， 應僅限於非承銷的公開發行，應按公司合理要求生效此類標的股票的註冊 ，並應執行公司可能合理要求的與註冊相關的文件 ，這些文件是出售股東在類似情況下慣常使用的文件。

9。賠償

(a) 在 法律允許的範圍內，公司應賠償每位買方及其董事、執行官、股東、成員、 合夥人、僱員和代理人，以及《證券法》第 15 條所指的每位控制此類買方的人（均為 “買方”）的所有索賠、損失、損害賠償和責任（或與此有關的訴訟），包括 由於任何 (i) 違規行為而引起的 因或基於任何 (i) 違規行為而提起或威脅提起的（受下文第 9 (d) 條約束）的訴訟的和解過程中發生的任何上述行為本公司在本協議 或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、承諾或協議，(ii) 不是該買方關聯公司的公司股東以任何身份對買方或其中的任何關聯公司提起的訴訟，涉及交易文件或 (iii) 不真實陳述所考慮的任何 交易 (iii)（或所謂的不真實陳述）註冊聲明、招股説明書、任何修正案中包含的重大事實 或其補充，或本公司編寫的其他文件，以及 與任何此類註冊、資格或合規相關的其他文件，或基於任何遺漏（或所謂的遺漏），根據 作出這些陳述的情況，在其中陳述中必須陳述或必須在其中陳述不產生誤導性的重要 事實，並將向每位買方償還合理產生的合理法律和其他自付費用，以及 在調查或辯護任何此類索賠、損失時記錄在案，由此產生的損害、責任或訴訟；前提是 的任何不真實陳述、遺漏或指控是依據該買方或代表該買方向公司提供的明確用於 編制註冊聲明、招股説明書、修正案或補充材料的書面信息作出的，則公司對任何此類情況概不負責；但是，前提是公司不承擔任何責任 {br br} 在任何此類情況下，如果索賠、損失、損害或責任源於或與之相關該買方未能遵守本第 9 節中包含的有關證券銷售的契約和協議，但前述賠償 協議受以下條件的約束：就其涉及任何此類不真實陳述或涉嫌的不真實陳述或遺漏 或在任何初步招股説明書中作出但在存檔的經修訂的招股説明書中被刪除或補救的所謂遺漏而言美國證券交易委員會在 註冊聲明生效時或根據規則向美國證券交易委員會提交的經修訂的招股説明書中424 (b) 其 符合《證券法》第 10 (a) 條（均為 “最終招股説明書”）的要求，如果公司 向買方提供的最終招股説明書副本未提供給聲稱損失、責任和索賠的人，則此類賠償 不損害任何此類買方或任何此類控股人的利益或在 此類設備是《證券法》要求提供此類傢俱時或之前的損壞，最終招股説明書本可以糾正導致此類損失、責任、 索賠或損害的缺陷。

(b) 每位 買方將針對所有索賠、損失、損害賠償和責任（或與之相關的訴訟 ），包括在和解任何已啟動或威脅的訴訟（受第 9 (d 條約束) 時發生的任何上述行為，向公司、其每位董事和高級管理人員以及控制 公司的每位個人提供單獨而非共同的賠償) 以下）， 源於或基於對註冊中包含的重大事實的任何不真實陳述（或所謂的不真實陳述）聲明、 招股説明書或其任何修正或補充，均與任何此類註冊有關，或基於任何遺漏（或所謂的遺漏） ，根據 作出這些陳述的情況，在其中陳述必須陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重要事實，並將向公司、此類董事和高級管理人員以及控制 公司的每位人員支付合理的報酬與調查或 相關的合理產生和記錄的法律和其他自付費用為由此產生的任何此類索賠、損失、損害、責任或訴訟進行辯護，但僅限於此類 不真實的陳述、遺漏或指控是依據該買方或代表該買方向 公司提供的，明確用於準備註冊聲明、招股説明書、修訂或補充的書面信息； 前提是賠償如果此類索賠、損失、損害或責任是由最終的 造成的，則不適用在《證券法》要求提供此類資產 之時或之前，沒有向聲稱損失、責任、索賠或損害的人士提供招股説明書，最終招股説明書本來可以糾正導致此類損失、索賠、損害或責任的缺陷。 儘管有上述規定，但買方根據本小節承擔的總負債不得超過買方通過出售註冊聲明中包含的標的股票獲得的淨收益 ，從而產生此類賠償 義務。

(c) 根據本第 9 (c) 條有權獲得賠償的每個 方（“受賠方”）應在該受賠方實際知道 關於可以尋求賠償的任何索賠後，立即通知被要求提供賠償的一方（“賠償方”），並應允許賠償方（在為任何 此類索賠或由此引起的任何訴訟進行辯護的費用），前提是賠償方的律師應為 此類索賠或訴訟進行辯護經受賠償方批准（不得無理地拒絕其批准），受賠方 可以參與此類辯護，費用由受賠方承擔，還前提是任何受賠方 未按本協議的規定發出通知均不得解除賠償方在本協議下的義務，除非這種 的失敗具有重大偏見在為此類索賠或訴訟進行辯護時向賠償方申訴。對於未經賠償方書面同意而進行的訴訟或索賠的任何和解， 不承擔任何責任。除非得到每個受補償方的同意，否則任何賠償方在為任何此類 索賠或訴訟進行辯護時，均不得同意作出任何判決或達成任何和解 ，其中不包括索賠人或原告向該受賠方免除 與此類索賠或訴訟有關的所有責任。

(d) 如果具有司法管轄權的法院認定 受賠方無法就此處提及的任何損失、責任、索賠、損害或費用提供本第 9 (d) 節中規定的賠償，則賠償方應繳納已支付或支付的款項，以代替 對該受賠方進行賠償由於此類損失、責任、索賠、損害或費用，該受賠方應按適當比例支付，以反映賠償方 方對該損失的相對過失另一方面是受賠方與導致這類 損失、責任、索賠、損害或開支有關的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮。除其他外，應參照重大事實的不真實或所謂的不真實陳述 或未陳述重要事實的遺漏是否與賠償方或受賠方 方提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會和更正機會有關，確定賠償方和受補償方的相對過失或者防止此類陳述或 遺漏。

10。雜項。

(a) 終止。 如果由於公司或該買方未能滿足上述第 6 節規定的條件（且 非違約方未放棄此類不滿足的條件），則自本協議發佈之日起五 (5) 個工作日或之前，買方有權選擇終止此 在該日營業結束時與該違約方達成的協議，任何一方對任何其他方均不承擔任何責任。 “工作日” 是指除星期六、任何星期日、美國 聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府 行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天之外的任何一天。

(b) 適用 法律；管轄權；陪審團審判。與本協議 的構造、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受特拉華州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中處理 的程序，將訴訟副本郵寄至本 協議規定的此類通知的地址，並同意此類服務構成良好而充足的程序服務及其通知。此處 中包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。各當事方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判以裁定本協議下的任何爭議，或與 本協議或本協議所設想的任何交易有關的爭議。

(c) 對應方。 本協議可在對應方中執行，每份協議均應視為原件，所有對應方共同構成 一份文書。

(d) 可分割性。 如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則此類無效或不可執行性 不影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，也不影響本協議任何 條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

(e) 標題。 本協議的標題為便於參考，不應構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

(f) 整個 協議；修正案。交易文件及其證物包含雙方 對本協議標的的的全部理解，並取代先前就此類事項達成的口頭或 書面協議、諒解、討論和陳述，雙方承認這些協議、諒解、討論和陳述已合併到此類文件、證物和附表中。除公司和本協議簽名頁上列出的 的買方簽署的書面文書外，不得修改本協議的 條款；前提是未經每位購買者的同意，不得對第 10 (a) 條進行修改。 除被請求執行方簽署的書面文書外，不得免除本協議中的任何條款。除非本協議另有規定， 公司未直接或間接地與任何買方就本協議設想的 交易條款或條件簽訂任何協議。在不限制前述規定的前提下，公司確認，除本協議中規定的 外，任何買方均未做出任何承諾或承諾或有任何其他義務向公司提供任何融資 或其他方式。

(g) 通知。 根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須為 書面形式，且在以下情況下將被視為已送達：(i) 收到後，親自送達；或 (ii) 在 收到 後一個工作日通過電子郵件發送（前提是傳輸確認書是機械或電子方式生成的，並由 發送方存檔）。此類通信的地址和電子郵件地址應為：

如果寄給公司，則發送到公司簽名頁上列出的 地址和電子郵件地址，並將副本（僅供參考） 發送至：

如果發送給買方，則發送至其簽名頁上列出的 地址和電子郵件地址，或發送到接收方在此類變更生效前五 (5) 天向對方發出書面通知中指定的其他地址和/或提請其注意的其他 個人。

(h) 繼任者 和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人， 包括優先股和/或認股權證的任何購買者具有約束力，並使其受益。未經購買者在本協議簽名頁上事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務 。

(i) 沒有 第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自允許的繼承人、 受讓人、受賠方和受償人受益，不為任何其他 人員謀利益，也不得由任何其他 人員強制執行本協議中的任何條款。

(j) 生存。 除非本協議根據第 10 (a) 條終止，否則 第 3 節和第 4 節中包含的公司和買方的陳述和擔保，以及第 2、5、8 和 9 節中規定的協議和承諾應在交易結束後繼續有效。每位購買者 僅對自己在本協議下的陳述、擔保、協議和承諾負責。

(k) 更多 保證。各方應按照任何其他方合理的要求採取和執行或促成和執行所有此類進一步的行為和事情，並應執行 並交付所有其他協議、證書、文書和文件，以便 實現本協議的意圖和目的以及完成本協議所設想的交易。

(l) 沒有 嚴格的結構。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達其 共同意圖而選擇的語言，不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。

(m) 補救措施。 每位買方和每位證券持有人應擁有本協議中規定的所有權利和補救措施以及此類持有人根據任何法律擁有的所有權利 。根據本協議任何條款擁有任何權利的任何人都有權特別行使 此類權利（無需支付保證金或其他擔保），以彌補因違反本 協議任何條款而造成的損失，並行使法律賦予的所有其他權利。此外，公司認識到，如果其未能履行、 遵守或履行本協議下的任何或全部義務，則任何法律補救措施都可能不足以救濟 購買者。因此，公司同意，買方有權在任何 此類情況下尋求臨時和永久的禁令救濟，無需證明實際損失，也無需支付保證金或其他擔保。

(n) 費用 和費用。在收盤時或交易結束後，公司應立即支付買方在本次交易中產生的 自付費用，包括但不限於合理的律師費和買方律師費用， 不超過購買價格的1％。

[簽名頁面關注]

下列簽署人自上述 首次設定的日期起簽署了本協議。

地址：

15520 114 號公路

德克薩斯州賈斯汀 76247

注意：格雷格·埃斯里奇；赫克託·魯伊斯

電子郵件： [***];[***]

下列簽署人已於上文首次規定的日期 執行本協議。

用於通知和交貨的地址：

漢密爾頓路 2126 號，套房 260 阿蓋爾，得克薩斯州 76226

下列簽署人已於上文首次規定的日期 執行本協議。

用於通知和交貨的地址：

漢密爾頓路 2126 號，套房 260 阿蓋爾，得克薩斯州 76226

附錄 A

認股權證形式

附錄 B

Canoo Inc. 面值每股0.0001美元的C系列累積永久可贖回優先股指定證書

指定證書
C 系列累積永久可兑換
優先股，
面值每股0.0001美元，
CANOO INC.

根據特拉華州 通用公司法第 151 條和第 103 條

CANOO INC. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（“公司”），它證明 根據其公司註冊證書中的授權，並根據特拉華州《通用公司法》第151條的規定，公司董事會審計委員會（“審計 委員會”）已正式批准並通過了以下決議 2024 年 4 月 9 日， 通過了該決議，公司採取了所有必要行動：

鑑於 公司註冊證書規定了一類名為優先股的授權股票，包括 10,000,000 股股票，每股面值0.0001美元，可不時分一個或多個系列發行；以及

鑑於 董事會有權規定發行一個或多個 系列的全部或任意數量的優先股，並確定或更改每個此類系列的全部或有限或無表決權 權以及此類指定、優惠以及相對、參與、可選或其他權利及此類資格、限制， } 或其限制。

現在， 因此，不管怎麼説，根據公司註冊證書 和《特拉華州通用公司法》第151條賦予董事會的權力，審計委員會特此指定、創建、授權 並規定發行一系列面值為每股0.0001美元的25,000股優先股，具有投票權和 此類名稱，優先權以及設定的親屬、參與、可選和其他特殊權利，以及資格、限制和限制 根據 明確賦予董事會的權力，審計委員會在本決議中遵循了公司註冊證書的規定，特此構成了對公司註冊證書的修訂，內容如下：

第 1 節指定。 公司系列優先股的名稱為 “C系列累積永久可贖回股”，面值 每股0.0001美元（“C系列優先股”）。C系列優先股的每股股票在所有方面均應與C系列優先股的其他所有股票相同。C系列優先股的每股 的規定價值應等於1,000.00美元（“規定價值”）。

第 2 節。股票數量 。C系列優先股的授權數量為25,000股。公司兑換、購買或以其他方式收購或轉換為另一系列 優先股的C系列優先股的股份 應恢復為已授權但未發行的優先股（前提是任何此類取消的C 優先股只能作為C系列優先股以外的任何系列的股份重新發行）。

第 3 節。定義了 施工條款和規則。

(a) 定義。 此處對C系列優先股使用的那樣：

“應計股息” 是指截至任何日期，對於C系列優先股的任何股份，根據第4（a）（i）條應計的所有股息，但 截至該日尚未以現金或持有人選擇以普通股支付的所有股息。

“關聯公司” 是指任何 個人，通過一個或多箇中介機構直接或間接控制 個人或受其控制或共同控制的 個人，如《證券法》第 405 條中使用和解釋的那樣。

“替代對價” 應具有第 9 (c) 節中規定的含義。

“普通股平均價格” 指 (i) 普通股每股收盤價的平均值（或者，如果未報告收盤價，則為每股收盤買入價和賣出價的平均值，或者，如果在任何一種情況下均超過一個，則為平均收盤價和 平均每股收盤價的平均值），但不包括在內確定 當時普通股交易所在的主要國家證券交易所報告的日期，或 (ii) 平均值 場外市場集團公司或類似組織 在場外市場公佈的普通股在場外交易市場的最後一次報價出價，前提是該普通股當時未在美國證券交易所上市交易，但不包括確定日期之前的連續十個交易日；前提是普通股平均價格在任何情況下都不得低於底價 。

“受益所有權限制” 是指本協議第7（d）（ii）節中規定的對C系列優先股股份轉換的限制。

“董事會” 是指公司的董事會。

“工作日” 是指 任何一天，任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構 關閉的任何一天。

“章程” 是指在本協議發佈之日生效的經修訂的 和重述的公司章程，這些章程可能會不時修訂。

“指定證書” 是指本與C系列優先股相關的指定證書，可能會不時修改。

“公司註冊證書” 是指經不時修訂的第二份經修訂和重述的公司註冊證書，包括本 指定證書。

當C系列優先股最初發行後，以下情況已經發生並仍在繼續，則視為 發生 “控制權變更”：(i) 任何人，包括根據 交易法第13 (d) (3) 條被視為 “個人” 的任何集團或團體，通過收購、合併或其他收購交易或系列直接或間接地收購受益所有權 對公司股本的購買、合併或其他收購交易，使該人有權行使超過 50% 的股份一般有權在董事選舉中投票的公司所有股本的總投票權（但這些 人將被視為擁有該人有權收購的所有證券的實益所有權，無論該權利目前可行使還是隻能在出現後續條件時行使）；以及 (ii) 在上述第 (i) 條提及的任何 交易完成後，公司或收購實體或存續實體擁有一類普通證券 （或美國存託）代表此類證券的收據（在交易市場上市）。

“控制權變更轉換日期” 是指 C 系列優先股的轉換日期，該日期將是公司選擇的工作日，自公司向持有人提供控制權變更所需的通知之日起 不少於 20 天或不超過 35 天；前提是前述 35 天的時限不適用於之前發佈的任何控制權變更通知 指此類控制權變更的發生，前提是其中規定的控制權變更轉換日期是固定的相對於此類控制權變更的完成 。

“控制權變更轉換權” 應具有第 7 (a) 節中規定的含義。

“控制權變更通知” 應具有第 8 (c) 節中規定的含義。

“營業結束” 是指紐約時間下午 5:00。

“守則” 是指經修訂的1986年《國內 税收法》。

“委員會” 是指 美國證券交易委員會，包括其工作人員。

“普通股” 是指 公司的普通股，面值每股0.0001美元。

“普通股等價物” 是指公司或子公司的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購普通股， ，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些證券 可兑換 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“公司” 是指根據特拉華州法律組建和存在的公司 Canoo Inc. 及其任何繼任者。

“轉換通知” 應具有第 7 (a) 節中賦予的含義。

“轉換價格” 是指：（i）適用平均普通股價格的 120% 的 中較低者，前提是如果平均普通股價格等於 底價，則轉換價格應根據平均普通股價格的100％而不是120％確定，（ii）2.2355美元， 可能按此處的規定進行調整。

“轉換股” 統指根據 根據本協議條款轉換C系列優先股後可發行的普通股。

“確定日期” 是指（i）控制權變更的日期，即控制權變更發生的日期或2024年4月9日，以 日為準，將在轉換時向持有人發行更多的普通股；（ii）對於可選轉換權，即可選轉換日期。

“未支付股息” 應具有第 4 (b) 節中規定的含義。

“股息支付日期” 是指每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日（均為 “季度日期”）， 從原始發行日期之後的第一個季度日開始；前提是，如果任何此類季度日期不是 工作日，則 “股息支付日期” 應為緊隨該季度 日期之後的下一個工作日。

“股息支付記錄日期” 應具有第 4 (a) (iii) 節中規定的含義。

“股息率” 應具有第 4 (a) (i) 節中規定的含義，但須根據第 4 (a) (i) 節和第 4 (b) 節的規定進行調整。

“股息” 應具有第 4 (a) (i) 節中規定的 含義。

“交易法” 是指 經修訂的 1934 年《證券交易法》。

“交易所上限” 是指截至2024年4月9日公司已發行和流通普通股總數的19.99％。交易所 的上限應針對任何股票分紅、股票分割、反向股票拆分或類似交易進行適當調整。

“交易所上限和實益所有權 提案” 是指根據納斯達克（或任何繼任實體）的適用規則和 法規，包括納斯達克上市標準規則5635，在進一步發行 公司普通股之前，在 (i) 轉換C系列優先股，(ii) 行使根據收購 發行的認股權證後，需要公司股東批准的提案協議或 (iii) 根據本協議支付股息，由持有人選擇以普通股 支付，其中總體而言，根據 (i)、(ii) 或 (iii) 發行此類普通股將 (x) 超過交易所 上限，或 (y) 導致違反實益所有權限制。

“首次重置日期” 應具有 第 4 (a) (i) 節中規定的含義。

“底價” 指2.00美元。

“基本交易” 應具有第 9 (c) 節中規定的含義。

“持有人” 統指 C系列優先股的持有人。

“清算” 應具有第 6 節中規定的 含義。

“清算優先權” 應具有第 6 節中規定的含義。

“納斯達克” 是指納斯達克 股票市場。

“可選轉換日期” 是指轉換C系列優先股的任何日期，該日期應為公司 選擇的工作日，該工作日應在任何持有人發出打算轉換部分 或全部優先股的通知之日起不少於20天或超過35天。

“可選轉換權” 應具有第 7 (a) 節中規定的含義。

“可選兑換日期” 應具有第 8 (a) 節中規定的含義。

“可選兑換權” 應具有第 8 (a) 節中規定的含義。

對於C系列優先股的股份，“原始發行日期” 是指任何此類C系列優先股 股票的首次發行日期，無論此類C系列優先股的轉讓次數是多少，也不論為證明此類C系列優先股而可能發行的證書數量 。

對於C系列優先股的股份， ，“付款期” 是指從前一股息支付日（如果自該C系列優先股的原始發行日期（原始發行日期 之日起沒有股息支付日期，則為原始發行日期 ）至下一個股息支付日（包括下一個股息支付日）之後的期限；前提是，為了確定任何應計股息的金額 付款期限，付款期應根據該付款期內經過的實際天數計算 以 360 天為一年，包括十二個 30 天的月份。

“個人” 是指任何個人、 公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、 政府或機構或其政治分支機構或任何其他實體。

“優先股” 是指 公司所有系列的優先股，包括C系列優先股。

“購買協議” 是指公司與持有人之間於2024年4月9日左右簽訂的、經其條款不時修訂、修改 或補充的證券購買協議。

“購買權” 應具有 第 9 (b) 節中規定的含義。

“買方” 是指 C 系列優先股的任何 購買者。

“登記冊” 是指公司為C系列優先股保留的 證券登記冊。

“必要的股東批准” 是指公司股東對交易所上限和實益所有權提案的批准。

“證券法” 是指 經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“C系列優先股” 應具有第 1 節中規定的含義。

“特殊可選兑換權” 應具有第 8 (b) 節中規定的含義。

“規定價值” 應具有 第 1 節中規定的含義。

“子公司” 是指在購買協議簽訂之日之前或之後成立或收購的公司任何 直接或間接子公司。

“繼承實體” 應具有 第 9 (c) 節中規定的含義。

“交易日” 是指普通股在交易市場上交易或能夠交易的任何 工作日。

“交易市場” 是指在相關日期上市或報價的以下市場或交易所中的任何 ：紐約股票 交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克運營的任何全國性交易所，或在 是紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克繼任者的交易所或報價系統上上市或報價的任何全國性交易所。

“交易文件” 指 購買協議、本指定證書及其所有證物和附表，以及本協議以及與下文所述交易相關的任何其他文件或 協議。

“認股權證” 是指發行普通股的認股權證 ，用於根據購買協議購買C系列優先股或與購買協議中考慮的任何後續購買C系列優先股有關的 發行普通股。

(b) 施工規則。除非上下文另有要求：(i) 術語具有本文賦予的含義；(ii) 此處未另行定義的會計 術語的含義是根據美國不時生效的 公認會計原則賦予該術語的含義，並始終如一地適用；(iii) 單數詞包括複數， 複數形式包括單數；iv () “或” 不是排他性的；(v) “將” 應解釋為表達 命令；(vi) “包括” 是指包括但不限於；(vii) 條款適用於連續事件和 交易；(viii) 對任何章節或條款的提及分別指本指定證書 的相應部分或條款；(ix) 任何提及某一天或天數的內容，除非明確稱為工作日或 交易日，均指相應的日曆日或日曆天數；(x) 提及 《交易法》的章節或規則被視為包括替代、替代或後續章節或規則，以及參照 部分定義的任何術語或《交易法》下的規則應包括委員會和對該條款或規則的司法解釋；(xi) 提及《守則》各部分的 應視為包括任何替代條款、替代條款或後續章節以及根據該法不時頒佈的《財政條例》 ；以及 (xii) 標題僅為方便起見。

第 4 節分紅。

(a) 持有人 有權根據下述條款從公司資產中獲得股息：

(i) 對於自原始發行日期起（包括原始發行日期）以及截至但不包括原始發行日期五週年的 的每個時期。（“第一個 重置日期”），根據第4（c）條，如果按照董事會宣佈的公司資金支付 ，則公司應在適用的付款期或付款期的每個股息支付日為C系列優先股（“股息”）的每股未償還的 股（“股息”）支付股息，年利率等於清算優先權的7.50％ 每股C系列優先股（“股息率”），根據下文第4（a）（ii）節支付。 對於從第一個重置日期開始的每個付款期，股息率應等於前一個付款期的股息 利率加上 1.50%。在不以現金支付的範圍內，在不以現金支付的範圍內，無論公司是否有收益，特拉華州法律是否允許支付此類股息， 是否允許支付此類股息， 以及公司作為當事方的任何協議是否禁止當前支付股息，包括與公司負債有關的任何協議 ，每股股息 C系列優先股應從該股票的原始發行日期 起每天累積，並應複利於每個股息支付日按季度計算 (即，除非且直到此類其他股息的第一個股息支付日期已過，否則不得累積任何股息 。在任何情況下，未付的應計股息 均應在根據第 6 條進行清算時或在根據第 7 節轉換 C 系列優先股時支付。股息支付應按每位持有人彙總，並應按最接近的美分支付（0.005美元向上舍入）。

(ii) 如果董事會宣佈分紅時，每份 股息應以現金支付給持有人，或由持有人選擇 以普通股支付給持有人。為支付優先股股息而發行的任何普通股的價值 應按董事會指定的與此類股息相關的記錄日期之前的最後一個交易日的收盤價。 儘管本指定證書中有任何相反的規定，但在公司獲得必要的股東 批准之前，公司不得發行普通股以支付股息，前提是此類支付會導致普通股的發行 超過必要的股東批准。

(iii) 每份 股息應按比例支付給持有人。每筆股息應在適用的股息支付日（該日期，“股息支付記錄 日期”）之前的15天（該日期，“股息支付記錄 日期”）在營業結束時在登記冊上顯示的持有人支付。

(b) (a) 如果 持有人選擇領取現金股息，而公司未能在三個或更多連續或非連續的付款期內支付相應的現金股息（“股息 未支付”），則優先股 股票的股息率將從第三個付款期結束後立即開始每年額外增加 0.25%，並且將每隔三分之一的股息未支付（無論付款期限是 ），每年再增加0.25％此類未支付的股息與之相關的是連續或非連續的）；但是，前提是 優先股（在第4（a）（i）條和本第4（b）條生效後）的最高股息率應限制為每年12.0％ 。

(c) 如果 與第 6 條規定的清算相關的日期、根據 將 C 系列優先股轉換為第 7 條時，或根據第 8 條贖回C系列優先股時， 在宣佈的C系列優先股的股息支付記錄日期之後，但發生在下一個 股息支付日或之前，則該系列股息的持有人在此類股息支付 記錄日營業結束時的C優先股將獲得資格，儘管相關情況如何清算、轉換或贖回（視情況而定），以在公司選擇的股息支付日之前或在 選擇時收到此類C系列優先股的已宣佈的股息。 除本第 4 (c) 節另有規定外，任何優先股的股息將自第 6 節規定的清算相關之日起 起，在 將 C 系列優先股轉換為第 7 節後，或根據第 8 節贖回 C 系列優先股（如適用）後，任何優先股的股息將停止累計。

第 5 節。投票 權利。C系列優先股的持有人有權作為 單一類別進行投票，普通股持有人以及當時 公司任何其他類別或系列股本的持有人有權就提交普通股持有人表決的所有事項與普通股進行投票。對於此類投票， 每位持有人應擁有與普通股持有人的投票權和權力相同的全部表決權和權力， 有權根據章程獲得任何股東大會的通知。對於提交普通股持有人 表決的任何事項，C系列優先股的每股有權獲得的選票數等於在確定有權就該事項進行投票的普通股持有人 的記錄日期（該日期，“適用記錄日期”），C系列優先股可轉換成的 股數； 提供的，(i) C系列優先股持有人有權獲得的總選票數應減去根據第4 (a) (ii) 條向該持有人發行的普通股總數 ，並根據本協議第9節進行調整；(ii) 在公司獲得必要的股東批准之前，前述 條款 (a) 中規定的金額不得超過金額等於：(x) C系列優先股的所有已發行股份 可以轉換為的普通股總數截至適用記錄日，在不違反交易所上限或受益 所有權限制的情況下，除以（y）截至適用 記錄日已發行的C系列優先股總數；以及（iii）為了確定根據本第5節C系列優先股每股 的選票數，轉換價格不得低於2.33美元。只要C系列優先股 的任何股票仍在流通，如果沒有C系列優先股當時已發行股份 的大多數持有人投贊成票，公司就不得 (i) 改變或不利地改變賦予C系列優先股 股票的權力、優惠或權利，或更改或修改本指定證書，(ii) 修改或廢除該系列的任何條款，或增加其中的任何條款公司或章程證書 ，或提交任何修正條款、指定證書、偏好、限制以及任何系列優先股的相對權利 ，前提是此類行動會對C系列優先股的優先權、權利、特權或 權力或限制產生重大不利影響；或 (iii) 申報或支付任何初級股息 或在任何時候回購任何次級證券，表明C系列優先股的所有應計股息均未以現金全額支付 或，由持有人選擇普通股。

第 6 節清算。 在公司進行任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的（“清算”）時， 每位持有人都有權優先從公司的資產中獲得付款，但要優先向 公司普通股持有人 pari passuB系列優先股和經批准後尚未償還的 公司任何其他平價股本的持有人的基準，每股金額等於規定價值（“清算優先權”） 加上其中的任何累計和未付股息。

第 7 節轉換。

(a) 轉換(b) 控制權變更後。發生控制權變更時，每位持有人將有權（受特別可選贖回 權利的約束）將該持有人在適用的控制權變更轉換日持有的部分或全部C系列優先股（“控制權變更轉換權”） 轉換為每股優先股相當於 (x) 的普通股 此類C系列優先股的清算優先權加上 其中的任何累計和未付股息（不論是否獲得授權或申報）至但不包括控制權變更轉換日期 （除非控制權變更轉換日期在股息支付記錄日期之後且在相應的股息支付 日期之前，在這種情況下，在該股息支付日支付的此類累計和未付股息的額外金額不得除以（y）。持有人應通過向公司 提供對適用的控制權變更通知的書面答覆來行使其控制權變更轉換權，該答覆應具體説明要轉換的股份數量 ，並以其他方式遵守公司在控制權變更通知中規定的任何合理程序。為避免疑問， 如果在控制權變更轉換日之前，公司通知其選擇贖回C系列優先股的部分或全部股份 （無論是根據其可選贖回權還是其特殊可選贖回權），則持有人 將不擁有此類優先股的控制權變更轉換權。

(b) [故意省略]

(c) 可選的 轉換。每位持有人都有權（受特殊可選贖回權的約束）將該持有人持有的部分或全部C系列 優先股（“可選轉換權”）轉換為每股優先股普通股的數量 股，等於（x）此類C系列優先股 股的清算優先權加上其中的任何累計和未付股息（無論是否股息）已授權或聲明）至但不包括可選轉換 日期（除非可選轉換日期為在C系列優先股的股息支付記錄日之後和相應的股息支付日期 之前，在這種情況下，不應包括在此 股息支付日支付的此類累計和未付股息的額外金額除以（y）。持有人應通過向公司提供書面通知來行使其可選轉換權 ，告知其轉換意向和要轉換的C系列優先股的數量 （“轉換通知”）。公司應根據本 指定證書的條款確定可選轉換日期，並在收到該持有人的 轉換通知後的合理時間內通知轉換持有人。為避免疑問，如果公司在可選轉換日之前通知其選擇 贖回C系列優先股的部分或全部股份（無論是根據其可選贖回權還是其特別 可選贖回權），則持有人將不擁有此類優先股的可選轉換權。

(d) 轉換 和發行限制。

(i) 儘管本指定證書中有任何相反的規定，但在公司獲得必要的股東批准之前，C系列 優先股不得轉換為轉換股，前提是這種轉換會導致發行超過交易所上限的 普通股。

(ii) 在 公司獲得必要的股東批准之前，不允許任何持有人對 C系列優先股進行任何轉換或獲得本協議下的轉換股份，前提是持有人在生效或收到 的此類轉換或收到 的轉換後，總體上以及該持有人的任何關聯公司將根據第13 (d) 條實益擁有（根據 確定）)《交易法》及根據該法頒佈的規則）超過 股數的19.99％此類轉換生效或收到股票後立即流通的普通股，或者這種轉換 否則會導致《納斯達克上市規則》第5635（b）條所指的 “控制權變更”。在 提交任何轉換通知時，持有人應提供公司可能合理要求的信息，以協助其 根據本第 7 (d) (ii) 條確定持有人的受益所有權。

(iii) 任何 持有人不得進行任何C系列優先股的轉換或根據本 獲得轉換股份，前提是此類轉換或接收此類轉換股份生效後（但僅在生效之後），總的持有人 以及該持有人的任何關聯公司將實益擁有（根據 《交易法》第13（d）條確定）以及根據該規則頒佈的規則）超過立即已發行普通股數量的9.99％ 此類股票轉換或收據生效後，除非持有人以書面形式放棄或同意； 前提是任何此類豁免或同意應自提供之日起 61 天后生效。上述條款 不適用於總共以及與該持有人的任何關聯公司一起實益擁有（根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規則確定）超過該股轉換或接收前夕已發行普通股數量9.99％的持有人。在 提交任何轉換通知時，持有人應提供公司可能合理要求的信息，以協助其 根據本第 7 (d) (iii) 條確定持有人的受益所有權。

(e) 普通 股票發行。在轉換C系列優先股時發行的任何普通股均應獲得 (i) 正式授權， 有效發行並全額支付且不可估税，(ii) 應獲得排名 pari passu其他普通股不時流通 。

(f) 轉換力學 。

(i) 轉換後交付 賬面記賬單。在轉換之日後的三 (3) 個交易日內，公司 應向轉換持有人交付或安排交付一份賬面記賬單，證明轉換時獲得的 的轉換股票數量。

(ii) 部分 股。轉換C系列優先股 股票後，不得發行任何零股或代表部分股份的股票。對於持有人在轉換後本來有權購買的任何一部分股份，公司應 就該最後一部分支付現金調整，金額等於該部分乘以適用的平均普通股 股價。

(g) 轉移 税款和費用。C系列 優先股轉換時普通股的證書或賬面記賬報表的發行應免費向任何持有人收取 發行或交付此類證書時可能需要繳納的任何書面印花税或類似税款，前提是公司無需為轉換時發行和交付任何此類證書所涉及的任何轉讓繳納 可能應繳的任何税款以C系列此類股份的 持有人的名義以外的名義不得要求優先股和公司發行或交付此類證書，除非 ，或者直到申請發行優先股的一名或多名個人已向公司繳納了此類税款，或者已確定 已繳納此類税款，令公司滿意。

第 8 節兑換。

(a) 可選 兑換。在原始發行日期（“可選贖回日期”）五週年或之後，公司 可以選擇隨時或不時將C系列優先股全部或部分贖回為現金，贖回價格等於清算優先權103％的贖回 ，外加任何累計和未付的股息（無論是否授權或申報） 至但不包括該日此類贖回，不計利息（“可選贖回權”）。公司應 通過向每位持有人郵寄書面通知來行使其可選贖回權，該通知應具體説明：(i) 要贖回的C系列優先股的數量和支付的金額；以及 (ii) 進行此類贖回的日期 ，該日期應為自該通知郵寄之日起不少於20天且不超過60天的工作日。如果要贖回 少於所有已發行的C系列優先股，則公司應根據每位持有者持有的股票數量在 所有持有人中按比例贖回股份。儘管如此，如果根據第 7 (d) (i) 條， C系列優先股在可選贖回日不可全部或部分兑換，則可選贖回日期 應延長至公司選擇的自第 日起不少於 20 天且不超過 35 天的工作日，第 7 (d) (i) 條不再適用。

(b) 特別 可選兑換。控制權變更發生後，公司可以選擇在與此類控制權變更相關的截止日期後的120天內將C系列優先股 全部或部分贖回現金，贖回價格 等於：(i) 清算優先權的103％，加上其中的任何累計和未付股息（無論是否授權或申報），但不包括此類贖回的日期，不計利息，以及 (ii) C系列優先股的持有人 將獲得的每股價格在控制權變更前夕轉換為普通股（“特殊 可選贖回權”）。公司可以通過在符合第8（c）條要求的任何控制權變更通知中通知持有人此類兑換 來行使其特殊可選贖回權。如果公司發佈控制權變更通知 ，其中不選擇根據其特殊可選 贖回權贖回所有已發行的C系列優先股，並且該通知所涉及的控制權變更已經完成，則公司可以對未根據最初的 控制權變更通知進行轉換的任何C系列優先股行使特殊期權 贖回權，前提是此類贖回在與此類變更相關的截止日期起 120 天內完成控制。

(c)《控制通知》的變更 。在 (x) 控制權變更發生或 (y) 公司 得知此類控制權變更後，公司應立即向每位持有人 郵寄書面通知（“控制權變更通知”），具體説明：

(i) 此類控制權變更發生的 日期；

(ii) 與控制權變更相關的 總購買價格（如果有）；

(iii) 公司是否打算行使其特殊可選贖回權，如果是，則需要贖回的C系列優先股 的股票數量、應支付的金額以及贖回此類證券的日期；以及

(iv) 適用的 控制權變更轉換日期（如果公司不打算根據其特殊可選贖回權贖回所有未償還的C系列優先股 ）。

儘管有上述規定， 公司應在允許的範圍內，在預期的控制權變更 發生之前向每位持有人發出控制權變更通知，具體説明：

(i) 預計發生此類控制權變更的 日期；

(ii) 與控制權變更相關的 預期總購買價格（如果有）；

(iii) 公司是否打算行使其特殊可選贖回權，如果是，將要贖回的C系列優先股 的股票數量、支付的金額以及贖回此類證券的日期；任何特殊可選贖回 都可能以此類控制權變更和與之相關的任何交易的完成為前提，贖回日期 可以確定相對於此類完成，前提是不得在郵寄此類變更 後的 20 天內進行兑換控制通知，除非受此類兑換約束的持有人已書面同意；以及

(iv) 適用的控制權變更轉換日期（如果公司不打算根據其特殊可選贖回權贖回所有未償還的C系列優先股 ）；控制權變更轉換日期可以相對於 此類控制權變更及與之相關的任何交易完成之日確定。

如果公司在預期的控制權變更之前發佈了 控制權變更通知，並且公司隨後確定此類控制權變更不會 基本上不按照該控制權變更通知中規定的條款發生，或者根本不會發生，則公司有權根據其合理的自由裁量權撤銷或 修改此類控制權變更通知。

第 9 節某些 調整。

(a) 股票 股息和股票分割。如果公司在本C系列優先股流通期間的任何時候：（i）支付 股息或以其他方式支付普通股或任何其他普通股等價物 的分配或分配（為避免疑問，不包括：(x) 公司 在轉換本C系列優先股後發行的任何普通股，(y) 根據第 4 (a) (ii) 或 (z) 條以普通股支付的任何股息，任何其他系列的應付股息公司的優先股），（ii）將普通股的已發行股份 細分為更多股份，（iii）將 普通股的已發行股份（包括通過反向股票拆分）合併為較少數量的股份，或者（iv）在普通股重新分類的情況下，發行 本公司的任何股本，然後發行所依據的轉換股 C 系列優先股應乘以 的分數，其分子應為普通股的數量（不包括任何公司）在該事件發生前夕流通的 庫存股，其分母應為 此類事件發生後立即發行的普通股數量。根據本第 9 (a) 條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期 之後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在 生效日期之後立即生效。

(b) 後續的 權利發行。除了根據上述第9（a）節進行的任何調整外，如果公司在 適用的原始發行日期之後的任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、 證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據條款收購適用於此類購買權， 持有人持有該數量時本可以獲得的總購買權在 獲得授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前，完全轉換該持有人 的 C系列優先股（不考慮行使限制）後可獲得的普通股，如果未記錄在案，則確定普通股的記錄持有人 用於授予、發行或出售此類普通股的起始日期購買權。

(c) 基本的 交易。如果在本C系列優先股發行期間的任何時候，（i）公司在一筆或多筆關聯交易中 直接或間接影響公司與他人的任何合併或合併，（ii）公司， 直接或間接地影響其全部或基本上 所有資產在一個或一系列中的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置相關交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換 要約（無論是公司還是其他人）Person) 已完成，根據該規定，普通股持有人可以出售、投標 或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已獲得 50% 或以上已發行普通股的持有人接受，(iv) 公司通過一項或多項關聯交易直接或間接影響普通股的任何重新分類、重組 或資本重組或普通股所依據的任何強制性股票交換股票實際上會轉換 或兑換成其他證券、現金或財產，或(v) 公司通過一項或多項關聯交易 直接或間接地與另一人完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、 分拆或安排計劃），據此該其他人收購 普通股 50% 以上的已發行股份（不包括其他人或其他人持有的任何普通股）或該等股票的製造者或其中的一方、關聯或 關聯或 關聯或股票購買協議或其他業務組合）（均為 “基礎 交易”），然後，對於本C系列優先股進行任何後續轉換，持有人有權 獲得繼任者或收購公司或公司的普通股數量，如果是 基本交易發生前夕本應在進行此類轉換時可發行的每股 } 尚存的公司以及任何其他對價（“替代對價”）該C系列優先股可轉換的普通股的持有人在該基礎交易前夕進行 此類基本面交易所致 應收賬款。出於任何此類轉換的目的，應根據此類基本交易中一股普通股 的替代對價的發行量對轉換價格的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司應以合理的方式在替代 對價之間分配轉換價格，以反映替代對價中任何不同組成部分的相對價值。如果普通股的持有人 可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人 應享有與在該基本交易時轉換本C系列優先股 時獲得的替代對價相同的選擇。在執行上述條款所必需的範圍內，公司 的繼任者或此類基本交易中倖存的實體均應提交具有相同條款和條件的新指定證書， 向持有人發放符合上述規定的新優先股，並證明持有人有權將 此類優先股轉換為替代對價。公司應促使 公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”）根據本第 9 (c) 節的規定，根據本第 9 (c) 節的規定，書面承擔公司 在本指定證書和其他交易文件下的所有義務，履行持有人合理滿意且經持有人批准的書面協議（不得無故拖延） 在此類基本交易之前，並應根據持有人的選擇，向持有人交付該C系列 優先股以換取該繼承實體的證券，該證券由一份書面文件證明，該證券在形式和實質上與此 C系列優先股基本相似，可兑換成該繼承實體（或 其母實體）相應數量的股本，相當於本C系列優先股 股轉換後可獲得和應收的普通股（不考慮任何股份）在此之前，對本C系列優先股（轉換的限制）基本交易， 以及轉換價格，該轉換價格將本協議下的轉換價格應用於此類股本（但要考慮此類基本面交易中普通股的相對價值和此類股本的價值， 此類股本數量和此類轉換價格的目的是在不久完成之前保護本系列C 優先股的經濟價值此類基本交易），並且在以下方面相當令人滿意向持有人提交表格 和實質內容。任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承並替代 （因此，自該基本交易之日起，本指定證書和其他 交易文件中提及 “公司” 的規定應改為指繼承實體），並可行使公司的所有權利 和權力，並應承擔公司根據本指定證書承擔的所有義務以及其他具有同等效力的交易 文件繼承實體在此被命名為公司。

(d) 計算。 視情況而定，本第9節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第9節而言，截至給定日期 視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括公司的任何庫存股）數量的總和。

第 10 節。信息 權利。在公司不受交易法第13或15（d）條報告要求 約束且C系列優先股的任何股票處於流通狀態的任何時期，公司 將（i）通過郵寄方式向所有持有人發送本應根據《交易法》第13或15（d）條向 委員會提交的年度報告和季度報告的副本，以及（ii）書面請求，向C系列優先股的任何潛在持有人提供此類報告的 副本。公司將在向委員會提交此類報告的相應日期後的15天內將報告郵寄給持有人 。

第 11 節必須 股東批准。如果公司合理地確定C系列優先股的轉換、向每位買家行使 認股權證或支付任何普通股股息總體上將超過交易所 上限或違反受益所有權限制），(i) 公司應正式召集、通知、確定召集和舉行普通股股東特別會議的記錄日期，儘快舉行，以獲得 必要的股東批准；以及 (ii)董事會應建議其普通股股東批准 必要股東批准，將此類建議納入任何委託書中，並盡最大努力獲得必要的 股東批准。如果公司無法獲得必要的股東批准，則將在隨後的每一次定期股東年會上尋求獲得 必要股東批准（董事會應維持其有關此類批准的建議），直到獲得此類必要股東批准。

第 12 節。雜項。

(a) 通知。 持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應以書面形式親自 或通過電子郵件發送，或通過全國認可的隔夜快遞公司發送，地址為德克薩斯州賈斯汀 114 號公路 15520 號 76247，收件人：總法律顧問兼公司祕書，電子郵件地址 [*****]，或公司 根據本第 12 節通過向持有人發出的通知可能為此目的指定的其他電子郵件地址或地址。本公司在本協議下提供的任何及所有通知 或其他通信或交付均應以書面形式並通過電子郵件發送給每位持有人 ，發往公司賬簿上顯示的電子郵件地址，如果公司賬簿上沒有此類電子郵件地址，則根據購買協議的規定，將其發送到該持有人的主要營業地 。如果此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過電子郵件 發送到規定的電子郵件地址，則本協議 項下的任何通知或其他通信或交付應被視為最早在傳輸之日送達並生效。

(b) 書本錄入； 證書。C系列優先股將以賬面記賬形式發行；前提是，如果持有人要求以認證形式發行這些 持有人的C系列優先股股份，則公司將改為向代表該持有人的C系列優先股股份的股票證書 。如果C 系列優先股的任何股票均以賬面記賬形式發行，則此處提及的 “證書” 應改為指與此類股票相關的賬面記賬 註釋。

(c) 丟失 或損壞的優先股證書。如果持有人的C系列優先股證書被肢解、丟失、 被盜或銷燬，則公司應簽發和交付一份新的C系列優先股證書，以換取和取代已損壞的證書， 或者代替或取代丟失、被盜或銷燬的C系列優先股 股票，但前提是收到證據此類證書、 及其所有權的丟失、被盜或銷燬，令公司合理滿意。

(d) 適用 法律。與本指定證書的構造、有效性、執行和解釋有關的所有問題 均應受特拉華州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不論其法律衝突原則 。

(e) 豁免。 公司或持有人對違反本指定證書任何條款的任何豁免不得視為或被解釋為對任何其他違反此類條款的行為或對本指定證書 任何其他條款的行為的豁免 或任何其他持有人的豁免。公司或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本指定證書 的任何條款，不得視為放棄或剝奪該方（或任何其他持有人）此後 在任何其他場合堅持嚴格遵守本指定證書的該條款或任何其他條款的權利。 公司或持有人的任何豁免都必須採用書面形式。

(f) 可分割性。 如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，則本指定證書 的其餘部分將保持有效；如果任何條款不適用於任何個人或情況，則仍適用於 所有其他人員和情況。如果發現根據本協議應付的任何利息或其他被視為利息的金額違反了管理高利貸的 適用法律，則本協議下應付的適用利率應自動降至適用法律允許的最大利率 。

(g) 標題。 此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分， 不應被視為限制或影響本文的任何條款。

(h) 轉換或兑換的優先股的狀態 。C系列優先股的股票只能根據購買協議發行。 如果公司轉換或重新收購C系列優先股的任何股份，則此類股票應恢復已授權但未發行的優先股的狀態 ，並且不應再被指定為C系列優先股。

在 見證中，公司已在 2024 年 __ 日 __ 日促使本指定證書得到其下列簽署人正式簽署 的授權官員的確認。

購買普通股的認股權證

CANOO INC.

這份購買 普通股的認股權證（“認股權證”）證明，就收到的價值而言， [___________]或其受讓人（“持有人”） 有權在 2024 年 4 月 __ 日 日當天或之後（“初始行使日期”）和 2029 年 4 月 __ 下午 5:00（紐約時間）或之前的任何時間（“終止日期”）或其受讓人（“持有人”）， 2029 年（“終止日期”）或其受讓人（“持有人”）或其受讓人（“持有人”）， 2029 年（“終止日期”）或其受讓人（“持有人”）有權在 2029 年 4 月 __ 日下午 5:00（紐約時間）（“終止日期”）或之前的任何時候， ，此後不得從特拉華州的一家公司 CANOO INC.（以下簡稱 “公司”）訂閲和購買 ，直至 [___________]公司普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”）（以下簡稱 “認股權證”，視以下調整而定）。 本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於第2（b）節中定義的行使價。

第 1 節。定義。 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有公司與買方於2024年4月__日簽訂的特定證券購買協議 （“購買協議”）中規定的含義[s]其簽署國。

第 2 部分。運動。

(a) 行使逮捕令。 儘管本認股權證中有任何相反的規定，但直到公司根據納斯達克（或任何繼任實體）的適用規則和 條例，包括納斯達克上市標準規則5635，獲得公司股東批准的提案（“必要股東 批准”），然後在 (x) C系列優先股轉換後進一步發行 公司普通股股票，(y) 行使根據購買協議發行的 認股權證或 (z) 支付股息在本協議下，持有人可以選擇普通股 ，其中（x）、（y）或（z）下的此類普通股的發行總量將（i）超過截至2024年4月__日已發行和流通的公司普通股總數的19.99％，對任何股票分紅、股票分割、反向股票拆分或類似交易進行了適當調整 （“交易所上限”），或 (ii) 使 持有人總體上以及與該持有人的任何關聯公司一起實益擁有（根據以下規定確定經修訂的1934年 《證券交易法》（“交易法”）及其頒佈的規則）第13（d）條在行使行使或以其他方式導致 發生納斯達克上市標準規則5635（b）（“受益所有權 限制”）所指的 “控制權變更”（“受益所有權 限制”）後立即發行的普通股數量的19.99％，如果行使本認股權證所代表的購買權會導致 的普通股發行量超過交易所上限或違反實益所有權限制（如適用）。 可在初始 行使之日或之後以及終止之日或之前的任何時間或時間，全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，方法是向公司交付一份正式簽發的傳真副本或 PDF 副本，以附錄A的形式通過電子郵件（或電子郵件附件）提交 的行使通知（“行使通知 ”）。儘管如此，如果由於公司未獲得必要的股東批准，公司無法在終止日期 之前發行全部或部分認股權證，則終止日期 應延長至公司自公司獲得必要股東批准之日起不少於二十 (20) 天且不超過三十五 (35) 天的工作日。儘管本認股權證中有任何相反的規定，但如果行使本認股權證所代表的購買權會導致普通股 的發行，則不得行使該認股權證所代表的購買權，但在此種轉換或接收此類轉換股份生效後，持有人與該持有人的任何關聯公司合計 將實益擁有（根據交易所第13（d）條確定） 法案及根據該法案頒佈的規則）超過股票數量的9.99％在該等股票轉換或收據生效後（但僅在生效之後）立即流通的普通股，除非持有人以書面形式明確放棄或同意 ，前提是任何此類豁免或同意應在 提供之日起 61 天后生效。上述條款不適用於總共以及與該持有人的任何關聯公司一起，在 生效之前持有（根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規則確定）超過已發行普通股數量9.99％的持有人。 在提交任何行使通知時，持有人應提供公司 可能合理要求的信息，以協助其根據本第 2 (a) 節確定持有人的受益所有權。在 (A) 兩 (2) 個交易日和 (B) 包含標準結算期的交易日數內（定義見本文第 2 (d) (i) 節），以較早者為準 br} 在上述行使日期之後，持有人應交付 適用通知中規定的認股權證股份的總行使價通過電匯或在美國銀行開具的銀行本票行使權，除非適用的行使通知中規定了下文第2（c）節中規定的無現金行使 程序。無需提供任何原創的行使通知 ，也不要求對任何行使通知提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。 儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證 ，在這種情況下， 持有人應在向公司提交最終 行使通知之日起的三 (3) 個交易日內將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用的認股權證股份總數 的一部分將減少根據本 可購買的認股權證的已發行數量，其金額等於所購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應保留記錄，顯示購買的 股權證數量以及此類購買的日期。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個交易日內提出對任何行使通知的任何異議 。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認 並同意，根據本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的 份認股權證股份數量可能少於本認股權證正面註明的金額。

(b) 行使價。 本認股權證下普通股的每股行使價為2.2355美元，可根據本協議進行調整（“行使價 ”）。

(c) 無現金活動。 如果在行使本認股權證時沒有有效的註冊聲明登記在案，或者其中包含的招股説明書不存在 可供持有人公開轉售認股權證，則本認股權證也可以在此時通過 “無現金行使” 的形式全部或部分行使，持有人有權獲得等於 的認股權證股份通過除法獲得的商數 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = 視情況而定： (i) 如果該行使通知是 (1) 根據本協議第 2 (a) 節在非交易日執行和交付的，或者 (2) 在 “常規” 開盤前的交易日同時執行 並根據本協議第 2 (a) 節交付，則在緊接適用行使通知之日之前的交易日的 VWAP 交易時間” （定義見聯邦證券法頒佈的NMS法規第600（b）條），（ii）在 持有人的期權，（x）VWAP 上的 VWAP適用的行使通知發佈之日之前的交易日 或 (y) 彭博有限責任公司（“彭博社”） 公佈的主要交易市場普通股的買入價，前提是該行使通知在交易日的 “常規 交易時間” 內執行並在其後的兩 (2) 小時內（包括直至兩小時）送達 (2) 根據本協議第2 (a) 節（或（iii）VWAP （交易日 “正常交易時間” 收盤後）的幾個小時，或（iii）VWAP 如果該行使通知的日期是交易日，並且該行使通知 是在該交易日的 “正常交易時間” 結束後根據本協議第 2 (a) 節執行和交付的，則在適用的行使通知發佈之日起算；

(B) = 本認股權證的行權 價格，經下文調整；以及

(X) = 根據本認股權證條款行使本認股權證時可發行的 股權證數量，前提是此類行使 是通過現金行使而不是無現金行使。

如果認股權證以無現金方式發行 ，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條， 認股權證應具有行使認股權證的限制性特徵，前提是根據第144條， 認股權證股份的持有期 “附加” 到本認股權證的持有期限內。公司同意 不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。

“買入價格” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則根據彭博社報道的交易日（基於從 9:30 開始的交易日）普通股在當時上市或報價的交易 市場上的買入價格上午（紐約 城市時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果普通股當時沒有在交易市場上市或報價，但是 普通股在OTCQB或OTCQX上報價，普通股在該日期（或最接近的前一個日期）在OTCQB或 OTCQX上市，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場（或繼任其職能的類似組織或機構）上報告申報價格的百分比）、 如此報告的普通股的最新每股出價，或（d）在所有其他情況下，由獨立人士確定的每股 普通股的公允市場價值評估師由當時尚未兑現且公司可以合理接受的認股權證 的多數權益的持有人真誠地選出，其費用和開支應由公司支付。

“交易日” 是指普通股在交易市場上交易或能夠交易的任何工作日。

“交易市場” 是指普通股在相關日期上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約 證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克股票市場運營的任何全國性交易所，或在作為紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克股票市場繼承者的交易所或 報價系統上市或報價。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則根據彭博社報道的該日期（或最接近的前一天）普通股在當時上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格 上午 30:30（紐約 紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果普通股當時沒有在交易市場上市或報價， 但是普通股在OTCQB或OTCQX上報價，普通股在該日期（或最近的 之前的日期）在OTCQB或OTCQX的交易量加權平均價格，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上報價，並且如果普通股的 價格隨後在粉紅公開市場（或繼任的類似組織或機構）上報告其功能 為報告價格）、所報告的普通股的最新每股出價，或（d）在所有其他情況下，普通股的公平市場 價值為由當時尚未兑現且公司可以合理接受的認股權證的多數權益 的持有人真誠地選出的獨立評估師確定，其費用和開支應由公司支付。

(d) 運動力學

“標準結算週期” 是指公司主要交易市場上 普通股的標準結算週期，以多個交易日表示，自行使通知交付之日起生效。儘管有上述規定，對於在首次行使日期中午 12:00（紐約時間）或之前交付的任何 行使通知（可在購買協議執行之後的任何時間交付 ），公司同意在下午 4:00（紐約時間）之前交付或安排交付認股權證 股票，但須遵守此類通知初次鍛鍊日期.

(ii) 新認股權證在行使時交付 。如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人的要求， 在交出本認股權證後，在交付認股權證時，向持有人交付一份新的認股權證，證明 持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，新認股權證在所有其他 方面應與本認股權證相同。

(iii) 撤銷 權利。如果公司未能促使過户代理在 認股權證股份交割日之前根據第2（d）（i）條向持有人轉讓認股權證股份，則持有人將有權撤銷此類行使。

(iv) 對未能在行使時及時交付認股權證股份時買入的補償 。除了持有人可獲得的任何其他權利，以及 除本認股權證第 2 (a) 節規定的限制外，如果公司未能在認股權證股份交割日當天或之前根據 行使 ，根據上述第 2 (d) (i) 節的規定促使轉讓 代理人根據上述第 2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證股份，並且在該日期之後需要持有人由其經紀人購買（在 公開市場交易或其他方式中）或由持有人的經紀公司以其他方式購買普通股要交割的股票 滿足持有人出售認股權證股份後預計獲得的認股權證（“買入”）， 則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），該金額（x）持有人購買的普通股的總購買價格 （包括經紀佣金，如果有）超過（y）獲得的金額乘以 (1) 公司在行使發行時必須向持有人交付的認股權證股的數量 乘以 (2) 價格產生此類購買義務的賣出訂單已執行哪個，以及（B）持有人 可以選擇，要麼恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和同等數量的認股權證 （在這種情況下，此類行使應被視為撤銷），要麼向持有人交付如果公司及時履行行使和交付義務本應發行的 普通股數量下文。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的 普通股，以支付試圖行使認股權證的買入， 的總銷售價格為10,000美元，則根據前一句 的A條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額 ，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。除本認股權證第 2 (a) 節中規定的限制結果 外，此處的任何內容均不限制持有人根據法律或衡平法尋求任何 其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照 的要求在行使認股權證時及時交付普通股的特定履約令和/或 禁令救濟遵守本文的條款。

(v) 沒有部分 股或股票。行使本認股權證時，不得發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。 對於持有人通過行使本來有權購買的任何一部分股份，公司應在選擇 時，要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價 ，要麼四捨五入至下一整股普通股。

(vi) 費用、 税收和費用。認股權證股份的發行和認股權證股份的交割應免費向持有人收取 與發行此類認股權證相關的任何發行税或轉讓税或其他附帶費用，所有税款和費用 應由公司支付，此類認股權證應以持有人名義或以持有人可能指示的姓名或名稱 發行；但是，前提是如果認股權證以持有人姓名以外的名義發行， 本認股權證在交出時為 行使時應附上作為附錄B、 的轉讓表，由持有人正式簽署，作為條件，公司可能要求支付足以償還其 任何附帶轉讓税的款項。公司應支付當日處理任何 行使通知所需的所有過户代理費，以及向存託信託公司（或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當日電子交割認股權證所需的所有費用 。“過户代理人” 指大陸證券轉讓與信託 公司，該公司目前的過户代理人，總部位於紐約州紐約州街廣場一號30樓 10004，以及該公司的任何繼任過户代理人。

(vii) 關閉 圖書。根據本文條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

第 3 部分。某些 調整。

(a) 股票分紅 和拆分。如果公司在本認股權證到期期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式分配 或分配普通股（為避免疑問，其中不包括公司在行使本認股權證時發行的任何認股權證 股），（ii）將普通股的已發行股份細分為更多數量的 股份，（iii）合併（包括通過反向股票拆分（將已發行普通股分成少量的 股），或（iv）通過以下方式發行將普通股重新歸類為公司的任何股本，則在每種情況下 的行使價乘以其中的一小部分，分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括 庫存股，如果有）的數量，其分母應是該事件發生後立即發行的普通股 股的數量以及可發行的股票數量行使本認股權證時，應按比例調整 ，使總行使價得出本認股權證應保持不變。根據本第 3 (a) 條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效 ，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期之後立即生效。

(b)[保留的].

(c) 基本交易。 如果在本認股權證未償還期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司（及其所有子公司，從整體上看 ）直接或間接影響所有或 {br 的任何銷售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置} 公司在一筆或一系列關聯交易中的幾乎所有資產，（iii）任何直接或間接的購買 要約、要約或交換要約（無論是由公司還是其他人提出）已完成，根據該要約，普通股 的持有人可以出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被 50% 或以上未決投票權的持有人接受，(iv) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響 對普通股或任何股票的任何重新分類、重組或資本重組強制性股票交換，根據該交換將普通股 股票有效轉換為或交換對於其他證券、現金或財產，或 (v) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地與另一人或一組人完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括不 限制的重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），由此 該其他個人或團體收購普通股已發行股份的50％以上或超過未兑現有表決權的 證券的50％（每種證券均為 “基本交易”），然後，根據任何隨後行使本認股權證，持有人 有權根據持有人選擇在該基本交易發生 前夕行使的每股認股權證獲得繼任者或收購公司 或公司（如果是倖存的公司）的普通股數量，以及任何額外對價（“替代對價”） 應收賬款作為應收賬款普通股數量的持有人進行此類基本交易的結果對於該認股權證 可以在此類基本交易前立即行使。就任何此類行使而言，應根據該基本面交易中一股普通股 的替代對價可發行量，對行使價 的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代 對價之間分配行使價。如果普通股持有人 在基本交易中獲得的證券、現金或財產方面有任何選擇權，則持有人 應享有與在基本面 交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。儘管有任何相反的規定，如果進行基本交易，公司或任何繼承實體 （定義見下文）應根據持有人選擇隨時行使，或在 完成基本交易完成後的三十（30）天內行使（如果晚於適用的基本交易公告之日）， 通過向持有人付款從持有人那裏購買本認股權證持有人一定數量的現金，等於剩餘未行使的 的布萊克·斯科爾斯價值（定義見下文）本認股權證在該基本交易完成之日的一部分；但是， ，前提是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司 董事會批准，則持有人只能從公司或任何繼承實體獲得按聯合國布萊克·斯科爾斯價值估值的相同類型或形式的對價 （且比例相同）行使本認股權證的部分，該認股權證的發行和 支付給公司普通股持有人與基本交易的關係，無論該對價是現金、股票還是其任何組合，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本交易相關的替代 形式的對價中獲得報酬；此外，如果公司普通股持有人未在此類基本交易中獲得或支付任何對價，則此類普通股持有人將被視為已收到 } 繼承實體的普通股（其中繼承實體可以是 此類基本交易中進行此類基本交易的公司。“Black Scholes Value” 是指基於彭博社的 “OV” 函數獲得的Black-Scholes Option 定價模型的本認股權證的價值，該定價模型自適用的基本面 交易完成之日起確定，並反映 (A) 與美國國債利率對應的無風險利率，期限為 ，該定價模型等於適用的基本面交易公開發布之日到終止日期之間的時間，(B) 的預期波動率等於 100% 和 100 天之間的較大值截至適用基本面交易公告後的交易日，從彭博社的HVT函數（使用 365天年化係數確定）獲得的波動率， (C) 此類計算中使用的每股基礎價格應為 (i) 以現金形式發行 的每股價格之和（如果有）加上此類發行的任何非現金對價（如果有）的價值中的較大值基本交易和 (ii) 立即從交易日開始的時段內的 最高VWAP在公開宣佈適用的基本面 交易（或適用的基本交易完成，如果更早）之前，並在持有人 根據本第 3 (c) 和 (D) 節提出的 請求的交易日結束，剩餘期權時間等於適用基本交易公告之日到終止日期之間的時間，以及 (E) 零借款。 Black Scholes Value 的支付將在 (i) 持有人當選後的五個 個工作日和 (ii) 基本交易完成之日內，通過電匯立即可用的資金（或其他對價）來支付。公司應 根據持有人 合理滿意並經持有人事先批准的書面協議，按照持有人 合理滿意且經持有人批准的書面協議， 根據本第 3 (c) 節的規定，促使公司在公司不是倖存者的基本交易中（“繼承實體”） 中的任何繼承實體（“繼承實體”） 根據 本第 3 (c) 節的規定，書面承擔公司在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務用於此類基本交易，並應根據持有人的選擇將 交付給持有人作為本認股權證的交換，以形式和實質與本認股權證基本相似的書面文書為證的繼承實體的證券，該擔保權證可在此類基本交易之前行使該繼承人 實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於行使本認股權證時可收購和應收的普通股（不考慮 對行使本認股權證的任何限制），以及其行使價適用於 的行使價此類股本（但考慮到此類基本交易中普通股 的相對價值以及此類股本的價值，此類股本數量和此類 行使價的目的是在該基本面 交易完成之前保護本認股權證的經濟價值），其形式和實質內容令持有人相當滿意。任何此類基本交易發生後， 繼承實體應繼承並取而代之（因此，自該基本交易之日起，本認股權證和其他交易文件中提及 “公司” 的條款 應改為指繼承實體）， 並可行使公司的所有權利和權力，並應承擔公司在本認股權證和 {br 下的所有義務} 其他交易文件，其效力與此類繼承實體被命名為相同這裏的公司。

(d) (i) 後續的 權利發行。除了根據上述第3 (a) 和3 (c) 節進行的任何調整外，如果公司 在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據以下條款收購 此類購買權，如果持有人 持有可收購的普通股數量，則持有人本可以獲得的總購買權在記錄授予、發行或出售此類購買權的日期之前，完全行使本認股權證（不考慮對行使 的任何限制），或者，如果未記錄此類購買權，則應確定普通股記錄持有人授予、發行或出售 的起始日期。

(ii) Pro 數據分佈。在本認股權證到期期間，如果公司應通過資本返還 或其他方式（包括但不限於以股息方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權、 分割、重新分類、公司重組、安排方案）向普通股持有人申報或分派任何股息或 以其他方式分配其資產（或收購其資產的權利）或其他類似交易）（“分配”）， 在本認股權證發行後的任何時候，然後，在在每種情況下，持有人有權參與此類分配 ，其參與程度與持有人在完成行使本認股權證後持有可收購的普通股數量 （不考慮行使本認股權證的任何限制）、在為此類分配獲取 記錄之日之前，或者如果未記錄在案，則為該分配將確定參與此類分配的普通股 的記錄持有者。

(e) 計算。 視情況而定，本第3節下的所有計算均應按普通股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第3節而言，截至給定 日期視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

(f) 致持有人的通知。

(i) 調整行使價 。每當根據本第3節的任何規定調整行使價時，公司應立即 通過傳真或電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量進行的任何調整 ，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

(ii) 通知 允許持有人行使。如果（A）公司宣佈普通股 股息（或任何其他形式的分配），（B）公司宣佈對普通股進行特別的非經常性現金分紅或贖回普通股， （C）公司授權所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買 任何類別的股本或任何權利，（D）與基本交易有關的 需要獲得公司任何股東的批准，或（E）公司的批准授權自願或非自願解散、清算或清盤 公司事務，然後，在每種情況下，公司均應在下文規定的適用記錄或生效日期前至少 20 個日曆日，通過傳真或電子郵件將公司認股權證登記冊上顯示的最後一個傳真號碼或電子郵件地址發送給持有人，註明 (x) 為 此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的記錄的日期，或如果不作記錄，則確定登記在冊普通股的 持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換的預計 生效或結束的日期，以及預計該股東的生效日期登記在冊的普通股應有權 將其普通股兑換成證券、現金或其他可交付的財產此類重新分類、合併、 合併、出售、轉讓或股份交換；前提是未能送達此類通知或其中的任何缺陷 不得影響此類通知中規定的公司行動的有效性。如果本認股權證中提供的 任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司 應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自該通知發佈之日起至觸發此類通知的事件生效之日止 仍有權 行使本認股權證。

(g) 公司自願調整 。根據交易市場的規章制度，公司可以在本 認股權證期限內的任何時候，經持有人事先書面同意，在公司董事會認為適當的任何時間內 將當時的行使價降至任意金額。

第 4 部分。轉讓 的認股權證。

(a) 可轉讓性。 在遵守《證券法》和任何其他適用的證券法的前提下，本認股權證及其下的所有權利（包括， 但不限於任何註冊權）在向公司主要辦公室 或其指定代理人交出本認股權證後，以及持有人或其代理人或律師正式簽署的本認股權證的書面轉讓後，均可全部或部分轉讓以及足以支付進行此種轉讓時應繳的轉讓税的資金. 在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應以 受讓人的名義（視情況而定）以此類轉讓文書中規定的面額簽發和交付一份或多份新的認股權證，並應 向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並且本認股權證應立即取消。 儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證 ，在這種情況下，持有人應在持有人向全額轉讓本認股權證的公司交出轉讓表之日起的三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證。 認股權證，如果按照本文進行適當分配，則可以在不發行 新認股權證的情況下由新持有人行使以購買認股權證股份。

(b) 新認股權證。 本認股權證可在公司上述辦公室出示認股權證後與其他認股權證進行分割或合併，同時附上 一份由持有人或其代理人 或律師簽署的書面通知，説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓， 公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知在 中分割或合併認股權證。所有通過轉讓或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證的初始發行日期， 應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證數量除外。

(c) 認股權證登記冊。 公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證登記冊”）， 不時以本認股權證持有人的名義註冊本認股權證。在沒有實際發出相反通知的情況下，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本 的絕對所有者，以便行使本認股權證或向持有人分配任何其他目的，並將其視為本認股權證的註冊持有人。

第 5 部分。雜項。

(a) 貨幣。除非 另有説明，否則本認股權證中提及的所有美元金額均以美元（“美元”）為單位。 本認股權證下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額應根據計算之日的匯率轉換為 等值美元。“匯率” 是指根據本認股權證兑換成美元的任何金額的貨幣，在相關計算日期在《華爾街日報》（紐約版）上公佈的美元匯率 。

(b) 行使前無股東權利 ；不得以現金結算。除非第 3 節明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司 股東獲得任何投票權、分紅或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。 在不限制持有人根據第 2 (c) 節或 根據本文第 3 (d) 節通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份的任何權利的前提下，在任何情況下均不得要求公司以淨現金結算本認股權證的行使 。

(c) 搜查令丟失、失竊、破壞 或被毀壞。公司保證，在公司收到令其合理滿意的證據後，本認股權證或與認股權證相關的任何股票憑證丟失、被盜、銷燬或損壞，如果丟失， 被盜或毀壞，則給予其合理滿意的賠償或安全保障（就認股權證而言，不包括髮行任何債券），並在交出和取消此類認股權證後或股票證書，如果被損壞，公司將製作和 交付新的認股權證或類似的股票證書期限和取消日期，以代替此類認股權證或股票證書。

(d) 週六、週日、 節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期，或者此處要求或授予的任何權利的到期日不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動，或行使該權利。

(e) 授權股份。 公司承諾，在認股權證未償還期間，它將從其授權和未發行的普通股 中保留足夠數量的股份，為發行本認股權證所依據的認股權證提供資金。公司進一步保證 ，其發行本認股權證構成其負責在行使本認股權證下購買權時發行必要的 認股權證股份的高管的全權，但各方面均受本認股權證 第 2 (a) 節規定的限制的約束。公司將採取一切必要的合理行動，確保可以在不違反任何適用的法律或法規的情況下發行本 認股權證所依據的此類認股權證，不違反任何適用的法律或法規，也不會違反普通股上市的交易 市場的任何要求。公司承諾，在發行超過交易所上限 或受益所有權限制的股票獲得必要股東批准的前提下，所有可能在 行使本認股權證所代表的購買權時發行的認股權證 在行使本認股權證 所代表的購買權並根據本協議支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付、不可評估和免費 來自公司就以下方面產生的所有税款、留置權和費用其問題（與此類問題同時發生的任何轉讓 的税收除外）。

除非持有人放棄或同意 ，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其 公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何 其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但應始終如一 } 本着誠意協助執行所有此類條款和採取所有必要的行動，或適合 保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下，公司 將 (i) 在面值上漲之前立即 將任何普通股的面值提高到應付金額之上，(ii) 採取所有必要或適當的行動，使公司 在行使本認股權證後能夠有效合法地發行已全額支付和不可評估的普通股，包括但不限於 盡最大努力獲得必要的股東批准，以及(iii) 盡最大努力 從任何具有管轄權的公共監管機構獲得所有必要的授權、豁免或同意，以使公司能夠履行本認股權證下的義務，包括但不限於獲得必要股東 的批准；但是，前提是公司合理地確定轉換 C 系列優先股、行使本認股權證或支付 普通股的任何股息總共將超過交易所上限或違反 實益所有權限制，公司應適時召集、通知、確定普通股股東特別會議的記錄日期，召集和舉行特別的 會議，儘可能迅速舉行，以獲得必要股東； 前提是董事會應建議其普通股股東批准必要股東。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動之前，公司 應獲得任何公共監管機構 或對其具有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

(f) 管轄權。 與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據 購買協議的規定確定。

(g) 限制。 持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股票，如果未註冊，將受到州、聯邦或外國證券法規定的轉售限制 。

(h) 非豁免和費用。 持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下任何權利均不得構成對該類 權利的放棄，也不得以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證或 購買協議的任何其他條款的前提下，如果公司故意且故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何重大 損失，則公司應向持有人向持有人支付足以支付任何成本和開支的款項，包括 但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用 根據本協議或以其他方式執行其任何權利、權力或因執行其任何權利、權力而應付的任何款項下述補救措施。

(i) 通知。公司要求或允許向持有人發出或交付的任何 通知、請求或其他文件均應按照 購買協議的通知條款交付。

(j) 責任限制。 在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證股票，且 此處未列舉持有人的權利或特權的情況下，本協議的任何規定均不導致持有人對任何普通股的購買價格 或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是 的債權人主張。

(k) 補救措施。 持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將有權特定 履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而造成的任何損失 ，並特此同意在針對特定履行的任何 訴訟中放棄法律補救措施是充分的，也不會為之進行辯護。

(l) 繼任者和 受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應造成 的利益，並對公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人具有約束力。本認股權證的條款 旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利，並應由認股權證持有人 或認股權證持有人強制執行。

(m) 修正案。 經公司和持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

(n) 可分割性。 儘可能將本認股權證的每項條款解釋為根據適用法律是有效和有效的， 但是，如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款應在該禁令或無效的範圍內無效，而不會使此類條款的其餘部分或本認股權證的其餘條款無效。

(o) 標題。本認股權證中使用的 標題僅供參考，無論出於何種目的，均不應被視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司 促使本逮捕令由該逮捕令的官員自上文所述之日起經正式授權執行，以昭信守。

[GOEV —認股權證簽名頁]

附錄 A

運動通知

至：CANOO INC.

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的________股認股權證（僅在 全部行使的情況下），並特此提出全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取 的形式（勾選適用的複選框）：

§ 在美國的 合法貨幣中；或

§ 如果允許，根據第 2 (c) 小節中規定的公式，取消必要數量的認股權證股票，以根據第 2 (c) 小節規定的無現金 行使程序可購買的最大認股權證數量行使本認股權證。

(3) 請以下列簽署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述 認股權證股票：

附錄 B

任務表

（要分配上述認股權證，請執行此表格並提供 所需的信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述認股權證及由此證明的所有權利 轉讓給