美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 4 月 9 日

CANOO INC.

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

(424) 271-2144

（註冊人的電話號碼， 包括區號）

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ¨

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§

購買協議、 優先股和認股權證

購買協議

2024 年 4 月 9 日（“協議日期”），特拉華州的一家公司（“公司”）Canoo Inc. 與 關聯實體管理的某些特殊用途工具與公司首席執行官兼執行主席託尼·阿奎拉先生（統稱 “購買者”）簽訂了與發行、出售和出售有關的 證券購買協議（“購買協議”）公司共交付公司C系列累積永久可贖回優先股的10,000股（“優先股”） ，面值每股價值0.0001美元（“優先股 ”），可轉換為公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）， ，公司根據該認股權證（“認股權證”）發行了認股權證（“認股權證”），共購買4,473,272股普通股，總收購價為10,000,000美元。根據慣例成交條件，預計優先股和認股權證 將立即完成並向購買者出售，但不遲於協議日期後的20個工作日。

根據購買協議 ，在協議日期後的20個工作日當天或之前，買方或與買方有關聯的 實體將有權但沒有義務以與購買協議中設想的交易基本相同的條款額外購買不超過15,000,000美元的優先股和認股權證 。

根據收購協議 ，公司同意，如果其合理地確定 (i) 優先股或認股權證所依據的任何普通股 （“標的預留股”）以及（ii）任何可由買方選擇發行的普通股 ，用於根據 指定證書（“證書”）支付優先股股息的普通股 優先股（“股息股票”，以及 標的保留股，即 “標的股息”）股份”）將超過截至2024年4月9日已發行和流通的普通股 股票總數的19.99％（“交易所上限”），然後，根據公司 董事會（“董事會”）的建議，公司將盡快舉行股東特別會議 ，批准向買方發行普通股超過交易所上限。

根據購買協議，如果公司出售一系列優先股和/或權利、期權或認股權證，以購買 股普通股或一系列優先股或類似證券（“合格新證券”）（“合格新證券”），則公司應在合格新證券發行後的30天內通知買方， 向每位買方提供選擇購買的期權不超過相同條款的合格新證券的數量，等於 (i) 中較大者的 總購買價等於該買方根據購買協議為優先股和認股權證支付的總購買價格 400％的合格新證券的數量，以及 (ii) 該買方當時持有的普通股 （包括轉換或行使任何優先股或其他 衍生證券時可發行的所有普通股）佔已發行普通股總額的比例（假設轉換和/或行使）所有優先股和 其他衍生證券）。購買者的參與權將到期，並且在全部贖回或 轉換全部優先股時不再具有進一步的效力和效力。如果這種參與會導致普通股的發行 高於交易所上限，則買方不能選擇參與。

根據 收購協議，公司必須提交一份上架登記聲明，登記購買者轉售 標的預留股票和總數為500,000股股息股票。此外，如果在此類註冊聲明中註冊的普通股 的數量不足以在優先股 股轉換、以股息股份支付優先股股息和/或行使認股權證（“後續發行”）時發行的標的股票數量， 公司必須在後續發行後的30天內單獨提交註冊聲明。除了 購買協議的要求外，根據經修訂的1933年 證券法的註冊豁免，優先股、認股權證和標的股票（統稱為 “證券”）尚未註冊，也不會在沒有證券註冊的情況下出售。

購買協議包含公司和購買者的慣常陳述、擔保和承諾。

指定優先股

以下 是根據購買協議發行的優先股條款的簡要摘要。優先股 的股票將在購買協議所設想的交易完成以及向特拉華州國務卿提交指定證書 後發行。

排名和分紅

優先股在清算、清盤和解散時的股息和分配方面將排在普通股的優先地位。 每股優先股的規定價值為1,000美元（“規定價值”）。優先股的股息可以以現金、實物支付 ，也可以由優先股持有人（“持有人”）選擇以普通股支付。 公司將按每股優先股清算優先股 清算優先股（定義見下文）7.50％的年利率（“股息率”）支付股息，但須進行某些調整，從此類優先股的原始發行日期起至此類發行五週年（“首次重置日期”）。在首次重置日當天及之後，公司將支付 的股息率等於適用於前一付款期的股息率加上 1.50%。如果持有人選擇獲得現金股息 ，而公司未能在三個或更多付款期內支付相應的現金分紅（“未支付股息”），則股息率將在未支付股息的 的第三個付款期之後立即每年額外增加 0.25%，並且每隔三年股息未支付一次將額外增加 0.25%（此類未付股息所涉及的付款期是連續的還是非連續的）；但是，前提是優先股的最大 股息率上限為每年12.0％。

清算偏好

公司進行任何清算、解散或清盤後，無論是自願還是非自願的，每位持有人都有權優先向普通股持有人支付公司資產 ，每股金額等於規定價值（ “清算優先權”） 加任何累計和未付的股息。

轉換

每個 持有人有權選擇將其優先股全部或部分轉換為已全額支付且不可估税的 普通股，其轉換價格等於 (i) 在轉換前連續十個交易日普通股 股票平均銷售價格的120％（“平均普通股價格”）（前提是 如果普通股平均價格等於底價（定義見下文），則轉換價格應根據平均值的100％確定 普通股價格而不是120％）和（ii）2.2355美元（此類價格，“轉換價格”）；前提是 在任何情況下轉換價格都不得低於2.00美元（“底價”）。轉換價格會根據慣例 進行調整，包括在發生任何股票拆分、股票分紅、資本重組或類似事件時。如果優先股的轉換會導致普通股的發行量超過交易所上限，則不能 進行轉換。

投票

優先股的 持有人有權與普通股持有人一起就提交 提交普通股持有人投票的所有事項進行單一類別的投票。對於提交普通股持有人表決的任何事項， 每股優先股有權獲得的選票數等於在確定有權就該事項進行投票的普通股持有人的記錄日期（該日期， “適用記錄日期”）， 優先股可轉換為的普通股數量；前提是 (i) 優先股 持有人有權獲得的選票應減少優先股 的總股數根據以股息形式發行的普通股 向此類持有人發行的普通股，(ii) 在公司獲得必要股東批准之前，上述 條款中規定的金額不得超過等於：(x) 截至適用記錄日，在不違反交易所上限或受益所有權限制的情況下， 所有已發行優先股可以轉換為普通股總數 （定義見指定證書），除以（y）股票總數在截至適用記錄日期 的已發行優先股中，以及 (iii) 為了確定每股優先股 有權投票的票數，轉換價格不得低於2.33美元。只要有任何優先股仍在流通，未經當時已發行優先股多數的持有人投贊成票，公司 不得 (i) 改變 或不利地改變賦予優先股的權力、優惠或權利，或更改或修改指定證書， (ii) 修改或廢除公司註冊證書或公司註冊證書的任何條款，或增加任何條款修訂和 重述了章程，或提交任何修訂條款、指定證書、優惠政策，任何 系列優先股的限制和相對權利，前提是此類行動會對優先股的所有應計股息未以現金全額支付的優先權、權利、特權或權力 或在 的任何時候申報或支付任何初級股息或回購 任何次級證券持有人的普通股期權。

可選和特殊 可選兑換

在 或原始發行日期五週年之後，或與某些控制權變更事件有關時，公司 可以按等於清算優先權103％的贖回價格將優先股贖回現金，外加其累積和未付的 股息。

控制權變更

發生某些控制權變更事件後，每位持有人將有權（視上段中討論的公司的特殊可選贖回 權利而定）將該持有人持有的部分或全部優先股轉換為每股優先股的若干股 股普通股，等於 (x) 此類優先股的清算優先權 加其中的任何累計和未付股息 除以(y) 轉換價格。

搜查令

此外，根據收購協議，公司將向買方發行認股權證，以2.2355美元的行使價購買總共4,473,272股普通股。認股權證將在發行後立即行使，並將在發行後五年內到期 。認股權證包括股票分割、合併和類似事件的慣例調整條款。

上述 對購買協議、指定證書和認股權證的描述並不完整， 參照此類文件的全文完全符合條件，這些文件作為附錄 10.1 的一部分提交，並以引用方式納入此處。

第 1.01 項中包含的 信息以引用方式納入此處。根據 《證券法》第4（a）（2）條，優先股和認股權證的發行免於註冊。每位買方向公司表示，他們都是《證券法》第501條所定義的 “合格的 投資者”，每股優先股和認股權證都是為了 投資目的而收購的，其目的不是為了進行任何分配，也不是為了出售。

本報告第 1.01 項中包含的 信息以引用方式納入本第 3.03 項。

上述第 1.01 項 “優先股指定” 下的 信息以引用方式納入本第 5.03 項。

* 根據S-K法規第601 (a) (5) 項，某些附表和展品已被省略 。任何遺漏的附表和/或附錄的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會 。

該報告包含向前-樣子陳述、 以及除歷史事實陳述以外的任何陳述均可被視為是向前-樣子聲明。 這些向前-樣子除其他外，報表包括有關公司根據購買協議可能向買方發行的普通股 數量、公司 出售普通股所得收益金額及其用途和相關事項的聲明。這些陳述受風險和不確定性的影響， 實際結果可能與這些陳述存在重大差異。提醒你不要過分依賴這些向前-樣子聲明， 僅代表截至本報告發布之日。本公司沒有義務修改或更新任何內容向前-樣子聲明 以反映本文發佈之日之後的事件或情況。

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。