正如2024年4月10日向美國證券交易委員會提交的那樣。

註冊號

美國證券交易委員會華盛頓特區 20549

生效後第 1 號修正案

到

表格 F-10

下方的註冊聲明 1933 年的《證券法》

CYBIN INC.（註冊人的確切姓名如其章程所示）

加拿大安大略省（省或其他法人註冊或組織司法管轄區）

2834（主要標準行業分類代碼號，如果適用）

不適用（美國國税局僱主識別號，如適用）

國王街西100號，5600套房

加拿大安大略省多倫多 M5X 1C9

(908) 764-8385（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）

C T 公司系統

1015 15^第四西北街，1000 號套房

華盛頓特區 20005

(202) 572-3133

（美國服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號））

複製到：

擬議向公眾出售證券的大致開始日期：本註冊聲明生效後的不時日期。

加拿大安大略省（監管本次發行的主要司法管轄區）

建議該文件生效（選中下面的相應方框）：

如果要根據本土司法管轄區的公開招股説明書發行程序延遲或連續發行在本表格上註冊的任何證券，請選中以下複選框。

解釋性説明

提交生效後的第1號修正案的唯一目的是修改2023年8月17日的簡短基礎架構招股説明書，該説明書經Cybin Inc.（“註冊人”）2023年12月22日第1號修正案修訂，規定根據該修正案可能發行和發行的證券將包括各種出售證券持有人的分配。

第一部分

需要向要約人或購買者提供信息

2024 年 4 月 8 日對 2023 年 8 月 17 日短式基本貨架招股説明書的第 2 號修正案，經以下修正
2023 年 12 月 22 日第 1 號修正案

經2023年12月22日第1號修正案修訂並經本修正案進一步修訂的2023年8月17日的簡短基礎貨架招股説明書被稱為基礎架子招股説明書，已根據加拿大各省和地區的立法提交，允許在經2023年12月22日第1號修正案修訂的2023年8月17日簡短招股説明書之後確定有關這些證券的某些信息，並經本修正案進一步修正，已成為最終結果，允許省略該信息的招股説明書。該立法要求在同意購買任何此類證券後的指定時間內向購買者交付包含省略信息的招股説明書補充文件，除非可以豁免此類交付要求。

沒有證券監管機構對這些證券發表過意見，因此提出其他申訴是違法的。經2023年12月22日第1號修正案修訂並經本修正案進一步修訂的2023年8月17日的簡短基本貨架招股説明書僅構成這些證券在可以合法發售的司法管轄區的公開發行，並且只有獲準出售此類證券的人才能在這些司法管轄區公開發行。在這份簡短的基礎架子招股説明書中，信息以引用方式納入了向加拿大證券委員會或類似機構提交的文件。此處以引用方式納入的文件的副本可應要求免費向位於安大略省多倫多國王街西100號5600套房M5X 1C9的Cybin Inc.祕書索取，電話1-866-292-4601，也可在www.sedarplus.ca上以電子方式獲得。

此處包含的信息有待完成或修改。與這些證券有關的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會（“SEC”）。在註冊聲明生效之前，不得出售這些證券，也不得接受買入要約。本招股説明書不應構成賣出要約或徵求買入要約，也不應在根據任何此類州的證券法進行註冊或獲得資格認證之前非法的任何州出售這些證券。

2024年4月8日

CYBIN INC.

$400,000,000

普通股

認股證

單位

債務證券

訂閲收據

特此根據本第2號修正案對Cybin Inc.（“公司” 或 “Cybin”）2023年8月17日發佈的經2023年12月22日第1號修正案（統稱為 “招股説明書”）修訂的2023年8月17日的簡短基礎貨架招股説明書，規定根據該修正案可能發行和發行的證券將包括各種賣出證券持有人的分配。本第2號修正案中使用但未另行定義的大寫術語具有招股説明書中規定的含義。

__________________________________

根據美國證券法，該公司是一家外國私人發行人，根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，該公司被允許根據加拿大的披露要求編制招股説明書。潛在投資者應意識到，此類要求與美國的要求不同。公司根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制了合併財務報表，包括或以引用方式納入此處，其合併財務報表受加拿大公認的審計準則和審計師獨立性標準的約束。因此，它們可能無法與美國公司的財務報表相提並論。

潛在投資者應意識到，購買證券可能會產生税收後果，這些後果可能無法在招股説明書或任何招股説明書補充文件中得到充分描述，並應仔細閲讀適用的招股説明書補充文件中的税收討論（如果有），並在任何情況下諮詢税務顧問。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任的能力可能會受到不利影響，因為該公司在加拿大註冊成立，招股説明書中提到的大多數高管和董事都不是美國居民，公司的部分資產以及這些人的全部或很大一部分資產位於美國境外。參見”風險因素-民事責任的執行“在招股説明書和本第2號修正案中。

參見”關於前瞻性陳述的警示聲明“和”風險因素“分別從招股説明書的第1頁和第29頁開始，以及其中以引用方式納入或視為納入的文件以及適用的招股説明書補充文件，討論投資這些證券時應考慮的某些風險。

美國證券交易委員會或任何加拿大證券監管機構以及任何州證券監管機構均未批准或不批准特此提供的證券，也未透露招股説明書的準確性或充分性，也未確定招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

__________________________________

經修訂的招股説明書正文的第一段被刪除，取而代之的是以下內容：

“本簡短的基本架構招股説明書（“招股説明書”）涉及Cybin Inc.（“公司” 或 “Cybin”）在自2023年8月17日起的25個月期間不時發售（每份均為 “發行”），本招股説明書，包括任何修正案，仍然有效，總額不超過4億美元的股份：（i）普通股（“” 公司的普通股”）；（ii）購買公司其他證券（定義見下文）的認股權證（“認股權證”）；（iii）由一種或多種其他證券組成的單位（“單位”），（iv）優先和次級無抵押債務證券（統稱為 “債務證券”），包括可轉換或交換為公司其他證券的債務證券，以及（v）認購收據（“認購收據” 以及普通股、認股權證、單位和債務證券，此處統稱為 “證券”）。證券可以單獨發行，也可以一起發行，金額、價格和條款是根據出售時的市場狀況以及隨附的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）中規定的方式確定的。此外，公司的一位或多位證券持有人（均為 “出售證券持有人”）也可以根據本招股説明書發行和出售證券。請參閲 “出售證券持有人”。”

對招股説明書進行了進一步修訂，刪除了招股説明書第二頁的第二、第三和第四段，代之以以下內容：

“任何已發行證券的具體條款將在招股説明書補充文件中描述，包括：（i）就普通股而言，發行的普通股數量、發行價格（如果發行是固定價格分配）、確定發行價格的方式（如果發行是非固定價格分配）以及任何其他具體條款；（ii）認股權證的數量認股權證、發行價格（如果發行是固定價格分配）、確定認股權證的方式發行價格（如果發行是非固定價格分配）、行使認股權證時可購買的其他證券的名稱、數量和條款，以及任何可能導致調整這些數字、行使價格、行使日期和期限以及任何其他特定條款的程序；（iii）就單位而言，發行的單位數量、發行價格、其他單位的名稱、數量和條款包含單位的證券以及任何其他特定條款；(iv) 就債務證券而言，債務證券的具體名稱，無論此類債務證券是優先還是次要債券，所發行債務證券的本金總額，可以購買債務證券的貨幣或貨幣單位，授權面額，對所發行系列債務證券本金總額的任何限制，發行和交付日期，到期日，發行價格（面值、折扣或溢價）、利率或方法確定利率、利息支付日期，債務證券附帶的任何轉換權或交換權、任何贖回條款、任何還款條款和任何其他特定條款；(v) 就認購收據而言，提供認購收據的數量、發行價格（如果發行是固定價格分配）、確定發行價格的方式（如果發行是非固定價格分配）、轉換的條款、條件和程序其他證券的認購收據，名稱，此類其他證券的數量和條款，以及任何其他特定條款；以及 (vi) 如果是賣出證券持有人發行和出售的證券，則提供適用的證券法可能要求的有關此類賣出證券持有人的信息。與特定證券發行相關的招股説明書補充文件可能包括與根據該證券發行的證券有關的條款，這些條款不在本招股説明書中描述的條款和參數範圍內。

公司和賣出證券持有人可以通過承銷商或交易商出售證券，根據適用的法定豁免直接由公司或出售證券持有人出售證券，也可以不時通過指定代理人出售證券。參見”分配計劃“。與特定證券發行相關的招股説明書補充文件將列出公司或賣出證券持有人為發行和出售證券而聘用的每位承銷商、交易商或代理人（視情況而定），並將規定此類證券的發行條款，包括在適用的範圍內，向承銷商、交易商或代理人支付的與本次發行有關的任何費用、折扣或任何其他補償、方法證券的分配，初始發行價格（如果是此次發行是固定價格分配）、向公司或出售證券持有人支付的淨收益以及分配計劃的任何其他重要條款。

證券可以不時地以固定價格或價格或非固定價格進行一次或多筆交易出售。本招股説明書可能符合國家儀器44-102中定義的 “市場分銷” 的資格- 架子 分佈 （“NI 44-102”）。如果以非固定價格發行，則證券可以按出售時的市場價格發行（對於公司而言，包括出售證券持有人，包括在NI 44-102中被視為 “市場分配” 的交易中的銷售），價格參照特定市場中特定證券的現行價格確定，或按與買方協商的價格發行，包括交易中的銷售被視為 “市場分銷”，包括直接在市場上進行的銷售Neo Exchange Inc.，現在以加拿大芝加哥期權交易所（“NEO”）或其他現有證券交易市場運營，如隨附的招股説明書補充文件所述，在這種情況下，應付給承銷商、交易商或代理商與任何此類出售相關的薪酬將減少購買者為證券支付的總價格低於承銷商、交易商支付的總收益的金額（如果有）或公司和/或出售證券持有人的代理人。證券的發行和出售價格可能因買方而異，也可能在分銷期間有所不同。參見 “分配計劃”."

對招股説明書進行了進一步修訂，刪除了標題為 “以引用方式納入的文件” 部分下的第二段，並將其替換為以下內容：

“公司向加拿大證券委員會或類似機構提交的以下文件以引用方式納入本招股説明書：

1. 公司於2023年6月27日提交的截至2023年3月31日止年度的年度信息表（“年度信息表”）；

2. 截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度的公司經審計的合併財務報表及其附註，以及審計師的有關報告；

3. 管理層對公司截至2023年3月31日止年度的討論和分析；

4. 截至2023年12月31日的三個月和九個月的公司未經審計的中期簡明合併財務報表及其附註（“中期財務報表”）；

5. 管理層對公司截至2023年12月31日的三個月和九個月的討論和分析（“臨時管理與分析”）；

6. 本公司於2023年9月13日發佈的管理信息通告，內容涉及2023年10月12日舉行的公司年度股東大會和特別股東大會；

7. 2023年5月31日的重大變更報告，內容涉及向林肯公園資本基金有限責任公司出售高達3,000萬美元的普通股，該報告根據2023年5月30日的收購協議（“收購協議”）中的條款和條件，並根據2023年5月30日對公司2021年7月5日的簡短基礎貨架招股説明書補充説明書提出，並受其約束（“2021 年基礎貨架招股説明書”）；

8. 根據2023年8月1日的2021年基礎架股招股説明書補充文件，2023年8月8日發佈的重大變更報告，該報告涉及以每單位0.34美元的價格公開發行公司24,264,706個單位，總收益為825萬美元；

9. 根據2023年8月23日的招股説明書補充文件，2023年8月23日的重大變更報告，該報告涉及延長公司先前制定的市場股票計劃（“2023年自動櫃員機計劃”），該計劃允許公司不時向公眾發行和出售高達3500萬美元的普通股；

10. 2023年8月23日的重大變更報告，內容涉及根據2023年8月23日的招股説明書補充文件（“2023年8月招股説明書補充文件”）對購買協議進行重新認證；

11. 2023年9月7日關於公司根據最終協議條款收購小型製藥公司（“小型製藥公司”）的重大變更報告，根據該協議，公司將根據法院批准的安排計劃（“安排”）收購小型製藥公司的所有已發行和流通普通股；

12. 2023年10月25日關於與小型製藥公司達成協議的重大變更報告；

13. 2023年11月20日的重大變更報告，內容涉及根據2023年11月10日的招股説明書補充文件，以每單位0.45美元的價格包銷公司股份，總收益為3,000萬美元；

14. 2024年3月21日的重大變更報告，涉及以每股普通股0.43美元的價格私募發行公司348,837,210股普通股，總收益為1.5億美元，扣除與本次發行（“私募配售”）相關的費用和開支；以及

15. 2023年10月27日與該安排有關的業務收購報告。”

對招股説明書進行了進一步修訂，刪除了標題為 “選擇最新動態” 的部分，取而代之的是以下內容：

“除了下文以及本招股説明書或其中以引用方式納入的文件中的一般內容外，自2024年2月13日，即中期財務報表和中期財務報告發布之日以來，公司的業務沒有任何重大進展。

2024 年 3 月 13 日，該公司宣佈，美國食品藥品管理局已授予 CYB003 突破性療法稱號，這是該公司專有的用於重度抑鬱症（“MDD”）輔助治療的氘化迷幻藥類似物。

2024 年 3 月 14 日，該公司宣佈與 FDA 就 CYB003 舉行積極的第二階段結束會議。

2024 年 3 月 15 日，該公司宣佈啟動對 CYB004 的第二階段概念驗證研究，是其專有的 DMT 分子，正在開發用於治療廣泛性焦慮症。2024 年 1 月，美國食品藥品管理局批准了 Cybin 的 CYB004 研究性新藥申請。

2024年3月19日，公司宣佈私募結束。”

對招股説明書進行了進一步修訂，刪除了標題為 “所得款項的使用” 部分下的第一段，取而代之的是以下內容：

“任何證券發行的淨收益以及這些收益的擬議用途將在與該證券發行相關的適用招股説明書補充文件中列出。儘管如此，公司的管理層在使用證券發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權。根據取得的結果或其他合理的業務原因，公司可以根據需要重新分配資金。因此，公司對收益的實際使用可能與任何適用的招股説明書補充文件中披露的任何擬議收益用途有很大差異。參見 “風險因素-與發行相關的風險-對所得款項使用的自由裁量權”。公司不會從賣出證券持有人出售任何證券中獲得任何收益。”

對招股説明書進行了進一步修訂，在標題為 “收益的使用” 的部分下方添加了以下章節標題和隨附文本：

“出售證券持有人

招股説明書還可能不時涉及一個或多個賣出證券持有人通過二次發行（均為 “二次發行”）發行證券。賣出證券持有人發行證券所依據的條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。在適用的情況下，出售證券持有人的任何二次發行的招股説明書補充文件將包括但不限於以下內容：（i）賣出證券持有人的姓名；（ii）每位賣出證券持有人擁有、控制或指導的證券的數量和類型；（iii）每位賣出證券持有人賬户中分配的證券數量；（iv）由賣方實益擁有、控制或指導的證券數量分配後的證券持有人以及該數字的百分比或金額代表該類別或系列的未償還證券總數中；(v) 此類證券是否由賣出證券持有人持有，無論是記錄在案還是實益持有；(vi) 如果賣出證券持有人在招股説明書補充文件發佈之日前的12個月內購買了該賣出證券持有人的任何證券，則該賣出證券持有人收購證券的日期或日期；(vii) 如果賣出證券持有人持有的任何證券證券持有人收購了該賣出證券持有人持有的證券在招股説明書補充文件發佈之日前 12 個月，按每隻證券計算向該出售證券持有人支付的總費用；以及 (viii) 44-101F1 表格第 1.11 項所要求的披露- 簡短的招股説明書， 而且，如果適用，每位賣出證券持有人將在適用的招股説明書補充文件中提交一份非發行人向司法管轄區提交的表格。任何賣出證券持有人均不得根據加拿大的 “市場分配” 分發證券。”

對招股説明書進行了進一步修訂，刪除了標題為 “分配計劃” 的部分，取而代之的是以下內容：

“將軍

在本招股説明書（包括本招股説明書的任何修訂和補充）仍然有效的25個月內，公司和賣出證券持有人可以不時提出出售和出售本招股説明書下總額不超過4億美元的證券。如果有任何二次發行，則公司根據本協議可能發行和出售的證券總額應減去此類二次發行的總金額。

證券可由公司和銷售證券持有人（i）根據適用的法定豁免直接出售，（ii）向或通過承銷商或交易商出售，或（iii）根據適用的法定豁免通過指定代理人出售。與特定證券發行相關的招股説明書補充文件將確定參與此類證券發行和銷售的任何承銷商、交易商或代理人，並將規定此類證券的發行條款，包括在適用的範圍內，應向承銷商、交易商或代理人支付的與發行有關的任何費用、折扣或任何其他補償、證券的分發方法、證券的購買價格（或確定方式）如果以非固定價格出售基礎）、出售證券持有人的身份（如果有）、公司或出售證券持有人的淨收益（如適用）以及分配計劃的任何其他重要條款（包括NI 44-102定義被視為 “市場分配” 的交易中的出售）。允許或重新允許或支付給承銷商、經銷商或代理商的任何初始發行價格和折扣、特許權或佣金可能會不時更改。只有招股説明書補充文件中提及的承銷商才被視為與該招股説明書補充文件提供的證券相關的承銷商。

此外，證券的發行和發行可以作為公司或其子公司收購其他業務、資產或證券的對價。任何此類收購的對價可能包括單獨的證券、證券組合或證券、現金和負債承擔等的任意組合。此外，一個或多個賣方股東可以向或通過承銷商或交易商以委託人身份購買證券，也可以通過法定豁免或通過不時指定的代理人直接向一個或多個買方出售證券。

證券可以不時地以固定價格或價格或非固定價格進行一次或多筆交易出售。如果以非固定價格發行，則證券可以按出售時的市場價格發行（對於公司而言，包括出售證券持有人，包括在NI 44-102中被視為 “市場分配” 的交易中的銷售），價格參照特定市場中特定證券的現行價格確定，或按與買方協商的價格發行，包括交易中的銷售被視為 “在市場上” 的分配，包括直接在市場上進行的銷售NEO或其他現有證券交易市場，在這種情況下，向承銷商、交易商或代理人支付的與任何此類出售相關的補償將減少購買者為證券支付的總價格低於承銷商、交易商或代理人向公司和/或出售證券持有人支付的總收益的金額（如果有）。證券的發行和出售價格可能因買方而異，也可能在分銷期間有所不同。

以 “市場分配” 方式出售證券（如果有）將根據隨附的招股説明書補充文件進行。任何 “市場” 計劃下的證券銷售都將以NI 44-102中定義的 “市場分配” 交易進行。任何 “市場分配” 的數量和時間將由公司自行決定。

任何參與本招股説明書下的 “市場分銷” 的承銷商或交易商，此類承銷商或交易商的關聯公司，以及與此類承銷商或交易商共同或協同行事的任何個人或公司都不會超額分配與此類分銷相關的證券，或進行任何其他旨在穩定或維持所提供證券或與 “市場分配” 下發行的證券同類證券的市場價格的交易，包括出售總金額或本金的證券將導致承銷商在證券中建立超額配置頭寸。

在證券出售方面，承銷商、交易商或代理人可以從公司、任何出售證券持有人或其他各方那裏獲得補償，包括承銷商、交易商或代理人的費用、佣金或讓步。就適用的加拿大證券立法而言，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能被視為承銷商，他們從公司或任何出售證券持有人那裏獲得的任何此類補償以及他們從證券轉售中獲得的任何利潤都可能被視為承保佣金。

根據與公司和/或任何出售證券持有人簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商或代理人可能有權要求公司和/或任何賣出證券持有人對某些負債進行賠償，包括加拿大證券立法規定的責任，或獲得與付款有關的繳款，此類承銷商、交易商或代理人可能需要為此支付的款項。此類承銷商、交易商和代理人可能是公司的客户，在正常業務過程中與公司進行交易或為其提供服務。

對於任何證券發行，在遵守適用法律和 “市場分配” 以外的條件下，承銷商、交易商或代理人（視情況而定）可能會超額分配或進行交易，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，使其處於公開市場上可能通行的水平以外的水平。此類交易可隨時開始、中斷或終止。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則沒有市場可以出售認購收據、認股權證、單位和債務證券，購買者可能無法轉售根據本招股説明書和招股説明書補充文件購買的認購收據、認股權證、單位和債務證券。這可能會影響二級市場認購收據、認股權證、單位和債務證券的定價、交易價格的透明度和可用性、認購收據、認股權證、單位和債務證券的流動性以及發行人監管的範圍。參見 “風險因素”."

招股説明書必須與本修正案一起閲讀，其中不時納入或視為以引用方式納入的任何文件以及與根據該修正案發行證券相關的任何補充文件。就本修正案而言，招股説明書或在2023年12月22日或之後納入或視為以引用方式納入的文件中包含的聲明將被修改或取代，前提是隨後提交的任何文件中包含的聲明（也被視為以引用方式納入或被視為納入其中）修改或取代了該聲明。

風險因素

證券投資涉及高風險，由於公司業務的性質和目前的發展階段，必須將其視為投機性質。在做出投資決策之前，證券的潛在購買者應仔細考慮招股説明書中描述的信息以及其中包含或視為以引用方式納入的文件，包括適用的招股説明書補充文件。

民事責任的執行

該公司的某些子公司和資產位於加拿大境外。因此，投資者可能難以在加拿大境內執行對公司作出的任何判決，包括根據適用的加拿大證券法或其他法律的民事責任條款作出的判決。因此，根據加拿大證券法或其他規定，投資者可能被有效地阻止對公司尋求補救措施。

該公司在美國註冊了子公司。股東可能無法在加拿大境外向不居住在加拿大的公司董事和高級管理人員送達訴訟程序。如果加拿大法院因違反加拿大證券法或其他原因對其中一名或多人作出判決，則可能無法對非加拿大居民執行此類判決。此外，投資者或任何其他個人或實體可能很難在美國提起的最初訴訟中主張加拿大證券法或其他索賠。此類司法管轄區的法院可以拒絕審理以違反加拿大證券法為由或其他理由提出的索賠，理由是該司法管轄區不是提出此類索賠的最合適論壇。即使外國法院同意審理索賠，它也可能確定適用於該索賠的是當地法律，而不是加拿大法律。如果發現加拿大法律適用，則必須證明適用的加拿大法律的內容為事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也將受外國法律管轄。

招股説明書中提及的大多數高級管理人員和董事都不是美國居民，公司的部分資產以及該人的全部或很大一部分資產位於美國境外。

該公司獲悉，在遵守某些限制的前提下，美國法院僅以美國聯邦證券法規定的民事責任為前提的判決可以在加拿大強制執行，前提是作出判決的美國法院具有對該事項的管轄權依據，而加拿大法院出於同樣的目的也將予以承認。但是，該公司還被告知，是否可以首先根據美國聯邦證券法或任何此類州證券法或 “藍天” 法的責任在加拿大提起訴訟，存在重大疑問。

公司已向美國證券交易委員會提交了F-X表格中與本招股説明書一部分相關的註冊聲明的代理人任命，以提供送達手續。根據F-X表格，公司指定C T Corporation System為其在美國的訴訟代理人，為美國證券交易委員會開展的任何調查或行政訴訟以及因證券發行引起或涉及公司在美國法院提起或涉及的任何民事訴訟或訴訟。

第二部分

無需將信息傳送至 要約人或購買者

對董事和高級職員的賠償

在下面 《商業公司法》（安大略省），註冊人可以賠償註冊人的董事或高級職員、註冊人的前董事或高級職員或應註冊人要求作為另一實體（前述各為 “個人”）的董事或高級職員，或以類似身份行事的個人，包括為和解支付的所有費用、費用和開支對個人在任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟中合理招致的訴訟或履行判決該個人因與註冊人或其他實體的關聯而參與其中，前提是：(i) 該個人以註冊人的最大利益為出發點，誠實和善意地行事，或個人擔任董事或高級管理人員或應註冊人要求以類似身份行事的其他實體的最大利益；以及 (ii) 如果此事是刑事或行政訴訟或以罰款強制執行的訴訟，註冊人不得賠償個人，除非該個人有合理的理由相信其行為是合法的。

此外，經法院批准，註冊人可以就註冊人或其他實體為獲得有利於自己的判決而提起或代表其提起的訴訟對個人進行賠償，該個人之所以成為該訴訟的當事方，是因為該個人作為董事或高級職員、前董事或高級職員、應註冊人要求行事或行事的個人與註冊人或其他實體有關聯董事或高級職員，或以類似身份行事的個人，以支付其合理產生的所有費用、費用和開支與此類行動有關的個人，前提是該個人符合上述 (i) 和 (ii) 中的條件。此類個人有權就個人因與註冊人或其他實體有關聯而面臨的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟而合理產生的所有費用、費用和開支向註冊人獲得賠償，前提是尋求賠償的個人：(A) 法院或其他主管當局未判定其犯有任何過錯或犯有任何過錯或違法行為省略了對個人做任何事情應該這樣做；而且（B）符合上文（i）和（ii）中的條件。

註冊人的章程規定，在不違反以下規定的前提下 《商業公司法》（安大略省），註冊人應向註冊人的董事或高級職員、註冊人的前董事或高級管理人員或應註冊人要求以董事或高級管理人員身份行事或行事的其他個人，或以類似身份行事的個人或其他實體，賠償該個人在以下情況下產生的所有費用、費用和開支，包括為和解訴訟或履行判決而支付的金額尊重個人因以下原因而參與的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟與註冊人或其他實體的關聯，前提是：(i) 該個人以註冊人的最大利益為出發點誠實和善意地行事，或根據具體情況，為了該個人擔任董事或高級職員或應註冊人要求以類似身份擔任的其他實體的最大利益；(ii) 如果是通過罰款強制執行的刑事或行政行動或訴訟, 該人有合理的理由相信該人的行為是合法的.

註冊人持有董事和高級職員責任保險，該保險為董事和高級管理人員因以董事和高級管理人員的身份向註冊人的董事和高級職員提出索賠而造成的損失提供保險，還向註冊人償還根據註冊人章程和註冊人章程中的賠償條款支付的款項 《商業公司法》（安大略省）。

* * *

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制註冊人的人員賠償根據《證券法》產生的責任而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

展覽索引

* 先前提交

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交F-10表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月10日在加拿大多倫多市代表其簽署本註冊聲明生效後的第1號修正案，經正式授權。

委託書

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明生效後的第1號修正案已由以下人員以所示身份在指定日期簽署。

*作者：__/s/ 道格拉斯·德賴斯代爾 ______

姓名：道格拉斯·德賴斯代爾

標題：事實上的律師

授權代表

根據經修訂的1933年《證券法》第6（a）條的要求，下列簽署人於2024年4月10日以註冊人在美國的正式授權代表的身份簽署了本註冊聲明生效後的第1號修正案。