根據11月11日提交給美國證券交易委員會的文件， 22, 2023

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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表格：F-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

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ICZOOM集團公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

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新希望e·麥德龍，彩田路7018號A座3801室
福田區, 深圳
廣東，中國, 518000
電話：86 75586036281
(主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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Puglisi律師事務所
圖書館大道850號, 204號套房
紐瓦克, 特拉華州19711
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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複製到：

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建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快辦理。

如果本表格上登記的任何證券將根據1933年8月《證券法》第415條規則以延遲或連續方式提供，請選中以下框。☒

如果本表格是根據證券法第462(B)條提交的，是為了登記發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框，並列出同一發行的先前生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年頒佈的《證券法》第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司：☒

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後應根據修訂後的1933年證券法第8(A)款生效，或直至註冊聲明將於委員會根據該第8(A)條行事而確定的日期生效。

於過去兩個財政年度及最近半個財政年度，本集團之附屬公司及香港附屬公司之財務資料如下：2021年12月，我們終止了VIE架構下的協議，我們的香港子公司Iczoom Electronics Limited（或ICZOOM HK）現在運營我們的B2B在線平臺 Www.iczoomex.com，根據中國法律，不需要ICP許可證。因此，儘管我們將VIE過去兩個財政年度的財務業績合併為美國公認會計原則下的主要收益，但我們將不再合併百名深圳的運營和財務業績。截至本招股章程日期，合約安排項下的協議尚未在任何法庭測試。有關過往VIE合約安排的描述，請參閲本招股章程第84頁起的“公司歷史及架構-過往合約安排”。有關簡明綜合附表及綜合財務報表概要，請參閲第27頁-28載於本招股章程第27及F頁的“財務數據摘要-選定綜合資產負債表數據”概要-4綜合財務報表的摘要）;“-選定的綜合經營報表數據”（為第27頁和F頁的摘要-5- 選定綜合現金流量表”（為第28及F頁的概要-7綜合財務報表附註（包括綜合財務報表附註）;及-向前投資”（第28頁和F頁的摘要-40母公司財務報表)。雖然目前的公司架構並不包含任何VIE，而吾等亦無意於未來在中國設立任何VIE，但倘若未來中國法律及法規有所改變，而中國監管當局根據適用的法律及法規(包括追溯)禁止VIE架構，則很可能會導致我們的業務出現重大不利變化，而ICZOOM Cayman的證券可能大幅貶值或變得一文不值。

是次發售為開曼羣島離岸控股公司ICZOOM Cayman的基金單位，ICZOOM Cayman全資擁有中國及香港的營運附屬公司。基金單位的投資者並無購買，亦可能永遠不會直接持有我們於中國及香港擁有實質業務營運的附屬公司的股本證券。投資於我們的基金單位具有高度投機性，涉及高度風險，只有能夠承受全部投資損失的人士才應考慮投資。

由於我們所有的業務都是通過我們的全資子公司在香港和中國進行的，-擁有於二零一九年十二月三十一日，我們面對與複雜及不斷演變的中國法律及法規有關的風險及不確定因素，以及近期中國政府聲明及監管發展是否及如何。與中國經營業務有關的所有法律及營運風險亦可能適用於我們於香港的業務。中國政府可根據相關法律幹預、監督或影響我們香港及中國經營實體的營運，並對我們的業務進行行使重大監督和酌情權，並可隨時幹預或影響我們的營運，或可對海外進行的發售及╱或在中國的外國投資施加更多控制-基於這可能會導致我們的業務和/或我們A類普通股的價值發生實質性變化。此外，中國政府對中國在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制的任何行動-基於發行人，包括不允許我們的控股公司結構，可能會在我們的運營中發生重大變化，和/或顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

近日，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營，包括打擊證券市場非法活動，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大打擊力度-壟斷實施。自2023年2月17日，中國證監會公佈了《境內企業境外發行上市暫行管理辦法》(證監會公告[2022]第43號)(《境外上市辦法》)，自2023年3月31日起施行。根據海外上市措施，一份備案文件-基於監管制度適用於內地公司的“間接境外發行和上市”中國，是指以境外實體的名義在境外市場進行的證券發行和上市，但以中國在內地的公司的股權、資產、收益或其他類似權利為基礎，該公司在內地經營主營業務。《境外上市辦法》規定，任何崗位-上市跟隨-打開發行人在境外市場進行發行，包括髮行股票、可轉換票據和其他類似證券，應當在發行完成後三個工作日內備案。在境外上市措施方面，2023年2月17日，證監會還發布了《關於境內企業境外證券發行上市備案管理安排的通知》(《關於境外上市措施的通知》)。根據日的通知

海外上市措施，即在海外上市措施生效之日，即2023年3月31日之前已在海外市場上市的發行人，不需要立即提交任何申請，只需在隨後尋求進行以下操作時遵守海外上市措施的備案要求-打開獻祭。因此，我們必須在本次發行完成後，根據海外上市辦法，就我們未來的證券在海外市場的發行和上市向中國證監會辦理備案程序。《境外上市辦法》進一步規定，申請人未能達到向中國證監會備案的要求，可處以人民幣1,000,000元至1,000萬元以下的罰款。如果未能達到備案要求，中國監管部門可能對我公司在中國的經營處以罰款和處罰，限制我公司在中國的經營特權，推遲或限制將本次發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我公司的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我公司A類普通股的交易價格產生重大不利影響的行為。由於《海外上市辦法》是新頒佈的，其解釋和實施仍存在很大的不確定性，我們不能向您保證，我們將能夠及時或根本不能在未來獲得此類備案要求的批准。如果我們未能完全遵守新的監管要求，可能會嚴重限制或完全阻礙我們提供或繼續提供證券的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響，並導致我們的證券大幅貶值或變得一文不值。見“風險因素表”--我們被要求就此次發行向中國證監會完成備案程序，目前尚不確定能否完成備案或需要多長時間才能完成備案。從本招股説明書第49頁開始。

在VIE架構下的協議終止後，考慮到客户可能需要一段時間才能完成從派明深圳運營的舊平臺的遷移和適應，ICZOOM WFOE於2022年1月18日與派明深圳簽訂了業務合作協議，據此，派明深圳同意為我們提供網絡服務，包括但不限於業務諮詢、網站信息推送、供需信息匹配服務、在線廣告、軟件定製、數據分析、網站運營等-深度通過線上平臺提供垂直服務，通過其平臺推送線下數據。香港公司是否受到新的網絡安全審查措施的影響存在不確定性，而ICZOOM香港作為我們在線平臺的運營商，可能需要遵守與使用、共享、保留、安全和傳輸機密和私人信息(如個人信息和其他數據)有關的中國法律。根據2021年12月28日頒佈並於2022年2月15日起施行的《網絡安全審查辦法》，取代了2020年4月13日頒佈的《網絡安全審查辦法》，網絡平臺經營者持有100萬以上用户/用户個人信息，在境外上市前應接受網絡安全審查。網絡安全審查辦法是相對較新的，並沒有提供“在線平臺運營商”的定義，因此，我們不能向您保證，由於之前的VIE安排和與派明深圳的業務合作協議，ICZOOM WFOE不會被視為“在線平臺運營商”。2021年11月14日，中國網信辦發佈《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《數據安全管理條例草案》，公開徵求意見。根據數據安全管理條例草案，持有100萬以上用户/用户個人信息的數據處理器在境外上市前應進行網絡安全審查。數據處理活動是指收集、保留、使用、處理、傳輸、提供、披露或刪除數據等活動。根據《數據安全管理條例》草案，我們可能被視為數據處理者。儘管如此，即使我們根據《網絡安全審查辦法》被視為在線平臺經營者或根據《數據安全管理條例》草案被視為數據處理商，我們預計不會因此次發行而受到網絡安全審查，因為本次發行不太可能屬於《網絡安全審查辦法》所定義的“在外國上市”，我們目前總共持有不到10,000名用户的個人信息，我們也不太可能在不久的將來達到100萬用户個人信息的門檻，因為我們是一個B2B平臺，註冊用户基本上是中小型的。-大小企業。

然而，數據安全管理條例草案尚未正式通過。最終的規定何時發佈生效，如何制定、解讀或實施，是否會影響我們，都是不確定的。由於這些聲明和監管行動是新的，還不確定如何

很快，立法或行政法規制定機構將做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋，以及這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和維持在美國證券交易所上市的能力產生的潛在影響。見第6頁開始的“本公司的經營和向外國投資者發行我們的證券需要中國當局的許可”和“風險因素”。中國政府對我們開展業務活動的方式施加重大影響，並可能根據適用的法律法規幹預或影響我們的業務，並可能在任何時候幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務和我們證券的價值發生實質性變化。本招股説明書第47至49頁.

HJET供應鏈一直維持現金管理政策，規定HJET供應鏈與其他子公司之間現金轉移的目的、金額和程序。HJET供應鏈對其子公司的現金轉移進行定期審查和管理，並向董事會報告。除了HJET供應鏈，ICZOOM Cayman或其其他子公司都沒有現金管理政策來規定資金轉移的方式，每個實體都需要遵守有關資金轉移、股息和與其他實體分配的適用法律或法規。作為控股公司，我們可能依賴我們的中國和香港子公司支付的資金轉移、股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求。如果我們的任何中國或香港附屬公司日後自行產生債務，監管該等債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。

截至本招股説明書日期，除了ICZOOM開曼在首次公開募股完成後將其首次公開募股的收益約520萬美元轉移給eHub電子公司外，ICZOOM開曼與其子公司之間沒有現金流，包括股息、轉移和分配。在VIE安排於2021年12月終止之前，根據雙方之間的商業協議，HJET供應鏈之間歷來向派明深圳轉移了資金，截至2021年12月31日的六個月的資金總額為59,478美元，截至2021年6月30日的財政年度的資金總額為217,464美元。VIE安排終止後，HJET供應鏈根據日期為2022年1月18日的業務合作協議，向派明深圳轉移了總額為181,596美元的資金。見本招股説明書第1頁《招股説明書摘要--我公司》。除轉移到派明深圳的資金外，資金在我們的香港和中國子公司之間轉移，作為營運資金用途。未來，包括是次發售在內的海外融資活動所得現金可由ICZOOM Cayman透過出資或股東貸款(視情況而定)轉移至其香港及中國附屬公司。

截至本招股説明書發佈之日，我們的子公司均未向ICZOOM開曼羣島支付任何股息或分派。截至本招股説明書發佈之日，ICZOOM開曼或其任何子公司均未向任何投資者派發股息或分派股息。我們打算將未來的任何收入留待將來再支付--投資於本公司中國及香港附屬公司的業務擴展中，我們預期在可預見的將來不會向美國投資者派發任何現金股息。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股份溢價金額中支付其股份的股息，但在任何情況下，如果這會導致該公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。吾等或其香港附屬公司向中國經營實體支付的若干款項須繳納中國税項，包括營業税及增值税或增值税。若業務中的資金或資產位於中國或中國附屬公司，由於中國政府施加的管制可能限制我們向ICZOOM Cayman轉移資金、支付股息或作出分配的能力，該等資金或資產可能無法用於中國境外的營運或其他用途。中國政府對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。此外，《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非上市公司的股息，適用10%的預提税率。-中國居民企業，除非根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的條約或安排而減少，-中國入駐企業為納税入駐企業。根據香港法律法規，截至本招股説明書日期，香港政府對資金在香港境內、流入和流出香港(包括從香港向中國內地的資金)沒有任何限制，但涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移除外。

見本招股説明書第10頁“控股公司及其子公司之間的股息分配或資產轉移”和“風險因素”。ICZOOM Cayman、其香港附屬公司及中國營運實體之間的資金或資產轉移須受限制。“摘自本招股説明書第39頁。簡明綜合明細表和綜合財務報表摘要見第27頁-28載於本招股章程第27及F頁的“財務數據摘要-選定綜合資產負債表數據”概要-4綜合財務報表的摘要）;“-選定的綜合經營報表數據”（為第27頁和F頁的摘要-5- 選定綜合現金流量表”（為第28及F頁的概要-7綜合財務報表附註（包括綜合財務報表附註）;及-向前投資”（第28頁和F頁的摘要-40母公司財務報表)；及“風險因素”經濟、政治及社會狀況，以及我們經營所在國家及司法管轄區的任何政府政策、法律及法規的變動，可能會在很少事先通知的情況下迅速發生，並可能對我們的業務及我們的證券價值造成重大不利影響。在本招股説明書的第46頁和第47頁；以及“風險因素”。我們必須將募集資金匯給中國，然後才能用於我們在中國的業務，這一過程可能需要一定時間，我們不能保證我們能夠及時完成所有必要的政府登記程序。在本招股説明書的第56頁上；以及“風險因素”。使用本次發售所得款項向我們的中國附屬公司提供貸款或額外注資須遵守中國有關離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的法規，這可能會對我們的流動性以及我們為融資和擴展業務的能力造成重大不利影響。 在本招股説明書的第59頁；及“風險因素-貨幣兑換的監管可能會限制我們有效使用收入的能力以及我們中國子公司獲得融資的能力。“於本招股説明書第60頁。

我們的A類普通股可能被禁止在全國交易所交易或-櫃枱此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，如果該法案簽署成為法律，將修改《外國公司問責法案》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是連續三年沒有接受美國上市公司會計監督委員會的檢查。根據HFCA法案，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於：(1)中國內地中國和(2)香港的完全註冊的會計師事務所。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所。Friedman LLP是我們截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年財務報表的審計師。自2022年9月1日起，Friedman LLP與Marcum LLP(簡稱Marcum)合併。Friedman LLP總部位於紐約曼哈頓，一直接受PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2020年10月。2023年4月3日，我們任命審計聯盟有限責任公司(“審計聯盟”)為我們的獨立註冊會計師事務所。審計聯盟總部設在新加坡，在PCAOB註冊，受美國法律約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的前核數師Friedman LLP和我們的現任核數師Audit Alliance都不是總部設在中國內地中國或香港，在本報告中並未被指明為受PCAOB決定的公司。2022年8月26日，中國證監會、中華人民共和國財政部和PCAOB簽署了一份關於對中國和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書聲明。根據議定書，PCAOB有獨立的裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。根據PCAOB的規則，根據HFCA法案對確定的重新評估可能導致PCAOB重申、修改或撤銷該確定。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定，PCAOB能夠完全進入總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查，並投票撤銷先前的相反決定。但是，PCAOB是否能夠繼續對PCAOB進行令人滿意的檢查-已註冊總部設在中國大陸和香港的會計師事務所的財務狀況存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。PCAOB將繼續要求在中國大陸和香港進行全面的調查，並繼續進行正在進行的調查，並根據需要啟動新的調查。PCAOB表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要根據《HFCA法案》發佈新的決定，而不必再等一年來重新評估其決定。在未來，如果有

中國監管機構採取的任何監管變更或措施，不允許我們的審計師向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件以供檢查或調查，或PCAOB擴大了該決定的範圍，使我們受《HFCA法案》（可能會修訂）的約束，您可能被剝奪此類檢查的好處，這可能導致限制或限制我們進入美國資本市場和交易我們的證券，包括在國家交易所交易和在“超過-櫃枱“市場，可能會被禁止根據HFCA法案。2022年12月29日，一項名為“2023年綜合撥款法案”（“綜合撥款法案”）的立法由拜登總統簽署成為法律。除其他外，《綜合撥款法》載有一項與AHFCAA相同的規定，減少了連續不-視察 根據《控股外國公司責任法》，觸發禁令所需的時間從三年延長到兩年。參見“風險因素- SEC和PCAOB最近發表的聯合聲明、納斯達克提交的擬議規則修改以及美國參議院通過的一項法案，都呼籲在評估新興市場公司審計師資格時，對這些公司適用額外和更嚴格的標準，特別是非審計師資格。-U. S.不受PCAOB檢查的審計師。這些發展可能會增加我們的產品的不確定性。“載於本招股章程第71至73頁，以瞭解更多資料。

我們是一家開曼羣島公司，我們的大部分業務都在中國開展，我們的大部分資產都位於中國。此外，我們的所有董事和高級職員（除一名獨立董事外）均為美國以外國家的國民或居民。這些人的大部分資產位於美國境外。因此，您可能難以在美國境內向這些人送達法律程序文件。您也可能難以執行在美國法院獲得的美國法院判決，包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們和我們的高級職員和董事作出的判決，這些人（除一名獨立董事外）都不是美國居民，其重要資產位於美國境外。請參閲“風險因素-與我們的業務及行業有關的風險- 您在履行法律程序、執行外國判決或對我們提起原告方面可能會遇到困難，美國聯邦當局對中國提起訴訟的能力也可能有限。“載於本招股章程第63及64頁。

有關其他資料，請參閲本招股章程第29頁起的“風險因素”。

這份招股説明書不構成也不會向開曼羣島的公眾發行證券。

我們保留了FT Global Capital，Inc.擔任與本次發行有關的獨家配售代理（“配售代理”）。配售代理沒有義務向我們購買任何證券或安排購買或出售任何特定數量的證券。配售代理正安排以“最佳-努力“的基礎上，這是沒有一個堅定的承諾，由配售代理。

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(1)      我們已同意向配售代理支付相當於發行所得款項總額7.5%的佣金。此外，我們已同意向配售代理髮行認股權證，以購買本次發行中出售的最多5%的A類普通股。有關更多信息，請參見第181頁標題為“分銷計劃”的章節。

我們預期於或約於 [•].

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

FT Global Capital，Inc.
本招股説明書日期為2023年11月22日

目錄

您只應依賴本招股説明書或我們授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們和安置代理都沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間，或任何自由撰寫的招股説明書(視情況而定)，或任何出售本公司的股票。

本招股説明書是僅出售在此提供的單位的要約，但僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。我們不會在任何司法管轄區提出出售該等證券的要約，而該等要約或出售是不被允許的，或作出要約或出售的人沒有資格這樣做，或向任何不被允許作出該等要約或出售的人出售。為免生疑問，開曼羣島並無向公眾發出認購該等單位的要約或邀請。

本招股説明書包括我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三-派對研究、調查和研究一般表明，它們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證這種信息的準確性或完整性。我們沒有委託任何這樣的報告。雖然我們相信這些行業出版物和第三方-派對研究、調查和研究是可靠的，提醒您不要過度重視這些信息。

除另有説明外，本招股説明書中提及的“美元”、“美元”及“美元”均指美元，而“人民幣”則指人民幣。本招股説明書中提及的“中華人民共和國”或“中國”，均指人民Republic of China。

常用定義術語

•        “應付賬款”是指應付帳款。

•        “應收賬款”是指應收賬款。

•        “ASC”是指會計準則的編撰。

•        “ASU”是指會計準則更新。

•        “AEO”是指經授權的經濟經營者。

•        BOM指的是BOM表。

•        “A類普通股”是指我們的A類普通股，每股面值0.16美元；

•        “B類普通股”是指我們的B類普通股，每股面值0.16美元；

•        “Components Zone HK”是指香港公司Components Zone International Limited。

•        “管制條例”指“管制免責條款條例”。 71、香港法律)。

•        “客户關係管理”是指客户關係管理。

•        “證監會”是指中國證券監督管理委員會。

•        “競爭條例”指“競爭條例”。619，香港法律)。

•        “中國”或“中華人民共和國”是指人民的Republic of China；

•        根據上下文，術語“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”、“ICZOOM”和“ICZOOM開曼羣島”指的是ICZOOM集團公司，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司，及其子公司和關聯公司。

•        “雙重課税協定”是指香港與包括中國在內的其他國家或地區訂立的全面雙重課税協定。

•        《EDI許可證》是指用於在線數據處理和交易處理業務的VATS許可證。

•        “eHub”指的是香港公司eHub Electronics Limited。

•        “僱員補償條例”指“僱員補償條例”。282，香港法律)。

•        “外商投資企業”指的是外國企業-投資進取號。

•        “海關總署”是指中國海關總署。

•        “ICZOOM HK”指香港公司Iczoom Electronics Limited。

•        “ICZOOM深圳”指的是深圳易速電子有限公司，這是一家中國公司。

•        “ICZOOM WFOE”指的是組件開發區(深圳)發展有限公司，一家中國公司。

•        “HBI”是指Horizon Business Intelligence Co.，Limited，ICZOOM Group Inc.的前身。

•        “HJET HK”指的是香港公司HJET工業有限公司。

•        “合捷順通”是指合捷順通(深圳)有限公司，一家中國公司。

•        “HJET供應鏈”是指深圳市HJET供應鏈有限公司，一家中國公司。

•        “HJET物流”是指深圳HJET運通物流有限公司，一家中國公司。

•        “恆諾辰”是指上海恆諾辰國際貨運代理有限公司，是一家中國公司。

•        《企業信用管理暫行辦法》是指制定的《企業信用管理暫行辦法》(GACC第0225號令)。

•        “物聯網”是指物聯網。

•        “税務條例”指“税務條例”。112，香港法律)。

•        《互聯網內容提供商許可證》是指商業互聯網信息服務經營者必須取得的具有互聯網信息服務經營範圍的VATS許可證。

•        “税務局”是指香港税務局。

•        “MRO”是指維護、維修和運營。

•        《併購規則》是指中國《關於境外投資者併購境內企業的規定》。

•        “商務部”是指中國所在的商務部。

•        “人社部”是指中國的人力資源和社會保障事業。

•        “強積金計劃”是指強制性公積金計劃，是由獲授權的獨立受託人管理的供款退休計劃。

•        《負面清單》是指中國的《外商投資准入特別管理辦法》。

•        “發改委”是指中國所在的國家發展和改革委員會。

•        “全國人大”是指中國的全國人民代表大會。

•        “ODM”是指原創設計製造商。

•        “OEM”是指原創電子產品製造商。

•        “佔用人責任條例”指“佔用人法律責任條例”(香港法例第103章)。314、香港法律)。

•        “職業安全及健康條例”指“職業安全及健康條例”。509，香港法律)。

•        “中國人民銀行”是指人民銀行的中國銀行。

•        《中國人民銀行公告第9號》是指全額-覆蓋範圍宏--審慎十字架的管理-邊界融資。

•        “派明深圳”及/或“VIE”是指深圳市派明電子有限公司，一家中國公司。

•        “POA”指的是12月的派明深圳委託書的股東 14, 2020.

•        “優質教育基金”是指符合資格的選舉基金。

•        “SaaS”指的是軟件-即服務.

•        “外管局”指的是中國所在的國家外匯管理局。

•        《外匯局19號通知》是指國家外匯管理局關於改革境外資本結匯管理工作的通知-投資企業。

•        《外匯局37號通函》是指《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》。

•        《外匯局82號通函》是指國家税務總局關於中國公民身份認定有關問題的通知-受控境外註冊企業為境內企業，按現行《組織管理規範》辦理。

•        “國家工商行政管理總局”是指中國所在的國家工商行政管理總局，目前稱為國家市場監管總局。

•        “國家税務總局”是指中華人民共和國國家税務總局。

•        “SAMR”是指中國的原國家工商行政管理總局，已併入國家市場監管總局。

•        “全國人大常委會”是指中國的全國人民代表大會常務委員會。

•        “SKU”是指庫存單位。

•        “中小企業”指的是中小型企業-大小進取號。

•        “SOGO”指“貨品售賣條例”。 26、香港法律)。

•        “條例”指“服務提供(隱含條款)條例”。457，香港法律)。

•        “特殊目的車輛”是指特殊目的車輛。

•        “控股股東”是指集體的雷霞和劉端榮；

•        UED指的是用户體驗設計。

•        《緊急通知》是指財政部辦公廳《關於切實貫徹落實國務院常務會議精神，紮實穩妥做好社會保險費徵收工作的緊急通知》。

•        “增值税”是指增值税。

•        《VATS許可證》是指中國為運營商頒發的兩種電信經營許可證，即電信基礎業務許可證和增值許可證-添加電信服務。

•        “WFOE”指的是一家完全是外國的-擁有進取號。

•        凡提及“人民幣”、“人民幣”及“人民幣”，均指中國的法定貨幣；凡提及“港幣”，均指香港的法定貨幣；凡提及“美元”及“美元”，均指美國的法定貨幣。

前瞻性陳述

我們在本招股説明書中作出了陳述，包括在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“我們的業務”和其他構成前瞻性陳述的地方。-看起來發言。轉發-看起來陳述涉及風險和不確定性，例如關於我們的計劃、目標、預期、假設或未來事件的陳述。在某些情況下，您可以標識轉發-看起來“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“我們相信”、“我們打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”等術語，以及表示不確定性或未來可能、將要或預期發生的行動的類似表述。這些陳述涉及估計、假設、已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果與遠期明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。-看起來發言。

遠期的示例-看起來聲明包括：

•        發展未來服務的時間安排；

•        收入、收益、資本結構和其他財務項目的預測；

•        未來公司的發展-擁有分枝；

•        關於我們業務運營能力的聲明；

•        對未來經濟表現的預期陳述；

•        關於我們市場競爭的聲明；以及

•        關於我們或我們的業務的陳述背後的假設。

這些轉發的最終正確性-看起來聲明取決於許多已知和未知的風險和事件。我們在上面“風險因素”的標題下討論我們已知的重大風險。許多因素可能導致我們的實際結果與遠期交易中明示或暗示的結果大相徑庭。-看起來發言。因此，您不應該過度依賴這些遠景-看起來發言。前鋒-看起來聲明僅在聲明發表之日起發表，除非法律另有要求，否則我們不承擔任何更新任何遠期聲明的義務。-看起來以反映在作出聲明之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何遠期合約中包含的結果大不相同的程度。-看起來發言。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定前，你應仔細考慮以下所述的風險，以及本招股説明書所包括的所有其他資料。以下描述的風險和不確定因素代表我們業務面臨的已知重大風險。*如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到影響。*在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。*您不應投資於此次發行，除非您能夠承受全部投資損失。

與我們的商業和工業有關的風險

我們可能無法有效地管理我們的快速增長，這可能會給我們的管理人員、系統和資源帶來巨大壓力。我們可能無法實現預期的增長，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們的收入由2022財政年度的290，376，371美元增長至2023財政年度的214，405，226美元。截至本招股章程日期，我們擁有9間附屬公司，其中5間位於中國深圳，為不同地區的不同客户提供服務。我們的僱員總數由二零二二財政年度的117人減少至二零二三財政年度的108人。截至招股説明書日期，我們有103個完整的-時代週刊員工。我們正在積極尋找更多的地點，以建立新的辦事處和擴大我們現有的辦事處。我們打算在可預見的未來繼續擴大我們的業務，以尋求現有和潛在的市場機會。我們的增長已經並將繼續對我們的管理以及我們的行政、運營和金融基礎設施提出重大要求。持續的擴張增加了我們在以下方面面臨的挑戰：

•        招聘、培訓、發展和留住足夠的IT人才和管理人員；

•        創造和利用規模經濟；

•        管理多個地點的大量客户；

•        保持對人員和辦公室的有效監督；

•        協調各辦事處之間的工作，保持較高的資源利用率；

•        整合新的管理人員和擴大業務，同時保持我們的文化和核心價值觀；

•        發展和改善我們的內部行政基礎設施，特別是我們的財務、業務、人力資源、通信和其他內部系統、程序和控制；以及

•        堅持並進一步改進我們的高質量和流程執行標準，保持高水平的客户滿意度；

•        與第三方保持關係，包括我們的倉儲和物流合作伙伴、海關清關、推薦來源和支付處理商。

此外，當我們推出新服務或擴展我們的e--商業在我們的平臺上，我們可能會面臨我們不熟悉的技術和運營風險和挑戰，可能需要大量的管理努力和技能來緩解這些風險和挑戰。由於任何這些與擴張相關的問題，我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到實質性的不利影響。此外，我們可能無法實現預期的增長，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。因此，您不應依賴我們過去的業績或我們的歷史增長率作為我們未來業績的指標。您應該根據一家公司在競爭激烈的行業中尋求增長和擴張所遇到的風險和挑戰來考慮我們的未來前景。競爭的行業的特點是快速的技術變化、不斷髮展的行業標準、不斷變化的客户偏好以及新產品和服務的推出。

我們在很大程度上依賴中國電子中小企業的採購，對中國電子行業產生不利影響的因素可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的收入主要來自中國中小企業的採購，這些中小企業是從事消費電子行業、物聯網、汽車電子、工業控制領域的電子製造商或貿易商。因此，對中國電子製造商或中國電子製造業產生不利影響的因素也可能對我們客户的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響，進而影響他們向我們下訂單。這些因素包括：

•        對中國電子產品的需求下降，或對中國電子產品的負面看法或宣傳；

•        中國總體經濟狀況低迷或中國電子客户需求下降；

•        來自其他國家電子產品製造商的競爭日益激烈；

•        中國減少或取消對電子產品製造商的税收優惠和經濟優惠；

•        監管限制、貿易爭端、行業-特定配額、關税、非-關税可能限制中國電子產品出口的壁壘和税收；

•        人民幣對從中國進口電子產品的其他國家和地區的貨幣升值；

•        中國的材料和勞動力成本上升與電子製造業有關。

如果我們不能維持現有客户或吸引新客户，確保我們的現有客户向我們的新平臺註冊，並面臨客户數量或客户需求量的大幅下降，我們的業務、財務狀況、經營業績和招股説明書可能會受到重大不利影響。

我們的持續成功要求我們保持現有的客户並發展新的關係。我們不能保證我們的客户在未來或目前的水平上會繼續使用我們的平臺。

由於競爭動態，我們可能無法維持現有客户或在盈利的基礎上獲得新客户。此外，我們的客户一旦註冊為用户，就可以隨時在我們的平臺上下單，而我們沒有太長的時間-Term與客户的協議。我們不能向您保證，我們的客户在每次購買後將繼續使用我們的平臺，或者我們將能夠吸引新客户。如果我們失去現有客户或無法吸引新客户，任何不利影響都會加劇。我們的客户也可以選擇單獨或與包括我們的競爭對手在內的其他公司合作，尋求替代電子元器件資源，或替代我們的平臺。現有客户的流失或客户需求量或我們向客户銷售產品的價格的大幅下降，可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和招股説明書產生重大不利影響。

如果我們不能將我們平臺上的用户轉化為客户，我們的收入和運營結果將受到不利影響。

我們所有的收入都來自於通過我們的平臺銷售電子元件和服務佣金。我們的客户在下任何訂單或購買任何服務之前必須在我們的平臺上註冊。無法將註冊用户轉換為客户可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在很大程度上依賴海外供應商和原產地工廠的供應，對進口產生不利影響的因素可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和招股説明書產生重大不利影響。

截至2023年6月30日止年度，我們向750家海外供應商採購電子元件，約佔截至2023年6月30日止年度836家供應商總數的89.7%。在2022財年，我們從906家海外供應商購買了電子元器件，約佔

2022財年共有1,012家供應商。因此，對海外電子製造業和產品進出口產生不利影響的因素也可能對我們客户的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大和不利影響，進而影響他們向我們下訂單。這些因素包括：

•        增加運輸、倉儲、人工成本；

•        外國監管限制、貿易爭端、行業-特定配額、關税、非-關税可能限制對中國出口電子產品的壁壘和税收；

•        中國的監管限制、貿易爭端、行業-特定配額、關税、非-關税可能限制從其他國家和地區進口電子產品的壁壘和税收；

•        人民幣對其他向中國出口電子產品的國家和地區的貨幣升值。

如果我們不能從我們的供應商那裏或在我們可以接受的條件下獲得電子元件，我們的業務和前景可能會受到不利影響。

在2023財年和2022財年，我們分別從大約836家和1012家供應商那裏採購產品，其中包括一些頂級品牌-名稱關鍵產品類別的供應商。對我們來説，以我們可以接受的條件從他們那裏採購電子元件是非常重要的，這樣我們才能向客户提供有吸引力的或批發價。為了獲得優惠條件，我們需要滿足相同產品的最低購買量或合併不同客户的訂單的要求。我們還需要通過供應商搜索沒有在我們的平臺上發佈的產品。我們不能保證我們現有的供應商將繼續以我們可以接受的條件向我們銷售電子元件，也不能保證我們將能夠建立新的或擴展現有的供應商關係，以確保及時和成本地穩定供應電子元件。-高效或從供應商處採購所需的電子元件。

欺詐活動可能會對我們的運營結果、品牌和聲譽產生負面影響，並導致我們平臺的使用率下降。

我們面臨與供應商信息相關的欺詐活動的風險。我們的資源和技術可能不足以準確檢測和防止欺詐。我們的供應商主要是來自海外的授權經銷商和中國的某些製造商。即使我們要求所有供應商定期提供其管理文件和國家工商總局備案文件，並對其進行盡職調查，以確保其資質，但我們可能無法識別簽名的真實性、供應商提供的文件的真實性，以及供應商進行的任何其他欺詐活動。供應商提供的欺詐性信息可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響，阻礙客户使用我們的平臺，減少客户的訂單量，並導致我們採取額外措施降低欺詐風險，這可能會增加我們的成本。雖然我們過去沒有因供應商的欺詐活動而遭受任何重大的業務或聲譽損害，但我們不能排除欺詐活動可能會對我們的業務、財務狀況和未來的運營結果造成實質性的不利影響。

我們的業務面臨激烈的競爭，我們可能無法與現有或新的競爭對手競爭成功，這可能會減少對我們的服務和產品的需求。

中國的電子元件採購市場競爭激烈。我們面臨着來自：(I)電子元器件的線下供應商、供應商和貿易商的競爭，其中一些是擁有重要品牌認知度、銷售量和客户基礎的授權分銷商，其中一些目前正在銷售或將來可能通過其在線服務平臺銷售產品或服務，以及(Ii)基於信息的b2b e--商業公司。我們當前和潛在的一些競爭對手擁有比我們更多的財務、技術或營銷資源。此外，我們的一些競爭對手或新進入者可能會被收購、接受投資或與Well建立戰略關係-已建立而且很好-資金支持公司或投資者，這將有助於提高其競爭地位。我們的一些競爭對手可能能夠以更優惠的條件從供應商那裏獲得商品，將更多的資源投入到營銷和促銷活動中，採用更積極的定價或庫存可用性政策，並將更多的資源投入到網站和系統開發上。

此外，我們預計中國的電子元器件採購市場將不斷髮展。隨着我們進一步發展我們的e--商業平臺，我們將面臨越來越多的競爭挑戰，以爭奪新客户並留住忠誠客户，包括：

•        高效採購產品；

•        我們的產品定價具有競爭力；

•        保持我們網上銷售的產品的質量--商業平臺；

•        預測並快速響應不斷變化的技術和產品趨勢；

•        提供優質的客户服務；以及

•        開展有效的市場營銷活動。

我們不能保證我們將能夠成功地與當前和未來的競爭對手競爭，也不能保證我們將能夠應對我們面臨的挑戰。我們未能妥善應對日益激烈的競爭和上述挑戰，可能會降低我們的營業利潤率、市場份額和品牌認知度，或迫使我們蒙受損失，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵員工的持續服務。如果我們的一名或多名高管或關鍵員工無法或不願繼續擔任目前的職位，可能會擾亂我們的業務運營，我們可能無法輕鬆或根本無法取代他們。此外，我們行業對高級管理人員和關鍵人員的競爭非常激烈，未來我們可能無法留住我們的高級管理人員和關鍵人員，也可能無法吸引和留住新的高級管理人員和關鍵人員，在這種情況下，我們的業務可能會嚴重中斷，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員加入競爭對手或成立競爭對手，我們可能會失去客户，供應商，知道-如何以及關鍵的專業人員和工作人員。此外，如果我們與客户保持密切關係的任何業務開發經理加入競爭對手或成立競爭對手，我們可能會失去客户，我們的收入可能會受到實質性和不利的影響。此外，此類人員可能未經授權披露或使用我們的技術知識、實踐或程序。我們的大多數高管和關鍵人員都與我們簽訂了僱傭協議，其中包含-競爭規定，非--徵集和保密契約。然而，如果我們的高管和關鍵人員與我們之間發生任何糾紛，該非-競爭，無--徵集和非-披露條款可能無法為我們提供有效的保障。

我們的持續增長有賴於我們有能力維持我們的電子商務平臺，使其成為客户採購電子元器件的可信媒介。

我們相信，我們的市場認可度和美譽度--商業平臺作為值得信賴的採購媒介，為我們近期的業務增長做出了重大貢獻。許多因素，其中一些是我們無法控制的，可能會損害我們的聲譽，削弱我們吸引新客户和留住現有客户的能力，例如：

•        隨着消費者偏好和電子元件的發展，我們有能力保持方便和可靠的客户體驗；

•        我們在現有和潛在客户中提高品牌知名度的能力；

•        我們的平臺能夠處理不斷增加的流量和處理海量信息，篩選來自客户的請求，並即時生成和及時跟蹤訂單；

•        我們能夠擴展技術和網絡基礎設施的平臺和功能；

•        我們的客户服務和訂單履行的效率、可靠性和質量；

•        我們在線平臺上提供的產品的質量和種類；

•        我們的供應商認證和核實程序在甄別假冒或盜版以及不合格或有缺陷產品方面的有效性；以及

•        任何負面的媒體宣傳，--商業一般或安全或其他產品質量問題，--商業中國的網站。

•        我們防止安全漏洞、不當訪問或披露我們的數據或用户數據或其他黑客和攻擊的能力，

如果我們的e--商業如果平臺作為值得信賴的採購媒介的聲譽受到損害，可能會更難維持和擴大我們的註冊用户和客户羣，這反過來會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們可能無法以使我們能夠滿足服務和銷售需求的方式充分開發我們的系統、流程和支持。

我們在10年前開始了我們的在線運營，並正在開發我們的e--商業在SaaS基礎上通過互聯網進行交易的系統。我們未來的成功將取決於我們是否有能力改善基礎設施，以有效地響應不斷髮展的市場，包括額外的硬件和軟件，並有效地實施服務，以滿足客户的需求。如果我們未能成功地開發必要的系統並及時實施必要的規定，我們的收入可能會受到不利影響，這將對我們的財務狀況產生重大不利影響。

如果我們無法提供優質的客户服務，我們的業務和聲譽可能會受到實質性的不利影響。

我們業務的成功取決於我們提供優質客户服務的能力，這些服務包括但不限於清關、倉儲、運輸和交付。一個人的便利-停下來我們提供給客户的商店由我們的客户服務部和銷售部提供支持。隨着我們未來的不斷髮展，我們的客户服務部和銷售部可能沒有足夠的員工，我們不能保證我們能夠僱傭更多合格的員工或為他們提供足夠的培訓來管理、跟蹤、協調和處理所有服務，也不能保證相對缺乏經驗的人員的湧入不會稀釋我們的服務質量。如果我們不能及時提供令人滿意的服務，我們的品牌和客户忠誠度可能會受到不利影響。此外，對我們服務的任何負面宣傳或不良反饋都可能損害我們的品牌和聲譽，進而可能導致我們失去客户和市場份額。

我們依賴第三方快遞服務提供商來交付我們的產品，他們如果不能為我們的客户提供高質量的快遞服務，可能會對客户的採購體驗產生負面影響，損害我們的市場聲譽，並對我們的業務和運營結果產生實質性和不利的影響。

我們依賴於第三方-派對快遞服務提供商將產品交付給我們的客户。這些快遞員的運輸服務中斷或故障可能會阻礙我們產品的及時或成功交付。這些中斷可能是由於我們無法控制或第三方無法控制的意外事件造成的-派對快遞員，如惡劣天氣、自然災害或勞工騷亂。如果我們的產品不能按時交付或處於損壞狀態，客户可能會拒絕接受我們的產品，並對我們的服務失去信心。因此，我們可能會失去客户，我們的財務狀況和市場聲譽可能會受到影響。

如果我們不能保持我們的資源利用率水平並繼續提高我們的毛利率，我們的盈利能力將受到影響。

我們的毛利率和盈利能力受到產品採購成本的重大影響。客户需求可能會降至零或激增至我們無法承受的水平-有效滿足感。雖然我們的平臺允許我們根據客户的訂單獲取最佳報價以獲取產品，但這在很大程度上取決於供應商在我們平臺上提供的報價信息的可用性，與市場上的產品相比，這種最佳報價可能不那麼有利。除非我們的平臺能夠吸引大量重要的供應商來張貼產品信息，並相應地吸引更多的客户，否則我們可以更好地利用

以提高我們的毛利率。此外，儘管我們試圖盡一切商業上合理的努力來準確估計客户的服務訂單和資源需求，但我們可能會高估或低估，這可能會導致意想不到的成本和人力資本的緊張或宂餘，並對我們的利用率水平產生不利影響。如果我們不能在沒有相應的成本降低或價格上漲的情況下保持較高的資源利用率水平，我們的盈利能力將受到影響。

我們的電子商務平臺的正常運作對我們的業務至關重要，任何未能維持我們的電子商務平臺令人滿意的表現、安全性和完整性的情況都將對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們的網站、移動應用程序和網絡基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的成功以及我們吸引和留住客户並保持足夠的客户服務水平的能力至關重要。我們的淨收入在很大程度上取決於在我們的網站上註冊的客户數量。--商業平臺和我們完成的訂單量。對於在我們的電子商務平臺上處理的訂單，--商業平臺，任何由電信故障和自然災害導致的系統中斷，導致平臺不可用或放緩或降低訂單履行性能，可能會減少產品銷售量，並對我們網站上的客户體驗產生負面影響。我們的服務器和數據中心也可能容易受到計算機病毒、黑客攻擊、故意破壞、物理或電子破壞的影響。-INS以及類似的中斷，這可能導致中斷、延遲、數據丟失或無法接受和履行客户訂單。任何該等事件的發生均可能損害我們的聲譽，並導致我們的收入大幅減少。

我們使用自己的雲計算系統和第三方提供的另一個系統-派對雲服務提供商，以支持我們的電子--商業該系統包括一個統一的平臺和基本上交易處理的所有方面，包括企業資源規劃、客户關係管理、訂單管理、支付管理、物流管理和數據庫管理。我們定期升級和擴展我們的雲計算系統，未來，我們可能會進一步升級和擴展我們的系統，以支持增加的交易量。無法增加額外的軟件和硬件，或無法開發和升級我們現有的技術、雲計算系統或網絡基礎設施，以適應我們電子商務上不斷增加的流量。--商業我們的雲計算系統可能會影響我們的雲計算平臺或增加銷量，或第三方服務提供商未能開發、維護或升級其系統，可能會導致意外的系統中斷、響應時間變慢、客户服務水平下降以及訂單履行的質量和速度受損，這將對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們管理團隊的成員可能捲入與他們自己、他們的業務活動、我們或他們過去或將來可能與之有關聯的其他公司的商業事務有關的法律程序或監管行動，這可能會轉移他們對我們業務的注意力，並對我們產生負面影響。

我們的管理團隊成員可能會涉及與他們自己、他們的業務活動、我們或他們過去、現在或將來可能關聯的其他公司的業務有關的法律訴訟或監管行動。夏雷先生，我們的首席執行官兼董事長，曾擔任SinoHub，Inc.的總裁。（前紐約證券交易所代碼：SINI）（“SinoHub”）。從2012年11月開始，代表SinoHub普通股投資者提起的三項相關證券集體訴訟在美國紐約北區地方法院（“法院”）提起。該集體訴訟是針對SinoHub及其管理層的某些成員（包括夏磊先生）提起的，因為他們涉嫌違反相關證券法，與SinoHub未能及時向美國證券交易委員會提交定期報告有關。於2015年11月，根據法院命令，三宗相關集體訴訟在不承認或否認投訴指控的情況下達成和解。和解協議於二零一六年十二月獲法院批准，集體訴訟被駁回。任何該等法律訴訟或監管行動可能會分散我們管理團隊的注意力及資源，使其無法管理我們的業務及營運，可能會損害我們的聲譽，從而可能對我們在資本市場籌集額外資金或執行我們的業務計劃的能力產生負面影響。

我們可能會捲入可能對我們產生實質性不利影響的訴訟。

我們可能會不時涉及與我們日常業務過程中附帶事項有關的各種法律程序，包括訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和訴訟。這樣的事情可以是時間-消費轉移管理層的注意力和資源，導致我們產生重大費用或責任，或要求我們改變我們的商業慣例。因為

考慮到訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時地解決糾紛，即使我們認為我們有正當的索賠或抗辯。由於訴訟本質上是不可預測的，我們不能向您保證，這些訴訟的任何結果都不會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的股價可能會波動，過去，經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券訴訟，包括集體訴訟。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。

這類訴訟可能會導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。訴訟中任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任。

如果我們不能有效地與資本充裕的新進入者和我們現有的競爭對手競爭，我們可能會失去市場份額和客户。

中國的電子元件採購市場競爭激烈。我們面臨着基於大型信息的b2b e的競爭。--商業電子元器件公司、線下分銷商、供應商和貿易商，其中許多擁有可觀的品牌認知度、銷售量和客户基礎，其中一些目前或未來可能通過其在線服務平臺銷售產品或服務。

競爭加劇可能會降低我們的利潤率、市場份額和品牌認知度，或者導致重大損失。當我們定價時，我們必須考慮競爭對手如何為相同或類似的產品定價。當他們降價或提供額外的好處與我們競爭時，我們可能不得不降低自己的價格或提供額外的好處，或者冒着失去市場份額的風險，這兩種情況都可能損害我們的財務狀況和運營結果。

我們當前和潛在的一些競爭對手比我們擁有更多的財務、技術或營銷資源。此外，我們的一些競爭對手或新進入者可能會被收購、接受投資或與Well建立戰略關係-已建立而且很好-資金支持公司或投資者，這將有助於提高其競爭地位。我們未能妥善應對日益激烈的競爭和上述挑戰，可能會降低我們的營業利潤率、市場份額和品牌認知度，或迫使我們蒙受損失，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會通過我們的員工或其他方式，對未經授權披露敏感和機密信息而造成的損害向我們的客户負責。

我們通常被要求管理、使用和存儲與我們提供的服務相關的敏感或機密數據。根據我們的服務合同條款，我們必須對此類信息嚴格保密。我們使用網絡安全技術、監控設備等方法來保護敏感和機密的客户數據。我們還要求我們的員工簽訂保密協議，以限制訪問和傳播我們客户的敏感和機密信息以及我們自己的商業祕密。我們不能保證我們在這方面採取的措施足以保護我們客户的機密信息。如果我們的員工盜用了我們客户的專有權利，違反了任何適用的保密協議或其他方式，我們的客户可能會認為我們對這些行為負有責任，並要求我們提供損害賠償。任何此類行為都可能導致我們失去現有和未來的業務，並損害我們在市場上的聲譽。此外，我們目前沒有為我們的分包商或員工管理不善或挪用此類信息提供任何保險。任何與未經授權披露敏感和機密信息有關的訴訟都可能導致鉅額費用以及資源和管理人員注意力的轉移。

如果我們未能防止安全漏洞、不當訪問或披露我們的數據或用户數據，或其他黑客攻擊和攻擊，我們可能會失去用户，我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們動用了大量資源來制定針對違規行為的安全措施。儘管我們沒有經歷過任何重大中斷、停機、網絡攻擊、試圖破壞我們的系統或其他類似事件，並且預計未來不會發生此類事件，但我們的網絡安全措施可能無法檢測、阻止或控制所有危害我們系統的嘗試，包括分佈式拒絕服務質量襲擊，

病毒、惡意軟件、入侵-INS、網絡釣魚攻擊、社會工程、安全漏洞或其他可能危及我們系統中存儲和傳輸的信息或我們以其他方式維護的信息的安全的攻擊和類似的中斷。違反我們的網絡安全措施可能會導致未經授權訪問我們的系統、挪用信息或數據、刪除或修改客户信息或拒絕服務質量或其他對我們業務運營的幹擾。由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，在對我們或我們的支持服務提供商發起攻擊之前，我們可能不知道這些攻擊，因此我們可能無法預測或實施足夠的措施來防禦這些攻擊。

我們在未來很可能會受到這些類型的攻擊。如果我們無法避免這些攻擊和安全漏洞，我們可能會面臨重大的法律和財務責任，我們的聲譽將受到損害，我們可能會因銷售損失和客户不滿而遭受重大收入損失。我們可能沒有資源或技術複雜性來預測或防止快速發展的網絡類型-攻擊。計算機的-攻擊可能針對我們、我們的供應商、客户或其他參與者，或我們所依賴的互聯網基礎設施。實際或預期的攻擊和風險可能會導致我們產生更高的成本，包括部署更多人員和網絡保護技術、培訓員工以及聘用第三方員工的成本-派對專家和顧問。由於我們不投保網絡安全保險，我們將無法減輕對任何第三方的此類風險。網絡安全漏洞不僅會損害我們的聲譽和業務，還可能大幅減少我們的收入和淨收入。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會導致客户流失，減少我們的收入，並損害我們的競爭地位。

我們依靠版權、商標、軟件註冊、反-不公平競爭法和商業祕密法，以及保密協議和其他保護我們知識產權的方法。為了保護我們的商業祕密和其他專有信息，員工、客户、分包商、顧問、顧問和合作者必須簽訂保密協議。這些協議可能不能有效地保護商業祕密，知道嗎？-如何或其他專有信息在任何未經授權使用、挪用或泄露此類商業祕密的情況下，知道-如何或其他專有信息。知識產權的實施-相關中國曆來缺乏法律，主要是因為中國法律含糊不清，執行困難。相應地，中國的知識產權和保密保護可能沒有美國或其他發達國家那麼有效，侵犯知識產權繼續構成在中國做生意的嚴重風險。監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的。我們採取的措施可能不足以防止我們的專有技術被盜用。反向工程、未經授權的複製、其他挪用、疏忽或意外泄露我們的專有技術可能使第三方能夠從我們的技術中受益，而無需獲得我們的同意或為此向我們支付費用，這可能會損害我們的業務和競爭地位。雖然我們目前沒有涉及任何有關知識產權的訴訟，但我們可能需要通過訴訟來加強我們的知識產權。與我們的知識產權有關的訴訟可能不會成功，並可能導致鉅額費用以及資源和管理層注意力的轉移。

任何缺乏適用於我們業務運營的必要批准、許可證或許可，都可能對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響。

我們的業務受到嚴格的監管，我們需要持有與我們的業務運營相關的一些許可證和許可證，例如海關申報實體的填表。

我們持有上述所有材料許可證和許可證。截至本招股説明書發佈之日，吾等尚未收到相關政府部門就未取得實質性批准、證書和許可開展業務而發出的任何警告通知或受到處罰或其他紀律處分。然而，我們不能向您保證，當任何許可證和許可證的當前期限屆滿時，我們可以及時續簽。

可能會不時執行新的法律和法規，以要求在我們目前擁有的許可證和許可證之外增加許可證和許可證。如果中國政府認為我們在沒有適當批准、許可證或許可的情況下經營，頒佈需要額外批准或許可證的新法律法規，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，我們可能被要求申請額外批准，

或受到各種處罰，包括罰款、部分業務的終止或限制或吊銷營業執照，這可能會對我們的業務產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性和不利影響。

我們可能會面臨知識產權侵權指控，這可能是耗時和昂貴的辯護。如果我們不能針對此類索賠為自己辯護，我們可能會失去重要的知識產權，並可能無法繼續提供現有的服務。

我們的成功在很大程度上取決於我們能否在不侵犯第三方知識產權(包括版權、商業祕密和商標)的情況下使用和開發我們的技術和服務。我們可能會受到涉及侵犯第三方其他知識產權的索賠的訴訟。其他可能與我們提供的服務相關的知識產權的持有者可能會使我們很難以商業上可接受的條款獲得許可。此外，我們可能不知道與我們的服務相關的知識產權註冊或申請可能會導致對我們的潛在侵權索賠。也可能存在授權給我們並由我們依賴的技術，這些技術可能會受到第三方的侵權或其他相應的指控或索賠，這可能會損害我們依賴此類技術的能力。由於我們最近和擬議的收購以及僱用可能挪用前僱主知識產權的新員工，我們面臨着額外的風險。提出侵權索賠的各方可能能夠獲得禁制令，以阻止我們提供我們的服務或使用涉及涉嫌侵犯知識產權的技術。知識產權訴訟既昂貴又耗時-消費可能會轉移管理層對我們業務的注意力。針對我們的成功侵權索賠，無論有無正當理由，除其他事項外，可能要求我們支付大量損害賠償金，發展為-侵權行為技術，或Re-品牌或簽訂可能無法以可接受的條款獲得的版税或許可協議，並停止製造、許可或使用侵犯第三方知識產權的產品。曠日持久的訴訟還可能導致現有或潛在客户推遲或限制他們購買或使用我們的產品，直到此類訴訟得到解決，或者可能要求我們在某些情況下賠償我們的客户侵權索賠。在這一領域的任何知識產權索賠或訴訟，無論我們最終勝訴或敗訴，都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能需要更多資本，如果我們未能以對我們有利的條款籌集更多資本，或根本不能籌集額外資本，可能會限制我們增長業務、開發或增強服務以應對市場需求或競爭挑戰的能力。

我們相信，我們目前的現金、運營現金流以及關聯方和銀行的借款，應足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求。然而，由於業務條件的變化或其他未來的發展，包括我們可能決定進行的任何投資或收購，我們可能需要額外的現金資源。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券，或獲得信貸安排。出售額外的股權證券可能會導致我們股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能要求我們同意限制我們業務的經營和融資契約。我們以可接受的條件獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響，包括：

•        投資者對技術服務外包公司證券的認知和需求；

•        我們可能尋求籌集資金的美國市場和其他資本市場的狀況；

•        我們未來的經營業績和財務狀況；

•        中國政府對外商投資中國的監管；

•        中國的經濟、政治等條件；

•        中華人民共和國政府對中國境外借入和匯出外幣的政策。

融資可能不會以我們可以接受的金額或條款提供，如果有的話。如果我們未能以對我們有利的條款籌集更多資金，或根本不能籌集額外資金，可能會限制我們發展業務、開發或增強我們的產品和服務以應對市場需求或競爭挑戰的能力。

我們可能會因自然災害、衞生流行病和其他疫情或事件的發生而導致業務中斷而招致損失。

我們的運營設施可能會在地震、洪水、暴雨、沙塵暴、海嘯和龍捲風等自然災害或其他事件(如火災)中受損。這種自然災害或其他事件，如冠狀病毒的爆發，可能導致信息系統和電話服務持續中斷。中斷我們提供外包服務的損壞或破壞可能會損害我們與客户的關係，並可能導致我們在維修或更換損壞的設備或設施時產生大量額外費用。如果此類損壞或破壞導致服務中斷，我們還可能對我們的客户負責。由於自然災害或其他事件導致我們的服務長期中斷，我們的客户也有權終止與我們的合同。我們目前沒有針對業務中斷的保險。

人民幣和其他貨幣的價值波動可能會對你的投資價值產生實質性的不利影響。

我們的財務報表是以美元表示的。然而，我們的大部分收入和支出是以人民幣(“人民幣”)計價的。我們的外匯風險敞口主要涉及以每個實體的功能貨幣以外的貨幣計價的有限現金。我們不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險，也沒有對衝以外幣或任何其他衍生金融工具計價的風險敞口。然而，您在我們單位的投資價值將受到美元與人民幣之間的匯率的影響，因為我們業務的基本價值實際上是以人民幣計價的，而包括在我們單位中的A類普通股將以美元交易。

人民幣對美元和其他貨幣的價值受到美國或中國政治經濟狀況和外匯政策的變化等因素的影響。中國人民銀行定期幹預外匯市場，限制人民幣匯率波動，實現一定的匯率目標，並通過這種幹預保持了美元的穩定。-人民幣匯率相對穩定。

由於我們可能依賴我們的中國子公司和分支機構向我們支付的股息，人民幣的任何重大重估都可能對我們的收入和財務狀況以及我們A類普通股的任何外幣應付股息的價值產生重大不利影響。例如，如果我們需要將從此次發行中獲得的美元轉換為我們的運營所需，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付我們普通股的股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績，而不會影響我們業務或運營業績的任何潛在變化。我們無法預測未來匯率波動對我們的經營結果的影響，並可能在未來產生淨匯兑損失。此外，我們的外幣匯兑損失可能會因中國的外匯管制規定而放大，這些規定限制了我們兑換外幣的能力。

匯率的波動可能會對我們的業務和我們證券的價值產生不利影響。

人民幣兑美元匯率的變化受中國政治經濟條件變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值可能會對我們的收入和財務狀況產生重大不利影響，以及(I)我們股票以美元計價的任何應付股息，(Ii)根據我們的激勵計劃授予或可能授予的任何期權行使時的任何應收收益，(Iii)行使我們發行的權證時的任何應收收益，或(Iv)我們未來可能以美元計價發行的任何可轉換證券的任何應收收益。例如，如果我們需要將我們從發行中獲得的美元轉換為我們業務所需的人民幣，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付我們的普通股股息、行使期權、贖回權證或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

自2005年7月以來，人民幣不再盯住美元，儘管人民中國銀行定期幹預外匯市場，以防止大幅做空-Term在匯率波動的情況下，從中長期來看，人民幣兑美元可能會大幅升值或貶值。此外，未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。

中國可利用的對衝交易非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們還沒有達成任何對衝交易。雖然我們未來可能會進入對衝交易，但這些交易的可用性和有效性可能是有限的，我們可能根本無法成功對衝我們的風險敞口。此外，我們的外幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

ICZOOM Cayman、其香港附屬公司及中國營運實體之間的資金或資產轉移須受限制。

作為控股公司，我們可能依賴我們的中國和香港子公司支付的資金轉移、股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求。如果我們的任何中國或香港附屬公司日後自行產生債務，監管該等債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。

截至本招股説明書日期，除了ICZOOM開曼在首次公開募股完成後將其首次公開募股的收益約520萬美元轉移給eHub電子公司外，ICZOOM開曼與其子公司之間沒有現金流，包括股息、轉移和分配。在VIE安排於2021年12月終止之前，HJET供應鏈之間歷來根據雙方之間的合同向派明深圳轉移資金，截至2021年12月31日的六個月的資金總額為59,478美元，截至2021年6月30日的財政年度的資金總額為217,464美元。VIE安排終止後，HJET供應鏈根據日期為2022年1月18日的業務合作協議，向派明深圳轉移了總額為181,596美元的資金。除轉移到派明深圳的資金外，資金在我們的香港和中國子公司之間轉移，作為營運資金用途。未來，從海外融資活動中籌集的現金收益，包括此次發行，可能會由我們通過出資或股東貸款(視情況而定)轉移到我們的子公司。未來，來自海外融資活動(包括本次發售)的現金收益可能會由ICZOOM轉移到香港成分區，然後通過出資或股東貸款(視情況而定)轉移到WFOE和其他中國經營實體。

截至本招股説明書日期，我們的子公司均未向ICZOOM支付任何股息或分配。截至本招股説明書發佈之日，任何投資者和公司實體之間均未進行任何分紅或分配。我們打算將未來的任何收入留待將來再支付--投資參與及資助中國經營實體的業務擴展，吾等預期在可預見的將來不會在本次發售完成後立即向美國投資者派發任何現金股息。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股份溢價金額中支付其股份的股息，但在任何情況下，如果這會導致該公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。吾等或其香港附屬公司向中國經營實體支付的若干款項須繳交中國税項，包括增值税或增值税。若業務中的資金或資產位於中國或中國附屬公司，則由於中國政府施加的監督及控制可能限制我們向ICZOOM開曼轉移資金、支付股息或作出分配的能力，該等資金或資產可能無法用於中國境外的營運或其他用途。中華人民共和國政府對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施監督和管制。此外，企業所得税法及其實施細則規定，中國公司支付給非國有企業的股息，適用10%的預提税率-中國居民中國企業，除非根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的條約或安排而減少-中國入駐企業為税務入駐企業。根據香港法律法規，截至本招股説明書日期，香港政府對資金在香港境內、流入和流出香港(包括從香港向中國內地的資金)沒有任何限制，但涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移除外。

見本招股説明書第10頁“控股公司及其子公司之間的股息分配或資產轉移”和“風險因素”。ICZOOM Cayman、其香港附屬公司及中國營運實體之間的資金或資產轉移須受限制。“摘自本招股説明書第39頁。 關於簡明綜合明細表和綜合財務報表的摘要，見本招股説明書第26至28頁的《財務數據摘要--精選綜合資產負債表數據》(是第27和F頁的摘要)。-4綜合財務報表的摘要）;“-選定的綜合經營報表數據”（為第27頁和F頁的摘要-5- 選定綜合現金流量表”（為第28及F頁的概要-7綜合財務報表附註（包括綜合財務報表附註）;及-向前投資”（第28頁和F頁的摘要-40母公司財務報表)；及“風險因素”中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策、法律和法規的變化可能會很快，而不會提前通知，並可能對我們的業務和我們的A類普通股價值產生重大不利影響。在本招股説明書的46頁上；和“風險因素--”我們必須將募集資金匯給中國，然後才能用於我們在中國的業務，這一過程可能需要一定時間，我們不能保證我們能夠及時完成所有必要的政府登記程序。在本招股説明書的第56頁上；以及“風險因素”。使用是次發售所得款項向我們的中國附屬公司提供貸款或額外出資，須受中國有關境外控股公司向中國實體提供貸款及直接投資的規定所規限，這可能會影響我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力。在本招股説明書的第59頁上；以及“風險因素”。對貨幣兑換的監管可能會限制我們有效使用我們收入的能力，以及我們中國子公司獲得融資的能力。“於本招股説明書第60頁。

中國的外匯監管主要受2008年8月5日國務院修訂的《外匯管理條例》、2015年2月13日外匯局發佈並於2019年12月30日修訂的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》以及1996年6月20日中國銀行人民銀行發佈的《結售滙管理規定》的約束。目前，人民幣對經常項目是可兑換的，包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易。人民幣通常可以自由兑換，用於支付貿易和服務等經常項目。-相關外匯交易、利息和股息支付，但不得自由兑換中國境外的直接投資、貸款或證券投資等資本項目，除非事先徵得國家外匯管理局、國家外匯局或其所在地機構的批准。外國企業的資本投資也受到國家發改委、商務部和外匯局的監管。

因此，ICZOOM開曼及其子公司在完成從我們的利潤中獲取和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時可能會遇到困難。此外，若中國附屬公司日後自行產生債務，管理該等債務的工具可能會限制其派發股息或支付其他款項的能力。

電子商務的增長和持續盈利能力方面的不確定性可能會對我們的淨收入和業務前景以及我們A類普通股的交易價格產生不利影響。

我們的收入和利潤能否持續增長，在很大程度上有賴於企業廣泛接受和使用互聯網作為商業媒介。特別是，互聯網和其他在線服務的使用和興趣的快速增長仍然是一個相對較新的現象，我們不能向您保證這種接受和使用將繼續發展，或者足夠廣泛的客户基礎將採用並繼續使用互聯網作為商業媒介。在互聯網上購物的受歡迎程度普遍下降，或者我們未能適應我們的電子商務--商業平臺和改善我們客户的網上購物體驗，以響應趨勢和消費者的要求，將對我們的淨收入和業務前景產生不利影響。因此，我們客户羣的增長有賴於吸引那些歷來使用傳統商業渠道採購IC和其他電子元件的客户。為了使我們的公司取得成功，這些客户必須接受並採用新的開展業務和交換信息的方式。

此外，對欺詐、隱私、缺乏信任和其他問題的擔憂可能會阻礙企業採用互聯網作為商業媒介。如果這些擔憂得不到充分解決，它們可能會抑制在線商務和通信的增長。另外，如果一口井--宣傳如果發生違反互聯網安全或隱私的情況，一般互聯網使用率可能會下降，這可能會減少對我們服務和產品的使用

並阻礙我們的成長。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到互聯網的影響，例如--商業總的來説，在線營銷行業，特別是使用互聯網作為商業媒介的情況並沒有繼續增長。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們不能建立和保持一個有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。

在我們最近的首次公開募股發生在2023年3月之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制程序和程序。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。在審計截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個年度的合併財務報表過程中，我們發現截至2023年6月30日的財務報告內部控制和其他控制缺陷存在幾個重大缺陷。“重大缺陷”是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現。

迄今發現的重大弱點涉及(I)缺乏充分記錄的財務結算政策和程序；(Ii)會計經理缺乏有效的審查程序，導致對財務報表進行重大審計調整，包括所得税撥備調整。

在發現重大弱點和控制缺陷後，我們(I)聘請了一位在美國公認會計準則(GAAP)方面擁有足夠專業知識的首席財務官，以提高美國公認會計準則報告的質量；(Ii)為我們的會計和財務報告人員實施了定期和持續的美國公認會計準則會計和財務報告培訓計劃；以及(Iii)繼續努力設立內部審計部門，並提高內部控制制度的有效性。我們還計劃聘請具有相關美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗和資格的合格會計人員，以加強財務報告職能，建立財務和系統控制框架。我們還計劃任命獨立董事，成立審計委員會，並加強公司治理。

這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，我們也不能得出這些弱點已得到完全補救的結論。我們未能糾正這些重大弱點，或未能發現和解決任何其他重大弱點，可能會導致我們的財務報表不準確，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景，以及我們普通股的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外，對財務報告的無效內部控制嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。《薩班斯法案》第404節--奧克斯利2002年頒佈的法案，或第404條，將要求我們在Form 20的年度報告中包括管理層關於我們財務報告的內部控制的報告-F從我們截至2023年6月30日的財年年度報告開始。

此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性，這取決於我們隨後是否會成為加速申報者，甚至是大型加速申報者。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修改，我們可能無法得出正在進行的

根據第404節的規定，我們對財務報告進行了有效的內部控制。一般而言，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們普通股的交易價格下降，如果它們交易的話。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。

我們的保險範圍可能不足以保障我們免受損失。

儘管我們為某些設施和設備提供勞動保險和財產保險，但我們沒有為我們的運營提供任何數據損失或業務中斷保險。如果對我們提出任何損害索賠，或者如果我們遇到任何業務中斷、訴訟或自然災害，我們可能會招致鉅額成本和資源轉移。

如果不能續簽我們目前的租約或為我們的設施找到合適的替代方案，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們所有的辦公室、倉庫和數據中心目前都位於租賃場所。在每個租期結束時，租期由5月起計 2024年5月31日至2025年5月11日，我們可能無法就延長租約進行談判，因此可能會被迫搬到其他地點，或者我們支付的租金可能會大幅增加。這可能會擾亂我們的運營，並對我們的盈利能力產生不利影響。此外，我們可能無法以可接受的條款在理想的地點獲得新的租約，以適應我們未來的增長，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能會為我們銷售的有缺陷的電子元件以及在我們的市場平臺上展示的侵犯第三方知識產權的產品或內容承擔責任。

我們銷售由第三方製造的電子元件，其中一些可能是設計或製造有缺陷的。在截至2023年和2022年的財年，我們沒有收到任何來自第三方的訂單或索賠，而且從歷史上看，我們因電子元器件缺陷而對產品退貨的補貼無關緊要。然而，由於我們客户的購買大多用於工業目的，如果我們的客户製造的電子產品因我們銷售的電子元件而出現缺陷，我們仍可能面臨產品責任索賠。因此類缺陷的電子產品而受到傷害或損壞的第三方也可以對我們提出索賠或法律訴訟。雖然根據中國法律，我們對這些電子元器件的供應商有法律追索權，但試圖對供應商行使我們的權利可能是昂貴的、時間的。-消費最終都是徒勞的。此外，我們目前沒有維護任何第三方-派對與我們銷售的產品有關的責任保險或產品責任保險。因此，任何重大產品責任索賠或訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使不成功的索賠也可能導致為辯護而花費資金和管理努力，並可能對我們的聲譽產生負面影響。

我們銷售的產品可能會受到美國的出口管制，這可能會讓我們承擔責任或削弱我們在市場上的競爭能力。

我們銷售的產品可能受到美國的出口管制，特別是出口管理條例和外國資產管制辦公室執行的經濟制裁。這些規定規定，某些產品只有在獲得所需的出口授權後，才能出口到美國以外的國家，包括許可證、許可證例外或其他適當的政府授權。此外，美國出口管制法律和經濟制裁禁止向美國製裁目標國家、政府和個人運送某些產品和服務。對違反《出口管理條例》的潛在處罰包括對違反《出口管理條例》和/或剝奪《出口管理條例》規定的出口特權的任何違反行為處以最高250,000美元或交易額的兩倍的罰款，以金額較大者為準。儘管我們沒有受到任何處罰，但我們不能向您保證，儘管我們採取了預防措施，尤其是在此類法律發生變化的情況下，我們在未來不會被發現違反此類出口法律。如果我們不遵守這些法律，我們可能會受到聲譽損害或無法進入某些市場的不利影響。

如果我們無法從客户那裏收回應收賬款，我們的運營結果和現金流可能會受到不利影響。

我們的業務取決於我們是否有能力成功地從客户那裏獲得他們就我們出售的產品和提供的服務欠我們的款項。截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月，我們的應收賬款餘額扣除準備金後分別約為76,690,246美元和76,020,296美元。由於我們一般不需要客户提供抵押品或其他擔保，我們根據估計、歷史經驗和圍繞特定客户信用風險的其他因素建立了可疑賬户撥備。然而，客户應收賬款餘額的實際損失可能與我們預期的不同，因此我們可能需要調整撥備。不能保證我們會準確評估客户的信譽。宏觀經濟狀況，包括全球金融體系的相關動盪，也可能導致我們客户的財務困難，包括進入信貸市場的機會有限、資不抵債或破產，從而可能導致客户推遲向我們付款、要求修改他們的付款安排以增加我們的應收賬款餘額，或者拖欠他們對我們的付款義務。因此，與重大賬户相關的長期延遲或拖欠付款將對我們的應收賬款的賬齡計劃和週轉天數產生重大和不利的影響。如果我們無法按照與客户的合同從客户那裏收回應收賬款，我們的經營業績和現金流可能會受到不利影響。

收購、戰略聯盟和投資可能難以整合，這可能會擾亂我們的業務，並降低我們的運營結果和您的投資價值。

我們可能會選擇與我們的業務和運營相輔相成的戰略聯盟和潛在的戰略收購，包括有助於我們進一步擴大物流服務提供和改進我們的技術系統的機會。與第三方的這些戰略聯盟可能使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險，而不是-性能或交易對手違約，以及建立這些新聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們控制或監督戰略合作伙伴的行動的能力可能有限。如果戰略合作伙伴因其業務運營而遭受任何負面宣傳，我們的聲譽可能會因為我們與該方的聯繫而受到負面影響。

如果有合適的機會，我們未來可能會尋求戰略聯盟和投資。戰略收購和新收購業務的後續整合將需要大量的管理和財務資源，並可能導致我們現有業務的資源轉移，進而可能對我們的增長和業務運營產生不利影響。被收購的企業或資產可能不會立即產生預期的財務結果，甚至根本不會產生預期的財務結果，可能會招致損失。整合新收購業務的成本和持續時間也可能大大超出我們的預期。任何此類負面發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的運營和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

雖然對於我們在線平臺上銷售的電子元器件，整個交易過程最多隻需幾個交易日就能從供應商那裏購買後交付給我們的客户，但我們仍然承擔庫存風險，我們需要有效地管理我們的庫存。我們依靠內部業務分析來做出採購決策和管理庫存。然而，對電子元件的需求在訂購庫存的時間和我們預計的銷售日期之間可能會發生變化。需求可能會受到新型電子元件的開發、生產週期和定價的變化、缺陷、客户對我們電子元件需求的變化以及其他因素的影響。我們無權將未售出的電子元件退還給供應商。

如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們可能會面臨庫存陳舊、庫存價值下降和大量庫存減記的風險增加-唐斯或寫下-關閉。此外，我們可能需要降低銷售價格以降低庫存水平，這可能會導致毛利率下降。高庫存水平可能要求我們投入大量資本資源，使我們無法將資本用於其他重要目的。另一方面，如果我們低估了我們銷售的電子元件的需求，或者如果

如果我們的供應商不能及時供應電子元件，我們可能會遇到庫存短缺的情況，這可能會導致未能達到預期的銷售，降低品牌忠誠度和收入損失，任何一種情況都可能損害我們的業務和聲譽。上述任何情況都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們不能採用新技術來迎合不斷變化的消費者需求或新興的行業標準，或者如果我們投資於新技術開發的努力不成功或無效，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們網站和移動應用程序的響應性、功能和特點。互聯網和在線零售業的特點是快速的技術演變，客户要求和偏好的變化，頻繁推出包含新技術的新產品和服務，以及新的行業標準和實踐的出現，任何這些都可能使我們現有的技術和系統過時。我們的成功將在一定程度上取決於我們識別、開發、獲取或許可對我們的業務有用的領先技術的能力，以及以較低的成本對技術進步和新興行業標準和實踐(如移動互聯網)做出反應的能力。-有效和及時的方式。網站、移動應用程序和其他專有技術的開發帶來了重大的技術和商業風險。我們不能向您保證，我們將能夠有效地使用新技術或調整我們的網站、移動應用程序、專有技術和系統以滿足客户要求或新興的行業標準。如果我們不能適應成本-有效對於不斷變化的市場狀況或客户要求，無論是出於技術、法律、財務或其他原因，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果都可能受到重大和不利的影響。

與我們的公司結構相關的風險

我們之前是通過派明深圳持有的互聯網內容提供商牌照，以合同安排的方式運營我們的B2B在線平臺。倘若中國政府認定該等合約安排不符合中國有關相關行業的法規，或該等法規或現有法規的釋義在未來有所改變，或如果中國政府根據適用法律及法規禁止吾等的控股公司架構，吾等可能會受到嚴厲懲罰或被迫放棄在該等業務中的權益，這可能會導致吾等的業務發生重大變化，及/或影響ICZOOM Cayman的證券價值大幅下跌或變得一文不值。

外資對互聯網的所有權-基於提供互聯網信息服務平臺等商家價值-添加電信服務，受現行中國法律法規的限制。我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限公司，我們的全資附屬公司-擁有中國子公司目前被視為外國-投資企業此前，我們的B2B在線平臺通過百名深圳（VIE）運營，該VIE持有ICP許可證，可根據中國法規在中國提供互聯網信息服務。由於我們與百名深圳簽訂了合同協議，我們根據美國公認會計原則將其財務業績合併為VIE。於二零二一年十二月，我們終止VIE協議。因此，我們不再合併百名深圳的資產負債表數據，而是合併百名深圳自期初至VIE終止日期的經營及財務業績，並通過我們在中國及香港的全資附屬公司進行我們的所有業務。ICZOOM香港開始運營我們的B2B在線平臺 Www.iczoomex.com該平臺與VIE安排終止前的平臺具有實質上相同的特徵和功能，且不需要根據中國法律取得ICP許可證。截至2022年及2021年6月30日止年度，我們分別從百名深圳產生收益72，425元及36，273元。有關進一步詳情，請參閲“歷史合約安排”。

吾等中國法律顧問陳靜天律師認為：(I)吾等外商獨資企業及中國的VIE的所有權結構先前並無違反當時的中國法律法規；及(Ii)吾等外商獨資企業與其股東之間受中國法律管轄的合約安排並不違反當時的中國法律或法規，並對該等安排的每一方均有效及具約束力，並可根據彼等的條款及當時適用的中國法律及法規而對每一方強制執行。然而，吾等的中國法律顧問亦建議吾等，即使吾等於2021年12月終止VIE架構，但有關現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用仍存在不確定因素；因此，中國監管當局可能持有與吾等中國法律顧問的意見相反的意見，而吾等可能會受到追溯性的嚴厲懲罰。此外，中國政府可能不允許我們的控股公司結構，這可能會導致我們的業務發生重大不利變化，和/或我們的證券可能大幅貶值或變得一文不值。

如果我們根據適用的法律和法規被追溯性地處以嚴厲處罰，中國相關監管機構將有一定的酌處權採取行動來處理此類違規和失敗行為，包括：

•        吊銷該單位的營業執照和經營許可證；

•        停止或對我們的業務施加限制或繁重的條件；

•        處以罰款，沒收我們中國子公司或VIE的收入，或施加我們或我們的中國實體可能無法遵守的其他要求；

•        限制或禁止我們使用本次發行的收益為我們在中國的業務和運營提供資金。

任何該等行動均可能對我們的業務營運造成重大幹擾及嚴重損害我們的聲譽，繼而對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們目前的公司結構和業務運作可能會受到新頒佈的外商投資法的影響。

2019年3月15日，全國人民代表大會批准了《外商投資法》，該法自2020年1月1日起施行。與《外商投資法》一起，國務院頒佈的《外商投資法實施細則》和最高人民法院頒佈的《最高人民法院關於適用外商投資法若干問題的解釋》於2020年1月1日生效。由於《外商投資法》及其現行實施和解釋規則相對較新，其進一步適用和完善仍存在不確定性。根據《外商投資法》，“外商投資”是指外國自然人、企業或其他組織或“外國投資者”直接或間接進行的投資活動，包括：（一）外國投資者在中國境內設立外商投資企業，-投資外國投資者單獨或者與其他投資者共同投資中國境內企業;（2）外國投資者收購中國境內企業的股份、股權、財產或者其他類似權利;（3）外國投資者單獨或者與其他投資者共同投資中國境內新建項目;（4）外國投資者以法律、法規或者國務院規定的其他方式投資。

外國投資法給予外國投資者國民待遇。-投資除外國人外，-投資在“負面清單”中被指定為“限制”或“禁止”外商投資行業的實體。目前尚不清楚根據《外商投資法》公佈的“負面清單”是否會與現行的《外商投資市場準入特別管理措施（負面清單）（2021年版）》有所不同。《外商投資法》規定，外國投資者-投資在“限制”行業經營的實體將需要獲得中國相關政府部門的市場準入許可和其他批准。截至本報告日期，我們的中國附屬公司目前的業務活動不在“負面清單”內，根據外商投資法，外國投資者可持有我們的中國附屬公司的100%股權。我們目前並無計劃於未來改變中國附屬公司的業務活動。但是，我們未來是否會從事“負面清單”中的經營活動，以及未來“負面清單”是否會被修改，都是不確定的。

在中國做生意的相關風險

中國政府的政治、經濟和其他政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響，這可能對我們的業務增長和我們的競爭地位產生實質性的不利影響。

我們的大部分業務都是在中國進行的。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的重大影響。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。中國政府通過對資源的戰略性配置、控制和監督外匯支付，對中國的經濟增長進行了重大控制--計價債務，制定貨幣政策，並向特定行業或公司提供優惠待遇。儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國人的成長

經濟可能不會以過去經歷的高速度繼續下去，以及新冠肺炎的影響-19對中國經濟的擔憂可能會持續下去。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。此外，中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長和市場對我們外包服務的需求產生重大不利影響。這些發展可能會對我們的業務造成不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位造成不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生重大不利影響。

中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。可以援引以前的法院判決作為參考，但在某些情況下具有有限的先例價值。我們主要通過在中國設立的子公司開展業務。

這些子公司一般受中國外商投資適用的法律法規管轄。然而，由於某些法律法規相對較新，而且中國的法律體系不斷快速發展，一些法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護。近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》，於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施應對中國風險和事件-概念《意見》和即將出台的任何相關實施細則可能會使我們在未來受到合規要求的約束。此外，某些中國政府當局發佈的一些監管要求可能不會被其他政府當局(包括地方政府當局)始終如一地實施，因此嚴格遵守所有監管要求是不切實際的，或者在某些情況下是不可能的。例如，我們可能不得不訴諸行政和法院程序，以執行我們通過法律或合同享有的法律保護。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有酌情決定權，因此可能更難預測行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平，而不是在更發達的法律制度中。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們與業務夥伴、客户和供應商簽訂的合同的能力。此外，此類不確定性，包括無法執行我們的合同，以及任何對我們不利的中國法律的發展或解釋，都可能對我們的業務和運營產生重大和不利的影響。此外，中國的知識產權和保密保護可能沒有美國或其他更發達的國家那麼有效。我們無法預測中國法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或對其的解釋或執行，或國家法律對地方法規的搶佔。這些不確定性可能會限制我們和包括您在內的其他外國投資者可以獲得的法律保護。此外，中國的訴訟可能會曠日持久，造成鉅額成本，轉移我們的資源和管理層的注意力。

中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策、法律和法規的變化可能會很快，而不會提前通知，可能會對我們的業務和我們的證券價值產生實質性的不利影響。

我們的業務、財務狀況、經營結果和前景在很大程度上受中國的經濟、政治和法律發展的影響。例如，中國最近提議對網絡安全法規進行修改，要求某些中國科技公司在獲準在外國交易所上市之前，必須經過網絡安全審查，這可能會對我們的業務和我們證券的價值產生實質性的不利影響。

中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯調控和資源配置。雖然中國經濟在過去二三十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。對目標的需求

服務和產品在很大程度上取決於中國的經濟狀況。中國經濟增長的任何放緩都可能導致我們的潛在客户推遲或取消購買我們服務和產品的計劃，這反過來可能會減少我們的淨收入。

儘管自20世紀70年代末以來，中國的經濟一直在從計劃經濟向更市場化的經濟轉型，但中國政府通過實施產業政策，在調節行業發展方面繼續發揮着重要作用。中國政府還通過配置資源、調控外匯匯入和支付等方式對中國的經濟增長進行了重要控制--計價這些措施包括履行債務、制定貨幣政策和向特定行業或公司提供優惠待遇。這些政策、法律和法規中的任何一項都可能在沒有提前通知的情況下迅速發生變化，可能會對中國的經濟產生不利影響，並可能對我們的業務和我們的證券價值產生實質性的不利影響。

中國政府實施了各種措施，鼓勵外商投資和經濟可持續增長，並引導金融和其他資源的分配。然而，我們不能向您保證中國政府不會廢除或改變這些措施或推出對我們有負面影響的新措施，或者更具體地説，我們不能向您保證中國政府不會對我們採取可能的政府行動或審查，這可能會對我們的運營造成重大影響，我們的證券價值可能會迅速貶值。中國的社會政治狀況可能會發生變化，變得不穩定。中國的經濟、政治或社會條件的任何突然變化都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

中國政府對我們開展業務活動的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務和我們證券的價值發生實質性變化。

中國政府已經並將繼續根據適用的法律法規，通過監管和國有制，對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。我們在中國的運營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與證券監管、數據保護、網絡安全和併購等事項有關的法律法規的變化。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守這些法規或解釋。

政府未來的行動可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們大幅改變經營活動，或剝離我們在中國資產中持有的任何權益。在我們經營的省份，我們的業務可能會受到各種政府和監管機構的幹預。我們可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而招致必要的成本增加。與我們的業務或行業相關的現有或未來的法律和法規可能會直接或間接地對我們的運營產生不利影響。

鑑於中國政府最近發表的聲明表示有意對中國在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督、控制或影響-基於對於發行人而言，任何此類行動都可能大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國風險和事件-概念境外上市公司。截至本招股説明書日期，吾等並未收到中國政府當局就意見作出的任何查詢、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對開展數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並介紹了

根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，建立數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

2021年7月初，中國監管部門對多名中國展開網絡安全調查-基於在美國上市的公司。中國網絡安全監管機構7月2日宣佈，已對滴滴(NYSE：DIDI)展開調查，兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月5日，中國網絡安全監管機構對另外兩個互聯網平臺--中國的滿幫有限公司(紐約證券交易所代碼：YMM)和BOSS直聘的老闆(納斯達克代碼：BZ)展開了同樣的調查。2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈《關於進一步減輕家庭作業和課外負擔的指導意見》。-校園在義務教育階段為學生提供輔導，禁止通過兼併和收購、特許經營發展和可變利益實體對這類公司進行外國投資。

2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《數據安全管理條例草案》，向社會公開徵求意見。根據數據安全管理條例草案，持有100萬以上用户/用户個人信息的數據處理器在境外上市前應進行網絡安全審查。數據處理活動是指收集、保留、使用、處理、傳輸、提供、披露或刪除數據等活動。根據2021年12月28日頒佈並於2022年2月15日起施行的最新修訂的《網絡安全審查辦法》，取代了2020年4月13日頒佈的《網絡安全審查辦法》，網絡平臺經營者持有100萬以上用户/用户個人信息，在境外上市前應接受網絡安全審查。由於《網絡安全審查辦法》是新出台的，其實施和解讀尚不明確。我們預計不會因此次發行而受到網絡安全審查，因為本次發行不太可能屬於《網絡安全審查辦法》中定義的在外國上市，我們目前總共持有不到1萬名用户的個人信息，而且我們不太可能在不久的將來達到100萬用户個人信息的門檻，因為我們是一個B2B平臺，我們的註冊用户基本上是中小型的-大小企業。於本招股説明書日期，吾等並未接獲任何中國政府當局通知吾等須就本次發售申請批准的任何要求。

2021年8月17日，國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。條例補充並具體規定了《網絡安全審查辦法》中關於關鍵信息基礎設施安全的規定。除其他外，條例規定，某些行業或部門的保護部門應在確定某些關鍵信息基礎設施後，及時將關鍵信息基礎設施通知運營商。

2021年8月20日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，並於2021年11月起施行。作為中國第一部專門針對個人信息保護的系統而全面的法律，《個人信息保護法》規定，(一)使用敏感個人信息，如生物特徵和個人位置跟蹤，應徵得個人同意；(二)使用敏感個人信息的個人信息經營者應當將使用個人信息的必要性和對個人權利的影響告知個人；(三)個人信息經營者拒絕個人行使權利的請求的，個人可以向人民法院提起訴訟。鑑於上述新頒佈的法律、法規和政策是最近頒佈或發佈的，其解釋、適用和執行仍存在很大的不確定性。請參閲“風險因素”-我們可能對不當使用或挪用客户提供的個人信息承擔責任《從第54頁到第56頁》和《風險因素》-我們被要求就此次發行向中國證監會完成備案程序，目前尚不確定能否完成此類備案或需要多長時間才能完成此類備案。“載於本招股章程第49頁。

2022年7月7日，CAC頒佈了《出境數據傳輸安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行。根據《出境數據傳輸安全評估辦法》，數據處理者向境外提供數據有下列情形之一的，應當申報安全評估

通過省級地方網信辦向民航局調出數據的：(I)數據處理員將在境外提供重要數據的地點；(Ii)CIIO或處理100萬人以上個人信息的數據處理員將在境外提供個人信息的地點；(Iii)自上一年1月1日起在境外提供10萬人的個人信息或總計1萬人的敏感個人信息的數據處理員將在境外提供個人信息的地點；(四)中國民航總局規定需要進行安全評估的其他情形。數據處理員在申報對外數據傳輸安全評估前，應當自行進行-評估關於出站數據傳輸的風險。對《出站數據傳輸安全評估辦法》生效前已進行的出站數據傳輸，如不符合本辦法規定，應自2022年9月1日起6個月內完成整改。我們WFOE的中國子公司HJET順通從我們的客户那裏收集聯繫人的姓名和電話號碼，以履行他們的訂單。截至2022年9月20日，HJET順通運營多年，積累了約8,189名中國個人的姓名和電話號碼信息，其中很大一部分已不再活躍，也無法核實。和捷順通擁有的個人數據由和捷順通在大陸中國內部保存和維護。我們的B2B在線平臺Www.iczoomex.com，由ICZOOM HK持有，當客户在該平臺註冊時，收集聯繫人的姓名和電話號碼。截至2022年9月20日，ICZOOM HK已收集了約150名中國人的姓名和電話號碼。《對外數據傳輸安全評估措施》沒有明確説明離岸實體從中國個人收集的個人信息是否應被視為對外數據傳輸，因此，該等措施是否適用於ICZOOM香港仍然存在不確定性。即使這樣的措施也適用於ICZOOM香港，考慮到(I)ICZOOM香港沒有從中國個人收集大量個人信息，這遠遠少於100,000個個人信息，而且我們在不久的將來不太可能達到100,000個個人信息的門檻，因為我們是一個註冊用户基本上是中小企業的B2B平臺，和(Ii)ICZOOM HK收集的個人資料主要是我們的註冊用户聯繫人的姓名和電話號碼，這不太可能被視為敏感個人信息，也不太可能對國家安全產生影響，因此它可能不會被當局歸類為重要數據，我們瞭解到，我們的中國律師陳景天和宮城同意，對Cross的安全評估-邊界到目前為止，數據傳輸不太可能適用於我們。然而，根據我們的中國法律顧問景天和恭誠的建議，由於出境數據傳輸安全評估措施是新的，其解釋和實施仍存在很大的不確定性，其具體適用性仍有待中國當局的進一步解釋。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到CAC對我們的業務運營的任何處罰、調查或警告，也沒有收到CAC要求我們申報安全評估的任何通知或指示。此外，截至本招股説明書發佈之日，整改要求的實施細則尚未出台，我們也尚未啟動整改。我們將根據適用法規要求的最新發展，持續監測我們的合規狀況。如果將來確定要求我們申報安全評估，我們是否可以或需要多長時間才能完成這種申報或整改，這是不確定的。

我們還面臨與我們以前的公司結構相關的風險。如果中國政府認為我們之前與在中國註冊的綜合VIE的合同安排不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到追溯性的嚴厲處罰。

我們被要求就此次發行向中國證監會完成備案程序，目前尚不確定能否完成備案或需要多長時間才能完成備案。

2023年2月17日，證監會發布《境內企業境外發行上市暫行管理辦法》(證監會公告[2022]第43號)(《境外上市辦法》)，自2023年3月31日起施行。根據海外上市措施，一份備案文件-基於監管制度適用於內地公司的“間接境外發行和上市”中國，是指以境外實體的名義在境外市場進行的證券發行和上市，但以中國在內地的公司的股權、資產、收益或其他類似權利為基礎，該公司在內地經營主營業務。《境外上市辦法》規定，任何崗位-上市跟隨-打開發行人在境外市場進行發行，包括髮行股票、可轉換票據和其他類似證券，應當在發行完成後三個工作日內備案。關於境外上市措施，2023年2月17日，中國證監會還公佈了《關於設立境外上市公司管理辦法的通知》。

境內企業境外證券發行上市備案安排(《關於境外上市辦法的通知》)。根據《關於境外上市措施的通知》，截至2023年3月31日境外上市措施生效之日已在境外市場上市的發行人，無需立即備案，只需在隨後尋求進行以下操作時遵守境外上市辦法的備案要求-打開獻祭。因此，我們必須在本次發行完成後，根據海外上市辦法，就我們未來的證券在海外市場的發行和上市向中國證監會辦理備案程序。

《境外上市辦法》進一步規定，申請人未能達到向中國證監會備案的要求，可處以人民幣1,000,000元至1,000萬元以下的罰款。如果未能達到備案要求，中國監管部門可能對我公司在中國的經營處以罰款和處罰，限制我公司在中國的經營特權，推遲或限制將本次發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我公司的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我公司A類普通股的交易價格產生重大不利影響的行為。由於境外上市辦法是新頒佈的，而且解釋和實施不是很明確，我們不能向您保證我們能夠在未來及時或根本不能獲得此類備案要求的批准。

此外，不能保證未來頒佈的新規則或條例不會對我們施加額外要求。如果未來確定本次發行需要中國證監會或其他監管部門的批准和備案或其他程序，包括根據《2022年網絡安全審查辦法》和《網絡數據安全管理條例草案》進行的網絡安全審查，追溯地確定能否獲得此類批准或完成備案程序，或獲得此類批准或完成此類備案程序需要多長時間。任何未能取得該等批准或完成該等備案程序，或在取得該等批准或完成該等備案程序方面出現任何延誤，或任何該等批准如獲撤銷，吾等將受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國開展業務或在中國以外支付股息的能力，推遲或限制我們的離岸資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會和其他中國監管機構也可能命令我們撤銷或撤銷此次發行，或建議我們撤銷或撤銷此次發行。此外，如果中國證監會或中國的其他監管機構隨後頒佈新規則或發佈指令，要求我們在海外發行之前的股票獲得額外批准或完成額外備案或其他監管程序，則不能保證我們將能夠遵守這些要求，並且可能無法獲得任何此類要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。上述任何事項均可能對本公司的業務、前景、財務狀況、聲譽及上市證券的交易價格造成重大不利影響。

控股公司須遵守與本次發行相關的備案程序或中國當局的其他要求，我們不能向您保證我們將能夠獲得該等批准或滿足該等要求。如果我們未能獲得此類批准或未能滿足此類要求，我們可能無法繼續在美國證券交易所上市，無法繼續向投資者提供證券，或對投資者的利益造成重大影響，我們的證券價值可能會縮水或變得一文不值。

截至本招股説明書日期，吾等或吾等附屬公司並無收到任何要求，須取得中國證監會或中國網信辦的許可或批准方可進行前一期VIE的運作。除本招股説明書所披露者外，基於吾等對中國現行法律、法規及規則的理解，除須於發售完成後三個營業日內向中國證監會提交備案文件外，吾等相信吾等及吾等附屬公司目前並不需要取得任何中國當局的許可才可向境外投資者發行吾等證券，且吾等及吾等附屬公司已就本公司目前在中國進行的業務經營取得所有必需的許可及批准，吾等或吾等附屬公司亦未收到本公司目前於中國進行的業務經營的任何否認。不過，近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，

應對中國的風險和事件-概念境外上市公司，以及網絡安全和數據隱私保護要求等事項。即將頒佈的意見和任何相關實施細則可能會使我們在未來受到合規要求的約束。

鑑於中國目前的監管環境，我們仍然受制於中國的規則和法規的解釋和執行的不確定性，這些規則和法規可能在很少提前通知的情況下迅速變化，以及中國當局未來的任何行動。本公司可能需要獲得中國政府的許可才能進行此次發行，即使獲得許可，根據適用的法律和法規，也可能被拒絕或撤銷。因此，我們的運營可能會直接或間接地受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律和法規的不利影響。

管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，此類法律法規的任何變化都可能損害我們的盈利運營能力。

有關中國法律和法規的解釋和應用可能存在不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律和法規，以及在某些情況下我們與客户的安排的執行和履行。這些法律法規有時含糊不清，未來可能會發生變化，其官方解釋和執行可能會涉及很大的不確定性。新頒佈的法律或法規的效力和解釋，包括對現有法律和法規的修訂，可能會延遲生效和解釋，如果我們依賴法律和法規，而這些法律和法規後來被採納或解釋的方式與我們對這些法律和法規的理解不同，我們的業務可能會受到影響。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系不斷快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去三十年的立法總體效果顯著地加強了對中國各種形式的外國投資的保護。然而，中國還沒有制定出完全完整的法律體系，最近在中國製定的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定條款和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，在某些情況下，可能很難預測行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和規則，其中一些政策和規則沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，造成大量成本和資源分流和管理注意力的轉移。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，因此可能很難預測行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平，而不是在更發達的法律制度中。此外，中國的法律制度涉及可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》，於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施應對中國風險和事件-概念境外上市公司，以及網絡安全和數據隱私保護要求等事項。即將頒佈的意見和任何相關實施細則可能會使我們在未來受到合規要求的約束。

中國對互聯網上信息發佈的監管可能會對我們的業務產生不利影響，我們可能會對我們網站上顯示、檢索或鏈接到我們網站的信息負責。

中國頒佈了關於互聯網接入和產品、服務、新聞、信息、音頻等傳播的法律法規-視頻通過互聯網的程序和其他內容。中國政府已禁止透過互聯網發佈其認為違反中國法律及法規之資料。倘我們的網上平臺上的任何內容被視為違反中國政府的任何內容限制，我們將無法繼續展示該等內容，並可能受到處罰，包括沒收收入、罰款、暫停營業及吊銷所需牌照，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們還可能對我們的客户或我們網站的客户的任何非法行為或我們分發被認為不適當的內容承擔潛在責任。可能難以監控我們平臺上發佈的內容，如果我們被發現負有責任，我們可能會被禁止在中國運營我們的網站。

中國證券監督管理委員會和其他中國政府機構可能會對中國發行人的海外發行和外國投資施加更多控制、監督和控制，特別是技術領域的發行人。此次發售可能需要額外的合規程序，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。如果我們需要獲得中國政府的許可才能開始出售證券，我們將在獲得許可之前不會開始發售。因此，我們面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發文件，嚴厲打擊證券市場違法違規活動，促進證券市場健康發展。-質量資本市場的發展，除其他外，需要有關政府當局加強交叉-邊界法律監督-執法和司法合作，加強對中國的監督-基於建立和完善我國證券法的域外適用制度。由於本文件相對較新，立法或行政法規制定機構將於多快做出反應，現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話)，以及這些修改或新的法律和法規將對我們未來的業務、運營結果和我們證券的價值產生的潛在影響，仍存在不確定性。

此外，中國政府繼續對中國科技公司施加更多的監督、控制和監管。2021年7月2日，中國網絡安全監管機構宣佈，已對滴滴(紐約證券交易所代碼：DIDI)展開調查，兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月5日，中國網絡安全監管機構對另外兩個互聯網平臺--中國的滿幫有限公司(紐約證券交易所代碼：YMM)和BOSS直聘的老闆(納斯達克代碼：BZ)展開了同樣的調查。

因此，中國證監會和其他中國政府機構可能會對中國在海外進行的發行和外國投資施加更多的監督、控制和管理-基於發行人，尤其是技術領域的發行人。截至本招股説明書日期，除須於招股完成後三個營業日內向中國證監會備案外，吾等並未收到本次招股須取得中國證監會批准的任何要求。此外，然而，鑑於中國目前的監管環境，我們仍受中國規則和法規的解釋和執行的不確定性所影響，這些規則和法規可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化，並可能受到未來

中華人民共和國當局。對於此產品和我們的業務運營，可能需要額外的合規程序。如果未來需要與此次發行和我們的業務運營相關的合規程序，並且如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。如果我們無法獲得這樣的許可，我們可能會被迫放棄此次發行。因此，我們面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

VIE安排於2021年12月終止後，我們的b2b平臺通過Www.iczoomex.com。我們的新平臺具有與VIE協議終止前的平臺基本相同的特性和功能，其中包括使我們能夠收集、優化和展示供應商的產品供應信息。香港公司是否受到新的網絡安全審查措施的影響存在不確定性，而ICZOOM香港作為我們在線平臺的運營商，可能需要遵守與使用、共享、保留、安全和傳輸機密和私人信息(如個人信息和其他數據)有關的中國法律。這些法律繼續發展，中國政府未來可能會採取其他規則和限制。非-合規可能導致處罰或其他重大法律責任。

2016年11月7日全國人大通過並於2017年6月1日起施行的《網絡安全法》和2020年4月13日公佈、2021年12月28日修訂並於2022年2月15日起施行的《網絡安全審查辦法》規定，關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和產生的個人信息和重要數據必須存儲在中國數據庫中，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應當接受中國民航局的網絡安全審查。此外，在關鍵信息基礎設施運營商或“CIIO”購買網絡時，需要進行網絡安全審查-相關影響或可能影響國家安全的產品和服務。由於缺乏進一步的解釋，什麼構成“CIIO”的確切範圍仍不清楚。此外，中國政府當局在解釋和執行這些法律時可能有一定的自由裁量權。此外，《審查辦法》規定，網絡平臺經營者持有百萬以上用户/用户個人信息的，在境外上市前應接受網絡安全審查。“網絡安全審查辦法”並未提供“網絡平臺經營者”的定義，因此，我們不能向您保證，ICZOOM WFOE由於之前的VIE安排以及與派明深圳的業務合作協議，不會被視為“網絡平臺經營者”。截至本招股説明書之日，我們尚未收到任何當局認定我們為CIIO或要求我們接受CAC網絡安全審查的通知。此外，截至本招股説明書之日，我們尚未因違反CAC發佈的規定或政策而受到任何主管部門的處罰、罰款、停職和調查。2021年6月10日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》要求，不得以盜竊或其他非法手段收集數據，並規定了數據分類和分級保護制度。數據分類分級保護制度根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被偽造、損壞、泄露、非法獲取或非法使用可能對國家安全、公共利益或個人和組織的合法權益造成的損害來保護數據，國家有望在不久的將來為數據安全建設這一保護制度。2021年11月14日，CAC公佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《數據安全管理條例草案》，向社會公開徵求意見。根據數據安全管理條例草案，由處理超過100萬個人個人信息的數據處理商進行的海外首次公開募股應申請網絡安全審查。數據處理者是指在數據處理活動中獨立決定處理目的和處理方式的個人或組織，數據處理活動是指收集、保留、使用、處理、傳輸、提供、披露或刪除數據等活動。根據《數據安全管理條例》草案，我們可能被視為數據處理者。儘管如此，即使我們根據《網絡安全審查辦法》被視為網絡平臺運營商或根據《數據安全管理條例》草案被視為數據處理商，我們預計不會因此次發行而受到網絡安全審查，因為本次發行不太可能屬於《網絡安全審查辦法》所定義的“在外國上市”，我們持有的用户個人信息總數不到1萬人，而且我們作為B2B平臺，註冊用户基本上是中小企業，因此在不久的將來我們也不太可能達到100萬用户個人信息的門檻。然而，數據安全管理條例草案尚未正式通過。目前尚不確定最終的監管規定將於何時出臺

發佈並生效，它將如何制定、解釋或實施，以及它是否會影響我們。關於審查辦法和數據安全管理條例草案將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以通過與審查辦法和數據安全管理條例草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們希望採取一切合理的措施和行動來遵守。我們不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，也不能保證，如果這些法律被認為適用於我們的運營，我們能夠完全或及時地遵守這些法律。任何網絡安全審查也可能導致對我們公司的負面宣傳，以及我們的管理和財務資源的轉移。目前尚不能確定此類審查或規定的行動將如何影響我們的運營，我們也不能保證能夠獲得任何批准，或者我們在納斯達克資本市場上市所需的任何行動能夠及時採取，或者根本不能。

我們的香港子公司ICZOOM HK目前運營着一個B2B在線交易平臺，主要從事向中國的客户銷售電子零部件產品，我們的客户可以先在那裏註冊為會員，然後使用該平臺搜索或發佈他們想要的電子零部件產品的報價。通過利用最新技術，我們的平臺收集、優化和展示各種規模供應商的產品供應信息，這些信息都是透明的，可供我們的中小企業客户比較和選擇。根據2021年8月20日全國人民代表大會常務委員會發佈的《個人信息保護法》，以向中國境內的自然人提供產品或者服務為目的的活動，應當遵守《個人信息保護法》。此外，《數據安全法》規定，在中國境外進行的數據處理活動，損害國家安全、公共利益或者中國的公民、組織的合法權益的，依法追究法律責任。然而，個人信息保護法和數據安全法是相對較新的法律，法律將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以採用與這兩部法律相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。我們不確定我們的香港子公司ICZOOM HK是否會遵守上述法律。

有關網絡安全和數據隱私的監管要求不斷演變，可能會有不同的解釋和重大變化，導致我們在這方面的責任範圍不確定。未能及時或根本遵守網絡安全和數據隱私要求，我們可能會受到政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停或中斷我們的業務等。

見《條例》--《互聯網信息安全和隱私保護條例》。從本招股説明書第132頁開始。

我們可能對客户提供的個人信息的不當使用或挪用負責。

我們的業務包括收集和保留某些內部和客户數據。我們還維護有關我們運營的各個方面以及我們員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施保護這些信息。

經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》，禁止機構、公司及其員工出售或者以其他方式非法披露公民在執行職務、提供服務或者通過盜竊或者其他非法方式獲取的個人信息。2016年11月7日，全國人大常委會發布了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，網絡運營商未經用户同意，不得收集其個人信息，只能收集用户提供服務所必需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守有關法律法規關於保護個人信息的規定。

《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了法律依據。包括CAC、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護方面的監管。

中國有關網絡安全的監管要求正在演變。例如，中國的各個監管機構，包括CAC、公安部和國家市場監管總局，或SAMR(前身為國家工商總局，或SAIC)，以不同和不斷演變的標準和解釋執行數據隱私和保護法律法規。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，自2020年6月1日起施行，於2021年12月28日修訂，自2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，(一)關鍵信息基礎設施的經營者購買確實或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查；(二)從事數據處理的網絡平臺經營者也應納入監管範圍；(三)為共同建立國家網絡安全審查工作機制，證監會被納入監管機構；(四)持有用户/用户個人信息百萬以上、尋求在中國境外上市的網絡平臺經營者，應當備案進行網絡安全審查；(五)在網絡安全審查過程中，應共同考慮核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、損壞、非法使用或非法傳輸給境外各方的風險，以及關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息被影響、控制或惡意使用的風險。

據報道，中國的某些互聯網平臺因網絡安全問題而受到監管審查。截至本招股説明書日期，任何中國政府當局均未通知吾等有關吾等須提交網絡安全審查的任何要求。然而，如果我們被視為關鍵信息基礎設施運營商或從事數據處理並持有超過100萬用户個人信息的公司，我們可能會受到中華人民共和國網絡安全審查。

於本公告日期，吾等認為吾等在所有重大方面均遵守適用於資料私隱及個人資料的中國法律及法規，包括中國網信局對資料私隱及個人資料的要求，吾等並未收到任何第三方的投訴，亦未收到任何有關資料私隱及個人資料保護的中國主管機關的調查或處罰。然而，由於中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性，我們可能會接受網絡安全審查，如果是這樣的話，我們可能無法通過與此次發行相關的審查。此外，我們可能在未來根據適用的法律法規接受中國監管機構發起的網絡安全審查或調查。在完成網絡安全審查程序方面的任何失敗或延遲或任何其他非-合規違反相關法律法規可能導致罰款或其他處罰，包括暫停業務、關閉網站、從相關應用商店下架我們的應用程序、吊銷先決條件許可證，以及對我們的聲譽損害或法律訴訟或訴訟，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

這些法律和法規的解釋和實施可能會不時修改，但我們不能向您保證我們將全面遵守這些法規，我們可能會被監管機構勒令糾正或終止任何被視為非法的行為。我們還可能受到罰款和/或其他制裁，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。

2021年12月，我們終止了與派明深圳的合同安排。為了留住客户和減少過渡期內的運營中斷，我們於2022年1月18日與派明深圳簽訂了業務合作協議。根據業務合作協議，深圳派明利用舊平臺為我們提供網絡服務，包括但不限於業務諮詢、網站信息推送、供需信息匹配服務、在線廣告、軟件定製、數據分析、網站運營等-深度我們同意向百明深圳支付每月服務，每月固定基本費用為人民幣100，000元，並根據其在一個月內的表現，額外的可變服務費-一年期協議的一部分。VIE協議終止後，由於首席運營官的兄弟為派明深圳的股東之一，派明深圳被視為本公司的關聯方。2022年4月19日，首席運營官的兄弟將其在派明深圳的所有所有權權益轉讓給一名無親屬關係的個人，派明深圳於2022年4月19日後不再被視為本公司的關聯方。因此，應於2022年1月18日至2022年4月19日期間向派明深圳支付的諮詢服務費計入關聯方交易。在這一過渡期內，深圳拍明也在舊平臺上發佈了產品的發行價，供客户查看和請求下單，但舊平臺不再具有匹配和履行訂單的功能，而是拍明深圳收集了在舊平臺上下的訂單的信息，我們可以利用這些信息直接聯繫客户，引導他們在我們的新平臺註冊下單，以便通過我們的新平臺匹配和履行訂單。由於我們不再擁有對派明深圳的任何控制權，我們不能保證派明深圳採取的措施將足以根據所有適用法律保護用户的個人信息。未能預防或緩解安全漏洞、網絡攻擊-攻擊或其他未經授權訪問系統或披露派明深圳的數據，包括他們的個人信息，可能會導致該等數據的丟失或濫用，中斷我們的服務系統，降低客户體驗，失去客户的信心和信任，損害我們的技術基礎設施，並損害我們的聲譽和業務，導致法律和財務風險以及潛在的訴訟。

雖然我們採取各種措施遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，但我們目前的安全措施和第三方的安全措施-派對服務提供商可能並不總是足以保護我們的客户、員工或公司數據。我們未來可能成為電腦黑客、外國政府或網絡恐怖分子的目標。

未經授權訪問我們的專有內部和客户數據可能會通過Break獲得-INS、破壞、未經授權的一方入侵我們的安全網絡、計算機病毒、計算機拒絕服務質量攻擊、員工盜竊或濫用、對我們第三方服務提供商網絡安全的破壞或其他不當行為。由於計算機程序員使用的技術可能試圖滲透和破壞我們專有的內部和客户數據，他們使用的技術經常變化，可能在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術。

未經授權訪問我們的專有內部和客户數據也可能通過不適當地使用安全控制來獲得。任何此類事件都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，我們可能會受到有關我們的安全和隱私政策、系統或衡量標準的負面宣傳。未能預防或緩解安全漏洞、網絡攻擊-攻擊或其他未經授權訪問我們的系統或披露客户的數據，包括他們的個人信息，可能會導致此類數據的丟失或濫用，中斷我們的服務系統，降低客户體驗，失去客户的信心和信任，損害我們的技術基礎設施，並損害我們的聲譽和業務，導致重大的法律和財務風險以及潛在的訴訟。

我們必須將募集資金匯給中國，然後才能用於我們在中國的業務，這一過程可能需要一定時間，我們不能保證我們能夠及時完成所有必要的政府登記程序。

本次發售的所得款項可發回中國，而將該等所得款項發回中國的過程可能需要在本次發售結束後的一段時間。我們可能無法使用該等所得款項發展業務，直至我們的中國附屬公司於中國收到該等所得款項。我們向中國附屬公司轉讓任何資金（無論是作為股東貸款或增加註冊資本）均須經中國相關政府機關批准或登記或備案。我們的中國子公司採購的任何外國貸款均須在中國國家外匯管理局（“外管局”）或其

中國子公司不得取得超過其各自項目投資總額與註冊資本之差額或2倍（可能因中國國家宏觀變化而逐年變動）之貸款-控制保單)我們中國子公司的淨資產。根據中華人民共和國有關涉外法規的規定-投資對於中國的企業，對我們中國子公司的出資必須在其當地分支機構向國家市場監管總局備案，在其當地分支機構向商務部備案，並在外管局授權的當地銀行註冊。

為匯出發行所得款項，吾等必須採取中國法律所規定的步驟，例如，我們會為資本項目交易開立一個特別外匯帳户，將發售所得款項匯入該等特別外匯帳户，並申請結匯。這一過程的時間很難估計。

鑑於中國法規對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資施加的監管要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准(如果有的話)，關於我們未來向我們中國子公司的貸款或我們未來對我們中國子公司的出資。若吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准，吾等使用是次發售所得款項及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金、我們為業務融資及擴展業務及普通股的能力造成重大不利影響。

美國金融監管機構對中國進行調查或執行規則的能力受到某些規定的約束。

我們的大部分業務在美國境外進行，因此，美國監管機構可能無法在美國境內或中國以外的其他地方對我們、我們的子公司、高級管理人員、董事和股東以及其他人進行調查或檢查，或向我們、我們的子公司、高管、董事和股東以及其他人送達法律程序，包括涉及美國聯邦或州證券法規定的事項。由於美國沒有與中國和許多其他國家簽訂相互承認和執行法院判決的條約，因此可能很難承認和執行涉及任何事項的這些判決，包括美國證券法和包括中國在內的開曼羣島國家的法律。

我們面臨着有關中國納税申報義務的不確定性，以及我們運營公司股票的某些間接轉讓的後果。

根據《關於加強非營利性股權轉讓企業所得税管理的通知》-中國中國國家税務總局2009年12月10日發佈的《中華人民共和國居民企業法》或第698號通知，外國投資者以出售境外控股公司股權或間接轉讓的方式間接轉讓中國居民企業的股權，且該境外控股公司位於：(一)實際税率低於12.5%或(二)不對其居民的外國所得徵税的税務管轄區，外國投資者應向中國居民企業主管税務機關報告這種間接轉讓。

2015年2月3日，國家税務總局發佈《國家税務總局關於非直接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》-常駐企業，或SAT公告7。沙特德士古公司第7號公告取代沙特德士古公司第698號通知中關於間接轉讓的規則。沙特德士古公司第7號公告提出了一項新的税收制度，與沙特德士古公司第698號通知規定的前一項制度有很大不同。國家税務總局第7號公告將中國的税收管轄權不僅擴大到國家税務總局第698號通知規定的間接轉讓，還包括通過境外中間控股公司的離岸轉讓涉及其他應税資產的轉讓交易。此外，沙特德士古公司第7號公告為合理商業目的的評估提供了比沙特德士古公司第698號通知更明確的標準，併為集團內部重組和通過公共證券市場買賣股權引入了安全港。税務總局第7號公告還對應税資產的外國轉讓人和受讓人（或其他有義務為轉讓付款的人）提出了挑戰。如果一個非-常駐企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應税資產，屬於間接轉讓，-常駐企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的中國單位，可以向有關税務機關申報間接轉讓。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，從這種間接轉移中獲得的收益可能屬於中國企業收入。

受讓人或有義務支付轉讓款項的其他人士有義務預扣適用的税款，目前中國居民企業股權轉讓的税率為10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

2017年10月17日，國家税務總局發佈《國家税務總局關於非國有企業所得税預提事項的公告》-常駐來源企業，或SAT公告 37，其中包括於2017年12月1日廢除了SAT 698號通知。Sat Bullet 37進一步詳細説明並澄清了非政府組織收入的扣繳方式-常駐根據國家税務總局第698號通知。SAT公告7中規定的某些規則被SAT公告37取代。其中非-常駐企業未按照《中華人民共和國企業所得税法》第三十九條規定申報應納税款的，税務機關可以責令其限期繳納，-常駐企業應當按照税務機關規定的期限申報繳納税款;但是，-常駐在税務機關責令限期申報前，企業自行申報繳納應納税款的，視為已及時繳納税款。

我們面臨若干涉及中國應課税資產的過往及未來交易（例如離岸重組）的報告及其他影響的不確定性。根據SAT公告7和SAT公告37，如果本公司是此類交易的轉讓方，則本公司可能需要履行申報義務或納税，如果本公司是此類交易的受讓方，則可能需要履行預扣税義務。非本公司股東轉讓本公司股份-中國對於常駐企業，我們的中國子公司可能會被要求協助根據SAT公告7和SAT公告37進行備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和SAT公告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定我們的公司不應根據這些通知徵税，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

有關中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任，並限制我們收購中國公司或向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司向我們分配利潤的能力，或在其他方面對我們造成重大和不利的影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，簡稱《外管局通知》 37、取代《關於境內居民離岸特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或外匯局通知 75，自《國家外匯管理局第37號通函》發佈後失效。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及在外匯管理方面被視為中國居民的外國個人)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。《國家外匯管理局第37號通函》還要求，離岸特別目的載體的基本信息發生變化，如中方個人股東、名稱和經營期限發生變化，或離岸特殊目的載體發生重大變化，如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立等，外匯局應修訂外匯局登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

如果任何直接或間接投資離岸特別目的載體的中國股東未能進行規定的登記或更新先前提交的登記，該特殊目的載體在中國的子公司可能被禁止將其利潤或任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給該特殊目的載體，該特殊目的載體也可能被禁止向其在中國的子公司追加出資。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，簡稱《外匯局通知》 13號，自2015年6月1日起施行。在外管局通知下 13、來華外商直接投資和對外直接投資外匯登記申請，包括外匯局通知要求的 37，將向符合條件的銀行而不是外匯局備案。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審查申請並接受登記。

吾等已要求吾等知悉為中國居民並於吾等直接或間接擁有權益的股東根據外管局第37號通函及其他相關規則的規定提出所需的申請、提交及修訂。據我們瞭解，我們的COO劉端榮女士完成了初始外匯登記。然而，我們不能保證所有或任何該等股東將在本次發行結束前完成外管局第37號通函登記。此外，吾等可能無法隨時完全知悉或知悉吾等所有實益擁有人(即中國居民)的身份，而吾等亦未必總是能夠迫使吾等的實益擁有人遵守外管局第37號通函的要求。因此，吾等不能向閣下保證，吾等所有身為中國居民的股東或實益擁有人在任何時候均會遵守、或在未來作出或取得外管局第37號通函或其他相關法規所規定的任何適用登記或批准。如果任何此類股東或實益所有人未能遵守外管局第37號通告，我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境-邊界投資活動，限制我們的中國子公司進行分配或支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

此外，由於這些外匯法規的解釋和實施一直在不斷演變，因此不能完全確定這些法規以及未來關於離岸或交叉的任何法規-邊界交易，將由有關政府當局解釋、修訂和實施。例如，對於我們的外匯活動，我們可能會受到更嚴格的審查和批准程序，如股息和外匯匯款。-以貨幣計價借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會影響我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

使用是次發售所得款項向我們的中國附屬公司提供貸款或額外出資，須受中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們在中國和香港設立的子公司在中國開展業務。我們可以根據政府當局的批准和額度限制向我們的中國子公司提供貸款，或者我們可以向我們的全資外國子公司提供額外的資本金-擁有在中國設有子公司。

任何貸款給我們的全資外國公司-擁有在中國的子公司，被視為外國公司-投資根據中國法律，企業受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們借給我們全資外國公司的貸款-擁有在中國的子公司為其活動提供資金，必須向當地外匯局登記。此外，外商投資企業應當按照真實、自我的原則使用資本-使用在其經營範圍內。外商投資企業的資金不得用於下列用途：(一)直接或間接用於企業經營範圍以外的支付或者法律、法規禁止的支付；(二)直接或間接用於證券投資或者銀行本金以外的投資-安全產品除有關法律、法規另有規定外；(三)向非政府組織發放貸款-附屬公司企業，但營業執照明確允許的除外；(四)支付非自用購買房地產的費用-使用(外國人除外)-投資房地產企業)。

外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革外資結匯管理工作的通知》-投資企業，或外管局通知 19號，自2015年6月起施行，代替《關於完善外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》-投資《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》。根據《安全通函》 19、人民幣外幣資本的流動和使用--計價外國公司的註冊資本-投資公司規定，人民幣資金不得用於發放人民幣委託貸款、償還利息-企業貸款或已轉讓給第三方的銀行貸款的償還。儘管外管局第19號通知允許人民幣資本由外幣兑換--計價外國公司的註冊資本-投資該公司還重申，將用於中國境內股權投資的企業，

人民幣外幣兑換原則--計價外國的首都-投資不得將公司直接或間接用於超出其經營範圍的目的。外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，簡稱《外管局通知》 16，自2016年6月9日起施行，重申了外匯局通知中規定的部分規則 19，但改變了禁止使用外幣兑換的人民幣資本的禁令--計價外國公司的註冊資本-投資公司發放人民幣委託貸款，禁止利用該資金向非-關聯企業。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函和第16號外管局通函可能會大大限制我們將所持任何外幣(包括本次發行所得款項淨額)轉移至我們的中國子公司的能力，這可能會對我們的流動資金以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。2019年10月23日，外匯局公佈《國家外匯管理局關於進一步推進跨境便利化的通知》。-邊界《貿易與投資》或《安全通函》 28，其中包括允許所有外國-投資企業使用外幣兑換的人民幣--計價在中國的股權投資中，只要股權投資是真實的，不違反適用法律，符合外商投資負面清單。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准，涉及我們未來向中國子公司的貸款或我們對外國獨資公司的未來出資。-擁有在中國設有子公司。因此，我們不能向您保證，我們能夠在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持。若吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准，吾等使用本次發售預期所得款項及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到影響，這可能會影響我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展的能力。

對貨幣兑換的監管可能會限制我們有效使用我們收入的能力，以及我們中國子公司獲得融資的能力。

中國政府對人民幣兑換外幣以及在某些情況下從中國匯出貨幣進行監管。我們的大部分收入都是以人民幣計價的，而人民幣目前還不是可自由兑換的貨幣。中國政府對貨幣兑換的限制可能會限制我們使用人民幣產生的收入為我們以外幣計價的支出或我們在中國以外的業務活動提供資金的能力。根據中國現行的外匯規定，人民幣可以在符合某些程序要求的情況下，自由兑換成外幣，用於與經常項目交易有關的付款，其中包括股息支付和商品和服務進口付款。通過遵守某些程序要求，我們的中國子公司可以在不經外管局事先批准的情況下向我們支付外幣股息。我們的中國子公司也可以在其各自的經常賬户銀行賬户中保留外幣，用於支付國際經常賬户交易。然而，我們不能向您保證，中國政府未來不會酌情采取措施，限制經常賬户交易使用外幣。

將人民幣兑換成外幣，以及將外幣兑換成人民幣，用於與資本賬户交易(主要包括投資和貸款)有關的付款，通常需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准。有關人民幣可兑換以進行資本項目交易的規定，可能會影響我們的中國附屬公司進行海外投資或透過債務或股權融資(包括向吾等貸款或出資)獲取外幣的能力。我們不能向您保證註冊過程不會影響我們的人民幣兑換，因此，如果業務中的資金在中國或中國子公司，資金可能無法用於中國以外的運營或其他用途。

就中國企業所得税而言，我們可能被歸類為“居民企業”；這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

企業所得税法規定，在中國以外設立的“實際管理機構”設在中國的企業被視為中國税務居民企業，其全球所得一般將適用統一的25%的中國企業所得税税率。2009年，國家統計局發佈了《國家税務總局關於中國公民身份認定有關問題的通知》-受控

境外註冊企業為常駐企業按現行組織管理規範執行的通知 82條，經國家税務總局2014年1月29日發佈的《關於根據實際管理機構標準確定常駐企業有關問題的公告》部分修改，2017年12月29日國家税務總局發佈的《關於印發失效和廢止税務部門規章及税收規範性文件清單的決定》進一步部分修改。Sat圓形 82經修正後，為確定中國企業的“事實上的管理機構”是否-受控近海-註冊成立企業所在地位於中國，包括以下所有條件：(I)負責企業日常運營的高級管理人員履行職責的所在地；(Ii)組織或個人做出或批准財務和人力資源決策的所在地；(Iii)重大資產和公司文件存放的所在地；(Iv)所有擁有投票權或高級管理人員的董事或高級管理人員的半數(含)以上經常居住的所在地。Sat第82號通告進一步澄清，確定“事實上的管理機構”必須遵循實質重於形式的原則。此外，SAT於2011年7月27日發佈了SAT第45號公報，自2011年9月1日起生效，並分別於2015年4月17日、2016年6月28日和2018年6月15日進行了部分修訂，為SAT第82號通告的實施提供了更多指導。SAT公告45澄清了包括確定居民身份、員額等事項-決心主管部門和主管税務機關。雖然SAT通告82和SAT Bullet 45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國個人控制的離岸企業，但SAT通告82和SAT Bullet 45所載的確定標準可能反映了SAT關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論離岸企業是由中國企業或中國企業集團控制，還是由中國或外國個人控制。

目前，對於確定適用於我們公司或我們的海外子公司的事實上的管理機構的程序和具體標準，沒有詳細的規則或先例。我們不認為ICZOOM開曼羣島符合中國居民企業的所有條件。本公司是一家在中國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司，其主要資產為其於其附屬公司的所有權權益，其主要資產位於中國境外，其記錄(包括其董事會決議及股東決議)均保存於中國境外。基於同樣原因，我們相信中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，中國税務機關對“事實上的管理機構”一詞的解釋具有法律賦予的一定自由裁量權。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。

然而，如果中國税務機關出於企業所得税的目的確定iczoom是一家中國居民企業，我們可能被要求從我們向非股東支付的股息中預扣10%的預扣税。-常駐企業。這一10%的税率可以通過中國與我們股東的管轄權之間的適用税收條約或類似安排來降低。例如，對於符合中國與香港税務條約利益的股東，在符合相關條件的情況下，股息税率降至5%.此外，非-常駐如果出售普通股或以其他方式處置普通股所獲得的收益被視為來自中國境內，企業股東可能需要繳納10%的中國税。我們的非-中國個人股東獲得的股息或收益將被徵收任何中國税。-中國如果我們決定成為一家中國居民企業，我們的個人股東。若任何中國税項適用於該等股息或收益，除非適用税務條約提供減税税率，否則一般適用20%的税率。然而，目前也不清楚是否沒有-中國倘若本公司被視為中國居民企業，本公司股東將可申索其税務居住國與中國之間的任何税務條約的利益。

只要我們的開曼羣島控股公司ICZOOM不被視為一家中國居民企業，我們的非中國居民的股東將不需要就我們派發的股息或從出售或以其他方式處置我們的股份所獲得的收益繳納中國所得税。然而，在《通告》中 7，其中非-常駐企業通過轉讓應税資產，特別是轉讓中國居民企業的股權，通過處置境外控股公司的股權，間接進行“間接轉讓”。-常駐作為轉讓人的企業、受讓人或直接擁有該應納税資產的中國實體，可以向有關税務機關申報該間接轉讓。根據“實質重於形式”的原則，倘海外控股公司缺乏合理的商業目的，併為減少、避税或遞延中國税項而成立，中國税務機關可忽略該海外控股公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳納中國企業所得税，受讓人須承擔

以預扣適用税項，目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。我們和我們的非-中國居民投資者可能面臨被要求提交申報單並根據《通知》徵税的風險 7，我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守公告 37，或確定我們不應根據第7號通知和第37號公告徵税。

除了在如何適用新的居民企業分類方面存在不確定性外，未來規則也可能發生變化。若根據企業所得税法，吾等須就應付予境外股東的股息預繳中國所得税，或在上述情況下，閣下須就轉讓吾等股份而繳交中華人民共和國所得税，閣下在吾等股份的投資價值可能會受到重大不利影響。這些税率可能會通過適用的税收條約降低，但尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們股票的持有者是否能夠享受中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。任何此類税收都可能降低您在我們股票上的投資回報。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局公佈了《關於境內個人公開參與境外股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》-上市公司，取代了2007年3月頒佈的較早規則。根據本規則，中華人民共和國公民和非-中國在中國連續居住滿一年的公民，參加境外上市公司的股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理人向外滙局登記，境內合格代理人可以是該境外上市公司的中國子公司。-上市公司，並完成某些其他程序。此外，海外的一家-委託必須保留該機構，以處理與行使或出售股票期權以及買賣股份和權益有關的事項。本公司及本公司高管及其他在中國連續居住滿一年並根據本公司股權激勵計劃獲授購股權或其他獎勵之僱員，將於本公司於本次發售完成後成為海外上市公司時受本條例規限。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見《條例》。-與股票激勵計劃相關的監管規定“從本招股説明書第139頁開始。

此外，SAT還發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，吾等在中國工作之僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權或限制性股份有關的文件，並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。見《條例》。-與股票激勵計劃相關的監管規定“從本招股説明書第139頁開始。

未能按照中國法規的要求為各種強制性社會保障計劃繳納足夠的繳費可能會對我們造成處罰。

根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》，我們必須參加各種政府資助的職工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利--面向付款責任，並向該等計劃供款，供款金額相等於我們僱員薪金（包括花紅及津貼）的若干百分比，最高金額由我們經營業務所在地的當地政府不時指定。鑑於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府並未貫徹執行僱員福利計劃的規定。倘當地政府認為我們的供款不足，我們可能須就任何少付的僱員福利支付逾期供款費用或罰款，我們的財務狀況及經營業績可能受到不利影響。

目前，我們的某些關聯實體正在根據我們員工的基本工資為計劃做出貢獻，這可能不足以嚴格遵守相關規定。截至本報告日期，這方面的累積影響對我們的財務狀況和經營結果並不重要。我們有

沒有收到地方當局的任何命令或通知，也沒有收到我們的現任和前任員工對我們目前在這方面的做法的任何索賠或投訴。作為對勞動執行的解讀-相關法律法規還涉及，我們不能保證我們在這方面的做法不會違反任何勞工-相關關於繳納社會保險金、繳納住房基金和其他福利的義務的法律和條例--面向付款.如果我們被視為違反了相關勞動法律法規，我們可能會被要求向員工提供額外補償並受到處罰，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

執行更嚴格的勞工法律和法規可能會增加我們的勞動力成本。

近年來，中國的整體經濟和平均工資有所增長，預計將繼續增長。近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給為我們的服務付費的客户，否則我們的盈利能力和經營業績可能會受到重大不利影響。《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則對僱主與僱員之間訂立的合同作出了規定，並規定了試用期的時限以及僱員可以被安排在固定期限內工作的期限。-Term勞動合同我們無法向您保證我們的僱傭政策和做法沒有或不會違反《勞動合同法》或其實施細則，也無法保證我們不會受到相關處罰、罰款或法律費用。如果我們受到與《勞動合同法》或其實施細則相關的鉅額處罰或費用，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，根據《勞動合同法》及其實施細則，如果我們打算執行非-競爭與員工簽訂勞動合同或非勞動合同-競爭根據協議，我們必須在勞動合同終止或終止後的限制期內按月補償員工，這可能會給我們帶來額外的費用。此外，《勞動合同法》及其實施細則要求某些終止合同的依據是資歷而不是功績，這影響了僱主減少勞動力的成本。如果我們決定大幅改變或減少我們在中國的勞動力，勞動合同法可能會影響我們以最有利於我們情況的方式或以及時和具有成本效益的方式實施此類變化的能力，因此我們的運營結果可能會受到不利影響。

如果我們中國子公司的印章沒有被安全保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在中國，即使沒有簽名，公司印章或印章也可作為公司對第三方的法律代表。每個在中國合法註冊的公司都必須保留公司印章，並必須在當地公安局登記。除了這種強制性的公司印章，公司可能有幾個其他印章，可用於特定目的。我們的中國附屬公司的印章一般由我們根據內部監控程序指定或批准的人員妥善保管。如果這些印章沒有得到安全保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重的不利影響，這些公司實體可能有義務遵守任何如此蓋章的文件的條款，即使這些印章是由缺乏必要權力和授權的個人蓋章。此外，倘印章被未經授權人士濫用，我們的正常業務營運可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能需要大量時間和資源來解決，同時分散管理層對我們業務的注意力。

您在履行法律程序、執行外國判決或對我們提起原告方面可能會遇到困難，美國聯邦當局對中國提起訴訟的能力也可能有限。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，我們的大部分業務在中國進行，我們的大部分資產位於中國。此外，我們所有董事和高管(除一名獨立董事外)均為美國以外國家的國民或居民。因此，我們的股東可能難以向我們或包括中國在內的司法管轄區內的人士送達法律程序文件。此外，我們獲悉，開曼羣島和許多其他國家和地區並沒有與中國訂立相互承認和執行法院判決的條約，因此，在包括中國在內的司法管轄區承認和執行法院就不受具有約束力的仲裁規定管轄的任何事項的判決可能會受到影響。

香港與中國於二零零六年七月十四日訂立《關於中國及香港特別行政區法院根據有關各方之間的選擇法院協議相互承認及執行民商事判決的安排》或二零零六年的安排，根據該安排，如香港法院作出的最終法院判決須根據書面選擇法院協議在民商事案件中支付款項，一方可申請在中國承認及執行該判決。被中國法院作出終審判決，要求根據書面選擇法院協議在民商事案件中支付款項的一方，可申請在香港承認和執行該判決。書面法院協議的選擇被定義為雙方在2006年安排生效日期後訂立的任何書面協議，其中香港法院或中國法院被明確指定為對爭議擁有唯一管轄權的法院。因此，如果爭議各方沒有同意以書面形式達成選擇法院協議，則不可能執行中國香港法院所作的判決。2006年的安排於2008年8月1日生效。

其後，香港與中華人民共和國於2019年1月18日簽訂《內地與香港特別行政區法院關於相互承認和執行民商事判決的安排》或《安排》，其中包括擴大適用範圍至貨幣和非貨幣-貨幣大多數民商事案件的判決，包括刑事案件民事賠償的生效判決。此外，取消了選擇書面法院協議的要求。只要能夠證明爭議與提出請求的地點之間存在聯繫，如被告的居住地、被告的營業地或合同或侵權行為的履行地，當事人就不必再以書面形式同意訂立選擇法院協議。《2019年安排》適用於雙方法院在《安排》生效之日及以後作出的民商事判決。2006年的安排將於2019年安排生效的同一天終止。如果當事人在2019年安排生效日期之前已根據2006年安排簽署了《書面選擇法院協議》，則2006年安排仍應適用。雖然2019年的安排已經簽署，但其生效日期尚未宣佈。因此，2019年安排下執行或承認判決的結果和有效性仍存在不確定性。

此外，在美國常見的股東索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在其他司法管轄區通常很難從法律或實際角度進行追查，包括中國。雖然中國的地方當局可以與其他國家或地區的證券監督管理機構建立監管合作機制，以實施交叉-邊界監管方面，這種與美國證券監管機構的監管合作，在缺乏相互務實的合作機制的情況下，效率不高。根據2020年3月起施行的《中國證券法》第一百七十七條規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。另見“-與此次發行相關的風險”。— 您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的從本招股説明書第64頁開始，瞭解與作為開曼羣島公司投資我們相關的風險。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。本公司的公司事務受經修訂及重述的組織章程大綱及細則(經修訂)、開曼羣島公司法(2022年修訂本)(以下我們稱為公司法)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。

特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國。美國的一些州，如特拉華州，公司法體系比開曼羣島更完善，司法解釋也更完善。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，我們等獲豁免開曼羣島公司的股東並無一般權利查閲公司記錄或取得該等公司股東名單的副本(本公司經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則及按揭及押記登記冊，以及我們股東通過的任何特別決議案的副本除外)。根據開曼羣島的法律，我們現任董事的姓名可以通過公司註冊處進行的查冊獲得。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定我們的股東是否可以以及在什麼條件下查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

作為一家在開曼羣島註冊的公司，我們被允許在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理要求有很大不同的母國做法；與適用於美國和國內發行人的規則和法規相比，這些做法為股東提供的保護可能較少。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東在保護自己的利益方面遇到更大的困難。

美國證券監管機構就違反美國證券法律法規對本招股説明書中點名的我們、我們的董事和高管提起訴訟的能力可能有限(一家獨立的董事除外)。因此，您可能得不到向美國和國內公司的投資者提供的同等保護。

美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國監管機構在對非政府組織採取行動和執行方面往往有很大困難-U像我們這樣的公司，以及非-U.S.其他人員，如我們在中國的董事和高管。-由於司法管轄權限制、禮讓問題和各種其他因素，美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在新興市場追查不良行為者(包括欺詐行為)的能力可能受到限制。我們主要在中國開展業務，我們的資產主要位於中國。-美國政府當局需要滿足某些要求，以獲取針對我們或我們的董事、高管(獨立董事除外)或其他看門人的調查或訴訟所需的信息，以防我們或這些個人中的任何人從事欺詐或其他不當行為。此外，中國的地方當局可能必須遵守某些要求，因此他們在協助美國當局和海外投資者進行法律訴訟方面的能力可能會受到限制。因此，如果我們、我們的董事、高管或其他看門人實施了任何違反證券法的行為、欺詐或其他財務不當行為，美國監管機構可能無法對我們、我們的董事、高管(除一家獨立的董事)或其他看門人進行有效調查或提起訴訟並強制執行。因此，你可能無法享受到美國各當局為美國國內公司投資者提供的同等保護。

與在香港的業務有關的風險

與在香港開展業務相關的政治風險。

我們在香港註冊成立了四家附屬公司，包括(I)ICZOOM HK、(Ii)EeHub、(Iii)HJET HK及(Iv)HJET Zone HK。ICZOOM HK、eHub及HJET香港主要從事向海外供應商採購及分銷電子零件，而Components Zone HK為控股公司，並無任何活動。因此，我們的業務運營和財務狀況將受到香港政治和法律發展的影響。經濟、社會和/或政治狀況的任何變化、重大社會動盪、罷工、騷亂、內亂或不服從，以及重大自然災害，都可能影響市場和我們香港子公司的業務運營。香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在基本法中，即香港的憲制文件，賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權，包括在一國兩制原則下的終審權。不過，

我們不能保證未來香港的經濟、政治和法律環境不會有任何變化。由於我們在香港有業務，這種政治安排的任何變化都可能影響香港經濟的穩定，從而直接影響我們的業務業績和財務狀況。

根據基本法，香港的內部事務和對外關係完全由香港負責，而中華人民共和國政府負責其外交和防務。香港作為單獨的關税地區，與外國和地區保持和發展關係。根據包括2020年6月中國全國人大常委會頒佈的《中華人民共和國香港特別行政區人民Republic of China關於維護香港特別行政區國家安全的法律》在內的某些最新事態發展，美國國務院表示，美國不再認為香港對中國和總裁具有重大自治權，特朗普簽署了一項行政命令和香港自治法，取消香港的優惠貿易地位，並授權美國政府對被美國政府認定為未能維護香港自治的外國個人和實體實施制裁。美國可能會對來自香港的出口商品徵收與對大陸中國商品相同的關税和其他貿易限制。這些和最近的其他行動可能代表着涉及美國、中國和香港的政治和貿易緊張局勢升級，這可能會損害我們的業務。

鑑於香港的地理面積相對較小，任何此類事件都可能對我們香港子公司的業務運營產生廣泛影響，進而可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大影響。很難預測香港機管局對香港以及像我們這樣在香港有業務的公司的全面影響。此外，對中國的立法或行政行為-US.S.與投資者的關係可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者的不確定性，我們A類普通股的市場價格可能會受到影響。

此外，我們在香港的業務可能會受到中國政府或當局未來在香港的任何行動的不確定性的影響，而且與在中國開展業務相關的所有法律和運營風險可能也適用於在香港的業務。

香港勞動力成本的增加可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

近幾年，香港經濟經歷了通脹和勞動力成本的上升。因此，預計香港的平均工資將繼續增加。與此同時，香港的法律和法規繼續要求我們維護各種法定的僱員福利，包括強制性公積金計劃和工作-相關工傷保險，提供法定的帶薪病假、年假和產假，並支付遣散費或長期服務金。相關政府機構可以審查僱主是否遵守了這些要求，不遵守的僱主可能會犯下刑事罪行，並可能被處以罰款和/或監禁。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本，或者通過增加我們的服務費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户，否則我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

閣下在履行法律程序、執行外國判決或在香港根據香港法律對招股章程所指名的吾等或吾等管理層提起訴訟時，可能會招致額外費用及程序上的障礙。

目前，我們的所有業務都在美國以外進行，我們所有的資產都位於美國以外。我們管理的部分資產位於香港和美國以外。你在送達法律程序、執行外國判決或在香港對我們提起訴訟時，可能會招致額外的費用和程序障礙，因為在美國作出的判決只能在香港執行，而香港只能根據普通法執行。如果你想在香港執行美國的判決，它必須是基於索賠是非曲直的最終判決，是關於民事案件的確定金額，而不是關於税收、罰款、罰款或類似指控的判決，獲得判決的法律程序沒有違反自然正義，執行判決也沒有違反香港的公共政策。這樣的判決必須是固定金額的，而且必須來自有管轄權的法院。有關開曼羣島和香港相關法律的更多信息，請參閲《民事責任的可執行性》。

香港機場管理局及其他美國政府迴應《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法》(《香港國家安全法》)的政策的效果可能會影響我們的香港控股子公司。

2020年6月30日，中華人民共和國全國人大常委會通過了香港國家安全法。這部法律明確了香港《國家安全法》維護國家安全的職責和政府機構，以及分裂國家、顛覆、恐怖活動和與外國或外部分子勾結危害國家安全的四類罪行及其相應的處罰。2020年7月14日，前美國總統總裁唐納德·特朗普簽署了HKAA，使之成為法律，授權美國政府對被美國政府認定為未能維護香港自治的外國個人和實體實施制裁。2020年8月7日，美國政府強制香港機場管理局-授權對11個人的制裁，包括香港行政長官林鄭月娥(她當時是這樣，現在也在制裁名單上的李家超)。2020年10月14日，美國國務院向國會相關委員會提交了香港機場管理局要求的報告，其中指出了對“中國政府未能履行《聯合聲明》或《基本法》規定的義務有實質性貢獻的人。”香港金融管理局進一步授權對明知而與根據這項授權受制裁的外國人士進行重大交易的外國金融機構實施二級制裁，包括施加阻止制裁。實施制裁可能會直接影響外國金融機構以及與任何目標外國金融機構打交道的任何第三方或客户。很難預測香港機管局對香港和位於香港的公司的全面影響。如果我們的香港子公司被認定違反了香港國家安全法或香港機管局，我們的業務運營、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

香港的法律制度包含不確定性，這可能會限制法律保護的可獲得性。

香港是中華人民共和國的一個特別行政區，1842年至1997年英國殖民統治後，中國在一國兩制方針下取得主權。香港特別行政區的憲制文件《基本法》確保目前的政治局勢保持50年不變。香港一直享有高度自治的自由，管理其事務，包括貨幣、移民和海關業務，以及獨立的司法制度和立法制度。2020年7月14日，美國簽署行政命令，終止香港郵政享有的特殊地位-1997。任何對香港自治的妥協都可能對我們在香港的業務和運營產生不利影響。我們無法預測香港法律制度未來發展的影響，包括新法律或全國性法律的頒佈、對現有法律的修改或對其解釋或執行。

此外，由於現行中國法律和法規的長臂條款，中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督和酌情決定權，並可能隨時幹預或影響我們的運營。在中國經營的所有法律和經營風險可能也適用於在香港的經營。

與本次發行和普通股相關的風險

這是一次“盡力而為”的發行，沒有要求出售最低金額的證券，我們可能不會籌集我們認為是我們的商業計劃所需的資本額。

配售代理已同意盡其合理的最大努力征求購買此次發行中的證券的要約。配售代理沒有義務向我們購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。作為完成此次發行的條件，必須出售的證券數量沒有最低要求。由於本次發售並無最低發售金額作為完成發售的條件，故實際發售金額、配售代理費用及向吾等收取的收益目前無法釐定，可能大幅低於上文所述的最高金額。我們出售的證券可能少於在此發行的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果我們出售的證券數量不足以實現本招股説明書中概述的業務計劃，本次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能不會籌集我們認為是我們業務所需的資本額，並且可能需要籌集額外的資金，這些資金可能無法獲得或無法以我們接受的條款獲得。

我們A類普通股的活躍交易市場可能不會持續，我們A類普通股的交易價格可能會大幅波動。

我們不能向您保證，我們A類普通股的流動性公開市場將會發展或持續下去。如果本次發行完成後，我們A類普通股的活躍公開市場不能繼續，我們A類普通股的市場價格和流動性可能會受到重大不利影響。本次發售中我們單位的公開發行價是由吾等與配售代理基於多個因素協商而釐定，吾等不能保證本次發售後我們A類普通股的交易價格不會跌至公開發行價以下。因此，此次發行的投資者可能會經歷其單位價值的大幅縮水。

在可預見的未來，我們很可能不會派發紅利。

股息政策由董事會酌情決定，並將取決於（其中包括）我們的盈利、財務狀況、資本要求及其他因素。我們目前並無或預期於可見將來並無股息支付計劃。即使我們盈利，亦無法保證董事會將宣派股息。在中國成立的實體的股息支付受本文所述的限制。根據開曼羣島法律，我們僅可從本公司溢利或股份溢價賬中派付股息，惟倘派付股息會導致我們無法償還於日常業務過程中到期的債務，則在任何情況下均不得派付股息。根據中國企業所得税法，外國投資實體應付予其外國投資者的股息須繳納10%的預扣税。同樣，外國投資實體向擁有該外國投資實體25%或以上股權的香港投資者支付的股息須繳納5%的預扣税。在中國成立的實體支付股息受到限制、程序和手續的約束。中國的法規目前只允許從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。轉撥至該儲備須於向股東分派任何股息前作出。

我們的雙重資本結構可能會使我們的股票沒有資格被納入某些指數。我們無法預測這可能對我們A類普通股的交易價格產生的影響。

2017年，富時羅素、標普道瓊斯和MSCI宣佈修改其將上市公司股票納入某些指數的資格標準，以排除擁有多類普通股的公司加入此類指數。富時羅素（FTSE Russell）宣佈計劃要求其指數的新成分股至少有5%的投票權掌握在公眾股東手中，而標準普爾道瓊斯（S&P Dow Jones）宣佈，擁有多個股票類別的公司，如我們，將沒有資格被納入標準普爾500指數，標準普爾中型股400指數和標準普爾小型股600指數，這些指數共同構成標準普爾綜合指數1500。摩根士丹利資本國際（MSCI）還就其對非-投票和多個-班級結構和臨時禁止的新多個-班級從其ACWI可投資市場指數和美國可投資市場2500指數中上市的股票；然而，在2018年10月，MSCI明晟宣佈決定將具有不平等投票權結構的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，在其資格標準中專門包括投票權。我們不能向你保證，未來其他股指不會採取與富時羅素、S、道瓊斯和摩根士丹利資本國際類似的做法。根據宣佈的政策，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入任何這些指數，因此，共同基金，交易所-交易試圖被動跟蹤這些指數的基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。目前仍不清楚這些政策將對被排除在指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但在某些情況下，與被納入的其他類似公司相比，它們可能會壓低這些估值。被排除在指數之外可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力，因此，我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

未來發行B類普通股可能會稀釋A類普通股持有人的投票權。

截至本公司日期，本公司已發行及發行在外普通股包括6，540，658股A類普通股及3，829，500股B類普通股。就需要股東投票的事項而言，A類普通股持有人每股有權投票一票，而B類普通股持有人每股有權投票十（10）票，-班級股權結構。每股A類普通股可由其持有人隨時轉換為一(1)股A類普通股(除非本文另有説明並根據我們經修訂及重述的公司章程細則作出調整)，而A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股。

將B類普通股轉換為A類普通股可能會對您的持股百分比產生稀釋效應，並可能導致您的投票權被稀釋，以及有資格在未來公開市場轉售的A類普通股數量增加，這可能會對我們的A類普通股的交易價格產生負面影響。

每股B類普通股可根據B類普通股持有人的選擇權隨時轉換為一股A類普通股(除非本文另有説明，並根據我們修訂和重述的公司章程細則進行調整)。如果發生任何此類轉換，已發行和已發行的A類普通股總數將增加，並對我們的其他股東造成稀釋。

如果這些新發行的A類普通股中的任何一股在公開市場上發售，出售可能會通過降低我們A類普通股的出價而對當時的市場價格產生不利影響。此外，根據B類普通股轉換而發行A類普通股也可能大幅削弱我們通過未來出售股權證券籌集資金的能力，因為發行A類普通股將導致我們的證券進一步稀釋。

我們普通股的雙重股權結構具有將投票權集中到創始人手中的效果。

我們的B類普通股每股有10個投票權，我們的A類普通股，也就是我們在這次發行中提供的股票，每股有1個投票權。我們的創始人，也就是我們的首席執行官和首席運營官，將合計持有約85.50%的股份[•]於本次發行前及發行後，我們的已發行普通股的投票權分別為2%，因此可控制所有提交股東審批的事項。這種集中控制將限制您在可預見的未來影響公司事務的能力，包括董事選舉、我們組織文件的修改，以及我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併、出售或其他需要股東批准的重大公司交易，直到我們在未來一段時間內發行大量A類普通股或我們的創始人選擇將其B類普通股轉換為A類普通股。B類普通股轉換為A類普通股，隨着時間的推移，將增加長期保留股份的B類普通股持有人的相對投票權。

有關雙重股權結構的説明，請參閲《股本説明 --反盜版-接管條文“由本招股章程第161頁開始。

證券或行業分析師對我們的業務或普通股的報道或缺席可能會對我們普通股的交易價格和交易量產生不利影響。

近日，我們完成了普通股在納斯達克資本市場的上市。然而，我們不能向您保證，我們普通股的活躍交易市場將會發展，或者，如果發展起來，任何這樣的市場將會持續下去。我們證券的交易市場在一定程度上受到行業或證券分析師不時發佈的關於我們或我們的業務或行業的研究和其他報告的影響。我們不控制這些分析師或他們報告中包含的內容和觀點。我們吸引股票研究報道的速度可能很慢，發佈有關我們證券信息的分析師對我們公司的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測我們業績的能力，並使我們更有可能無法達到他們的估計。如果沒有或很少有分析師開始對我們進行股票研究，我們證券的交易價格和交易量可能會受到負面影響。如果分析師確實對我們進行了報道，其中一人或多人下調了我們的證券評級，或者如果他們對我們或我們的行業發表了其他不利的評論或不準確的研究，我們的股價可能會下跌。此外，如果這些分析師中的一位或多位停止報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度。上述任何一種情況都可能導致我們的股價和交易量下降。因此，我們不能向您保證活躍的交易市場發展或維持的可能性、任何交易市場的流動性、您在需要時出售普通股的能力或您在任何此類出售中可能獲得的價格。

如果我們的財務狀況惡化，我們可能無法達到在納斯達克資本市場繼續上市的標準。

納斯達克資本市場要求公司滿足特定要求，以使其股票繼續上市。如果我們的股票在稍後的某個日期從納斯達克資本市場摘牌，我們的股東可能會發現很難出售我們的股票。此外，如果我們的A類普通股從

在稍後的某個日期，納斯達克資本市場，我們可以申請有我們的A類普通股在公告板或“粉紅色表”由國家報價局，公司維護。公告牌和“粉紅色表”通常被認為是低於納斯達克資本市場效率的市場。此外，倘我們的A類普通股於稍後日期除牌，則我們的A類普通股可能受“細價股”規例規限。這些規則對經紀人施加了額外的銷售實踐要求-經銷商賣得很低-定價向現有客户和機構認可投資者以外的人士出售證券，並要求提交一份披露時間表，解釋細價股票市場的性質和風險。因此，經紀人的能力或意願-經銷商在我們的A類普通股中出售或做市可能會下跌。如果我們的A類普通股在晚些時候從納斯達克資本市場退市或受細價股監管，很可能我們的股票價格會下跌，我們的股東會發現很難出售他們的股票。

如果有限數量的參與者購買了此次發行的相當大比例的股票，有效的公眾流通股可能會少於預期，我們A類普通股的價格可能會波動。

作為一家進行相對温和的公開募股的公司，我們面臨的風險是，少數投資者將購買高比例的募股。如果發生這種情況，投資者可能會發現我們的股價比他們原本預期的更不穩定。股價出現如此波動的公司可能更有可能成為證券訴訟的對象。此外，如果我們公開發行的股票的很大一部分由幾個投資者持有，規模較小的投資者可能會發現更難出售他們的股票。

我們股票的市場價格可能會波動。

我們A類普通股的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，比如市場價格的表現和波動，或者最近幾年在美國上市的互聯網或其他總部位於中國的公司的表現不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動，在某些情況下，其交易價格大幅下降。其他中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們A類普通股的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何有關其他中國公司不適當的公司治理做法或欺詐性會計、公司結構或其他事項的負面消息或看法，也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不當的活動。此外，證券市場可能不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，這可能對我們的股票市場價格產生重大不利影響。除上述因素外，我們A類普通股的價格和交易量可能會因多種因素而高度波動，包括以下因素：

•        影響我們、我們的客户或我們的行業的監管發展；

•        關於我們的可變利益實體安排的可能的監管變化；

•        宣佈與我們或競爭對手提供的服務有關的研究和報告；

•        本公司季度經營業績的實際或預期波動以及預期業績的變化或修訂；

•        證券研究分析師財務估計的變動；

•        我們或我們的競爭對手宣佈新的產品和服務提供、收購、戰略關係、合資企業或資本承諾；

•        高級管理層的增任或離職；

•        對我們、我們的管理層或我們的行業不利的負面宣傳；

•        人民幣對美元匯率的波動；

•        鎖的解除或失效-向上或對我們已發行的A類普通股的其他轉讓限制；以及

•        額外A類普通股的銷售或預期潛在銷售。

此外，由於此次發行是以一種“最好的”方式進行的-努力每單位的基準和實際公開發行價將由配售代理、購買者和我們在定價時確定，並且通常可能低於當時的-當前，PER-共享我們A類普通股的市場價格，這些因素也可能對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。

我們可能會經歷與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關的極端股價波動，使潛在投資者難以評估我們A類普通股迅速變化的價值。

最近，出現了一些股價暴跌的例子。-UPS隨之而來的是股價的快速下跌和強烈的股價波動，最近進行了一些首次公開募股，特別是在上市規模相對較小的公司。作為一個相對較小的-大寫公眾流通股相對較少的公司，我們可能會經歷更大的股價波動，極端的價格運行-UPS，交易量較低，流動性較大-大寫公司。特別是，我們的A類普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動性，包括任何股票-運行這可能與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關，令潛在投資者難以評估我們A類普通股的快速變化價值。

此外，如果我們A類普通股的交易量較低，買入或賣出數量相對較少的人很容易影響我們A類普通股的價格。如此低的成交量也可能導致我們A類普通股的價格大幅波動，在任何一個交易日都會出現較大的價格百分比變化。我們A類普通股的持有者也可能無法隨時變現他們的投資，或者可能由於成交量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治條件也可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者在投資我們的A類普通股時可能會遭受損失。我們A類普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外A類普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證我們A類普通股的活躍市場將會發展或持續。如果市場不活躍，我們A類普通股的持有者可能無法隨時出售他們持有的股票，或者可能根本無法出售他們的股票。

美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會最近發表的聯合聲明，納斯達克提交的規則修改提案，以及美國參議院通過的一項法案，都呼籲在評估新興市場公司審計師的資格時，對其實施更多、更嚴格的標準，尤其是不受審計委員會審查的非美國上市公司審計師。但這些事態發展可能會給我們的報價增加不確定性。

二零一三年五月，上市公司PCAOB宣佈與中國證監會及中國財政部訂立《執行合作諒解備忘錄》，為雙方訂立合作框架，以編制及交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部在美國及中國進行的調查有關的審計文件。

2018年12月7日，美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會發表聯合聲明，強調美國監管機構在監督美國上市公司財務報表審計方面繼續面臨挑戰。-上市在中國有重要業務的公司。這份聯合聲明反映出人們對這個近幾年來一直困擾美國監管機構的問題的高度興趣。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與審計委員會無法進入中國檢查審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場欺詐風險較高。

2020年5月20日，美國參議院通過了《讓外國公司承擔責任法案》(HfCA Act)，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不由外國政府擁有或控制。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師，發行人的證券將被禁止在全國交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCA法案。2020年12月18日，《HFCA法案》簽署成為法律。

2020年6月4日，美國國務院總裁發佈備忘錄，命令總裁金融市場工作組在備忘錄發佈後60天內向總裁提交一份報告，其中包括對行政部門以及美國證券交易委員會或PCAOB可以對在美上市中國公司及其審計公司採取的行動提出建議，以努力保護在美投資者。

2020年8月6日，預科小組發佈了一份報告，建議美國證券交易委員會採取措施落實報告中提出的五項建議。特別是，為了解決那些沒有為PCAOB委員會或NCJ提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司，PWG建議提高美國證券交易所的上市標準。這將需要，作為初始和繼續在交易所上市的條件，PCAOB可以獲得主要審計公司的工作底稿，用於對上市公司的審計。由於政府限制獲取非合作伙伴的審計工作底稿和做法而無法滿足這一標準的公司可以通過提供一份-審計來自具有類似資源和經驗的審計公司，在該公司中，PCAOB認為它有足夠的機會獲得審計工作底稿和做法，以對公司進行適當的檢查-審計堅定。目前還沒有法律程序來規定這樣一家公司-審計可能會在中國上演。報告允許新的上市標準為上市公司提供2022年1月1日之前的過渡期，但一旦必要的規則制定和/或標準出臺，將立即適用於新上市公司-設置都是有效的。普華永道報告中的措施在生效之前大概要經過標準的美國證券交易委員會規則制定流程。2020年8月10日，美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會董事長已指示美國證券交易委員會工作人員編制迴應工務小組報告的提案，美國證券交易委員會正在就這些提案徵求公眾意見和信息。我們在納斯達克資本市場上市後，如果由於我們無法控制的因素而未能在上市標準規定的最後期限前達到新的上市標準，我們可能面臨-上市退出納斯達克資本市場、從美國證券交易委員會註銷和/或其他風險，可能對我們在美國的A類普通股交易產生重大不利影響，或實際上終止交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈已通過臨時最終修正案，以落實國會授權的法案提交和披露要求。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交Form10年度報告的註冊人-K, 20-F, 40-F或N-企業社會責任由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB已確定由於該司法管轄區某一當局採取的立場而無法進行全面檢查或調查。美國證券交易委員會將實施識別此類登記人的程序，任何確定身份的登記人都將被要求向美國證券交易委員會提交文件，證明其不受該外國管轄區內的政府實體擁有或控制，還將要求登記人在年度報告中披露對此類登記人的審計安排以及政府對其的影響。

此外，2021年6月22日，美國參議院通過了AHFCAA，該法案如果簽署成為法律，將修改HFCA法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是連續三年沒有接受PCAOB的檢查。

2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據HFCA法案的設想，確定PCAOB是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了PCAOB規則第6100條，根據《追究外國公司責任法案》確定董事會。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份裁定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於：（1）中國大陸和（2）香港的完全註冊會計師事務所。由於無法接觸PCAOB在中國的檢查，PCAOB無法全面評估駐中國審計師的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了此類PCAOB檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所審計程序或質量控制的有效性變得更加困難

與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比，這可能會導致我們股票的現有和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們財務報表的質量失去信心。

2022年8月26日，中國證監會、中華人民共和國財政部和PCAOB簽署了一份關於對中國和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書聲明。根據議定書，PCAOB有獨立的裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。根據PCAOB的規則，根據HFCA法案對確定的重新評估可能導致PCAOB重申、修改或撤銷該確定。

2022年12月15日，PCAOB董事會裁定，PCAOB能夠完全進入總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查，並投票撤銷先前的相反決定。但是，PCAOB是否能夠繼續對PCAOB進行令人滿意的檢查-已註冊總部設在內地中國和香港的會計師事務所受到不確定性的影響，取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。PCAOB將繼續要求中國內地和香港的完全准入，並繼續進行正在進行的調查，並根據需要啟動新的調查。PCAOB表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要根據《HFCA法案》發佈新的裁決，而不必再等一年來重新評估其裁決。

2022年12月29日，《綜合撥款法》由總裁·拜登簽署成為法律。除其他事項外，《綜合撥款法》載有與AHFCAA相同的條款，該條款減少了連續不-視察觸發《外國公司問責法》下的禁令所需的時間從三年增加到兩年。

發佈本招股説明書其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所Friedman LLP，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受到美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。Friedman LLP是我們截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年財務報表的審計師。自2022年9月1日起生效，Friedman LLP與Marcum合併。Friedman LLP總部設在紐約曼哈頓，在與Marcum合併之前，一直接受PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2020年10月。2023年4月3日，我們任命審計聯盟為我們的獨立註冊會計師事務所。審計聯盟總部設在新加坡，在PCAOB註冊，受美國法律約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的前核數師Friedman LLP和我們的現任核數師Audit Alliance都不是總部設在中國內地中國或香港，也沒有在2021年12月16日的確定報告中被指定為受PCAOB決定的公司。 如果未來發生任何監管變更或中國監管機構採取的任何步驟，不允許我們的審計師將位於中國或香港的審計文件提供給PCAOB進行檢查或調查，或者PCAOB擴大了決定的範圍，使我們的中國經營實體將受到HFCA法案的約束(該法案可能會被修訂)，您可能會被剝奪此類檢查的好處，這可能會導致我們進入美國資本市場和我們的證券交易受到限制或限制，包括-櫃枱“根據《HFCA法案》，交易可能被禁止。最近的事態發展將給我們的發行增加不確定性，我們不能向您保證，我們申請上市的國家證券交易所或監管機構在考慮我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、資源的充分性、地理範圍或與我們的審計相關的經驗後，是否會對我們應用額外和更嚴格的標準。

收益的使用

我們估計，我們將從出售這些單位中獲得約#美元的淨收益。[•]基於發行價為$[•]每單位，在扣除估計佣金和估計發售費用後。

假設公開發行價每增加(減少)1美元。[•]每單位，將增加(減少)我們的淨收益約為$[•]百萬股，假設本招股説明書封面所載的發售股份數目保持不變，並在扣除估計佣金和估計發售費用後保持不變。

我們打算在完成匯款過程後，按如下方式使用此次發行的淨收益：

•        大約$[•]或20%用於銷售和市場營銷；

•        大約$[•]或20%用於研發；

•        大約$[•]10%用於物流和倉儲能力；以及

•        大約$[•]或50%作為營運資金。

我們將把收益的確切數額和百分比用於特定類別的活動，這將取決於當前的市場和商業狀況，以及可能不時出現的特定機會。此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些計劃和業務條件可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。我們實際支出的金額和時間可能會因許多因素而有很大不同，包括任何不可預見的現金需求。同樣，我們未來使用收益的優先順序將取決於業務和市場狀況的發展。因此，我們的管理層將擁有相當大的靈活性和廣泛的酌情權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中描述的不同的方式使用此次發行所得資金。

在使用本次發行所得款項時，根據中國法律和法規，吾等只能通過貸款或出資向我們的中國子公司和分支機構提供資金。沒有額外的政府註冊或批准，本次發行所得款項不得借出或貢獻給我們的中國子公司。在滿足適用的政府註冊和批准要求後，我們可以延長-公司向我們的中國附屬公司及分支機構提供貸款或作出額外的出資，為其資本開支或營運資金提供資金。事實上，我們對我們的中國附屬公司的出資金額並無法定限制。這是因為我們的中國子公司的註冊資本數額沒有法定限制，我們可以通過認購我們的中國子公司的初始註冊資本和增加的註冊資本來向其出資，前提是中國子公司必須根據適用的法律法規完成相關的必要備案和註冊程序。就吾等向中國附屬公司提供的貸款而言，(I)如有關中國附屬公司決定採用傳統的外匯管理機制或現行的外債機制，貸款餘額不得超過中國附屬公司的總投資與註冊資本之間的差額，而在此情況下，吾等可向中國附屬公司提供的貸款金額實際上並無法定限制，因為吾等可透過向中國附屬公司作出出資來增加其註冊資本，但須待有關登記完成後，總投資與註冊資本之間的差額將會相應增加；(二)有關中國子公司決定全面採用《人民銀行中國銀行通知》規定的外匯管理機制-覆蓋範圍宏--審慎十字架的管理-邊界融資(中國人民銀行公告第299號)，並適用最新的宏觀--審慎中國人民銀行和外匯局於2022年10月25日採用的調整參數，風險-加權未償還貸款金額不得超過相關中國子公司淨資產的250%。根據中國人民銀行公告第9號，自中國人民銀行第9號通知發佈之日起一年的過渡期後，中國人民銀行和外匯局將確定交叉-邊界涉外融資管理機制-投資自發布之日起，中國人民銀行和國家外匯局均未頒佈和公佈有關這方面的進一步規章制度、通知和通知。目前還不確定中國人民銀行和外管局未來將採用哪種機制，以及我們在向中國子公司提供貸款時將受到什麼法定限制。

根據中國相關法律法規，在出資方面，通常需要大約八週的時間來完成相關的備案和登記。就貸款而言，只要有關中國附屬公司及/或本公司能成功完成所有必要程序，外管局註冊程序通常需時約四周才能完成。雖然我們目前認為完成有關未來向中國子公司的出資和貸款的備案和註冊程序沒有重大障礙，但我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。請參閲“風險因素”- 與在中國開展業務有關的風險-我們必須將發行所得款項匯回中國，然後才能用於我們在中國的業務，這一過程可能需要一定的時間，我們無法保證我們能夠及時完成所有必要的政府註冊程序。 從第56頁開始和“風險因素”- 與在中國開展業務有關的風險-貨幣兑換監管可能會限制我們有效使用收入的能力以及我們中國子公司獲得融資的能力“載於本招股説明書第60頁。我們很可能需要將我們的一些淨收益以美元兑換成人民幣，才能用作本節所設想的收益。《中華人民共和國外幣兑換管理條例》詳見《政府規章》--中國外匯管理條例“從本招股説明書第137頁開始。

在將發行所得款項匯回中國之前，我們打算將所得款項淨額作短期投資。-Term、計息、投資-等級義務。

儘管我們可能會將部分收益用於收購或投資於補充我們業務的公司、技術、產品或資產，但我們目前沒有達成任何收購或投資的諒解、承諾或協議。我們不能向您保證我們將在未來進行任何收購或投資。

股利政策

我們的董事會有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制所規限，即公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定派發股息，派息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們目前沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家於開曼羣島註冊成立的獲豁免有限公司。我們可能依賴中國附屬公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付任何股息。我們的中國附屬公司須遵守中國法規向我們派付股息。我們在中國的子公司被要求至少預留10%的資金，-税費如有利潤，每年提取法定公積金，直至法定公積金的累計金額達到其註冊資本的50%。利用其職位向法定儲備金繳款-税費利潤，中國公司也可以利用其職位向酌情準備金再繳款。-税費利潤按照股東大會決議執行。股東或者董事會違反前款規定，在彌補虧損和繳納法定公積金前，將利潤分配給股東的，股東應當將分配的利潤返還公司。

如果我們就A類普通股支付任何股息，我們將向作為該A類普通股登記持有人的託管人支付就我們A類普通股應支付的股息，然後託管人將在符合存款協議條款的情況下向我們A類普通股的持有人支付該等金額，包括據此應支付的費用和開支。請參閲“股本説明”。我們A類普通股的現金股息(如果有)將以美元支付。

大寫

下表列出了我們截至6月的資本總額。 30, 2023:

•        在實際基礎上；以及

•        以形式上的基準，以使出售[•]我們在此次發售中出售的單位，發行價為$[•]在扣除估計佣金和估計發售費用後，每單位。

此外，我們目前已發行和已發行的B類普通股為3,829,500股。A類普通股和B類A類普通股的持有人除投票權和轉換權外，享有相同的權利。對於需要股東投票的事項，每股A類普通股將有權投1票，每股B類普通股將有權投10票。A類普通股不得轉換為任何其他類別的股票。B類普通股在發行後可隨時根據持有人一對一的選擇權轉換為A類普通股。B類普通股在發生本文所述某些事件時，應按1：1的比例自動轉換為繳足股款和不可評估的A類普通股。參看《股本説明書--B類普通股》。B類普通股不會作為此次發行的一部分進行轉換。

您應與本招股説明書中其他部分的財務報表和相關注釋以及“收益的使用”和“股本説明”一起閲讀本表。

____________

(1)      反映了本次公開發售中單位的出售，發行價為$[•]每單位，並在扣除估計佣金和估計報價後，支付我們應支付的費用。備考經調整資料僅供參考，吾等將根據實際發售價格及於定價時釐定的本次公開發售的其他條款調整該等資料。額外支付-輸入資本反映我們預計在此次發行中獲得的淨收益，扣除佣金和我們應支付的估計發行費用後。我們估計此類淨收益約為$[•]，計算方法如下：$[•]發售總收益減去佣金$[•]並估計發售費用為$[•]。備考經調整的股東權益總額為$[•]是淨收益$的總和[•]實際股本15,544,196美元(首次公開募股後調整)。

假設發行價為1美元，增加1美元[•]每單位將增加每額外支付的一次-輸入資本、總股東權益和總資本減少$[•]百萬美元，而假設發行價減少1.00美元。[•]每單位將減少每額外支付的一次-輸入資本、總股東權益和總資本減少$[•]假設吾等於本招股説明書封面所載的發售單位數目保持不變，並在扣除吾等估計的佣金及估計應支付的開支後，本公司的單位數目將維持不變。

稀釋

如果閣下投資於我們的單位，由於發行單位，閣下的權益將立即攤薄至每單位發行價與本次發售後A類普通股的預計有形賬面淨值之間的差額。

A類普通股和B類A類普通股的持有人除投票權和轉換權外，享有相同的權利。對於需要股東投票的事項，每股A類普通股將有權投1票，每股B類普通股將有權投10票。A類普通股和B類普通股統稱為普通股。B類普通股不會作為此次發行的一部分進行轉換。

我們截至6月的有形賬面淨值 2023年為15,255,760美元，或每股1.48美元。我們截至6月的預計有形賬面淨值 302023年是$[•]或$[•]每股。我們的預計每股有形賬面淨值如下所示，表示我們的總有形資產減去總負債，除以我們已發行的普通股數量。

攤薄是由於每股普通股發行價大幅高於我們目前已發行的A類普通股的現有股東應佔每股普通股賬面價值所致。在我們的發行和銷售生效後[•]單位在此次發行中的發行價為1美元。[•]每單位，在扣除估計佣金和我方應付的報價費用後，預計為截至6月份的調整後有形賬面淨值 30,2023年將是$[•]，或$[•]每股。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加了美元。[•]每股。每股發行價將大大超過每股有形賬面淨值。因此，在此次發行中購買單位的新投資者的投資將立即稀釋$。[•]每股。下表説明瞭對購買此次發行股票的新投資者的每股攤薄：

假設的公開發行價增加(減少)1美元[•]每單位將增加(減少)預計有形賬面淨值$[•]百萬美元，預計本次發行後每股有形賬面淨值增加$[•]每股，並以預計每股有形賬面淨值稀釋本次發行中向投資者提供的每股有形賬面價值$[•]假設吾等於本招股説明書封面所載的發售股份數目保持不變，並在扣除吾等須支付的估計佣金及發售開支後，本公司將按每股發售股份數目計算。

公司歷史和結構

我們的歷史

ICZOOM Group Inc.(“ICZOOM”)前身為Horizon Business Intelligence Co.，Limited(“HBI”)，於2015年6月18日根據開曼羣島法律註冊為獲豁免的有限責任公司。公司於2018年5月3日更名為現名。

公司擁有以下四家按照香港法律法規註冊成立的公司的100%股權：

1)      ICZOOM電子有限公司(“ICZOOM HK”)，2012年5月22日註冊成立的實體；

2)      EHub電子有限公司(“eHub”)，2012年9月13日註冊成立的實體；

3)      HJET實業有限公司(“HJET HK”)，於2013年8月6日註冊成立；

4)      Components Zone International Limited(“Components Zone HK”)，於2020年5月19日註冊成立。

元器件開發區(深圳)發展有限公司(“ICZOOM WFOE”)成立於2020年9月17日，是一家中國外商獨資企業，其股權由Components Zone HK 100%擁有。

ICZOOM、ICZOOM WFOE、HJET順通(深圳)有限公司(“HJET順通”)和香港零件區目前並不從事任何活躍的業務運營，只是作為控股公司。

於下文所述重組前，本公司董事會主席兼行政總裁夏雷霞先生及董事會成員兼首席營運官劉端榮女士為合捷順通的控股股東，合捷順通根據中國法律於二零一三年十一月八日註冊成立。合捷順通目前並不從事任何活躍的業務運營，只是作為控股公司。合捷順通目前擁有根據中國法律於二零零六年七月三日註冊成立的深圳市合捷供應鏈有限公司(“合捷供應鏈”)的100%股權。合捷順通此前擁有於2015年3月25日註冊成立的上海恆諾陳氏國際貨運代理有限公司(“恆諾陳氏”)100%的股權。由於自成立以來業務活動及經營有限，為精簡本公司的業務架構，恆諾臣於2021年8月23日根據中國法律完成註銷註冊。

HJET供應鏈反過來擁有兩家子公司的100%股權：(1)深圳市ICZOOM電子有限公司(“ICZOOM深圳”)於2015年7月20日根據中國法律註冊成立；(2)深圳市HJET運通物流有限公司(“HJET物流”)根據中國法律於2013年5月31日註冊成立。

HJET供應鏈、ICZOOM深圳和HJET物流這三家實體在下文中統稱為“ICZOOM運營公司”。

我國法律結構的重組於2020年12月16日完成(簡稱《重組》)。重組涉及成立ICZOOM WFOE、將ICZOOM營運實體的100%股權轉讓予ICZOOM WFOE，以及ICZOOM WFOE與派明深圳股東之間訂立若干合約安排。因此，ICZOOM成為上述所有實體的最終控股公司。

2023年3月17日，我們完成了一家公司-承諾首次公開發行1,500,000股A類普通股，公開發行價為每股A類普通股4.00美元。我們從首次公開募股中獲得總計600萬美元的總收益，扣除承銷折扣和其他相關費用。

我們的公司結構

以下圖表總結了我們的公司法律結構，並確定了截至本招股説明書日期的我們的子公司。

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注：

(1)      合捷順通此前擁有於2015年3月25日註冊成立的上海恆諾陳氏國際貨運代理有限公司(“恆諾陳氏”)100%的股權。由於自成立以來業務活動及經營有限，為精簡本公司的業務架構，恆諾臣於2021年8月23日根據中國法律完成註銷註冊。

(2)      2021年12月，ICZOOM WFOE終止了與派明深圳及派明深圳股東的合同安排。因此，我們解除了VIE結構，不再合併派明深圳的經營和財務業績。

有關各股東所有權的詳情，請參閲“主要股東”一節中的實益所有權表。

歷史上的契約安排

過往，由於法律對外資擁有及投資於中國(包括深圳及上海)電子零件交易所等領域的發展及營運有限制，吾等透過無外資擁有的中國公司派明深圳持有的互聯網通訊公司牌照經營先前的網上平臺。我們先前透過合約安排而非由我們或我們的任何附屬公司直接擁有股權的方式，合併派明深圳的經營及財務業績。此類合同安排包括一系列三份協議，以及於2020年12月14日簽署的股東授權書(POA)和不可撤銷承諾書(統稱為《合同安排》)。然而，在2021年12月，我們終止了與派明深圳的VIE安排，完成了相關的監管程序，並於2021年12月解除了VIE結構。我們的香港子公司ICZOOM香港現在運營着我們的B2B在線平臺Www.iczoomex.com，根據中國法律，這不需要國際比較公司許可證。我們改變運營我們B2B在線平臺的實體的原因有兩個。首先，隨着香港客户數量的增加和其他國家對中國電子元器件的潛在需求，我們有動力在香港建立一個B2B在線平臺，以實現我們在香港市場的增長和向其他市場的潛在擴張。第二，VIE安排的監管和運營風險大幅增加，加速了我們終止VIE安排，從而終止了我們使用由深圳派明持有的舊平臺的合同權利。我們的新平臺Www.iczoomex.com不僅由ICZOOM HK運營和管理，其服務器和數據也位於和存儲在新加坡。由於我們的在線平臺及其運營商都不在中國的領土內，根據中國法律，ICZOOM香港不需要獲得互聯網內容提供商牌照才能維護和運營Www.iczoomex.com，我們可以通過這樣的平臺提供互聯網信息服務。因此，我們不再合併派明深圳的經營和財務業績，而是通過我們在中國和香港的全資子公司進行所有業務。

該等合約安排旨在讓ICZOOM開曼羣島在ICZOOM開曼羣島的財務報表中合併派明深圳的營運及財務業績。合同安排的重要條款如下：

獨家商業合作協議

根據ICZOOM WFOE與派明深圳之間的獨家業務合作協議，ICZOOM WFOE獨家擁有向派明深圳提供技術支持服務、諮詢服務及其他服務的權利，包括授予知識產權使用權、軟件服務、網絡支持、數據庫支持、硬件服務、技術支持、員工培訓、技術研發及市場資訊、企業管理諮詢、營銷推廣服務、客户管理及服務、租賃硬件及設備，以及派明深圳所需的其他服務。作為交換，ICZOOM WFOE有權獲得相當於上一年度累計虧損、運營成本、費用、税費和其他貢獻以及派明深圳合理運營利潤後的全部綜合利潤的服務費。除服務費外，深圳拍明將報銷一切合理的費用、報銷款項和費用。自掏腰包ICZOOM WFOE支付或發生的與其業績相關的費用。

根據獨家業務合作協議，在沒有ICZOOM WFOE事先書面同意的情況下，派明深圳同意不從事任何可能對其資產、業務、就業、義務、權利或經營產生重大影響的交易。

獨家業務合作協議將繼續有效，除非根據獨家業務合作協議或ICZOOM WFOE的書面通知而終止。

看漲期權協議

根據認購期權協議，於ICZOOM WFOE、派明深圳及擁有派明深圳全部股權的股東之間，該股東授予ICZOOM WFOE購股權以購買其於派明深圳的股權。購買價格應為適用中國法律所允許的最低價格。ICZOOM WFOE或其指定人士可隨時行使該選擇權購買派明深圳全部或部分股權，直至其收購派明深圳全部股權為止，該等股權於協議有效期內不可撤銷。

認購期權協議將繼續有效，直至股東持有的所有股權均已轉讓或轉讓予ICZOOM WFOE及/或ICZOOM WFOE指定的任何其他人士為止。然而，ICZOOM WFOE有權在任何時間向派明深圳發出事先書面通知後無條件終止該等協議。

股權質押協議

根據擁有派明深圳全部股權的股東之間的股權質押協議，該股東將派明深圳的全部股權質押予ICZOOM WFOE作為抵押品，以確保派明深圳根據獨家業務合作協議及看漲期權協議承擔責任。除非根據認購期權協議將股權轉讓予ICZOOM WFOE或其指定人士，否則派明深圳股東不得轉讓或不得轉讓質押股權予ICZOOM WFOE。

股權質押協議自2020年12月14日，即本協議簽署之日起三個交易日，在派明深圳股東名冊上登記，並在派明深圳工商行政管理部門登記生效，直至派明深圳完全履行對ICZOOM WFOE的所有債務為止。在任何情況下，派明深圳及擁有派明深圳全部股權的股東不得以任何理由終止本協議。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表和本招股説明書其他部分包含的相關注釋一起閲讀。本討論包含轉發-看起來反映我們目前預期的涉及風險和不確定因素的陳述。請參閲“關於轉發的披露”-看起來聲明“，討論與這些聲明相關的不確定性、風險和假設。實際結果和事件的時間可能與我們在前文中討論的有很大不同-看起來由於許多因素，包括“風險因素”項下和本招股説明書其他部分所列的因素，可能會導致這些陳述。

概述

我們是一家在開曼羣島註冊成立的離岸控股公司，通過在中國和香港成立的全資子公司在開曼羣島開展所有業務。此前，我們的大部分業務是通過我們在中國和深圳派明電子有限公司(“派明深圳”)成立的全資子公司進行的，派明深圳是一家可變權益實體(“VIE”)。VIE結構提供了對VIE中的外國投資的合同敞口，而不是複製投資，VIE的主要貢獻是持有互聯網內容提供商許可證，允許我們通過我們的--商業站臺。2021年12月，我們終止了VIE結構下的協議，我們的香港子公司ICZOOM HK現在運營我們的B2B在線平臺Www.iczoomex.com，根據中國法律，這不需要國際比較公司許可證。我們改變運營我們B2B在線平臺的實體的原因有兩個。首先，隨着香港客户數量的增加和其他國家對中國電子元器件的潛在需求，我們有動力在香港建立一個B2B在線平臺，以實現我們在香港市場的增長和向其他市場的潛在擴張。第二，VIE安排的監管和運營風險大幅增加，加速了我們終止VIE安排，從而終止了我們使用由深圳派明持有的舊平臺的合同權利。我們的新平臺Www.iczoomex.com不僅由ICZOOM HK運營和管理，其服務器和數據也位於和存儲在新加坡。由於我們的在線平臺及其運營商都不在中國的領土內，根據中國法律，ICZOOM香港不需要獲得互聯網內容提供商牌照才能維護和運營Www.iczoomex.com，我們可以通過這樣的平臺提供互聯網信息服務。因此，我們不再合併派明深圳的經營和財務業績，而是通過我們在中國和香港的全資子公司進行所有業務。見“公司歷史和結構”--歷史契約安排對於這些歷史性的VIE協議的描述。

我們是一種技術-驅動一家經營電子商務交易平臺的公司，主要從事向中國客户銷售電子元件產品。我們通過我們的在線e--商業平臺產品分為兩大類：半導體產品(如集成電路、電源/電路保護、分立器件、無源元件、光電子/機電等)以及設備、工具等電子元器件產品(如MRO，以及各種設計工具等)。這些產品主要用於消費電子行業、物聯網、汽車電子、工業控制領域的客户，主要目標客户是中國中小企業。除了銷售電子元器件產品外，我們還為客户提供賺取服務佣金的服務，這些服務包括但不限於訂單履行、臨時倉儲、物流和運輸、通關等。

基於我們專有的行業知識，再加上我們的SaaS套件，我們致力於與我們的客户合作，瞭解他們的需求和挑戰，並提供合適的產品和服務，幫助他們滿足各自的需求。我們的使命是通過為中小企業客户提供集成解決方案來改造傳統的電子元器件分銷業務，幫助他們推出創新的產品，縮短上市時間，提高他們的整體競爭力。

我們主要通過向客户銷售電子元件產品來獲得收入。此外，我們向客户提供的服務包括但不限於清關、倉儲和產品運輸和交付服務，我們從服務佣金中獲得一定的收入。

隨着VIE安排於2021年12月終止，我們不再能夠訪問中國的舊平臺或網站，我們現在通過以下方式運營一個新的B2B平臺Www.iczoomex.com。新平臺具有與舊平臺或網站基本相同的特性和功能，使我們能夠收集、優化和展示產品供應信息，為客户匹配訂單，並通過我們的SaaS套件服務完成訂單。

然而，新平臺不會自動整合舊平臺的註冊客户信息。客户主要是小客户-中等中國的電子元件買家，其中一些是經常在平臺上下單的回頭客，另一些則不太活躍，隨時下單。對於那些回頭客，我們甚至在VIE安排終止之前就能夠聯繫他們並與他們合作，在新平臺註冊並繼續與他們合作，轉移到新平臺。對於其他隨機客户，在深圳派明的協助下通過One-年份自2022年1月18日簽署業務合作協議以來，我們已逐步將它們轉移到新平臺上。根據業務合作協議，派明深圳利用舊平臺為我們提供網絡服務，包括但不限於業務諮詢、網站信息推送、供需信息匹配服務、在線廣告、軟件定製、數據分析、網站運營等-深度通過線上和線下數據推送的垂直服務，我們同意向派明深圳支付每月服務的費用，基本每月固定費用人民幣10萬元，並根據其在一年中的表現額外支付浮動服務費-年份協議的期限。VIE協議終止後，由於首席運營官的兄弟為派明深圳的股東之一，派明深圳被視為本公司的關聯方。2022年4月19日，首席運營官的兄弟將其在派明深圳的所有所有權權益轉讓給一名無親屬關係的個人，派明深圳於2022年4月19日後不再被視為本公司的關聯方。因此，應於2022年1月18日至2022年4月19日期間向派明深圳支付的諮詢服務費計入關聯方交易。當在舊平臺上下訂單時，客户將收到一條自動生成的消息，表示代表將很快與他或她聯繫，以確認和履行訂單。深圳派明每天向我們發送訂單信息，以便我們直接聯繫客户，引導他們在新平臺註冊下單，以便通過新平臺匹配和履行訂單。對於之前沒有在舊平臺註冊但來自深圳拍明的任何新客户，並已通過新平臺向我們下單，我們同意向拍明深圳支付浮動服務費。在一年中-年份在業務合作協議期限內，由派明深圳採購的73名新客户在我們的新平臺上下單，我們已為該等新客户向派明深圳支付約人民幣73,000元(約1,000,000美元)的額外浮動服務費。這份業務合作協議在前一份之後到期。-年份本公司並無與派明深圳續簽或訂立新的業務合作協議。

截至6月的財政年度 30年、2023年和2022年，我們分別從836家和1012家供應商那裏採購。截至本文發佈之日，我們已經在新平臺上上傳了自2022年以來我們從這些供應商以及任何新供應商那裏購買的所有產品的信息。

截至6月的財政年度 30、2023年和2022年，我們分別從813和1051個客户那裏獲得了收入。

我們的組織

本公司及其全資附屬公司在重組前後均由相同股東實際控制，因此重組被視為共同控制下的實體的資本重組。本公司、其附屬公司及其附屬公司的合併已按歷史成本入賬，並按所附綜合財務報表所載的上述交易於第一期間期初生效的基準編制。

我們的收入從截至6月份的財年的290,376,371美元下降了75,971,145美元，降幅為26.2% 截至2022年6月的財政年度為214,405,226美元 30,2023年。在截至6月的財政年度中，電子元器件產品的銷售收入分別佔總收入的98.5%和98.7% 分別為30、2023年和2022年。在截至6月的財政年度中，服務佣金收入分別佔我們總收入的1.5%和1.3% 分別為30、2023年和2022年。

下表説明瞭截至6月的年度收入的數額和百分比。 30、2023年和2022年：

影響我們經營業績的關鍵因素

我們認為以下關鍵因素可能會影響我們的財務狀況和經營業績：

風險管理的有效性

我們業務的成功在很大程度上取決於我們有效評估客户信用狀況和違約可能性的能力。我們設計並實施了一套系統的信用評估模型和紀律嚴明的風險管理方法，以將客户的違約風險降至最低，並減輕違約的影響。具體地説，我們的評估模型和風險管理能力使我們能夠選擇-質量財務狀況和背景符合我們選擇標準的中小企業客户。不能保證我們的風險管理措施將允許我們識別或適當評估客户到期付款是否會在到期時收取。如果我們的風險管理方法無效，或者如果我們以其他方式未能或被認為未能管理違約的影響，我們的聲譽和市場份額可能會受到實質性和不利的影響，這將嚴重影響我們的業務和運營業績。

我們有能力吸引更多客户並增加每個客户的支出

我們的主要客户是中國在消費電子行業、物聯網、汽車電子、工業控制等領域開展業務的中小企業，目前我們在中國向這些客户銷售電子元器件產品，主要客户分佈在廣東省、江蘇省、遼寧省、北京市和上海市。我們計劃在接下來的一年內將我們的業務擴展到更廣泛的地理區域，覆蓋中國的80%以上的省份-2好幾年了。截至六月底止年度 30年、2023年和2022年，我們分別擁有813和1051個客户。在這兩個時期，沒有一個客户的收入佔我們總收入的10%以上。在截至6月份的年度中，我們的前十大客户分別佔我們總收入的26.7%和24.1% 分別為30、2023年和2022年。我們對少數較大客户的依賴可能會使我們面臨重大損失的風險，如果一個大客户停止購買我們的產品，減少購買我們的產品或倒閉，而我們找不到同等條件的替代客户。如果我們的任何重要客户減少從我們那裏購買的產品數量或停止從我們那裏購買，我們的淨收入可能會受到實質性的不利影響。因此，我們未來業務的成功有賴於我們有效的營銷努力，以擴大我們在中國的分銷網絡，努力增加我們的地理滲透率。擴張的成功將取決於許多因素，包括我們與越來越多的客户建立關係和管理的能力，以及優化我們的分銷網絡的能力。如果我們的營銷努力不能説服客户接受我們的產品，我們可能會發現很難保持現有的銷售水平或增加這樣的銷售。如果發生這種情況，我們的淨收入將下降，我們的增長前景將受到嚴重損害。

我們提高品牌知名度和培養客户忠誠度的能力

我們的品牌是我們銷售和營銷努力不可或缺的一部分。我們將推廣我們的公司品牌，以提高客户對我們公司品牌的認可度；同時，我們將通過我們的SaaS服務來增加客户的粘性。我們相信，保持和提高我們的品牌知名度是有成本的-有效態度對於使我們的電子元件產品獲得廣泛接受至關重要，也是我們努力擴大客户基礎的重要因素。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們的營銷努力和以具有競爭力的價格提供可靠和高質量產品的能力。品牌推廣活動不一定會增加收入，即使增加了收入，也不能抵消我們在營銷活動中產生的費用。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在推廣和維護我們的品牌的嘗試失敗時產生了大量費用，我們可能無法吸引新客户或留住現有客户，在這種情況下，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

我們有能力與供應商建立和保持長期的戰略關係

我們從不同的供應商那裏採購產品，主要包括一些頂級品牌-名稱電子元器件產品類別的供應商。與這些供應商保持良好的關係，並以優惠的條件從供應商那裏採購產品，對我們的業務增長非常重要。隨着我們電子產品的發展--商業平臺，我們希望我們能夠不斷地為我們的供應商提供更多的需求信息。然而，我們不能保證我們現有的供應商將繼續以我們可以接受的條件向我們銷售電子零部件產品，也不能保證我們能夠建立新的或擴展現有的供應商關係，以確保及時和成本地穩定供應電子零部件產品。-高效舉止。如果我們無法與供應商發展和保持良好的關係，我們可能無法提供客户所需的產品，或以他們可以接受的價格提供足夠的數量和價格。此外，如果我們的供應商停止向我們提供優惠的定價或付款條件或交換特權，我們的營運資金需求可能會增加，我們的運營可能會受到實質性的不利影響。我們與主要供應商關係的任何惡化，或未能及時解決與我們主要供應商的糾紛或投訴，都可能對我們的業務、前景和運營結果產生實質性的不利影響。

我們有能力控制成本和費用，提高我們的運營效率

由於中小企業的訂單往往非常複雜，訂單量小，現有的傳統商業模式為他們服務的成本相對較高。我們通過先進的電子產品來降低運營成本--商業商業模式，以有效的低成本有效地為中小企業服務。我們的業務增長有賴於我們吸引和留住合格且富有成效的員工、發現商業機會、與客户簽訂新合同的能力，以及我們控制成本和支出以提高運營效率的能力。我們的庫存成本(包括第三-派對電子元器件產品的採購成本、關税、入境運費和運輸成本、倉庫租賃和管理費用以及營業税)對我們的盈利能力有直接影響。庫存採購成本會受到價格波動和其他通脹壓力的影響，這反過來可能會導致我們為採購產品支付的金額增加。價格上漲可能會對我們的財務業績產生不利影響。此外，我們的員工成本(包括工資和員工福利支出)和行政費用也對我們的盈利能力有直接影響。我們提高員工生產力和提高運營效率的能力影響着我們的盈利能力。如果我們需要向供應商和員工支付的成本超過我們的估計，我們的利潤可能會受到損害。如果我們不能隨着時間的推移實施控制成本和提高運營效率的舉措，我們的盈利能力將受到負面影響。

我們成功競爭的能力

中國的電子元件採購市場競爭激烈。我們面臨着基於大型信息的b2b e的競爭。--商業電子元器件公司、線下分銷商、供應商和貿易商，其中許多擁有可觀的品牌認知度、銷售量和客户基礎，其中一些目前或未來可能通過其在線服務平臺銷售產品或服務。我們當前和潛在的一些競爭對手在財務、技術或

比我們擁有更多的營銷資源。此外，我們的一些競爭對手或新進入者可能會被收購、接受投資或與Well建立戰略關係-已建立而且很好-資金支持公司或投資者，這將有助於提高其競爭地位。我們未能妥善應對日益激烈的競爭和上述挑戰，可能會降低我們的營業利潤率、市場份額和品牌認知度，或迫使我們蒙受損失，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

全球或中國經濟的嚴重或長期放緩可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響

自2012年以來，中國經濟的快速增長已經放緩，未來這種放緩可能會繼續下去。美國與中國之間的貿易衝突存在相當大的不確定性-Term包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的效果。這些擴張性貨幣和財政政策的退出可能會導致經濟收縮。人們繼續擔心中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅，這些威脅導致石油和其他市場的波動。還有人擔心中國與其他亞洲國家的關係，這可能會導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。武裝衝突的爆發可能會對全球或中國的可自由支配支出產生不利影響，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況下的運營結果產生實質性的不利影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

新冠肺炎

該公司的業務運營可能會受到持續爆發和傳播的冠狀病毒的進一步影響-19大流行。一個CoVID-19復甦可能會對我們銷售合同的執行、客户訂單的履行以及及時從客户那裏收取款項產生負面影響。我們將繼續監測和修改運營戰略，以應對新冠肺炎-19。新冠肺炎對未來影響的程度-19截至我們的合併財務報表發佈之日，仍具有高度的不確定性，無法預測。

主要財務業績指標

在評估我們的財務業績時，我們考慮各種財務業績指標，包括淨收入和毛利潤的增長，我們控制成本和運營費用的能力，以提高我們的運營效率和淨收益。我們對這些指標的審查有助於及時評估我們的業務表現，並有效地溝通結果和關鍵決策，使我們的業務能夠迅速對競爭激烈的市場條件和客户的不同需求和偏好做出反應。我們用來評估業務績效的關鍵指標如下所示，並在“運營結果”一節中進行了更詳細的討論。

淨收入

我們的淨收入是由客户數量、銷售量、銷售價格和銷售產品組合的變化推動的。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年，電子元器件產品銷售收入分別佔我們總收入的98.5%和98.7%。我們銷售給客户的電子元件產品分為兩類：(I)半導體產品和(Ii)電子設備、工具和其他產品。我們的半導體產品主要包括各種集成電路、電源/電路保護、分立器件、無源元件、光電子/機電產品，我們的設備、工具和其他電子元件產品主要包括各種MRO和設計工具。

銷售給客户的SKU總額從2022財年的26,236種不同產品(包括21,914種不同的半導體產品和4,322種不同的設備和工具產品)下降到2023財年的22,958種不同的產品(包括19,485種不同的半導體產品和3,473種不同的設備和工具產品)。產品種類的減少反映了來自客户終端的需求減少，因為其中一些客户在上個財政年度大量囤積產品，但庫存仍然相對較高。因此，我們電子元件產品的客户數量從2022財年的887名客户減少到2023財年的667名客户，降幅為24.8%。我們還統計了回頭客的數量，以在過去五個財年內與我們有交易記錄的本期訂單的客户數量衡量。而2023財年的回頭客數量為549人，回頭客佔2023年6月30日止年度總客户的67.5%，而2022財年回頭客僅佔58.0%。我們的客户主要是依賴我們電子產品的中小型企業。--商業一人站臺-停下來採購，以及添加-打開服務，以降低自己進行的採購的總成本。儘管電子行業產品生命週期短，產品趨勢瞬息萬變，技術不斷髮展，客户採購需求頻繁，但我們相對較短的庫存週轉期和大量的SKU使我們能夠滿足客户的頻繁需求，

日新月異，各種訴求進一步保持長久-Term與我們的客户建立業務關係。因此，回頭客比例的增加反映了在我們平臺上下單的現有客户日益增長的高滿意度和忠誠度，作為我們服務和業務表現的指標之一。我們的管理層參考回頭客的數量來監測客户的滿意程度，並將其考慮到未來的業務發展中。另一方面，與2022年財年相比，半導體產品的平均售價每單位上漲0.01美元或4.8%，設備和工具產品的平均售價每單位上漲0.32美元或128.0%。這些因素綜合在一起，導致我們從2022財年到2023財年的電子元件產品銷售總收入下降了26.3%。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年，向客户提供清關、臨時倉儲以及物流和航運服務的服務佣金收入分別佔我們總收入的1.5%和1.3%。我們根據客户從供應商處購買商品的價值收取0.15%至1.5%的佣金，該佣金不予退還。我們服務的客户數量從2022財年的164名客户下降到2023財年的146名客户，降幅為11.0%，這是因為一些客户減少了進口電子元件的計劃，並温和地停止使用我們的履行服務，以滿足減少的需求。

毛利

毛利等於淨收入減去銷售成本。商品銷售成本主要包括庫存成本(第三位-派對產品購買價格、關税、入境運費、倉庫租賃和間接費用以及營業税)和銷售税。售出商品的成本通常受包括第三方可獲得性在內的因素的影響而變化-派對產品在市場上，進貨價格第三-派對產品、銷售量和產品結構發生變化。我們的收入成本分別佔2023財年和2022財年總收入的97.5%和97.3%。

我們2023財年的毛利率為2.5%，比2022財年2.7%的毛利率下降了0.2%。我們的毛利率和毛利率受到每個報告期內不同產品組合銷售的影響。當更多的收入來自成本更低、利潤率更高的產品時，我們的毛利率會增加，而當更多的收入來自成本更高、利潤率更低的產品時，我們的毛利率會下降。在2023財年，我們從成本更高、利潤率更低的產品中獲得了更多收入。這些因素導致我們的毛利和毛利率下降。見“業務成果”下的詳細討論。

運營費用

我們的運營費用包括銷售費用、一般費用和行政費用。

我們的銷售費用主要包括支付給銷售人員的工資和福利費用、倉庫租金費用、運輸和送貨費用、關税費用、商務差旅費用、餐飲費用和其他與促銷和營銷活動相關的費用。

截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個年度，我們的銷售費用分別佔我們總收入的1.0%和0.6%。我們的銷售費用佔總收入的比例從2022財年的0.6%增加到2023財年的1.0%，儘管由於總收入下降，以美元金額計算，2023財年我們的總銷售費用比2022財年增加了60,207美元或3.1%，這主要是由於租賃的辦公室和倉庫被確認為使用權以及促銷費用的增加導致的折舊和攤銷費用的增加。然而，如果我們繼續擴大我們的業務，並向位於更大地理區域的客户推廣我們的產品，我們仍然預計在可預見的未來，我們的整體銷售費用，包括但不限於品牌推廣費用和工資，將增加，並促進我們的業務增長。

我們的一般和行政費用主要包括員工工資、福利和保險費用、折舊和攤銷、壞賬準備費用、辦公用品和公用事業費用、商務差旅和餐飲費用以及專業服務費用。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個年度，一般和行政費用分別佔我們收入的1.1%和0.9%。我們的一般和行政費用佔總收入的比例從2022財年的0.9%增加到2023財年的1.1%，但是，由於總收入減少了26.2%，我們的一般和行政費用總額減少了85,837美元，按美元計算減少了3.4%

2023年財政年度與2022年財政年度相比數額減少，減少的主要原因是薪金和工資支出減少。然而，我們預計，在可預見的未來，我們的一般和行政費用，包括但不限於工資和商業諮詢費用，將繼續增加，因為我們計劃招聘更多人員，併產生與擴大業務運營相關的額外費用。

截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三個財政年度經營成果比較

下表總結了我們在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的財年收入表中反映的經營業績，並提供了有關這些期間美元和增加或(減少)百分比的信息。

收入。    2023財年總收入減少75,971,145美元，降幅26.2%，從2022財年的290,376,371美元降至214,405,226美元。減少的主要原因是客户的需求減少，因為他們在上一財年大量囤積庫存，並在2023財年結轉了相對較高的庫存。

(一)電子元器件產品銷售收入

電子元件銷售收入減少75,416,581美元，降幅為26.3%，從2022財年的286,539,736美元降至2023財年的211,123,155美元。

我們銷售給客户的電子元器件產品分為兩大類：半導體產品和電子設備、工具等產品。