美國 證券交易委員會
華盛頓特區 20549

豁免招標通知

温迪的 公司

問責制 董事會, INC.

401 Edgewater Pl #600，馬薩諸塞州韋克菲爾德 01880

所附書面材料是根據 自願申請根據1934年《證券交易法》頒佈的第14a-6 (g) (1) 條提交的。根據規則條款，此 申報人無需提交，但提交是為了公開披露和考慮這些重要問題。

2024年4月11日

親愛的温迪的股東們，

2月6日，麥當勞宣佈， 其在美國每年使用的所有20億個雞蛋現在 “無籠子”。除了 Wendy's 之外，其他所有主要連鎖店都走上了讓 切換的道路。

美國東部時間4月24日中午12點，格拉斯·劉易斯將主持問責委員會的 “代理談話” 網絡研討會，討論我們對此的提議（温迪 代理聲明中的提案4）以及表明温迪立場明顯錯誤的大量證據。可在 www.bit.ly/proxyTalk 上註冊。 同時，我們寫信提供更多信息。

就背景而言，我們的提案只是要求温迪的 重新設定轉化為無籠雞蛋的可衡量目標；它沒有精確開處方 什麼這些目標 本應如此，但在這方面要由董事會自由決定——例如什麼類型的無籠住房、改造 時間表等。

儘管該公司的反對聲明 側重於動物福利，但該提案涉及高度重要的問題 遠除此之外，還包括食品質量 和安全、品牌信任、監管風險、消費者認知以及我們認為將影響股東 價值的其他重大後果因素。

也就是説，動物福利本身也是經濟上的 物資。例如，可持續發展會計準則委員會（SASB）的 “重要性地圖” 確定了 “ 可能影響行業內公司的財務狀況或經營業績” 的問題。對於食品和飲料 行業而言，地圖中 “供應鏈管理” 的廣泛類別被標記為 “可能對該行業 50% 以上的行業具有重要意義” 的問題。SASB對 “供應鏈管理和 食品採購” 的描述如下：

“供應鏈管理是 對餐廳至關重要 確保食品安全，保護他們的聲譽並增加收入。 [S] 行業實體可能需要可持續和合乎道德的採購，以確保未來的供應並最大限度地減少實體運營對生命週期的影響。從長遠來看，向具有高質量標準、採用環境可持續的耕作方法並尊重勞工權利的供應商 採購，可以更好地創造價值 。通過增加符合環境和社會標準的食物供應量, 以及 符合動物福利標準和最佳實踐，餐廳經營者也許能夠保持食品質量，管理 食品安全問題，提高聲譽並擴大市場份額。” [着重部分已加上。]

因此，儘管地圖本身不包括 單獨的 “動物福利” 類別，但它是 明確包括根據SASB的説法，作為 “供應 鏈管理” 的重要組成部分。

實際上，這是温迪自己的 Materiality 評估；我們添加了聚光燈框、數字和箭頭來説明該提案影響的一些領域。顯而易見的是，Wendy's 本身認為這些問題非常重要，無論是 “對利益相關者的重要性” 還是 “對 業務結果的影響”。

同行分析

這麼多公司都有無籠子 蛋的承諾，在這裏記錄這些承諾是不切實際的；相反，我們只將對公司 自己的 “Peer Group” 的委託書中的分析包括在內：

其他已經或正在改用 無籠雞蛋的公司包括 White Castle、Potbelly、CKE（Carl's Jr. & Hardee's）、Inspire Brands（Dunkin'、Arby's、 Sonic Drive-In 等）、First Watch、Panera Bread、芝士蛋糕工廠、Aramark、索迪斯、康帕斯集團、萬豪、凱悦、希爾頓、嘉年華 郵輪公司、挪威郵輪公司、皇家加勒比、雀巢、Mondelez、Campbell Soup、聯合利華、凱洛格、JM Smucker、百事可樂、康納格拉、 Grupo Bimbo、Peet's、Costa Coffee、愛因斯坦兄弟、馴鹿咖啡、通用磨坊、卡夫亨氏等等。

產品質量

任何公司都必須關注質量，但是 尤其是那些以 “質量是我們的祕訣” 為座右銘的公司。然而，温迪的反對聲明幾乎沒有觸及這個關鍵的 因素。因此，我們必須。

首先，以北卡羅來納州立大學 家禽科學前期系在 2023 年進行的一項研究為例，該研究發表在同行評審期刊 上 動物它評估了籠子和無籠系統（室內和室外）中飼養的商用母雞的物理卵質量參數。¹

該研究調查了貝殼 強度、貝殼和卵黃素膜彈性、卵黃蛋白膜硬度、卵重、白蛋白高度、蛋黃顏色、蛋固百分比、 和外殼顏色等質量因素。

以炮彈強度為例。 該研究報告説，這很重要，“因為外殼較弱的卵在運輸中破裂的可能性要高得多...[和] 堅固的炮彈破裂得更好。”因此，對於像温迪和麥當勞這樣使用新鮮雞蛋的公司來説，這是 重要的質量屬性，而無籠雞蛋 “的蛋殼比 [那些來自]其他環境，” 它 找到了。

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¹Alig BN，Malheiros RD，安德森 KE。評估存放在五個生產 系統中的商用棕色蛋雞的物理蛋質量參數。 動物（巴塞爾）。2023 年 2 月 17 日。

實際上，研究 發現”住房環境有一個 非常重要 對大多數物理卵子質量參數的影響”，即來自籠子的卵 “質量參數較差”，而 無籠蛋 “表現出優異的卵子質量特徵， 例如 ，例如蛋黃顏色、外殼顏色和外殼斷裂強度，根據客户的看法。” 而且，事實上，籠中母雞的卵 “會產生 質量最差的雞蛋根據消費者和行業的説法 [物理 特徵]首選項。” [添加了重點。]

不僅能提高無籠母雞的雞蛋質量，而且還能產出更安全的蛋。

長期以來一直倡導無籠生產的食品安全中心總結了這一點，它寫道，拆除籠子 “將大大減輕母雞的壓力 和疾病，還會導致 為消費者提供更好的最終產品.” [重點已添加]它繼續説：“... 籠子裏嚴重受限的 母雞通常被高架籠子裏鳥類的糞便覆蓋，很容易淹沒在籠子下流入管道的糞便 溝裏。毫不奇怪，電池籠雞蛋藏匿的可能性要高25倍 沙門氏菌 比他們的無籠同行。”²

實際上，温迪的 本身將適當的動物福利，尤其是無籠雞蛋與更高的產品質量相關聯。例如， 該公司曾表示，“我們知道正確處理 動物有助於保持食物的高度完整性”，而且 “不僅是對動物的正確做法 ，而且是 提供安全的當務之急... 為我們尊貴的客人提供食物。” [着重部分已加上。]

顯然，從質量的角度來看，無籠的 雞蛋是更好的選擇。

產品成本

温迪斷言，在沒有提供任何證據 或財務數據來支持這一説法的情況下，設定改用無籠雞蛋的目標 “將對我們 以可承受的成本為消費者可靠地採購高質量雞蛋的能力產生不利影響。”

歸根結底，我們必須質疑為什麼其他所有主要的 QSR 連鎖店都走上了向無籠蛋轉化的道路，但只有温迪聲稱這是不可行的。

但首先，任何關於無籠蛋成本的討論 都必須從 零售的雞蛋成本——因為個人在雜貨店的經歷可能會影響人們對這個 因素的看法。

首先，因為人們經常看到許多類型的無籠蛋（例如自由放養、牧場、有機），這些雞蛋超過了基本的無籠標準，因此更昂貴。同樣，即使是最基本的 無籠雞蛋的價格也高於籠中生產的雞蛋，但這並不能反映生產成本。

零售商通常在雞蛋過道中採用 “虧損領先者” 銷售策略，以較低的價格（低於最低利潤率）出售籠中母雞的雞蛋，從而引導 隨後銷售其他物品。但是，我們不知道有任何例子，其中 cage-免費的雞蛋也可以使用這種策略進行銷售 ，這意味着在零售方面，籠中母雞的雞蛋甚至是最基本的無籠蛋 之間的價格差距可能遠遠大於生產成本所規定的範圍。

舉個例子，在 加利福尼亞州要求在全州範圍內出售的所有雞蛋都必須無籠子的法律生效之後，數據顯示只有最低限度 增加。 作為出版物 WattPoult注意：“每箱雞蛋的實際價格上漲 [是]批發價每打 0.08 美元，” 或低於 每個雞蛋三分之二美分.³

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²食品安全中心（託馬塞利，佩奇）。“加利福尼亞州的 提案2：對雞有好處，對你也有好處。” 2015 年 1 月 8 日。

³道森，梅雷迪思。“住房授權後，美國加州的雞蛋市場 安定下來，” WattPoult，2022年6月21日。

因此，在研究這個問題時 餐廳 行業，我們不能依賴在雜貨店看到的東西。因此，我們把目光投向了温迪的主要競爭對手：麥當勞。 事實上，由於麥當勞已經在美國使用 100% 無籠雞蛋，與温迪在同一個市場開展業務，提供一些 幾乎相同的雞蛋類菜單項目，而且無疑迎合了類似的客户羣，因此它起到了完美的控制作用。

隨着價格的波動（且因市場而異）， 我們在同一 天比較了同一市場中麥當勞和温迪精選店的同類早餐食品。以下是我們發現的：

在全國範圍內，我們一次又一次地發現，雖然 一些雞蛋類物品在温迪的某些分店（與麥當勞相比）的價格確實更低，但許多其他地點的情況恰恰相反；而且 它們的價格通常相同。

也就是説，無籠的 雞蛋目前確實非常昂貴（其他更高質量的食材也是如此）。但是，無論麥當勞經歷了什麼增長 ，顯然都沒有損害 “以可承受的成本為消費者可靠地採購高質量雞蛋的能力”。實際上， 在許多情況下， 更高優質的無籠雞蛋正在出售 更低消費者的成本。

簡而言之：温迪關於質量 和可負擔性的説法並不是他們想要的。

動物福利

由於有關該主題的訴訟，Wendy's 於2022年同意刪除或更改其網站上的某些聲明，例如 “確保動物得到人道待遇 ”。⁴儘管如此，其反對聲明的其餘部分側重於動物福利。但是 Wendy's 把自己描繪成了一個艱難的角落 。

就背景而言，温迪在2016年發佈的新聞稿 宣佈了其無籠承諾，描述了其承諾是如何遵循與專家及其動物福利委員會合作的。這是 的摘錄：

温迪公司公佈了採購 100% 無籠雞蛋的時間表

公司概述改善產卵條件 是其作為動物福利標準領導者超過15年的歷史中的下一步

2016年1月4日——温迪公司 （納斯達克股票代碼：WEN）今天宣佈，到2020年，將在其美國和加拿大基地向100％無籠雞蛋過渡。

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⁴見 www.wendyslawsuit.com

該公告代表了温迪總體動物福利計劃的下一步 。自20世紀90年代末以來，該公司一直與動物福利專家合作，審計 其供應商的動物處理做法。2001年，該公司成立了動物福利委員會，並通過了一項涵蓋所有肉類供應商的全面的 動物福利計劃... Wendy's與包括獸醫、供應鏈領導者和動物福利倡導者在內的第三方專家網絡協商，為供應商制定和更新了動物福利標準 。

温迪首席傳播官莉莉安娜·埃斯波西託説：“動物福利是我們 公司作為負責任的企業公民角色的核心部分。”“我們 為我們的早餐食品改用 100% 無籠雞蛋感到自豪，並將繼續將動物處理和福利領域不斷演變的最佳實踐 納入我們的供應鏈要求。”⁵

該公司的反對聲明説 ，在2020年擴大了全國早餐範圍之後，Wendy's通過增加外部 “雞蛋生產和分層母雞福利” 專家，“擴大” 了其動物福利委員會，這使該公司得出結論，儘管其先前曾就該主題發表過聲明 ，但籠子是人道的。但是這種説法存在重大問題。

首先，以下是温迪在2020年底列出的外部理事會成員 ：

這些公司（泰森、珀杜或霍德） 都不是雞蛋生產商；這兩個組織（牛肉營銷集團和哥倫布動物園和水族館）都與雞蛋 的生產沒有任何關係；PAACO是一家專門從事審計程序的公司，不制定動物福利或住房標準。

這就剩下了來自俄亥俄州立大學的教授和兩位助理 教授，而在温迪的描述或這些人發表的個人簡歷中，沒有任何內容可以證明在雞蛋生產或母雞福利方面的任何 專業知識甚至知識。

因此，回顧一下，温迪的故事是，當 它只在 400 個地點供應早餐時，其獨立的動物福利研究促使它宣佈轉向無籠蛋，但是 後來，在延長早餐時間後，進一步的評估使它突然相信籠子是人道的。

即使股東相信這種説法， 公司研究和確定動物福利政策的過程可能會在相隔幾年內得出如此截然不同的結論和政策，這一事實使該過程的嚴格性和合法性受到嚴重質疑。

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⁵2016年1月4日：“温迪公司宣佈了 採購 100% 無籠雞蛋的時間表。”（新聞稿）

除此之外，Wendy's因其有關產卵母雞福利的索賠而被起訴 ，並同意刪除或修改其網站上關於 “確保” 動物得到人道待遇的聲明。很明顯，股東必須對公司的主張持審查和懷疑態度。

事實上，將母雞關在籠子裏不是人道， 也不可能是人道的。這就是為什麼世界上最大和最古老的動物保護組織——從RSPCA和ASPCA 到美國人道協會——都倡導無籠生產，而沒有一個組織提倡籠子監禁。

實際上，儘管温迪的反對聲明聲稱其供應商 擁有 “其他第三方認證，包括美國人道認證、人道飼養和處理認證以及聯合國 蛋品生產商（UEP）認證”，但它沒有注意到前兩個計劃 甚至不會認證 來自籠中母雞的蛋；它們的最低標準是籠子-免費的。（而且 UEP 是蛋品行業的行業協會， 對雞蛋進行認證 每個其成員使用的住房系統。）⁶

這裏重現 大量科學和利益相關者文獻表明籠子監禁不是人性的，但也沒有必要，這是不切實際的。 相反，我們只是用世界銀行國際金融公司的這句話來總結流行的文獻： “科學研究表明，某些住房系統有 固有的對動物福利有重大不利之處， 不是 [甚至]有 潛力以提供令人滿意的結果，例如，對動物的極端禁閉系統或 貧乏的環境。”⁷[着重部分已加上。]

最後，對於許多股東來説，hen 住房系統的 “人性化” 可能不是重點。儘管有些人可能會根據動物福利的影響對該提案投贊成票，但 我們認為其他人會更加重視其他因素。事實上，即使 是的確，這兩個系統都可以 “人道” （事實並非如此），那麼天平仍然絕對傾向於籠子-免費的蛋。這就是為什麼...

法規、一致性、消費者認知、 雞蛋生產商和其他因素

温迪的反對聲明在很大程度上忽略了動物福利以外的 因素，而且還有很多。

首先，存在與 籠中雞蛋相關的監管風險。正如在 CagefreeLaws.com 上看到的那樣，美國許多州都禁止在籠子裏監禁母雞（在 許多情況下， 銷售來自籠中母雞的雞蛋）。

現在，温迪的反對黨 聲明確實表示，它預測在努力遵守這些法規的同時，它將從8％的無籠雞蛋增加到大約25％。 但是，這引發了另一個問題：Wendy供應系統中關鍵成分的產品質量不一致。

上面，我們引用了 的證據，表明 “住房環境哈哈[s] 對大多數物理卵子質量參數的影響非常顯著。”特別是考慮到母雞飼養 與質量之間的這種相關性，以及温迪的座右銘是 “質量是我們的祕訣”，在整個 供應鏈中質量標準不一致，四分之一的雞蛋有一個標準，四分之三的雞蛋有另一個標準，這可能會帶來風險。

另外，儘管 Wendy 的同行 正在積極研究 攻擊性為了支撐無籠雞蛋供應鏈，Wendy's可能會發現自己最後一次陷入低谷，在努力趕上監管變化的同時進行防禦，從而有可能導致採購條款不如競爭對手優惠 。

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⁶温迪的反對黨 聲明還説，其蛋品供應商接受了動物福利審計。其10-K披露規定對 “牛肉、雞肉、雞蛋” 進行 “衞生 和生產審計” [和]豬肉” 而 動物福利 審計是在 “所有牛肉、雞肉和豬肉設施” 進行的，沒有提及 蛋品設施。

⁷國際金融 公司。“良好做法説明：改善畜牧業中的動物福利。”2014 年 12 月。可在以下網址獲得：https://www.ifc.org/en/insights-reports/2014/publications-gpn-animalwelfare-2014

然後是消費者的看法問題。

一項研究，發表於 家禽科學 和 的標題為 “消費者對產卵雞舍系統的看法”，其調查結果的一部分顯示，“大多數 受訪者... 預測從傳統模式轉向後，將產生積極的福利影響和積極的環境影響 [籠子]system 到另一個 [無籠子]住房形式。”事實上，它得出結論，“美國公眾” 認為無籠雞蛋 “對母雞的健康和壓力、母雞的行為、環境影響和其他重要屬性具有積極影響”。⁸

考慮到包括農業與應用經濟學協會發表的這項研究在內的各種研究的結果 ，對於企業來説，認識到消費者認為無籠設施對動物更友好，這一點尤為重要⁹:

即使是蛋品行業本身也得出了類似的結論： 聯合蛋品生產商和聯合蛋品協會在 2023 年進行的一項調查中進行了詞語聯想，發現消費者對 “籠中關押” 的雞蛋 “有更多的 負面關聯”，而且 “經常使用諸如 不人道, 殘忍， 和 悲傷” 而 “健康” 一詞 “通常用來描述無籠蛋”。¹⁰

所以甚至不是 實際的無籠雞蛋的好處， 看作是考慮到消費者 對這個話題的興趣，光是福利就極其重要——這一事實無疑在無數公司實施無籠雞蛋承諾 （包括如上所述，温迪的競爭對手）中發揮了重要作用。

最後，我們注意到，這些（以及 無數其他）公司向無籠雞蛋的過渡正在引領該行業走向一個臨界點，籠中雞蛋 可能很快在很大程度上成為少數。

一個 蛋品行業雜誌 於2024年1月發佈的對美國生產商的調查發現，到2023年，將近一半的生產商（48.3％）關閉或拆除了籠屋， 生產商預測超過46％的雞蛋將無籠子 明年，而這67.9％的人表示到2030年他們將使用無籠系統 系統。¹¹

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⁸Daniel S Ochs、Christopher A Wolf、Nicole J O Widmar、Courtney Bir、 消費者對產卵母雞住房系統的看法，《家禽科學》，第 97 卷，第 10 期，2018 年， 第 3390-3396 頁，ISSN 0032-5791，https://doi.org/10.3382/ps/pey205。

⁹Caputo，V. Staples， A. Lusk、J. Tonsor、G. 消費者真的知道什麼是無籠及其含義嗎？ 選擇。2023。

¹⁰Vincenzina Caputo 博士、 Jayson Lusk 和 Glynn Tonsor 博士，以及 M.S. Aaron Staples， 向無籠雞蛋的過渡，2023 年 2 月

¹¹O'Keefe，Terrence。 “美國無籠雞蛋承諾即將到期，預計不會出現混亂。” 蛋品行業. 2024 年 2 月 5 日。

這意味着，除了與監管和同行脱節 之外，温迪的立場也與整個蛋品行業的方向不一致。

結論

即使 Wendy's 現在確實如此（儘管不正確）認為將母雞關在籠子裏是人道的，但它對重建可測量的無籠子 雞蛋目標的抵制似乎忽視了相反的大量科學，以及監管風險、每個競爭對手的行為、實際的 和對動物福利和產品質量的感知好處以及美國蛋業的基本方向。

除此之外，還有一些嚴肅的問題 關於温迪聲稱無籠雞蛋會影響其提供負擔得起的產品的能力——特別是考慮到温迪及其競爭對手已經完全使用無籠蛋的價格進行了比較——很明顯，儘管 有許多令人信服的理由支持我們的提案的要求，但沒有任何反對的理由。

事實上，從密西西比州的麥庫姆到科羅拉多州的科爾特斯，全國範圍內用微薄的預算養活自己和家人的人們現在可以走進麥當勞的許多分店 購買香腸、奶酪和 無籠子雞蛋英式鬆餅適合 更少的錢而不是他們在附近的温迪家買到同樣的產品（但用籠中雞蛋製成）；考慮到消費者對這兩種產品類型的看法，如果沒有別的話，這對股東來説似乎具有巨大的影響。

而且，如果 Wendy's 不重新設定轉化為無籠蛋的目標，它可能會變成 唯一的大型連鎖餐廳繼續使用 一種過時的產品，兩者兼而有之 是而且是 被認為是對動物來説更糟，更不安全，質量更低——這使得 該公司要麼在這方面保持獨立，要麼爭先恐後地趕上其他行業。

我們希望你 加入我們，支持這個常識性的提案。我們邀請你參加我們4月24日關於這個主題的Glass Lewis代理講座（www.bit.ly/proxyTalk） 。感謝您的考慮。

注意：我們 不要求也無法接受您的代理卡。請按照委託書中附帶的 關於如何投票的指示，對管理層提交的關於代理的提案投贊成票。