附件10.1
信貸協議
日期 截至2023年7月24日
其中
IROBOT CORPORATION，
作為借款人，
TCG高級基金有限公司
作為行政代理人和擔保代理人，
和
貸款人不時到 時方特此
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義和會計術語 |
1 | |||||
| 第1.01節 |
定義的術語 | 1 | ||||
| 第1.02節 |
其他解釋條款 | 67 | ||||
| 第1.03節 |
會計術語 | 69 | ||||
| 第1.04節 |
舍入 | 70 | ||||
| 第1.05節 |
對協議和法律的引用 | 70 | ||||
| 第1.06節 |
一天中的時間 | 70 | ||||
| 第1.07節 |
付款或履行的時間 | 70 | ||||
| 第1.08節 |
[已保留] | 70 | ||||
| 第1.09節 |
[已保留] | 70 | ||||
| 第1.10節 |
形式計算 | 70 | ||||
| 第1.11節 |
籃子的計算 | 70 | ||||
| 第1.12節 |
無現金展期 | 71 | ||||
| 第1.13節 |
利率 | 71 | ||||
| 第二條承諾和信貸延期 |
72 | |||||
| 第2.01節 |
貸款 | 72 | ||||
| 第2.02節 |
借款、貸款的轉換和續期 | 72 | ||||
| 第2.03節 |
[已保留] | 73 | ||||
| 第2.04節 |
[已保留] | 73 | ||||
| 第2.05節 |
提前還款 | 73 | ||||
| 第2.06節 |
終止或減少承付款 | 85 | ||||
| 第2.07節 |
償還貸款 | 85 | ||||
| 第2.08節 |
利息 | 85 | ||||
| 第2.09節 |
費用和呼叫保護 | 86 | ||||
| 第2.10節 |
利息及費用的計算 | 89 | ||||
| 第2.11節 |
負債的證據 | 89 | ||||
| 第2.12節 |
一般付款；行政代理的退款 | 90 | ||||
| 第2.13節 |
分享付款 | 92 | ||||
| 第2.14節 |
税務處理 | 92 | ||||
| 第2.15節 |
[已保留] | 93 | ||||
| 第2.16節 |
[已保留] | 93 | ||||
| 第2.17節 |
違約貸款人 | 93 | ||||
| 第三條徵税、增加費用保護和違法性 |
95 | |||||
| 第3.01節 |
税費 | 95 | ||||
| 第3.02節 |
替代利率 | 99 | ||||
| 第3.03節 |
非法性 | 100 | ||||
| 第3.04節 |
[已保留] | 100 | ||||
| 第3.05節 |
成本增加，回報減少；資本充足率和流動性要求 | 101 | ||||
i
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 第3.07節 |
適用於所有賠償請求的事項 | 102 | ||||
| 第3.08節 |
在某些情況下更換貸款人 | 103 | ||||
| 第四條信貸延期的先決條件 |
104 | |||||
| 第4.01節 |
截止日發生的條件 | 104 | ||||
| 第4.02節 |
融資日首次延期貸款的條件 | 108 | ||||
| 第五條陳述和保證 |
108 | |||||
| 第5.01節 |
存在、資格和權力；遵守法律 | 108 | ||||
| 第5.02節 |
授權；沒有違反規定 | 109 | ||||
| 第5.03節 |
政府授權；其他異議 | 109 | ||||
| 第5.04節 |
捆綁效應 | 109 | ||||
| 第5.05節 |
財務報表；沒有實質性的不利影響 | 110 | ||||
| 第5.06節 |
訴訟 | 110 | ||||
| 第5.07節 |
收益的使用 | 110 | ||||
| 第5.08節 |
財產所有權；留置權 | 110 | ||||
| 第5.09節 |
環境合規性 | 111 | ||||
| 第5.10節 |
税費 | 111 | ||||
| 第5.11節 |
ERISA合規性 | 111 | ||||
| 第5.12節 |
子公司；股本 | 112 | ||||
| 第5.13節 |
保證金法規；投資公司法 | 113 | ||||
| 第5.14節 |
披露 | 113 | ||||
| 第5.15節 |
遵守法律和亞馬遜收購協議 | 113 | ||||
| 第5.16節 |
知識產權；許可證等 | 114 | ||||
| 第5.17節 |
償付能力 | 114 | ||||
| 第5.18節 |
擔保物上擔保物權的效力、優先權及其完善 | 114 | ||||
| 第5.19節 |
制裁;外國資產管制處 | 115 | ||||
| 第5.20節 |
反腐敗法 | 115 | ||||
| 第5.21節 |
勞工事務 | 116 | ||||
| 第5.22節 |
無違約或違約事件 | 116 | ||||
| 第5.23節 |
保險 | 116 | ||||
| 第5.24節 |
受益所有權認證 | 116 | ||||
| 第5.25節 |
有重大控制制度的人 | 116 | ||||
| 第5.26節 |
主要利益及機構中心 | 116 | ||||
| 第六條平權公約 |
117 | |||||
| 第6.01節 |
財務報表 | 117 | ||||
| 第6.02節 |
證書；其他信息 | 118 | ||||
| 第6.03節 |
通告 | 120 | ||||
II
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 第6.04節 |
繳税 | 121 | ||||
| 第6.05節 |
保留存在等 | 121 | ||||
| 第6.06節 |
物業的保養 | 121 | ||||
| 第6.07節 |
保險的維持 | 122 | ||||
| 第6.08節 |
遵守法律和亞馬遜收購協議 | 122 | ||||
| 第6.09節 |
簿冊和記錄的維護 | 122 | ||||
| 第6.10節 |
視察權 | 123 | ||||
| 第6.11節 |
收益的使用 | 123 | ||||
| 第6.12節 |
保證義務和提供保障的契約 | 124 | ||||
| 第6.13節 |
遵守環境法 | 127 | ||||
| 第6.14節 |
進一步保證 | 127 | ||||
| 第6.15節 |
結業後的經營 | 128 | ||||
| 第6.16節 |
主要利益中心 | 128 | ||||
| 第6.17節 |
有重大控制制度的人 | 128 | ||||
| 第七條消極公約 |
128 | |||||
| 第7.01節 |
負債 | 129 | ||||
| 第7.02節 |
對留置權的限制 | 134 | ||||
| 第7.03節 |
根本性變化 | 134 | ||||
| 第7.04節 |
資產出售 | 136 | ||||
| 第7.05節 |
受限支付 | 137 | ||||
| 第7.06節 |
繁重的協議 | 139 | ||||
| 第7.07節 |
最低核心資產測試 | 142 | ||||
| 第7.08節 |
修改組織文件和亞馬遜收購協議 | 144 | ||||
| 第7.09節 |
與關聯公司的交易 | 144 | ||||
| 第7.10節 |
制裁 | 147 | ||||
| 第7.11節 |
反腐敗法 | 147 | ||||
| 第7.12節 |
業務範圍無變化;會計期間有變化 | 147 | ||||
| 第八條違約事件和補救辦法 |
148 | |||||
| 第8.01節 |
違約事件 | 148 | ||||
| 第8.02節 |
在失責情況下的補救 | 151 | ||||
| 第8.03節 |
[已保留] | 151 | ||||
| 第8.04節 |
資金的運用 | 151 | ||||
| 第九條行政代理和其他代理 |
153 | |||||
| 第9.01節 |
代理人的委任及授權 | 153 | ||||
| 第9.02節 |
職責轉授 | 154 | ||||
| 第9.03節 |
代理人的法律責任 | 155 | ||||
| 第9.04節 |
代理人的依賴 | 156 | ||||
| 第9.05節 |
失責通知 | 157 | ||||
三、
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 第9.06節 |
信貸決定；代理人的信息披露 | 157 | ||||
| 第9.07節 |
代理人的彌償 | 158 | ||||
| 第9.08節 |
代理以其個人身份 | 159 | ||||
| 第9.09節 |
繼任者代理 | 159 | ||||
| 第9.10節 |
行政代理人可將申索的證明送交存檔 | 160 | ||||
| 第9.11節 |
抵押品和擔保事宜 | 161 | ||||
| 第9.12節 |
其他代理人;經理 | 162 | ||||
| 第9.13節 |
擔保現金管理協議和擔保對衝協議 | 163 | ||||
| 第9.14節 |
[已保留] | 163 | ||||
| 第9.15節 |
[已保留] | 163 | ||||
| 第9.16節 |
預提税金 | 163 | ||||
| 第9.17節 |
信用招標 | 164 | ||||
| 第9.18節 |
ERISA的某些事項 | 165 | ||||
| 第9.19節 |
錯誤的付款 | 166 | ||||
| 第十條雜項 |
169 | |||||
| 第10.01條 |
修訂等 | 169 | ||||
| 第10.02條 |
通知；電子通信 | 170 | ||||
| 第10.03條 |
無豁免；累積補救；強制執行 | 173 | ||||
| 第10.04條 |
費用 | 174 | ||||
| 第10.05條 |
借款人的賠償 | 175 | ||||
| 第10.06條 |
預留付款 | 177 | ||||
| 第10.07條 |
繼承人和受讓人 | 177 | ||||
| 第10.08條 |
保密性 | 184 | ||||
| 第10.09條 |
抵銷 | 186 | ||||
| 第10.10節 |
利率限制 | 187 | ||||
| 第10.11節 |
同行 | 187 | ||||
| 第10.12條 |
整合性；有效性 | 187 | ||||
| 第10.13條 |
生死存亡 | 187 | ||||
| 第10.14條 |
可分割性 | 188 | ||||
| 第10.15條 |
適用法律；司法管轄權等。 | 188 | ||||
| 第10.16條 |
法律程序文件的送達 | 189 | ||||
| 第10.17條 |
放棄由陪審團審訊的權利 | 189 | ||||
| 第10.18條 |
捆綁效應 | 189 | ||||
| 第10.19條 |
不承擔諮詢或受託責任 | 189 | ||||
| 第10.20條 |
關聯活動 | 190 | ||||
| 第10.21條 |
轉讓和某些其他文件的電子籤立 | 190 | ||||
| 第10.22條 |
《美國愛國者法案》 | 191 | ||||
| 第10.23條 |
判斷貨幣 | 191 | ||||
| 第10.24條 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 191 | ||||
| 第10.25條 |
關於任何受支持的QFC的確認 | 192 | ||||
| 第10.26條 |
平行債務 | 193 | ||||
四.
附表
| 附表1 | 附屬擔保人 | |
| 附表2.01 | 承諾和按比例分配的股份 | |
| 附表5.12 | 附屬公司 | |
| 附表5.15 | 遵守亞馬遜收購協議 | |
| 附表5.16 | 知識產權 | |
| 附表6.15 | 結業後的經營 | |
| 附表7.01 | 負債 | |
| 附表7.02 | 留置權 | |
| 附表7.04 | 預定資產銷售 | |
| 附表7.05 | 投資 | |
| 附表7.07 | 最低核心資產測試適用逐步降低金額 | |
| 附表7.09 | 與關聯公司的交易 | |
| 附表8.01 | 違約事件補充條款 | |
| 附表10.02 | 行政代理S辦公室，通知的某些地址 |
展品
表格
| 附件A | 已承諾貸款通知 | |
| 附件B | 學期筆記 | |
| 附件C | 合規證書 | |
| 附件D-1 | 分配和假設 | |
| 附件D-2 | 行政調查問卷 | |
| 附件H | 公司間從屬協議 | |
| 附件I-1 | 美國税務合規證書 | |
| 附件I-2 | 美國税務合規證書 | |
| 附件I-3 | 美國税務合規證書 | |
| 附件I-4 | 美國税務合規證書 | |
| 附件J | 可選預付款通知 | |
| 附件K | 償付能力證書 | |
| 附件L | 擔保方指定通知 | |
| 證據M | 退出通知書和證書 | |
| 附件N | 全球公司間票據 |
v
信貸協議
本信貸協議於2023年7月24日在特拉華州的一家公司iRobot Corporation(借款人)、本協議的每個貸款人(統稱為貸款人和每個貸款人)和作為行政代理和抵押代理的TCG Advanced Funding L.L.C.(TCG)之間簽訂。
初步陳述
鑑於借款人已要求，在滿足或豁免下列第四條適用條款中規定的先決條件後，適用的貸款人按照本協議規定的條款和條件向借款人提供200,000,000美元的優先擔保定期貸款信貸安排。
因此，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定和商定如下：
第一條
定義和會計術語
第1.01節定義了術語。如本協議所用(為免生疑問，包括本協議的展品和附表)， 下列術語應具有下列含義：
？ABR術語SOFR確定日期具有術語SOFR定義中指定的含義。
？收購是指在截止日期或之後完成的任何交易或一系列交易 借款方通過單一交易或一系列相關交易，(A)通過購買資產、合併、合併或其他方式，收購任何正在進行的業務、分部、業務線或業務單位或任何人的全部或幾乎所有資產，或(B)直接或間接收購某人的股本，無論是通過購買該股權，還是在 行使該股權的期權或認股權證，或將證券轉換為該股權後，包括通過合併或合併的方式。
？實際收到的替代賬户金額具有第2.05(V)(D)節規定的含義。
調整後的期限SOFR利率是指，就任何SOFR借款而言，相當於相關利息期間的 (A)(I)期限SOFR較高的年利率加(2)SOFR調整一詞，和(B)下限。
3.管理 代理人是指TCG以任何貸款文件規定的行政代理人的身份，或本條款允許的任何後續行政代理人的身份，通過其指定的附屬公司或分支機構行事。
3.管理 S探員 辦公室？指行政代理S的地址，並視情況而定，按計劃列出帳户 10.02或行政代理可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。
3.管理 調查問卷是指實質上以證據形式存在的行政調查問卷 D-2或行政代理批准的任何其他表格。
受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
？任何指定人員的附屬公司是指直接或間接控制或受 與該指定人員直接或間接共同控制的任何其他人。就這一定義而言，對任何人使用的控制(包括具有相關含義的控制、受控制和受共同控制的術語)是指直接或間接地擁有通過有表決權的證券的所有權、通過協議或其他方式直接或間接地指導或導致指導該人的管理層或政策的權力。
？附屬公司 交易？具有第7.09(A)節中規定的含義。
·與代理相關的 苦惱 事件指的是管理代理、附屬代理或直接或間接控制管理代理或附屬代理的任何人(每個人都是受損者 與代理相關 如果根據任何債務救濟法，對該不良代理人相關人啟動了自願或非自願案件，或為該不良代理人相關人士或S資產的任何重要部分指定了託管人、管理人、接管人或類似的官員，或該不良代理人相關人士為債權人的利益進行了一般轉讓，或被任何對該不良代理人相關人士具有監管權力的政府當局判定或判定為破產、破產或破產，則啟動了 自願或非自願案件；提供 那與代理人相關的困境事件不應被視為僅由於政府當局或其工具對行政代理人、附屬代理人或直接或間接控制行政代理人的任何人的任何股權的所有權或收購而發生，只要這種所有權權益不會導致或向行政代理人或擔保代理人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄，或免於對其資產執行判決或扣押令，或允許行政代理人或附屬代理人(或該政府當局或文書)拒絕、否認、否認或否認與行政代理或抵押品代理簽訂的任何合同或協議。
·與代理相關的 人員是指每個代理人及其關聯方。
3.聚集體 承諾是指所有貸款人的承諾。
？協議是指本信貸協議，經不時修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改。
？替代賬户？指借款人名下的存款賬户、投資賬户、貨幣市場賬户或另一個 類型的賬户，受控制協議的約束，並由借款人向行政代理指定為？替代賬户？
2
備選賬户金額具有第2.05(B)(V)節中規定的含義。
？不收取使用費的替代賬户持有具有第2.05(B)(V)(D)節中規定的含義。
？替代賬户機構是指開設替代賬户的某些託管機構、證券中介機構或其他中介機構或機構。
？替代賬户付款？具有第2.05(B)(V)(D)節中規定的含義。
？備選初始分手費付款金額具有第2.05(V)(D)節中規定的含義。
？備選結果？具有第2.05(V)節中規定的含義。
？替代溢價？具有第2.05(B)(V)(B)節中規定的含義。
·Amazon？是指Amazon.com，Inc.
？《亞馬遜收購協議》條款所設想的亞馬遜對借款人的直接或間接收購。
？亞馬遜收購協議是指由亞馬遜、Martin Merger Sub，Inc.、特拉華州一家公司和亞馬遜的全資子公司以及借款人之間簽訂的、日期為2022年8月4日、經亞馬遜第一修正案修訂(並以第7.08(B)節不禁止的方式進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改)的特定合併協議和計劃。
·亞馬遜收購同意具有第4.01(J)節中指定的含義。
？亞馬遜分手費是指(A)根據亞馬遜收購協議第8.2(C)節向借款人支付的父母終止費(在亞馬遜收購協議中的定義)，以及(B)無重複地支付給借款人的任何其他金額，(I)代替(但不是附加)此類父母終止費，(Ii)終止亞馬遜收購協議的對價，或(Iii)與解決與終止亞馬遜收購協議有關的任何實際或潛在的爭議、索賠、訴訟、訴訟或其他程序有關的任何其他金額(在每個 案件中，不欠借款人S財務顧問的費用，欠借款人S財務顧問的任何該等費用或金額不得超過任何該等費用或金額的總額的20%。
？亞馬遜第一修正案是指亞馬遜、Martin Merge Sub，Inc.、特拉華州一家公司和亞馬遜的全資子公司以及借款人之間於2023年7月24日對合並協議和計劃的某些修訂。
預期中的 治癒 截止日期具有 第8.03(A)節中指定的含義。
·反腐敗 法律具有第5.20節中指定的含義。
3
反恐法律系指與禁止恐怖主義或洗錢或經濟制裁有關的法律，包括但不限於13224號行政命令、《愛國者法》以及組成或實施《銀行保密法》的法律[美國法典第31編第5311節等]。見《國際緊急狀態經濟權力法》，載於《美國法典》第50編，第1701節等。見《與敵貿易法案》，載於《美國最高法院判例彙編》第50卷，第1頁，等。見《美國法典》第18編第2332d節和《美國法典》第18編第2339b節、英國《2000年恐怖主義法》和《2002年英國犯罪收益法》。
？適用管轄權？指(A)美國、日本和聯合王國，以及(B)僅在亞馬遜收購未完成且亞馬遜收購協議終止的情況下(根據其條款，在其所有延期生效後；僅就本協議第6.12節而言，終止發生的日期應被視為子公司的收購日期，但此類被視為收購的收購應被允許，且不應構成違約或違約事件，且不得使用(或需要使用)本協議或任何其他貸款文件中的任何 籃子或分割)、本協議(A)款所列司法管轄區以及法國、德國和西班牙(為免生疑問，第(B)款中所列的任何司法管轄區均不得為適用司法區，除非第(B)款中有關此類司法區為適用司法區的條件已完全滿足(如果有的話)。
*適用範圍 利率是指年利率等於(A)SOFR貸款年利率9.00%和(B)基本利率貸款年利率8.00%的百分比。
？適用的亞馬遜分手費剩餘部分具有第2.05(B)(Iv)(B)節中指定的含義。
？適用的遞增最低核心資產測試金額具有第7.07節中指定的含義。
Br}核準商業銀行是指綜合綜合資本和盈餘至少為5億美元的商業銀行。
已獲批准 基金是指由(A)貸款人、(B)貸款人的 附屬機構或(C)管理、建議或管理貸款人並控制該貸款人的實體或其附屬機構管理、建議或管理的任何實體，在上述每種情況下，根據(B)款(或第(Br)款(C)項，因為它與(B)款有關)，該實體不是不合格的貸款人。
？BRRD第55條是指為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立一個框架的2014/59/EU指令第55條。
明示資產 銷售意味着：
(I)任何借款人的財產或資產的出售、轉易、移轉或其他處置(不論是在單一交易或一系列相關交易中)(包括分別根據有限責任公司分部或有限責任公司分部將財產處置給經分割的有限責任公司或經分割的有限責任公司，或將資產分配給任何系列有限責任公司或系列有限責任公司)；或
4
(Ii)發行或出售借款人的任何附屬公司(借款人或另一附屬公司除外)的股權(根據第7.01節發行的優先股和不合格的附屬公司股票除外)(無論是在單一交易或一系列相關交易中)；
(在本定義中，上述各項均稱為處置；術語處置作為動詞具有相應的 含義)。
儘管有上述規定，以下項目均不被視為資產出售：
(A)在正常業務過程中以公平市場價值或其他方式出售、交換或以其他方式處置借款人當事人的現金、現金等價物或投資級證券，或在正常業務過程中出售、交換或處置過時、損壞、不必要、剩餘、不重要、不合適或破舊的設備或其他資產，或出售、轉讓、轉讓或處置對其不重要或不再使用的財產，在借款方的業務開展中保持有用或在經濟上可行(包括允許在借款方的業務開展中保持任何非實質性或不再使用、有用或在經濟上可行的任何知識產權或其他知識產權的任何登記或任何登記申請)，或以其他方式出售、許可、轉讓或處置在借款方的業務開展中不重要或不再使用、有用或在經濟上可行的任何此類知識產權)；
(B)符合第7.03節的任何處置，但第7.03節允許本協議(包括第7.04節)允許的處置的任何規定除外；
(C)根據第7.05節(包括根據 限制付款定義中規定的任何例外)允許支付和支付的任何限制付款或任何允許的投資；
(D)只要沒有發生違約事件，且違約事件當時仍在繼續，或將立即導致違約，則對公平市場總值小於或等於1,500,000美元的任何子公司的任何資產處置或股權發行或出售；
(E)一家子公司在正常業務過程中向借款人或任何借款方向另一家子公司轉讓或處置財產或資產，或發行或出售股權善意的但任何借款方不得將借款方擁有的任何重大知識產權轉讓給非貸款方子公司，任何貸款方不得向非貸款方子公司轉移現金(通過本協議允許的公司間貸款安排除外)。
(F)設立本協議所允許的任何留置權；
(g) [保留區];
5
(H)出售、租賃、轉讓、許可、再許可或轉租庫存、設備、應收賬款、應收票據或為出售而持有的其他流動資產，或將應收賬款及相關資產轉換為應收賬款或處置與收款有關的應收賬款或相關資產，在每種情況下，在正常業務過程中，為免生疑問，不得與任何保理安排有關；
(I)在正常業務過程中租賃、轉讓或轉租任何不動產或非土地財產(知識產權除外)；
(j) [保留區];
(k) [保留區];
(l) [保留區];
(M)(I)正常業務過程中知識產權或其他知識產權的非排他性許可、再許可或交叉許可；(Ii)公司間許可協議；(Iii)知識產權或其他知識產權的排他性許可、再許可或交叉許可(A)借款方之間；(B)借款方向貸款方；以及(C)貸款方向非貸款方子公司(提供就第(C)款而言，物質知識產權除外)，以及(Iv)在正常業務過程中轉讓知識產權或其他知識產權(物質知識產權除外)；
(n) [保留區];
(O)放棄或放棄在任何借款方的正常業務過程中產生的貿易債權人或客户的債務或其他合同權利，包括根據任何貿易債權人或客户破產或無力償債時的任何重組計劃或類似安排，或根據合同、侵權或其他訴訟索賠、仲裁或其他糾紛的妥協、和解、免除或放棄；
(P)因喪失抵押品贖回權、譴責、徵用權、扣押、國有化或與 資產有關的任何類似行動而產生的處置、可能發生傷亡事件的財產的處置；
(Q)合營企業中的投資(包括股權)的處置，以合營企業安排和類似具有約束力的安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排或優先購買權所要求或作出的範圍為限；
(r) [保留區];
(S)董事發行符合資格的股份和在適用法律要求的範圍內向外國人發行股份；
(T)處置 財產，條件是：(I)此類財產與在該處置後九十(90)天內購買(或已作出購買承諾)的類似重置財產的購買價格相抵銷，或(Ii)該處置的收益在該處置後九十(90)天內用於該重置財產的購買價(該重置財產是在該處置後九十(90)天內購買的(或已作出購買承諾)；
6
(u) [保留區];
(V)只要沒有違約事件發生，並且在當時仍在繼續或將立即導致違約，其他銷售或處置只要依據第(V)款作出的所有該等銷售和處置的公平市場總價值不超過1,000,000美元；
(w) [保留區];
(X)為成立任何附屬公司而進行的任何處置，而該附屬公司是經分立的有限責任公司或經分立的有限責任合夥公司，否則在本協議下不會被禁止；但如果被處置的新附屬公司不是貸款方，則此類處置必須被允許作為對本協議項下非貸款方附屬公司的投資或處置；以及
(Y)依據在截止日期有效並列於附表7.04或(Y)的具有約束力的承諾而在截止日期存在並列於附表7.04或(Y)的任何處置(X) 7.04.
為免生疑問，互換合約的解除不應視為資產出售。
·受讓人 集團是指相互關聯的兩個或多個合格受讓人，或由同一投資顧問管理的兩個或多個經批准的基金。
3.作業 和 假設？是指基本上以 表的形式進行的轉讓和假設 D-1，或行政代理合理接受的其他形式和實質。
？可用期限指，截至確定日期，就當時適用的基準而言， (A)如果基準是定期利率或以定期利率為基礎，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(B)否則，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，用於或可用於確定根據本 協議計算的基準支付利息的頻率；提供為免生疑問，該可用基準期不應包括該基準的任何基準期基準期的任何基準期，該基準隨後根據第3.02(D)節從利息期限的定義中刪除。
·自救 行動？意味着 行使任何減記和轉換權力。
·自救 立法是指(A)對於已經實施或在任何時間實施BRRD第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，(B)對於聯合王國、英國自救立法，以及(C)對於除該歐洲經濟區成員國和聯合王國以外的任何國家，任何類似的法律或法規，不時要求在合同上承認該法律或法規中所載的任何減記和轉換權力。
7
？美國銀行現金管理風險敞口具有 擔保現金管理上限金額定義中指定的含義。
？基本替代帳户？具有第2.05(V)節中指定的含義。
3.基礎 利率是指任何一天的年利率波動，等於(A)自該日起有效的聯邦基金利率加1%的1/2，(B)該日有效的最優惠貸款利率，(C)該日的期限SOFR的總和(或，如果該日不是營業日，則為營業日之前的下一個)加 0.8% 加百分之一(1.00%)；及(D)4.00%。由於最優惠貸款利率、聯邦基金利率、期限SOFR或基本利率的任何其他組成部分的變化而導致的基本利率的任何變化，應 在該變化發生之日開盤時生效。如果根據本條款第3.02節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上文第(Br)(A)、(B)和(D)條中最大的一個，並且應在不參考上文第(C)條的情況下確定。
3.基礎 費率 貸款是指根據基本利率計息的貸款。
？基準？最初指的是術語SOFR參考比率；提供 那如果相對於SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則基準是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.02(A)節的規定替換了先前的基準利率；提供在每一種情況下，任何基準都不得低於下限。
？基準利率替換，對於任何基準轉換事件，是指：(I)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，借款人適當考慮(A)任何替代基準利率或相關政府機構確定該利率的機制，或(B)確定基準利率以替代當時以美元計價的銀團信貸安排基準的任何演變中的或當時流行的市場慣例，以及(Ii)相關的基準替換 調整。如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。
？基準替換調整是指，對於以未經調整的基準替換任何當時基準的任何替換，利差調整或用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法，由管理代理和借款人為適用的 相應基期選擇，並適當考慮(A)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以相關政府機構適用的未經調整的基準取代該基準，或(B)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。
8
？基準更換日期？對於任何基準，指相對於當時的基準發生以下事件中較早的 ：
(1)在基準過渡事件定義第(1)或 (2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期或(如果該基準是定期利率)該基準的所有可用基期(或其組成部分 )中較晚的日期為準；或
(2)在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，指該基準的所有可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或者，如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用基調(或其組成部分)的所有可用基調已被確定並由監管機構宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；提供該 不具代表性將通過參考該條款第(3)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)或(如果該基準為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。
為免生疑問，如果該基準是一種定期利率，則在第(1)或(2)款的情況下，當第(1)或(2)款所述的一個或多個適用事件發生時，基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的術語(或在計算該基準時使用的已公佈組件)。
？基準轉換事件？指與當時的 基準相關的以下一個或多個事件的發生：
(1)由該基準(或在計算該基準時使用的已公佈的 組成部分)的管理人或其代表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其 組成部分)的所有可用期限，提供 那，在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；
(2)監管監督者對該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)、財務報告委員會、紐約聯邦儲備委員會、對該基準的管理人具有管轄權的破產官員(或該組成部分)、對該基準的管理人具有管轄權的解決機構(或該組成部分)或對該基準的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息公佈，
9
在每種情況下，説明該基準(或其組成部分)的管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；提供 那，在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或
(3)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)該基準的所有可用基調(或其組成部分)不具有代表性，或截至指定的未來日期， 將不具有代表性。
為免生疑問，如果該基準是定期利率，如果就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)已發表上述公開聲明或發佈上述信息，則基準過渡事件將被視為已就任何基準發生。
就基準過渡事件而言，基準過渡開始日期是指(A)適用的基準更換日期和(B)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則指預期事件預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天)中較早的 。
？基準不可用期間是指：(A)從基準更換日期 發生之時開始的時間段(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第3.02節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(B)截至 基準替換為本協議項下的所有目的和根據第3.02節的任何貸款文件替換當時的基準之時為止。
有利可圖 所有者？具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5中賦予該術語的含義，在每種情況下均在本交易日生效，但在計算任何特定個人的實益所有權時(該術語在交易法第13(D)(3)節中使用，在本交易日生效)，該人將不被視為擁有該人僅在未來尚未發生的任何事件或意外事件(包括時間的流逝)發生時才有權獲得或投票的任何證券的實益所有權。術語實益所有權、實益擁有和實益擁有具有相應的含義。
有利可圖 所有權 認證是指《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的認證，該認證在實質上應與貸款銀團和交易協會以及證券業和金融市場協會於2018年5月聯合發佈的關於法人客户受益所有人的認證形式相似。
10
有利可圖 所有權 《條例》指的是《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
3.優勢 計劃？是指(A)受《僱員權益法》第一章約束的僱員福利計劃(如《僱員權益法》第1章所界定)，(B)《守則》第4975節所界定並受其約束的計劃，或(C)其資產包括任何此等僱員福利計劃或《僱員權益法》第1章或第4975節的資產的任何人士(為《僱員權益法》第3(42)節的目的或為其他目的)。
《BHC法案附屬公司》是指附屬公司(根據《美國法典》第12編第1841(K)條的定義和解釋)。
被封鎖的人是指：(A)行政命令附件所列或以其他方式受行政命令規定約束的任何人；(B)行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為其行事或代表其行事的人；或(C)任何反恐怖主義法律禁止任何貸款人與之進行交易或以其他方式從事任何交易的人。
明尼蘇達董事會 觀察員協議是指截至截止日期的若干董事會觀察員權利協議，該協議規定(除其他事項外)凱雷有權以行政代理合理滿意的形式和實質任命一(1)名無表決權的借款人董事會觀察員(雙方同意於截止日期訂立的董事會觀察員權利協議的形式和實質均令行政代理滿意)。
明尼蘇達董事會 的 董事是指任何人士、董事會、經理委員會、單一成員或管理成員或該人士的其他管治機構，或如該人士由單一實體擁有或管理或有普通合夥人， 該實體或普通合夥人的董事會、經理董事會、單一成員或管理成員或其他管治機構，或在每種情況下，指其任何正式授權的委員會，而術語董事？指董事會成員 。
借款人？具有本協議導言段中規定的含義。如果借款人根據第7.03節完成任何合併、合併或合併，則就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，此類合併、合併或合併中的倖存者應被視為借款人。
-借款方 材料？具有第6.02節中指定的含義。
-借款方 當事人是指借款人及其子公司和借款人的總稱。 派對指的是他們中的任何一個。
？借款？是指定期借款。
？分手費賬户？是指借款人名下的存款賬户、投資賬户、貨幣市場賬户或其他類型的賬户，受控制協議的約束，並由借款人向行政代理指定為分手費賬户。
？不收取使用費的分手費賬户持有具有第2.05(B)(Iv)(C)節規定的含義。
11
？分手費賬户機構是指開立分手費賬户的特定存管機構、證券中介機構或其他中介機構。
A分手費 溢價具有第2.05(B)(Iv)(B)(2)節中指定的含義。
？分手費清理 具有第2.05(B)(Iv)節中規定的含義。
？營業日是指除 週六、週日或法定節假日以外的任何日子，商業銀行在紐約紐約市被授權或要求關閉或事實上關閉業務；但為了直接或間接計算或 確定任何貸款的利率設置、資金、支出、結算、付款或其他交易，或在與參考SOFR術語確定的任何貸款有關的其他交易中使用，術語？營業日指的是 也是美國政府證券營業日的任何此類日期。
？加元？指可自由轉讓的加拿大合法貨幣(以加元表示)。
？大寫？ 租賃 債務是指在作出任何決定時，資本租賃的負債額，按照公認會計原則，在此時需要資本化並在資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上反映為負債的金額。
《資本論》 存量意味着：
(A)如屬法團或公司，則為公司股額或股本；
(B)就社團或商業實體而言，任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；
(C)如屬合夥或有限責任公司，合夥權益或成員權益(不論是一般權益或有限權益)；及
(D)任何人有權從發行人的損益或資產分配中分得一杯羹的任何其他權益或參與(為免生疑問，應理解並同意，與不需要派息或分配的員工福利有關的現金結算的影子增值計劃不應構成股本)。
？凱雷公司是指凱雷全球信用投資管理公司或其任何受控投資附屬公司，根據其定義的(B)條(或與(B)條有關的(C)條)，該等附屬公司並不是喪失資格的貸款人。
12
現金 等價物意味着：
(1)美元、英鎊、加拿大元、日元、瑞士法郎、港幣、人民幣、馬來西亞林吉特、新加坡元、歐盟任何參與成員國的國家貨幣(以截止日期為準)，對於任何非美國子公司(或借款人的任何外國分行或其任何子公司)，以及該非美國子公司(或此類外國分行)在正常業務過程中持有的其他貨幣(包括但不限於數字貨幣)；
(2)由美國、加拿大、聯合王國、日本、瑞士或歐洲聯盟任何參與成員國的政府發行或直接擔保或擔保的證券(以截止日期為準)或其任何機構或機構發行的證券，每種證券的到期日不超過購買之日起兩年；
(3)貨幣市場存款、存單、定期存款和歐洲美元定期存款，期限自收購之日起兩年或以下，銀行承兑匯票，每種情況下期限不超過兩年，以及隔夜銀行存款，在每一種情況下，任何商業銀行的資本和盈餘超過 $250,000,000美元(如果是外國銀行)或100,000,000美元(或等值美元)(如果是外國銀行)，或(Ii)是聯邦儲備系統成員(或在美國承認的任何外國國家組織)的金融機構，並且其優先無擔保債務被穆迪S、S或惠譽評級為至少P-2、A-2或F2，或A2、A或A，長期評級；
(四)以上第(2)、(3)款和第(6)款所述標的證券的回購義務，是與符合第(3)款所述條件的金融機構或具有公認國家地位的證券交易商訂立的；
(5)由公司或其他人(借款人的關聯公司除外)發行的商業票據或浮動或固定利率票據，評級至少為A-2、P-2或F2，或穆迪S、S或惠譽的同等評級(或另一家國際公認評級機構的合理同等評級)，且在每種情況下均在收購之日後兩年內到期；
(6)美利堅合眾國任何州、聯邦或領土或其任何政治分支或税務機關發行的、具有穆迪S、S或惠譽投資級評級(或另一家國際公認評級機構的合理同等評級)的可隨時出售的直接債券，每種債券的到期日均不超過自收購之日起兩年；
(7)由S評級為A或以上、穆迪S評級為A-2或以上、惠譽評級為A或以上(或另一家國際公認評級機構的合理同等評級)的人士發行的債務，每種情況下的到期日不超過兩年，以及S、穆迪S或惠譽的評級至少為A-2、P-2或F-2的有價證券和類似證券(或另一家國際公認評級機構的合理同等評級)；
13
(8)將其資產的95.0%以上投資於第(1)至(7)款和第(9)、(10)款所述類型的投資的投資基金；
(9) 自購買之日起平均到期日不超過12個月的貨幣市場基金的投資，被S評級為Aaa(或其同等評級)或更高，被穆迪評為Aaa3或Aaa(或其同等評級)，或被惠譽評為更好(或另一家國際公認評級機構的合理同等評級)；以及
(10)對於任何非美國子公司的投資或在美利堅合眾國以外的國家進行的投資，具有與前述第(1)至(9)款所述類似期限和信用質量的其他投資，通常在該非美國子公司所在國家或進行此類投資的國家使用。
？現金利率 利率是指適用的利率減號PIK利率。
現金 管理 協議是指向任何借款方提供現金管理服務的任何協議或安排。
現金 管理 銀行？是指：(A)(A)(I)在簽訂現金管理協議時，貸款人或代理人或貸款人或代理人的關聯公司；(Ii)就截止日期或之前生效的任何現金管理協議而言，或在截止日期或之後45天內是貸款人、貸款人或代理人的代理人或關聯公司與現金管理協議的一方；或(Iii)在訂立適用的現金管理協議後45天內，成為貸款人或代理人的貸款人或聯營公司，或(B)(I)為美國銀行或其任何聯營公司，或(Ii)擁有S或穆迪S(或其同等者)或更高的長期優先無擔保債務評級A/A2，並已向行政代理人發出書面通知，且在第(B)(I)和(B)(Ii)款的情況下，均已獲得借款人和行政代理人(分別為美國銀行，N.A.，或其同等者)的書面批准。花旗銀行、摩根大通銀行、美國銀行協會、富國銀行、全美銀行協會、巴克萊銀行、高盛美國銀行、摩根士丹利銀行、美國全國銀行協會、公民銀行、德意志銀行、A.G.、道明銀行、第一資本金融公司、滙豐控股、加拿大皇家銀行、紐約梅隆銀行、桑坦德銀行、就本協議和其他貸款文件而言，行政代理應以書面形式批准)作為現金管理銀行，並且在第(B)(Ii)款的情況下，任何此等人士應向行政代理提供以下通知：(A)現金管理協議的存在(以及根據該協議提供的現金管理服務的描述)和(B)該等當事人在確定該現金管理協議項下的義務時應不時使用的最高金額和方法。通知應實質上以L的形式或以其他合理方式令借款人和行政代理滿意；但提供擔保現金管理服務的貸款方的任何擔保債務不得超過擔保現金管理上限金額。
14
現金 管理 服務是指下列任何不構成信用額度的服務(日間透支設施或隔夜匯票設施和任何信用證除外)：信用證、自動結算所交易、金庫和/或現金管理服務，包括但不限於金庫、存管、透支、信用、購買、信用卡或借記卡、非信用卡e-應付服務、電子資金轉賬、金庫管理服務(包括控制支付服務、透支自動結算所資金轉賬服務、退貨項目和州際存管網絡服務)，其他活期存款或經營賬户關係、供應鏈金融服務、外匯設施(包括即期外匯設施)和商户服務。
·傷亡事故 事件是指任何借款方收到任何(I)傷亡 保險賠償或(Ii)沒收賠償金，或導致政府當局採取任何此類資產，或根據第(Br)(I)和(Ii)條的每種情況，將任何此類資產出售給有這種權力的購買者，以更換、恢復或修復或補償此類設備、固定資產或不動產的損失的任何事件。
？訴訟因由是指任何訴訟、索賠、訴因、爭議、要求、權利、訴訟、留置權、彌償、利益、擔保、訴訟、義務、責任、損害、判決、賬户、辯護、抵銷、權力、特權和許可證，任何種類或性質，無論已知、未知、或有還是非或有， 成熟或未成熟、懷疑或未懷疑、清算或未清算、有爭議或無爭議、有擔保或無擔保、可直接或衍生主張，無論是在結案日期之前、當日或之後，在合同或侵權行為中，在法律上 (無論是地方、州、或美國聯邦或非美國法律)或衡平法，或根據當地、州或聯邦美國或非美國法律的任何其他理論。為免生疑問，訴因包括：(A)任何抵銷權、反請求權或補償權利，以及任何違反合同或違反法律或衡平法規定的義務的索賠；(B)基於侵權行為、違約、違反受託責任、欺詐性轉讓或欺詐性轉讓或可撤銷交易法、違反當地、州或聯邦法律或非美國法律，或違反法律或衡平法規定的任何義務，包括證券法、疏忽和重大疏忽，或以任何 方式全部或部分因侵權、違約、違反信託責任、欺詐性轉讓或欺詐性轉讓或可撤銷交易法、違反法律或衡平法規定的任何義務而提出的任何索賠；(C)依據《美國法典》第11章第5章或第362節提出的任何索賠，或類似的地方、州或聯邦美國或非美國法律；(D)任何索賠或抗辯，包括欺詐、錯誤、脅迫和高利貸，以及《美國法典》第11章第558節所列的任何其他抗辯；(E)與實際或推定欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或類似索賠有關的任何州或外國法律；以及(F)任何貸方責任超限或衡平法從屬索賠或抗辯。
15
一場變革 的 控制將被視為發生
(A)如於任何時間，任何人士或團體(於本條例生效之交易所法案下規則13d-3及規則13d-5所指，但不包括任何僱員福利計劃及以受託人、代理人或其他受信人或管理人身分行事的任何人士或實體)取得借款人超過35%的投票權(按交易法規則13(D)-3及13(D)-5所界定)(以參照普通投票權衡量)(按完全攤薄基準釐定)。儘管有前述規定或《交易法》規則13d-3(或任何後續規定)的任何規定，(I)在股權或資產購買協議、合併協議或類似協議(或與之相關的投票權或期權或類似協議)完成之前， 個人或團體不得被視為在股權或資產購買協議、合併協議或類似協議(或與之相關的投票權或期權或類似協議)的約束下實益擁有證券或其他股權，以及(Ii)在根據亞馬遜收購協議的條款完成亞馬遜收購之前，亞馬遜不得被視為實益擁有借款人中受亞馬遜收購協議或任何相關文件約束的證券或其他股權，
(B)如果借款人董事會(或類似管理機構)的多數席位(空缺席位除外)不再由留任董事佔據，或
(C)在一次或一系列相關或同時進行的交易中，將借款人及其子公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給任何人(如《交易法》規則13(D)-3所使用的)。
？人民幣？是指S、Republic of China(用人民幣表示)人民的可自由轉讓的合法貨幣。
？？結案 日期意味着2023年7月24日。
《税法》係指不時修訂的《1986年美國國税法》。
？抵押品？是指抵押品文件中所指的所有抵押品(或類似術語)，以及根據抵押品文件條款必須或必須受抵押品代理人為擔保當事人利益的留置權約束的所有其他財產和資產。
*抵押品 代理是指TCG通過其指定的附屬公司或分支機構，以任何貸款文件下抵押品代理的身份，或本條款允許的任何後續抵押品代理的身份行事。
*抵押品 文件是指根據第6.12節交付給擔保代理人的擔保協議、知識產權擔保 協議、抵押（如有）、控制協議、英國擔保文件、日本擔保文件、擔保轉讓、擔保協議補充、知識產權擔保協議補充、擔保 協議、質押協議或其他類似協議，第6.14條或第6.15條，以及為擔保方的利益創建或意圖創建有利於擔保代理人的留置權的其他每一個協議、文書或文件，作為擔保債務的擔保。
“承諾”指的是定期承諾。
已承諾 貸款 通知是指根據第2.02(A)節的規定發出的關於(A)期限借用的通知，(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型或(C)繼續提供SOFR貸款的通知，該通知應基本上以附件的形式出現 經行政代理和借款人合理批准的其他表格。
16
·商品 交易所 法案是指《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節埃特。序列號。)，並不時修改，以及任何後續法規。
明尼蘇達公司 競爭對手是指不時與借款人及其各自的直接和間接子公司的業務競爭的任何人。
38合規性 證書？是指實質上以證物的形式提供的證書 C 或借款人和行政代理之間可能商定的其他形式。
？符合變更是指使用或管理調整後的術語SOFR，或使用、管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、管理或操作變更(包括更改基本利率的定義、？營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、？利息期的定義或任何類似或類似的定義(或增加？利息期的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知的時間和長度的更改)行政代理和借款人合理決定的違反條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)可能適合反映任何此類利率的採用和實施，或 允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果行政代理和借款人合理地決定採用此類市場的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理和借款人合理確定不存在管理任何此類利率的市場慣例，以行政代理和借款人合理決定的其他管理方式(就本協議和其他貸款文件的管理而言，這是合理必要的)。
？綜合核心資產對借款方來説，是指在綜合基礎上和全球及全球範圍內 根據公認會計原則計算的現金和現金等價物、應收賬款和存貨(反映在借款人根據第6.02(A)節向行政代理和貸款人交付的最新月度合規證書上)，或就根據第6.02(A)節要求交付第一份月度合規證書之前的期間而言，如已向行政代理提供的最新資產負債表中所反映的那樣，或者，就第2.05(B)(Iv)(B)(2)節、第2.05(B)(Iv)(B)(3)節和第2.05(B)(V)(B)和2.05(B)(V)(C)節而言， 與此相關的撤回通知和證書)，並按形式確定。
·已合併 總計 資產是指借款方的總合並資產，如借款方最近一次合併資產負債表上所示，按形式確定。
·已合併 總計 收入是指借款方的合併收入總額，如借款方最近的合併損益表所示，是按形式確定的。
17
特遣隊 債務對於任何人來説，是指該人保證不構成債務的任何租約、股息或其他債務的任何義務(主要債務 任何其他人的義務)(主要 債務人)以任何方式，無論是直接或間接，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有：
(1)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，
(二)墊付或提供資金：
(A)購買或支付任何該等主要債務；或
(b)維持主要債務人的營運資本或股本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力;或
(3)購買財產、證券或服務的主要目的是向任何該等主要義務的擁有人保證主債務人有能力就其損失償付該主要義務。
·留任董事指(A)借款方於截止日期的董事及(B)借款方的其他董事 ，前提是上述其他董事董事提名S為借款方董事會成員，並獲當時留任董事至少過半數的推薦或批准。
3.合同 對任何人來説，債務是指由該人發出的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方或其或其任何財產受其約束的任何協議、貸款協議、契據、按揭、信託契據、租賃、文書或其他承諾的任何規定。
？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的權力。
對任何人來説，受控投資是指為進行債務投資而由該人控制、組織或管理的任何基金、投資工具或附屬公司。
受控制的非美國子公司是指借款人的任何直接或間接子公司，該借款人是(或是其子公司)本守則第957節所指的受控外國公司，並且不在適用的司法管轄區內組織。
18
？控制協議，對於分手費賬户和替代賬户，是指受阻的賬户控制協議，以及對於美國的任何其他存款賬户或證券賬户(包括任何投資賬户、貨幣市場賬户或可受以抵押品代理人為受益人的控制賬户 協議約束的其他類型賬户，但不包括抵押品代理人的賬户)，在每種情況下，在形式和實質上都令抵押品代理人合理滿意的彈性賬户控制協議。
？CPDI時間表具有第2.14節中規定的含義。
就適用基準替代的任何可用期限而言，相應期限是指期限 (包括隔夜)或與該可用期限大致相同的付息期(不考慮工作日調整)。
？涵蓋實體？具有第10.25節中指定的含義。
？承保方？具有第10.25(A)節中規定的含義。
--學分 延期意味着借錢。
--債務人 浮雕 法律是指美國《破產法》、英國《破產法》和美國、英國或其他適用司法管轄區的所有其他清算、託管、破產、債權人利益轉讓、暫緩執行、重組、接管、安排方案、重組計劃、破產、司法管理、重組或類似債務人的法律。 美國、英國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的救濟法。
？拒絕貸款人？具有第2.05(C)節中規定的含義。
違約是指第8.01節中規定的構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，按照該條款的規定，在每種情況下，時間的流逝或兩者均為違約事件。
·默認設置 除第2.17(B)節另有規定外，貸款人是指：(A) 未能履行本協議項下的任何融資義務，包括在本協議要求其提供資金之日起兩個工作日內就其貸款履行該義務(除非貸款人已提供書面通知或公開聲明，表明該 不履行義務是基於該貸款人對S的善意，且該確定實際上是本着善意和合理的)，即不能滿足融資前的條件(該條件的先例，以及任何適用的違約，應在該書面或公開聲明中具體指明)，(B)已書面通知借款人或行政代理其不打算履行其出資義務，或已就其根據本協議或根據其他協議承擔的出資義務作出了公開聲明(除非該書面通知或公開聲明與借款人S對本協議項下資金的義務有關)，並聲明該立場是基於該貸款人S善意和合理的決定(該決定實際上是善意和合理的)，即提供資金之前的一個條件(該條件的先決條件為： 連同任何適用的違約一起，應在該書面或公開聲明中具體指明)，或(C)在行政代理提出合理請求後三個工作日內，未能 以令行政代理滿意的方式確認其將履行其資金義務(提供 那根據(A)、(B)和(Br)(C)條款，該貸款人應在收到該通知或行政代理的確認後停止作為違約貸款人)。
19
默認值 Rate？指的是等於(判決後和判決前的)利率加年利率2.00%，在適用法律允許的最大範圍內。
？默認權限具有第10.25(B)節中指定的含義。
？處置？或 ？處置？具有資產出售定義中指定的含義。
*被取消資格 貸款人的意思是
(A)借款人或其律師在截止日期或之前提交給TCG或其律師的名單上被認定為不合格貸款人的每個人 (該名單可在截止日期後經行政代理S同意後不時更新)，
(B)借款人或其律師不時提交給行政代理人或其律師的名單上所列的任何公司競爭對手，
(C)上述(A)及(B)款所述的任何人(主要 取消資格 出借人)，
(X)由任何被取消資格的主要貸款人建議、管理或管理或控制的任何基金，或
(Y)任何被取消資格的主要貸款人S關聯公司，在本(C)條的每一種情況下，要麼不時以書面形式向行政代理或其律師指明，要麼以其他方式根據該基金S或關聯公司的名稱(視情況而定)容易地確定為此類名稱 ，但不包括(B)項(且除非根據(A)條以書面明確指明為不合格貸款人的範圍外)的任何關聯公司善意的債務投資基金 主要從事或建議主要從事、進行、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、票據、債券和類似信貸或證券延伸的基金或其他投資工具在其正常業務過程中，且僅限於沒有人員參與相關公司競爭對手的投資
(A)代表該等人士作出(或有權作出或參與作出)投資決定，或以其他方式引導該等人士的投資政策方向善意的債務投資基金或實體或
(B)可接觸到 任何信息(但由於違反(1)第10.08條或任何其他有擔保的代理人或其各自的關聯方的任何其他保密協議，或(2)任何人與借款人、其任何關聯方或其任何代理人、代表或其他關聯方簽訂的任何協議，任何代理人、任何其他有擔保的代理人或其他有擔保的關聯方違反披露以外的公開信息除外)
20
甲方或其任何關聯公司或其任何關聯方知道借款人或其任何子公司和/或借款人S或其任何子公司因此而從事業務的任何人善意的債務投資基金或實體(在每種情況下，善意的主要從事上述活動，但其投資策略或歷史做法主要包括不良債務和/或？貸款到自己的貸款為免生疑問，不應因貸款人的身份而將其排除在喪失資格的貸款人的定義之外善意的債務投資基金或實體))。
提供 那前述允許的任何其他指定不追溯適用於任何貸款人或參與者之前的任何轉讓，但應取消任何此等人員在隨後的任何轉讓或參與方面的資格。儘管有上述規定，任何被取消資格的出借人名單隻需在借款人希望防止任何該等不合格出借人成為出借人或參與者的情況下，才可在平臺或其他類似電子系統上提供給任何出借人或參與者。
就前一句中的(A)和(B)款而言，此類清單應根據第10.02節向行政代理人提供，對被取消資格的貸款人名單的任何增加、刪除或其他修改應在交付給行政代理人後兩(2)個工作日內生效；提供僅在貸款人或參與者收到通知或獲知此類添加或修改並隨後完成(或約定完成)該新的或已變更的不合格貸款人的轉讓或參與的情況下，該等添加或其他修改應被視為立即生效。儘管本協議有任何相反規定，只要TCG仍然是行政代理或貸款人，在任何情況下，TCG或由TCG管理和控制的投資基金或投資關聯公司(在每種情況下，由TCG或其任何關聯公司或其管理、控制或相關基金全部或部分擁有、控制或管理的任何投資組合公司除外) 均不構成不合格的貸款人。
*被取消資格 對於任何人來説，股票是指該人的任何股權 根據其條款(或根據其可轉換為或可出售、可贖回或可交換的任何證券的條款)，在每種情況下，由其持有人選擇或在任何事件發生時：
(1)到期或可強制贖回，根據償債基金債務或其他方式(除(A)僅用於合格股票和(B)控制權變更或資產出售的結果)；提供 那在資產出售的情況下遵守第7.04節的規定或在控制權變更的情況下全額償還債務之前，由此觸發的任何購買要求不得生效)，
(2)可轉換或可交換為負債或不合格的股票；提供 那只有在該日期之前到期或可強制贖回、可轉換或可交換或可由持股人選擇贖回的股權部分才應被視為不合格股票，或
21
(3)可由持有人選擇全部或部分贖回 ，但只贖回合格股票除外；提供 那只有在該日期之前到期或可強制贖回、可轉換或可交換或可由持有者選擇贖回的股權部分應被視為不合格股票；提供,進一步, 那如果該股權是為了借款人或其子公司或借款人的直接或間接母公司或該等員工的利益而向任何員工或任何計劃發行的，則該等股權不應僅因借款人或其子公司或借款人的直接或間接母公司為履行適用的法定或監管義務，或由於該等員工S的離職、死亡或殘疾而被要求回購而構成不合格股票；提供,進一步, 那任何類別的股權 按其條款授權該人通過交付不屬於不合格股票的股權來履行其義務的人，不應被視為不合格股票。
·分立有限責任公司是指在有限責任公司分部完成後成立的有限責任公司。
？分立的有限責任合夥是指在有限責任合夥分部完成後成立的有限合夥企業。
美元和美元指的是美國的合法貨幣。
3.歐洲經濟區 金融 機構指(A)在任何歐洲經濟區成員國或聯合王國設立並受決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國或聯合王國設立的任何實體，該實體是本定義第(Br)款(A)項所述機構的母公司，或(C)在歐洲經濟區成員國或聯合王國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。
3.歐洲經濟區 成員 國家/地區是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何一個成員國。
符合條件的 受讓人--指符合第10.07(B)節規定的受讓人要求的任何 人(取決於收到根據第10.07(B)(三)節將適用貸款和/或承諾轉讓給該人所需的同意(如有))。
歐洲貨幣聯盟是指《歐盟條約》中所設想的經濟和貨幣聯盟。
--動車組 立法是指歐洲貨幣聯盟為在一個或多個成員國引入、轉換或運行歐元而採取的立法措施。
環境是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、地表、沉積物和地下地層以及濕地、動植物等自然資源。
22
環境保護 法律是指與污染、環境保護以及人體健康和安全(與接觸危險材料有關)有關的任何和所有法律，包括與危險材料、空氣排放和向公共污染控制系統排放有關的法律。
環境保護 責任是指由於或基於(A)任何實際或據稱違反任何環境法的行為，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存或處理，(C)人類接觸任何危險材料，或(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料的任何責任(包括損害賠償責任、政府當局的補救、監測或監督、罰款、處罰或賠償)，包括在每一種情況下，任何借款方以合同形式保留的任何此類 責任。
環境保護 許可證是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。
--股權 權益是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括僅因發生不在股本持有人控制範圍內的或有事項而產生的任何股本(但在此之前，該或有事件發生(如果有的話))或任何可轉換為股本或可交換的債務證券)。
--股權 發行是指任何人向任何其他人發行(A)其股權以換取 現金，(B)根據期權或認股權證行使其任何股權，(C)根據任何債務證券轉換為股權而獲得的任何股權，或(D)與其股權 權益相關的任何期權或認股權證。
？股權發售是指在借款人的股本或優先股(不合格股除外)成交當日或之後的任何公開或非公開出售，但不包括(A)在S-4表格或S-8表格或其繼任者表格中登記的與借款人S有關的公開發行普通股，(B)向借款人的任何子公司發行股票，以及(C)構成退還股本的任何此類公開或非公開出售。
？ERISA？係指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及據此頒佈的規則和條例。
巴西 關聯方是指與任何貸款方一起被視為守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)和(O)節與守則第412節相關規定的目的)或ERISA第4001節所指的單一 僱主的任何人。
巴西 事件是指(A)與計劃有關的可報告事件；(B)任何貸款方或任何ERISA附屬機構在受ERISA第4063條約束的計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的計劃，或停止根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務；(C)任何貸款方或任何ERISA關聯公司全部或部分退出多僱主計劃或多僱主計劃破產的通知(在ERISA第4245節的含義範圍內)；(D)提交終止意向的書面通知或處理
23
(Br)根據ERISA第4041條或第4041a條終止的計劃修訂，(E)PBGC制定或收到任何貸款方或任何ERISA關聯方或計劃管理人的任何通知，表明PBGC有意啟動終止計劃或多僱主計劃的程序；(F)根據ERISA第4042條構成終止任何計劃或多僱主計劃或任命受託人管理任何計劃或多僱主計劃的事件或條件；(G)確定任何計劃被視為《守則》第430節或《ERISA》第303節所指的風險計劃；(H)確定任何多僱主計劃被視為《守則》第432節或《ERISA》第305節所指的瀕危、危急或危急和地位下降的計劃；(I)根據《ERISA》第四章，除根據《ERISA》第4007節到期但不拖欠的PBGC保費外，對任何貸款方或ERISA附屬公司施加任何責任；或 (J)就任何計劃而言，應已滿足根據《守則》第430(K)節或ERISA第303(K)節施加留置權的條件。
？錯誤付款具有第9.19(A)節中賦予的含義。
？錯誤的付款不足轉讓具有第9.19(C)節中賦予它的含義。
？受錯誤付款影響的類別具有第9.19(C)節中指定的含義。
？錯誤的付款退貨不足具有第9.19(C)節中賦予的含義。
？錯誤付款代位權具有第9.19(C)節中賦予它的含義。
--歐盟 自救 立法 時間表是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，該時間表不時生效。
歐元和歐元是指根據《歐盟條約》第109(I)4條的規定採用的參與成員國的單一貨幣。
--歐盟 條約指的是關於歐洲聯盟的條約。
3.活動 的 DEFAULT？具有第8.01節中指定的含義。
--交易所 法案是指修訂後的1934年美國證券交易法，以及據此頒佈的美國證券交易委員會的規則和條例。
已排除的 賬户是指僅用於以下目的的存款、證券和其他賬户：(1)工資、醫療保健和其他員工工資和福利賬户，(2)預扣税金賬户和其他受託税務賬户，包括但不限於銷售税賬户，(3)代管、失效和贖回賬户，(4)受託賬户或信託賬户，(5)支出賬户，(6)[保留區]，(7)僅用於持有借款人、擔保人或其附屬公司以外的任何一方的存款金額的存款賬户，(8)位於非適用司法管轄區的存款、證券和其他賬户，(9)持有或 維持現金或
24
(Br)保證(X)與信用證或其他類似支持有關的信用證義務和擔保義務、(Y)現金管理服務(或與之相關的義務)或(Z)本協議不禁止的任何掉期合同或與套期保值相關的服務或義務的任何義務的現金等值抵押品，在第(9)款的每種情況下，為免生疑問，在本協議允許的範圍內，包括與信用證義務、與信用證或其他類似信用支持義務有關的擔保義務和信用卡義務有關的任何現金抵押品賬户，(10)任何貸款方總計不超過1,000,000美元的任何存款、證券和其他賬户，以及(11)在第(1)至(10)款所述的任何此類賬户中為此目的而持有或維持的資金或其他財產。
已排除的 財產是指，對於任何借款方或該借款方的任何直接或間接子公司，
(A)(I)任何不構成實質性不動產的收費不動產和任何不動產租賃或分租賃權權益，以及任何不動產租賃期限的最後一天，以及(Ii)包含位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為特殊洪水危險區域的區域內的任何部分的實質性不動產，
(B)(I)受所有權證書約束的汽車、飛機和其他資產或貨物，其留置權不能通過提交UCC融資報表來完善，(二)信用證權利(按照UCC的定義)(構成其他抵押品的支持義務的權利除外)，如果留置權不能通過提交UCC融資報表來完善，以及(Iii)如果留置權不能通過提交UCC融資報表來完善，商業侵權債權(如UCC中定義的)具有 索賠價值少於100萬美元，單獨計算，
(C)借款人的任何現有且隨後 收購或組織的直接或間接全資子公司(受控非美國子公司或FSHCO)擁有的任何資產或其股權，如果在每種情況下，質押或擔保權益的授予或完善都會導致重大的不利税收、會計或監管後果(包括但不限於，根據《守則》第956條，或由於任何適用司法管轄區類似於《守則》第956條的任何法律或法規的結果)，借款人或其任何子公司經借款人與行政代理協商後合理確定，
(D)任何貨物、動產、投資財產、所有權文件、文書、金錢、無形資產和其他資產，在每一種情況下，其質押或擔保權益均為適用法律、規則或條例(包括但不限於徵得任何政府當局或第三人同意的任何(X)要求)所禁止的， 除非已獲得同意(提供僅在任何重大知識產權(如適用)的情況下，貸款當事人應盡商業上合理的努力，以獲得適用的第三人(或在法律也允許的範圍內，該政府當局)的同意，但在每一種情況下，均不要求產生任何不適當的負擔或費用)和(Y)對保證金股票、欺詐性轉讓、優惠、資本薄或其他類似法律或法規的限制)或任何合同
25
在收購時對此類資產具有約束力且不是在考慮之時訂立的，需要政府或第三方的同意，但尚未獲得(提供 僅在任何重大知識產權(如適用)的情況下，貸款方應採取商業上合理的努力，以獲得該第三人(或在法律允許的範圍內，該政府當局)的同意(如適用，但在每種情況下，不產生任何不適當的負擔或費用))，或產生有利於任何政府或其他第三方的終止權，或可能導致重大的不利會計或監管後果，由借款人善意確定；提供, 那第(D)款所述對根據抵押品單據授予的擔保權益的任何此類限制應僅適用於根據UCC或任何其他適用法律或衡平法原則不能使任何此類禁止無效的範圍，並且不適用於(如果UCC適用)其任何收益或應收款，其轉讓在UCC下被明確視為有效，儘管存在此類禁止。
(E)任何政府或監管許可證(但不包括其收益)或州或地方特許經營權、特許經營權和授權，但以此類許可、特許經營權、特許經營權或授權中有利於抵押品代理人的擔保權益為限； 提供 那(I)本條(E)中所述的對擔保權益的任何限制僅適用於不能根據任何適用司法管轄區的《統一商法典》或任何其他適用法律或衡平法原則使其無效的範圍，且不適用於(如果UCC適用)其任何收益或應收款，其轉讓在UCC下被明確視為有效，儘管有這種禁止；(Ii)在終止或取消任何適用的許可證、特許經營權、租船或授權中包含的任何此類禁止或限制的情況下，此類許可證中的擔保 權益，特許經營權、特許經營權或授權應根據適用的抵押品文件自動同時授予，此類許可證、特許經營權、特許經營權或授權應作為抵押品包括在內，
(F)任何除外附屬公司(擁有重大知識產權的除外附屬公司除外)的股權，
(G)任何租約、許可證或其他協議或受購買款項擔保權益、資本化租賃義務或類似安排所規限的任何貨物或其他財產，只要授予其中的擔保權益會違反該等租賃、許可證、資本租賃或協議或購買款項安排或使該等安排無效，或產生有利於任何其他當事人(借款方除外)的終止權，
(H)(I)？意向使用？在提交和接受使用説明書或修正案之前的商標或服務商標申請，聲稱僅在授予其中的擔保權益會損害從該使用説明書或修正案發出的任何註冊的有效性或可執行性的期間內使用 ，如果有的話，並且僅在期間內使用？意向使用？根據適用的聯邦法律和(Ii)保證金股票申請，
(i) [保留區],
(J)被排除的附屬公司的任何貨品、動產、投資財產、所有權文件、文書、金錢、無形資產或其他資產(包括由其持有的股權)，
26
(K)任何租約、許可證、許可證、特許經營權、授權、同意或協議(以及受其約束的資產)，只要授予其中的擔保權益將違反或使該租約、許可證、許可證、特許經營權、特許經營權、授權、同意或協議無效或導致設定擔保權益，或產生有利於任何其他當事人(借款人或擔保人除外)的終止或取消權利，或在其他情況下要求同意(提供僅在任何重大知識產權的情況下，貸款當事人應盡商業上合理的努力獲得此類同意，但不要求產生任何不適當的負擔或費用)；提供 那第 (K)款所述的任何此類限制僅適用於不能根據任何適用司法管轄區的《統一商法典》或任何其他適用法律或衡平法原則使其無效的範圍，且不適用於(如果UCC適用)其任何收益或應收款，其轉讓在UCC下被明確視為有效，儘管有這種禁止，
(L)保證信用證償付義務的現金和現金等價物，在本協議允許的範圍內，
(M)除外賬户，以及
(N)任何一級控股的非美國子公司或任何FSHCO的表決權股票超過表決權股票的65.0%，
即使本協議有任何相反規定，如果行政代理和借款人共同同意，考慮到貸款人將從中獲得或完善擔保權益的成本或負擔(包括但不限於監管或會計後果)，其他貨物、動產、投資財產、所有權文件、票據、貨幣、無形資產和其他資產應被視為排除財產。儘管本協議有任何規定或抵押品文件有相反規定，除外財產不應包括任何除外財產的任何收益(如UCC定義)、替代或替代(除非此類收益、替代或替代以其他方式構成上述除外財產)。
儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何情況下，均不需要外國法律管轄的擔保文件、備案、同意或公司或組織行動，包括關於任何股票質押和任何知識產權(在適用司法管轄區登記或申請的知識產權，或根據適用司法管轄區的法律或本協議另有明文規定產生的知識產權除外，以及為免生疑問，在任何適用司法管轄區內證明或完善授予知識產權擔保權益所需的任何WIPO備案文件)。
27
已排除的 子公司是指借款人的任何直接或間接子公司，即(A)[保留區]，(B)合資企業，在該合資企業的組織文件禁止其成為本合同項下的擔保人的範圍內，但不是考慮到這種排除而訂立的，並且只要存在任何這種限制，(C)非實質性的附屬公司，(D)[保留區], (e) [保留區]，(F)非美國子公司(在適用司法管轄區內成立的子公司除外)，(G)被適用法律禁止或限制(包括財務援助、欺詐性轉讓、優惠、資本稀缺或其他類似法律或法規)擔保融資或授予抵押品留置權的子公司，或(Ii)提供融資擔保或授予抵押品留置權將需要政府(包括監管部門)或同意、第三方批准、許可證或授權來提供擔保 ，已收到許可證或授權(提供僅就擁有重大知識產權的子公司而言，借款人應採取商業上合理的努力，以獲得適用的第三方(或在法律也允許的範圍內，獲得該政府當局)的同意，但在每種情況下，不產生任何不適當的負擔或費用)，(H)任何子公司，只要存在任何此類合同義務(或對於任何新收購的子公司，則為任何新收購的子公司)，因在成交之日存在的任何合同義務而被禁止或限制擔保設施的任何子公司。存在)在收購時(Br)，但不是考慮到這一排除而訂立的，並且只要存在任何此類合同義務)，(I)子公司，其對融資的擔保將合理地預期其對借款人或其任何子公司和附屬公司造成重大不利會計後果或監管後果，該後果由借款人與行政代理協商後善意確定，(J)[保留區], (K)非牟利機構子公司(L)[保留區]，(M)屬於特殊目的實體的子公司，(N)專屬自保保險子公司，(O)[保留區]， (P)任何經紀-交易商子公司，(Q)行政代理和借款人共同商定擔保貸款的成本或其他後果(包括任何重大不利的税收、會計或監管後果)超過貸款人將從其獲得的利益的任何其他子公司，以及(R)借款人和行政代理人雙方商定的任何其他子公司；提供 那如果借款人自行選擇，而子公司作為子公司擔保人履行擔保，則該子公司不應構成被排除的子公司(除非解除擔保項下的義務，以本條款和條款不禁止的方式作為子公司擔保人)。
已排除的 交換 對於任何擔保人而言，義務是指(A)任何掉期義務，如果且僅限於，根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何適用或官方解釋)，該擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)是或變為違法或違法的；(I)由於該擔保人S未能構成有資格的合同參與者，如《商品交易法》及其規定(在為該擔保人的利益而訂立的任何適用的維持、支持或其他協議生效後確定)，在該擔保人對該互換義務的擔保(或該擔保人授予的擔保權益，視情況而定)對該互換義務或 (Ii)根據《商品交易法》第2(H)條規定須進行清算的互換義務生效時，因為該擔保人是金融實體，？如《商品交易法》第2(H)(7)(C)節所定義，當擔保人的擔保(或擔保人授予的擔保權益)對該互換義務變得或將變得有效時，或(B)在相關貸款方與對衝銀行之間適用於該互換義務的任何協議中規定的、被指定為互換義務的任何其他互換義務不包括該擔保人的互換義務時。
28
已排除的 税收是指對 或對接受者徵收的或要求從向接受者的付款中扣繳或扣除的下列任何税：(A)對淨收入(無論其面值如何)、特許經營税和分支機構利潤税徵收或衡量的税收，在每一種情況下，(I)由於該接受者根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的管轄區，或 (Ii)其他關聯税，(B)就貸款人而言，對支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，適用於該貸款人在貸款或承諾中的適用權益或承諾，該法律在該貸款人獲得貸款或承諾的權益或承諾的日期生效(但根據任何貸款方根據第3.08節提出的請求獲得貸款或承諾的權益的任何貸款人除外)或變更其貸款辦公室，但在每一種情況下，根據第3.01節的規定，與該等税項有關的額外款項須於緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付予該貸款人S，或在緊接該貸款人變更其借貸辦事處前支付予該貸款人，(C)因該收款人S未能遵守第3.01(H)節及(D)根據FATCA而徵收的任何美國聯邦預扣税。
行政人員 命令是指2001年9月23日的13224號行政命令，題為阻止財產並禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易(66聯邦。註冊49079(2001年))。
？現有信貸協議是指(X)借款人、貸款方和作為該等貸款人的行政代理人的、由借款人、貸款方和美國銀行共同簽署的、日期為2013年12月20日的某些修訂和重新簽署的信貸協議(該協議在本協議日期之前不時被修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，以及(Y)該日期為2013年12月20日的特定修訂和重新簽署的償還協議(如該協議已被修訂、修訂和重述)。借款人和作為貸款人的美國銀行之間的補充或修改。
3.展會 市場 對於任何資產或財產來説，價值是指在S看來，以現金形式在自由市場交易中，自願的賣家和願意且有能力的買家之間可以協商的價格，雙方都沒有承受過大的完成交易的壓力或強制。
FATCA？指截至本協議之日的守則第 1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的財政條例或對其作出的官方行政解釋、根據守則當前第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)、實施前述規定的政府當局之間的任何政府間協議，以及根據任何此類政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或做法。
29
*聯邦政府 基金 在任何一天，利率是指：(A)紐約聯邦儲備銀行根據存款機構進行的S聯邦基金交易計算的利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式確定)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率和(B)0%中較大的一個
？惠譽是指惠譽評級公司或其評級機構業務的任何繼承人。
？固定籃子？具有第1.02(K)節中指定的含義。
下限意味着3.00%。
外國傷亡事件具有第2.05(B)(Viii)(A)節規定的含義。
？外國處分？具有第2.05(B)(Viii)(A)節規定的含義。
？聯邦儲備委員會是指美國聯邦儲備系統的理事會。
FSHCO是指借款人的任何直接或間接子公司，其資產基本上全部由一個或多個受控非美國子公司和/或一個或多個其他FSHCO的股權或股權和債務(和/或現金和現金等價物以及因持有該等股權和/或債務而臨時持有的其他資產)組成。
？基金是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。
？資金日期是指2023年7月25日，符合第1.02(I)節的規定。
？GAAP？指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則， 包括美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或會計專業中相當一部分人批准的其他實體的其他聲明。本協議中包含的所有基於公認會計原則的比率和計算均應按照公認會計原則計算。
38.政府 權力指任何國家或政府、任何州、省、領土或其其他政治分支機構、任何機構、權力、工具、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或其他行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體，包括任何適用的超國家機構(如歐盟或歐洲中央銀行)。
3.授予 貸款人的含義如第10.07(G)節所述。
30
對任何人來説，擔保對任何人來説都是指：(A)該人擔保或具有擔保他人應付或可履行的任何債務的經濟效果的任何或有或有的義務。 債務人)以任何方式，無論是直接或間接的，包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務，(Ii)購買或租賃財產、證券或服務，以就該債務向債權人保證支付或履行該債務，(Iii)維持營運資金，股權資本或任何其他財務報表條件或流動資金或主要債務人的收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償還該債務，或(Iv)以任何其他方式就該債務向債權人保證償付或 履行債務或保護債權人免受損失(全部或部分)或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的債務，無論該債務是否由該人(或任何權利、或有或有的或以其他方式承擔，任何債權持有人取得任何該等留置權)；提供 那擔保一詞不應包括在正常業務過程中的託收或存放背書，或慣例或合理的賠償義務，包括在成交日期生效的或與本協議允許的任何資產收購或處置相關的義務(與債務有關的此類義務除外)或任何除外的互換義務。任何擔保的金額應被視為相當於擔保所針對的相關主要債務當時已陳述的或可確定的金額或其部分，如果不能陳述或可確定的，則等於擔保人善意確定的有關主要債務的合理預期最高責任。術語保證？作為動詞 有相應的含義。
？擔保人是指借款人，截至截止日期，指按計劃列出的借款人的子公司。 1和借款人的其他子公司根據本擔保第6.12節或第6.15節簽署和交付擔保或擔保補充的，除非借款人的任何該等子公司已根據本協議條款不再是擔保人。
？擔保是指借款人和每個附屬擔保人代表擔保當事人以行政代理人為受益人作出的擔保，以及根據第6.12或6.15節交付的彼此擔保和擔保補充。
3.危險 材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物、污染物、污染物和危險或有毒物質、材料或廢物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、有毒黴菌、多氯聯苯、氡氣或任何禁止、限制或管制的化學品、材料、物質或廢物，或根據任何環境法規定責任標準的任何化學品、材料、物質或廢物。
對衝銀行是指(A)(I)在簽訂掉期合同時，作為貸款人或代理人的貸款人或代理人或附屬公司的任何人，而不論該當事人在訂立該掉期合同後是否不再是貸款人、代理人或上述任何一方的附屬公司，(Ii)在訂立掉期合同後45天內，成為貸款人、代理人或貸款人或代理人的附屬公司，不論該當事人在訂立該掉期合約後是否不再是上述任何一項的貸款人、代理人或聯屬公司，(Iii)在 情況下，任何一方當事人的掉期合約在
31
截止日期，截止日期為貸款人或代理人或貸款人或代理人的附屬公司，或在截止日期後45天內成為貸款人或代理人或代理人或附屬公司，或(B)(I)S或穆迪S(或其同等者)或更高的長期優先無擔保債務評級為A/A2，以及(Ii)已向行政代理人發出書面通知，在第(Br)(B)(I)和(B)(Ii)條中的每一種情況下，就本協議和其他貸款文件而言，借款人已書面批准其為對衝銀行，並經借款人書面確認：(A)互換合同的存在和(B)互換合同項下債務的最高金額，以及此類各方在確定該互換合同項下義務時所使用的方法，通知應基本上以附件N的形式或以其他方式令借款人和行政代理合理滿意。
？港幣是指可自由轉讓的中華人民共和國香港特別行政區合法貨幣S Republic of China(以港幣表示)。
3.非實質性 子公司指借款人的任何子公司，截至借款人最近結束的會計季度的最後一天，其資產或收入與所有其他非實質性子公司的資產或收入(在扣除商譽和公司間債務後)合計超過綜合總資產的2.5%或綜合總收入的2.5%；提供根據適用司法管轄區的法律成立、註冊或以其他方式組織的子公司不應是無關緊要的子公司(Aeris Health，Inc.和iRobot Holdings LLC除外，只要它們的資產或收入低於本定義中規定的門檻)。
？招致或招致就任何債務、股本或留置權而言，指發行、承擔、擔保、招致或以其他方式對該等債務、股本或留置權(視情況而定)承擔責任；提供 那在某人成為子公司時該人的任何債務、股本或留置權(無論是通過合併、收購或其他方式)。術語？有相應的含義。
？基於匯兑的籃子具有第1.02(K)節規定的含義。
？負債對於任何人來説，是指沒有重複的，無論是否根據公認會計準則被列為債務或負債 ：
(A)(I)該人就借入款項而欠下的所有債務，不論是否或有債務， (Ii)該人以債券、票據、債權證、貸款協議或類似的信用證(包括備用及商業票據)或銀行承兑匯票(或無重複的償還協議)所證明的所有債務，。(Iii)該人代表任何財產或服務的遞延購買價格的所有債務，以及在正常業務運作中累積的工資及其他負債的應計項目。但包括根據公認會計準則出現在S資產負債表上的賣方票據或賺取債務，以及在每一種情況下，逾期五(5)個工作日以上的債務，(Iv)所有資本化租賃債務，(V)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就該人獲得的財產產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人根據該協議在違約情況下的權利和補救措施僅限於收回或出售該財產)，以及(Vi)如果該掉期合同在確定的日期終止，該人就該掉期合同應支付的終止款項淨額；
32
(B)在未包括的範圍內，該人對另一人的債務的任何擔保(背書在正常業務過程中託收的可轉讓票據除外)；
(C)以留置權擔保的另一人對其擁有或購買的任何資產所負的債務(不論該債務是否由該人承擔或追索權有限)，但不包括在內；提供, 然而, 那該債務的數額將以以下兩者中較小的為準：(I)該資產在發生該債務之日的公平市價，或根據該人的選擇，在該釐定日期之時的公平市值，及(Ii)該另一人的該等債務的數額；及
(D)該人就喪失資格股份所承擔的所有責任 (如屬喪失資格股份的可贖回優先權益)，估值為其自願或非自願清盤優先權中較大者加上應計及未支付的分派或股息。
負債一詞不應包括在正常業務過程中或與過去的做法一致的客户或客户收到的任何存款的任何預付款，或在成交日期之前或在正常業務過程中或與過去的做法一致的 中發生的任何許可證、再許可、許可或其他批准(或就此類義務提供的擔保)項下的義務。
儘管有上述規定，但在任何情況下，下列情況均不構成債務：
(1)在正常業務過程中發生的或有債務或與以往慣例一致的債務；
(Ii)構成對貿易債權人的應付貿易、應計開支或類似債務的任何結餘，在每一種情況下，在正常業務過程中發生，且在該等應付貿易、應計開支或債務到期之日後未逾期超過180天；
(3)將在借款人各方的合併資產負債表上註銷的公司間負債；
(4)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入；
(V)現金管理服務；
(Vi)[保留區];
(Vii)根據任何協議承擔的債務，但該等債務在其他情況下會構成債務，而該協議已被撤銷或已按照該協議的條款清償和解除；
33
(Viii)為免生疑問，與 工人補償索賠、提前退休或解僱義務、遞延補償性或僱員或董事股權計劃、養老基金義務或繳費或類似索賠、義務或繳費或社會保障 或工資税有關的任何義務；
(Ix)[保留區]或
(X)與準許收購或準許投資有關的對持不同意見股東的責任。
·獲彌償保障 負債具有第10.05節中規定的含義。
·獲彌償保障 税金是指(A)因任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收或與之有關的所有税項(不包括的税項)，以及(B)在(A)項中未另有説明的範圍內的所有其他税項。
“被賠償人”具有第10.05條中規定的含義。
？信息？具有第10.08節中規定的含義。
？初始分手費付款具有第2.05(B)(Iv)(A)節規定的含義。
？初始主體金額具有第2.09(A)節中規定的含義。
？初始定期借款是指由相同類型的同時定期貸款組成的借款，如果是定期借款，則每個定期貸款人根據第2.01(A)節在籌資日期具有相同的利息期。
知識份子 屬性 安防 協議是指根據第6.12節、第6.14節或第6.15節，由借款方和抵押品代理人分別和集體簽署和交付的基本上以《擔保協議》附件B形式的每份知識產權擔保協議，以及彼此之間的《知識產權擔保協議補充協議》。
知識份子 屬性 安防 協議 補充是指借款方和抵押品代理根據任何知識產權擔保協議的條款簽訂的每一份知識產權擔保協議補充。
？公司間許可協議是指任何成本分攤協議、佣金或特許權使用費協議、許可或分許可協議(借款方對非貸款方子公司的材料知識產權的獨家許可和獨佔分許可除外)、服務協議或任何相關協議，在每種情況下，此類協議的所有當事人都是貸款方和/或其任何子公司的一方或多方。
7.公司間 從屬關係 協議是指公司間的從屬協議，基本上以附件的形式出現 或在形式和實質上合理地令行政代理和借款人滿意。
34
3.利息 付款 日期是指(A)對於任何基本利率貸款，即每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日；以及(B)對於任何SOFR貸款，其每個利息期的最後一天和到期日。
3.利息 對於每筆SOFR貸款而言，期限是指從支付貸款之日起至此後三個月的日曆月中相應日期結束的期間；提供那就是：
(A)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；
(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該歷月在數字上沒有相應日期的某一天)開始的任何利息期間，應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；及
(C)任何利息期不得超過預定到期日；及
(D)根據第3.02(D)節從本定義中刪除的條款不得在任何已承諾的貸款通知中指定。
就本協議而言，最初貸款或借款的日期應為該貸款或借款的發放日期，此後的 應為該貸款或借款最近一次轉換或延續的生效日期。
？利率？具有第2.08(A)節規定的 含義。
？投資？對任何人而言， (A)該人以(I)貸款(包括債務擔保)、(Ii)對他人的墊款或出資、擔保或 承擔債務、或購買或以其他方式收購他人的任何其他債務或股權或權益的形式對他人(包括關聯公司)的所有直接或間接收購或投資，(Iii)以債務為代價的購買或其他收購，(I)任何該等其他人士發行的股權或其他證券；及(Iv)購買或以其他方式收購(在一項或一系列交易中)所有或實質所有的財產及資產或另一人的業務或構成該人的一個業務單位、行業或部門的資產，及(B)公認會計準則規定須在借款方的資產負債表上以與本定義(B)項所包括的其他投資相同的方式分類的投資，但該等交易涉及現金或其他財產的轉移。如任何借款方出售或以其他方式處置任何附屬公司的任何股權 ，或任何附屬公司發行任何股權，以致在任何該等出售或處置生效後，該人士不再是借款人的附屬公司，則借款人在任何該等出售或其他處置的日期應被視為已作出相當於該附屬公司的股權及所有其他投資的公平市價的投資。在任何情況下，任何借款方的經營租賃擔保均不得被視為投資。
35
任何時候未償還的任何投資的金額(包括計算第7.05節任何條款下的任何未償還投資的金額，並以其他方式確定遵守該公約的目的)應為此類投資的原始成本(如果是以任何借款方的資產進行的投資，則根據所投資資產的公平市場價值確定，不考慮隨後的價值增加或減少)，減去任何股息、分配、利息支付、資本返還。任何借款方就此類投資以現金形式收到的還款或其他金額，並應扣除該人在任何借款方的任何投資。
--投資 等級 評級是指 穆迪S給予的Baa3(或相當於)、S的BBB-(或相當於)和惠譽的BBB-(或相當於)的評級，或任何其他評級機構的同等評級。
--投資 等級 證券化意味着：
(A)由美國政府或其任何機構或機構發行或直接擔保或擔保的證券(現金等價物除外)，
(B)具有投資級評級的證券，但不包括借款人及其附屬公司之間構成貸款或墊款的任何債務證券或票據，
(C)任何基金的投資，而該基金至少將其資產的95%投資於以上(A)及(B)及(D)項所述類型的投資，而基金亦可持有非實質數額的現金以待投資及/或分配，以及
(D)美國以外國家通常用於高質量投資的相應票據，每一種票據的到期日均不超過購買之日起兩年。
？美國國税局是指美國國税局。
？日本抵押品單據具有附表6.15中規定的含義，以及根據該附則或擔保加入的任何補充或擔保。
·日元是指日本可自由轉讓的合法貨幣(以日元表示)。
3.關節 合資企業是指任何合資企業或類似安排(在每種情況下，無論法律形式如何)， 包括但不限於合作安排、利潤分享安排或其他合同安排。
19.判決 貨幣？具有第10.23節中指定的含義。
3.初級 融資具有第7.05節第一段第(3)款規定的含義。
36
？法律統稱為所有適用的國際、外國、聯邦、州、省、領土、市政和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法先例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、直接職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。
3.法律 預留意味着：
(A)法院可酌情給予或拒絕給予衡平法補救的原則，與破產、破產、清算、司法管理、重組、法院計劃、暫緩執行、破產管理和一般影響債權人權利的其他法律有關的法律對強制執行的限制，以及任何適用法域的法律規定的類似原則或限制；
(B)根據適用的時效法律禁止索賠的時間，承擔或賠償某人因不繳納印花税而承擔責任的承諾可能無效，以及任何適用法域的法律規定的抵銷或反索賠以及類似原則或限制的抗辯；
(C)任何關於法律事項的一般原則、保留意見或限制，在每一種情況下，在與任何貸款文件的任何規定有關的任何法律意見中所列明的法律事項；
(D)原則 ，即根據任何有關協議徵收的任何額外利息可被裁定為不可強制執行，理由是這是一種懲罰，因此無效；
(E)以下原則：在某些情況下，以固定抵押方式提供的擔保可被定性為浮動抵押，或聲稱以轉讓方式構成的擔保可重新定性為抵押；
(F)法院不得對敗訴當事人所招致的法律費用作出賠償的原則；
(G)對受禁止轉讓、轉讓或收費限制的任何合同或協議設定或聲稱設定擔保的原則可能是無效、無效或無效的，並可能導致違約，使締約一方有權終止或採取與該合同或協議有關的任何其他行動；
(H)合同條款因壓迫或不當影響或高利貸而無效或不能執行；以及
(I)任何相關司法管轄區法律規定的類似原則、權利和抗辯。
貸款人？具有本協議導言段中規定的含義。
37
3.出借 辦公室對任何貸款人來説，是指借款人S行政調查問卷中描述的該貸款人或其任何關聯公司的辦事處或分支機構，或該等其他辦公室或辦公室，或作為貸款人或其任何關聯公司可不時通知借款人和 行政代理機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。
？就任何資產而言，留置權是指與任何資產有關的任何按揭、留置權、質押、抵押、擔保、優先權、優先權或任何種類的產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租約、出售或給予擔保權益的任何期權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的《統一商法典》(或同等或類似法規)作出任何融資聲明的協議)；提供 那在任何情況下，經營租賃或出售協議都不應被視為構成留置權。
？有限責任公司轉換？是指借款人的任何美國子公司從公司轉換為有限責任公司。
？LLC分部 是指根據《特拉華州有限責任公司法》第18-217條或任何其他法律的類似規定，將任何有限責任公司法定分為兩家或兩家以上的有限責任公司。
貸款？是指貸款人根據第二條向借款人提供的信貸。
3.貸款 文件？統稱為：(I)本協議、(Ii)擔保、(Iii)抵押品文件、(Iv)公司間附屬協議、(V)董事會觀察員協議(除非該協議已根據其條款終止)和(Vi)借款方與在該協議中被指定為貸款文件的有擔保的 方之間的任何其他協議。
3.貸款 當事人統稱為借款人和對方擔保人。
？有限責任合夥分割是指根據《特拉華州有限合夥企業法》第17-220條或任何其他法律的類似規定，將任何有限合夥企業法定分割為兩個或多個有限合夥企業。
* 多數 貸款方是指那些非違約貸款方，它們將 構成所需的貸款方。
馬來西亞林吉特指的是馬來西亞可自由轉讓的合法貨幣(以馬來西亞林吉特表示)。
#毛利 股票具有FRB規則U中賦予該術語的含義，不時有效的 。
--市場 資本化n指的金額等於(I)借款人(或任何繼承實體)或借款人的任何直接或間接母公司於有關受限制付款宣佈或支付日期已發行及已發行的股權股份總數乘以(Ii)緊接該等受限制付款聲明或付款日期前連續30個交易日該等股權每股收市價的算術平均數。
38
3.材料 不利的 影響是指(A)對借款方的業務、資產、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，作為整體，(B)對貸款方(作為整體)履行貸款文件項下各自付款義務的能力產生重大不利影響，或(C)對代理人或貸款人根據貸款文件(作為整體)的權利或補救措施產生重大不利影響(行政代理未能保持對實際交付給它的任何抵押品的佔有的情況除外)，或行政代理未能提交UCC融資聲明、續展聲明或修正案(或其任何等價物)，條件是貸款各方沒有違反其根據擔保協議第6(A)和8(A)條所作的陳述和擔保或契諾，或行政代理未向美國版權局提交版權擔保協議， 此類版權擔保協議已由貸款方在貸款文件條款要求時簽署並交付)。
？重大知識產權是指貸款方擁有的對(A)借款方的整體業務或(B)任何借款方的任何重要業務線具有重大意義的任何知識產權；提供任何貸款方的機器人吸塵器業務線中聲稱或涵蓋材料產品的貸款方擁有的所有知識產權將被視為實質性知識產權。
3.材料 真實 財產？指貸款方在費用方面擁有的任何土地財產(公平市場價值(在購買時確定)低於1,000,000美元的土地，以及構成除外財產的土地)；提供,然而，, 那一個或多個由貸款方收取費用並位於鄰近、毗鄰或接近的地塊，並由一個具有共同街道地址的物業組成，在行政代理的合理裁量下，可被視為本定義中的一個地塊。
3.材料 附屬公司指借款人的任何非實質附屬公司。
*成熟度 日期是指截止日期的三週年紀念日。
？對於任何不合格股票或優先股，最高固定回購價格是指(I)該不合格股票或優先股的指定證書或其他管理組織文件中規定的該不合格股票或優先股的固定回購價格，或(Ii)如果該不合格股票或優先股沒有固定回購價格，則根據該不合格股票或優先股的條款計算的回購價格，如同該不合格股票或優先股是在根據本協議要求確定合併債務的任何日期購買的一樣。或以該等不合格股票或優先股的公平市價衡量，則該等公平市價應由借款人合理及真誠地釐定。
最大 Rate？具有第10.10節中指定的含義。
39
？最低核心資產測試具有第7.07節中指定的含義。
？MoIC？具有第2.09(B)節中指定的含義。
？MoIC金額具有第2.09(A)節中指定的含義。
穆迪S指穆迪S投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承人。
？按揭是指由借款方代表擔保方以擔保方為受益人或為擔保方的利益作出的信託契據、信託契據和抵押財產抵押，其形式和實質均合理地令行政代理人滿意，在每種情況下，均可不時予以修訂、修訂和重述、擴展、補充、替代或以其他方式修改。
已抵押的 財產是指根據第6.12節要求抵押的任何 實物財產。
38多名僱主 計劃是指ERISA第4001(A)(3)節定義的多僱主計劃，任何貸款方作出或有義務作出貢獻，或有或將有任何責任或義務作出貢獻，無論是固定的或或有的(包括由於是或曾經是任何其他人的附屬關係 )， 。
《自然》 個人是指(A)任何自然人或(B)控股公司、為自然人的主要利益而擁有和經營的投資工具或信託基金。
？現金淨收益 指借款方的任何資產出售，或借款方收到或支付給借款方或為借款方的賬户發生的任何意外事件，超過(Ii)本金、溢價或罰金(如有)的(I)與此類交易相關的現金和現金等價物的總和(包括根據應收票據或其他方式以延期付款方式收到的任何現金或現金等價物，但僅在以現金或現金等價物形式收到時)。由適用資產擔保並須就該交易償還的任何債務的利息及其他數額(貸款文件項下的債務或由附屬於擔保債務的留置權的留置權擔保的債務除外)，(B)自掏腰包借款方因此類交易而產生(或合理預期將發生)的費用和支出，(C)合理估計實際應支付的税款，包括因與此相關而確認的任何收益而應繳納的任何税款，以及因分配或匯回任何此類現金收益淨額而徵收的任何税款(提供如果根據第(C)款的任何估計税額超過該資產出售的實際現金支付税額，則超出的總金額應為先前根據第(C)款為重新確定現金淨收益而考慮的減税，但不應導致違約或違約事件(發生、繼續或存在)，(D)在非全資子公司的任何資產出售(或與之相關的意外事故)的情況下，按比例計算的現金收益淨額(無需考慮本條款(D))可歸因於其他股權持有人權益，因此無法分配給借款人或全資附屬公司或無法用於借款人或全資附屬公司的賬户，以及(E)根據公認會計原則確定的該等資產或資產的銷售價格的任何調整準備金，包括但不限於任何營運資本調整、代管、收益和與該交易相關的類似項目以及任何養老金和 其他離職後福利負債和與環境問題或任何賠償義務有關的負債。
40
·不同意 貸款人的含義如第3.08(C)節所述。
？非違約 貸款方是指違約貸款方以外的任何貸款方。
？非內部產生的現金是指任何現金和/或現金等價物 收益(扣除任何自掏腰包借款人或其任何附屬公司產生的或直接或間接來源於或通過向借款人發行或提供股權(即非不合格股票)、借款人的任何股權發行(即不是不合格股票)、借款人或借款人的任何股權發行(即非不合格股票)的直接或間接來源的支出。
？非貸款方子公司是指借款人的任何非借款人或擔保人的子公司。
·非美國 貸款方是指不是美國人的貸款方。
·非美國 子公司是指借款人不是美國子公司的任何直接或間接子公司。
？NYFRB是指紐約聯邦儲備銀行。
？債務是指根據任何貸款文件或與任何貸款、擔保現金管理協議(僅相對於擔保現金管理協議項下的債務，僅限於擔保現金管理上限金額)或擔保對衝協議有關的任何貸款、擔保現金管理協議(僅相對於擔保現金管理協議下的債務，僅限於擔保現金管理上限金額)或擔保對衝協議產生的任何貸款方的所有墊款及其債務、負債、義務、契諾和義務，在每種情況下，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的，現在存在的或以後產生的，包括在根據任何債務人救濟法對任何貸款方提起的任何訴訟中將該人列為該訴訟的債務人的訴訟開始後應計的利息和費用，無論該利息、費用和其他金額是否允許在該訴訟中索賠；提供 那 (A)任何貸款方在任何有擔保的現金管理協議或有擔保的對衝協議項下的義務，只有在其他債務是如此擔保和擔保的範圍內，且只要其他債務是如此擔保的，才應根據抵押品文件進行擔保和擔保，(B)以本協議允許的方式解除抵押品或擔保人，不需要根據有擔保的對衝協議或有擔保的現金管理協議履行義務的持有人同意，以及(C)對任何擔保人的義務不應包括該擔保人的互換義務。在不限制上述一般性的情況下，貸款當事人在貸款文件下的義務 包括(I)根據任何貸款文件支付任何貸款方應支付的本金、利息、手續費、費用、手續費、賠償金和其他款項的義務，以及(Ii)任何貸款方根據第10.04款擔保或償還任何金額的義務 。
41
OFAC？應具有制裁法律和法規定義中規定的含義。
？可選的預付款通知是指基本上以 附件形式的可選的預付款通知 J或行政代理和借款人合理批准的任何其他形式。
3.組織 文件是指(A)對於任何公司， 公司成立的證書或章程以及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)，(B)對於任何有限責任公司，證書或備忘錄或 組織和經營或有限責任公司協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)，以及 (C)關於任何合夥、合資、信託或其他形式的商業實體、合夥、合資企業、信託或其他適用的成立或組織協議，以及與其成立或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，向其成立或組織所在司法管轄區的適用政府當局提交，並在適用的情況下，提交此類實體的任何證書或成立或組織章程。
其他 連接 税收對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件或根據任何貸款文件進行任何其他交易的付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
其他 税金是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款而產生的，但對轉讓(根據第3.08節進行的轉讓除外)徵收的任何此類 税項除外。
未完成 金額指：就任何日期的定期貸款而言，指在該日期發生的任何借款及定期貸款的預付或償還(視屬何情況而定)後，其未償還本金的總和。
？參與者？具有第10.07(D)節中規定的含義。
？參與者名冊具有第10.07(M)節中規定的含義。
--參與 成員 州指的是任何歐洲貨幣聯盟立法中描述的每個州。
·愛國者 《法令》具有第10.22節規定的含義。
？付款區塊？具有第2.05(B)(Viii)(A)節規定的含義。
？付款收件人？具有第9.19(A)節中賦予它的含義。
42
？PBGC？指養老金福利擔保公司。
3.養老金 資金來源 《規則》是指《守則》和《僱員退休保障制度》中關於《守則》第412、430、431、432和436節以及《僱員退休保障制度》第302、303、304和305節所述的《守則》和《僱員退休保障制度》關於計劃所需的最低繳款(包括任何分期付款)的規則。
3.完美 例外是指任何貸款方不得要求借款方(I)就商品賬户、證券賬户、存款賬户、期貨賬户、其他銀行賬户、現金和現金等價物以及與借款方的清算、支付處理和類似業務有關的賬户訂立控制協議或以其他方式完善任何擔保權益 控制(或類似安排)，在本條款的每一種情況下，(I)位於或維持在美國境外或被排除在外的賬户， (Ii)完善以下擔保權益，但提交UCC融資聲明除外：(1)信用證權利(如UCC中定義的)， (2)索賠價值為少於1,000,000美元，(3)固定裝置(根據UCC的定義)，除非它們是設備(根據UCC的定義)或與貸款文件根據第6.12節抵押覆蓋的或打算覆蓋的不動產有關(但如果適用的抵押可以作為適用的 司法管轄區的固定裝置備案)，則不需要提交固定裝置檔案，以及(4)[保留區]，(Iii)向賬户債務人或其他合同第三方發送通知，除非違約事件存在並仍在繼續，並且加速是自動的或管理代理已根據本協議第8.02條行使其加速權利，(Iv)[保留區]，(V)在每種情況下交付房東豁免、託管協議、客户經紀人協議、禁止反言或抵押品訪問信函，除非 (X)特定違約事件存在並仍在繼續，以及(Y)在行政代理事先書面通知借款人的情況下，(Vi)就第6.12節要求的位於美國的適用物質不動產以外的收費財產授予抵押。(Vii)就受適用司法管轄區以外的任何司法管轄區法律管轄或產生的知識產權訂立任何源代碼託管安排或登記任何知識產權或完善任何留置權，(Viii)採取任何行動以遵守《聯邦債權轉讓法》或任何類似法規，或(Ix)在適用司法管轄區以外的任何司法管轄區採取任何 行動(或訂立任何受其法律管轄的文件)。
？允許收購？具有允許投資定義第(39)款中指定的含義。
許可的 債務的含義如第7.01節所述。
許可的 投資意味着：
(一)投資於現金及現金等價物或投資級證券以及投資時為現金等價物或投資級證券的投資；
43
(2)在正常業務過程中對借款人的任何投資 或善意的經營目的；提供除非行政代理另有合理約定，否則借款方對非貸款方子公司借款方進行的本金超過1,000,000美元的債務形式的任何投資(借款方組織的借款方除外)Republic of China(或任何其他司法管轄區，借款方提供票據是不合理、可行的或需要漫長的登記或審批程序的除外)(在每種情況下，行政代理人和借款人合理地相互確定的)或不被適用法律允許的)應由該非貸款方子公司向該借款方簽發的票據形式來證明(根據借款人的單獨選擇，任何或所有此類票據可以是 (I)附件N形式的全球公司間票據(或者，根據借款人的單獨選擇，以行政代理人和借款人合理同意的形式的其他形式的全球公司間票據)，(Ii)實質上以截止日期時存在的任何公司間票據的形式出現的公司間票據，或(Iii)行政代理人在形式和實質上合理地滿意的另一票據(經商定，以前令行政代理人合理滿意的任何票據應被視為可合理地令人滿意以供將來使用)；
(3) [保留區];
(4) [保留區];
(5)與按照第7.04節進行的資產出售有關的任何證券投資或其他資產，或不構成資產出售的任何其他資產處置；
(6)根據截止日期生效並列於附表7.05的具有約束力的承諾作出並列於附表7.05的任何投資(W)(為免生疑問，不需記錄在案)。 7.05或(Z)替換、再融資、退款、續期、修改、修訂或擴大前一條第(X)或(Y)款所述的任何投資；提供 那任何此類投資的金額(可能超過該金額的任何利息、費用、成本、支出和其他非本金金額除外)不超過被替換、再融資、退款、續期、修改、修改或延期的金額(除任何利息、費用、成本、支出和其他非本金金額外)，但根據截止日期存在的此類投資條款預期的，或根據本定義或第7.05節的其他允許的除外；
(7)在正常業務過程中向僱員、董事、高級管理人員、經理、顧問或獨立承包人提供的貸款和墊款或債務擔保，連同根據第(7)款作出的當時未償還但不超過1,000,000美元的所有其他投資；
44
(8)向高級管理人員、董事、僱員、管理人員、顧問和獨立承包人提供的貸款和墊款，用於與業務有關的差旅和招待費用、搬家和搬遷費用以及其他類似費用，每種情況都是在正常業務過程中進行的；
(9)任何借款方獲得的任何投資(X)：(A)以借款人或任何該等子公司持有的與借款人或該等其他投資或應收賬款的破產、整頓、重組或資本重組相關或因此而持有的任何其他投資或應收賬款作為交換，或 (B)任何借款方對任何違約投資的任何投資或其他所有權轉讓採取止贖或其他補救行動的結果，以及(Y)以妥協或解決方式收到的(br})(A)任何借款方在正常業務過程中產生的貿易債權人或客户的義務，包括根據任何行業債權人或客户破產或破產時的任何重組計劃或類似安排，或(B)訴訟、仲裁或其他糾紛；提供此類投資應被視為在最初發生該投資的籃子下進行；
(10)第7.01(J)節允許的掉期合同和現金管理服務，包括與終止合同相關的任何付款；
(11) [保留區];
(12)只要沒有違約事件發生，並且在當時仍在繼續或將立即導致違約，借款方的額外投資，連同根據本條第(12)款作出的在任何時間未償還的所有其他投資，總額不得超過3,000,000美元；
(13)根據第7.09(B)節的規定(第7.09(B)節第(1)、(2)、(4)、(5)、(7)、(13)、(21)、(23)、(26)和(27)條所述的交易除外)構成按照第7.09(B)節的規定允許和進行的任何交易；
(14)支付由借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權(不包括股權)組成的投資；
(15)投資 包括(一)非排他性許可、再許可或交叉許可，或(二)公司間許可協議；
(16)投資，包括購買或購置庫存、供應品、材料和設備，或在正常業務過程中購買、購置或入境許可證、知識產權的再許可或租賃或再租賃，或其他權利或資產；
45
(17) [保留區];
(18)投資包括：(V)第7.02節允許的留置權，(W)第7.01節允許的負債(包括擔保)(但不包括根據第7.03節允許的債務定義第三段第(Iii)款允許的公司間債務)、(X)合併、合併和轉讓第7.03節允許的全部或基本上所有資產(第7.03(D)節除外)、(Y)根據第7.04節允許的資產出售，或(Z)根據第7.05節允許的限制性付款(在每種情況下，但參照此類交易的定義或以此為條件允許的交易除外(br}投資)；
(19) [保留區];
(20)(Y)對(I)根據第7.01節允許發生的債務和(Ii)與該債務有關的債務的擔保，以及(Z)在正常業務過程中的擔保(債務擔保除外)和其他或有債務；
(21)任何借款方在正常業務過程中的墊款、貸款或擴大貿易信貸；
(22) [保留區];
(23)在正常業務過程中的投資，包括統一商號第三條收款或存款背書和統一商號第四條與客户的習慣貿易安排；
(24) 借款人及其子公司的現金管理業務在正常業務過程中欠非貸款方或合資企業的公司間流動負債；
(25)投資於(I)允許任何借款方的合資企業或(Ii)投資於任何子公司，以使該子公司能夠基本上同時投資於任何借款方的此類合資企業；提供 那在作出任何該等投資時(或根據借款人的選擇，承諾作出該等投資)，根據第(25)款作出的所有該等投資在當時未清償的總額不得超過2,000,000美元；
(26)在構成投資的範圍內，在正常業務過程中轉讓定價和費用分攤安排(即成本加費用安排)方面的預付款；
(27)在正常業務過程中授予或作出的應收賬款、保證金、預付款和其他信貸，以及從陷入財務困境的賬户債務人和其他人那裏獲得的、得到清償或部分清償的任何投資，包括在正常業務過程中與這些賬户債務人和其他人的破產、重組或解決拖欠賬款以及與這些賬户債務人和其他人的糾紛或判決有關的投資；
46
(28)任何借款人因喪失抵押品贖回權而獲得的投資 方對任何擔保投資或對任何違約擔保投資的所有權轉讓；
(二十九)允許留置權質押和存款產生的投資；
(30)收購借款人的任何直接或間接父母的一名或多名高級職員或其他僱員的債務，借款人或借款人的任何子公司與該等高級職員S或僱員S收購借款人的任何直接或間接父母的股權有關的義務，只要借款人任何一方實際沒有就任何此類義務的取得向該等高級職員或僱員墊付現金 ；
(31)對任何借款方在正常業務過程中訂立的經營租賃(為免生疑問，不包括資本化租賃債務)或不構成債務的其他債務的擔保；
(32)包括贖回、購買、回購或註銷第7.05節所允許的任何股權的投資；
(33) [保留區];
(34) [保留區];
(35)在正常業務過程中與獲得、維護或續簽客户和客户合同以及向分銷商、供應商、許可人和被許可人提供的貸款或墊款相關的投資，以及與其義務有關的擔保；
(36)在截止日期後收購的子公司的投資，或在截止日期後不受第7.03節禁止的交易中與子公司合併、合併或合併的實體的投資，但此類投資不是考慮到該等收購、合併、合併或合併 並且在該等收購、合併、合併或合併之日存在的；
(37) [保留區];
(38) [保留區];
47
(39)收購任何 個人或其任何行業或部門的全部或幾乎所有資產，或任何個人的多數股權(包括對子公司的任何投資，使借款人S或子公司S對其所有權增加至或超過 多數)，任何附屬公司僅在以下情況下由任何附屬公司承擔：該人在本協議項下(或在該項收購完成後90天內以其他方式加入為擔保人)或根據其他貸款文件或 該等資產或財產被要求作為貸款文件項下的抵押品(或在該項收購完成後90天內構成抵押品)，並且如果(A)在該項收購完成時及之後，並未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將立即導致，(B)此類投資屬於類似業務(由借款人根據其合理的酌情決定權確定)，(C)此類收購不是敵意收購，(D)在實施此類收購後，在形式上符合最低核心資產測試標準，以及(E)將根據第6.12節就此類收購或新成立的子公司或此類收購資產採取的所有行動；提供根據本條第(39)款進行的所有此類收購的總對價不得 超過在此類收購時按形式計算的總計3,000,000美元的金額(本條款下的每項此類交易均為允許收購)；以及
(40)為保證經營租約和分租合同的履行以及公用事業合同的支付而在正常業務過程中以存款形式進行的投資。
許可的 留置權是指，對於任何人：
(1)與工人賠償法、失業保險法或類似法律有關的留置權，或與該人為當事一方的投標、投標、合同(償還債務除外)或租賃有關的留置權，或為保證該人為當事一方的公共或法定義務，或為保證該人為當事一方的保證、暫緩、關税或上訴保證金，或作為有爭議的税項、進口税或支付租金的擔保，在每一種情況下，在正常業務過程中發生的；
(2)法律規定的留置權，如承運人、倉庫管理員S、房東、物料工S、維修工S、建築承包商、機械師、機場、通航當局S或其他類似的留置權，在每一種情況下，對於尚未逾期超過四十五(45)天的款項，或因對這些人的判決或裁決而真誠地提出爭議的適當法律程序或其他留置權，該人應就其提起上訴或其他法律程序進行復核(或者，如果到期並支付適當的法律程序，正在真誠地通過適當的法律程序對其進行爭議，併為其保留準備金在GAAP要求的範圍內)，或者借款人的管理層或借款人的直接或間接母公司真誠地確定，不付款將合理地預期不會產生實質性不利影響的；
48
(3)税款、評税或其他政府收費或徵費的留置權 (I)未逾期30天或尚未到期或應支付的，(Ii)正通過適當的程序真誠地爭奪的留置權，並按公認會計準則的要求保持充足的準備金，或財產的留置權 該人或其附屬公司已決定放棄的財產的税收，如果此類税收、評估、收費的唯一追索權，徵款或索償是指借款人的管理層或借款人的直接或間接父母真誠地裁定，不付款不會合理地產生重大不利影響的財產；
(4)對履約保函和保證保函、投標、賠償、擔保、免除、上訴或類似債券的發行人，或在監管要求或信用證或銀行承兑匯票方面的留置權，以及在正常業務過程中根據該人的請求併為其賬户提供的擔保的完成的留置權。
(5)對於該人的不動產，除本協議規定的任何允許留置權外，還包括勘測例外，以及該人在截止日期後獲得的任何所有權保險單中披露的事項，或與根據本協議條款交付抵押、產權負擔、土地租賃、地役權或其他人對許可證的保留或權利有關的事項，通行權，服務、下水道、電線、排水溝、電報、電話和有線電視線路、天然氣和石油管道及其他類似用途、保留權利或分區、建築法規或其他限制(包括但不限於業權上的小瑕疵或不規範以及類似的產權負擔)，以使用與此人開展業務或其財產所有權相關的不動產或留置權，這些財產總體上不會對此人(包括但不限於任何工人)的正常業務行為造成實質性不利影響。對此類財產的機械師或其他類似留置權，但此類留置權須在該人首次收到此類留置權通知後九十(90)天內擔保或解除)；
(6)為保證根據第7.01(D)節允許發生的債務而產生的留置權，以及根據該節按比例擔保的債務；提供 那，在根據第7.01(D)節允許發生的債務擔保留置權的情況下，該留置權 僅延伸至獲得、租賃、建造、修理、替換或改進的資產和/或股本，以及其任何替換、增加和加入及其任何收入或利潤； 提供,進一步, 那貸款人提供的個人融資可以交叉抵押於該貸款人或其關聯公司提供的其他融資；
49
(7)對截止日期存在的任何借款方的資產的留置權 (為免生疑問，應包括截止日期存在但不需要此類債務的基本債務，以及證明此類債務的留置權必須在截止日期或之前記錄)，且僅限於保證超過附表所列的250,000美元的債務或債務 7.02及其任何修改、替換、更新或延長；提供 那留置權不適用於任何其他財產，但下列情況除外：(A)附於或併入該留置權所涵蓋財產的後置財產，或(B)收益及其產品；提供 那貸款人提供的個人融資可以交叉抵押於該貸款人或其附屬公司提供的其他融資；
(8) [保留區];
(9) [保留區];
(10)擔保任何借款方欠借款人或其他附屬擔保人的債務或其他義務的留置權 根據第7.01節允許發生的；
(11) [已保留];
(12)對為該人提供擔保的任何人的特定存貨或其他貨物及收益的留置權。S對在正常業務過程中為該人開立或開立的銀行承兑匯票或信用證承擔的義務，以促進該等存貨或其他貨物在正常業務過程中的購買、運輸或儲存；
(13)在正常業務過程中對不動產或動產(知識產權除外)的租賃、轉租、許可、再許可、佔用協議或轉讓；
(14)任何借款方在正常業務過程中籤訂的經營租賃或寄售合同所產生的留置權，或因《統一商業法典》融資説明書備案而產生的留置權；
(十五)以借款人或者附屬擔保人為受益人的留置權；
(16) [保留區];
(17)在正常業務過程中為確保對保險承運人承擔責任而支付的存款或提供的其他擔保，或根據自保安排就此類義務支付的存款或提供的其他擔保；
(18) [保留區];
50
(19)(I)知識產權或知識產權的非排他性許可、再許可或交叉許可；(Ii)在正常業務過程中的知識產權或知識產權(重大知識產權除外)的獨佔許可、再許可或交叉許可 ；(Iii)(X)貸款方對其他貸款方、 (Y)非貸款方子公司和(Z)非貸款方子公司對其他非貸款方子公司的知識產權或知識產權的排他性許可、再許可或交叉許可；
(20)根據第8.01(F)、(G)或(H)節不會導致違約事件的判決和扣押留置權，以及LIS掛件與訴訟有關的權利，通過適當的訴訟程序真誠地爭奪，並已為其預留足夠的準備金。
(21)因有條件銷售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中達成的貨物銷售安排而產生的留置權；
(22)為保證信用證義務而產生的留置權，與信用證或其他類似信用支持義務、現金管理服務和其他銀行產品有關的擔保義務(包括第7.01(J)和(W)節所述的義務)，以及本協議不禁止的互換合同和套期保值安排下的義務(但為免生疑問，應根據以下50,000,000美元上限的適用確定時的終止淨值計算)，包括但不限於現金和現金等價物以及存款賬户的留置權。持有此類現金和現金等價物的證券賬户和其他賬户，在每種情況下，其總額不得超過任何有擔保管理協議項下的任何擔保債務和有擔保對衝協議項下的擔保債務，總額不得超過50,000,000美元(包括但無重複的互換合同、現金管理服務和截止日期存在的信用證項下的任何擔保債務)；
(23)留置權，以確保本定義第(6)、(7)、(11)或(25)款所指任何留置權擔保的任何債務的全部或部分再融資、退款、延期、續期或替換(或連續的再融資、退款、延期、續期或替換)；提供,然而，, 那(X)該新留置權僅限於擔保(或根據產生原留置權的書面安排可擔保)原留置權(加上對該財產的任何替換、增加、補充和改進)的同一財產的全部或部分，以及(Y)當時由該留置權擔保的債務不會增加到超過(A)未償還本金或(如較大)第(6)、(7)款所述債務的承諾金額之和，(11)或(25)在原始留置權成為許可留置權時，(B)支付與此類再融資、再融資、延期、續期或替換相關的任何再融資費用所需的金額，以及(C)根據第7.01節可能產生的額外債務(由此產生的任何金額應被視為適用條款下的利用，並應減少該條款下的可用金額)，以及(B)根據第(23)款作為本定義第(25)款的再融資債務而發生的任何數額應減少根據該第(25)款可動用的金額；
51
(24) [保留區];
(二十五)任何一次本金不超過一百萬美元的其他債務擔保留置權；提供 那(A)違約事件並未發生且仍在繼續，或將立即導致違約；及(B)如果根據第(25)款產生的留置權是以抵押品上的留置權作擔保的，則此類留置權應排在擔保債務的抵押品上的留置權之前，而且在任何情況下，其受益人(或其代表)應已與抵押品代理人以抵押品代理人合理接受的形式和實質訂立了次要協議；
(26)對合營企業的股權或資產的留置權，以保證該合營企業根據第7.01(U)節發生的債務；
(27)借款方在正常業務過程中授予借款方S客户的設備留置權；
(28) [保留區];
(二十九)用於贖回、償還、抵銷或者清償債務的財產或者資產的留置權；提供 那該等贖回、償還、失效或清償及清償並不受本協議禁止，就第7.05節(在適用範圍內)而言，該等存款應被視為該等債務的預付款；
(30)海關和税務機關因法律問題而享有的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進出口有關的關税；
(31)託收銀行對託收過程中物品的留置權(I)根據《紐約統一商法典》第4-208條或在任何其他司法管轄區有效的《統一商法典》第4-210條，或任何類似或後續規定；(Ii)附加於在正常業務過程中產生的集合、商品交易賬户或其他商品經紀賬户；以及(3)有利於銀行或其他金融機構或實體或電子支付服務提供者，該銀行或其他金融機構或實體或電子支付服務提供者作為限制存款的法律事項而產生(包括抵銷權)，並在銀行或金融業慣用的一般參數範圍內；
52
(32)作為以下合同權利的留置權：(I)與銀行或其他非與發行債務有關的人建立存管關係；(Ii)與借款方的集合存款或清償賬户有關，以允許償還借款方在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(Iii)與訂購單和在正常業務過程中與借款方的客户簽訂的其他協議有關；
(33)根據任何合資企業或類似協議對任何合資企業或類似安排的股權的任何產權負擔或限制(包括認沽和催繳安排)；
(34)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；
(35)任何借款方在正常業務過程中授予的車輛或設備留置權；
(36)根據第7.01(T)節的規定，對非貸款方子公司的資產進行留置權，以保證非貸款方子公司發生的債務；提供此類留置權不會延伸到構成抵押品的資產或構成任何借款方的股權的資產，也不會對其造成負擔；
(37)在截止日期當日或之後交付的所有權保險單披露的任何抵押財產的留置權和任何此類留置權的替換、延期或續期(只要此類替換、延期或續期的留置權所擔保的債務和其他義務是本協議允許的)；提供 那該等更換、延期或續期留置權不包括任何財產，但在該等更換、延期或續期前受該等留置權管轄的財產除外；
(38)完全憑藉與銀行S留置權、抵銷權或類似權利有關的任何成文法或普通法規定或習慣業務規定而產生的留置權；
(39)(A)對借款方就第7.05節允許的任何允許投資或其他投資的任何意向書或其他協議而支付的任何現金保證金只有 留置權，(B)以允許投資中將獲得的任何財產的賣方為受益人的現金或現金等價物預付款的留置權，適用於此類投資的購買價格，以及(C)對在正常業務過程中籤訂的信用證的現金抵押品的留置權。
(40)收貨人及其貸款人在正常業務過程中達成的寄售安排下的優先權利；
(41)根據回購定義第(4)款構成現金等價物的回購協議標的證券的留置權；
53
(42)對在正常業務過程中發生的非投機目的的商品交易賬户或其他經紀賬户附加的合理習慣初始存款和保證金的留置權和類似的留置權；
(43)任何借款方持有的任何租約、許可證、特許經營權、授權書或許可證的條款或法定條款保留或賦予任何人終止任何此類租約、許可證、專營權、授權書或許可證的權利，或要求按年或定期付款作為其繼續存在的條件的權利；
(44)影響不動產用途的限制性契約；但前提是這些公約在所有實質性方面都得到了遵守；
(45)在公用事業單位或任何市政當局或政府當局要求時，向該公用事業單位或任何市政當局提供與該人在正常業務過程中的經營有關的擔保；
(46)分區附例和其他土地用途限制，包括但不限於場地平面圖協議、開發協議和合同分區協議；
(47)對債務的現金收益的留置權 (以及相關的託管賬户)，用於向慣例託管安排發放此類債務(並在解除債務之前)，但前提是此類債務是按照第7.01節的規定產生的；
(48) [保留區];
(49) [保留區];
(50) [保留區]及
(51)對現金和現金等價物的留置權，以確保信用卡發行商在正常業務過程中承擔償還義務。
就本定義下的所有目的而言，(W)留置權不需要僅因本定義中描述的一種允許留置權類別而產生，但可以在此類類別的任何組合下產生(部分在一個此類留置權類別下，部分在任何其他此類留置權類別下)，(X)如果留置權(或其任何部分)滿足一個或多個此類允許留置權類別的標準，借款人可自行決定以符合本定義的任何方式對此類留置權(或其任何部分)進行分類或重新分類。
？個人是指任何個人、公司、公司、合夥企業(包括有限合夥企業或有限責任合夥企業)、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府(或其任何機構或政治分支)或任何其他實體。
54
PIK利率意味着2.50%的年利率。
？計劃是指ERISA第3(3)節 所指的任何僱員福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節規定的最低供資標準的約束，由貸款方維持或出資，或任何貸款方有或將有任何責任或義務作出貢獻，無論是固定的還是或有的(包括由於是ERISA附屬公司的原因)。
？平臺？具有第6.02節中規定的含義。
已承諾的 債務是指《擔保協議》中定義的質押債務(或類似術語)。
已承諾的 權益是指擔保協議中定義的質押權益(或類似術語)。
英磅 英鎊和？GB是指聯合王國可自由轉讓的合法貨幣(以英鎊表示)。
首選 股票？指在清算、解散或清盤時享有優先股息支付權的任何股權。
？預付款金額具有第2.05(C)節中指定的含義。
？預付款日期？具有第2.05(C)節中指定的含義。
主要不合格貸款人？具有 不合格貸款人定義中指定的含義。
7.主要 債務？具有或有債務定義中規定的含義。
7.主要 債務人？具有 或有債務定義中規定的含義。
？素數 放貸 利率是指，在任何一天，最後一次引用的年利率華爾街日報作為美國這一天的最優惠利率，或者，如果華爾街日報停止引用FRB在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率作為該日的銀行最優惠貸款利率，或者，如果其中不再引用該利率，則不再引用其中所報的任何類似利率(由行政代理與借款人協商後合理確定)或FRB的任何類似發佈(由行政代理與借款人協商後合理確定)，在每種情況下，作為該日的銀行最優惠貸款利率。最優惠貸款利率的每一次變化應在該變化被公開宣佈或報價生效之日開盤時生效。
55
專業級 表格 BASE，？Pro 表格 合規性和專業性 表格 效力是指，在計算本協議項下的任何測試、財務比率、籃子或契約，包括最低核心資產測試和計算任何個人及其附屬公司截至任何日期的綜合核心資產、綜合總資產和綜合總收入時，將對交易、任何特定的 交易、任何收購、合併、投資、任何債務的發行、產生、假設或償還或贖回(包括因以下原因而發行、發生或承擔或償還或贖回的債務)提供形式上的影響，任何相關交易，其中任何此類測試、財務比率、籃子或契約正在計算中)，任何股本、優先股或不合格股票的發行或贖回，任何子公司、業務線、部門、部門或運營單位的所有銷售、轉讓和其他 中止或終止，任何計劃的任何運營變更或實施(包括簽訂任何重大合同或安排)，在每種情況下， 發生在用於計算該等測試、財務比率、籃子或契約的該人的連續四個會計季度期間(參考 在此期間內)，或在參照期間結束後但在該日期之前，或在根據本定義作出決定的事件之前或基本上同時發生的任何此類事件(包括在參照期間開始後成為被調查人的附屬公司或與被調查人或其任何其他附屬公司合併、合併或合併的人發生的任何這類事件)。
如果一名人士的收購或投資的財務報表未按公認會計準則編制，借款人可真誠地估計該財務報表的結果，借款人可就該等財務報表與貸款方的財務報表合併作出合理所需的進一步調整。
專業級 比率 份額是指在任何時候，對於每個貸款人，分數 (以百分比表示，執行到小數點後第九位，並可根據第2.17節的規定進行調整)，其分子是該貸款人在該時間的承付款金額，其分母是該時間的總承付款金額；提供 那如果每個貸款人的貸款承諾已根據第8.02節終止，則每個貸款人的按比例份額 應根據緊接終止之前和根據本條款作出的任何後續轉讓生效後該貸款人的按比例份額確定。每個貸款人的初始比例份額按計劃與該貸款人的名稱相對列出2.01或該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設(視情況而定)。
Pte？指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。
(三)公共 貸方？具有第6.02節中指定的含義。
(三)公共 側面 信息？具有第6.02節規定的含義 。
？分手費賬户的目的結束日期具有第2.05(B)(Iv)(C)節中規定的含義。
？QFC？具有 第10.25(B)節中指定的含義。
？QFC信用支持具有第10.25節中指定的含義。
56
？合格的專業資產管理人具有第9.18(A)(Iii)節中指定的含義。
“任何人的合格股票”指的是該人的任何股權，而不是“合格股票”或“優先股”。
3.評級 代理機構是指(1)惠譽、穆迪、S和S，或(2)借款人或借款人的任何直接或間接母公司根據交易法選擇作為惠譽、穆迪、S或S的替代機構(視情況而定)的第3節所指的任何其他國家認可的統計評級機構，在每種情況下，根據本條第(2)款合理地接受行政代理。
？收件人？指行政代理或任何貸款人。
？參考文獻 句點？在形式基數？的定義中給出了這種術語的含義。
--退款 資本 股票具有第7.05(2)(A)節中規定的含義。
？註冊具有第10.07(C)節中規定的含義。
受監管銀行是指(I)其存款由聯邦存款保險公司承保的美國存款機構；(Ii)根據1913年《美國聯邦儲備法》第25A條成立的公司；(Iii)根據第12 CFR第211部分經董事會批准並在其監督下經營的外國銀行的分行、代理機構或商業貸款公司；(Iv)由上述第(Iii)款所指的美國分行管理和控制的外國銀行的非美國分行；或(V)受任何司法管轄區的銀行監管當局監管的任何其他美國或非美國存款機構或其任何分行、機構或類似辦事處。
(三)監管 S-X指證券法規定的S-X條例。
相關 當事人指的是，在尊重任何人的情況下，S關聯公司和合夥人、成員、董事、經理、高級職員、員工、代理人、事實上的律師，該人士的受託人和顧問，以及該人士的S聯營公司。
？釋放？是指任何有害物質進入或通過環境進入或通過環境的任何釋放、溢出、排放、泄漏、 泵送、傾倒、注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移(包括丟棄或處置任何裝有危險物質的桶、容器或其他封閉容器)。
？相關政府機構？指關於貸款、聯邦儲備委員會和/或聯邦儲備委員會、或由聯邦儲備委員會和/或聯邦儲備委員會或其任何繼承者正式認可或召集的委員會的基準替代。
相關交易具有第2.05(B)(Ii)節規定的含義。
·可更換 貸款人的含義如第3.08(A)節所述。
57
--更換 資產是指(1)主要從事類似業務的個人的幾乎所有 資產，或(2)主要從事類似業務的任何人士的大部分有表決權股票，而該等業務於收購之日將成為附屬公司。
可報告的 事件是指《ERISA》第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。
？？請求 為 信用 延期是指就借款、轉換或延續貸款而言，已承諾的貸款通知。
是否需要 貸款方是指，在任何確定日期，貸款方擁有(A)未償還貸款總額和(B)未使用的定期承付款合計(如果有)之和的50.0%以上；提供任何違約貸款人的未使用的定期承諾和其持有的未償還貸款總額部分應被排除，以便確定所需的貸款人。
清算權是指任何有權行使任何減記和轉換權的機構。
負責任的 高級職員是指(A)任何貸款方的首席執行官、董事經理、總裁、副總裁、執行副總裁總裁、首席財務官、財務主管或助理財務主管、祕書或助理祕書或助理祕書或其他類似的高級職員；以及(B)對於非借款人的任何借款方、任何代表、授權簽字人或事實律師(在該借款方的董事會、經理或成員(或其他管理機構)授權的範圍內)。根據本協議交付的任何文件如經貸款方負責人簽署，應最終推定為已獲得該借款方採取的所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。
受限制 投資是指許可投資以外的投資。
受限制 付款？具有第7.05節中指定的含義。
？S是指標準普爾S評級服務、標準普爾S金融服務有限責任公司或其評級機構業務的任何繼承者。
--被制裁 國家在任何時候都是指根據任何制裁法律和法規受到全面貿易禁運的國家、地區或領土，截至本協議日期，制裁法律和法規包括烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、所謂的頓涅茨克人民S共和國、所謂的盧甘斯克人民S共和國和敍利亞。
--被制裁 個人，在任何時候，是指適用制裁法律和條例的對象或目標的任何人，包括(A)美國政府維護的任何適用制裁法律和條例中所列的任何人(包括外國資產管制處S特別指定國民和受阻人士名單)、聯合國安理會、聯合王國或任何歐盟成員國的財政部S陛下；(B)位於、經營、組織或居住在受制裁國家的任何人；以及(C)由上文(A)或(B)項所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。
58
--制裁 法律 和 《條例》係指(I)由《美國聯邦法典》(第50編，第1701節)實施的任何經濟或金融制裁、貿易禁運或其他類似要求，或根據《美國聯邦法典》(第50編，第50編，第1701節)規定的義務或授權ET SEQ序列.)，《美國與敵人貿易法案》(《美國聯邦法典》第50編§§1ET SEQ序列.)、《美國敍利亞責任和黎巴嫩主權法案》、2010年《美國對伊朗全面制裁、責任追究和撤資法案》、《1996年伊朗制裁法案》、《2012年國防授權法案》第1245條，或任何外國資產管制條例(包括但不限於31 C.F.R.，副標題B，第五章，經修訂)或由美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)或美國國務院執行的任何其他法律或行政命令，以及任何類似的法律、法規或行政命令， 可不時由美國政府頒佈，以及(Ii)適用於貸款的任何適用的經濟或金融制裁或根據歐盟或其任何成員國或聯合王國制定的類似法律或法規實施的其他要求，或由上述任何國家的相應政府機構或機構管理、頒佈或執行的，包括但不限於，聯合王國國庫S陛下，適用於貸款的當事人或其任何子公司、行政代理、貸款人、或其任何附屬公司(任何前述法律可能不時被修訂、更新、延長或取代)。
？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。
？二次分手費支付具有第2.05(B)(Iv)(C)節規定的含義。
確保安全 現金 管理 協議是指任何借款方或任何子公司與任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議，但借款人以書面形式指定給行政代理和相關現金管理銀行的任何此類現金管理協議除外，該協議是指截止日期或(如果較晚)簽訂該等現金管理協議時或前後的無擔保現金管理協議。為免生疑問，借款人和/或其子公司與美國銀行及其關聯公司之間簽訂的以下協議中的每一項均構成本協議項下的擔保現金管理協議，直至(I)借款人或其任何子公司或美國銀行終止任何此類協議，直至(I)借款人或其任何子公司或美國銀行終止任何此類協議為止，(X)提供至多1,000,000美元的財務管理服務以支持借款人S的ACH交易，以及(Y)至多10,000,000美元的日間透支保護以支持借款人S的境外子公司。根據該協議的條款或(Ii)美國銀行，N.A.在其全權酌情決定權內另行同意，本條款應構成美國銀行根據第8.04節在截止日期向行政代理髮出的書面通知。
59
？擔保現金管理上限金額是指在任何時候未償還的總額等於$20,000,000，條件是(X)根據任何和所有擔保現金管理協議欠美國銀行及其關聯公司的債務總額，或美國銀行，N.A.及其關聯公司在該協議下有風險敞口的債務總額(統稱為美國銀行現金管理風險敞口)應以美元對美元為基礎進行擔保，總金額等於20,000,000美元(或，如果少於，則為美國銀行現金管理風險敞口在適用參考時間的總額)，和(Y)欠美國銀行及其附屬公司以外的現金管理銀行的任何款項，應集體擔保，金額等於 $20,000,000減去美國銀行現金管理在適用參考時間的風險敞口。
確保安全 樹籬 協議是指任何借款方或任何子公司與任何對衝銀行之間以及任何借款方或任何子公司與任何對衝銀行之間簽訂的、根據第七條允許的任何掉期合同，但借款人和適用的對衝銀行以書面形式向行政代理指定的任何此類掉期合同，在截止日期或(如果晚些時候)訂立此類掉期合同時，作為無擔保對衝協議。
確保安全 義務具有《安全協議》中規定的含義。
確保安全 當事人統稱為行政代理、抵押品代理、貸款人、對衝銀行(如果它們是一個或多個有擔保對衝協議的一方)、現金管理銀行(如果它們是一個或多個有擔保現金管理協議的一方)、由行政代理或抵押品代理根據第九條不時指定的每個共同代理或分代理 ，以及任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每項賠償義務的受益人。
--證券 法案是指修訂後的1933年美國證券法和根據該法案頒佈的美國證券交易委員會規則和條例。
安防 協議是指借款方於本協議日期 簽署的擔保協議，以及根據第6.12、6.14或6.15節簽署和交付的其他擔保協議和擔保協議補充協議。
安防 協議 補充？是指《安全協議》中定義的《安全協議》補充部分。
？系列有限責任公司是指根據《特拉華州有限責任契約法》第18-215(B)或18-218條或任何其他法律的類似規定成立的任何有限責任公司系列(包括任何受保護或註冊的系列)。
系列LP？係指根據《特拉華州有限合夥企業法》第17-218(B)或17-221條或任何其他法律的類似規定，在 中建立的任何有限合夥企業系列(包括任何受保護或註冊的合夥企業)。
？？相似 業務？是指借款人及其子公司在結算日從事或擬從事的任何業務，以及借款人及其子公司在結算日之後從事的任何類似、附屬、互補、附帶或相關的業務或其他活動，或借款人及其子公司從事的業務的延伸、發展或擴展 。
？新加坡元？指新加坡可自由轉讓的合法貨幣(以新元表示)。
60
SOFR利率是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率 相等的年利率。
SOFR管理人？是指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
SOFR貸款是指以調整後的SOFR利率為基礎計息的貸款(為免生疑問，不包括根據基本利率定義第(C)款計息的貸款)。
具有償付能力的資產，對於任何確定日期的借款人及其子公司來説，是指在該日，借款人及其子公司的資產的公允價值合計大於借款人及其子公司的負債總額，包括或有負債，(B)借款人及其子公司的資產的公允價值總額作為一個整體，大於或等於償還可能負債的總金額，包括借款人及其子公司的或有負債。由於它們在正常過程中成為絕對的和到期的，並足以支付借款人及其子公司作為一個整體到期和應計到期的所有此類債務，(C)借款人及其子公司的資本作為一個整體，相對於其在該確定日期所設想的業務而言，並不是不合理的小規模；(D)借款人及其子公司作為一個整體，沒有也不打算也不相信他們將會招致債務或其他債務，包括流動債務，借款人及其子公司在債務到期時(無論是到期時或其他時候)或因任何原因無法償還債務或履行債務的協調能力之外，(E)借款人及其子公司作為一個整體具有償付能力，符合法律賦予該術語和類似術語的含義， 適用於與欺詐性轉讓和轉讓、低估價值交易、不公平優惠或同等概念有關的法律。任何時候的或有負債數額，應計算為根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額，或者，如果適用法律規定了不同的方法，則按此類法律規定的數額計算。
？SPC？具有第10.07(G)節中規定的含義。
？指定違約事件是指第8.01(A)、(F)或 (G)項下的任何違約事件。
？指定 交易是指任何債務的產生或償還(不包括根據任何循環信貸安排或信用額度為營運資本發生的債務)，任何發行或贖回不合格股票或優先股或投資(包括任何擬議的投資或收購)，導致某人成為子公司的任何收購或任何處置，任何導致子公司不再是借款人的子公司的收購或任何處置，構成對構成另一人的業務單位、業務範圍或部門的資產的收購的任何投資，或任何借款人一方的業務部門、業務範圍或部門的任何處置借款人的合併或其他方式或任何實質性重組，或實施任何非正常業務過程中的倡議。
61
聲明： 到期日是指就任何證券或 債務、不合格股票或優先股而言，指該證券或該等債務、不合格股票或優先股的文件所指明的日期，作為該等證券或債務的本金或該等不合格股票或優先股的最高固定回購價格到期及應付的固定日期，包括根據任何強制性贖回條款(但不包括任何有關在發生任何意外情況時由持有人選擇回購該等證券或債務、不合格股票或優先股的任何規定)。
？標的量？具有第2.09(A)節中規定的含義。
主題詞 留置權具有第7.02節規定的含義。
·從屬關係 負債是指(A)對借款人而言，借款人的任何債務根據其條款明確從屬於債務的償還權；(B)對於任何擔保人而言，該擔保人的任何債務根據其條款明確從屬於其對 債務的擔保。
？附屬公司對任何人來説，是指(1)任何公司、協會或其他商業實體(合夥、合資、有限責任公司或類似實體除外)，在確定時，投票股票總投票權的50%(50%)以上由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制的任何合夥企業、協會或其他企業 實體；(2)其中(X)50%(50%)以上資本賬户的任何合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體，分配權、總股本及投票權或普通及有限合夥權益(視何者適用而定)由該人士或該 人士的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，而(Y)該人士或該人士的任何附屬公司是控股普通合夥人或以其他方式控制該 實體；及(3)就第6.01節而言，指根據公認會計原則在指定人士的綜合財務報表中合併的任何人士。除非另有説明或上下文另有要求，否則對子公司的提及應被視為指借款人的直接或間接子公司。
3.子公司 擔保人是指除借款人以外的所有擔保人。
？補充替代賬户付款金額具有第2.05(V)(D)節中規定的含義。
？支持的QFC？具有第10.25節中指定的含義。
換貨 合同？指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、場內交易、
62
(Br)領式交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或前述任何交易(包括訂立上述任何期權)的任何組合，不論任何此類交易是否受任何主協議的管轄或約束，以及(B)任何類型的任何交易和相關確認書，均受國際掉期和衍生工具協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議的條款和條件的約束或管轄， 包括任何此等主協議下的任何義務或責任。
換貨 義務是指，就任何擔保人而言，根據構成《商品交易法》第1a(47)條所指互換的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
？瑞士法郎是指可自由轉讓的瑞士合法貨幣(以瑞士法郎表示)。
？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、預提(包括備用預扣)、 評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
？TCG？具有本協定導言段中規定的含義。
？定期借款是指從所有在給定日期(或從該日期的一次或多次轉換中產生的)有定期承諾的貸款人借入定期貸款，就定期SOFR貸款而言，其利息期限相同。
？對每個定期貸款人來説，承諾是指其根據第2.01(A)節向借款人提供本金總額不超過在標題第2.01(A)節中與該定期貸款人S姓名相對的金額的義務。定期承諾總額為200,000,000美元。
？終止日期是指(I)所有貸款人在本合同項下的承諾已經終止或到期的日期 和(Ii)所有債務(或有賠償和費用償還義務除外，但有權利人沒有提出索賠，以及任何有擔保現金管理協議和任何有擔保對衝協議項下的債務和所有負債已經與相關對衝銀行或其子公司達成了可接受的替代安排的)已經全部償付或履行。
？定期貸款人是指(A)在供資日期當日或之前的任何時間，任何在該時間有定期承諾的貸款人， 和(B)在供資日期之後的任何時間，在該時間持有定期貸款的任何貸款人。
？定期貸款？是指任何定期貸款人就其定期承諾提供的預付款。
定期票據是指借款人向任何定期貸款人或其登記受讓人支付的本票，基本上採用本合同附件B的形式，證明借款人因該定期貸款人持有的定期貸款而欠該定期貸款人的債務。
63
術語SOFR指的是：
(A)對於SOFR貸款的任何計算，期限SOFR參考利率相當於適用利息期的前一天(該日，SOFR確定日)，即該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；但條件是， 截至下午5：00。(紐約市時間)在任何期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未公佈適用期限SOFR參考匯率，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則術語SOFR將是術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該術語SOFR 確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，並且
(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為 一個月的期限SOFR參考利率為在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日之前的一個月的期限SOFR參考利率，因為該利率是由術語SOFR管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率由SOFR管理人發佈，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該ABR期限SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日。
術語SOFR調整指的是相當於每年0.13%的百分比。
SOFR術語管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或管理代理與借款人協商後合理選擇的SOFR參考利率術語的繼任者)。
術語SOFR確定日期具有術語SOFR定義中指定的含義。
術語SOFR參考利率是指 基於SOFR的前瞻性期限利率。
？交易日期？具有第10.07(B)(I)節中規定的含義。
？交易承諾日具有第1.02(I)節中規定的含義。
？？交易 成本？具有交易定義 中賦予該術語的含義。
64
？交易是指(A)借款人獲得本定義項下的便利(包括在供資日借入本定義項下的貸款)和(B)支付與本定義前述條款所述交易有關的或與貸款單據的談判、籤立、交付和履行以及擬進行的交易有關的所有費用、成本和開支，包括為任何原始發行折扣、預付費用或法律費用提供資金，並授予和完善任何擔保 利息(本條款(B)，即交易 成本)。
？在提及任何貸款或借款時使用的類型是指，這種貸款或構成這種借款的貸款的利率是參照調整後的期限SOFR利率還是基本利率確定的。
·英國自救立法是指(如果聯合王國不是實施或實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國)2009年英國銀行法第I部分和適用於聯合王國的任何其他法律或法規，涉及解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構(非通過清算、管理或其他破產程序)。
？英國《反賄賂法》指2010年英國《反賄賂法》。
？英國抵押品文件是指英國法律管轄借款人以抵押品代理人為受益人訂立的英國擔保人股票的抵押契據，以及英國法律管轄英國擔保人簽署的所有資產債券，為抵押品代理人及其下的任何補充或擔保加入契據創建以抵押品代理人為受益人的擔保權益。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
·英國擔保人？是指根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的擔保人。
？《英國破產法》是指在英國頒佈的《1986年破產法》，該法案可能會不時被修訂、更改、補充或替換。
？英國清算機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
未調整基準 替換是指適用的基準替換，不包括適用的基準替換調整。
--資金不足 養老金 負債是指根據ERISA第4001(A)節規定的計劃S福利負債超過該計劃S資產現值的超額部分，該超額金額是根據根據守則第412節為適用計劃年度的計劃提供資金所使用的假設確定的。
65
--統一 商業廣告 代碼？或UCC？指紐約州不時生效的《統一商業代碼》或另一司法管轄區的《統一商業代碼》(或類似的代碼或法規)，其範圍可能被要求適用於任何一項或多項抵押品。
聯合王國和聯合王國是指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國。
--聯合航空 州和美國的州指的是美利堅合眾國。
？美國政府證券營業日是指除(A)週六或週日或(B)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易之外的任何一天。
？美國人？指《守則》第7701(A)(30)節所定義的美國人？
？美國特別決議制度具有第10.25節中指定的含義。
38.美國 子公司是指借款人根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。
38.美國 税收 合規性 證書具有第3.01(H)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。
--投票 任何人在任何日期的股票是指該人當時有權在該人的董事會選舉中投票(不考慮是否發生任何意外情況)的股本。
完全 擁有 任何人士的附屬公司指該人士的直接或間接附屬公司 當時由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有的已發行股本或其他所有權權益的100.0%(適用法律規定須由外國人或其他第三方持有的合資格股份或權益的董事除外)。
預扣 代理人是指任何貸款方和行政代理人。
？取款通知和證書是指基本上以附件形式提供的證書 M(或借款人和行政代理之間可能商定的其他格式)。
66
？？減記 和 轉換 權力是指：(A)就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，在歐盟自救立法附表中描述為與該自救立法有關的權力；(B)就英國自救法例而言，指根據該英國自救法例而取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，以及將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的任何權力，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫停履行與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力；及(C)就任何其他適用的自救法例而言，(I)根據該自救法例，取消、轉讓或稀釋由銀行或投資公司或其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司發行的股份的任何權力，以及取消、減少、修改或改變該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，以及將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務的任何權力，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力而暫時吊銷任何義務，及(Ii)該自救法例所賦予的任何相類或相類的權力。
第1.02節其他解釋規定。參照本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定：
(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。
(B)在任何貸款文件中使用的本款、本款、本款和下文中的詞語以及類似含義的詞語指的是整個貸款文件，而不是其中的任何特定條款。
(C)本協議中提及的附件、附表、條款、章節、條款或條款是指(A)適當的附件或本協議中的條款、章節、條款或條款的附表，或(B)在本協議中沒有此類提及的情況下，指出現此類提及的貸款文件。
(D)“包括”一詞是舉例，而不是限制。
(E)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。
(F)本文中對任何人的任何提及應解釋為包括S的繼任者和受讓人。
(G)在計算從一個具體日期到較後的一個具體日期的時間段時，“來自”一詞意為“從幷包括”；“至”和“至”各指的是但不包括在內；和“通過”一詞指的是“至幷包括”。
(H)此處和其他貸款文件中的章節標題僅用於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。
67
(I)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定， 僅為確定第五條或任何其他貸款文件中所載任何陳述和擔保的準確性或完整性，或遵守適用於第六條和第七條或任何其他貸款文件中任何借款方的任何公約，或遵守第八條中任何規定，定期貸款的供資日期和首次借款應被視為在截止日期發生。
(J)就第6.12、7.03、7.04及7.05節而言，將資產分配給屬有限責任公司的附屬公司 ，或將資產分配給屬有限責任公司的附屬公司的一系列附屬公司，應視為將資產從一間附屬公司轉移至另一間附屬公司。
(K)如果任何行動或交易在任何時候符合第VII條任何部分或其中使用的任何定義中規定的一個或多個例外、閾值或籃子 類別的標準，借款人可劃分、分類和/或指定該等行動或交易(或其任何部分)，並根據該例外、閾值和籃子中的一個或多個完成借款人可隨時自行決定的第VII條或其中使用的任何定義。
(l) [已保留].
(M)凡在正常業務過程中提及借款人或其任何附屬公司，均指(I)在該借款人或其附屬公司的正常業務過程中，或為促進該借款人或其附屬公司在正常業務過程中的目標，(Ii)借款人及其附屬公司在美國或任何借款人或其附屬公司開展業務的任何其他司法管轄區的一個或多個行業的慣常和慣常做法(視適用情況而定)，或(Iii)大致上與該借款人或該附屬公司過去或現在的做法一致，或任何借款人或任何子公司開展業務的美國或任何其他司法管轄區的任何類似業務。
(N)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定， 本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不得限制或禁止(I)(A)《亞馬遜收購協議》(在《亞馬遜第一修正案》生效後有效)或(B)任何法律、法律要求、政府當局、監管機構或委員會(包括但不限於任何反壟斷機構或委員會)、法院、仲裁員、和解、在任何司法管轄區下令或進行 ，以完成(或準備完成)亞馬遜收購或亞馬遜對借款人的直接或間接收購(包括但不限於對亞馬遜收購協議項下的亞馬遜收購的任何變更、任何資產剝離、處置或相關的其他基本變更)，或(Ii)亞馬遜收購或亞馬遜對借款人的任何直接或間接收購或與此相關或以其他方式預期的任何其他交易(包括但不限於上文第(I)款所要求的任何變更)；但對於上文第(I)(B)款要求的行動、不作為、遺漏或更改 ，(X)任何此類行動、不作為、遺漏或更改應以亞馬遜收購完成為條件，或(Y)該等行動、不作為、遺漏或更改應在 亞馬遜收購(和償還)完成後可撤銷
68
在這種情況下，借款人各方應在此後合理可行的情況下儘快撤銷該等行動、不作為、遺漏或變更。未經行政代理事先書面同意，上文第(I)款要求的任何行動、不作為、遺漏或變更不得修改或放棄、或被視為修改或放棄最低核心資產測試或其計算，而由於上文第(Br)(I)款所述的任何行為、不作為、遺漏或變更而導致的未能履行或遵守第7.07節的任何違約事件仍應構成違約事件。
(O)凡提及任何借款方或子公司的知識，均指該貸款方或子公司的負責人的實際知識。
(P)儘管本協議有任何與本協議相反的規定，任何其他貸款文件或其他方面，就本協議(包括但不限於對任何特定項目的其他貸款文件的任何引用)與任何其他貸款文件之間的任何衝突而言，本 協議(包括但不限於對任何特定項目的其他貸款文件的任何引用)應適用和控制。
(Q) 本文中對一種或多種貨幣的任何提及應包括取代(或以不同或數字形式證明)該貨幣的任何數字貨幣。
第1.03節會計術語。
(A)所有未在本協議中明確或完全定義的會計術語應按照本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)進行解釋，並且除本協議另有明確規定外，應按照不時有效的GAAP編制。 儘管本協議中或本協議中其他地方有任何相反的規定，除非借款人另有選擇，就所有財務定義而言，任何人在財務會計準則委員會會計準則更新(ASU？)第2016-02號(主題842)和ASU第2018-11號租賃(主題842)發佈之前，就GAAP而言被視為或將被視為經營租賃的所有債務應繼續被視為經營租賃(而不被視為融資或資本租賃債務或債務)，本 協議或任何其他貸款文件項下的計算和交付成果(不論該等經營租賃義務在該日期是否有效)，即使該等債務根據ASU或會計處理的任何其他變更或以其他方式(以前瞻性或追溯性或其他方式)被視為或將被重新定性為融資或資本租賃義務或在財務報表中以其他方式入賬為負債。
(B)如果在任何時候，GAAP的任何變化或其應用將影響任何貸款文件中所列任何財務比率、籃子、要求或其他撥備的計算或解釋，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理和借款人應真誠談判，根據GAAP的改變或其應用，修改該比率、籃子、要求或其他撥備，以保留其原意(須經所需貸款人批准，不得無理扣留、附加條件或拖延)； 提供 那，除非經修訂，否則(I)該比率、籃子、要求或其他撥備應繼續根據GAAP或其應用計算或解釋，或(Ii)借款人可選擇(就該比率、籃子、要求或其他撥備而言)固定GAAP(就該比率、籃子、要求或其他撥備而言)不時以書面通知行政代理的另一個較後日期。
69
(C)儘管本文有任何相反規定，應編制所有此類財務報表，並計算本文或任何其他貸款文件中包含的所有財務契諾，而不影響根據FASB ASC 825(或任何類似會計原則)作出的任何選擇，該選擇允許任何人按其金融負債的公允價值對其財務負債進行評估。
第1.04節四捨五入。根據本協議，借款人必須維護的任何財務比率，或為允許特定行動而滿足的任何財務比率，應通過以下方式計算：將適當的部分除以其他部分，將結果進位到比此處表示該比率的位數多一個位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。
第1.05節對協議和法律的引用。除非本協議另有明確規定，否則(A)對組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件的提及應被視為包括對其的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於此類 修訂、重述、延期、補充和其他修改為任何貸款文件所允許的範圍，以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修正、取代、補充或解釋該法律的所有法律和法規規定。
第1.06節《泰晤士報》。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間應為紐約市時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。
第1.07節付款時間或 履約。如果任何義務的支付或任何契諾、義務或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或需要履行，則此類付款或履行的日期(第2.12節明確規定的或利息期間定義中所述的除外)或履行的日期應延至緊接的下一個營業日。
第1.08節[已保留].
第1.09節[已保留].
第1.10節形式計算。儘管本協議有任何相反規定(受第1.02(I)節的約束)，借款人及其子公司的最低核心資產測試、綜合核心資產、綜合總資產和綜合總收入應按該計算所涉及的適用的四個季度期間和/或該四個季度結束後發生的每筆指定交易按形式計算。
第1.11節籃子計算。如果超過本協議規定的財務契約或任何籃子 完全是由於最近完成的月份、財政季度或其他期間的綜合核心資產或綜合總資產(視情況而定)的波動，則在上次測試該等財務契約或籃子或為本協議下的任何目的計算該等波動後， 該等財務契約或籃子將不會被視為完全因該等波動而超出。
70
第1.12節無現金展期。儘管本協議或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，但只要任何貸款人將其當時的任何貸款或根據新信貸安排產生的貸款的到期日延長，或替換、續訂或再融資，在每種情況下，只要該貸款人以無現金滾動的方式實現該等延期、替換、續期或再融資，則該等延期、替換、續期或再融資應被視為符合本協議項下的任何要求或以美元、即時可用資金、現金或任何其他類似要求進行該等付款的任何其他貸款文件。
第1.13節利率。管理代理不擔保、也不承擔責任，管理代理也不對以下事項承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算調整後期限SOFR、基礎利率、SOFR參考利率、SOFR術語、任何其他 基準或其定義中所指的任何成分定義或費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括 任何此類替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵，將與經調整期限SOFR利率、基本利率、條款SOFR參考利率、期限SOFR或其停止或不可用之前的任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其關聯公司或其他 相關實體可從事影響調整後期限SOFR匯率、基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、任何其他基準、任何替代基準、後續利率或替代率(包括任何基準替換)或與義務無關(但可能對其產生影響)的任何相關調整的交易，在每種情況下，該交易均不違反或違反本協議或任何其他貸款文件，對借款方或其任何關聯公司不利。行政代理和借款人可根據本協議的條款，在各自的情況下選擇信息來源或服務，以確定調整後的SOFR利率、基本利率、SOFR參考利率、SOFR參考利率或任何其他基準，或其定義中提到的任何組成定義或利率，並且不對 任何其他人承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)，對於任何此類信息源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)，在每種情況下，除非此類錯誤或誤算是由於行政代理的重大違反貸款文件或惡意 重大疏忽或故意不當行為造成的，在每種情況下都是由有管轄權的法院在最終且不可上訴的裁決中裁定的。
71
第二條
承諾和信貸延期
第2.01節借貸
(A)最初的借款期限。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各定期貸款人分別且非聯合同意在融資之日向借款人提供一筆以美元計價的貸款，貸款金額不得超過該定期貸款機構S的定期承諾。初始定期借款應包括定期貸款人根據各自的定期承諾同時發放的定期貸款。根據本條款第2.01(A)款借入並隨後償還或預付的款項不得再借入。初始期限貸款可以是基本利率貸款或SOFR貸款，如本協議進一步規定 。
第2.02條借款、轉換和貸款的延續。
(A)每一次定期借款、每一次轉換和每一次延續的SOFR貸款，應由借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知。每個此類通知必須以書面形式發出，並且必須在下午1：00之前由管理代理收到。(紐約市時間)任何借款、將基準利率貸款轉換為SOFR貸款或繼續借款的申請日期前三(3)個工作日(融資日期借款除外，可在申請借款日期的前一個工作日借款)，上午11：00。(紐約市時間)在任何基本利率貸款的借款請求日期或任何貸款轉換為基本利率的前一利息期的最後一天。根據第2.02(A)節的規定，每份通知應以書面承諾貸款通知的形式交付給行政代理，並由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。
每一次借入、轉換為SOFR貸款或繼續借入SOFR貸款應(I)本金1,000,000美元(或等值美元)，或(Ii)超出本金1,000,000美元(或等值美元)的整數倍。每筆基本利率貸款的借款或轉換為基本利率貸款的本金應為(I)本金1,000,000美元(或等值美元)，或(Ii)超出本金100,000美元(或等值美元)的整數倍。
每份已承諾的貸款通知應註明(I)請求信用延期的借款人的身份，(Ii)借款人 是否請求借款、SOFR貸款的轉換、(Iii)借款、轉換或延續的請求日期(視情況而定)(應為營業日)，以及(Iv)將借款、轉換或延續的本金金額。對於任何SOFR貸款，如果借款人未及時發出通知要求轉換或延續，則該貸款應作為SOFR貸款發放、轉換為或繼續作為SOFR貸款。根據前一句話進行的任何此類自動轉換或延續應自當時對SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。
(B)在收到已承諾的貸款通知後，行政代理應迅速通知每個適用的貸款人其在貸款中按比例分攤的金額，如果借款人沒有及時通知SOFR貸款的轉換或繼續，行政代理應通知每個貸款人第2.02(A)節所述的任何自動轉換或繼續SOFR貸款的細節。在借款的情況下，每個貸款人應在不遲於 下午3：00之前將其貸款金額以即時可用資金的形式提供給行政代理機構S辦公室。(紐約時間)
72
在適用的承諾貸款通知中指定的工作日。每一貸款人可根據其選擇，通過促使借款人的任何外國或國內分支機構或其附屬機構提供貸款；提供 那任何該選擇權的行使不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。在滿足第4.01節規定的適用條件後，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的資金相同的方式提供給借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入行政代理賬簿上的借款人賬户中，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應按照借款人向行政代理提供(併合理接受)借款人的指示進行。
(C)在違約事件發生期間，行政代理或所需貸款人在通知借款人後作出選擇，不得將貸款作為SOFR貸款申請、轉換或繼續。
(D)應要求，行政代理人應立即通知借款人和貸款人適用於SOFR貸款的任何利息期的利率。在沒有明顯誤差的情況下，行政代理對上述利率的確定應是決定性的。
(e) [已保留].
(F)任何貸款人未能將其作為借款一部分發放的貸款，不應解除任何其他貸款人在借款之日作出貸款的義務(如有)，但任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能在借款之日發放貸款承擔責任，為免生疑問， 不限制該貸款人在第2.17條下的義務。
第2.03節[已保留].
第2.04節[已保留].
第2.05節預付款。
(A)可選。
(I)自願提前還款. 借款人在向行政代理人提供可選的預付款通知後，可隨時或不時自願預付全部或部分貸款，而無需支付保險費或違約金(第2.09(A)節規定的除外)；提供 那(1)該通知必須在不遲於(A)下午12：00之前由行政代理收到。(紐約市時間)任何預付SOFR貸款的日期前三個工作日和(B)上午11：00(2)SOFR貸款的任何預付款應為(X)本金3,000,000美元，或(Y)超出本金1,000,000美元的整數倍；以及(3)基本利率貸款的任何提前還款應為(X)本金1,000,000美元(或等值美元)，或(Y)超出本金500,000美元的整數倍，或在每種情況下，如果低於本金，則為當時未償還的全部本金。
73
每份可選擇的提前還款通知應註明提前還款的日期、金額、需提前還款的貸款類型(S)。行政代理將迅速 通知各貸款人其已收到該等可選擇預付款通知，以及該貸款人S應課税部分在該等預付款中的金額(以該貸款人S應課税份額為基準)。如果該可選提前還款通知是由借款人發出的，則除以下第(Ii)款另有規定外，借款人應提前還款，且該可選提前還款通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付。
(Ii)通知的撤銷. 儘管本協議有任何相反規定，但根據第2.05(A)(I)節提供的任何可選預付款通知可聲明，其條件是發生或不發生其中指定的任何事件(包括其他信貸安排的有效性)，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷或延長該可選預付款通知(在指定生效日期或之前向行政代理髮出書面通知)。
(B)強制性。
(I)保留。
(Ii)資產出售或意外事故。如果任何資產出售或意外傷害事件導致任何借款方收到關於該資產出售或意外傷害事件(此類資產出售或意外傷害事件，相關交易)的現金淨收益總額超過1,500,000美元，則借款人應根據第2.05(B)(Viii)節的規定，在每種情況下(以及在任何一系列相關交易的情況下)預付超過1,500,000美元的金額。借款人在收到相關交易後十五(15)個工作日內(或在首次超過上述門檻之日和收到相關現金收益淨額之日起十五(15)個工作日內)，未償還的本金金額相當於從此類相關交易收到的現金淨額的100.0；提供根據第2.05(B)(Ii)節的規定，只有超過上述門檻的現金淨收益才需預付，在這種情況下，所需預付的金額僅為超出該額度的金額。儘管本協議有任何相反規定，借款方可以將任何相關交易的現金收益淨額再投資於構成抵押品的資產，並且只要該現金收益淨額在收到該現金收益淨額之日起12個月內進行再投資(或承諾在12個月內進行再投資並在18個月內實際再投資)，則根據本第2.05(B)(Ii)節的規定，無需對該等現金收益淨額進行強制預付款。
(Iii)其他債務。 借款方發生或發行任何債務(根據第7.01條允許的債務除外)後，借款方應在借款方收到貸款後的一個營業日內預付本金總額，相當於從其收到的所有現金淨收益的100.0。
74
(四)亞馬遜分手費。如果雙方未完成亞馬遜收購 ，且亞馬遜收購協議根據其條款終止(在生效適用的延期後)，借款人或其任何子公司以現金支付並收到亞馬遜收購協議，則借款人或其子公司(代表借款人)應按以下方式應用亞馬遜 分手費(分手費清償)，或者，貸款人可以不可撤銷地選擇拒絕接收任何此類 金額：
(A)35,000,000美元(或當時支付給借款人或其任何子公司並以現金形式收到的亞馬遜分手費中較小的金額)，用於預付未償還的定期貸款(初始分手費付款)(預付款應包括(支付給借款人或其任何子公司並以現金支付並收到的亞馬遜分手費總額)，以免生疑問，但沒有重複，根據第2.09(A)節規定須支付的任何額外金額和應計但未支付的利息)；
(B)向借款人或其任何附屬公司支付的亞馬遜分手費的剩餘部分(如有)應由借款人或該附屬公司(代表借款人)存入分手費賬户(適用的亞馬遜分手費剩餘部分)，並且僅在借款人選擇時，出於以下一個或多個目的(以及，在借款人當選之日，僅受以下第(2)和(3)款明確規定的條件的限制)，才可在借款人或其任何附屬公司當時以現金方式收取的亞馬遜分手費的剩餘部分。抵押品代理人應授權並指示分手費賬户機構允許借款人或該子公司在分手費賬户中提取該金額(S)：
(1)償還定期貸款(為免生疑問，預付應包括根據第2.09(A)節要求支付的任何額外金額)適用的亞馬遜剩餘分手費部分(為免生疑問，在2025年9月30日或之前以及在實施任何先行或同時償還、付款和預付款之後)的金額(在考慮緊接的括號中的任何金額後)，以及在這種情況下， 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，為免生疑問，任何分手費溢價和不收取使用費的賬户持有均不適用、欠付、到期、應付或支付(或與該等償還、付款或預付款有關)。
(2)在借款人截至2024年9月的財政季度內，不時購買借款人或其任何子公司的存貨(包括與此相關的成本、費用和税款)，只要(I)借款人的綜合核心資產按預計等於或大於275,000,000美元，(Ii)沒有發生違約或違約事件，且違約或違約事件正在持續或將立即導致，和(Iii)行政代理應已收到撤回通知和證書(由借款人的負責官員簽署)，僅證明符合上述第(I)和(Ii)條；提供借款人在從分手費賬户中提取任何金額後五個月內，應自行選擇下列一項：
75
(W)將任何提取的金額退回分手費賬户，僅用於下文第(2)款和/或第(3)款所述的目的，或
(X)將定期貸款(為免生疑問，預付款應包括根據第2.09(A)節規定必須支付的任何額外金額)預付適用的亞馬遜剩餘分手費部分(為免生疑問，在實施任何先前或同時的還款、付款和預付款之後)的金額(在考慮到前一個括號中的任何金額後)，並且在這種情況下，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，為免生疑問，持有未收取使用費的賬户不應適用、欠付、應付或支付(或關於)該等預付款、付款或還款；
提供, 進一步如果按照上文第(2)款和/或第(3)款的規定從分手費賬户提取金額，且無重複，則借款人應在該等金額退還至分手費賬户或向行政代理預付定期貸款(視情況而定)後三(3)個工作日內，為每個貸款人的應收費率賬户支付等同於(但不能同時)且不得重複的保費(分手費溢價)：
| i. | 從分手費賬户提取的總金額(如有)的5%，如果該等金額在從分手費賬户提取該等金額的三個月週年日或之前退還至分手費賬户，或用於償還未償還的定期貸款(如適用)；或 |
| 二、 | 從分手費賬户提取的總金額(如有)的10%，如果該等金額在該等金額從分手費賬户提取之日起三個月後退回分手費賬户或用於償還未償還的定期貸款(如適用)。 |
儘管本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，但為免生疑問，(I)任何適用的分手費溢價應為一次性付款，不得作為定期貸款或債務(如利息)的百分比應計，以及(Ii)當分手費溢價適用、欠款、到期、應付或支付時，借款人 或其任何子公司不應適用、欠下、到期、應付或支付任何分手費賬户。
76
(3)在借款方截至2025年9月的財政季度內(無論該金額是否直接用於上文第(1)款或第(2)款)，只要(I)借款方的綜合核心資產按形式等於或大於275,000,000美元，(Ii)沒有發生違約或違約事件，並且正在持續或將立即產生，則不時購買借款人或其任何子公司的庫存(包括與此相關的成本、費用和税款)。和(Iii)行政代理應已收到撤回通知和證書(由借款人的負責官員簽署)，僅證明符合上述第(I)和(Ii)條 ；提供在從分手費賬户中提取任何金額後的五個月內，借款人應償還定期貸款以及(但不得重複)適用的分手費溢價(為免生疑問，預付款應包括根據第2.09(A)節要求支付的任何額外金額)，該金額(在考慮到前一個括號中的任何金額後)為適用的亞馬遜剩餘分手費部分(為免生疑問，這是適用的亞馬遜剩餘分手費部分的剩餘部分，包括在此時和在實施任何先前或同時的 償還、付款和預付款之後提取的任何此類金額)；
(C)在本 第2.04(B)(Iv)節中，如果分手費賬户中的現金收益(根據借款人S的選擇，可保留在分手費賬户中或根據下一段從分手費賬户中支出的任何應計或賺取的利息除外)在2025年9月30日或之前沒有按照上文第(2)或(3)款允許的方式(不影響其任何補充或返還)從分手費賬户中提取，則不重複且不是附加於上述第2.04(B)(Iv)節。借款人應根據第2.09(A)節規定支付的所有金額預付定期貸款，金額相當於當時在分期費賬户中剩餘的適用剩餘亞馬遜分手費部分(減去之前根據上文第(B)(1)款申請的任何金額，並減去分手費賬户中用於支付、償還或預付任何定期貸款或其他債務的任何其他金額，在每種情況下， 連同已支付的任何利息或其他已支付金額，包括但不限於，根據第2.09(A)節)(在這種情況下，在2025年9月30日，抵押品代理人應 (I)授權並指示分手費賬户機構將該金額(S)從分手費賬户轉賬至行政代理指定的存款賬户以進行此類償還，收到的資金應滿足本文所述的預付款、付款和還款要求，或(Ii)授權並指示分手費賬户機構允許借款人或該子公司將該金額(S)從分手費賬户中釋放，以進行本文所述還款，只要借款人在分手費賬户機構和抵押品代理人書面授權使用分手費賬户中的該金額(S)後的一(1)個營業日內償還，該還款應
77
滿足本文規定的預付款、付款和還款要求)，外加相當於所支付總金額的4%的金額(該4%的手續費金額，即持有而不收取使用費的分手費賬户)(無論當時在分手費賬户中持有的金額是多少)；提供儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，為免生疑問，與該等預付款、付款或還款相關的任何分手費溢價均不適用、欠付、到期、應付或支付。根據第(B)款和第(C)款支付的未償還定期貸款的預付款在本文中統稱為二次分手費支付。如果第2.05(B)(Iv)節的規定適用，或者已經支付或已經支付初次分手費或第二次分手費，則即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，以下第2.05(B)(V)節的規定不適用且無效。
儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(I)行政代理 同意在借款人提出書面請求後的一(1)個工作日內，指示分手費賬户機構將分手費賬户中存款金額的任何應計或賺取利息支付給借款人在書面通知中指定的賬户，(Ii)在解除分手費賬户金額方面的任何延誤不得導致違約或違約事件發生、繼續或存在；以及(Iii)任何借款方在任何時間不得就分手費賬户中的任何金額或從分手費賬户中提取的任何金額產生利息，或任何借款方在任何時間欠、到期、支付或支付任何利息，包括但不限於為第2.05(B)(Iv)節允許的任何目的而提取的任何金額。
儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(X)在支付了本第2.05(B)(Iv)節規定必須支付的所有亞馬遜分手費後(該日期，分手費賬户的目的結束日期)，抵押品代理和行政代理應在借款人或其任何子公司提出請求的同一天，向分手費賬户機構遞交書面通知，要求終止對該分手費賬户的控制協議，並採取借款人或其任何子公司合理要求的任何其他行動，以實現該終止和分手費賬户的任何終止，(Y)借款人或其任何子公司不得要求在分手費賬户的目的結束日期後繼續開放或維持分手費賬户，以及(Z)任何預付款，在第(Z)(I)或(Z)(Ii)款的情況下，根據(I)第2.05(A)節的任何條款或條款(A)從非內部產生的現金或(Ii)第2.05(B)(V)節的任何條款或條款(除非第2.05(B)(V)節特別提及該金額在沒有任何此類減少的情況下被要求)而支付(或被視為已支付)的付款或還款，應為美元對美元減少本第2.05(B)(Iv)節要求的任何存款、退還或再存款 任何已提取的金額、預付款、付款或償還。
78
(V)替代賬户。儘管如上所述，如果 借款人或其任何子公司在亞馬遜收購協議終止後三個月(在實施任何適用的延期後)之日或之前仍未收到亞馬遜分手費，且由於亞馬遜收購的完成而沒有終止亞馬遜分手費，以及(Ii)借款人不能再表示亞馬遜打算支付亞馬遜分手費( 上一(I)和(Ii)款同時發生，則為替代後果)(在這種情況下，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，第2.05(B)(Iv)節中的規定不適用於(1)支付了金額為40,000,000美元的第二次分手費，並且在這種情況下無效，(2)僅適用最多50,000,000美元(並且僅在 任何亞馬遜分手費實際支付並收到的情況下，借款人或其任何子公司在替代結果發生後但在終止日期之前，且替代賬户金額已(或根據本第2.05(B)(V)節以下引言條款明確要求)存入(或已)到替代賬户，且僅根據第2.05(B)(V)節最後一段的機制和規定以及第2.05(B)(V)條和第2.05(B)(Iv)條的其他條款明確規定的，借款人或其任何子公司應無效，不得進行其他預付款。應要求支付或償還)和(3)被本括號和第2.05(B)(V)節最後一段的機制和規定所取代)，則借款人或其附屬公司應將不受限制的現金和/或現金等價物(受允許留置權的約束)存入替代賬户中，金額為25,000,000美元(基礎替代賬户金額，以及任何適用的補充替代賬户金額(如果有)，以及替代賬户金額(如果有))，該金額僅應在借款人選擇時提取，出於下列一項或多項目的(以及在借款人當選之日，僅在符合以下(B)和(C)條款明確規定的條件的情況下，抵押品代理人應授權並指示替代賬户機構允許借款人或該附屬機構在該日從替代賬户中提取該金額(S))：
(A)償還定期貸款(為免生疑問，預付應包括根據第2.09(A)節要求支付的任何額外金額)替代賬户金額(為免生疑問，(I)在實施任何先前或同時還款、付款和預付款後剩餘的替代賬户金額)(在計入前一個括號中的任何金額後)，以及(B)僅適用於在9月30日或之前的適用時間替代賬户中的替代賬户金額，2025年9月30日或之前)，在此情況下，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，為免生疑問，任何替代保費和無使用費持有的替代賬户 均不適用、欠付、到期、應付或支付(或關於)該等償還、付款或預付款。
(B)在截至2024年9月的借款人的財政季度內，不時購買借款人或其任何附屬公司的庫存(包括與此相關的成本、費用和税款)，只要(I)借款方的綜合核心資產按預計等於或大於275,000,000美元，(Ii)沒有發生違約或違約事件，且違約或違約事件正在持續或將立即導致，和(Iii)行政代理應已收到撤回通知和證書(由借款人的負責官員簽署)，僅證明符合上述第(I)和(Ii)條；提供借款人在從替代賬户提取任何金額後五個月內，在其唯一的選擇中，應：
79
(1)將任何此類提取的金額退還至備用賬户，以僅用於下文第(B)款和/或第(C)款所述的目的，或
(2)預付定期貸款(為免生疑問，預付應包括根據第2.09(A)節規定必須支付的任何額外金額)在 替代賬户金額(為免生疑問，(I)包括任何此類提取金額在內的替代賬户餘額，並在實施任何先前或同時還款後)的金額(在計入前一個括號中的任何金額後)，付款和預付款和(br}(Ii)僅適用於替代賬户中的替代賬户金額，包括此時提取的任何此類金額)，在這種情況下，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，為免生疑問，任何替代賬户持有不收取使用費的情況均不適用、欠付、到期、應付或支付(或關於)該等預付款、付款或償還；
提供, 進一步，如果按照以下第(B)款和/或第(Br)(C)款的規定從替代賬户提取金額，且無重複，則借款人應在該等金額退還至替代賬户或向行政代理預付定期貸款(視情況而定)後三(3)個工作日內，向每個貸款人的應課差餉租户支付等同於(但不能同時)且不得重複的保費(替代保費)：
| i. | 從替代賬户提取的總金額(如有)的5%，條件是在從替代賬户提取此類金額的三個月週年日或之前，將此類金額退回替代賬户，或適用於提前償還未償還的定期貸款；或 |
| 二、 | 從替代賬户中提取的總金額(如果有)的10%，如果此類金額在從替代賬户提取該等金額的三個月週年之後退還到替代賬户，或適用於預付未償還的定期貸款(如適用)。 |
儘管本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，但為免生疑問，(I)任何適用的 替代溢價應為一次性支付，不得作為定期貸款或債務(如利息)的百分比應計，以及(Ii)當替代溢價適用、欠下、到期、應付或支付時，借款人或其任何附屬公司不得適用、欠下、到期、應付或支付替代賬户持有而不收取使用費。
80
(C)在截至2025年9月的借款人的財政季度內(不論該金額是否直接用於上文第(A)款或第(B)款)，不時購買借款人或其任何附屬公司的存貨(包括與此相關的成本、開支和税款)，只要(I)借款方的綜合核心資產按形式計算等於或大於275,000,000美元，(Ii)沒有發生違約或違約事件，且違約或違約事件正在持續或將立即導致，和(Iii)行政代理應已收到撤回通知和證書(由借款人的負責官員簽署)，僅證明符合上述第(I)和(Ii)條 ；提供在從替代賬户提取任何金額後的五個月內，借款人應預付定期貸款，連同(但不重複)適用的替代保費 (為免生疑問，應包括根據第2.09(A)節規定必須支付的任何額外金額)的替代賬户金額(為免生疑問，在實施任何先前或同時還款後，替代賬户金額的剩餘部分包括任何此類提取的金額)，付款和預付款)。
(D)在本第2.04(B)(I)節中，在不重複且不添加前述規定的情況下，如果在2025年9月30日或之前，替代賬户中的現金收益(借款人選擇保留在替代賬户中或根據下一段從替代賬户中支出的任何應計或賺取的利息除外)沒有按照上文(B)或(C)款所允許的那樣(不實施其任何補充或返還)從替代賬户中提取，借款人 應按照第2.09(A)節規定的金額預付定期貸款，其金額等於當時保留在替代賬户中的替代賬户金額(減去根據上文(A)款適用於預付定期貸款的任何金額，以及在每個情況下用於支付、償還或預付任何定期貸款或其他債務的替代賬户中用於支付、償還或預付任何定期貸款或其他債務的任何其他金額)，以及已支付的任何利息或與之相關的其他金額，包括但不限於，根據第2.09(A)節)(在這種情況下，抵押品代理人應於2025年9月30日)(I)授權並指示替代賬户機構將該金額(S)從替代賬户轉賬至行政代理指定的存款賬户用於該還款，收到的資金應滿足本文所述的預付款、付款和還款要求，或(Ii)授權並指示替代賬户機構允許借款人或該子公司將該金額(S)從替代賬户中釋放，用於償還本條款所述款項 只要借款人在獲得替代賬户機構和抵押品代理書面授權後的一(1)個工作日內償還了這筆款項，就可以在替代賬户機構和抵押品代理人的書面授權下使用該等款項。
81
為此目的，這種償還應滿足本協議規定的預付款、付款和償還要求)，外加相當於所支付總金額的4%的金額(該4%的費用金額，不收取使用費的替代賬户持有)(無論當時在替代賬户中持有的金額是多少)；提供儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，為免生疑問，與該等預付款、付款或償還相關的任何替代保險費均不得適用、欠付、到期、應付或支付。根據第(Br)(A)、(B)和(C)款以及第(D)款支付的未償還定期貸款的預付款在本文中統稱為備選賬户付款。
儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(I)行政代理 同意在借款人提出書面請求後的一(1)個工作日內，指示行政賬户機構將存放在替代賬户中的任何應計或賺取的利息支付給借款人在書面通知中指定的賬户 ，(Ii)在從替代賬户發放款項方面的任何延誤不得導致違約或違約事件發生、繼續或存在；以及(Iii)任何借款方不得在任何時間就替代賬户中的任何金額或從替代賬户中提取的任何金額產生利息，包括但不限於為第2.05(B)(V)節所允許的任何目的而提取的任何金額。
如果任何亞馬遜分手費在替代結果發生後但在終止日期之前以現金形式實際支付給借款人或其任何子公司並由借款人或其任何子公司收到，則僅就借款人或該子公司以50,000,000美元或更少的現金金額支付並收到的任何此類亞馬遜分手費(該金額，即實際收到的替代賬户金額)而言，(1)就本協議而言，35,000,000美元和實際收到的替代賬户金額(替代初始分手費支付金額)的全額，應被視為初始分手費支付，並應根據第2.05(B)(Iv)(A)節應用，而不重複。和 (2)借款人或附屬公司(代表借款人)應將15,000,000美元和實際收到的替代賬户金額的剩餘金額(在根據上述第(1)款直接實施使用和/或應用上文第(1)款中的替代初始分手費付款金額後)(本條第(2)款所涵蓋的金額，即補充替代賬户金額)存入替代賬户，並應用於、提取和/或應用，根據本第2.05(B)(V)節的上述段落。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(I)借款人或其任何子公司在根據第2.05(B)(V)節上述 段使用或應用基本替代賬户金額後，不要求借款人或其任何子公司以現金形式向借款人或其任何子公司支付並收到任何補充替代賬户金額，借款人只需開立一個新的(或重建前者，在借款人S唯一選擇權)任何補充替代賬户金額以現金支付給借款人或其任何子公司並由借款人或其任何子公司收到後(如果有的話)， (Ii)在下列情況下需要支付的任何款項
82
如本段所述，第2.05(B)(V)節的規定和第2.05(B)(Iv)節的規定應無效並不再適用，(Iii)任何超過50,000,000美元的亞馬遜分手費在發生替代結果後以現金支付給借款人或其任何子公司，借款人及其子公司可將其用於本協議條款未明確禁止的任何用途或用途，Iv)借款人或其任何子公司在第2.05(B)(Iv)節和第2.05(B)(V)節之間，任何時候都不需要申請(或償還)超過75,000,000美元的潛在最高金額(為免生疑問，根據第2.05(B)(Iv)節和第2.05(B)(V)節，最終可能需要應用(或用於償還)債務的金額可能只有25,000,000美元)，以及(V)任何預付款，根據(1)第2.05(A)節的任何條款或規定(非內部產生的現金)或(2)第2.05(B)(Iv)節的任何條款或規定(除非在第2.05(B)(Iv)節中特別提及，在第(V)(1)或(V)(2)條的每一種情況下，該金額均須在沒有任何此類減少的情況下)而支付(或被視為已支付)的付款或償還美元對美元減少本第2.05(B)(V)節要求的任何存款、退還或再存款 任何已提取的金額、預付款、付款或償還。
(6) 預付款的申請。在第2.17節的約束下，根據第2.05節規定的任何未償還定期貸款的總金額應按照該條款向每個定期貸款貸款人支付 貸款貸款人S按比例分攤，連同任何適用的溢價、MoIC及其所欠或應計利息。
(Vii) 其他要求和考慮. 本第2.05條下的所有預付款應受第2.09(A)條的約束。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據(A)第2.05(A)節的任何條款或規定從非內部產生的現金或(B)第2.05(B)(Iv)節或第2.05(B)(V)節的任何條款或規定(在第(Vii)(A)和(Vii)(B)款的每一種情況下)對債務進行的任何預付款、付款或償還，應導致按照第7.07節規定的方式對最低核心資產測試進行調整。
(Viii)支付障礙。
(A)即使本第2.05節的任何其他規定或本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，只要借款人真誠地確定非美國子公司(或非美國子公司的美國子公司)出售資產的任何或全部現金淨收益(外國處置)或來自非美國子公司(或非美國子公司的美國子公司)的任何意外事故的現金淨收益(外國意外傷害事件)，在每一種情況下，根據第2.05(B)(Ii)節引起的預付款事件被適用的當地法律、規則或法規(包括但不限於任何董事或此類子公司的財務援助和公司利益限制以及受託責任和法定職責)禁止、限制或延遲匯回給借款人或如此預付的借款人，或者此類匯回或預付款將給適用的子公司或其董事或高級職員帶來責任風險(或導致任何董事或高級職員違反受託責任或法定職責的風險) (任何此類情況，
83
a a Payment Block)，受此影響的現金淨收益部分將不需要在本 第2.05節規定的時間用於償還定期貸款，但可由適用的非美國子公司保留，並可用於本協議不禁止的目的(應理解，借款人不應被要求 監控任何此類禁止、限制或延遲或其他情況或條件，或在通知本協議行政代理後為未來的任何匯回預留現金)。
(B)即使第2.05節的任何其他規定或本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，只要借款人真誠地確定將任何外國處置或外國意外傷害事件的任何或全部現金淨收益匯回美國，在每一種情況下，根據第2.05(B)(Ii)節產生的預付款事件將合理地預期會導致實質性的不利税收後果(包括預扣税)，受此影響的現金收益淨額將不需要在本第2.05節規定的時間用於償還定期貸款，但可由適用的子公司保留，並可用於本協議不禁止的目的(不言而喻，借款人不應被要求監測任何此類不利的税收後果，或在通知行政代理後為未來的任何匯回保留現金)，該現金收益淨額應在不重複確定現金收益淨額時考慮的任何税項的情況下，應扣除與此類事件相關的任何預扣或應付税款(或將任何此類收益匯回借款人或其任何美國子公司)。
(C)在借款人通知行政代理存在任何付款區塊後，借款人不應被要求監控任何付款區塊和/或預留現金以備將來匯回。
(C)定期貸款機構選擇退出。關於 根據第2.05(B)(Ii)節對定期貸款進行的任何強制性預付款，任何貸款人可自行選擇(但僅限於借款人選擇本條款(C)適用於特定預付款的範圍)，可選擇不接受 以下規定的此類預付款。在商業上可行的範圍內，借款人可以在預付款日期前至少五(5)個工作日通知行政代理任何導致第2.05(B)(Ii)條規定的預付款的事件。每份此類通知應具體説明預付款的日期，併合理詳細地計算第2.05(B)(Ii)節規定的預付款金額(預付款金額)。行政代理應立即將從借款人收到的任何此類預付款通知的內容通知各貸款人，包括預付款的日期(預付款日期)。任何貸款人(但僅限於借款人選擇本條款(C)適用於特定預付款的範圍內)可拒絕接受其在任何此類預付款中的全部(但不少於全部)份額(任何此類出借人，拒絕付款的貸款人)，方法是在該貸款人收到行政 代理關於此類預付款的通知後三(3)個工作日內向行政代理髮出書面通知。如果任何貸款人沒有在第三(3)個營業日或之前向行政代理髮出通知，告知行政代理拒絕接受適用的預付款，則該貸款人將被視為已接受該預付款。在任何預付款日期，等於預付款金額的金額減號可分配給遞減貸款人的部分，在每種情況下都是如此
84
提前還款日期，借款人應支付給行政代理，並由行政代理按比例用於按第2.05(B)節所述的方式提前償還欠貸款人(拒絕還款的貸款人除外)的定期貸款。任何因貸款人倒閉而本應用於預付定期貸款的金額應由借款人保留，並可用於本協議未禁止的任何目的(借款人根據第2.05(C)節保留的任何現金收益淨額應構成留存的遞減收益)。
第2.06節終止或減少承諾。在對初始定期借款提供資金後，定期承諾應在供資之日自動永久減少至零 。
第2.07節償還貸款。借款人在此無條件承諾在到期日向行政代理支付到期時未償還定期貸款的本金總額以及根據第2.09(A)節需要支付的任何額外金額，並無條件地以現金全額支付定期貸款人的應收賬款。
第2.08節利息。
(A)在符合以下句子規定的情況下，(I)每筆SOFR貸款應自適用的借款或轉換日期(視屬何情況而定)起，就每個利息期間的未償還本金金額計息，年利率相當於總和(A)該利息期間的經調整定期SOFR利率加(Br)(B)SOFR貸款的適用利率；及(Ii)每筆基本利率貸款應自適用的借款日期或轉換日期(視屬何情況而定)起，就其未償還本金金額計息，年利率等於(A)基本利率的總和加(B)基本利率貸款的適用利率(第(I)和(Ii)款，即利率)。
(B)在(X)特定違約事件或(Y)違約事件持續期間，借款人應按違約利率向借款人發出書面通知，表示有意按違約利率收取利息，借款人應按違約利率支付貸款文件項下所有債務的利息；提供本條第(Br)(B)款不適用於拖欠貸款人的款額。逾期應計利息和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。
(C)每筆貸款的累算利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期及本協議所指明的其他時間到期並以拖欠形式支付。提供 那如償還或提前償還任何貸款，應於償還或提前償還之日支付已償還或提前償還本金的累計利息。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。
85
(D)利息應(I)在適用的付息日以實物形式支付等同於構成PIK利率的部分的利息，所支付的金額構成此後所有目的的定期貸款的本金，此後應按 利率計息，以及(Ii)在適用的付息日以現金形式支付等同於構成現金利率的利率部分的利息。儘管有上述規定，借款人可選擇(在其唯一選擇權下)在適用的利息支付日期或之前以現金支付按PIK利率計算的任何利息，該金額應在該日期到期；提供如果借款人希望做出這樣的選擇，借款人應不遲於付息日期(或行政代理在其合理的酌情決定權下同意的較短期限)之前的營業日將借款人希望在該付息日期以現金支付的利息金額通知行政代理。
(E)本協議項下的所有利息計算應根據本協議第2.10節進行。
第2.09節收費和呼叫 保護。
(A)投資資本的倍數。如果定期貸款的全部或任何部分本金在任何時間因任何原因(包括在到期日或之後、提速之時或之後)得到償還(或預付)，或者與定期貸款的全部或任何部分相關的加速(任何該等金額、標的額，且該標的額減去之前由實物支付的利息組成的預付本金的任何部分、初始本金標的額)，借款人 應就每個貸款人的應課税額向行政代理支付一筆金額等於但沒有重複的金額(該金額，MoIC金額)：
(I)(X)初始本金金額的乘積乘以(Y)商務部減號
(Ii)之前基本上同時或同時(直接或間接)向行政代理、抵押品代理、貸款人、任何其他擔保方或其指定人支付的所有金額，涉及當時正在償還、預付或支付的初始本金主題金額的部分(包括但不限於所有本金、利息(包括但不限於已添加到定期貸款本金中的利息，然後以現金支付，包括同時作為主題金額的一部分)、費用、原始發行折扣、預付款或其他支付 保費(包括但不限於，分手費溢價和替代溢價)以及在當時正在償還的初始主要標的物金額的該部分已賺取、欠款、累算和支付的其他金額，但根據第3.01、10.04和10.05節支付的金額除外。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，為免生疑問，根據第2.09(C)節支付的金額應包括在第(Br)條第(Ii)款中作為美元對美元對上文第(I)款的扣減。
(B)MOIC應如下：
(I)如果亞馬遜收購沒有在支付、償還或預付 該標的金額的同時或之前完成，則與該標的金額對應的初始本金金額的MoIC應為支付、償還或預付該標的金額或被要求支付、償還或預付的期間的以下比率：
86
| 適用期限 |
MoIC | |||
| 截止日期一週年當日或之前 | 1.40x | |||
| 在截止日期的一週年之後，直至(包括)截止日期的18個月為止 | 1.45x | |||
| 自截止日期起至(包括)截止日期兩週年為止的18個月之後 | 1.50x | |||
| 在截止日期兩週年之後 | 1.70x，或者，如果(I)借款人或其任何子公司在亞馬遜收購協議終止(在任何適用的延期生效後)三個月後的日期或之前尚未收到亞馬遜分手費，而該協議由於亞馬遜收購的完成而沒有終止，以及(Ii)借款人不能再真誠地表示亞馬遜 打算支付亞馬遜分手費，1.75x。 | |||
(Ii)如果亞馬遜收購是在付款的同時或之前完成的， 償還或預付該標的金額，則與該標的金額對應的初始本金金額的MoIC應為以下關於支付該標的金額、償還或預付或要求支付、償還或預付的期間的比率：
87
| 適用期限 |
MoIC | |||
| 截止日期一週年當日或之前 | 1.30x | |||
| 在截止日期的一週年之後，直至(包括)截止日期的18個月為止 | 1.35x | |||
| 自截止日期起至(包括)截止日期兩週年為止的18個月之後 | 1.40x | |||
| 在截止日期兩週年之後 | 1.60x | |||
雙方理解並同意，如果債務在到期日之前被加速或以其他方式到期，在每種情況下，關於任何違約事件的發生和繼續(包括但不限於特定違約事件的發生和繼續(包括通過法律操作加速索賠))，如果借款人在加速時已按照第2.05節的規定預付任何或所有定期貸款(任何此類事件，定期貸款MoIC事件)，則應適用的MoIC金額，鑑於確定實際損害賠償的不切實際和極其困難，並經雙方同意合理計算各貸款人因此而蒙受的利潤損失， 是否也應在不採取任何其他行動(包括但不限於適用於定期貸款MoIC事件的任何通知要求，如有)的情況下到期並支付，就如同定期貸款MoIC事件已經發生一樣，此類MoIC金額應構成債務的一部分。以上應付的任何MoIC 金額應被推定為各貸款人因提前終止合同而遭受的違約金，且借款人同意在當前情況下該金額是合理的。如果債務(和/或本協議)通過止贖(無論是通過司法程序的權力)、代替止贖的契據或任何其他方式得到履行或解除，則還應支付MoIC金額。每一貸款方代表自己和其他貸款方明確放棄(在其可以合法的最大限度內)任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類 加速相關的上述MOIC金額的條款。每一貸款方明確同意(在最大程度上雙方都可以合法地這樣做)：(A)貸款保證金金額是合理的，是老練的商人之間、由律師能幹地 代表的公平交易的產物；(B)即使付款時的當時市場利率是有效的，貸款保證金金額仍應支付；(C)貸款人和貸款方之間有一段行為過程，在本次交易中對支付貸款保證金金額給予具體的 對價；(D)此後，貸款各方不得要求與本款所約定的不同的索賠。每一貸款方明確承認其向貸款人支付此處所述的MoIC金額的協議是對貸款人提供定期承諾和進行定期貸款的物質誘因。
88
(C)其他費用。作為S同意在本協議項下擔任行政代理的代價，您同意向行政代理支付或促使支付相當於每年45,000美元的年度管理費，該費用將在供資日期支付，並在(I)到期日和(Ii)終止日期之前的每年 週年紀念日預付；提供對於終止日期在到期日之前的特定年份中尚未完成的任何部分，行政代理同意在終止日期向借款人支付一筆美元金額，該金額等於(A)設施適用年度的剩餘天數除以(2)設施適用年度的天數乘以(B)45,000。
第2.10節利息和費用的計算。根據基本利率定義中(A)、 (B)或(D)條計算的所有基本利率貸款的利息應以365天或366天(視情況而定)和實際經過的天數為基礎進行計算。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息比按365天或366天一年計算的費用或利息要多)。 每筆貸款應在貸款發放之日應計利息，而不應在支付貸款或其部分之日應計貸款或其任何部分；提供 那根據第2.12(A)節的規定，任何在發放當天償還的貸款應計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每項決定均應表面上看所有目的的證據， 不存在明顯的錯誤。行政代理人應應借款人的要求，向借款人提交一份聲明，説明行政代理人在確定本合同項下任何利率時所使用的報價。
第2.11節債務證明。
(A)每個貸款人所做的信用擴展應由該貸款人保存的一個或多個賬户或記錄證明，並由行政代理保存的登記冊中的一個或多個條目作為借款人的非受託代理證明，在每種情況下，每個貸款人保存的帳户或記錄應僅為美國財政部條例第5f.103-1(C)節和擬議的美國財政部條例1.163-5(B)節(或任何修訂或後續版本)的目的而行事。 每個貸款人保存的賬户或記錄應表面上看沒有證據表明貸款人向借款人提供的信貸展期的金額及其利息和付款有明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤不應限制借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與行政代理在此類事項上的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，以行政代理的賬户和記錄為準。
(B)行政代理根據第2.11(A)節真誠地在登記冊中作出的記項，以及每個貸款人根據第2.11(A)節在其 賬户或記錄中真誠作出的記項，應表面上看借款人根據本協議和其他貸款文件應支付或將到期支付給每個貸款人的本金和利息金額的證據 ，如果是此類賬户或記錄，則證明該貸款人沒有明顯錯誤；提供 那行政代理或貸款人未能在登記冊或此類賬户或記錄中登記，或發現登記有誤，不應限制借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務。
89
第2.12節一般付款；行政代理S追回。
(A)一般規定。借款人支付的所有款項應無條件地用於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應不遲於下午3：00在行政代理S辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應的貸款人承擔。(紐約市時間)，除第2.08(A)節規定的以PIK利率計提的利息 應為實物支付(借款人根據第2.08(D)節最後一句選擇以現金支付PIK利率的範圍除外)。行政代理機構將迅速將其應課税額份額(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人S出借處的類似資金分配給各貸款人。行政代理在下午3：00之後收到的所有付款(紐約市時間)應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。對於任何 金額以實物支付，行政代理應將這些金額用於按比例增加欠每個定期貸款人的本金金額。如果借款人向 支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，這種延期應反映在計算利息或費用(視情況而定)中；提供, 然而，, 那，如果延期會導致SOFR貸款的利息或本金在下一個日曆月支付，則應在緊接前一個營業日支付。
(B)(1)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何借入SOFR貸款的建議日期之前收到貸款人的通知(或，如果是借入基本利率貸款，則在下午3：00之前)。(紐約市時間)，如果該貸款人不會向該借款人提供S在該借款中的份額，則該行政代理可假定該出借人已按照第2.02(B)節的規定在該日期和時間提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果任何貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則該貸款人和借款人同意應要求立即向行政代理支付相當於該可用資金中該適用份額的金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，在(A)如果是由該貸款人付款的情況下，聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業薪酬規則合理確定的利率中較大者，加行政代理通常收取的與上述有關的任何合理的行政、處理或類似費用，以及(B)在借款人付款的情況下，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人都向行政代理支付了相同或重疊期間的利息，行政代理應 迅速將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果借款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則所支付的金額(減去利息和費用)應構成 該借款人包括在此類借款中的S貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人的任何索賠，而貸款人未能將其在任何借款中的份額提供給行政代理人。
90
(Ii)借款人付款；行政代理的推定。 除非行政代理在借款人根據本協議向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人沒有實際支付，則每個貸款人(視情況而定)分別同意應要求立即以即時可用資金的形式向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額， 自行政代理將該金額分配到但不包括支付給行政代理的日期起計的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則合理確定的利率中較大的利率為準。加行政代理通常收取的與上述有關的任何合理的行政、處理或類似費用。
行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於第2.12(B)節規定的任何欠款的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。
(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人 向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構 因第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應按要求將此類資金(與從該貸款人處收到的資金相同) 退還給該貸款人，且不計利息。
(D)貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人根據第9.07節發放貸款和付款的義務是多個的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議第9.07節所要求的任何日期發放任何貸款或為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第9.07節提供貸款或為其參與提供資金或支付款項而承擔責任。
(E)資金來源。本協議的任何規定均不得被視為使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。
(F)資金不足。在不需要按第8.04節要求的方式進行付款的任何時候，如果行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本協議項下到期的所有本金、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，根據當時應支付給此等各方的利息和費用的金額在有權享有該權利的各方之間按比例支付；以及(Ii)根據當時應支付給此等各方的本金金額，在有權支付本協議項下的本金的各方之間按比例支付。
91
(G)未分配資金。如果行政代理收到資金，用於在貸款文件沒有明確規定資金運用方式的情況下，申請貸款當事人在貸款文件項下或與貸款文件有關的義務，行政代理可以選擇，但沒有義務 按照該貸款人的S按比例分攤當時所有未償還貸款的未償還金額，將此類資金分配給每個貸款人。
第2.13節分享付款。除本合同另有明文規定外(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，任何貸款人因其發放的貸款而獲得的任何付款(無論是自願、非自願的或通過行使任何抵銷權)超過其應課税額份額(或本合同項下預期的其他份額)時，該貸款人應立即(A)將該事實通知行政代理，並(B)從其他貸款人購買該等參與其發放的貸款，為使購買貸款人按比例分攤有關該等貸款或該等參與(視屬何情況而定)的超額付款所需者；提供, 然而，, 那如果此後在第10.06節所述的任何情況下(包括根據購買貸款人酌情達成的任何和解協議)從購買貸款人追回全部或部分超額付款，則在此範圍內，此類購買應被撤銷，其他各貸款人應向購買貸款人償還為此支付的購買價款，連同相等於該付款貸款人的S應課税份數(按(I)該付款貸款人須償還(Ii)向購買貸款人追討的總款額)購買貸款人就所收回的總款額已支付或應付的任何利息或其他款項的比例，而無須就該等利息 再加利息 。借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可在法律允許的最大範圍內，就該參與權行使其所有付款權利(包括抵銷權，但須遵守第10.09條) ，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。行政代理將保存根據第2.13節購買的參與記錄(在沒有可證明錯誤的情況下，該記錄應是決定性的且具有約束力)，並在每種情況下在任何此類購買或還款後通知貸款人。根據本 第2.13條購買參與權的每一貸款人有權在購買之日起和購買後根據本協議就所購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通知，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有者的權利相同。為免生疑問，本節的規定不得解釋為適用於(A)第10.07節所述的轉讓和參與，或(B)第2.05(B)、2.17或3.08節所述的任何適用情況。
第2.14節税務處理。借款人和每一貸款人同意，出於美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税的目的，他們打算：(I)貸款被視為債務工具，屬於或有付款債務工具，受財政部條例第1.1275-4(B)節規定的約束；(Ii)定期貸款的付款和應計利息(包括已支付的實物利息)應視為利息；(Iii)在出售、交換或支付或交付任何金額時，不支付或應計利息或支付或交付任何金額。
92
定期貸款到期時的贖回或付款應視為守則第871(H)(4)或881(C)(4)條所述的或有利息，但以下情況除外：(A)如果在根據第2.09(B)(I)節計算MoIC金額的定期貸款的出售、交換、贖回或付款時支付的任何金額超過該等出售、交換、贖回或付款所應支付的金額， 如果MOIC金額是根據第2.09(B)(Ii)和(B)節計算的，且不重複前面第(A)款中包含的任何此類金額、任何分手費溢價 或替代溢價(上文第(I)至(Iii)條，意向税務處理)，則在到期時贖回或支付定期貸款。
借款人和行政代理人應合作編制定期貸款的可比收益率和預計付款日程表，根據《財政條例》第(br}1.1275-4(B)(4)(I)和1.1275-4(B)(4)(Ii)條(統稱為中央債務抵押貸款時間表)確定，該日程表應經行政代理人的合理批准(不得無理扣留、附加條件或延遲)。如果根據適用法律需要對CPDI時間表進行任何調整，借款人和行政代理應 合作進行此類調整，且此類調整應事先得到行政代理的合理批准(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)。
借款人和每個貸款人同意提交併促使其附屬公司提交與預期納税處理和CPDI附表相一致的所有納税申報單，但在每種情況下，國內税法第1313(A)節所指的決定或對借款人或貸款人具有約束力的適用法律的變更另有要求除外。
第2.15節[已保留].
第2.16節[已保留].
第2.17節違約貸款人。
(A)即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在 該貸款人不再是違約貸款人之前：
(I)違約貸款人S批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應受限於第10.01節所述。
(Ii)行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定，包括違約貸款人根據第10.09條向行政代理提供的任何款項)， 應在行政代理決定的一個或多個時間使用：首先，該違約貸款人向行政代理支付本合同項下的任何欠款；第二，由於借款人可以 請求(只要不存在違約或違約事件)，對於違約貸款人未能按照本協議的要求為其份額提供資金的任何貸款，如
93
由行政代理決定；第三，如果行政代理和借款人決定，將存放在一個無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人在本協議下為貸款提供資金的義務；第四，由於任何貸款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何不可上訴的判決而應向貸款人支付的任何款項； 第五，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的針對違約貸款人的任何不可上訴的判決而應向借款人支付的任何款項；和第六，向違約貸款人或具有管轄權的法院以其他方式指示的付款；提供 那如果這筆付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，則在用於償還該違約貸款人的任何貸款之前，此類付款應僅按比例用於支付所有非違約貸款人的貸款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(Iii)違約貸款人無權根據第2.09(A)條在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得任何承諾費(借款人不應被要求向違約貸款人支付任何該等費用。
(B)如果借款人和行政代理人自行決定書面同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理人將以此方式通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，在符合任何條件的情況下，該貸款人將在適用範圍內按面值購買其他貸款人的該部分未償還貸款，或採取行政代理人合理確定為必要的其他行動，以促使貸款人根據貸款人對該貸款人的可評級 股份按比例持有貸款，則該貸款人即不再是失責貸款人；提供 那當借款人是違約貸款人時，借款人或其代表的應計費用或付款將不會有追溯力的調整；以及前提是，進一步, 那除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的變更不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠。
94
第三條
税收、增加成本保護和非法性
第3.01節税金。
(A)借款人或任何其他貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件 承擔的任何義務或因此而支付的任何款項，除適用法律另有規定外，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何 税，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律將扣除或扣繳的全部金額及時支付給相關政府當局，如果該税種為補償税，適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在作出所有此類扣除或扣繳後(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，行政代理(就其本身向行政代理支付的金額)或貸款人收到的金額等於如果沒有進行此類 扣除或扣繳時將收到的金額。
(B)此外，但不得重複，貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何其他税款。
(C)在不重複根據第3.01(A)條或第3.01(B)條支付的金額的情況下，貸款各方應在提出書面要求後30天內，共同並分別賠償每個接受者，以支付該接受者應付或支付的或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據第3.01節應支付的款項徵收或主張的或可歸因於該補償性税款)的全部金額，以及任何合理的自掏腰包 由此產生的費用或與此有關的費用，無論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。貸款人向借款人交付此類付款或債務的金額的證明(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人提交的證明，應是確鑿的，沒有可證明的錯誤。
(D)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等受保障税款向行政代理人作出賠償，且不限制貸款方的義務)，(Ii)因該貸款人和S未能遵守有關維持參與者登記冊的第10.07(M)節的規定，以及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括税項，在每種情況下，分別向行政代理人作出賠償。與任何貸款文件有關的應由行政代理支付或支付的税款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或申報。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明應是確鑿的，沒有明顯的錯誤。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有 金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何款項，以抵銷根據本(D)款應支付給行政代理的任何款項。
(e)任何貸款方根據本第3.01節向政府機構支付税款後30天內，該 貸款方應向管理代理人提交由該政府機構出具的證明此類付款的收據原件或經認證的副本、報告此類付款的副本或管理代理人合理滿意的此類付款的其他證據。
95
(F)如果任何收款人依據其善意行使的唯一酌情權確定其已收到已根據本第3.01條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第3.01條支付的額外金額)，則其應向賠付方支付相當於該項退款的金額 (但僅限於根據本第3.01條就導致退款的税項支付的賠償金)。自掏腰包受補償方的費用(含税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，迅速向受補償方退還根據第(F)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第(F)款有任何相反規定，在任何情況下，根據第(F)款的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而如果未扣除、扣留或以其他方式徵收與該税款有關的賠款或與該等税款有關的額外款項，則受賠方的税後淨額將低於受賠方的税後淨額。第(F)款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(g) [已保留].
(H)(I)對於根據任何貸款文件支付的任何款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他 文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果貸款人認為填寫、簽署或提交此類文件(以下第3.01(H)(Ii)(B)、(Ii)(D)和(Ii)(E)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。
(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，
(A)任何貸款人如為美國人，應在 該貸款人根據本協議成為貸款人的日期(此後應借款人或行政代理的合理要求不時提出)向借款人和行政代理交付已簽署的IRS表格W-9(或任何後續表格)的副本，證明該貸款人免於美國聯邦支持扣繳；
96
(B)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並在借款人或行政代理提出合理要求後不時向借款人和行政代理交付)交付給借款人和行政代理，以下列各項中適用的一項為準：
(1)在向美國為當事一方的非美國貸款人索賠所得税條約的好處的情況下，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，籤立的IRS表格W-8BEN或IRS表格的副本W-8BEN-E根據該税務條約的利息條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)根據任何貸款文件、IRS Form W-8BEN或IRS Form下的任何其他適用的 付款W-8BEN-E根據此類税收條約的業務利潤條款或其他收入條款，免除或減少美國聯邦預扣税；
(2)已簽署的IRS表格W-8ECI(或任何後續表格)的副本；
(3)如果非美國貸款人要求獲得守則第871(H)或第881(C)節規定的投資組合權益豁免的好處，(X)實質上採用附件I-1形式的證書，表明該非美國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的10%股東，或守則第881(C)(3)(C)節所述的受管制外國公司，且與任何貸款文件有關的任何付款均與該貸款人S從事美國貿易或業務(美國税務合規證書)及(Y)已籤立的美國國税表W-8BEN或國税表副本 無關。W-8BEN-E，(或任何繼承人表格)；或
(4)就非美國貸款人並非實益擁有人而言(例如：，如果非美國貸款人是合夥或參與貸款人)，簽署的IRS表W-8IMY的副本，並附上IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E，基本採用附件I-2或附件I-3、美國國税局表格W-9和/或每個受益者提供的其他證明文件形式的美國納税證明 ；提供 那如果該非美國貸款人是合夥企業(且不是參與貸款人)，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該非美國貸款人應代表每個該等直接或間接合夥人提供基本上以附件I-4形式的《美國税務合規證書》；
97
(C)任何非美國貸款人應在其合法有權這麼做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理的合理要求，不時在此後的 時間)向借款人和行政代理交付作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他表格的簽署副本，並正式 完成，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；
(D)每個收款人應在法律規定的一個或多個時間和借款人或行政代理人合理要求的時間，向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人(I)履行其在FATCA項下的義務，並(Ii)確定收款人是否遵守了{br收款人S在《反洗錢法》項下的義務或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂；以及
(E)政務代理人及任何繼任或補充政務代理人，應在行政代理根據本合同或根據任何其他貸款文件(此後應借款人的合理要求)成為行政代理之日或之前，向借款人交付經簽署的以下文件的副本：(br}(I)IRS Form W-9(或任何後續表格)或(Ii)IRS Form W-8IMY(或任何後續表格)的美國分行扣繳證明，證明其與借款人的協議將被視為美國人(就任何貸款人的賬户收到的金額而言)和美國國税局表格W-8ECI(關於其自身收到的金額)。
各接收方同意，如果其以前交付的任何文件過期、過時或在任何方面不準確，則應 迅速更新該表格或證明並將其提交給借款人和行政代理，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上不合格。
各貸款人特此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據第3.01(H)節向行政代理提供的任何文件。
(I)在行政代理人辭職和/或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後，本第3.01節中的協議仍然有效。
(J)為免生疑問，適用法律一詞包括《反洗錢法》。
98
第3.02節替代利率。
(A)基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在發生基準轉換事件時，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替換替換當時的基準。有關基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5：00生效 。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，只要行政代理在此期間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出的書面反對通知(行政代理應就所需貸款人的任何此類反對立即向借款人發出書面通知)。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第3.02(A)節將基準替換為 基準替換。
(B) 符合更改。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理和借款人將有權不時相互進行符合要求的更改， 即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意 。
(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將立即書面通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施，(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規變更的有效性， (Iii)根據第3.02(D)節移除或恢復基準的任何期限，以及(Iv)任何基準不可用期間的開始或結束。根據第3.02節(在每種情況下，受制於第3.02節中規定的任何合理性要求或限定詞或借款人的同意、批准或諮詢權)由行政代理或貸款人(如果適用)作出的任何決定、決定或選擇，包括對期限、利率或調整的任何決定，或對事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，在沒有可證明錯誤的情況下具有決定性和約束力，可自行決定，無需本協議任何其他當事方或任何其他貸款文件的同意，但根據本第3.02節明確要求的除外。
(D)無法獲得基準的基調。儘管 本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替換的實施相關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(Br)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或不時發佈由管理代理以其合理決定權選擇的該利率的其他信息服務上，在諮詢借款人或(B)該基準管理人的監管監管者已提供一份公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何期限不具有或將不具有代表性，則行政代理人和借款人可以在該時間或之後相互修改任何基準設置的利息期(或任何類似或類似的定義)的定義，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其不具有或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，然後，行政代理和借款人可以在該時間或之後相互修改所有基準設置的利息期限的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的期限。
99
(E)基準不可用期限。借款人S收到基準不可用期間開始的通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入SOFR貸款、轉換為SOFR貸款或在任何基準不可用期間繼續發放、轉換或延續SOFR貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，以及(Ii)任何受影響的未償還SOFR貸款將被視為在適用利息期結束時已轉換為基本利率貸款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)不得用於任何基本利率的確定。
第3.03節非法性。如果任何貸款人合理地確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局 聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息由SOFR、經調整期限SOFR利率、期限SOFR參考利率或期限SOFR確定的貸款，或 根據SOFR、經調整期限SOFR利率、期限SOFR參考利率或期限SOFR確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間市場購買或出售美元或 接受美元存款的權限施加實質性限制，然後，在貸款人通過行政代理向借款人發出書面通知後，(I)貸款人發放或繼續發放SOFR貸款或將基準利率貸款轉換為SOFR貸款的任何義務應被暫停，以及(Ii)如有必要避免此類違法性，基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而不參考基本利率定義的第(C)條，在每種情況下，直至該貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該書面通知後，借款人應應該貸款人的要求(複印件給行政代理)，(A)將所有該貸款人的S SOFR貸款預付或轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由行政代理決定，而無需參考基本利率定義的第(C)款)，或(B)在其利息期的最後一天，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持該SOFR貸款至該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持這樣的SOFR貸款到該日。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。
第3.04節[已保留].
100
第3.05節增加成本和減少回報；資本充足率和流動性要求 。
(A)如果任何出借人(就本第3.05節而言，出借人一詞應包括行政代理或任何出借人和控制行政代理的任何公司或銀行或任何出借人，以及行政代理和任何出借人(如所定義的)發放或維持任何貸款的辦事處或分支機構)合理地 確定由於任何法律的引入或任何變化或解釋的任何變化，在本法律日期後的每一種情況下，或該出借人與S遵守任何法律，(I)該出借人同意作出或作出任何貸款的成本將有任何實質性增加，為任何貸款提供資金或維持其利息是通過參照SOFR期限或(視情況而定)發放或(視情況而定)發放的，或該貸款人因上述任何一項而收到或應收金額的實質性減少，或(Ii)任何貸款人應就其貸款、信用證、承諾書或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本，或就其貸款、信用證、承諾書或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本，繳納任何税項(除(X)補償税和(Y)免税定義(B)至(D)項中的免税類型)，然後，借款人應在貸款人提出書面要求後十五(15)天內，合理詳細地説明增加的費用(並向行政代理提交一份該要求的副本，除非借款人真誠地提出異議)，借款人應向貸款人支付額外金額，以補償貸款人對增加的費用或減少的費用。
(B)如任何貸款人合理地斷定，在本條例日期後的每一種情況下，關於資本充足率和流動性要求的任何法律的引入或其中的任何變化或其解釋的任何變化，或該貸款人(或其放貸辦公室)遵守法律的規定，由於該貸款人S在本協議項下的義務(考慮到其關於資本充足率和流動性的政策以及該貸款人S希望的資本回報率)，具有使該貸款人或控制該貸款人的任何公司的資本回報率大幅降低的效果。然後，在貸款人提出書面要求後十五(15)天內，借款人應向貸款人支付額外金額，以補償貸款人的減值。
(C)借款人應向每一貸款人支付：(I)只要貸款人被要求就構成或包括定期SOFR或存款的負債或資產維持準備金或流動性，則每筆SOFR貸款的未償還本金的額外利息，相當於該貸款人分配給該貸款的此類準備金或流動資金的實際成本(由該貸款人善意合理地確定，在沒有明顯錯誤的情況下，該決定即為決定性的)，以及(Ii)只要該貸款人被要求遵守任何流動性要求，準備金率要求或任何其他中央銀行或金融監管機構就維持承諾或為SOFR貸款提供資金而施加的類似要求，此類額外成本(以每年的百分比表示，如有必要，向上舍入至最接近的小數點後五位)等於貸款人分配給此類承諾或貸款的實際成本(由貸款人本着善意合理確定，在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的)，在每一種情況下，這些額外成本均應在對此類貸款支付利息的每個日期到期並支付；提供借款人應至少提前十五(15)天收到貸款人關於此類額外利息或費用的書面通知(並向行政代理機構複印一份)。如果貸款人未能在相關付息日期前十五(15)天發出書面通知，額外利息或費用應自收到該書面通知之日起十五(15)天到期並支付。
101
(D)就本第3.05節而言，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、法規、指南或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構(瑞士的外國監管機構除外)頒佈的所有請求、規則、指南、要求和指令，在每一種情況下，根據巴塞爾協議III，應被視為在本協議的日期之後生效，而不論其制定、通過或發佈的日期。
第3.06節[已保留].
第3.07節適用於所有賠償請求的事項。
(A)任何代理人或任何貸款人根據本條第三條要求賠償，併合理詳細地計算根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額的證書，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的。在確定該金額時，該代理人或該貸款人可使用任何合理的平均和歸屬方法。對於任何貸款人S根據第3.03條或第3.05條提出的賠償要求，在貸款人將導致該索賠的事件通知借款人之前180天內發生的任何款項，貸款人不應要求貸款人賠償；提供 那，如果引起這種索賠的情況具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。
(B)如果任何貸款人根據第3.05節要求賠償，或 借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.03節發出通知，則在借款人提出要求並由借款人承擔費用的情況下，該貸款人將在商業上合理的努力下，為受此類事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處；提供 那此類努力 (I)將取消或減少未來根據第3.01或3.05節(視情況而定)應支付的金額，並且(Ii)根據貸款人的判斷，不會在法律、經濟或監管方面對貸款人或其貸款辦公室造成任何實質性的不利影響。第(B)款的規定不得影響或推遲借款人根據第3.01和3.05節規定的任何義務或權利。
(C)如果任何貸款人根據第3.05節要求借款人賠償，則借款人可通過通知該貸款人(並向行政代理髮送副本)，暫停該貸款人發放或繼續發放SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的義務，直至導致該請求的事件或條件停止生效(在這種情況下，應適用第3.07(E)節的規定)；提供 那這種暫停不應影響該貸款人獲得所要求的賠償的權利。
(D)如果任何貸款人發放或延續任何SOFR貸款，或將基礎利率貸款轉換為SOFR貸款的義務應根據本條款第3.07(C)節暫停 ，(I)該貸款人S SOFR貸款應在該SOFR貸款的當時當前利息期(S)的最後一天(S)自動轉換為基本利率貸款(或在第3.03節要求立即轉換的情況下，在法律規定的較早日期自動轉換為基礎利率貸款)，以及，除非並直至該貸款人發出如下通知，即本合同第3.03或3.05節規定的導致此類轉換的情況不再存在 ：
102
(I)在上述貸款人S SOFR貸款已如此轉換的範圍內，本應用於該貸款人S SOFR貸款的所有本金付款和預付本金應轉而用於其基本利率貸款；以及
(Ii)(X)貸款機構如SOFR 貸款本來會在一個利息期向另一個利息期發放或繼續發放的所有貸款，應改為以基本利率貸款形式發放或繼續發放，金額與該等SOFR貸款相同；及(Y)該貸款人的所有基本利率貸款原本會轉換為SOFR貸款或仍將作為基本利率貸款。
(E)如果任何貸款人在其他貸款人發放的SOFR貸款尚未償還時通知借款人(副本給行政代理)，通知借款人根據本條款第3.03或3.05節規定的情況不再存在(該貸款人同意在此類情況下停止 存在時立即轉換該貸款人S SOFR貸款)，則該貸款人S的基本利率貸款應自動轉換為等值的美元金額，在下一個下一個利息期(S)的第一天(S)用於此類未償還貸款，在必要的範圍內，以便在生效後，持有SOFR貸款的貸款人和該貸款人持有的所有貸款都按照各自的承諾按比例持有(關於本金金額、利率基準和利息期)。
(F)貸款人無權根據上述第 條獲得任何補償，只要該貸款人沒有根據類似的銀團信貸安排向借款人(與本合同下的借款人位置類似)收取該等費用或要求該等補償。
第3.08節在某些情況下更換貸款人。
(A)如果在任何時候(I)借款人因第3.01或3.05節所述的任何條件而有義務支付第3.01或3.05節所述的額外金額或賠償款項(與其他税項有關)，或任何貸款人因第3.03節所述的任何條件而停止發放SOFR貸款，(Ii) 任何貸款人成為違約貸款人或(Iii)任何貸款人成為非同意貸款人(如第3.08節所述)(統稱為可替換貸款人)，則借款人可：借款人向行政代理和該貸款人發出事先三個工作日的書面通知(為免生疑問，該通知應視為在同一天向貸款人張貼修改或棄權以徵求同意)，或者(I)通過使該貸款人(且該貸款人有義務)根據第10.07(B)條(在這種情況下借款人應支付轉讓費)轉讓其在本協議項下的所有權利和義務(或，對於非同意的貸款人，其在本協議項下的所有權利和義務(需經其同意)轉讓給一個或多個合格的受讓人；提供 那行政代理或任何貸款人對借款人均無義務尋找替代貸款人或其他貸款人，或(Ii)只要違約事件未發生且仍在繼續，則終止該貸款人的承諾，以及(1)就貸款人而言，償還借款人欠該貸款人的所有債務(以及截至該終止日期與該貸款人持有的貸款和參與有關的所有應計利息和費用)，並(2)保留；提供 那(I)如屬
103
對未經同意的貸款人的任何此類替換或終止承諾，此類替換或終止應足以 (連同所有其他同意的貸款人，包括任何其他替換貸款人)導致採用適用的貸款文件修改、豁免或修訂，以及(Ii)在借款人有義務支付第3.01或3.05節所述金額而導致的任何此類替換的情況下，此類替換將取消或減少未來根據第3.01或3.05節(視適用情況而定)進行的付款。根據本第3.08(A)節被替換的任何貸款人 應執行並交付關於該貸款人S承諾和未償還貸款的轉讓和假設。根據該轉讓和假設，(A)受讓人貸款人應獲得轉讓貸款人S承諾和未償還貸款的全部或部分(視情況而定)，(B)與如此轉讓的貸款和參與有關的所有債務(及其應計利息、手續費和保費的金額)應由受讓人貸款人在進行轉讓和承擔的同時向該轉讓貸款人全額支付；(C)付款後，受讓人貸款人將成為本協議項下的貸款人，而轉讓貸款人將不再構成本協議項下就該轉讓貸款的貸款人承諾和參與，但本協議項下的賠償條款除外，該條款對該轉讓貸款人有效。對於任何此類替換，如果任何此類可替換貸款人未在受讓人貸款人籤立並向該可替換貸款人交付該轉讓和假設之日起兩個工作日內簽署並向行政代理正式交付反映該替換的轉讓和假設，則該可替換貸款人應被視為已簽署並交付該轉讓和假設，而該可替換貸款人方面未採取任何行動。
(b) [已保留].
(C)如果(I)借款人或行政代理已請求貸款人同意放棄貸款文件的任何條款，或同意對其進行任何修改或其他修改，(Ii)有關的放棄、修改或修改需要所有受影響的貸款人按照第10.01條或 條款就某類貸款達成一致，以及(Iii)所需的貸款人或適用類別的多數貸款人(或在需要所有受影響的貸款人同意的任何修改或修改的情況下，如果所需貸款人或多數貸款人(如適用)的多數(本金金額)已同意放棄、修改或修改，則在每種情況下，任何貸款人如不同意該放棄、修改或修改，應被視為非同意貸款人。
(D)生存。本條款III項下的所有貸款方的義務應在終止承諾總額和償還本條款項下的所有其他義務、貸款人的任何轉讓或替換以及行政代理人的任何辭職或解職後繼續存在。
第四條
授信延期的先決條件
第4.01節截止日期發生的條件。根據下列每個先例條件的第10.01節，本協議的截止日期和有效性應得到滿足或適當的豁免：
104
(A)貸款文件。除非另有規定，否則行政代理應已收到以下所有 (受第6.16條約束)，每一份文件應為原件、傳真件或pdf文件(並可由DocuSign簽名)(後面應立即附有書面要求的原件)， 每一份應由簽署貸款方的一名負責官員妥善執行，每一份的日期均為截止日期(如果是政府官員證書，則為截止日期前的最近日期)，其形式和實質均合理地令行政代理滿意：
(I)(A)借款人簽署的本協議副本，(B)借款人和每一附屬擔保人的擔保，以及(C)公司間從屬協議。
(Ii)由借款人和每名附屬擔保人正式籤立的擔保協議，連同：
(A)在《擔保協議》條款要求質押的範圍內，代表質押權益的證書(如有)，連同空白籤立的未註明日期的股票授權書(或股票轉讓表格，視情況而定)以及證明質押債務的文書(或轉讓文書，如適用)；
(B)抵押品代理人認為合理必要的適當的UCC-1融資報表副本，為在每個貸款方的組織或組成狀態(且每一貸款方特此授權提交每個此類UCC-1融資報表)進行備案，以完善對根據擔保協議設立的每個貸款方抵押品的留置權，包括擔保協議中所述的抵押品；以及
(C)有證據表明，行政代理為完善由此設立的留置權而可能認為合理必要的所有其他行動、記錄和檔案應以行政代理合理滿意的方式進行、完成或以其他方式提供，但僅限於根據安全協議採取此類行動所需的範圍(包括收到正式簽署的付款通知書、慣常的留置權搜索和UCC-3終止聲明)。
(Iii)一份《知識產權擔保協議》，由行政代理和擁有知識產權的每一貸款方正式簽署，該知識產權是抵押品，根據《擔保協議》必須質押。
(Iv)借款人以每一貸款人為受益人籤立的定期票據，只要該貸款人在截止日期前至少一個營業日(br})要求提供定期票據。
(V)借款人的一名負責官員(緊接在結算日發生的交易生效後)基本上採用本合同附件中的附件K的格式簽署的償付能力證書。
105
(Vi)由借款人和行政代理正式簽署的《董事會觀察員協議》。
(Vii)借款人和英國擔保人(視情況而定)正式簽署的英國抵押品文件
(b) [已保留].
(三)法律意見。行政代理人應收到(I)Goodwin Procter LLP，作為貸款各方的紐約律師，其形式和實質令行政代理人合理滿意；(Ii)Latham&Watkins LLP，行政代理人的英語律師，截至截止日期(收件人為行政代理人、抵押品代理人和貸款人)的慣常法律意見。
(四)S書記證書。行政代理應已收到：
(I)(A)借款人和作為美國子公司的每一貸款方的證書，由借款方的負責人簽署，並由該貸款方的祕書或任何助理祕書證明，連同(X)該借款方的證書或公司章程和章程(或其他同等的組織文件)的副本，(Y)該證書中所指的該借款方的決議，以及(Z)在每一種情況下，向執行貸款文件的該等人員的簽署和任職證書。上述各項的形式和實質均應是行政代理合理接受的，以及(B)由每個借款方的組織或組成管轄權的適用國務祕書(或同等權力機構)(在每種情況下，在適用的範圍內)出具的良好信譽或地位證書(在相關司法管轄區存在此類概念或類似概念的範圍內)；和
(Ii)就英國擔保人而言，由該擔保人的一名負責人簽署的每一位英國擔保人的證書，該證書應(X)證明(A)該英國擔保人的組織文件的真實和完整的副本，該組織文件自其上所反映的日期以來未被修改(br})和(B)真實和完整的(1)其董事會決議和(2)每個該等英國擔保人的股東或同等機構的決議的副本，授權籤立和交付其所屬的貸款文件，該文件的決議或同意未被修改、撤銷或修改(所附決議或同意除外)，並且是完全有效的，(Y)按名稱和所有權確定，並由該英國擔保人的董事和/或其他負責人員簽字， 該英國擔保人被授權簽署該英國擔保人所屬的貸款文件，以及(Z)受貸款文件中規定的任何限制的約束，確認借入或擔保或擔保(視情況而定)本合同項下的全部承諾不會導致任何借款、擔保、超過其上的安全或其他類似限制。
106
(E)重大不良影響。自2022年12月31日起，對借款人各方(作為一個整體)不應產生重大不利影響。
(F)KYC；愛國者法案。借款人應在截止日期前至少十個工作日由行政代理以書面形式提供或安排提供與貸款方有關的文件和其他信息，行政代理應合理確定為適用的監管機構所要求的文件和其他信息。瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括但不限於《愛國者法案》，以及與每個貸款方或其任何子公司(br}根據受益所有權條例有資格成為法人客户交易)、受益所有權證明、在每種情況下，至少在截止日期前三個工作日(或行政代理另有約定的較短期限內)。
(G)申述及保證，並無失責或失責事件。(I)第V條或任何其他貸款文件中包含的借款人和每一其他借款方的陳述和擔保在截止日期當日和截止日期應在所有重要方面真實無誤(如果任何該等陳述或保證已受到重大程度(包括重大不利影響)的限制)，除非該陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，截至該較早日期為止，該等陳述或保證在所有重要方面均屬真實及 正確(如任何該等陳述或保證已受重大(包括重大不利影響)限制)，且(Ii)在建議的信貸延期生效或其所得款項於截止日期運用後，將不會立即發生任何違約或違約事件 。
(H)現有信貸協議。現有信貸協議應已終止(條款明確規定終止後仍有效)，已全額支付本協議項下的所有未償債務(根據協議條款未主張的賠償和費用償還義務，以及已以現金擔保或擔保的任何債務除外，包括信用證和類似的信用支持義務以及此類債務的擔保)，並且此類義務的所有擔保(已現金擔保或擔保的信用證和類似信用支持義務除外)應已解除。擔保該等債務的留置權應已解除(任何該等現金抵押品的留置權除外)；提供儘管第(C)款有任何相反規定，信用證、其他信貸支持義務和該等義務的擔保，以及與現有信貸協議有關的現金管理服務、對衝和掉期合同的義務，以及擔保該等金額和義務的任何留置權可能仍未清償，且只要允許產生或授予任何該等債務和留置權，則不需要償還、終止或解除。
(I)亞馬遜同意。借款人應向行政代理提交一份《亞馬遜收購協議》的同意書或修訂本(使其合理滿意)，其形式和實質應令行政代理合理滿意，以允許執行本協議和其他貸款文件、發放本協議項下提供的貸款、完成本協議擬進行的交易以及借款人各方根據本協議和其他貸款文件(亞馬遜收購同意書)中規定的條款履行義務。
107
(J)高級船員證書。借款人負責官員的證書，證明截至截止日期，已滿足第4.01(E)節和第4.01(G)節規定的條件。
在不限制第9.03節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，行政代理和每一貸款人在截止日期時應被視為已同意、批准或接受或滿意本協議要求行政代理或貸款人同意、批准、接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在截止日期之前收到貸款人的書面通知，説明其反對意見。
第4.02節在資金髮放之日初始延期信用證的條件。每個貸款人在融資之日對本合同項下的信貸進行延期的義務僅限於
(A)截止日期的出現，
(B)行政代理應在供資日期或之前收到與信貸延期有關的承諾貸款通知(如果適用)，以及
(C)在沒有重複的情況下，所有費用和費用都是合理和有文件記錄的自掏腰包根據本協議，必須在截止日期或融資日期支付的費用應在融資日期(或借款人合理同意的較晚日期)之前至少兩個工作日開具發票的範圍內支付。
第五條
申述及保證
借款人在交易生效後向行政代理、抵押品代理和 貸款人陳述並保證在成交日期：
第5.01節存在、資格和權力；遵守法律。每個借款方和每個附屬公司(A)是根據其公司或組織的司法管轄區法律有效存在的正式組織、組成或註冊、合併或繼續存在的個人，(B)擁有所有必要的公司或其他組織權力和權力(I)擁有或租賃其資產並開展業務，(Ii)執行、交付和履行其所屬貸款文件項下的義務，(C)在相關司法管轄區內信譽良好(或類似概念)，如果這一概念適用於相關司法管轄區)，並且根據其註冊成立或組織的司法管轄區的法律，並且根據每個司法管轄區的法律，其財產的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要這種資格，並且(D)擁有經營其目前進行的業務所需的所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，並且根據每個司法管轄區的法律，有適當的資格和授權開展業務；但在(B)(I)(就借款人而言除外)、(C)及(D)所述的每一種情況下，如不如此或不如此行事，不會合理地預期 會個別地或合計地產生重大不良影響，則屬例外。
108
第5.02節授權；不得違反。每一貸款方簽署、交付和履行該人是或將成為當事人的每一份貸款文件，屬於該借款方的S公司或其他組織權力範圍內，已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反任何此等人員的S組織文件的條款，(B)與、或導致任何違反或違反(I)亞馬遜收購協議或 (Ii)該人作為一方的任何重大合同，但如第(B)(Ii)款下的任何此類衝突不會合理地個別或總體產生重大不利影響， (C)導致對該人的任何抵押品設定或施加任何留置權(允許留置權除外)，或(D)違反任何法律或任何令狀、判決、命令、任何政府當局的法令或仲裁裁決，除非第(D)款規定的任何這種違反行為不會合理地單獨或總體產生實質性的不利影響。
第5.03節政府授權；其他異議。對於(A)本協議的任何借款方或其所屬的任何其他貸款文件的籤立、交付、履行或強制執行，或為在截止日期完成交易，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件。(B)任何貸款方根據抵押品文件授予其授予的留置權，或(C)根據本協議要求完善的抵押品文件(包括第一優先權(受允許留置權的約束))而設立的留置權的完善情況，但以下情況除外：(W)完善由貸款當事人授予的抵押品的留置權所必需的備案和登記，包括UCC融資聲明和在美國專利商標局和美國版權局的備案和抵押，(X)批准、同意、豁免、授權、訴訟、(Y)抵押品文件中所列的批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或備案，以及 (Z)對貸款方的業務、資產、財務狀況或經營結果(在每種情況下視為整體)或 各自履行貸款文件項下各自付款義務的非實質性的批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或備案。或代理人或貸款人根據本協議或貸款文件整體行使各自的權利或補救措施(在每一種情況下，不是由於(I)行政代理未能保持對實際交付給它的任何抵押品的佔有，或行政代理未能提交UCC融資聲明、 繼續聲明或修訂(或其任何等價物)，只要貸款各方沒有違反其根據擔保協議第6(A)和8(A)條所作的陳述和擔保或契諾(視情況而定))(在每個 情況下，未執行附表8.01)，或行政代理未能向美國版權局提交版權擔保協議，條件是：(Ii)根據貸款文件條款的要求，借款方已簽署並交付此類版權擔保協議；(Ii)根據本協議或其條款發放抵押品；或(Iii)終止日期的發生或根據本協議或其條款的任何其他終止)。
第5.04節具有約束力。本協議及其他每一份貸款文件均已由作為協議一方的每一借款方正式簽署和交付。在法律保留的情況下，本協議和其他每份貸款文件構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行。
109
第5.05節財務報表；無重大不利影響。
(A)借款人及其子公司在截止日期或之前向貸款人提交的經審計的綜合財務報表，以及根據第6.01(A)節最近一次提交的經審計的綜合財務報表，(I)在各重大方面公平地反映借款人及其子公司截至其日期的綜合財務狀況，(Ii)其所涉期間的經營業績按照在整個所涉期間一致適用的公認會計原則(除其中另有明確説明外)，以及(Iii)顯示借款人及其子公司截至其日期的所有重大債務；只要借款人和子公司不對任何與允許從第三方收購或收購知識產權有關的歷史財務報表作出任何陳述或擔保。
(B)借款人及其子公司在截止日期或之前向貸款人提交的未經審計的綜合財務報表，以及根據第6.01(B)(I)節最近一次提交的未經審計的綜合財務報表，是根據《公認會計準則》在其所涉期間內一致適用的 編制的，且(Ii)在各重大方面公平地反映了借款人及其子公司截至其截止日期的綜合財務狀況及其在所涉期間的經營業績，但不包括腳註和年終審計調整；只要借款人和子公司不對任何與允許收購或從第三方收購知識產權相關的歷史財務報表作出任何陳述或擔保。
(c) [已保留].
(D)自截止日期 以來，並無個別或整體事件或情況已造成或將合理地預期會產生重大不利影響。
第5.06節訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或據借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，沒有任何訴訟、索賠或爭議受到書面威脅，對借款人一方或其任何財產或收入有合理的不利判定可能性，如果判定不利，合理地預計將產生實質性的不利影響。
第5.07節使用收益 。貸款收益將按照第6.11節的規定使用。
第5.08節財產所有權； 留置權。
(A)每一貸款方和每一附屬公司對其正常經營業務所需的所有不動產享有費用簡單或其他類似的有效所有權或租賃權益，不受所有留置權的影響，但(I)所有權上的微小缺陷不會對其整體開展業務或將此類財產用於預定目的的能力造成實質性影響，以及(Ii)允許留置權，並且除非無法擁有此類所有權或權益不會合理地單獨或總體上預期擁有，對借款人S正常經營業務所必需的任何不動產的使用或 經營造成重大不利影響。
110
(B)截至截止日期，貸款方或其各自的任何子公司均不擁有任何重大不動產。
第5.09節環境合規。除個別或總體上不會出現的情況外， 有理由預計會產生實質性的不利影響：
(A)借款方及其各自的經營和財產遵守所有適用的環境法和環境許可證；
(B)目前或據借款人所知以前由任何借款方擁有或經營的任何財產上未釋放危險物質，但符合或合理地預期不會導致任何借款方根據任何環境法承擔責任的此類釋放除外；
(C)借款方中沒有任何一方自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，單獨或與其他潛在的責任方一起承擔與在任何地點、地點或作業中排放危險材料有關的任何調查、補救、緩解、清除、評估或補救、反應或糾正行動；
(D)借款方釋放、產生、使用、處理、搬運或儲存在借款方當前或據借款方所知以前由借款方擁有或經營的任何財產的所有危險材料，其處置方式合理地預計不會導致對任何借款方承擔責任；以及
(E)借款人各方均未收到關於任何實際或聲稱的環境責任的任何索賠、訴訟、法律程序或訴訟的書面通知，或 不受任何索賠、訴訟、法律程序或訴訟的約束。
第5.10節税收。借款方已提交或已促使提交所有要求提交的重要納税申報單和報告，並已支付向其徵收或徵收的所有重要税款(包括以扣繳義務人的身份)，或已支付以其他方式到期和應付的財產、收入或資產，但勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議且已根據公認會計準則為其提供充足準備金的除外。
第5.11節ERISA合規性。
(A)(I)每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、守則和其他適用的聯邦和州法律的適用條款；(Ii)根據守則第401(A)節擬成為合格計劃的每個計劃可依賴於原型計劃的意見信或已收到美國國税局的有利決定函，表明該計劃的形式符合守則第401(A)節的規定，並且與其相關的信託具有
111
根據法規第501(A)節被美國國税局確定為免徵聯邦所得税，或此類信件的申請將在適用的 所需時間內提交給美國國税局，或目前正在由美國國税局處理，並且據任何貸款方所知，沒有發生任何事情會阻止或導致這種合格納税狀態的喪失；以及(Iii)每個貸款方和每個ERISA附屬公司都已為每個計劃提供了所有必要的捐款，並且沒有根據守則第412節就任何計劃提出資金豁免或延長任何攤銷期限的申請 。
(B)對於任何合理預期會導致重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據任何貸款方所知受到威脅的索賠、行動或訴訟，或任何政府當局的行動。對於已經導致或將合理預期會產生重大不利影響的任何計劃，沒有發生《守則》第4975節或《ERISA》第406或407節所指的禁止交易(ERISA第408節未獲豁免)。
(C)(I)未發生ERISA事件，且任何貸款方或據任何貸款方所知，任何ERISA關聯公司都不知道 任何合理預期會構成或導致任何計劃或多僱主計劃的ERISA事件的任何事實、事件或情況，(Ii)每一貸款方，據任何貸款方所知，每一家ERISA關聯公司已 滿足關於每個計劃的養老金籌資規則下的所有適用要求，且未申請或獲得此類養老金籌資規則下的最低籌資標準豁免，(Iii)不存在無資金支持的養老金負債，(Iv)截至任何計劃的最近估值日期，該計劃下所有應計福利的現值(基於用於為該計劃提供資金的精算假設)不超過該計劃可分配給該應計福利的資產值，(V)任何貸款方或據任何貸款方所知，任何ERISA關聯公司都知道可合理預期的任何事實或情況會導致任何計劃(如果適用)的籌資目標實現百分比(如本準則第430(D)(2)節所定義)在最近估值日期降至80.0%以下，(Vi)除支付保費外，任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未向PBGC承擔任何責任，且沒有未支付的保費支付，(Vii)任何貸款方或據任何貸款方所知，任何ERISA關聯公司參與了受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易，且(Viii)其計劃管理人或PBGC未終止任何計劃，且未發生或仍在繼續的事件或情況會導致PBGC 根據ERISA第四章提起訴訟程序，以終止任何計劃或多僱主計劃。
第5.12節子公司；資本 股票。於交易完成日期，除附表 5.12所披露者外，並無任何由借款人擁有的附屬公司、合營企業或合夥企業或對任何人士的其他股權投資，而貸款方擁有的該等附屬公司的所有已發行股本均已有效發行、已繳足股款且不可評税(有限責任公司及有限合夥企業的附屬公司除外，且該等概念不適用於相關司法管轄區)，且除準許留置權外，該等附屬公司的所有已發行股本均屬免費且無任何留置權。
112
第5.13節保證金規定；《投資公司法》。
(A)任何貸款方均不參與，亦不會主要或作為其重要活動之一從事購買或持有保證金股票的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸。本協議項下的任何信貸展期或其收益的使用均不違反聯邦住房金融局的任何規定，包括聯邦住房金融局T、U或X條例的規定。任何借款所得不會用於購買或持有任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸； 提供除非借款人和適用的貸款人在任何此類貸款項下另有約定，否則本句不得包含在與建立任何新貸款承諾有關的任何陳述或擔保中。
(B)沒有任何貸款方，也沒有必要根據經修訂的1940年《投資公司法》登記為投資公司。
第5.14節披露。截至截止日期，由任何貸款方或其代表向任何代理人或貸款人提供的任何信息備忘錄或任何其他書面信息(預計財務信息、形式財務信息和一般經濟或行業性質的信息除外)，與本協議的談判或根據本協議交付的任何其他貸款文件或任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)相關，作為一個整體，不包含對 事實的任何重大錯誤陳述或遺漏任何作出陳述所需的重大事實。鑑於它們是在何種情況下製作的，沒有重大誤導性；提供 那關於預計財務信息和形式財務信息，借款人僅表示此類信息是根據編制和交付時被認為合理的假設善意編制的；已理解並同意：(I)實際結果可能與該等預測大相徑庭，且該等差異可能是重大的；(Ii)借款人或附屬公司所提供的任何財務或業務預測不得視為事實；及 受重大不確定性及或有事件影響，其中許多不受該等貸款方及其附屬公司所能控制，及(Iii)借款人或其任何附屬公司不保證任何該等預測的結果或預測將會實現。
第5.15節遵守法律和亞馬遜收購協議。
(A)借款人及每家附屬公司在所有重要方面均遵守適用於借款人或其財產的所有法律及所有命令、令狀、強制令及法令的規定，但在下列情況下除外：(I)有關法律或命令、令狀、強制令或法令的要求正由盡心盡力進行的適當法律程序真誠地提出異議 或(Ii)未能個別或整體遵守該等規定並不會合理地預期會產生重大不利影響。雙方理解並同意，本第5.15節不應限制第5.19節。
(B)關於截至本協議日期的本協議附表5.15所列事項。
113
(C)在法律保留的約束下，亞馬遜收購協議(I)已由協議各方正式授權、簽署和交付，(Ii)完全有效，並可根據協議的條款對協議各方強制執行。截至成交日期，借款人並未，據借款人S所知，亞馬遜並未實質性違反或違約《亞馬遜收購協議》。
第5.16節知識產權；許可證等據借款人所知，借款人和每一附屬擔保人有權使用其目前經營各自業務所必需的所有商標、服務標誌、商號、著作權、專利和其他知識產權，但不能單獨或整體使用的權利不會合理地產生重大不利影響和但前提是前述規定不應被視為借款人和附屬擔保人沒有侵犯或侵犯他人知識產權的陳述。除附表5.16所列事項外，據借款人所知，借款人或附屬擔保人目前所進行的業務並不侵犯或違反任何其他 人所持有的任何知識產權，但個別或合計不會合理地預期會產生重大不利影響的侵權及違規行為除外，而任何有關該等侵權或違規行為的索賠或訴訟亦不會待決，或據借款人所知，任何個別或合計的書面威脅會合理地預期會產生重大不利影響。
第5.17節償付能力。截止日期，在交易生效後，借款人及其附屬公司在合併的基礎上具有償付能力。
第5.18節抵押品擔保權益的有效性、優先權和完備性。 除法律保留、第5.03節和第6.15節的完美例外情況外，根據本協議交付的每份抵押品文件在簽署和交付後，將有效地為擔保當事人的利益而以抵押品代理人為受益人而創建，其中所述抵押品的合法、有效和可強制執行的留置權以及抵押品的擔保權益將在擬由此創建的範圍內生效，但在執行方面， 可能受到適用的國內或外國破產、清盤、資不抵債、欺詐性轉讓的限制。重組(通過自願安排、安排計劃、重組或重組 計劃或其他方式)、暫停和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律、一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)，以及(A)適當形式的融資報表和其他文件提交或登記時，視情況而定，在每個貸款方的國務大臣辦公室，S對組織或組成的管轄權和適用的文件在美國版權局或美國專利商標局進行歸檔和記錄(或根據2006年《公司法》第859A條在英格蘭和威爾士的公司之家登記任何適用的英國抵押品文件的細節，並在聯合王國知識產權局的公共註冊處(英國首次公開募股)支付任何適用的英國抵押品文件的相關費用和登記任何適用的英國抵押品文件的細節)，以及(B)在獲得佔有或控制時此類抵押品的抵押品代理人，其擔保權益只能通過佔有或控制(在適用的抵押品文件要求抵押品代理人擁有或控制的範圍內，該佔有或控制應交給抵押品代理人)，抵押品文件設定的留置權應構成完全完善的留置權，且僅就股權(非美國子公司或構成除外財產的任何個人的股權除外)、完全完善的留置權和擔保權益(在貸款文件要求完善的範圍內)、授予人在此類抵押品中的所有權利、所有權和權益，在每種情況下都不受任何留置權的影響，不受本協議允許的留置權以外的任何留置權的影響。
114
第5.19節制裁；OFAC。
(A)制裁法律法規。借款人及其子公司均(I)在所有重大方面遵守適用的制裁法律和法規，以及(Ii)在所有重大方面遵守適用的反洗錢法律和法規。任何借款或對其收益的使用都不會違反或導致任何一方違反任何適用的制裁法律和法規、《愛國者法》或任何適用的反洗錢法律和法規。
(B)OFAC。(I)借款人或任何其他貸款方以及(Ii)非貸款方子公司或借款人或其各自子公司的任何董事管理人員，或據借款人、經理、代理人或其任何子公司所知，(I)其財產或財產權益根據行政命令第1條被凍結或被凍結的人，(Ii)從事行政命令第2條禁止的任何交易或交易，或以任何違反行政命令第2條的方式與任何此等人士有關聯，(3)是受制裁的人或(4)位於、組織或居住在受制裁的國家。借款人不得直接或知情地間接使用貸款收益，或 以其他方式將貸款收益提供給任何人，(X)用於資助任何受制裁人的活動或交易，或在任何受制裁國家或與任何受制裁國家進行交易或投資，或以其他方式違反適用的制裁法律和法規，或(Y)以任何方式構成或導致任何一方違反適用的制裁法律和法規。
(C)反恐怖主義法等。在不限制前述規定的情況下，貸款方或其任何子公司(I)未違反任何反恐怖主義法律，(Ii)從事或合謀從事任何規避或避免的交易，或旨在規避或避免或試圖違反任何反恐法律中規定的任何禁令，或 (Iii)是被阻止的人。任何貸款方或其任何子公司(X)非法開展任何業務，或從事向任何被封鎖者或為其利益提供或接受任何資金、貨物或服務的任何貢獻，或(Y)非法交易或以其他方式從事任何與根據行政命令或其他反恐怖主義法律被封堵的財產或財產權益有關的交易。
第5.20節反腐敗法。任何貸款收益的任何部分不得直接或(據借款人所知)間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人或任何其他政黨(如果適用) 支付任何不當款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反1977年美國《反海外腐敗法》(修訂後的英國《反賄賂法》)，或適用於任何貸款方或其任何子公司的與腐敗或賄賂有關的任何其他類似法律(反腐敗法)。借款人已實施並保持合理設計的政策和程序，以促進借款人、其各自的子公司及其各自的董事、高管、員工和代理人遵守反腐敗法，借款人、其各自的子公司及其各自的高管、董事，據借款人所知， 員工和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法。
115
第5.21節勞工事務。貸款方或任何子公司均未從事任何合理預期會產生重大不利影響的不公平勞動行為。(A)沒有針對任何貸款方或任何子公司的不公平勞動行為投訴懸而未決，或據借款人所知，在國家勞動關係委員會對他們中的任何一個提出的書面威脅，沒有懸而未決的針對任何貸款方或任何子公司的申訴或仲裁程序，或據借款人所知，對他們中的任何一個進行書面威脅的申訴或仲裁程序，(B)沒有存在罷工或停工，或據借款人所知，涉及任何貸款方或任何子公司的書面威脅，以及(C)據借款人所知，沒有任何罷工或停工，或據借款人所知，涉及任何貸款方或子公司的書面威脅，對於任何貸款方或任何子公司的僱員，不存在工會代表權問題，據借款人所知，沒有工會組織正在進行的活動，除非(就上文(A)、(B)或(C)款規定的任何事項而言，無論是單獨的還是總體的)不太可能產生實質性不利影響的活動
第5.22節無違約或違約事件。本協議或任何其他貸款文件預期將於成交日期完成的交易完成後，並未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續，或將立即導致。
第5.23節保險。借款人及其子公司的財產由財務狀況良好且信譽良好的保險公司承保，保險金額(在實施符合下列標準的任何自我保險後)、免賠額和承保風險由從事類似業務並在借款人或適用子公司經營的地區擁有類似財產的公司通常承擔。
第5.24節實益所有權證明。受益人所有權證書中包含的信息(如果適用)在所有重要方面均真實無誤。
第5.25節有重要控制制度的人。每一貸款 方已在相關時間範圍內遵守其根據英國公司法2006年第21A部分收到的任何通知，且未就構成抵押品一部分的任何股本發出警告通知或限制通知(在每種情況下，均如英國公司法2006年附表1B所定義)。
第5.26節主要利益和機構中心。對於根據歐盟或聯合王國司法管轄區的法律成立、組織或設立的每個借款方，就2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的(EU)2015/848號條例(修訂後的《條例》)或聯合王國任何同等的立法或條例(《相當的條例》)而言，其主要利益中心(該術語在《條例》第三條第(1)款中使用，或該術語或任何類似術語在任何同等條例中使用)位於其註冊成立的司法管轄區，並且在任何其他司法管轄區沒有設立機構(該術語在《條例》第二條第(10)款中使用)。
116
第六條
平權契約
在終止日期之前，借款人應並應(第6.01、6.02和6.03節所列契約除外)促使各子公司：
第6.01節財務報表。交付給管理代理以供管理代理立即分發給每個貸款人：
(A)年度財務報表. 在要求向美國證券交易委員會提交此類財務報表之日或之前(在任何允許的延期生效之後)(或者，如果不要求向美國證券交易委員會提交此類財務報表，則在借款人的每個財政年度結束後120天內)(交付期限可由行政代理全權酌情延長，最長可延長30天)、借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及相關的 該財政年度的綜合收益或運營、股東權益和現金流量表。從截至2022年12月30日的財政年度開始，以未經審計的比較形式列出前一財政年度的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並根據公認會計準則編制，經審計並附有行政代理合理接受的任何國家認可的獨立註冊會計師或其他獨立註冊公共會計師的報告和意見(雙方同意，行政代理認為任何四大會計師事務所都是合理可接受的)，該報告和意見應根據公認的審計標準編制，不受任何持續經營的例外情況的約束，且不受關於此類審計範圍的任何例外(僅就以下方面或由下列原因明確產生的任何此類例外除外)：(I)融資機制下的未來到期日或(Ii)任何實際或潛在無法滿足財務維持契約的情況(包括最低核心資產測試)(有一項理解及同意，該等報告及意見可包括一項解釋性説明或該事項的重點段落)，連同慣常的管理層S對財務資料的討論及分析。
(B)季度財務報表. 在需要向美國證券交易委員會提交財務報表之日或之前(在任何允許的延期生效後)(或者，如果不需要向美國證券交易委員會提交財務報表，則在借款人每個會計年度前三個會計季度結束後60天內) (從截至2023年9月30日的會計季度開始)，截至該會計季度末借款人及其子公司的綜合資產負債表。以及該會計季度和該會計年度結束部分的相關綜合收益或經營和現金流量表，分別以比較形式列出上一會計年度的相應會計季度和上一會計年度的相應部分的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並經借款人的一名負責官員證明，根據公認會計原則(其中註明的除外)，在所有重要方面都公平地列報了借款人及其子公司的財務狀況、經營成果和現金流量，但僅限於正常的年終審計調整和沒有腳註。再加上S管理層的慣常討論和分析財務 資料。
117
(C)財政預算。借款人董事會於每一財政年度將借款人及其附屬公司的詳細綜合預算(包括截至該財政年度末及該財政年度的預計綜合資產負債表及相關的預計收益表及現金流量表，以及為編制該等預算而採用的假設)呈交借款人董事會審核後，應立即提交。
儘管有上述規定，(I)如果借款人在上文(A)款規定的時間內，以10-K表格向行政代理提交了任何財政年度(或適用司法管轄區的類似備案文件)的年度報告，或提交給美國證券交易委員會的年度報告，或其格式適合於向美國證券交易委員會(或適用司法管轄區的類似管理機構)備案的格式，該表格10-K應滿足本第6.01節第(A)款關於該會計年度的所有要求，前提是它包含第(A)款所要求的信息、報告和意見，且該報告和意見不包含任何持續經營的例外情況，且對此類審計的範圍無例外(任何此類限制、例外、根據本條款第6.01條(A)款明確允許包含的解釋性説明或解釋性 段落(但可包含解釋性説明或重點説明段落)和(Ii)借款人在上文(B)款規定的時限內，向行政代理提交向美國證券交易委員會提交的任何財政季度的10-Q表格季度報告(或在適用司法管轄區的類似備案)，或以適合向美國證券交易委員會(或適用司法管轄區的類似管理機構)備案的格式的季度報告，該10-Q表格應滿足本第6.01節第(B)款中關於該會計季度的所有要求，只要它包含第(B)款所要求的信息。
第6.02節證書；其他信息。交付給管理代理，由管理代理立即分發給每個貸款人：
(A)財政月與財務有關的可交付成果。從借款人截至2023年8月26日的財政月開始，每個財政月結束後十個工作日，
(I)截至該財政月結束時的未經審計的資產負債表及該財政月的相關損益表，為免生疑問，該等資產負債表不須予以核證，亦不構成有關其內容的陳述或擔保 (即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，適用於任何財務報表或其組成部分的任何陳述、保證或證明應視為不適用於根據本第6.02(A)(I)節提供的任何資產負債表或相關損益表)，以及
(Ii)由借款人的首席財務官或其他負責人員簽署的合規證書，該證書合理詳細地顯示綜合核心資產的計算，以及借款人S符合或未能符合最低核心資產測試的證明。
(B)報告。借款人可能提交或被要求提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本，根據交易所法案第13或15(D)條向美國證券交易委員會、或可能被取代的任何政府當局或任何國家證券交易所提交的任何報告、提交或溝通的副本，以及在任何情況下均不需要根據本協議提交給行政代理的副本。
118
(C)美國證券交易委員會通信。任何借款方或其任何子公司收到美國證券交易委員會發出的關於該機構對任何貸款方或其任何 子公司的財務或其他經營業績進行實質性調查或其他實質性查詢的每一通知或其他函件的副本後，應立即予以處理；提供儘管有上述規定，本第6.02(B)節中的義務可通過使這些信息在美國證券交易委員會S報告網站、另一個可公開獲得的舉報服務機構或適用的監管機構S網站上公開獲得來履行。
(D)其他資料。迅速(I)行政代理或任何貸款人通過行政代理不時合理地要求提供有關任何借款方或其任何子公司的業務、法律、財務或公司事務的附加信息。儘管第6.02節有任何相反規定，借款人各方不得披露或允許查閲或討論構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項。(Ii)法律或任何具有約束力的協議禁止向行政代理人或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露(只要該具有約束力的協議不是在考慮到本條款(D)的要求的情況下訂立的)或(Iii)享有律師委託人或類似特權或構成律師工作成果的；提供如果借款人沒有根據本句提供信息，則借款人應通知行政代理，如果借款人能夠在不違反適用義務或放棄特權的情況下扣留此類信息，則借款人應在不違反適用義務或放棄特權的情況下扣留此類信息，貸款各方應以不違反適用義務或該特權的風險豁免的方式，以商業上合理的努力傳達適用信息。
根據第6.01(A)、(B)或(C)節或第6.02(B)、(C)或(D)節(或任何此類文件包括在材料中(包括第6.01(C)節中代替預算的任何預測性或前瞻性報表)要求交付的文件)可以電子方式交付，如果交付，應視為已在借款人S代表平臺或其他相關互聯網或內聯網網站上發佈此類文件的日期交付。如果有，每個貸款人和管理代理都有權訪問(無論是商業網站、第三方網站還是由管理代理贊助)。行政代理不應負責監督借款人的合規情況，每個貸款人應單獨負責及時訪問張貼的文件。
借款人特此確認：(A)行政代理將通過在IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或其他類似的電子系統(？平臺)上張貼借款人材料，向貸款人提供由借款人或其代表提供的材料和/或信息 (統稱為借款人材料)，並且 (B)某些貸款人(每個貸款人都是公共貸款人)可能只希望獲得以下信息：(I)公開可用，(Ii)對於借款人當事人或其各自的證券不具有適用的外國、美國和州的目的的重大信息。
119
關於借款人或其子公司或上述任何公司各自證券的證券法，以及誰可能從事與該等證券有關的投資和其他市場相關活動 或(Iii)構成如果借款方是公共報告公司(由借款人善意確定)就會公開獲得的信息(此類信息， )。借款人特此同意，它將採取商業上合理的努力，以確定可以分發給公共出借人的那部分借款人材料，並且(W)所有借款人材料應清楚而顯眼地標記？公共方面或？公共方面，這至少意味着公共方面或公共方面的字樣應在其第一頁的顯著位置出現；(X)通過標記借款人材料？公共方面或公共方面，借款人應被視為已授權行政代理和貸款人將借款人材料視為僅包含公共方面 信息(提供, 然而，在借款人材料構成信息的範圍內，它們應被視為第10.08節所述)；(Y)所有標記為PUBLIC SIDE或PUBLIC的借款人材料允許通過平臺指定的公共端信息的一部分提供；以及(Z)未標記為PUBLIC SIDE或PUBLIC的借款人材料應被 視為包含重要的非公共信息(符合美國聯邦和州證券法的含義)，並且不適合在指定為公共端信息的平臺上張貼。儘管本協議有任何相反規定，根據第6.01(A)和(B)節提交的財務報表和根據第6.02(A)節提供的合規性證書應被視為適合在平臺指定的公共端信息部分上發佈。
第6.03節通知。借款人或任何擔保人的負責人獲知後，應立即通知行政代理：
(A)任何失責或失責事件的發生(有一項理解是，除非故意扣留該失責通知或失責事件，否則任何失責通知或失責事件的交付將自動補救當時因沒有交付該通知而存在的任何失責或失責事件)；
(B)借款人先前未向行政代理人披露的任何重大訴訟、調查或程序的提起，或在任何重大訴訟、調查或程序中的任何重大事態發展，在這兩種情況下，都有合理的可能性作出不利的裁決，並且如果作出不利的裁決，將有合理的預期產生重大不利影響；
(C)(1)任何ERISA事件的發生，如果有任何合理的可能性因此而向任何貸款方施加責任，而該責任應合理地預期會產生實質性的不利影響；以及(Ii)借款人或任何ERISA關聯方已收到的《ERISA》第101(K)(1)節所述的任何文件，而借款人或任何ERISA關聯方就任何多僱主計劃有合理可能因此而向任何貸款方施加責任而有合理預期會產生實質性不利影響的，或(B)借款人或任何ERISA關聯方已收到的關於任何多僱主計劃的第101(L)(1)節所述的任何通知，而該通知有任何合理可能性因此而向任何借款方施加合理預期會產生實質性不利影響的責任；提供,
120
然而，, 那在(A)和(B)的情況下，如果借款人沒有要求適用的多僱主計劃的管理人或保薦人提供該等文件或通知，而該等文件或通知有合理的可能性會對任何貸款方施加合理的不利影響，則借款人應在行政代理人或任何貸款人提出任何合理的要求後，立即向該管理人或保薦人索要該等文件或通知，並應在收到該等文件和通知後立即提供該等文件和通知的副本；及
(D)任何受益所有權證書中提供的信息的任何變化，將導致該證書(C)或(D)部分中確定的受益所有者名單發生變化。
根據本第6.03節的規定，每份通知應 附有借款人負責官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其分發給各貸款人。
第6.04節繳税。歸檔所有需要提交的重要納税申報單和報告，並支付、解除或以其他方式滿足到期和應支付的税款、對其或其收入、利潤、財產或其他資產徵收的所有重大税款(包括作為扣繳義務人的身份)，除非借款方根據GAAP勤奮地進行適當的訴訟程序真誠地對其進行爭議，並根據GAAP維持充足的準備金。
第6.05條保留存在等
(A)根據其組織管轄範圍的法律，維持、更新和維持其完全有效的合法存在，但第7.03或7.04節允許的交易除外，
(B)採取一切商業上合理的行動，以維護其正常經營業務所必需或適宜的所有權利、特權(包括其良好聲譽，如果這一概念適用於其組織管轄範圍)、許可證、許可證和特許經營權，但如不這樣做， 不會合理地預期會產生實質性不利影響或不符合本條例所允許的範圍，則不在此限；以及
(C)在商業上作出合理努力以保存或更新其所有註冊的版權、專利、商標、商號和服務標記，而不保存這些版權、專利、商標、商號和服務標記將合理地產生重大不利影響或本協議允許的其他情況，提供 那本第6.05節中的任何規定均不得要求任何借款方保存、更新或維護任何已註冊的版權、專利、商標、商號和服務標誌，或阻止任何借款方放棄任何借款方合理地認為對其業務無用或不再具有商業價值的任何註冊版權、專利、商標、商品名稱和服務標記。
第6.06節物業的維護。除非第7.03節或第7.04節另有許可，或 如果不這樣做不會合理地單獨或總體產生重大不利影響，則維護、維護和保護其業務運營所需的所有有形財產和設備，使其處於良好的工作狀態、維修和狀況，正常損耗除外，傷亡或處罰除外。
121
第6.07節保險的維持。與借款人認為(根據借款人管理層的善意判斷)在相關保險安排或續保時財務狀況良好且負責任的保險公司在所有實質性方面保持充分的效力和效力，至少 投保金額(在實施借款人的任何自我保險後，借款人管理層根據其業務的規模和性質認為是合理和審慎的)，以及至少投保通常由從事與借款人各方從事類似業務的公司在同一一般地區投保的風險 (以及風險保留)(為避免疑問，此類保險不應包括洪水保險 ，除非適用法律要求的範圍除外)。根據第6.15條的規定，借款人應盡商業上合理的努力，確保在任何時候，為了擔保當事人的利益，擔保代理人應被指定為借款人和每個附屬擔保人和擔保代理人所維持的責任保單(董事和高級管理人員保單和工人賠償除外)的額外受保人，為了擔保當事人的利益，應將借款人和每個附屬擔保人維持的財產保險的損失收款人和抵押權人指定為損失收款人和抵押權人；提供 那，除非違約事件已經發生並且仍在繼續，(A)所有保單收益應支付給借款人或適用的附屬擔保人，(B)只要抵押品代理人收到任何收益，抵押品代理人應將其作為借款人及其子公司所維持的任何財產保險項下的額外受保人或損失收款人收到的任何金額移交給借款人，以及(C)抵押品代理人同意借款人和/或其子公司有權調整或解決此類保險項下的任何索賠。
第6.08節遵守法律和亞馬遜收購協議。
(A)遵守所有適用的法律(包括但不限於ERISA)和適用於其或其業務或財產的任何政府當局的所有命令、令狀、禁令和法令，但在上述每一種情況下，如果不單獨或整體遵守這些法律，合理地預期不會產生重大不利影響，則不在此限。
(B)在所有實質性方面遵守適用於其或其業務或財產的所有《愛國者法》、《反腐敗法》、《反恐怖主義法》、《反海外腐敗法》和《制裁法》以及《條例》。
(C)在所有實質性方面遵守《亞馬遜收購協議》的條款，除非受到任何法律、法律要求、政府當局、監管當局或委員會(包括但不限於任何反壟斷機構或委員會)、法院、仲裁員、和解、命令或任何司法管轄區的程序的禁止或限制。
第6.09節賬簿和記錄的維護。保持 適當的賬簿和賬簿，以允許在所有重要方面的財務報表按照GAAP編制，並一致適用於涉及借款人或(如果適用)借款人或該子公司的資產和業務的所有財務交易和事項(應理解並同意，非美國子公司可以按照適用於其各自組織管轄區的公認會計原則 保存個人賬簿和記錄)。
122
第6.10節檢查權利。允許行政代理人的代表訪問和檢查其任何財產(受承租人或轉租人的權利以及適用的租約、轉租或其他書面佔用安排中的任何限制或限制，借款人是其中一方)，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、經理、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目(受該等會計師的慣常政策和程序約束)。所有費用由借款人支付，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的 事先書面通知借款人的情況下，以合理的頻率進行；提供 那，(I)只有行政代理人才能代表貸款人行使第6.10條下的權利，(Ii)除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則行政代理人在任何日曆年度內不得行使該等權利超過一次，及(Iii)該等行使應由借款人S承擔費用；前提是，進一步，當違約事件持續時，行政代理(或其任何代表)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的提前書面通知下，且不限於頻率，由借款人承擔任何前述行為。行政代理應讓借款人有機會參加與借款人S會計師的任何討論。儘管本第6.10節有任何相反規定，借款人 任何一方均不得披露或允許檢查或討論構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項，(Ii)法律或任何具有約束力的協議禁止向行政代理人或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的；或(Iii)享有律師委託人或類似特權或構成律師工作 產品的；如果借款人沒有根據本句提供任何文件信息，則借款人應向行政代理髮出通知，説明借款人在不違反適用義務或放棄特權的情況下扣留了該文件或信息，貸款各方應盡其商業上合理的努力，以不違反適用義務或該特權的風險豁免的方式傳達適用的文件或信息。
第6.11節收益的使用。截止日期的貸款收益應用於(A)償還和取消借款人的所有現有債務，包括現有信貸協議項下的債務，但允許債務除外(應理解並同意，信用證和其他類似的信貸支持義務及其擔保，以及可能與現有信貸協議有關的現金管理服務、套期保值和掉期合同的債務，以及擔保此類金額和債務的任何留置權可能仍未償還，不需要償還，(Ii)支付交易成本，(Iii)向借款人及其子公司的資產負債表提供現金，以及(B)用於營運資金和其他一般企業用途(包括但不限於允許投資的融資)，包括至少1美元的貸款收益將送交英國擔保人；但在收到英國擔保人的1美元貸款收益後，英國擔保人的負責人應立即向行政代理或凱雷發出通知(可以通過電子郵件)，説明英國擔保人已收到該1美元的貸款收益。
123
第6.12節保證義務和提供保障的公約。在符合第6.15節的規定下，任何貸款方(被排除的子公司除外)成立或收購在適用司法管轄區組織的任何新子公司(包括但不限於根據有限責任公司分部或有限責任公司分部，或創建新的系列有限責任公司或系列有限責任公司)，以及任何貸款方獲得任何財產(除外財產)時(就知識產權而言，包括提交登記或發行此類知識產權的申請，或提交使用説明書或聲稱對任何意向使用商標或服務標誌 以前是排除財產但不再構成排除財產的申請)，根據行政代理的合理判斷，該財產已經不受擔保當事人利益的抵押品代理的完善留置權的約束 (如果根據抵押品文件或其他貸款文件的條款需要這種完善的留置權)，借款人應由借款人承擔S的費用：
(A)就在適用司法管轄區內成立或收購該附屬公司而言，(A)在該等成立或收購後60天內(或在美國以外的適用司法管轄區內成立的附屬公司的情況下為90天內)或第6.15節所述的其他期限內(或抵押品代理人在其合理酌情決定權下同意的較長期間內)，(A)促使在適用司法管轄區內成立的每一間並非排除附屬公司的該等附屬公司妥為簽署擔保書或擔保書，並向擔保人及行政代理人交付擔保書或擔保書補充文件， 以習慣形式或行政代理合理滿意的其他形式，以及適用的抵押品文件(或附加抵押品文件，基本上以適用司法管轄區現有抵押品文件的形式)、習慣形式或行政代理合理滿意的其他形式的合併或補充(應理解，任何適用司法管轄區以前用於擔保 義務的抵押品文件的形式，對於涉及相同或類似類型抵押品的後續抵押品文件，或可用相同形式的文件擔保的抵押品文件，應被視為合理地令行政代理滿意)；和(br}(B)在該訴訟有效的範圍內，在該適用司法管轄區的質押權益中提供完善的(或類似的概念，如有)留置權，(如果尚未交付)，將代表適用貸款方在適用司法管轄區(如有)組織的每個該等子公司的質押權益的證書，連同未註明日期的股權書或以習慣形式或其他合理令人滿意的其他形式轉讓給行政代理人的其他適當轉讓文書，以空白方式籤立，並將證明在適用司法管轄區組織的該子公司的質押債務的文書以空白背書方式背書給抵押品代理人的任何貸款方交付。如抵押品代理人提出要求，連同擔保協議的補充文件；提供 那任何被排除在外的財產不需要質押作為抵押品，
124
(B)在構成抵押品的任何該等財產形成或取得後60天內(或如財產位於非美國的適用司法管轄區內，則在90天內)或抵押品代理人就該等財產提出的任何要求後60天內(或抵押品代理人在其合理的酌情決定權下同意的較長期間內)妥為籤立及交付，並促使在不屬被排除附屬公司的適用司法管轄區內組織的每一上述附屬公司妥為籤立及交付，向抵押品代理人就位於美國的任何重大不動產(以及下文第6.14節所指的其他文件和文書)進行一項或多項抵押(提供 那借款人應在任何此類形成、收購或請求後有120天的時間籤立、交付或記錄抵押貸款，只有取得此類財產權益的貸款方才需交付抵押代理人指定的、形式和實質上令抵押品代理人合理滿意的抵押品、擔保協議補充文件、知識產權擔保協議補充文件和其他抵押品 文件(在適用的範圍內，與擔保協議、知識產權擔保協議、抵押和其他抵押品文件(和第6.14節)一致)，以保證支付所有債務(以及第6.14節)。提供 那如果任何受抵押約束的財產位於徵收抵押記錄税、無形資產税、文件税或類似記錄費用或税的司法管轄區，則相關抵押擔保的金額不得超過受其限制的該財產的公平市場價值(截至該財產取得之日)，並且 不得擔保適用貸款方(視情況而定)在那些對還款或再墊款徵收抵押税的州的義務，並對所有該等財產或財產確立 留置權；提供 那該等財產或財產不應被要求質押作為抵押品，且在任何此類財產或財產構成除外財產的範圍內，不應要求交付與其有關的擔保協議補充文件、知識產權擔保協議補充文件或其他擔保文件，
(C)在上述 請求、組建或收購(或抵押品代理人根據其合理酌情決定權同意的較長期限)後60天內(如果財產位於非美國的適用司法管轄區，則在90天內)內，採取並促使在不是被排除的子公司的適用司法管轄區內組織的子公司和每一適用的借款方採取任何行動(包括記錄關於任何重大不動產的抵押(僅關於獲得該重大不動產的貸款方))；但前提是借款人應在提出任何此類請求後120天內記錄抵押貸款或提交固定UCC融資報表，併發出通知並交付股票和會員權益證書或代表適用股本的外國等價物，在抵押品代理人合理認為必要或適宜的情況下，歸屬抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)，但須遵守法律保留和第5.03條，對據稱受抵押、擔保協議補充、知識產權擔保協議補充的財產實行有效和可強制執行的留置權。根據第6.12節交付的其他抵押品文件和擔保協議的補充文件，在每種情況下，按照貸款文件要求的範圍，並在符合完美例外的情況下，可根據其條款對所有第三方強制執行，
(D)在適用管轄區的慣例範圍內，借款方在抵押品代理人提出要求後60天內(或在美國以外的適用管轄區的情況下，在90天內)(或抵押品代理人在其合理酌情決定權下同意的較長期限內)，為擔保當事人的利益，以行政代理人合理滿意的形式和實質，向抵押品代理人交付組織文件、決議和一份或多項慣例意見的簽署副本，借款方(或抵押品代理人，如適用)就抵押品代理人可能合理要求的事項提供的合理可接受的法律顧問，在每種情況下，在貸款文件要求的範圍內，並受 完美例外情況的限制，
125
(E)在抵押品代理人提出請求後120天內，或在抵押品代理人根據其合理酌情決定權同意的較長期限內，向抵押品代理人交付作為該請求標的並受抵押約束的每項重大不動產的下列各項：
(1)由國家認可的產權保險公司出具的一份或多份所有權保險保單(或為此類保險標明的無條件承諾或形式保單) ，金額相當於該抵押財產收購時該抵押財產和固定裝置的當時公平市場價值，該保單由一家國家認可的產權保險公司出具，該保單承保每項該等抵押物的留置權，該留置權為其中所述的抵押財產的第一優先留置權，除允許留置權外，不受任何其他留置權的影響，連同抵押品代理人可在適用司法管轄區內以商業合理費率在可用範圍內合理要求的背書，
(2)美國土地所有權協會/全國專業測量師協會表格 調查（或適用司法管轄區慣例的其他檢驗），（如適用）已支付，以合理的方式向抵押品代理人和所有權保單簽發人證明 由土地測量師在此類測量中描述的財產所在州正式註冊並獲得執照，使抵押代理人滿意; 但前提是如果現有調查、ExpressMap或其他類似文檔可用，或者如果適用的所有權公司同意接受關於該現有調查的慣常？不更改調查宣誓書，並且該標題的調查承保範圍可用於保險政策而無需此類新的或更新的調查，則不需要新的或更新的調查。
(3)在適用的範圍內，填寫一份完整的貸款標準洪水風險確定表，
(4)連同每份抵押品的證據，證明每份該等抵押品已於該日期或之前妥為籤立、確認並由各方的正式授權代表以適合在適用的記錄辦事處存檔和記錄的形式交付，以及所有提交和記錄税費已以抵押品代理人合理滿意的方式支付或以其他方式提供；提供 那如果受抵押約束的任何財產位於徵收抵押記錄税、無形資產税、文件税或類似記錄費用或税的司法管轄區，則相關抵押擔保的金額不得超過受其限制的該財產的公平市場價值(截至收購該財產之日)，也不得擔保對其適用的抵押首付或再墊款徵收抵押貸款税的州的義務，以及
126
(5)在適當的縣土地管理局(S)支付所有權保險費和費用的證據以及任何固定文件(僅當適用的抵押不能在適用的司法管轄區作為固定文件時才需要)，
(F)在開立或取得位於美國的任何存款賬户、證券賬户或商品賬户後60天內(但該賬户構成除外賬户或除外財產的情況除外)，就該賬户訂立管制協議；提供抵押品代理人同意並承認其僅有權在違約事件發生時和違約事件持續期間根據任何此類彈性賬户控制協議提供獨家控制或類似工具的通知(為免生疑問，對於屬於凍結賬户的分手費賬户和替代賬户除外)，
(G)在任何時候和不時，就擔保和/或擔保與本協議條款相一致的義務，在每種情況下，迅速籤立和交付任何 和所有其他文書和文件，並採取抵押品代理人根據其合理判斷認為必要或適宜的所有其他行動，以獲得該等擔保、抵押、擔保協議補充、知識產權擔保協議補充、抵押品文件和擔保協議的全部利益，或完善和保留該等擔保、抵押、擔保協議、擔保文件和擔保協議的留置權。
為免生疑問，本第6.12節或第6.14節中的任何內容均不得視為要求任何借款人 方授予任何除外財產的擔保權益或採取措施完善該財產，前提是根據完美例外情況不需要採取此類步驟。
第6.13節遵守環境法。除非在每一種情況下，不這樣做不會有合理的預期會產生實質性的不利影響，(A)遵守並採取商業上合理的努力，使所有經營或佔用其物業的承租人遵守所有環境法和環境許可證； (B)獲取、維護和續簽其運營和物業所需的所有適用的環境許可證；以及(C)根據環境法的要求，在借款人或任何附屬公司要求的範圍內，根據適用的環境法的要求，進行任何調查、緩解、研究、採樣和測試，並採取任何必要的清理、移除或補救、糾正或其他行動，以迴應、移除和清理其任何物業中的有害物質；提供, 然而，借款方不需要採取任何此類清理、清除、補救、糾正或其他行動，前提是借款方的義務受到善意的質疑，並通過適當的程序，並根據公認會計準則就此類情況維持適當的儲備。
第6.14節進一步保證。應行政代理、抵押品代理或任何貸款人通過行政代理提出的請求，並在符合第6.12節所述的限制和完美例外的情況下，(I)糾正可能在與任何抵押品有關的任何貸款文件或其他文件或票據中發現的任何重大缺陷或錯誤，或在其執行、確認、存檔或記錄過程中發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)
127
確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記行政代理、抵押品代理或任何貸款人通過行政代理可能不時合理要求的任何和所有其他行為、契據、證書、保證和其他文書，以便更有效地向擔保當事人保證、轉讓、授予、轉讓、轉讓、保存、保護和確認根據任何貸款文件授予或現在或以後打算授予擔保當事人的權利，在每種情況下，這些權利與抵押品有關。或(Iii)授予、保存、保護和延續抵押品文件所設定或擬設定的擔保權益的有效性、完備性和優先權。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，(A)借款人或任何其他貸款方均不應被要求提交任何文件或採取任何其他行動來完善、證明或創建對任何知識產權的留置權和擔保 權益，但在美國專利商標局或美國版權局提交文件、提交UCC融資聲明以及在適用的範圍內提交抵押品文件所要求的任何文件除外。以及(B)借款人或任何其他貸款方均不需要向行政代理或抵押品代理償還與完善、證明或設定任何知識產權的留置權和擔保權益的任何申請或行動相關的任何費用，但與在美國專利商標局或美國版權局提交此類申請、提交此類UCC融資聲明以及在適用的情況下，在任何適用司法管轄區內的抵押品文件要求的任何備案有關的費用除外。提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息和文件，以便遵守適用的反洗錢法律、《愛國者法案》和《受益所有權條例》所規定的瞭解客户的要求。
第6.15節結業後的業務。在本合同附表6.15規定的期限內(每個期限均可由行政代理根據其合理的酌情決定權延長)，提供本合同附表6.15規定的抵押品文件並完成該承諾。
第6.16節主要利益中心。就《條例》而言，根據歐盟或英國司法管轄區的法律註冊、組織或設立的每一貸款方應確保，就《條例》或任何同等條例而言，其主要利益中心(該術語在《條例》第3條第(1)款中使用，或任何類似術語在任何同等條例中使用)位於其公司成立的管轄區內。
第6.17節具有重要控制制度的人員。每一貸款方應(且借款人應確保其每一子公司將)(A)在相關的時間範圍內，遵守其根據英國公司法2006年第21A部分從在英國註冊的任何公司收到的任何通知，該公司的股票構成抵押品的一部分；以及(B)立即向行政代理提供該通知的副本。
第七條
消極契約
在終止日期前，借款人不得，且借款人不得允許任何子公司：
128
第7.01節債務。產生任何債務或發行任何股票 不合格股票或優先股。
上述限制將不適用於(統稱為允許債務)：
(A)貸款文件、有擔保現金管理協議(至有擔保現金管理上限金額)和有擔保對衝協議項下產生的債務和債務；
(B)允許投資的定義不禁止的借款方的公司間債務；
(C)借款方的債務和不合格股票及其附屬公司的優先股(上文(A)款所述的債務除外)，在截止日期仍然存在(為免生疑問，不需要記錄)，且僅超過附表7.01所列且為免生疑問而超過$250,000的範圍，包括在附表7.01所列截止日期存在的所有資本化租賃債務附表7.01以及其允許的再融資；
(D)任何借款方產生的債務(包括但不限於資本化租賃債務和抵押融資作為購置款債務)、任何借款方發行的不合格股票及其任何子公司發行的優先股，為購買、租賃、建造、安裝、維修或改善財產(不動產或個人)、廠房或設備或其他固定資產或資本資產(無論是通過直接購買資產或擁有該等資產的人的股本)的全部或任何部分提供資金而產生的債務和負債，將任何借款方根據或依據任何合成租賃交易的債務轉換為借款方資產負債表上的債務而產生的不合格股票或優先股，本金總額或最高固定回購價格在任何未償還時間不得超過1,000,000美元，包括為續期、退款、再融資、更換、取消或清償根據本條款(D)發行的任何債務或不合格股票或優先股而產生的所有債務和不合格股票或優先股；
(E)任何借款方因在正常業務過程中籤發的信用證或銀行擔保或類似票據而構成償付義務的債務，包括但不限於：(I)關於工人補償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利(無論是現任或前任)或財產、意外傷害或責任保險或自我保險的信用證或履約或保證保函，或與關於工人補償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利(不論是現任或前任)或財產的償還型債務有關的其他債務。意外或責任保險以及(Ii)客户在正常業務過程中因購買或以其他方式獲得設備或用品而產生的債務擔保；
(f) [保留區];
(g) [保留區];
129
(h) [保留區];
(I)子公司或借款人欠借款人或另一子公司的債務、不合格股票或優先股； 提供 那(X)如果借款人或附屬擔保人因非貸款方子公司而產生該等債務、不合格股票或優先股，則該等債務、不合格股票或優先股根據公司間附屬協議向借款方S支付債務的權利應排在次要地位，(Y)隨後發行或轉讓任何股本或任何其他導致借出該等債務、不合格股票或優先股不再是附屬公司的事件，或任何該等債務的任何其他轉讓。在每種情況下，不合格股票或優先股(借款人或其他子公司除外)均應被視為本條第(I)款不允許的債務、不合格股票或優先股的產生；以及(Z)借款方向非貸款方子公司提供的任何此類債務必須得到第7.05節(或以其他方式構成許可投資)的許可和實施(在每種情況下，不得實施許可投資定義第(18)(W)和(20)(Y)(I)條)；
(J)(1)互換合同(投機用途除外)、(2)現金管理服務和(3)信用證及相關債務或類似信用支持義務，以及與信用證有關的擔保義務和其他類似信用支持義務；
(K)任何借款方提供的關於海關、自我保險、履約、投標、上訴和保證保函以及完成擔保和類似義務的義務(包括關於信用證或銀行擔保或類似票據的償付義務)；
(L)任何借款方的債務或不合格股票和任何貸款方的優先股，本金總額或最高固定回購價格，與根據本條款發生的所有其他債務、不合格股票和優先股的本金或最高固定回購價格合計(L)，在任何時候未償還的 不超過1,000,000美元；
(M)任何借款方對任何借款方的債務、不合格股票、優先股或其他債務的任何擔保，只要本協議條款允許任何借款方發生此類債務、不合格股票、優先股或其他債務；但借款方就非貸款方子公司提供的任何此類擔保必須得到第7.05節(或以其他方式構成許可投資)的許可並符合第7.05節的規定 (在每種情況下，不得實施允許投資定義的第(18)(W)和(20)(Y)(I)條)；
(N)任何借款方發生債務或不合格股票或發行子公司的優先股，而該子公司用於償還、再融資、替換、贖回、回購、退出或失敗，且本金總額或最高固定回購價格(或如果以原始發行折扣發行的話)小於或等於 本款(C)、(D)、(L)、(N)、(O)、(T)或(Ii)款所發生或允許的債務，或為退還、替換、再融資、贖回、回購、註銷或使該等債務、不合格股票或優先股失效而產生的任何債務、不合格股票或發行的優先股，加任何再融資費用(受以下 但書限制，債務再融資)；提供, 然而，, 那這樣的債務再融資：
130
(1)發生此類再融資時的加權平均到期壽命 債務不少於債務和被退還、再融資、替換、贖回、回購或註銷的債務、不合格股票或優先股的剩餘加權平均壽命；
(2)在這種再融資債務再融資的範圍內，(I)次級債務，該再融資債務是次級債務，或者(Ii)不合格股票或優先股，該再融資債務分別是不合格股票或優先股；
(3)不包括為借款人或擔保人的債務、不合格股票或優先股再融資的非貸款方子公司的負債、不合格股票或優先股；
(4)在擔保該再融資債務的範圍內，擔保該再融資債務的留置權具有等於或低於被退還、再融資、更換、贖回、回購或註銷的債務的留置權；以及
(5)如果任何此類再融資債務是以抵押品作擔保的，則此類留置權的優先次序應低於擔保債務的抵押品留置權，而且在任何情況下，其受益人(或其代表代理人)應已與抵押品代理人訂立附屬協議，其形式和內容應為抵押品代理人合理接受。
(O)貸款方的無擔保次級債務，不允許在到期日不遲於到期日後91天的日期前支付本金(但控制權變更和違約時加速支付除外)，或允許以現金支付利息，但須遵守抵押品代理人憑其完全酌情決定權可接受的形式和實質上的從屬協議，本金總額在任何未清償時間不得超過7,500,000美元；
(P)任何借款方在正常業務過程中因淨額結算服務、透支保護或銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務；
(q) [保留區];
(r) [保留區];
(S)任何借款方的負債、不合格股票或優先股，包括(X)保險費融資或(Y)不收即付在每種情況下，在正常業務過程中的供應安排中所載的義務；
131
(T)非貸款方子公司的債務、不合格股票或優先股，本金總額或最高固定回購價格(視情況而定)，在任何未償還的任何時間不得超過2,000,000美元；
(U)合營企業對任何借款方和其他股權持有人或該合營企業的參與者的債務、不合格股票或優先股，只要(I)該合營企業的該等債務、不合格股票或優先股總額的百分比不超過該等持有人或該合營企業的參與者所持有的該合資企業的股權未償還總額的百分比，即S參與該合營企業，向借款方出售此類合資企業的不合格股票或優先股構成一種投資，這種投資是經允許的，並符合以下規定的：第7.05節(或應以其他方式構成許可投資)(在每種情況下，不實施許可投資定義第(18)和(20)款)；
(v) [保留區];
(W) 借款方在與銀行或金融機構的正常業務過程中因普通銀行安排而產生的短期欠銀行和其他金融機構的債務，包括現金管理、現金彙集安排和管理借款人及其子公司和合資企業現金餘額的相關活動，包括金庫、存管、透支、信用、購買或借記卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排，以及與信用卡計劃、自動票據交換所安排和類似安排有關的負債；
(X)由任何借款方發行的無擔保債務、不合格股票或優先股，包括債務、不合格股票或優先股，借款方對未來、現任或前任高級管理人員、董事、經理、僱員、顧問和獨立承包商或其任何直接或間接父母、其各自的遺產、繼承人、家庭成員、配偶或前配偶，在第7.05節允許的範圍內，為購買或贖回借款人或借款人的任何直接或間接父母的股權提供資金；
(Y)在正常業務過程中從客户那裏收到的客户在正常業務過程中購買的貨物的定金和預付款；
(Z)任何借款方因銀行承兑匯票、兑換貼現匯票、倉單或類似融資或為信貸管理目的進行應收賬款貼現或保理而產生的債務，在每種情況下均在正常業務過程中發生或承擔；
(Aa)[保留區];
(Bb)(1)(Br)在正常業務過程中因對供應商、客户、特許經營商、出租人、被許可人、分被許可人和分銷夥伴的義務而產生的擔保，以及(2)任何借款方因任何借款方或借款人的任何直接或間接母公司在正常業務過程中訂立的租賃而產生的債務。
132
(抄送)[保留區];
(Dd)[保留區];
(Ee)債務、不合格股票或優先股，包括借款方在正常業務過程中因第7.05節允許的任何投資或其他投資而產生的遞延補償或其他類似安排下的義務。
(Ff)無資金來源的養恤基金和其他僱員福利計劃[br}在適用法律允許其保持無資金來源的範圍內的義務和負債；
(GG)[保留區]及
(Hh)任何借款方在貿易信用證方面產生的債務。
為確定是否符合本第7.01條的規定，如果一項負債、不合格股票或優先股(或其任何部分)符合一種以上允許債務類別的標準，借款人應在產生或發行時自行決定以符合本第7.01條的任何方式對該負債、不合格股票或優先股(或其任何部分)進行劃分、分類或重新分類；提供 那(A)在截止日期或之後發生的本協議和其他貸款文件項下的所有債務應被視為已根據第7.01(A)條發生。利息或股息的應計、增值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷、以相同條件下的額外債務形式支付利息或股息、以相同類別的不合格股票或優先股額外股份的形式支付不合格股票或優先股的股息、增加最高固定回購價格和增加負債額。僅由於貨幣匯率波動或保證債務的財產價值增加而發行的不合格股票或優先股，不會被視為債務或發行不合格股票或優先股，就本節第7.01節而言。在確定某一特定數額的債務時，不得包括對與債務有關的信用證的擔保或與之有關的債務；提供 那該擔保或信用證(視具體情況而定)所代表的債務的產生符合本第7.01節的規定。
為確定是否符合對產生債務或發行不合格股票或優先股的任何以美元計價的限制，以外幣計價的債務、不合格股票或優先股的美元等值本金金額或最高固定回購價格(視適用情況而定)，應根據債務發生之日的有效貨幣匯率計算，如果是定期債務，或首次承諾或首次發生(以較低的美元等值為準)，則為收購提供資金的循環信用債務或債務 。或在不合格股票或優先股的情況下首次發行。
133
第7.02節對留置權的限制。在任何借款方的任何財產或資產(實物或非土地、有形或無形)上建立、產生、承擔或忍受存在任何留置權，無論其現在擁有還是以後獲得(每個主體留置權)，以擔保任何債務或現金管理服務項下的義務，除非：
(A)就任何抵押品的標的物留置權而言，該標的物留置權是準許留置權；及
(B)就任何其他資產或財產而言，任何主體留置權在以下情況下為任何主體留置權：(I)債務以(或在該主體留置權擔保任何初級融資的情況下，以 優先基準作為擔保)由該主體留置權擔保的債務，或(Ii)該主體留置權是許可留置權。
根據前款(B)項為擔保當事人的利益設定的任何留置權，其條款應規定，此種留置權應在產生擔保義務義務的標的物留置權解除和解除時自動無條件解除。
本合同中提及本合同項下允許的留置權(包括允許的留置權)，包括關於任何留置權(包括允許的留置權)的可接受性的任何聲明或條款，不得以任何方式構成或被解釋為默示代理人、貸款人或其他擔保當事人在本協議項下或在任何其他貸款文件下產生的有利於此類留置權的權利。
第7.03節根本變化。合併、解散、清算、合併、清算、合併、合併、解散、清算、合併、合併、解散、清算、合併、清算、合併、合併、解散、清算、合併、合併、解散、清算、合併、合併、
(A)任何附屬公司可與(1)借款人合併、合併或合併(包括旨在將借款人重組至新司法管轄區的合併)；提供 那(A)借款人應是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織起來的人，借款人應為持續或尚存的人，或尚存的人應根據行政代理合理接受的文件明確承擔借款人的義務，(B)尚存的人應提供任何貸款人通過行政代理以書面形式合理要求的關於該人的任何文件和其他信息，而該文件和其他信息是貸款人根據適用的《瞭解您的客户和反洗錢規則和條例》的監管機構合理確定的，包括《愛國者法案》第三章，或(Ii)任何一家或多家其他子公司；提供 那任何子公司擔保人與不是子公司擔保人的子公司合併、合併或合併時
134
(A)附屬擔保人應為繼續或尚存的人，或(B)此類合併、合併或合併應被視為構成投資或處置，由借款人選擇，且此類投資必須分別是允許投資、第7.05節允許的其他投資或根據第7.01節非附屬擔保人的子公司的債務，或者該處置必須是本協議允許的處置；
(B)(I)任何不是附屬擔保人的附屬公司可以與不是附屬擔保人的任何其他附屬公司合併、合併或合併，以及(Ii)任何附屬公司可以清算或解散，或者任何借款方可以(如果有效，擔保債務的留置權的優先權不會因此而受到不利影響)如果借款人真誠地確定這樣的行動符合借款人及其子公司的最佳利益，並且在任何實質性方面對貸款人沒有不利的 ，則改變其法律形式(不言而喻，在清算或解散作為貸款方的子公司的情況下，該子公司應在清算或解散時或之前將其資產轉讓給借款人或在同一司法管轄區或行政代理人合理滿意的不同司法管轄區作為借款方的另一子公司，除非此類資產處置是根據本協議允許的；在法律形式發生任何變化的情況下，作為擔保人的子公司將繼續作為擔保人，除非該擔保人以其他方式被允許不再是本協議項下的擔保人)；
(C)任何附屬公司可(在自願清算或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給借款人或任何附屬公司；提供 那如果此類交易的轉讓方是貸款方，則(I)受讓方必須是借款人或附屬擔保人，或(Ii)如果資產處置屬於非貸款方子公司，(1)此類處置應被視為構成對非貸款方子公司的投資或處置，以及(2)(br}(I)此類投資必須是(Y)允許的投資或(Z)根據第7.01節允許的債務，在第(Ii)(2)(I)款的情況下，出售給非貸款方子公司，或(Ii)此類處置必須是本協議允許的處置；
(D)任何子公司可合併、合併、合併或合併任何其他人，以實施第7.05節允許的投資或其他投資；提供 那(I)在符合本協議條款的範圍內，繼續人或尚存人應已遵守第6.12節的要求；(Ii)就構成投資而言，該項投資必須是第7.05節允許的投資或其他投資；及(Iii)就構成產權處置而言，必須根據本條款允許進行此類處置；
(E)任何子公司均可簽訂公司間許可協議；
(f) [保留區];
(G)任何附屬公司可與另一人合併、解散、清算、合併、合併或合併，以便(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)對其根據第7.04節允許的所有或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)進行處置(本第7.03節允許的處置除外，也不包括在合併基礎上構成借款人各方全部或基本上所有資產的處置)；以及
135
(H)任何獲準投資可以合併、合併或合併的形式進行組織； 但如果這種合併、合併或合併發生在借款人與任何其他人之間，則借款人應為繼續或尚存的人，或尚存的人應根據行政代理人合理接受的文件明確承擔借款人的義務，並應以其他方式滿足第7.03(A)節第一個但書中(A)和(B)款規定的要求；提供 進一步 那第(H)款不應限制上述第(D)款。
為免生疑問，儘管本協議中有任何其他規定，本協議和其他貸款文件應允許任何有限責任公司轉換，只要(I)產生的實體在法律上應承擔並對個人的所有義務和責任承擔責任，且 是轉換的標的，(Ii)對於任何借款方，(X)同時，由此產生的實體應已簽署並交付行政代理所合理要求的所有必要文件，以便以與轉換實體相同的身份加入本協議和其他貸款文件，並繼續證明行政代理S對抵押品的授予、可執行性、完善性和類似優先權， 不得因此類交易而受損，以及(Y)借款人應已就貸款文件的執行、交付、履行和可執行性以及有效性，編制並向行政代理提交形式和實質合理可接受的律師意見 。抵押物代理人S對抵押物的留置權的可執行性、完備性和優先權。
第7.04節資產銷售。
(A)導致或進行任何資產出售，除非(W)此類資產出售總額在成交日期後不超過1,000,000美元， (X)任何借款方(視屬何情況而定)收到對價(包括通過免除任何債務或任何其他承擔責任的人，或有或有)於該等資產出售時，至少相等於(Br)出售或以其他方式處置(Y)不少於75%的該等代價的公平市價(由借款人真誠地在合約同意該等資產出售時釐定)，且 (Z)不會發生任何違約事件，且在該等資產出售時該等違約事件不會持續或將立即由該等資產出售而產生。
(B) 儘管本協議有任何相反規定，借款方不得轉讓、出售或以其他方式處置任何重大知識產權、應收賬款或存貨(除資產出售定義明確允許或第7.04(A)節允許的應收賬款或存貨外)或擁有重大知識產權、應收賬款或存貨的子公司的股本。
136
第7.05節限制支付。直接或間接
(1)因購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權，或因向任何人士返還資本予S股東、合夥人或成員(或其等值者)，或因任何購入、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止 該等股本或其他股權，或因向任何人士返還資本予S股東、合夥人或成員(或其等價物)，或因取得任何該等股息或其他分派或付款的任何期權、認股權證或其他權利，而為借款人S或其任何附屬公司的權益，包括任何償債基金或類似存款，宣佈或支付任何股息或作出任何支付或分派(在每種情況下均為現金、證券或其他財產)。幷包括與涉及借款人的任何合併、合併或合併有關的任何付款(不包括(A)借款人僅以借款人的股權 (不合格股票除外)支付的股息或分派)；或(B)附屬公司派發的股息或分派，只要非全資附屬公司發行的任何類別或系列證券的任何股息或分派或就該類別或系列證券而應付的股息或分派，任何借款方至少按照其在該類別或系列證券的股權收取其按比例分派的股息或分派)；
(2)購買、贖回、廢止或以其他方式收購或作廢借款人或借款人的任何直接或間接母公司的任何股權，包括與任何合併、合併或合併有關的權益；
(3)在每種情況下，在借款人或任何擔保人的任何預定還款、償債基金付款或到期日、任何無擔保債務、次級留置權債務或從屬債務(實物付款除外)(統稱為初級融資)之前，對借款人或任何擔保人(實物付款除外)進行任何本金付款，或贖回、回購、失敗或以其他方式獲得或按價值退休；或
(四)進行限制性投資；
(上文第(1)至(4)款所述的所有此類付款和其他行動統稱為限制付款)。
即使有任何相反的規定，本第7.05節也不會禁止：
(1)在宣佈任何股息或分配或完成任何贖回後15天內支付任何股息或分派或完成任何贖回，如在宣佈或發出贖回通知之日該等股息或分派或贖回會符合本協定的規定；
(5) [保留區]
(6) [保留區];
(7)發行、出售、授予或轉讓股本或現金，以結清尚未完成的基於時間的限制性股本單位獎勵 ；
137
(8)購買、退休、贖回或其他收購(或 限制向借款人或借款人的任何直接或間接母公司支付資金，以資助任何此類購買、退休、贖回或其他收購)，以換取借款人的任何未來、現任或前任僱員、高管、董事、經理、顧問或獨立承包商或借款人的任何直接或間接母公司或借款人的任何子公司直接或間接持有的借款人股權的價值(包括相關的股票增值權或類似的 證券)。根據任何管理股權計劃或股票期權計劃或 任何其他管理層或員工福利計劃或其他協議或安排，根據任何管理股權計劃或股票期權計劃或 任何其他管理層或員工福利計劃或其他協議或安排或任何股票認購或股東或類似協議，根據任何管理股權計劃或股票期權計劃或 任何其他管理層或員工福利計劃或其他協議或安排，或任何股票認購或股東或類似協議， 現任或前任僱員、高級管理人員、董事、經理、顧問或獨立承包商或其遺產、繼承人、家庭成員、配偶或前配偶或獲準受讓人所持有的股權)；提供, 然而，, 那根據第(Br)(5)款支付的總金額在任何歷年不得超過1,000,000美元；
(9) [保留區];
(10) [保留區];
(11) [保留區];
(12) [保留區];
(13) [保留區];
(14) [保留區];
(15) [保留區];
(16) [保留區];
(17) [保留區]
(18)(I)在行使股票期權或認股權證時視為發生的借款人股權的回購或贖回， 如果此類股權代表該等期權或認股權證行使價格的一部分，(Ii)任何借款方就借款人未來、現在或以前的董事、借款人的任何高管、員工、經理、顧問或獨立承包人或借款人的任何子公司(或其各自的關聯公司、遺產或直系親屬)行使股票期權或授予 而應支付或預計將支付的預扣税款或類似税款的付款，授予或交付借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權，以及(Iii)向借款人或借款人的任何直接或間接母公司或借款人的任何子公司的高級管理人員、董事、員工、經理、顧問和獨立承包商提供的貸款或墊款。S購買借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權；提供 那根據第(3)款，除支付與購買有關的應繳税款外，除非立即償還，否則實際上不會預付現金；
138
(19) [保留區];
(20)根據或與許可收購或許可投資相關的、為滿足持不同政見者的權利而支付或分配的款項或分派；
(21) [保留區];
(22)支付現金，以代替發行與允許收購或允許投資有關的股權零碎股份，或與行使、轉換或交換借款人的股權、認股權證、期權或其他可行使或可轉換為股權的證券有關的股息、分派或拆分或在行使、轉換或交換股權時支付現金。
(23) [保留區];
(24) [保留區].
就第7.05節而言，如果根據上述一項或多項規定和/或允許投資定義中包含的一項或多項例外，允許任何投資或限制性付款(或其一部分)，借款人可按照符合本第7.05節的任何 方式對此類投資或限制性付款(或其一部分)進行劃分和分類。
第7.06節繁重的協議。創建或以其他方式導致 忍受存在或生效，或允許其任何子公司創建或以其他方式導致或忍受存在或生效對借款人(僅針對第(Br)條(C))或任何附屬公司(關於第(A)條(C))的能力的任何同意的產權負擔或同意的限制：
(A)(I)向任何借款方支付股息或進行任何其他分配；或(Ii)償還欠任何貸款方的任何債務；
(B)向任何貸款方提供貸款或墊款，或對貸款方進行任何投資；或
(C)在該人的抵押品上設立、招致、承擔或容受存在留置權，以使貸款人受益於貸款文件或其任何其他財產或收入，以擔保該債務。
但是，上述限制不適用於根據或因以下原因而存在的約束或限制：
(1)任何借款方在截止日期生效的合同負擔或限制，包括根據本協議和第7.01(C)節允許的其他貸款文件、相關互換合同和債務；
139
(2)與本協議不允許或將導致控制權變更的借款方股權或資產的任何預期出售或處置有關的合同協議，但僅在終止日期或之後才能完成此類出售或處置；
(3)適用的法律或任何適用的規則、條例或命令;
(4)任何借款方收購或合併、合併或合併為借款人的任何協議或其他文書，而該協議或文書的產權負擔或限制不適用於任何人，或不適用於如此獲得或指定的人以外的任何人的財產或資產，或該人的財產或資產；但就本條第(4)款所指的合併、合併或合併而言，如任何借款方以外的人是該合併、合併或合併的繼承人公司，則該人或該人的任何附屬公司的任何協議或文書，須視屬何情況而被視為在該合併、合併或合併發生時由任何借款方取得或承擔(視屬何情況而定)；
(5)出售資產的合同或協議中包含的適用於此類資產在完成出售之前的習慣產權或限制，包括根據出售或處置子公司股本或資產的協議對子公司施加的習慣限制，在每種情況下，在第7.04節允許的範圍內；
(六)客户根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款或淨資產施加的限制；
(7)與訂立此類交易有關的經營協議或其他類似協議、資產出售協議和股票出售協議中的習慣規定，該限制僅適用於作為該等協議標的的資產。
(8)購入財產的購置款債務和資本化租賃債務，以此類債務對如此取得的財產施加本節第7.06節第一款(C)款所述性質的限制為限；
(9)在正常業務過程中訂立的租賃、分租賃、許可證、再許可、交叉許可、合同和其他類似協議中所載的習慣規定，但此類義務對受該等租賃、再租賃、許可、再許可、交叉許可、合同或其他類似協議約束的財產施加本第7.06節第一款第(C)款所述類型的限制；
140
(10) [保留區];
(11)借款方的其他債務、不合格股票或優先股中包含的、在截止日期之後根據第7.01條發生的任何產權負擔或限制，提供 那(I)任何協議或文書中包含的該等產權負擔和限制不會對借款人在本協議項下支付預期本金或利息的能力(由借款人或借款人的直接或間接父母善意確定)產生實質性影響，也不會對任何代理人或貸款人關於抵押品或其收益的權利和補救措施產生重大不利影響，或(Ii)任何協議或文書中包含的該等產權負擔和限制對貸款人的好處不亞於(由借款人善意確定的)本協議中包含的該等產權負擔和限制。
(12)有擔保債務中所載的任何產權負擔或限制，但以限制債務人處置擔保該債務的資產的權利為限；
(13)在正常業務過程中產生或同意的與任何債務無關的任何產權負擔或限制，且不單獨或合計(X)以任何方式減損任何借款方的財產或資產的價值，或(Y)實質性影響借款方根據本協議支付未來本金或利息的能力 ，在每種情況下，均由借款人本着善意確定；
(14)第7.05節允許的僅與適用的合資企業有關的合資協議或安排以及其他類似協議或安排中的習慣規定；
(15)證明信用證、現金管理服務、掉期合同或套期保值安排的任何協議項下的慣例產權負擔或限制，包括但不限於與任何現金、現金等價物、存款賬户、證券賬户、其他賬户和擔保任何此類義務和安排的其他資產有關的限制；以及
(16)以上第(1)至(15)款所述合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資而造成的第7.06(A)、(B)和(C)節所述類型的任何產權負擔或限制；提供 那借款人善意判斷，此類修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、替換或再融資中包含的這些產權負擔和限制，總體上並不比此類修改、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、替換或再融資之前的產權負擔和限制更具實質性的限制性。
141
為確定是否符合本第7.06節的規定，(I)任何優先股在普通股支付股息或清算分配之前獲得股息或清算分配的優先權，不應被視為限制對股本進行分配的能力， (Ii)向借款方提供的貸款或墊款從屬於借款人或任何此類子公司發生的其他債務，不應被視為對發放貸款或墊款能力的限制。
第7.07節最低核心資產測試。允許借款人及其子公司的合併核心資產在每個財政月的最後一天進行測試(反映在借款人根據第6.02(A)節提交給行政代理和貸款人的最新合規證書上)，低於250,000,000美元(最低核心資產測試)；提供，將最低核心資產測試金額降至：
(I)收到(或被視為收到)根據 (1)第2.05(A)節的任何條款或規定從非內部產生的現金或(2)第2.05(B)(Iv)節或第2.05(B)(V)節的任何條款或規定，在第(1)款或第(2)款的每一情況下，總金額至少為24,000,000美元的任何預付款、付款或償還(為免生疑問，包括由貸款人(或代表貸款人的行政代理)支付第2.09(A)節規定的任何適用的保費或MoIC金額(br}貸款人(或代表貸款人的行政代理)，在新的最低核心資產測試金額欄中列出的金額，基於如此收到、預付、已支付或償還的總金額至少24,000,000美元(並在已支付金額一欄中列出(四捨五入到最接近的1,000,000美元，在500,000美元的情況下，向上舍入到最接近的1,000,000美元)，在每種情況下，附表7.07；提供, 進一步儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，為免生疑問，對於任何一項或多項額外的預付款，根據第(Br)至(I)第2.05(A)節的任何條款或規定，從非內部產生的現金或(Ii)第2.05(B)(Iv)節或第2.05(B)(V)節的任何條款或規定，在第(I)或第(Ii)款的每一種情況下，這導致(或導致)貸款人(或代表貸款人的行政代理)收到(或被視為收到)的總金額增加(或進一步增加)24,000,000美元以上，則最低核心資產測試金額應減少(或進一步減少)到新的最低核心資產測試金額欄中所列的金額，具體情況是：至少收到24,000,000美元， 預付、支付或償還(並在已支付金額欄中列出(四捨五入到最接近的1,000,000美元，在500,000美元的情況下，向上舍入到最接近的1,000,000美元)。附表7.07；提供, 進一步儘管有前述但書，在截止日期兩週年當日及之後，如果雙方：
142
(A)借款人或其任何子公司收到的亞馬遜分手費少於24,000,000美元，且(2)借款人或其任何子公司未根據(Y)第2.05(A)節的任何條款或非內部產生的現金的任何條款或規定，或(Z)第2.05(B)或第2.05(B)(V)節的任何條款或規定，在第(Y)款或第(Z)款的每一種情況下，對任何債務進行預付款、付款或償還，在第(1)款和第(2)款中的每一種情況下，貸款人(或代表貸款人的行政代理)在終止《亞馬遜收購協議》(在實施任何適用的延期後)後三個月的日期或之前，至少收到(或被視為收到)總金額至少為24,000,000美元，在該協議中，並未因亞馬遜收購的完成而終止；ABD
(B)借款人不能再真誠地表示亞馬遜打算支付至少24,000,000美元的亞馬遜分手費 ，
然後，最低核心資產測試應逐步達到新的最低核心資產測試 金額欄中規定的金額(在考慮了根據(Y)第2.05(A)節的任何條款或條款從非內部產生的現金或(Z)第2.05(B)(Iv)節或第2.05(B)(V)節的任何條款或條款(在每種情況下，包括支付第2.09(A)節所要求的任何適用溢價或MoIC金額)的任何預付款、付款或償還後，在第(Y)款或第(Z)款的每一種情況下，貸款人(或代表貸款人的行政代理)已收到(或視為已收到)的總金額少於24,000,000美元(並在已支付金額欄中列出(四捨五入至最接近的1,000,000美元，在500,000美元的情況下，向上舍入至最接近的1,000,000美元)，在每種情況下，在附表7.07中(或如未如此收到(或視為已收到)該等預付款、付款或任何金額的償還)，則最低核心資產測試金額應增加到350,000,000美元)(適用的新的最低核心資產測試金額，適用的 逐步增加的最低核心資產測試金額)；提供儘管本協議或任何其他貸款文件中有前述規定或任何其他相反規定，但在(1)和解金額、在訴訟或訴訟中收到的金額或代替亞馬遜分手費任何部分的其他金額(和/或任何替代初始分手費付款金額或補充 替代賬户金額的任何部分)由借款人或其任何子公司收到或以其他方式適用(或針對任何替代賬户金額)或(2)任何預付款的情況下，根據 (I)第2.05(A)節的任何條款或規定從非內部產生的現金支付或償還任何債務，或(Ii)第2.05(B)(Iv)節或第2.05(B)(V)節的任何條款或規定，在第(1)款或第(2)款的每一種情況下，導致(或導致)貸款人(或代表貸款人的行政代理)根據附表7.07中的適用金額向貸款人(或代表貸款人的行政代理)支付(或視為已支付)或收到(或視為已收到)的總金額，以導致最低核心資產測試金額低於適用的逐步提高的最低核心資產測試金額，則最低核心資產測試應根據適用於預付款的金額降至新的最低核心資產測試金額欄中規定的金額，支付或償還定期貸款和其他債務(並在已支付金額一欄中列出 (四捨五入至最接近的1,000,000美元，在500,000美元的情況下，向上四捨五入至最接近的1,000,000美元)，見附表7.07；提供, 進一步那個，
143
儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，為免生疑問，對於任何一個或多個額外的預付款，根據(I)第2.05(A)節的任何條款或規定從非內部產生的現金或(Ii)第2.05(B)(Iv)節或第2.05(B)(V)節的任何條款或規定(在每種情況下，包括支付第2.09(A)節要求支付的任何適用溢價或MoIC金額)，在貸款人(或代表貸款人的行政代理)收到(或視為收到)第(I)條或第(Ii)款的每一種情況下，最低核心資產測試金額應遞減(或進一步遞減)至附表7.07中新的最低核心資產測試金額欄中列出的金額，該金額基於已收到、預付、已支付或償還的總金額(並在已支付金額一欄中列出(四捨五入至最接近的1,000,000美元，在500,000美元的情況下向上舍入至最接近1,000,000美元的 ))。
第7.08節對組織文件和亞馬遜收購協議的修訂。未經行政代理同意，修改或以其他方式修改(A)任何借款方的任何組織文件或(B)《亞馬遜收購協議》(亞馬遜第一修正案除外)， 但在第(A)款和第(B)款中的每一種情況下，(I)不會對貸款人的利益造成重大不利的任何此類修改或修改(但有一項理解，即任何具有降低亞馬遜分手費金額的修改、修改或豁免應被視為對貸款人的利益有實質性不利的)，或(Ii)任何法律、法律要求、政府機構、監管機構或委員會(包括但不限於任何反壟斷機構或委員會)、任何司法管轄區的法院、仲裁員、和解、命令或訴訟程序，以完成(或準備完成)亞馬遜收購或亞馬遜對借款人的直接或間接收購，或(B)亞馬遜收購協議或任何相關文件。
第7.09節與關聯公司的交易。
(A)不向借款人的任何關聯公司支付任何款項，或向借款人的任何關聯公司出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或從借款人的任何關聯公司購買任何財產或資產，或與借款人的任何關聯公司訂立或進行或進行或修訂任何交易或一系列交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為借款人的關聯公司的利益，涉及的總對價超過 超過 美元，或如果適用交易的公平市價超過(X)$120,000及(Y)美國證券交易委員會為公開披露該等交易所需的任何其他美元金額(每項上述各項，聯屬公司交易)，除非該等聯屬公司交易的條款(作為整體而言)對有關借款方的優惠程度不遜於該借款方與無關人士按公平原則(由借款人的高級管理層或董事會真誠釐定)在可比交易中獲得的條款(由借款人的高級管理層或董事會真誠決定)。
(B)上述條文不適用於下列人士：
144
(1)(A)借款人與/或其任何附屬公司(或因該交易而成為附屬公司的實體)之間或之間的交易；及(B)借款人的任何合併、合併或合併；提供 那在借款人合併、合併或合併的情況下，借款人不應承擔任何重大負債，也不應擁有任何有形資產(借款人的現金、現金等價物和股本除外)，且此類合併、合併或合併在其他方面符合 本協議的條款，並在善意的經營目的；
(2)(A)第7.05節允許的限制支付和(B)允許的投資(根據其定義第(13)款允許的投資除外)；
(3) [保留區];
(4)向僱員、高級管理人員、董事、經理、顧問或獨立承包人支付、貸款、墊款或擔保(或取消貸款、墊款或擔保)善意的業務目的；
(5)在截止日期有效並列於附表7.09的任何協議或安排，或其後經修訂、補充或取代的任何協議或安排(只要該等修訂、補充或替代協議或安排在與截止日期生效的原有協議或安排相比，不會對貸款人造成重大不利(如借款人的高級管理層或董事會或借款人的任何直接或間接母公司真誠地釐定)，或據此預期進行的任何交易或付款；
(6) [保留區];
(7)任何借款方是否存在或履行其在截止日期為附表7.09所列的任何股東或類似協議(包括與此相關的任何登記權協議或購買協議)的條款下的義務，或其此後可能簽訂的任何收購、投資、類似交易、安排或 協議；提供, 然而，, 那借款方對任何該等現有交易、安排或協議的任何未來修訂或在截止日期後訂立的任何類似交易、安排或協議項下的義務的存在或履行，應僅在以下情況下才可由第(7)款允許：任何該等現有交易、安排或協議的條款， 連同對其的所有修訂，作為一個整體，或新的交易，與截止日期生效的原始交易、安排或協議或與交易有關的原始交易、安排或協議相比，安排或協議在其他方面對貸款人沒有實質性不利(由借款人的高級管理層或董事會或借款人的任何直接或間接母公司善意確定)；
(8) [保留區];
(9) [保留區];
145
(10)出售、發行或轉讓借款人的股權(不合格股票除外)；
(11) [保留區];
(12) [保留區];
(13)與某人進行的任何交易，如果僅僅因為任何借款方擁有該人的股權或以其他方式控制該人而構成關聯交易；提供 那借款人的任何關聯公司或其任何附屬公司(借款方除外)不得在該人中享有實益權益或以其他方式參與；
(14) [保留區];
(15) [保留區];
(16) [保留區];
(17) [保留區];
(18)根據借款人或子公司董事會真誠批准的僱傭安排、股權購買協議、股票期權和股票所有權計劃或類似的員工福利計劃，發行證券或其他現金、證券或其他形式的獎勵或贈款，或為其提供資金；
(19)(I)任何借款方與借款方的現任、前任或未來高級職員、董事、僱員、經理、顧問及獨立訂約人(或借款人的任何直接或間接母公司，如該等協議或安排是為任何借款方提供的服務)訂立的任何僱傭、諮詢、服務或終止協議，或習慣性賠償安排；。(Ii)根據與現任、前任或未來高級職員、董事、僱員、經理的認沽/贖回權利或類似權利，回購或贖回股權的任何認購協議或類似協議。任何借款方或借款人的任何直接或間接母公司的顧問和獨立承包商，以及(Iii)任何賠償或其他員工的支付、福利計劃或安排、任何涵蓋借款方或借款人的任何直接或間接母公司的高級管理人員、董事、員工、經理、顧問和獨立承包商(或其各自的附屬公司、遺產或直系親屬)的任何健康、殘疾或類似保險計劃(包括根據任何管理層股權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議支付的金額)，股票期權或類似計劃及其任何後續計劃和任何補充高管退休福利計劃或安排)，在每一種情況下，在正常業務過程中，或經借款人或其子公司或借款人的任何直接或間接母公司的董事會真誠批准；
146
(20) [保留區];
(21)借款方存在或履行其作為或將來成為當事人的任何登記權利協議或股東S協議項下的義務；
(22) [保留區];
(23)在正常業務過程中與合營企業進行的購買或銷售貨物、設備和服務的交易。
(24) [保留區];
(25) [保留區];
(26)根據第7.01節(在該交易符合第7.09(A)節的範圍內)或第7.03節的範圍內進行的交易；或
(27)為提高借款方的納税效率而進行的公司間善意交易，而不是為了規避本協議規定的任何約定。
第7.10節制裁。直接或間接使用任何貸款的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體提供此類 收益，以資助任何個人或實體或在任何受制裁國家的任何活動或業務，而這些活動或業務在提供資金時是受制裁的人，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括任何參與交易的個人或實體，無論是作為貸款人、行政代理人、抵押品代理人或其他身份)違反制裁規定 法律 和 法規。
第7.11節反腐敗法。直接或間接地將任何貸款的收益用於任何違反反腐敗法的目的。
第7.12節業務不變；會計期間變化。
(A)從事與借款人及其 附屬公司於本協議日期所經營的業務有重大不同的任何重大業務，或與該等業務實質相關、互補、協同或附帶的任何業務。
(B)更改借款人S確定財政季度或財政年度的方法。
147
第八條
違約事件和補救措施
第8.01節違約事件。下列情況之一應構成違約事件：
(A)不付款。借款人或任何其他貸款方未能(I)按照第2.05(B)(Iv)(B)(2)(W)或 第2.05(B)(V)(B)(1)節的規定，在到期和應支付的三個工作日內支付任何貸款的本金，或將任何金額退還到分手費賬户或替代賬户(視情況而定)，或(Ii)在貸款到期和應付後三個工作日內支付任何貸款的任何利息、本合同項下到期的任何費用、或本合同項下或與任何其他貸款單據有關的任何其他應付金額；提供即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，不應因未能支付第2.05(B)(Iv)和(V)節所述的強制性預付款、付款或還款而發生違約或違約事件，如果僅由於(A)借款人或其任何子公司未收到或未向借款人支付亞馬遜分手費、(B)分手費賬户機構或備用賬户機構未能允許借款人(或視情況而定)而導致無法支付此類預付款、付款或還款，則不應發生違約或違約事件。抵押品代理或行政代理)為第2.05(B)(Iv)節和 第2.05(B)(V)節(視適用情況而定)的目的，從分手費賬户機構或替代賬户機構提取或接收金額，或從分手費賬户機構或替代賬户機構支付適用金額，或(C)抵押品代理和/或行政代理未能授權和指示分手費賬户機構或替代賬户機構(如適用)允許借款人(或，如適用，抵押品代理或行政代理)從分手費帳户或替代帳户(視情況而定)提取或接收金額；或
(B)具體契諾。借款人或任何其他貸款方未能履行或遵守第6.01(A)、6.01(B)、6.02(A)、6.03(A)節(受其中規定的補救機制和程序的約束)、6.05(A)節(僅就借款人的存在而言)、6.11或6.15節或第七條任何一節所載的任何條款、契諾或協議；或
(C)其他違約行為。任何貸款方未能履行或遵守其自身應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何契諾或協議(上文第8.01(A)或(B)節規定的約定或協議除外)，並且在(I)行政代理就此向借款人發出書面通知或(Ii)借款人的任何負責人或任何擔保人獲悉此事的日期(以較早者為準)後30天內繼續不履行或遵守該不履行或協議；或
(D)申述及保證。借款人或本合同中任何其他貸款方代表或 代表借款人或本合同中的任何其他貸款方在任何其他貸款文件中或在與本文件或相關文件相關交付的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或重大事實陳述，如在(I)行政代理就此向借款人發出的書面通知或(Ii)借款人或任何擔保人的任何負責人獲悉此事的日期之前作出或被視為在任何重大方面不正確或具有誤導性；或
148
(E)交叉違約。任何貸款方或任何子公司(A)未能在適用的寬限期之後支付任何(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、催繳或其他方式)的未償本金總額等於或大於1,500,000美元的債務(本協議項下的債務和公司間債務除外)；或(B)沒有遵守或履行與任何該等債務有關的任何其他協議或條件，或沒有遵守或履行任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，以致該等債務的持有人(或代表該等持有人或受益人的受託人或代理人)在任何適用的寬限期或補救 期間屆滿後，在每種情況下均可導致該等債務在其述明的到期日前到期或(自動或以其他方式)回購、預付、撤銷或贖回(自動或以其他方式)；提供 那第(E)(B)款不適用於(X)因出售、轉讓或以其他方式處置(包括意外事故)而到期的有擔保債務，但根據本條款和規定此類債務的文件，此類出售、轉讓或處置(包括意外事故)是允許的，且只要發生此類違約事件，此類債務在規定此類債務的文件、違約事件、終止事件或管理互換合同的文件所規定的任何其他類似事件時得到償還，終止事件或其他類似事件不會導致提前終止日期或任何加速或提前償還根據終止日期應支付的任何金額或其他債務，或(Z)債務在任何此類違約或事件發生時根據其條款自動轉換(或此類債務的持有人同樣的補救措施將其轉換為股權)(不合格股票或不合格股票或優先股除外)；前提是，進一步, 那，在根據第8.02節加速貸款之前，該債務的持有人沒有根據管理該債務的文件的條款有效地免除該債務，且該違約無法補救；或
(F)破產法律程序等借款人或任何重大附屬公司根據任何債務人救濟法、清盤、破產管理、暫停任何借款債務、解散或債務重組或為債權人的利益進行轉讓或開始任何其他行動(通過自願安排、安排方案、重組計劃或其他方式)，決定啟動或同意啟動任何程序；或為其委任、決議委任、申請或同意委任任何接管人、管理人、行政接管人、強制管理人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、修復人、司法管理人、臨時清盤人、管理人、接管人及管理人、控權人、監督人或類似人員，或為其財產的全部或任何重要部分；或任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復人、司法管理人、臨時清盤人、管理人、行政管理人、強制管理人、接管人及管理人、 控權人、監督人或類似人員未經上述人士申請或同意而獲委任，而該項委任在未獲解除或中止的情況下繼續生效60天；或根據任何債務人救濟法(包括但不限於委任任何接管人、受託人、保管人、管理人、司法管理人、臨時清盤人、管理人、行政管理人、強制管理人、接管人及管理人、控權人、監管人或類似人員)進行的與任何上述人士或其全部或幾乎所有財產有關的任何法律程序，未經上述人士同意而提起，並持續60天而不被解僱或擱置，或在任何該等法律程序中登錄濟助令；或
(G)無力償還債務；扣押。(I)借款人或任何重要附屬公司以書面承認其無力在債務到期時償付，或。(Ii)任何令狀、扣押令或執行令或類似的法律程序是針對任何該等人士的全部或實質所有財產發出、開始或徵收的，而在其發出、開始或徵收後60天內，或在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟後，仍未獲發還、騰出或完全擔保；或
149
(H)判決。對任何貸款方或任何附屬公司作出最終判決或命令，要求支付總額等於或大於7,000,000美元的款項(就所有此類判決和命令而言)(以未支付且不屬於以下範圍的範圍為限)：(I)已向保險人通知該判決或命令且未拒絕承保的獨立第三方保險，或(Ii)可強制執行的賠償，條件是該借款方或附屬公司應已提出賠償要求，而適用的賠償方不得對該索賠提出異議。暫緩執行判決的期限為連續60天，因未決上訴、保證書或其他原因而無效；或
(I)ERISA。(I)發生一個或多個ERISA事件或存在或出現無資金支持的養老金負債(僅考慮具有正的無資金支持的養老金負債的計劃 )，而ERISA事件或ERISA事件或無資金支持的養老金負債導致或將合理地預期導致對任何貸款方的責任將導致重大不利影響，或(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用寬限期到期後未能在到期時付款，就其根據ERISA第4201條規定的提款責任支付的任何分期付款，已導致或將合理地預期導致對貸款方的總金額將導致重大不利影響的任何分期付款；或
(J)某些貸款文件失效。任何抵押品文件和/或任何擔保的任何實質性規定(在每種情況下，均受法律保留和完美例外的約束)，在其籤立和交付後的任何時間，出於本協議項下或根據本協議明確允許的任何原因(包括第7.03節或第7.04節允許的交易的結果)或終止日期的發生，不再完全有效和有效(在每種情況下，不是由於(X)行政代理未能保持對實際交付給它的任何抵押品的佔有 ，或行政代理未能提交UCC融資聲明、延續聲明或修正案(或其任何等價物)，條件是貸款方沒有違反其根據擔保協議第6(A)和8(A)條作出的陳述和擔保或契諾(視情況而定)(在每種情況下，均未實施附表8.01)，或行政代理未向美國版權局提交版權擔保協議，條件是當貸款文件的條款要求時，貸款方已簽署並交付了此類版權擔保協議，(Y)根據本協議或其條款解除抵押品，或(Z)終止日期發生，或根據本協議或其條款以任何其他方式終止此類抵押品單據)；或任何貸款方以書面形式質疑本協議的任何條款、任何抵押品文件和/或任何擔保的有效性或可執行性；或任何貸款方書面否認其在任何抵押品文件或擔保項下負有任何或進一步的責任或義務(因終止日期的發生而承擔的責任或義務除外)，或聲稱書面撤銷或撤銷任何抵押品文件或擔保或由此產生的完善的留置權(除非本協議或抵押品文件另有明確規定)；或
(K)控制權的變更。如果發生任何控制權的變更。
150
儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定， (I)貸款當事人和擔保當事人(包括但不限於不是本協議當事方但根據本協議或任何其他貸款文件獲得任何利益或權利的擔保當事人)特此同意(並且 應受)本協議附表8.01所列協議和規定的約束，為免生疑問，這些協議和規定應始終適用於本協議、其他貸款文件和其他方面，以及(Ii)對於本協議附表8.01中所列任何條款與任何貸款文件中所列任何其他條款之間的任何衝突，應以本協議附表8.01中所列條款為準。
第8.02節違約時的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理可以並應所需貸款人的請求採取以下任何或全部行動：
(A)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、應計利息和未付本金，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付(包括因第2.09(A)節規定的本金加速而到期和應付的任何MoIC款項)，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些款項；和/或
(B)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件、任何證明債務的文件和/或根據適用法律可獲得的一切權利和補救辦法，而債務融資已被指定為指定的高級債務(或任何類似條款)和/或適用法律；
提供, 然而，, 那一旦發生第8.01(F)或(G)款中關於借款人或任何其他貸款方的違約事件，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額(包括因第2.09(A)款規定的本金加速而到期和應付的任何MoIC金額)將自動到期並支付，而無需行政代理或任何貸款人採取進一步行動。
第8.03節[已保留].
第8.04節資金的運用。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動到期並立即支付後)，根據第2.17節的規定，行政代理應按以下順序使用因債務而收到的任何金額( 同意在違約事件發生和持續期間，在行政代理S酌情決定權中，因債務而收到的金額也可按下列順序使用)：
(A)首先，向行政代理人和抵押品代理人支付構成費用、賠償金、開支和其他數額(包括根據第10.04節第10.05節應付的律師費、費用和其他費用以及根據第三條應付的款項和與(X)保全抵押品或抵押品的S擔保權益或(Y)強制執行擔保當事人在貸款文件下的權利有關的款項)的債務部分；
151
(b)第二，支付構成費用、賠償金、開支和其他金額的部分債務（本金和利息除外）（包括根據第10.04條和第10.05條支付的律師費用、支出和其他收費）以及根據第三條支付的金額，按本（c）款所述的各自數額按比例在該等機構之間按比例分配;
(c)第三，支付構成貸款應計和未付利息的部分債務， 貸款人之間按本（d）款所述的相應金額按比例分配;
(D)第四，償付構成貸款未付本金的那部分債務、當時借款人當事人就有擔保對衝協議項下的定期付款或終止付款(無論是由於發生任何違約事件或其他終止事件)而欠下的那部分債務，以及當時借款人根據有擔保現金管理協議欠下的債務中不超過有擔保現金管理上限金額的那部分債務，按比例由有擔保各方按比例分配；
(E) 第五，償付貸款方根據或就貸款文件或有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議借款方欠下的所有其他債務，這些債務隨後到期並應支付給行政代理和其他擔保當事人，而不是根據上文(E)款以其他方式支付，按當時欠行政代理和其他擔保當事人的所有此類債務的總額按比例計算；和
(F)最後，在全部債務(尚未到期的或有賠償債務和有權獲得賠償的人尚未對其提出索賠的費用償還債務除外)付給借款人或法律另有要求後；提供 那不得將從任何擔保人收到的任何金額用於該擔保人的除外互換義務。
儘管有上述規定，如果行政代理人未收到有關的書面通知，以及行政代理人可能合理地向適用的現金管理銀行或對衝銀行(視具體情況而定)要求的證明文件，則根據擔保現金管理協議和擔保對衝協議產生的債務應被排除在上述付款的適用範圍之外。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行或對衝銀行發出上述第 句所述的通知時，應被視為已根據第九條的條款為其自身及其關聯公司確認並接受行政代理的指定，如同其為本協議的貸款方一樣。
152
借款方和擔保方均理解並同意，行政代理人和抵押代理人不對其在第8.04節中作出的任何決定承擔責任，但因行政代理人或抵押代理人(視情況而定)的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為，或因行政代理人或抵押代理人實質性違反貸款文件而造成的範圍除外(由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)。每一借款方和每一擔保方還同意，行政代理和抵押代理可以(但不應被要求)在任何時候，根據本協議的要求，在不承擔任何責任的情況下，以其唯一的自由裁量權，就任何抵押品的申請向具有管轄權的法院提出申請，行政代理和抵押代理應有權等待並可最終依賴任何此類裁決。
第九條
行政代理和其他代理
第9.01節代理人的委任和授權。
(A)每一貸款人在此不可撤銷地指定TCG及其繼任者並允許受讓人代表其作為本協議項下和其他貸款文件(符合第9.09節的規定)下的行政代理 行事，並指定和授權行政代理根據本協議和彼此貸款文件的規定採取行動，並行使根據本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予行政代理的權力和履行其職責，以及合理附帶的行動和權力。此外，行政代理和抵押品代理由貸款人和其他擔保當事人不可撤銷地授權(I)簽訂任何抵押品文件，或(Ii)進行或同意任何備案，或採取與此相關的任何其他 行動。行政代理機構可以通過其高級職員、董事、代理人、僱員或附屬機構履行其任何職責。本條的規定僅為行政代理和貸款人的利益，除第9.05節、第9.09節、第9.11節、第9.13節和本第9.01(A)節的第 句外，任何貸款方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，除本協議明確規定外，任何代理人均不承擔任何職責或責任，任何代理人也不與任何貸款人或參與者具有或被視為具有任何信託關係，且不得將任何默示契諾、職能、責任、義務或債務解讀為本協議或任何其他貸款文件或 以其他方式對任何代理人不利。無論違約是否已經發生並仍在繼續，在不限制前述句子的一般性的情況下，本文和其他貸款文件中使用代理人一詞並提及任何代理人並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語僅作為市場慣例使用，旨在創建 或僅反映獨立締約各方之間的行政關係；此外，各貸款人同意，其不會因行政代理人違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理人提出任何索賠。
(B)保留。
153
(C)行政代理還應充當貸款文件項下的抵押品代理，每一貸款人(包括作為有擔保現金管理協議的貸款人(如果適用)和潛在的現金管理銀行一方和/或有擔保對衝協議的潛在對衝銀行一方)在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人的代理人(並持有抵押品文件為其設定的任何擔保權益、抵押或其他留置權)，持有和執行任何貸款方授予的抵押品上的任何 和所有留置權，以擔保任何擔保債務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，抵押品代理人(以及任何共同代理人、分代理人和事實律師根據第9.02節由抵押品代理人指定的，目的是持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品(或其任何部分)的任何權利和補救措施)，應有權享受本條第九條所有規定的利益(包括第9.07節，如同該等共同代理人、分代理人和事實律師是貸款文件中的抵押品代理)和第10.04節，如同在此全文所述，並且在適用的情況下，本條第九條中對行政代理的所有提及應理解為包括對抵押品代理的提及。在不限制前述一般性的原則下，貸款人特此明確授權(I)行政代理人和抵押品代理人(如適用)簽署和交付管理代理人為當事人的每份貸款文件，並履行其義務；(Ii)行政代理人和抵押品代理人(如適用)簽署和交付與抵押品有關的任何和所有文件(包括放行、付款函和類似文件)並履行其義務，以及擔保當事人對抵押品的權利(包括任何債權人間協議)。如本協議及抵押品文件所預期及按照本協議及抵押品文件的規定，並確認並同意任何代理人的任何該等行動將對貸款人(包括作為有擔保現金管理協議的貸款人(如適用)及潛在的現金管理銀行一方及/或有擔保對衝協議的潛在對衝銀行一方)具有約束力。
第9.02節職責轉授。行政代理可以執行和/或履行其任何職責，並通過一個或多個代理、分代理、員工或其他貸款文件(包括持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權或行使任何權利和補救措施)，或通過本協議或任何其他貸款文件行使其權利和權力。事實律師並有權就與此類職責有關的所有事項聽取律師和其他顧問或專家的意見。行政代理和任何此類代理、分代理可以由或通過其各自的代理相關人員履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理不對任何代理的疏忽或不當行為負責或事實律師在行政代理人沒有重大疏忽或行政代理人故意不當行為的情況下作出選擇，這是由有管轄權的法院做出的不可上訴的最終判決確定的。本條款第九條的免責條款應適用於任何此類次級代理和行政代理的代理相關人員以及任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。
154
第9.03節代理人的責任。
(A)任何代理人相關人士均不(I)對他們中任何人根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而採取或未採取的任何行動負責(但其本身與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易有關的重大疏忽、惡意、故意不當行為或對貸款文件的重大違反行為除外，在具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中確定的範圍內除外)。(Ii)對其採取或不採取的任何行動負責：(A)經被要求的貸款人(或在第10.01和8.02款規定的情況下，必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理善意相信的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求而採取或不採取的任何行動 或(B)在具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所裁定的貸款文件的重大疏忽、惡意、故意不當行為或重大違約的情況下，與本協議或任何其他貸款文件中明確規定的職責相關，(Iii)對任何貸款方或其任何官員所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保，或本協議或任何其他貸款文件中所載或行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何證書、報告、聲明或其他文件，以任何方式對貸款人或參與者負責， (Iv)負責或有責任確定或查詢本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、本協議或任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的可執行性或充分性，或任何留置權的設定、完善或優先權，或根據抵押品文件設定或聲稱設定的擔保權益，或任何貸款方或任何貸款文件的任何其他方未能履行其在本協議項下的義務， (V)對任何抵押品的價值或充分性負責或有任何責任確定或調查任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)負責或有責任確定或調查是否符合第(Br)條第四條或本協議其他地方規定的任何條件，除確認收到明確要求交付給管理代理的物品外。任何與代理人有關的人士均無義務向任何貸款人或參與者確定或查詢本協議或任何其他貸款文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。行政代理不對與喪失資格的貸款人有關的條款的遵守情況負責、不承擔任何責任或有任何責任確定、調查、監督或強制執行這些規定。在不限制上述 一般性的原則下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格的貸款人，或(Y)對任何不符合資格的貸款人轉讓或參與貸款、披露機密信息或限制其行使任何權利或補救措施所產生的責任。
(B)對於本協議和其他貸款文件中未明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理和抵押品代理(視情況而定)均不需要行使任何裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(並在採取行動或避免採取行動時受到充分保護)，並且，除非和直到書面撤銷，此類指示應 對每個貸款人具有約束力；提供, 然而，, 那行政代理或抵押品代理(視情況而定)均無需採取下列行為：(I)行政代理或抵押品代理(視情況而定)真誠地認為會使其承擔責任，除非行政代理或抵押品代理(視情況而定)就該行為從貸款人那裏收到令其滿意的賠償，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據下列任何要求可能違反自動中止的任何行為
155
與債務人的破產、破產或重組或救濟有關的法律，或可能違反與債務人破產、破產或重組或救濟有關的法律的任何要求而沒收、修改或終止違約貸款人的財產的法律；提供, 進一步, 那行政代理或抵押品代理(視情況而定)可在執行任何此類指示的行動之前向所要求的貸款人尋求澄清或指示，並可在提供此類澄清或指示之前不採取行動。行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)均無責任 披露任何與借款人或其任何附屬公司有關的信息，但本文及其他貸款文件中明確規定者除外，且不對未能披露任何與借款人或其任何附屬公司有關的信息承擔責任，該等信息是以任何身份傳達給作為代理人的任何人或其任何附屬公司或由其取得的。本協議中的任何條款均不得要求行政代理或抵押品代理(視情況而定)在履行本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出自有資金或冒風險，或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信不合理地 向其保證此類資金的償還或對此類風險或責任的充分賠償。
(C)本合同項下貸款的任何轉讓人或賣方應有權最終依賴受讓人貸款人或有關轉讓參與人的陳述，並視情況假定或參與協議，證明該受讓人或購買人不是不合格的貸款人。
第9.04節代理人的信賴。
(A)每名代理商均有權並在信賴任何書面、通訊、簽署、決議案、 陳述、通知、請求、同意、證書、文書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳或電話訊息、電子郵件訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發聲明或其他文件或 其合理相信是真實和正確的，並由適當人士簽署、發送或作出的談話時，受到充分保護。每個代理也可以依賴口頭或電話向其作出的任何聲明，併合理地相信 是由適當的人做出的，因此不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的任何貸款條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人滿意。每個代理人均可諮詢並依賴該代理人選定的法律顧問(包括任何借款方的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述(並在信賴中受到充分保護)。每個代理人應完全有理由拒絕或拒絕根據任何貸款文件採取任何行動，除非其首先收到其認為適當的所需貸款人(或在任何情況下明確要求的更多貸款人)的建議或同意，如果其提出要求，則貸款人應首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用進行賠償，使其滿意。在所有情況下，每個代理人都應受到充分的 保護，根據本協議或任何其他貸款文件，按照所需貸款人(或在任何情況下可能明確要求的更多數量的貸款人)的請求或同意，採取或不採取行動，並且該請求以及根據該請求採取的任何行動或未能採取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。
156
(B)為了確定是否符合第4.01節中規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准的或可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。
第9.05節違約通知。行政代理不應被視為知悉或通知任何違約的發生，除非行政代理已收到貸款人或借款人關於本協議的書面通知，説明違約情況，並説明該通知是違約通知。行政代理將在收到任何此類通知後通知貸款人。行政代理機構應根據第八條的規定，對任何違約事件採取所需貸款人可能指示的行動；提供, 然而，, 那除非行政代理收到任何此類 指示，否則行政代理可以(但沒有義務)就違約事件採取或不採取其認為適宜或符合貸款人最佳利益的行動。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不對借款人、任何子公司、任何匯率或等值美元所遭受的任何損失、成本或支出承擔責任或對其承擔責任。 行政代理本身沒有重大疏忽、惡意、故意不當行為或實質性違反與本協議明確規定的職責相關的貸款文件，但以具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的範圍為限。
第9.06節信用決定；代理人的信息披露。每一貸款人確認 沒有代理人相關人士向其作出任何陳述或保證，任何代理人此後採取的任何行為，包括同意和接受任何貸款方或其任何關聯方的事務的任何轉讓或審查， 不應被視為構成任何代理人就任何事項(包括代理人相關人士是否已披露其掌握的重要信息)向任何貸款人作出的陳述或保證。每一貸款人向每一代理人表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人相關人員的情況下，對貸款方及其各自子公司的業務、前景、運營、財產、財務及其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行自己的評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向借款人和本協議下的其他貸款方提供信貸。各貸款人亦表示，其將根據其當時認為適當的文件及資料，在不依賴任何與代理人有關的人士的情況下，繼續就根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動作出本身的信用分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人及其他貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除本合同中的任何代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，該代理人沒有義務或責任向任何貸款人提供任何關於業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或任何資產的信譽的信用或其他信息。
157
貸款方或其各自的任何關聯公司，可能落入任何與代理相關的人手中。每一貸款人聲明並保證：(I)貸款文件闡明瞭商業貸款工具的條款，(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並作為貸款人訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款並提供本協議中可能適用於該貸款人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，且每一貸款人同意不違反前述規定而主張索賠。每家貸款人均聲明並保證，其在作出、獲得和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人的本協議所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在決定作出、獲取和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利時行使酌情權的人在作出、獲取和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。每一貸款人在截止日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和假設或任何其他貸款文件，據此其將成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認收到並同意並批准了要求在截止日期交付給行政代理或貸款人的每一份貸款文件和每一份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。
第9.07節代理人的彌償。無論本協議所設想的交易是否完成，每一貸款人應根據該貸款人S在所有貸款中所佔份額的比例按應評税原則，應要求對每一代理人相關人員進行賠償(在不由任何貸款方或其代表償還且不限制任何貸款方這樣做的義務的範圍內)，並使每一代理人相關人員在每一情況下都不會受到該代理人相關人士所產生的任何及所有受賠償責任的損害；提供, 然而，, 那貸款人 不對代理人相關人員產生的任何賠償責任承擔責任，前提是有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中確定此類賠償責任是由S本人的重大疏忽、惡意或故意不當行為造成的；提供, 然而，, 那根據所需貸款人(或貸款文件所要求的其他數量或百分比的貸款人)的指示採取的任何行動，不得被視為構成本第9.07節所述的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為。如果任何調查、訴訟或程序導致任何賠償責任，則無論該調查、訴訟或程序是否由任何貸款人或任何其他人提起，本第9.07節均應適用。在不限制上述規定的情況下，每一貸款人應按要求向行政代理償還其按比例分攤的任何費用或自掏腰包行政代理因準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議項下的任何其他貸款文件或本協議所規定的任何文件的權利或責任，或就本協議項下的任何文件提供法律意見而產生的費用(包括律師的費用、支出和其他費用)，但借款人或其代表不向行政代理報銷此類費用；提供 那貸款人的這種償還不應影響借款人S對其繼續償還的義務；前提是，進一步, 那 任何貸款人未能賠償或償還行政代理，不得免除任何其他貸款人在此方面的義務。第9.07節中的承諾在總承諾終止、支付所有其他義務以及行政代理辭職或解職後繼續有效。
158
第9.08節代理人以個人身份。任何代理人及其附屬公司 均可向貸款方及其附屬公司提供貸款、為其賬户開立信用證、接受存款、收購股本，以及一般地從事任何形式的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，如同其不是本協議項下的代理人，且無需通知貸款人或獲得貸款人的同意。貸款人承認，根據此類活動，代理人或其關聯公司可收到有關任何貸款方或其關聯公司的信息(包括可能受以該借款方或該關聯公司為受益人的保密義務的信息)，並承認該代理人沒有義務向其提供此類信息。就其貸款而言，該代理人在本協議項下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使該等權利和權力，如同其不是代理人一樣，而術語“貸款人”和“貸款人”包括以個人身份行事的該代理人(除非另有明確説明或文意另有所指外)。
第9.09節繼任代理人。
(A)行政代理人或抵押品代理人可在向借款人和貸款人發出書面通知30天后辭去行政代理人或抵押品代理人的職務；提供 那如果在辭職時，有一位繼任行政代理人或抵押代理人(視情況而定)令辭職代理人、上任代理人和借款人各自完全滿意，則辭職代理人、上任代理人和借款人可以同意放棄或縮短30天的通知期。如果行政代理或抵押品代理或行政代理的控股附屬公司或抵押品代理遭遇與代理相關的困境事件，借款人可以在向貸款人發出十天書面通知後解除該代理的角色。在收到任何此類辭職或免職通知後，被要求的貸款人應從貸款人中指定一名貸款人的繼任代理人，該繼任代理人應始終徵得借款人的同意，但違約事件發生期間除外(借款人的同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。如果在行政代理或抵押品代理(視情況而定)辭職或撤職的生效日期之前沒有指定任何繼任代理人，行政代理人或抵押品代理人(除非發生與代理人相關的困境事件，或行政代理人因其為不合格的貸款人而被免職)，可在與貸款人和借款人協商後，從貸款人中指定一名繼任代理人。在接受其在本協議項下的繼任代理的任命後，作為該繼任代理的人應繼承 退任的行政代理或附屬代理(視適用而定)的所有權利、權力和職責，適用的術語行政代理或附屬代理指適用的該繼任行政代理或該繼任的附屬代理，而即將退休的行政代理S或附屬代理S的行政代理或附屬代理的任命、權力和職責(視適用而定)應終止。在退休的行政代理人S或附屬代理人S辭去或免去本協議項下的行政代理人或附屬代理人的職務後，對於其在擔任本協議項下的行政代理人或附屬代理人期間所採取或遺漏採取的任何行動，本條第九條以及第10.04和10.05節的規定應繼續有效。在退任行政代理人S或抵押人S辭職或免職通知之日起30日內，無繼任代理人接受聘任的，退任行政代理人S或抵押人S應辭職或免職
159
但此後生效，(I)退任的行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人或抵押品代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有的任何抵押品擔保的情況除外，退休代理人應繼續持有作為受託保管人、受託人或其他適用身份的抵押品，直至該代理人的繼任者被指定為止，為免生疑問，退休代理人賬户的任何代理費應從 指定繼任代理人之日起停止產生(並應於該日起支付)，(Ii)由行政代理人作出、向行政代理人作出或通過行政代理人作出的所有付款、通信和決定應由各貸款人直接作出，直至所需的貸款人按照本第9.09節以上規定指定繼任行政代理人為止，以及(Iii)貸款人應履行行政代理人或附屬代理人(視情況而定)的所有職責，直至 時間(如有)為止，如被要求的貸款人按照上述規定指定一名繼任代理人。在繼承人接受本合同項下的行政代理或抵押品代理的任何任命，並在簽署和提交或記錄 該等融資報表、其修正案、抵押貸款的修正案或補充以及其他合理需要或合意的、或貸款人可能要求的其他文書或通知後，為繼續完善抵押品文件授予或聲稱授予的留置權，該行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)應隨即繼承並被授予所有權利、權力、自由裁量權、 特權。以及即將退休的行政代理人或附屬代理人的職責。一旦繼任者接受本協議項下的行政代理人或附屬代理人的任何任命，或在行政代理人S或附屬代理人S退任或免職而未指定繼任代理人的通知後30天屆滿時，退任的行政代理人或附屬代理人(視情況而定)應解除其根據本條款第9.09(A)條第(I)款的規定以及除上文第9.09(A)條第(I)款中明確規定的以外的其他貸款文件項下的職責和義務，但本條第九條的規定以及第10.04和10.05節的規定應繼續對該退任代理人有效。在退任代理人擔任行政代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)時，其子代理人及其各自的代理人相關人士 就貸款文件或債務(視何者適用而定)而採取或不採取的任何行動。任何時候，根據行政代理或抵押品代理的定義(D)條款，行政代理或抵押品代理是違約貸款人時，應借款人和所需貸款人的要求，行政代理或抵押品代理可在本協議項下的行政代理或抵押品代理的 要求下被免職。
(B)保留。
第9.10節行政代理可以提交索賠證明。如果任何貸款當事人的任何接管、行政接管、司法管理、破產、清算、破產、重組(通過自願安排、安排計劃或其他方式)、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決，則行政代理(無論任何貸款的本金是否如本協議所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力：
160
(A)就貸款及所有其他欠款及未付債務的本金及利息的全部欠款及欠款提出申索並提出證明，並提交其他必要或適宜的文件，以便放款人及行政代理人的申索(包括就貸款人及行政代理人及其各自的代理人及律師在本條例所規定的範圍內的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索，以及貸款人及行政代理人根據第2.09及10.04條應支付的所有其他款項)；及
(B)收取和收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；在任何此類司法程序中，任何管理人、行政管理人、保管人、接管人、受託人、司法管理人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第 2.09和10.04款應支付給行政代理的任何其他金額。
第9.11節抵押品和擔保事項。除依照第10.09條行使抵銷權 或關於被擔保方在破產程序中提交債權證明的權利外，任何被擔保方均無權單獨對任何抵押品變現或強制執行義務的任何擔保，應理解並同意，貸款文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理人或擔保代理人(視情況而定)按照貸款文件的條款代表擔保當事人行使。每一有擔保的一方同意，除通過行政代理或抵押代理(視情況而定)外，不得就任何貸款方或任何貸款方的過去、現在或將來的子公司的任何抵押品或任何其他財產，根據任何貸款文件 針對任何貸款方或任何過去、現在或將來的子公司採取或提起任何訴訟或訴訟(司法或其他方式)，並在此放棄任何權利；提供, 那為免生疑問，本判決可由所需貸款人、任何代理人或借款人(或其任何關聯方)對任何擔保方強制執行，且各擔保方明確承認本判決應在任何此類訴訟、訴訟或補救程序中作為借款人(或其任何關聯方)的抗辯。每一有擔保的一方，無論是否為本合同的當事人，在接受抵押品的利益和義務的擔保後，將被視為已同意上述規定。每一貸款人(包括以有擔保對衝協議的潛在或實際對衝銀行和有擔保現金管理協議的潛在或實際現金管理銀行的身份)不可撤銷地授權行政代理和抵押品代理，行政代理和抵押品代理應在借款人要求的範圍內，或僅在以下(D)款的情況下，在本協議規定的範圍內：
(A)解除對根據任何貸款文件授予行政代理人或抵押品代理人或由行政代理人或抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權(在此之後，應簽署任何適當的釋放文件，以記錄或證明借款人提出合理的要求並支付全部費用)(I)在終止日期，(Ii)出售、處置或分發 或作為任何交易的一部分或與任何交易相關的出售、處置或分發
161
(Br)不受本協議或任何其他貸款文件禁止的一系列或多項相關交易，每個交易對象均不是貸款方；(Iii)在符合第10.01條的前提下，如經所需貸款人以書面形式批准、授權或批准；(Iv)因本協議未被禁止的事件而構成或成為排除財產；或(V)附屬擔保人根據以下(C)條(並受適用)解除其擔保或本協議下的義務後由附屬擔保人擁有；
(B)將根據任何貸款文件批給或由行政代理人或抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權排在第(1)、(6)(只就第7.01(D)條)、(17)(不包括自我保險安排)、(29)(僅就現金存款而言)、(45)及(46)條所準許的獲準留置權持有人的次要地位；及
(C)如果擔保人不再是子公司或因本擔保書所允許的交易或指定而成為被排除的子公司，則解除擔保人在適用擔保或本擔保書下(視情況適用)所承擔的義務。
應行政代理人的要求，所需貸款人應在任何時候以書面形式確認擔保人S有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本9.11節免除任何擔保人在擔保項下的義務。在本第9.11節規定的每種情況下，適用代理人(以及各貸款人不可撤銷地授權適用代理人)將在借款人S承擔費用的情況下，根據借款文件的條款和本第9.11節的規定，簽署並向適用借款方提交借款人可能合理要求的證明該抵押品從抵押文件授予的轉讓和擔保權益中解除或從屬於該抵押品的文件，或證明該擔保人已解除其擔保義務的文件，在每種情況下，均應符合貸款文件和本第9.11節的條款。此外，在借款人的合理要求下，抵押品代理人將返還其持有的、從抵押品文件根據本9.11節設定的擔保權益中解除的佔有性抵押品；但前提是在本條款9.11的每一種情況下，在抵押品代理人S提出合理要求後，借款人應向行政代理人和抵押品代理人提交借款人負責人的證書，證明任何此類交易已按照本協議和其他貸款文件完成，且不禁止此類放行。 提供, 那如果抵押品代理遺失或遺失借款人交付給抵押品代理的佔有性抵押品，在借款人的合理要求下，抵押品代理應以抵押品代理在這種情況下通常提供的格式向借款人提供損失宣誓書。
第9.12節其他代理人；經理。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，任何貸款人均不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人或其他如此確定的人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有任何受託關係。每一貸款人承認，其在決定 簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，不依賴、也不會依賴於任何貸款人或其他人。
162
第9.13節擔保現金管理協議和擔保對衝協議。任何現金管理銀行或對衝銀行因本協議的條款或任何擔保或任何抵押品文件而獲得第8.04節、任何擔保或任何抵押品的利益，除以貸款人身份外，在貸款文件中明確規定的範圍內，除以貸款人身份外，任何其他現金管理銀行或對衝銀行無權知悉任何行動，或 同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式就抵押品採取的任何行動(包括解除或減值任何抵押品)。儘管本第九條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下產生的債務的支付情況或是否已作出其他令人滿意的安排，除非行政代理已收到關於此類債務的書面通知，以及行政代理可能要求適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)提供的證明文件。通過接受抵押品的利益，作為有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議(視情況而定)任何此類安排的當事人的每一方，應被視為已根據貸款文件指定行政代理作為行政代理，並應被視為已指定抵押品代理作為貸款文件下的抵押品代理，並同意作為貸款文件項下的擔保方受貸款文件約束，但須遵守本款規定的限制。
第9.14節[已保留].
第9.15節[已保留].
第9.16節預扣税金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理人可扣繳相當於任何適用預扣税的金額。在不限制或擴大第3.01節的規定的情況下，每個貸款人應賠償行政代理人，並應在提出要求後30天內，賠償行政代理人因任何原因未能從支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户中適當扣留税款 (包括但不限於)美國國税局或任何其他政府當局對行政代理人招致或聲稱的任何和所有相關損失、索賠、債務和支出(包括費用、收費和支付給行政代理人的任何相關損失、索賠、債務和支出)，並應在提出要求後30天內就此向行政代理人作出賠償，併為此支付税款。因為沒有交付適當的表格或沒有執行財產，或者因為貸款人沒有通知行政代理情況的變化，導致免除或減少預扣税無效)。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候將本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額抵銷行政代理根據本款應支付的任何金額。本款中的協議在行政代理人辭職和/或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換以及任何貸款文件下的所有其他義務的償還、清償或履行後繼續有效。
163
第9.17節信用招標。每一貸款人在此不可撤銷地授權行政代理(以及行政代理指示下的抵押品代理)在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務進行貸記投標(包括接受部分或全部抵押品以根據代替喪失抵押品贖回權的契據或其他方式償還部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)在根據美國破產法的規定進行的任何{br>出售中，包括根據第363條，美國破產法1123或1129，或借款方受制於的任何其他司法管轄區的任何其他債務人救濟法，或(B)行政代理根據任何適用法律(或經其同意或指示)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何此類信貸投標和購買而言，對擔保當事人的債務應有權並應為：行政代理在所需貸款人的指示下，按應評税方式進行的信貸投標(有關或有權益或未清算債權的義務，或有或有權益按應評税基礎收取所購資產中的或有權益，在清算此類債權時，其金額應與用於分配或有權益的或有債權金額的已清算部分成比例)，以購買如此購買的一項或多項資產(或收購工具的股權或債務工具或與該項購買相關而發行的權益或債務工具)。對於任何此類投標，(I)行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該購置車輛，(Ii)作為信用投標的債務中的每個擔保當事人應被視為在不採取任何根據本協議的任何進一步行動的情況下被轉讓給該車輛或車輛，以結束此類銷售，(Iii)行政代理人應被授權採納規定對購置車輛或車輛進行治理的文件(但前提是行政代理對此類收購工具或車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由要求的貸款人或其許可受讓人根據本協議的條款或適用的收購工具或車輛的管理文件(視情況而定)的投票進行控制，而不論本協議的終止，也不影響要求的貸款人的行動限制(br}本協議第10.01節所載的限制)，(4)應授權行政代理人代表此類收購工具或這些工具按比例向每一擔保當事人發放股權、合夥、有限合夥權益或會員權益，不論是作為股權、合夥、有限合夥或會員權益的任何此類收購工具和/或由此類收購工具發行的債務工具，而無需任何擔保當事人或收購工具採取任何進一步行動。以及(V)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更高，因為轉讓給收購工具的債務金額超過收購工具貸記的債務金額或其他原因)沒有用於收購抵押品，則此類債務應自動按比例重新分配給擔保各方，並按其對該等債務的原始權益重新分配，任何收購工具因該等債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何有擔保的一方或任何收購工具採取任何進一步行動。儘管如上文第(Ii)款所述，每一擔保當事人的債務的應課税部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理 可合理要求的關於擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人，將收到該購置車輛的權益或債務工具)的文件和信息，以形成任何購置車輛、制定或提交任何信貸投標或完成該信貸投標所預期的交易。
164
第9.18節ERISA的某些事項。
(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，從該人成為本協議的貸款方之日起，為了代理人的利益，而不是為了免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為該借款人或任何其他貸款方的利益，至少 下列事項中的一項為且將成立：
(I)該貸款人沒有使用與該貸款人有關的一個或多個福利計劃的計劃資產(在ERISA第3(42)節的含義內或在ERISA標題I或本守則第4975節的其他目的下)，S加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議，
(ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，如PTE 84-14（由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免），PTE 95-60（涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免），PTE 90-1（涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免），PTE 91-38（涉及銀行集體投資基金的某些交易的 類豁免）或PTE 96-23（由內部 資產管理人確定的某些交易的類別豁免），適用於此類資產管理人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，
(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產管理人管理的投資基金(在PTE 84-14第VI部分的含義範圍內)，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款的進入、參與、管理和履行、承諾、且本協議滿足PTE 84-14第I部分第(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，就該貸款人蔘加、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，滿足PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或
(Iv)代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。
(B)此外，除非(1)上一(A)款中的(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照上一(A)中第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)從該人成為本條款的貸款方之日起至該人不再是本條款的貸款方之日起，為免生疑問，代理人並不向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益而對該等貸款人的資產擔任受託人S訂立、參與、管理及履行貸款、承諾及本協議(包括與代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與此有關或相關的任何文件有關的權利)。
165
第9.19節錯誤付款。
(A)如果行政代理通知貸款人或擔保方，或代表貸款人或擔保方收到資金的任何人(任何此類貸款人、擔保方或其他接收方)，行政代理已自行決定(無論是否在收到緊隨其後的第(Br)(B)款下的任何通知後)確定該付款接受者從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳輸給或以其他方式錯誤地或錯誤地被該貸款人(無論是否為該貸款人所知)收到，(任何此類資金，無論是作為本金、利息、手續費、分配或其他方面的付款、預付款或償還本金、利息、手續費、分配或以其他方式單獨或集體支付)，並要求退還此類錯誤付款(或部分錯誤付款)，此類錯誤付款應始終屬於行政代理機構的財產，並應由付款收款人隔離，併為行政代理機構的利益以信託方式持有，而該貸款人或擔保方應(或，就代表其收到此類資金的任何付款接受方而言，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日(或行政代理可自行酌情以書面規定的較晚日期)，以當日資金(以收到的貨幣)向行政代理退還與該要求有關的任何該等錯誤付款的金額(或其部分)，連同利息(除非行政代理人自行決定以書面豁免的範圍)，自該收款人收到該等錯誤付款(或其部分)之日起計，直至該款項在同一天以聯邦基金利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則釐定的利率(以較大者為準)向行政代理人償還之日止。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
在不限制前一款的情況下，每個付款接受者在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方式的償還)，(X)的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期不同，(Y)在付款、預付款或還款之前或之後沒有 ，行政代理(或其任何附屬公司)發送的預付款或還款，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到錯誤或錯誤地發送或接收 (全部或部分)在每個情況下：
(I)(A)就緊接在前的第(X)條或第(Br)(Y)款而言，應推定在上述付款、預付款或還款方面有錯誤(未經行政代理書面確認)或(在緊接在第(Z)條的情況下)；及
166
(Ii)該貸款人或擔保方應(並應促使任何其他付款收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道該錯誤的一個工作日內)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據本第9.19(A)節的規定通知行政代理。
(B)每一貸款人或擔保方特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和運用根據任何貸款文件欠該貸款人或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理從任何 來源向該貸款人或擔保方支付或分配的任何款項，以抵銷根據緊接前一(A)款或本協議的賠償條款應支付給該行政代理人的任何款項。
(C)如果行政代理因任何原因未能追回錯誤付款(或其部分)，在行政代理根據緊接的第(A)款提出要求後，行政代理應向已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追回(該未追回的金額，即錯誤退款不足之處)，由行政代理S隨時通知該貸款人，(I)該貸款人應被視為已將其相關類別的貸款(但不包括其承諾)按面值轉讓(錯誤付款影響類別)，其金額相當於錯誤付款返還不足(或行政代理可能指定的較小金額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓，即錯誤付款不足轉讓)，外加任何應計和未付的利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓簽署和交付轉讓和假設(或者，在適用的範圍內，包括依據電子平臺的轉讓和假設的協議，行政代理和該等當事人是該電子平臺的參與者)，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人貸款人的行政代理應成為本協議項下對該錯誤付款不足轉讓的貸款人，而轉讓貸款人應停止作為本協議項下該錯誤付款不足轉讓的貸款人，但為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其對轉讓貸款人仍然有效的適用承諾，(Iv)行政代理和借款人應被視為僅就任何此類錯誤付款不足轉讓(以及不對任何其他付款不足轉讓、轉讓或參與)放棄本協議所要求的任何同意，以及(V)行政代理將在登記冊中反映其在貸款中的所有權權益 受錯誤的付款不足轉讓的影響。行政代理可以酌情出售根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，並在收到出售收益後，從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足，行政代理應保留對該貸款人(和/或代表其接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救措施和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足分配都不會 減少任何貸款人等的承諾
167
承諾應根據本協議的條款繼續有效。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了根據錯誤的欠款轉讓而獲得的貸款(或其部分)，而且無論行政代理是否可以公平地代位，根據合同，行政代理應代位適用貸款人或擔保方在貸款文件中關於每個錯誤付款返還欠款的所有權利和利益(錯誤付款代位權)(但貸款文件中關於錯誤付款代位權轉讓的借款人S義務不得與根據錯誤付款不足轉讓轉讓給行政代理的貸款的此類義務重複)。
(D)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理從借款人或任何其他貸款方收到的資金，或作為抵押品收益變現並用於償還任何債務的資金。
(E)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，特此 放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於價值免除或任何類似原則的任何抗辯。
(F)在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件項下的所有義務(或任何部分)的償還、清償或解除之後，每一方在本條款9.19項下承擔的義務、協議和豁免應繼續有效。
(G)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何規定，借款人和其他貸款方(及其各自的子公司)不應就任何錯誤付款直接或間接產生本第9.19條所述的責任或義務(同意上述第9.19(C)條所述轉讓除外)；但前述規定不得限制第10.04款和第10.05款的條款(但為免生疑問，應理解並同意，如果借款方已向擔保方支付本金、利息或任何其他欠款，則第10.04款和第10.05款不應要求任何此類借款方支付額外金額，根據第10.04款和第10.05款，這些金額實際上是此類先前支付金額的重複)。
168
第十條
其他
第10.01條修訂等除非在本協議或適用的貸款文件中另有明確規定，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及借款人或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需貸款人和借款人或適用貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認(或由行政代理代表所需貸款人簽署並經其書面同意)，以及每次此類修改，否則無效。放棄或同意僅在給予的特定情況和特定目的下有效；提供, 然而，, 那任何此類修訂、棄權或同意不得：
(A)在沒有任何貸款人書面同意的情況下，擴大或增加任何貸款人的任何承諾；
(B)在未經各貸款人書面同意的情況下，推遲或減少任何貸款本金或利息的支付日期或根據本協議應支付的任何費用或其他款項的數額，但有一項理解是，放棄按違約利率支付利息的任何義務並不構成推遲任何預定支付本金、利息或費用的日期；
(C)在未經各貸款人書面同意的情況下，降低任何貸款的本金或此處規定的 利率(除本節10.01倒數第二段所設想的外)，或更改任何貸款的幣種(應理解，放棄任何違約或違約事件或強制性提前還款不應構成本金的減少或免除)，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，提供, 然而，, 那修改違約率的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，只需徵得所需貸款人的同意；
(D)未經受影響的每個貸款人書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件確定的任何日期或任何應付貸款人的本金、利息、手續費或其他款項的支付；
(E)未經各貸款人書面同意，更改第10.01條的任何規定，或更改第10.01條的任何規定，或更改所需貸款人的定義，或更改修訂、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予本條款項下的任何同意所需的貸款人的數量或百分比或所需的貸款或承諾的部分，或同意(第10.01(E)條第(Ii)款規定的定義除外)；
(F)除第7.03節或第7.04節允許的交易外，在任何交易或一系列相關交易中解除抵押品的全部或基本上全部留置權，而無需各貸款人的書面同意；
(G)除第7.03款或第7.04款允許的交易外，在未經各貸款人書面同意的情況下，解除全部或幾乎所有擔保的總價值，或解除全部或幾乎所有擔保人的擔保；
(H)(I)除非以書面形式由行政代理人和抵押代理人以其各自的身份簽署，否則除借款人和貸款人外， 根據本協議或任何其他貸款文件，對行政代理人或抵押代理人(視情況而定)的權利或義務，或支付給行政代理人或抵押品代理人的任何費用或其他金額，均有直接和不利影響；以及(Ii)修改、放棄或以其他方式修改第10.07(G)條，而不徵得在修改、放棄或其他修改時其全部或任何部分貸款由SPC提供資金的每個授予貸款人的同意；
169
(I)修改或以其他方式修改第2.12(A)條、第2.13條或第8.04條的規定，在每一種情況下，其條款將改變按比例分攤或應用本條款所要求的付款，而未經受其直接和不利影響的每一貸款人的書面同意；或
(J)在合同上將本協議項下的債務或根據本協議或其他貸款文件授予的留置權置於所有或幾乎所有抵押品(視屬何情況而定)上的任何其他債務或留置權(視具體情況而定)之後，但本協議明確允許(因本協議在成交之日有效)優先於債務的債務和/或 由優先於擔保債務的留置權擔保的留置權，而無需每一貸款人的書面同意。
本第10.01節應以第3.02節的任何相反規定為準。此外，即使本條款10.01中包含任何相反的規定，(A) 根據條款需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、修改、豁免或其他行動，均可在得到違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行，但(X)未經違約貸款人同意，不得實施與第10.01(A)、(B)或(C)款有關的任何修訂、放棄或同意，且(Y)任何修訂、修改、豁免或其他 條款對任何違約貸款人作為貸款人的不利影響，其方式在任何實質性方面與該違約貸款人不同，且對該違約貸款人的不利程度大於其他受影響的貸款人，應要求該違約貸款人同意；(B)如果行政代理和借款人在每種情況下都共同確定貸款文件的任何條款中的明顯錯誤或任何技術性質的錯誤、含糊或遺漏、缺陷或不一致，則行政代理和借款人應被允許修改該條款，以及(C)行政代理和借款人應被允許修改任何抵押品文件、擔保的任何條款，或簽訂任何新的協議或文書，以與本協議和其他貸款文件一致，或按當地法律的要求使任何擔保生效，或為擔保當事人在任何財產上的利益使擔保權益生效或保護擔保權益，以使擔保權益符合適用法律，在每種情況下，此類修訂、文件和協議均應生效，無需任何貸款文件的任何其他 方採取任何進一步行動或徵得其同意。
第10.02條通知；電子通信。
(A)一般規定。除非本協議另有明確規定，否則本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式 ，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真機發送，如下所示，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送至適用的電話號碼，具體如下：
170
(I)如寄往借款人、任何其他貸款方、行政管理代理人、抵押品代理人，寄往附表10.02為該人指定的地址、傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼，或寄往該當事人根據第10.02(D)節的規定在發給其他當事人的通知中指定的其他地址、傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼；但前提是向行政代理人或附屬代理人發出的通知不得以電話形式發出；以及
(Ii)如寄往任何其他貸款人，則寄往其行政調查問卷中指明的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼。
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已發出；由傳真機發送的通知和其他通信應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在接收者的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應如該(B)款規定的那樣有效。
(B)電子通訊。按照行政代理批准的程序，可通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信。提供 那前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知，如果該貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能或不願意接收根據第二條發出的通知。行政代理可以(酌情)或借款人(酌情)同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信； 提供 那對這類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
除非行政代理人另有規定(經借款人S同意)，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應視為在發件人收到預期收件人的確認(例如，通過要求的回執功能，如可用、回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到；提供 那如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，並且(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期接收方收到時被視為已收到，該電子郵件地址為 通知的前述第(I)款所述，並且標明瞭該通知或通信的網站地址。
(C)平臺。平臺按原樣提供，代理相關人員不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔任何責任。不作任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的任何保證
171
與借款人資料或平臺有關的代理商相關人員。在任何情況下，對於借款人S或行政代理S通過互聯網傳輸借款人材料所產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)，任何代理人相關人員均不對任何貸款方或其各自的子公司、任何貸款人或任何其他人承擔任何責任，除非此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由有管轄權的法院通過對貸款文件的重大疏忽、失信或故意不當行為或實質性違反貸款文件造成的，與代理人有關的人員；提供, 然而，, 那在任何情況下，任何代理人相關人員均不向任何借款方或其任何子公司、任何貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。
(D)更改地址等借款人、擔保人、行政代理人和抵押品代理人中的每一方都可以通過通知其他當事人的方式更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真機、電話號碼或電子郵件地址。每一其他貸款人可以通過通知借款人行政代理來更改其地址、複印機、電話號碼或電子郵件地址 用於本協議項下的通知和其他通信。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理已備案：(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共出借人同意促使至少一名在該公共出借人或代表該公共出借人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇私密方信息或類似標識，以使該公共出借人或其代表能夠根據該公共出借人的S合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，引用未通過平臺的公共端信息部分提供的借款人材料，且可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。
(E)行政代理、抵押品代理和貸款人的信賴。行政代理、抵押品代理和貸款人有權依賴借款人或其代表發出的任何通知(包括電話承諾的貸款通知)並採取行動，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或沒有在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)其條款與對其的任何確認不同，除非這種依賴被認為是行政代理的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為或對貸款文件的重大違反，抵押品代理人，或有管轄權的法院的最終不可上訴判決中的貸款人。借款人應賠償行政代理、抵押品代理、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或代表借款人發出的每一通知而產生的所有損失、成本、費用和債務，但僅限於第10.05節所要求的範圍(並受其中規定的限制和排除的限制和排除的約束)。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此錄音。
172
第10.03條不放棄；累積救濟；強制執行。
(A)任何貸款人、行政代理人或抵押品代理人未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；亦不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議和其他貸款文件規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和 特權。
(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施的權力，以及對任何抵押品變現或強制執行義務的任何擔保的權利，應僅屬於行政代理或抵押品代理根據第8.02節為所有貸款人的利益而在法律上提起和維持的所有訴訟和法律程序；提供, 然而，, 那前述規定不應禁止(I)行政代理人或抵押品代理人(僅以行政代理人或擔保品代理人的身份)自行行使(僅以行政代理人或抵押品代理人的身份)根據本協議和其他貸款文件享有的權利和補救措施，(Ii)保留的，或(Iii)任何貸款人根據10.09節(受第2.13節的條款約束)和第9.11節的規定行使抵銷權；以及前提是，進一步, 那如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則所要求的貸款人應 擁有根據第8.02節賦予行政代理的權利。如果抵押品代理根據公開或私下出售對任何抵押品取消抵押品贖回權，行政代理、抵押品代理或任何貸款人(或他們指定的任何人)可以在任何此類出售中購買任何或所有此類抵押品，行政代理作為貸款人的代理人和代表(但不是任何貸款人或其各自的個人身份的貸款人，除非所需的貸款人另有書面協議)有權：為了競標和結算或支付在任何此類公開銷售中出售的全部或任何部分抵押品的購買價格，根據第9.17節的規定，在每種情況下，行政代理在此類出售中應支付的任何抵押品的購買價格，均可使用和使用任何義務作為信用。
儘管本協議有任何相反規定，但每一貸款人同意，其不應且在此明確且不可撤銷地 放棄針對任何貸款方的任何權利或補救或主張任何其他訴因(包括行使任何抵銷權、因任何銀行家S留置權或類似索賠或其他自助權而行使的任何權利)、或提起任何訴訟或法律程序或任何其他訴因，或以其他方式啟動任何補救程序。在未經所需貸款人事先書面同意的情況下，對借款人和/或其任何子公司或母公司就任何該等人的任何抵押品或任何其他財產提起訴訟。
173
第10.04款開支。借款人同意(A)向行政代理和其他代理支付或償還所有合理和有據可查的費用自掏腰包與本協議和其他貸款文件(包括合理的和有文件記錄的)的準備、談判、聯合和執行有關的成本和開支自掏腰包與盡職調查相關的費用(包括亞馬遜收購協議、與亞馬遜收購及其預計進行的交易相關的審批)、差旅、快遞、複製、印刷和送貨費用)、 以及對本協議及其條款的任何修訂、放棄、同意或其他修改，以及據此(包括亞馬遜收購協議)預計進行的交易的完成和管理(包括與亞馬遜收購協議相關的審批)，包括合理且有文件記錄的交易自掏腰包律師費、律師費和其他律師費(就律師費而言，限於合理的、有記錄的自掏腰包在每個相關的重要司法管轄區(包括每個適用的司法管轄區)，向作為整體的代理人支付一名首席律師的費用、支出和其他費用，以及向作為一個整體的代理人支付一名當地律師的費用、支出和其他費用(其中可包括在 多個司法管轄區工作的一名特別律師，在每個案件中，在與貸款人的利益密切相關的司法管轄區(應包括適用的司法管轄區))，以及(B)向行政代理、其他代理和每個貸款人支付或償還所有合理的文件 自掏腰包與執行本協議或其他貸款文件項下的任何權利或補救措施有關的費用和開支(包括所有這些合理和有文件記錄的自掏腰包在任何法律程序期間發生的費用和開支，包括根據任何債務人救濟法進行的任何程序，或與任何整頓或重組有關的費用和支出)，包括合理和有文件記錄的自掏腰包律師的費用、支出和其他費用(就法律費用而言，限於合理的費用，有文件記錄自掏腰包一名首席律師向行政代理、其他代理和貸款人支付的費用和其他費用，以及在合理必要時，向這些人支付的一名當地律師在每個相關實質性司法管轄區(應包括每個適用司法管轄區) (可包括在每個相關司法管轄區的一名特別律師，在每個情況下，在相關司法管轄區對貸款人的利益至關重要)的支出和其他費用(為免生疑問，應包括每個適用司法管轄區)，並且在發生任何實際或合理認為的利益衝突的情況下，在每個合理相關的重要司法管轄區(應包括每個適用司法管轄區)為每個貸款人或受類似影響的貸款人或代理人作為一個整體增加一名律師(br})，但不包括未經借款人S事先書面同意而聘用的任何其他第三方顧問的費用和開支(不得無理扣留、附加條件或拖延)； 提供, 然而，，根據本章節10.04中規定的其他限制和限定條件，如果在違約事件持續期間保留任何此類第三方顧問，則不需要借款人的這種事先書面同意，借款人應被要求向管理代理補償合理和有文件記錄的自掏腰包此類第三方顧問的費用和 費用。在符合本協議第6.12節和本協議其他部分規定的所有限制的情況下，上述成本和支出應包括所有合理的搜索、存檔、記錄、所有權保險和評估費用以及其他費用自掏腰包任何代理商合理和實際發生的費用。根據第10.04條規定應支付的所有款項應在開具發票和書面要求後30天內(或行政代理可自行決定同意的較長期限內)支付(但在資金提供日或之前發生的任何此類成本和開支除外，應在資金提供日之前至少兩個工作日(或借款人合理同意的較後日期)開具發票的範圍內在資金提供日支付)。本節10.04中的協議在總承付款終止和償還所有其他債務後繼續有效。如果借款人在到期時未能支付其根據本協議或任何貸款文件應支付的任何費用、費用或其他金額，則在任何適用的寬限期到期後，行政代理可自行決定代表借款人支付此類款項，借款人應立即償還適用的行政代理(視情況而定)。本節10.04不適用於除因任何非税成本或費用而產生的任何税以外的其他税。
174
第10.05節借款人的賠償。借款人應賠償並使上述的每一位代理人相關人員、每一位貸款人、其各自的關聯公司和每一位合作伙伴、董事、高級管理人員、僱員、顧問(未經借款人S事先書面同意而保留的第三方顧問除外)、律師、代理人和代表，以及對於任何基金、受託人和顧問以及 事實律師(統稱為受賠方)任何和所有債務、義務、損失、損害、罰金、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用(包括和解費用)、付款、合理且有文件記錄的或開具發票的債務、義務、損失、損害、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用(包括和解費用)、付款以及合理的、有文件記錄的或開具發票的，並將補償每個受賠方自掏腰包費用和開支(但就法律費用和開支而言，(X)限於合理和有文件記錄的費用和開支) 自掏腰包費用、支出和其他費用：(I)一名首席律師作為整個受賠方，(Ii)在實際或認為存在利益衝突的情況下，受衝突影響的受賠方通知借款人並在此後保留自己的律師的情況下，在每個相關司法管轄區為每個受影響的受賠方聘請另一家律師事務所，這對受賠方的利益(包括每個適用的司法管轄區)都是至關重要的，和(3)在每個有關司法管轄區有一名對受賠者利益有重大影響的當地律師(可包括一名在多個司法管轄區(包括每個適用司法管轄區)行事的特別律師)及(Y)不包括未經借款人S事先書面同意而聘用的任何其他第三方顧問的費用和開支(不得無理扣留、附加條件或拖延)；提供, 然而，，在符合第10.05節規定的其他限制和限定條件的情況下，如果在違約事件持續期間保留任何此類第三方顧問，則不需要借款人的事先書面同意，借款人應被要求向管理代理償還合理和有據可查的費用 自掏腰包任何種類或性質的費用及開支)，而該等費用及開支可於任何時間以與(X)任何實際或預期的申索、訴訟、調查或法律程序有關或引起，或因(X)任何實際或預期的申索、訴訟、調查或法律程序而強加於、招致或斷言或判給任何該等受償人，不論該等申索、訴訟、調查或法律程序是基於合約、侵權行為或任何其他理論(包括對任何待決或威脅的申索、調查、調查或抗辯)，或與 有關、與 有關或因下列任何理由而引起的。訴訟或法律程序)：(A)簽署、交付、執行、履行或管理任何貸款文件或任何其他協議、函件或文書，這些貸款文件或協議、信函或文書與借款人或其任何附屬公司擬進行的交易或據此擬進行的交易有關，或(Br)(B)任何承諾、貸款或其收益的用途或建議用途，或(Y)借款人或其附屬公司目前或以前擁有或經營的任何物業上或從該物業中實際或據稱存在或釋放的任何有害物質，以及借款人或其任何附屬公司的任何其他環境責任((X)及(Y)，統稱，(賠償責任)，在所有情況下；提供 那對於任何受賠方而言，此類賠償不得用於下列情況：(A)該受賠方或其任何關聯方或控制人或任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、顧問或任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、顧問或
175
具有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定的上述任何成員(視屬何情況而定)，(B)代理相關人士、貸款人(或其各自的任何附屬公司、合夥人、董事、高級職員、僱員、律師、代理人和代表)(視情況而定)實質性違反貸款文件的行為，或(Br)具有管轄權的法院在最終且不可上訴的裁決中裁定的上述任何成員，或(C)受償人之間的任何糾紛(涉及對行政代理人或任何其他代理人的索賠的任何糾紛除外，不涉及借款人或其子公司或其任何關聯公司的作為或不作為。對於其他人使用通過平臺或其他信息傳輸系統(包括電子電信)獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任，除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定該受賠方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為造成的損害。任何受賠方或任何貸款方也不對任何特殊的、 懲罰性的、與本協議或任何其他貸款文件有關的間接或後果性損害，或因與本協議或任何其他貸款文件有關的活動而產生的間接或後果性損害(無論是在截止日期之前或之後)；提供 那免除特殊、懲罰性、間接或後果性損害賠償不應限制貸款方在本條款10.05項下的賠償義務。對於適用本條款10.05中的賠償的調查、訴訟或其他程序，無論該調查、訴訟或訴訟是否由任何貸款方、其董事、股東或債權人、受償方、任何第三方或任何其他人提起或針對其提起，也不論任何受償方是否為其他一方，此類賠償均應有效。未經任何受賠方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件)，借款人不得就任何未決或受威脅的訴訟達成任何和解，而該受賠方是其中一方，且該受賠方已根據本協議尋求賠償，除非該和解(I)包括無條件免除該受賠方對屬於該受償方標的的索賠的所有責任，且(Ii)不包括任何關於任何受賠方或其代表的任何陳述或承認過失、有罪或不作為的任何聲明，或任何強制性的 救濟或其他非金錢補救措施。如果任何調查、訴訟或程序得到解決，或者如果在任何此類調查、訴訟或程序中有判決，借款人應按照上述方式賠償並保護每個被補償者不受損害；提供 那借款人不對未經借款人S事先書面同意而達成的任何和解承擔責任(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)。應在開具發票和書面要求後的30天內(或任何代理商自行決定同意的較長期限內)支付根據本條款10.05規定應支付的所有金額。第10.05節中的協議在行政代理辭職、任何貸款人被替換、總承諾額終止以及所有其他 債務的償還、清償或解除後仍然有效。除非税索賠產生的損失、索賠、損害等的税費外，本條款10.05不適用於其他税費。儘管有上述規定，每個受賠人仍有義務退還或退還借款人根據本條款10.05向其支付的任何損失、索賠、損害賠償、債務和費用的任何和所有金額，前提是借款人無權根據第10.05條獲得在具有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決中確定的金額。
176
第10.06條付款作廢。借款人或借款人的代表向任何代理人、任何貸款人、任何代理人或任何貸款人行使抵銷權的範圍內，該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據該代理人所達成的任何和解，該貸款人酌情決定)償還給受託人、接管人或任何其他方，與根據任何債務救濟法或以其他方式進行的任何程序有關。則(A)在該追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分須恢復並繼續完全有效，猶如該付款未予支付或該抵銷並未發生一樣，及(B)各貸款人應要求分別同意向行政代理人支付其在如此向任何代理人追回或償還的任何款項中的適用份額(不得重複)，加 從索要之日起至支付之日止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人在前一句第(B)款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。
第10.07節繼任者和分配。
(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據第10.07(B)節的規定，轉讓給合格的受讓人(任何喪失資格的貸款人或自然人除外)；(Ii)按照第10.07(D)節的規定參與；(Iii)根據第10.07(G)節的規定將受第10.07(F)或(Iv)節限制的擔保權益質押或轉讓給SPC(且本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方、本協議允許的其各自的繼承人和受讓人、在第10.07(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內的受賠方和其他相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合格的 受讓人(包括其全部或部分承諾(S)和當時欠其的貸款)；提供 那:
(I)(A)如果轉讓出借人S承諾的全部剩餘金額和當時欠它的貸款，並且如果轉讓給另一出借人、任何出借人的任何關聯公司或任何核準基金，則無需轉讓最低金額，以及(B)在本第(Br)節第(B)(I)(A)款未描述的任何情況下，指承諾總額(為此目的，包括承諾項下未償還的貸款)，或者，如果適用的承諾當時尚未生效，受制於每項轉讓的轉讓貸款人的未償還貸款本金餘額，由轉讓和與轉讓有關的假設交付給行政代理之日確定，如果轉讓中規定了交易日期，則截至交易日期的貸款本金餘額不得低於5,000,000美元(或等值)(或可接受的較小金額或倍數)。
177
管理代理和借款人)，除非管理代理中的每一個，以及只要沒有發生並繼續發生特定違約事件，借款人以其他方式同意(在每種情況下，不得無理拒絕、附加條件或拖延同意)；提供, 然而，, 那對受讓人小組成員的同時分配以及受讓人集團成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人小組成員)的同時分配，將被視為單一分配，以確定是否達到了這一最低金額；
(2)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人S在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓；
(iii)除本第10.07條第（b）（i）（B）款所要求的範圍外，任何轉讓均不需要 ，並且借款人的同意（不得無理拒絕、附加條件或延遲該等同意）; 提供 那(X)借款人對任何建議轉讓給不符合資格的貸款人在任何時候均擁有絕對同意權(借款人在這種情況下拒絕同意應被視為 合理)，以及(Y)借款人拒絕同意主要(直接或間接，包括通過關聯公司)投資於不良債務或？貸款到自己的貸款任何轉讓都需要投資(或與凱雷的任何關聯公司、特殊情況或機會除外)，或不是被取消資格的貸款人，但借款人知道該人是被取消資格的貸款人的關聯公司，而無論根據該關聯公司S的姓名或其他情況，該人是否可被識別為被取消資格的貸款人的關聯公司)，除非(1)指定的違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續(在每種情況下，建議轉讓給任何不合格的貸款人的情況除外)或 (2)此類轉讓是給貸款人、貸款人的貸款人或核準基金的聯營公司，在任何情況下，均不是(I)喪失資格的貸款人或(Ii)主要(直接或 間接，包括通過聯屬公司)投資於不良債務或？貸款到自己的貸款投資(或與凱雷的任何關聯公司或批准的基金除外)或(Y)不是被取消資格的貸款人，但借款人和該貸款人、貸款人的關聯公司或批准基金(視情況適用)為 被取消資格的貸款人的關聯機構，無論此人是否可以根據該關聯公司S的名稱或其他方式被識別為被取消資格的貸款人的關聯公司；提供除非借款人不符合資格(或與上文第(Ii)款直接涵蓋的任何人有關)，否則借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到建議轉讓的書面通知後10個工作日內以書面通知行政代理表示反對；
(4)每項轉讓的當事人應通過行政代理可接受的電子結算系統(或如果事先與行政代理達成協議，則以人工方式)簽署轉讓和假設，並將其交付給行政代理，以及每次轉讓(或關聯或相關轉讓組)的處理和記錄費3,500美元，以避免
178
毫無疑問，任何借款方或其任何子公司都不應拖欠或到期此類費用，而應由受讓人承擔(除非(W)借款人應在第3.08節規定的範圍內支付此類費用，(X)如果任何貸款人同時轉讓給一個或多個核準基金，則此類轉讓只需支付一次處理和記錄費，(Y)在核準基金之間或在任何貸款人與其任何核準基金之間和(Z)行政代理之間的轉讓無需支付任何處理和記錄費，在任何轉讓的情況下，可酌情選擇免除此類處理和錄製費用(br})。每個不是現有貸款人的合格受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷和所有了解您的客户的文件，這些文件是行政代理或借款人根據反洗錢規則和法規合理要求的；
(V)不得(A)向任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在根據本協議成為違約貸款人時會構成違約貸款人或違約貸款人的附屬公司的任何人，(B)向任何自然人，(C)向任何不符合資格的貸款人，或(D)向借款人或其任何附屬公司作出上述轉讓，而任何違反本條第(V)款的轉讓須由借款人S選擇宣佈為無效；提供, 那對於此類轉讓，每個貸款人應向行政代理查詢潛在受讓人或潛在參與者是否為不合格的貸款人，並在任何貸款人向行政代理查詢後，應允許行政代理向該查詢的貸款人披露被取消資格的貸款人S的名單；進一步的前提是行政代理不負責或負有任何責任，或 有責任確定、調查、監督或強制執行本協議中與喪失資格貸款人有關的條款的遵守情況，也沒有義務確定、監督或詢問任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格貸款人，或對任何轉讓、參與或向其披露機密信息或因向其披露機密信息而承擔任何責任；提供,進一步, 那行政代理僅應書面要求(以口頭或書面形式)向任何貸款人披露喪失資格的貸款人的實體名單(提供, 那，出借方同意對此類信息保密，且本協議的每一出借方(在截止日期當日或之後)明確承認，被取消資格的出借方名單應被視為受第10.08節限制的信息，但 在與潛在轉讓相關的披露範圍內，則不在此限)；
(Vi)[保留區];
179
(Vii)轉讓貸款人應向借款人或行政代理人交付借款人合理接受的證明此類貸款的任何票據，或以遺失票據、宣誓書和賠償作為替代；和
(Viii)就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不應 有效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配後，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括在借款人和行政代理同意的情況下，提供以前申請但並非由違約貸款人提供資金的適用的按比例分攤的貸款份額，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)根據其按比例份額獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部按比例份額；提供 那 儘管有上述規定，但如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在適用法律下不符合本條款的規定而生效，則該利息的受讓人應被視為本協議的所有目的的違約貸款人，直到該違約發生為止。
在行政代理根據第10.07(C)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的合格受讓人應為本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務(包括根據第3.01(H)條提供文件的義務)，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人S在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續享有第3.01、3.02、3.05、 10.04和10.05節的利益(關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況，並遵守第10.08節規定的義務)。在借款人提出要求並交回其票據(或以遺失票據、誓章及借款人合理接受的賠償代替)後，借款人應(自費)籤立並向受讓人貸款人交付一張票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓(不包括任何據稱的轉讓或轉讓給不合格的貸款人)，如不符合第(B)款的規定，則就本協議而言，應視為該貸款人根據第10.07(D)款出售對此類權利和義務的參與。根據第(Br)條第(B)款取得借款人對轉讓的同意時，借款人應被允許另外指定最多三個人，這些人應在行政代理人的任何同意請求中複製(或收到有關該等建議轉讓的單獨通知)；但前提是未能如此複製這些個人，不應使此類轉讓無效或無效。
(C)僅為此目的而作為借款人的非受信代理行事的行政代理(該代理僅為税務目的)應在行政代理S辦公室保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，其中應記錄出借人的名稱和地址，以及根據不定期的本協議條款向每個出借人承諾的貸款本金和本金(及聲明的利息金額)(《登記冊》)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有可證明的錯誤，借款人、代理人和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。此外，行政代理應在登記冊上保存有關指定的信息，以及
180
撤銷任何貸款人作為違約貸款人的指定。借款人、任何代理人和任何貸款人(但僅限於與 本身有關的條目)應可在任何合理的時間和在合理的事先通知下隨時查閲登記冊。10.07(C)節、10.07(M)節和2.11節的解釋應確保所有貸款始終以《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節和任何相關財務條例(或《準則》或此類財務條例的任何其他相關或後續規定)所指的登記形式保存。
(D)任何貸款人可隨時在未經借款人(行政代理)同意或(除下文第(Iv)款另有規定外)通知借款人的情況下，向任何人(行政代理在發給貸款人的通知中確認為違約貸款人或不合格貸款人的自然人除外)(每個人均為參與者)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；提供 那(I)借款人S在本協議項下的義務將保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方負完全責任，及(Iii)借款人、代理人及其他貸款人應繼續就S在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，除非借款人另有約定，否則貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；提供 那該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.01節第一個但書中所述的任何修改、放棄或其他修改(如果是該但書(A)、(B)或(C)款所述的、對該參與者有直接不利影響的任何修改、放棄或其他修改)。在遵守第10.07(E)節的前提下，借款人同意每個參與者均有權享有第3.01、3.02和3.05節(受該等節的要求和限制(應理解為第3.01(H)節所要求的文件應僅交付給參與貸款人)和第3.08節的利益，如同其是貸款人並已根據第10.07(B)節通過轉讓獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享有第10.09條的利益，就像它是貸款人一樣；提供該參與者同意遵守 第2.13節，就像它是貸款人一樣。
(E)參與者(I)同意遵守第3.08節的規定，將其視為符合第10.07(B)和(Ii)節的受讓人，根據第3.01、3.02或3.05節的規定，參與者無權獲得高於適用貸款人 就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，但參與者S有權獲得更多付款的情況除外。
(F)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其附註(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對該貸款人或對該貸款人有管轄權的任何中央銀行的義務； 提供 那任何質押或轉讓不得解除該貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人為本合同當事人。
181
(G)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人(授予貸款人)均可將授予貸款人不時以書面形式指定的特殊目的融資工具授予行政代理和借款人(SPC)，以提供該授予貸款人根據本協議有義務提供的全部或任何部分貸款；提供 那(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款人有義務根據本協議的條款發放貸款，如果未能履行，則應按照第2.12(B)節的要求向行政代理支付 所要求的款項。本協議各方同意，SPC應享有第3.01、3.02和3.05節的利益(受這些節和第3.08節的要求和限制的約束)；提供 那授予任何SPC或任何SPC行使此類選擇權都不應增加成本或支出，或以其他方式增加或改變借款人在本協議項下的義務(包括第3.01、3.02或3.05節)，除非SPC獲得更多付款的權利是由於授予SPC後任何法律的變化而產生的。本協議各方進一步同意：(I)SPC不承擔貸款人應對其負有責任的本協議項下的任何賠償或類似付款義務，以及(Ii)就所有目的，包括批准任何貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改，授予貸款人仍是本協議項下的記錄貸款人。除本條款10.07(G)明確規定外，(A)授予貸款人S在本協議項下的義務應保持 不變，(B)該授予貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、代理人和其他貸款人應繼續就本協議項下與該授予貸款人S有關的權利和義務單獨和直接地與該授予貸款人打交道。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款 由該授予貸款人發放。為進一步推進前述規定，本協議各方同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何SPC的所有未償商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，除與本協議或本協議擬進行的交易無關的事項外，不會根據美國或其任何國家的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、資不抵債或清算程序，或與任何其他人一起對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序。儘管本協議有任何相反規定，任何SPC均可(I)在事先未經借款人和行政代理同意並支付3,500美元手續費的情況下，將其在本協議項下關於任何貸款的全部或任何部分權利轉讓給授予貸款人，以及(Ii)在遵守第10.08條的前提下，以保密方式披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或向該SPC提供任何擔保或擔保或信用或流動性增強的提供商提供貸款有關的任何非公開信息。
(h)儘管本協議有任何相反規定，任何作為基金的擔保人可以在欠其所有或任何部分貸款以及由其持有的票據（如有）中為該基金所欠債務或發行證券的持有人作為該等債務或證券的擔保的受託人設立 擔保權益; 提供 那除非並直到該受託人實際上成為符合本第10.07條其他規定的擔保人，（i）任何該質押不得解除質押人在貸款文件下的任何義務， 和（ii）該受託人無權行使貸款文件項下借款人的任何權利，即使該受託人可能已獲得有關該等所有權，抵押的利息通過止贖或其他方式。
182
(i) [已保留].
(j) [已保留].
(k) [已保留].
(l) [已保留].
(M)僅為此目的而作為借款人的非受託代理人行事(僅出於税務目的)的適用貸款人應維護一份登記冊，在該登記冊上輸入(I)已根據第10.07(G)節和(Ii)節行使選擇權的每個SPC(為美國聯邦所得税目的而被視為授予貸款人的被忽視實體的任何SPC除外)的名稱和地址。S和參與者S在本協議或符合守則第163(F)、871(H)和881(C)(2)條和美國財政部條例(參與者登記冊)要求的任何貸款文件中享有的S權利和/或義務的權益的金額；提供 那貸款人沒有義務 向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S在任何承諾、貸款或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是與税務審計或其他程序有關的，以確定該承諾、貸款或其他義務是以美國財政部法規第5f.103-1(C)節和擬議的美國財政部法規1.163-5(B)節(或任何修訂或後續版本)規定的登記形式進行的。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有可證明的錯誤，借款人和貸款人應將姓名記錄在參與者登記冊中的每個人視為該貸款人在本協議項下適用的權利和/或義務的所有人，儘管有相反通知。為免生疑問，行政代理沒有義務維護參與者名冊。
(n) [保留區].
(O) 儘管本協議有任何相反規定，但如果被取消資格的貸款人違反第10.07(B)或(D)條的規定轉讓任何貸款或購買或以其他方式獲得任何股份)，則：(I)借款人 在通知適用的被取消資格的貸款人和行政代理後，可自行選擇支出和努力(提供 那行政代理應提供適當的合作，以執行本(br}第10.07(O)條)，(I)(X)終止該被取消資格的貸款人的任何承諾，並償還任何適用的未償還貸款(如果是貸款，償還價格至少等於(A)面值，(B)被取消資格的貸款人為獲得此類貸款或參與而支付的金額，以及(C)緊接之前五個交易日的此類貸款的平均交易價)，而不收取溢價、罰款、預付費、違約或應計利息，和/或 (Y)要求該喪失資格的貸款人將其權利和義務按上一條第(X)款規定的價格轉讓給一個或多個符合資格的受讓人，而不收取溢價、罰款、預付費、應計利息或 損壞
183
(轉讓不受第10.07(B)(Iv)節所述的處理和記錄費的約束)或(Ii)(X)強制終止對任何被取消資格的貸款人的任何參與，或終止貸款人向被取消資格的貸款人出售參與並償還該貸款人的任何適用的未償還貸款的任何承諾(在貸款的情況下，以等於(A)面值的最低價格，(B)被取消資格的貸款人為獲得此類貸款的參與權而支付的金額，及。(C)此類貸款在緊接之前5個交易日的平均交易價(不含溢價、罰款、預付費、破損費或應計利息)，及/或(Y)要求被取消資格的貸款人按上一條第(X)款指出的價格將其權利和義務轉讓給一個或多個合資格受讓人，而不收取溢價、罰款、預付費，應計利息或破壞(轉讓不受第10.07(B)(Iv)節所述的處理和記錄費的約束)，(Ii)任何被取消資格的貸款人不得(X)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人提供的任何信息或報告，(Y)出席或參與貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，(Iii)出於投票的目的，被取消資格的貸款人持有的承諾或參與應被視為未完成，且該被取消資格的貸款人不應就所需的貸款人投票或類別投票擁有投票權或同意權，或(Br)在每種情況下，儘管有第10.01條的規定，(Iv)就任何需要受任何修訂或豁免影響的貸款人投票或同意的事項而言，如果受影響類別的多數人批准，則該被取消資格的貸款人應被視為已投票或同意批准該修訂或豁免，並且(V)該被取消資格的貸款人無權獲得通常根據本協議或任何貸款文件提供給貸款人或參與者的任何費用補償或賠償權利 ，該被取消資格的貸款人應在所有其他方面被視為違約貸款人。為清楚起見，本節10.07(O)中的規定不適用於任何被取消資格的貸款人的受讓人，只要該受讓人不是被取消資格的貸款人。
第10.08條機密性。 每個代理人和貸款人同意對信息保密，但信息可能被披露給(A)其附屬公司及其各自的合夥人、有限合夥人、管理的賬户、投資者、貸款人、董事、高級管理人員、僱員、受託人、代表和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問和服務提供商 需要知道的事情(B)在對該代理人、貸款人或其各自的附屬機構具有管轄權的任何監管機構的要求下，或在與根據第10.07(F)節允許的任何質押或轉讓有關的範圍內；(C)在任何法律、司法、行政訴訟或其他強制程序中，或在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的其他方面，在每個案件中，根據披露代理人S或貸款人S法律顧問的合理意見(在這種情況下，披露代理人或貸款人(視情況而定)同意(銀行會計師或行使審查或監管機構的任何政府銀行監管機構或行使審查或監管機構的自律機構進行的任何審計或審查除外)，在適用法律不禁止的範圍內，在此類 披露之前迅速書面通知借款人)；(D)本協議的任何其他當事人；(E)行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或本協議項下的權利；(F)符合協議的規定，該協議的條款與本條款10.08的條款基本相同(或至少具有同等的限制性)(或在其他方面可能合理地為借款人所接受)，或符合資格的受讓人或參與者(或預期符合資格的
184
受讓人或參與者)被告知此類信息的機密性，並同意受本節條款(包括在 任何保密信息備忘錄或其他營銷材料中可能習慣和合理商定的條款)、本協議項下其任何權利或義務的任何合格受讓人或參與者、或任何預期的合格受讓人或參與者的約束；提供 那(I)行政代理、抵押品代理、TGC(以貸款人身份)或其各自的關聯公司，或(Ii)任何貸款人(或其關聯公司)不得向任何被取消資格的貸款人披露此類信息(不言而喻，在向預期的合格受讓人或參與者披露此類信息之前，該貸款人應首先詢問行政代理是否在被取消資格的貸款人名單上)，或，除非上文(F)款允許，否則借款人拒絕同意轉讓任何貸款或承諾的任何人；(G)在借款人的書面同意下；(H)在此類信息變得可公開的範圍內，除非是由於違反了第10.08條；(I)任何州、聯邦或外國當局或審查員(包括全國保險專員協會或任何其他類似組織)監管任何代理人或貸款人或任何代理人或貸款人的任何附屬機構；(J)應任何評級機構的要求(有一項理解是，在任何該等披露之前，該評級機構須承諾對其從該代理人或貸款人處收到的與貸款當事人有關的任何資料保密)；(K)在任何掉期、對衝或類似協議中的合同對手方(或潛在合同對手方)或任何此類合同對手方(或潛在合同對手方)被告知此類信息的機密性並同意受本節條款約束的情況下，向任何掉期、對衝、或類似協議中的任何合同對手方(或潛在合同對手方)、專業顧問被告知此類信息的機密性並同意受本節條款約束的情況下，任何掉期、對衝、或類似協議或向任何此類合同對手方S(或潛在合同對手方S)專業顧問(被取消資格的貸款人除外)；(L)在建立與任何法律、司法、行政訴訟或其他程序相關的盡職調查中的抗辯；或(M)在該人可從借款人以外的非保密來源或借款人的名義獲得該等信息的情況下，且不違反本協議，或據適用的披露代理或貸款人所知，該等信息不違反任何 保密協議或欠借款人的任何義務。此外，在借款人向美國證券交易委員會提交了公開披露本協議項下貸款的8-K表格(或其他文件)後，行政代理或其關聯公司在宣傳冊(或類似名單)中使用的慣例墓碑 將向借款人提供借款人S的姓名、本協議項下信貸安排的規模，並且代理不需要事先通知借款人或獲得其批准。
就本節10.08而言，信息是指從任何借款方或其任何子公司收到的與任何借款方或其任何子公司或其各自業務有關的所有 信息，但在任何貸款方披露前向任何代理人或任何貸款人公開提供的任何此類信息除外，除非該等信息是由於貸款人或代理人違反本條款10.08而造成的。第10.08節規定需要對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已遵守其義務。
185
每一代理，每一貸款人承認：(I)信息可能包括關於借款人或其任何子公司的重大非公開信息；(Ii)已制定關於使用重大非公開信息的合規程序；(Iii)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息；及(Iv)關於借款人、其附屬公司或其任何人員、董事、僱員、律師、會計師、審計師、代理人、代表、顧問或顧問提供或代表提供的任何信息。應借款人的要求，它將(並將使其關聯公司及其各自的管理人員、董事、員工、律師、會計師、審計師、代理人、代表、顧問和顧問)歸還或銷燬所有此類信息； 提供它可以按照適用法律的要求保留一份副本，但只有在該適用法律要求保留的時間內才可以。
第10.09條抵銷。除了法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生和持續期間，每個貸款人在獲得所需貸款人或行政代理(按照所需貸款人的書面指示行事)的事先書面同意後，隨時和不時被授權，無需事先通知借款人或任何其他貸款方，借款人(代表其本人和代表每個貸款方)在法律允許的最大限度內免除任何此類通知，以抵銷和運用任何和所有 存款(一般或特殊，任何貨幣的時間或要求(暫定或最終)，但借款方作為非貸款方另一人受託的受託賬户中的存款和工資除外、税收或信託基金賬户或任何時間由該貸款人持有的其他除外賬户，以及該貸款人在任何時間對貸款方的貸方或各自貸款方的賬户所欠的其他債務(以任何貨幣表示)，以及根據本協議或任何其他貸款文件(或擔保協議)對該貸款人的任何和所有義務，現在或今後存在的，無論該代理人或該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件(或其他擔保協議)提出要求，儘管該等債務可能是或有債務、未到期債務或以不同於適用存款或債務的貨幣計價，或欠該貸款人的分行或辦事處的債務與持有該存款的分行或辦事處不同或對該債務負有責任；提供 那如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.17節的規定進行進一步申請，並且在付款之前，應由違約貸款人將其與其其他資金分開，並被視為以信託形式為行政代理機構和貸款人的利益而持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。每一貸款人同意在該貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；提供, 然而，, 那未發出通知不應影響該抵銷和申請的有效性。行政代理和每個貸款人在本條款10.09項下的權利是行政代理和該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。
186
第10.10節利率限制。儘管任何貸款文件中有任何相反的規定 ，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(最高利率)。如果任何代理人或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定代理人或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。
第10.11節的對應內容。本協議和其他每份貸款文件可由一個或多個副本(以及本協議的不同當事人在不同副本中)簽署，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一個相同的文書。通過複印機或其他電子方式向本協議和其他貸款文件傳送簽字頁的簽署副本，應與交付本協議的原始簽署副本和該等其他貸款文件一樣有效。代理人還可要求通過傳真機或其他電子傳輸方式交付的任何此類單據和簽名由人工簽署的原件予以確認；提供 那未要求或未交付不應限制通過複印機或其他電子傳輸方式交付的任何文件或簽名的效力。
第10.12節整合； 有效性。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，以本協議的規定為準；提供 那在任何其他貸款文件中包含有利於代理人或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與的情況下起草的，其解釋既不應針對任何一方，也不應有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。除第4.01節另有規定外，本協議應在行政代理簽署後生效，並在行政代理收到本協議副本時生效，這些副本合計在一起時將帶有本協議其他各方的簽字。
第10.13節生存。借款人在本協議中以及在與本協議或與之相關、或根據本協議或根據本協議交付的任何貸款文件或其他文件中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議和協議的執行和交付以及本協議項下的貸款的執行和交付期間繼續有效，無論其他任何一方或其代表進行的任何調查如何，即使行政代理或任何貸款人在為任何貸款提供資金時可能已經通知或知道任何違約，只要任何貸款或本合同項下的任何其他債務仍未償還或未清償，且只要承諾未到期或未終止，該債務應繼續具有十足效力。第3.01、3.05、10.04、10.05、10.06條和第九條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議預期的交易完成、義務的全額償付、承諾的到期或終止、或本協議或本協議的任何規定的終止。
187
第10.14節可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。 條款在特定司法管轄區的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在不限制本第10.14節的前述規定的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何規定的可執行性應受到債務人救濟法的限制，則此類規定應被視為僅在不受限制的範圍內有效。
第10.15條適用法律；司法管轄權等
(一)依法治國。本協議和其他每份貸款文件以及可能以任何方式與本協議或本協議或本協議的談判、執行或履行或本協議或本協議預期的交易有關的所有索賠或訴訟原因(無論是合同、侵權或其他)，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋，但不影響其法律原則的衝突。
(B)服從司法管轄權。在因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，本協議每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受位於曼哈頓區紐約市的紐約州法院和位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院的專屬管轄權，或接受或執行任何判決的承認或執行，本協議的每一方都不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區以訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。儘管有上述規定，本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、抵押品代理、任何貸款人可能以其他方式就本協議或任何其他貸款文件提起任何訴訟或訴訟的任何權利，或在任何司法管轄區法院承認或執行鍼對任何貸款方或其財產的任何判決的任何權利。
188
(C)放棄場地。本協議各方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或本協議第10.15(B)節所述任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟或法律程序提出的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。
第10.16條法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意按照第10.02節中通知的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
第10.17條放棄由陪審團審訊的權利。本協議的每一方明確放棄在任何貸款文件項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由的任何權利，或以任何方式與本協議各方或他們中的任何一方就任何貸款文件或與之相關的交易相關或附帶進行的任何索賠、要求、訴訟或訴訟因由，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是基於合同、侵權還是其他原因；每一方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法院審判決定，本協議的任何一方均可向任何法院提交本條款第10.17條的正本或副本，作為本協議簽署方同意放棄由陪審團進行審判的權利的書面證據。
第10.18條具有約束力。當本協議根據第10.12款生效時， 本協議應對借款人、每個代理人和每個貸款人及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力並符合其利益，除非事先未經貸款人書面同意，否則借款人無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何權益，但第7.03條允許的除外。
第10.19節不承擔諮詢或受託責任。借款人 確認並同意已通知其其他關聯公司：(I)(A)任何借款人及其子公司與任何代理人或貸款人(或其各自的 )之間沒有受託、諮詢或代理關係。
189
任何代理人或任何貸款人(或其各自的附屬公司)是否已就其他事項向借款人及其附屬公司提供意見，(B)代理人所提供的有關本協議的安排及其他服務，一方面是借款人與其附屬公司與代理人之間的公平商業交易，另一方面，(C)借款人已諮詢其本身的法律、會計、(D)借款人有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件；[br}(Ii)(A)每個代理人和貸款人僅以委託人的身份行事，除非有關各方另有明確的書面約定，否則他們不是、不是、也不會作為借款人或其任何關聯方或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(B)除本文和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何代理人或貸款人對借款方或其任何關聯方均無任何義務；及(Iii)代理人及貸款人及/或其各自聯營公司可能從事涉及不同於借款人及其各自聯營公司的利息的廣泛交易，而任何代理人或貸款人均無義務向借款人或其各自聯營公司披露任何此等權益及交易。在法律允許的最大範圍內，借款人 特此放棄並免除其可能對代理人和貸款人就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任有關的任何索賠。
第10.20節附屬公司活動。借款人承認，每個代理人及其附屬公司都是提供全方位服務的證券公司，直接或通過附屬公司從事各種活動，包括證券交易、投資銀行和財務諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動，以及為公司和個人提供財務規劃和福利諮詢。在該等活動的一般過程中，任何機構均可進行或持有廣泛的投資，並積極買賣債務及股權證券(或相關衍生證券)及/或金融工具(包括銀行貸款)，以供其本身及客户使用，並可隨時持有該等證券及/或工具的多頭及空頭頭寸。此類投資和其他活動可能涉及借款人及其關聯方以及其他實體和個人及其關聯方的證券和工具，這些證券和工具可能(I)涉及因本協議和其他貸款文件所述交易而產生或相關的交易，(Ii)是借款方及其關聯方的客户或競爭對手，或(Iii)與借款方及其關聯方有其他關係。此外，它還可以為此類其他實體和個人提供投資銀行、承銷和金融諮詢服務。它也可以與其他方管理的基金或其他投資工具共同投資、直接投資、投資或共同投資客户資金，這些基金或其他投資工具可以交易或投資於借款人及其關聯公司或其他實體的證券。本條款及其他貸款文件擬進行的交易可能對本條所指的投資、證券或工具產生直接或間接影響。
第10.21節轉讓文件和某些其他文件的電子執行。在任何貸款文件、任何轉讓和假設、任何已承諾的貸款通知或對其的任何修訂或其他修改(包括豁免和同意)中，在任何貸款文件、任何轉讓和假設、任何已承諾的貸款通知或對其進行的任何修訂或其他修改(包括豁免和同意)中，簽署、執行等字樣，以及任何已承諾的貸款通知或其任何修正案或其他修改(包括豁免和同意)，應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視具體情況而定，並符合任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》的規定。《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似州法律 。
190
第10.22條《美國愛國者法案》。受《愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(簽署成為法律 2001年10月26日，經不時修訂)(《愛國者法案》)，要求獲得、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如適用)根據《愛國者法案》識別每一貸款方的其他信息。每一貸款方應根據行政代理、抵押代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其在適用的？瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》項下的持續義務。
第10.23節判斷 貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下任何一方或本合同項下債務的任何或任何持有人(適用的債權人)的一筆債務以一種貨幣換算為另一種貨幣，所使用的匯率應為適用債權人根據正常銀行程序可以在作出最終判決的營業日之前的 營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或其他貸款文件應向適用債權人支付的任何此類債務，儘管有任何其他貨幣(判決貨幣)的判決，借款人的債務應僅在以下範圍內履行：適用債權人收到判決貨幣後的第二個營業日，適用債權人可根據正常的銀行程序以判決貨幣購買協議貨幣(判決貨幣)。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人最初以協議貨幣向適用債權人支付的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，並且儘管有任何此類判決，也同意賠償該債務所欠的適用債權人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該 貨幣計算的最初欠適用債權人的債務總和，則適用債權人同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權享有的任何其他人)。
第10.24節確認並同意受影響金融機構的紓困。 儘管任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方均承認，任何受影響金融機構在任何 貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無抵押的，可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意，並承認並同意受以下各項約束：
(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；和
191
(B)任何自救行動對任何此類責任的影響，如適用，包括：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母企業或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
第10.25節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換合同或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持、QFC信貸支持和每個此類QFC a支持QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下 條款仍適用)：
(a)如果作為受支持QFC一方的涵蓋實體（每一方均為涵蓋方）成為美國特別決議制度下的訴訟 的對象，則此類受支持QFC的轉讓和此類QFC信貸支持的利益（以及在該支持的QFC和該QFC信用支持中或下的任何權益和義務，以及 此類支持的QFC或此類QFC信用支持的財產擔保中的任何權利）如果受支持的QFC和此類QFC信貸支持（以及任何此類財產利益、義務和權利）受美國或美國某州法律管轄。如果適用方或適用方的《六六六法案》關聯公司成為美國特別 決議制度下程序的主體，貸款文件項下的違約權，如果適用於此類受支持QFC或任何QFC信貸支持，則可針對此類受保方行使，但行使的範圍不得超過 如果受支持的合格金融工具和貸款文件受美國或美國州的法律管轄，則違約權利可根據美國特別決議制度行使。在不限制前述規定的情況下， 雙方理解並同意，雙方關於違約方的權利和補救措施在任何情況下均不得影響任何相關方關於受支持QFC或任何QFC信貸支持的權利。
192
(B)在本第10.25節中使用的下列術語具有以下含義：
？涵蓋實體？指以下任何一項：
(1)涵蓋實體，該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第 252.82(B)節中定義和解釋；
(2)根據《聯邦法規》第12編第(Br)款第47.3(B)款定義和解釋的擔保銀行；或
(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議。
？默認權利具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據 解釋。
？QFC？具有在《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予術語 合格金融合同的含義，並應根據該術語進行解釋。
第10.26條平行債務。
(A)儘管本協議有任何其他規定，但僅為保證和保持以下規定的某些抵押品文件和標的的有效性和連續性，每一貸款當事人在此不可撤銷地無條件地承諾作為債權人而不是作為其他擔保當事人的代表向行政代理或抵押品代理(AAS適用)付款，根據任何貸款單據向每一有擔保當事人支付的每一筆款項中，該貸款方應支付給每一有擔保當事人的數額並以其幣種計算的數額，當該款項根據相關貸款單據到期付款或如非因另一有擔保當事人在影響該擔保人的破產程序中未能採取適當步驟以維持其獲得償付的權利(平行債務)而產生的任何清償責任時，該款項應等於並以貨幣計算。
(B)行政代理人或抵押品代理人(視適用情況而定)應有自己的獨立權利要求支付每一擔保人根據貸款單據應支付的款項，而不論該擔保人因在影響該借款方的破產程序中未能採取適當步驟維護其獲得償付的權利而向其他擔保方支付這些款項的義務是否被解除。
(C)借款方根據本 第10.26條應支付給行政代理或抵押品代理(視情況而定)的任何款項，應在其他擔保當事人已收到(並能夠保留)貸款文件其他規定項下相應金額的全額付款的範圍內予以減少，而貸款方根據這些規定應支付給其他擔保當事人的任何應付金額應在行政代理或抵押代理(視情況適用)已收到(並有能力保留)其項下相應金額的全額付款時予以減少。
193
(D)擔保當事人(行政代理人或抵押品代理人除外，視情況而定)根據貸款文件收取每一貸款方應付款項的權利是多項的，與行政代理人和抵押代理人(視情況而定)根據本第10.26節收取款項的權利是分開和獨立的，且不影響但不得重複。
[隨後是簽名頁面。]
194
茲證明，本協議自上文第一次寫明的日期起已正式簽署。
| IRobot公司， | ||
| 作為借款人 | ||
| 發信人： | 撰稿S/朱莉·澤勒 | |
| Name：jiang | ||
| 職位：首席財務官 | ||
[iRobot信用協議簽字頁]
| TCG高級基金有限公司 | ||
| 作為行政代理和附屬代理， | ||
| 發信人： | /s/ Joshua Lefkowitz | |
| 姓名：Joshua Lefkowitz | ||
| 職務：首席法務官 | ||
[iRobot信用協議簽字頁]
| CCOF II Master，L.P.，作為貸款人 作者：CCOF II普通合夥人，L. P.，其普通合夥人 執行人：CCOF II L.L.C.，其普通合夥人 | ||
| 發信人： | /s/ David Lobe | |
| Name：jiang | ||
| 頭銜：獲授權人 | ||
| CCOF III Master，L.P.，作為貸款人 作者：CCOF III普通合夥人，L. P.，其普通合夥人 執行人：CCOF III L.L.C.，其普通合夥人 | ||
| 發信人： | /s/ David Lobe | |
| Name：jiang | ||
| 頭銜：獲授權人 | ||
| 凱雷布拉沃機會信貸合夥有限公司，作為貸款人 由：凱雷全球信貸投資管理有限公司，其 事實律師 | ||
| 發信人： | /s/ Joshua Lefkowitz | |
| 姓名：Joshua Lefkowitz | ||
| 職務：首席法務官 | ||
| 凱雷信貸機會基金II-N Main，L. P.，作為貸款人 作者：CCOF II普通合夥人，L. P.，其普通合夥人 執行人：CCOF II L.L.C.，其普通合夥人 | ||
| 發信人： | /s/ David Lobe | |
| Name：jiang | ||
| 頭銜：獲授權人 | ||
[iRobot信用協議簽字頁]
| OCPC Credit Facility SPV LLC，作為一個 | ||
| 發信人： | /s/ Brian Marcus | |
| Name：jiang | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 凱雷安大略省信貸合夥公司，L. P.作為貸款人 投資者：凱雷環球投資管理有限公司其 事實律師 | ||
| 發信人： | /s/ Joshua Lefkowitz | |
| 姓名：Joshua Lefkowitz | ||
| 職務：首席法務官 | ||
| 凱雷天際信貸基金作為貸款人 由：凱雷天際信貸基金GP，L. P.，其普通合夥人 | ||
| 發信人： | /s/ David Lobe | |
| Name：jiang | ||
| 職務：總裁副 | ||
| 凱雷擔保貸款公司，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/ Tom Hennigan | |
| Name：Hennigan | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 凱雷信貸解決方案公司，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/ Tom Hennigan | |
| Name：Hennigan | ||
| 標題：經營董事 | ||
[iRobot信用協議簽字頁]
| 凱雷擔保貸款III，作為一個投資者 | ||
| 發信人： | /s/ Tom Hennigan | |
| Name：Hennigan | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 凱雷直接貸款基金（槓桿化），L. P.，作為貸款人 由：凱雷直接貸款基金GP，L.L.C.，其普通合夥人 | ||
| 發信人： | /s/ David Lobe | |
| Name：jiang | ||
| 職務：總裁副 | ||
[iRobot信用協議簽字頁]