美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據第13或15(D)節
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
IRobot公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區成立為法團) | ||||
| (委員會文件編號) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人在下列任何條款下的提交義務，請勾選下面相應的方框(看見2.一般指示A.2。如下所示)：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司：
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
| 第1.01項 | 簽訂實質性的最終協議。 |
對協議和合並計劃的修改
2023年7月24日，特拉華州的iRobot公司(以下簡稱“公司”或“iRobot”)、特拉華州的公司(“母公司”或“亞馬遜”)的Amazon.com，Inc.和特拉華州的公司及母公司的全資子公司(“合併子公司”)Martin Merger Sub，Inc.簽訂了《合併協議和合並計劃修正案》(以下簡稱《修正案》)，該修正案對公司、亞馬遜和合並子公司之間先前宣佈的協議和合並計劃(《原合併協議》以及經修正和補充的《經修訂的合併協議》)進行了修改。根據這項合併，附屬公司將與本公司合併並併入本公司(“合併”)，本公司在合併後仍作為母公司的全資附屬公司繼續存在。
根據修訂條款，公司、亞馬遜和合並子公司已同意將亞馬遜為每股公司普通股支付的合併對價降低至每股現金51.75美元，每股面值為0.01美元，不包括利息，從每股61.00美元現金，不計利息。每個公司限制性股票單位和業績股票單位將被轉換為現金獎勵，等值為51.75美元，受適用的歸屬、沒收和業績成就條款的限制。每一份公司股票期權將被轉換為獲得相當於該股票期權每股行使價格減去51.75美元的現金的權利。合併對價的這項調整旨在反映本公司新定期貸款的產生(定義和描述如下)。
本公司董事會(“董事會”)已根據董事會一個交易委員會的建議一致批准經修訂合併協議，並在經修訂合併協議所載若干例外情況下，決議建議本公司股東採納經修訂合併協議。本公司亦已同意召開本公司股東大會，以取得所有已發行股份的大多數持有人的贊成票，以採納經修訂的合併協議。
合併的完成取決於某些成交條件，包括：(1)流通股的大多數持有人通過修訂後的合併協議，(2)(I)根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》，或與司法部反托拉斯部或聯邦貿易委員會達成任何自願協議，不完成合並的適用等待期屆滿或終止，或(Ii)根據某些具體的外國反壟斷法和外國投資法，適用等待期或許可到期、終止或獲得，(3)在沒有任何法律限制、禁止、非法或以其他方式禁止合併的情況下，(4)在經修訂合併協議所載若干重大標準的規限下，另一方的陳述及保證的準確性，(5)在所有重大方面遵守經修訂合併協議下另一方的義務，及(6)截至完成日期並無任何重大不利影響(定義見經修訂合併協議)持續。
除根據修正案明確修改外，本公司先前於2022年8月5日提交美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件2.1所載的合併協議原協議仍然完全有效和有效。前述對修正案的描述並不完整，其全文通過參考修正案進行限定，修正案的副本作為本修正案的附件2.1存檔，其條款通過引用併入本文。
信貸協議
於二零二三年七月二十四日(“截止日期”)，本公司與本公司訂立信貸協議(“信貸協議”)，本公司作為借款人、不時的貸款方與作為行政代理及抵押品代理的凱雷集團聯屬公司TCG High Funding L.L.C.訂立信貸協議(“信貸協議”)，提供本公司正悉數提取的200,000,000美元優先擔保定期貸款信貸安排(“定期貸款”)。本報告中使用的未定義的8-K表格中的大寫術語應具有信貸協議中賦予其的含義。
利率、費用和提前還款
定期貸款的年利率相當於(I)基於SOFR期限加信用利差調整加9.00%保證金的利率或(Ii)基於基本利率加利率調整加8.00%保證金的利率。在償還、預付或加速償還全部或部分定期貸款的情況下，本公司須向貸款人支付一筆額外金額(“最低保證金額”)，代表定期貸款的最低保證回報。MIC金額按本金的倍數計算，範圍在1.30倍至1.75倍之間，並扣除之前或同時償還的本金、利息和其他費用，並從MIC金額中扣除某些例外情況。倍數是根據亞馬遜收購是否在償還、預付款或加速付款的同時或之前完成，以及支付MoIC金額的日期確定的。
信貸協議規定在某些情況下強制提前償還借款，包括非正常過程資產出售和產生其他債務，但符合慣例的例外情況。此外，如果亞馬遜根據經修訂的合併協議向本公司支付終止費(或替代該終止費的金額)，則最多35,000,000美元的該等終止費(或替代該終止費的金額)將立即用於償還定期貸款，而該等終止費的最高40,000,000美元(或替代該終止費的金額)將由本公司選擇，可用於在償還上述款項的同時償還定期貸款，或留作日後償還定期貸款之用，但須受本公司使用該等款項購買存貨的權利所限。倘若合併並未發生，而終止費用亦未支付予本公司，則本公司可能須將25,000,000美元(加上未支付終止費用後收到以代替終止費用超過35,000,000美元的任何和解款項)存入另一賬户，該賬户將由本公司選擇用於償還定期貸款或留作日後償還定期貸款之用，惟本公司使用該等款項購買存貨的權利有限。
保證和安全
定期貸款項下的債務由本公司及其位於美國和英國的若干附屬公司擔保。本公司亦須安排若干其他附屬公司在結業後擔保定期貸款項下的責任。此外，定期貸款項下的債務以本公司幾乎所有有形及無形財產以及若干附屬公司股權的擔保人及質押的優先留置權作為抵押，在每種情況下均須受若干例外、限制及抵押品豁免的規限。
某些違約的契諾和事件
《信貸協定》載有慣常的肯定契約，包括財務報表報告要求和合規證書的交付。信貸協議亦載有慣常的負面契諾，限制本公司及其附屬公司授予或招致留置權、招致額外債務、作出若干限制性投資或付款(包括支付股本股息及支付若干準許債務)、進行若干合併及收購或從事若干資產出售的能力，但每宗個案均受若干例外情況規限。此外，信貸協議包含一項財務契約，即本公司將不會允許其於每月最後一天測試的綜合核心資產(包括現金、應收賬款及存貨)少於250,000,000美元，該金額會因根據經修訂合併協議支付或不支付任何終止費(或代替該等終止費的費用)而導致的某些觸發因素而有所增加或減少。未發生的合併。
信貸協議亦載有慣常的違約事件(受某些例外情況、門檻及寬限期規限)，例如未能在到期時支付債務、違反某些契約(包括財務契諾)、某些債務的交叉違約或交叉加速、與破產有關的違約、判決違約，以及涉及本公司的事件發生某些控制權變更。違約事件的發生可能導致終止信貸協議，並加速對定期貸款項下任何未償還貸款或信用證的償還義務。
前述對信貸協議重要條款的描述並不聲稱是完整的，受信貸協議的約束，並受信貸協議的整體限制，信貸協議作為本協議的附件10.1存檔，並通過引用併入本文。
| 第2.03項 | 設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。 |
本報告中表格8-K的第1.01項所述信息在此引用作為參考。
| 第8.01項 | 其他活動。 |
2023年7月25日，公司和亞馬遜發佈聯合新聞稿，宣佈修正案的實施。聯合新聞稿的副本作為附件99.1提交於此，並通過引用結合於此。
本公司已終止並全數償還其於2013年12月20日與美國銀行訂立的經修訂及重訂信貸協議(經修訂)項下的未償還借款。
重要信息以及在哪裏可以找到
關於本公司與亞馬遜之間的擬議交易，本公司將向美國證券交易委員會提交一份委託書，最終版本將發送或提供給本公司股東。該公司還可能向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件。本文檔不能替代委託書或公司可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。我們敦促投資者和證券持有人仔細閲讀委託書和已提交或將提交給美國證券交易委員會的任何其他相關文件，以及對這些文件和通過引用方式併入其中的文件的任何修正或補充，因為它們包含或將包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov或公司投資者關係網站Investor.irobot.com免費獲取委託書(如果可以獲得)和公司已提交或將提交給美國證券交易委員會的其他文件的副本，或聯繫美國證券交易委員會的投資者關係部：
IRobot公司
卡里安·Wong
郵箱：InvestorRelationship@Irobot.com
(781) 430-3003
該修正案需要公司股東對合並進行新的表決，本文中提到的委託書將是關於該新表決書的特別會議的委託書。
徵集活動的參與者
本公司及其若干董事及高級管理人員可被視為就擬議交易及將於特別會議表決的任何其他事項向本公司股東徵集委託書的參與者。有關公司董事和高管的信息，包括對他們通過持有證券或其他方式的直接利益的描述，包含在公司於2023年4月11日提交給美國證券交易委員會的2023年年度股東大會的委託書中，並將包括在委託書中(如果有)。公司股東可以通過閲讀委託聲明和已提交或將提交給美國證券交易委員會的任何其他與交易有關的相關文件，獲得有關與擬議交易相關的委託代理募集活動參與者的直接和間接利益的更多信息，包括公司董事和高管在交易中的利益，這些利益可能不同於公司股東的一般利益。您可以使用上述來源免費獲取這些文檔的副本。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本通訊包含聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”，包括經修訂的1933年證券法第27A節和交易法第21E節。這些前瞻性陳述基於本公司對擬議交易的預期完成日期及其潛在利益、其業務和行業、管理層的信念以及本公司和亞馬遜做出的某些假設的當前預期、估計和預測，所有這些都可能發生變化。在這種情況下，前瞻性陳述通常涉及預期未來企業和財務業績和財務狀況，且經常包含諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“尋求”、“看到”、“將”、“可能”、“將”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“目標”等詞語，“類似的表達或否定這些詞或其他類似的術語，傳達未來事件或結果的不確定性。所有前瞻性陳述都涉及涉及風險和不確定因素的事項，其中許多風險和不確定性不在我們的控制範圍之內，不能保證未來的結果，例如有關擬議交易的完成及其預期收益的陳述。這些及其他前瞻性陳述，包括未能及時或根本完成擬議交易或未能提交或採取完成交易所需的任何申報或其他行動，不能保證未來的結果，受風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。因此，存在或將會有重要因素可能導致實際結果與此類陳述中顯示的結果大不相同，因此，您不應過度依賴任何此類陳述，在依賴前瞻性陳述時必須謹慎。可能導致這種差異的重要風險因素包括但不限於：(I)各方及時完成或完全完成擬議交易的能力；(Ii)完成擬議交易的成交條件的滿足程度(或豁免)，包括公司股東的批准；(Iii)完成擬議交易的潛在延誤；(Iv)公司及時和成功地實現擬議交易預期效益的能力；(V)可能導致經修訂的合併協議終止的任何事件、變化或其他情況或條件的發生；(Vi)新冠肺炎大流行以及當前俄羅斯聯邦與烏克蘭之間的衝突對公司業務和總體經濟狀況的影響；(Vii)公司實施其業務戰略的能力；(Viii)與擬議交易相關的重大交易成本；(Ix)與擬議交易相關的潛在訴訟；(X)建議交易的中斷將損害公司業務的風險，包括當前的計劃和運營；(Xi)公司留住和聘用關鍵人員的能力；(Xii)建議交易的宣佈或完成可能導致的不利反應或業務關係的變化；(Xiii)影響公司業務的立法、法規和經濟發展；(Xiv)總體經濟和市場發展和條件；(Xv)公司運營所依據的不斷演變的法律、監管和税收制度；(Xvi)潛在的業務不確定性，包括合併懸而未決期間可能影響公司財務業績的現有業務關係的變化；(Xvii)擬議交易懸而未決期間可能影響公司追求某些商機或戰略交易能力的限制；(Xviii)災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為或突發事件
(Br)戰爭或敵對行動；(Xix)當前的供應鏈挑戰，包括公司產品中使用的某些半導體元件的當前供應限制；(Xx)公司客户和零售商的財務實力；(Xxi)對進口到美國的商品徵收關税的影響；(Xxii)競爭，以及公司對上述任何因素的反應。這些風險，以及與擬議交易相關的其他風險，將在提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的委託書中進行充分討論。其他可能導致實際結果和結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的風險和不確定因素包括在公司提交給美國證券交易委員會的最新年度和季度報告以及隨後提交給美國證券交易委員會的10-K表格、10-Q表格或已提交8-K表格並可在www.sec.gov上查看。雖然此處列出的因素清單是，委託書中列出的因素清單也將具有代表性，但任何此類清單都不應被視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。未列入清單的因素可能會對實現前瞻性陳述構成更多的重大障礙。與前瞻性陳述中預期的結果相比，重大差異的結果可能包括但不限於業務中斷、運營問題、財務損失、法律責任和類似風險，其中任何一項都可能對公司的財務狀況、運營結果或流動資金產生重大不利影響。本文中包含的前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日作出。除非證券和其他適用法律另有要求，否則如果情況發生變化，公司不承擔任何公開提供任何前瞻性陳述的修訂或更新的義務，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
| 第9.01項 | 財務報表和證物 |
| 展品 沒有，沒有，沒有。 |
描述 | |
| 2.1 | IRobot Corporation、Amazon.com，Inc.和Martin Merger Sub，Inc.之間的合併協議和計劃修正案，日期為2023年7月24日，日期為2022年8月4日。 | |
| 10.1* | 信貸協議，日期為2023年7月24日，由iRobot Corporation和TCG Advanced Funding L.L.C.簽署，iRobot Corporation作為借款人，每個貸款人不時與TCG Advanced Funding L.L.C.作為行政代理和抵押代理。 | |
| 99.1 | 公司和亞馬遜的聯合新聞稿，日期為2023年7月25日。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
| * | 根據S-K法規第601(A)(5)項，附表和證物已被省略，並將應要求作為補充提供給美國證券交易委員會。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| IRobot公司 | ||||||
| 日期：2023年7月25日 | 發信人： | /S/格倫·D·温斯坦 | ||||
| 姓名： | 格倫·D·温斯坦 | |||||
| 標題： | 常務副首席法務官兼祕書總裁 | |||||