美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐依據《條例》第12(B)或(G)條作出的註冊陳述
1934年《證券交易法》

或

☒依據本條例第13或15(D)條提交年報
1934年《證券交易法》

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐根據《公約》第13或15(D)條提交的過渡報告
1934年《證券交易法》

或

☐空殼公司依據第13或15(D)條提交報告
1934年《證券交易法》

需要此空殼公司報告的事件日期_

由_至_的過渡期

佣金文件編號001-40024

MicroAlgo Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用（註冊人姓名的英文翻譯）

開曼羣島(註冊成立或組織的司法管轄權)

單元507, C號樓, 桃源街,

龍景高新技術金谷創業園，

南山區， 深圳，中華人民共和國中國,518052

(主要執行辦公室地址)

閔舒，首席執行官

ir@viyialgo.com

單元507, C號樓, 桃源街,

龍景高新技術金谷創業園，

南山區， 深圳，中華人民共和國中國

電話：(86)0755-88600589

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：

無

根據該法第15(D)節負有報告義務的證券。

無

截至年報所涵蓋期間結束時，發行人每類資本或普通股的流通股數量：截至2023年12月31日， 51,606,706已發行及發行在外的普通股，每股面值0.001美元。（5，160，671股普通股，每股面值0. 01美元，如追溯調整以反映於2024年3月22日生效的10比1普通股合併）。

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。☐：是，☒是不是

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記標明註冊人是否根據《1934年證券交易法》第13條或第15（d）條的規定提交報告。是 ☒ 不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒：是**☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條規定必須提交的所有互動數據文件。☒：是**☐不是

用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速申請者和大型加速申請者”的定義。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)節登記的，應用勾號表示登記人在備案中的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。☐第17項：☐第18項。

如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。☐：是，☒是不是

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分發證券後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。☐：是，☐：否

目錄

前瞻性陳述

這份Form 20-F年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

我們要提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，您應該結合“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素”中披露的風險因素閲讀這些陳述。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。除適用法律要求外，我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。你應該完整地閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中引用的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

介紹性説明

除文意另有説明外，並僅為本年度報告的目的：

我們的報告貨幣是人民幣。為方便讀者，本年度報表20-F亦載有將人民幣金額轉換為美元的資料。除另有説明外，所有人民幣對美元的折算均按7.0827元人民幣兑1美元進行，這是人民中國銀行在2023年12月29日，也就是截至2023年12月31日的最後一個工作日設定的中間價參考匯率。我們不代表本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定的匯率或根本就可以兑換成美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制，部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接監管和對對外貿易的限制。

第一部分

不適用。

不適用。

我們的控股公司結構

MicroAlgo Inc.(“MicroAlgo”或“公司”)(f/k/a Venus Acquisition Corporation(“Venus”)，一家開曼羣島豁免公司，於2021年6月10日訂立合併協議(經2022年1月24日、2022年8月2日、2022年8月3日及2022年8月10日修訂的“合併協議”)，由微美全息(“WiMi”或“大股東”)、Venus，Venus合併附屬公司(“Venus Merge Sub”)，為完成業務合併而註冊成立的開曼羣島豁免公司(定義見本文)，以及開曼羣島豁免公司VIYI算法公司(“VIYI”)。

根據合併協議的條款，本公司透過合併附屬公司與VIYI及併入VIYI而與VIYI進行業務合併，而VIYI則作為尚存公司及吾等的全資附屬公司繼續存在。2022年12月12日，發生了業務合併結案(《結案》)。業務合併結束後，該公司更名為MicroAlgo Inc.。

我們的普通股和公開認股權證分別在納斯達克股票市場(“納斯達克”)和場外交易市場(“場外交易市場”)上市，交易代碼分別為“MLGO”和“VENAF”。

MicroAlgo不是一家運營公司，而是一家在開曼羣島註冊的控股公司。MicroAlgo通過其在中國擁有股權的子公司經營其業務。

下圖顯示了截至本年度報告日期，我們的公司結構，包括我們的主要子公司。

《追究外國公司責任法案》

如果美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)連續兩年不能檢查我們的審計師，我們的普通股可能被禁止在國家交易所或根據《外國公司問責法案》(“HFCA法案”)在場外交易。我們目前的審計師OneStop Assurance PAC(“OneStop”)和我們之前的2021年年報審計師Marcum LLP是發佈本報告其他部分或我們最近的Form 10-K年報的獨立註冊會計師事務所，已在PCAOB註冊。PCAOB進行定期檢查，以評估他們是否符合適用的專業標準。OneStop和Marcum LLP的總部分別設在新加坡和紐約。

2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，他們無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國。報告列出了PCAOB無法對總部分別設在內地中國和香港的註冊會計師事務所進行全面檢查或調查的名單，截至本報告日期，OneStop和Marcum LLP不在2021年12月16日發佈的PCAOB確定的PCAOB事務所名單中。2022年8月26日，中國證券監督管理委員會(“證監會”)、中國財政部(“財政部”)和PCAOB簽署了一份議定書聲明(“議定書”)，規範了對中國和香港的審計公司的檢查和調查。根據該協議，PCAOB應擁有選擇任何發行人審計進行檢查或調查的獨立裁量權，並擁有不受限制地向美國證券交易委員會轉移信息的能力。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保完全進入檢查和調查總部位於內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，並投票決定撤銷其先前於2021年12月發佈的裁決。2022年12月29日，美國頒佈了《加速追究外國公司責任法案》，修訂了《外國公司問責法案》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。

因此，在截至的財政年度內，我們並不期望被確定為《HFCA法案》下的“委員會確認的發行人”十二月31, 2023。儘管如此，如果後來確定PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查或進行全面調查，則這種缺乏檢查可能會導致我們的證券從納斯達克股票市場退市。此外，PCAOB是否能夠繼續對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行完全令其滿意的檢查和調查存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制下的許多因素，包括中國當局的立場。預計未來PCAOB將繼續要求完全開放對總部位於內地和香港的會計師事務所中國的檢查和調查，並表示已制定計劃，將在2023年初及以後恢復定期檢查。根據HFCA法案，PCAOB必須每年確定其是否有能力全面檢查和調查總部設在內地、中國和香港的會計師事務所。成為“證監會指定發行人”的可能性和退市風險可能繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。見“風險因素--與在中國做生意有關的風險--如果上市公司會計準則委員會不能按照《追究外國公司責任法案》的要求對我們的審計師進行檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的股票交易。我們股票的交易禁令，或交易禁令的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。此外，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查(如果有的話)，將剝奪我們的投資者從這種檢查中獲得的好處。“

我們的業務需要得到中國當局的許可

我們主要通過我們在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。截至本年報日期，我們的合併關聯中國實體已從中國政府當局獲得必要的許可證和許可， 對我們的控股公司、我們在中國的子公司的業務運營具有重要意義。然而，鑑於相關法律法規的解釋和實施以及政府部門的執法實踐存在不確定性，我們不能向您保證 我們已經獲得在中國開展業務所需的所有許可或許可證。我們的職能和服務未來可能需要獲得額外的許可證、 許可證、備案或審批。有關更詳細的信息，請參閲“第3項.關鍵信息 -D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能會受到中國互聯網行業和公司監管的複雜性、不確定性和變化的實質性和不利影響。”

就吾等先前向境外投資者發行證券一事，根據中國現行法律、法規及監管規則，於本年報日期，吾等及吾等中國附屬公司(I)毋須取得中國證監會的許可，(Ii)毋須接受中國網信辦或中國證監會的網絡安全審查，及(Iii)尚未獲得或被任何中國當局拒絕所需的許可。

然而，中國政府最近表示，有意對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。2023年2月17日，證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及五項配套指引，統稱為試行辦法，自2023年3月31日起施行。根據試行辦法，中國內地境內公司直接或間接在海外市場發行或上市的證券，必須向中國證監會備案。此外，境外上市公司還必須在試行辦法要求的特定期限內提交其後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券以及其他同等發行活動的備案文件。因此，未來我們將被要求在試行辦法的適用範圍內向中國證監會備案境外發行股權和股權掛鈎證券。有關更詳細的信息，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們受到中國廣泛和不斷髮展的法律制度的約束，不遵守這些法律制度或發生變化，可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響，並可能導致我們的業務和/或我們證券的價值發生重大變化，或可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。”

現金和資產在我們組織中的流動

該公司是一家控股公司，本身沒有任何實質性業務。我們主要通過我們在中國的子公司開展業務。因此，本公司的派息能力取決於我們在中國的子公司支付的股息。倘若我們現有的中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後為本身招致債務，則管理其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。

根據中國 法律法規，我們作為境外控股公司，只能通過貸款或出資向我們在中國的全資子公司提供資金，但須經政府部門備案登記和貸款額度限制。 在滿足適用的政府登記要求後，我們可以向我們在中國的全資子公司發放公司間貸款，或向該全資子公司追加出資，為其資本支出或營運資金提供資金。如果我們通過貸款向外商獨資子公司提供資金，貸款總額不得超過該實體在外國投資管理機構登記的總投資與我公司註冊資本之間的差額。此類貸款還必須在外匯局(如本文定義)或其當地分支機構登記。有關本公司以貸款或注資形式向中國附屬公司轉移資金的更詳細資料及風險，請參閲“第 3.D.風險因素-與在中國做生意有關的風險因素-中國監管境外控股公司對中國實體的貸款及直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用從離岸融資活動所得款項向中國附屬公司貸款或向中國附屬公司作出額外出資，而這可能會對我們的流動資金及為業務提供資金及拓展業務的能力造成重大不利影響。”

不適用。

不適用。

風險因素摘要

投資我們的普通股涉及重大風險。以下是我們面臨的重大風險的摘要，按相關標題進行組織。這些風險在“項目3.關鍵信息--D.風險因素”中有更充分的討論。

與我們的工商業有關的風險因素

與中國做生意有關的風險因素

投資本公司普通股的風險因素

與我們的工商業有關的風險因素

我們在一個相對較新、發展迅速的市場中開展業務。

我們為客户提供將中央處理算法與軟件或硬件相結合的全面解決方案，以簡化他們對最終用户的數字服務，從而幫助我們的客户提高最終用户滿意度，實現直接成本節約，並降低功耗。我們的服務包括算法優化、加速計算能力而無需硬件升級、輕量級數據處理和數據智能服務。我們的業務和前景主要依賴於中國中央處理算法服務行業的持續發展和增長。該行業的發展受到眾多因素的影響，包括但不限於技術創新、用户體驗、互聯網和基於互聯網的服務的發展、監管環境和宏觀經濟環境。我們的產品和服務市場相對較新，發展迅速，面臨重大挑戰。此外，我們的持續增長在一定程度上取決於我們應對中央處理算法服務行業變化的能力，這些變化包括快速的技術發展、客户需求的持續變化、新產品和服務的推出以及新行業標準和做法的出現。開發和集成新的解決方案、產品、服務或基礎設施可能既昂貴又耗時，而且這些努力可能不會產生我們預期的好處。

此外，由於中國的中央處理算法服務行業相對年輕，很少有成熟的方法來預測客户需求，也沒有可用的行業標準可供我們依賴。我們目前的一些貨幣化方法也處於比較初步的階段。我們不能向您保證，我們將當前應用程序貨幣化的嘗試將繼續成功、盈利或被接受，因此很難衡量我們業務的盈利潛力。我們的增長前景應考慮到快速增長的早期公司可能遇到的風險和不確定性，這些公司在不斷髮展的行業中的運營歷史有限，其中包括與我們以下能力有關的風險和不確定性：

應對這些風險和不確定性將需要大量的資本支出以及寶貴的管理和員工資源的分配。我們不能向您保證它將在這些方面中的任何一個方面取得成功，或者中國的中央處理算法服務行業將繼續快速增長。如果我們不能成功應對上述任何風險和不確定性，那麼我們的客户基礎規模、我們的收入和利潤可能會下降。

如果我們不進行有效的競爭，我們的競爭地位和經營結果可能會受到損害。

我們產品和服務的市場特點是競爭激烈、新的行業標準、有限的進入壁壘、顛覆性的技術發展、產品生命週期短、客户價格敏感和頻繁的產品推介(包括以較低成本或免費提供的有限功能的替代產品)。這些因素中的任何一個都可能對定價和盈利能力造成下行壓力，並可能對我們留住現有客户或吸引新客户的能力產生不利影響。我們未來的成功將取決於我們繼續增強和整合我們現有的產品和服務，以及時和具有成本效益的方式推出新產品和服務，滿足不斷變化的客户期望和需求，將我們的核心技術擴展到新的應用中，並預見新興的標準、商業模式、軟件交付方法和其他技術發展。此外，我們現有和潛在的一些競爭對手享有競爭優勢，例如更多的財務、技術、銷售、營銷和其他資源，更廣泛的品牌知名度，以及獲得更大的客户基礎。由於這些優勢，潛在的和現有的客户可能會選擇我們競爭對手的產品和服務，導致我們失去市場份額。

我們的運營歷史有限，可能無法維持快速增長、有效管理增長或實施商業戰略。

我們的運營歷史有限。儘管我們自開展業務以來經歷了顯著的增長，但我們的歷史業績和增長率可能並不能預示我們未來的業績。我們可能無法實現類似的結果，也不能像過去那樣以同樣的速度增長。為配合中國中央處理算法服務行業的發展，我們可能需要調整及提升我們的產品和服務，或修改我們的業務模式。這些調整可能達不到預期的結果，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，我們的快速增長和擴張已經並預計將繼續給我們的管理和資源帶來巨大的壓力。我們不能保證我們未來的增長會以類似的速度持續下去，或者根本不會。我們認為，我們的收入、支出和經營業績可能會因各種我們無法控制的因素而有所不同，這些因素主要包括一般經濟狀況、緊急情況以及可能影響我們的業務運營和我們監控成本的能力的政策、法律和法規的變化。此外，我們開發新的收入來源、多樣化的盈利方式、吸引和留住客户、繼續開發創新技術、提高品牌知名度、拓展新的細分市場以及適應中國快速變化的監管環境的能力，也將在很大程度上影響我們未來的增長。因此，您不應該依靠我們的歷史業績來預測我們未來的財務業績。

最近的收購可能會被證明難以整合、擾亂業務、稀釋股東價值並使資源緊張。

成功整合被收購企業的運營或以其他方式實現任何預期的收購收益，包括預期的成本節約和額外的收入機會，涉及一些潛在的挑戰。未能應對該等整合挑戰可能會嚴重損害我們的財務狀況及營運業績。實現採購的好處部分取決於業務和人員的整合。這些整合活動複雜且耗時，我們可能會遇到意想不到的困難或產生意想不到的成本，包括：

被收購的企業可能存在我們在收購前通過盡職調查未能發現的負債或不利的經營問題。特別是，如果任何已收購企業或物業的前所有人未能遵守或以其他方式違反適用的法律或法規，或未能履行其對客户的合同義務，我們作為繼任所有者可能對這些違規和失敗承擔財務責任，並可能遭受財務或聲譽損害或以其他方式受到不利影響。同樣，收購目標對財務報告的內部控制可能不會像上市公司預期的那樣強大。收購還經常導致商譽和其他無形資產的記錄，這些資產在未來可能會受到可能損害我們財務業績的減值的影響。我們也可能因為收購而受到新法規的約束，包括如果我們收購了一家在受監管行業為客户服務的企業，或者收購了一家在我們尚未開展業務的國家/地區擁有客户或業務的企業。此外，如果我們通過發行股權證券來為收購融資，現有股東的利益可能會被稀釋，這可能會影響我們股票的市場價格。因此，如果我們未能正確評估收購或投資，我們可能無法實現任何此類收購的預期收益，我們可能會產生超出我們預期的成本。收購往往涉及與被收購企業的業務整合有關的利益。未能成功整合業務或以其他方式實現收購的任何預期好處可能會嚴重損害我們的業務結果。

當我們重新評估我們的商譽或可攤銷無形資產時，我們可能被要求記錄一筆重大的收益費用。

根據美國公認會計原則，我們須每年測試商譽減值，或在發生事件或情況變化時進行商譽減值測試。當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，我們也必須審查我們的可攤銷無形資產的減值。可能被認為是環境變化的因素表明我們的可攤銷無形資產的賬面價值可能無法收回，包括股價和市值的下降以及我們行業的增長速度放緩或下降，或者從之前收購的資產中剝離。在我們的商譽或可攤銷無形資產的減值確定期間，我們可能需要在我們的財務報表中記錄一筆重大的收益費用。看見“附註11-商譽”本年度報告所載的綜合財務報表附註。

如果不能保持足夠的財務、信息技術和管理流程和控制，可能會導致重大弱點，從而可能導致財務報告錯誤，從而對我們的業務造成不利影響.

作為上市公司WiMi的子公司，我們必須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》和《納斯達克全球市場規則與條例》的報告要求。然而，未能保持足夠的財務、信息技術和管理流程以及對我們的控制可能會導致重大弱點，這可能會導致我們的財務報告錯誤，從而可能對我們的業務產生不利影響。同樣，作為一家“新興成長型公司”，我們將被豁免遵守美國證券交易委員會的內部控制報告要求。我們可能會失去我們的新興成長型公司地位，並在被視為大型加速申報機構的年份受到美國證券交易委員會對財務報告管理和審計師認證要求的內部控制，一旦我們的普通股截至上一財年第二財季末，非關聯公司持有的股份超過7億美元。此外，由於糟糕的設計和業務變化，我們目前的控制和它開發的任何新控制可能會變得不夠充分。任何未能對財務報告實施和維持有效的內部控制，都可能對我們的獨立註冊會計師事務所的評估結果及其認證報告產生不利影響。

如果我們無法證明我們內部控制的有效性，或者如果我們的內部控制存在重大弱點，我們可能無法及時發現錯誤，我們的合併財務報表可能會被錯誤陳述，可能會受到監管機構的審查和股東的信心喪失，這可能會損害我們的聲譽和業務，並對我們證券的市場價格產生不利影響。

作為一家上市公司，我們將遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的報告要求，以及美國證券交易委員會和適用證券交易所已通過和即將通過的規則。我們的管理層和其他人員將需要花費大量時間在這些合規倡議上，可能無法有效或高效地管理我們向上市公司的過渡。此外，我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規則和規定將使其更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額或產生更高的成本，以保持相同或類似的保險範圍。我們無法預測或估計響應這些要求可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人在我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

如果我們不能跟上行業趨勢或技術發展，或開發、收購、營銷和提供新的產品和服務，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

中央處理算法服務行業正在快速發展，並不斷受到技術變化的影響。我們的成功取決於我們繼續開發和實施服務和解決方案的能力，這些服務和解決方案預測並響應技術和行業發展及產品的快速和持續變化，以滿足客户不斷變化的需求。我們的增長戰略專注於通過推動創新來應對這些類型的發展，這將使我們能夠將業務擴展到新的增長領域。如果我們在新技術和工業發展上沒有足夠的投資，或者如果我們做出了不正確的戰略投資來應對這些發展和推動創新，我們的競爭優勢可能會受到不利影響。如果我們沒有對新技術和行業發展進行足夠的投資，或者沒有以足夠的速度和規模發展和擴展我們的業務，或者如果我們沒有做出正確的戰略投資來應對這些發展併成功推動創新，那麼我們的服務和解決方案、運營結果以及發展和保持競爭優勢並持續增長的能力可能會受到負面影響。

此外，我們在一個快速發展的環境中運營，在這個環境中，目前有，我們預計將繼續有新的技術發展。競爭對手或新進入者提供的新服務或技術可能會使我們的產品與其他替代產品相比差異化或競爭力降低，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。技術創新還可能需要在產品開發以及產品、服務或基礎設施的修改方面投入大量資本。為了保持和提高競爭力，不斷擴大業務，我們需要不斷推出新的解決方案和產品和服務來滿足客户的需求，以吸引新客户和留住現有客户。研究和開發新技術和解決方案需要大量的人力資源和資本投資。我們不能向您保證任何研究和開發努力都會成功，也不能保證我們能夠獲得資金來支付此類支出。如果我們的產品和服務不能有效和及時地適應這些變化，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果定價不足以使我們達到盈利預期，我們的運營結果可能會受到嚴重影響。

如果我們不能為我們的服務和解決方案獲得足夠的定價，我們的收入和盈利能力可能會受到嚴重影響。我們能夠為服務和解決方案收取的費率受多種因素影響，包括：

此外，由於使用替代定價、工作組合和服務提供商數量等因素，我們在新技術的服務和解決方案方面的盈利能力可能與我們當前業務的盈利能力不同。

中國中央處理算法服務行業的競爭環境影響我們以多種方式獲得優惠定價的能力，其中任何一種方式都可能對我們的運營業績產生重大負面影響。我們越不能區分和/或清楚地傳達我們服務和解決方案的價值，我們在服務和解決方案方面面臨的風險就越大，就會被視為商品，價格將成為選擇服務提供商的驅動因素。此外，競爭對手推出新服務或產品可能會降低我們為所提供的服務或產品獲得優惠定價的能力。有時，競爭對手可能願意以比我們更低的價格簽訂合同，以努力進入新市場或增加市場份額。此外，如果競爭對手開發和實施能夠產生更高效率和生產率的方法，他們可能會更好地以更低的價格提供類似的服務。因此，未能採取足夠的定價政策或及時有效地調整我們的定價政策可能會對我們在行業中的競爭地位造成不利和重大影響，從而可能對我們的運營和財務狀況產生不利和重大影響。

我們在可能無法實現預期回報的新產品和服務的研究和開發上投入了大量資金。

我們已經並將繼續在現有產品、服務和技術的研究、開發和營銷以及新技術或現有技術的新應用方面進行重大投資。對新技術的投資是投機性的。商業上的成功取決於許多因素，包括但不限於創新力、開發者支持以及有效的分銷和營銷。我們不能保證我們在開發新服務和產品方面的投資會得到回報。如果我們的客户認為我們的最新產品沒有提供重要的新功能或其他價值，他們可能會減少購買服務或產品，從而對收入和利潤造成不利影響。我們可能在幾年內不會從新產品和服務或現有產品和服務的新應用中獲得可觀的收入，如果有的話。新的產品和服務可能不會盈利，即使它們是盈利的，一些新產品、服務和業務的運營利潤率可能也不會像我們歷史上經歷的那樣高。此外，開發新技術是複雜和不可預測的，可能需要很長的開發和測試時間。新產品發佈的重大延遲或在創造新產品或提供新服務方面的重大問題可能會對我們的收入和利潤產生不利影響。

我們需要大量的資金來資助我們的研發投資。如果我們不能以有利的條件或根本不能獲得足夠的資本，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

運營我們的業務需要在獲取、維護和升級內容、服務和技術方面進行大量、持續的投資。從歷史上看，我們的運營資金主要來自經營活動產生的淨現金、股東的財務支持以及股權融資和來自第三方的貸款。作為我們增長戰略的一部分，我們計劃在未來繼續在研發活動上投入大量資本，這可能需要我們獲得額外的股權或債務融資。我們未來獲得額外融資的能力受到許多不確定因素的影響，包括但不限於以下方面：

雖然隨着我們業務的持續增長，我們預計將依靠經營活動提供的淨現金和通過資本市場融資來滿足流動性需求，但在它成為上市公司後，不能保證我們將努力實現流動性來源的多元化。如果我們未來通過發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性契約，包括支付股息的能力。這可能會使我們更難獲得額外的資本來資助我們的研發，並尋求商業機會，包括潛在的收購。如果我們無法獲得足夠的資本來滿足資本需求，那麼它可能無法實施增長戰略，這可能會導致我們的業務、財務狀況和總體前景受到實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們吸引、聘用、留住和激勵關鍵管理人員和高技能員工的能力。

我們的成功在很大程度上歸功於我們董事和主要高級管理人員的持續承諾和貢獻。他們在中央處理算法服務行業的廣泛知識和經驗，以及他們與我們客户建立的關係，對我們的業務至關重要。不能保證我們將能夠留住這些關鍵人員，如果沒有適當和及時的替換，或者無法吸引和留住合格的人員，我們的業務、經營業績、財務狀況和總體前景可能會受到不利影響。

截至2023年12月31日，我們的員工總數為86人。我們相信，我們未來的成功取決於我們繼續吸引、聘用、留住和激勵合格和熟練的員工的能力，因為他們對改善我們的基礎設施和技術以及優化我們的運營至關重要。招聘高技能專業人員的競爭非常激烈，這也可能增加吸引和留住有才華的員工的成本。我們可能無法以與我們現有的薪酬水平和結構一致的薪酬水平聘用和留住技術熟練的員工。與我們競爭的一些公司可能比我們擁有更多的資源，或許能夠提供更有吸引力的僱傭條件。此外，我們投入大量時間和資源培訓員工，以確保他們的競爭力，這增加了這些員工對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住這些員工，我們可能會在招聘和培訓新員工方面產生鉅額費用，我們持續提供服務的能力可能會減弱，從而對我們的業務和維持盈利能力造成實質性的不利影響。此外，如果我們管理團隊的任何成員或我們的任何其他關鍵人員加入競爭對手或組成競爭業務，我們的商業祕密和技術訣竅可能會泄露，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的業務在很大程度上取決於市場對我們品牌的認可度，媒體的負面報道可能會對我們的業務產生不利影響。

我們相信，提升我們的品牌和擴大我們的客户基礎是保持我們競爭優勢的基石。對我們和我們的業務、股東、附屬公司、董事、高級管理人員和其他員工以及我們所在行業的負面宣傳可能是毀滅性的，可能會對我們品牌的公眾形象產生實質性和不利的影響，進而減少我們產品和服務的銷售。有關的負面宣傳可能涉及各種各樣的問題，包括：

除了傳統媒體，中國越來越多地使用社交媒體平臺和類似的設備，包括即時通訊應用、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流，使個人能夠接觸到廣泛的用户和其他感興趣的人。即時通訊應用程序和社交媒體平臺上信息的可獲得性幾乎是立竿見影的，因為我們的影響不會給我們提供補救或糾正的機會。傳播信息的機會，包括不準確的信息，似乎是無限的和容易獲得的。有關我們、股東、董事、高級管理人員和員工的信息可能隨時發佈在此類平臺上。與任何此類負面宣傳或不正確信息相關的風險無法完全消除或減輕，並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果造成重大損害。

如果我們不能保護知識產權，可能會削弱我們的競爭地位。

我們相信，我們的專利、版權、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們在很大程度上依賴於開發和維護與我們的中央處理算法解決方案和產品相關的知識產權的能力。我們在軟件、中間件、網站和知識產權的開發和改進上投入了大量的時間和精力。

我們主要依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及合同限制來保護我們業務中使用的知識產權。然而，這些措施只能提供有限的保護，我們在保護知識產權方面採取的行動可能不夠充分。我們的商業祕密可能會被競爭對手知道或獨立發現。我們可能沒有權利或有限的權利來阻止他人使用我們的信息，包括知識產權。此外，如果我們的員工或與我們有業務往來的第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現關於此類知識產權的權利的糾紛。此外，在中國身上，知識產權的維護和執法往往很難。成文法和法規受司法解釋和執行的制約，由於缺乏對成文法解釋的明確指導，可能不會一致適用。交易對手可能會違反合同限制，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法有效地保護知識產權或執行我們在中國的合同權利。防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止公司知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額費用，並轉移我們的管理和財政資源。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的服務或解決方案可能會侵犯他人的知識產權，或者我們可能會失去利用他人知識產權的能力。

我們不能確定我們的服務和解決方案沒有侵犯第三方的知識產權，這些第三方可能會聲稱我們或我們的客户侵犯了他們的知識產權。這些索賠可能會損害我們的聲譽，導致我們產生鉅額成本，或者阻止我們在未來提供一些服務或解決方案。任何相關程序都可能需要我們在較長時間內花費大量資源。這方面的任何索賠或訴訟都可能既耗時又昂貴，損害我們的聲譽和/或要求它產生額外的成本，以獲得繼續向我們的客户提供服務或解決方案的權利。如果我們根本或在合理的條件下不能確保這一權利，或者如果它不能替代替代技術，那麼我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。隨着我們擴展我們的行業軟件解決方案，針對我們的侵權索賠風險可能會增加。

此外，近年來，個人和公司購買了知識產權資產，以便對使用這種技術的技術提供商和客户提出侵權索賠。任何指名道姓我們或我們的客户的行動，都可能導致代價高昂的辯護或導致代價高昂的和解或對我們不利的判決。此外，這樣的行動可能導致針對我們的客户或我們的服務或運營的禁令被下令，造成進一步的損害。

此外，我們還依賴第三方軟件提供部分服務和解決方案。如果我們因任何原因失去繼續使用此類軟件的能力，包括在該軟件被發現侵犯他人權利的情況下，我們將需要獲得替代軟件或尋求獲得繼續提供此類服務和解決方案所需的技術的替代方法。如果我們不能及時或具有成本效益地更換此類軟件，可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。此外，知識產權法的應用和解釋以及授予商標、專利、版權、專有技術和其他知識產權的程序和標準不斷髮展，可能存在不確定性，因此我們不能向您保證法院或監管機構會同意我們的法律分析。如果我們被裁定侵犯了第三方的知識產權，我們可能要為侵權活動承擔責任，或者可能被禁止使用知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發替代產品。在這種情況下，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法保護我們的源代碼不被複制，如果有未經授權的泄露。

源代碼是我們中間件、軟件程序和解決方案的詳細程序命令，對我們的業務至關重要。雖然我們將部分應用程序和操作系統源代碼授權給多個被許可方，但我們採取了重大措施來保護大部分源代碼的機密性。如果我們的源代碼泄露，我們可能會失去未來對該代碼的商業祕密保護。第三方可能更容易通過複製功能與我們的產品競爭，這可能對我們的收入和運營利潤率造成不利影響。

第三方可能會註冊商標或域名，或購買與我們商標、品牌或網站相似的互聯網搜索引擎關鍵詞，或盜用我們的數據和複製我們的平臺，所有這些都可能給我們的用户造成混淆，轉移在線客户對我們的產品和服務的注意力，或損害我們的聲譽。

為了將潛在客户從我們轉移到這些競爭對手或第三方的網站或平臺，競爭對手和其他第三方可能購買（i）與我們的商標相似的商標，以及（ii）在互聯網搜索引擎廣告程序中以及在所產生的贊助鏈接或廣告的標題和文本中與我們的品牌或網站混淆相似的關鍵詞，以轉移潛在客户從我們這些競爭對手或第三方的網站或平臺。防止這種未經授權的使用本身就很困難。如果我們無法防止此類未經授權的使用，競爭對手和其他第三方可能會繼續將潛在客户從我們的平臺轉移到競爭性、無關性或潛在的攻擊性平臺，這可能會損害我們的聲譽並導致我們損失收入。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的信息技術系統和基礎設施的適當運作和改進。我們的業務和運營結果可能會因服務中斷或未能及時有效地擴大和調整現有技術和基礎設施而受到損害。

我們的業務依賴於我們的信息技術（“IT”）系統的持續可靠運作。我們的IT系統很容易受到火災、洪水、地震、電力損失、電信故障、未檢測到的軟件錯誤、計算機病毒、黑客攻擊和其他企圖損害我們的IT系統的行為所造成的損壞或中斷。中斷、故障、計劃外服務中斷或連接速度下降可能會損害我們的聲譽，並導致我們的客户和最終用户遷移到競爭對手的平臺。如果我們經歷頻繁或持續的服務中斷，無論是由我們自己的IT系統故障或第三方服務提供商的故障引起，那麼我們的用户體驗可能會受到負面影響，進而可能對我們的聲譽和業務產生重大不利影響。我們可能無法成功地將服務中斷的頻率或持續時間降至最低。隨着我們的最終用户數量的增加以及在我們的平臺上生成的用户數據越來越多，可能需要擴展和調整技術和基礎設施，以繼續可靠地存儲和處理內容。

我們的運營取決於中國互聯網基礎設施和固定電信網絡的性能，這些網絡可能會出現意外的系統故障、中斷、不足或安全漏洞。

中國幾乎所有互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業和信息化部的行政控制和監管下維護的。此外，我們主要依靠有限數量的電信服務提供商，通過本地電信線路和互聯網數據中心為我們提供數據通信能力，以託管我們的服務器。在中國互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題時，我們使用替代網絡或服務的機會有限。中國的網絡流量在過去幾年經歷了顯著增長。在北京和深圳等大城市的互聯網數據中心，有效帶寬和服務器存儲空間非常稀缺。隨着我們業務的擴展，可能需要升級技術和基礎設施，以跟上我們平臺上不斷增長的流量。我們不能向您保證，中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠滿足與互聯網使用持續增長有關的需求。如果我們不能提高我們提供在線服務的能力，那麼它可能無法擴大我們的客户羣，我們的服務的採用可能會受到阻礙，這可能會對我們的業務和盈利能力造成不利影響。

此外，我們無法控制電信服務供應商提供服務的成本。如果我們支付的電訊及互聯網服務價格大幅上升，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。此外，如果對互聯網用户的互聯網接入費或其他費用增加，可能會阻礙一些用户接入移動互聯網，從而導致移動互聯網用户增長放緩。這種減速可能會對我們繼續擴大用户羣的能力產生不利影響。

我們使用與我們的業務相關的第三方服務和技術，任何向我們提供這些服務和技術的中斷都可能導致負面宣傳和我們的用户增長放緩，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們的業務部分依賴於各第三方提供的服務以及與各第三方的關係。我們在運營中使用的一些第三方軟件目前是公開的，並且免費提供。如果任何此類軟件的所有者決定向用户收費或不再公開該軟件，那麼我們可能需要支付大量費用來獲得許可證、尋找替代軟件或自行開發軟件。如果我們無法以合理的成本獲得許可、找到或開發替代軟件，或根本無法獲得，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

我們對與我們有業務安排的第三方沒有任何控制權。如果這些第三方提高價格、未能有效地提供服務、終止他們的服務或協議或中斷他們與我們的關係，我們可能遭受服務中斷、收入減少或成本增加，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的保險單可能不會為與我們的業務運營相關的所有索賠提供足夠的保險。

我們經營各種保險，如團體人身意外險和企業員工福利保險。然而，我們的保險範圍在金額、範圍和利益方面仍然有限。中國的保險公司提供有限商業保險產品。我們不為我們在中國的業務承保任何商業責任或中斷保險。任何業務中斷都可能導致我們招致鉅額成本並轉移我們的資源。任何未投保的業務中斷、訴訟或法律程序或自然災害，如流行病、流行病或地震，或其他我們無法控制的事件，都可能導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力。如果我們要對未投保的損失或超出我們保險範圍的投保損失的金額和索賠負責，那麼我們的業務、財務狀況和經營結果可能會因此受到實質性的不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們可能會受到索賠、糾紛或法律程序的影響。如果這些訴訟的結果對我們不利，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到索賠、糾紛或法律程序的影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們可能會收到來自政府當局和監管機構的正式和非正式詢問，詢問我們是否遵守適用的法律和法規，其中許多正在演變，可能會受到解釋。我們的員工、客户、媒體合作伙伴、競爭對手、民事或刑事調查和訴訟中的政府實體或其他第三方可能會對我們提出因實際或據稱的違法行為而產生的索賠。這些主張可依據各種法律主張，包括但不限於廣告法、互聯網信息服務法、知識產權法、不正當競爭法、數據保護和隱私法、勞工和就業法、證券法、房地產法、侵權法、合同法、財產法和員工福利法。我們還可能因為我們的媒體合作伙伴或廣告客户的行為而受到訴訟。

不能保證我們會在法律和仲裁行動中成功地為自己辯護，或者在各種法律下維護我們的權利。如果這些訴訟的結果對我們不利，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。即使我們成功地在法律和仲裁行動中為自己辯護，或根據各種法律維護我們的權利，向有關各方執行我們的權利可能是昂貴、耗時的，最終也是徒勞的。這些行為可能使我們面臨負面宣傳、鉅額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰，包括但不限於暫停或吊銷我們的營業執照。

我們可能需要額外的資本來支持或擴大我們的業務，而我們可能無法以及時的方式或可接受的條件獲得這些資本，如果真的有的話。

雖然我們相信來自經營活動的預期現金流，加上手頭的現金，將足以滿足我們未來12個月在正常業務過程中預期的營運資本需求和資本支出，但我們不能向您保證情況會是這樣。如果它尋求投資、收購或類似行動的機會，我們未來可能還需要額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了我們當時手頭的現金和現金等價物的數量，我們可能會尋求發行股權或債務證券或獲得信貸安排。額外股本的發行和出售將導致我們的股份進一步稀釋。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們業務的運營和財務契約。歷史上，我們一直使用銀行借款為業務提供部分資金。我們不能向您保證，如果有的話，我們將以足夠的金額或我們可以接受的條款提供額外的資金。

我們是適用的納斯達克上市規則所指的“受控公司”，因此將有資格獲得豁免，不受某些公司治理要求的約束。如果我們依賴這些豁免，您將不會獲得受到此類要求的公司股東所享有的相同保護。

WiMi控件 56我們發行在外普通股投票權的百分比截至2023年12月31日。因此，我們是適用納斯達克股票市場規則所指的“受控公司”。根據這些規則，董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”。只要我們仍然是該定義下的受控公司，它就被允許選擇並可能依賴於某些豁免，不受公司治理規則的約束，包括不受董事會多數成員必須是獨立董事的規則的約束，或者我們必須建立一個提名委員會和完全由獨立董事組成的薪酬委員會。因此，受這些公司治理要求約束的公司的股東將得不到同樣的保護。

我們的業務可能會受到自然災害、健康流行病或類似情況的影響而受到重大不利影響。

我們的業務可能會受到自然災害的實質性不利影響，如地震、洪水、暴風雪、颱風或火災事故，禽流感、豬流感、嚴重急性呼吸系統綜合症(或SARS)、埃博拉病毒、寨卡病毒、新冠肺炎或其他事件，或其他事件，如戰爭行為、恐怖主義、環境事故、電力短缺或通信中斷。

我們可能會受到中國互聯網行業和公司監管的複雜性、不確定性和變化的重大不利影響。

我們在中國的附屬公司目前已取得在中國經營業務所需的許可證及牌照。然而，中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律和法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。與中國互聯網業務監管相關的問題、風險和不確定因素包括但不限於以下內容：

對中國現有法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用，給中國現有和未來的外國投資以及互聯網業務(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。考慮到中國對互聯網業務監管的不確定性和複雜性，我們還存在被發現違反現有或未來法律法規的風險。

我們的業務產生和處理大量數據，我們必須遵守中國有關網絡安全的法律和法規。這些法律和法規可能會產生意想不到的成本，使我們因合規失敗而受到執法行動，或者限制我們的部分業務，或者導致我們改變數據做法或商業模式。

我們的業務生成並處理大量數據。我們面臨着處理和保護大量數據的固有風險。特別是，我們在通過我們的遊戲分發平臺收集數據方面面臨着許多挑戰，包括：

世界各地的政府，包括中國政府，已經制定或正在考慮制定與在線商業相關的立法。可能會增加與收集和使用匿名互聯網用户數據和唯一設備識別符(例如IP地址或移動唯一設備識別符)有關的立法和法規，以及其他數據保護和隱私法規。中國在數據安全和數據保護方面的監管和執法制度正在演變。我們可能會被中國政府當局要求分享我們收集的個人信息和數據，以遵守中國有關網絡安全的法律。所有這些法律法規可能會給我們帶來額外的費用，任何不遵守的行為都可能使我們受到負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽，並對我們普通股的交易價格產生負面影響。這些法律將如何在實踐中實施，也存在不確定性。中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。我們預計這些領域將受到監管機構的更大關注和關注，並在未來吸引持續或更大的公眾審查和關注，這可能會增加我們的合規成本，並使其面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險，我們可能會受到處罰、罰款、暫停營業和吊銷所需的許可證，我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外，世界各地的監管當局最近已通過或正在考慮多項有關數據保護的立法和監管建議。這些立法和監管建議如果被採納，及其不確定的解釋和應用，除了可能被罰款外，還可能導致一項命令，要求我們改變我們的數據做法，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們可能會對客户或最終用户直接或間接提供的個人信息的不當使用或挪用負責。

我們可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規的約束。這些法律法規在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能是相互衝突的，特別是關於外國法律。特別是，有許多關於隱私以及個人信息和其他用户數據的收集、共享、使用、處理、披露和保護的法律和法規。此類法律和條例的範圍往往不同，可能有不同的解釋，而且在不同的司法管轄區之間可能不一致。

我們希望獲得有關我們運營的各個方面以及我們的員工和第三方的信息。我們還維護有關我們運營的各個方面以及我們員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户、最終用户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們對其收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施保護此類信息。

經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》，禁止機構、公司及其員工出售或者以其他方式非法披露公民在執行職務、提供服務或者以盜竊或者其他非法方式獲取個人信息的過程中獲得的個人信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。

根據《網絡安全法》，網絡運營商未經用户同意，不得收集其個人信息，只能收集用户提供服務所必需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守有關法律法規關於保護個人信息的規定。

《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。包括中國網信辦、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。

中國關於網絡安全的監管要求正在不斷演變。例如，中國的各個監管機構，包括中國網信辦、公安部和SAMR，以不同和不斷演變的標準和解釋執行了數據隱私和保護法律法規。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買確實或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。

2016年11月，中國的全國人大常委會通過了中國的第一部網絡安全法，並於2017年6月起施行。CSL是中國第一部系統規定網絡安全和數據保護監管要求的法律，將許多以前監管不足或不受監管的網絡空間活動置於政府審查之下。違反CSL的法律後果包括警告、沒收違法所得、暫停相關業務、清盤整頓、關閉網站、吊銷營業執照或相關許可證。2020年4月，中國網信辦等中國監管部門頒佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。2021年7月10日，中國領導的網信辦發佈了《網絡安全審查辦法修訂徵求意見稿》(《辦法草案》)，其中要求，除關鍵信息基礎設施的運營者外，任何進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的“數據處理者”也應接受網絡安全審查，並進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素，其中包括：(一)核心數據、重要數據或者大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、非法使用或者出境的風險；以及

(二)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在境外上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險。中國網信辦表示，根據擬議的規則，持有超過100萬用户數據的公司在其他國家尋求上市時，現在必須申請網絡安全批准，因為這些數據和個人信息可能會被“外國政府影響、控制和惡意利用”。網絡安全審查還將調查海外IPO帶來的潛在國家安全風險。

2021年12月28日，中國網信辦會同有關部門正式發佈了《網絡安全審查辦法(2021年)》，並於2022年2月15日起施行，取代了原《網絡安全審查辦法(2020)》。《網絡安全審查辦法(2021)》規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營者，以及開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營者(連同關鍵信息基礎設施運營者，簡稱運營者)，應當進行網絡安全審查，凡控制100萬以上用户個人信息的網絡平臺運營者，尋求在境外上市的，必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。由於我們不是運營商，它不控制超過100萬用户的個人信息，也不收集影響或可能影響國家安全的數據。在可預見的未來，我們不會收集超過100萬用户的個人信息，也不會收集影響或可能影響國家安全的數據，也不會被要求根據《網絡安全審查辦法(2021)》申請網絡安全審查。截至本報告日期，我們尚未收到任何中國政府機構關於我們要求進行網絡安全審查的任何通知。此外，如果頒佈版的《網絡安全審查措施》要求批准網絡安全審查和其他具體行動，由我們這樣的公司完成，我們將面臨這樣的許可是否能及時獲得，或者根本不能獲得的不確定性。

由於網絡安全審查措施是相對較新的措施，其實施和解釋尚不明確。對於這些規定將如何影響我們以及我們在納斯達克上的上市，存在不確定性。如果中國網信辦認定我們遵守這些規定，我們可能會被要求從納斯達克退市，並可能受到罰款和處罰。

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。數據安全法還規定了處理個人數據的實體和個人的數據安全保護義務，包括任何實體和個人不得通過竊取或其他非法手段獲取此類數據，收集和使用此類數據不應超過遵守CSL和任何其他網絡安全和相關法律施加的必要限制成本和其他負擔，可能會限制我們產品和服務的使用和採用，並可能對我們的業務產生不利影響。

2021年8月20日，全國人大常委會通過了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。PIPL規範了個人身份信息的收集，並試圖解決算法歧視的問題。違反PIPL的公司可能會受到警告和訓誡、強制改正、沒收相應收入、暫停相關服務和罰款。

為落實《網絡安全法》、《數據安全法》和《公共信息安全法》對中國數據跨境調出的安全評估機制，民航局頒佈了《安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行，並於2022年8月31日發佈《安全評估指南》。根據《保安評估措施》，中國在下列任何情況下將個人資料轉移出內地，均須進行強制性保安評估：(I)資料處理商轉移重要數據；(Ii)關鍵資訊基建營辦商及處理超過100萬名個人資料的資料處理商轉移個人資料；(Iii)自上一年1月1日起已轉移超過10萬名個人資料或超過10,000名人士的敏感個人資料的資料處理商轉移個人資料；及(Iv)申訴專員公署認定的其他情況。吾等理解，《安全評估措施》涵蓋(1)數據處理商在中國境內運營期間產生的數據在海外傳輸和存儲，以及(2)海外機構、組織或個人訪問或使用由數據處理商收集和生成並存儲在中國境內的數據。《安全評估辦法》對中國在2022年9月1日之前進行的相關跨境數據調出內地具有追溯效力，數據處理者必須在2023年2月28日之前對此類先前的相關跨境數據轉移進行強制性安全評估。

為落實中國個人信息跨境調出PIPL標準合同機制，2023年2月22日，民航局發佈了《個人信息跨境調出標準合同辦法》和《中華人民共和國標準合同定稿》，自2023年6月1日起施行。展望未來，個人信息處理商可能會與海外個人信息接收者簽訂中華人民共和國標準合同，以遵守PIPL的要求，將不需要經過安全評估的個人信息跨境轉移到內地以外的中國。

為落實中國個人信息跨境調出PIPL的個人信息保護認證機制，2022年11月4日，民航委和SAMR聯合發佈了《關於實施個人信息保護認證的通知》。與此同時，2022年12月16日，國家信息安全標準化技術委員會發布了更新版認證規範，對從事中國個人信息跨境調出內地的個人信息處理者在獲得合格認證機構的個人信息保護認證時應滿足的一般原則和詳細要求。然而，到目前為止，合格認證機構的名單尚未公佈。

我們不受CAC的網絡安全審查，因為：(I)我們的產品和服務不是直接向個人用户提供，而是通過我們的商業客户提供；(Ii)我們在商業運營中並不擁有大量的個人信息；以及(Iii)在我們的業務中處理的數據不會對國家安全產生影響，因此可能不會被當局歸類為核心或重要數據。然而，對於PIPL及其頒佈的措施將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能採用與PIPL相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們將採取一切合理的措施和行動來遵守，並將這些法律對我們的不利影響降至最低。我們主要向企業客户提供中央處理算法服務，與個人最終用户的互動有限，這意味着我們對最終用户的個人可識別信息的潛在訪問或暴露是有限的。然而，如果我們無意中通過我們公司客户的面向最終用户的應用程序訪問或存儲最終用户的個人可識別信息，我們可能會面臨更高的PIPL風險敞口。

我們不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，也不能保證我們能夠完全或及時地遵守此類法律。如果我們受到CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他具體行動的影響，我們將面臨不確定性，即是否能及時完成任何許可或其他所需行動，或者根本不能。鑑於這種不確定性，我們可能進一步被要求暫停相關業務、關閉我們的網站或面臨其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

截至本報告日期，我們的香港子公司尚未在香港收集、存儲或管理任何個人信息。因此，我們得出的結論是，目前預計內地中國關於數據安全、數據保護或網絡安全的法律法規不會適用於我們的香港子公司，或者中國網信辦的監督將擴大到我們在大陸以外的業務中國。在香港，《個人資料(私隱)條例》(香港的486)，或“個人資料(私隱)條例”，適用於管制在香港收集、持有、處理或使用個人資料的資料使用者。我們的香港附屬公司須遵守《個人資料(私隱)條例》的一般規定，包括須徵得資料當事人的訂明同意，以及採取一切切實可行的步驟，以保障資料使用者持有的個人資料不會被未經授權或意外地取用、遺失或使用。違反《個人資料(私隱)條例》可能會導致各種民事和刑事制裁，包括罰款和監禁。此外，數據當事人有權向法院提起訴訟，要求賠償損失。我們不能保證我們正在或將會遵守所有適用的國際法規，無論這些法規是現在執行還是在演變中執行。

我們和我們的子公司的客户基礎有限，很大一部分收入依賴於少數客户，這可能會導致集中度風險增加。

由於我們的業務性質和有限的經營歷史，我們和我們的子公司的客户基礎有限，收入的很大一部分依賴於少數客户。截至2022年、2022年和2023年12月31日的年度，我們分別有173和205名客户聘請我們提供中央處理算法服務和智能芯片和服務業務。在截至2022年和2023年12月31日的年度中，我們分別從一個最大的客户那裏獲得了18.5%和9.3%的總收入。就截至2022年、2022年和2023年12月31日止年度的應收賬款而言，我們分別有57.8%和54.1%的應收賬款來自2個和3個客户。

我們與頂級客户保持密切關係的能力對我們業務的增長和盈利至關重要。如果我們在任何特定時期未能留住這些頂級客户，或者如果一個大客户與我們進行的合作較少，或者沒有與我們進行任何接觸，或者如果我們未能發展更多的主要客户，或者如果我們無法發展更多的主要客户，那麼我們的收入可能會下降，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們和我們的子公司在很大程度上依賴於有限數量的供應商進行採購，這可能會導致集中度風險增加。

我們和我們的子公司也與數量有限的供應商開展業務。在截至2022年和2023年12月31日的年度內，我們總購買量的11.3%和11.4%分別來自一家最大的供應商。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度應付賬款方面，我們82.4%和90.3%的應付賬款分別來自3家和5家供應商。

如果任何一家供應商未能履行我們的合同義務，或者如果我們無法找到其他供應商提供相同水平的供應，我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。此外，我們不能向您保證第三方供應商的表現會令人滿意，如果他們表現不佳，將對我們業務的現金流或盈利能力產生實質性的不利影響。

與中國做生意有關的風險因素

關於《中華人民共和國外商投資法》的頒佈時間表、解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在重大不確定性。

2019年3月，全國人大常委會通過了《人民Republic of China外商投資法》(《外商投資法》)。外商投資法將“外商投資”定義為外國個人、企業和其他組織(統稱為“外國投資者”)直接或間接在中國境內進行的投資活動，包括下列情形之一：(1)外國投資者在中國境內單獨或者與其他投資者共同設立外商投資企業；(2)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、財產股或者其他類似權益；(三)外商單獨或者與其他投資者在中國境內投資興辦新項目；(四)以法律、行政法規、國務院規定的其他方式投資的。《外商投資法》給外國投資者是否通過合同安排控制中國境內可變利益實體留下了不確定性，是否將被視為“外國投資”。中國政府主管部門將對外商投資實行准入前國民待遇原則和“負面清單”(“負面清單”，由國務院法律顧問公佈或批准公佈)相結合的方式進行管理，具體而言，禁止外國投資者在負面清單所列禁止外商投資的領域進行投資，允許外國投資者在符合負面清單規定的所有條件和條件的情況下投資受限制的行業；外國投資者在負面清單以外的領域投資，適用國民待遇原則。此外，應根據適用的外商投資法律法規滿足某些審批和/或備案要求。

我們通過子公司開展的業務不受商務部和國家發展改革委發佈的《外商投資市場準入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》(《2021年負面清單》)的約束，但目前尚不清楚根據《外商投資法》將發佈的新《負面清單》是否會與2021年負面清單有所不同。

如果我們中國子公司及其各自子公司的印章未被妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在中國案中，即使沒有簽名，公司印章也可以作為公司對第三方的法律代表。中國每一家合法註冊的公司都要保留一枚公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章外，公司可能還有其他幾個可以用於特定目的的印章。我們中國附屬公司的印章一般由吾等根據吾等的內部控制程序指定或批准的人員穩妥持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能必須遵守如此蓋章的任何文件的條款，即使這些文件是由缺乏必要權力和權力的個人蓋章的。此外，如果印章被未經授權的人濫用，我們的正常業務運作可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力。

中國政府對我們及其子公司開展業務活動的方式具有重大影響。我們目前不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，但如果我們未來需要獲得批准，但被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這將嚴重影響投資者的利益。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。我們在中國的經營能力可能會受到我們法律法規的變化的影響，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規的變化。中央數據安全、反壟斷政策或中國地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面額外支出和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更中央計劃經濟的決定，或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們放棄其在中國房地產中的任何權益。

此外，2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券違法活動的意見》，強調要加強對中國公司非法證券活動的管理和境外上市的監管。意見建議完善監管制度，以應對中國境外上市公司面臨的風險，並規定國務院將修訂關於股份有限公司境外發行和上市的規定，並將明確國內監管機構的職責。然而，意見沒有提供詳細的規章制度。因此，在解釋和執行《意見》方面仍然存在不確定性。

因此，我們的業務部門可能會在其運營的省份受到各種政府和監管幹預。我們可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。我們可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而招致必要的成本增加。

此外，我們未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市，以及即使獲得了這種許可，它是否會被拒絕或撤銷，目前還不確定。雖然我們目前不需要獲得任何****或地方政府的許可才能獲得此類許可，也沒有收到在美國交易所上市的任何拒絕，但我們的運營可能直接或間接地受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響。

我們需要或可能需要獲得中國當局的某些許可，才能向外國投資者發行證券。

2023年2月17日，證監會發布《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及五份配套指引，自2023年3月31日起施行。根據這些辦法，內地中國公司直接或間接在海外市場發行或上市的，須向中國證監會備案。境外上市公司還必須在本辦法要求的特定期限內，提交其後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券以及其他同等發行活動的備案文件。境外上市公司亦須在若干事項發生及公佈後三個工作天內向中國證監會報告重大事項，包括有關當局變更控制權、調查或處罰、轉換上市地位或轉讓上市板等。不遵守這些備案或報告要求的公司、控股股東和其他負責人可能會受到罰款和其他處罰。詳情見“第四項公司資料-B.業務概述-監管-境外上市監管”。

2023年2月17日，證監會召開《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》發佈新聞發佈會，發佈《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》，明確2023年3月31日前已在境外上市的境內公司視為現有申請人，無需立即辦理備案手續，但涉及再融資等後續事項時，需向證監會備案。

如果我們未能及時或根本沒有根據這些措施向中國證監會提交未來任何發行(包括後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券以及其他同等發行活動)的文件，我們籌集或利用資金的能力可能會受到重大不利影響。關於這些措施的解釋、應用和執行，以及它們將如何影響我們的運營和未來的融資，仍然存在很大的不確定性。

中國經濟、政治或社會狀況或政府政策的不利變化可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們的收入基本上都來自中國。因此，我們的經營業績、財務狀況及前景受中國經濟、政治及法律發展影響。1970年代末開始的經濟改革導致了經濟的顯著增長。然而，中國的任何經濟改革政策或措施可能不時修改或修訂。中國的經濟在政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管理和資源配置等方面與大多數發達國家的經濟有着很大的不同。儘管中國政府已經實施了強調利用市場力量進行經濟改革、減少生產性資產國有化、在企業中建立完善的公司治理的措施，但中國的生產性資產的相當一部分仍然為政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外匯債務的支付、制定貨幣政策以及為特定行業或公司提供優惠待遇等方式對中國經濟增長行使重要控制。

儘管中國經濟在過去三十年經歷了顯著增長，但不同地區及不同經濟行業的增長並不均衡。中國政府採取措施鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能有利於中國整體經濟，但可能對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況及經營業績可能會因政府對資本投資的控制或税務法規變動而受到不利影響。

儘管中國經濟於過去十年大幅增長，惟自二零一二年以來中國經濟增長放緩，該增長未必能持續。中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變動均可能對中國整體經濟增長造成重大不利影響。該等發展可能對我們的業務及經營業績造成不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位造成不利影響。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷以及中美之間的政治緊張局勢可能對我們的業務及財務狀況造成重大不利影響。

全球宏觀經濟環境正面臨挑戰，包括美聯儲終止量化寬鬆政策、歐元區自2014年以來經濟放緩以及英國脱歐影響的不確定性。自2012年以來，中國經濟增長較前十年有所放緩，且趨勢可能會持續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在很大的不確定性。人們對中東、歐洲和非洲的動盪和恐怖主義威脅感到擔憂，這些都導致了市場波動。

如果我們未來計劃在國際上擴大業務並進行跨境業務，政府在國際貿易方面的任何不利政策，如資本管制或關税，都可能影響對我們產品和服務的需求，影響我們的競爭地位，或者阻止我們在某些國家開展業務。如果實施任何新的關税、立法或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。特別是，美國和中國之間的國際經濟關係緊張加劇。美國政府最近對從中國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税，以懲罰中國的美國政府所稱的不公平貿易行為。中國的迴應是對從美國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税。在幾個月的相互報復行動之後，一月2020年15日，美國與中國簽訂了《美利堅合眾國與中國人民Republic of China經貿協定》，作為第一階段貿易協議，於二月14、2020年。雖然當前國際貿易緊張局勢對中國AR行業的直接影響以及這種緊張局勢的任何升級都不確定，但對總體、經濟、政治和社會狀況的負面影響可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩，以及美國和中國之間的政治緊張局勢，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

SEC和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改，以及《控股外國公司會計法》都要求在評估其審計師資格時，對新興市場公司（包括總部位於中國的公司）適用額外和更嚴格的標準，以評估其審計師的資格，特別是未經PCAOB檢查的非美國審計師。

我們的審計師在PCAOB註冊，並受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB進行定期檢查，以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準。我們的審計機構一站式保險PAC的總部設在新加坡。因此，我們的審計師受制於PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定。此外，自PCAOB於2022年12月15日做出決定以來，PCAOB目前可以檢查我們中國子公司或任何中國子公司的審計工作底稿。儘管如上所述，如果未來中國監管機構發生任何監管變更或採取措施，不允許一站式保險PAC向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件以供檢查或調查，或者PCAOB擴大了確定的範圍，使我們受HFCA法案(經修訂)的約束，您可能會被剝奪此類檢查的好處，從而可能導致限制或限制我們進入美國資本市場和我們的證券交易，包括在國家交易所和“場外”市場的交易，可能會根據HFCA法案被禁止。然而，如果中國當局進一步加強對在美國證券交易所上市的中國公司的審計工作的監管，禁止我們現有的審計師在中國從事工作，那麼我們將需要更換我們的審計師，而我們的新審計師準備的審計工作底稿可能在沒有中國當局批准的情況下無法被PCAOB檢查，在這種情況下，PCAOB可能無法全面評估審計或審計師的質量控制程序。此外，由於最近在實施《追究外國公司責任法案》方面的發展，我們不能向您保證，美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管機構在考慮我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的有效性、或與我們的財務報表審計有關的資源、地理範圍或經驗是否充足後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。HFCA法案中要求PCAOB被允許檢查發行人的公共會計師事務所，如果PCAOB在未來的這個時候無法檢查我們的會計師事務所，可能會導致我們在未來被摘牌。

如果PCAOB無法根據《外國公司問責法》的要求檢查我們的審計師，美國證券交易委員會將禁止我們的股票交易。禁止我們的股票交易或威脅禁止交易可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。 此外，如果PCAOB無法對我們的審計師進行檢查(如果有的話)，將剝奪我們的投資者 此類檢查的好處。

中國法律法規的頒佈、解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，新規則的頒佈以及對許多法律、法規和規則的解釋和解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。例如，中國的法律和規章制度的執行可能在事先通知很少的情況下迅速發生變化，存在中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，或者可能對海外發行和/或外國投資中國的發行人施加更多控制的風險，這可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去三十年的立法總體效果顯著地加強了對中國各種形式的外國投資的保護。然而，中國還沒有制定出完全完整的法律體系，最近制定的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。具體來説，中國的規章制度可以在很少提前通知的情況下迅速變化。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)，可能具有追溯效力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

吾等須受中國廣泛及不斷髮展的法律制度所規限，若不遵守該等法律制度或該等法律制度的改變，可能會對吾等的業務及前景產生重大不利影響，並可能導致吾等的業務及/或普通股價值發生重大變化，或可能顯著限制或完全阻礙吾等向投資者發售或繼續發售證券的能力，並導致吾等證券的價值大幅下跌或變得一文不值。

中國公司受各種中國法律、法規和政府政策的約束，相關法律、法規和政策也在不斷演變。最近，中國政府正在加強對尋求在海外上市的公司以及一些特定業務或活動的監管，例如使用可變利益實體和數據安全或反壟斷。中國政府可能會採取可能影響我們運營的新措施，或者可能對在中國境外進行的發行和外國投資中國公司施加更多監督和控制，我們可能會受到這些新法律、法規和政策的挑戰。然而，由於這些法律、法規和政策是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。此外，由於我們可能受到其他尚未確定的法律和法規的約束，遵守規定可能需要我們獲得額外的許可和執照，完成或更新相關監管機構的註冊，調整我們的業務運營，以及分配額外資源來監控相關監管環境的發展。然而，在嚴格的監管環境下，相關監管部門可能需要更多時間來批准新的許可證和牌照申請，並完成或更新註冊，我們不能向您保證我們能夠迅速或完全遵守這些法律和法規。不遵守這些法律法規可能會延誤或可能阻止我們開展業務、接受外國投資或在海外上市。

上述事件的發生可能對我們的業務和前景產生重大不利影響，並可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化，或可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。

根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為“中國居民企業”，這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果，並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。

根據2008年1月1日生效的中國企業所得税法，就中國企業所得税而言，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，我們的全球收入一般按25%的統一税率繳納企業所得税。2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於以事實管理機構為基礎確定中控境外註冊企業為中國税務居民企業的通知》，即國家税務總局第82號通知，該通知為確定在境外註冊成立的中國控制企業的“事實管理機構”是否位於中國提供了某些具體標準。繼《國税局第82號通知》之後，國家税務總局於2011年8月3日發佈了《中資境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》，即《國税局公告45》，並於2011年9月1日起施行，為《國税局第82號通知》的實施提供更多指導。

根據中國税務總局通告第82號，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因我們在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民企業，並僅在滿足以下所有條件的情況下才須就我們的全球收入繳納中國企業所得税：(A)負責我們日常運營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國；(B)我們的財務和人力資源決策須由中國的個人或機構決定或批准；(C)我們的主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議記錄和檔案位於中國或保存在中國；及(D)不少於一半的有投票權的企業董事或高級管理人員慣常居住在中國。Sat公告45進一步澄清了居民身份確定、確定後的管理以及主管税務機關。

雖然國税局通告82及國税局公告45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸註冊企業，但其中所載的釐定標準可能反映國税局對如何應用“事實上的管理機構”一詞來釐定離岸企業的税務居民地位的一般立場，不論離岸企業是由中國企業、個人或外國人控制。

吾等相信，就中國税務而言，本公司在中國以外的任何實體均不是中國居民企業，即使國家税務總局通告第82號所載有關“事實上的管理機構”的標準適用於本公司。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。若中國税務機關就企業所得税而言認定該公司或我們在中國以外的任何附屬公司為中國居民企業，我們可能須按我們的全球收入按25%的税率繳納中國企業所得税，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。

雖然根據企業所得税法，一名中國税務居民向另一名中國税務居民支付的股息應符合“免税收入”的資格，但我們不能向您保證，我們的中國子公司向我們的開曼羣島控股公司支付的股息將不會被徵收10%的預扣税，因為執行股息預扣税的中國外匯管理機構，以及中國税務機關尚未就處理向中國企業所得税目的視為居民企業的實體的出境匯款發出指導意見。

本公司普通股的非中國居民持有人亦可能須就吾等支付的股息繳納中國預扣税，以及就出售或以其他方式處置普通股所得收益繳納中國税，前提是該等收入來自中國境內。非中國居民企業持有人的税率為10%，非中國居民個人持有人的税率為20%。在分紅的情況下，我們將被要求在源頭扣繳税款。根據適用的税務條約或類似安排，任何中國税務責任均可減少。雖然我們的控股公司是在開曼羣島註冊成立的，但如果我們被歸類為中國居民企業，我們普通股的非中國居民持有人收到的股息和實現的收益是否將被視為來自中國境內的收入仍不清楚。任何此類税收都將減少您在我們普通股上的投資回報。

我們不能向您保證，中國税務機關不會酌情調整任何資本利得，不會就任何內部重組施加報税和扣繳或繳税義務，我們可能會要求我們的中國子公司協助申報。對非通過公開證券交易所轉讓我們的股票徵收的任何中國税收，或對該等收益的任何調整，都將導致我們產生額外成本，並可能對您在公司的投資價值產生負面影響。

根據相關税務條約，吾等可能無法就我們的中國附屬公司透過我們的香港附屬公司支付給吾等的股息獲得若干利益。

我們是一家獲豁免的有限責任公司，用作控股公司，根據開曼羣島的法律註冊成立，因此依賴我們的中國附屬公司通過我們的香港附屬公司支付給我們的股息和其他股權分派，以滿足我們的部分流動資金要求。根據中國企業所得税法，中國“居民企業”向外國企業投資者支付的股息目前適用10%的預提税率，除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了提供税收優惠的税收條約。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，或雙重避税安排，以及國家税務總局發佈的第81號通告，如果中國企業在分紅前12個月內至少有25%由香港企業持有，並經中國有關税務機關認定符合其他要求，則該預提税率可降至5%。此外，根據2015年8月生效的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法》，非居民企業應確定是否有資格享受税收條約項下的税收優惠，並向税務機關提交相關報告和材料。根據其他相關税收規章制度，享受降低的預提税率也有其他條件。吾等不能向閣下保證，吾等有關香港附屬公司是否有資格受惠於優惠税務待遇的決定不會受到中國相關税務機關的質疑，或吾等將能夠完成向有關中國税務機關提交的必要文件，並受惠於雙重避税安排下有關吾等中國附屬公司向香港附屬公司支付股息的5%優惠預提税率。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

我們面臨着關於非居民投資者轉讓和交換我們的股票的以前的私募股權融資交易的報告和後果的不確定性。2015年2月，國家税務總局發佈了2017年修訂的《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》，或稱《國家税務總局公報7》。根據本公告，非中國居民企業“間接轉讓”資產，包括中國居民企業的股權，可重新定性並視為中國應納税資產的直接轉讓，前提是此類安排沒有合理的商業目的，並且是為避免繳納中國企業所得税而建立的。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據國家税務總局公告第7條，“中國應課税資產”包括歸屬於中國公司的資產、位於中國的不動產及中國居民企業的股權投資，而非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得的收益將須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時，需要考慮的因素包括：有關離岸企業的股權的主要價值是否來源於中國的應税資產；有關離岸企業的資產是否主要是對中國的直接或間接投資，或者我們的收入是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口中可以得到證明；商業模式和組織結構的存在期限；通過直接轉讓中國應税資產進行的交易的可複製性；以及這種間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收情況。就間接離岸轉移中國機構的資產而言，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓涉及位於中國的不動產或對中國居民企業的股權投資，而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關，則在適用税務條約或類似安排下可獲得的税收優惠下，將適用10%的中國企業所得税，且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。Sat Bulleting7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，而此類股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。

SAT Bullet7的應用存在不確定性。我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。如果我們是此類交易中的轉讓方，我們可能需要履行申報義務或納税義務，如果我們是SAT公告7項下此類交易的受讓方，我們可能需要承擔預扣義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我們的股份，我們的中國子公司可能被要求根據SAT公告7協助備案。因此，我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT公告7，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或確定我們不應根據這些通告徵税。這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家獲得開曼羣島豁免的公司，我們目前的幾乎所有業務都在中國進行。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的執行可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

根據2008年1月生效的勞動合同法、2008年9月生效的我們的實施細則和2013年7月生效的修正案，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同等方面都受到了更嚴格的要求。由於缺乏詳細的解釋規則和統一的實施做法，以及地方主管部門的廣泛自由裁量權，勞動合同法和我們的實施細則將如何影響我國現行的就業政策和做法尚不確定。我們的僱傭政策和做法可能會違反勞動合同法或我們的實施細則，因此我們可能會受到相關的處罰、罰款或律師費。遵守勞動合同法和我們的實施細則可能會增加我們的運營費用，特別是我們的人員費用。如果我們決定解僱我們的一些員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，勞動合同法和我們的實施規則也可能限制我們以合乎需要或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。根據《社會保險法》和《住房公積金管理條例》，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金，用人單位必須與職工共同或單獨為職工繳納社會保險費和住房公積金。

由於這些法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證，我們的用工實踐將在任何時候都被視為完全符合中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們的運營或任何第三方服務提供商的勞資糾紛、停工或停工可能會嚴重擾亂我們的日常運營或我們的擴張計劃，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

併購規則和其他某些中國法規可能會讓我們更難通過收購實現增長。

2006年由六家中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些關於併購的法規和規則，為外國投資者收購中國公司確立了複雜的程序和要求，包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知中國商務部。此外，2008年生效的全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》要求，被視為集中的、涉及特定成交額門檻的當事人的交易，必須經商務部批准後才能完成。此外，由商務部發布並於2011年9月生效的《安全審查規則》明確，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業提出“國家安全”擔憂的事實控制權的併購，均須接受商務部的嚴格審查，該規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。

未來，我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守上述法規及其他規則的要求以完成該等交易可能會耗費時間，而任何所需的審批程序（包括獲得商務部的批准或批准）可能會延遲或限制我們完成該等交易的能力，從而可能影響我們擴大業務或維持市場份額的能力。此外，根據併購規則，如中國實體或個人計劃通過其合法註冊或控制的海外公司合併或收購我們的相關中國實體，有關合並及收購將經商務部審批。併購規則的應用及詮釋仍不明朗，中國監管機構可能會頒佈新規則或解釋，要求我們就已完成或正在進行的併購事項取得商務部的批准。我們無法保證我們的併購能獲得商務部的批准，如果我們未能獲得該等批准，我們可能會被要求暫停收購併受到處罰。有關該等批准規定的任何不確定因素均可能對我們的業務、經營業績及公司架構造成重大不利影響。

此外，併購規則（其中包括）旨在規定由中國境內公司或個人直接或間接控制並通過收購中國境內權益而成立的境外特別目的公司，在境外證券交易所上市及買賣該等特別目的公司的證券前，須獲得中國證監會的批准。中國證監會尚未發佈任何明確的規則或解釋，有關本次發行等發行是否須遵守《併購規則》規定的中國證監會審批程序。吾等中國法律顧問認為，吾等無須根據併購規則就證券上市及買賣取得中國證監會的批准，原因是（i）中國證監會目前並無就發行是否須根據併購規則遵守中國證監會的批准程序頒佈任何最終規則或解釋，（ii）我們利用外國直接投資設立外商獨資企業，而非通過合併或收購併購規則所界定的“中國境內公司”的股權或資產；。然而，併購規則將如何詮釋及實施仍存在不確定性，上述意見須受任何新法律、規則及規例或任何形式的與併購規則有關的詳細實施及詮釋所規限。

中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們面臨中國法律下的責任和處罰。

國家外匯管理局(“外管局”)於2014年7月發佈了《關於中國居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》，即國家外匯管理局第37號通知，要求中國居民或實體設立或控制境外投資或融資的離岸實體，須向外滙局或我地分支機構登記註冊。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國居民或實體、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。

國家外匯管理局發佈第37號文，以取代《關於中國居民通過境外特殊目的工具從事融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》。倘我們的中國居民或實體股東未在當地外匯局分支機構完成登記，我們的中國附屬公司可能會被禁止向我們分派其利潤及任何削減股本、股份轉讓或清盤所得款項，而我們向中國附屬公司注資的能力可能會受到限制。此外，未能遵守上述外匯管理局登記，可能導致根據中國法律承擔逃避適用外匯限制的責任。

然而，吾等可能不會被告知所有中國居民或持有吾等直接或間接權益的實體的身份，吾等亦不能強迫吾等股東遵守國家外匯管理局第37號通告的規定。因此，吾等無法向閣下保證，吾等所有為中國居民或實體的股東均已遵守並將於日後作出或取得外匯管理局第37號通告所要求的任何適用登記或批准。該等股東未能遵守國家外匯管理局第37號通告，或我們未能修訂中國附屬公司的外匯登記，可能導致我們面臨罰款或法律制裁、限制我們的海外或跨境投資活動、限制我們的中國附屬公司向我們作出分派或派付股息的能力或影響我們的所有權結構，從而可能對我們的業務及前景造成不利影響。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用我們從離岸融資活動中獲得的收益向我們的中國子公司貸款或向我們的中國子公司提供額外資本，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務融資和擴展業務的能力造成重大不利影響。

吾等向中國附屬公司轉讓任何資金，不論是作為股東貸款或增加註冊資本，均須經中國相關政府部門批准或登記或備案。根據中國對中國外商投資企業的相關規定，對我們中國子公司的出資必須得到商務部在我們當地分支機構的批准或備案，並在國家外管局授權的當地銀行登記。此外，(I)吾等中國附屬公司購入的任何境外貸款須在外管局或吾等當地分行登記或在吾等的信息系統中備案；及(Ii)吾等中國附屬公司不得購入超過其總投資額與註冊資本差額的貸款，或僅購入符合人民銀行中國銀行公告第9號(“中國人民銀行公告第9號”)所規定的計算方法及限額的貸款。我們向中國子公司提供的任何中長期貸款必須在國家發展和改革委員會和外管局或我們的當地分支機構登記。我們可能無法就我們未來對中國子公司的出資或外國貸款及時獲得這些政府批准或完成此類登記(如果有的話)。若吾等未能獲得該等批准或完成該等登記或備案，吾等使用其從我們的離岸融資活動所得款項及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及為我們的業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。事實上，我們對我們中國子公司的出資額沒有法定限制。這是因為我們的中國子公司的註冊資本額沒有法定限制，只要我們的中國子公司完成了相關的備案和註冊程序，我們就可以通過認購中國子公司的初始註冊資本和增加的註冊資本來向其出資。

對於我們向中國子公司提供的貸款，(I)如果中國子公司採用傳統的外匯管理機制或現行的外債機制，貸款餘額不得超過中國子公司總投資與註冊資本之間的差額；(2)中國子公司採用《人民銀行中國銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》或中國人民銀行公告第9號規定的外匯管理機制的，按照中國人民銀行公告第9號規定的公式計算的貸款風險加權餘額不得超過中國子公司淨資產的200%。根據中國人民銀行第9號通知，自中國人民銀行第9號通知發佈之日起一年的過渡期後，中國人民銀行和國家外匯局將對中國人民銀行第9號通知的整體執行情況進行評估，確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至目前，中國人民銀行和國家外匯局均未就此發佈任何進一步的規章制度、通知或通知。目前還不確定中國人民銀行和外管局未來將採用哪種機制，以及向我們的中國子公司提供貸款時，我們將受到什麼法定限制。目前，我們的中國子公司可以靈活地在現行外債機制和第9號通知外債機制之間進行選擇。然而，如果更嚴格的外債機制成為強制性的，我們向我們的中國子公司或我們的合併關聯實體提供貸款的能力可能會受到很大限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

《關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》，自2015年6月1日起施行，經《國家外匯管理局關於改革和規範資本項下結匯管理政策的通知》修訂的《關於改革和規範資本項下結匯管理政策的通知》，允許外商投資企業自行結匯，但繼續禁止外商投資企業使用其外匯資本金折算的人民幣資金用於超出業務範圍的支出，並禁止外商投資企業使用該人民幣資金向關聯企業以外的人提供貸款，除非在我司業務範圍內另有允許。因此，我們被要求在我們的中國子公司的業務範圍內使用從我們的離岸融資活動中獲得的淨收益折算的人民幣資金。外管局第十九號通函及第十六號通函可能會大大限制本公司使用由本公司境外融資活動所得款項淨額兑換而成的人民幣，為其附屬公司在中國設立新實體提供資金，以及透過我們的中國附屬公司投資或收購任何其他中國公司的能力，從而可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

我們的中國子公司在向我們支付股息或支付其他款項方面受到限制，這可能會限制我們滿足流動資金要求、開展業務和向普通股持有人支付股息的能力。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們依賴我們中國子公司的股息來滿足我們的現金和融資需求，例如向我們的股東(包括我們普通股持有人)支付股息和其他現金分配所需的資金，以及償還我們可能產生的任何債務。中國現行法規允許我們的中國子公司在滿足中國會計準則和法規規定的相關法定條件和程序(如有)後，才能從其累計税後利潤中向我們支付股息。此外，我們的中國附屬公司每年須預留至少10%的累積利潤(如有)作為若干儲備基金，直至撥備總額達到本公司註冊資本的50%為止。此外，倘若我們的中國附屬公司日後代表他們招致債務，管理該等債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或支付其他款項的能力，這可能會限制我們滿足流動資金要求的能力。

此外，《中華人民共和國企業所得税法》或《中華人民共和國企業所得税法》以及我們的實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。

匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們的大部分收入是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下，我們的開曼羣島控股公司可能會依賴我們的中國子公司支付股息，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説，根據現有的外匯限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可用於向我們支付股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司和合並關聯實體的運營產生的現金，以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。

鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更嚴格的外匯政策，並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局設置了更多限制和嚴格的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。如本公司任何受該等保單監管的股東未能及時或完全符合適用的海外直接投資申報或審批規定，可能會受到中國有關當局的處罰。中國政府今後可能會根據我們的酌情決定權，進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向股東支付股息。

未能遵守中國有關員工持股計劃或股票期權計劃註冊要求的規定，可能會導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外管局第37號通函，參與境外非上市公司股權激勵計劃的中國居民可向外匯局或境內分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。同時，本公司董事、高管及其他在中國境內連續居住滿一年的中國公民或非中國居民，除有限的例外情況外，已獲本公司授予股票獎勵的董事、高管及其他員工，可遵循《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《2012年國家外匯局通知》。

國家外匯局於2012年發佈。根據二零一二年外管局通知，中國公民及在中國連續居住不少於一年的非中國公民，如參與境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，須透過該境外上市公司的中國境內合格代理機構向外滙局登記，並須完成若干其他手續。此外，還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。本公司的行政人員及其他僱員如為中國公民或在中國連續居住不少於一年，並已獲授予期權，則受本條例規限。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。

SAT已經發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，吾等在中國工作之僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權或限制性股份有關的文件，並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府當局的處罰。

我們的租賃物業權益可能存在缺陷，我們租賃受此類缺陷影響的物業的權利可能會受到挑戰，這可能會對我們的業務產生不利影響。

根據《中華人民共和國土地管理法》，市區土地歸國家所有。在國有土地上建造的財產的所有者必須擁有適當的土地和財產所有權證書，以證明自己是房屋的所有者，並有權與租户簽訂租賃合同或授權第三方轉租房屋。我們租賃中心所在地的一些房東沒有向我們提供產權證書。如果我們的業主不是業主，而實際的業主應該出現，我們的租賃權可能會中斷或受到不利影響。

此外，產權證書通常記錄政府批准的國有土地用途，產權所有者在使用財產時有義務遵循批准的用途要求。未按照批准的用途使用房產的，土地管理部門可以責令承租人停止使用房屋，甚至使房東與租户之間的合同無效。如果我們對租賃物業的使用不完全符合批准的土地用途，我們可能無法繼續使用該物業，這可能會對我們的業務造成幹擾。

若就中國企業所得税而言，本公司被歸類為中國居民企業，則該分類可能對本公司及我們的非中國股東造成不利的税務後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》和我們的實施細則，在中國境外設立的企業與我們的事實中國境內的“管理機構”被視為“居民企業”，我們的全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》界定了術語“事實管理機構“是指對企業的業務、生產、人員、會計和財產進行全面、實質性的控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局第82號通知》的通知，其中規定了某些具體的標準，以確定是否應對這一政策進行審查。事實中國控制的境外註冊企業的“管理機構”位於中國。雖然本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的境外企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的境外企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局關於如何

“事實在確定所有離岸企業的税務居民身份時，應適用“管理機構”文本。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將被視為中國税務居民，因為它擁有我們的事實本公司於中國設立“管理機構”，並僅在符合下列所有條件時，才須就本公司的全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決定已由或須經中國的組織或人員批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案均位於或維持在中國；及(Iv)至少50%有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，我們不是一家中國居民企業。但是，企業的税務居民身份由中國税務機關確定，對該術語的解釋仍存在不確定性。事實管理機構。“若中國税務機關就企業所得税而言認定本公司為中國居民企業，本公司將按25%的税率就其全球收入繳納中國企業所得税。此外，我們將被要求從支付給非居民企業股東的股息中扣繳10%的税。此外，非居民企業股東出售或以其他方式處置普通股所得收益若被視為來自中國境內，則可能須繳納中國税項。此外，若吾等被視為中國居民企業，則向吾等非中國個人股東支付的股息及該等股東轉讓普通股所得的任何收益可按20%的税率繳納中國税(就股息而言，該等股息可由吾等在來源上扣繳)。此等税率可能會因適用的税務協定而降低，但若吾等被視為中國居民企業，則我們的非中國股東能否享有其税務居住地國家與中國之間的任何税務協定的利益並不清楚。任何這類税收都可能減少你在普通股上的投資回報。

投資本公司普通股的風險因素

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的公司。我們的大部分業務在中國進行，幾乎所有的業務都在美國以外。我們的大部分資產都在中國，基本上所有的資產都在美國以外。此外，我們的大多數高級管理人員在很大程度上居住在中國的內部，而且大多數是中國公民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

我們普通股的市場價格一直在波動，而且可能會波動。

自從我們的普通股首次在納斯達克上市以來，我們普通股的交易價格一直在波動。由於我們無法控制的因素，我們普通股的交易價格可能會大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外，我們普通股的價格和交易量可能會因為特定於我們自己業務的因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的主要預測財務指標受到重大風險、假設、估計和不確定性的影響，包括對未來市場和法規變化的假設。因此，我們預計的收入、市場份額、費用和盈利能力可能與我們的預期大不相同。

主要預測財務指標受重大風險、假設、估計和不確定因素的影響，包括有關未來市場和法規變化的假設。因此，我們預計的收入、市場份額、費用和盈利能力可能與我們的預期大不相同。

我們在一個快速發展和高度競爭的行業中運營，我們的主要預測財務指標受到管理層對該行業所做的風險和假設的影響。經營結果很難預測，因為它們通常取決於我們對一些因素的評估，這些因素本質上是我們無法控制的，不可能確切地預測，例如新業務的發展和商業化。

此外，我們的業務依賴於吸引新客户、開發和營銷新產品、保護品牌和留住員工等方面，其中許多可能難以預測。這可能會導致預計收入水平下降，我們可能無法及時採取措施來彌補收入和/或運營盈利能力方面的任何缺陷。這種無能為力可能會導致我們在特定時期的運營業績高於或低於預算。

我們可能無法獲得額外的融資來為我們的運營或增長提供資金。

我們可能需要額外的融資來為我們的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對我們的持續發展或增長產生實質性的不利影響。

我們的股價可能會波動，可能會大幅下跌。

我們普通股的市場價格可能會波動，這既是因為公司財務結果和前景的實際和預期變化，也是因為股票市場的普遍波動。除本節討論的其他因素外，可能導致我們股價波動的因素包括：

此外，股票市場不時經歷重大的價格和交易量波動，零售商股權證券的市場價格波動極大，有時會受到價格和交易量的劇烈變化。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。

我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，在可預見的未來不打算支付現金股息。任何未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及我們董事會認為相關的其他因素。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

我們普通股的市價可能會波動，而過去，曾經歷股票市價波動的公司曾遭受證券集體訴訟。我們將來可能會成為這類訴訟的對象。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並轉移管理層對其他業務關注的注意力，這可能嚴重損害我們的業務。

出售或可供出售的大量普通股可能會對其市場價格產生不利影響。

於公開市場出售大量本公司普通股，或認為可能發生該等出售，可能對本公司普通股的市價造成不利影響，並可能嚴重損害本公司未來透過股本發行籌集資金的能力。截至2023年12月31日，我們已 5，160，671股已發行普通股。本公司公開發售的普通股可自由交易，不受限制，也不受《證券法》規定的進一步登記。我們有3315567 普通股¹不出售，受限制， 規則144和 規則701根據證券法和適用的鎖定協議。倘該等普通股於市場出售，本公司普通股之市價可能下跌。

我們普通股的某些持有者有權促使我們根據證券法登記其股票的出售。根據《證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的普通股在登記生效後立即根據《證券法》可以不受限制地自由交易。在公開市場上以普通股的形式出售這些登記股票可能會導致我們的普通股價格下跌。

如果證券或行業分析師不發表關於我們或我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的證券評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們將有能力在可行使後和到期之前的任何時間贖回尚未發行的公有權證。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使它無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使持有人(I)行使該等認股權證，並在可能不利的情況下支付其行使價，(Ii)在持有人原本可能希望持有該等認股權證的情況下，以當時的市價出售該等認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回該等尚未贖回的認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於該等認股權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由其初始購買者或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

此外，我們可能會在根據贖回日期和我們普通股的公平市值決定的若干普通股可行使您的認股權證後，贖回您的認股權證。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外，這種贖回可能發生在認股權證處於“現金之外”的時候，在這種情況下，如果您的認股權證仍未發行，您將失去任何潛在的內含價值，因為您的認股權證隨後增加了我們的普通股價值。

如果我們不能滿足或繼續滿足納斯達克的初始上市要求和其他規則，我們的證券可能不會上市或可能被摘牌，這可能會對我們證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響。

為了維持我們在納斯達克的上市，我們將被要求遵守納斯達克的某些規則，包括關於最低股東權益、最低股價、最低公開持股市值、300000手持股股東以及各種額外要求的規則。即使我們最初滿足納斯達克的上市要求和其他適用規則，我們也可能無法繼續滿足這些要求和適用規則。如果我們不能滿足納斯達克標準來維持我們的上市，我們的證券可能會被摘牌。

如果納斯達克不將我們的證券上市，或隨後將我們的證券從交易中退市，我們可能面臨重大後果，包括：

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(我們的組織章程大綱和章程細則、抵押和抵押登記簿以及我們股東的任何特別決議除外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們的公司章程，我們的董事有自由裁量權，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務將它們提供給我們的股東。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會用户或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護他們的利益。

您可能會在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或報告中提到的我們的管理層提起訴訟時遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們所有的高級管理人員在很大程度上都居住在中國內部，而且大多數是中國公民。因此，我們的股東可能難以向我們或中國內部人士送達法律程序文件。此外，中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。

在美國常見的股東索賠，包括證券法的集體訴訟和欺詐索賠，在中國身上，從法律上或實踐上來説一般都很難追究。例如，在中國一案中，在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的監管合作並不有效。

根據 於二零二零年三月生效的《中華人民共和國證券法》第177條，境外證券監管機構不得在中華人民共和國境內直接進行調查 或取證活動。因此，未經中國證券監管機構 和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外提供與證券業務活動有關的文件和資料 。另見“與投資我們普通股有關的風險因素-您可能會在保護您的利益方面遇到困難 ，並且您通過美國法院保護您權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的 。”

法律或法規的變化，或不遵守任何法律和法規，都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

我們受制於國家、地區和地方政府以及納斯達克制定的法律、法規和規章。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會、納斯達克和其他法律或監管要求。遵守和監測適用的法律、法規和規則可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律、法規和規則及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律、法規和規則，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

未來税法的變化可能會對我們產生不利影響。

我們及其附屬公司將開展業務的司法管轄區的政府機構已更多地關注與跨國公司税收有關的問題。一個例子是在“基數侵蝕和利潤轉移”領域，包括從税率較高的司法管轄區到税率較低的司法管轄區的附屬公司之間進行付款的情況。因此，我們和我們的關聯公司開展業務的國家/地區的税法可能會發生前瞻性或追溯性的變化，任何此類變化都可能對我們和我們的關聯公司產生不利影響。

根據《證券法》的定義，我們是一家新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司的某些披露要求豁免，這可能會使我們的證券對投資者的吸引力降低，並可能使我們的業績與其他上市公司進行比較變得更加困難。

我們是經JOBS法案修訂的《證券法》所指的新興成長型公司，我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。自IPO之日起，我們可以在長達五年的時間內保持新興成長型公司的地位，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月至31日，我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果它對上市公司或私人公司有不同的應用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

我們可能是或成為PFIC，這可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們被視為包括在我們普通股、權利或認股權證的美國持有人持有期內的任何納税年度(或其部分)的PFIC，則該美國持有人可能受到不利的美國聯邦所得税後果，並可能受到額外報告要求的約束。 我們在本納税年度和後續納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外。根據具體情況，啟動例外的應用可能存在不確定性，因此不能保證我們是否符合啟動例外的條件。因此，不能保證我們在本課税年度或隨後的任何課税年度作為PFIC的地位。然而，我們在任何納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束後 才能確定。此外，如果我們確定它是任何課税年度的PFIC，我們將努力向美國國税局(IRS)提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證 我們將及時提供此類必要信息。我們的認股權證在所有情況下都不能進行這樣的選擇。 我們敦促美國持股人就可能將PFIC規則適用於我們普通股、權利和認股權證的持有者諮詢他們自己的税務顧問。有關對美國持有者進行PFIC分類的税收後果的更詳細説明，請參閲本報告標題為“第10項。其他信息”的第 節—E.徵税——材料美國聯邦所得税-被動型 外國投資公司。

企業歷史

MicroAlgo Inc.(“MicroAlgo”或“公司”)(f/k/a Venus Acquisition Corporation(“Venus”)，一家於2018年5月14日註冊成立的開曼羣島豁免公司，於2021年6月10日訂立合併協議(經2022年1月24日、2022年8月2日、2022年8月3日及2022年8月10日修訂的“合併協議”)，由微美全息(“WiMi”或“大股東”)、Venus，Venus合併附屬公司(“Venus合併附屬公司”)，為完成業務合併而註冊成立的開曼羣島豁免公司，以及開曼羣島豁免公司VIYI算法有限公司(“VIYI”)。

根據合併協議，金星於2022年12月9日完成業務合併(“結束”)，據此金星發行3,960,396股普通股¹致VIYI股東。隨着業務合併的完成，VIYI現在是公司的全資子公司，公司更名為MicroAlgo Inc.

VIYI算法公司(簡稱VIYI)，是一家九月24,2020年根據開曼羣島的法律。微美全息(“WiMi Inc.”或“母公司”)是VIYI的母公司。VIYI、其合併子公司、其前可變利益實體(“VIE”)以及VIE的子公司主要從事提供中央處理算法服務。

2023年3月27日，偉東成立全資子公司深圳市偉東科技有限公司(“深圳衞東”)在深圳。

2023年5月17日，YY在線將上海國宇1%股權轉讓給深圳衞東。

2023年6月5日，VIYI科技有限公司在英屬維爾京羣島成立了全資子公司CDDI Capital Ltd(簡稱CDDI)。

2023年6月27日，CDDI在開曼成立了一家擁有55%股權的子公司VIWO Technology Inc.(簡稱VIWO Cayman)。

2023年7月31日，VIWI科技有限公司將其持有的Viwo科技股權轉讓給VIWO開曼羣島。VIWO開曼持有Viwo科技100%股權。

2023年12月20日，VIWO開曼羣島成立了全資子公司VIWO科技(香港)有限公司(“VIWO香港”)在香港。

2024年1月23日，VIWO 科技(香港)有限公司成立了全資子公司--北京維沃通科技有限公司(簡稱北京維沃通)。

2024年2月，深圳維沃通將塔普宇、尤尼科100%股權轉讓給北京維沃通。

我們的主要執行辦公室位於深圳市南山區龍井高新技術金谷創業園桃園街C棟507室，郵編：Republic of China。我們在開曼羣島的註冊辦事處地址位於開曼羣島大開曼羣島白宮二樓教堂街215-245號。我們在美國的過程服務代理是Puglisi&Associates，郵編19711，郵編：19711。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們被要求在每個財政年度結束後四個月內每年提交一份20-F表格。報告和其他信息的副本經美國證券交易委員會存檔後，可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複印，地址為華盛頓特區20549號華盛頓特區20549室NE.100F Street。在支付複印費後，您可以寫信給美國證券交易委員會，索要這些文件的副本。公眾可致電委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息。美國證券交易委員會維護着一個網站(Http://www.sec.gov)，其中包含以電子方式提交給美國證券交易委員會的有關我們的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

我們致力於開發和應用定製的中央處理算法。我們通過將中央處理算法與軟件或硬件(或兩者)相集成，為客户提供全面的解決方案，從而幫助客户增加客户數量、提高最終用户滿意度、實現直接成本節約、降低功耗並實現技術目標。我們的服務範圍包括算法優化、加速計算能力而無需硬件升級、輕量級數據處理和數據智能服務。我們通過定製的中央處理算法高效地為客户提供軟件和硬件優化的能力是我們長期發展的動力。

中央處理算法指的是一系列計算算法，包括分析算法、推薦算法和加速算法。從事互聯網廣告、遊戲開發、智能芯片設計、金融、零售和物流的業務依賴於高效處理和分析數據的能力，以及能夠處理數據工作量的優化計算軟件和硬件。適合每個客户不同需求的定製中央處理算法幫助他們實現這一目的。

從中長期來看，我們將繼續堅持我們的戰略思維。通過改進我們專有的中央處理算法服務所帶來的一站式智能數據管理解決方案的每一次迭代，我們可以幫助客户提高他們的服務效率，在業務上進行模式創新，並積極提升中央處理算法服務在數據智能處理行業一般領域的行業價值。

競爭優勢

與競爭對手相比，我們在以下方面脱穎而出：

領先的定製中央處理算法服務商中國享有先發優勢和快速收入增長

我們是中國 領先的中央處理服務商之一，也是最早進入該領域的服務商之一。近年來，我們的業務增長迅速，收入增速不斷提高。

多種場景下的定製化中央處理算法解決方案，為多樣化且不斷增長的行業垂直市場客户提供服務

我們的客户從事不同的行業，這證明我們的中央處理算法技術具有高度的通用性，這使我們能夠確保從各種來源獲得源源不斷的收入。我們主要在互聯網廣告、遊戲和智能芯片這三個行業垂直領域為企業客户提供中央處理算法解決方案，這些客户包括廣告整合機構、遊戲開發商和發行商、電子製造商、互聯網信息基礎設施服務提供商以及智能芯片設計商和集成商。有能力為來自一系列行業的客户提供服務對我們來説是有利的，因為我們可以從多個行業來源獲得業務，以確保即使在一個行業面臨低迷時也能獲得源源不斷的收入。

總的來説，我們的中央處理算法服務實現了計算能力加速、數字輕量化處理、數據管理和處理智能化。這些改進有助於我們的客户成長，並提高他們的業務運營質量和整體效率。目前，我們的中央處理算法解決方案在我們現有的核心客户中有以下應用：

有關我們如何為客户提供服務的更多信息，請參閲《業務-我們的業務模式》。

此外，由於我們中央處理算法解決方案的多功能性以及我們對研發的成熟承諾，我們處於有利地位，可以繼續擴大我們的客户基礎，以接觸到來自更廣泛行業的客户，這些行業正在改革他們的業務方式，這是快速發展的信息技術、智能手機和5G連接、人工智能、大數據、物聯網和雲計算的結果。從互聯網廣告的角度來看，政府、金融、醫療、製造業、教育和文化媒體等垂直行業對數據處理和管理能力提出了更高的要求。我們相信，我們高度通用的中央處理算法解決方案將非常適合滿足這些需求。有關我們的擴展計劃的更多信息，請參閲“業務-我們的戰略-我們計劃擴展我們的中央處理算法解決方案，以覆蓋更多的應用和不同的行業。”

長期穩定的戰略合作關係

我們在互聯網廣告、遊戲和智能芯片設計與開發方面與許多客户建立了穩定和長期的戰略聯盟。我們的客户包括互聯網廣告整合機構、網絡遊戲開發商和分銷商、電子產品製造商和互聯網信息基礎設施服務提供商，他們與我們簽訂了主協議，並在相關合同期間根據該協議使用了我們的服務。我們的客户通常與我們簽訂固定期限的主協議，這意味着我們會不斷與客户溝通，幫助他們探索可能優化的需求或應用。一旦確定了該需求，我們的客户就會發送單獨的服務合約和/或產品請求。我們參與了客户識別需求的過程，這意味着他們依賴我們作為值得信賴的顧問，向他們介紹行業趨勢和我們的最新技術發展。這種密切的合作在我們和我們的客户之間產生了協同效應，從而產生了高客户忠誠度。

受知識產權保護的尖端技術市場領先者

就知識產權數量而言，我們是市場領先者。自.起十二月31, 2023，我們擁有564 專有知識產權，包括414 其版權409 是軟件版權，91 專利， 33 註冊商標20項，集成電路布圖設計專用權20項，域名6項。與我們的競爭對手相比，我們擁有大量的知識產權，這體現了我們對研發和長期發展的承諾。

我們利用我們對保持在技術發展前沿的執着，幫助客户探索尚未確定的解決方案和需求。然後，我們提供專有的中央處理算法解決方案來滿足這些需求。

為了保持我們的市場領先地位，我們正在抓住雲計算、人工智能和5G等新興技術在全球日益廣泛應用帶來的機遇，專注於這些技術產生的應用，這些技術已經成熟，可以通過中央處理算法進行優化。在截至2023年12月31日的一年中，我們在研發方面投入了1.612億元人民幣(合2280萬美元)；我們打算在未來投入更多資金，以完善我們的研發平臺，留住中央處理算法技術領域的人才，並加強核心技術和產品的研發。我們在研發方面的努力已經並將繼續通過技術壁壘確保我們的市場領先地位，這使我們能夠保持領先地位，成為我們客户的首選。

中央處理算法行業富有遠見和經驗的管理團隊和卓越的研發團隊

我們認為，我們的成功部分歸功於我們經驗豐富、富有遠見的高級管理團隊，他們在中國所在的信息技術行業擁有豐富的經驗。我們的管理團隊由董事首席執行官兼執行董事閔樹領導，自公司成立以來一直提供經過驗證的財務業績。自開始軟件開發工程師生涯以來，舒暢先生在信息技術行業積累了超過23年的經驗。自進入行業以來，他還在2018年加入我們擔任技術副總經理之前，在各種管理職位上培養了領導和管理技能。舒暢先生得到了我們高級管理團隊的支持，包括我們的董事會主席趙傑、首席財務官Li和。

我們的目標是保持在技術開發的前沿並專注於研發，這促使我們建立了一支由52名全職研發團隊成員組成的卓越研發團隊。我們的研發團隊精通早期技術開發，以便在一系列用例中實現中央處理算法解決方案。我們的核心技術人員在計算機、軟件、計算機圖形處理、數據算法和神經網絡方面擁有平均5至10年的工作經驗。我們才華橫溢的技術人員負責中央處理算法解決方案的設計和開發，例如算法設計和開發、數字圖形輕量化處理、圖像合成和數據智能。

優秀的企業文化和吸引人才的價值觀

我們的管理原則最好是高效、快捷、開放和創新，以及客户至上：

在我們的管理原則的推動下，我們讓我們的團隊成員和客户都感到滿意和滿意，這是我們迄今取得成功的原因。

我們的戰略

為了實現我們的使命，進一步擴大我們的市場地位，我們計劃實施以下戰略：

我們將繼續加強針對互聯網廣告、遊戲和智能芯片業務核心客户的中央處理算法解決方案，以確保穩定的收入來源。

我們在互聯網廣告、遊戲和智能芯片業務方面的核心客户代表着近年來經歷重大增長的行業，預計將繼續增長。我們將繼續加強和推廣適用於我們核心行業客户的中央處理算法解決方案，以提供可衡量的結果並確保源源不斷的收入。

在數字營銷行業方面，我們理解我們的客户越來越關注可衡量的廣告結果，基於績效的廣告解決方案正在經歷快速增長。我們的可擴展中央處理算法解決方案非常適合滿足這種不斷增長的需求和客户對可測量結果(即可測量轉換率)的需求。有關我們為互聯網廣告客户提供的服務範圍的詳情，請參閲《商業-我們的商業模式-我們的中央處理算法服務在互聯網廣告中的應用》。

在遊戲行業方面，我們的遊戲分發平臺再加上向上遊開發商和遊戲玩家提供中央處理算法解決方案的能力，在抓住這一不斷增長的市場機會方面具有得天獨厚的優勢。有關我們為遊戲行業客户提供的服務範圍的詳細信息，請參閲《業務-我們的商業模式-我們的中央處理算法服務在網絡遊戲娛樂行業的應用》。

在智能芯片產業方面，進入21世紀以來，對智能芯片產業至關重要的技術日益成熟。作為手機、個人電腦和智能電視的零部件，智能芯片也以越來越快的速度進入消費者的日常生活。人工智能的發展將成為中央處理算法解決方案貨幣化市場背後的重要推動力，旨在優化智能芯片的性能。

從我們的中央處理算法在智能芯片方面的應用角度來看，我們理解人工智能-從雲到邊緣或向下到終端-與智能芯片高效執行“訓練”和“推理”計算任務的能力是分不開的，只有正確優化基線軟件和硬件，才能實現這一點。此外，智能芯片的工業應用範圍很廣，包括信息基礎設施服務、電子產品製造、圖像識別、語音識別、機器翻譯、智能物聯網等智能應用。這些需求為我們的中央處理算法解決方案創造了一個獨特的市場，同時在此類數據處理過程中提供了更好的能效比。

我們將繼續加強在中央處理算法方面的研發能力，建立更多的技術壁壘，以提升我們的競爭力。

科技創新加上研究和發展，奠定了我們保持競爭力的基礎。我們努力增加研發投入，完善研發平臺，留住中央處理算法技術領域的人才，加強核心技術和產品、智能芯片算法和人工智能算法的研發。我們的目標是抓住雲計算、人工智能、5G等新興技術在全球日益廣泛應用帶來的先發機遇，重點發展能夠增強這些新興技術研發能力的中央處理算法服務。

同時，我們正在不斷擴大我們的知識產權範圍，包括軟件著作權和實用新型專利。目前，我們的實用新型專利也在申請中，包括“中央處理單元過熱檢測裝置”和“中央處理單元故障斷電裝置”。

通過研發，我們將繼續完善我們提供中央處理算法服務的應用程序和平臺。藉助雲計算優勢，我們計劃整合AI芯片技術、大數據管理、分析等新興技術，提供硬件和軟件相結合的綜合服務平臺，通過數據情報分析的方式挖掘數據的所有潛在價值。我們的最終目標是通過雲基礎設施整合中央處理算法技術、大數據和人工智能，為工業智能應用提供更多功能的軟硬件集成服務，創造一個個人、企業和各種應用互聯的生態系統，讓我們的客户和其他行業參與者加快數字化轉型的進程，與我們的使命保持一致。

我們計劃擴展我們的中央處理算法解決方案，以覆蓋更多的應用程序，並針對不同行業加大營銷力度。

我們計劃擴大我們的中央處理算法的應用範圍，用於移動互聯網、金融、政府、製造業和其他對數據管理和處理效率有越來越高需求的行業。在專注於互聯網廣告、遊戲和智能芯片領域的客户創造收入的同時，我們打算根據市場趨勢進行擴展，並根據這一發展戰略繼續擴大我們的中央處理算法解決方案的應用和平臺。通過這樣做，我們打算擴展基於我們專有的中央處理算法的集成服務，以滲透到包括以下行業：

以下是每個行業和我們的附加值的簡要行業概述：

政務雲中央處理算法服務

政府致力於打破數據孤島，共享城市資源，為普通民眾提供更好的公務員服務和安全保障，這意味着政府服務的“市場”是所有行業中最大的。在政府自我轉型的過程中，需要進行海量數據管理和分析、海量數據互聯互通和海量城市終端感知演練。

總體而言，政務雲是一個平臺，充當着政府使用的技術硬件和軟件資源的“引擎室”。云為政府提供了從事基礎設施、支撐軟件、應用系統、信息資源、運行保障、信息安全等綜合服務的平臺。通過使用雲技術，政府顯著降低了IT成本，促進了部門之間的信息共享，提高了啟動應用的速度和服務質量。政府還能夠通過高效地處理和管理數據，加快智慧城市的建設，滿足數據共享的高門檻。

我們打算提供的政務雲算法解決方案使政府能夠提高政務雲平臺的運行效率和服務質量，並顯示出強大的市場潛力。

面向製造業的中央處理算法服務

隨着信息技術與傳統制造業的日益交織，不斷要求工業互聯網升級作為統一通信平臺的ICT基礎設施平臺，支持製造業和整個實體經濟的應用數字化、網絡化、智能化升級。信息技術與製造業的融合也催生了網絡協作、個性化定製、服務型製造等新的商業模式。各種機器、設備、設備必須嵌入大量高能效芯片，通過傳感器、嵌入式控制器、應用系統等連接到網絡，形成一個新的基於終端-雲協同的複雜架構。

隨着AI的融合，這些新的商業模式推動了製造業的集中化和智能化發展。由於機器、原材料、控制系統、信息系統、產品和人之間的網絡互聯，通過全面深入地感知數據和大數據分析相結合，可以做出高效的業務決策，實現智能控制、運行優化和生產組織變革，有效釋放機器潛力，提高生產率。作為數據本地化和傳輸的中轉站，中央處理算法在工業互聯網的整體發展中發揮着至關重要的作用。

金融科技中央處理算法服務

金融科技正在重塑金融業的運作方式。渠道和實時交易場景從集中式系統向完全分佈式系統的轉變要求更高的計算能力和更好的能效比。未來幾年，運營分析場景將完成從一體機到開放架構的切換，要求高度分佈式併發。新的智能金融業務是未來增長最快的場景，需要高併發和移動協作。傳統業務場景正在向雲端轉型，需要低能耗、低成本來提升大數據綜合分析的性價比。

大數據金融專注於金融大數據的獲取、存儲、處理、分析、可視化。一般而言，金融大數據的核心技術包括基礎設施層、數據存儲和管理層、計算處理層、數據分析和可視化層。數據分析和可視化層主要負責簡單數據分析、高級數據分析以及相關分析結果的可視化。大數據金融還致力於採用互聯網技術和信息通信技術，研發融資、支付、投資、信息中介服務等金融新商業模式。上述應用場景將受益於定製的集中處理算法，以提高業務效率和降低成本。

醫療雲中央處理算法服務

大數據和人工智能技術將推動消費者獲得醫療保健的方式。應用包括智能醫療，如疾病預測、個性化精準醫療、個性化醫療以及醫療圖形和圖像分析。醫療雲的顯著特徵包括數據多樣性(如語音、文本和醫學圖像)和海量數據量(如高質量數據培訓)。我們的中央處理算法解決方案可以滿足綠色低功耗和密集計算能力的多樣化計算需求。

醫療雲本質上是電子健康記錄的持有者。隨着醫療雲的發展，遠程會診、遠程就醫、信息共享等功能正在成為現實。此外，醫療雲將促進公眾健康，實現跨系統、跨部門的業務信息共享，讓醫療衞生服務機構共享醫療資源，開展對個人或家庭的遠程診療服務，減少重複檢查支出。它還將使患者在醫院之間的轉運更加高效，患者可以通過遠程醫療享受更高質量的服務，並建立一個信息共享平臺。

智能交通中央處理算法服務

終端邊緣雲對人們未來的出行方式至關重要。在終端端，要全面瞭解周邊情況和詳細信息，及時做出改變。在邊緣方面，及時提供智能和準確的決策信息對於高效部署至關重要。在雲端，需要一個可持續、迭代的“大腦”來為邊緣和終端端賦能。通過高效的技術收集交通信息，使交通行業參與者能夠從事更高效的交通管理、公共出行和與交通建設管理相關的行業垂直。通過終端-邊緣-雲，互聯的交通系統可以高效地感知、分析、預測和控制區域交通，確保安全和高效。

為了實現如此程度的互聯互通，終端邊緣雲服務器和數據中心對大量原始數據進行密集的算術處理，這要求芯片等基礎硬件具有出色的計算能力、速度、數據存儲和帶寬。由於傳統數據中心面臨高能耗、低計算效率等各種發展瓶頸，終端邊緣雲服務器將被證明是解決行業當前問題的答案。

隨着這些新技術的不斷普及，實現智慧社會首先要經歷全面的數字化，而中央處理算法應用領域是這種數字化的核心驅動力。

PaaS 3D中央處理算法雲服務

基於3DPaaS垂直雲服務平臺，為互聯網行業應用提供場景智能、場景可視化、3D交互過程輕量化處理等方面的支持。我們的目標之一是建設中國最好的智能3D數據平臺，為人們的工作和生活提供更高效、更智能的信息服務。

通過實施混合雲部署解決方案、3D計算體系架構、互動流傳輸，解決了3D互聯網在線應用數據使用量過大、跨平臺部署等諸多行業痛點。我們自主研發的3D加速算法、智能交互和流傳輸技術在國內屬首創，並已實現商業化。

我們為企業提供一站式輕量級3D應用發佈雲平臺，具有場景化智能交互的特點。我們將按項目收費，或根據空間使用和流量、年費、技術許可等各種因素收費，以滿足VR、AR、遊戲、3D互動節目、場景電子商務等不同行業的需要。我們將為未來中央處理算法技術的推廣和應用提供便利。

面向企業的中央處理算法雲服務(SAAS)營銷

我們將利用我們在3D在線展示、VR巡視、數據算法分析、精確交通算法匹配等方面的技術，為企業所有者提供一站式產品展示系統、實時VR產品巡視與互動交流、VR專業直播推廣、銷售平臺、客户獲取和數據優化決策系統、消費者分析和準確的用户匹配算法體系。

這項技術為產品提供了一種新的展示和互動交流的形式，集產品介紹的功能、特點和亮點於一體。通過直觀的交互，客户可以快速切換和選擇同一產品的不同材料和顏色。

利用目前中央處理算法技術的發展和我們的技術儲備能力，該平臺已準備好在現有環境下使用。我們將收取內容製作的相關服務費、SAAS系統年費、算法技術服務費、流媒體平臺授權費。我們目前正在與一些中小型品牌所有者就提供我們的競爭產品(SAAS)營銷雲服務進行聯繫。我們的下一步是向出口公司和工廠提供國內外的全球在線產品(SAAS)營銷雲服務。

我們將選擇性地尋求戰略收購，以提升市場地位，整合產業鏈資源，最大限度地提高資本效益。

我們打算尋求投資機會或收購補充或增強我們現有業務的業務，這些業務在戰略上對我們的長期目標有利。我們的目標是那些在算法開發和研究以及人工智能能力方面具有競爭優勢的公司，以增強我們的研發能力。

此外，我們計劃開展業務協作，通過與產生大量用户流量的基於資源的合作伙伴協作來提高我們的運營效率。我們的理想合作伙伴是互聯網流量批發商、遊戲開發商和廣告整合機構。

我們將繼續專注於品牌建設，以提升我們的品牌價值。

在改進創新技術的同時，我們更加重視品牌建設和戰略定位，特別是考慮到要成為一家上市公司。我們通過多種渠道進行品牌價值傳播，包括通過媒體和投資者關係。我們認為，在行業內建立良好的聲譽對於建立品牌價值至關重要。我們努力通過為客户提供高質量的產品和服務來實現品牌價值的最大化，以誠信經營我們的業務，並通過良好的價值輸出建立良好的企業形象。

我們的商業模式

我們主要為互聯網廣告、遊戲和智能芯片行業提供中央處理算法解決方案。我們的客户包括互聯網廣告整合機構、網絡遊戲開發商和分銷商、電子產品製造商和互聯網信息基礎設施服務提供商，他們與我們簽訂了合同，並在相關期間根據合同使用了我們的服務。客户通常與我們簽訂固定期限的主協議，並針對每個服務項目和/或產品提交單獨的請求。有關我們如何與客户達成業務安排的更多信息，請參閲“業務-我們的優勢-長期穩定的戰略合作關係”。

我們的中央處理算法服務在互聯網廣告中的應用

一般來説，對於互聯網廣告領域的客户，如互聯網廣告整合機構，我們的中央處理算法解決方案幫助他們進行更高效的數據處理和管理，最終實現更有效的程序化廣告和動態內容優化，目標是提高消費者轉化率，這意味着看到廣告的個人轉變為廣告所預期的服務或項目的用户或購買者的比率。

我們專有的中央處理算法解決方案改進了我們的客户能夠做出他們最關鍵的商業決策之一的流程--有效地投放廣告。總之，我們的客户以3D模型或圖像的形式提供廣告材料，我們在我們的後臺服務器中將其處理成更詳細的數據，如顏色鍵和融合圖像；然後我們從廣告流量批發商那裏購買廣告投放機會，並開始使用我們的圖像識別軟件分析這些流量批發商上託管的多媒體源，以從此類視頻中提取場景數據，以確定數據點，如位置、時間、空間和其他有用信息。同時，我們也在處理互聯網用户的數據，以實現有效和精準的廣告投放。

下圖説明瞭向我們的數字營銷客户提供解決方案的關鍵步驟：

我們首先從互聯網流量批發商那裏獲得廣告投放機會。然後，我們使用我們的圖像識別軟件對這類視頻進行基於場景的分類，以確定它們的位置、時間、空間和其他相關信息，以確定最適合插入客户廣告的位置。利用這些數據，我們利用關係數據庫服務(RDS)等技術建立與這些多媒體源有關的動態信息數據庫，以供我們進一步處理。與此同時，我們的後臺服務器正在與這些流量批發商的服務器進行通信，以收集用户數據，然後我們使用基於人羣的社交認知系統(SCS)處理這些數據，目的是通過動態內容優化(DCO)過程有效地投放客户的廣告，從而提高客户的消費者轉化率。

總而言之，我們通過優化廣告內容，通過高效的自動化處理海量數據，將內容與合適的消費者精確匹配，為數字營銷人員提供有效的廣告解決方案。符合條件的消費者是根據他們的人口統計和個人偏好來選擇的，我們的中央處理算法服務能夠進行分析，以達到最大化互聯網廣告效果的目的。

我們確保為我們專有的中央處理算法提供高質量的工程架構，這意味着我們的服務將以低延遲提供，同時具有高度的可擴展性。我們擁有強大的實時轉碼能力，穩定、流暢、低延遲，為客户提供寶貴的消費行為洞察。

我們的中央處理算法服務在網絡遊戲娛樂行業中的應用

對於遊戲和娛樂行業的客户，我們通過定製的中央處理算法為遊戲開發商提供輕量級的數據處理解決方案。我們還維護着一個託管在雲上的專有遊戲分發平臺，在這個平臺上，我們直接與遊戲玩家互動，發佈我們客户的遊戲，並通過定製的中央處理算法提供軟件和硬件性能加速和優化。我們的遊戲分發平臺還使用精確的流量定位算法，為遊戲玩家匹配合適的遊戲。我們的上游解決方案旨在幫助遊戲行業的客户改善玩家體驗並提高轉化率，因為我們的解決方案往往會降低購買此類遊戲的初始成本，這往往會增加遊戲玩家購買遊戲內物品或訂閲的意願。

我們的遊戲分發平臺採用了半終端半雲的架構設計--終端+雲--幫助我們的客户獲得輕量級終端和低延遲、高響應的結果。通過中央處理算法服務，我們對軟件算法的算法(在計算機上執行的計算過程)和計算能力(計算機的計算能力)進行優化，使最終用户的遊戲文件很小，遊戲內容在使用中逐漸加載，而不是一開始就加載大塊數據，以保持流暢運行。結合硬件算法優化，加速遊戲玩家端的計算能力和遊戲加載，提升用户體驗。我們還通過遊戲分發平臺，使用我們的專有算法進行實際的數據收集工作；然後我們分析這些數據，以造福我們的客户，以提高轉化率和實現成本降低。所有這些都可以通過我們定製的集中處理算法來獲取和擴展。

我們的平臺還為遊戲玩家提供付費服務，以獲取高質量和多樣化的遊戲內容。從支付模式來看，我們的集中處理算法從事機器學習，以提高我們中央處理算法服務的準確性和效率，這導致推薦和更多客户，同時增加我們的收入。我們的遊戲分發平臺本質上是一個自給自足的生態系統，為我們的上游客户和下游遊戲玩家提供支持。

值得注意的是，我們的在線應用加速解決方案由我們的中央處理算法實現，可以持續監控和優化整個網絡的數據傳輸路徑。這些解決方案降低了延遲和丟包率，為數百萬併發用户提供了高質量的實時參與，這不僅是我們從事遊戲行業的客户的解決方案，也是社交和在線教育行業客户的解決方案。

我們的遊戲平臺基於我們專有的中央處理算法，通過個性化推薦、加速和便捷的分發，將遊戲的營銷轉化率提高了20%，並顯著改善了玩家體驗，降低了客户的成本，提高了遊戲玩家的留存率和支付率。

從行業需求的角度來看，遊戲開發商、他們的企業客户和營銷代理近年來一直在要求更有效的在線遊戲許可解決方案。

我們在娛樂和遊戲中央處理算法領域擁有成熟的技術和客户資源。隨着市場的發展，我們將在現有客户的基礎上不斷壯大，爭取更大的市場份額。

中央處理算法服務在智能芯片優化解決方案業務中的應用

我們的智能芯片行業客户依賴我們為他們提供數據處理和硬件優化的解決方案。我們的集中處理算法解決方案體現在通過優化算法軟件提供更高效的數據服務，以及為指令芯片CPU配備具有驚人計算能力的智能芯片如GPU、FPGA和ASIC，從而降低客户的能效比。根據數據處理的不同要求和其他行業的不同數據類型，安裝不同的CPU和智能芯片組合。我們還提供與集成智能應用程序解決方案相結合的CPU。通過將我們的產品直接交付給客户，我們充當了CPU產業鏈上下游業務之間的橋樑。

目前，應用於AI領域的芯片主要是針對特定應用而設計的，無法靈活適應多場景的需求。為了在人工智能領域取得進步，智能芯片必須適應不同場景下各種算法的要求，提供強大的計算能力支持，滿足高能耗比終端場景的應用。

我們將中央處理算法應用於智能芯片的優化。我們的中央處理算法服務在芯片性能提升和軟件應用方面擁有成熟的技術，為客户提供基於芯片產品的解決方案服務和技術開發服務。通常，我們為客户提供在線技術服務和支持，也為客户提供現場技術方案實施和技術支持。智能芯片必須能夠實時動態地改變功能，以滿足軟件不斷變化的需求。軟件定義硬件，硬件反饋軟件。通過中央處理算法來探索機器學習的具體架構，架構反饋給中央處理算法進行優化，實現雙向優化。如果一個芯片被認為是實用的，它必須具有強大的可擴展性，這樣它才能在更多的場景中使用。中央處理算法可以更高效地利用芯片架構，指導芯片架構設計，將計算能力轉化為智能。

我們採用的是中央處理算法，指令芯片CPU配備了GPU、FPGA、ASIC等計算能力更加突出的智能芯片。為了提高數據服務的整體能效比，根據不同行業的不同數據及其不同的數據處理方式，使用CPU承載不同的智能芯片組合，在算法軟件的優化下實現更高效的數據服務。

通過我們強大的中央處理算法技術，我們可以為客户的個性化需求提供芯片優化解決方案。我們為客户提供CPU和中央處理算法相結合的應用方案。通過更有效地利用中央處理算法、人工智能、雲計算等技術進行芯片資源和數據調度，滿足客户多樣化需求。我們使用中央處理算法服務來實現雲計算應用領域的計算加速、數據輕量化和效率。

利用我們的中央處理算法服務，我們實現了雲計算應用的加速計算、數據輕量化效率提升和流量貨幣化。我們在智能芯片優化解決方案業務方面的實力，滿足了移動和數據業務的發展需求，加速了雲服務商計算架構從單一向多元化的轉變。在5G和中央處理算法服務技術相結合所產生的乘數效應下，我們將為客户的“終端-邊緣-雲”應用場景提供有效的協同，並構建一個生態系統。

受益於物聯網、雲計算技術的發展，以及政府投入的不斷加大，中國的人工智能市場規模正處於快速擴張的過程中，人工智能市場的發展將拉動中央處理算法智能芯片優化解決方案行業的增長。

未來，物聯網將提供更多的數據採集終端，這將大幅提升數據量。大數據為AI提供信息源，雲計算為AI提供物理載體，5G降低數據傳輸和處理時延。5G、物聯網、雲計算都提出了更高的數據處理、分析等需求和要求。在5G、物聯網、雲計算、大數據等新興技術日益成熟的背景下，結合硬件性能優化、軟件算法優化等關鍵技術的中央處理算法智能芯片解決方案，將在未來取得突破性進展。

我們的生態系統和參與者

我們有效地建立了以互聯網廣告、遊戲、智能芯片優化為核心的生態系統。我們與代表這些核心行業垂直市場每個階段的市場參與者聯繫在一起。他們包括廣告商、互聯網廣告整合機構、互聯網流量批發商、網絡平臺、網絡遊戲開發商和分銷商、雲服務提供商、電子產品製造商、互聯網信息基礎設施服務提供商和互聯網用户，如下圖所示：

我們來自數字營銷的收入是基於我們的廣告投放的有效性而獲得的。我們的一站式服務解決方案使互聯網廣告整合機構能夠完成具有成本效益的廣告投放，從而使他們能夠高效地獲取、轉化和留住廣告商。

作為成本支出，我們從互聯網流量批發商那裏購買廣告投放機會。我們也會根據黑石物理服務器的收費模式向互聯網流量批發商支付相應的費用。

為了確保源源不斷的收入，我們不斷更新準備投放給我們合作伙伴的互聯網流量批發商的廣告庫存。它們包括短視頻平臺、電視劇和電影的視頻平臺，以及新聞和信息平臺。我們正在不斷更新互聯網流量批發商的廣告庫存，以實現最大的效果。我們提供的中央處理算法服務能夠滿足這些實時要求。因此，我們相信，我們的服務對於幫助我們的客户實現高轉化率至關重要。

我們來自博彩業的收入主要來自銷售佣金。我們與眾多網絡遊戲開發商和遊戲發行商合作運營網絡遊戲，這些遊戲在我們的網絡遊戲平臺上提供。我們通過定製化的中央處理算法處理服務，為網絡遊戲開發商和遊戲發行商提供增值服務，包括輕量級數據處理、計算能力、算法優化以及遊戲加速。

我們還使用雲服務來確保我們的中央處理算法服務在安全可靠的環境中維護。

我們來自智能芯片行業的收入來自服務費和銷售收入。電子製造商和互聯網信息基礎設施服務提供商依賴我們的智能芯片優化解決方案，我們為他們提供軟硬件一體化的智能芯片優化解決方案服務，將芯片硬件和智能應用軟件相結合。

銷售和市場營銷

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的年度，我們分別有173和205名客户聘請我們提供中央處理算法服務和智能芯片及服務業務。我們專注於深化與現有客户的關係，發展與新客户和潛在客户的關係，並探索尚未開發的商機。我們公司擁有成熟的業務開發能力，經常依靠客户推薦。因此，我們不需要在銷售建模方面進行密集投資。這直接節省了項目差旅、公關和商務娛樂方面的成本。

此外，在優化中央處理算法服務的同時，我們也隨着市場環境的變化調整我們的銷售策略，利用良好的服務優勢，在行業內尋找潛在客户，以快速增加我們的收入和市場份額。我們與我們的主要客户建立了深厚的關係，我們從這些客户那裏獲得了相當大的收入。

研究與開發

截至2023年12月31日，我們的研發團隊由52名全職員工組成。我們團隊成員的專業背景包括計算機、軟件、計算機圖形處理、數據算法和神經網絡。我們的研發團隊擁有豐富的經驗，平均有5-10年的工作經驗，負責設計和開發我們的中央處理算法服務的解決方案，如數字圖形輕量化、算法、數據智能和圖像合成。

我們致力於根據我們的年度發展計劃和對市場需求的評估，不斷加強和更新我們的信息技術基礎設施和其他技術。我們自主研發的過程是：(1)研發人員根據市場情況和客户需求提出研發新思路，完成調研報告和決策分析；(2)立項審批，制定產品研發計劃；(3)產品技術開發；(4)產品測試和評審；(5)新產品發佈；(6)新產品推廣應用。

知識產權

知識產權對香港的成功和競爭力至為重要。我們依靠商標、專利、域名、版權和員工保密協議的組合來保護我們的知識產權。截至2023年12月31日，我們擁有：

所有這些對我們的業務都是至關重要的。

競爭

在中國，還有其他公司致力於中央處理算法服務市場的各個方面/垂直領域。中央處理算法服務市場高度分散和不斷髮展。在我們的中央處理算法服務方面，我們與其他從事類似服務的公司競爭。

我們相信，我們市場上的主要競爭因素是：

我們認為，在上述因素的基礎上，我們的競爭是有利的；然而，我們預計未來的競爭將會加劇。我們保持競爭力的能力將在很大程度上取決於我們應用程序的質量、我們銷售和營銷工作的有效性、我們客户服務的質量，以及我們獲得或開發補充技術、產品和業務以增強我們應用程序的特性和功能的能力。

員工

截至2023年12月31日，我們共有86名全職員工，所有員工均位於中國。下表載列我們的僱員人數：

根據中國法律，我們參加市級和省級政府為我們在中國的全職員工組織的各種員工社會保障計劃，包括養老金、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金。根據中國法律，吾等須按中國全職僱員的工資、獎金及若干津貼的特定百分比，每月向我們在中國的全職僱員的僱員福利計劃供款，最高供款金額由中國當地政府釐定。

我們與我們的關鍵員工簽訂勞動合同和標準的保密和競業禁止協議。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何勞資糾紛。我們的員工中沒有一個由工會代表。

設施

我們的總部位於中國深圳，目前租賃的辦公空間合共約630平方米，我們的辦公室位於深圳市南山區龍景高新技術金谷創業園桃園街C棟507室，郵編518052。我們相信，現有設施足以應付現時的需要，並可按商業上合理的條款獲得額外空間，以應付日後的需要。

保險

我們不保有承保信息技術系統損壞的保險單。我們也不保業務中斷險或一般第三者責任險，也不保產品責任險或關鍵人物險。我們認為我們的保險範圍與中國同行業類似規模的其他公司的保險範圍是一致的。

條例

我們在業務的多個方面均須遵守多項中國法律、規則及法規。以下為有關我們在中國境內業務及營運的主要中國法律及法規概要。

外國投資限制條例

外國投資者在中國的投資活動主要受《鼓勵外商投資產業目錄》或《鼓勵目錄》和《特別管理辦法》的約束《外商投資准入負面清單》，或《負面清單》，由商務部、商務部、國家發展和改革委員會或發改委發佈並不時修訂，以及《外商投資法》及其實施細則和附屬條例。《鼓勵類目錄》和《負面清單》規定了外商在華投資的基本框架，將外商投資分為“鼓勵類”、“限制類”和“禁止類”三類。未列入鼓勵類目錄或負面清單的行業一般被視為屬於第四類“允許”，除非受中國其他法律特別限制。

商務部、國家發改委於2021年12月27日發佈《外商投資准入特別管理辦法（負面清單）（2021年版）》（“2021年負面清單”），自2022年1月1日起施行。2021年負面清單取代了《外商投資准入特別管理辦法（2020年版）》，作為商務部管理和監督外商投資的主要管理和指導依據。

2019年3月15日，《外商投資法》正式發佈，並於2020年1月1日起施行，《人民Republic of China外商投資法實施條例》、《外商投資信息通報辦法》於當日起施行。外商投資法及其實施條例主要對外商投資促進、外商投資保護和外商投資管理進行了規定。與《外商投資法(2015)》草案相比，《外商投資法》並未提及“事實控制”、“以合同或信託方式控制中國公司”等概念，也未具體規定通過合同安排控制的法規要求。根據《外商投資信息申報辦法》，外國投資者、外商投資企業應當通過企業登記制度和企業信用信息披露制度，向商務主管部門申報投資信息。外商投資信息報告包括初始報告、變更報告、註銷報告和年度報告。

互聯網侵犯知識產權的規定

2020年5月28日全國人民代表大會通過並於2021年1月1日起施行的《人民Republic of China民法典》規定：(一)網絡使用者、網絡服務提供者通過網絡侵犯他人民事權益的，應當承擔侵權責任。法律另有規定的，從其規定；(二)網絡用户通過網絡服務實施侵權行為的，權利人有權通知網絡服務提供者採取刪除、屏蔽、斷線等必要措施。通知應當包括侵權的初步證據和權利人的真實身份信息。網絡服務提供者收到通知後，應當及時將通知轉發給相關網絡用户，並根據侵權的初步證據和服務類型採取必要措施；網絡服務提供者接到通知後未採取必要措施的，應當與網絡用户就損害的加重部分承擔連帶責任。因錯誤通知造成網絡使用者或者網絡服務提供者損害的，權利人應當承擔侵權責任。法律另有規定的，從其規定；(三)網絡服務提供者明知或者應當知道網絡用户通過其網絡服務侵害他人民事權益但未採取必要措施的，應當與該網絡用户承擔連帶責任。

《知識產權條例》

中國已採納全面法例規管知識產權，包括專利、商標、版權及域名。

專利

根據全國人民代表大會常務委員會於1984年3月12日公佈，最近一次修訂於2020年10月17日並於2021年6月1日生效的《中華人民共和國專利法》，專利分為三類。根據《中華人民共和國專利法》和中國國家知識產權局於2021年5月24日發佈的《關於實施修訂後的專利法有關審查業務的暫行辦法》，發明專利有效期為20年，實用新型專利有效期為10年，不遲於2021年5月31日提交的外觀設計專利有效期為10年，而2021年6月1日及以後提交的外觀設計專利有效期為15年，自申請之日起計算。

2001年6月15日，國務院公佈了《中華人民共和國專利法實施細則》，最後一次修改是在2023年12月11日，自2024年1月20日起施行。根據《中華人民共和國專利法》及其實施條例，中國國家知識產權局主要負責管理中國境內的專利。省、自治區、市政府專利行政部門負責本行政區域內的專利管理工作。中國的專利制度採取先到先備案的原則，即一項發明的專利申請超過一人的，先申請者獲得專利。要獲得專利，發明或實用新型必須符合三個標準：新穎性、創造性和實用性。第三方玩家必須獲得專利所有者的同意或適當的許可才能使用該專利。否則，該使用構成對專利權的侵犯。

專利執法

未經專利權人同意擅自使用專利，偽造他人專利，或者從事其他專利侵權行為，將追究侵權人的侵權責任。偽造專利等嚴重罪行可能會受到刑事處罰。當因侵犯專利權人的專利權而產生糾紛時，中國法律要求當事人首先嚐試通過相互協商解決糾紛。但是，糾紛不能通過相互協商解決的，專利權人或者認為專利受到侵犯的利害關係人，可以向有關專利行政管理部門提起民事訴訟，也可以向有關專利行政機關提起行政申訴。中國法院可以根據專利權人或者利害關係人的請求，在提起訴訟之前或者訴訟期間發出初步禁令。侵權損害賠償金按照專利權人因侵權行為遭受的損失計算，專利權人因侵權行為遭受的損失不能確定的，侵權損害賠償金按照侵權人從侵權行為中獲得的利益計算。如果以這種方式難以確定損害賠償，可以使用合同許可項下許可費的合理倍數來確定損害賠償。按照上述計算標準不能確定損害賠償數額的，可以判給法定賠償金。損害計算方法應按上述順序應用。一般來説，專利權人有責任證明專利受到了侵犯。但是，如果新產品的製造方法的發明專利的所有人聲稱侵犯了其專利，被指控的侵權人負有舉證責任。

《商標法》

商標受《中華人民共和國商標法》和《中華人民共和國商標法實施條例》的保護，《中華人民共和國商標法》於1982年8月23日由全國人民代表大會常務委員會公佈，最後一次修改於2019年4月23日，2019年11月1日生效，《中華人民共和國商標法實施條例》於2002年8月3日通過，2014年4月29日修訂。在中國，註冊商標包括商品商標、服務商標、集體商標和證明商標。國家知識產權局商標局辦理商標註冊，自注冊之日起給予註冊商標10年的有效期，到期需要使用註冊商標的，可以每10年續展一次。2023年1月13日，國家知識產權局發佈關於《中華人民共和國商標法修訂草案(徵求意見稿)》的公開徵求意見通知。截至本年度報告之日，該草案尚未正式通過。

《軟件著作權法》

《中華人民共和國著作權法》由全國人民代表大會常務委員會於1990年9月7日公佈，上一次修改於2010年2月26日，自2010年4月1日起施行，2020年11月11日進一步修改，2021年6月1日起施行。根據現行的著作權法，中國公民、法人或者其他組織的作品，無論是否出版，都享有著作權，其中包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件的作品。

《計算機軟件著作權登記辦法》或國家版權局1992年4月6日頒佈、2002年2月20日修訂的《軟件著作權管理辦法》，對軟件著作權登記、軟件著作權專有許可合同和轉讓合同進行了規範。中國國家版權局為全國軟件著作權登記管理的主管機關，中國著作權保護中心為軟件登記主管機關。中國人民代表大會對計算機軟件著作權申請人頒發符合《軟件著作權管理辦法》和《計算機軟件保護條例》(2013年修訂)規定的登記證書。

關於域名的管理

域名受工信部2017年8月24日公佈的《互聯網域名管理辦法》保護，自2017年11月1日起施行。工信部是負責中華人民共和國互聯網域名管理的主要監管機構，中國互聯網信息中心負責CN域名和中文域名的日常管理。2002年9月25日，CNNIC頒佈了《域名註冊實施細則》，或稱《CNNIC規則》，並分別於2009年6月5日和2012年5月29日續簽。根據《互聯網域名管理辦法》和CNNIC規則，域名註冊採取先備案原則，註冊人通過域名註冊服務機構完成註冊。發生域名糾紛的，爭議當事人可以向指定的域名糾紛解決機構投訴，按照CNNIC《頂級域名糾紛解決辦法》啟動域名糾紛解決程序，也可以向人民法院提起訴訟或提起仲裁程序。

有關互聯網廣告的規例

《中華人民共和國廣告法》由全國人民代表大會常務委員會於1994年10月27日公佈，上一次修改是在2021年4月29日，該法要求廣告主確保廣告內容真實。廣告內容不得含有違禁信息，包括但不限於：(一)損害民族尊嚴或利益或泄露國家機密的信息；(二)含有“國家級”、“最高級別”、“最佳”等字眼的信息；(三)含有民族、種族、宗教或性別歧視的信息。通過互聯網發佈或發佈的廣告不會影響用户正常使用網絡。在互聯網上以彈出窗口形式發佈的廣告必須清楚地顯示關閉按鈕，以確保觀眾可以一鍵關閉廣告。

2016年7月4日，中華人民共和國國家工商行政管理總局公佈了《互聯網廣告辦法》，自2016年9月1日起施行。《互聯網廣告辦法》規範在互聯網上發佈的任何廣告，包括但不限於網站、網頁、應用程序上的廣告，以及文字、圖片、音頻和視頻形式的廣告。根據《互聯網廣告管理辦法》，互聯網信息服務提供者明知或者應當合理意識到違法廣告的，必須制止其利用其信息服務發佈違法廣告，即使該網絡信息服務提供者只提供信息服務，並不參與互聯網廣告業務。互聯網廣告辦法禁止下列活動：(一)提供或者使用應用程序和硬件攔截、過濾、跳過、篡改、掩蓋他人提供的合法廣告；(二)利用網絡接入、網絡設備和應用程序，擾亂他人合法廣告的正常傳播或者擅自添加、上傳廣告；(三)使用虛假統計數據、流量數據損害他人利益的。

2023年2月25日，國家税務總局發佈《互聯網廣告管理辦法》，自2023年5月1日起施行。本辦法適用於在中華人民共和國境內使用網站、網頁、互聯網應用程序等互聯網媒體，直接或間接以文字、圖像、視頻或其他形式宣傳產品或服務的商業廣告活動。根據新辦法，廣告主或發佈者在以彈出窗口或其他形式發佈互聯網廣告時，應當在顯著位置標記關閉按鈕，確保廣告一鍵關閉。此外，受委託提供廣告設計、製作、代理、發佈服務的直播間經營者，應當承擔作為廣告經營者和廣告主的法律責任和義務。

信息安全和隱私保護條例

從國家安全的角度來看，中國的互聯網內容受到監管和限制。全國人民代表大會常務委員會(“常委會”)於2000年12月28日製定了《關於維護互聯網安全的決定》，該決定於2000年12月28日生效，上一次修訂是在2009年8月27日，規定在中國境內任何人企圖(I)不當進入具有戰略意義的計算機或系統；(Ii)傳播具有政治破壞性的信息；(Iii)泄露國家機密；(Iv)傳播虛假商業信息；或(V)侵犯知識產權，均須負上刑事責任。《國際聯網計算機信息網絡安全保護管理辦法》於1997年12月30日生效，上一次修訂是在2011年1月8日，其中禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容的方式使用互聯網。公安部頒佈並於2006年3月1日起施行的《互聯網安全保護技術措施規定》要求，互聯網服務提供商應採取適當措施，包括防病毒、數據備份等相關措施，將其用户的某些信息(包括用户註冊信息、用户登錄和註銷時間、IP地址、內容和發帖時間)記錄至少60天，並發現非法信息，停止傳播此類信息，並保留相關記錄。互聯網信息服務提供者違反本辦法的，公安部和地方公安局可以吊銷其經營許可證，關閉其網站。根據2007年6月22日起施行的《公安部、國家保密局、國家密碼管理局、國務院新聞辦公室關於印發信息安全等級保護管理辦法的通知》，信息系統安全防護等級分為五級。新建二級以上信息系統，其運營者或者使用者應當自運行之日起30日內，向所在地設區的直轄市以上地方公安機關辦理備案手續。

2012年12月28日，全國人大常委會頒佈了《關於加強網絡信息保護的決定》，加強對互聯網信息安全和隱私的法律保護。2013年7月16日，工信部頒佈了《電信和互聯網用户個人信息保護規定》，並於2013年9月1日起施行，規範了在中華人民共和國境內提供電信服務和互聯網信息服務時收集和使用用户個人信息的行為，這些個人信息包括用户的姓名、出生日期、身份證號、地址、電話號碼、賬號、密碼等可用於識別用户身份的信息以及用户使用上述服務的時間和地點。電信運營商和互聯網服務提供商必須建立自己的用户信息收集和使用規則，未經用户同意，不得收集或使用用户信息。禁止電信運營商和互聯網服務提供商泄露、篡改、損壞、出售或者非法向他人提供收集的個人信息。2012年3月15日起施行的《互聯網信息服務市場秩序管理若干規定》規定，未經用户同意，互聯網信息服務提供者不得收集可能導致用户身份識別的與用户相關的信息，也不得將用户的個人信息提供給他人，法律、行政法規另有規定的除外。

根據2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》，網絡運營商在開展業務和提供服務時，應當遵守相關法律法規，履行維護網絡安全的義務。通過網絡提供服務的，應當依照法律、法規和國家強制性要求，採取技術措施和其他必要措施，保障網絡的安全穩定運行，有效應對網絡安全事件，防止違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、保密性和可用性，網絡運營商不得違反法律、協議的規定收集、收集、使用與其提供服務無關的個人信息，關鍵信息基礎設施的網絡運營商應將在中華人民共和國境內收集和產生的所有個人信息和重要數據存儲在中華人民共和國境內。購買可能影響國家安全的網絡產品和服務，應當接受國家網絡安全審查。2020年6月1日起施行的《網絡安全審查辦法》對網絡安全審查要求作出了更詳細的規定。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。2021年7月10日，中國領導的網信辦發佈了《網絡安全審查辦法修訂徵求意見稿》(《辦法草案》)，其中要求，除關鍵信息基礎設施的運營者外，任何進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者也應接受網絡安全審查，並進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素，其中包括：(一)核心數據、重要數據或者大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、非法使用或者出境的風險；(二)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在境外上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險。中國網信辦表示，根據擬議的規則，持有超過100萬用户數據的公司在其他國家尋求上市時，現在必須申請網絡安全批准，因為這些數據和個人信息可能會被“外國政府影響、控制和惡意利用”。網絡安全審查還將調查海外IPO帶來的潛在國家安全風險。

2017年5月8日，最高人民法院、最高人民檢察院發佈《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》(《解釋》)，自2017年6月1日起施行。《解釋》明確了《中華人民共和國刑法》第二百五十三條甲款規定的侵犯公民個人信息罪的幾個概念，包括“公民個人信息”、“提供”、“非法獲取”等。此外，《解釋》還明確了本罪“情節嚴重”和“情節特別嚴重”的認定標準。

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》還規定了處理個人數據的單位和個人的數據安全保護義務，包括任何單位和個人不得以竊取或其他非法手段獲取此類數據，收集和使用此類數據的行為不得超過必要的限制。

2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。《中華人民共和國個人信息保護法》專門規定了敏感個人信息的處理規則，即一旦泄露或非法使用，容易對自然人尊嚴造成損害或者對人身、財產安全造成嚴重損害的個人信息，包括生物特徵、金融賬户、個人位置跟蹤等信息，以及14週歲以下未成年人的個人信息。個人信息處理者應當對其個人信息處理活動承擔責任，並採取必要措施維護其處理的個人信息的安全。否則，將責令個人信息處理人員改正、暫停或終止提供服務、沒收違法所得、罰款或其他處罰。

2021年9月17日，CAC會同其他8個政府部門聯合發佈了《關於加強互聯網信息服務算法綜合監管的指導意見》。《指引》規定，對數據使用、應用場景、算法效果的日常監測必須由相關監管機構進行，相關監管機構應對算法進行安全評估。《指引》還規定，應建立算法備案制度，推進算法分類安全管理。

2021年12月31日，CAC、工信部、公安部、SAMR聯合發佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》，自2022年3月1日起施行。《互聯網信息服務算法推薦管理規定》等對算法推薦服務提供者按不同標準進行分類分級管理，要求算法推薦服務提供者以醒目的方式告知用户其提供算法推薦服務的情況，並以適當的方式公示算法推薦服務的基本原則、目的意圖和主要運行機制，並要求算法推薦服務提供者向用户提供不特定於其個人資料的選項或取消算法推薦服務的便利選項。

關於網絡遊戲的規定

監管部門

根據2008年7月11日國務院辦公廳公佈的《關於印發新聞出版總署(國家版權局)主要職能、內設機構和人員編制規定的通知》、《國家公共部門改革委員會辦公室關於國家公共部門改革委員會辦公室關於文化市場動漫、網絡遊戲、文化市場綜合執法若干規定的解釋的通知》或新聞出版總署於2009年9月7日聯合發佈的《關於動漫、網絡遊戲、文化市場綜合執法的若干規定》，動漫和網絡遊戲的管理由中華人民共和國文化部負責，網絡遊戲在網絡出版前的審批程序由新聞出版總署負責。網絡遊戲上傳到互聯網後，網絡遊戲將由文化和旅遊部管理。此外，未經新聞出版總署事先批准在互聯網上推出網絡遊戲的，文化和旅遊部將負責指導文化市場執法小組進行調查和處罰。2013年3月，國家新聞出版廣電總局根據國務院印發的《關於機構改革的通知》組建。

2018年3月，中共中央中國共產黨印發《深化黨和國家機構改革方案》，全國人民代表大會公佈《第十三屆全國人民代表大會第一次會議關於國務院機構改革建議的決定》，統稱為機構改革方案。根據《機構改革方案》，自2018年3月21日起，國家新聞出版廣電總局改製為國務院下屬的國家廣播電視總局，國家新聞出版廣電總局對網絡遊戲註冊審批、遊戲發行號發放等新聞出版電影管理職責劃轉國家新聞出版總署，隸屬中央宣傳部中國共產黨。據一些新聞報道，國家新聞出版署自2018年3月起暫停批准遊戲註冊和網絡遊戲出版物編號發放，並自2018年12月起恢復定期分批發布遊戲出版物編號。從2018年12月開始，國家新聞出版署開始審批新的網絡遊戲。

2019年5月14日，文化和旅遊部發布了《關於調整互聯網文化經營許可證審批範圍的通知》，進一步規範審批工作，其中引用了自2018年7月30日起施行的文化和旅遊部職能配置、內設機構和人員編制條例或職能配置條例，並進一步明確文化和旅遊部不再承擔網絡遊戲行業的管理職責。2019年7月10日，文化和旅遊部發布了《關於網絡遊戲管理暫行辦法的廢止決定》和《旅遊發展規劃管理辦法》，或廢止決定。廢止決定還援引了功能配置規定，進一步廢止了《網絡遊戲管理暫行辦法》或《網絡遊戲管理辦法》，這意味着文化和旅遊部將不再對網絡遊戲行業進行監管。2023年12月22日，國家新聞出版署頒佈了《網絡遊戲管理辦法(徵求意見稿)》，規定國家出版監管機構對全國範圍內的網絡遊戲出版活動進行監管，縣級以上地方主管部門負責本行政區域內的監管。截至本年度報告之日，草案尚未正式通過。

網絡遊戲出版

根據《互聯網出版辦法》，網絡出版服務提供者在發佈網絡遊戲前，應當向所在地省級出版行政主管部門提出申請，經審查批准後，報國家新聞出版署批准。2016年5月24日發佈並於2016年7月1日起施行的《新聞出版廣電總局辦公廳關於手機遊戲出版服務管理的通知》規定，遊戲出版服務提供者負責審核其遊戲內容並申請遊戲發行號，本通知所稱網絡遊戲出版服務提供者是指取得《互聯網出版服務許可證》並將遊戲出版業務納入經營範圍的網絡出版服務主體。

網絡遊戲運營

中華人民共和國文化部於2010年6月3日發佈並於2017年12月15日修訂的《網絡遊戲管理辦法》對網絡遊戲業務相關活動進行了全面規範，包括網絡遊戲的研發和生產、網絡遊戲的運營、網絡遊戲內容的標準、用於網絡遊戲的虛擬貨幣的發行和虛擬貨幣交易服務。《網絡遊戲管理辦法》規定，經營網絡遊戲的單位必須取得網絡文化經營許可證，進口網絡遊戲的內容必須經文化和旅遊部審批後方可上線。國內開發的網絡遊戲必須在推出後30天內向文化和旅遊部備案。2010年8月1日起施行的《中華人民共和國文化部關於實施網絡遊戲管理暫行辦法的通知》明確了文化和旅遊部審查網絡遊戲內容相關《網絡遊戲管理辦法和程序》所規範的主體，強調對玩網絡遊戲的未成年人的保護，並要求網絡遊戲經營者推動其遊戲玩家實名註冊。

2019年7月10日，文化和旅遊部發布《廢止決定》，明確《網絡遊戲辦法》於2019年7月10日由文化和旅遊部廢止。2019年8月19日，文化和旅遊部發布《關於清理管理文件結果的公告》，明確《文化和旅遊部關於網絡遊戲管理辦法的通知》廢止。

2023年12月22日，國家新聞出版署頒佈了《網絡遊戲管理辦法(徵求意見稿)》，規定國家出版監管機構對全國範圍內的網絡遊戲出版活動進行監管，縣級以上地方主管部門負責本行政區域內的監管。根據這些辦法草案，網絡遊戲應設置支出限制，並禁止日常登錄和獎勵。這些草案還提議禁止向直播遊戲的玩家提供大額獎勵小費，並禁止網絡遊戲向未成年人提供基於概率的抽獎功能。截至本年度報告之日，這些措施草案尚未正式通過。

虛擬貨幣與虛擬物品

2007年2月15日，中國文化部、人民中國銀行等政府部門聯合發佈了《關於進一步加強網吧和網絡遊戲管理的通知》，旨在加強對網絡遊戲中虛擬貨幣的管理，避免對中國經濟和金融體系造成任何不利影響。《網絡遊戲通知》對網絡遊戲運營商發行的虛擬貨幣總量和個人玩家購買金額進行了嚴格限制，並要求對通過電子商務方式進行的虛擬交易和真實交易進行明確劃分。網絡遊戲通知進一步規定，虛擬貨幣只能用於購買虛擬物品，並禁止任何倒賣虛擬貨幣的行為。

2009年6月4日，中華人民共和國文化部、商務部聯合發佈《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》，簡稱《虛擬貨幣通知》。根據《虛擬貨幣公告》，它對虛擬貨幣一詞的含義進行了界定，並對虛擬貨幣的交易和發行進行了一系列限制。虛擬貨幣通知還規定，網絡遊戲運營商也不得通過抽獎、投注或電腦隨機抽樣等抽獎活動，發放虛擬物品或虛擬貨幣，以換取玩家的現金或虛擬貨幣。

根據文化部2016年12月1日發佈的《關於規範網絡遊戲經營行為加強暫行和事後管理的通知》，自2017年5月1日起施行，用户以法定貨幣直接購買、使用網絡遊戲虛擬貨幣或者按一定比例兑換網絡遊戲虛擬貨幣，使用户能夠直接兑換網絡遊戲中的其他虛擬物品或增值服務功能的虛擬物品，按照網絡遊戲虛擬貨幣的規定進行管理。網絡遊戲經營者不得向用户提供將虛擬貨幣兑換成法定貨幣或實物的服務。向用户提供虛擬貨幣兑換小价值實物的，其內容和價值應當符合國家有關法律、法規的規定。但本通知自2019年8月19日起由文化和旅遊部廢止。

2023年12月22日，國家新聞出版署頒佈《網絡遊戲管理辦法(徵求意見稿)》，規定：(一)遊戲內貨幣只能用於兑換經營者提供的遊戲內產品和服務，不得用於支付、購買實物或者交換其他主體的產品和服務；(二)網絡遊戲發行者不得將用户獲取的網絡遊戲虛擬物品兑換成法定貨幣；(三)網絡遊戲虛擬物品可以兑換小額實物的，該實物的內容和價值應當符合國家有關法律法規。截至本年度報告之日，本草案尚未正式通過。

防沉迷制度與未成年人保護

2007年3月，新聞出版總署等多個政府部門發佈通知，要求全國所有網絡遊戲運營商實行防疲勞制度和實名登記制度，遏制未成年人沉迷網絡遊戲。為了識別遊戲玩家是否是未成年人，從而受到反疲勞制度的約束，必須採用實名登記制度，要求網絡遊戲玩家在玩網絡遊戲之前使用真實身份信息進行登記。網絡遊戲經營者還被要求將遊戲玩家的身份信息提交公安機關核查。

2011年7月，新聞出版總署會同其他多個政府機構聯合發佈了《關於啟動網絡遊戲抗疲勞系統實名登記核查工作的通知》，即《實名登記通知》，以加強反疲勞實名登記制度的實施。該通知表示，公安部全國公民身份信息中心將對網絡遊戲運營商報送的遊戲玩家身份信息進行核查。《實名登記通知》還對未妥善有效落實抗疲勞和實名登記制度的網絡遊戲運營商進行了嚴厲處罰，包括終止其網絡遊戲運營。

2011年，文化部會同多家政府部門聯合印發了《關於印發未成年人玩網絡遊戲家長監護工程實施方案的通知》，以加強網絡遊戲管理，保護未成年人的合法權益。

該通知指出，網絡遊戲運營商必須有負責人，設立專門的服務網頁，發佈專門的熱線，為家長提供必要的幫助，防止或限制未成年人的不當遊戲行為。

2019年10月25日，國家新聞出版署發佈《關於防止未成年人沉迷網絡遊戲的通知》，自2019年11月1日起施行。《通知》對網絡遊戲運營規定了若干要求，包括但不限於：(一)所有網絡遊戲用户應當使用有效身份信息註冊其遊戲賬户；(二)嚴格控制未成年人玩網絡遊戲的時間段和時長；(三)規範向未成年人提供有償服務；(四)加強行業監管，並對推出、出版和運營網絡遊戲必須具備上述要求；(五)探索開發和實施與未成年人相適應的網絡遊戲提醒制度。網絡遊戲公司應當分析未成年人沉迷遊戲的原因，改變導致未成年人沉迷遊戲的遊戲內容、特點或者遊戲規則。

2020年10月17日，全國人大常委會修訂公佈了《中華人民共和國未成年人保護法(2020年修訂)》，自2021年6月1日起施行。《中華人民共和國未成年人保護法(2020年修訂版)》增加了一節《網絡保護》，規定了進一步保護未成年人互聯網利益的一系列規定，其中包括：(一)禁止網絡產品和服務提供者向未成年人提供誘使未成年人沉迷的產品和服務；(二)要求網絡遊戲、直播、視聽、社交等產品和服務的網絡服務提供者建立專門的未成年人使用時長、訪問權限和消費管理制度。(三)網絡遊戲服務提供商必須要求未成年人持有效身份信息註冊和登錄網絡遊戲；(四)網絡遊戲服務提供商必須按照相關規則和標準對遊戲進行分類，通知用户遊戲玩家的適當年齡，並採取技術措施防止未成年人訪問不適當的網絡遊戲功能；(五)網絡遊戲服務提供商自晚上10點起不得向未成年人提供網絡遊戲服務。至上午8：00第二天。

2021年8月30日，國家新聞出版署公佈了《關於進一步嚴格管理有效防止未成年人沉迷網絡遊戲的通知》，並於2021年9月1日起施行。通知要求，包括提供網絡遊戲服務的平臺在內的所有網絡遊戲企業，自晚上8點起只能向未成年人提供一小時的網絡遊戲服務。至晚上9：00週五、週六、週日和國家法定節假日每天，其他任何時間不得以任何形式向未成年人提供網絡遊戲服務。所有網絡遊戲必須接入國家新聞出版署網絡遊戲實名認證系統，防止沉迷，所有網絡遊戲用户必須使用真實有效的身份信息註冊遊戲賬户並登錄網絡遊戲，網絡遊戲企業不得以任何形式(包括訪客體驗模式)向未實名註冊登錄的用户提供網絡遊戲服務。

2023年10月，國務院頒佈《網絡空間未成年人保護條例》，自2024年1月1日起施行。該條例加強了對網絡內容的監管，保護了未成年人的個人信息，解決了未成年人網癮的預防和管理問題。它還強化了在線平臺服務提供商的責任和義務，這些服務提供商迎合了大量未成年人用户或廣泛影響未成年人的需求。這包括在互聯網平臺服務的設計、研發、運營等各個階段充分考慮未成年人的身心健康發展需求，定期評估未成年人網絡保護的影響，提供青少年模式或指定區域，讓未成年人獲得有助於其身心健康的產品或服務。此外，它還要求建立一個外部主導的獨立機構，以監督對互聯網上未成年人的保護。

2023年12月，國家新聞出版署發佈《網絡遊戲管理辦法（徵求意見稿）》，對網絡遊戲經營中未成年人保護作出了詳細規定。這些規則包括但不限於：（i）嚴格控制未成年人玩網絡遊戲的時長和時間;（ii）禁止未成年人訪問容易導致成癮或包含不適合未成年人的內容的遊戲;以及（iii）禁止向未成年人提供的某些服務，例如賬户出租和出售、遊戲內貨幣和虛擬物品交易、遊戲升級或遊戲升級服務;以及基於概率的幸運抽獎功能截至本年度報告之日，該草案尚未正式通過。

就業和社會福利條例

勞動合同法

這個《中華人民共和國勞動合同法》2008年1月1日頒佈並於2012年12月28日修訂的《勞動合同法》，主要旨在規範勞資關係的權利和義務，包括勞動合同的訂立、履行和終止。根據《勞動合同法》，用人單位與勞動者之間建立或已經建立勞動關係的，應當以書面形式訂立勞動合同。禁止用人單位強迫員工超過一定期限的工作，用人單位應按照國家規定向員工支付加班費。此外，員工工資不低於當地最低工資標準，並及時發放給員工。

社會保險和住房公積金

根據以下規定《勞動傷害保險條例》2004年1月1日實施，並於2010年修訂， 企業職工生育保險暫行辦法自1995年1月1日起， 關於建立國務院養老保險統一方案的決定1997年7月16日， 國務院關於建立城鎮職工醫療保險制度的決定1998年12月14日頒佈， 失業保險辦法1999年1月22日公佈，並於中華人民共和國社會保險法自2011年7月1日起實施，僱主須為在中國的僱員提供包括養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險在內的福利待遇。

根據《公約》住房公積金管理條例1999年國務院頒佈，2002年修訂，用人單位必須在指定的管理中心登記，開立繳存職工住房公積金的銀行賬户。用人單位和職工還需按時足額繳納和繳存不低於職工上一年月平均工資5%的住房公積金。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險--《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的執行可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

員工股票激勵計劃

根據《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知根據國家外匯局2012年2月15日發佈的《第7號通知》，參加境外上市公司股權激勵計劃的員工、董事、監事和其他高級管理人員，如連續在中國居住滿一年，屬於中國公民或非中國公民，除少數例外情況外，必須通過合格的境內代理機構(可能是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他手續。此外，SAT還發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，在中國工作的僱員如行使股票期權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。境外上市公司的中國子公司必須向有關税務機關備案有關員工股票期權和限制性股票的文件，並對行使股票期權或購買限制性股票的員工代扣代繳個人所得税。如果員工未按相關法律法規繳納所得税或中國子公司未按照相關法律法規扣繳所得税，中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

《税收條例》

企業所得税

根據2008年1月1日生效、2018年12月29日上次修訂的《企業所得税法》和2008年1月1日生效、2019年4月23日上次修訂的《中華人民共和國企業所得税法實施條例》(統稱《企業所得税法》)，納税人包括居民企業和非居民企業。居民企業是指在中國境內依照中國法律設立的企業，或者按照外國(或地區)法律設立，但其實際或事實上的控制實體在中國境內的企業。非居民企業是指根據外國(或地區)法律設立，實際管理在中國境外，但(1)在中國設有機構或機構，或(2)在中國境內無機構或機構，但收入來自中國的企業。根據企業所得税法，在中國的外商投資企業須按25%的統一税率繳納企業所得税。對非居民企業在中國境內沒有辦公場所、設立機構的，或者非居民企業的收入與其在中國境內的機構、機構沒有實際聯繫的，對中國取得的所得，按10%的比例徵收預扣税。

國家税務總局發佈並於2017年12月29日修訂的《關於以事實上的管理機構確定中控離岸法人企業為中國納税居民企業的通知》規定了確定在中國境外註冊的、由中國企業或中國企業集團控制的企業的“事實上的管理機構”是否位於中國境內的標準和程序。

根據企業所得税法，具有自主知識產權並符合企業所得税規則等相關法律法規的高新技術企業，減按15%的税率徵收企業所得税。科技部、財政部、國家統計局於2008年4月14日聯合發佈的《高新技術企業認定管理辦法》規定了高新技術企業認定的具體標準和程序，自2008年1月1日起追溯生效，並於2016年1月29日修訂，追溯至2016年1月1日起施行。

股息税

根據企業所得税法，符合條件的中國居民企業之間的股權投資收入，如股息和紅利，是指居民企業直接投資於另一居民企業而獲得的投資收入，免税。

此外，根據中國內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排，該安排於2007年1月1日在中國生效，中國居民企業向其香港股東派發股息應按照中國法律繳納所得税。但股利受益人為香港居民企業，直接持有上述企業(即股利分配者)不少於25%的股權的，應按分配股息的5%徵税。

根據2009年2月20日生效的《國家税務總局關於執行税收協定分紅條款有關問題的通知》，要享受税收協定規定的優惠税率，必須滿足以下所有條件：(一)領取股息的税務居民應當是税務協定規定的公司；(二)税務居民直接擁有的中國居民公司的股權和有表決權的股份達到税收協定規定的比例；(三)該税務人員在領取股利前十二個月內，其直接擁有的中國居民公司的股權比例達到税務協議規定的百分比。2018年2月3日，國家税務總局發佈了2018年4月1日生效的《關於税收協定中有關受益所有者若干問題的通知》，在確定公司是否符合受益所有者資格時，提供了更明確的指導方針，並採取了綜合評估方法，從而享受股息優惠税率。

根據2018年1月1日起施行的《關於擴大對境外投資者以分配利潤進行的直接投資暫不徵收預提所得税政策適用範圍的通知》，中國境內居民企業分配給境外投資者的利潤直接投資於不屬於禁止範圍且符合規定條件的投資項目的，適用遞延納税政策，暫免徵收預提所得税。

增值税

根據1994年1月1日生效並於2017年11月19日上次修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例》和2011年10月28日上次修訂並於2011年11月1日實施的《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》，凡在中華人民共和國境內從事銷售貨物、提供加工、修理和更換服務、進口貨物的企業和個人，均應繳納增值税。根據2016年5月1日起施行的《關於全面推開營業税留抵徵收增值税試點的通知》，將增值税代徵營業税試點做法在全國範圍內推廣到服務、無形資產或財產的銷售。

根據2018年5月1日起施行的《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知》，納税人以增值税為目的從事應税銷售活動或進口貨物的，原適用17%、11%税率分別調整為16%、10%，並根據財政部、國家税務總局、海關總署《關於深化增值税改革有關政策的公告》，於2019年4月1日起進一步調整為13%、9%。

城市維護建設税和教育附加税

根據上一次修訂於2011年1月8日的《教育附加税徵收暫行規定》，凡繳納消費税、增值税、營業税的單位和個人，也應繳納教育附加税。教育附加税税率為每個單位或個人實際繳納的增值税、營業税、消費税的3%，教育附加税與增值税、營業税、消費税同時繳納。根據2011年1月8日最後一次修訂的《中華人民共和國城市維護建設税暫行條例》和1994年3月12日生效的《國家税務總局關於城市維護建設税徵收有關問題的通知》，應繳納消費税、增值税和營業税的單位和個人也應繳納城市維護建設税。城市維護建設税的繳納，以納税人實際繳納的消費税、增值税、營業税為準，在繳納營業税的同時繳納。納税人在城市、縣城、鎮和市、縣、鎮以外的地方，分別按7%、5%、1%的税率徵收城市維護建設税。

間接轉讓税

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知》，即《國家税務總局第7號通知》。根據國家税務總局第7號通知，非中國居民企業間接轉讓資產，包括中國居民企業的股權，如果這種安排沒有合理的商業目的，並且是為了逃避繳納中國企業所得税而建立的，可以重新定性並視為直接轉讓中國應納税資產。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時，須考慮的因素包括(但不限於)有關離岸企業的股權主要價值是否直接或間接源自中國的應税資產；有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資組成，或其收入是否主要來自中國；以及離岸企業及其直接或間接持有中國應課税資產的附屬公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口可見一斑。根據SAT第7號通知，付款人未代扣代繳税款的，轉讓人應在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。星期六通告7不適用於投資者透過公共證券交易所出售股份的交易，而該等股份是在公共證券交易所收購的。2017年10月17日，國家統計局發佈了《關於非中國居民企業所得税代扣代繳問題的通知》，即第37號通知，對非居民企業代扣代繳税款的計算、申報和繳納義務等相關實施細則作了進一步闡述。儘管如此，關於SAT通告7的解釋和應用仍然存在不確定性。SAT通告7可能由税務機關決定適用於我們的離岸交易或股票銷售，或涉及非居民企業(轉讓方)的離岸子公司的交易或出售。

《外匯管理條例》

根據上一次於2008年8月5日修訂的《中華人民共和國外匯管理條例》，人民幣一般可自由兑換用於支付經常項目，如與貿易和服務有關的外匯交易和股息支付，但不得自由兑換資本項目，如資本轉移、直接投資、證券投資、衍生產品或貸款，除非事先獲得外匯局的批准/登記。

根據1996年7月1日起施行的《結售滙管理辦法》，允許外商投資企業在提交有效商業文件並經外匯局批准後，辦理資本項目的結售匯業務。根據2015年6月1日起施行的第13號通知，前述外匯局的某些批准權授權給指定銀行。

根據2015年6月1日生效的《第十九號通知》和2016年6月9日生效的《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理規定的通知》，允許以投資為主業的人民幣資金在中國境內進行股權投資。同時，此類折算的人民幣資金不得用於：

2019年10月，外匯局發佈《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，其中取消了非投資性外資企業以資本金進行境內股權投資的限制，允許非投資性外資企業在不違反現有外商投資准入特別管理措施(負面清單)且投資項目真實合法的前提下，依法以資本金進行境內股權投資。

此外，允許外商投資企業酌情結匯；外商投資企業可以根據實際業務需要，對外匯管理局確認貨幣出資權益的資本項目外匯資本部分(或銀行已登記貨幣出資入賬的部分)與銀行進行結算。目前，允許外商投資企業100%酌情結匯。外匯局可以根據國際收支平衡表對上述比例進行適當調整。

根據2014年7月4日起施行的第37號通知，特殊目的載體是指境內居民(包括境內機構和境內居民個人)以其合法持有的境內企業資產或權益，或者以其合法持有的境外資產或利益從事投融資為目的，直接設立或間接控制的境外企業。境內居民在境外設立或控股在境內進行往返投資的特殊目的載體的，須向當地外匯管理局辦理外匯登記。根據國家外匯管理局《關於進一步簡化和完善與直接投資有關的外匯管理政策的通知》，境內居民設立或控股特殊目的公司的初始外匯登記可向指定銀行備案，而不是當地外匯局。

根據2017年1月26日生效的《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知》(《通知3》)，對境內機構向離岸機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施，包括：(一)在真實交易原則下，銀行應核對董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(二)境內機構在匯出利潤前應對前幾年的虧損進行收入核算。此外，根據外匯局第三號通知，境內機構在完成對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同和其他證明。

2019年10月23日，外匯局發佈了第28號通知，根據通知，除從事投資業務的外商投資企業外，非投資和外商投資企業也可以用其外幣資本金進行境內股權投資，前提是此類投資不違反(2021)負面清單，且目標投資項目真實且符合法律規定。根據國家外匯局2020年4月10日發佈的《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》，允許符合條件的企業使用其資本金、境外授信和境外上市資本項下收入進行境內支付，無需事先向銀行提交有關此類資本真實性的證據材料；條件是其資本用途真實，符合資本項下收入使用管理規定。主管銀行應當按照有關要求進行崗位抽查。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記條例

2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管制有關問題的通知》，即《外管局第37號通知》及其實施指引。根據外管局第37號通函及其實施指引，中國居民(包括中國機構和個人)在境外直接或間接投資境外特殊目的載體(SPV)必須向外滙局登記，SPV由中國居民直接設立或間接控制，用於境外投資和融資，其合法擁有的資產或權益在境內企業，或其合法擁有的離岸資產或利益。如果特殊目的機構的基本信息發生變化，例如中國居民個人股東、特殊目的公司的名稱或經營期限發生變化，或者特殊目的機構發生重大變化，例如中國居民個人增加或減少其在特殊目的機構的出資，或者特殊目的機構的任何股份轉讓或交換、合併、分立，該等中國居民也必須向外滙局修改其登記。若未能遵守第37號通函所載的登記程序，有關在岸公司的外匯活動可能會受到限制，包括向其離岸母公司或聯營公司支付股息及其他分派、離岸機構的資金流入及外匯資金的結算，並可能導致相關在岸公司或中國居民受到中國外匯管理條例的懲罰。

關於股利分配的規定

中國規範外商投資企業股息分配的主要法律法規包括上次於2023年修訂並將於2024年7月生效的《中華人民共和國公司法》和《外商投資法》。根據中國現行監管制度，在中國的外商投資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。中國公司，包括外商投資企業，必須至少提取其税後利潤的10%作為一般準備金，直至該準備金的累計金額達到其註冊資本的50%，但法律對外商投資的規定另有規定的除外，在抵消上一會計年度的虧損之前，不得分配任何利潤。上一會計年度留存的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。

關於海外上市的規定

2006年8月8日，商務部、國資委、國家工商總局、國家工商總局、中國證監會、中國證監會、外匯局六家中國監管機構聯合通過了《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》，該條例於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。併購規則旨在規定，由中國公司或個人控制併為海外上市目的而通過收購該等中國公司或個人持有的中國境內權益而組建的離岸特別目的載體(SPV)，在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，規定了SPV申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。就吾等而言，吾等的美國存託憑證於納斯達克全球市場上市及買賣被視為無須根據併購規則獲得中國證監會批准，原因是(I)吾等的中國附屬公司由吾等直接設立為外商獨資企業，而吾等並無收購由併購規則界定的中國公司或個人擁有的中國境內公司的任何股權或資產(於併購規則生效日期後成為吾等的實益擁有人)，及(Ii)併購規則並無條文將合約安排明確歸類為受併購規則規限的交易類別。然而，不能保證包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出同樣的結論。

2020年12月19日，國家發改委與商務部聯合發佈《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行，對外商投資安全審查機制作出規定，包括審查的投資類型、審查範圍和程序等。外商投資安全審查工作機制辦公室將會同商務部牽頭。外國投資者或中國有關方面在投資於重要文化產品和服務、重要信息技術和互聯網產品和服務、重要金融服務、關鍵技術等涉及國家安全的重要領域並取得對目標企業的控制權前，必須向上述機構申報安全審查。

2023年2月17日，證監會發布《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及五份配套指引，自2023年3月31日起施行。2023年5月26日，證監會發布了另一份配套指引，並於同日起施行。這些措施建立了一個以備案為基礎的新制度，以監管國內企業的海外發行和上市。根據這些辦法，境內公司的境外上市，無論是直接還是間接，都應向中國證監會備案。

根據《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及其配套指引，有下列情形之一的，禁止境外發行上市：(一)國家法律、法規和有關規定明令禁止的；(二)經國務院有關主管部門依法審查認定，構成危害國家安全的；(三)境內企業或其控股股東、實際控制人近三年來是否有貪污、受賄、貪污、挪用財物或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為；(四)境內企業是否因涉嫌犯罪或者重大違法違規正在依法接受調查，尚未得出明確結論；(五)控股股東或者控股股東和(或)實際控制人控制的其他股東所持股權是否存在重大所有權糾紛。

《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及配套指引要求，發行人或其在中國境內的主要經營實體：(一)自中國提交境外上市申請文件之日起三個工作日內向中國證監會提出首次公開發行或上市申請；(二)自發行完成之日起三個工作日內向中國證監會申請在同一離岸市場進行後續證券發行；(Iii)其首次公開發售或在境外證券市場上市，須於中國遞交境外發售申請或上市申請後三個工作日內，向中國證監會備案；及(Iv)在該等事件發生及公告後三個工作日內，向中國證監會報告重大事件，包括(其中包括)有關當局變更控制權、調查或處罰、轉換上市地位或轉移上市板等。

2023年2月17日，證監會召開《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》發佈新聞發佈會，發佈《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》，明確2023年3月31日前已在境外上市的境內公司視為現有申請人，無需立即辦理備案手續，但涉及再融資等後續事項時，需向證監會備案。

2023年2月24日，中國證監會等有關政府部門公佈了《境外證券發行上市保密規定》，自2023年3月31日起施行。根據《境外證券發行上市保密規定》，境內企業向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構等單位和個人提供或者公開披露，或者通過其境外上市主體提供或者公開披露涉及國家祕密和國家機關工作祕密的文件、資料的，應當依法報具有審批權限的主管部門批准，並報同級保密管理部門備案。境內企業向證券公司、證券服務機構、境外監管機構等有關單位和個人提供會計檔案或者會計檔案副本的，應當按照國家有關規定履行相應的手續。為境內企業境外發行上市提供相應服務的證券公司和證券服務機構在中華人民共和國境內形成的工作底稿，應當保存在中華人民共和國境內，需要離境的，應當按照國家有關規定辦理審批手續。

外國公司向其中國子公司提供的貸款

外國投資者作為股東向中國設立的外商投資企業發放的貸款被視為外債，主要受《人民Republic of China外匯管理條例》、《外債管理暫行規定》、《外債統計監測暫行規定》、《外債統計監督暫行條例實施細則》、《外債登記管理辦法》的規定。根據這些規定和規則，以外債形式向中國實體發放的股東貸款不需要事先獲得外匯局的批准，但此類外債必須在簽訂外債合同後15個工作日內向外匯局或其地方分支機構登記並備案。根據本條例和細則，外商投資企業外債餘額不得超過外商投資企業投資總額與註冊資本或投資總額與註冊資本餘額之差。

《國家工商行政管理總局關於中外合資經營企業註冊資本與投資總額比例的暫行規定》由工商總局於1987年2月17日公佈，自1987年3月1日起施行。根據本規定，中外合資經營企業的註冊資本為：(一)投資總額為三百萬美元或者三百萬美元以下的，註冊資本不低於投資總額的十分之七；(二)投資總額在三百萬美元以上(含一千萬美元)的，註冊資本不低於投資總額的二分之一；投資總額在四百二十萬美元以下的，註冊資本不少於二百一十萬美元；(Iii)如果總投資在1,000萬美元至3,000萬美元之間(包括3,000萬美元)，不少於總投資的五分之二，但如果總投資少於1,250萬美元，註冊資本不少於500萬美元；及(4)如果總投資超過3,000萬美元，不少於總投資的三分之一，但如果總投資少於3,600萬美元，註冊資本不少於1,200萬美元。

中國人民銀行2017年1月12日發佈的《人民銀行中國銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》規定，自2017年1月12日起一年過渡期內，外商投資企業可自主決定採用現行有效的外債管理機制或中國人民銀行第9號通知或第9號外債機制規定的機制。中國人民銀行第9號通知規定，企業可根據需要進行人民幣或外幣自主跨境融資。根據中國人民銀行第9號通知，企業跨境融資餘額(提取的餘額，下同)採用風險加權法或風險加權法計算，不得超過規定的上限，即：風險加權未償還跨境融資≤風險加權未償還跨境融資上限。風險加權未償還跨境融資=©人民幣及外幣跨境融資餘額×到期日風險轉換系數x類型風險轉換系數+©未償還外幣跨境融資x匯率風險轉換系數。期限在1年以上的中長期跨境融資到期風險轉換因子為1，期限在1年以下的短期跨境融資為1.5。表內融資和表外融資(或有負債)暫定類型風險折算係數為1。匯率風險轉換系數應為0.5。中國人民銀行第9號公告進一步規定，企業風險加權未償跨境融資上限為其淨資產的200%，即淨資產限額。企業簽訂跨境融資協議後，應在其資本項目信息系統中備案，但不得遲於退出前三個工作日。

基於上述，如果我們通過股東貸款向我們的外商獨資子公司提供資金，該等貸款的餘額不應超過總投資和註冊資本餘額，如果現行外債機制適用，我們將需要在外匯局或其當地分支機構登記該等貸款，或者該等貸款的餘額將受到風險加權方法和淨資產限額的約束，如果第九號通知機制適用，我們將需要在其信息系統中將該貸款備案。根據中國人民銀行第9號通知，自2017年1月11日起一年過渡期後，中國人民銀行和外匯局將在評估中國人民銀行第9號通知總體執行情況後，確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至目前，中國人民銀行和國家外匯局均未頒佈和公佈任何有關這方面的進一步規章制度、通知或通知。目前還不確定中國人民銀行和外管局未來將採用哪種機制，以及向我們的中國子公司提供貸款時，我們將受到什麼法定限制。

參見 “項目3。密鑰信息—我們的控股公司結構”.

見“項目4。公司信息-B.企業概況-設施”。

不適用。

以下討論和分析應與我們的綜合財務報表一起閲讀，綜合財務報表是根據本年度報告其他部分包括的公認會計原則編制的。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括“第3.D.項風險因素”和本年度報告其他部分所述的因素，我們的實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

概述

我們致力於開發和應用定製的中央處理算法。我們通過將中央處理算法與軟件或硬件(或兩者)相集成，為客户提供全面的解決方案，為最終用户或技術開發目的簡化他們的數字服務，從而幫助他們增加客户數量，提高最終用户滿意度，實現直接成本節約，降低功耗，並實現技術目標。我們的服務範圍包括算法優化、加速計算能力而無需硬件升級、輕量級數據處理和數據智能服務。我們通過定製的中央處理算法高效地為客户提供軟件和硬件優化的能力是我們長期發展的動力。

目前，我們的技術和解決方案主要集中在互聯網多媒體視頻廣告、網絡遊戲娛樂領域，在為企業客户提供廣告發布解決方案、網絡遊戲代理解決方案、軟件服務、綜合解決方案和智能芯片解決方案方面取得了歷史上的成功，因為我們相信半導體行業對算法的需求正在快速增長，具有巨大的市場潛力。

從中長期來看，我們將繼續堅持其戰略思維。通過改進我們專有的中央處理算法服務所帶來的一站式智能數據管理解決方案的每一次迭代，我們可以幫助客户提高他們的服務效率，在業務上進行模式創新，並積極提升中央處理算法服務在數據智能處理行業一般領域的行業價值。

我們的收入主要來自(I)互聯網廣告和互聯網遊戲行業的中央處理算法服務(“CPA”)和(Ii)智能芯片和服務，包括軟件開發。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，我們的總收入分別為人民幣5.293億元、人民幣5.861億元及人民幣5.800億元（8190萬美元）。截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，我們分別錄得淨收入人民幣54. 7百萬元、淨虧損人民幣46. 5百萬元及淨虧損人民幣266. 2百萬元（37. 6百萬美元）。

影響經營成果的關鍵因素

我們的經營業績受下文討論的因素影響。

我們能夠增加客户數量和平均收入中央處理算法服務

於截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，我們約有51.6%、76.4%及98.3%的收入來自我們的中央處理算法服務。

我們增加收入和提高盈利的能力將取決於我們繼續增加我們的客户基礎和我們的中央處理算法服務的每個客户的收入的能力。為了實現這一目標，我們努力增加我們的營銷努力，並提高我們的技術的質量和能力。

對技術和人才的投資

我們在算法用例和產品解決方案的研究和開發上投入了大量的資本和努力，以保持我們在計算機和互聯網行業的競爭力。隨着數據量的快速增長，數據處理能力是企業發展的關鍵，這就要求與中央處理算法、新服務、新產品和能力相關的技術進步到更新的發展階段。為了留住現有客户和吸引潛在客户，我們必須繼續創新，以跟上行業和我們業務的增長步伐，以推出新的尖端技術。我們目前的研發工作主要集中在提升其人工智能技術、圖像處理技術、智能芯片和應用解決方案，以創造新的服務和產品。截至2022年、2022年和2023年12月31日止年度，我們在研發方面的支出分別約為人民幣9370萬元和人民幣1.612億元(2280萬美元)。

中國互聯網廣告和網絡遊戲行業對中央處理算法服務的需求增加

高效的中央處理算法解決方案可以為下游行業提供數據分析和計算能力優化需求，適用於互聯網廣告、互聯網遊戲應用、金融、零售、物流等行業。由於下游需求巨大，中央處理算法服務的整體市場是巨大的。

我們追求戰略機遇實現增長的能力

我們打算繼續尋求戰略性收購和投資中央處理算法和半導體行業的特定技術和業務，以提高我們的技術能力。我們相信，穩健的收購及投資策略可能對我們加速增長及加強未來競爭地位至關重要。我們識別及執行策略性收購及投資的能力，日後可能會影響我們的經營業績。

我們有能力擴大應用領域，使客户羣多樣化

目前，我們的主要收入來源為向娛樂及互聯網廣告行業的業務提供中央處理算法解決方案。隨着人們對這項技術的認知度和接受度的提高，我們預計將發現更多的應用來放大這項技術的價值，例如對數據賦能有強烈需求的互聯網、金融、地方政府和製造業。拓展中央處理算法服務的場景應用。我們擴大應用領域及多元化客户羣的能力可能會影響我們未來的經營業績。

我們運營結果的關鍵組成部分

我們目前分兩個部門運營，通過提供(I)中央處理算法服務和(Ii)智能芯片和服務來產生收入。請參閲我們的合併財務報表，包括在本年度報告的其他部分。

收入

我們的收入包括(I)提供中央處理算法解決方案，包括互聯網廣告解決方案、互聯網遊戲服務，以及(Ii)智能芯片和服務收入。

我們分別在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度收入細目摘要如下：

收入成本

我們的中央處理算法解決方案用於互聯網廣告算法服務、互聯網遊戲服務的收入成本，包括(I)支付給渠道提供商的成本和基於利潤分享安排與內容提供商分攤的成本，(Ii)第三方諮詢服務支出和(Iii)我們專業人員的薪酬支出。

我們智能芯片和服務的收入成本主要包括銷售產品的成本和第三方軟件開發成本。

我們分別在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度收入成本細目摘要如下：

銷售費用

我們的銷售費用主要包括(I)銷售人員的薪酬和(Ii)銷售代表的差旅費用。

一般和行政費用。

我們的一般和行政費用主要包括(I)管理和行政人員的薪酬，(Ii)與其運營支持職能相關的費用，如法律、會計、諮詢和其他專業服務費，以及(Iii)辦公室租金、折舊和其他行政相關費用。

研究和開發費用

我們的研發費用包括研究和產品開發人員、外包分包商的工資和其他與薪酬相關的費用，以及我們研究和產品開發團隊的辦公室租金、折舊和相關費用。

經營成果

我們截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的 綜合經營業績概述如下：

截至2023年12月31日止年度與截至2022年及2021年12月31日止年度比較

收入

我們的收入主要來自中央處理算法服務和智能芯片和服務。截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，我們的收入分別為人民幣529. 3百萬元、人民幣586. 1百萬元及人民幣580. 0百萬元（81. 9百萬美元）。

截至2021年12月31日止年度，由於中央處理算法服務收入增加約人民幣1.748億元，智能芯片及服務收入減少約人民幣1.18億元，我們的總收入增加約人民幣5680萬元，或10.7%。

由於中央處理算法服務收入增加約人民幣1.221億元，智能芯片及服務收入減少約人民幣1.281億元，截至2022年12月31日止年度，我們的總收入減少約人民幣600萬元，或1.0%。

當我們根據合同的特定條款完成其提供相關廣告服務的履行義務時，我們將從廣告展示服務中獲得收入，這些條款通常基於特定的行動，例如，在線展示的每印象成本(“CPM”)。基於績效的廣告服務的收入是在流量用户完成合同中規定的交易時產生的。來自手機遊戲的收入包括向我們的手機遊戲的特許經營商支付的版税，以及向遊戲開發商收取的使用我們的遊戲門户的費用。

我們的中央處理算法服務收入由截至2022年12月31日的年度的約人民幣4.478億元增加至截至2023年12月31日的年度的約人民幣5.7億元(8,050萬美元)，增幅約為人民幣1.221億元或27.3%。這一增長主要是由於市場對互聯網廣告的整體需求。

智能芯片和服務收入包括轉售智能芯片產生的收入。當產品控制權轉移至客户時，我們產生收入，客户簽署的承兑文件證明。我們還從軟件開發中獲得收入。

我們的智能芯片及服務收入較截至2022年12月31日止年度的約人民幣1.382億元減少約1.281億元，或92.7%，而截至2023年12月31日止年度的收入則約為人民幣1,010萬元(合140萬美元)。這一下降是由於本財年出售鐵達電子及其子公司所致。由於我們來自智能芯片和服務的收入主要來自菲達電子。

收入成本

就我們的中央處理算法服務而言，收入成本包括支付給（i）渠道供應商的成本以及根據利潤分享安排與內容供應商分擔的成本、（ii）第三方諮詢服務開支以及（iii）專業人員的薪酬開支。

對於智能芯片和服務，收入成本主要包括銷售產品成本和第三方軟件開發成本。

我們的總收入成本從截至2021年12月31日的年度約人民幣3.156億元增加至截至2022年12月31日的年度約人民幣4.586億元，增幅約為人民幣1.43億元或45.3%。與截至2022年12月31日的年度相比，我們的總收入成本減少了約人民幣5260萬元(11.5%)，至截至2023年12月31日的年度約人民幣4.06億元(5730萬美元)。

我們的中央處理算法服務收入成本由截至2021年12月31日的年度的約人民幣9,690萬元增加至截至2022年12月31日的年度的約人民幣3.242億元，增幅約為人民幣2.274億元或234.7%。收入成本的增加主要是由於渠道成本，本公司已與主要互聯網廣告渠道，如內部門户網站、平臺或應用程序產生渠道成本，以確保廣告空間。

與截至2022年12月31日的年度相比，我們用於中央處理算法服務的收入成本增加了約人民幣7,170萬元，或22.1%，至截至2023年12月31日的年度約人民幣3.96億元(5,600萬美元)。收入成本增加的主要原因是中央處理算法服務收入增加。

我們的智能芯片和服務收入成本從截至2021年12月31日的年度的約人民幣2.187億元下降至截至2022年12月31日的年度的約人民幣1.343億元，降幅約為人民幣8440萬或38.5%。收入成本的下降主要是由於智能芯片和服務的收入下降。

與截至2022年12月31日的年度相比，我們的智能芯片和服務收入成本下降了約人民幣1.243億元或92.5%，至截至2023年12月31日的年度約人民幣1010萬元(合140萬美元)。收入成本下降的主要原因是本財政年度出售了Fe-da Electronics及其子公司。

毛利

我們的毛利增加了約4,650萬元人民幣，由截至2022年12月31日止年度的約1.275億元人民幣增至截至2023年12月31日止年度的約1.74億元人民幣(2,500萬美元)。

運營費用

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的營運開支分別為人民幣1.617億元、人民幣1.803億元及人民幣4.192億元(合5930萬美元)。2022年增加約人民幣1,860萬元，增幅為11.5%，這是由於2022年新冠肺炎的影響導致商譽和無形資產減值損失增加。於2023年增加約人民幣238,800,000元，或132.4%，乃由於出售鐵達電子、深圳益田及上海國裕的全額商譽減值及國裕的無形資產虧損及股票補償開支所致。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的銷售開支分別為人民幣540萬元、人民幣380萬元及人民幣280萬元(40萬美元)。2022年減少約170萬元，或30.4%，原因是2022年因新冠肺炎的影響而減少了營銷活動，導致中國多個城市的公共區域關閉。2023年減少約人民幣100萬元，或26.8%，原因是出售鐵達電子減少了銷售人員人數。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的一般及行政開支分別為人民幣3,410萬元、人民幣3,450萬元及人民幣2,490萬元(350萬美元)。2022年增加約50萬元，增幅為1.4%。於2023年減少約人民幣960萬元，或27.8%，主要是由於出售鐵達電子所致。

截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日止年度的研發費用分別為人民幣1.07億元、人民幣9370萬元和人民幣1.612億元(2280萬美元)。2022年減少約人民幣1,340萬元，或12.5%，主要原因是受新冠肺炎影響，外包 技術開發服務進度放緩。2023年增長約人民幣6,750萬元，或72.1%，這是由於外包技術開發服務增加了約人民幣4,550萬元，專注於研究和開發中央處理算法技術的應用，以保持我們在算法行業的競爭優勢 。

截至2023年12月31日的年度，股票薪酬支出為人民幣1.174億元(合1660萬美元)。這一增長是由於我們的2023年股權激勵計劃，我們已經向我們的員工和顧問授予了總計7,750,000股普通股。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的商譽減值虧損分別為人民幣1,850萬元、人民幣3,550萬元及人民幣1.063億元(1,500萬美元)。這些減值費用是由於出售鐵達電子以及深圳益田和上海國宇的預測利潤下降所致。

截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，應付業務收購的公允價值變動為人民幣320萬元，為零及零。根據合同，如果在收購後的三年內實現了某些淨收入目標，公司有義務向Fe-da Electronics的賣家支付或有對價。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度，淨收入目標沒有實現。我們的管理層在第三方評估師的協助下，基於概率加權貼現現金流分析確定截至2023年12月31日止年度的或有對價公允價值為零，公允價值重大投入為飛達電子的財務業績。

由於本公司於2022年12月9日完成合並至2022年12月31日期間的股價變動，截至2022年12月31日止年度認股權證負債的公平值變動約為人民幣80萬元。權證負債在2021年1月1日至2022年12月9日期間的公允價值變動約為30萬美元，計入金星’S歷史留存收益(累計虧損)。這些權證在2022年12月31日和2023年12月31日的公允價值為零。

其他收入(支出)，淨額

截至2021年12月31日止年度的其他收入總額及淨額分別為人民幣340萬元及人民幣250萬元。截至2023年12月31日止年度的淨其他虧損總額為人民幣2,350萬元(330萬美元)。2022年其他收入總額減少約人民幣80萬元，或24.6%，原因是我們的投資和利息收入減少，因為我們產生了投資虧損，被因截至2021年12月31日止年度的應付投資貼現攤銷減少所抵銷。2023年其他虧損總額增加約人民幣2,610萬元，增幅為1030.6%，這是由於出售Fe-da Electronics和Korgas 233導致的長期投資減值所致。

所得税（備抵）的好處

截至2021年12月31日止年度的所得税收益為人民幣60萬元，截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度的所得税撥備分別為人民幣380萬元及人民幣250萬元(40萬美元)。2022年所得税撥備增加約人民幣4,300,000元，增幅為794.2%，原因是無形資產攤銷及減值導致遞延税項利益增加。2023年所得税撥備增加約人民幣130萬元，增幅為34.2%，這是由於無形資產攤銷和減值及壞賬準備所致。

淨收益(虧損)

綜合上述因素，我們的淨收入由截至2021年12月31日止年度的約5,470萬元人民幣下降至截至2022年12月31日止年度的約4,650萬元淨虧損。我們的淨虧損較截至2022年12月31日的年度增加至約人民幣2.662億元(3760萬美元)，相當於截至2023年12月31日的年度淨虧損。

扣除非控股權益後，截至2021年12月31日止年度，本公司應佔淨收益約為人民幣5530萬元，而2022年同期本公司應佔淨虧損約為人民幣4680萬元，而2023年同期本公司應佔淨虧損約為人民幣26820萬元(3790萬美元)。

截至2021年12月31日止年度，本公司應佔全面收益約為人民幣5430萬元，而2022年同期本公司應佔全面虧損約為人民幣7720萬元，而2023年同期本公司應佔全面虧損約為人民幣3.237億元(合4570萬美元)。

截至2023年12月31日，我們擁有約3.172億元人民幣(4480萬美元)的現金和現金等價物。截至2023年12月31日，我們的營運資金約為3.23億元人民幣(4560萬美元)。在評估我們的流動性時，我們監測和分析我們手頭的現金以及我們的運營和資本支出承諾。到目前為止，我們通過運營、債務和股權融資產生的現金流為營運資金需求提供資金。

我們相信，我們目前的營運資金足以支持我們未來12個月的運營。然而，如果我們遇到商業環境的變化或其他發展，或者如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了我們當時手頭的現金和現金等價物的數量，我們可能會尋求發行股權或債務證券或獲得信貸安排。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。我們有義務為我們提供便利的某些融資交易承擔信用風險，這也可能會給我們的運營現金流帶來壓力。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。

中國目前的外匯和其他法規可能會限制我們的中國實體將其淨資產轉讓給我們、我們在新加坡和香港的子公司以及我們的投資者的能力。中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。在目前的公司架構下，我們的開曼羣島控股公司可能依賴我們的中國子公司支付股息，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説，根據現有的外匯限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可用於向我們支付股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。

鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更嚴格的外匯政策，並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局設置了更多限制和嚴格的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。如本公司任何受該等保單監管的股東未能及時或完全符合適用的海外直接投資申報或審批規定，可能會受到中國有關當局的處罰。中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向其股東支付股息。

然而，這些限制對這些中國子公司向我們轉移資金的能力沒有實質性影響，因為我們目前沒有計劃宣佈股息，我們計劃保留我們的留存收益以繼續增長我們的業務。此外，該等限制對吾等履行其現金債務的能力並無重大影響，因為我們目前的現金債務大部分於中國境內到期。見“第3.D.項風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用發行所得向我們的中國子公司發放貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。”

下表彙總了截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度我們現金流的主要組成部分。

經營活動

截至2023年12月31日止年度，經營活動所使用的現金淨額約為人民幣4540萬元(640萬美元)，而截至2022年12月31日止年度的經營活動所提供的現金淨額約為人民幣1320萬元，而截至2021年12月31日止年度的經營活動所使用的現金淨額約為人民幣9850萬元。

於截至2023年12月31日止年度經營活動所用現金淨額主要由於經非現金折舊及攤銷費用約人民幣1,000,000元(10,000,000美元)調整後的淨虧損約人民幣26，62,000,000元(37,600,000美元)、商譽減值虧損約人民幣10，63,000,000元(1,500,000美元)、長期資產減值虧損約人民幣6,600,000元(9,000,000美元)及基於股份的薪酬開支增加約人民幣120,000,000元(16,900萬美元)。現金流入被預付費服務費人民幣2,260萬元(320萬美元)的增加所抵消，這是因為尤尼克在2023財年收購了新客户和收入 。現金流入亦因其他應付款項及應計負債增加約人民幣750萬元(110萬美元)，以及應付帳款增加約人民幣670萬元(100萬美元)。

截至2022年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額主要由於經其他應收賬款及預付開支減少約人民幣270萬元調整後的淨虧損約人民幣4650萬元、庫存減少約人民幣470萬元(因新冠肺炎變體的迴流減少了我們的庫存採購而我們不得不使用更多現有庫存)，以及因購買服務而增加應收賬款約人民幣90萬元，這與收入成本的增加一致。收入增加導致應收賬款增加人民幣6,700,000元，遞延收入減少約人民幣2,300,000元，而應繳税款、經營租賃負債及其他應付賬款減少約人民幣1,800,000元，抵銷了上述流入。

截至2021年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額主要由於非現金折舊及攤銷費用約人民幣9.6百萬元、商譽減值虧損約人民幣18.5百萬元及壞賬準備約人民幣1.3百萬元抵銷淨收益約人民幣54.8百萬元，與遞延税項收益約人民幣1.9萬元及應付業務收購的公允價值變動約人民幣320萬元抵銷。現金流入的另一個原因是由於我們加大了催收力度並要求新客户支付更多預付款，導致遞延收入增加約人民幣7,000,000元，應收賬款減少約人民幣32,500,000元。

投資活動

截至2023年12月31日止年度，投資活動所用現金淨額約為人民幣1,670萬元(240萬美元)，截至2022年12月31日止年度，投資活動所提供現金淨額約為人民幣1,860萬元，而截至2021年12月31日止年度，投資活動所用現金淨額約為人民幣4,180萬元。

截至2023年12月31日止年度用於投資活動的現金主要來自購買物業及設備約人民幣40萬元(10萬美元)，並被購買約人民幣1840萬元(260萬美元)的短期投資所抵銷。

於截至二零二二年十二月三十一日止年度，投資活動提供的現金主要來自出售短期投資約人民幣109.0百萬元及從第三方貸款收取應收貸款約人民幣2130萬元，但被購買短期投資約人民幣1.098億元、購買物業及設備約人民幣1.10萬元、購買成本法投資約人民幣0.7百萬元所抵銷。

於截至二零二一年十二月三十一日止年度用於投資活動之現金，主要由於支付國裕收購約人民幣2，09,000,000元及向第三方貸款約人民幣22,200,000元所致。

融資活動

於截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額約為人民幣7660萬元(1,080萬美元)，於融資活動中使用的現金淨額約為人民幣1630萬元，於截至2022年及2021年12月31日止年度的現金淨額約為人民幣2510萬元。

截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額主要由母公司所得款項約人民幣3750萬元(530萬美元)及貸款關聯方所得款項約人民幣2560萬元(360萬美元)抵銷。截至2023年12月31日止年度，大樸裕及微木分別向銀行借款人民幣1,000萬元(合140萬美元)及人民幣350萬元(合50萬美元)作營運用途。

於截至2022年12月31日止年度於融資活動中使用的現金淨額主要來自償還及向母公司借款約人民幣239.7百萬元，並由向母公司借款約人民幣84.4百萬元抵銷。當我們完成與金星收購公司的合併時，我們還從資本重組中獲得了約1.39億元人民幣，這還扣除了遞延發行成本。

於截至2021年12月31日止年度的融資活動中使用的現金淨額主要由於向星展銀行有限公司借款及償還銀行貸款淨額約人民幣1,280萬元，以及向母公司借款及償還約人民幣830萬元以支持本公司的日常營運所致。我們還支付了約人民幣380萬元的遞延合併成本。截至2021年12月31日止年度，上海偉牧向上海偉牧非控股股東勾磊借款人民幣560萬元，用於經營目的，並於2021年償還所有未償還餘額。

承付款和或有事項

在正常的業務過程中，我們會受到或有虧損的影響，例如法律訴訟和因其業務而提出的索償，涉及的事項十分廣泛，包括政府調查和税務事宜。根據美國會計準則第450-20號“或有損失”，當負債可能已經發生並且損失金額可以合理估計時，我們將記錄此類或有損失的應計項目。

控股公司結構

MicroAlgo是一家控股公司，本身沒有實質性業務。我們主要通過我們在中國的中國子公司開展業務。因此，MicroAlgo支付股息的能力取決於我們中國子公司支付的股息。倘若我們現有的中國附屬公司或新成立的附屬公司日後為本身招致債務，管理其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。此外，我們在中國的全資外資附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根據中國法律，我們於中國的每間中國附屬公司每年須預留至少10%的税後溢利(如有)作為若干法定儲備金，直至該儲備金達到其註冊資本的50%為止。此外，我們在中國的全資附屬公司可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤撥入企業擴展基金及員工獎金及福利基金，而我們的可變權益實體可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤撥入可自由支配的盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息，須經外匯局指定銀行審核。我們的中國附屬公司並未派發股息，在產生累積利潤及符合法定儲備金要求前，將不能派發股息。

表外安排

我們沒有表外安排，包括會影響我們的流動性、資本資源、市場風險支持和信用風險支持或其他利益的安排。

合同義務

截至2023年12月31日，我們某些合同義務下的未來最低付款如下：

我們一直專注於並將繼續專注於對我們技術體系的投資。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，我們的研發開支分別約為人民幣1.07億元、人民幣9370萬元及人民幣1.612億元(2,280萬美元)。

我們認為，中央處理算法產業競爭力的一個核心要素是與技術發展相關的研發，我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們的知識產權。關於我們的知識產權組合的詳情，請參閲項目4B.業務概覽--知識產權“。

除上述披露及本年報其他部分所披露外，吾等並不知悉截至2023年12月31日止年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或導致本公司披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求我們的管理層作出影響報告金額的假設、估計和判斷，包括附註，以及有關承諾和或有事項的披露(如有)。我們已經確定了某些對編制我們的財務報表非常重要的會計政策。這些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果很重要。關鍵會計政策是那些對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策，需要管理層做出困難、主觀或複雜的判斷，這往往是因為需要對本質上不確定並可能在隨後的時期發生變化的事項的影響進行估計。某些會計估計數特別敏感，因為它們對財務報表具有重要意義，而且未來影響估計數的事件可能與管理層目前的判斷大不相同。雖然我們的重要會計政策在本報告其他部分的綜合財務報表附註2中有更全面的描述，但我們認為以下關鍵會計政策涉及編制我們財務報表時使用的最重要的估計和判斷。

商譽減值測試

我們根據FASB ASU 2017-04的後續計量規定，在獨立評估專家的協助下，進行截至2017年12月31日的年度商譽減值分析。無形商譽及其他(話題350)：簡化商譽減值測試，它省去了隱含商譽公允價值的計算，並允許我們使用更簡單的一步減值測試。根據ASU 2017-04，如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，我們必須記錄商譽減值費用。

截至2023年12月31日，我們在第三方估值公司的協助下，採用資產基礎法對報告單位進行商譽減值評估。

報告單位100%股權的估值採用資產基礎法，直接納入標的資產貢獻的經濟利益信息，並根據評估日資產負債表和評估日資產負債的價值確定標的物的價值。

我們有兩個報告單位有善意。下表按報告單位分類我們於二零二二年及二零二三年十二月三十一日的商譽。

吾等釐定中央處理算法服務單位之商譽已悉數減值。

下表載列截至本年報日期有關董事及行政人員的若干資料。

趙傑自2022年12月以來一直擔任我們的董事會主席。王昭先生於2015年8月加入WiMi集團公司，擔任一天互聯網董事長。他於2020年11月被任命為董事和董事會主席，並再次被任命為非執行董事。他還擔任了該公司提名委員會的主席。在加入WiMi集團公司之前，王昭先生於2002年至2004年在北京亞信公司擔任軟件開發人員，這是一家在中國專門從事計算機系統的公司。2004年12月至2012年12月，中國移動互聯網公司深圳市微訊易通科技有限公司董事工作。2008年2月至2015年5月，在中國的移動動漫公司廈門翔通動漫有限公司擔任董事負責人。趙明先生1999年畢業於武漢理工大學，獲機器人設計與製造專業學士學位，2006年畢業於清華大學軟件工程專業，獲碩士學位。

閩樹一直擔任我們的執行總裁，董事自2022年12月至今擔任首席執行官。楊舒先生於2018年6月加入WiMi集團公司，擔任技術副總經理。在加入WiMi集團公司之前，他於2001-2006年間在深圳英特沃爾信息技術有限公司擔任軟件開發工程師，負責軟件開發和系統架構，以及移動應用平臺的開發和設計。2006年至2012年，他在上海默特戈科技有限公司擔任高級軟件技術工程師，負責軟件開發和系統架構的管理。2012年6月至2018年4月，在上海藍天信息技術有限公司擔任首席技術官，負責技術開發和系統架構管理。1999年7月畢業於華中科技大學電氣工程及自動化專業本科，2001年獲華中科技大學通信工程碩士學位。

Shan·崔自2022年12月以來一直擔任我們的獨立董事。在我們的業務合併完成之前，自2021年2月11日金星首次公開募股完成以來，她擔任金星獨立董事。崔女士自2018年8月28日起擔任網絡借貸信息中介平臺富勤金融科技有限公司獨立董事及審計委員會和薪酬委員會主席。她自2010年起擔任第一資本國際有限公司董事高管，併為私募股權公司和風險投資公司提供諮詢服務。2011年至2013年，她擔任麗展環境公司的首席財務官，該公司當時在納斯達克上市，從事綠色皮革材料製造業務。2009年至2010年，她擔任格林，特威德公司的規劃和分析經理，該公司是一家為航空航天、油田和半導體行業提供高性能工程零部件和產品的製造商。在此之前，崔女士於2005年至2008年擔任宜康辦公解決方案公司高級財務經理，2003年至2004年擔任Invista首席財務官，2001年至2003年擔任桃樹公司高級財務顧問，1998年至2001年擔任General Time Corporation戰略規劃與分析經理，1996年至1998年擔任Seboard Corporation的高級副總裁。崔女士在佐治亞州立大學獲得工商管理碩士學位，在中國海洋大學獲得國際商務英語學士學位。

趙海霞自2022年12月以來一直擔任我們的獨立董事。趙女士在能源行業擁有超過15年的管理經驗，在能源行業獲得了豐富的技能和知識。從2019年6月到2019年6月，她擔任董事的獨立董事和斯特萊特輸電有限公司風險委員會主席。2010年1月至2018年12月，擔任BP新加坡私人有限公司的總裁。1996年10月，她在東半球負責下游和營銷工作。2010年1月至2016年12月，她在廣東大鵬液化天然氣有限公司擔任董事，在那裏她擔任投資委員會委員。從1993年1月至2010年6月，她在新加坡紐約證券交易所(股票代碼：AES)上市的公司AES Corporation工作，她最後的職位是總經理，負責亞洲和中東地區的增長戰略。1987年7月至1991年12月，她在中國建設銀行擔任經理助理，負責客户開發。趙女士於1987年畢業於中國浙江大學土木工程專業學士學位及物理學專業學士學位，並於1993年畢業於美國馬裏蘭大學建築管理碩士學位。

文崗康自2022年12月以來一直擔任我們的獨立董事。陳康先生在法律行業有四年多的經驗，在法律行業獲得了豐富的技能和知識。2017年7月至2018年6月，陳康先生在上海西牧律師事務所任律師。2018年6月至2020年1月，陳康先生在北京中銀(上海)律師事務所擔任合夥人，為公司法律事務提供諮詢。自2020年起，擔任上海英東律師事務所合夥人。陳康先生於2013年7月畢業於中國甘肅政法學院，獲法學學位。

Li和自2022年12月以來一直擔任我們的首席財務官。他於2020年10月加入WiMi集團，擔任易到互聯網財務總監，並於2020年10月被任命為首席財務官。在加入之前，他在2007年至2010年期間擔任蘇格蘭皇家銀行(中國)有限公司深圳分行的關係經理。2010年6月至2015年7月，他在摩根大通資產管理公司擔任投資董事，負責對中國的投資。2015年8月至2019年2月，任盈信投資集團有限公司投資部副總裁，負責公司投資管理工作。何先生於2007年7月畢業於中國深圳大學國際經濟與貿易專業。

補償

2023年，我們向董事和高管支付了總計約人民幣580,997元(82,450美元)的現金薪酬。本公司並無預留或累積任何款項以向董事及行政人員提供退休金、退休或其他類似福利。根據法律規定，我們的中國子公司必須繳納相當於每位員工工資的一定百分比的供款，用於支付其養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。

僱傭協議

我們已與每位行政人員訂立僱傭協議。我們的每一位行政人員的聘用期限不明確，可根據雙方協議或依法終止。在某些情況下，我們可以隨時無故終止執行官的僱傭，而無需事先通知。我們可以通過事先書面通知或支付某些補償來終止行政人員的僱傭。行政官員可隨時事先書面通知終止其僱用。

除非我們明確同意，否則每位執行官均同意在其僱傭協議終止期間及終止後一年內，嚴格保密且不得使用我們或我們客户及供應商的任何機密資料。

我們的董事會由五名董事組成，其中包括三名獨立董事，Shan、趙海霞、康文剛。董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。納斯達克的公司治理規則一般要求發行人董事會的多數成員必須由獨立董事組成。

董事如以任何方式，無論是直接或間接地，在與我公司的合同或交易或擬議的合同或交易中有利害關係，都必須在我們的董事會議上申報他或她的利益性質。任何董事向董事發出一般通知，表明他或她是任何指定公司或商號的成員，並被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合約或交易中擁有權益，應視為就如此訂立的任何合約或如此完成的任何交易充分申報利益。在納斯達克規則及相關董事會會議主席取消資格的規限下，董事可就任何合約或建議訂立的合約或安排投票，即使其可能於當中擁有權益，倘其如此行事，其投票應計入考慮任何該等合約或建議訂立的合約或安排的任何董事會議的法定人數內。本公司董事會可行使本公司的所有權力，借入資金，抵押或抵押本公司的業務、財產和未催繳資本或其任何部分，並在借入資金時發行債券、債權股證或其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保。

董事會各委員會

我們的董事會成立了一個審計委員會。其組成和職責如下所述。成員在委員會任職至辭職或董事會另有決定為止。我們的董事會可能會有或建立其他委員會，它認為必要或適當的不時。

審計委員會

我們的審計委員會由3名獨立董事組成，由Shan崔擔任主席。吾等已確定彼等各自均符合納斯達克上市規則第5605(C)(2)條的“獨立性”要求，並符合經修訂的交易所法案下規則第5605(C)(2)條所訂的獨立性標準。我們已經確定崔女士有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告程序以及對其財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：

董事的職責及職能

根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及按照他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有義務行使他們實際擁有的技能，以及一個合理審慎的人在類似情況下會採取的謹慎和勤奮的態度。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果董事的義務被違反，我們公司有權要求損害賠償。在有限的特殊情況下，如果我們董事的責任被違反，股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。根據本公司經修訂及重述的第二份組織章程細則，本公司董事會的職能及權力包括(I)召開股東周年大會及在該等大會上向股東彙報其工作；(Ii)宣佈派息；(Iii)委任高級管理人員及決定其任期及職責；及(Iv)批准本公司股份轉讓，包括將該等股份登記在本公司股份登記冊上。此外，在票數均等的情況下，我們的董事會主席有權投第二票或決定性一票。

董事及高級人員的任期

我們的高級職員由董事會任命，並由董事會酌情決定，並可能被董事會免職。我們的董事可以通過董事會的決議或我們股東的普通決議來任命。我們的董事不受任期的限制，並在股東通過普通決議罷免他們之前任職。董事將自動被免職，其中包括：(I)董事破產或與債權人達成任何安排或和解；(Ii)死亡或被吾等公司發現精神不健全；(Iii)以書面通知吾等辭職；(Iv)未經特別許可而缺席吾等董事會連續三次會議，而董事會議決罷免其職位；或(V)根據吾等提供的任何其他職位條款被免職經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則。

股票激勵計劃

2023年股權激勵計劃

我們的2023股權激勵計劃(“2023計劃”)是為了吸引和留住擔負重大責任的職位的最佳人才，為員工、董事、管理人員和顧問提供額外的激勵，並促進我們 業務的成功。股權激勵計劃規定授予期權、限制性股票、限制性股票單位和地方獎勵。 在2023年9月，我們根據我們的2023年計劃發行了7,750,000股普通股。截至2023年12月31日，我們 已向我們的員工和顧問授予總計7,750,000股普通股。

以下段落描述了2023年規劃的主要條款：

本計劃的目的。本計劃的目的是吸引和留住擔任重大責任職位的最佳可用人員，為員工、高級管理人員、董事和顧問(每個人都是服務提供商，統稱為服務提供商)提供額外的激勵，並促進公司業務的成功。本計劃允許授予期權、限制性股票、限制性股票單位和地方獎勵。

受本計劃約束的股票。在符合本計劃第(13)節規定的情況下，根據本計劃可為所有目的而發行的最高股份總數為7,750,000股(“計劃限額”)。根據該計劃將發行的股份可以是授權和未發行的股份，也可以是公司重新收購併以國庫形式持有的已發行股份，或其組合。

行政部門。除本節第4(A)節其餘部分所規定的外，計劃將由(I)董事會或(Ii)委員會管理，該委員會將組成以滿足適用法律的要求。

資格。可能會向服務提供商頒發獎項。本計劃或任何獎勵均不得賦予參與者繼續其作為服務提供商的關係的任何權利，也不得以任何方式干涉參與者的權利或公司或其母公司或子公司在任何時候終止此類關係的權利，無論是否有理由。

發行股票。儘管本文有任何相反規定，在行使選擇權時，管理人有權酌情規定以現金或等值財產支付，以代替否則將發行的股份。

發行和配發限制性股票。在符合本計劃的條款和條款的情況下，管理人可隨時、不時地向服務提供商發行和分配受限股票，金額由管理人決定。儘管本協議有任何相反規定，管理人仍可對限制性股票的發行和分配施加限制，直至中華人民共和國計劃登記完成或根據適用法律另有要求為止。

截至2023年12月31日止年度，我們並無根據2023年計劃向我們的董事及高管授予任何股份獎勵。

見“項目4.公司信息-B.業務概述-員工”。

下表載列截至2023年12月31日我們普通股實益擁有權的資料：(A)每名獲提名的行政人員、我們的每名董事，以及我們的董事和行政人員作為一個整體；及(B)我們所知的實益擁有超過5%普通股的每名人士或實體(按數目及投票權計算)。

下表中的計算基於截至2023年12月31日已發行和已發行的5,160,671股普通股，經追溯調整以反映2024年3月22日實施的10比1合併。

請參見“項目6。董事、高級管理人員和員工- E。股份所有權”。

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