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依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-271536

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Naas Technology Inc.

3500,000股美國存托股份

相當於3500萬股A類普通股

我們將直接向某些投資者提供3,500,000股Naas Technology Inc.(美國存託憑證)的美國存托股票。每股美國存托股份 代表我們十股A類普通股,每股票面價值0.01美元。

我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場上市,代碼為NAAS。2023年5月26日,根據納斯達克資本市場上的報道,我們的美國存託憑證的收盤價為每美國存托股份7.15美元。

我們的已發行和已發行股本包括A類普通股、B類普通股和C類普通股。對於需要我們股東投票的事項,A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人作為一個類別一起投票;A類普通股的持有人有權 每股一票,B類普通股的持有人有權每股10票,C類普通股的持有人有每股兩票。每一股B類普通股和每一股C類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股或C類普通股。 截至本招股説明書日期,Newlink科技有限公司(NewLink)實益擁有248,888,073股B類普通股和1,398,659,699股C類普通股,合計佔我們所有已發行和已發行股份所代表的投票權的90.6%。本公司現行有效的組織章程大綱及細則禁止將NewLink持有的任何B類普通股出售或以其他方式轉讓予 戴先生及其關連人士以外的任何人士。本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則亦規定,任何B類普通股或C類普通股在轉讓予除戴先生及其關聯人以外的任何人士時,須自動轉換為A類普通股。參見《股本説明》。

NAAS技術公司不是一家運營公司,而是一家開曼羣島控股公司。我們的業務主要通過我們在中國的子公司進行。因此,我們美國存託憑證的投資者購買的是開曼羣島控股公司的股權,而不是運營實體的股權。從歷史上看,NAAS在中國的電動汽車充電服務業務是NewLink S業務的一部分, 主要通過NewLink和S合併的實體進行,包括快電電力(北京)新能源科技有限公司(快電電力北京)及其子公司。2022年,NAAS完成了一系列交易,以重組其組織結構和電動汽車充電服務業務(重組)。作為重組的一部分,達達汽車股份有限公司(達達汽車)通過子公司浙江安吉智能電子控股有限公司(安吉智電)與快電電力北京公司及其股東訂立合同安排(即協議),因此(I)快電電力北京有限公司最初成為達達汽車的VIE,且 (Ii)達達汽車有權獲得快電電力北京有限公司作為主要受益人產生的幾乎所有經濟利益,並對快電電力北京公司產生的任何及所有經濟損失負責。在重組過程中,VIE協議於2022年4月終止,快電動力北京不再是達達汽車的VIE。重組完成後,我們沒有任何VIE,我們通過子公司在中國 開展業務。VIE結構給投資者帶來了獨特的風險。更多詳細信息,請參閲《中國》中的風險因素與做生意相關的風險。我們的控股公司結構涉及到投資者獨特的風險。如果我們在未來修改我們的經營結構以再次使用任何VIE來經營我們在中國的業務,或者如果中國監管機構不允許我們的控股公司結構,將涉及額外的風險和不確定因素。如本招股説明書中所使用的,NAAS指(I)在重組完成之前,在中國提供電動汽車充電服務的NewLink的子公司和VIE,以及(Ii)重組完成後,達達汽車及其子公司,以及達達汽車與北京快電保持VIE安排的期間。VIE快電(北京)新能源科技有限公司


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2022年2月8日,瑞思教育(合併附屬公司)與達達合併附屬有限公司(根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任公司及瑞星全資附屬公司)、達達合併附屬第二有限公司(根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任公司及瑞星(合併附屬附屬公司)及達達汽車的全資附屬公司)訂立協議及合併計劃(合併協議),根據協議條款,(I)合併附屬公司與達達汽車合併及併入達達汽車(合併附屬公司),於合併後,達達汽車為尚存實體(尚存實體),合併子公司的獨立法人地位終止,而達達汽車 繼續作為Rise的直接全資附屬公司,及(Ii)緊接生效時間(定義見合併協議)後,尚存實體與合併附屬公司合併及併入合併第二附屬公司(第二次合併,並與合併一起,合併,合併),合併第二附屬公司為第二次合併後的倖存實體(尚存公司),尚存實體的獨立公司生存終止,而尚存公司 繼續作為直接、瑞星的全資子公司。合併於2022年6月10日(結束時)完成,在此之後,我們的名稱從瑞思教育更名為Naas Technology Inc.,我們的股票代碼從Redu Jay更名為NAAS,並承擔並開始經營NAAS的主要業務。每隻美國存托股份所代表的A類普通股數量也由原來的每美國存托股份兩股 改為每美國存托股份十股。?我們,?我們,?我們的公司,?或公司,是指在合併完成後,NAAS Technology Inc.及其子公司,以及在合併完成之前,瑞思教育及其合併子公司。除另有説明外,本招股説明書中提供的2022年6月10日之前的運營和財務信息的歷史結果均為NAAS的歷史結果 ,我們自2022年6月10日起的合併財務報表是NAAS財務報表的延續,包括Rise及其合併子公司的運營結果。

我們在中國做生意麪臨着各種風險和不確定因素。我們的業務運營主要在中國進行,我們 受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如,我們面臨與海外發行的監管要求、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監管相關的風險,這些風險可能會 影響我們在美國或其他外國司法管轄區的證券交易所開展某些業務、接受外國投資或上市和進行股票發行的能力,我們需要為此次發行向中國證券監督管理委員會(證監會)提交備案。這些風險可能會對我們的運營和我們的美國存託憑證的價值產生實質性的不利影響,顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力,或導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

根據《外國控股公司問責法》,如果美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的,而該註冊會計師事務所連續兩年沒有接受上市公司會計監督委員會(PCAOB)的檢查,美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在全國證券交易所或在美國證券交易所交易非處方藥美國的交易市場。2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,通知美國證券交易委員會,它認定PCAOB無法全面檢查或調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國,包括出具了我們的Form 20-F年度報告中所包含的審計報告的審計師,該報告包括截至2020年、2021年和2022年12月31日的財政年度。2022年6月,在我們提交了截至2021年12月31日的財年的Form 20-F年度報告後,美國證券交易委員會最終將Rise列為HFCAA下委員會指定的發行商。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了2021年12月16日的裁決,將內地中國和香港從無法檢查或 調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此,在我們提交截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後,我們預計不會被確定為HFCAA下的委員會確定的發行人。每年,PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它 不再具有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全權限,並且我們繼續使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告,則我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被確定為委員會識別的發行人。不能保證我們 在未來任何財政年度都不會被認定為歐盟委員會認定的發行商,如果我們連續兩年被認定為歐盟委員會認定的發行商,我們將受到HFCAA禁止交易的約束。有關更多詳細信息,請參閲風險 因素與在中國經商有關的風險中國政府對在中國開展的業務有重大監督,並可能隨時幹預或影響我們的經營,這可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化,風險因素與在中國經商有關的風險可能對我們產生不利影響,與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生不利影響,?風險因素與與在中國經商有關的風險中國審計署歷來無法檢查出具包括在截至12月31日的財政年度20-F年度報告中的審計報告的審計師。 2021年和2022年就此類報告進行的審計工作,以及PCAOB過去無法對這些審計師進行檢查,剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處,以及風險 與在中國做生意相關的風險 如果PCAOB無法檢查或調查位於中國的審計師,我們的美國存託憑證未來可能被禁止根據HFCAA在美國交易。美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響。


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NAAS科技有限公司S向股東支付股息和償還可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國子公司支付的股息。如果我們的任何子公司在未來以自身名義產生債務,管理此類債務的工具可能會限制其向Naas Technology Inc.支付股息的能力。 根據中國法律和法規,我們的中國子公司在向我們支付股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面受到某些限制。我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中支付股息。中國法律還要求外商投資企業至少提取其税後利潤的10%作為法定公積金,直至法定公積金累計金額達到該企業註冊資本的50%或以上(如有),為其法定公積金提供資金,該法定公積金不能作為現金股息 分配。外商獨資企業中國將股息匯出內地,亦須經中國國家外匯管理局(外管局)指定的銀行審核。這些 限制是以我們中國子公司的實收資本和法定準備金為基準的。如果我們業務中的現金在中國或在內地的實體中國,則由於中國政府幹預或對我們的現金轉移能力施加限制和限制,資金可能 無法用於內地以外的運營或中國的其他用途。因此,我們的發展能力、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力可能會受到實質性和不利的影響。有關現金如何通過我們的組織轉移的詳細説明, 請參閲招股説明書摘要v現金和資產在我們組織中的流動。

有關您在購買美國存託憑證之前應考慮的因素,請參見第19頁開始的風險因素。

價格:每美國存托股份6美元

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准該等證券或 通過本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

每個美國存托股份 總計

發行價

美元 6.00 美元 21,000,000

扣除費用前的收益,付給我們

美元 6.00 美元 21,000,000

日期為2023年5月29日的招股説明書。


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目錄

招股説明書摘要

1

供品

15

彙總合併財務數據

17

風險因素

19

關於前瞻性陳述的特別説明

53

收益的使用

55

股利政策

56

大寫

57

稀釋

58

民事責任的可執行性

59

公司歷史和結構

61

管理層討論和分析財務狀況和運營結果

64

工業

81

生意場

88

監管

100

管理

112

主要股東

119

關聯方交易

122

股本説明

123

美國存托股份説明

133

有資格在未來出售的股份

145

課税

146

配送計劃

152

與此產品相關的費用

153

法律事務

154

專家

155

在那裏您可以找到更多信息

156

合併財務報表索引

F-1

我們沒有授權任何人提供本招股説明書或 由我們或代表我們編寫的或我們可能向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的任何信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息,我們不承擔任何責任,也不能保證其可靠性。我們沒有 授權任何其他人向您提供不同或其他信息。我們提出出售,並尋求購買美國存託憑證,只有在要約和銷售是合法的司法管轄區。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的,無論本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售。

本招股説明書不構成任何A類普通股的要約或認購邀請,也不得用於任何未獲授權要約或要約募集的司法管轄區內的任何人的要約或要約募集,也不得用於與要約或要約募集相關的任何人,也不得用於向任何人提出要約或要約募集是違法的。在美國境外持有本招股説明書的人必須告知自己並遵守與在美國境外發售美國存託憑證和分發招股説明書有關的任何限制。

i


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招股説明書摘要

以下摘要由本招股説明書中其他地方出現的更詳細的信息和財務報表加以限定,並應與之一併閲讀。除此摘要外,我們敦促您在決定是否投資美國存託憑證之前,仔細閲讀整個招股説明書,特別是風險因素一節中討論的投資美國存託憑證的風險。本招股説明書包含一份日期為2023年4月26日的行業報告,該報告由我們委託獨立研究公司中國洞察產業諮詢有限公司(中投公司)編寫,內容涉及NAAS 科技有限公司S在中國的行業和市場地位。我們將這份報告稱為CIC報告。

概述

我們是中國最大的第三方充電網絡,根據中投公司的説法,我們已經建立並維護了中國最大的電動汽車充電網絡 充電量(通過我們的第三方充電站充電網絡交易)。我們的願景是用碳中性能源為世界供電。我們相信我們有能力在蓬勃發展的中國市場保持我們的領導地位,我們相信我們有能力充分利用我們在中國的先發優勢和成功,成為電動汽車充電服務的全球領導者。

我們採用了輕資產的業務模式,允許加速擴張和增長。我們為充電站提供 一站式電動汽車充電解決方案,並在充電站生命週期的每個階段為它們提供支持。我們的解決方案還通過以下方式惠及電動汽車充電產業價值鏈上的其他利益相關者,如充電器製造商、電動汽車OEM和最終用户:

•

在線電動汽車充電解決方案。我們為充電站提供一整套在線解決方案 ,主要包括移動連接服務。我們通過以下方式提供高效的移動連接服務快店,我們的合作平臺由第三方服務提供商運營,以提高充電站和充電器的可見度,並將最終用户與合適的充電器連接起來。我們還提供其他在線解決方案,包括對充電站運營和管理的關鍵方面進行數字化和升級的SaaS產品。

•

線下電動汽車充電解決方案。我們為充電站提供範圍廣泛的離線解決方案,從選址、硬件採購、EPC(工程、採購和施工)、電站維護、能量存儲到客户支持等。

•

創新和其他解決方案。我們提供電力採購服務,並計劃在2023年年中推出 虛擬電廠平臺,促進現代能源體系的建設。我們還發布了我們的自主充電機器人原型,用於未來的無人駕駛場景和實現自主充電網絡。

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日和2023年3月31日,我們的網絡分別連接了17,000個、30,000個、50,000個和55,000個充電站和131,000個、27,000個、515,000個和575,000個充電器,佔截至2023年3月31日的市場總量的48.9%和40.3%。截至2023年3月31日,我們已經打通了中國的三百五十多個城市。通過我們的網絡交易的總充值量,包括通過快店根據中投公司的數據,我們的合作平臺、全站運營和SaaS產品在2022年和2023年第一季度分別為2,754GWh和1,023GWh,分別佔同期中國通過公共充電寶完成的總充電量的20.1%和20.6%。通過我們網絡的總充電量從2021年的1,276GWh增長到2022年的2,754GWh,增長了116% ,從2022年第一季度的482GWh增長到2023年第一季度的1023GWh,增長了112%。訂單總數從2021年的5710萬份增加到2022年的1.222億份,增幅為114%;從2022年第一季度的2120萬份增加到2023年第一季度的4440萬份,增幅為110%。我們已經建立並將保持中國最大的充電網絡(通過我們的第三方充電站充電網絡進行交易)。

我們致力於產品 和服務創新,並在整個歷史中不斷擴大我們的產品。我們的移動連接服務於2019年推出。2020年,我們引入了全站運營服務、硬件採購服務和 電力採購服務。於二零二一年,我們的解決方案組合中加入了針對電動汽車及車站運營及維護的SaaS產品及服務。目前,我們正在實施各種顛覆性舉措,包括自主 充電機器人和虛擬電廠平臺。

1


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我們致力於脱碳,建設綠色、可持續的未來。我們 相信清潔能源,我們正在通過部署和運營電動汽車充電基礎設施來促進電動汽車的採用,從而減少傳統車輛造成的温室氣體排放。根據瑞士獨立測試機構SGS的認證,我們在2022年幫助減少了大約1,847,700噸的碳排放,比2021年增加了106%。通過我們的電力採購服務共採購了393GWh可再生能源,佔2022年通過我們採購的總能源的89.5%。到2030年,我們的目標是每年減少道路交通排放,預計到1.26%,達到9.19億。

我們將繼續努力,通過提供有吸引力的電動汽車充電解決方案來減少交通運輸的碳足跡。

自成立以來,我們取得了令人矚目的增長。我們的淨收入從2020年的人民幣620萬元增長至2021年的人民幣3,350萬元,並於2022年進一步增至人民幣9,280萬元(1,350萬美元),較2020年至2021年增長442.9%,較2021年至2022年增長177.0%。

我們的競爭優勢

以下 優勢使我們能夠成為今天的我們,並將支持我們繼續取得成功:

•

具有先發優勢的最大電動汽車充電網絡和服務提供商。我們是中國最大的第三方充電網絡 ,我們已經建立並維護了中國最大的電動汽車充電網絡(根據我們的電動汽車第三方充電站充電網絡交易) 。我們促成了2022年中國公共充電寶總量的20.1%,截至2022年底,我們的網絡接入的公共充電寶佔中國公共充電寶市場總量的40.2%。我們也是先行者,也是中國 首家上市的電動汽車充電服務公司。我們開發了創新技術和先進的數字化系統。我們還建立了覆蓋中國的線下服務網絡,由一支具有出色執行能力的人員團隊組成,每天為充電站提供運營支持,以確保我們保持在這一革命性行業的前沿,並提供最有效和最全面的一套解決方案。因此,相對於其他參與者和新的市場進入者,我們擁有顯著的競爭優勢。我們的規模、技術、人才、資源和合作夥伴是我們最強大的護城河,我們有信心能夠鞏固我們在中國的領導地位,成為電動汽車充電服務的全球領導者。

•

抓住重大市場機遇的獨特地位. 據中投公司稱,中國是世界上最大的電動汽車和公共充電市場,也是增長最快的市場之一。預計中國的電動汽車公共充電量增長最快,從2022年的13,687.7GWh增長到2030年的337,823.3GWh,複合年增長率為49.3%,按銷售額衡量的電動汽車充電解決方案的潛在市場總額預計將從2022年的人民幣446億元增加到2030年的人民幣17,848億元,複合年增長率為58.6%。作為行業領導者,憑藉最全面的電動汽車充電解決方案、領先的技術和數字化系統,以及無與倫比的執行和運營能力,我們相信我們處於有利地位,能夠抓住與中國電動汽車充電市場預期擴張相關的市場機遇,並順應電動化的趨勢。

•

一站式解決方案服務於充電站的整個生命週期 。作為中國為數不多的一站式服務提供商之一,我們提供全方位的充電站綜合解決方案。在建設初期,我們提供 選址、充電硬件採購、軟件和EPC服務。在運營階段,我們提供移動連接、運營、維護、不收費等服務。在升級和 附加服務階段,我們提供儲能升級和光伏設備升級,我們計劃推出虛擬發電廠平臺,以幫助提高能效。我們的線下服務網絡支持和保證我們的一站式解決方案的成功交付。我們使充電站能夠增加流量、優化運營、探索新的商機,並最終提高其整體效率和盈利能力。 我們的一站式解決方案的廣度為我們在其他產品和服務方面與充電站接洽開闢了多個接觸點。我們的成功從我們能夠從多個收入流的粘性客户那裏獲得的經常性收入中得到了證明。隨着更多的充電站被我們的生態系統所吸引,我們也會吸引更多的最終用户,這將轉化為我們為充電站創造更多價值的更大潛力,從而提高我們的客户粘性並創造積極的網絡效應。

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•

由我們的專有技術和行業見解推動的創新. 我們基於領先的專有技術和先進的數字化系統,成功地開發了創新的、經過市場驗證的解決方案。作為中國最大的電動汽車充電服務提供商之一,我們也從為截至2023年3月31日的55,000多個充電站組成的最大網絡提供服務中獲得了深刻的見解,並積累了無與倫比的行業第一手知識,幫助我們提升了技術和數字化系統,並增強了我們的數字分析能力。我們的解決方案不斷髮展,因為我們站在充電站的一邊,幫助它們響應不斷變化的市場需求。作為我們堅定不移的創新承諾和在這方面取得的成功的證明:我們於2019年推出的移動連接服務促進了2022年中國公共充電量總量的20.1%;我們在2023年發佈了基於深度學習的自主充電機器人原型,5G,車輛到一切(V2X),同步定位和測繪(SLAM),並配備了獨立開發的機械臂,能夠在整個過程中執行無人操作;我們正在推出具有競爭力的儲能解決方案和虛擬發電廠平臺。我們的數字化系統涵蓋充電站的運營管理、維護和分析。我們將繼續創新,以我們的行業洞察力為基礎,為行業參與者創造獨特的價值主張。

•

富有遠見的管理團隊,具有公認的執行能力.我們擁有一支富有遠見的管理團隊,擁有久經考驗的創業成功記錄。我們的管理層結合了與我們的行業相關的多個行業的深厚知識,包括移動性、技術和能源。我們的創始人兼董事會主席戴震先生在我們的企業發展歷程中發揮了重要作用,併為我們的發展貢獻了無與倫比的行業經驗。我們能夠在聯合創始人兼首席執行官王洋女士的帶領下取得成功,她在制定和執行我們的戰略以及培養創業文化方面發揮了關鍵作用。我們的聯合創始人兼首席財務官吳志強先生在企業財務、技術和管理方面擁有豐富的經驗,是我們取得成功不可或缺的一部分。我們的管理團隊憑藉其出色的執行能力,使我們能夠保持在市場中的領先地位,並捕捉到新的和有吸引力的增長機會。

•

NewLink生態系統內的協同效應。中投公司表示,我們已經並將繼續從與我們的控股股東紐林克和中國S最大的數字移動能源服務提供商的關係中受益匪淺。中投公司為企業客户提供各種能源技術解決方案,幫助他們 系統地監測、管理和優化他們的能源消耗,同時保持高度的自給自足。我們預計將吸引採用電動汽車的NewLink和S生態系統上的大量用户,並獲得NewLink 8000多家企業客户的觸點,這些客户正在將他們的商業車隊轉變為電氣化。此外,在連接到NewLink網絡的25,500個傳統加油站中,有相當一部分正在積極尋找機會 進軍電動汽車充電行業。他們都是我們的潛在客户。NewLink生態系統內的協同作用有助於提高其中所有成員的客户忠誠度。

我們的戰略

為實現更美好的未來,我們奉行以下 戰略:

•

擴展和改進我們的解決方案.

•

擴大我們的客户羣.

•

繼續創新.

•

擴大我們的全球足跡.

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我們的控股公司結構

NAAS技術公司不是一家運營公司,而是一家開曼羣島控股公司。我們的業務主要通過我們在中國的子公司進行。因此,我們美國存託憑證的投資者購買的是開曼羣島控股公司的股權,而不是運營實體的股權。作為一家控股公司,Naas Technology Inc.可能依賴其子公司的股息來滿足現金需求,包括向我們的股東支付股息。我們的子公司向Naas Technology Inc.支付股息的能力可能會受到適用於它們的法律和法規、它們代表自己產生的債務或管理其債務的文書的限制。此外,中國監管機構可能不允許我們的控股公司結構,這可能會導致我們的業務發生重大變化,並可能導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。更多詳細信息,請參閲《中國》中的風險因素與做生意相關的風險。我們的控股公司結構涉及到投資者獨特的風險。如果未來我們修改我們的經營結構以 再次使用任何VIE來經營我們在中國的業務,或者如果中國監管機構不允許我們的控股公司結構,將涉及額外的風險和不確定因素。

歷史上,NAAS在中國的電動汽車充電服務業務是NewLink S業務的一部分,主要通過包括快電(北京)新能源科技有限公司(快電)及其子公司在內的 新S合併實體進行。2022年,NAAS完成了一系列交易,以重組其組織結構和電動汽車充電服務業務(重組)。作為重組的一部分,達達汽車透過附屬公司浙江安吉智能電子控股有限公司(安吉智電)與快電電力(北京)及其股東訂立合約 安排(VIE協議),因此(I)快電電力北京有限公司最初成為達達汽車的VIE,及(Ii)達達汽車有權收取快電電力北京有限公司作為主要受益人產生的幾乎所有經濟利益,並對快電電力北京有限公司產生的任何及所有經濟損失負責。VIE協議的某些實質性條款摘要如下:

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獨家商業合作和服務協議。根據安吉智電與快電北京的獨家業務合作及服務協議,安吉智電擁有向快電電力北京提供技術支持及諮詢服務的獨家權利。此外,快電電力(北京)不可撤銷地 授予安吉智電一項獨家及不可撤銷的選擇權,以按中國法律所允許的最低價格收購快電電力北京的任何或全部資產及業務。

•

委託書和委託書。根據安吉智電、快電電力北京公司和快電電力北京公司各股東之間的委託協議和授權書,該股東不可撤銷地提名、任命和組成安吉智電及其繼任人作為其繼任者 事實律師行使其作為北京快電電力股東的任何及所有權利。

•

獨家期權協議。根據安吉智電、快電北京及快電北京的各股東訂立的獨家購股權協議,該等股東不可撤銷地授予安吉智電或其指定人士(S)於中國法律許可的範圍內於任何時間以人民幣1元或中國法律允許的最低價格購買其於快電北京的全部或部分股權的獨家購股權。

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股權質押協議。根據安吉智電、快電(北京)與快電北京的各股東之間的股權質押協議,該股東將其於快電北京的全部股權質押予安吉智電,以確保快電北京及其股東履行各自於適用VIE協議項下的責任。如出質人或快電電力北京公司違反其於該等合同安排下的責任,安吉之電作為質權人將有權享有若干權利及補救 ,包括優先收取拍賣或出售快電電力北京公司質押股權所得款項。安吉智典還有權在質押期間獲得質押股權分配的股息。

在重組過程中,VIE協議於2022年4月終止,快電北京電力不再是達達汽車的VIE。重組完成後,我們沒有任何VIE,我們通過子公司在中國開展業務。有關公司歷史和重組的更多信息,請參閲公司歷史和結構。

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如果未來我們要修改我們的運營結構,再次使用任何VIE來進行我們在中國的運營,我們將不得不依靠與VIE及其股東的合同安排來進行此類運營。然而,在這種情況下,這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如,如果我們擁有VIE的直接所有權,我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現該VIE董事會的變化,進而可以在任何適用的受託義務的約束下,在管理層和運營層面實施變化。 另一方面,根據合約安排,我們必須依賴VIE及其股東履行其合約責任,才能對VIE行使控制權。如果與這些合同有關的糾紛發生,我們可能不得不承擔大量費用並花費額外資源,通過執行中國法律和仲裁、訴訟及其他法律程序來執行此類安排,因此將受到中國法律制度不確定性的影響。此外,有關VIE架構的現行及未來中國法律、法規及規則的解釋及應用存在相當大的不確定性,亦不確定是否會採納任何有關這方面的新中國法律或法規,或如獲通過,將提供甚麼內容。因此,如果我們未來再次採用VIE,中國監管機構可能不允許這種 結構,這反過來可能導致我們的業務和我們證券的價值發生重大變化,並可能導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。

關於未來如果我們採用VIE結構可能會給投資者帶來的獨特風險的詳細討論,請參閲《中國》中的風險因素與做生意相關的風險。我們的控股公司結構涉及對投資者的獨特風險。如果未來我們修改我們的經營結構,再次使用任何VIE來經營我們在中國的業務,或者如果中國監管機構不允許我們的控股公司結構,將涉及額外的風險和不確定因素。

如本招股説明書所用,NAAS指(I)於重組完成前,新領滙在中國提供電動汽車充電服務的子公司及VIE,及(Ii)於重組完成後,達達汽車及其附屬公司及達達汽車與快電動力(北京)新能源科技有限公司維持VIE安排的期間;?我們是指開曼羣島豁免有限責任公司NAAS Technology Inc.及其子公司,以及在關閉前,開曼羣島豁免有限責任公司瑞思教育及其合併子公司。

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下圖説明瞭我們的公司結構,包括截至本招股説明書日期的主要 子公司:

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風險因素摘要

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前,您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要,按相關標題排列。這些風險在題為風險因素的一節中進行了更全面的討論。

與我們的商業和工業有關的風險

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NAAS是一家處於早期階段的公司,有虧損的歷史,我們預計短期內將產生鉅額費用和持續虧損。

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NAAS經歷了快速增長,我們希望在可預見的未來投資於增長。如果我們不能有效地管理增長,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

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NAAS的運營歷史有限。NAAS最近對其公司組織和業務運營的某些方面進行了重組,採用了一種未經驗證的新業務模式,並擴展到新的業務領域,我們面臨着與此類轉型相關的重大風險。

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電動汽車充電行業及其技術正在快速發展,可能會受到不可預見的變化。

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我們面臨着激烈的競爭,包括來自中國多家公司的競爭,隨着公共電動汽車充電服務行業的發展,我們預計未來將面臨激烈的競爭。

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NewLink對我們有很大的影響。我們的運營依賴於我們與NewLink的合作。

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•

我們的運營結果和未來的盈利能力將高度依賴於我們的在線電動汽車充電解決方案的成功。

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如果不能有效地擴展我們的銷售和營銷能力,可能會損害我們高效交付解決方案、留住現有客户、擴大客户基礎或使市場更廣泛地接受我們的解決方案的能力。

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季節性可能會導致我們收入的波動。

在中國做生意的相關風險

我們在中國做生意麪臨着各種風險和不確定因素。我們的業務運營主要在中國進行,我們 受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如,我們面臨與海外發行的監管要求、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險,這些風險可能會 影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外國證券交易所上市和進行股票發行的能力。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化,顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力,或導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

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中國政府對在中國進行的業務運營有重大監督,並可能隨時幹預或影響我們的業務,這可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。此外,中國政府最近表示,可能會對中國的發行人或外國投資在海外進行的發行施加更多監督和控制。因此,我們美國存託憑證的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務和運營的行動的潛在不確定性,這些行動可能會顯著限制或完全阻礙我們提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。?風險因素與在中國做生意有關的風險中國政府對在中國開展的業務有重大監督,並可能隨時幹預或影響我們的業務,這可能導致我們的業務和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化。中國法律、法規、 和規則正在迅速演變,這些變化可能會提前很短時間通知,並可能導致我們的業務和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化。?風險因素?中國中與經營業務相關的風險?我們 可能需要獲得與我們正在進行的業務運營相關的額外許可證,並可能因未能獲得與我們過去的業務相關的某些許可證而受到處罰。

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中國和S的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。?風險因素?與在中國經商有關的風險?中國?S經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

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中國法律制度產生的風險和不確定性,包括與執法有關的風險和不確定性,可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。?風險因素?與在中國做生意有關的風險?與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。

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•

我們是一家控股公司,我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求。由於中國政府幹預或施加限制,以及中國政府對我們和我們的子公司轉移現金的能力的限制,我們或我們中國子公司的資金可能無法用於中國內地以外的運營或中國以外的其他用途。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制,都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。雖然目前香港對進出香港或我們的香港子公司的現金沒有同等或類似的限制或限制,但如果內地中國的某些限制或限制將來適用於進出香港或我們的香港子公司的現金轉移,那麼香港或我們香港子公司的資金同樣可能無法用於香港以外的資金運營或其他用途。因此,如果我們業務中的現金位於內地中國或香港或我們的內地中國子公司或香港子公司,則由於中國政府幹預或對我們的現金轉移能力施加限制和限制,資金可能無法用於內地中國或香港以外的運營或其他用途。從我們的香港子公司向Naas Technology Inc.或我們的離岸子公司的現金轉移,在適用的範圍內須遵守香港法律規定的納税義務。此外,我們是否有能力在需要時迅速向我們的中國子公司提供財務支持也存在不確定性,如果我們未能完成此類註冊或備案,我們使用外幣、利用資本或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。?風險因素與在中國經商有關的風險?我們可能依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響 風險因素與在中國經商有關的風險中國監管離岸控股公司對中國實體的貸款和直接投資以及政府對貨幣兑換的控制可能會 延遲或阻止我們向中國子公司貸款或向我們在中國的全資子公司提供額外的資本金。這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力產生實質性的不利影響。

•

PCAOB歷來無法檢查出具本招股説明書和我們截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告中包含的審計報告的審計師,而PCAOB過去無法對這些審計師進行檢查,從而剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

•

如果PCAOB無法 全面檢查或調查位於中國的審計師,根據HFCAA,我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅,可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

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我們須就本次發行向中國證監會辦理備案手續。此外,根據中國法律,可能需要 就合併和交易追溯向中國證監會或其他中國政府機關提交 批准和備案,並且,如有需要,尚不確定是否可以獲得該批准或 完成備案,或獲得該批准或完成備案需要多長時間。

與我們的美國存託憑證和交易市場相關的風險

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我們具有不同投票權的多類別股權結構將顯著限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

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美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者帶來巨大損失。

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我們是納斯達克證券市場規則所指的受控公司,因此,我們可能 依賴於為其他公司的股東提供保護的某些公司治理要求的豁免。

最近 截至2023年3月31日和截至3月31日的三個月的某些關鍵運營指標和其他發展

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2023年第一季度,通過我們網絡的充電量達到1023GWh,比2022年第一季度的482GWh增長了112%。

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2023年第一季度,通過我們網絡的交易總額達到人民幣9.905億元(合1.436億美元),較2022年第一季度的人民幣4.794億元增長106.6。

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我們網絡上完成的訂單總數從2022年第一季度的2120萬份增加到2023年第一季度的4440萬份,增幅達110%。

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截至2023年3月31日,超過55,000個充電站中的超過575,000個充電器已連接到我們的網絡並可通過我們的網絡訪問,分別比截至2022年3月31日的313,000個和33,000個增加了83.7%和66.7%。

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我們在現有的銀行貸款下提取了總計人民幣1億元的款項,以支持我們在2023年第一季度的進一步增長。

?請參閲風險因素?與我們的業務和行業相關的風險?季節性可能會導致我們的收入波動?以及其他可能影響我們業績的因素,如標題為?風險因素的一節所述。

《追究外國公司責任法案》

根據《外國公司問責法》,如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的,美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在全國證券交易所或在 非處方藥美國的交易市場。2021年12月16日,PCAOB發佈報告通知美國證券交易委員會,其認定PCAOB 無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國,包括出具我們截至2021年12月31日的財政年度報告 20-F表中所列審計報告的審計師。2022年6月,在我們提交了截至2021年12月31日的財年的Form 20-F年度報告後,美國證券交易委員會最終將Rise列為HFCAA下委員會指定的發行商。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了2021年12月16日的裁決,並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此,在我們提交截至2022年12月31日的財政年度的 Form 20-F年度報告後,我們預計不會被確定為HFCAA下的委員會確定的發行人。每年,PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再具有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全權限,並且我們繼續使用總部位於這些 司法管轄區之一的會計師事務所就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告,則我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被確定為委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為委員會指定的發行商,如果我們連續兩年被指定為發行人,我們將受到HFCAA禁止交易的 的約束。?風險因素?與在中國做生意相關的風險?PCAOB歷來無法檢查出具我們的Form 20-F年度報告(截至2021年12月31日的財政年度)中所含審計報告的審計師,而且PCAOB過去無法對這些審計師進行檢查,這剝奪了我們的 投資者享受此類檢查的好處;?風險因素與在中國做生意相關的風險;如果PCAOB無法 檢查或調查位於中國的審計師,我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國進行交易。美國存託憑證的退市或被退市的威脅,可能會對你的投資價值產生重大和不利的影響。

需要獲得中國政府當局的許可

我們主要通過我們的中國子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。於本招股説明書 日期,吾等及其中國子公司已取得由青島市嶗山區、北京市通州區、北京市朝陽區、株洲市安吉縣、xi高新區、淄博高新區及青島黃島區市場監督管理部門頒發的營業執照,該等營業執照、許可證及登記均為根據中國現行法律、法規及規則向中國政府機關發出的許可證、許可證及登記,且該等執照、許可證及登記並未被任何中國政府當局拒絕。

2021年12月28日,民航局會同有關管理部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,自2022年2月15日起施行。根據《2022年網絡安全審查辦法》,擁有百萬以上用户個人信息的互聯網平臺經營者在境外上市前應申請網絡安全審查,有關政府部門認為相關網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全的,可以啟動網絡安全審查。中國網絡安全審查技術和認證中心(簡稱CCRC)是CAC指定的接收網絡安全審查申請材料並對此類申請進行審查的機構,該中心與NAAS確認,如果NAAS擁有的個人信息不超過100萬人,將不需要申請與合併或交易相關的網絡安全審查。因為NAAS已經轉移了快店以及訪問和使用由或擁有的某些數據的權利快店對於第三方服務提供商來説,在合併之前,它擁有的個人信息不超過100萬人。基於上述,我們的中國特別法律顧問King 和Wood Mallesons認為,根據中國現行法律、法規和規則,不需要對合並或交易進行網絡安全審查。吾等亦獲吾等的中國律師事務所景天律師事務所告知,(I)吾等無須取得中國證監會的許可,及(Ii)根據與合併及交易有關的現行中國法律、法規及規則,吾等並無被任何中國政府當局要求取得或拒絕取得該等及其他許可。

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2023年2月17日,中國證監會發布了《境內企業境外發行上市暫行管理辦法》(中國證監會公告[2022]第43號)(《境外上市辦法》),自2023年3月31日起施行。根據《境外上市辦法》,以備案為基礎的監管制度適用於內地公司的境外間接發行和上市中國,是指以離岸實體的名義在海外市場進行的證券發行和上市,但基於在內地經營主營業務的內地公司中國的相關股權、資產、收益或其他類似權利。《境外上市辦法》規定,發行人在境外市場進行後續發行,包括髮行股票、可轉換票據和其他類似證券,應當在發行完成後三個營業日內備案。在境外上市措施方面,2023年2月17日,證監會還發布了《關於境內企業境外發行上市備案管理安排的通知》(《關於境外上市措施的通知》)。根據《關於境外上市措施的通知》,截至2023年3月31日,即境外上市措施生效之日已在境外市場上市的發行人,無需立即備案,只需在隨後尋求進行後續發行時遵守境外上市辦法的備案要求。因此,我們需要在本次發行完成後,根據海外上市辦法,就我們未來的股票在海外市場的發行和上市向中國證監會辦理備案手續。

除本次招股完成後吾等須辦理的中國證監會備案程序外,吾等及吾等的中國附屬公司,根據吾等的中國法律顧問景天律師事務所的建議,(I)無須取得中國證監會的許可,及(Ii)根據與本次發售相關的現行中國法律、法規及規則,以及截至本招股説明書日期, 任何中國政府當局並未要求取得或拒絕取得該等及其他許可。根據我們在數據合規方面的中國法律顧問韓坤律師事務所的建議,我們也不需要就此次發行向CAC提交網絡安全審查申請。然而,鑑於(I)相關法律法規的解釋和實施以及相關政府當局的執法實踐存在不確定性,(Ii)中國政府有能力隨時幹預或影響我們的運營,以及(Iii)中國法律、法規和規則的快速演變(可能提前很短時間通知),我們可能需要為我們的業務運營、合併、註冊、備案或批准獲得額外的許可證、許可、登記、備案或批准,未來我們在海外進行的一項或多項發行以及我們對我們許可合規狀況的結論可能被證明是錯誤的。如果(I)我們沒有收到或保持我們需要的任何許可或批准,(Ii)我們無意中得出結論,某些許可或批准已經獲得或不需要 ,或者(Iii)適用的法律、法規或對其的解釋發生變化,並且我們將來需要額外的許可或批准,我們可能不得不花費大量的時間和成本來獲得它們。 如果我們無法按照商業合理的條款,及時或以其他方式獲得這些許可或批准,我們可能會受到中國監管機構的制裁,其中可能包括罰款、處罰和對我們的訴訟,和其他形式的制裁,以及我們開展業務、作為外商投資到大陸中國投資或接受外國投資、在美國或其他海外交易所上市的能力可能受到限制,我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。具體地説,如果未來確定合併或交易或我們過去的海外發行需要中國證監會、CAC或其他監管機構或其他程序的批准和備案,包括根據《2022年網絡安全審查辦法》進行的網絡安全審查,則不確定是否可以獲得此類批准或完成備案程序,或者需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程序。任何未能獲得或延遲獲得該等批准或完成該等備案程序,或如獲得任何該等批准而被撤銷,我們將受到中國證監會、中國食品藥品監督管理局或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國開展業務的能力或在中國以外支付股息,推遲或限制我們的離岸資金匯回中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會、中國食品藥品監督管理局和其他中國監管機構也可以命令或建議我們解除或撤銷合併和交易。此外,如果中國證監會、CAC或中國的其他監管部門隨後頒佈新規則或發佈指令,要求我們就合併、交易或我們在海外的先前發行獲得額外批准或完成額外備案或其他監管程序, 如果建立了獲得此類豁免的程序,則不能保證我們將能夠遵守這些要求,並且可能無法獲得任何此類要求的豁免。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和上市證券的交易價格產生重大和 不利影響。

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欲瞭解更多詳細信息,請參閲我們的風險因素與在中國開展業務相關的風險 我們可能需要就我們正在進行的業務獲得額外的許可證,並可能因未能獲得與我們過去業務相關的某些許可證而受到處罰,風險 與在中國開展業務相關的風險 中國政府對在中國進行的業務運營有很大的監督,可能隨時幹預或影響我們的運營,這可能會導致我們的業務及我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化,而風險因素與在中國開展業務相關的風險我們必須完成與此次發行相關的中國證監會備案程序。此外,根據中國法律,有關合並及交易可能須追溯至中國證監會或其他中國政府機關的批准及備案,如有需要,亦不能確定能否取得批准或完成備案,或取得批准或完成備案需時多久。

現金和資產流經我們的組織

NAAS技術公司是一家控股公司,沒有自己的業務。我們主要通過我們在中國的子公司在中國開展業務。因此,儘管我們有其他途徑獲得控股公司層面的融資,但NAAS科技有限公司S向股東支付股息和償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國子公司支付的股息。如果我們的任何子公司未來以自身名義產生債務,管理此類債務的工具可能會限制其向Naas Technology Inc.支付股息的能力。根據中國法律和法規,我們的中國子公司在向我們支付股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面受到某些限制。我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。中國法律還要求外商投資企業至少提取其税後利潤的10%作為法定公積金,直至法定公積金的累計金額達到該企業註冊資本的50%或以上(如果有的話),為其法定公積金提供資金,而法定公積金不能作為現金股息分配。 外商獨資企業將股息匯出內地還須接受中國國家外匯管理局指定銀行的審查。該等限制以我們中國附屬公司的實收資本及法定儲備金為基準。如果我們的業務中的現金在中國或在內地的實體中國,則由於中國政府幹預或中國政府對我們轉移現金的能力施加限制和限制,資金可能無法用於內地中國以外的運營或 其他用途。因此,我們發展、進行可能對我們的業務有益的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力可能會受到實質性和不利的影響。

有關我們在中國的業務資金流的風險,請參閲《風險因素與中國經商相關的風險》。我們可能依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

在2022年初完成重組之前,中國的NAAS電動汽車充電服務業務是NewLink S業務的一部分,主要通過NewLink及其合併實體進行。參見《公司歷史和結構》。

於二零二一年及二零二二年,(I)經營NAAS業務的NewLink S合併實體共支付人民幣279.8百萬元及人民幣16.774億元(2.432億美元);(Ii)經營NAAS業務的NewLink S合併實體共預付人民幣497.9百萬元及人民幣16.757億元(2.429億美元);及(Iii)任何經營NAAS業務的NewLink S合併實體概無派發股息或其他分派。

NAAS Technology Inc.為其組織內的現金流建立了嚴格的控制和程序。其開曼羣島控股公司和一家子公司之間的每一筆現金轉移都需要得到內部批准。集團的現金由NAAS科技股份有限公司S財務部統一管理,根據具體經營主體的預算和經營狀況,發放到各個經營主體。每項現金需求在相關經營實體提出後,都要經過財務部門的三級審查程序。

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根據中國法律,NAAS Technology Inc.和我們的海外子公司只能通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金,但必須滿足適用的政府註冊和批准要求,而我們的中國子公司在向NAAS Technology Inc.或我們的海外子公司支付股息或將其任何淨資產轉移到NAAS Technology Inc.或我們的海外子公司方面受到某些限制。雖然目前香港對進出香港或我們的香港子公司的現金沒有同等或類似的限制或限制 ,但如果內地中國的某些限制或限制將來適用於進出香港或我們的香港子公司的現金轉移,香港或我們的香港子公司的資金,同樣, 可能無法用於香港以外的資金運營或其他用途。因此,只要我們業務中的現金位於內地中國或香港或我們的內地中國子公司或香港子公司,則由於中國政府幹預或對我們的現金轉移能力施加限制和限制,資金可能無法 用於內地中國或香港以外的業務或其他用途。

從我們的香港子公司向Naas Technology Inc.或我們的離岸子公司的現金轉移,在適用的範圍內須遵守 香港法律規定的納税義務。展望未來,我們的子公司打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益。有關投資我們的美國存託憑證和/或普通股的中國和美國聯邦所得税考慮因素,請參閲税收。

成為外國私人發行人的含義

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人,因此,我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束。此外,我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。此外,作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,我們獲準在公司管治事宜上採用某些與納斯達克證券市場規則大相徑庭的母國慣例。?風險因素?與我們的美國存託憑證和交易市場相關的風險?我們是交易法規則所指的外國私人發行人,因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些 條款的約束。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於北京市朝陽區姚家園南路1號匯通時代廣場7號樓G區紐林克中心,郵編:中國。我們這個地址的電話號碼是+86(10)8551-1066。我們在開曼羣島的註冊辦事處是開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號。

投資者應向我們主要執行辦公室的地址和電話號碼提出任何查詢。我們的主網站 是Www.enaas.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.,位於東42街122號發送街道,18號這是Floor,New York,NY 10168。

適用於本招股説明書的慣例

除另有説明或文意另有所指外,本招股説明書中提及:

•

?美國存託憑證指證明美國存託憑證的美國存託憑證。

•

?美國存托股份?是指納仕科技有限公司的美國存托股份,每股相當於納仕科技公司的10股A類普通股,每股面值0.01美元,收盤時和收盤後在納斯達克資本市場掛牌交易,代號為NAAS;以及瑞思教育在收盤前的美國存托股份。

•

?中國網信辦是指中國的網信辦。

•

汽車停車場是指在給定地理區域內所有登記的車輛。

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•

中國或中華人民共和國,是指S、Republic of China等人民。

•

A類普通股是指Naas Technology Inc.的每股A類普通股,每股票面價值 $0.01。

•

B類普通股是指NAAS Technology Inc.的每股B類普通股,面值 每股0.01美元。

•

C類普通股是指NAAS Technology Inc.的每股C類普通股,面值 每股0.01美元。

•

?結束?意味着合併的完成。

•

《税法》是指修訂後的《1986年美國國税法》。

•

·中國證監會?指中國證監會。

•

·新冠肺炎意味着SARS-CoV-2或新冠肺炎,以及它的任何演變。

•

?根據開曼羣島的法律,達達汽車公司是一家獲得豁免的有限責任公司。

•

?Dcfc?是指輸出功率在30kW或以上的直流快速充電器。

•

充電器專用充電器充電器或充電器專用DCFC充電器是指 專用於公用事業車輛或專門由政府機構、公司或其他特定用户羣體使用的非DCFC EV充電器或DCFC(如適用)。

•

?存款協議是指截至2017年10月19日的存款協議(截至2022年5月31日修訂,並在我們、作為託管銀行的北卡羅來納州摩根大通銀行和根據該協議發行的所有美國存託憑證的不時持有人之間不時進一步修訂)。

•

?生效時間?指合併的生效時間,為2022年6月10日。

•

?最終用户?意味着電動汽車司機,他們是我們電動汽車充電服務的最終用户。

•

電動汽車指的是電動汽車。

•

?《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

•

國際財務報告準則是指國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則。?美國國税局是指美國國税局。

•

“快店?指的是快店移動應用程序和快店微信小程序,每一個都是連接電動汽車司機與充電站和充電器的 。

•

合併?或?合併?的含義與《公司歷史和結構》中賦予它的含義相同。

•

?合併協議?具有《公司歷史和結構》中賦予它的含義。

•

?NAAS?指(I)重組完成前,在中國提供電動汽車充電服務的NewLink 的子公司和VIE,以及(Ii)重組完成後,達達汽車及其子公司,以及達達汽車與快電(北京)新能源科技有限公司、VIE快電(北京)新能源科技有限公司維持VIE安排的期間;

•

·納斯達克指的是納斯達克股票市場有限責任公司。

•

?NewLink?指Newlink Technology Limited,是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司 。

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•

?普通股是指(I)我們的每股普通股,每股面值0.01美元,在緊接生效時間之前已發行 ,以及(Ii)我們的A類普通股、B類普通股和C類普通股,每股面值0.01美元,在生效時間當日及之後發行。

•

?PCAOB是指美國上市公司會計監督委員會。

•

·中國子公司是指我們在中國大陸的子公司中國。

•

《中華人民共和國法律》、《中華人民共和國規章》、《中華人民共和國條例》是指中華人民共和國的法律、規章和條例 。

•

?公共充電器或公共充電器是指安裝在公共區域並向公眾開放的非DCFC EV或DCFC充電器,為免生疑問,不包括專用充電器。

•

人民幣是指中華人民共和國的法定貨幣,美元是指美國的法定貨幣。

•

?重組?是指NAAS在2022年完成的一系列交易,以重組其 組織和電動汽車充電服務業務,詳見《公司歷史和結構》。

•

?Rise?是指瑞思教育,一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司,如果適用,還包括其合併子公司。交易結束後,Rise更名為Naas Technology Inc.

•

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

•

?《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》及其頒佈的規則和條例。

•

?交易?是指合併以及合併協議所考慮的所有交易。

•

?vie?意味着可變利益實體。

•

?我們,?我們,?我們的公司,?或公司意味着,在 之日和關閉後,Naas Technology Inc.及其子公司,以及在關閉之前,瑞思教育及其合併子公司。

除非另有説明,本招股説明書中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按人民幣6.8972元對1.0000美元的匯率進行,這是2022年12月30日美聯儲理事會發布的H.10統計數據中規定的有效匯率。我們不表示本招股説明書中提及的任何人民幣或美元金額可以或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣(視具體情況而定)。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接監管人民幣兑換成外匯來實現的。

在本招股説明書的任何表格中,確定為總金額的 金額與其中列出的金額總和之間的任何差異均為四捨五入。

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目錄表

供品

發行價

美國存托股份一張6美元。

我們提供的美國存託憑證

3500,000個美國存託憑證

此次發行後立即未償還的美國存託憑證

美國存託憑證8,029,459份

緊隨本次發行後發行的普通股

A類普通股584,430,361股,B類普通股248,888,073股,C類普通股1,398,659,699股。

美國存託憑證

每股美國存托股份代表10股A類普通股,每股票面價值0.01美元。

存託機構將持有A類普通股作為你們美國存託憑證的標的。您將擁有我們、存託人、美國存託憑證持有人和實益所有人之間不時簽訂的存款協議中規定的權利。

我們預計在可預見的未來不會有紅利。然而,如果我們宣佈我們A類普通股的股息,託管機構將根據存款協議中規定的條款,在扣除費用和費用後,向您支付從我們A類普通股 上收到的現金股息和其他分配。

你可以將你的美國存託憑證交給託管銀行,以換取A類普通股。託管人將向您收取任何兑換的費用。

我們可以在沒有您同意的情況下修改或終止存款協議。如果您在修改存款協議後繼續持有您的美國存託憑證,則您同意受修訂後的存款協議的約束。

為了更好地理解美國存託憑證的條款,您應該仔細閲讀本招股説明書中關於美國存托股份的描述部分。您還應閲讀存款協議,該協議作為包括本招股説明書的註冊説明書的證物提交。

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目錄表

收益的使用

我們預計,在扣除我們估計應支付的發售費用後,我們將從此次發行中獲得約2,010萬美元的淨收益。

我們打算利用此次發行的淨收益來加強和進一步擴大我們在電動汽車充電站的網絡覆蓋範圍;投資於研發;擴大我們在選定的國際市場的存在;用於與我們的業務相輔相成的戰略投資和收購;以及用於營運資金和一般企業用途。有關更多信息,請參閲使用收益。

配送計劃

我們直接向某些投資者提供美國存託憑證,沒有承銷商或配售代理的參與。我們已經與投資者直接簽訂了與此次發行相關的認購協議。價格和其他條款已由我公司與各投資者通過S公平協商確定。一批投資者,包括但不限於禤浩焯博士和中科集團有限公司,已同意購買在此發售的總計3,500,000股美國存託憑證 。

在收到投資者購買本協議所提供的美國存託憑證的資金後,我們將向託管機構發行該等美國存託憑證相關的普通股,以便託管機構於2023年5月30日左右向投資者交付美國存託憑證。

另請參閲分銷計劃以瞭解更多信息。

納斯達克交易符號

NAAS

託管人

摩根大通銀行,N.A.

本次發行後將立即發行的普通股數量:

•

是基於截至本招股説明書日期的2,196,978,133股已發行和已發行普通股,包括549,430,361股A類普通股,248,888,073股B類普通股和1,398,659,699股C類普通股;

•

包括35,000,000股普通股,我們將在本次發行中出售。

•

不包括在行使我們的已發行期權時可發行的所有普通股,以及根據我們的股票激勵計劃為未來發行而預留的普通股。

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目錄表

彙總合併財務數據

以下截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的綜合全面虧損數據概要表及綜合現金流量數據概要,以及截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日的綜合資產負債表數據概要,乃摘自本招股章程其他部分所載的經審核綜合財務報表。閣下應閲讀本 摘要綜合財務數據摘要部分,連同本招股章程其他地方包含的綜合財務報表及相關附註及管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析。”’我們的綜合財務報表乃根據國際財務報告準則編制及呈列。我們的歷史業績不一定代表未來 期間的預期業績。

下表顯示了本公司各年度綜合虧損數據的彙總報表。

截至12月31日止年度,
2020 2021 2022
人民幣1000元 人民幣1000元 人民幣1000元 美元:1000美元

在線電動汽車充電解決方案的淨收入

5,455 17,985 50,151 7,271

線下電動汽車充電解決方案的淨收入

565 14,611 40,554 5,880

創新業務和其他業務的淨收入

143 857 2,109 306

淨收入

6,163 33,453 92,814 13,457

其他收益/(虧損),淨額

319 138 7,317 1,061

營運成本及開支

收入成本

(6,547 ) (29,587 ) (86,647 ) (12,563 )

銷售和營銷費用

(46,458 ) (193,340 ) (241,430 ) (35,004 )

行政費用

(11,956 ) (34,458 ) (2,195,981 ) (318,388 )

研發費用

(17,644 ) (30,253 ) (36,557 ) (5,300 )

總運營成本和費用

(82,605 ) (287,638 ) (2,560,615 ) (371,255 )

營業虧損

(76,123 ) (254,047 ) (2,460,484 ) (356,737 )

公允價值變動損失

— — (3,156,745 ) (457,685 )

融資成本

(300 ) (1,097 ) (10,275 ) (1,490 )

所得税前虧損

(76,423 ) (255,144 ) (5,627,504 ) (815,912 )

所得税費用

(1,474 ) (5,318 ) (9,861 ) (1,430 )

本年度淨虧損

(77,897 ) (260,462 ) (5,637,365 ) (817,342 )

淨虧損歸因於:

本公司的股權持有人

(77,897 ) (260,462 ) (5,637,365 ) (817,342 )

本公司普通股股東應佔虧損每股虧損(以每股人民幣 表示)

每股基本虧損

(0.05 ) (0.16 ) (2.92 ) (0.42 )

稀釋每股虧損

(0.05 ) (0.16 ) (2.92 ) (0.42 )

本年度淨虧損

(77,897 ) (260,462 ) (5,637,365 ) (817,342 )

於其後期間將不會重新分類至損益的其他全面虧損 :

—指定為按公允價值計入其他全面虧損的股權投資的公允價值變動 (扣除税項)

— — (10,143 ) (1,471 )

—貨幣換算差額

— — (25,058 ) (3,633 )

本年度扣除税項後的其他全面虧損

— — (35,201 ) (5,104 )

本年度綜合虧損總額

(77,897 ) (260,462 ) (5,672,566 ) (822,446 )

應佔全面虧損總額

本公司的股權持有人

(77,897 ) (260,462 ) (5,672,566 ) (822,446 )

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目錄表

下表列出了截至所示日期 的彙總資產負債表數據。

截至12月31日,
2021 2022
人民幣1000元 人民幣1000元 ’US$000

現金和現金等價物

8,489 513,351 74,429

應收貿易賬款

38,456 130,004 18,849

預付款、其他應收款和其他資產

105,833 287,435 41,674

總資產

178,092 1,105,935 160,346

其他應付款和應計項目

112,148 98,049 14,218

非流動銀行借款

— 465,155 67,441

總負債

148,653 667,061 96,717

額外實收資本

423,329 6,358,600 921,910

累計損失

(393,890 ) (6,031,255 ) (874,450 )

總股本

29,439 438,874 63,629

權益和負債總額

178,092 1,105,935 160,346

下表列出了所示期間的彙總合併現金流量數據。

截至12月31日止的年度
2020 2021 2022
人民幣1000元 人民幣1000元 人民幣1000元 ’US$000

用於經營活動的現金淨額

(56,940 ) (219,114 ) (580,696 ) (84,193 )

用於投資活動的現金淨額

— (5,606 ) (161,335 ) (23,391 )

融資活動產生的現金淨額

58,481 229,544 1,246,893 180,782

現金及現金等價物淨增加情況

1,541 4,824 504,862 73,198

年初的現金和現金等價物

2,124 3,665 8,489 1,231

年終現金和現金等價物

3,665 8,489 513,351 74,429

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目錄表

風險因素

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前,您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息,包括以下所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在任何情況下,我們的美國存託憑證的市場價格都可能下跌,您可能會損失全部或部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

NAAS是一家處於早期階段的公司,有虧損的歷史,我們預計短期內將產生鉅額費用和持續虧損。

NAAS於2020、2021及2022年度分別錄得淨虧損人民幣7790萬元、2.605億元及人民幣56.374億元(8.173億美元),於2020、2021及2022年度經調整淨虧損分別為人民幣7790萬元、2.497億元及3.541億元(5130萬美元)。我們預計近期將繼續產生鉅額運營費用和淨虧損,預計2022年的淨虧損將比2021年有所增加。不能保證我們未來能夠實現盈利。我們的潛在盈利能力尤其取決於消費者和車隊運營商繼續採用電動汽車,電動乘客和其他車輛以及其他電動交通方式的廣泛採用,這可能不會發生。

NAAS經歷了快速增長,我們希望在可預見的未來投資於增長。如果我們不能有效地管理增長,我們的業務、 經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日,NAAS分別為超過1.7萬個、3萬個和5萬個充電站提供了服務。2020年,可通過其網絡訪問的充電器總數超過131,000個,2021年為278,000個,2022年達到515,000個,2020、2021和2022年的年增長率分別為598%、112%和85%。

NAAS業務的增長和擴張,以及合併完成後我們業務的持續增長和 擴張將繼續給管理、運營、金融基礎設施和企業文化帶來巨大壓力。我們將需要繼續改進我們的運營、財務和管理控制以及報告系統和程序,以管理運營和人員的增長。未能有效管理增長可能導致客户流失、難以吸引新客户、產品和服務質量下降或客户滿意度下降、成本增加、推出新產品和服務或增強現有產品和服務的困難和延遲、信息安全漏洞或其他運營困難 ,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

NAAS的運營歷史有限。NAAS最近重組了其公司組織和業務運營的某些方面,採用了一種未經驗證的新業務模式,並擴展到新的業務領域,我們在這種過渡過程中面臨着重大風險。

NAAS於2019年推出了移動連接服務。2020年6月開始全站運營,一個月後開展創新業務。NAAS於2020年7月開始提供硬件採購服務,並於2020年10月開始提供電力採購服務。NAAS在2021年進一步將面向電動汽車和車站運維的SaaS產品和服務添加到其解決方案組合中。我們在2023年發佈了自主充電機器人原型,並正在推出具有競爭力的虛擬發電廠平臺。

在歷史上,NAAS在中國的電動汽車充電服務業務主要是通過NewLink及其合併的實體進行的。 快電北京也運營快店、移動應用程序和微信小程序,將電動汽車司機與充電站和充電器連接起來。於2022年初,NAAS進行了一系列交易以重組其組織及電動汽車充電服務業務,其中包括以下交易:(I)達達汽車透過一間附屬公司與北京快電訂立合約安排,因此快電動力北京最初成為達達汽車的VIE,但該等安排於2022年4月終止,快電動力北京不再是達達汽車的VIE,及(Ii)擁有快店以及訪問和使用由或擁有的特定數據的權利快店被轉給了第三方服務提供商。有關我們的公司歷史和重組的更多信息,請參閲公司歷史和結構?和風險因素?與我們的業務和行業相關的風險 我們依賴於我們與運營商的合作安排快店提供我們的電動汽車充電解決方案。

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目錄表

作為重組的結果,我們沒有任何VIE,截至本招股説明書日期,我們通過我們的子公司在中國開展業務。我們面臨着與NAAS有限的運營歷史和重組相關的許多風險。由於剝離了NAAS在運營中的權利 快店根據相關數據,NAAS已經並正在對電動汽車充電服務的業務運營和模式進行調整。不能保證此類調整將成功或將導致 增長、收入或利潤。在過渡期間,我們可能會進一步失去連續性、失去積累的知識或失去效率。此外,很難預測重組的全部影響,也不確定重組最終是否會對我們有利。我們在以下方面的能力方面也面臨風險和挑戰:

•

管理重組後業務運營的變化;

•

駕馭不斷演變和複雜的監管環境;

•

提高和保持我們的運營效率;

•

建立、保留和擴大我們的客户基礎;

•

成功營銷我們的產品和服務;

•

吸引、留住和激勵有才華的員工;

•

預見並適應不斷變化的市場條件和需求,包括競爭格局中的技術發展和變化 ;以及

•

建立一個公認和受尊敬的品牌,因為我們停止開展業務, 快店或使用快店品牌。

此外,由於NAAS的運營歷史和業績記錄有限,並且在一個快速發展的市場中運營,因此對我們未來收入和支出的任何預測都可能不像NAAS擁有更長的運營歷史或在更可預測的市場中運營時那樣準確。NAAS在過去遇到,我們 在未來也將繼續遇到,快速增長的公司在快速變化的行業中運營歷史有限的公司經常遇到的風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定性的假設不正確或過時,或者如果我們沒有成功應對這些風險,我們的運營結果可能與預期大不相同,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

電動汽車充電行業及其技術正在快速發展,可能會受到不可預見的變化。

電動汽車充電市場正處於早期階段,並在不斷髮展。行業參與者不斷提出新的需求和偏好,特別是充電站、車主和電動汽車司機。中國的電動汽車充電市場的獨特之處在於,由於私人或住宅充電設施的稀缺,總體上對公共充電基礎設施的需求非常高。中國預計,公共充電優先的趨勢將繼續下去,我們的產品和服務都是為適應這一市場發展而量身定做的。然而,不能保證 公共充電將或將繼續作為中國的主要充電模式,也不能否認在 最終用户偏好、立法倡議或其他方面發生變化後,過渡到私人充電或電池更換作為主要充電模式的可能性。我們將接受測試,以檢驗我們預測和應對市場變化的能力,以及及時調整我們的產品和服務的能力。如果我們做不到這一點,我們的業務、經營業績、前景和財務狀況都會受到不利影響。

電動汽車充電行業的特點也是快速的技術變革,這將要求我們繼續在產品和服務提供方面進行創新。此類開發的任何延誤都可能對我們的解決方案的市場接受度產生不利影響。我們未來的成功將取決於我們是否有能力為我們的產品和服務產品開發和引入各種新功能和創新,以滿足電動汽車充電市場不斷變化的需求。隨着新產品和服務的推出,毛利率在短期內趨於下降,並隨着產品和服務變得更加成熟並在市場上獲得吸引力而改善。 隨着電動汽車和電動汽車充電技術的變化,我們可能需要升級我們的技術、軟件和其他產品和服務,以便為擁有最新技術的車輛提供服務,這可能涉及大量成本。即使 如果我們能夠跟上技術的變化並開發新的產品和服務,我們的研發費用可能會增加,我們的毛利率在某些時期可能會受到不利影響,我們以前的產品可能會比預期更快地過時。不能保證任何新的產品或服務會及時發佈,或者根本不能保證,或者達到市場接受程度。這方面的拖延可能會損害我們與客户的關係,並導致他們尋找替代供應商。如果我們不能投入足夠的資源來及時創新和滿足客户要求,或保持與技術替代方案的競爭力,我們的產品和服務可能會失去市場份額,我們的收入將會下降,我們可能會經歷更高的運營虧損,我們的業務和前景可能會受到不利影響。

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目錄表

我們面臨着激烈的競爭,包括來自中國多家公司的競爭,隨着公共電動汽車充電服務行業的發展,預計未來將面臨激烈的競爭。

中國的公共電動汽車充電服務市場 相對較新,競爭仍在發展。

我們主要與其他電動汽車充電服務提供商競爭。中國的一些充電站客户需要尚未提供的解決方案,而這個市場上不斷湧現的新參與者增加了我們發展和保持競爭優勢的必要性。此外,中國有多個競爭對手,資金或能力有限,這可能會導致糟糕的體驗,阻礙對該特定提供商或整個電動汽車充電服務市場的整體採用或信任。

由於中國的公共電動汽車充電服務市場相對較新,我們和充電站客户一直並期待 繼續探索不同的商業模式,創新我們的產品和服務。我們的電臺客户正在推出與我們的產品和服務競爭的產品和服務,並可能在未來繼續這樣做。此外,充電站將尋求直接獲取並連接最終用户,減少他們對像我們這樣的第三方電動汽車充電服務提供商的依賴。他們還可以通過主導或壟斷該地區的電動汽車充電服務,將像我們這樣的電動汽車充電服務提供商從某個地區趕走。

中國還有其他方式為電動汽車充電,這可能會影響充電站對公共充電能力的需求水平。例如,某些電動汽車OEM已經並將繼續為其電動汽車建設自己的橫跨中國的超級充電器網絡,這 可能會減少其他地點對電動汽車充電服務的整體需求,或者完全消除對第三方電動汽車充電服務提供商服務的需求。此外,第三方承包商可以為尋求擁有本地電動汽車充電能力以及家庭充電能力的潛在客户提供基本的充電能力。此外,許多充電器製造商和電動汽車原始設備製造商都在提供家用充電設備,如果電動汽車車主發現在家裏充電就足夠了,這可能會減少對公共充電基礎設施的需求。

此外,我們現有或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源的第三方收購,或者獲得進入資本市場獲得額外資金的機會。因此,競爭對手可能比我們更快、更有效地對新的或不斷變化的機會、技術、 標準或客户要求做出反應,並可能有能力發起或經受住激烈的價格競爭。此外,競爭對手未來可能會與互補產品、技術或服務的供應商建立合作關係,以提高其解決方案在市場上的可用性。這種競爭也可能以代價高昂的知識產權糾紛或訴訟的形式出現。

未來可能會出現新的競爭對手或聯盟,它們擁有更大的市場份額、更廣泛採用的專有技術、更強大的營銷專業知識和更多的財務資源,這可能會使我們處於競爭劣勢。未來的競爭對手也可以更好地服務於我們當前或未來目標市場的某些細分市場,這可能會造成價格壓力 。鑑於這些因素,這些現有的或潛在的客户可能會接受有競爭力的解決方案。如果我們不能適應不斷變化的市場條件,或者不能繼續成功地與現有的充電服務提供商或新的競爭對手競爭,我們的增長將受到限制,這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

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目錄表

NewLink對我們有很大的影響。我們的運營依賴於我們與 NewLink的合作。

截至本招股説明書發佈之日,NewLink擁有90.6%的普通股投票權,並對我們的事務具有重大影響。我們還依賴NewLink提供的某些服務和與NewLink達成的合作安排,我們從NewLink強大的市場地位、行業洞察力、品牌認知度和廣泛的上下游資源中受益匪淺。

不能保證我們將繼續與NewLink保持相同的協作安排,或從NewLink獲得相同級別的支持。NewLink未能履行這些安排下的義務或NewLink S自己的業務的任何變更,包括其未來的運營需求、運營結果和現金流及資本支出要求,都可能影響我們與NewLink的安排或NewLink能夠或願意向我們提供的支持水平,進而可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。在交易完成之前,NewLink承擔了為我們的利益而產生的某些費用,但NewLink是否會繼續這樣做並不確定。如果我們在歷史上自行結算此類費用 ,我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響,可能與本招股説明書中介紹的情況不同。此外,據我們所知,NewLink打算將其擁有的部分或全部普通股分配給其股東,這可能會大幅減少其持股比例。如果NewLink因此類分銷而不再是我們的主要股東,我們與NewLink的合作關係 可能會受到影響,NewLink可能會降低它向我們提供的支持水平,或者採取不符合我們或其他股東最佳利益的行動,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們依靠與快電運營商的合作安排來提供我們的電動汽車充電解決方案。

我們從中受益匪淺,預計我們將繼續依賴 快店S為我們現有的用户羣和服務提供移動連接服務,連接終端用户快店與我們的充電站客户合作。

歷史上,快店電力北京運營快店。作為重組的一部分,快店以及訪問和使用由以下用户生成或擁有的特定數據的權利快店截至本招股説明書日期,已轉讓給第三方服務提供商。

NAAS與第三方服務提供商之間的一系列協議,包括業務合作協議、數據服務協議和充電業務合作協議, 於2022年3月生效,根據這些協議,NAAS已經並預計將繼續從該運營商獲得與交付電動汽車充電解決方案有關的某些服務,初始 期限為五年。然而,不能保證我們將繼續與第三方服務提供商保持相同的協作安排或從第三方服務提供商那裏獲得相同水平的服務。如果NAAS與第三方服務提供商之間的協議終止或到期而未續簽,或者第三方服務提供商未能履行本協議規定的義務,無法及時有效地提供服務,或者根本無法提供服務,或者 決定開展業務或運營快店以有損我們商業利益的方式,我們的業務可能會嚴重中斷,並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。此外,因為第三方服務提供商是我們通過其獲得訪問權限的唯一服務提供商快店除了S現有的用户基礎和服務外,我們還面臨着在我們業務的關鍵方面依賴單一服務提供商所產生的風險。例如,如果第三方服務提供商終止了與我們的業務合作協議,或者如果協議到期而沒有續訂,我們可能無法 確定提供類似服務的替代服務提供商。即使我們找到替代提供商,我們也可能無法及時或按我們可以接受的條款與該替代提供商達成類似協議,而且任何過渡活動也存在重大風險。這將對我們的業務造成重大中斷,進而可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們的運營結果和未來的盈利能力將高度依賴於我們的在線電動汽車充電解決方案的成功。

我們的運營結果和未來的盈利能力在很大程度上將繼續取決於我們的在線電動汽車充電解決方案的商業成功和市場接受度。由於這種依賴,我們的在線電動汽車充電解決方案的需求或定價大幅下降將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。市場對這些解決方案的需求的任何下降,或未能及時改進我們的解決方案或推出新的解決方案,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們的電動汽車充電解決方案在質量、成本或其他方面達不到客户的預期,我們未來的盈利能力可能會受到重大不利影響。也不能保證我們將能夠擴大我們的產品和服務組合或減少對在線電動汽車充電解決方案的依賴。

22


目錄表

如果不能有效地擴展我們的銷售和營銷能力,可能會損害我們 高效交付解決方案、留住現有客户、擴大客户基礎或使市場更廣泛地接受我們的解決方案的能力。

我們能否高效地交付解決方案、留住現有客户、擴大客户基礎、獲得更廣泛的市場接受度、增加收入以及實現和保持盈利能力,在很大程度上將取決於我們是否有能力有效地擴展我們的銷售和營銷業務和活動。銷售和營銷支出佔我們總收入的很大比例 ,如果銷售和營銷支出不能顯著增加收入,我們的經營業績將受到影響。

我們正在並預計將依靠我們的內部業務開發團隊來確定新的充電站客户,並探索短期和長期機會,並將他們轉化為我們的客户。我們預計將繼續擴大我們的直接業務開發團隊,但我們可能無法招聘或保留足夠數量的合格人員,這可能會對我們擴大業務開發能力的能力產生不利影響。新員工需要大量培訓和時間才能達到最高工作效率,特別是在新的銷售區域。此外,在新地區招聘業務開發人員可能成本高昂、複雜且耗時,並且需要額外的設置和前期成本,這些成本可能與這些國家/地區的預期初始收入不成比例。具有強大銷售技能和技術知識的合格業務開發人員面臨着激烈的競爭。我們能否在未來實現顯著的收入增長,在很大程度上將取決於我們在招聘、培訓、激勵和留住足夠數量的合格業務開發人員方面的成功,以及這些人員在合理的時間內達到預期的生產率水平。

我們還尋求提高我們移動連接服務的效率,並通過各種線上和線下營銷和品牌推廣活動以及針對我們電動汽車充電網絡的最終用户和其他用户的促銷活動,吸引更多充電站和最終用户加入我們的網絡。這繼續要求我們改進我們的營銷方法,並試驗新的營銷方法,以跟上行業發展和最終用户的偏好。如果不改進我們現有的營銷策略或以經濟高效的方式推出新的營銷活動,可能會降低我們的客户份額,降低我們為車站客户提供的電動汽車充電解決方案的有效性,並對我們的 收入產生負面影響,從而影響我們的盈利能力。

如果我們不能繼續投資於我們的銷售和營銷能力,或者如果我們的持續投資不能帶來相應的收入增長,我們的業務將受到損害。

季節性可能會導致我們的收入出現波動。

我們在我們的業務中經歷了季節性。一般來説,電動汽車充電活動的強度在元旦和春節假期都在一季度的 期間趨於較低。此外,在此期間,由於工廠關閉,硬件採購活動通常會減少。我們業務的季節性可能會導致我們的季度經營業績出現波動。

我們依靠營銷、品牌推廣和促銷活動來維持、增強和保護我們的聲譽和品牌認知度,擴大我們的業務並提高我們解決方案的效率,這些活動可能成本高昂,也可能無效。

我們相信,保持和提高我們的聲譽和品牌認知度對於我們與終端用户和電視臺客户的關係至關重要。我們尋求提高我們移動連接服務的效率,並通過針對我們的最終用户的一系列營銷、品牌推廣和 促銷活動來吸引更多充電站加入我們的網絡。

推廣我們的品牌可能需要我們進行大量投資,包括向最終用户提供激勵措施,我們預計,隨着市場競爭日益激烈,這些營銷計劃可能會變得越來越困難和昂貴。我們的營銷活動 可能不會成功或增加收入,如果這些活動增加了收入,增加的收入可能無法抵消我們產生的費用,我們的運營結果可能會受到損害。如果我們縮減我們的營銷活動,或者如果我們的營銷努力或我們用來推廣我們產品和服務的渠道變得不那麼有效,或者如果我們的競爭對手決定將更多的資源投入到營銷活動中,我們可能無法吸引新的最終用户或充電站,或者無法留住我們現有的最終用户或充電站,在這種情況下,我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性和不利的影響。

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目錄表

我們的業務已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的負面影響。

自2019年末以來,一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒株的爆發對全球經濟造成了實質性的不利影響。作為迴應,世界各國政府實施了大範圍的封鎖,關閉工作場所,限制行動和旅行,以遏制病毒的傳播。我們的業務過去曾受到新冠肺炎疫情的影響。例如,由於經濟活動放緩,最終用户對價格更加敏感,我們可能需要提供更多激勵措施並在營銷活動上花費更多資源,以幫助我們的充電站客户產生更多充電交易。車輛和充電設備製造商和供應商的製造、交付和整個供應鏈的中斷導致了額外的成本,在較小程度上還導致了零部件短缺,並導致全球市場電動汽車銷售增長的波動, 對我們的採購服務產生了影響。

汽車製造商和供應商的製造、交付和整個供應鏈中斷,如加劇港口擁堵、供應商間歇性關閉和延誤,導致額外成本,在較小程度上還導致零部件短缺,並導致全球市場電動汽車銷售增長波動 。電動汽車需求的任何持續低迷也會損害我們的業務。對個人電子產品需求的增加也造成了半導體芯片的短缺,這在電動汽車和電動汽車充電行業內外都造成了額外的供應挑戰。

新冠肺炎的長期發展軌跡和病毒變異的影響,無論是在疫情的範圍和強度方面,以及它們對我們的行業和更廣泛的經濟的影響,仍然難以評估或預測,並構成 難以量化的重大不確定性。如果中國的情況惡化,或者我們經營的其他市場沒有實質性的復甦,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。

我們目前擁有一個集中的車站客户羣,關鍵車站客户數量有限。失去一個或多個我們的關鍵電臺客户,或未能與我們的一個或多個主要電臺客户續簽協議,可能會對我們的運營結果和營銷我們的產品和服務的能力造成不利影響。

NAAS的很大一部分收入來自有限數量的關鍵車站客户。儘管我們計劃擴大和多樣化我們的車站客户羣,但我們仍然希望依賴我們的主要車站客户。在截至2022年12月31日的一年中,NAAS前五大車站運營商客户約佔其收入的19.5%。此外,我們網絡上的相當數量的充電站是按照我們的一位客户提供的特許經營商業模式運營的。這些站點通過我們的主站客户連接到我們的網絡,我們與其運營商沒有直接業務關係。

我們預計,我們很大一部分收入將繼續來自數量相對有限的電臺客户。如果我們失去了我們的任何關鍵電臺客户,或者如果任何這樣的客户遇到銷售額或充電量下降的情況,決定以與我們的業務利益不一致的方式開展業務,或者採取其他有損我們利益的行動,可能會對我們的運營結果、業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。Key Station客户可能還會尋求(有時會收到)對我們不利並可能損害我們競爭地位的定價、付款或其他商業條款。

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目錄表

我們未來的增長和成功與電動汽車在客運和車隊應用中的持續快速採用高度相關,並因此依賴於此。

我們未來的增長高度依賴於企業和消費者對電動汽車的採用 。電動汽車市場仍在快速發展,其特點是技術迅速變化、價格競爭和競爭因素、政府監管和行業標準不斷變化、消費者需求和行為不斷變化、與環境問題相關的關注程度以及與氣候變化和環境相關的政府倡議的變化。儘管電動汽車的需求近年來有所增長,但不能保證未來的需求會持續下去。如果電動汽車市場的發展速度慢於預期,或者電動汽車的需求下降,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到損害。電動汽車市場可能會受到許多因素的影響,例如:

•

對電動汽車的特性、質量、安全、性能和成本的看法;

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對電動汽車一次充電的有限續航里程的看法;

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競爭,包括來自其他類型的替代燃料汽車、插電式混合動力汽車和高燃油經濟性內燃機汽車的競爭;

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石油和汽油價格的波動;

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對電網穩定性的關切;

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隨着時間的推移,電動汽車電池的S保持充電能力的下降;

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電動汽車服務的可用性;

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消費者對電動汽車充電的便利性和成本的看法;

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提高燃油效率;

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政府法規和經濟激勵措施,包括與電動汽車、電動汽車充電站或一般脱碳相關的優惠税收優惠政策的不利變化或到期。

•

放寬政府對電動汽車銷售的要求或配額;以及

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對電動汽車製造商未來生存能力的擔憂。

此外,汽車行業的汽車銷售可能是週期性的,這可能會影響電動汽車接受度的增長。目前尚不確定 宏觀經濟因素將如何影響電動汽車的需求,特別是考慮到它們可能比傳統的汽油動力汽車更昂貴,而全球汽車業最近一直在經歷銷售下滑。中國最近乘用車和電動汽車銷量的同比增長出現了波動。無法預測消費者對電動汽車和乘用車的總體需求在未來將如何發展。新冠肺炎也對中國的電動汽車銷售和整體汽車銷售產生了重大不利影響。在市場放緩的情況下,一些在中國運營的汽車製造商出現了業績下滑或財務困難的情況。如果中國的消費者對電動汽車的需求減弱,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

電動汽車的需求也可能受到直接影響汽車價格或購買和運營汽車成本的因素的影響,例如銷售和融資激勵、原材料和零部件價格、燃料成本和政府法規,包括關税、進口法規和其他税收。需求波動可能導致車輛銷量下降,這可能導致對電動汽車充電服務和相關解決方案的需求減少,從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

中國的電動汽車市場受益於政府、公用事業公司和其他機構提供的退税、税收抵免和其他財政激勵措施,以抵消電動汽車和電動汽車充電站的購買或運營成本。任何此類福利的減少、修改或取消都可能導致對電動汽車和電動汽車充電服務的需求減少,這將對我們的財務 業績產生不利影響。

我們的增長得益於中國政府在中央和地方層面的政策,這些政策有利於採用電動汽車和擴大電動汽車充電站 。

中國政府一直對內燃機車輛實施嚴格的機動車排放標準。 中國的某些市政府實施配額和搖號或競價制度,限制內燃機車輛的牌照數量,但免除符合條件的電動汽車的這些限制,以激勵電動汽車市場的發展 。

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目錄表

中國政府還為電動汽車和電動汽車充電站的最終用户和購買者提供優惠,形式包括免税、補貼、其他財政優惠和充電設施的優惠公用事業費率。電動汽車市場依賴於這些政府退税、税收抵免和其他財務激勵措施,大幅降低電動汽車和麪向最終用户的電動汽車充電服務的有效價格。但是,這些激勵措施可能會在 特定日期到期,在分配的資金用完時終止,或者根據法規或立法政策減少或終止。例如,中華人民共和國中央政府最近對向某些電動汽車購買者提供的補貼實施了逐步淘汰時間表。2021年12月31日,財政部、工業和信息化部(工信部)、科技部、國家發展改革委聯合發佈《關於推廣應用2022年新能源汽車財政補貼政策的通知》。根據通知,2022年新能源汽車補貼水平比2021年降低30%。通知還規定,新能源汽車購置補貼自2022年12月31日起終止,2022年12月31日以後登記的車輛不再享受任何政府補貼。終止或縮減任何政府支持或激勵措施可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們面臨着與重述截至2020年12月31日和2021年12月31日的NAAS財務報表以及截至2021年12月31日的年度的形式信息相關的風險。

我們已修訂並重述(I)NAAS截至2020年12月31日及截至2021年12月31日的合併財務報表及截至2021年12月31日止年度的合併財務報表及附註,及(Ii)截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的備考簡明合併報表,連同附註(包括於殼牌公司最初於2022年6月16日提交的20-F表格中的附註),以更正收入的列報與我們的確認及每類收入的計量政策一致,並反映我們認為必要的某些其他調整(重述)。

我們可能會收到監管部門關於重述的額外詢問。我們以及我們的現任和前任董事以及 高級管理人員可能會因重述而受到未來索賠、調查或訴訟的影響。無論重述結果如何,美國證券交易委員會或其他監管機構未來的任何查詢,或未來因重述而提出的索賠或訴訟,都可能消耗我們大量的內部資源,並導致額外成本。此外,我們可能成為關注NAAS財務報表重述和調整的負面宣傳對象,我們可能會受到客户或與我們有業務往來的其他人的負面反應的不利影響,包括對我們內部控制的負面看法或擔憂。客户和其他業務合作伙伴的這種負面宣傳和潛在反應可能會損害我們的業務,並對我們的財務狀況產生不利影響。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度,以彌補我們在財務報告方面的重大弱點,我們可能無法準確報告我們的運營結果,需要重述我們之前幾個時期的財務報表,履行我們的報告義務或防止欺詐,我們的美國存託憑證的投資者信心和市場價格可能會受到重大不利影響。

關於對NAAS截至2020年12月31日和截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的重述合併財務報表的審計, NAAS對財務報告的內部控制存在一個重大缺陷。根據PCAOB制定的標準的定義,重大弱點是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。

查明的重大弱點是,NAAS缺乏足夠的財務報告和會計人員,他們適當瞭解《國際財務報告準則》和《美國證券交易委員會》的報告要求,無法根據《國際財務報告準則》和《美國證券交易委員會》提出的財務報告要求妥善處理複雜的《國際財務報告準則》會計問題和相關披露。重大弱點已導致NAAS截至2020年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的合併財務報表重報,如果不及時補救,可能導致我們未來合併財務報表中的重大錯報。在識別出這一重大弱點之後,我們已經採取措施,並計劃繼續採取措施補救這一重大弱點。見管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 財務報告的內部控制。然而,這些措施的實施並沒有完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點,我們的管理層得出結論,截至2022年12月31日,重大弱點仍然存在。

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目錄表

此外,在對本招股説明書中包括的截至2022年12月31日的年度的綜合財務報表進行審計時,我們還發現了某些信息技術系統在政策和程序、計劃變更和用户訪問管理方面的無效信息技術一般控制方面的缺陷,這些信息技術系統支持財務報告流程,總體上構成了一個重大弱點。

因此,截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制存在兩個重大弱點,由PCAOB制定的標準 定義,源於我們(I)缺乏足夠的財務報告和會計人員,對國際財務報告準則和美國證券交易委員會報告要求有適當的瞭解,無法正確處理複雜的國際財務報告準則會計問題和根據國際財務報告準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求進行的相關披露;(Ii)對支持財務報告流程的某些信息技術系統在政策和程序、程序變更和用户訪問管理 方面的信息技術總體控制無效。這些重大缺陷如果不及時補救,可能會導致我們未來合併財務報表中的重大錯報。

我們的獨立註冊會計師事務所沒有根據薩班斯-奧克斯利法案對我們的內部控制進行全面評估,目的是識別和報告我們在財務報告內部控制方面的任何重大弱點。如果我們的獨立註冊會計師事務所被要求對財務報告的內部控制進行審計,可能會發現更多的缺陷。

我們未能糾正任何重大弱點,或未能發現和解決任何其他重大弱點,可能會導致我們的財務報表不準確,要求我們重述前幾個時期的財務報表,並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外,對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。

此外,我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計,它可能會發現更多的重大弱點。我們必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。 《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)節或第404節要求我們在20-F表格的年度報告中包括管理層關於財務報告內部控制有效性的報告。我們的管理層已得出結論: 截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制無效。此外,即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的,如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行自己的獨立測試後,對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對相關的 要求的解釋與我們不同,它可能會發布一份不利的報告。此外,由於我們現在是一家上市公司,我們的報告義務需要我們的管理層、運營和財務資源和系統給予額外的關注。我們可能無法及時完成我們的 評估和測試以及任何必要的補救。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中,為了滿足第404節的要求,我們可能會發現財務報告內部控制中的其他重大弱點。此外,如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性,因為這些 標準會不時被修改、補充或修訂,我們可能無法持續地得出結論,我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並保持有效的內部控制環境,我們可能會在合併財務報表中出現重大錯報,無法履行我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的 財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會,損害我們的運營結果,並導致我們的美國存託憑證的交易價格下降。此外,對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的合併財務報表。

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目錄表

我們的業務受有關網絡安全和數據隱私的複雜且不斷變化的中國法律法規的約束。

從歷史上看,我們的中國子公司--北京快電電力公司快店。作為重組的一部分, 快店以及訪問和使用由或擁有的某些數據的權利快店截至本招股説明書發佈之日,已被轉移至第三方服務提供商。NAAS與第三方服務提供商簽訂了一項業務合作協議,根據協議,NAAS將從該運營商獲得與電動汽車充電解決方案交付有關的某些服務。

我們和第三方服務提供商面臨着中國關於網絡安全和數據隱私的複雜和不斷變化的法律法規的挑戰,包括但不限於《中華人民共和國刑法》、《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國數據安全法》和《中華人民共和國個人信息保護法》。這些法律法規要求保護最終用户信息的機密性、完整性、可用性和真實性。雖然我們認為第三方服務提供商已經採取了信息安全策略並部署了措施來實施這些策略,但由於黑客專業水平的提高或其他原因,其信息系統可能會受到損害或被攻破。如果第三方服務提供商無法保護其系統以及存儲在其系統中的信息免受未經授權的訪問、使用、披露、中斷、修改或破壞,則此類問題或安全漏洞可能會導致第三方服務提供商的業務終止或暫停,或導致 對其運營以及與我們的合作安排造成重大不利影響。這反過來可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

最近一次於2021年3月1日修訂的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其員工出售或者以其他方式非法披露中國公民S在執行職務、提供服務過程中獲得的個人信息,或者以盜竊或者其他非法方式獲取該信息。2016年11月7日,中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》(簡稱《網絡安全法》),自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》,網絡運營商不得在未經用户同意的情況下收集用户的個人信息,只能收集提供服務所需的用户個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護 並遵守相關法律法規中關於保護個人信息的規定。2022年9月14日,CAC發佈了一份修訂《網絡安全法》的建議,旨在提高對嚴重違規行為的罰款,罰款金額最高可達5000萬元人民幣,相當於前一年年收入的5%。《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會S於2020年5月28日發佈,自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。

中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。中國關於網絡安全的監管要求正在不斷演變。例如,中國的各個監管機構,包括民航委、工信部、公安部和國家市場監管總局,都以不同和不斷演變的標準和解釋執行數據隱私和保護法律法規。此外,據報道,中國的某些互聯網平臺在網絡安全問題上受到了更嚴格的監管審查。

2020年4月,中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》(簡稱《2020年網絡安全審查辦法》),並於2020年6月1日起施行。2021年12月28日,中國政府公佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》(簡稱《2022年網絡安全審查辦法》),自2022年2月15日起施行。根據《2022年網絡安全審查辦法》,(I)關鍵信息基礎設施運營商購買 網絡產品和服務以及互聯網平臺經營者的數據處理活動,如果此類活動影響或可能影響國家安全,應按照《2022年網絡安全審查辦法》進行網絡安全審查;(Ii)互聯網平臺經營者持有超過100萬用户的個人信息,並尋求將其證券在外國證券交易所上市,必須向 網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查。根據國務院於2021年7月30日公佈並於2021年9月1日起施行的《關鍵信息基礎設施安全保護條例》,關鍵信息基礎設施是指公共電信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務和國防、科技和工業等重要行業和領域的重要網絡設施和信息系統,以及其他重要網絡設施和信息系統,一旦數據被破壞、喪失功能或泄露,可能嚴重損害國家安全、國計民生和公共利益。S截至本招股説明書發佈之日,我們或第三方服務提供商均未收到任何中國政府機構的通知,即我們或其運營着任何關鍵的信息基礎設施。

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目錄表

《2022年網絡安全審查辦法》規定:(一)從事數據處理的互聯網平臺經營者也受監管範圍;(二)為共同建立國家網絡安全審查機制,將中國證監會納入監管機構之一; (三)互聯網平臺經營者持有用户個人信息超過100萬並尋求在外國證券交易所上市的,應向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查。(4)核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、損壞、非法使用或非法傳輸給海外各方的風險,以及關鍵信息 基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息被外國政府影響、控制或惡意使用的風險,以及與S在證券交易所上市有關的任何網絡安全風險,應在網絡安全審查過程中集體考慮;以及(V)《2022年網絡安全審查辦法》涵蓋的關鍵信息基礎設施運營商和互聯網平臺運營商應根據《辦法》的要求,採取措施防範和緩解網絡安全風險。2021年11月14日,CAC發佈了截至2021年12月13日的《網絡數據安全管理條例(草案)》(《網絡數據安全管理條例草案》)。根據《網絡數據安全管理條例》草案,(一)數據處理者,即可以自主決定其數據處理活動的目的和方式的個人和組織,處理個人信息100萬人以上的,應當在境外上市前申請網絡安全審查;(二)境外數據處理者應當進行年度數據安全評估,並向市網絡空間管理部門提交評估報告;(三)數據處理者合併、重組或者拆分涉及百萬人以上重要數據和個人信息的,應當(由數據處理者或者數據接收者)向市級主管部門報告。

截至本招股説明書日期,吾等或第三方服務提供商均未接到任何中國政府當局的指示,要求其申請網絡安全審查,或收到任何有關這方面的查詢、通知、警告、制裁,或被中國當局拒絕批准在任何外國證券交易所上市、合併或 交易。然而,由於中國政府擁有解釋和實施這些法律和法規的權力和酌情決定權,而且中國相關網絡安全法律和法規的解釋和執行仍存在不確定性,因此不能保證我們或第三方服務提供商不會被視為作為從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動或持有超過一百萬用户個人信息的關鍵信息基礎設施運營商或互聯網平臺運營商而不受《2022年網絡安全審查辦法》或《網絡數據安全管理條例草案》(如果通過)的中華人民共和國網絡安全審查要求的約束。也不能保證我們或第三方服務提供商能夠在必要時通過任何網絡安全審查。此外,我們和第三方服務提供商未來可能會根據任何新的法律、法規或政策接受加強的網絡安全審查或中國監管機構發起的調查。未完成或延遲完成網絡安全審查或任何其他違反適用法律法規的行為可能會導致罰款、暫停業務、潛在客户、網站關閉、吊銷營業執照或其他處罰,以及聲譽損害或針對我們或第三方服務提供商的法律訴訟或訴訟。 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

2021年6月10日,中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會S公佈了《中華人民共和國數據安全法》,並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務,並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織權益造成的損害程度,引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序,並對某些數據和信息實施了出口限制。2021年8月20日,全國人民代表大會常務委員會公佈了S個人信息保護法,自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》明確了個人信息處理的必要程序、個人信息處理者的義務以及個人的個人信息權益。個人信息保護法規定,除其他事項外,(I)個人信息的處理只有在以下情況下才被允許:(Br)個人事先同意,履行合同和法律義務,促進公共利益或法律法規規定的其他情況;(Ii)個人信息的處理應以紀律嚴明的方式進行,儘可能減少對個人權益的影響,以及(Iii)禁止過度收集個人信息。特別是,《個人信息保護法》規定,個人信息處理者應確保基於個人信息的自動決策的透明度和公平性,避免向不同的個人提供不合理的差異化交易條款,並在向通過自動決策選擇的個人發送商業促銷或信息更新時,同時向這些個人提供不基於這些個人的特定特徵的選項,或者為這些個人提供更方便的方式來關閉此類促銷 。

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目錄表

2022年7月7日,CAC發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》,並於2022年9月1日起施行。此類數據輸出措施要求,根據此類措施處理或輸出超過一定數量門檻的個人信息的數據處理者,在將任何個人信息轉移到國外之前,應 申請民航局的安全評估,包括以下情況:(I)重要數據將由任何數據處理者在海外提供;(Ii)個人信息將由任何關鍵信息基礎設施的運營商或任何處理超過100萬人個人信息的數據處理者在海外提供;(Iii)個人信息將由自去年1月1日以來累計提供超過10萬人的個人信息或累計提供超過1萬人的敏感個人信息的任何數據處理商提供;以及(Iv)CAC規定需要進行安全評估的其他 情形。安全評估要求也適用於將重要數據轉移到中國以外的任何地方。

工信部公佈《工業和信息化領域數據安全管理辦法(試行)》,自2023年1月1日起施行。《辦法》適用於中國境內開展的工業和信息技術領域的數據處理活動,明確了該領域數據處理者應承擔的一系列數據安全保護義務,如建立全生命週期數據安全管理制度、指定數據安全管理人員、對數據處理者處理的重要數據和核心數據進行備案等。

根據《2022年網絡安全審查辦法》,我們對遵守《網絡安全法》、《數據安全法》、《個人信息保護法》和相關實施條例的情況進行了自我評估,並落實了各項措施,提高了整體合規水平。我們認為,我們現有的做法在所有實質性方面都符合前述法律、規則和法規的適用要求,包括CAC迄今發佈的法規或政策。但是,對網絡安全和數據隱私的監管要求正在演變,可能會有不同的解釋或重大變化。而NAAS將所有權轉讓給快店以及訪問和使用由或由其擁有的某些數據的權利快店到作為第三方服務提供商,儘管我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的法律法規,但不能保證我們和第三方服務提供商的當前安全措施、實踐和運營符合並將繼續遵守適用的法律。如果不合規或任何安全損害導致 未經授權訪問、使用或發佈個人身份信息或其他數據,或認為或聲稱發生了上述任何類型的失敗或損害,我們的聲譽可能會受到損害,我們可能會受到中國政府當局的調查和處罰,包括罰款、暫停營業和吊銷所需的許可證,以及私人索賠和訴訟,其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響,並可能對我們的證券價值造成重大影響。

我們依賴於我們創始人和執行管理團隊某些成員的服務,失去他們中的任何一個都可能對我們的運營產生不利影響。此外,如果我們無法吸引或留住關鍵員工並聘請合格的管理、技術、工程和銷售人員,我們的競爭和成功發展業務的能力將受到損害。

我們的持續成功 在很大程度上依賴於戴震先生、王洋女士和吳志強先生的努力和能力,他們分別擔任我們的董事會主席、首席執行官和首席財務官 ,他們每個人現在和將來都會積極參與我們的管理,並決定我們的戰略方向。上述任何關鍵人士離開我們或他們對我們的關注度降低,都可能對我們的運營、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。戴先生和王女士還分別擔任新鏈路的董事長和總裁,可能無法將她的全部精力投入到我們的事務中。

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目錄表

我們現在和將來都將繼續依賴我們執行管理團隊成員的服務。我們未來的業績還將取決於他們持續的服務和持續的貢獻,以制定和執行我們的業務計劃,並尋找和追求新的機會和產品創新。這些人員中的任何一個失去服務,或對任何領導層換屆管理不力,都可能嚴重延遲或阻礙我們發展和戰略目標的實現,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的成功在一定程度上還取決於持續發現、聘用、吸引、培訓和培養和留住高素質人才的能力。未來無法招聘和留住合格的人員,可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。對員工的競爭可能很激烈,吸引、聘用和留住他們的能力將取決於我們提供有競爭力的薪酬的能力。我們將來可能不能吸引、吸收、發展或留住人才。

我們可能需要籌集額外資金,而這些資金可能在需要時無法獲得,如果有的話。

我們未來可能需要籌集更多資本,以進一步擴大我們的業務規模。我們可以通過發行股票、股權相關證券或債務證券,或者通過從政府或金融機構獲得信貸來籌集額外資金。NAAS的運營歷史有限,這意味着我們預測未來對我們產品和服務的需求的歷史數據有限。因此,我們未來的資本要求可能不確定,實際資本要求可能與我們目前預期的不同。我們是否有能力獲得必要的融資來執行我們的業務計劃取決於許多因素,包括一般市場狀況和投資者對我們業務計劃的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。 不確定是否會在需要時以優惠條件提供額外資金,或者根本不能。如果不能在需要時獲得額外資金,我們的財務狀況、運營結果、業務和前景可能會受到重大影響 並受到不利影響。

如果我們通過發行債務證券或通過貸款安排籌集資金,其條款可能需要支付鉅額利息、包含限制我們業務的契約或其他不利條款。此外,如果我們通過出售額外的股權證券來籌集資金,我們的股東將經歷額外的 稀釋。

我們預計將在新產品和服務的開發中產生研發成本,並投入大量資源,這可能會顯著降低我們的盈利能力,而且可能永遠不會產生收入。

我們未來的增長取決於滲透新的 市場,使現有產品和服務適應新的應用和客户要求,並推出獲得市場接受的新產品和服務。NAAS在2020年、2021年和2022年的研發費用分別為人民幣1,760萬元、人民幣3,030萬元和人民幣3,660萬元(530萬美元)。作為我們設計、開發和營銷新產品和服務以及增強現有產品和服務的努力的一部分,我們預計未來將產生更多的研發費用。此外,我們的研發計劃可能不會產生成功的結果,我們的新產品可能無法獲得市場認可、創造額外收入或實現盈利。

我們可能無法充分建立、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利,或無法防止 他人未經授權使用我們的技術和知識產權,這可能會損害我們的業務和競爭地位,並使我們受到第三方的約束。

我們的知識產權是我們業務的重要資產,而這些知識產權是我們資產的重要組成部分。未能充分保護此類知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品和服務,有可能導致我們失去競爭優勢並減少我們的收入,這將對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的成功取決於保護我們核心技術和知識產權的能力。除了員工和第三方保密協議、知識產權許可和其他合同權利外,我們預計將依靠專利、商標、版權和商業祕密(包括專有技術)等知識產權的組合來建立、 維護、保護和執行我們在技術、專有信息和流程中的權利。知識產權法以及我們的程序和限制只能提供有限的保護,我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵權或挪用。如果我們不能充分保護我們的知識產權,我們可能會失去在我們競爭的市場上的重要優勢。雖然預計我們將採取措施保護我們的知識產權,但這些努力可能不充分或無效,我們的任何知識產權都可能受到挑戰,這可能導致這些知識產權的範圍縮小或被宣佈為無效或不可執行。其他方 也可以獨立開發實質上相似或優越的技術。我們還可能被迫對第三方提出索賠,或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護,以確定我們視為我們的知識產權的所有權。然而,我們將採取的保護我們的知識產權不被他人未經授權使用的措施可能並不有效,也不能保證我們的知識產權將足以保護 免受其他提供與我們的產品、服務或技術大體相似或更好並與我們的業務構成競爭的人的影響。

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目錄表

未來可能有必要提起訴訟,以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴,攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。因第三方侵犯我們的知識產權而提起的任何訴訟都可能代價高昂且耗時,並可能導致我們的知識產權無效或無法強制執行,或者以其他方式對我們產生負面後果 。此外,這可能導致法院或政府機構宣佈我們的專利或訴訟所依據的其他知識產權無效或無法執行。如果我們無法執行我們的權利或如果我們無法發現未經授權使用我們的知識產權,我們將無法保護我們的知識產權 。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用,以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層S的注意力和資源,都可能推遲新技術的引入和實施。此外,對未經授權使用技術、商業祕密和知識產權的行為進行監管可能是困難、昂貴和耗時的。如果我們不能有意義地建立、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們可能需要針對知識產權侵權或挪用索賠進行辯護,這可能既耗時又昂貴。

知識產權持有者可能會不時主張他們的權利並敦促我們獲取許可,和/或可能提起訴訟,指控侵犯、挪用或其他侵犯此類權利的行為。不能保證我們將能夠降低競爭對手或其他第三方可能提起訴訟或提出其他法律要求的風險。因此,我們可以 考慮就此類權利簽訂許可協議,儘管不能保證此類許可能夠以可接受的條款獲得或不會發生訴訟,並且此類許可和相關訴訟可能會 顯著增加我們的運營費用。此外,如果我們確定或相信我們極有可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯了S的第三方知識產權,我們 可能被要求停止製造、銷售或將某些關鍵組件或知識產權納入我們提供的產品和服務,支付鉅額損害賠償和/或版税,重新設計我們的產品和服務,和/或 建立和維護替代品牌。此外,如果我們的客户和業務合作伙伴成為任何與我們的產品和服務相關的侵犯、挪用或其他知識產權權利的指控或索賠的對象,我們可能會被要求賠償這些客户和業務合作伙伴。如果我們被要求採取一項或多項此類行動,我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。此外,任何訴訟或索賠,無論是否有效,都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注。

依賴非專利的專有技術、商業祕密、工藝和專有技術。

我們依靠專有信息(如商業祕密、技術訣竅和機密信息)來 保護可能無法申請專利的知識產權,或者我們認為最好通過不需要公開披露的方式來保護的知識產權。我們希望通過與我們的員工、顧問、承包商、科學顧問和第三方簽訂保密協議或 包含保密和不使用條款的諮詢、服務或僱傭協議來保護這些專有信息。但是,不能保證我們將與已經或可能已經訪問我們的商業祕密或專有信息的每一方簽訂此類協議,即使簽訂了這些協議,這些協議也可能被違反,或者可能 無法阻止披露、第三方侵犯或挪用我們的專有信息,這些協議的期限可能受到限制,並且可能不會在未經授權披露或使用專有信息的情況下提供足夠的補救措施。我們對第三方製造商和供應商使用的商業祕密的保護將擁有有限的控制權,如果發生任何未經授權的信息泄露,我們可能會失去未來的商業祕密保護。此外, 我們的專有信息可能會被我們的競爭對手或其他第三方知道或獨立開發。如果我們的員工、顧問、承包商和其他第三方在為我們工作時使用其他人擁有的知識產權,則可能會出現有關相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。執行和確定我們專有權利的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟,如果不能獲得或維護對我們專有信息的保護,可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的,我們將無權阻止他們使用該商業祕密。如果我們的任何商業祕密(無論是否合法)泄露給競爭對手或其他第三方,或由競爭對手或其他第三方獨立開發,我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性和不利的影響。

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目錄表

我們使用開源軟件,這可能會帶來特別的風險,並可能是有害的。

我們利用開源軟件來開發我們的產品和服務。一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其自身軟件產品的一部分分發的人公開披露此類軟件產品的全部或部分源代碼,或以不利條款或免費提供對開源代碼的任何修改或衍生作品。這可能導致我們的專有軟件以源代碼形式提供和/或以開放源代碼許可的形式提供給他人,這可能允許我們的競爭對手或其他第三方自由使用我們的專有軟件,而無需花費開發工作,這可能會導致失去我們專有技術的競爭優勢,從而導致我們的產品和服務的銷售。許多開源許可證的條款尚未 被法院解釋,而且開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發我們的產品或服務或保留我們專有知識產權的所有權 施加意想不到的條件或限制。此外,我們可能面臨來自第三方的索賠,要求對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品的所有權或要求發佈,其中可能包括我們的專有源代碼,或者尋求強制執行適用開源許可證的條款或指控違反適用的開源許可證。這些索賠可能導致訴訟,並可能要求我們免費提供我們的專有軟件源代碼,購買昂貴的許可證,或者停止提供受影響的產品或服務,除非我們能夠對其進行重新設計以避免違反適用的開源軟件許可證或 潛在的侵權行為。這種重新設計的過程可能需要我們花費大量的額外研發資源,而且可能不會成功。

此外,使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險,因為開源許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。通常沒有對開源軟件的支持,此類開源軟件的作者可能不會實施或推送更新來解決安全風險 ,並可能放棄進一步的開發和維護。與使用開源軟件相關的許多風險,例如缺乏所有權擔保或保證、不侵權或 性能,無法消除,如果處理不當,可能會對我們的業務產生負面影響。這些風險中的任何一種都可能難以消除或管理,如果處理不當,可能會對我們對專有知識產權的所有權、我們服務和產品的質量和安全、或我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們依賴我們自己和第三方的信息系統來有效交付和執行我們的產品和服務,以及我們業務的整體有效和高效運作。如果不能有效地維護或保護我們的信息系統和數據完整性,可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們依賴我們的信息系統來有效和高效地運行我們的業務,以及會計、數據存儲、合規、採購和庫存管理。我們和我們的第三方協作者S的信息系統可能會受到計算機病毒、勒索軟件或其他惡意軟件、計算機黑客的攻擊、升級或更換軟件、數據庫或其組件過程中的故障、火災或其他自然災害、硬件故障、電信故障和用户錯誤以及其他故障和其他網絡攻擊的影響。我們和我們的第三方協作者可能會受到意外事件的影響,涉及第三方未經授權訪問我們的系統,這可能會擾亂我們的運營、損壞我們的數據或導致機密信息的泄露。網絡攻擊者試圖破壞我們或我們的第三方合作者的任何服務或系統,如果成功,可能會損害我們的業務,給數據主體帶來責任,導致資金被挪用,補救成本高昂, 根據適用的法律和法規,我們將面臨鉅額罰款、處罰、損害和其他責任,導致失去對我們的知識產權或商業祕密的保護,並損害我們的聲譽或品牌。此外, 我們的知識產權或專有業務信息被盜可能需要花費大量費用才能補救,即使這樣也可能無法完全補救。我們過去可能是,未來也將繼續成為此類事件的目標,因為網絡安全威脅已迅速演變為複雜程度,並在行業中變得更加普遍。我們依賴的或與我們有業務關係的第三方,包括我們的客户、協作者、供應商、 和其他人都面臨類似的風險,可能會對我們的業務產生不利影響。

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目錄表

到目前為止,我們還沒有經歷過系統故障、網絡攻擊或安全漏洞導致我們的運營發生重大中斷或對我們的財務狀況產生重大不利影響的情況。如果我們或我們的第三方協作者遇到重大中斷,我們可能無法高效、及時地修復此類系統,儘管我們已針對 安全事件制定了應急計劃。因此,此類事件可能會擾亂或降低我們整個運營的效率,並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。 保險可能不足以支付與網絡攻擊相關的重大費用和損失。我們的信息系統需要持續投入大量資源來維護、保護和加強。阻止網絡攻擊者 進入計算機系統的措施實施成本高昂,我們可能無法針對第三方供應商實施或強制執行此類預防措施。雖然很難確定任何特定中斷或攻擊可能直接造成的危害(如果有的話),但任何未能維護系統和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性的故障,除了其他損失外,還可能損害我們的聲譽、品牌和吸引客户的能力。

如果在我們的客户和最終用户嘗試訪問我們的產品或服務時無法使用我們的產品或服務,他們可能會尋求其他服務,這可能會減少對我們解決方案的需求。旨在實現災難或災難的快速恢復和持續業務運營的流程和程序,並具有在受控情況下經過測試的能力 。然而,從人為錯誤到數據損壞等多種因素可能會對此類流程和程序的效率產生重大影響,包括延長客户和用户部分或完全無法獲得服務的時間。由於特定災難或災難的性質,可能很難或不可能執行部分或所有恢復步驟並繼續正常業務運營,特別是在高峯期,這可能會導致額外的聲譽損害或收入損失,其中任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

公開披露信息的義務可能會使我們在與私營公司的競爭對手相比處於不利地位。

作為一家上市公司,我們被要求在發生對我們自己和我們的股東具有重大意義的事件時,定期向美國證券交易委員會提交報告。在某些情況下,我們可能需要披露如果我們是一傢俬人公司,我們就不會被要求披露的重大協議或財務運營結果。我們的競爭對手可能可以訪問此 信息,否則這些信息將是保密的。這可能會使這些競爭對手在與我們競爭時具有優勢。同樣,作為一家在美國上市的上市公司,我們將受美國法律的管轄,而我們的非上市競爭對手不需要遵守這些法律。在一定程度上,遵守美國法律會增加我們的費用或降低我們相對於此類公司的競爭力,這可能會影響我們的運營結果 。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊的大多數成員以前沒有擔任過上市公司的管理層,可能沒有遵守與上市公司相關的日益複雜的法律的經驗。我們的管理團隊可能無法成功或高效地管理一家上市公司,因為根據聯邦證券法,上市公司必須承擔重大的監管和報告義務,以及像我們這樣的證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分將需要我們的管理層給予極大的關注,並可能轉移他們對日常工作管理我們的業務,這可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們可能面臨庫存風險。

在我們的硬件採購解決方案中,我們未來可能會保留充電器等硬件的庫存,並直接進行採購和銷售活動。因此,由於季節性、新產品發佈、產品週期和定價的快速變化、有缺陷的商品、充電站需求和偏好的變化以及充電站支出模式的變化和其他因素,我們可能面臨重大庫存風險 這些風險可能對我們的運營結果產生不利影響。充電站硬件產品的需求在訂購庫存或組件到銷售日期之間可能會發生變化。購買某些類型的庫存或組件可能需要大量的交貨期和預付款,而且可能無法退貨。上述任何一種庫存風險因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

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國際關係緊張加劇,特別是美國和中國之間的緊張局勢,可能會 對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

最近國際關係緊張加劇,特別是美國和中國之間,但也是烏克蘭戰爭和對俄羅斯制裁的結果。這些緊張局勢影響了各國之間的外交和經濟關係。緊張局勢加劇可能會降低主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平。目前的緊張局勢以及美國與中國關係的任何進一步惡化都可能對兩國的總體、經濟、政治和社會狀況產生負面影響,鑑於我們對中國市場的依賴,對我們的業務、財務狀況和經營業績都會產生不利影響。

收購或戰略投資可能難以識別和整合,轉移關鍵管理人員的注意力,擾亂我們的業務,稀釋股東價值,並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

作為業務戰略的一部分,NAAS對與我們的電動汽車充電服務互補的業務、服務或技術進行了投資,我們預計也會對這些業務、服務或技術進行收購或投資。確定和完成收購、投資以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的業務中的過程需要我們的管理層的關注,並可能導致我們現有業務的資源分流,進而可能對我們的運營產生不利的 影響。收購的資產或業務可能不會產生預期的財務結果。收購或投資還可能導致使用現金、可能稀釋股權證券的發行、發生商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務或投資的潛在未知負債的風險敞口。對於最終未完成的交易,我們還可能產生成本和管理時間。此外,我們的盡職調查可能無法發現所收購的業務、產品、技術或投資的所有問題、債務或其他缺點或挑戰,包括與知識產權、產品質量或產品架構、監管合規實踐、收入確認或其他會計實踐相關的問題,或與員工或客户有關的問題。

我們未來的收購或投資可能最終不會加強我們的競爭地位或實現我們的目標和業務戰略;我們 可能會受到被收購公司、產品或技術承擔的索賠或債務的影響;我們完成的收購或投資可能會被我們的客户、投資者和證券分析師視為負面;我們可能會產生處理被收購公司違反法律和政府規章制度所需的成本和 支出。此外,我們可能會受到與被收購公司相關的訴訟或其他索賠,包括被解僱的員工、前股東或其他第三方的索賠,這些索賠可能不同於其業務面臨的風險,或比其業務面臨的風險更大。被收購的公司可能還需要實施或改進其控制、程序和政策,如果這些控制、程序或政策中的任何一項不夠有效,我們 可能面臨相關風險。我們還可能面臨與將被收購公司的員工整合到我們的組織中相關的留住員工或文化挑戰。如果我們 未能及時整合收購或投資,我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。任何整合過程都可能需要大量的時間和資源,這可能會擾亂我們正在進行的業務,並分散管理層對S的注意力,我們可能無法成功或及時地管理整合過程。我們可能無法成功評估或利用收購的技術或人員,無法從收購或投資中實現預期的協同效應,或準確預測收購或投資交易或此類收購或投資的相關整合的財務影響,包括會計費用和與此類交易相關的商譽和無形資產的任何潛在減值。NAAS可能不得不支付現金、產生債務或發行股權或股權掛鈎證券來支付任何收購或投資,每一項都可能對我們的財務狀況產生不利影響。此外,出售股權或發行與股權掛鈎的債務來為任何此類交易融資,可能會導致我們的股東的股權被稀釋。任何這些風險的發生都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

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我們的業務受到與施工、成本超支和延誤相關的風險,以及在完成安裝過程中可能出現的其他 意外情況,隨着我們與其他方擴大此類服務的範圍,此類風險未來可能會增加。

我們通常不會在客户現場安裝充電站。這些安裝通常由我們的合作伙伴或與客户有現有關係和/或對現場有了解的電氣承包商執行。在特定地點安裝充電站通常要根據與建築規範、安全、環境保護和相關事項相關的中國法律和法規進行監督和監管,通常需要各種當地和其他政府的批准和許可。此外,建築規範、可訪問性要求或法規可能會阻礙電動汽車充電器的安裝,因為為了滿足規範要求,它們最終會讓開發人員或安裝人員付出更多成本。在某些情況下,有意義的延遲或成本超支可能會影響我們對收入的確認和/或影響客户關係,其中任何一種情況都可能影響我們的業務和盈利能力。

此外,我們未來可能承諾在客户現場建造充電站或安裝充電器,或管理承包商。與承包商合作可能需要我們獲得許可證,或者要求我們或我們的充電站客户遵守其他規則、工作條件和其他工會要求, 這可能會增加建設或安裝項目的成本和複雜性。此外,如果我們或承包商不能提供及時、全面和高質量的施工或安裝相關服務,車站客户可能會落後於他們的施工進度,導致對我們的責任或導致車站客户對我們提供的解決方案不滿意,我們的整體聲譽將受到損害。

自然災害、恐怖活動、政治動盪和其他疫情可能會擾亂我們的生產、交付和運營,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

全球流行病、中國或世界其他地方的流行病,或對傳染性疾病傳播的恐懼,如新冠肺炎、埃博拉病毒病、中東呼吸綜合徵、嚴重急性呼吸綜合徵、H1N1流感、H7N9流感和禽流感,以及颶風、地震、海嘯或其他自然災害,都可能擾亂我們的業務運營,減少或限制我們的材料和服務的供應,導致我們為保護員工和設施而付出的巨大成本,或導致地區或全球經濟困境,這些可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。實際或威脅的戰爭、恐怖活動、政治動盪、內亂和其他地緣政治不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生類似的不利影響。任何一個或多個此類事件都可能阻礙我們的生產和交付努力,並對我們的銷售業績產生不利影響,甚至會持續 很長一段時間,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 也容易受到自然災害和其他災難的影響。儘管我們的服務器託管在異地位置,但我們的備份系統不會實時捕獲數據,在服務器出現故障時,我們可能無法恢復某些數據。我們無法向您保證,任何備用系統都足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、戰爭、暴亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、財產損壞、生產延誤、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障,這可能導致 數據丟失或損壞或軟件或硬件故障,並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

在中國做生意的相關風險

中國政府對在中國進行的業務運營有重大監督,並可能隨時幹預或影響我們的業務,這可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。

中國政府對在內地中國、香港及澳門進行的業務有重大監管,中國政府 可能隨時幹預及影響我們的業務,這可能導致我們的業務及美國存託憑證的價值發生重大不利變化。具體地説,總部設在內地並在內地開展業務相關的運營風險 中國也適用於香港和澳門的業務。雖然香港和澳門的實體和業務根據與內地中國不同的一套法律運作,但如果未來適用於內地的法律適用於香港和澳門的實體和業務,則總部設在內地並在內地開展業務的法律風險可能適用於中國在香港和澳門的業務。截至本招股説明書日期,我們在香港沒有重大業務,我們認為香港目前沒有對我們有重大影響的法律或法規。

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此外,中國政府最近表示,可能會對中國發行人在海外進行的發行或外國投資進行的發行施加更多監督和控制,這可能會顯著限制或完全阻礙我們提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。例如,2021年7月6日,中國政府有關部門發佈了《關於依法從嚴審查非法證券活動的意見》。這些意見強調, 要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管,並提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設, 應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。2021年11月14日,CAC發佈了《網絡數據安全管理條例》,徵求意見截止日期為2021年12月13日,或發佈了《網絡數據安全管理條例》徵求意見稿,其中規定,處理超過100萬用户個人信息的數據處理商在境外上市,以及影響或可能影響國家安全的數據處理商在香港上市,必須進行網絡安全審查。2021年12月28日,中國政府頒佈了《2022年網絡安全審查辦法》,自2022年2月15日起施行。根據《2022年網絡安全審查辦法》,(I)購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和進行數據處理活動的互聯網平臺經營者,如果此類活動影響或可能影響國家安全,應按照《2022年網絡安全審查辦法》進行網絡安全審查;(Ii)持有超過100萬用户個人信息並尋求將其證券在外國證券交易所上市的互聯網平臺經營者,須向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查。

由於《2022年網絡安全審查措施》和意見的發佈時間較近,因此普遍缺乏關於《2022年網絡安全審查措施》的執行和解釋的官方指導。條例草案將於何時以何種形式頒佈,以及一旦生效,中國有關政府當局將如何解釋和實施,也是不確定的。因此,吾等可能被追溯要求取得中國證監會、CAC或其他中國政府機關對合並及交易的監管批准及完成額外程序。此外,如果中國證監會、CAC或其他監管機構隨後頒佈新的規則或規定,要求我們就合併或交易、或我們在海外上市或發行獲得額外批准或完成額外程序, 可能無法獲得此類批准,此類程序可能無法及時完成或根本無法完成。任何此類情況都可能顯著限制或完全阻礙我們提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。此外,實施直接針對我們業務的全行業法規可能會導致美國存託憑證的價值大幅下降。因此,美國存託憑證的投資者因中國政府採取的影響我們業務的行動而面臨潛在的不確定性。

中國和S的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和 業務都位於中國。因此,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會狀況的影響,也可能在很大程度上受到中國整體經濟增長持續放緩的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,並在企業中建立完善的公司治理,但中國的相當大一部分生產性資產仍由政府所有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策,在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過資源配置、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國和S的經濟增長實施重大控制。

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儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間,增長都是不平衡的 ,近年來增長速度一直在放緩。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響。這些發展可能導致對我們的服務和產品的需求減少,並對我們的競爭地位產生不利影響,並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利,但可能會對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外,中國政府過去實施了包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少,這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。

我們主要通過中國的子公司開展業務。中國的業務受中國法律法規管轄。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同,大陸法系以前的法院判決可供參考,但其先例價值有限。中國的法律體系正在迅速演變,許多法律、法規和規則的解釋和執行可能存在不確定性。

有時,我們可能不得不訴諸 行政和法院程序來執行我們的合法權利。中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久,造成鉅額成本和資源分流和管理注意力的轉移。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些 不確定性可能會阻礙我們執行已簽訂的合同的能力,並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外,中國的法律制度在一定程度上以政府政策和內部規則為基礎,其中一些可能具有追溯力。因此,我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。對我們的合同、財產和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。

中國政府對我們業務的行為有很大的監督,最近它表示打算對在海外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

PCAOB過去一直無法檢查出具我們截至2021年12月31日財政年度Form 20-F年度報告中所列審計報告的審計師,而他們為此類報告所做的審計工作 PCAOB過去無法對這些審計師進行檢查,從而剝奪了我們的投資者享受這種檢查的好處

出具我們截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告中包含的審計報告的審計師,每個人都是在美國上市的公司的審計師,也是在PCAOB註冊的公司,他們都受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB會進行定期檢查 以評估其是否符合適用的專業標準。這些審計師都位於內地的中國,在這個司法管轄區,PCAOB歷來無法在2022年之前完全進行檢查和調查。因此,我們和美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB檢查的好處。審計署過去不能對中國的審計師進行檢查,這使得評估這些獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性比受審計署檢查的中國以外的審計師更難。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了2021年12月16日的裁決,並將內地中國和香港從其無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而,如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所,並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告,本公司和我們美國存託憑證的投資者將再次被剝奪此類PCAOB檢查的好處,這可能導致投資者和潛在投資者對我們的審計程序失去信心,並報告 財務信息和我們財務報表的質量。

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如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師,我們的美國存託憑證可能會被禁止在未來在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅,可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

根據《反海外腐敗法》,如果美國證券交易委員會認定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告,而該註冊會計師事務所連續兩年沒有接受PCAOB的檢查,則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在全國證券交易所或在 非處方藥美國的交易市場。

2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,通知美國證券交易委員會它確定PCAOB無法檢查或調查總部設在中國內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國,出具我們截至2021年12月31日財政年度報告中所列審計報告的每個審計師都受到這一確定的影響。2022年5月,在我們提交了截至2021年12月31日的財年的Form 20-F年度報告後,美國證券交易委員會最終將Rise列為HFCAA下的委員會指定的發行商。2022年12月15日,PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此,在我們提交截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F報告後,我們預計不會被確定為HFCAA下的委員會確定的發行人。

每年,PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所,並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所 就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告,則我們將在相關財政年度的Form 20-F年度報告提交後被確定為委員會識別的發行人。根據HFCAA,我們的證券將被禁止在國家證券交易所或在非處方藥如果我們在未來連續兩年被確定為委員會確認的發行商,則在美國的交易市場。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易,我們是否能夠在美國以外的交易所上市,或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來,都不確定。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力,而且與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外,這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力,或者根本就是 ,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們可能需要獲得與我們正在進行的業務運營相關的額外 許可證,並可能因未能獲得與我們過去的業務相關的某些許可證而受到處罰。

我們透過中國附屬公司在中國經營業務,每間中國附屬公司均須取得並已取得營業執照及(如適用)若干額外的經營許可證及與其經營有關的許可。

考慮到(I)圍繞中國法律和法規的解釋和實施以及相關政府當局的執法實踐的不確定性,(Ii)中國政府有能力在任何時候幹預或影響我們的運營 ,以及(Iii)中國法律、法規和規則的快速演變,我們可能會受到額外許可要求的約束,我們對我們許可合規狀況的結論可能被證明是錯誤的。如果(I)我們沒有收到或保持我們需要的任何許可或批准,(Ii)我們無意中得出結論認為某些許可或批准已經獲得或不需要,或者 (Iii)適用的法律、法規或對其的解釋發生變化,並且我們將來需要額外的許可或批准,我們可能不得不花費大量的時間和成本來獲得它們。如果我們無法以商業上合理的條款及時或以其他方式這樣做,我們可能會受到中國監管部門實施的制裁,其中可能包括罰款和罰款、對我們的訴訟和其他形式的制裁,我們開展業務的能力、作為外商投資到內地中國的投資或接受外國投資、或在美國或其他海外交易所上市的能力可能受到限制,我們的業務、聲譽、財務狀況、 和經營業績可能受到重大不利影響。

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目錄表

例如,人民銀行S中國銀行於2010年6月發佈了《非金融機構支付業務管理辦法》,要求提供支付業務的非金融機構必須取得支付業務許可證。中國人民銀行隨後於2017年11月發佈了關於對金融機構和第三方支付服務提供商向無照實體非法提供結算服務的調查管理工作的通知。作為重組前NAAS業務運作的一部分,要求最終用户通過以下方式進行預付款快店在某些情況下,包括 通過以下方式啟動某些服務快店。根據當時的中國現行法律和法規,這可能構成NAAS發行預付卡,並需要支付業務許可證。根據市場慣例,NAAS 此前已聘請第三方支付機構和商業銀行等持牌實體提供支付結算服務。然而,由於在適用法律的實施和解釋方面存在並仍將存在不確定性,並且隨着這些法律的不斷演變,中國人民銀行和其他政府部門可能會發現NAAS結算機制違反了《非金融機構支付服務管理辦法》、《中國人民銀行通知》或其他相關規定。如果作出這一決定,我們可能會受到處罰,我們的業務和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們須就本次發行向中國證監會辦理備案手續。此外,根據中國法律,可能需要 就合併和交易追溯向中國證監會或其他中國政府機關提交 批准和備案,並且,如有需要,尚不確定是否可以獲得該批准或 完成備案,或獲得該批准或完成備案需要多長時間。

我們幾乎所有的業務都以中國為基地。我們正在並將受中國法律的約束,其中包括對外國投資和數據安全的限制。中國政府最近尋求對總部位於中國的公司進行更多控制和限制,這些公司在海外融資,未來這種努力可能會繼續或加大力度。中國政府對中國公司的海外上市、海外發行和/或外國投資施加更多控制權,可能會追溯影響合併並導致我們的業務發生重大變化,顯著限制或完全阻礙我們向外國投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致美國存託憑證的價值大幅縮水或一文不值。

2006年由六家中國監管機構通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》要求,由中國個人或實體控制的、為上市目的而成立的境外特殊目的載體S證券在海外證券交易所上市和交易之前,必須獲得中國證監會的批准。《條例》的解釋和適用仍不清楚,合併和交易最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果確定合併或交易需要中國證監會的追溯批准,我們是否可以或需要多長時間才能獲得批准是不確定的, 即使獲得中國證監會的批准,批准也可能被撤銷。任何未能取得或延遲取得中國證監會對合並及交易的批准,或如取得該等批准而被撤銷,均可能令吾等受到中國證監會或其他中國監管機構施加的制裁,包括對吾等的業務處以罰款及罰款,限制或限制吾等在中國以外派發股息的能力,以及可能對彼等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響的其他形式的制裁。

2021年7月6日,中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調,要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管,並提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。

2023年2月17日,證監會公佈了自2023年3月31日起施行的《境外上市辦法》。根據《境外上市辦法》,備案監管制度適用於內地公司的境外間接發行和上市中國,是指以離岸實體的名義在海外市場進行的證券發行和上市,但基於在內地經營主營業務的內地公司中國的相關股權、資產、收益或其他類似權利。《境外上市辦法》規定,發行人在境外市場進行上市後的後續發行,包括髮行股票、可轉換票據和其他類似證券,應當在發行完成後三個營業日內備案。因此,我們必須完成與此次發行相關的中國證監會備案程序,並可能遵守未來我們的證券在海外市場發行和上市的海外上市辦法的備案要求。 在境外上市措施方面,2023年2月17日,證監會也發佈了《關於境外上市措施的通知》。根據《關於境外上市措施的通知》,發行人在境外上市措施生效之日(2023年3月31日)前已在境外市場上市的發行人,無需立即備案,只需在隨後尋求進行後續發行時遵守 境外上市辦法的備案要求。

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目錄表

2021年12月27日,發改委和商務部(商務部)聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》,即2021年負面清單,並於2022年1月1日起施行。根據《2021年負面清單》,從事清單所列任何違禁業務的中國境內公司如尋求在海外上市或上市,必須首先獲得政府主管部門的批准。此外,外國投資者不得參與該公司的經營或管理,其所有權權益應受外國投資者投資境內證券規定的限制。由於2021年負面清單是最近發佈的,這些新要求的解釋和實施仍然存在很大的不確定性,我們是否以及在多大程度上將受到這些新要求的限制尚不清楚。如果我們被要求遵守這些 要求,但如果我們沒有及時遵守,我們的業務運營、財務狀況和業務前景可能會受到不利和實質性的影響。

此外,不能保證未來頒佈的新規則或法規不會對我們施加額外要求,包括在合併和交易方面的追溯要求。如果未來確定合併或交易需要中國證監會或其他監管部門的批准和備案或其他程序,包括根據《2022年網絡安全審查辦法》和《網絡數據安全管理條例草案》進行的網絡安全審查,並追溯,則不確定是否可以獲得批准或完成備案程序 ,或者需要多長時間才能獲得批准或完成備案程序。任何未能獲得或完成該等批准或完成該等備案程序或延遲取得該等批准或完成該等合併或交易的備案程序,或如獲得任何該等批准而被撤銷,我們將受到中國證監會或其他中國監管當局的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰, 限制我們在中國開展業務或在中國以外支付股息的能力,推遲或限制我們的離岸資金匯回中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會和其他中國監管機構也可能命令或建議我們解除或撤銷合併和交易。 此外,如果中國證監會或中國的其他監管機構隨後頒佈新規則或指令,要求我們為之前的海外發行獲得額外批准或完成額外備案或其他監管程序,則不能保證我們將能夠遵守這些要求,並且可能無法獲得任何此類要求的豁免,如果建立了獲得此類豁免的程序。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和上市證券的交易價格產生重大不利影響。

我們 可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金,而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和 不利影響。

我們是一家控股公司,我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他 股權分配來滿足我們的現金和融資需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果這些子公司 未來以自己的名義產生債務,管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據中國法律及法規,我們在中國的全資附屬公司只能從其根據中國會計準則及法規釐定的各自累計利潤中支付股息。此外,要求中國企業每年至少提取其累計税後利潤的10%作為法定公積金,直至該公積金總額達到其註冊資本的50%。

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目錄表

對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他 分配的能力的任何限制,都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。由於中國政府對我們或我們的子公司的現金轉移能力進行幹預或施加限制和限制,在中國內地中國或我們的中國子公司的資金可能無法用於內地以外的運營或中國以外的其他用途。雖然目前香港對進出香港或我們香港子公司的現金沒有同等或類似的限制或限制,但如果內地中國的某些限制或限制未來適用於進出香港或我們香港子公司的現金轉移,則香港或我們香港子公司的資金可能無法用於香港以外的資金運營或其他用途。 因此,我們業務中的現金在內地或香港或我們內地中國子公司或香港子公司的範圍內。由於中國政府幹預或對我們的現金轉移能力施加限制和限制,資金可能無法用於中國或香港以外的業務或其他用途 。從我們的香港子公司向Naas Technology Inc.或我們的海外子公司的現金轉移需繳納香港法律規定的税款 在適用範圍內。

我們的控股公司結構給投資者帶來了獨特的風險。如果未來我們修改我們的經營結構以再次使用任何VIE來經營我們在中國的業務,或者如果中國監管機構不允許我們的控股公司結構,將涉及更多的風險和不確定因素。

NAAS Technology Inc.不是一家運營公司,而是一家開曼羣島控股公司,我們的業務主要通過我們的中國子公司進行。中國監管機構可能不允許這種控股公司結構。

我們沒有任何VIE,在重組完成後,我們通過子公司在中國開展業務。如果我們未來修改我們的經營結構以再次使用任何VIE來經營我們在中國的業務,中國政府可能不允許這種結構 ,或者發現我們可能採用的建立VIE結構的合同安排不符合中國相關行業的法規,因此我們可能受到嚴厲的 處罰。

有關VIE架構的現行及未來中國法律、法規及規則的解釋及應用存在重大不確定性,亦不確定是否會採納任何有關這方面的新中國法律或法規,或如獲通過,將會提供甚麼內容。同時,對於合併可變利益實體的合同安排應如何根據中國法律進行解釋或執行,很少有先例,也幾乎沒有正式的指導。

如果我們目前的控股公司結構被中國監管機構否決,或者如果我們未來採用VIE結構,如果我們或我們可能建立的任何VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規,或者未能獲得或保持任何必要的許可或批准,中國相關政府當局將有廣泛的自由裁量權來採取行動來處理此類違規或失敗,包括:

•

吊銷有關單位的營業執照和/或經營許可證;

•

對有關單位處以罰款的;

•

沒收被認定為非法經營所得的有關單位收入的;

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停止或對相關實體的經營施加限制或苛刻的條件;

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限制有關實體收取收入的權利;

•

關閉服務器或屏蔽相關實體的應用程序/網站;或

•

要求有關單位對其所有權結構或經營進行重組。

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目錄表

任何這些行動都可能對我們的業務運營造成重大幹擾,嚴重損害我們的聲譽,並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響,進而可能導致我們的業務和我們證券的價值發生重大變化,並可能導致我們證券的價值大幅下降或變得一文不值。

此外,如果我們未來在中國的運營採用VIE結構,我們將不得不依靠與VIE及其股東的合同安排來進行此類運營。然而,這些合同安排可能不如VIE中的直接所有權有效。如果我們 擁有VIE的直接所有權,我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現VIE董事會的變化,而VIE董事會反過來可以在任何適用的受託責任的約束下,在 管理層和運營層面實施變化。另一方面,根據合約安排,我們必須依賴VIE及其股東履行其合約責任,才能對VIE行使控制權。VIE及其 股東可能會違反他們與我們的合同安排,其中包括未能以可接受的方式開展VIE的運營或採取其他有損我們利益的行動。如果出現與這些合同有關的任何爭議,我們可能不得不承擔大量成本並花費額外資源通過執行中國法律以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行此類安排,因此 將受到中國法律體系不確定性的影響。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟,包括尋求特定的履行或禁令救濟,以及合同救濟,我們不能向您保證這些救濟在中國法律下是足夠或 有效的。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司提供貸款或向我們在中國的全資子公司提供額外的資本,這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司,通過我們在中國的子公司在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司提供貸款,但須得到政府當局的批准和額度限制,或者我們可以向我們在中國的全資子公司提供額外的出資。

向我們在中國的全資子公司提供的任何貸款,根據中國法律被視為外商投資企業,均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如,我們向中國的任何一家外商獨資子公司提供的貸款不得超過法定限額,即其投資總額與註冊資本之間的差額,或根據中國相關法律規定的資本或淨資產、跨境融資槓桿率和宏觀審慎係數(宏觀審慎管理模式) 等要素計算的一定金額,且貸款必須向當地國家外匯管理局或外管局登記,或在外管局的信息系統中備案。根據2021年1月7日發佈的《人民銀行S中國銀行和國家外匯管理局關於調整跨境融資宏觀審慎調節參數的通知》,將宏觀審慎管理模式下外債總額限額調整為我公司S淨資產的兩倍。

此外,我們向中國子公司提供的任何中長期貸款也必須向國家發改委登記。

我們還可以決定通過出資的方式為我們在中國的外商獨資子公司提供資金。這些出資應當由市場監管主管部門備案。外匯局於2015年6月1日發佈了《關於外商投資企業外幣資本支付結算改革管理的通知》,簡稱《外匯局第19號通知》。外管局第19號通知允許將外幣計價資本折算的人民幣用於中國境內的股權投資,但這種使用應屬於外商投資企業的業務範圍,將被視為外商投資企業的再投資。此外,外管局於2019年10月23日發佈了《關於進一步推進跨境貿易與投資便利化的通知》或《外管局第28號通知》,外商投資企業均可依法以其資本金對中國進行股權投資。S中國銀行、國家發改委、商務部、國務院國有資產監督管理委員會、中國銀保監會、國家外匯局於2020年12月31日、2021年2月4日聯合發佈的《關於進一步優化跨境人民幣政策支持穩定外貿和外商投資的通知》,允許非投資外商投資企業在符合現行規定、中國投資項目真實合規的前提下,依法以人民幣進行境內再投資。此外,外商投資企業使用資本項下的人民幣收入進行境內再投資的,不要求被投資企業開立人民幣資本專用存款賬户。

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目錄表

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求,我們不能向您保證,我們將能夠及時完成必要的政府登記或備案,或完全能夠完成對我們中國子公司的未來貸款或未來出資的 。因此,對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持,存在不確定性。如果我們未能完成此類登記或備案,我們使用外幣、資本化或以其他方式為我們在中國的業務提供資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴張的能力產生重大不利影響。

我們的非中國控股公司間接轉讓中國居民企業的股權存在不確定性。

根據國家税務總局2009年發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《國家税務總局第698號通知》,自2008年1月1日起生效,非居民企業以處置境外控股公司股權或間接轉讓的方式間接轉讓中國居民企業的股權,且該境外控股公司位於:(A)有效税率低於12.5%或(B)不對其居民的外國所得徵税的税收管轄區,作為轉讓方,必須向中國居民企業主管税務機關申報間接轉讓。

2015年2月3日,國家税務總局發佈了《關於非居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》,即《税務總局公告7》。《税務總局公告7》取代了《税務總局第698號通告》中有關間接轉讓的某些規定,但不涉及《税務總局第698號通告》中仍然有效的其他條款。SAT公告7引入了一種新的税制,與根據SAT通告698設想的以前的税制有很大的不同。Sat公告7不僅將其税收管轄權擴大到Sat通告698規定的間接轉移,還包括涉及通過外國中間控股公司的離岸轉移轉移其他應税資產的交易。此外,SAT公告7提供了比SAT通告698更明確的標準,用於評估合理的商業目的,併為集團公司的內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業處置境外控股公司股權間接轉移應納税資產,視為間接轉移的,非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應納税資產的中國境內單位,可以向有關税務機關申報。如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了減税、避税或遞延納税的目的而設立的,則中國税務機關可以使用實質優於 形式的原則來忽略海外控股公司的存在。因此,來自相關間接轉讓的收益 可能需要繳納中國企業所得税,轉讓方將有義務預扣適用的税款,目前的税率為10%。

2017年10月17日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》,即《國家税務總局公告37號》,自2017年12月1日起施行,廢止了《國家税務總局第698號通知》和《國家税務總局第7號通知》中的若干規定,進一步明確了非居民企業所得税代扣的做法和程序。根據《國家税務總局第37號公告》,應代扣代繳所得税的一方未扣繳或無法代扣代繳的,非居民企業未向有關税務機關申報繳納本應代扣代繳的税款的,雙方均可受到 處罰。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性,包括合併和交易。根據SAT公告7和SAT公告37,我們可能需要就此類交易履行申報義務、納税義務或扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我們的股份,我們的中國子公司可能被要求協助根據SAT公告7和SAT Bullet37的規定進行備案。因此,我們可能需要 花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和SAT公告37,或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知,或確定我們的資產不應根據這些通知徵税,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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目錄表

目前尚不清楚我們是否會根據中國企業所得税法被視為中國居民企業,根據我們中國居民企業地位的確定,我們的全球收入可能需要繳納25%的中國企業所得税,這可能會對我們的 業務業績產生重大不利影響。

根據2008年1月生效並於2017年2月24日和2018年12月29日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則,在中國境外設立並在中國境內設有事實上的管理機構的企業被視為中國居民企業,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《中華人民共和國企業所得税法實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性、全局性管理和控制的機構。2009年4月22日,國家税務總局發佈了《關於以事實管理機構為基礎確定中資境外法人企業為中華人民共和國納税主體的通知》或《國家税務總局第82號通知》,對該通知進行了部分修改,並於2014年1月29日發佈了《關於按實際管理機構標準確定居民企業的公告》。並於2017年12月29日由國家税務總局發佈《關於印發廢止和廢止税務部門規章和税收規範性文件清單的決定》,對其進行部分修改。經修訂的STA第82號通告為確定中國控制的離岸註冊企業的事實上的管理機構是否設在中國提供了某些具體標準。此外,國家税務總局第82號通函規定,如果下列企業位於或居住在中國,則某些中資控制的企業將被歸類為常駐企業:負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門; 財務和人事決策機構;關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會紀要;以及一半或以上有投票權的高級管理人員或董事。此外,國家統計局於2011年7月27日發佈了《關於公佈中控離岸註冊居民企業所得税管理辦法(試行)的公告(試行)》,自2011年9月1日起施行,並於2015年4月17日、2016年6月28日和2018年6月15日進行了部分修訂,或發佈了《國家統計局公告45》,對落實國家統計局第82號通知提供了更多指導。STA公告45澄清了居民身份確定、確定後的行政管理和主管税務機關等事項。見《税務條例》和《企業所得税條例》。雖然《國家税務總局通告》第82號和《國家税務公報》45都只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但《國家税務總局通告》82和《國家税務總局公報》45規定的確定標準可能反映出國家税務總局S對如何應用事實管理機構檢驗來確定所有離岸企業的税務居民身份的一般立場,無論這些企業是由中國企業還是個人控制的。除了關於如何適用新的 駐地企業分類的不確定性外,規則也可能在未來發生變化,可能具有追溯力。雖然我們不相信我們在中國境外組織的法人實體構成中國居民企業,但中國税務機關可能會得出不同的結論。在此情況下,我們可能被視為中國居民企業,因此可能需要按我們全球收入的25%繳納企業所得税,以及 中國企業所得税申報義務。如果我們被視為中國居民企業,並從我們的中國子公司賺取股息以外的收入,對我們的全球收入徵收25%的企業所得税可能會顯著增加我們的税收負擔 並對我們的現金流和盈利能力產生重大和不利的影響。

作為重組的一部分完成的某些交易可能未獲得必要的批准。

根據併購規則,境內公司、企業或自然人 擬以其依法設立或控制的離岸公司的名義收購其與其有關聯的境內公司的,應當經商務部審批。從歷史上看,NAAS收購幾家中國實體可能屬於併購規則的範圍,需要事先獲得商務部的批准。沒有申請或獲得這樣的批准,收購可以被視為無效。

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目錄表

未能按照中國 法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的繳費可能會對我們造成處罰。

在中國經營的公司必須參加政府資助的各種員工福利計劃,包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務,並根據相關員工的工資(包括獎金和津貼)向這些計劃繳費,但不得超過地方當局不時規定的任何 最高繳費金額。然而,地方當局並沒有始終如一地執行這一規定。我們在中國的某些子公司沒有支付足夠的員工福利,因此,我們可能需要彌補到期的供款,並支付滯納金和罰款。

海外監管機構可能很難對中國進行調查或取證。

股東索賠或監管調查在美國很常見,但在中國,從法律或實際情況來看,通常很難追究。例如,在中國,提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國政府主管部門可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但如果缺乏相互的、務實的合作機制,與美國證券監管機構的這種合作可能不會有效。此外,根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則 尚未公佈,但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動,可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規,可能會導致相關的中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律和行政處罰。

根據國家外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》,參與境外上市公司股票激勵計劃的中國公民或非中國公民在中國連續居住一年的境外上市公司的員工、董事、監事和其他高級管理人員,除特殊情況外,必須通過可以是該境外上市公司中國子公司的境內合格代理人向外滙局登記,並完成若干其他手續。本公司及本公司董事、行政人員及其他僱員如為中國公民或在中國連續居住不少於一年並已獲授予限制性股份、限制性股份單位或購股權,均受本條例規限。未能完成外管局登記可能會導致罰款 和法律制裁,還可能限制我們向我們在中國的子公司注入額外資本的能力,並限制這些子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為董事和員工採用額外激勵計劃的能力。

與我們的美國存託憑證和交易市場相關的風險

我們具有不同投票權的多類別股權結構將顯著限制您影響公司事務的能力,並可能阻止 其他人尋求A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們授權發行的普通股分為A類普通股、B類普通股和C類普通股。對於需要我們股東投票的事項,A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人作為一個類別一起投票,A類普通股的持有人有權 每股一票,而B類普通股和C類普通股的持有人分別有權每股十票和兩票。每一股B類普通股和每一股C類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股或C類普通股。本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則禁止將NewLink持有的任何B類普通股出售或以其他方式轉讓予戴先生及其關連人士以外的任何人士。我們目前有效的組織章程大綱和章程細則還要求,將任何B類普通股或C類普通股轉讓給除甄代先生及其關聯人以外的任何人時,該B類普通股或C類普通股必須自動轉換為A類普通股。

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目錄表

截至本招股説明書日期,NewLink實益擁有248,888,073股B類普通股和1,398,659,699股C類普通股,合計佔我們所有已發行和已發行股份所代表的投票權的90.6%。因此,NewLink將有權控制提交股東審批的所有事項,包括董事選舉、我們組織文件的修訂以及任何合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產以及所有其他重大公司交易。 作為NewLink董事會主席兼首席執行官,預計NewLink先生將能夠通過NewLink對提交股東審批的事項行使重大影響力和投票權。 此外,NewLink還可以選擇將我們的全部或任何普通股分配給NewLink和S的股東。舉例來説,將NewLink擁有的100%我們的普通股分派給其股東,將導致所有已發行和 已發行的C類普通股被轉換為A類普通股,所有已發行和已發行的B類普通股將由甄代先生或其聯營公司持有,而該等B類普通股預計將佔我們所有已發行和已發行股份所代表的投票權的約56.6%,賦予甄代先生直接權力控制提交股東審批的所有事項。

NewLink及甄代先生各自可能擁有與本公司其他股東權益不同的權益,並可投票表決其B類普通股及/或C類普通股,投票方式可能會令其他股東不同意或不利於該等其他股東的權益。無論NewLink是否以及在多大程度上向其股東分配任何普通股,對我們的集中控制都可能存在,並將具有延遲、防止或阻止對我們的控制權變更的效果,可能會剝奪我們的股東在出售我們的過程中獲得溢價的機會 ,並可能對我們的普通股或美國存託憑證的市場價格產生負面影響。

美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者帶來巨大損失。

美國存託憑證的交易價格已大幅波動,並將繼續波動,並可能大幅波動。許多我們無法控制的因素可能會對美國存託憑證的市場價格和適銷性以及我們通過股權融資籌集資金的能力產生重大不利影響 。這些因素包括:

•

影響我們或我們的行業的監管發展;

•

我們的收入、收益、現金流和與我們運營相關的數據的變化;

•

市場狀況、市場潛力和競爭格局的變化;

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業;

•

全球和中國經濟的波動;

•

證券分析師財務估計的變動;

•

對我們或我們的行業的負面宣傳;

•

關鍵人員和高級管理人員的增減;

•

解除對我們未償還股權證券的鎖定或其他轉讓限制,或出售額外股權證券;以及

•

潛在的訴訟或監管調查。

在過去,上市公司的股東經常在其證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層對S的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果成功對我們提出索賠,可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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目錄表

我們是納斯達克股票市場規則所指的受控公司,因此可能依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。

NewLink擁有我們普通股90.6%的投票權。因此,我們被視為 上市規則5605(B)中所述的納斯達克股票市場規則所定義的受控公司,因為NewLink擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是一家受控公司,我們將被允許選擇並可能依賴於某些公司治理規則的豁免,包括免除我們的董事會大多數必須是獨立董事或我們必須建立一個提名委員會和完全由獨立董事組成的薪酬委員會的規則。因此,你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

我們在可預見的未來不會派發股息,您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們打算保留未來的任何收益,為我們業務的運營和擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此,只有當美國存託憑證的市場價格上升時,您在美國存託憑證的投資才能獲得回報。

未來普通股或美國存託憑證在公開市場上的大量出售或預期出售可能導致美國存託憑證價格下跌。

在公開市場或通過私募方式出售普通股或美國存託憑證,或認為這些出售可能發生,可能導致美國存託憑證的市場價格下跌。無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券是否可供未來 出售對美國存託憑證的市場價格產生什麼影響(如果有)。

您參與未來任何配股發行的權利可能是有限的,這可能會導致您所持股份的稀釋 ,如果向您提供現金股息不切實際,您可能無法獲得現金股息。

我們可能會不時將權利分配給我們的股東,包括收購我們證券的權利。但是,我們無法在美國向您提供權利,除非我們根據《證券法》同時註冊權利和與權利相關的證券,或者可以豁免註冊要求。根據存款協議,除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或根據證券法豁免登記,否則託管機構不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明,也沒有義務努力使註冊聲明在提交後被宣佈為有效。對於我們的配股發行,可能不會有根據證券法註冊的豁免。因此,您可能無法參與我們的配股發行,並可能 經歷您所持股份的稀釋。

我們美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人在扣除費用和支出後從我們的普通股或其他已存入證券上收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是,保管人可酌情決定向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如,保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的,或者確定某些分發的價值可能低於郵寄的費用。在這些情況下,保管人可能決定不將此類財產分配給您。

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目錄表

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是,保管人可在其認為與履行職責有關的情況下,隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外,當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求,或根據存款協議的任何規定或任何其他原因,我們或託管人認為這樣做是可取的,託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證轉讓。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司,承擔有限責任。本公司的公司事務受本公司可能不時修訂的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對我們和我們的董事採取行動的權利、少數股東的行動以及我們董事的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法,後者一般具有説服力,但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是,開曼羣島的證券法體系與美國不同,為投資者提供的保護要少得多。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。開曼羣島對在美國獲得的判決沒有法定承認,儘管開曼羣島法院在某些情況下承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決,而不對案情進行重審。

開曼羣島豁免公司的股東,如我們,根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄(除我們的組織章程大綱和章程細則、抵押和抵押登記簿以及我們股東通過的任何特別決議的副本外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們目前有效的組織章程大綱和章程,我們的董事有權自行決定我們的股東是否可以以及在何種條件下查閲我們的公司記錄,但沒有義務將其提供給我們的股東。 這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東決議所需的任何事實,或就代理競爭向其他股東徵集代理人。

開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求有很大不同。如果我們未來選擇遵循我們本國的做法,我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。

由於上述原因,公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能會比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的公司結構,加上適用的法律,可能會阻礙我們的股東對我們和我們的委託人提出索賠。

我們的大部分業務和記錄,以及我們的大部分高級管理人員都位於中國。像我們這樣的公司的股東在針對我們的中國子公司及其委託人的訴訟中主張和收取索賠的能力有限。此外,中國有非常嚴格的保密法律,禁止將位於中國的企業 保存的許多財務記錄提供給未經中國政府S批准的第三方。由於證據開示是在訴訟中證明索賠的重要組成部分,而且我們的大部分記錄(如果不是全部)將在中國手中,中國保密法可能會挫敗向我們或我們的管理層證明索賠的努力。此外,為了在美國對官員或董事等個人提起訴訟,該個人必須得到送達。一般來説,送達需要被告所在國家的合作。中國有未能配合努力影響中國為中國公民提供此類服務的歷史。

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目錄表

如果證券或行業分析師不發表對我們業務的研究或發表不準確或不利的研究 ,美國存托股份的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立並保持足夠的研究覆蓋範圍,或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,則美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度 ,這反過來可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們獲準在公司治理事宜上採用某些與納斯達克股票市場上市標準有很大不同的母國做法。

作為一家在納斯達克上市的開曼羣島公司,我們受納斯達克上市標準的約束,該標準要求上市公司的董事會多數成員(其中包括)必須是獨立和獨立的董事,監督高管薪酬和董事提名。然而,納斯達克股票市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克股票市場上市標準有很大差異。

我們被允許選擇依靠母國的做法來豁免公司治理要求。如果我們未來選擇遵循本國的做法,我們的股東得到的保護可能會少於如果我們完全遵守納斯達克股票市場上市標準的話。

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

根據《交易法》,我們有資格成為外國私人發行人,並不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:

•

《交易法》規定,向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則;

•

《交易法》中規範根據《交易法》登記的證券的委託、同意或授權的徵集的章節;

•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內交易中獲利的內部人的責任;以及

•

美國證券交易委員會發布的《FD條例》下的重大非公開信息發行人選擇性披露規則。

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。然而,與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比,我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息沒有那麼廣泛和及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時提供的保護或信息相同的保護或信息。

不能保證我們在任何課税年度不會被歸類為被動型外國投資公司或PFIC,因為這可能會給我們的美國存託憑證或A類普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

非美國公司,如我公司,將在任何納税年度被歸類為被動外國投資公司或PFIC,條件是(I)該年度至少75%的總收入由某些類型的被動收入組成(收入測試);或 (Ii)該年度至少50%的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產(測試資產 測試)。基於我們資產的當前和預期價值以及我們收入和資產的構成,我們預計在截至2022年12月31日的納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。

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目錄表

雖然在截至2022年12月31日的納税年度,我們預計不會成為或成為PFIC,但在這方面不能給予保證,因為在任何納税年度,我們是否或將成為PFIC是一項密集的事實調查,這在一定程度上取決於我們收入和資產的構成和分類 。我們的美國存託憑證和A類普通股的市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為或成為PFIC,因為我們在資產測試中的資產價值,包括我們的商譽和其他未登記的無形資產的價值,可能會不時參考我們的美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。

如果我們在任何課税年度成為或成為PFIC,而美國持有人(如美國聯邦所得税考慮事項中所定義)持有我們的美國存託憑證或A類普通股,則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。參見美國税收 聯邦所得税考慮因素:被動型外國投資公司規則。

我們的多類別投票權結構可能會使代表我們A類普通股的美國存託憑證 沒有資格被納入某些股票市場指數,從而對美國存託憑證的交易價格和流動性產生不利影響。

我們無法預測我們擁有不同投票權的多級股權結構是否會導致美國存託憑證的市場價格更低或更波動、負面宣傳或其他不利後果。某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。例如,S道瓊斯和富時羅素改變了將上市公司股票納入某些指數的資格標準,包括S指數,將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。因此,我們的多級投票結構可能會阻止代表我們A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數,這可能對代表我們A類普通股的美國存託憑證的交易價格和流動性產生不利影響。此外,幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多級結構,而我們的多級結構可能會導致股東 諮詢公司發表對我們公司治理的負面評論,在這種情況下,美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

我們的組織章程大綱和章程細則包含可能對我們 A類普通股和美國存託證券持有人的權利造成重大不利影響的反收購條款。

我們目前有效的公司章程和章程包含限制其他人獲得對我們公司的控制權或使我們從事控制權變更交易記錄。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的 股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。本公司董事會有權發行一個或多個系列的優先股,而無需股東採取進一步行動,並確定其名稱、權力、優先權、特權和相對參與權、可選權利或特殊權利以及資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權,其中任何或全部權利可能大於與我們普通股相關的權利,包括以美國存託憑證為代表的普通股。優先股可能會迅速發行,其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更,或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股 ,美國存託憑證的價格可能會下跌,我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。

美國存托股份持有者可能無權就存款協議項下產生的索賠進行陪審團審判,這可能會導致此類訴訟中的原告勝訴。

管轄代表本公司普通股的ADS的交存協議 規定,在存託人要求’將索賠提交仲裁的權利的前提下,紐約市的聯邦或州法院擁有獨家管轄權來審理和裁定根據交存協議產生的索賠 ,在這方面,在法律允許的最大範圍內,ADS持有人放棄就他們可能對本公司或存託人產生的或與本公司股份有關的任何索賠進行陪審團審判的權利,ADS或存款協議,包括 根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

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目錄表

如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求,法院將根據該案的事實和情況,根據適用的州和聯邦法律, 確定豁免是否可強制執行。據我們所知,有關根據聯邦證券法提出的索賠的合同 爭議前陪審團審判豁免的可執行性尚未由美國最高法院最終裁決。然而,我們認為,爭議前合同免除陪審團審判一般是可以執行的,包括根據管轄存款協議的紐約州法律,由紐約南區美國地區法院或紐約州紐約縣的州法院執行。在確定是否強制執行爭議前合同放棄陪審團審判時,法院通常會考慮一方當事人是否在知情的情況下、 自願地放棄了陪審團審判的權利。我們認為,存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂存款協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證引起的事項(包括聯邦證券法下的索賠)向我們或託管銀行提出索賠,您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判,這可能會限制和阻止針對我們和託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們或我們雙方提起訴訟,則只能由適用審判法院的法官或法官審理,這將根據不同的民事程序進行,並可能導致與陪審團審判不同的結果,包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。

然而,如果不執行這一陪審團審判豁免條款,只要法庭訴訟繼續進行,它將根據 陪審團審判的押金協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不能免除我們或受託人遵守證券法和交易法的義務。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制,您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關普通股的投票。

我們的美國存托股份持有者不享有與我們的註冊股東 相同的權利。作為我們美國存託憑證的持有人,您將只能根據存款協議的規定行使與相關普通股相關的投票權。根據存款協議,您必須通過 向託管機構發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後,託管銀行將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證所代表的相關普通股進行投票。閣下將不能就相關股份直接行使投票權,除非閣下於股東大會記錄日期前撤回股份併成為該等股份的登記持有人。當召開股東大會時,閣下可能未收到足夠的預先通知以撤回閣下的美國存託憑證相關股份,併成為該等股份的登記持有人,以便閣下出席股東大會並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案進行表決。此外,根據本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則,為釐定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票,本公司董事可關閉本公司股東名冊及/或提前為該等大會指定一個記錄日期,而關閉本公司股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下於記錄日期前撤回與閣下的美國存託憑證相關的普通股併成為該等股份的登記持有人,以致閣下將無法出席股東大會或直接投票。如果我們請求您的指示,託管機構將通知您即將進行的 投票,並將安排將我們的投票材料發送給您。我們不能向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外,託管機構及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着,如果您的美國存託憑證相關股票未按您的要求投票,您可能無法行使您的投票權,並且您可能無法獲得法律救濟。

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目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述,反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性陳述主要包含在以下章節中:招股説明書摘要、風險因素、管理層對財務狀況以及運營和業務結果的討論和分析。如果已知和未知的風險、不確定性和其他因素,包括在風險因素中列出的風險、不確定因素和其他因素,可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

您可以通過以下術語來識別這些前瞻性陳述:可能、可能、將、?預期、?估計、?意向、?計劃、?相信、?可能、可能、繼續或其他類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述可能包括與以下內容有關的陳述:

•

我們的目標和戰略;

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績;

•

我們能夠持續開發新技術、新服務和新產品,並跟上我們所在行業的變化;

•

中國和S電動汽車充電產業和電動汽車充電服務產業的預期增長和我們未來業務的發展 ;

•

我們對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望;

•

我們保護和執行知識產權的能力;

•

我們吸引和留住合格管理人員和人員的能力;

•

新冠肺炎大流行以及政府和其他旨在遏制其傳播的措施的影響 ;

•

美中國貿易戰及其對我們經營的影響,人民幣匯率的波動,以及我們獲得足夠資金滿足我們計劃的資本支出需求的能力;

•

我們對與最終用户、客户、供應商和其他業務合作伙伴的關係的期望;

•

我們實現合併預期效益的能力;

•

我們行業的競爭;

•

與本行業相關的政府政策和法規;以及

•

中國和全球總體經濟和商業狀況的波動。

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些 前瞻性陳述中表達的期望是合理的,但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素在本招股説明書的風險因素、管理層和S對財務狀況和經營結果的討論和分析、商業、監管和其他 部分中普遍闡述。您應該仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同,甚至更糟。我們通過這些警告性聲明對我們所有的 前瞻性聲明進行限定。

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目錄表

本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長,或者根本不會。如果該市場未能以預計的速度增長,可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。此外,該行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外,如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的,實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應 過度依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及 截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求,否則我們沒有義務在作出陳述之日之後,或為了反映意外事件的發生,公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為證物提交給註冊説明書的文件(本招股説明書是註冊説明書的一部分),並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

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目錄表

收益的使用

我們估計,在扣除我們應支付的估計發售費用 後,我們將從此次發行中獲得約2,010萬美元的淨收益。

我們計劃以以下方式使用此次發行的淨收益:

•

約40%,用於加強和進一步擴大我們在電動汽車充電站的網絡覆蓋範圍;

•

約20%用於研發投資。特別是,我們計劃升級我們的IT 基礎設施和擴大我們的研發團隊,以增強我們的技術能力,為客户提供更好的服務,並提高運營效率;

•

大約15%,以擴大我們在選定的國際市場的存在;

•

大約15%用於與我們的業務互補的戰略投資和收購,儘管我們目前尚未確定任何具體的投資或收購目標;以及

•

約10%用於營運資金和一般企業用途。

根據我們目前的計劃和業務狀況,上述內容代表我們目前打算使用和分配此次發行的淨收益 。然而,我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化,我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。

在等待上述任何用途之前,我們計劃將淨收益投資於短期、 計息債務工具或活期存款。

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目錄表

股利政策

根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會有權決定是否分配股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈股息,但股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下,所有股息均受開曼羣島法律的某些限制,即我們的 公司只能從利潤或股票溢價賬户中支付股息,並且始終規定,如果這會導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定支付股息,派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們目前沒有任何計劃在本次發行後可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的業務。

我們是一家於開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求, 包括向股東支付的任何股息。中國法規可能限制我們中國附屬公司向我們派付股息的能力。參見《關於股息分配的”

倘若吾等就吾等普通股支付任何股息,吾等將把有關美國存託憑證相關普通股應付的股息支付予作為該等普通股登記持有人的託管銀行,而託管銀行隨後將按照美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關普通股比例向美國存托股份持有人支付有關款項,惟須受 存款協議條款的規限,包括據此應付的手續費及開支。見《美國存托股份説明》。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

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目錄表

大寫

下表列出了我們截至2022年12月31日的市值:

•

在實際基礎上;

•

以經調整的備考基準反映我們以ADS形式發行和出售35,000,000股A類普通股,發行價為每股ADS 6美元,扣除我們應付的估計發行費用。

您應閲讀此表以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋,以及 管理層財務狀況和運營結果討論和分析中的信息。

截至2022年12月31日
實際 調整後的備考(1)
人民幣 美元 人民幣 美元
(單位:千)

股東權益:

A類普通股(面值0.01美元700,000,000股授權股,549,430,353股和 584,430,353股按實際和經調整基準計算)

36,354 5,269 38,768 5,619

B類普通股(面值0.01美元;授權股份300,000,000股,已發行和已發行股份248,888,073股 )

16,674 2,418 16,674 2,418

C類普通股(面值0.01美元;授權1,400,000,000股,已發行和已發行1,398,659,699股)

93,702 13,586 93,702 13,586

國庫股

— —

額外實收資本

6,358,600 921,910 6,495,104 941,701

其他儲備

(35,201 ) (5,104 ) (35,201 ) (5,104 )

累計損失

(6,031,255 ) (874,450 ) (6,031,255 ) (874,450 )

股東權益總額

438,874 63,629 577,792 83,770

注:

(1)

以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。本次發行完成後,我們的額外實收資本、累計虧損、累計其他綜合收益、股東S虧損總額和總股本將根據定價時確定的實際發行價和本次發行的其他條款進行調整。

57


目錄表

稀釋

截至2022年12月31日,我們的有形賬面淨值為人民幣4.38億元(合6,350萬美元),或每股普通股人民幣0.2元(合0.03美元),美國存托股份每股人民幣2.0元(合0.3美元)。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。

若不考慮2022年12月31日後該等有形賬面淨值的任何其他變動,除使我們 發行及出售3,500,000股美國存託憑證於本次發售生效外,按每股美國存托股份6.00美元的發行價計算,並扣除吾等應支付的估計發售開支後,吾等於2022年12月31日的經調整有形賬面淨值為每股已發行普通股(包括我們已發行美國存託憑證相關的A類普通股)0.04美元,或每股美國存托股份0.4美元。對現有股東來説,這意味着每股普通股有形賬面淨值立即增加0.01美元,或每股美國存托股份有形賬面淨值立即增加0.10美元。對於此次發行的美國存託憑證的購買者,有形賬面淨值立即稀釋為每股普通股0.56美元,或每股美國存托股份5.6美元。

下表説明瞭每股普通股的攤薄情況,發行價為0.60美元,並假設所有美國存託憑證都換成了普通股。

人均
普通
分享
每個美國存托股份

發行價

美元 0.60 美元 6.00

截至2022年12月31日的實際有形賬面淨值

美元 0.03 美元 0.30

截至2022年12月31日的經調整有形賬面淨值,經調整以使本次發行生效

美元 0.04 美元 0.40

在本次發行中向新投資者攤薄有形賬面淨值的金額

美元 0.56 美元 5.60

上述調整後的信息僅為説明性信息。

下表總結了截至2022年12月31日的經調整基準,截至2022年12月31日的股東與新投資者之間在本次發行中從我們購買的普通股數量方面的差異, 扣除我們應付的預計發行費用。

普通股
購得
總對價 每件商品的平均價格
普通股
平均值
單價
廣告
百分比 金額(千
(美元)
百分比 美元 美元

現有股東

2,196,978,125 98 % 943,183 98 % 0.43 4.30

新投資者

35,000,000 2 % 21,000 2 % 0.60 6.00

總計

2,231,978,125 100 % 964,183 100 %

上述討論和表格還假設截至 本招股説明書日期,沒有行使任何尚未行使的購股權。於2023年3月31日,有80,376,230股A類普通股因行使尚未行使購股權而可予發行。如果這些期權中的任何一個被行使,將進一步稀釋新的 投資者。

58


目錄表

民事責任的可執行性

根據開曼羣島法律,我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊,以利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處,例如:

•

政治和經濟穩定;

•

有效的司法系統;

•

有利的税制;

•

沒有外匯管制或貨幣限制;以及

•

提供專業和支持服務。

然而,在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於:

•

與美國相比,開曼羣島的證券法體系不太發達,這些證券法為投資者提供的保護比美國少得多;以及

•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的憲法文件不包含要求對我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛進行仲裁的條款,包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們幾乎所有的業務都在中國進行,我們的資產幾乎所有都位於中國。我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民,他們的大部分資產都位於美國境外。因此,股東可能很難在美國境內向這些個人送達訴訟程序,或在美國對我們或這些個人提起訴訟,或 執行在美國法院獲得的判決,包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。

我們已經任命了Cogency Global Inc.,位於東42號122號發送街道,18號這是Floor,New York,NY 10168,作為我們的代理人,在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中,可能會向其送達訴訟程序。

我們的開曼羣島法律顧問Harney Westwood&Riegels告知我們,美國和開曼羣島沒有相互承認和執行美國法院在民商事上的判決的條約,開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高管的判決存在不確定性。或(Ii)受理開曼羣島根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。Harney Westwood&Riegels還告知我們,在美國任何聯邦或州法院獲得的判決,將通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟,在開曼羣島法院根據普通法承認和執行,而不重新審查相關爭議的是非曲直,前提是此類判決(I)由具有司法管轄權的外國法院作出,(Ii)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金,(Iii)為最終判決,(4)不涉及税收、罰款或罰款,以及(5)不是通過欺詐獲得的,並且不屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策執行的類型。

然而,開曼羣島法院不太可能執行根據證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決,如果開曼羣島法院裁定該判決產生支付懲罰性或懲罰性款項的義務。

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目錄表

由於開曼羣島法院尚未就此類判決是刑罰判決還是懲罰性判決作出裁決,因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島強制執行。

我們的中國法律顧問景天公誠律師事務所告訴我們,中國的法院是否會:

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決。

•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

景天和恭城進一步建議我們,承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中國的法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用法律法規的要求,基於中國與作出判決的管轄區之間的條約或類似安排,或者基於司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此,尚不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據中國民事訴訟法,如果外國股東能夠與中國建立足夠的聯繫,使中國法院具有管轄權,並滿足其他程序要求,則他們可以根據中國法律對中國的公司提起訴訟。然而,美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟,因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的,而美國股東僅憑藉持有美國存託憑證或普通股將很難與中國建立聯繫 中國法院將根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權。

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目錄表

公司歷史和結構

企業崛起史

2013年7月,貝恩資本瑞思教育二期開曼羣島有限公司根據開曼羣島法律註冊為豁免公司,並於2017年6月更名為瑞思教育。

於二零一三年七月,Rise IP(Cayman)Limited(簡稱Rise IP)根據開曼羣島的法律註冊為獲豁免公司。 其後,多家Rise IP(S)全資附屬公司成立,以收購Rise IP及若干營運資產,並與北京先行教育科技發展有限公司(The Beijing Step Ahead Education Technology Development Ltd.)、其學校及其股東訂立一系列合約安排。因此,瑞星VIE及其子公司和學校成為瑞星S合併的實體。

2017年10月20日,Rise以REDU為代碼在納斯達克上列出了美國存託憑證。

資產出售

在成為空殼公司之前,瑞思教育是一家沒有實質性運營的控股公司。瑞思教育主要通過其中國子公司瑞思(天津)教育信息諮詢有限公司(The Rise WFOE)和The Rise VIE為中國3至18歲的學生提供課外英語教學和輔導服務,是中國市場的領先服務提供商。

2021年12月1日,武漢新思禮文化發展有限公司(買方SPV)、Rise WFOE、Rise VIE、瑞思教育 國際有限公司(JRise HK)、Rise IP和Rise簽訂了購買協議(WFOE購買協議)。根據WFOE購買協議,Rise同意通過Rise HK將Rise WFOE的所有股權出售給買方SPV(WFOE銷售),代價是買方SPV(I)向Rise HK支付代價人民幣1元,及(Ii)承擔Rise WFOE及其附屬公司的所有負債。買方SPV是一家有限責任公司,由買方財團控制,該財團由瑞星S的若干特許經營商和瑞星高級管理人員S的一家關聯公司組成,該等聯營公司均為中國公民。

同樣於2021年12月1日,瑞思教育開曼羣島第一期有限公司、S全資間接附屬公司(知識產權賣方)、貝恩資本(貝恩資本)、Rise的主要股東瑞思教育四開曼有限公司(主要股東)與Rise訂立股份購買協議(IP Holdco購買協議,統稱為與外商獨資企業購買協議, 該等購買協議生效)。知識產權賣方也是融資協議(定義見下文)的借款方。根據IP Holdco購買協議,知識產權賣方及Rise同意向主要股東出售Rise HK及/或Rise IP的全部股權,代價為(I)向Rise支付2,500,000美元予Rise,以支付貸款人以了結融資協議,及(Ii)促使Rise HK及Rise IP向Rise WFOE或買方SPV指定的實體授予 Rise WFOE或買方SPV指定的實體就Rise HK及/或Rise IP所擁有或獲許可的所有知識產權的免版税、永久、不可撤銷及獨家許可許可(IP銷售),以及WFOE 銷售、The Sale(銷售)。

關於銷售,知識產權賣方(融資協議項下的借款方)、WFOE、VIE 及主要股東及若干其他各方於2021年12月1日與貸款人訂立和解協議(和解協議)。根據和解協議,貸款人同意(I)確認並同意出售,(Ii)解除及解除吾等及吾等附屬公司在融資協議項下的所有債務及義務,金額為55,746,367.04美元;(Iii)終止、免除及解除因融資協議而產生的所有擔保權益、擔保及賠償。及(Iv)放棄、免除及解除因融資協議而產生或與融資協議相關的所有索償,以換取(A)總額為10,377,972.06美元,及(B)將某些業務的所有權益轉讓予貸款人指定的人士,以及其他人士(統稱為和解協議)。

為使吾等能根據和解協議支付和解款項、根據WFOE購買協議向WFOE額外出資及支付若干營運開支,吾等於2021年12月1日與主要股東訂立可轉換貸款契據(可轉換貸款契據),據此,大股東同意向吾等提供1,700萬美元的無息可轉換貸款。這筆貸款在合併完成前轉換為48,571,428股普通股。

本次出售已於2021年12月23日在北京舉行的股東特別大會上獲得Rise股東特別決議的批准。交易已完成,並於2021年12月30日達成和解。

NAAS的公司歷史

NAAS於2019年通過車竹邦(北京)科技有限公司(車竹邦科技)及其子公司北京車竹邦新能源科技有限公司(北京車竹邦)和快電動力(北京)新能源科技有限公司(快電動力北京)分別於2018年7月和2019年8月推出電動汽車充電服務。

61


目錄表

2019年7月,達達汽車在開曼羣島註冊成立。達達汽車後來成為NAAS的控股公司,以促進NAAS的離岸融資。

2021年9月,北京車租邦收購了陝西快電移動科技有限公司(陝西快電)100%的股權。2020年9月,快電動力北京公司成立全資子公司智電優通科技有限公司(智電優通)。

2021年2月,科斯莫之光(北京)新能源科技有限公司(科斯莫之光)註冊成立。2021年4月,青島小山矩陣新能源科技有限公司(QHM新能源)註冊成立。Cosmo Light和QHM New Energy的所有權權益由NAAS通過某些被提名者安排持有。2021年9月,北京車竹邦收購了陝西快店100%的所有權權益。2021年12月,達達汽車成立了Cosmo Light HK Limited和Hill Matrix HK Limited。

2022年初,NaaS完成重組,作為其中一部分:

•

達達汽車通過中國的子公司浙江安吉智能電子控股有限公司(安吉智電)與快電動力北京公司及快電動力北京公司股東簽訂了一系列合同安排(VIE協議),快電動力北京公司被視為NAAS的VIE;

•

安吉智電向車租邦科技收購北京車租邦100%股權,北京車租邦進而收購智電宇通100%股權,同時(A)安吉智電於2022年3月進一步收購Cosmo Light 100%股權,及(B)安吉智電於2022年3月收購QHM新能源100%股權;以及

•

2022年4月,所有VIE協議終止,安吉智電收購了北京快電電力100%的股權。

作為重組的結果,NAAS不再擁有任何VIE,此後一直通過其子公司在中國開展業務,直至本招股説明書之日。

2022年4月,科斯莫照明香港有限公司和小山矩陣香港有限公司分別在中國註冊成立了山東科斯莫照明有限公司和浙江湖州小山矩陣有限公司。2022年5月,山東科斯莫照明有限公司和浙江湖州山體矩陣有限公司分別從安吉智電手中收購了科斯莫照明和QHM新能源的100%股權。

合併案

2022年2月8日,Rise與達達合併子有限公司、達達合併子有限公司、達達汽車的全資附屬公司(合併子)、達達合併子有限公司(根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任公司)及達達汽車的全資附屬公司訂立協議及合併計劃(合併子協議),根據協議條款,(I)合併子與達達汽車合併及併入達達汽車(合併子公司),於合併後,達達汽車為 尚存實體(尚存實體),合併子公司停止獨立法人存在,達達汽車繼續作為Rise的直接全資附屬公司,及(Ii)緊接生效時間(定義見合併協議)後,尚存實體與合併附屬公司合併及併入第二合併附屬公司(第二合併,並連同合併一起合併),第二合併附屬公司為第二合併後的尚存實體(尚存公司),尚存實體的獨立公司生存終止,而尚存公司繼續作為直接、瑞星的全資子公司。

合併於2022年6月10日(結束時)完成,合併後Rise從瑞思教育更名為Naas Technology Inc.,股票代碼從REDU改為NAAS,並承擔並開始經營NAAS的主要業務。每個美國存托股份所代表的股份數量也從每美國存托股份兩股 普通股改為每美國存托股份十股A類普通股。

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目錄表

閉幕式上:

•

註銷在緊接生效時間(定義見合併協議)之前發行和發行的NAAS普通股(不包括任何除外股份(定義見下文)或NewLink持有的NAAS普通股),以換取繳足股款和不可評估的A類普通股;

•

註銷在緊接生效時間前已發行和發行的NAAS普通股(不包括任何 排除在外的股份)並由NewLink持有,以換取總計248,888,073股B類普通股和1,398,659,699股C類普通股;

•

取消在生效時間之前發行和發行的NAAS A系列優先股,以換取全額繳足和不可評估的A類普通股;

•

在緊接生效時間之前由國庫持有或由Rise、Merge Sub或Merge Sub II或任何其他全資子公司持有的NAAS股票(每一股不包括股份),在沒有任何轉換或付款的情況下被註銷和終止;

•

緊接生效日期前發行併發行的每股RISE普通股轉換為一股繳足股款且不可評估的A類普通股;

•

在緊接生效日期前發行及發行的合併附屬公司每股普通股,每股面值0.01美元,已轉換為尚存實體的一股繳足股款及不可評估普通股,每股面值0.01美元;及

•

緊接第二個生效時間(定義見合併協議)前已發行及尚未發行的尚存實體的每股普通股(面值每股0.01美元)已轉換為尚存 公司的一股繳足股款及免税普通股,每股面值0.01美元。

合併後的發展

我們於2022年12月12日向某機構投資者發行及出售了57,570,524股本公司新發行的A類普通股,價格為每股普通股0.5211美元,基於緊接相關認購協議日期前30個交易日我們在納斯達克上的美國存託憑證成交量加權平均價格 (經調整以計入1:10美國存托股份入駐共享比率),總收購價格為3,000萬美元。

下圖顯示了截至本招股説明書之日我們的公司結構:

LOGO

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目錄表

管理人員對財務狀況和經營結果進行討論和分析

您應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析 以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。由於許多因素,我們的實際結果可能與我們目前預期的結果大不相同,包括我們在風險因素項下和本招股説明書其他部分描述的那些因素。見關於前瞻性陳述的特別説明。

概述

我們是中國最大的第三方充電網絡,我們已經建立並維護了中國最大的電動汽車充電網絡(通過我們的第三方充電站充電網絡交易)。對於我們的在線電動汽車充電解決方案,我們為充電站提供一套集成的在線解決方案,主要包括移動連接服務。我們通過以下方式提供高效的移動連接服務快店,我們的合作平臺由第三方服務提供商運營,以提高充電站和充電器的可見度,並將最終用户與合適的充電器連接起來。我們還提供其他在線解決方案,包括對充電站運營和管理的關鍵方面進行數字化和升級的SaaS產品。對於我們的線下電動汽車充電解決方案,我們為充電站提供範圍廣泛的線下解決方案,從選址、硬件採購、EPC(工程、採購和施工)、站維護、升級和擴建,到客户支持等。對於我們的創新和其他解決方案,我們率先將非充電服務(如食品和飲料服務)引入充電站,幫助它們產生多樣化的收入來源,併為 最終用户創造新的充電體驗。我們提供電力採購服務,並計劃在2023年年中推出虛擬發電廠平臺,以實現充電站總體電力需求和供應系統的現代化。我們還發布了我們的自主充電機器人的原型,通過它可以重新想象電動汽車充電。

影響我們經營業績的主要因素

我們的業務和經營結果受到影響我們整個潛在市場的一般因素的影響,其中包括但不限於中國和全球的整體經濟增長、新冠肺炎的持續影響、監管、税收和地緣政治環境,以及電動汽車充電服務的競爭格局。 任何這些一般因素的不利變化都可能對我們的服務需求和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

雖然我們的業務受到這些一般因素的影響,但我們認為我們的運營結果更直接地受到具體因素的影響,包括以下因素。

電動汽車採用率的增長

我們的收入增長與通過其網絡完成的充電量直接相關,並嚴重依賴於乘用車和商用電動車的銷售數量,我們認為這推動了對充電基礎設施的需求。電動汽車市場在中國迅速發展。雖然中國目前是全球S的主要汽車市場之一,但無法保證未來的需求,乘用車和電動汽車銷量的同比增長一直存在波動。影響採用電動汽車的因素包括但不限於:對電動汽車功能、質量、安全、性能和成本的看法;對電動汽車一次充電的有限里程的看法; 競爭,包括來自其他類型的替代燃料汽車、插電式混合動力汽車和高燃油經濟性內燃機汽車的競爭,例如它們的特點和價格; 石油和汽油成本的波動;對電網穩定性的擔憂;電動汽車電池隨着時間的推移充電能力的下降;電動汽車服務的可用性,特別是電動汽車充電基礎設施的可用性 ;消費者對為電動汽車充電的便利性和成本、燃油效率的提高以及最終用户購買新電動汽車的意願和能力的看法。此外,宏觀經濟因素,包括更廣泛的經濟狀況以及政府的命令和激勵措施,可能會影響對電動汽車的需求,特別是考慮到它們可能比傳統的汽油動力汽車更貴,而全球汽車業 最近一直在經歷銷售下降。此外,新冠肺炎疫情和地緣政治因素,如烏克蘭和俄羅斯之間的衝突,已經並可能繼續影響全球汽車供應鏈,減少包括電動汽車在內的汽車製造。如果電動汽車市場沒有像預期的那樣發展,或者如果電動汽車的整體採用率或製造率出現任何放緩或延遲,我們的財務狀況和運營業績將受到負面影響,這種影響可能是實質性的。

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目錄表

競爭

電動汽車充電服務行業競爭激烈,預計市場競爭將日益激烈。我們在向充電站和最終用户提供的各種服務和解決方案的全面性以及產品和服務的質量、性能、功能和價格方面展開競爭。行業參與者不斷提出新的需求和偏好,特別是充電站、車主和最終用户。現有競爭對手可能會擴大其產品供應和銷售策略,而新的 競爭對手可能會進入市場。我們將接受測試,測試我們預測和適應市場變化的能力,以及我們及時調整產品和服務的能力。如果我們的市場份額因競爭加劇而下降,我們未來的財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。

終端用户使用模式

我們的收入來自最終用户的駕駛和收費行為。電動汽車市場仍在發展中,目前的行為模式可能不能代表未來的行為。主要的行為轉變可能包括但不限於:每年的車輛行駛里程,對城市、郊區或郊區地點的偏好,對公共或私人快速充電的偏好,對家庭或工作場所充電的偏好,拼車或城市送貨服務的需求,以及自動駕駛汽車、微型移動性和移動性的出現即服務需要電動汽車充電服務的平臺。所有這些轉變都可能改變最終用户的駕駛和收費行為,進而可能影響對我們服務的需求和我們的運營結果。

新解決方案發布的影響和增長投資

隨着我們推出新服務和解決方案,我們的現金流和利潤率最初可能會受到發佈成本和銷量下降的負面影響, 因為需要額外的現金支持。此外,我們可能會在看到增長機會的地方加快支出,這可能會影響我們的現金流和利潤率,直到吸收初始現金支持和前期成本和低效率,並實現正常運營。我們還會根據新服務和解決方案的啟動計劃以及其他因素(包括當前正在開發的項目的進度和優先順序以及新項目的添加)不斷評估並可能調整我們的支出和現金需求。

技術

我們依靠眾多內部開發和外部採購的硬件和軟件技術來運營我們的網絡並創造 收益。我們聘請第三方供應商提供非專有硬件和軟件組件。我們能否繼續將我們的技術堆棧與更廣泛的電動汽車生態系統中的技術進步 整合在一起,包括電動汽車的車型特點、充電標準、充電硬件、軟件和電池化學,將影響我們在提供充電服務方面的持續競爭力。憑藉我們對研發的持續投資以及與第三方供應商的合作,我們相信,無論電動汽車、電池或充電模式的長期技術變化如何,我們都處於有利地位,能夠跟上技術進步的步伐,使我們的業務保持競爭力。

新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響

我們的業務過去曾受到新冠肺炎疫情的影響。例如,由於經濟活動放緩,最終用户對價格變得更加敏感,我們可能需要提供更多激勵措施並在營銷活動上花費更多資源,以幫助我們的充電站客户產生更多充電交易 。旅行限制和檢疫要求導致對電動汽車的需求減少,總體上交通活動減少。汽車和充電設備製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈中斷導致額外成本,在較小程度上還導致零部件短缺,並導致全球市場電動汽車銷售增長波動,並對我們的採購服務產生影響 。

65


目錄表

新冠肺炎疫情對我們的業務、前景和運營結果的影響將取決於當前全球趨勢的方向和持續時間及其持續影響,很難評估或預測。困難的宏觀經濟狀況,例如人均收入和可支配收入水平下降,失業增加和延長,或者新冠肺炎疫情導致消費者信心下降,以及運輸活動減少或企業支出減少,都可能對我們的產品和服務的需求產生實質性的不利影響。見?風險因素?與我們商業和工業相關的風險?我們的運營已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的負面影響 。

運營結果的關鍵組成部分

收入

我們的收入是通過各種收入流產生的。下表列出了所列各期間淨收入的絕對額和佔總收入的百分比:

截至12月31日止年度,
2020 2021 2022
人民幣1000元 % 人民幣1000元 % 人民幣1000元 美元:1000美元 %

在線電動汽車充電解決方案的淨收入

5,455 88.5 17,985 53.8 50,151 7,271 54.0

線下電動汽車充電解決方案的淨收入

565 9.2 14,611 43.7 40,554 5,880 43.7

創新業務和其他業務的淨收入

143 2.3 857 2.5 2,109 306 2.3

淨收入

6,163 100.0 33,453 100.0 92,814 13,457 100.0

在線電動汽車充電解決方案。我們主要通過為我們的移動連接服務收取佣金和會員忠誠度計劃,從在線電動汽車充電解決方案中獲得收入。我們通過平臺提供折扣和促銷活動,以鼓勵使用該平臺。我們將這種對最終用户的激勵記錄為收入的減少,即從客户那裏獲得的收入的減少。

線下電動汽車充電解決方案。我們還通過向充電站銷售線下電動汽車充電解決方案來獲得收入,包括 主要提供(I)一次性收費的EPC服務,以及(Ii)硬件採購服務、站點升級和維護服務,以及其他收取佣金的線下解決方案。在全站運營模式下積累的收入 也計入線下電動汽車充電解決方案的收入。

創新和 其他業務。來自創新業務和其他業務的收入包括來自電力採購服務和非收費服務(如食品和飲料服務)的費用,以及來自在線廣告服務的費用。

我們預計,由於我們充電網絡的擴大和市場份額的增加,在線電動汽車充電解決方案的收入將會增長。我們預計,由於最近推出並計劃擴大我們的全站運營和硬件採購業務,線下電動汽車充電解決方案的收入將會增加。隨着我們繼續擴大電力採購業務,以及我們計劃將我們的自動充電機器人商業化並推出我們的虛擬發電廠平臺,以實現充電站整體電力需求和供應系統的現代化,我們預計 創新業務和其他業務的收入將會增加。

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目錄表

收入成本

下表按絕對額和所列 年度收入總額的百分比列出了收入成本的主要組成部分。

截至12月31日止年度,
2020 2021 2022
人民幣1000元 % 人民幣1000元 % 人民幣1000元 美元:1000美元 %

收入成本:

在線電動汽車充電解決方案的成本

6,376 103.5 15,264 45.6 49,612 7,193 53.5

線下電動汽車充電解決方案的成本

— 0.0 13,896 41.5 36,816 5,338 39.7

創新業務和其他業務的成本

171 2.8 427 1.3 219 32 0.2

收入總成本

6,547 106.2 29,587 88.4 86,647 12,563 93.4

在線電動汽車充電解決方案的成本。在線電動汽車充電解決方案的成本主要包括 支付處理成本和雲服務器成本以及員工福利支出。

線下電動汽車充電解決方案的成本。 離線電動汽車充電解決方案的成本主要包括電力成本、硬件採購成本、 使用權資產和日常運營成本。

創新業務和其他業務的成本。創新及其他業務成本主要指翻新 充電站休息室所產生的成本。

我們預計收入成本將隨着 充電解決方案收入的預期增長而增加,同時也是我們業務擴張和有機增長的結果。

運營費用

下表列出了 所列期間營業費用的組成部分,包括絕對金額和佔總收入的百分比。

截至12月31日止年度,
2020 2021 2022
人民幣1000元 % 人民幣1000元 % 人民幣1000元 美元:1000美元 %

運營費用:

銷售和營銷費用

46,458 753.8 193,340 577.9 241,430 35,004 206.1

行政費用

11,956 194.0 34,458 103.0 2,195,981 318,388 2,366.0

研發費用

17,644 286.3 30,253 90.4 36,557 5,300 39.4

總運營費用

76,058 1,234.1 258,051 771.4 2,473,968 358,692 2,665.5

銷售和營銷費用。銷售和營銷費用主要包括線上運營費用、相關人員費用、廣告費用和線下市場推廣費用。在線運營費用是指通過平臺(以折扣和促銷的形式)授予 最終用户的獎勵。授予最終用户的獎勵包括基本獎勵和額外獎勵,基本獎勵是支付給最終用户的獎勵金額,最高可達我們從充電站交易中賺取的佣金金額,而額外獎勵是指支付給最終用户的金額 ,超過我們從充電站交易中賺取的佣金金額。額外的激勵措施包括在銷售和營銷費用中。我們預計在可預見的未來,隨着我們繼續擴大規模並提高銷售和營銷工作的效率,我們的銷售和營銷費用將穩定並得到優化。

管理費用 。行政開支主要包括參與一般公司職能的僱員的員工成本、設施及辦公室租金、專業服務費,以及其他一般及行政開支。我們預計,在可預見的未來,隨着我們業務的持續增長,我們的一般和管理費用的絕對額將會增加,但隨着我們繼續實現規模經濟和提高運營效率,我們的總收入所佔比例將會降低。

研究和開發費用。研發費用主要包括技術和產品開發人員的工資和福利。我們預計,在可預見的未來,隨着我們擴大技術和研發團隊並繼續投資於我們的技術基礎設施,我們的研發費用將會增加。

67


目錄表

税收

開曼羣島

我們在開曼羣島註冊成立。開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項 ,但印花税除外,印花税可能適用於在開曼羣島簽署或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書。此外,開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。

香港

本公司於香港的附屬公司對超過港幣2,000,000元的應課税溢利的任何部分徵收16.5%的所得税,而對低於港幣2,000,000元的應課税溢利則按8.25%的税率繳税。外國取得的所得免徵所得税。此外,本公司在香港的附屬公司向本公司支付股息時,不須繳交任何香港預扣税。

內地中國

根據最近一次於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》(自2008年1月1日起生效),外商投資企業和國內公司適用25%的法定企業所得税税率,在某些受鼓勵的經濟領域,符合條件的企業可享受税收優惠。符合高新技術企業資格的企業享受15%的優惠費率,每三年續展一次。

於2022年,我們在內地的所有中國子公司均按25%的税率繳納企業所得税。

我們需要對我們提供的服務徵收3%至13%的增值税,減去我們已經支付或承擔的任何可扣除的增值税。根據中國法律,我們還需繳納增值税附加費。

根據中國企業所得税法,自二零零八年一月一日起,中國向境外投資者申報的股息將被徵收10%的預提税項,除非任何該等境外投資者S註冊成立的司法管轄區與內地 中國訂立税務條約或類似協議,規定不同的預提安排。我們在內地的全資外資附屬公司中國向我們在香港的中介控股公司支付的股息將按10%的預扣税率徵收。

儘管有上述規定,若我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國內地以外的任何附屬公司中國根據《中國企業所得税法》及其實施規則被視為居民企業,則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。?見風險因素與在中國內地經營有關的風險中國不清楚我們是否會根據《中華人民共和國企業所得税法》被視為中國居民企業,而且,根據我們中國居民企業地位的確定,我們的全球收入可能需要繳納25%的中國企業所得税,這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

68


目錄表

經營成果

下表按絕對額和按收入的百分比列示了所列各期間的業務結果。任何時期的業務結果都不一定能反映我們未來的趨勢。

截至12月31日止年度,
2020 2021 2022
人民幣1000元 % 人民幣1000元 % 人民幣1000元 美元:1000美元 %

在線電動汽車充電解決方案的淨收入

5,455 88.5 17,985 53.8 50,151 7,271 54.0

線下電動汽車充電解決方案的淨收入

565 9.2 14,611 43.7 40,554 5,880 43.7

創新業務和其他業務的淨收入

143 2.3 857 2.6 2,109 306 2.3

淨收入

6,163 100.0 33,453 100.0 92,814 13,457 100.0

其他收益/(虧損),淨額

319 5.2 138 0.4 7,317 1,061 7.9

營運成本及開支

收入成本

(6,547 ) (106.2 ) (29,587 ) (88.4 ) (86,647 ) (12,563 ) (93.4 )

銷售和營銷費用

(46,458 ) (753.8 ) (193,340 ) (577.9 ) (241,430 ) (35,004 ) (260.1 )

行政費用

(11,956 ) (194.0 ) (34,458 ) (103.0 ) (2,195,981 ) (318,388 ) (2,366.0 )

研發費用

(17,644 ) (286.3 ) (30,253 ) (90.4 ) (36,557 ) (5,300 ) (39.4 )

總運營成本和費用

(82,605 ) (1,340.3 ) (287,638 ) (859.8 ) (2,560,615 ) (371,255 ) (2,758.8 )

營業虧損

(76,123 ) (1,235.2 ) (254,047 ) (759.4 ) (2,460,484 ) (356,737 ) (2,651.0 )
公允價值變動損失 — — — — (3,156,745 ) (457,685 ) (3,401.2 )

融資成本 (300 ) (4.9 ) (1,097 ) (3.3 ) (10,275 ) (1,490 ) (11.1 )

所得税前虧損

(76,423 ) (1,240.0 ) (255,144 ) (762.7 ) (5,627,504 ) (815,912 ) (6,063.1 )

所得税費用 (1,474 ) (23.9 ) (5,318 ) (15.9 ) (9,861 ) (1,430 ) (10.6 )

本年度淨虧損

(77,897 ) (1,263.9 ) (260,462 ) (778.6 ) (5,637,365 ) (817,342 ) (6,073.8 )

非國際財務報告準則財務衡量標準

我們使用調整後的淨虧損來評估我們的經營業績,並用於財務和運營決策目的。非國際財務報告準則淨虧損是在扣除股權結算上市成本、股份薪酬開支、可轉換及可贖回優先股的公允價值變動及按公允價值計入損益的金融資產的公允價值變動後得出的。

我們提出這些非國際財務報告準則財務指標是因為我們的管理層使用它們來評估我們的經營業績和制定業務計劃。我們相信,調整後的淨虧損有助於識別我們業務的潛在趨勢,否則可能會受到包括在淨虧損中的某些費用的影響。我們還相信,非國際財務報告準則 的使用有利於投資者對我們的經營業績進行評估。我們相信,調整後的淨虧損提供了有關我們經營業績的有用信息,增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解 ,並允許更好地瞭解我們管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標。

調整後的淨虧損不應單獨考慮或解釋為淨虧損或任何其他業績指標的替代方案,或作為我們經營業績的 指標。我們鼓勵投資者將我們的歷史調整後淨虧損與國際財務報告準則中最直接可比的淨虧損進行比較。此處提供的調整後淨虧損可能無法與其他公司提供的類似標題措施 相比。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的指標,限制它們作為我們數據的比較指標的有用性。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息 ,而不是依賴單一的財務指標。

下表列出了我們的淨虧損與調整後的淨虧損之間的對賬,顯示了 個期間:

截至12月31日止年度,
2020 2021 2022 2022
人民幣1000元 人民幣1000元 人民幣1000元 美元:1000美元

本年度淨虧損

(77,897 ) (260,462 ) (5,637,365 ) (817,342 )

加:股權結算上市費用

— — 1,912,693 277,314

基於股份的薪酬費用

— 10,788 213,832 31,003

可轉換和可贖回優先股的公允價值變動

— — 3,158,498 457,939

按公允價值計入損益的金融資產的公允價值變動

— — (1,753 ) (254 )

本年度經調整淨虧損

(77,897 ) (249,674 ) (354,095 ) (51,340 )

69


目錄表

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

收入

總收入從2021年的3350萬元人民幣增加到2022年的9280萬元人民幣(1350萬美元)。

在線電動汽車充電解決方案。在線電動汽車充電 收入從2021年的1800萬元人民幣增加到2022年的5020萬元人民幣(730萬美元)。這一增長主要歸因於通過我們的網絡完成的充電量的整體增長,而這又是由我們充電網絡的擴展所推動的。我們通過平臺(以折扣和促銷的形式)向最終用户提供激勵措施,以促進我們網絡的使用。於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,基本獎勵(即支付予最終用户的獎勵金額至本公司從充電站賺取的佣金)記作收入減少,分別為人民幣2.123億元(3,080萬美元)及人民幣1.396億元。

離線電動汽車充電解決方案。 線下電動汽車充電收入從2021年的1460萬元人民幣增加到2022年的4060萬元人民幣(590萬美元)。這一增長主要是由於2022年全站運營業務和硬件採購業務的擴張。2022年,全站運營產生的運營收入和硬件採購產生的佣金收入分別達到3240萬元人民幣(470萬美元)和810萬元人民幣(120萬美元)。

創新等業務。來自創新和其他業務的收入從2021年的90萬元人民幣增加到2022年的210萬元人民幣(30萬美元),這主要是由於非收費服務和在線廣告業務的增長。

收入成本

在線電動汽車充電解決方案的成本 。在線電動汽車充電解決方案的成本從2021年的人民幣1530萬元增加到2022年的人民幣4960萬元(720萬美元),增幅達225%,這主要是由於自2022年4月以來我們向提供數據服務的第三方支付的技術 服務費增加了人民幣2850萬元(420萬美元)。税收和附加費、雲服務器成本和支付處理成本總計480萬元人民幣(約合70萬美元)的減少部分抵消了這一增長。

線下電動汽車充電解決方案的成本。線下電動汽車充電解決方案的成本從2021年的人民幣1390萬元 增加到2022年的人民幣3680萬元(530萬美元),主要包括850萬元人民幣(120萬美元)的電費和由於擴展線下電動汽車充電服務而產生的1430萬元人民幣(210萬美元)的充電站租賃成本。

創新業務和其他業務的成本。創新和其他業務的成本從2021年的40萬元人民幣下降到2022年的20萬元人民幣(3.2萬美元)。

運營費用

運營費用從2021年的2.581億元人民幣大幅增加到2022年的24.74億元人民幣(3.587億美元)。大幅增加主要是由於錄得與合併有關的權益結算上市成本人民幣19.127百萬元(277.3百萬美元),以及股份薪酬開支由2021年的人民幣10.7百萬元增加至2022年的人民幣208.5百萬元(3020萬美元)。

銷售和營銷費用。銷售及市場推廣費用由2021年的人民幣1.933億元增加至2022年的人民幣2.414億元(3,500萬美元),增幅達25%,主要由於(I)通過短視頻平臺獲取用户的成本增加人民幣1,470萬元(210萬美元),及(Ii)基於股份的人員成本增加人民幣2,390萬元(350萬美元)。超額獎勵是指支付給最終用户的金額超過了我們通過向 臺收費而獲得的佣金金額,計入銷售和營銷費用,2022年達到人民幣1.205億元(合1,750萬美元)。

管理費用。管理費用從2021年的3450萬元人民幣增加到2022年的21.96億元人民幣(3.184億美元)。大幅增加主要是由於錄得與合併有關的股權結算上市成本人民幣19.127億元(2.773億美元),以及以股份為基礎的薪酬支出人民幣1.701億元(2470萬美元)。此外,與合併相關的專業服務費也增加了2900萬元人民幣(420萬美元)。

研究和開發費用。研發費用從2021年的3030萬元人民幣增加到2022年的3660萬元人民幣(530萬美元),增幅為20.8%。

融資成本

2022年的融資成本為人民幣1030萬元(合150萬美元),而2021年的融資成本為人民幣110萬元。財務成本增加的主要原因是我們在融資活動上的支出。

70


目錄表

所得税費用

所得税支出從2021年的530萬元人民幣增加到2022年的990萬元人民幣(140萬美元),這主要與IFRIC 23關於企業所得税的規定一致。

本年度淨虧損

因此,本年度於2022年錄得虧損人民幣56.374億元(8.173億美元),而於2021年錄得虧損人民幣2.605億元。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

收入

總收入從2020年的620萬元人民幣大幅增長至2021年的3350萬元人民幣。

在線電動汽車充電解決方案。在線電動汽車充電 收入從2020年的550萬元大幅增長到2021年的1800萬元。這一增長主要是由於通過NAAS網絡完成的充電量的整體增長,而這又是由NAAS充電網絡的擴展所推動的。NAAS通過平臺提供折扣和促銷活動,以鼓勵使用該平臺。NAAS記錄了對最終用户的這種激勵措施,如減少收入,達到從客户那裏收取的收入的 程度。

線下電動汽車充電解決方案。線下電動汽車充電收入大幅增長 從2020年的60萬元增加到2021年的1460萬元。這一增長主要是由於2020年底引入硬件採購業務,以及2021年引入全站運營業務。2021年,全站運營營業收入和硬件採購佣金收入分別達到1160萬元和300萬元。

創新等業務。來自創新和其他業務的收入從2020年的10萬元人民幣增加到2021年的80萬元人民幣,這主要是由於非收費服務和在線廣告業務的增長。

收入成本

在線電動汽車充電解決方案的成本 。在線電動汽車充電解決方案的成本從2020年的人民幣640萬元增加到2021年的人民幣1530萬元,增長了139.4%,主要是由於支付處理成本和雲服務器成本隨着平臺交易的增加而增加。

線下電動汽車充電解決方案的成本。線下電動汽車充電解決方案的成本從2020年的零 增加到2021年的人民幣1390萬元,主要是由於2021年引入全站運營業務,以及由此帶來的電力成本和攤銷成本的增加使用權資產。

非收費解決方案的成本。 非充電解決方案的成本從2020年的20萬元增加到2021年的40萬元。增加的主要原因是與非充電服務有關的費用增加,如充電站休息室的翻新費用。

運營費用

運營費用從2020年的7610萬元增加到2021年的2.581億元。

銷售和營銷費用。銷售和營銷費用從2020年的人民幣4650萬元增加到2021年的人民幣1.933億元,增幅為316.2%,主要是由於平臺訂單量增加了226%。超額獎勵,即支付給終端用户的金額超過NAAS按交易基準從運營商賺取的佣金的金額,計入銷售和營銷費用,截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為人民幣1.058億元和人民幣2350萬元。

管理費用。行政開支由2020年的人民幣1,200,000元增加至2021年的人民幣34,500,000元,增幅達188.2%。 主要是由於(I)合併產生的專業服務費合共人民幣8,800,000元,及(Ii)由於NAAS持續擴大業務規模,人力成本增加人民幣1,030萬元,以及租金及租金支出增加人民幣8,000,000元。

研究和開發費用。研發費用由2020年的人民幣1,760萬元增加至2021年的人民幣3,030萬元,增幅達71.5%,主要由於NAAS技術及產品開發人員的薪酬及福利增加人民幣1,190萬元所致。

融資成本

2021年的財務成本為人民幣110萬元,而2020年的財務收入為人民幣30萬元。這一變化主要是由於辦公樓和充電站的租賃負債利息增加所致。

71


目錄表

所得税費用

NAAS的所得税支出從2020年的人民幣150萬元增加到2021年的人民幣530萬元,這主要符合IFRIC 23關於企業所得税的規定。

本年度淨虧損

由於上述原因,NAAS於2021年錄得虧損人民幣2605,000,000元,而2020年錄得虧損人民幣77,900,000元。

表外安排

我們沒有簽訂任何表外財務擔保或其他表外承諾,以擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東S股權的衍生品合同或沒有反映在我們的合併財務報表中的任何衍生品合同。此外,吾等並無任何留存權益或或有權益轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體的資產。 吾等在向吾等提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何變動權益。

流動性與資本資源

現金流和營運資金

下表列出了所列各期間的現金流量摘要:

截至12月31日止年度,
2020 2021 2022
人民幣1000元 人民幣1000元 人民幣1000元 美元:1000美元

彙總合併現金流數據:

用於經營活動的現金淨額

(56,940 ) (219,114 ) (580,696 ) (84,193 )

用於投資活動的現金淨額

— (5,606 ) (161,335 ) (23,391 )

融資活動產生的現金淨額

58,481 229,544 1,246,893 180,782

現金、現金等價物和限制性現金淨增加

1,541 4,824 504,862 73,198

年初現金、現金等價物和限制性現金

2,124 3,665 8,489 1,231

年終現金、現金等價物和限制性現金

3,665 8,489 513,351 74,429

到目前為止,我們的運營和投資活動主要通過運營活動產生的現金、歷史股權融資活動和信貸安排提款來為我們的運營和投資活動提供資金。截至2022年12月31日,我們擁有人民幣5.134億元(7,440萬美元)現金及現金等價物,其中53.5%為人民幣持有。NAAS還於2022年1月和12月完成了A輪融資,分別獲得8730萬美元和3000萬美元的現金對價。我們已於2022年在一項銀行貸款中提取人民幣4.85億元(7,030萬美元),該貸款按貸款最優惠利率加0.80%浮動利率,每12個日曆月重新定價,按年分期償還,本金的大部分將於2023年7月到期償還。我們還提取了總計人民幣1.00億元人民幣(合1450萬美元)。在2023年第一季度,根據另一項銀行融資,該貸款按一年期最優惠貸款利率加1.85%的年利率計息,將於2023年12月償還。我們相信我們手頭的現金和未使用的銀行設施將足以滿足我們目前和預期的至少未來12個月的一般企業用途的需求。

經營活動

2022年用於經營活動的現金淨額為人民幣5.807億元(合8,420萬美元),這主要是由於所得税前虧損人民幣56.275億元(合8.159億美元),經某些 非現金項目調整後,主要包括(I)公允價值損益變動人民幣31.567億元(合4.577億美元),(Ii)股權結算上市成本人民幣19.127億元(合2.773億美元),(Iii)員工福利股份支付人民幣2.138億元(合3100萬美元),(Iv)利息支出人民幣1020萬元(合150萬美元),及(V)使用權資產折舊人民幣920萬元(合130萬美元)。對經營資產及負債變動作出的調整主要反映(I)其他應收賬款、預付款及其他資產增加人民幣1.824億元(2640萬美元),(Ii)貿易應收賬款增加人民幣111.3百萬元(1610萬美元),及(Iii)貿易及其他應付賬款減少人民幣720萬元(100萬美元)。

72


目錄表

2021年用於經營活動的現金淨額為人民幣2.191億元,這主要是由於所得税前虧損人民幣2.551億元,經調整後的某些非現金項目主要包括(I)折舊使用權資產人民幣650萬元,(Ii)金融資產計提信用損失準備人民幣320萬元,及(Iii)股份支付方案非現金員工福利支出人民幣1080萬元。對經營資產及負債變動作出的調整主要反映(I)其他應收賬款、預付款及其他資產增加人民幣59,200,000元,主要是由於應向充電站收取的增值税進項收入餘額增加及向充電站預付款項等所致;(Ii)貿易應收賬款增加人民幣33,600,000元,主要原因為銷售充電器的應收賬款增加,但因貿易及其他應付款項增加人民幣101,100,000元而部分抵銷。

2020年經營活動使用現金淨額為人民幣5,690萬元,主要歸因於所得税前虧損人民幣7,640萬元,經若干非現金項目調整後主要包括:(1)折舊使用權 資產350萬元。對經營資產及負債變動作出的調整主要反映貿易及其他應付款增加人民幣34,500,000元,因應付税款及用户賬户預付款等增加而部分抵銷。 預付款、其他應收賬款及其他資產增加人民幣14,400,000元。

為補充以上以間接法為基礎的營運現金流討論,截至2022年12月31日止年度,營運活動所用現金淨額為人民幣5.807億元(8,420萬美元),較截至2021年12月31日止年度的人民幣2.191億元增加人民幣3.616億元(Br)(52.4百萬美元)。增加的主要原因是(I)向資產擁有人預付的現金增加,這是由於通過NAAS網絡完成的收費總量的整體增加所致,(Ii)用於硬件採購業務的現金淨額增加,以及(Iii)重組期間支付的專業服務費增加。截至2021年12月31日止年度,經營活動所用現金淨額為人民幣219.1百萬元,較截至2020年12月31日止年度的人民幣5690萬元增加人民幣162.2百萬元。增加的主要原因是:(I)用於提供在線電動汽車充電解決方案的現金增加,這是由於通過NAAS網絡完成的充電量整體增加所致;(Ii)從2020年底開始的硬件採購業務使用的現金淨額增加;以及(Iii)由於NAAS業務的擴張,支付的與人員相關的支出(包括工資和福利)增加。

投資活動

2022年用於投資活動的現金淨額為人民幣1.613億元(2,340萬美元),其中主要包括用於購買金融資產的人民幣1.442億元(合2,090萬美元)和用於購買物業、廠房和設備的人民幣1,710萬元(合250萬美元)。

2021年,用於投資活動的現金淨額為人民幣560萬元,其中按公允價值損益購買金融資產的現金淨額為人民幣500萬元 ,用於購置物業、廠房和設備的現金淨額為人民幣60萬元。

2020年,用於投資活動的淨現金為零。

融資活動

2022年融資活動產生的現金淨額為12.469億元人民幣(1.808億美元),主要包括髮行可轉換可贖回優先股5.564億元人民幣(8070萬美元),發行普通股2.124億元人民幣(3080萬美元),從銀行借款5.032億元人民幣(7300萬美元),部分被支付利息人民幣950萬元(140萬美元)和支付租賃負債680萬元人民幣(100萬美元)所抵消。以及發行人民幣860萬元(120萬美元)優先股的費用。

2021年融資活動產生的現金淨額為人民幣2.295億元,主要包括股東出資人民幣2.316億元,部分被支付租賃負債人民幣1.9億元及支付利息人民幣0.2萬元所抵銷。

2020年融資活動產生的現金淨額為人民幣5850萬元,主要由股東出資構成。

資本支出

我們的資本支出主要用於EPC交鑰匙項目、儲能設備和充電硬件、新工作場所的裝修和研發軟件。截至2021年12月31日和2022年12月31日,我們用於購買物業、廠房和設備的資本支出總額分別為人民幣60萬元和人民幣1710萬元(合250萬美元)。我們將在可預見的未來繼續進行資本支出,同時擴大我們的業務,並繼續投資於技術開發。

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目錄表

材料現金需求

除運營所需的普通現金需求外,截至2022年12月31日及其後任何過渡期的現金需求主要包括運營租賃義務以及與辦公樓和充電站相關的承諾。我們打算用現有的現金餘額和其他 融資方案為我們現有和未來的重要現金需求提供資金。我們將繼續作出現金承諾,以支持其業務增長。

下表列出了截至2022年12月31日我們的合同義務。

按期付款到期
總計 較少

1年
1-2
年份
2-3
年份
3-5
年份
超過5個
年份
(人民幣千元)

租賃承諾額

20,807 11,052 5,751 3,608 396 —

除上文所示外,截至2022年12月31日,我們沒有任何重大資本和其他承諾、長期 義務或擔保。

控股公司結構

NAAS技術公司是一家控股公司,沒有自己的業務。我們主要通過我們在中國的子公司在中國開展業務。因此,儘管我們有其他途徑獲得控股公司層面的融資,但NAAS科技有限公司S向股東支付股息和償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國子公司支付的股息。如果我們的任何子公司未來以自身名義產生債務,管理此類債務的工具可能會限制其向Naas Technology Inc.支付股息的能力。根據中國法律和法規,我們的中國子公司在向我們支付股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面受到某些限制。我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。中國法律還要求外商投資企業至少提取其税後利潤的10%作為法定公積金,直至法定公積金的累計金額達到此類企業註冊資本的50%或以上(如果有的話),為其法定公積金提供資金,而法定公積金不能作為現金股息分配。 外商獨資企業將股息匯出內地還須接受中國國家外匯管理局指定的銀行的審查。該等限制以我們中國附屬公司的實收資本及法定儲備金為基準。如果我們的業務中的現金在中國或在內地的實體中國,則由於中國政府幹預或中國政府對我們轉移現金的能力施加限制和限制,資金可能無法用於內地中國以外的運營或 其他用途。因此,我們發展、進行可能對我們的業務有益的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力可能會受到實質性和不利的影響。

有關我們在中國的業務資金流的風險,請參閲《風險因素與中國經商相關的風險》。我們可能依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

關鍵會計估計

編制財務報表需要使用會計估計數。我們需要在應用我們的會計政策時作出判斷。我們繼續根據歷史經驗和其他因素評估這些估計和假設,包括對未來事件的預期,這些事件可能對我們產生財務影響,並且在這種情況下被認為是合理的。由於預估的使用是財務報告流程中不可或缺的組成部分,因此,由於預估的變化,實際結果可能與我們的預期不同。

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目錄表

預期信貸損失的衡量(ECL?)

在應用會計要求來衡量ECL時,需要作出一些重要判斷,例如:

•

確定債務人羣體的劃分,

•

選擇適當的模型和假設來衡量ECL,以及

•

確定前瞻性因素的相對概率權重。

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目錄表

根據ECL對貿易應收賬款進行減值評估

本集團使用撥備基準表計算應收貿易賬款的ECL。撥備率基於具有相似損失模式的各種 客户羣的年齡。該計算反映了概率加權結果以及在財務狀況日期可獲得的關於過去事件、當前狀況和對未來經濟狀況的預測的合理和可支持的信息。

在每個財務狀況日期,都會重新評估歷史上觀察到的違約率,並考慮前瞻性信息中的變化。此外,有重大餘額和信用減值的應收貿易賬款單獨為ECL進行評估。

ECL的撥備對預算的變動很敏感。關於ECL的信息在我們的經審計的綜合財務報表的附註4中披露,該附註4包括在本文其他部分。

前瞻性資料

在根據IFRS 9衡量ECL時,應考慮前瞻性信息。ECL的計算通過使用可公開獲得的經濟數據和基於假設和管理層判斷的預測來反映前瞻性因素,並通過使用概率加權結果來納入前瞻性信息。

關於市場風險的定量和定性披露

外匯風險

外幣風險來自未來的商業交易和已確認的資產和負債。我們主要在中國運營,我們的大部分交易都是用人民幣結算的。因此,我們對外匯風險的敞口有限。

人民幣對美元等貨幣的幣值變動受到中國政經環境變化等多方面因素的影響。2005年7月21日,中國政府改變了長達十年的人民幣盯住美元的政策,在接下來的三年裏,人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間,人民幣升值停止,人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

就我們的業務需要將美元兑換成人民幣的程度而言,人民幣兑美元升值將減少我們從轉換中獲得的人民幣金額。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元,用於支付我們普通股或美國存託憑證的股息、償還我們的未償債務或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將減少我們可用的美元金額。

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目錄表

信用風險

我們的金融資產面臨信用風險,包括在銀行和金融機構的存款、外匯交易和其他金融工具。我們的目標是尋求持續的收入增長,同時將因信用風險敞口增加而造成的損失降至最低。可能使我們面臨高度集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、貿易應收賬款和其他應收賬款。

我們的現金和現金等價物 主要存放在中國的國有金融機構,我們認為這些機構的信用質量很高,並持續監測這些金融機構的信用狀況。

利率風險

我們對利率風險的敞口與超額現金產生的利息收入有關,這些現金大多以計息銀行存款的形式持有。我們還面臨與租賃負債的利息支出相關的利率風險。我們沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。我們密切關注利率變化對利率風險敞口的影響,但目前沒有采取任何措施來對衝利率風險。

近期發佈的會計公告

最近發佈的與我們相關的會計聲明清單包括在本招股説明書其他部分包括的經審計綜合財務報表的附註2中。

財務報告的內部控制

我們的管理層負責根據《交易所法案》第13a-15(F) 和15d-15(F)規則的規定,建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是指旨在根據《國際財務報告準則》對財務報告的可靠性和綜合財務報表的編制提供合理保證的過程,包括下列政策和程序:(I)與保存記錄有關的政策和程序,這些記錄應合理詳細地準確和公平地反映公司的交易和處置S的資產;(Ii)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便根據國際財務報告準則編制合併財務報表;公司的收入和支出僅根據公司S管理層和董事的授權進行。及(Iii)就防止或及時發現公司未經授權收購、使用或處置可能對綜合財務報表有重大影響的S資產提供合理保證。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架(COSO 2013框架)中建立的標準,對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估,我們注意到以下缺陷,我們認為這些缺陷是實質性的弱點:(I)缺乏足夠的財務報告和會計人員 適當瞭解《國際財務報告準則》和《美國證券交易委員會》的報告要求,無法根據《國際財務報告準則》和《美國證券交易委員會》提出的財務報告要求妥善處理複雜的《國際財務報告準則》會計問題和相關披露;(Ii)在政策和程序、程序變更和對某些支持財務報告流程的信息技術系統的用户訪問管理方面的信息技術總體控制不力。

由於上述重大缺陷,管理層得出結論,截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制無效。

由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或檢測 錯誤陳述。此外,對我們對未來財務報告的內部控制有效性的任何評估預測都可能受到控制可能因條件變化而變得不充分,或遵守政策和程序的程度可能惡化的風險。?風險因素?與我們業務相關的風險如果我們不能實施和維護有效的內部控制系統,以彌補我們在財務報告方面的重大弱點 ,我們可能無法準確報告我們的運營結果,履行我們的報告義務或防止欺詐,投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到實質性的不利影響。

我們的管理層一直致力於對本公司S控制環境的整體設計進行必要的修改和改進 以解決財務報告內部控制的重大弱點,以及上文所述我們的披露控制程序和財務報告內部控制的無效。

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目錄表

為彌補上述重大缺陷,即缺乏足夠了解《國際財務報告準則》和《美國證券交易委員會》報告要求的財務報告和會計人員,以便根據《國際財務報告準則》和《美國證券交易委員會》提出的財務報告要求妥善處理複雜的《國際財務報告準則》會計問題和相關披露,我們計劃(I)通過聘用更多合格的《國際財務報告準則》和《美國證券交易委員會》財務報告和會計人員,就我們詳細賬户分析的及時性和質量進行培訓和提供管理監督,從而提高我們財務報告流程的有效性。以及(Ii)加強我們財務報告披露控制的水平,加強其正式程序的執行,以確保在財務報告過程中對所有重大交易進行徹底評估以進行披露。

在發現截至2020年和2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的NAAS經重述合併財務報表審計方面的重大弱點後,我們一直在實施以下措施以解決已發現的重大弱點,包括:(I) 增聘具有國際財務報告準則和美國證券交易委員會報告經驗的會計和財務報告人員,(Ii)通過持續培訓和教育現有會計和財務報告人員的能力,瞭解國際會計準則和美國證券交易委員會規則和條例下的會計和報告要求,(Iii)制定、根據《國際財務報告準則》為會計和財務報告人員傳達和實施會計政策手冊,以進行經常性交易和期末結算流程,(Iv)對非經常性和複雜交易建立有效的監測和監督控制,以確保公司S合併財務報表及相關披露的準確性和完整性,以及(V)聘請外部諮詢公司就《國際財務報告準則》和《美國證券交易委員會》的財務報告和會計要求向我們提供意見,以在可預見的未來彌補重大弱點。然而,我們需要更多的時間來全面 實施這些措施來補救實質性的弱點,我們的管理層得出結論,截至2022年12月31日,實質性的弱點仍然存在。

此外,在對我們截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的綜合財務報表進行審計時,我們還發現,在政策和程序、計劃變更和對某些支持財務報告流程的信息技術(IT)系統的用户訪問管理方面,無效的信息技術一般控制(ITGC)存在缺陷,這些系統支持財務報告流程,這些系統總體上構成了一個重大弱點。我們正在實施以下措施,以解決發現的重大弱點 :(I)更新IT政策和程序以應對IT管理的關鍵領域,(Ii)進行定期測試以識別、評估和應對變更和訪問管理風險,(Iii)就ITGC的重要性對IT人員進行充分培訓,以及(Iv)聘請外部顧問就ITGC的改進提供建議,以在可預見的未來補救重大弱點。同時,我們在2022年第三季度開始實施補救措施,以解決ITGC的弱點 。由於新冠肺炎疫情,暫停實施,在疫情緩解後恢復實施。

?風險因素?與我們的商業和工業相關的風險如果我們不能實施和維護有效的內部控制制度來彌補我們在財務報告方面的重大弱點,我們可能無法準確地報告我們的運營結果,履行我們的報告義務或防止欺詐,投資者的信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到實質性的不利影響。

更改註冊會計師

聘請畢馬威會計師事務所中國舒倫潘會計師事務所

2021年11月22日,Rise宣佈安永華明律師事務所(安永會計師事務所)辭去獨立註冊會計師事務所職務,自2021年11月19日起生效。

安永S審計報告及S截至2020年及2019年12月31日止年度的綜合財務報表並無不良意見或卸責聲明,對不確定性、審計範圍或會計原則並無保留或修訂。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度以及截至2021年11月19日的過渡期內,RISE和安永之間在會計原則或實務、財務報表披露、審計範圍或程序方面沒有(I) 表格20-F第16F(A)(1)(Iv)項和相關指示所界定的 不同意見,這些不同意見如果不能得到令安永滿意的解決,將導致安永在其關於這些 期間的綜合財務報表的報告中提及不一致的主題;或(Ii)須報告的事件根據表格20-F第16F(A)(1)(V)項描述的須報告事件,除先前披露外,尚有監管要求需要進一步評估的未決事項,嚴重影響了RISE S的運營及其持續經營的能力:?關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見( 意見),以及中國教育部和其他兩個政府部門在其網站上發佈的實施該意見的通知,它要求所有學術課後輔導機構在2021年12月31日之前完成 非營利性組織的註冊。截至安永S辭職之日,RISE仍未能向安永提供令其滿意的解決上述 事項的信息。因此,安永無法就S截至2021年12月31日止年度的審計工作取得進展或提交審計報告。安永有權不受限制地與新任審計師S討論這些事項。

RISE向安永提供了上述披露的副本,並要求安永提供一封致美國證券交易委員會的信,説明是否同意上述聲明,如果不同意,則説明不同意的方面。安永致美國證券交易委員會的信的日期為2022年5月13日,現將其作為證據併入本招股説明書,作為參考。

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目錄表

2022年1月7日,瑞星宣佈,其董事會已任命中國舒倫潘會計師事務所為瑞星S的新審計師,自2022年1月7日起生效。BDO的任命經瑞星董事會審計委員會審議通過。

在截至2021年12月31日的財政年度及瑞星S聘用北電前的下一財政年度內,瑞星及其代表 的任何人均未就以下事項諮詢北電:(A)已完成或擬完成的特定交易的會計原則應用,或瑞星S合併財務報表可能提出的審計意見的類型,且並無向瑞星提供書面報告或口頭意見,認為瑞星在就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時,均不是瑞星考慮的重要因素;

(B)如成立20-F指示第16F(A)(1)(Iv)項所界定的任何引起分歧的事項,或如成立20-F指示第16F(A)(1)(V)項所界定的任何須予報告的事件。

與合併有關的變更

2022年6月10日,我們的前身Rise和Dada完成了合併。交易完成後,達達成為RISE的全資子公司,我們承擔並開始經營達達的主營業務。RISE被確定為合法收購人,但出於會計目的被會計收購人(會計被收購人),Dada被確定為合法被收購人,但出於會計目的被會計收購人(會計收購人)。因此,我們的審計師從交易完成前的百夫長中國舒倫潘會計師事務所有限責任公司(百夫長)、交易完成前的瑞星S審計師變更為百夫長ZD會計師事務所有限公司(百夫長)、達達當時的S審計師。

BDO on Rise S截至2021年12月31日止財政年度的綜合財務報表報告 並無任何不良意見或卸責聲明,亦無對不確定性、審計範圍或會計原則作出保留或修改。在截至2021年12月31日的財政年度和隨後的截至2022年6月10日的過渡期內,瑞思和BDO在會計原則或實踐、財務報表披露、 或審計範圍或程序方面沒有任何分歧。

於截至2021年12月31日的財政年度及其後截至2022年6月10日的過渡期內,除S於截至2021年12月31日的財政年度對財務報告的內部控制發現重大弱點外,並無其他事項須予報告(定義見20-F表格指引第16F(A)(1)(V)項)。經確認與瑞星有關的重大弱點與S缺乏足夠並適當瞭解美國公認會計準則的稱職財務報告及會計人員以設計及實施 正式的期末財務報告控制程序及程序以解決美國公認會計準則的技術會計問題,以及根據美國公認會計準則及美國證券交易委員會提出的財務報告要求編制及審核綜合財務報表及相關披露有關。

我們已向BDO提供了本披露的副本 ,並要求BDO致函美國證券交易委員會,表明是否同意上述聲明。BDO致美國證券交易委員會的信的日期為2023年5月1日,現作為證據99.8存檔。

在合併導致百夫長從北歐變更為百夫長之前,瑞星或代表百夫長的任何人均未就(A)已完成或擬完成的特定交易的會計原則應用,或可能在S合併財務報表上提出的審計意見類型與百夫長進行磋商,且未向百夫長提供書面報告或口頭建議,説明百夫長認為瑞星在就任何會計、審計或財務報告問題做出決定時考慮了一個重要因素。或(B)屬於分歧(如表格20-F説明第16F(A)(1)(Iv)項所界定)或須報告事件(如表格20-F指示第16F(A)(1)(V)項所界定)的任何事項。

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目錄表

安永華明律師事務所的聘用

2022年10月28日,我們聘請安永華明律師事務所(安永會計師事務所)作為我們的獨立註冊會計師事務所,並解僱了Centurion。本次獨立註冊會計師事務所的變更是經我司董事會審計委員會推薦並經我司董事會批准的。

百夫長關於達達和S的報告截至2020年和2021年12月31日止財政年度的合併財務報表並不包含任何不利意見或免責聲明,對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留或修改。然而,在2022年12月,我們得出結論,S合併了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的財務報表,這些財務報表包括在我們最初於2022年6月16日提交的20-F表格(殼牌公司報告)中,這是因為對收入的呈報進行了 更正,以與每類收入的確認和計量政策保持一致,並反映了我們認為必要或適當的其他調整。因此,該財務報表進行了重述,並分別於2023年3月27日和2023年4月18日在殼牌公司報告的修正案1和修正案2中向美國證券交易委員會提交了重報的財務報表。此外,表20-F第16F(A)(1)(V)項中定義的 可報告事件包括分別於2023年3月27日和2023年4月18日向美國證券交易委員會提交的殼牌公司報告的第1號修正案和第2號修正案中報告的重大弱點。

除本項目16F所披露者外,於截至2020年12月31日及2021年12月31日的財政年度及其後截至2022年10月28日的過渡期內,吾等與Centurion之間並無(I)在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序或(Ii)須報告事項(定義見Form 20-F指示的第(Br)16F(A)(1)(V)項)方面出現分歧。

我們已向百夫長提供了本披露的副本,並要求百夫長致信美國證券交易委員會,表明是否同意上述聲明。百夫長致美國證券交易委員會的信的日期為2023年5月1日,現作為證據99.7存檔。

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度內,以及在我們於2022年10月28日聘用安永之前的後續過渡期內,達達和NAAS均未就以下兩方面與安永進行磋商:(A)對已完成或擬議的特定交易適用會計原則,或可能在我們的合併財務報表上提出的審計意見的類型,且安永認為,書面報告或口頭建議都不是我們就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的重要因素。或(B)發生分歧(如《表格20-F説明書》第16F(A)(1)(Iv)項所界定)或應報告事件(如《表格20-F説明書》第16F(A)(1)(V)項所界定)的任何事項。

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目錄表

工業

本節提供的信息摘自我們於2023年4月26日發佈的一份行業報告,該報告由我們委託獨立研究公司中國洞察諮詢公司(中投公司)編寫,以提供有關我們的行業和我們在中國的市場地位的信息。吾等或參與本次發售的任何其他方均未獨立 核實該等信息,吾等或參與本次發售的任何其他方均未就該等信息的準確性或完整性作出任何陳述。

中國電動汽車及電動汽車充電市場綜述

中國是全球最大的電動汽車和公共充電市場,也是增長最快的市場之一。

中國走在了一條實現碳峯和碳中性的道路上,走在了電動汽車的前沿。如今,中國是全球最大的電動汽車市場,電動汽車銷量持續增長。截至2022年12月31日,中國記錄的電動汽車停車總量為1,310萬輛,佔全球電動汽車停車總量的45.5%。根據中國汽車工業協會的數據,2022年中國電動汽車的總銷量為690萬輛,佔全球電動汽車市場的61.0%,預計2023年將達到900萬輛。隨着中國在全國範圍內向電氣化轉型,內燃機(內燃機)轎車預計將在2025年達到3.274億輛的峯值,之後將出現下降,而電動汽車的銷量預計將繼續指數增長,並在2036年超過內燃機汽車的數量。到2050年,中國的電動汽車停車場預計將達到3.282億輛,佔總停車場的77.3%。

隨着電動汽車的迅速普及,中國和S的充電網絡也有了相應的增長,隨着國家轉向電氣化,充電網絡預計將繼續擴大。中國已成為全球最大的電動汽車公共充電市場S,2022年市場份額佔全球總交易額的70.7%。預計中國的電動汽車公共充電量增長最快,從2022年的13,687.7GWh增加到2030年的337,823.3GWh,複合年增長率為49.3%。到2050年,公共電動汽車充電器數量預計將增加到5,690萬個,電動汽車年充電量將達到982.5太瓦時。

隨着傳統能源被可再生能源取代,一種新的基礎設施將進入舞臺,它將簡化從採購到儲存和消費的整個能源過程。因此,儲能需求預計將大幅增長,促使對儲能設施的建設、升級和翻新進行廣泛投資。 預計到2030年,用於移動和電力優化的儲能設施資本支出的潛在市場總額將達到8735億元人民幣,滿足基礎設施升級需求的電動汽車充電服務提供商呈現出巨大的增長潛力。

中國電動汽車充電市場的獨特之處

公共收費佔主導地位

中國的電動汽車充電器分為(I)安裝在公共區域供所有人使用的公共充電器,(Ii)為公共事業車輛或特定羣體指定的專用充電器,以及(Iii)部署在私人停車位供個人或家庭使用的私人充電器。在美國和歐盟,私人充電器是使用最廣泛的電動汽車充電基礎設施,而在中國,由於私人或住宅充電設施的稀缺,公共充電器享有更高的需求和更大的增長潛力。家庭或私人充電基礎設施的缺乏以及公共充電設施的普及有以下幾個原因:

•

私人停車位不足。中國和S城市人口密度高,特別是在國家相對較發達的地區,這些地區的電動汽車普及率也往往較高。私人停車位有限,家庭車庫在這些城市很少見,這使得公共充電站成為最可行的充電形式。此外,截至2022年底,中國有能力安裝私人充電設施的終端用户不到50%。

•

電網容量限制和住宅小區充電基礎設施升級困難 。私人充電的採用也受到電網限制的阻礙。升級現有住宅區的現有電網系統以供電動汽車充電也是一項重大挑戰。

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目錄表
•

市民反對安裝私人充電設施。在人口稠密和居民區安裝私人充電設施面臨特殊挑戰。社區可能對在居民區建設私人充電基礎設施持保留態度,而中國的高城市密度也加劇了人們對人口稠密居民區附近私人電動汽車充電和電力設備的安全擔憂。

這些因素降低了私人住宅充電的吸引力,降低了中國實現私人住宅充電的可能性,但反過來又創造了一個巨大的公共充電市場。

下圖為中國表示的各時段的電動汽車公共充電量:

LOGO

資料來源:中國洞察諮詢公司

在中國,公共收費日益佔據主導地位,這也對消費者行為和基礎設施要求產生了影響。由於終端用户不能簡單地停放電動汽車而完全無人看管,中國的終端用户在充電過程中往往會在充電站或附近等待。因此,人們普遍傾向於更快地充電,以減少最終用户的等待時間。電動汽車上不斷增加的能量密度和電池電壓,以及快速充電基礎設施技術的進步,預計也將增加快速充電服務的受歡迎程度。目前,快速充電器的設計一般是每個充電器60kw的功率,而市場上已經推出了 個超快充電器,每個充電器的功率容量達到360kw。這表明快速充電基礎設施的電力容量具有快速增長的潛力。預計2023年至2030年,中國快充基礎設施的累計資本支出將達到1.5萬億元人民幣。

需求方面:對高效電動汽車充電的巨大需求不足

快速增長的電動汽車停車場創造了對電動汽車充電服務的強勁需求

中國已成為全球最大的電動汽車市場,2022年電動汽車總銷量達690萬輛,佔全球電動汽車市場的61.0%。預計到2030年,中國的電動汽車銷量將繼續增長到2900萬輛。中國的電動汽車停車場預計將從2022年的1,310萬輛增加到2030年的1.445億輛,佔總停車場的31.8%,這將導致對電動汽車充電設施和服務的需求預期上升。

預計這一增長將推動 中國電動汽車充電服務市場的進一步擴張。

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目錄表

難以為最終用户找到合適的充電設施

中國的電動汽車充電基礎設施對於最終用户來説可能很難找到,因為它們的可見性較低且位置不便。最終用户也可能在到達充電站時出現故障或無法使用充電器,或者被定價嚇倒。同樣重要的是,充電站能夠滿足最終用户對特定便利設施和設施的需求。增加了電動汽車充電市場的複雜性,中國市場上不同的電動汽車品牌和車型需要不同的應用程序來啟動充電會話。因此,不同的充電站通常只能通過不同的應用程序訪問,這要求最終用户下載並在多個 應用程序之間切換才能訪問更多充電選項。

有鑑於此,人們普遍呼籲提供有效的移動連接服務和集中的信息來源,以指導最終用户找到功能正常且可用的充電器,並輔之以合適的便利設施和設施,提供價格合理的服務,支持多種電動汽車品牌和車型,以及充電選項。有效的移動連接服務提高了充電站和充電器對最終用户的可見性,並將它們與合適的充電設施相匹配,更有可能提高用户滿意度,需求很高。

供給側:規模大但分散、本地化,需求一站式服務,提高效率

中國和S電動汽車充電市場的供給側呈現出巨大的增長潛力,但也面臨着一些挑戰。

中國S電動汽車充電基礎設施發展不斷提速。中國的公共電動汽車充電器數量從2018年的30萬台激增到2022年的130萬台。特別是,私人停車位的缺乏、電網容量的限制以及社區對安裝私人充電設施的反對,限制了私人充電寶的發展,導致中國公共充電寶的市場份額更高、增長潛力不斷擴大。

儘管增長迅速,但中國和S電動汽車充電市場的供給側面臨着幾個挑戰。首先,預計市場將變得越來越分散和本地化。其中一個促成因素是涉及的鉅額投資。據預測,到2030年,中國公共充電寶的安裝量將達到2630萬台,2022年至2030年期間的複合年增長率將達到45.9%。這相當於未來八年的市場價值約為1.5萬億元人民幣, 代表着巨大的資本支出要求。此外,充電站的建立依賴於各種資源,如電力容量和土地,這些資源由不同的當地資產所有者擁有。

中國未來電動汽車充電站的供應預計將主要由三類資產所有者貢獻,充電站的資產所有權市場正在並將更加分散和本地化。這些資產所有者的特點和他們面臨的主要挑戰可以概括如下:

•

中小資產所有者。中小資產所有者擁有必要的土地資源和地方人脈。然而,這些玩家可能缺乏建造和運營充電站的技術。

•

商業地產開發商。商業地產開發商擁有停車場,並熱衷於滿足客户日益增長的電動汽車充電需求,以增強流量獲取和留存。這些開發商缺乏建立和運營充電站的專業知識,需要專業的 服務來幫助他們解決這些問題。

•

非私營實體非私營實體在雙重碳目標下團結在一起,熱衷於採用電動汽車和充電行業。他們有足夠的資源,但依賴專業服務提供商來幫助他們建設和運營充電站。

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到2050年,電動汽車總保有量預計將超過3億輛,充電站數量預計將超過300萬座。在此背景下,ICE今天的汽車停車場大約有3億個,而只有11.5萬個加油站。這進一步表明電動汽車充電市場預計將是多麼分散和分散 。

中國日益分散和本地化的電動汽車充電市場正在見證着大量資產所有者的進入,他們正在尋找專業的服務商,以便能夠整合和轉化他們手中的資源,使其成為可運營和盈利的充電站。一站式電動汽車充電解決方案提供商提供全方位的服務,包括選址、設備採購、施工、運營、移動連接、維護和站點升級服務,尤其受到熱衷於進軍電動汽車充電市場以應對其面臨的各種挑戰的不同類型資產所有者的青睞。

對有效的電動汽車充電解決方案的需求不斷增加

上述挑戰中國和S電動汽車充電行業需求和供應方的痛點代表着釋放有效電動汽車充電解決方案潛力的重大機遇。高效的電動汽車充電解決方案為最終用户配備合適的充電器,改善最終用户體驗。它們還應解決令潛在市場進入者望而卻步的各種困難,並提高整個行業價值鏈的運營效率。

在需求方面,由於電動汽車充電器侷限於固定位置,最終用户很難直接找到它們。最終用户在到達現場或對充電站的價格、便利設施或設施不滿意時,也經常會遇到充電器故障或不可用的問題。因此,電動汽車充電服務轉向綜合在線平臺是很自然的,這些平臺將最終用户與附近合適的充電器和充電站連接起來。

在供應方面,中國和S電動汽車充電市場的巨大增長潛力吸引了大量新的市場進入者, 產生了對電動汽車充電解決方案的廣泛需求,該解決方案提供從電動汽車充電站的建設和運營到提升服務和儲能的一站式電動汽車充電解決方案。

因此,以銷售額衡量的電動汽車公共充電站電動汽車充電解決方案的潛在市場總額預計將從2022年的人民幣446億元增加到2030年的人民幣17848億元,複合年增長率為58.6%。下圖顯示了公共充電站的電動汽車充電解決方案的總目標市場,按銷售額計算, 在所示時期內。

值得注意的是,通過將可再生能源整合到電網和其他基礎設施中,能源儲存對於能源過渡和實現脱碳目標尤為關鍵。電動汽車充電站的儲能系統可確保電力系統的穩定,並使運營商能夠從峯谷電價差中獲得經濟利益。公共電動汽車充電站越來越多地配備儲能系統,充電站運營商正在擴大儲能系統的裝機容量。移動和電力優化儲能設施數字服務的總潛在市場收入(包括建築和運營服務)預計將從2022年的153億元人民幣上升到2030年的8735億元人民幣,顯示出巨大的增長潛力。

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LOGO

資料來源:中國洞察諮詢公司

第三方電動汽車充電網絡服務市場的競爭格局

該公司是第三方電動汽車充電網絡服務市場的最大參與者,參與者採用輕資本的商業模式,通過連接和覆蓋最終用户和充電站,扮演整個行業的樞紐角色,以受益於可持續的經常性收入、粘性客户基礎和可擴展的業務規模。2022年,前三名佔公共電動汽車總充電量的42.8%。本公司認為,S市場的發展造成了巨大的進入壁壘,導致能夠有效服務於市場並具有規模效應的參與者數量有限 。

市場參與者的競爭力取決於以下關鍵因素 :

•

電動汽車充電解決方案的種類和質量以及線下服務網絡的有效性。中國的電動汽車充電行業是分散的,由中小型資產所有者組成,他們有不同的需求和要求,在充電站生命週期的每個階段都需要有效的幫助 。因此,首選的是一站式解決方案提供商。該行業也處於早期發展階段,並在不斷演變,新的需求和偏好不斷湧現。 產品範圍更廣的市場參與者受到青睞,參與者對其預測和應對市場變化的能力進行測試。同樣重要的是擁有有效的線下服務網絡,以確保電動汽車充電解決方案的成功部署 並收集在地面上提供實時信息,以便持續升級解決方案,以跟上市場趨勢。

•

廣泛的充電網絡。廣泛的收費 網絡使電動汽車充電服務提供商能夠 連接全國行業價值鏈上的最終用户和充電站,創建一個有效匹配需求和供應的網絡。

•

強大的集成能力。電動汽車充電市場固有的數字化本質要求 整合整個行業價值鏈的能力以及強大的分析能力,使電動汽車充電服務提供商能夠以更高效的方式管理電力,並向充電站提供更具吸引力的價值主張。

•

先進的數字技術和系統。以先進技術和系統為支撐的服務網絡 提高了充電交易的效率,進一步推動了充電站運營的數字化,提升了用户體驗,提高了充電站的運營效率和盈利能力。

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在截至2022年的公共電動汽車充電量方面,公司在中國S第三方電動汽車充電服務市場排名第一,2022年公共電動汽車充電量佔有率為20.1%。下表列出了中國排名前三的第三方電動汽車充電服務商的充電量和市場份額。

排名

球員

業務覆蓋範圍

公共電動汽車充電
2022年銷量(GWh)

市場佔有率
公共收費
2022年銷量(%)

1

這個

公司

*  Online用户流量推薦

*  操作和維護

  充電樁採購

*  充電站EPC服務

*  充電站升級

*  為非收費業務提供便利

2.8 20.1%
2

公司

A

*  Online用户流量推薦

*  為非收費業務提供便利

2.6 19.0%
3

公司

B

*  Online用户流量推薦

少於0.5 低於3.7%
小計 5.9 42.8%

海外市場機遇

在過去的幾年裏,美國和歐洲地區也見證了電動汽車的快速發展。美國電動汽車的停車保有量從2018年的110萬輛增加到2022年的340萬輛,複合年增長率為31.6%。與此同時,歐洲電動汽車的汽車保有量從2018年的130萬輛增加到2022年的830萬輛,年複合增長率為57.7%。預計這些國家電動汽車市場的快速發展趨勢將持續下去,並將極大地促進充電站充電解決方案的發展,從而提高其運營效率和用户體驗。因此,預計2030年美國電動汽車的汽車保有量將達到3120萬輛,2022年至2030年的複合年增長率為32.1%。同時,預計2030年歐洲電動汽車的汽車保有量將達到5480萬輛,預測期內的複合年增長率為26.6%。隨着電動汽車市場的擴大,預計2030年美國公共充電量將達到14.1太瓦時,2022年至2030年的複合年增長率為41.3%。與此同時,預計2030年歐洲公共充電量將達到36.4太瓦時,預測期內複合年增長率為25.0%。

美國和歐洲電動汽車充電市場的巨大增長潛力產生了對電動汽車充電解決方案的廣泛需求,這些解決方案提供從電動汽車充電站的建設和運營 到升級服務和儲能服務的一站式電動汽車充電解決方案。因此,以銷售額衡量,美國和歐洲電動汽車公共充電站的電動汽車充電解決方案的潛在市場總額預計將從2022年的92億美元 增加到2030年的952億美元,複合年增長率為34.0%。下圖顯示了美國和歐洲公共充電站電動汽車充電解決方案的總目標市場,按銷售額計算 所示時期。

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LOGO

資料來源:中國洞察諮詢公司

隨着電動汽車在阿聯酋和泰國等主要國家的銷量開始快速增長,中東和東南亞等其他發展中地區正進入電動汽車充電服務市場的發展階段。隨着這些發展中國家優惠政策的發佈,以及最終用户對電動汽車的接受度和偏好不斷提高,電動汽車市場預計將在未來幾年經歷指數級增長,為充電服務帶來巨大的增長機會。

預計2030年,中東地區電動汽車的汽車停放量將達到580萬輛,2022年至2030年的複合年增長率為52.6%。2030年,中東地區的公共充電量預計將達到4.8太瓦時,公共充電寶數量將達到110萬個。

預計2030年東南亞地區電動汽車的停車保有量將達到430萬輛,2022年至2030年的複合年增長率為47.3%。與此同時,2030年東南亞地區的公共充電量預計將達到3.5太瓦時,公共充電寶數量將達到110萬個。

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生意場

概述

我們是中國最大的第三方充電網絡,根據中投公司的數據,我們已經建立並維護了中國最大的電動汽車充電網絡(通過我們的第三方充電站充電網絡交易)。我們的願景是用碳中性能源為世界供電。我們相信我們有能力在蓬勃發展的中國市場保持我們的領先地位,我們相信我們有能力充分利用我們的先發優勢和在中國的成功 成為電動汽車充電服務的全球領導者。

我們採用了輕資產業務模式,以實現加速擴張和增長。我們為充電站提供一站式電動汽車充電解決方案,並在充電站生命週期的每個階段為它們提供支持。我們的解決方案還通過以下方式使電動汽車充電產業價值鏈上的其他利益相關者受益,例如充電器製造商、電動汽車OEM和最終用户:

•

在線電動汽車充電解決方案。我們為充電站提供一整套在線解決方案 ,主要包括移動連接服務。我們通過以下方式提供高效的移動連接服務快店,我們的合作平臺由第三方服務提供商運營,以提高充電站和充電器的可見度,並將最終用户與合適的充電器連接起來。我們還提供其他在線解決方案,包括對充電站運營和管理的關鍵方面進行數字化和升級的SaaS產品。

•

線下電動汽車充電解決方案。我們為充電站提供範圍廣泛的離線解決方案,從選址、硬件採購、EPC(工程、採購和施工)、電站維護、能量存儲到客户支持等。

•

創新和其他解決方案。我們提供電力採購服務,並計劃在2023年年中推出 虛擬電廠平臺,促進現代能源體系的建設。我們還發布了我們的自主充電機器人原型,用於未來的無人駕駛場景和實現自主充電網絡。

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日和2023年3月31日,我們的網絡分別連接了17,000個、30,000個、50,000個和55,000個充電站和131,000個、27,000個、515,000個和575,000個充電器,佔截至2023年3月31日的市場總量的48.9%和40.3%。截至2023年3月31日,我們已經打通了中國的三百五十多個城市。通過我們的網絡交易的總充值量,包括通過快店根據中投公司的數據,我們的合作平臺、全站運營和SaaS產品在2022年和2023年第一季度分別為2,754GWh和1,023GWh,分別佔同期中國通過公共充電寶完成的總充電量的20.1%和20.6%。通過我們網絡的總充電量從2021年的1,276GWh增長到2022年的2,754GWh,增長了116% ,從2022年第一季度的482GWh增長到2023年第一季度的1023GWh,增長了112%。訂單總數從2021年的5710萬份增加到2022年的1.222億份,增幅為114%;從2022年第一季度的2120萬份增加到2023年第一季度的4440萬份,增幅為110%。我們已經建立並將保持中國最大的充電網絡(通過我們的第三方充電站充電網絡進行交易)。

我們致力於產品 和服務創新,並在整個歷史中不斷擴大我們的產品。我們的移動連接服務於2019年推出。2020年,我們引入了全站運營服務、硬件採購服務和 電力採購服務。於二零二一年,我們的解決方案組合中加入了針對電動汽車及車站運營及維護的SaaS產品及服務。目前,我們正在實施各種顛覆性舉措,包括自主 充電機器人和虛擬電廠平臺。

我們致力於脱碳和建設綠色可持續的未來。 我們相信清潔能源,我們正在通過部署和運營電動汽車充電基礎設施來促進電動汽車的採用,從而減少傳統車輛造成的温室氣體排放。根據瑞士獨立測試機構SGS的認證,我們在2022年幫助減少了大約1,847,700噸的碳排放,比2021年增加了106%。通過我們的電力採購服務共採購了393GWh可再生能源,佔2022年通過我們採購的總能源的89.5%。到2030年,我們的目標是每年減少道路交通排放,預計到1.26%,達到9.19億。

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我們將繼續努力,通過提供極具吸引力的電動汽車充電解決方案來減少交通運輸的碳足跡。

自成立以來,我們取得了令人矚目的增長。我們的淨收入從2020年的人民幣620萬元 增至2021年的人民幣3,350萬元,並於2022年進一步增至人民幣9,280萬元(1,350萬美元),較2020年至2021年增長442.9%,較2021年至2022年增長177.0%。

我們的競爭優勢

以下 優勢使我們能夠成為今天的我們,並將支持我們繼續取得成功:

•

具有先發優勢的最大電動汽車充電網絡和服務提供商。我們是中國最大的第三方充電網絡 ,我們已經建立並維護了中國最大的電動汽車充電網絡(根據我們的電動汽車第三方充電站充電網絡交易) 。我們促成了2022年中國公共充電寶總量的20.1%,截至2022年底,我們的網絡接入的公共充電寶佔中國公共充電寶市場總量的40.2%。我們也是先行者,也是中國 首家上市的電動汽車充電服務公司。我們開發了創新技術和先進的數字化系統。我們還建立了覆蓋中國的線下服務網絡,由一支具有出色執行能力的人員團隊組成,每天為充電站提供運營支持,以確保我們保持在這一革命性行業的前沿,並提供最有效和最全面的一套解決方案。因此,相對於其他參與者和新的市場進入者,我們擁有顯著的競爭優勢。我們的規模、技術、人才、資源和合作夥伴是我們最強大的護城河,我們有信心能夠鞏固我們在中國的領導地位,成為電動汽車充電服務的全球領導者。

•

抓住重大市場機遇的獨特地位. 據中投公司稱,中國是世界上最大的電動汽車和公共充電市場,也是增長最快的市場之一。預計中國的電動汽車公共充電量增長最快,從2022年的13,687.7GWh增長到2030年的337,823.3GWh,複合年增長率為49.3%,按銷售額衡量的電動汽車充電解決方案的潛在市場總額預計將從2022年的人民幣446億元增加到2030年的人民幣17,848億元,複合年增長率為58.6%。作為行業領導者,憑藉最全面的電動汽車充電解決方案、領先的技術和數字化系統,以及無與倫比的執行和運營能力,我們相信我們處於有利地位,能夠抓住與中國電動汽車充電市場預期擴張相關的市場機遇,並順應電動化的趨勢。

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一站式解決方案服務於充電站的整個生命週期 。作為中國為數不多的一站式服務提供商之一,我們提供全方位的充電站綜合解決方案。在建設初期,我們提供 選址、充電硬件採購、軟件和EPC服務。在運營階段,我們提供移動連接、運營、維護、不收費等服務。在升級和 附加服務階段,我們提供儲能升級和光伏設備升級,我們計劃推出虛擬發電廠平臺,以幫助提高能效。我們的線下服務網絡支持和保證我們的一站式解決方案的成功交付。我們使充電站能夠增加流量、優化運營、探索新的商機,並最終提高其整體效率和盈利能力。 我們的一站式解決方案的廣度為我們在其他產品和服務方面與充電站接洽開闢了多個接觸點。我們的成功從我們能夠從多個收入流的粘性客户那裏獲得的經常性收入中得到了證明。隨着更多的充電站被我們的生態系統所吸引,我們也會吸引更多的最終用户,這將轉化為我們為充電站創造更多價值的更大潛力,從而提高我們的客户粘性並創造積極的網絡效應。

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•

由我們的專有技術和行業見解推動的創新. 我們基於領先的專有技術和先進的數字化系統,成功地開發了創新的、經過市場驗證的解決方案。作為中國最大的電動汽車充電服務提供商之一,我們也從為截至2023年3月31日的55,000多個充電站組成的最大網絡提供服務中獲得了深刻的見解,並積累了無與倫比的行業第一手知識,幫助我們提升了技術和數字化系統,並增強了我們的數字分析能力。我們的解決方案不斷髮展,因為我們站在充電站的一邊,幫助它們響應不斷變化的市場需求。作為我們堅定不移的創新承諾和在這方面取得的成功的證明:我們於2019年推出的移動連接服務促進了2022年中國公共充電量總量的20.1%;我們在2023年發佈了基於深度學習的自主充電機器人原型,5G,車輛到一切(V2X),同步定位和測繪(SLAM),並配備了獨立開發的機械臂,能夠在整個過程中執行無人操作;我們正在推出具有競爭力的儲能解決方案和虛擬發電廠平臺。我們的數字化系統涵蓋充電站運行管理、維護以及分析 。我們將繼續創新,以我們的行業洞察力為基礎,為行業參與者創造獨特的價值主張。

•

富有遠見的管理團隊,具有公認的執行能力.我們擁有一支富有遠見的管理團隊,擁有久經考驗的創業成功記錄。我們的管理層結合了與我們的行業相關的多個行業的深厚知識,包括移動性、技術和能源。我們的創始人兼董事會主席戴震先生在我們的企業發展歷程中發揮了重要作用,併為我們的發展貢獻了無與倫比的行業經驗。我們能夠在聯合創始人兼首席執行官王洋女士的帶領下取得成功,她在制定和執行我們的戰略以及培養創業文化方面發揮了關鍵作用。我們的聯合創始人兼首席財務官吳志強先生在企業財務、技術和管理方面擁有豐富的經驗,是我們取得成功不可或缺的一部分。我們的管理團隊憑藉其出色的執行能力,使我們能夠保持在市場中的領先地位,並捕捉到新的和有吸引力的增長機會。

•

NewLink生態系統內的協同效應。中投公司表示,我們已經並將繼續從與我們的控股股東紐林克和中國S最大的數字移動能源服務提供商的關係中受益匪淺。中投公司為企業客户提供各種能源技術解決方案,幫助他們 系統地監測、管理和優化他們的能源消耗,同時保持高度的自給自足。我們預計將吸引採用電動汽車的NewLink和S生態系統上的大量用户,並獲得NewLink 8000多家企業客户的觸點,這些客户正在將他們的商業車隊轉變為電氣化。此外,在連接到NewLink網絡的25,500個傳統加油站中,有相當一部分正在積極尋找機會 進軍電動汽車充電行業。他們都是我們的潛在客户。NewLink生態系統內的協同作用有助於提高其中所有成員的客户忠誠度。

我們的戰略

為實現更美好的未來,我們奉行以下 戰略:

•

擴展和改進我們的解決方案。我們的目標是繼續開發我們的交鑰匙解決方案,以在電動汽車充電站的整個生命週期中支持和支持它們,優化它們的運營效率和盈利能力,並增強它們在我們平臺上的留存。我們將尋求 擴大我們的產品範圍,幫助充電站進一步數字化和升級其運營和管理的關鍵方面。我們將繼續在我們的能源存儲解決方案和計劃中的虛擬發電廠平臺方面取得進展。

•

擴大我們的客户羣. 隨着我們繼續開發全套解決方案並擴大我們的充電站網絡,我們還將專注於探索為更廣泛的客户羣提供服務的機會,其中包括專注於正在進行電氣化的商業車隊的企業客户。

•

繼續創新。創新仍將是我們的首要任務。我們將繼續投入大量資源並將新產品推向市場,以滿足不斷變化的行業需求。我們最近推出了我們的自主充電機器人,我們致力於在不久的將來實現自主充電網絡。

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擴大我們的全球足跡。我們打算在全球範圍內推動電動汽車充電服務的發展。 利用我們在中國取得的成功,我們正在擴大我們的國際影響力,並向世界各地的電動汽車充電行業的利益相關者提供我們令人信服的價值主張,在不久的將來將重點放在歐洲、東南亞、中東和日本市場。我們計劃通過建立包括合資企業在內的戰略聯盟或進行戰略投資和收購來挖掘這些新的市場機會。

我們的電動汽車充電解決方案

我們提供一整套充電解決方案,包括線上線下管理和運營支持,以及針對中國市場的獨特需求量身定做的創新和其他解決方案,能夠服務於電動汽車充電站的全生命週期 。我們的產品和服務分為三大類:

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在線電動汽車充電解決方案;

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離線電動汽車充電解決方案;以及

•

創新等解決方案。

我們在初始建設階段、運營階段以及升級和附加服務階段為充電站提供全生命週期服務。作為我們在線電動汽車充電解決方案的一部分,我們的移動連接服務為充電站提供有效的集成解決方案,並通過以下方式將最終用户與其附近的合適充電器連接起來快店其由第三方服務提供商運營。我們還為服務充電站提供其他運營解決方案。作為中國最大的電動汽車充電服務提供商,我們擁有豐富的運營專業知識、行業最佳實踐知識和標準化充電服務經驗。我們線上和線下服務能力的集成確保了我們能夠提供硬件集成運營 解決方案,將物聯網設備整合到管理軟件中,以實現充電站的交鑰匙開發和業務流程自動化。我們使充電站能夠在商業、零售和公共場所以及多單元住宅建築中智能部署電動汽車 充電基礎設施。我們的洞察力使資產所有者能夠優化其充電網絡密度。此外,我們還提供與充電站相關的EPC服務,並以具有競爭力的價格支持硬件和電力採購。我們的服務還延伸到電站建設之外,包括充電站的全套管理和運營支持, 包括維護和客户支持以及電站升級。我們已經發布了我們的自主充電機器人的原型,並計劃在2023年年中推出虛擬發電廠平臺。

在線電動汽車充電解決方案

我們 提供一整套在線電動汽車充電解決方案。我們的移動連接服務為充電站提供集成的在線電動汽車充電解決方案,並通過以下方式為最終用户提供無摩擦、無麻煩的充電體驗快的N.我們還在開拓數字化運營,我們提供SaaS產品來支持充電站日常任務的關鍵方面的管理。我們的解決方案改善了 客户獲取,簡化了運營流程和關鍵業務任務,幫助充電站更好地控制運營成本,創造新的商機,並最終提高其整體效率和盈利能力。

移動連接服務

我們的移動連接服務提高了充電站和充電器的可見性,併為它們提供了通過以下方式接觸最終用户的渠道快店由第三方服務提供商 運營。同時,終端用户受益於我們網絡上的大量充電站和充電器,這些充電站和充電器支持多種電動汽車品牌和車型以及充電選項。

我們提供集中且單一可靠的充電站信息來源,眾多充電站和充電器通過以下方式聯網並呈現在最終用户的指尖快店。這提高了用户對充電站的認識,產生了額外的充電站流量,並提高了充電設施的利用率。同時,這也為最終用户提供了更輕鬆的充電體驗,從而提高了電動汽車用户的滿意率,並潛在地增加了電動汽車原始設備製造商的銷售額。

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充電器和充電站可能很難定位,因為它們的能見度很低,而且充電器往往位於不太顯眼的區域。當司機在他或她不太熟悉的地區尋找充電設施時,這一困難就會加劇。即使克服了第一個障礙並且駕駛員 成功定位了充電器,充電器通常也可能出現故障或無法運行。識別具有兼容用户界面和後端軟件的正常工作的充電器可能會很困難、令人沮喪且耗時,所有這些都會造成負面的電動汽車用户體驗。電動汽車充電市場的另一個複雜性是,中國市場上不同的電動汽車品牌和車型需要不同的應用程序來啟動充電會話。因此,不同的充電站通常只能通過不同的應用程序訪問,這要求最終用户下載並在多個應用程序之間切換 才能訪問更多充電選項。

截至2023年3月31日,我們的網絡上有55,000個充電站,覆蓋575,000個充電器。2022年通過我們網絡的總充電量為2754GWh,2023年第一季度為1023GWh。我們根據通過我們的 網絡完成的充電量向資產所有者收取服務費。

隨着更多的充電站加入我們的充電網絡,我們將能夠吸引越來越多的終端用户使用我們的服務。接觸到更多的最終用户將轉化為我們為充電站創造更多價值的更大潛力,從而吸引更多的充電設施進入我們的生態系統。這產生了積極的網絡效應,並促進了我們移動連接服務的改善和我們的增長的良性循環。

其他服務

我們還提供其他 在線解決方案,包括SaaS產品,擴展到流量支持和管理、營銷、支付、充電寶管理、訂單管理、負載管理和會員管理。我們還為資產所有者和最終用户提供電話支持。

我們還與某些電動汽車原始設備製造商合作,在其電動汽車的預裝軟件中提供功能和應用程序,預計這將進一步增強和簡化最終用户的充電體驗,通過增強充電體驗和解決電動汽車車主的主要痛點之一,幫助 合作電動汽車原始設備製造商創造額外的電動汽車銷售。

線下電動汽車充電解決方案

隨着電動汽車PARC的快速增長以及中國對公共電動汽車充電器的相應需求,更多的中小資產所有者進入了市場。然而,建立電動汽車充電站所涉及的技術複雜性和所需的專業知識,讓許多新的市場進入者望而卻步。對於他們來説,同樣具有挑戰性的是尋找具有足夠和穩定的用户流量的合適站點,找到具有合適的產品和服務集的合適的建築商和充電器製造商,或者由於缺乏技術訣竅或規模有限而從充電器製造商那裏獲得有利的折扣或關鍵的售前或售後服務。在運營階段,中小資產所有者在線下運營和站內升級方面也普遍面臨着各種困難。

我們提供充電站的EPC服務,支持硬件採購並維護一整套線下解決方案,以促進充電站的日常運營,包括充電基礎設施的維護和維護。我們的解決方案提高了充電站的運營效率並增加了盈利能力。我們在線下運營方面的專業知識 使我們能夠積累寶貴的行業洞察,瞭解行業參與者正在出現的和不斷變化的需求以及面臨的實際挑戰。

建築服務

我們成熟的電動汽車充電網絡和豐富的行業經驗使我們能夠對市場需求和商業條件擁有寶貴的洞察力,使我們能夠提供量身定製的一站式建設服務,涵蓋車站位置識別、車站設計和EPC服務。我們聘請了第三方承包商來完成施工工作。

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採購

我們滿足充電站的採購要求。

我們主要以批量採購價格從我們的合作充電器製造商那裏採購合適的充電器,並將這些充電器轉售給充電站。隨着中國電動汽車車包數量的快速增加,公共電動汽車充電器總數有望增長,以滿足相應增加的充電需求 。隨着預計將有更多的中小型資產所有者進入市場,為建設新的充電站或更換現有充電器而採購新充電器的需求將日益增長。然而,由於規模有限,中小型資產所有者無法從 充電器製造商那裏獲得優惠的折扣或關鍵的售前或售後服務。我們廣泛的充電站網絡使我們能夠整合不同運營商對充電器的採購需求,以較低的價格批量購買,並確保充電器製造商提供重要的售前或售後服務。同樣值得注意的是,中國的充電寶生產廠家數量龐大,大小不一,質量參差不齊。這些製造商還為其充電器的銷售提供不同級別的支持和不同的服務。特定充電器製造商的產品和服務系列可能適用於某些充電站,但不適用於其他充電站,這取決於 運營商S的規模、運營環境和其他要求。具體地説,許多充電器製造商沒有能力迎合預計將 主導中國電動汽車充電市場的中小資產所有者。因此,資產所有者,特別是中小型資產所有者,很難找到合適的充電器製造商,提供合適的產品和服務,以充分滿足其運營需求。另一方面,充電器製造商本身也受到激烈競爭的困擾,可能缺乏足夠的銷售和營銷渠道,無法接觸到合適的資產所有者。

我們與超過35家充電器製造商有密切的合作關係(其中大多數是中國領先的充電器製造商(按 收入計算)),使我們能夠更好地為充電站服務。利用我們建立的電動汽車充電生態系統,並利用我們對充電站合作伙伴的需求和我們的充電器製造商合作伙伴的能力及其設備的規格、質量和定價的深入瞭解,我們能夠為充電站選擇合適的充電設施,並有效地解決困擾充電站的採購困難。

對於我們的硬件採購,我們歷來僅限於促進銷售交易,通過對採購價值收取提成來創造收入。自2022年以來,我們開始直接進行採購和銷售活動,作為我們線下電動汽車充電解決方案的一部分。隨着海外電動汽車市場的不斷壯大 我們也計劃將我們的硬件採購服務延伸到中國以外的地區,以滿足日益增長的需求。

站點升級和其他離線服務

我們還提供升級現有充電站的解決方案,包括集成智能光伏儲能和電力充電。為了補充我們的電動汽車充電服務,我們還提供全天候離線運營和管理服務。根據不同的需求,充電站可以選擇我們提供的專業運營服務,包括將其日常運營外包給我們,如充電器和充電站的定期維護和維護。如果發生任何設備故障或硬件停機,他們還可以訂購由專業技術人員提供的現場維護和維修服務。我們根據充電站的相關運行參數,例如充電站的大小和充電器的數量,收取運營和維護費。

全站式運行

除了提供電動汽車充電解決方案外,我們還為加油站所有者獨立全面運營加油站。具體地説,由於我們的電動汽車充電解決方案全面,我們能夠獨一無二地完全控制日常工作負責充電站的運營,並向充電站所有者提供完全外包的電站運營和管理服務。在這種模式下,我們獲得了充電站的運營 權利,並完全負責運營該充電站的整個運營。我們在向站點所有者支付了固定為總交易量的費用後,將保留所有收入,這些收入將作為線下電動汽車充電解決方案產生的收入入賬。這一模式使我們能夠從我們的電動汽車充電解決方案中獲得更多收入,並充分實現所有潛在的貨幣化途徑。

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創新和其他解決方案

電力採購與虛擬電廠平臺

我們為充電站提供電力採購服務。利用我們網絡上的大量充電站,我們能夠 彙總電力採購需求,並以優惠價格談判並確保電力安全。這對中小型資產所有者尤其有利,他們往往因為缺乏規模而缺乏獲得較低價格的能力。

我們還計劃在2023年年中提供一個基於雲的虛擬發電廠平臺,以促進建立充電站的現代能源系統。這是一個保持電源穩定性的平臺,集成了分佈式電源,包括常規能源和可再生能源,包括太陽能、風能和水力發電,並將它們與電動汽車和充電站連接起來。它允許分散的能源發揮作用,就像它們是一個發電廠一樣。我們的虛擬發電廠 平臺為充電站提供兩種類型的服務:它利用其收集和存儲的電力在電力市場上進行交易以賺取差價;它還響應政府的調峯和負荷填充需求 。虛擬發電廠平臺增強發電、調整電力需求、促進能源效率和優化、電力市場化交易,並提供各種配套服務,如調峯、填谷和 調頻。

自主充電機器人

我們最近推出了首款自主開發的自主充電機器人,具有主動車輛定位、智能充電和 自動支付結算等功能,以滿足日益增長的電動汽車移動充電需求。隨着自動駕駛汽車的預期普及,兼容的自主充電機器人將成為不可或缺的基礎設施。智能和無人電動汽車充電將創造全新的充電體驗,併為智能充電打開巨大的市場。

我們的防水防震自主充電機器人以深度學習、5G、V2X、SLAM等底層技術為基礎,通過一鍵訂購、主動車輛定位、精確自助停車、自動對接、通過機械臂充電和脱離對接以及自動返回和充電功能,將科幻小説帶入現實。我們開發了一套先進的算法,使機械臂能夠識別不同的充電端口,並 準確地充電和出塢。在電動汽車電池電量不足的情況下,自動充電機器人將啟動自動車輛搜索。在接近車輛時,自主研發的機械臂將準確地 檢測充電端口的位置,並完成充電槍的自動插拔,全程執行無人操作。

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我們開發了自主充電機器人,為沒有充電設施的停車位 提供充電服務,或提供額外的充電能力。它還專為未來的無人駕駛場景而設計,並通過車輛和機器人之間的數據互聯以及機械臂的自動操作的技術賦能,實現自主充電網絡。自動充電技術可以進一步與充電器相結合,提供無人充電服務,讓最終用户 享受我們幫助充電站推出的非充電服務,創造更多利潤空間。

我們的自主充電機器人提供各種充電功率和電池容量配置,並可以通過開放的API與主要電動汽車OEM 無縫連接。通過這種方式,它為最終用户提供了新的充電體驗,併為電動汽車原始設備製造商配備了智能和無人充電的能力,以改善他們的用户體驗。

非收費服務

我們能夠通過提供額外的零售服務以及其他便利設施和輔助服務來增加充電站收入。公共充電在中國市場的主導地位,意味着車輛停放時間和電動汽車司機在充電站花費的時間 將與充電時間密切對應。等待時間提供了巨大的潛力,可以提供額外的零售和輔助服務。

我們是將非充電零售和輔助服務打包到充電站中的先行者,並擁有可供 部署的零售資源。我們還在探索其他零售服務的潛力。我們幫助充電站採用具有各種便利設施和非充電服務的特定場景傢俱和固定裝置或基礎設施設計,例如自動售貨機、按摩椅和洗車隧道。我們還協助非收費企業以折扣價採購車站設計和裝修、傢俱和固定裝置。我們在這一領域積累了豐富的經驗和專業知識,我們正在繼續探索不同的零售可能性,這將有助於改善充電站的收入來源。我們根據設施的價值和提供給充電站的商品向供應商收取佣金。

此外,乘用型電動汽車正成為中國充電站服務的主要電動汽車車型。因此,最終用户現在正在根據一套不同且更廣泛的標準來選擇他們的收費目的地。通過允許充電站提供非充電服務,我們能夠根據充電站提供的便利設施和輔助服務在我們的網絡上標記充電站。我們與我們的業務合作伙伴合作,通過以下方式高效地匹配最終用户,以實現這些信息的全部潛力快店通過合適的充電站提供合適的非充電服務,從而增強最終用户體驗並增加充電站的流量。

我們的環境、社會和治理(ESG)倡議

環境、社會和公司治理(ESG)是我們業務的核心。自我們開始運營以來,我們已經 制定了各種ESG計劃,以改善我們的公司治理,並使我們的利益相關者和整個社會受益。我們一直積極支持和參與反映我們核心價值觀的社會責任項目。我們還擁有聲譽良好的股東基礎,這呼應了我們的價值,並廣泛支持我們的ESG計劃。

我們特別緻力於脱碳和建設一個綠色和可持續的未來。我們相信清潔能源,我們正在通過電動汽車充電基礎設施的部署和運營來促進電動汽車的採用,從而減少傳統汽車造成的温室氣體排放 。為了進一步推廣低碳生活方式,我們引入了碳賬户功能,允許電動汽車車主通過賬户中確認和記錄的碳減排量來抵消收費成本,這 進一步激勵他們在日常生活中減少碳排放。我們的碳減排倡議被列入生態環境部環境教育傳播中心 環境教育與傳播中心發佈的《中國S碳包容發展與實踐回顧報告》。此外,我們還與SGS、中國質量認證中心、中國國家標準化研究院、中國認證檢驗組、中國北京綠色交易所等國內外知名碳相關機構和組織建立了戰略合作關係,促進全球能源轉型,實現碳中和。通過瑞士獨立測試機構SGS的認證,我們在2022年幫助減少了約1,847,700噸的碳排放,比2021年增加了106%。通過我們的電力採購服務採購的可再生電力共計393GWh,佔2022年通過我們採購的總能源的89.5%。到2030年,我們的目標是每年減少道路交通排放,預計到1.26%,達到9.19億。

我們將繼續努力,通過提供有吸引力的電動汽車充電解決方案來減少交通運輸的碳足跡。

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銷售和市場營銷

我們通過營銷活動、品牌推廣活動以及我們內部業務開發團隊的努力來擴大我們的客户羣。我們還利用NewLink的運營經驗、資源和洞察力來獲得新客户。

我們針對不同的資產所有者採取不同的擴張戰略。利用NewLink和我們自己的市場領導地位、行業經驗和資源,我們的業務開發團隊經常能夠在儘可能早的時間確定新的充電站和充電器,這使我們在啟動與相關資產所有者的第一次聯繫以建立潛在合作伙伴關係方面具有優勢。我們的業務開發團隊還使用包括在線搜索和離線站點訪問在內的方法,不斷監控和偵察可能與我們的業務模式合作的新充電基礎設施。在與資產所有者初步接觸後,該團隊將繼續保持定期聯繫,並將通過持續的關係建立活動、潛在客户創造和市場調節工作以及定期營銷,不斷探索與資產所有者潛在的短期和長期機會。此外,我們還與中國的非私營實體達成戰略合作,他們往往是大型資產所有者 。一旦充電站加入我們的網絡,我們的業務發展團隊將指派專人與充電站保持聯繫,併為其提供全面的支持。

我們還尋求通過各種線上和線下活動來擴展我們的移動連接服務,包括針對最終用户和我們電動汽車充電網絡的其他用户的營銷和品牌推廣活動和促銷活動。例如,我們向註冊用户提供VIP會員計劃快店。會員資格以1個月、3個月或12個月為基礎提供,但需繳納固定的、不可退還的預付會費。在會員有效期內,會員可以享受 優惠,包括收費服務費的專屬折扣和專屬會員券,按月發放,30天后到期。隨着我們的移動連接服務在最終用户中獲得更大的吸引力,這些舉措還將導致更多充電站加入我們的網絡。

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競爭

該行業的競爭主要基於充電網絡的廣泛性,這取決於充電站和充電器的數量、提供的電動汽車充電服務和產品的種類和質量、線下服務網絡的有效性、行業供應和價值鏈整合能力以及技術能力。

預計中國的電動汽車充電市場將看到dcfcs的日益普及。這是因為減少公共充電設施充電時間的強烈需求,公共充電設施充電時間將成為中國的主要充電形式。Dcfc能夠在很大程度上提升充電效率,優化用户體驗,這與中國終端用户的需求緊密契合。

我們移動連接服務的成功在很大程度上取決於我們充電網絡的廣泛性,但也需要有效的最終用户獲取和保留。與充電站的持續接觸和我們營銷工作的有效性對於我們在中國市場獲得市場份額至關重要。我們還在為充電站提供的產品和服務的全面性、產品和服務的質量、性能、功能和價格以及我們的線下服務網絡的有效性方面進行競爭。我們的行業總體上處於發展的早期階段,並在不斷髮展。各種行業參與者不斷湧現新的需求和偏好,尤其是最終用户和資產所有者。我們將接受測試,測試我們預測和應對市場變化的能力,以及及時調整我們的產品和服務的能力。

我們相信,基於以下因素,我們可以有效地與競爭對手競爭:

•

我們電動汽車充電解決方案的全面性和對DCFC基礎設施的戰略關注,以及我們 不斷升級和開發產品和服務的能力,以滿足我們客户和最終用户不斷變化的需求、偏好和要求;

•

我們獲得的先發優勢,以及我們在市場份額和充電站和充電站設施覆蓋率方面培育的市場領先地位;

•

我們的創新、技術和行業洞察

•

採用輕資產業務模式,實現加速擴張和增長;

•

我們管理團隊的遠見和公認的執行能力;

•

NewLink生態系統內的協同作用;以及

•

我們的銷售和營銷策略以及我們的線下服務網絡的有效性。

研究與開發

隨着我們的發展,我們將繼續投資於我們的核心能力,包括算法、智能硬件、雲平臺和一站式充電站解決方案,以構建適應未來自動駕駛時代的新基礎設施,從而在全球範圍內增強電動移動性。我們擁有一支由專業技術人員和專業人員組成的研發團隊,主要涵蓋充電軟件、移動充電設備、集成光伏-存儲充電站解決方案、智能訂單管理、實時信息管理和相關技術等領域。

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截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度,研發費用分別為人民幣1,760萬元、人民幣3,030萬元、人民幣3,660萬元(530萬美元)。我們打算在未來投入大量的時間和費用,作為我們努力設計、開發和營銷新產品和服務的一部分,並通過持續的研發活動來增強 現有產品和服務。

知識產權

我們認為我們的專利、商標、版權、專有技術、技術、域名和其他知識產權對我們的成功至關重要。截至2022年12月31日,我們在全球擁有9項已發佈專利和100多項未決專利申請。我們已頒發的專利和專利申請主要涵蓋充電服務、移動充電設備和集成光伏儲能充電站解決方案。截至2022年12月31日,我們擁有五個著作權(包括軟件產品的著作權)和六個對我們的業務至關重要的註冊域名。

我們能否繼續保持市場領先地位,在很大程度上取決於我們是否有能力獲得、維護和保護我們的知識產權和與我們技術相關的其他專有權利,併成功地針對第三方行使這些權利。要做到這一點,除了內部政策外,我們還依賴知識產權,如專利、商標、版權和商業機密(包括專有技術),以及員工和第三方保密協議、知識產權許可證和其他合同權利。具體地説,我們與我們的員工、生態系統合作伙伴(包括供應商)和其他相關方簽訂了保密和保密協議,以保護我們的所有權。我們還制定內部政策和程序,並採用加密和數據安全措施來提供額外的保障。 儘管如此,但不能保證我們的努力一定會成功。即使我們的努力成功,我們也可能在維護我們的權利方面產生巨大的成本。

對於我們來説,在不侵犯、挪用或 以其他方式侵犯他人知識產權或專有權利的情況下運營也同樣重要。有時,第三方可能會對我們提起訴訟,指控我們侵犯了他們的所有權。

我們可能無法充分建立、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利,或者無法防止他人未經授權使用我們的技術和知識產權,這可能會損害我們的業務和競爭地位,還會使我們受到第三方的限制,我們可能需要防範與我們的商業和工業相關的風險 我們可能需要防範知識產權侵權或挪用索賠,這些可能既耗時又昂貴。我們可能需要防範與我們的商業和工業相關的知識產權侵權或挪用索賠。依賴於流程和技術訣竅。

員工

截至2022年12月31日,我們通過第三方機構招聘了311名全職員工和76多名外包人員。下表列出了我們全職員工的詳細信息:

功能 數量
員工
百分比
業務拓展 148 48 %
行政管理 84 27 %
研發 44 14 %
運營與營銷 35 11 %

總計

311 100 %

我們的成功取決於我們吸引、激勵、培訓和留住合格員工的能力。我們相信,我們 為員工提供具有競爭力的薪酬方案和鼓勵自我發展和創造力的環境。因此,我們在吸引和留住合格員工方面總體上是成功的。我們相信,我們與員工保持着良好的工作關係,過去我們沒有經歷過任何實質性的勞資糾紛。我們的員工中沒有一個由工會代表。

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按照《中國》的規定,我們參加了市、省政府為在中國境內的員工組織的各種職工社會保障計劃,包括養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金。根據中國法律,我們必須不時為我們在中國的員工按其工資、獎金和該等員工的某些津貼的特定百分比繳納員工福利計劃,最高金額由當地政府在中國中規定。

我們與員工簽訂標準 僱傭協議。我們亦根據一般市場慣例與僱員訂立標準保密及不競爭協議。

設施

我們 於2022年12月31日租賃了所有物業。下表載列截至二零二二年十二月三十一日的物業概要:

位置

空間(平方米) 使用

租期

12區1單元1507室

朝陽北99號樓

地址:朝陽區朝陽路

北京

113m2 辦公室 2021年4月1日起1年

新連通中心G區3樓

匯通時代7號樓

姚家園1號廣場

京公網安備

家住順義的

1,800m2 辦公室 2020年11月9日起5年

新連通中心G區2樓

匯通時代7號樓

姚家園1號廣場

京公網安備

家住順義的

600m2 辦公室 2020年11月9日起5年

NaaS Technology Inc. 4樓

總部竹博園

靈峯街,

浙江湖州安吉

2760m2 辦公室 自2022年4月16日起計3年

我們認為,我們現有的設施基本上足以滿足我們當前的需求,但我們希望根據需要尋求 額外的空間以適應未來的增長。

法律訴訟

我們目前並非任何重大法律或行政訴訟的一方。在日常業務過程中,我們可能不時受到與第三方和主要知識產權侵權索賠、涉及供應商和客户的合同糾紛、消費者保護索賠、與數據和隱私保護有關的索賠、 僱傭相關的糾紛、不正當競爭和其他事項有關的法律、監管 和/或行政訴訟。

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監管

本節概述了對我們的業務和運營產生重大影響的某些法律和法規,以及這些法律和法規的關鍵條款 。

與外商投資有關的規定

外國投資者在中國的投資活動主要受商務部(商務部)和國家發展和改革委員會(發改委)公佈並不時修訂的《鼓勵外商投資產業目錄》(鼓勵產業目錄)和《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(負面清單),與《中華人民共和國外商投資法》(以下簡稱《外商投資法》)及其各自的實施細則和附屬規定一併公佈和修訂。鼓勵產業目錄和負面清單列出了外商投資中國的基本框架,根據允許外商投資的程度將企業分為三類:鼓勵、限制和禁止。未列入鼓勵產業目錄的行業通常被認為屬於第四類允許產業,除非受到其他中國法律的明確限制。

2022年10月26日,商務部和國家發改委發佈了《鼓勵產業目錄(2022年版)》,並於2023年1月1日起施行,取代了當時現有的《鼓勵產業目錄》。2021年12月27日,商務部和發改委發佈了2021年版負面清單,並於2022年1月1日起生效,以 取代當時存在的負面清單。負面清單(2021年版)列出了限制或禁止外商投資的行業。未列入《負面清單》(2021年版)的行業,除中國其他法規另有明確限制外,一般允許外商投資。

2019年3月15日,全國人民代表大會(人大)公佈了《外商投資條例》,自2020年1月1日起施行,取代了當時管理外商投資的法律法規主體中國。根據《外商投資條例》,境外投資是指外國投資者直接或間接在中國境內進行的投資活動,有下列情形之一的:(1)外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國設立外商投資企業;(2)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、財產權益或其他類似權益;(3)外國投資者單獨或與其他投資者共同投資中國的新項目;(4)法律、行政法規規定或者國務院規定的其他方式投資。

根據FIL,外商投資將享受准入前國民待遇,但經營負面清單中被視為限制或禁止行業的外商投資實體除外。FIL規定,在限制行業或禁止行業經營的外商投資實體將需要進入許可和其他批准。

2019年12月26日,國務院公佈了《外商投資法實施細則》,自2020年1月1日起施行。實施細則進一步明確,國家鼓勵和促進外商投資,保護外商合法權益,規範外商投資管理,繼續優化外商投資環境,推進更高水平的開放。

2019年12月30日,商務部與國家市場監管總局聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》,自2020年1月1日起施行。根據《外商投資信息申報辦法》,外國投資者直接或間接在中國開展投資活動的,外國投資者或外商投資企業應當向商務主管部門報送投資情況。

與增值電信業務有關的規定

《中華人民共和國電信條例》(《電信條例》)於2000年9月25日由國務院公佈,最近一次修訂於2016年2月6日,為中國的電信服務提供商提供了監管框架。《電信條例》將電信業務分為基礎電信業務和增值電信業務。增值電信服務提供者必須取得增值電信服務許可證。根據《電信條例》所附、工信部於2019年6月6日修訂的《電信服務目錄》,通過公共通信網絡或互聯網提供的信息服務屬於增值電信服務。

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增值電信業務由國務院於2000年9月25日公佈,最近一次修訂於2011年1月8日的《互聯網信息服務管理辦法》(以下簡稱《辦法》)進行管理。?互聯網信息服務是指通過互聯網向在線用户提供信息的服務。互聯網措施將互聯網信息服務分為非商業性互聯網信息服務和商業性互聯網信息服務。商業互聯網信息服務提供者應當向有關電信主管部門領取《互聯網信息服務增值電信業務經營許可證》(簡稱《互聯網信息服務增值電信業務經營許可證》)。根據工信部2017年7月3日公佈並於2017年9月1日起施行的《電信業務經營許可管理辦法》,互聯網內容提供商許可證有效期為5年,到期前90天可續展。

2001年12月11日國務院公佈並於2022年3月29日修訂的《外商投資電信企業管理條例》要求,在中國設立的外商投資增值電信企業必須為中外合資企業,除國家另有規定外,外國投資者不得收購此類企業50%以上的股權。

根據《負面清單(2021年版)》,從事增值電信業務(電子商務、國內多方通信、倉儲轉發、呼叫中心除外)的實體,外商投資比例不得超過50%。NAAS歷來通過北京快電開展某些增值電信服務,作為重組的一部分,這些服務已被轉讓,目前由第三方服務提供商進行。

與網上支付相關的規定

2010年6月14日,中國人民銀行發佈了《非金融機構支付服務管理辦法及其實施細則》,並於2020年4月29日進行了修訂,提出了對非金融機構提供支付服務的基本監管要求。根據《非金融機構支付服務管理辦法》,非金融機構支付服務是指非金融機構作為支付主體和收款人之間的中介提供的下列貨幣資產轉讓服務:(一)網上支付;(二)預付卡發行和收款;(三)銀行卡受理;(四)中國人民銀行規定的其他支付服務。根據《非金融機構支付服務管理辦法》,提供支付服務的非金融機構應當取得支付業務許可證,方可成為支付機構。未經中國人民銀行S批准,非金融機構和個人 不得直接或間接從事支付業務。

2017年11月,中國人民銀行發佈了《中國人民銀行關於對金融機構和第三方支付服務提供商非法向無照單位提供結算服務進行調查管理的通知》。中國人民銀行的通知旨在防止 無證實體利用持牌支付服務商作為渠道,進行無證支付結算服務,以保障資金安全和信息安全。

作為重組前NAAS業務運營的一部分,要求最終用户通過以下方式進行預付款快店在某些情況下,包括通過以下方式啟動某些服務快店。根據當時中國現行法律和法規,這可能構成NAAS發行預付卡 ,並需要支付業務許可證。按照市場慣例,NAAS此前曾聘請第三方支付機構和商業銀行等持牌實體提供支付結算服務。然而,由於在適用法律的實施和解釋方面存在並仍存在不確定性,而且隨着這些法律的不斷演變,中國人民銀行和其他政府部門可能會發現NAAS結算機制違反了 《非金融機構支付服務管理辦法》、中國人民銀行通知或其他相關規定。

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移動互聯網應用信息服務相關規定

除上文討論的《電信條例》和其他條例外,移動互聯網應用程序(應用程序)由中國網信辦於2016年6月28日發佈的《移動互聯網應用程序信息服務管理規定》(應用程序規定)和2022年修訂的《移動互聯網應用程序信息服務管理規定》(修正案自2022年8月1日起施行) 特別管理。《應用程序規定》提出了適用於應用程序信息服務提供者和應用程序商店服務提供者的相關要求。CAC及其地方分支機構 分別負責全國和地方APP信息的監督管理工作。

APP提供商應 嚴格履行與信息安全管理相關的責任,履行以下職責:(1)按照後臺實名、前臺任意姓名、通過手機號驗證註冊用户身份等原則;(2)建立健全用户信息安全保護機制,堅持個人信息收集和使用的合法性、適當性、必要性原則,明確信息收集的目的、方式和收集的範圍,徵得用户同意;(3)建立健全信息核查和管理機制,對違法信息發佈後採取警告、限制功能、暫停更新、關閉賬户等適當的制裁和措施,並保存記錄和報告,供主管部門 檢查;(4)保護和維護用户在安裝或使用App時依法享有的知情權和選擇權,在未經用户明確通知和同意的情況下,不得收集地理位置、閲讀通訊錄、使用攝像頭或錄音,不得打開與所提供服務無關的功能,不得捆綁安裝無關的App; (5)尊重和保護知識產權,不得生產或發佈侵犯知識產權的App;(6)用户日誌信息記錄保存60天。

歷史上,快店電力北京運營快店。作為重組的一部分,快店以及訪問和使用由以下用户生成或擁有的特定數據的權利快店截至本招股説明書發佈之日,已被轉移至第三方服務提供商。NAAS與第三方服務提供商簽訂了一項業務合作協議,根據該協議,NAAS將從該運營商獲得與交付電動汽車充電解決方案有關的某些服務。

與消費者保護相關的法規

根據1993年10月31日全國人大常委會公佈的《中華人民共和國消費者權益保護法》和2013年10月25日修訂的《中華人民共和國消費者權益保護法》,經營者向消費者提供商品或者服務,應當依照本法和其他適用法律、法規的規定履行義務。經營者應當履行與消費者約定的義務,但與消費者的約定不得違反法律、法規。經營者向消費者提供商品或者服務,應當遵守社會公德,誠信經營,保護消費者的合法權益,不得設置不公平、不合理的交易條件,不得強迫消費者進行交易。經營者應當向消費者提供真實、完整的所提供商品和服務的質量、性能、用途、使用期限或到期日等信息,不得進行虛假或誤導性的促銷活動。經營者對消費者提出的有關其提供的商品和服務的質量和使用説明的問題,應當提供真實、明確的答覆。經營者應當明示其提供的商品和服務的價格。

與廣告有關的法規

2015年4月24日,全國人大常委會制定了人民廣告法S、Republic of China(新廣告法),自2015年9月1日起施行,最近一次修改於2021年4月29日。新廣告法要求廣告主、廣告經營者、廣告發布者應當遵守法律、行政法規,遵守公平、誠實信用原則。

國家工商行政管理總局於2016年7月4日通過《互聯網廣告管理暫行辦法》(簡稱《互聯網廣告管理辦法》),規範互聯網廣告活動,並於2016年9月1日起施行。根據《互聯網廣告管理辦法》,互聯網廣告商對廣告內容的真實性負責,所有在線廣告必須標記為廣告,以便觀眾能夠輕鬆識別。通過互聯網發佈和傳播廣告,不得影響用户正常使用互聯網。不得以任何欺詐手段誘使用户點擊廣告內容,不得擅自在郵件中附加廣告或廣告鏈接。此外,禁止下列互聯網廣告活動:(I)提供或使用任何應用程序或硬件攔截、過濾、覆蓋、快進或以其他方式限制他人授權的廣告;(Ii)利用網絡路徑、網絡設備或應用程序擾亂廣告的正常數據傳輸,更改或屏蔽他人授權的廣告或未經授權加載廣告;(Iii)利用與網絡營銷表現有關的虛假統計數據、傳輸效果或矩陣,誘導錯誤報價、謀取不當利益或損害他人利益。NAAS在幫助充電站吸引流量的範圍內,包括作為其移動連接服務的一部分,受上述廣告法規的約束。

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目錄表

關於互聯網信息安全和隱私保護的相關規定

中國政府部門制定了有關互聯網信息安全和保護個人信息不被濫用或未經授權披露的法律法規。中國的網絡信息是從國家安全的角度進行監管和限制的。全國人大常委會於2000年12月28日頒佈了經2009年8月27日修訂的《關於維護互聯網安全的決定》,對下列行為追究刑事責任:(1)不正當進入具有戰略意義的計算機或系統;(2)傳播具有政治破壞性的信息;(3)泄露國家機密;(4)傳播虛假商業信息;(5)侵犯知識產權。公安部已頒佈措施,禁止以泄露國家機密或傳播破壞社會穩定的內容等方式使用互聯網。互聯網信息服務提供者違反本辦法規定的,公安部及其分支機構可以關閉其網站,必要時建議有關部門吊銷其經營許可證。

根據工信部2011年12月29日發佈並於2012年3月15日起施行的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》,除法律、法規另有規定外,未經用户同意,互聯網信息服務提供者不得收集用户的任何個人信息或向第三方提供此類信息。互聯網信息服務提供商必須明確告知用户收集和處理此類用户S個人信息的方法和目的以及收集和處理的個人信息的內容,並僅在提供其服務所需的範圍內收集或使用此類信息。互聯網信息服務提供者還被要求妥善維護用户的個人信息,如果此類個人信息發生泄露或可能泄露,互聯網信息服務提供者必須立即採取補救措施,在情況嚴重的 情況下,立即向有關電信監管部門報告。

此外,根據全國人大常委會2012年12月28日發佈的《關於加強網絡信息保護的決定》和工信部2013年7月16日發佈的《電信和互聯網用户個人信息保護令》,用户S收集和使用個人信息必須徵得用户同意,遵循合法、合理、必要的原則,符合規定的目的、方法和範圍。互聯網信息服務提供者還必須對此類信息嚴格保密,並禁止泄露、篡改或銷燬此類信息,也不得將此類信息出售或提供給其他方。互聯網信息服務提供商必須採取技術和其他措施,防止收集的任何個人信息在未經授權的情況下泄露、損壞或丟失。

2016年11月7日,全國人大常委會發布了《中華人民共和國網絡安全法》(簡稱《網絡安全法》),自2017年6月1日起施行。為維護網絡安全,維護網絡空間主權、國家安全和公共利益,保護公民、法人和其他組織的合法權益,制定網絡安全法。根據《網絡安全法》,網絡運營商,包括互聯網信息服務提供商,必須根據適用的法律法規以及國家和行業標準的強制性要求,採取技術措施和其他必要措施,以保障網絡的安全穩定運行,有效應對網絡安全事件,防止違法犯罪活動,並維護網絡數據的完整性、機密性和可用性。《網絡安全法》重申了當時與個人信息保護相關的現行法律法規所規定的基本原則和要求,如對個人信息的收集、使用、處理、存儲和披露的要求,以及互聯網服務提供商應採取技術和其他必要措施確保其收集的個人信息的安全,防止此類個人信息被泄露、損壞或丟失的要求。任何違反《網絡安全法》的行為都可能使這家互聯網服務提供商面臨警告、罰款、沒收違法所得、吊銷執照、關閉網站以及刑事責任。

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2019年1月23日,中央網信辦、工信部、公安部、公安部聯合發佈《關於開展應用程序非法收集使用個人信息專項治理的通知》,重申依法收集使用個人信息的要求,鼓勵應用程序運營者 進行安全認證,鼓勵搜索引擎和應用程序商店對通過認證的應用程序進行明確標識和推薦。

2019年11月28日,民政部、工信部、公安部和公安部聯合發佈了《應用程序非法收集和使用個人信息識別辦法》,其中列出了六類非法收集和使用個人信息的行為,包括:未公佈收集和使用個人信息的相關規則,未提供隱私規則,以及未經同意收集或使用個人信息。

2020年5月28日,全國人大通過了《中華人民共和國民法典》,自2021年1月1日起施行。根據《民法典》,個人享有隱私權。任何組織和個人不得處理S個人的私人信息,不得侵犯個人S的隱私權,除非法律另有規定,或者徵得S監護人的同意。《民法典》還對個人信息提供保護,並規定個人信息的處理應遵循正當性、合法性和必要性原則。信息處理者不得泄露或偽造其收集和存儲的個人信息,或者未經他人同意將個人信息提供給他人。2021年3月12日,民航局、工信部、公安部、工信部聯合發佈了《移動互聯網常見應用必備個人信息範圍規則》(以下簡稱《必要個人信息規則》),並於2021年5月1日起施行。 根據必要個人信息規則,移動應用運營商不得以用户拒絕提供不必要的個人信息為理由,拒絕用户訪問應用的基本功能和服務。必要的個人信息規則進一步規定了不同類型的移動應用程序需要的個人信息的相關範圍。

2021年6月10日,全國人大常委會公佈了《數據安全法》,自2021年9月1日起施行。《數據安全法》規定了國家數據安全審查制度,根據該制度,對影響或可能影響國家安全的數據處理活動進行審查。此外,它還明確了適用於開展數據活動並履行數據安全保護責任的組織和個人的保護數據安全的義務。數據處理者應當依照法律、法規的規定,建立健全數據安全全程管理制度,組織實施數據安全培訓,並採取相應的技術措施和其他必要措施保護數據安全。如果任何組織或個人數據的處理違反了《數據安全法》, 責任方應承擔相應的民事、行政或刑事責任。

2021年7月30日,國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》(CII條例),自2021年9月1日起施行。根據CII規定,關鍵信息基礎設施是指公共通信與信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等重要行業中的重要網絡設施和信息系統,以及其他可能嚴重危害國家安全、國民經濟、民生或公共利益的重要網絡設施和信息系統,如發生損壞、喪失功能或數據泄露等。上述重要行業和部門的政府主管部門和監督管理部門負責:(一)按照一定的認定規則,組織對本行業的關鍵信息基礎設施進行認定;(二)及時將認定結果通知被認定的經營者和國務院公安部門。截至本招股説明書發佈之日,NAAS尚未收到任何中國政府當局關於其正在運營任何關鍵信息基礎設施的通知。

2021年8月20日,全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》,自2021年11月1日起施行。除其他外,《個人信息保護法》要求:(1)個人信息的處理應當具有明確和合理的目的,應當與處理活動的目的直接相關,並且應當以對個人權益影響最小的方式進行;(2)個人信息的收集應當限制在實現處理活動目的所必需的最小範圍內 ,以避免過度收集個人信息。不同類型的個人信息和個人信息處理將受到不同的同意要求、轉移和安全規則的約束。處理個人信息的單位應當對其處理個人信息的行為承擔責任,並採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。否則,此類實體可能被責令改正、暫停或終止提供服務,並面臨沒收非法收入、罰款或其他處罰。

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2021年11月14日,中國民航總局公佈了《數據安全條例》討論稿,其中規定,從事下列活動應接受網絡安全審查:(一)匯聚掌握了大量涉及國家安全、經濟發展或公共利益影響,可能影響國家安全的數據資源的網絡平臺經營者合併、重組或分立;(二)處理百萬以上用户個人信息的數據處理商在境外上市;(三)數據處理處理商在香港上市,進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動;(四)影響或者可能影響國家安全的其他數據處理活動。數據安全條例草案還規定,大型互聯網平臺在境外設立總部、運營中心或研發中心的,應向國家網信局等主管部門報告。數據安全條例草案還規定,處理重要數據或在海外上市的數據處理者應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估, 應於次年1月31日前將特定年度的評估報告報送相關市民航局。此外,《數據安全條例》草案還要求網絡平臺運營者制定與數據相關的平臺規則、隱私政策和算法策略,並在制定此類平臺規則或隱私政策或做出可能對用户權益產生重大影響的 修改時,在其官方網站上公開徵求意見,時間不少於30個工作日。此外,日活躍用户超過1億的大型互聯網平臺運營商制定的平臺規則和隱私政策,或者對用户權益可能產生重大影響的平臺規則和隱私政策的修改,應由CAC指定的第三方機構評估,並報CAC相關省級辦公室批准。截至本招股書發佈之日,《網絡數據安全管理條例(草案)》尚未生效。

2021年12月31日,民航委會同其他監管部門發佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》,並於2022年3月1日起施行。《互聯網信息服務算法推薦管理規定》規定,算法推薦服務提供者應當(一)建立健全算法機制與原理審查、科技倫理審查、用户註冊、信息發佈審查、數據安全與個人信息保護、反電信網絡詐騙、安全評估與監測、安全事件應急處置等管理制度和技術措施,制定並公佈算法推薦服務相關規則,並根據提供的算法推薦服務規模,配備適當的專業人員和技術支持;(Ii)定期對算法機制的原理、模型、數據和應用效果進行審核、評估和驗證;(Iii)加強信息安全管理,建立健全識別非法不當信息的特徵庫,完善錄入 標準、規則和程序;(Iv)加強對用户模型和用户標籤的管理,完善記錄在用户模型和用户標籤管理中的興趣點規則,避免將非法或有害的 關鍵詞信息記錄到用户興趣點或作為用户標籤推送信息。

2021年12月28日, 十二個監管部門聯合發佈《網絡安全審查辦法》。《網絡安全審查辦法》規定:(一)網絡平臺經營者從事具有或可能影響國家安全的數據處理活動的,應當接受網絡安全審查;(二)中國證監會是共同建立國家網絡安全審查機制的監管機構之一;(三)網絡平臺經營者擁有用户個人信息超過百萬人,並尋求在境外上市的,應向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查;(四)在網絡安全審查過程中,應共同考慮核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、損壞、非法使用或傳輸給境外各方的風險,以及關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息受到影響、控制或惡意使用的風險。《數據安全條例》草案討論草案對海外上市和海外上市之間的區別進一步澄清了尋求在外國上市的實體主動申請網絡安全審查的義務。

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與股息分配有關的規定

中國規範外商投資企業股利分配的主要法律法規包括2018年最近一次修訂的《中華人民共和國公司法》和FIL。根據中國現行的監管制度,在中國的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中支付股息。除法律對外商投資另有規定外,中國公司,包括外商投資企業,必須至少留出其税後利潤的10%作為一般準備金,直到該準備金的累計金額達到其註冊資本的50%為止,並且在抵消上一會計年度的虧損之前,不得分配任何利潤。上一財年的留存利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。

與知識產權相關的法規

專利

中國的專利主要受《中華人民共和國專利法》保護,《中華人民共和國專利法》最近一次修訂於2020年10月17日(該修訂於2021年6月1日生效)。發明專利權的期限為二十年,實用新型專利權的期限為十年,外觀設計專利權的期限為十五年,均自申請之日起計算。

版權所有

中國的著作權,包括受著作權保護的軟件,主要受《中華人民共和國著作權法》(最近一次修訂於2020年11月11日並於2021年6月1日生效)及相關規章制度的保護。根據著作權法,著作權軟件的保護期為50年。最近一次修訂於2013年1月30日的《保護通過信息網絡向公眾傳播作品的權利條例》就合理使用、法定許可以及版權和版權管理技術的使用安全港提供了具體規則,並規定了包括著作權人、圖書館和互聯網服務提供商在內的各種實體的侵權責任。

商標

註冊商標受1982年8月23日頒佈並於2019年4月23日修訂的《中華人民共和國商標法》及相關規章制度的保護。商標在國家知識產權局(原國家工商總局商標局)註冊。申請註冊的商標與已經註冊或者初步審批在同一或者類似類別的商品或者服務中使用的商標相同或者相似的,可以駁回註冊申請。商標註冊有效期為10年,除非另行撤銷。

域名

域名受工信部2017年8月24日公佈並於2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》的保護。域名註冊通過相關規定設立的域名服務機構 辦理,註冊成功後,申請者即成為域名持有人。

外匯相關規定

國家外匯管理局

根據國務院於1996年1月29日公佈並於2008年8月5日修訂的《中華人民共和國外匯管理辦法》,以及國家外匯管理局(外匯局)和其他有關中國政府部門發佈的各項規定,人民幣可兑換為其他貨幣,用於與貿易有關的收付款、利息和股息等經常項目。將人民幣兑換成其他貨幣和將兑換的外幣匯出中國境外,用於直接股權投資、貸款和投資匯回等資本項目,須事先經外匯局或其所在地分支機構批准。在中國內部進行的交易必須用人民幣支付。除法律、法規另有規定外,中國企業可以將從海外收到的外幣款項匯回國內或保留在海外。根據中國的有關規定,經常項目下的外匯收入可以留存,也可以出售給從事結售匯業務的金融機構。

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2012年,外匯局於2015年5月4日發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》,即第59號通知,大幅修改和簡化了原有的外匯手續。根據第59號通知,設立前費用賬户、外匯資本賬户、擔保賬户等各種專用外匯賬户的開立和存放,外國投資者在中國獲得的人民幣收益的再投資,以及外商投資企業向外國股東匯出外匯利潤和股息,不再需要外匯局的批准或核實,同一主體可以在不同省份開立多個資本賬户,這是以前不允許的。

2013年5月10日,外匯局發佈了《國家外匯管理局關於公佈境外投資者對中國直接投資外匯管理規定及有關文件的通知》,其中明確,外匯局或其地方分支機構對境外投資者對中國直接投資的管理,必須以登記方式進行,銀行必須根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與中國直接投資有關的外匯業務。

2015年2月13日,外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善對外直接投資外匯管理的通知》,簡稱《通知13》,單位和個人不再向外匯局申請辦理外商直接投資和境外直接投資外匯登記手續,而是向符合條件的銀行申請辦理外匯登記手續。符合條件的銀行在外匯局的監督下,可以直接對申請進行審查,進行登記,並履行統計監測和報告職責。

2015年3月30日,外匯局發佈了《外匯局關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通知》或《第19號通知》,將外商投資企業外匯結算管理改革試點擴大到全國。第十九號通知允許所有在中國設立的外商投資企業根據經營實際需要酌情結匯,規定了外商投資企業使用外幣資本折算人民幣進行股權投資的程序,並取消了以往規章制度的一些限制。但是,第十九號通知繼續禁止外商投資企業使用其外匯資本折算的人民幣資金 用於超出業務範圍的支出,以及提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。

外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目管理政策的通知》,重申了《通知19》中的部分規定。《通知》規定,自由結匯適用於外匯資本、外債發行收益和匯出的境外上市收益,相應的外匯折算人民幣資本可用於向關聯方發放貸款或償還公司間貸款(包括第三方墊款)。然而,關於S第16號通知的解釋和執行在實踐中存在很大的不確定性。

2017年1月26日,外匯局發佈了《關於進一步深化外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知》,對境內機構向境外機構匯出利潤規定了若干資本管制措施,包括:(一)銀行為境內機構辦理利潤匯出金額超過5萬美元的,應通過審核董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件等方式核查交易是否真實;經審計的財務報表,並在納税申報記錄原件上加蓋匯出金額和日期的印章;(Ii)境內實體在匯出任何利潤之前,必須保留收入以核算前幾年的虧損。 此外,根據通知3,境內實體必須詳細説明資金來源和資金使用方式,並提供董事會決議、合同和其他證明,作為對外投資登記程序的一部分。 通知3還放寬了外匯流入的政策限制,以進一步加強貿易投資便利化,包括:(1)擴大境內外匯貸款的結匯範圍;(2)允許境內擔保的離岸融資資金匯回;(3)便利跨國公司外匯資金的集中管理;(4)允許自貿試驗區內的離岸機構 在境內外匯賬户結匯。

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中華人民共和國居民境外投資外匯登記

根據2005年11月1日起施行的《外管局S關於中國居民通過境外特殊目的載體從事融資和入境投資外匯管理有關問題的通知》(外匯局第75號通知),境內居民,包括境內個人和境內公司,必須就其直接或間接離岸投資境外特殊目的載體(境外特殊目的載體)進行境外股權融資活動向外匯局當地分支機構進行登記,並在該離岸公司發生重大變化時更新登記。

2014年7月4日,外管局發佈了《國家外匯管理局關於境外投融資外匯管理和中國居民利用特殊目的工具往返有關問題的通知》(外管局第37號通知),取代了外管局第75號通知,旨在簡化審批流程,促進跨境投資。《國家外匯管理局第37號通函》取代《外管局第75號通函》,對往返投資外匯登記有關事項進行修訂和規範。根據國家外匯局第37號通知,境內居民直接設立或間接控制的境外特殊目的機構進行投資或融資,必須向當地外匯局登記,方可出讓資產或股權。此外,境外特殊目的機構的個人股東、名稱、經營期限等基本信息發生變化,或者增資、減持、股權轉讓或者重大事項發生互換、合併、分拆或者其他變更的,境內居民應當完成境外投資外匯登記手續的變更。根據國家外匯管理局第37號通函所附的程序性指南,審查原則已改為:境內個人居民僅可登記直接設立或控制的境外特殊目的機構(一級)。

同時,外匯局發佈了《關於外匯局第37號通函外匯局登記程序的往返投資外匯管理有關問題的操作指導意見》,並於2014年7月4日作為外匯局第37號通函的附件生效。根據相關規則,如未能遵守《國家外匯管理局第37號通函》所載的註冊程序,相關在岸公司的外匯活動可能會受到限制,包括向其離岸母公司或聯營公司支付股息及其他分派,並可能根據中國外匯管理條例對相關中國居民施加懲罰。不時持有該公司任何股份的中國居民必須就其在該公司的投資向外滙局進行登記。

2015年2月13日,外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》,自2015年6月1日起施行,進一步修訂了外匯局第37號通知,要求境內居民設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體,必須在符合條件的銀行登記,而不是在外管局或其當地分支機構登記。

税收相關規定

企業所得税

《中華人民共和國企業所得税法》和《企業所得税法實施條例》(統稱為企業所得税法)分別於2007年3月16日和2007年12月6日公佈,最近一次修訂分別於2018年12月29日和2019年4月23日。根據企業所得税法,納税人包括居民企業和非居民企業。居民企業 是指在中國境內依法設立,或依照外國法律設立,但其實際或事實上的控制權由中國內部管理的企業。非居民企業是指按照外國法律設立的,實際管理工作在中國境外進行,在中國境內設立機構或場所,或者沒有設立機構或場所,但在中國境內產生收入的企業。根據企業所得税法和相關實施條例,適用25%的統一企業所得税税率 。但是,如果非居民企業沒有在中國設立常設機構或場所,或者在中國設立了常設機構或場所,但在中國取得的有關收入與其設立的機構或場所沒有實際關係,則其來自中國內部的收入按10%的税率徵收企業所得税。

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國家税務總局於2009年4月22日公佈並於2014年1月29日和2017年12月29日修訂的《關於以事實管理機構為基礎確定中資境外註冊企業為中國税務居民企業的通知》(通告82),規定了確定在中國境外註冊的、由中國企業或中國企業集團控制的企業的事實管理機構是否設在中國境內的標準和程序。

根據第82號通告,中國控制的離岸註冊企業由於在中國設有實際管理機構,將被視為中國税務居民,只有在滿足以下所有標準的情況下,其全球收入才需繳納中國個人所得税:(1)主要所在地 日常工作運營管理在中國;(2)與企業財務、人力資源有關的決策由中國的組織或人員作出或批准 ;(3)企業S的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東大會紀要在中國或保存在中國;和(4)50%或以上的有表決權的董事會成員或高管習慣於在中國居住。

企業所得税法允許某些高新技術企業(HNTE)享受降低15%的EIT税率,但這些HNTE符合某些資格標準。此外,相關的企業所得税法律法規還規定,被認定為軟件企業的實體可以享受 自第一個盈利日曆年開始的兩年免税和隨後三個日曆年的普通税率50%的減税優惠,而符合 重點軟件企業的實體可以享受10%的企業所得税優惠税率。

國家統計局於2015年2月3日發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》(第7號公報),最近一次修訂是根據國家統計局於2017年10月17日發佈的《關於非中國居民企業從源頭扣繳企業所得税問題的公告》(修訂於2017年12月1日生效)。根據公告7,非中國居民企業間接轉讓資產(包括中國居民企業的股權)可重新定性,並將其視為中國應納税資產的直接轉讓,前提是該安排沒有合理的商業目的,並且是為了避免向中國支付企業所得税。因此,間接轉移產生的收益可能需要在中國繳納 個税。根據公告7,中國應納税資產包括歸屬於中國的機構或營業地點的資產、中國的不動產以及對中國居民企業的股權投資。就間接離岸轉移中國機構或營業地點的資產而言,相關收益將被視為與中國機構或營業地點的有效關聯,並因此計入其企業所得税申報文件,因此將 按25%的税率繳納中國的企業所得税。如相關轉讓涉及中國的不動產或中國居民企業的股權投資,而該企業與中國機構或非居民企業的營業地點並無有效聯繫,則在適用税務條約或類似安排下可享有的税務優惠下,適用10%的企業所得税税率,而有責任支付轉讓款項的一方有扣繳義務。7號公報的執行情況還不確定。

增值税和營業税

在二零一三年八月前,根據適用的中國税務條例,任何從事服務業業務的實體或個人一般須就提供服務所產生的收入按5%的税率繳納營業税。但是,提供的服務與技術開發和轉讓有關的,經有關税務機關批准,可以免徵營業税。

2011年11月,財政部和國家統計局頒佈了《增值税替代營業税試點方案》。2013年5月和12月、2014年4月、2016年3月和2017年7月,財政部和國家統計局發佈了五份通知,進一步擴大增值税(增值税)替代營業税的服務範圍。根據本税則,自2013年8月1日起,在包括技術服務和廣告服務在內的部分服務行業實施增值税替代營業税;自2016年5月1日起,在全國範圍內對所有行業實施增值税替代營業税。2017年11月19日,國務院進一步修訂了《中華人民共和國增值税暫行條例》,以反映試點工作的常態化。一般適用的增值税税率簡化為17%、11%、6%和0%,小規模納税人適用的增值税税率為3%。與營業税不同,納税人可以將應税採購支付的合格進項增值税與提供服務的收入應徵收的進項增值税相抵銷。

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2018年4月4日,財政部、國家統計局發佈《關於調整增值税税率的通知》,自2018年5月1日起施行。根據通知,自2018年5月1日起,原分別適用17%、11%增值税税率的應税貨物,改為分別適用16%、10%的增值税税率。

2019年3月20日,財政部、國家統計局、海關總署發佈了《關於深化增值税改革政策的公告》,並於2019年4月起施行,進一步降低增值税税率。根據公告,(1)一般增值税納税人銷售活動或原按現行適用税率為16%或10%徵收增值税的進口,適用税率分別調整為13%或9%;(2)納税人購買的農產品,現行適用10%的扣除率,抵扣比例調整為9%;(3)納税人購買用於生產或委託加工的農產品,按13%的税率計算進項增值税;(4)出口應按16%税率徵收增值税的貨物或勞務,適用相同税率的出口退税,出口退税率調整為13%;(5)出口應按10%税率徵收增值税的貨物或跨境應税活動,出口退税税率調整為9%。

與就業和社會福利有關的條例

《勞動合同法》

根據1994年7月5日頒佈並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國勞動法》,企事業單位應當建立健全安全衞生制度,嚴格遵守國家安全生產規章制度和安全生產標準,對中國勞動者進行勞動安全衞生教育。勞動安全衞生設施應當符合國家規定的標準。企業事業單位應當為勞動者提供符合國家規定和有關勞動保護條款的安全工作場所和衞生條件。《中華人民共和國勞動合同法》於2008年1月1日生效,2012年12月28日修訂,主要規範僱員/用人單位的權利和義務,包括與勞動合同的建立、履行和終止有關的事項。根據《中華人民共和國勞動合同法》,企事業單位與勞動者之間將要或者已經建立勞動關係的,應當以書面形式訂立勞動合同。禁止企事業單位強迫勞動者超期工作,用人單位應當依法向勞動者支付加班費。此外,勞動工資不得低於當地最低工資標準,並及時支付給勞動者。

社會保險和住房公積金

根據2004年1月1日施行並於2010年12月20日修訂的《工傷保險條例》、1995年1月1日實施的《企業職工生育保險暫行辦法》、1997年7月16日發佈的《國務院關於建立統一的企業職工基本養老保險計劃的決定》、1998年12月14日公佈的《國務院關於建立城鎮職工醫療保險計劃的決定》、1999年1月22日公佈的《失業保險辦法》和7月1日起施行的《中華人民共和國社會保險法》的要求,2011年12月29日和2018年12月29日,企業有義務為中國的員工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險等福利方案。這些款項是向地方行政當局支付的,任何未能繳納所需繳費的僱主可能會被罰款,並被勒令在規定的期限內彌補繳費。

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根據1999年4月3日國務院公佈並於2019年3月24日修訂的《住房資金管理條例》,企業必須到住房資金管理主管中心登記,經住房資金管理中心審核後,應在有關銀行辦理職工住房公積金開户手續。企業還必須代表職工及時足額繳納和繳存住房公積金。

與併購和海外上市有關的規定

2006年8月8日,商務部和中國證券監督管理委員會(簡稱證監會)等六家中國政府和監管機構公佈了《境外投資者收購境內企業規則》,即《境外投資者併購境內企業規則》,自2006年9月8日起施行,並於2009年6月22日修訂。併購規則規定,如果由中國公司或個人設立或控制的海外公司打算收購與該等中國公司或個人有關聯的任何其他中國境內公司的股權或資產,該收購必須提交商務部批准。併購規則還規定,境外特殊載體或為境外上市目的而成立並由中國公司或個人直接或間接控制的特殊目的載體 ,在境外上市和在海外證券交易所交易S證券之前,必須獲得中國證監會的批准。併購規則還建立了程序和要求,可能會使外國投資者對中國公司的一些收購更加耗時和複雜,包括在某些情況下要求提前通知商務部控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易。此外,商務部2011年發佈的《關於實施外國投資者併購境內企業安全審查制度的規定》明確,外國投資者進行的引起國防和安全擔憂的併購,以及外國投資者通過併購獲得對國內企業的事實上的控制權,引起國家安全擔憂的,必須受到商務部的嚴格審查,並禁止任何試圖繞過安全審查的活動,包括通過代理或合同控制安排安排交易結構。

關於嚴厲打擊非法證券活動的有關規定

2021年7月6日,國務院辦公廳、中央辦公廳印發《關於依法嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》。它強調要加強對中國公司境外上市的非法證券活動和監管,並提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。

證券境外發行上市管理辦法

2023年2月17日,證監會公佈了自2023年3月31日起施行的《境外上市辦法》。根據《境外上市辦法》,備案監管制度適用於內地公司的境外間接發行和上市中國,是指以離岸實體的名義在海外市場進行的證券發行和上市,但基於在內地經營主營業務的內地公司中國的相關股權、資產、收益或其他類似權利。《境外上市辦法》規定,發行人在境外市場進行上市後的後續發行,包括髮行股票、可轉換票據和其他類似證券,應當在發行完成後三個營業日內備案。因此,我們未來在海外市場發行和上市我們的證券可能會受到海外上市措施下的備案要求的約束。在境外上市措施方面,2023年2月17日,中國證監會還發布了《關於境外上市措施的公告》。根據《關於境外上市措施的通知》,截至2023年3月31日,即境外上市辦法生效之日,已在境外市場上市的發行人,無需立即備案,只需在隨後尋求進行 後續發行時,遵守境外上市辦法的備案要求。

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目錄表

管理

董事及行政人員

下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們的高管和董事的相關信息。

董事及行政人員

年齡

職位/頭銜

甄代 45 董事局主席和董事
楊旺 35 董事首席執行官兼首席執行官
吳志強 43 總裁和董事首席財務官
孫維林 47 董事
陳忠覺 44 董事
劉斌 44 董事
任光明 50 獨立董事
劉曉莉 45 獨立董事

甄代自2022年6月以來一直擔任我們的董事會主席和董事。他是NAAS的創始人之一,自2022年1月以來一直擔任該公司的董事。戴震先生是新科S聯合創始人之一,自2016年成立以來一直擔任新科首席執行官兼董事長S 。在加入NewLink之前,甄代先生創立了茂名咖啡,在中國開創了咖啡送貨服務模式。2011年12月至2014年10月,戴震先生還在紅星美凱龍集團有限公司擔任過多個管理職位,最近擔任的職務是其北方中國業務的總裁,他是領導該公司向電子商務領域擴張的領導層成員。2001年6月至2011年11月,甄代先生還在正源房地產開發有限公司工作,最近擔任該公司品牌管理中心副經理。戴震先生畢業於延邊大學,獲化學工程學士學位。他也是清華五道口金融學院高管MBA學位的候選人。

楊旺自2022年6月以來一直擔任我們的首席執行官和董事首席執行官。她是NAAS的創始人之一,自NAAS成立以來一直擔任其首席執行官和董事。王女士是新科S聯合創始人之一,自2016年成立以來一直擔任新科S和總裁。此外,自2018年以來,王雪紅還一直擔任新領滙旗下專注於電動汽車充電的子公司快電動力北京有限公司的首席執行官。在聯合創立NewLink之前,王女士在深圳證券交易所工作,在那裏她領導了新財富雜誌部門和其他新媒體計劃,使該計劃成為騰訊控股S微信系統前三大財經媒體賬號。楊女士畢業於中國人民大學,廣播新聞學學士學位。她是清華五道口金融學院高管MBA學位的候選人。

吳志強自2022年9月起擔任瑞星首席財務官,2023年1月起兼任總裁和董事首席財務官。 Mr.Wu於2021年9月至2022年6月擔任瑞星臨時首席財務官。Mr.Wu在企業財務、技術和管理事務方面擁有豐富的經驗,在被任命為我們之前,他曾擔任董事的管理人員以及貝恩資本私募股權投資公司亞太投資組合組的成員。在2017年加入貝恩資本私募股權之前,Mr.Wu曾在普華永道諮詢公司工作,專注於技術、媒體和電信(TMT)行業以及雲、電子商務和分析領域的數字解決方案。在此之前,Mr.Wu與航空公司和電信公司合作,規劃和交付轉型計劃 。Mr.Wu在北京大學獲得計算機科學學士學位S,並在新南威爾士大學澳大利亞管理研究生院獲得工商管理碩士學位。

孫維林自2022年6月以來一直作為我們的董事。他是新鏈接聯合創始人之一S。 孫先生從2017年10月開始擔任新鏈接S董事。此前,孫先生於2007年6月至2016年12月在小松(中國)機械株式會社工作,擔任其戰略產品部負責人。孫先生還於2002年1月至2007年4月在亨特道格拉斯集團建築項目部工作,最近擔任該集團的項目經理。孫先生擁有吉林醫科大學臨牀醫學學士學位。

陳忠覺自2013年10月以來,董事一直是一個崛起的平臺。Mr.Chen於2005年加入貝恩資本,目前在貝恩資本亞洲管理董事。他主要負責管理貝恩資本和S在大中華區和亞太地區的私募股權投資。他的重點是電信、技術、媒體、商業和金融服務行業。在加入貝恩資本之前,Mr.Chen於2001年至2003年在貝恩公司擔任副顧問。Mr.Chen目前是秦淮數據集團(納斯達克代碼:CD)、新鏈路科技有限公司和ChinaPnR的董事會成員。Mr.Chen獲哈佛大學商學院工商管理碩士學位,S獲哈佛大學經濟學學士學位。

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目錄表

劉斌自2022年6月以來一直作為我們的董事。自2022年1月以來,他一直擔任NAAS的董事。Mr.Liu是振威投資基金管理有限公司董事長兼總經理。Mr.Liu於2016年至2018年在AllTrust保險資產管理有限公司工作,最近一次擔任該公司 董事和總經理。在此之前,Mr.Liu於2004年至2016年在長城證券股份有限公司工作,最近擔任董事董事總經理。Mr.Liu在武漢大學獲得熱工學士學位S,在北京大學獲得法學碩士學位S。

任光明自2022年6月以來一直作為我們的獨立董事。2015年起,任先生還兼任董事集團董事董事、北京聯創資產管理有限公司總經理。任先生於2004年加入深圳市證券信息有限公司, 2004年至2015年,任《華爾街日報》主編S辦公室主任交易日計劃,並擔任董事的營銷運營新財富雜誌。任還擔任過多個領導職務。《證券時報》和1994年至2004年的長春電視臺。任擁有吉林大學中文系本科學位。

劉曉莉自2022年6月以來一直作為我們的獨立董事。Mr.Liu是北京鑫源科技有限公司的創始人。 2004年至2022年,他在順豐速運集團擔任過多個高級管理職務,包括集團客户總部的總裁、中國北地區的總裁、醫藥事業部的總裁,以及集團企業發展辦公室和順豐速運集團南京、杭州、深圳和北京地區業務的總經理S。在加入順豐快遞集團之前,Mr.Liu在中國航天科工集團資產運營部工作。Mr.Liu在延邊大學獲得國際經濟貿易學士學位,S在清華大學攻讀EMBA。

董事會

我們的董事會由八名董事組成。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或擬訂立的合約或進行的交易有利害關係,則須在本公司的董事會議上申報其利益性質。在納斯達克規則和相關董事會會議主席取消資格的情況下,董事可以就任何 合同或交易或擬議合同或交易投票,即使他可能在其中擁有權益,如果他這樣做,他的投票將被計算在內,他應計入考慮任何該等 合同或交易或擬議合同或交易的任何董事會議的法定人數。本公司董事可行使本公司所有權力籌集或借款,並將本公司的業務、財產及資產(現時及未來)及 未催繳資本或其任何部分抵押或抵押,發行債權證、債權股證、債券及其他證券,不論是直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的附屬抵押。

我們的董事都沒有與我們簽訂服務合同,規定終止服務時的福利。

董事會各委員會

我們 在董事會下設立了三個委員會:審計委員會、薪酬委員會和公司治理和提名委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。S 各委員會成員和職能介紹如下。

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目錄表

審計委員會。我們的審計委員會由任光明先生和劉曉利先生組成。任光明先生是我們審計委員會的主席。我們已確定任光明先生和劉曉理先生滿足《納斯達克》證券市場規則第5605(A)(2)條和《證券交易法》第10A-3條的獨立性要求。我們已經確定任光明先生有資格成為審計委員會的財務專家。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:

•

任命獨立審計師,並預先批准所有允許獨立審計師從事的審計和非審計服務;

•

與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應;

•

與管理層和獨立審計師討論年度審計財務報表;

•

審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟;

•

審查和批准所有擬議的關聯方交易;

•

分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議;以及

•

監督遵守我們的商業行為和道德規範,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規性。

薪酬委員會。我們的薪酬委員會由陳忠覺先生、任光明先生和劉曉麗先生組成。陳忠覺先生是我們薪酬委員會的主席。我們已確定任光明先生和劉曉理先生滿足《納斯達克證券市場規則》第5605(A)(2)條的獨立性要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外,薪酬委員會負責:

•

審核或建議董事會批准本公司首席執行官和其他高管的薪酬;

•

審查並建議董事會決定非僱員董事的薪酬;

•

定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排 ;以及

•

選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問時,必須考慮到與此人脱離管理層的獨立性有關的所有 因素。

公司治理和提名委員會 。我們的公司治理和提名委員會由戴震先生、任光明先生和劉曉利先生組成。戴震先生是我們公司治理和提名委員會的主席。我們已 認定任光明先生和劉曉理先生符合《納斯達克證券市場規則》第5605(A)(2)條的獨立性要求。公司治理和提名委員會協助董事會選擇有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外,公司管治和提名委員會負責:

•

遴選並向董事會推薦提名人選,供股東選舉或董事會任命;

•

每年與董事會一起審查董事會目前的組成,包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點;

•

就董事會會議的頻率和結構提出建議,並監測董事會各委員會的運作情況;以及

•

定期就公司治理的法律和實踐方面的重大發展以及我們對適用法律和法規的遵守情況向董事會提供建議,並就公司治理的所有事項和需要採取的任何補救行動向董事會提出建議。

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目錄表

董事的職責

根據開曼羣島法律,我們的董事對我們的公司負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務和按照他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有義務行使他們實際擁有的技能,以及一個相當謹慎的人在類似情況下會表現出的謹慎和勤奮。以前人們認為,董事在履行職責時,不需要表現出高於其知識和經驗的人可能合理期望的更高程度的技能。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和護理方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,以及據此授予股份持有人的類別權利。在某些有限的特殊情況下,如果我們董事的責任被違反,股東有權以我們的名義要求損害賠償。

我們的 董事會擁有管理、指導和監督我們的業務事務所需的一切權力。董事會的職能和權力包括(其中包括):

•

召開股東周年大會和臨時股東大會,並向股東報告工作。

•

宣佈分紅和分配;

•

任命軍官,確定軍官的任期;

•

行使我公司借款權力,抵押我公司財產;

•

批准轉讓我公司股份,包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。

董事及高級人員的任期

我們的董事可以通過股東的普通決議選舉產生。或者,我們的董事會可以通過出席董事會會議並參加表決的董事的簡單多數票 ,任命任何人為董事,以填補我們董事會的臨時空缺或增加現有董事會的成員。我們的董事不會自動接受 任期的約束,並在股東通過普通決議罷免他們之前任職。此外,董事如(I)破產或與債權人作出任何安排或債務重整;(Ii)身故或被發現精神不健全或變得不健全;(Iii)以書面通知辭去職務;(Iv)未經本公司董事會批准而連續缺席本公司董事會會議三次而本公司董事會議決罷免其職位 ,或(V)根據本公司組織章程細則任何其他規定被免職,將不再是董事。

我們的高級職員由董事會任命,並由董事會酌情決定,並可能被董事會免職。

僱傭協議和賠償協議

我們已經為我們的執行官員通過了一份形式上的僱用協議。此表格僱傭協議的條款規定,我們的每位高管都受僱於指定的時間段。對於高管的某些行為,例如對重罪的定罪或認罪,或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為對我們不利的任何罪行,或不當行為或未能履行約定的職責,我們可以隨時因此而終止僱傭,而無需事先通知或支付報酬。我們也可以提前三個月或雙方同意的書面通知,無故終止對S高管的聘用。在我們終止合同的情況下,我們將按照高管所在司法管轄區適用法律的明確要求,向高管支付遣散費。執行幹事可在提前三個月或雙方同意的書面通知下,隨時辭職。

115


目錄表

《格式僱傭協議》的條款還規定,每位高管在終止或終止僱傭協議期間和之後,應嚴格保密,不得使用我們的任何保密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何保密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的保密或專有信息,而我們對此負有保密義務,但在履行與僱用相關的職責時或根據適用的法律規定除外。高管應向我們保密地披露他們在S任職期間構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密,並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們,並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。

此外,每位執行幹事同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日之後的一年內受競業禁止和競業禁止限制的約束。具體地説,《格式僱傭協議》的條款規定,未經我們明確同意,每位高管不得(I)與我們的供應商、客户、客户或聯繫人或以我們代表身份介紹給高管的其他個人或實體進行業務往來,以損害我們與這些個人或實體的業務關係;(Ii)受僱於我們的任何競爭對手,或向我們的任何競爭對手提供服務,或聘用競爭對手的任何 ;或(Iii)未經吾等明示同意,直接或間接尋求在執行主任S離職之日或之後,或在該離職前一年 之日或之後受僱於吾等之任何僱員之服務,或僱用或聘用吾等之任何僱員。

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議,我們可以同意賠償我們的董事和高管因他們是董事或我們公司的高管而提出的索賠所產生的某些法律責任和費用。

補償

在截至2022年12月31日的年度內,我們向董事和高管支付了總計約270萬元人民幣(40萬美元)現金。我們並無預留或累積任何款項,為其董事及行政人員提供退休金、退休或其他類似福利。根據法律規定,我們的中國子公司必須為S的養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金繳納相當於每位員工工資的一定百分比的繳費。

股票激勵計劃

在結束時,我們 假設了當時生效的NAAS 2022年股票激勵計劃(即2022年股票激勵計劃)。根據合併協議,緊接生效日期前尚未行使的購入NAAS普通股的每項購股權(不論歸屬或未歸屬)均轉換為可按32.951的換股比率購買若干A類普通股的購股權(員工持股換股協議)。本公司股權激勵計劃項下於緊接生效時間前尚未行使的所有獎勵已自動取消及終止,但在緊接生效時間前尚未行使的購買普通股的每項既得期權已根據合併協議轉換為購買A類普通股的期權 ,並受2022年股權激勵計劃(歸屬及可行使性條款除外)所管限。

我們於2022年9月通過了新的2022年股票激勵計劃(New 2022年股票激勵計劃),以取代2022年股票激勵計劃。2022年股票激勵計劃下的未償還獎勵仍然有效,受新的2022年股票激勵計劃管轄,並計入新的2022年股票激勵計劃下的可用股票總數。

新的2022年股權激勵計劃

採用新的2022年股票激勵計劃是為了吸引和留住最好的可用人員,為董事、員工和顧問提供額外的激勵,並促進我們的業務成功。根據新的2022年股票激勵計劃,可發行的A類普通股的最高數量最初為249,770,760股,並將於2023年1月1日起的每個財年的第一天增加,金額相當於上一財年最後一天已發行和發行的股票總數的1%,除非我們的董事會另有決定。

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目錄表

以下段落描述了新的2022年股票激勵計劃的主要條款。

獎項的種類。新的2022年股票激勵計劃允許根據新的2022年股票激勵計劃管理人的授權授予期權、限制性股票、限制性股票單位或 其他股權激勵獎勵。

計劃 管理。我們的董事會或一個或多個由董事組成的委員會 由董事會或其他委員會(在其授權範圍內)任命,管理新的2022年股票激勵計劃。新的2022年股票激勵計劃的管理人決定個人獲得獎勵的資格、要授予每個符合條件的個人的獎勵類型和數量以及每個獎勵的條款和條件。

授標協議。根據新的2022年股票激勵計劃授予的每一項獎勵都由獎勵協議證明,該協議包含為滿足1986年美國國税法(經不時修訂)第422節的適用規定所需的 條款和條件。

資格。我們可以給我們公司的員工、顧問和董事頒獎。合格個人的一般範圍 由管理員確定。

歸屬附表。一般而言,管理人確定相關授標協議中規定的歸屬時間表(如果有的話)。

期權的行使。受期權約束的每股行權價格應由管理人確定,並在授予協議中載明,可以是與股票公允市場價值相關的固定價格或可變價格;提供, 然而,在未遵守守則第409a條或持有者S同意的情況下,不得以低於授予日公平市場價值的價格向在美國納税的個人授予期權。

轉讓限制。除根據新2022年股票激勵計劃中規定的例外情況外,持有人不得以任何方式轉讓獎勵,例如,根據管理人可能制定的條件和程序,轉讓給持有人S家族成員、慈善機構、信託或受益人或實益擁有人是持有人S家族和/或慈善機構成員的其他實體。

新條例的終止及修訂 2022年股權激勵計劃。除非提前終止,否則新的2022年股票激勵計劃的期限為10年。管理員有權終止、修改或修改計劃。

117


目錄表

股票激勵獎勵計劃

下表彙總了截至2023年3月31日,我們已授予我們的董事和高管以及作為一個整體的其他員工和顧問的普通股數量。

名字

數量
普通
股票
潛在的
選項
鍛鍊
價格
(美元/股)
批地日期 有效期屆滿日期

甄代

112,334,243 0.000003 2022年3月18日 2032年3月18日

楊旺

37,443,045 0.000003 2022年3月18日 2032年3月18日

吳志強

8,796,665 0.01 2023年1月13日 2033年1月15日

孫維林

8,903,550 0.000003 2022年2月1日 2032年2月1日

陳忠覺

— — — —

劉斌

— — — —

任光明

* * 2022年6月10日 2032年6月10日

劉曉莉

* * 2022年6月10日 2032年6月10日

*

該人士實益擁有的股份總數不到我們已發行普通股總數的1% 。

截至2023年3月31日,其他員工和顧問作為一個集團持有購買普通股總數為60,727,500股的期權。

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目錄表

主要股東

下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們普通股的實益所有權的相關信息。

•

我們的每一位董事和行政人員;以及

•

我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。

下表中的計算是基於截至本招股説明書日期已發行和已發行的2,196,978,133股普通股,其中包括(I)549,430,361股A類普通股,不包括為批量發行根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵 行使或歸屬於未來發行的美國存託憑證而發行的A類普通股,(Ii)248,888,073股B類普通股,以及(Iii)1,398,659,699股C類普通股。

受益所有權一般按照美國證券交易委員會的規則確定,一般要求該人對證券擁有投票權或投資權。在計算下列任何人士實益擁有的股份數目及該人士的擁有百分比時,每名該等人士於本招股説明書日期起計60天內可行使或可轉換的本公司所有普通股標的期權、認股權證或可轉換證券均視為已發行。

一批投資者,包括但不限於禤浩焯博士及中科科技集團有限公司,已同意在此認購合共3,500,000股美國存託憑證。

實益所有權金額
實益擁有人姓名或名稱及地址

A類

普通

股票†

B類

普通

股票†

C類

普通

股票†

百分比

所有權††

百分比

投票

電源†††

百分比

投票

電源

(在完全

分佈

(NewLink)††††

董事及行政人員: **

甄代(1)

56,167,121 248,888,073 — 13.5 % 43.2 % 56.6 %

楊旺(2)

18,721,539 — 38,349,303 2.6 % 1.6 % 1.3 %

吳志強

— — — — — —

孫維林(3)

8,903,550 — 30,305,208 1.8 % 1.2 % *

陳忠覺

— — — — — —

劉斌

472,781 — — * * *

任光明

* — — * * *

劉曉莉

* — — * * *

所有董事和高級管理人員作為一個整體

86,264,991 248,888,073 68,654,511 17.9 % 46.0 % 58.8 %

主要股東:

與貝恩有關聯的實體(4)

138,094,376 — — 6.3 % 2.4 % 2.7 %

新連結科技有限公司(5)

248,888,073 1,398,659,699 75.0 % 90.6 % 87.6 %

北京振威清風經濟管理諮詢合夥公司(L.P.)(6)

253,891,329 — — 11.6 % 4.4 % 5.7 %

備註:

*

低於1%

**

陳仲爵先生的辦公地址為香港金鐘道88號太古廣場一期25樓2501室。劉斌先生的營業地址為中華人民共和國北京市海淀區西直門北大街北京首鋼國際大廈8樓。’任光明先生的營業地址為中華人民共和國北京市朝陽區雅韻新新家園朗悦園12-2號。’劉曉麗先生的營業地址為中華人民共和國北京市朝陽區華茂城8號11號樓1單元1902室。’本公司其他董事及執行人員的辦公地址為中華人民共和國北京市朝陽區姚家園南路1號匯通時代廣場7號樓G區新聯中心。’

119


目錄表
†

每股B類普通股和每股C類普通股可由其持有人在任何時間轉換為一股A類普通股 ,但須符合某些條件。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股或C類普通股。

††

於本招股章程日期,共有2,196,978,125股普通股已發行在外。

†††

A類普通股的持有者每股有一票投票權。B類普通股和C類普通股的持有者分別有權享有每股十票和兩票。交易結束時,NewLink直接持有B類普通股和C類普通股,戴先生控制的所有B類普通股的投票權和戴先生以外的NewLink股東控制的C類普通股的投票權按透視基準與該等股東在NewLink的相對 持股比例成比例。本欄列出了在紐通S向其自身股東分配任何B類普通股或C類普通股之前,在上述基礎上的投票權百分比。

††††

當B類普通股及C類普通股持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置該數目的B類普通股或C類普通股,或 透過投票代表或以其他方式將該數目的B類普通股或C類普通股附帶的投票權直接或間接轉讓或轉讓予戴先生或其聯營公司以外的任何人士時,B類普通股及C類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股 (Newlink Technology Limited僅就此目的被視為並非其聯營公司)。因此,NewLink向戴先生或其關聯公司分發的所有B類普通股將保持B類普通股,而NewLink向自身股東(戴先生及其關聯公司除外)分發的所有C類普通股將自動轉換為A類普通股。本欄列載假設 NewLink向戴先生或其聯營公司悉數分派B類普通股及向其本身股東(戴先生及其聯營公司除外)分派C類普通股的投票權百分比。是否以及在多大程度上進行此類 分銷將由NewLink做出公司決定,需要得到NewLink董事會和/或股東的批准(視情況而定)。

(1)

代表(I)已歸屬予戴先生的56,167,121股已發行予戴先生若干購股權的A類普通股,及(Ii)由Newlink Technology Limited根據Zenki Luck Limited S持有的67,126,520股Newlink Technology Limited普通股持有的248,888,073股B類普通股。Zenki Luck Limited由戴先生100%實益擁有。Zenki Luck Limited的註冊地址是VG 1110英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Craigmuir Chambers。

(2)

代表(I)已歸屬予 王女士的18,721,539股已發行予王女士若干購股權的A類普通股,及(Ii)部分由Newlink Technology Limited持有的1,398,659,699股C類普通股(C類普通股在上述註腳所述的若干情況下可自動轉換為A類普通股),乃基於永景幸運控股有限公司及S持有Newlink Technology Limited的9,665,588股普通股而擁有的權益。Young King Luck Holding Limited由王女士100%實益擁有。Young King Luck Holding Limited的註冊地址是VG 1110英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Craigmuir Chambers。

(3)

代表(I)已歸屬予孫先生的8,903,550股A類普通股,及(Ii)部分由Newlink Technology Limited持有的1,398,659,699股C類普通股(C類普通股在上述註腳所述的若干情況下可自動轉換為A類普通股),乃基於S持有Newlink科技有限公司7,638,148股普通股而於Newlink Technology Limited的所有權權益。鳳凰太陽 幸運科技有限公司由孫先生100%實益擁有。菲尼克斯太陽幸運科技有限公司的註冊地址是VG 1110英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Craigmuir Chambers。

(4)

代表(I)由貝恩資本瑞思教育四開曼有限公司持有的119,372,236股A類普通股,及 (Ii)由BCPE胡桃夾子開曼有限公司持有的18,722,140股A類普通股。貝恩資本瑞思教育四開曼有限公司由開曼羣島有限合夥企業貝恩資本亞洲積分投資者有限公司(亞洲積分投資公司)擁有。貝恩資本投資者有限責任公司(BCI)是一家特拉華州的有限責任公司,是Asia Integral的普通合夥人。BCI是開曼羣島有限責任公司貝恩資本投資者亞洲IV,LLC的經理, 貝恩資本亞洲基金IV,L.P.的普通合夥人,貝恩資本亞洲基金IV,開曼羣島豁免的有限合夥企業(亞洲基金IV)的普通合夥人,BCPE胡桃夾子有限責任公司的經理,BCPE胡桃夾子開曼羣島有限公司的普通合夥人。因此,BCI可能被視為對貝恩資本亞洲基金IV開曼有限公司和BCPE胡桃夾子開曼有限公司持有的證券享有投票權和否決權。貝恩資本瑞思教育四開曼有限公司和BCPE胡桃夾子開曼有限公司持有的證券的L.P.投票和投資決定由BCI的合夥人做出。上述各實體的主要營業地址均為馬薩諸塞州波士頓克拉倫登大街200號,郵編:02116。以上信息基於貝恩資本瑞思教育四開曼有限公司和BCPE胡桃夾子開曼羣島有限公司於2023年2月14日聯合提交的附表13G。貝恩資本瑞思教育四開曼有限公司的普通股總數和總投票權百分比是根據截至2022年6月10日我們的總流通股數量計算的,並假設貝恩資本瑞思教育四開曼 有限公司S和北京太平洋胡桃夾子開曼有限公司的持股自2022年12月31日以來沒有變化。

(5)

Newlink Technology Limited股份的主要實益擁有人包括戴震、王洋、孫偉林、喜悦資本和貝恩資本,於本招股説明書日期,彼等分別持有Newlink科技有限公司已發行股份總數的16.7%、2.4%、1.9%、13.2%及17.0%。新連結科技有限公司董事會成員包括戴震、王陽、孫偉林、劉二海、沈元江、張浩、陳忠覺、姜瑜及王春祥。

(6)

振威投資基金管理有限公司是北京振威清風經濟管理諮詢合夥企業(L.P.)的普通合夥人。註冊地址:北京市海淀區西直門北大道60號8樓,郵編:中國。以上信息基於北京振威清風經濟管理諮詢合夥公司(L.P.)聯合提交的附表13D。和振威投資基金管理有限公司,2022年6月23日。北京振威清風經濟管理諮詢合夥公司(L.P.)普通股總數百分比和總投票權百分比是根據截至2022年6月10日我們的總流通股數量計算的,並假設北京振威青峯經濟管理諮詢合夥企業(L.P.)S的持股自2022年6月10日以來沒有變化 。

120


目錄表

據我們所知,截至本招股説明書日期,美國記錄持有人共持有312,666,829股A類普通股,包括摩根大通銀行持有的312,666,828股A類普通股,我們的美國存託憑證計劃的託管人,受益於個人持有的美國存託憑證和1股A類普通股 。本公司概無發行在外的B類普通股或C類普通股由美國的記錄持有人持有。我們在美國的ADS的受益所有者數量可能比我們在美國的普通股的記錄持有者數量多得多 。

我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。

121


目錄表

關聯方交易

私募

參見《證券發行歷史》中的《股本説明》。

股東協議

請參閲與股東訂立的股本轉讓協議的説明。”

僱傭協議和賠償協議

見《管理與就業協議》和《賠償協議》。

股票激勵計劃

見《管理層股權激勵計劃》。

其他關聯方交易

緊接重組前後,中國的NAAS電動汽車充電服務業務主要通過NewLink 及其合併實體進行。NewLink及其合併實體為此類業務提供了財務支持。根據重組,NAAS被視為該等業務的持續經營者。歷史時期因NewLink及其合併實體而獲得的財務支持被視為股東的貢獻。此外,NewLink還向NAAS收取NewLink共享服務部門提供的服務費用。在重組完成之前,NewLink 向NAAS免費收費。

NewLink在重組前向與電動汽車充電服務業務相關的某些員工授予了期權,這些員工隨後作為重組的一部分被轉移到NAAS。由於授予該等購股權,NAAS於2021年錄得以股份為基礎的薪酬分配約人民幣1,070萬元(170萬美元)。

NAAS與其董事及高管就若干短期員工福利進行交易。 截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度,該等短期員工福利分別為人民幣110萬元及人民幣270萬元(40萬美元)。

於2022年,NewLink代NAAS支付了以下金額:(I)人民幣3,110萬元(合450萬美元)作為工資及非工資人工開支;(Ii)人民幣410萬元(合60萬美元)作為租賃費用;及(Iii)人民幣1,870萬元(合270萬美元)作為其他開支。2022年1月至12月,NAAS共向NewLink支付了2670萬元人民幣(約合390萬美元)。截至2022年12月31日,NAAS欠NewLink的總金額為人民幣2720萬元(合400萬美元),NewLink於2022年底免除了這筆金額。此外,在重組完成之前,行政部門等共享服務部門的費用由NewLink承擔,不計入NAAS。

122


目錄表

股本説明

本公司為開曼羣島獲豁免的有限責任公司,我們的事務受本公司不時修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(下稱公司法)及開曼羣島普通法管轄。

於本招股説明書日期,吾等的法定股本為100,000,000美元,分為10,000,000,000股,包括(I) 6,000,000,000股每股面值0.01美元的A類普通股,(Ii)300,000,000股每股面值0.01美元的B類普通股,(Iii)1,400,000,000股每股面值0.01美元的C類普通股,及(Iv)2,300,000,000股由本公司董事會根據或現行有效的組織章程大綱及細則釐定的有關類別或系列(不論如何指定)。於本招股説明書日期,(I)697,430,361股A類普通股、(Ii)248,888,073股B類普通股及(Iii)1,398,659,699股C類普通股已發行及發行。我們將在此次發行中發行以美國存託憑證為代表的35,000,000股A類普通股。所有期權,無論授予日期如何,一旦滿足歸屬和行使條件,持有者將有權獲得同等數量的A類普通股。

以下是我們目前的組織章程大綱和章程的重要規定摘要。

我們的組織章程大綱和章程

本公司的宗旨。我們公司的目標是不受限制的,我們有充分的權力和授權執行開曼羣島法律不禁止的任何 目標。

普通股。我們的普通股分為A類普通股、B類普通股和C類普通股。我們A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有者除投票權和轉換權外,擁有相同的權利。 我們的普通股是以登記形式發行的,在我們的成員登記冊上登記時發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以 自由持有和投票他們的股份。

轉換。每股B類普通股或C類普通股可轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股或C類普通股。B類普通股不能轉換為C類普通股,反之亦然。持有者持有的任何數量的B類普通股或C類普通股,在發生任何直接或間接出售、轉讓、持有人轉讓或處置該數目的B類普通股及/或C類普通股,或透過投票代表或其他方式直接或間接 轉讓或轉讓該數目的B類普通股及/或C類普通股的投票權予非甄代先生或其聯營公司的任何人士(不包括 NewLink)。

此外,在(I)甄代先生及其關聯人(不包括NewLink)直接和間接持有的B類普通股總數(不包括NewLink)將等於(A)甄代先生及其關聯人(不包括NewLink)直接和間接持有的B類普通股總數(A)由甄代先生及其關聯人(不包括NewLink)直接持有的B類普通股總數(不包括NewLink)將 自動立即轉換為同等數量的A類普通股。加上(B)甄代先生及其聯營公司(不包括NewLink)透過NewLink間接持有的B類普通股總數少於緊接收市後已發行及已發行B類普通股總數的50%,及 (Ii)甄代先生被裁定犯有重罪或刑事罪行或認罪,以致其在Naas Technology Inc.無法履行其職務 超過90天。

分紅。我們的董事可以不時宣佈我們已發行股票的股息(包括中期股息)和其他分配,並授權從我們公司合法可用的資金中支付這些股息和其他分配。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈股息,但股息不得超過我們董事建議的金額。本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則規定,股息可由本公司合法使用的資金宣佈及支付 。根據開曼羣島的法律,我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息;但在任何情況下,如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息 。

123


目錄表

投票權。就所有須經股東投票表決的事項而言,A類普通股的每位持有人有權每股投一票,B類普通股的每位持有人有權每股投10票,而C類普通股的每位持有人有權每股投兩票,但須於本公司的股東大會上投票。我們的A類普通股、B類普通股和C類普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票,除非法律另有要求 。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決,除非要求進行投票。股東大會主席或任何一名持有不少於10%投票權的股東可要求以投票方式表決,該股東可親自或委派代表出席。

股東在會議上通過的普通決議需要在會議上所投普通股的簡單多數票贊成,而特別決議則需要在會議上所投的已發行普通股和已發行普通股所附票數中不少於三分之二的贊成票。如更改名稱或更改我們目前有效的組織章程大綱和細則等重要事項,將需要一項特別決議。除其他事項外,我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。

股東大會。作為開曼羣島的豁免公司,我們沒有義務根據《公司法》召開股東周年大會。吾等現行有效的組織章程大綱及細則規定,吾等可(但無義務)於每年舉行股東大會作為本公司的股東周年大會,在此情況下,吾等將於召開股東周年大會的通告中指明該會議,而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。

股東大會可由本公司董事會主席或本公司董事(根據本公司董事會決議召開)召開。召開本公司年度股東大會(如有)及任何其他股東大會,須至少提前7天發出通知。任何股東大會所需的法定人數 包括,在會議開始進行時,我們的一名或多名股東持有合計不少於所有投票權的三分之一(或由受委代表代表)的股份,並附於我們所有已發行並有權在該股東大會上投票的股份。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。但是,這些權利可以在S的公司章程中規定。本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則規定,如本公司任何一名或多名股東要求持有合共不少於本公司所有有權在股東大會上表決的已發行及已發行股份的三分之一投票權的股份,本公司董事會將召開特別股東大會,並於大會上表決所要求的決議案。然而,我們目前生效的組織章程大綱和章程細則並不賦予我們的股東任何權利向年度股東大會或非該等股東召開的特別股東大會提出任何建議。

普通股的轉讓。在以下所列限制的規限下,本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可行使絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記任何普通股的轉讓 ,除非:

•

轉讓書提交我行,並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓;

•

轉讓文書僅適用於一類普通股;

•

如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花;

124


目錄表
•

轉讓給聯名持有人的,普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人;

•

我們已就此向吾等支付納斯達克釐定的最高金額或吾等董事不時 不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書之日起三個日曆月內,向轉讓方和受讓方發出拒絕通知。

轉讓登記可於十個歷日內,根據納斯達克規則,以廣告形式、電子方式或任何其他方式,在本公司董事會不時決定的時間及期間內暫停登記及暫停登記;但於任何一年內,轉讓登記不得超過30天。

清算。於本公司清盤時,如本公司股東可供分配的資產 在清盤開始時足以償還全部股本,盈餘將按股東於清盤開始時所持股份的面值按比例分配給本公司股東,但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本,這些資產將被分配,以便儘可能地由我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。

催繳股份及沒收股份。本公司董事會可於指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知,要求股東就其股份支付任何未支付的款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

贖回、購回及交出股份。吾等可按該等股份須予贖回的條款、吾等的選擇權或該等股份持有人的選擇權、發行該等股份前由吾等董事會或本公司股東以特別決議案決定的條款及方式發行股份。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東通過的普通決議案所批准的條款及方式,回購本公司任何股份。根據公司法,任何股份的贖回或回購可以從本公司的利潤中支付,或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付,或者從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備)中支付,前提是本公司能夠在支付此類款項後立即 償還在正常業務過程中到期的債務。此外,根據公司法,(I)除非已繳足股款,否則不得贖回或購回該等股份;(Ii)如贖回或回購股份會導致沒有已發行股份,或(Iii)公司已開始清盤。此外,本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股份權利的變動。當本公司的資本分為不同類別時,任何類別的權利在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下,只有在獲得該類別已發行股份中至少三分之二的持有人的書面同意或該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案的批准下,方可作出重大及不利的更改。授予已發行優先或其他權利的任何類別股份持有人的權利,在不牴觸該類別股份當時附帶的任何權利或限制的情況下,不得被視為因本公司增設、配發或發行與 股份享有同等地位的股份或本公司贖回或購買任何類別股份而產生重大不利影響。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而受到重大不利影響,包括(但不限於)設立具有增強投票權或加權投票權的股份。

增發股份。我們目前有效的組織章程大綱和章程細則授權我們的董事會在董事會決定的範圍內,在現有的授權但未發行的股份範圍內,不時發行額外的普通股,而無需我們的股東的任何批准或同意。

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目錄表

我們目前有效的組織章程大綱和章程還授權我們的董事會在不需要任何股東批准或同意的情況下,不時設立一個或多個優先股系列,並就任何優先股系列確定該 系列的條款和權利,包括:

•

該系列的名稱;

•

該系列股票的數量;

•

股息權、股息率、轉換權、投票權;

•

贖回和清算優先權的權利和條款。

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股,而無需我們的股東的任何批准或同意,或採取其他行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

圖書和記錄檢查 。根據開曼羣島法律,我們普通股的持有人將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本(除我們的組織章程大綱和章程細則、我們的抵押和抵押登記簿以及我們股東通過的任何特別決議的副本外)。然而,我們打算向股東提供年度經審計的財務報表。

反收購條款。我們目前有效的組織章程大綱和章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更,包括以下條款:

•

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動;以及

•

限制股東要求和召開股東大會的能力。

然而,根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於正當目的和他們真誠地認為符合我們公司最佳利益的目的,行使根據我們目前有效的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

獲豁免公司。我們是一家根據《公司法》成立的有限責任豁免公司。《公司法》 區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲豁免公司的要求與普通公司基本相同,但獲豁免公司:

•

不必向公司註冊處處長提交股東年度申報表;

•

不需要打開其成員登記冊以供檢查;

•

無需召開年度股東大會;

•

可以發行流通股、無記名股票或者無票面價值的股票;

•

可獲得不徵收任何未來税項的承諾(此類承諾通常首先作出為期20年的承諾);

•

可在另一司法管轄區繼續註冊,並在開曼羣島撤銷註冊;

•

可註冊為存續期有限的公司;及

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目錄表
•

可註冊為獨立的投資組合公司。

?有限責任?是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

獨家論壇。在不限制開曼羣島法院審理、解決和/或裁定與我公司有關的爭議的管轄權的情況下,開曼羣島法院應是(I)代表我公司提起的任何派生訴訟或法律程序,(Ii)聲稱我公司的任何董事、高管或其他僱員違反對我公司或成員負有的受託責任的任何訴訟,(Iii)根據公司法或本公司組織章程的任何規定提出索賠的任何訴訟,包括但不限於任何 購買或收購股份、證券、或因此而提供的擔保,或(Iv)任何針對我公司提出索賠的訴訟,而該索賠如果在美利堅合眾國提起,將是根據內部事務原則(因為美國法律不時承認這一概念)而產生的索賠。

除非我們書面同意選擇替代法院,否則美國紐約南區地區法院(或者,如果美國紐約南區地區法院對特定糾紛沒有標的管轄權,則紐約紐約州的州法院)應是美國境內的獨家法院,以解決任何聲稱以任何方式引起或與美國聯邦證券法產生或有關的訴因的申訴,包括因證券法和交易法引起的申訴,無論該法律訴訟、訴訟、或訴訟程序也涉及我們公司以外的其他各方。任何個人或實體購買或以其他方式收購本公司的任何股份或其他證券,或購買或以其他方式收購根據存款協議發行的美國存托股份,應被視為已知悉並同意本公司章程的規定。

公司法中的差異

《公司法》在很大程度上源於英國較舊的《公司法》,但並不遵循英國最近頒佈的成文法,因此,《開曼羣島公司法》與英國現行《公司法》之間存在重大差異。此外,《開曼羣島公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。

合併及類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言,(I)合併是指兩個或更多組成公司的合併,並將其業務、財產和債務歸屬於其中一家公司,作為尚存公司,以及(Ii)合併是指將兩個或更多組成公司合併為一家合併公司,並將該等公司的業務、財產和債務歸屬於合併公司。為了進行合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,然後必須得到 (A)每個組成公司股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如有)的授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於尚存或合併的公司的償付能力的聲明、關於每個組成公司的資產和負債的聲明以及承諾將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本,並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島憲報上公佈,一併提交開曼羣島公司註冊處處長。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權,除非該成員另有同意,否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一位成員。為此,如果一家公司持有的已發行股份加起來至少佔該子公司股東大會投票權的90.0%,則該公司是該子公司的母公司。

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目錄表

除非開曼羣島的法院放棄這一要求,否則必須徵得對組成公司的固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限的情況下,開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持異議,則有權在對合並或合併持異議時獲得支付其股份的公允價值(如果雙方未達成協議,則由開曼羣島法院裁定);提供持不同意見的股東嚴格遵守《公司法》規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她原本可能因持有股份而有權享有的任何其他權利,但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除與合併和合並有關的法定條款外,《公司法》還載有法定條款,以安排計劃的方式為公司重組和合並提供便利;提供該安排已獲(A)價值75%的股東或類別股東,或(B)代表價值75%的債權人或類別債權人(視屬何情況而定)出席並親自或受委代表出席為此目的而召開的一次或多於一次會議並投票的 多數批准。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點,但如果法院確定以下情況,預計法院將批准該安排:

•

關於所需多數票的法定規定已經得到滿足;

•

股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人真誠行事,沒有受到少數人的脅迫,以促進與該類別的利益背道而馳的利益;

•

該項安排可由該類別的聰明人和誠實的人合理地批准,而該人是就其利益行事;及

•

根據《公司法》的其他條款,這種安排並不是更合適的制裁方式。

公司法還包含強制收購的法定權力,這可能有助於在收購要約時擠出持不同意見的小股東。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時,要約人可以在自該四個月期限屆滿起計的兩個月期間內,要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議,但除非有欺詐、惡意或串通的證據,否則這不太可能成功。

如果通過安排方案進行的安排和重組因此獲得批准和批准,或如果提出收購要約並被接受,根據上述法定程序,持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利,否則通常可獲得特拉華州公司的持不同意見的股東享有的權利, 提供接受現金支付司法確定的股份價值的權利。

股東訴訟 。原則上,我們通常會是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告,一般情況下,小股東不得提起衍生品訴訟。然而,基於開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,開曼羣島法院應遵循和適用普通法原則(即自由/開源軟件訴哈博特案中的規則及其例外情況),以便允許非控股股東以公司名義對其提起集體訴訟或派生訴訟,以在下列情況下對訴訟提出質疑:

•

公司的行為或提議的行為是違法或越權的(因此不能得到股東的認可);

•

被投訴的法案雖然沒有越權,但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下才能正式生效;以及

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目錄表
•

那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。

董事及行政人員的賠償及責任限制。開曼羣島法律不限制S的公司章程大綱和公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的組織章程大綱及章程細則規定,本公司將賠償本公司董事及高級管理人員因S業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或因執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權而招致或蒙受的一切訴訟、訴訟、費用、費用、開支、損失、損害或責任,但因該人S不誠實、故意違約或欺詐而招致或承受的除外。董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。此行為標準與《特拉華州公司法》對特拉華州公司所允許的行為標準基本相同。

此外,我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議,在我們的組織章程大綱和章程細則規定的賠償之外,為這些人提供額外的賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員,我們已被告知,在美國證券交易委員會看來,這種賠償違反了證券法中表達的公共政策,因此無法執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件:注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着善意行事,謹慎行事,就像通常謹慎的人在類似情況下會 行使的那樣。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事 以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有且未由股東普遍分享的任何利益。一般來説,董事的行為被推定為在 知情的基礎上,本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就一項交易提交此類證據,董事必須證明該交易在程序上是公平的,並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事乃該公司的受信人,因此被視為對該公司負有以下責任:真誠地為該公司最佳利益行事的責任、不因其董事的身份而牟利的責任(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與其個人利益或其對第三方的責任相沖突的位置的責任以及為行使該等權力的目的而行使權力的責任。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有技能和謹慎行事的義務。以前人們認為,董事在履行職責時,不需要表現出比他這樣的知識和經驗的人所應有的更高程度的技能。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟。根據《特拉華州公司法》,公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司的組織章程大綱及章程細則規定,本公司股東可透過由本應有權在股東大會上就公司事項投票而無需舉行會議的每位股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項。

股東提案。根據《特拉華州公司法》,股東有權在年度股東大會上提出任何提案;提供遵守管理文件中的通知規定。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。

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目錄表

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。但是,這些權利可以在S的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則允許任何一名或 以上持有合共持有不少於本公司所有已發行及流通股總投票權總數不少於三分之一的股份的股東申請召開股東特別大會,在此情況下,本公司董事會有責任召開特別股東大會,並將如此要求的決議案付諸表決。除 這項要求召開股東大會的權利外,我們的組織章程大綱和章程細則不賦予我們的股東在年度股東大會或特別股東大會上提出提案的任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司,根據法律,我們沒有義務召開股東年會。

累計投票 。根據《特拉華州公司法》,不允許對董事選舉進行累積投票,除非公司的S公司註冊證書對此有明確規定。累計投票權 潛在地促進了小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票,從而增加了股東S在選舉該董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律,沒有關於累積投票的禁令,但我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。因此,我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職。根據特拉華州一般公司法,設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的已發行和流通股的多數批准的情況下,才可因此被免職,除非公司註冊證書另有規定。根據我們的組織章程大綱和章程細則,董事可以通過股東的普通決議來罷免,無論是否有原因(罷免董事長的情況除外,只有通過特別決議才能罷免)。在下列情況下,董事亦將不再為董事:(Br)(I)破產或與債權人作出任何債務償還安排或債務重整;(Ii)身故或被發現精神不健全;(Iii)以書面通知辭去其職位;(Iv)未經本公司董事會特別許可而連續缺席本公司董事會會議三次,本公司董事會議決罷免其職位;或(V)根據本公司組織章程細則任何其他規定被免職。

與有利害關係的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與感興趣的股東進行某些企業合併。有利害關係的股東一般是指在過去三年內擁有或擁有目標S已發行有投票權股份15%或以上的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力,在這種情況下,所有股東 將不會得到平等對待。如果除其他事項外,在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標S董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此,我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律並未規管公司與其大股東之間的交易,本公司董事仍須履行其根據開曼羣島法律對本公司所負的受託責任,包括確保他們認為任何此等交易必須真誠地進行,以符合公司的最佳利益,而不會對少數股東構成欺詐。

解散;清盤。根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得S所持公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

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目錄表

根據開曼羣島法律,公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法在到期時償還債務,則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤 ,包括法院認為公正和公平的情況。根據《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則,我們的公司可以通過股東的特別決議解散、清算或清盤。

股份權利的變更。根據《特拉華州一般公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據本公司的組織章程大綱及章程細則,如本公司的股本分為多個類別的股份,經持有該類別股份至少三分之二已發行股份的持有人書面同意,或經該類別股份持有人在另一次會議上以過半數票通過的決議案批准,吾等可更改任何類別股份所附帶的權利。

修訂管理文件 。根據特拉華州公司法,除非公司註冊證書另有規定,否則公司在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下,可以修改S的治理文件。根據《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則,我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。

非香港居民或外國股東的權利。本公司的組織章程大綱及章程細則對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無限制。此外,我們的 公司章程大綱和章程中沒有要求公司披露超過任何特定所有權門檻的股東持股情況的條款。

證券發行歷史

以下是過去三年我們發行的證券的摘要。

普通股

如《公司歷史和結構與合併》中所述,在結束時:

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註銷在緊接生效時間(定義見合併協議)之前發行和發行的NAAS普通股(NewLink持有的任何除外股份或NAAS普通股除外),以換取繳足股款和不可評估的A類普通股;

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註銷在緊接生效時間前已發行和發行的NAAS普通股(不包括任何 排除在外的股份)並由NewLink持有,以換取總計248,888,073股B類普通股和1,398,659,699股C類普通股;

•

取消在生效時間之前發行和發行的NAAS A系列優先股,以換取全額繳足和不可評估的A類普通股;

•

在緊接生效時間之前由國庫持有或由Rise、Merge Sub或Merge Sub II或任何其他全資子公司持有的NAAS股票(每一股不包括股份),在沒有任何轉換或付款的情況下被註銷和終止;

•

在生效日期前發行和發行的每股RISE普通股被轉換為繳足股款和不可評估的A類普通股;

•

在緊接生效日期前發行及發行的合併附屬公司每股普通股,每股面值0.01美元,已轉換為尚存實體的一股繳足股款及不可評估普通股,每股面值0.01美元;及

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目錄表
•

緊接第二個生效時間(定義見合併協議)前已發行及尚未發行的尚存實體的每股普通股(面值每股0.01美元)已轉換為尚存 公司的一股繳足股款及免税普通股,每股面值0.01美元。

在美國境外向NAAS股東發行的普通股是根據證券法下的S規例(見證券法下的S規例)於離岸交易中發行的,而在美國向NAAS股東發行的普通股則根據證券法下的規例D第506(B)條向認可投資者發行。該等已發行普通股並未根據證券法登記,除非其後根據證券法登記並符合州法律資格,或除非獲得豁免登記及資格,否則不得轉讓。

期權授予

我們已向我們的某些董事、高管、員工和顧問授予購買普通股的選擇權。

截至2023年3月31日,作為已發行期權基礎的普通股總數為80,376,230股。見《管理層股權激勵計劃》。

與股東的協議

RISE於二零二二年六月與主要股東訂立登記權利協議,就主要股東於協議日期持有的119,372,236股普通股(以及就該等股份已發行或可發行的任何股本證券)提供若干登記 權利(可登記證券)。本協議仍然有效,對我們具有約束力。

註冊權

索要登記權。持有當時未償還的可登記證券至少20%的持有人有權要求我們根據《證券法》登記其全部或任何部分的可登記證券。這些持有者將有權申請不限數量的需求註冊,我們將支付所有註冊費用,無論此類 註冊是否完成。在某些情況下,我們有權在收到發起持有人的請求後推遲不超過45天的時間提交註冊聲明,但我們不能在任何12個月的期限內行使延期 權利。

搭載登記權。如果我們建議 根據證券法註冊我們的任何股權證券(某些除外註冊除外),並且所使用的註冊表可用於註冊可註冊證券,則我們會將我們收到的書面請求納入其中的所有可註冊證券包括在此類搭載註冊中。如果任何承銷發行的主承銷商書面通知我們,他們認為要求包括在此類註冊中的證券數量超過了可在此類發行中出售的數量,而不會對發行的適銷性、建議的發行價、發行時間或發行方式產生不利影響,則我們將在此類註冊中包括: (I)如果是初級註冊,首先是我們建議出售的證券,其次是註冊證券,根據每個此類持有人擁有的可註冊證券的數量按比例包括在該等可註冊證券的請求持有人中,以及(Ii)在第二次登記的情況下,第一,最初請求登記的持有人要求登記的證券;第二,根據每個該等持有人所擁有的可登記證券的數目,該等登記證券持有人之間按比例要求納入登記的證券;及(Iii)第三,要求納入該登記的其他證券,在每種情況下,只要承銷商認為該等證券可以在不產生任何不利影響的情況下出售,即可出售該等證券。

註冊的開支。除承銷折扣、佣金和轉讓税(如果有)外,我們將承擔與任何按需註冊、搭售註冊、貨架發售或承銷大宗交易相關的所有註冊費用,但我們自費銷售可註冊證券的情況除外。

債務的終止。當任何特定持有人不再持有任何須登記的證券時,該持有人要求吾等根據《要求登記》登記證券的權利即告終止。

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目錄表

美國存托股份説明

美國存託憑證

摩根大通大通銀行(JPMorgan)是美國存託憑證的託管人。每一張美國存托股份代表十股A類普通股的所有權,根據我們與託管人、託管人和所有據此不時發行的美國存託憑證持有人之間的存託協議,我們將A類普通股存入托管人(作為託管人的代理人)。每個美國存托股份還代表存放在託管銀行但他們沒有直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。除非您特別要求認證的美國存託憑證 ,否則所有美國存託憑證將以簿記形式在我們的託管機構的賬簿上發行,定期報表將郵寄給您,以反映您對該等美國存託憑證的所有權權益。在我們的描述中,提及美國存託憑證或美國存託憑證應包括您將收到的反映您對美國存託憑證所有權的聲明。

S託管辦公室位於紐約麥迪遜大道383號11層,NY 10179。

您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證,在託管人的賬簿上以您的名義註冊美國存托股份,您就是美國存託憑證持有人。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證,您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構,以瞭解這些程序是什麼。

作為美國存託憑證持有人,我們不會將您視為我們的股東,您也不會擁有任何股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。由於存託或其被指定人將是所有已發行美國存託憑證所代表的股票的登記股東,因此股東權利屬於該登記持有人。您的權利是美國存託憑證持有人的權利。這種權利源於上述存款協議的條款。保管人及其代理人的義務也在保證金協議中列明。由於託管人或其代名人實際上將是股票的登記所有人,您必須依賴它來代表您行使股東的權利。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。根據存款協議,作為美國存託憑證持有人,您同意,任何因存款協議、美國存託憑證或其預期進行的交易而引起或涉及我們或託管人的法律訴訟、訴訟或法律程序,只能在紐約州或紐約州的州或聯邦法院提起,且您不可撤銷地放棄對任何此類訴訟地點的任何異議,並不可撤銷地接受該等法院在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的專屬司法管轄權。

以下是我們認為的存款協議實質性條款的摘要。儘管如此,由於它是一個 摘要,它可能不包含您認為重要的所有信息。要獲得更完整的信息,您應該閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的ADR表格。您可以閲讀 存款協議的副本,該協議作為註冊説明書的證物存檔,本招股説明書是其中的一部分。您也可以在美國證券交易委員會S公共資料室獲得一份存款協議副本,該資料室位於華盛頓特區20549華盛頓特區東北F街100F Street。您可以致電美國證券交易委員會獲取公共資料室的運作信息,電話: 1-800-732-0330.您也可以在美國證券交易委員會S網站上找到註冊聲明和所附的押金協議,網址為 http://www.sec.gov.

股票分紅和其他分配

我將如何從我的美國存託憑證相關股票上獲得股息和其他分配?

我們可以對我們的證券進行各種類型的分配。託管人同意,在實際可行的範圍內,它將在將收到的任何現金兑換成美元后,向您支付它或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派(如果它確定這種轉換可以在合理的基礎上進行),並且在所有情況下, 都會按照存款協議的規定進行任何必要的扣除。託管機構可以利用摩根大通的分支機構、分支機構或附屬機構,根據存款協議直接、管理和/或執行任何公開和/或非公開的證券銷售。該分部、分行和/或附屬公司可向保管人收取與此類銷售有關的費用,該費用被視為保管人的一項費用。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的標的證券數量成比例的這些分配。

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目錄表

除下文所述外,託管機構將按照美國存託憑證持有人的利益按以下方式按比例將此類分配交付給他們:

•

現金。託管銀行將在平均或其他可行的基礎上(在適用的範圍內)分配現金股利或其他現金分配或任何其他分配或其部分的銷售淨收益可獲得的任何美元,條件是:(I)對預扣税款進行適當調整,(Ii)此類分配對於某些登記的ADR持有人是不允許的或不可行的,和(3)扣除託管人S和/或其代理人在下列方面的費用:(1)將任何外幣兑換成美元,以確定可以在合理的基礎上進行轉換;(2)通過託管人確定的方式向美國轉移外幣或美元,以確定可以在合理的基礎上進行轉移;(3)獲得此類轉換或轉移所需的任何政府當局的任何批准或許可證,(4)以任何商業上合理的方式以公共或私人方式進行任何銷售。如果在託管機構無法兑換外幣期間匯率出現波動,您可能會損失部分或全部分配價值。

•

股票。如果是股份分派,託管人將發行額外的美國存託憑證,以證明代表該等股份的美國存託憑證數量。只會發出完整的美國存託憑證。任何將產生零星美國存託憑證的股票將被出售,淨收益將以與現金相同的方式分配給有權獲得該股的美國存託憑證持有人。

•

收取額外股份的權利.在分配認購額外 股份或其他權利的權利的情況下,如果我們及時向託管人提供令其滿意的證據,證明其可以合法分配該等權利,則託管人將根據託管人的酌情決定分配代表該等 權利的認股權證或其他文書。但是,如果我們不及時提供此類證據,保存人可以:

(i)

如果可行,出售此類權利,並以與現金相同的方式將淨收益分配給有權享有的美國存託憑證持有人 ;或

(Ii)

如果由於權利的不可轉讓性、有限的市場、短期或其他原因而出售該等權利並不切實可行,則不採取任何行動並允許該權利失效,在這種情況下,美國存託憑證持有人將不會獲得任何東西,並且權利可能 失效。

•

其他分發。如果是上述以外的證券或財產的分配, 保管人可以(1)以其認為公平和可行的任何方式分配這種證券或財產,或(2)在保管人認為這種證券或財產的分配不公平和 可行的範圍內,出售這種證券或財產,並以其分配現金的方式分配任何淨收益。

如果託管人酌情確定,上述任何分配對於任何特定的已登記ADR持有人而言都不可行,則託管人可以選擇其認為對該ADR持有人可行的任何分配方法,包括外幣、證券或財產的分配,或者它可以代表ADR持有人保留這些物品,而不支付利息或將其作為存款證券進行投資,在這種情況下,ADS也將代表保留的物品。

任何美元都將通過在美國的一家銀行開出的整美元和 美分的支票來分發。零碎的美分將被扣留,不承擔責任,並由託管機構按照其當時的現行做法進行處理。

如果保管人未能確定任何分發或行動是合法或合理可行的,則保管人不負責任。

不能保證託管人能夠以指定匯率兑換任何貨幣或以指定價格出售任何財產、權利、 股票或其他證券,也不能保證任何此類交易能夠在指定時間內完成。所有證券買賣將由存管人根據其當時現行政策處理。

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目錄表

存取款及註銷

存託機構如何發行美國存託憑證?

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或收到股票的權利的證據,並支付與此類發行相關的費用和應付給託管人的費用,則託管機構將發行美國存託憑證。

未來存入托管人的股票必須 附有一定的交割文件,並且在存入時應以摩根大通銀行的名義登記為存託機構,用於美國存託憑證持有人的利益,或以存託機構指定的其他名稱登記。

託管人將根據託管人的命令為賬户持有所有已存放的股份(包括由吾等或代表吾等存放的與本招股説明書有關的發行的股份),每種情況下均為美國存託憑證持有人的利益,但不受法律禁止。因此,美國存託憑證持有人及實益擁有人對股份並無直接所有權權益,而 只擁有存款協議所載的權利。託管人還將持有任何額外的證券、財產和現金,以取代已存入的股份。存入的股份和任何此類附加項目 稱為存入證券。

存入的證券不打算也不應構成保管人、託管人或其指定人的專有資產。存款證券的實益所有權將在存款協議期限內始終歸屬於代表該等存款證券的美國存託憑證的實益擁有人。儘管本協議另有規定,在存託協議中,以美國存託憑證和/或任何未到期的美國存託憑證的形式,託管銀行、託管人及其各自的代名人在存管協議期限內的任何時候都將是美國存託憑證所代表的已存入證券的記錄持有人(S),僅為美國存託憑證持有人的利益。託管人代表託管人及其各自的代名人,放棄對代表存託憑證持有人持有的已存入證券的任何實益所有權權益。

每次存入股份、收到相關交割文件及遵守存管協議的其他規定,包括支付託管人的費用及收費及任何所欠税項或其他費用或收費時,託管人將以受讓人的名義或按其命令簽發一份或多份美國存託憑證,證明該人有權持有的美國存託憑證的數目。除非另有特別要求,否則所有已發行的美國存託憑證將成為託管S直接登記系統的一部分,登記持有人將收到託管銀行的定期聲明,其中將顯示在該持有人S名下登記的美國存託憑證數量。美國存託憑證持有人可以通過S直接登記系統要求不持有美國存託憑證,並要求出具經證明的美國存託憑證。

美國存託憑證持有人如何註銷美國存托股份並獲得已存入的證券?

當您在S託管辦公室上交您的美國存託憑證時,或者當您在直接註冊ADS的情況下提供適當的説明和文件時,託管機構將在支付某些適用的費用、收費和税款後,將相關股票交付給您或您的書面訂單。以保證書形式交付保證金的證券將在託管人S辦公室進行。根據您的風險、費用和要求,託管人可以在您要求的其他地點交付已存放的證券。

託管人只能在下列情況下限制提取已交存的證券:

•

因關閉我們的轉讓賬簿或託管人的轉讓賬簿或存放與股東大會表決或支付股息有關的股票而造成的臨時延誤;

•

支付費用、税款和類似費用;或

•

遵守與美國或外國法律或政府法規有關的任何美國或外國法律或法規,或與撤回已存入的證券有關。

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

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目錄表

記錄日期

如果可行,託管機構可在與我們協商後確定記錄日期(在適用的範圍內,應儘可能接近我們規定的任何相應記錄日期),以確定將有權(或有義務,視情況而定)的登記ADR持有人:

•

接受關於或與存款證券有關的任何分發,

•

就股份持有人會議上表決權的行使作出指示,

•

支付託管人評估的ADR計劃管理費和ADR中規定的任何費用,或

•

接收任何通知或就其他事項採取行動,

所有條款均以存款協議的規定為準。

投票權

我該怎麼投票?

如果您是美國存託憑證持有人,而託管機構要求您向其提供投票指示,您可以指示託管機構如何行使您的美國存託憑證所涉股份的投票權。在收到吾等關於股份持有人有權投票的任何會議的通知,或吾等徵求股份持有人的同意或委託書後,託管銀行應在實際可行的範圍內儘快根據有關該會議的存託協議的規定,或徵求同意或委託書的規定,指定美國存托股份的備案日期。強烈鼓勵持有人儘快將他們的投票指示轉發給 託管機構。為使指示有效,保管人負責委託書和表決的美國存託憑證部門必須按照規定的方式並在規定的時間或之前收到指示,儘管保管人可能在該時間之前實際收到了此類指示。託管機構本身不會行使任何投票自由裁量權。儘管存託協議或任何美國存託憑證中有任何規定,託管機構仍可在法律或法規或美國存託憑證上市所在證券交易所的要求不禁止的範圍內,向存託憑證登記持有人分發通知,説明如何檢索或接收此類材料,以代替分發與已存入證券持有人的任何會議或徵求 同意或委託書有關的材料,並向存託憑證登記持有人分發通知,説明如何檢索或接收此類材料(即,通過參考包含用於檢索的材料的網站或用於請求材料副本的聯繫人)。

儘管有上述規定,吾等已告知保管人,根據開曼羣島法律及吾等於存款協議日期生效的組織文件,於任何股東大會上以舉手錶決,除非(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)要求以舉手錶決。如果對任何決議或事項的表決是根據我們的組成文件以舉手方式進行的,則託管人將不參加投票,託管人從持有人那裏收到的投票指示將失效。無論美國存託憑證持有人是否要求投票,託管機構都不會要求投票或與 一起要求投票。不能保證您將及時收到投票材料以指示託管機構投票,並且您或通過經紀商、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人有可能沒有機會行使投票權。

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目錄表

報告和其他通信

美國存託憑證持有人是否可以查看我們的報告?

託管人將在託管人和託管人的辦公室向美國存託憑證持有人提供存款協議、託管證券的條款或管理條款,以及託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並普遍提供給託管證券持有人的任何書面通信。

此外,如果我們向我們的股票持有人普遍提供任何書面通信,並將其副本(或英文翻譯或摘要)提供給託管銀行郵寄,它將分發給登記的美國存託憑證持有人。

費用及開支

我將負責支付哪些費用和開支?

託管銀行可向每位獲發美國存託憑證的人士收取費用,包括但不限於股份存款發行、與股份分派、權利及其他分派有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股票分拆而發行的發行、或根據合併、交換證券或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的任何其他交易或事件而發行的發行,以及因提取已存入證券而交出美國存託憑證或因任何其他原因其美國存託憑證被註銷或減少的每位人士,每發行、交付、減少、註銷或交出100份(或其任何部分)美國存託憑證(視情況而定),每100份美國存託憑證(或其任何部分)收取5.00美元。保管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)在存入之前就股份分配、權利和/或其他分配收到的足夠的證券和財產,以支付此類費用。

美國存託憑證持有人、美國存託憑證的實益所有人、存入或退出股票的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方和/或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於,根據我們宣佈的股票股息或股票拆分或與美國存託憑證或存入的 證券或美國存託憑證的分配有關的股票交換),應產生以下額外費用、收費和開支,以適用者為準:

•

根據押金協議進行任何現金分配,每美國存托股份最高收取0.05美元的費用;

•

託管機構在管理美國存託憑證時提供的服務,每美國存托股份每一日曆年(或其部分)總計0.05美元的費用(該費用可在每個日曆年期間定期向美國存託憑證持有人收取,應自該託管機構在每個日曆年設定的一個或多個記錄日期起向美國存託憑證持有人收取, 應按下一條後續規定所述方式支付);

•

託管人和/或其任何代理人(包括但不限於託管人,以及代表持有人因遵守外匯管理條例或與外國投資有關的任何法律或法規而發生的費用、收費和開支)的報銷費用,這些費用、收費和開支與 股票或其他已存款證券的服務、證券的出售(包括但不限於已存款證券)、已存款證券的交付或與S或其託管人S遵守適用法律有關的其他事項有關,規則或條例(自保存人確定的一個或多個記錄日期起對持有人按比例評估費用和收費,並由保存人通過向此類持有人開具帳單或從一次或多次現金紅利或其他現金分配中扣除此類費用而由保管人自行決定支付);

•

證券分派費用(或與分派相關的證券銷售費用),該費用 的數額等於美國存託憑證籤立和交付的每美國存托股份發行費0.05美元,該等美國存託憑證本應因存放該等證券而收取(將所有該等證券視為股票),但該等證券或出售該等證券所得的現金淨額由託管銀行轉而分派給有權享有該等證券的持有人;

•

股票轉讓或其他税費及其他政府收費;

137


目錄表
•

每個取消請求的交易費(包括通過SWIFT、電傳和傳真傳輸)和任何適用的交付費用(由此類人員或美國存託憑證持有人支付);

•

在任何適用的登記冊上登記與存放或提取存放的證券有關的轉讓或登記費用 ;以及

•

託管人用來指導、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或私下證券銷售的託管人的任何部門、分支機構或附屬公司的費用。

為方便管理各種存託憑證交易,包括支付股息或其他現金分配和其他公司行動,存託機構可與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)和/或其附屬公司的外匯兑換部門進行即期外匯交易,將外幣兑換成美元。對於某些貨幣,外匯交易是與銀行或附屬機構(視情況而定)以主要身份進行的。至於其他貨幣,外匯交易直接交由獨立的本地託管人(或其他第三方本地流動資金提供者)管理,本行或其任何關聯公司均不是該等外匯交易的一方。

適用於外匯交易的外匯匯率將是(A)公佈的基準匯率,或(B)由第三方本地流動資金提供者確定的匯率,在每種情況下,加或減利差(視情況而定)。託管機構將在ADR.com的披露頁面(或後續頁面)上披露適用於該貨幣的匯率和利差(如果有)。此類適用的外匯匯率和利差可能不同於與其他客户進行可比交易時的匯率和利差,或者本行或其任何關聯公司在外匯交易當日以相關貨幣對進行外匯交易的匯率和利差範圍 。此外,外匯交易的執行時間根據當地市場動態而變化,這可能包括監管要求、市場時間和外匯市場的流動性 或其他因素。此外,本行及其關聯公司可按其認為適當的方式管理其在市場上所持倉位的相關風險,而不考慮此類活動對託管機構、美國、持有人或實益所有人的影響。適用的利差並不反映本行及其附屬公司因風險管理或其他套期保值相關活動而可能賺取或招致的任何損益。

儘管如此,只要我們向託管銀行提供美元,本行或其任何關聯公司都不會執行本文所述的外匯交易。在這種情況下,託管人將分發從我們那裏收到的美元。

有關適用外匯匯率、適用價差和外匯交易執行情況的更多細節,將由託管機構在ADR.com上提供。每一持有人及實益擁有人持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中的權益,而吾等各自承認並同意適用於在美國存託憑證網站上不時披露的外匯交易的條款將適用於根據存款協議執行的任何外匯交易。

我們將根據我們與託管人之間不時達成的協議,支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和支出。上述收費可經本公司與託管銀行之間的協議不時修訂。

保管人收取費用、收費和開支的權利在存管協議終止後仍然有效,並應適用於在保管人辭職或撤職生效之前發生的費用、收費和開支。

託管機構可根據吾等和託管機構可能不時商定的條款和條件,向吾等提供針對ADR計劃收取的固定金額或部分託管費用或以其他方式 。託管機構直接向投資者收取發行和註銷美國存託憑證的費用,投資者為提取股票或交出美國存託憑證,或向為其代理的中介機構收取費用。保管人收取向投資者進行分配的費用,方法是從分配的金額中扣除這些費用,或出售一部分可分配財產以支付費用。託管人可以通過從現金分配中扣除,或直接向投資者收費,或向代表他們的參與者的記賬系統賬户收費,來收取託管服務的年費。保管人一般會沖銷分配給美國存託憑證持有人所欠的金額。但是,如果不存在分配,保管人沒有及時收到所欠款項,保管人可以拒絕向尚未支付這些費用和所欠費用的持有人提供任何進一步服務,直到支付這些費用和費用為止。由保管人酌情決定,保管人根據保管人協議所欠的所有費用和收費應預先支付和(或)在保管人申報欠款時支付。我們在2022年沒有從託管機構收到任何 報銷。

您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化,可能會由我們和 由託管機構更改。

138


目錄表

繳税

美國存託憑證持有人必須為任何美國存托股份或美國存託憑證、存管證券或分銷支付託管人或託管機構應支付的任何税款或其他政府費用。如果託管人或託管人或其代表應就任何ADR支付任何税款或其他政府費用(包括任何罰款和/或利息),則由ADS 證明的任何存款證券或其上的任何分配,包括但不限於,在《國税通函》下欠下的任何中國企業所得税[2009]中國國家税務總局(SAT)發佈的第82號或任何其他經發布並經不時修訂的通知、法令、命令或裁決,無論是否適用,該税款或其他政府收費應由其持有人向託管機構支付,並通過持有或曾經持有美國存託憑證,該持有人及其所有以前的持有人共同和分別同意賠償、辯護和保存每一名託管機構及其代理人。如果美國存託憑證持有人欠下任何税款或其他政府收費,託管人可以(I)從任何現金分配中扣除税款或其他政府收費,或(Ii)出售(公開或私下出售)存放的證券,並從此類出售的淨收益中扣除所欠金額。在任何一種情況下,美國存託憑證持有人仍對任何差額負有責任。如果任何税款或 政府收費未繳,託管人也可以拒絕登記、登記轉讓、拆分或合併任何已繳存的證券或撤回已繳存的證券,直至 支付此類款項為止。如果任何現金分配需要扣繳任何税款或政府費用,託管人可以從任何現金分配中扣除所需扣繳的金額,或者在非現金分配的情況下,以託管人認為需要和可行的方式出售分配的財產或證券(以公開或私下出售),並將任何剩餘的淨收益或任何此類財產在扣除此類税款後的餘額分配給有權享有此類税款的ADR持有人。

持有美國存託憑證或其中的權益,即表示閣下同意就任何政府當局因退還税款、減收税項、降低扣繳率或取得其他税務優惠而提出的任何税務、附加税、罰款或利息申索,向吾等、託管公司及其任何職員、董事、僱員、代理人及聯營公司作出賠償,並使他們各自免受損害,而上述義務在任何轉讓或退還ADS或存款協議終止後仍繼續有效。

重新分類、資本重組和合並

如果吾等採取了影響存款證券的某些行動,包括(I)面值的任何變化, 存款證券的拆分、合併、註銷或其他重新分類,或(Ii)未向ADR持有人進行的任何股份或其他財產的分配,或(Iii)我們所有或基本上所有資產的資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售,則託管人可以選擇,並且如果我們提出合理要求,託管人應:

(1)

修改藥品不良反應的格式;

(2)

分發新的或修訂的美國存託憑證;

(3)

分發與此類行動有關的現金、證券或其他財產;

(4)

出售(公開或私下出售)收到的任何證券或財產,並以現金形式分配收益;或

(5)

以上都不是。

如果託管機構未選擇上述任何選項,則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成已交存證券的一部分,每個美國存托股份將代表對該等財產的按比例權益。

139


目錄表

修訂及終止

存款協議可以如何修改?

我們可能會同意託管銀行以任何理由修改存款協議和美國存託憑證,而無需您的同意。美國存託憑證持有人必須在提出修改後至少30天內收到通知(除股票轉讓或其他税費及其他政府收費、轉讓或註冊費、每次取消交易手續費(包括通過SWIFT、電傳或傳真)、適用的遞送費用或此類其他費用、收費或開支)外,或以其他方式損害美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人的任何重大現有權利。此類通知無需詳細説明由此產生的具體修改,但必須向ADR持有人指明一種獲取此類修改文本的方法。如果在對存款協議的任何修訂生效時,美國存託憑證持有人繼續持有一份或多份美國存託憑證,則通過繼續持有該等美國存託憑證,該美國存託憑證持有人被視為同意該項修改並受經如此修正的存款協議的約束。儘管有上述規定,如果任何政府機構或監管機構 應通過新的法律、規則或條例,要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式以確保遵守,吾等和託管銀行可根據該等修改後的法律、規則或條例在 隨時修改或補充存款協議和美國存託憑證,這些修改或補充可在發出通知之前或合規所需的任何其他期限內生效。但是,任何修正案都不會損害您交出您的美國存託憑證並獲得標的證券的權利,除非是為了遵守適用法律的強制性規定。任何修訂或補充,如(I)為使 (A)美國存託憑證根據1933年證券法在Form F-6中登記或(B)美國存託憑證或股票僅以電子簿記形式進行交易及(Ii)在上述兩種情況下均不徵收或增加美國存託憑證持有人應承擔的任何費用或收費而合理必需(經吾等與託管銀行同意),應視為不損害持有人的任何實質權利。

如何終止定金協議?

託管人可以,並應在我方書面指示下,至少在通知中規定的終止日期前30天向ADR登記持有人郵寄終止通知,終止存管協議和ADR;但是,如果託管銀行已(I)根據存款協議辭去託管銀行的職務,則不應向登記持有人提供該託管銀行終止的通知,除非繼任託管銀行在辭職之日起60天內不再根據存款協議運作,以及(Ii)根據託管銀行協議被撤銷託管銀行的身份,則不得向美國存託憑證的登記持有人提供該託管銀行終止的通知,除非在本行首次向託管銀行發出除名通知後60天,該託管銀行的繼任託管銀行不得根據託管協議運作。儘管有上述規定,託管機構仍可終止存款協議:(A)無需通知吾等,但須向美國存託憑證登記持有人發出30天通知:(I)在吾等破產或無力償債的情況下,(Ii)如果吾等贖回(或將贖回)全部或實質上所有已存放證券,或以現金或股份分派方式返還全部或實質上已存放證券的價值,或 (Iii)發生合併、合併、出售資產或其他交易,其結果是交付證券或其他財產,以換取或代替已交存的證券;以及(B)如任何法律、規則或條例或任何政府當局或機構要求,立即予以通知,否則託管人將根據或依照任何法律、規則或條例,或由任何政府當局或機構承擔賠償責任,由 託管人以其合理酌情權確定。在如此確定的終止日期之後,(A)所有直接登記的美國存託憑證將不再符合直接登記制度的資格,並應被視為在託管機構所保存的美國存託憑證登記冊上發行的美國存託憑證,以及(B)託管機構應盡其合理努力確保該等美國存託憑證不再具有直接登記的資格,以便此後直接登記存託憑證及其任何代名人都不再是美國存託憑證的登記持有人。當美國存託憑證 不再符合美國存託憑證資格和/或美國存託憑證及其任何代名人均不是美國存託憑證登記持有人時,託管銀行應(A)指示其託管人將所有股份連同一般股票權力一併交付予吾等,該一般股份權力指的是存託銀行所保存的美國存託憑證登記冊上所載的名稱 ,及(B)向我們提供一份由存託憑證所保存的美國存託憑證登記冊的副本。於收到該等股份及託管人保管的美國存託憑證登記冊後,吾等已同意盡我們最大努力 向每位登記持有人發行一份股票,代表該登記持有人S名下的美國存託憑證登記冊上所反映的美國存託憑證所代表的股份,並將該股票按該登記持有人在該登記持有人保管的美國存託憑證登記冊上列明的地址交付給 登記持有人。在向託管人提供此類指示並將ADR登記冊副本交付給吾等後,託管機構及其代理人將不再根據存款協議或ADR履行任何行為,並將不再承擔存款協議和/或ADR項下的任何義務。

140


目錄表

對ADR持有人的義務和責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制;對美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人的責任限制

在發行、登記、轉讓登記、拆分、合併或註銷任何ADR或與其有關的任何分發之前,以及在不時出示下述證明的情況下,吾等或託管人或其託管人可能會要求:

•

為此支付(I)任何股票轉讓或其他税收或其他政府收費,(Ii)在任何適用的登記冊上登記股份或其他已交存證券的有效任何股票轉讓或登記費用,以及(Iii)存款協議中所述的任何適用費用和開支;

•

出示令其信納的證據,證明(I)任何簽字人的身份和任何簽名的真實性,以及(Ii)其認為必要或適當的其他信息,包括但不限於公民身份、住所、外匯管制批准、任何證券的實益所有權、遵守適用法律、法規、託管證券的規定或規定以及存款協議和美國存託憑證的條款;以及

•

遵守保管人可能制定的與保證金協議一致的規定。

美國存託憑證的發行、股票保證金的接受、美國存託憑證的登記、轉讓登記、拆分或合併或股份退出,一般或特殊情況下,當美國存託憑證登記冊或任何已存入證券登記冊關閉時,或當託管人認為任何此類行動是可取的時,均可暫停;但撤回股份的能力僅限於下列情況:(I)因關閉存託或我們的轉讓賬簿或因在股東大會上投票或支付股息而存放股份而造成的臨時延誤,(Ii)支付費用、税款和類似費用,以及(Iii)遵守與ADR 或撤回已存放證券有關的任何法律或政府法規。

存款協議明確限制了託管人、我們本人和我們各自代理人的義務和責任,但前提是存款協議或美國存託憑證的任何規定均不構成放棄或限制美國存託憑證持有人根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》可能享有的任何權利。在存款協議中,它規定我們、託管人和我們及其各自的任何董事、高級職員、僱員、代理人和關聯公司,他們每個人都將:

•

招致或不承擔任何責任(包括但不限於對美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益擁有人的責任):(A)如果 開曼羣島、香港、S、美國或任何其他國家或司法管轄區、或任何政府或監管機構或任何證券交易所或市場或自動報價系統的任何現行或未來法律、規則、法規、法令、命令或法令,或任何政府或監管機構或任何證券交易所或市場或自動報價系統、任何存款證券的規定或管轄、我們憲章的任何現有或未來規定、任何天災、戰爭、恐怖主義、流行病、流行病、國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸、計算機故障或超出其直接和直接控制範圍的情況,應阻止或延遲,或應導致其中任何一項受到與存款協議或任何ADR規定的任何行為有關的民事或刑事處罰,或(B)由於上述任何不履行或延遲造成的行為或行為(包括但不限於投票), 在履行存款協議條款規定必須或可能作出或執行的任何作為或事情時,或在行使或沒有行使存款協議或任何ADR中賦予的任何酌情權時(包括但不限於未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行);

•

不招致或承擔任何責任(包括但不限於對美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人),除非 在無重大疏忽或故意不當行為的情況下履行其在美國存託憑證和存款協議中明確規定的義務,且託管人不應是受託人或對美國存託憑證持有人或實益所有人負有任何受託責任;

•

就託管人及其代理人而言,沒有義務出席、起訴或抗辯與任何已交存證券、美國存託憑證或美國存託憑證有關的任何訴訟、訴訟或其他程序;

•

如果吾等和吾等的代理人根據存款協議,沒有義務就其認為可能涉及費用或責任的任何存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他程序出庭、起訴或抗辯,除非就所有費用(包括律師費和律師費用)向吾等作出令其滿意的彌償,並按需要按需要提供責任;及

•

對於本公司依據任何法律顧問、任何會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何ADR持有人或其認為有資格提供該等建議或資料的任何其他人士的意見或資料而採取的任何行動或不作為,本公司概不負責(包括但不限於對美國存託憑證持有人或實益擁有人) 及/或(如為託管人)我們。

141


目錄表
•

根據存款協議或美國存託憑證行使或未能行使自由裁量權,包括但不限於未能確定任何分配或行動可能合法或合理可行;

•

履行存款協議和美國存託憑證規定的義務,無重大過失或故意不當行為;

•

它採取任何行動或不採取任何行動,依賴法律 律師、會計師、任何提交股票以供存放的人、任何美國存託憑證的登記持有人或它認為有資格提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息;或

保管人及其代理人可以完全迴應保管人或其代表就存款協議、任何一個或多個美國存託憑證登記持有人、任何美國存託憑證持有人或以其他方式與存款協議或美國存託憑證有關的任何和所有要求或要求提供信息的要求或請求,只要此類信息是由或依據任何合法當局要求或要求的,包括但不限於法律、規則、條例、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。託管人對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產不負責任。此外,即使存款協議或任何美國存託憑證中有任何相反的規定,託管銀行對任何並非摩根大通銀行分行或關聯公司的託管人的破產或因其破產而產生的責任,均不負責,亦不招致任何責任,託管人的任何作為或不作為,除非任何美國存託憑證登記持有人因下列原因而直接承擔責任:(1)在向託管人提供託管服務時存在欺詐或故意不當行為,或(2)在向託管人提供託管服務時沒有按照託管人所在管轄區的現行標準採取合理的謹慎措施。儘管存託協議或美國存託憑證有任何相反規定,託管人和託管人(S)可以使用第三方交付服務和信息提供者,提供與本協議和存託協議相關的定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他服務,並使用當地代理提供服務,如但不限於出席發行人證券持有人的任何會議。儘管託管人和託管人在選擇和保留此類第三方服務提供者和當地代理時將採取合理的謹慎態度(並促使其代理人採取合理的謹慎態度),但對於他們在提供相關信息或服務時的任何錯誤或遺漏,他們不承擔任何責任。

託管人、其代理人和我們在根據他們認為真實且由適當的一方或多方簽署、提交或發出的任何書面通知、 請求、指示、指示或文件採取行動時,可以信賴並受到保護。

保管人不對任何證券銷售所收到的價格、其時間或任何訴訟延遲或不作為承擔任何責任,也不對如此保留的一方在任何此類出售或擬議出售中的任何錯誤或拖延、不作為、違約或疏忽負責。

託管銀行沒有義務向美國存託憑證持有人或美國存託憑證的實益所有人或他們中的任何人提供有關我們的 納税狀況的任何信息。

託管銀行沒有義務將任何國家或司法管轄區或任何政府或監管機構、任何證券交易所或市場或自動報價系統的法律、規則或條例的要求或其中的任何變化通知美國存託憑證持有人或受益所有人,或任何其他美國存託憑證的權益持有人。

此外,吾等、託管人或託管人,或吾等或彼等各自的董事、高級職員、僱員、代理人或聯營公司,概不對任何美國存託憑證登記持有人或實益擁有人未能獲得抵免或退還已向該持有人S或實益擁有人S支付的非美國税項的利益負上責任。對於美國存託憑證持有人和/或美國存託憑證權益的其他持有人因擁有或處置美國存託憑證或美國存託憑證而可能產生的任何税收或税務後果,吾等、託管人、託管人或我們或其各自的任何董事、高級職員、僱員、代理人及聯屬公司概不承擔任何責任。

142


目錄表

託管人或其代理人不對任何未能執行對任何已交存證券進行表決的指示、任何此類表決的方式或任何此類表決的效果負責。對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可證,託管人可能依賴我們或我們的法律顧問的指示。對於吾等或吾等代表吾等向其提交以分發給美國存託憑證持有人的任何資料的內容或其任何譯文的任何不準確,對於與取得存款證券的權益有關的任何投資風險、所存放證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、容許任何權利根據存款協議的條款而失效,或因吾等未能或及時發出任何通知,託管機構概不承擔任何責任。保管人對繼任保管人的任何作為或者不作為不負責任。對於任何個人或實體以任何形式招致的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括但不限於法律費用和開支)或利潤損失,吾等、託管人或任何託管人S代理人均不對美國存託憑證的註冊持有人或美國存託憑證權益的實益擁有人承擔任何責任,無論是否可預見,也無論可能提起的訴訟類型如何。

在 存託協議中,協議各方(為免生疑問,包括美國存託憑證權益的每一持有人及實益擁有人和/或持有者)在適用法律允許的最大範圍內,不可撤銷地放棄在因股份或其他存入證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中預期的任何交易或違反(無論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中,由 陪審團審理的任何權利。

託管人及其代理人可以擁有和交易我公司及其附屬公司和美國存託憑證的任何類別的證券。

披露在美國存託憑證中的權益

如果任何存款證券的條款或管轄條款可能要求披露或對存款證券、其他股份和其他證券的受益或其他所有權施加限制,並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制,則您同意遵守所有此類披露要求和所有權限制,並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。吾等保留指示閣下遞交美國存託憑證以註銷及提取已交存證券的權利,以便吾等可作為股份持有人直接與閣下交易,而持有美國存托股份或其權益,即表示閣下同意遵守此等指示。

託管的圖書

託管人或其代理人應當建立藥品不良反應登記、轉讓登記、合併、拆分登記登記簿,其中應當包括S直接登記制度。美國存託憑證登記持有人可在任何合理時間到S託管辦公室查閲該等記錄,但僅限於出於與本公司業務或與存款協議有關的事項與其他持有人溝通的目的。當託管機構認為合宜時,或如果是ADR登記冊的發行賬簿部分,僅為了使我們能夠遵守適用法律,當我們提出合理要求時,該登記冊可隨時或不時關閉。

託管人將維持ADR的交付和接收設施。

143


目錄表

委任

在存款協議中,每一位美國存託憑證的登記持有人和每一位持有美國存託憑證權益的人,在接受按照存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證(或其中的任何權益)後,在所有目的下都將被視為:

•

成為存款協議條款和適用的一項或多項美國存託憑證的一方並受其約束,

•

指定託管機構為其 事實上的律師,保管人完全有權授權、代表其採取行動,並採取存款協議和適用的美國存託憑證中設想的任何和所有行動, 採取任何和所有必要的程序以遵守適用的法律,並採取保管人全權酌情認為必要或適當的行動,以實現存款協議和適用的美國存託憑證和美國存託憑證的目的,採取這種行動是其必要性和適當性的決定性決定因素;以及

•

承認並同意:(I)存款協議或任何美國存託憑證中的任何條款均不會在當事各方之間產生合夥企業或合資企業,也不會在此類當事人之間建立受託關係或類似關係;(Ii)託管銀行、其分支機構、分支機構和關聯公司,以及它們各自的代理人,可能不時掌握有關我們、美國存託憑證持有人、美國存託憑證的實益所有人和/或其各自關聯公司的非公開信息;(Iii)託管銀行及其分支機構、分支機構和關聯公司可隨時與我們、美國存託憑證持有人、(Br)美國存託憑證的實益所有人和/或其任何關聯公司,(Iv)託管銀行及其分支機構、分支機構和關聯公司可不時從事與吾等或美國存託憑證持有人或美國存託憑證的實益所有人和/或其各自關聯公司可能有利害關係的交易,(V)託管協議或任何美國存託憑證(S)中包含的任何內容不得(A)阻止該託管銀行或其任何分支機構、分支機構或關聯公司參與任何此類交易或 建立或維持任何此類關係,或(B)責成該託管機構或其任何分支機構,就存管協議及美國存託憑證的所有目的而言,(I)不披露任何該等交易或關係,或交代因任何該等交易或關係而收取的任何利潤或款項,(Vi)託管銀行不得被視為知悉其任何分行、分部或聯營公司持有的任何資料,及(Vii)就存款協議及美國存託憑證的所有目的而言,向美國存託憑證登記持有人發出的通知,應被視為構成對該登記持有人S所證明的美國存託憑證的任何及所有實益擁有人的通知。就存款協議和美國存託憑證的所有目的而言,美國存託憑證的登記持有人應被視為具有代表該美國存託憑證所證明的美國存託憑證的任何和所有實益擁有人行事的所有必要授權。

治國理政法

存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄和解釋。在存款協議中,我們接受了紐約州法院的管轄,並指定了一名代理人代表我們 送達傳票。儘管有上述規定,(I)任何基於存款協議或由此預期的交易的訴訟可由託管機構在開曼羣島、香港、S、Republic of China和/或美國的任何管轄法院提起,(Ii)託管機構可全權酌情選擇直接或間接基於或與存款協議或美國存託憑證的存在、有效性、解釋、履行或終止有關的任何訴訟、爭議、索賠或爭議提起訴訟、爭議、索賠或爭議,包括但不限於關於其存在、有效性、解釋、履行或終止的任何問題。對存款協議的任何其他一方或各方(包括但不限於,對美國存託憑證持有人和美國存託憑證權益所有人)提起的訴訟、爭議、索賠、糾紛、法律訴訟或訴訟應提交併最終通過根據下述條款進行的仲裁解決,以及(Iii)託管銀行可自行決定要求存款協議的任何一方(包括但不限於美國存託憑證持有人和美國存託憑證權益所有人)對託管銀行提起的任何訴訟、爭議、索賠、糾紛、法律訴訟或訴訟應提交併最終通過根據下述條款進行的仲裁解決。任何此類仲裁應根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》在紐約以英語進行,或在香港根據聯合國國際貿易法委員會(貿易法委員會)的仲裁規則以英語進行。

持有美國存托股份或其中的權益,即表示美國存託憑證的註冊持有人及美國存託憑證持有人各自不可撤銷地同意,任何因存款協議、美國存託憑證或擬進行的交易而針對吾等或託管銀行而產生或涉及的法律訴訟、訴訟或法律程序,只能在紐約州或聯邦法院提起,且每一方不可撤銷地放棄其可能對任何該等法律程序提出的反對,並不可撤銷地服從該等法院在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的專屬司法管轄權。

陪審團的審判豁免

在存款協議中,協議各方(為免生疑問,包括美國存託憑證或美國存託憑證的每一持有人和實益所有人,和/或美國存託憑證或美國存託憑證的權益持有人)在適用法律允許的最大限度內,不可撤銷地放棄其在針對託管機構和/或我們的任何訴訟、訴訟或訴訟中可能擁有的由陪審團審判的任何權利,該訴訟、訴訟或訴訟直接或間接地產生於、基於或以任何方式與股份或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或此處或其中預期的任何 交易有關,或違反(無論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論);但是,存款協議或任何美國存託憑證的規定並不意味着放棄或限制美國存託憑證持有人或美國存託憑證的任何實益所有人根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》可能享有的任何權利。

144


目錄表

有資格在未來出售的股份

本次發行完成後,我們將擁有8,029,459股已發行美國存託憑證,相當於80,294,590股A類普通股,或約佔我們已發行和已發行普通股的3.6%。本次發售中出售的所有美國存託憑證將可由我們的關聯公司以外的其他人自由轉讓,不受限制,也不受證券法 下的進一步註冊。在公開市場銷售大量的美國存託憑證可能會對當時的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。

規則第144條

根據目前有效的第144條規則,該詞在《證券法》第144條中定義的受限證券, 只有在符合《證券法》規定的有效註冊聲明或符合豁免註冊要求的情況下,才可在美國公開銷售,例如根據《證券法》頒佈的第144條和第701條規定的豁免。作為我們的關聯公司並實益擁有我們的受限證券至少六個月的人可以在任何三個月內出售不超過以下較大值的若干受限證券:

•

美國存託憑證或其他形式的當時已發行的同一類別普通股的1%;或

•

在納斯達克提交出售通知之日之前的四周內,我們的同類普通股以美國存託憑證或其他形式在美國證券交易委員會證券市場的每週平均成交量。

我們關聯公司根據規則144進行的銷售也受有關銷售方式、通知和可獲得有關我們的當前公共信息的某些要求的約束。此外,規則144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券,這些發行人在任何時候都是空殼公司。就在交易之前,Rise是一家空殼公司,根據交易法第12b-2條的定義。

規則第701條

一般而言,根據現行證券法第701條,吾等每位僱員、顧問或顧問於本次發售完成前根據補償股票計劃或其他書面協議向吾等購買本公司的普通股,有資格依據第144條轉售該等普通股,但不遵守第144條所載的部分限制,包括持有期。

註冊權

我們普通股的某些持有人或他們的受讓人有權要求我們根據證券法登記他們的股票。見《股本説明》?與股東的協議?註冊權。

145


目錄表

課税

以下有關投資美國存託憑證或普通股的開曼羣島、中國及美國聯邦所得税考慮事項摘要 以截至本註冊聲明日期生效的法律及相關解釋為依據,所有有關法律或解釋均可予更改。本摘要並不涉及與投資美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税務考慮因素,例如美國州及地方税法或開曼羣島、S、Republic of China及美國以外司法管轄區税法下的税務考慮因素。如果討論涉及開曼羣島税法事宜,則代表開曼羣島法律顧問Harney Westwood&Riegels的意見;就與中國税法有關的範圍而言,則代表我們中國法律顧問景天律師事務所的意見。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府沒有徵收其他可能對我們構成重大影響的税項 ,但適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或帶入開曼羣島司法管轄區的文書的印花税除外。開曼羣島不屬於適用於向我們支付或由我們支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制條例或貨幣限制。

有關本公司普通股或美國存託憑證的股息及資本的支付,將不須在開曼羣島繳税,向本公司普通股或美國存託憑證的任何持有人支付股息或資本時,亦不需要預扣任何股息或資本,出售本公司普通股或美國存託憑證所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。

人民Republic of China税

中華人民共和國企業所得税法

根據《中華人民共和國企業所得税法》,在中國以外設立且在中國境內有事實上的管理機構的企業可以被視為中國居民企業,這意味着就企業所得税而言,它可以被以類似於中國企業的方式對待,儘管另一家中國居民企業從另一家企業支付的股息可能符合免税收入的條件。中國企業所得税法實施細則將事實上的管理機構定義為對企業的生產和商業運營、人事和人力資源、財務和財產擁有實質性 和全面管理和控制的機構。STA於2009年4月22日發佈的第82號通告規定,由中國公司或中國公司集團控制的某些境外企業,如果滿足以下條件,將被歸類為中國居民企業:(1)負責其日常運營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國;(2)其財務和人力資源決策須經中國個人或團體決定或批准;(3)其主要資產、會計賬簿、公司印章和董事會和股東會議紀要 位於或保存在中國;(四)至少一半以上的企業S有表決權的董事或高級管理人員居住在中國。儘管國家税務總局第82號通函只適用於由中國企業控制的離岸企業,而不適用於由中國個人控制的離岸企業,但國家税務總局第82號通函所載的確定標準可能反映了國家税務總局S對如何應用事實上的管理機構檢驗來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場 ,無論離岸企業是由中國企業還是中國個人控制的。

吾等相信吾等並非中國居民企業,因此吾等不受中國企業所得税申報義務的約束,而吾等向本公司美國存託憑證或普通股持有人支付的股息將不須繳交中國預扣税。然而,如果中國税務機關就企業所得税而言認定我們為中國居民企業,我們可能被要求 從我們支付給非中國企業股東的股息中扣繳10%的預扣税,並從我們支付給我們的非中國個人股東(包括我們的美國存託憑證持有人)的股息中扣繳20%的預扣税。此外,若非中國股東出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的收益被視為中國來源的收入,則該等收益可能須繳納中國税項。目前尚不清楚,如果我們被視為中國居民企業,我們的非中國股東是否能夠要求享受他們的税務居住地與中國之間的任何税收協定的好處。?風險因素與中國經營業務相關的風險不清楚我們是否會根據《中國企業所得税法》被視為中國居民企業,而且,根據我們中國居民企業地位的確定,我們的全球收入可能需要繳納25%的中國企業所得税,這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

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目錄表

非中國居民企業轉讓股份應繳納企業所得税

2015年2月3日,國家税務總局發佈了國家税務總局公告7。2017年12月,《國家税務總局公告》第13條和第8條第2款根據修訂後的《國家税務總局公告7》廢止,非中國居民企業間接轉讓中國居民企業股權和其他財產,實施非合理商業目的的安排,逃避繳納企業所得税義務的,應當重新認定,確認為直接轉讓中國居民企業股權和其他財產。經修訂的STA公告7為評估合理的商業目的提供了明確的標準,併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。經修訂的STA公告7也對應納税資產的離岸轉讓人和受讓人(或有義務支付轉讓費用的其他人)提出了挑戰。非中國居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉移應税資產的,屬於間接轉移的,作為轉讓方或者受讓方的非中國居民企業或者直接擁有應税資產的中國實體可以向中國有關税務機關申報。如果離岸控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了減免、避税或遞延中國税款的目的而設立的,則中國税務機關可以利用實質 而非形式原則來忽略離岸控股公司的存在。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳納企業所得税,而受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用的税款,目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的税率為10%。如果受讓方未代扣代繳税款,且受讓方未繳納税款,則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

中華人民共和國增值税和營業税

在二零一三年八月前,根據適用的中國税務條例,任何從事服務業業務的實體或個人一般須就提供服務所產生的收入按5%的税率繳納營業税。但是,提供的服務與技術開發和轉讓有關的,經有關税務機關批准,可以免徵營業税。

2011年11月,財政部(財政部)和國家統計局頒佈了《增值税替代營業税試點方案》。2013年5月和12月、2014年4月、2016年3月和2017年7月,財政部和國家統計局發佈了五份通知,進一步擴大增值税(VAT)替代營業税的服務範圍。根據本税則,自2013年8月1日起,對包括技術服務、廣告服務在內的部分服務行業實行增值税代徵營業税;自2016年5月1日起,在全國範圍內對所有行業實行增值税代徵營業税。2017年11月19日,國務院進一步修訂了《中華人民共和國增值税暫行條例》,以反映試點工作的常態化。一般適用的增值税税率簡化為17%、11%、6%和0%,小規模納税人適用的增值税税率為3%。與營業税不同,納税人可以將應税採購支付的合格進項增值税與提供服務的收入應徵收的進項增值税相抵銷。

2018年4月4日,財政部、國家統計局發佈《關於調整增值税税率的通知》,自2018年5月1日起施行。根據通知,自2018年5月1日起,原分別適用17%、11%增值税税率的應税貨物,改為分別適用16%、10%的增值税税率。

2019年3月20日,財政部、國家統計局、海關總署發佈了《關於深化增值税改革政策的公告》,並於2019年4月起施行,進一步降低增值税税率。根據公告,(1)一般增值税納税人銷售活動或原按現行適用税率為16%或10%徵收增值税的進口,適用税率分別調整為13%或9%;(2)納税人購買的農產品,現行適用10%的扣除率,抵扣比例調整為9%;(3)納税人購買用於生產或委託加工的農產品,按13%的税率計算進項增值税;(4)出口應按16%税率徵收增值税的貨物或勞務,適用相同税率的出口退税,出口退税率調整為13%;(5)出口應按10%税率徵收增值税的貨物或跨境應税活動,出口退税税率調整為9%。

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目錄表

美國聯邦所得税的考慮因素

以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要,一般適用於持有我們的美國存託憑證或A類普通股的美國持有者(定義見下文)的所有權和處置,該持有者根據守則將我們的美國存託憑證或A類普通股作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)。此討論基於 現有的美國聯邦税法,該法律可能會有不同的解釋或更改,可能具有追溯力。不能保證美國國税局或法院不會採取相反的立場。此外,本討論不涉及與我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權或處置有關的美國聯邦遺產税、贈與、替代最低税額和其他非所得税、對某些淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税,或任何州、地方或非美國的税收考慮。以下摘要並不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面根據特定投資者的個人情況或處於特殊税收情況下的個人可能是重要的,例如:

•

銀行和其他金融機構;

•

保險公司;

•

養老金計劃;

•

合作社;

•

受監管的投資公司;

•

房地產投資信託基金;

•

經紀自營商;

•

選擇使用 的交易員按市值計價會計核算方法;

•

某些前美國公民或長期居民;

•

免税實體(包括私人基金會);

•

根據任何員工股票期權或其他方式獲得其美國存託憑證或A類普通股作為補償的持有者;將持有其美國存託憑證或A類普通股作為跨境、對衝、轉換、推定出售或其他綜合交易的投資者,用於美國聯邦所得税目的;

•

持有美元以外的功能貨幣的投資者;

•

實際或建設性地擁有美國存託憑證或相當於我們股票10%或更多的普通股(按投票或價值計算)的人;或

•

合夥企業或其他應作為合夥企業納税的美國聯邦所得税實體,或通過此類實體持有美國存託憑證或A類普通股的個人。

所有這些企業可能都要遵守與以下討論的税則有很大不同的税則。

請每位美國持股人諮詢其税務顧問,瞭解美國聯邦税收在其特殊情況下的適用情況,以及關於我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置的州、地方、非美國和其他税務考慮因素。

一般信息

在本討論中,a U.S.Holder?是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益擁有人,即出於美國聯邦所得税的目的:

•

是美國公民或居民的個人;

148


目錄表
•

根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體);

•

其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產,無論其來源如何;或

•

信託(A)其管理受美國法院的主要監督,並且有 一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(B)根據《守則》被有效地選擇作為美國人對待。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益所有人,合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有我們美國存託憑證或A類普通股的合夥企業及其 合夥人就投資我們的美國存託憑證或A類普通股諮詢其税務顧問。

就美國聯邦 所得税而言,通常預期美國存託憑證持有人將被視為美國存託憑證所代表的標的股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設我們的美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式 對待。因此,美國存託憑證A類普通股的存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。

分紅

根據下文題為《被動型外國投資公司規則》的討論 ,就我們的美國存託憑證或A類普通股支付的根據美國聯邦所得税原則確定的任何現金分派(包括任何中國預扣税額),通常將作為股息收入計入美國持有者的毛收入中,如果是A類普通股,一般可計入美國持有者在實際或建設性收到的當天的股息收入,如果是A類普通股,則由託管機構計入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤,因此我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税目的的股息。在我們的美國存託憑證或A類普通股上收到的股息將沒有資格享受公司通常允許的股息扣除。非公司美國 持有人將按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率納税,前提是滿足某些條件,包括(1)支付股息的我們的美國存託憑證或A類普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易,或者,如果我們根據中華人民共和國税法被視為中國居民企業,我們有資格享受美國-中華人民共和國所得税條約的好處,(2)對於支付股息的課税年度和之前的課税 年度,我們既不是PFIC,也不被視為此類美國持有人,以及(3)滿足某些持有期要求。我們的美國存託憑證(但不是我們的A類普通股)在納斯達克上市,被認為可以很容易地在美國成熟的證券市場上交易。然而,我們不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年會被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。

如果我們根據《中華人民共和國企業所得税法》(見《中華人民共和國企業所得税法》)被認定為中國居民企業(見S Republic of China税務),我們可能有資格享受本條約的利益。如果我們有資格享受這種 福利,我們為A類普通股支付的股息,無論該等股票是否由美國存託憑證代表,都將有資格享受上一段所述的降低税率。

就我們的美國存託憑證或A類普通股支付的股息(如果有的話)通常將被視為來自外國的收入,對於美國外國税收抵免而言, 通常將構成被動類別收入。根據美國持有人S的個人事實和情況,美國持有人可能有資格就因我們的美國存託憑證或A類普通股收到的股息而徵收的任何不可退還的外國預扣税申請外國 税收抵免,但受一些複雜限制的限制。未選擇為扣繳的外國税款申請外國税收抵免的美國持有者可以 為美國聯邦所得税的目的,就此類扣繳申請扣減,但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税申請扣減的年份內申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜, 其結果在很大程度上取決於美國持有人S的個人事實和情況。因此,敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們特定的 情況下是否可以獲得外國税收抵免。

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目錄表

出售或其他處置

根據下文題為《被動外國投資公司規則》的討論,美國持有人一般將確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股的資本 收益或虧損,其金額相當於出售時變現的金額與持有人在該等美國存託憑證或A類普通股中的S調整計税基準之間的差額。如果持有美國存託憑證或A類普通股超過一年,任何資本收益或虧損都將是長期的,並且通常是出於美國外國税收抵免目的而來自美國的收益或虧損。非公司美國持有者的長期資本收益 通常有資格享受降低的税率。若出售美國存託憑證或A類普通股所得收益須在中國繳税,則美國持有人可選擇將該等收益視為本條約下的中國來源收益。然而,根據最近發佈的財政部法規,如果美國持有人沒有資格享受條約的好處,或者 沒有選擇適用條約,則該持有人可能無法申請因處置美國存託憑證或A類普通股而產生的任何中國税收所產生的外國税收抵免。資本損失的扣除額可能受到 限制。敦促美國持有者就處置我們的美國存託憑證或A類普通股徵收外國税的税收後果諮詢他們的税務顧問,包括在他們的特殊情況下是否可以獲得外國税收抵免或扣減,他們是否有資格享受條約下的福利,以及最近發佈的財政部法規的潛在影響。

被動型外國投資公司規則

非美國公司,如我們公司,在任何課税年度將被歸類為美國聯邦所得税 目的PFIC,如果(I)該年度75%或更多的總收入包括某些類型的被動收入(收入測試)或(Ii)該年度50%或更多的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(資產測試)。為此,現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產,並將公司的商譽和其他未登記的無形資產考慮在內。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益。 我們將被視為擁有資產的比例份額,並在我們直接或間接擁有至少25%(按價值)股票的任何其他公司的收入中賺取比例份額。

根據我們目前和預計的收入和資產,我們預計在截至2022年12月31日的納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。雖然我們不期望成為或成為PFIC,但在這方面無法給予保證,因為在任何課税年度,我們是否將成為或成為PFIC的決定是每年作出的事實密集決定, 部分取決於我們的收入和資產的構成。我們的美國存託憑證和A類普通股的市價波動可能會導致我們在本課税年度或未來納税年度被歸類為PFIC,因為資產測試中我們資產的價值,包括我們的商譽和未登記無形資產的價值,可能會不時參考我們的美國存託憑證和A類普通股的市場價格(可能會波動 )來確定。如果我們的市值隨後下降,我們可能被歸類為或成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。此外,我們的收入和資產的構成也可能受到我們如何使用流動資產以及使用流動資產的速度的影響。在產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下,我們被歸類為或成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於PFIC地位是在每個納税年度結束後每年作出的事實決定,因此不能保證我們在截至2022年12月31日的納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。

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目錄表

如果在美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度,我們被歸類為PFIC,並且除非美國持有人作出按市值計價選舉期間(如下所述),美國持有人一般將遵守以下方面的特別税收規定:(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配(通常是指在應税年度內向美國持有人支付的任何分配,但美國持有人S持有期或A類普通股開始的應税年度除外,大於前三個納税年度支付的平均年分派的125%,或者,如果較短,(I)美國股東S持有美國存託憑證或A類普通股的部分(即美國持有人收到分派的課税年度之前的美國存託憑證或A類普通股)及(Ii)出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股而變現的任何收益。根據PFIC規則:

•

超額分配或收益將在美國股東持有美國存託憑證或A類普通股的持有期內按比例分配;

•

分配給當前納税年度和在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度之前的美國持有者持有期內的任何納税年度的金額(每個年度為PFIC之前的年度)將作為普通收入納税;

•

分配給前一個課税年度的金額,將酌情按該年度對個人或公司有效的最高税率徵税。

•

將對除PFIC之前的每個課税年度以外的每個納税年度徵收相當於一般適用於少繳税款的利息費用的附加税。

作為上述規則的 替代,在PFIC中持有可流通股票的美國持有人可以“” 按市值計價對於此類股票的選擇,前提是此類股票定期在合格交易所或其他市場交易,如適用的財政部條例所界定的那樣。我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場上市,這是一個具有這些目的的合格交易所。我們預計我們的美國存託憑證應符合定期交易的資格,但在這方面可能不會給予任何保證。如果美國持有人作出這一選擇,持有人一般將(I)就我們是PFIC的每個課税年度,將該課税年度結束時持有的美國存託憑證的公平市場價值超過該等美國存託憑證的經調整課税基礎的任何超額(如有)列為普通收入,以及(Ii)扣除該等美國存託憑證經調整的課税基礎超過該等 年度結束時持有的該等美國存託憑證的公平市價的超額(如有),但只可扣除因 而先前包括在收入內的款額。按市值計價選舉。美國持有者在美國存託憑證中經調整的課税基礎將進行調整,以反映因按市值計價選舉。如果美國持有者做出了按市值計價對於被歸類為PFIC的 公司的選擇,如果該公司不再被歸類為PFIC,則在該公司不被歸類為PFIC的任何期間,持有人將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出了按市值計價美國股東在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或A類普通股時確認的任何收益將被視為普通收入,任何虧損將被視為普通虧損,但此類虧損將僅被視為普通虧損,但僅限於之前因按市值計價選舉。

我們不打算提供美國持有人進行合格選舉基金選舉所需的 信息,這些信息如果可用,將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇(通常也不會比這些待遇更不利)的税收待遇。

如果美國持有者在我們是PFIC的任何納税年度內擁有我們的美國存託憑證或A類普通股,該持有者通常必須提交 年度IRS表格8621。如果我們是或成為PFIC,您應該就擁有和處置我們的美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

前面有關美國聯邦所得税注意事項的討論僅供參考,並不構成納税建議 。美國持股人應就美國聯邦、州、地方和非美國税務考慮事項諮詢其税務顧問。在他們的 特殊情況下,美國存託憑證和普通股的所有權和處置。

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目錄表

配送計劃

我們在沒有承銷商或配售代理參與的情況下,直接向某些投資者提供美國存託證券。我們已就本次發行直接與投資者簽訂 認購協議。價格及其他條款乃本公司與各投資者經公平磋商後釐定。’一羣投資者,包括但不限於鄭博士和CST集團有限公司,已同意購買總計3,500,000股美國存託憑證。

在 收到投資者用於購買此要約的美國存託憑證的資金後,我們將向存託人發行該等美國存託憑證相關的普通股,以便存託人於2023年5月30日或前後向投資者交付美國存託憑證。

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目錄表

與此產品相關的費用

下面列出的是我們預計與此次發行相關的總費用細目。除美國證券交易委員會註冊費外,所有金額均為預估金額。

美國證券交易委員會註冊費

5,510美元

印刷和雕刻費

68,000美元

律師費及開支

702,385美元

會計費用和費用

28,997美元

雜類

53,870美元

總計

858,762美元

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目錄表

法律事務

我們由Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP代表,涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。本次發行中提供的美國存託憑證所代表的A類普通股的有效性將由Harney Westwood&Riegels為我們傳遞。與數據合規法有關的中國法律的法律事宜將由我們的數據合規法方面的中國法律顧問韓坤律師事務所為我們提供。關於中國法律的某些其他法律問題將由景天恭城為我們轉交。Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP在受開曼羣島法律管轄的事務上可能依賴Harney Westwood&Riegels律師事務所,而在受中國法律管轄的事務上可能依賴Harney Westwood&Riegels律師事務所和景天律師事務所和韓坤律師事務所。

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目錄表

專家

NAAS Technology Inc.於2022年12月31日及截至該日止年度的綜合財務報表,載於本招股章程及註冊説明書內,已由獨立註冊會計師事務所安永華明律師事務所於2020年12月31日及2021年12月31日審計,並於截至2021年12月31日止兩個年度由獨立註冊會計師事務所Centurion ZD CPA&Co.審核,詳見載於本招股章程及註冊説明書內的有關報告,該等報表乃依據該等會計師事務所作為會計及審計專家而出具的該等報告。

安永華明律師事務所位於北京市董成區****1號東方廣場,郵編100738,人民S Republic of China。

Centurion ZD(Br)CPA&Co.的辦公室位於香港紅磡德豐街22號海濱廣場2號13樓1304室。

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目錄表

在那裏您可以找到更多信息

我們必須遵守《交易法》中適用於外國私人發行人的定期報告和其他信息要求。 根據《交易法》,我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説,我們被要求在每個財政年度結束後四個月內每年提交一份20-F表格。所有向美國證券交易委員會備案的信息均可通過互聯網從S美國證券交易委員會網站獲得,網址為www.sec.gov。作為一家外國私人發行人,我們不受《交易所法》關於季度報告和委託書的提供和內容的規定,我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易法,我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

您也可以在我們的網站上找到信息Https://www.enaas.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

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目錄表

Naas Technology Inc.

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:2769)

F-2

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:1408)

F-4

截至2021年12月31日和2022年12月31日的合併財務狀況報表

F-6

截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度的綜合損失表和其他全面損失表

F-7

截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度的綜合權益變動表

F-8

截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表

F-9

合併財務報表附註

F-10

F-1


目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致達達汽車董事會及股東

對財務報表的幾點看法

本公司已審核達達汽車(本公司)及其附屬公司於2021年及2020年12月31日的合併財務狀況表,以及截至2021年及2020年12月31日期間各年度的相關綜合虧損及其他全面損失表、權益及現金流量變動表及相關附註(統稱為財務報表)。吾等認為,綜合財務報表按國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則,在各重大方面公平地反映本集團於二零二一年及二零二零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止期間的財務狀況,以及截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止兩個年度的經營業績及現金流量。

重述以前發佈的財務報表

如合併財務報表附註1所述,附隨的2020年和2021年合併財務報表已重新列報,以更正某些錯誤陳述。關於這件事,我們的意見沒有改變。

意見基礎

該等合併財務報表由本公司S管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對S公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對本公司S先生對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對合並財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給董事會,並且:(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或 複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的 意見。

確認在線平臺產生的收入

S集團的收入主要來自電動汽車充電解決方案的在線平臺,為充電站運營商、充電站和充電器提供移動性連接服務,並將它們與最終用户連接起來。我們將來自在線平臺的收入確認確定為關鍵審計事項,因為它對合並財務報表具有重要意義。此類收入的確認高度依賴於在線平臺的數據流準確性和IT控制。

S集團從在線平臺產生的收入在將商品或服務的控制權轉讓給 客户時確認。收入確認及相關履約責任的會計政策分別於合併財務報表附註3.14及附註15披露。

F-2


目錄表

在審計中如何處理關鍵的審計事項:

我們關於確認在線平臺產生的收入的程序包括:

•

我們已評估管理層採用的收入確認政策的適當性;

•

我們已瞭解並評估了關鍵內部控制的設計、實施和運作效果,包括管理此類收入確認的信息技術總控制(ITGC)和信息技術活動控制(ITAC),以確保正確記錄投入和產出信息。

•

我們對S公司的IT系統和在線平臺執行了ITGC審計程序,以確保 數據庫的可靠;

•

我們聘請了IT專家協助我們測試與收入確認相關的數據流準確性和計算邏輯。

•

我們執行了審計程序,其中包括測試公司為確認收入而開發的會計模型的文書準確性和與國際財務報告準則的一致性。

•

我們已經與支付寶和微信等第三方支付平臺和工具進行了測試。

根據所進行的程序,我們發現S集團的收入確認得到所獲得的 證據支持。

/s/Centurion ZD CPA & Co.

百夫長ZD會計師事務所

我們自2022年起擔任S公司審計師

香港,中國

2022年5月30日除附註1所述重述的影響外,日期為2023年3月27日

PCAOB ID:2769

F-3


目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Naas Technology Inc.股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們已審計了隨附的NAAS科技公司(本公司)截至2022年12月31日的綜合財務狀況表、截至該年度的相關綜合損失表和其他全面損失表、權益和現金流量變動表以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重大方面都公允地反映了公司於2022年12月31日的財務狀況,以及截至該日止年度的經營業績和現金流量,符合國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對本公司S的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報情況。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供關於關鍵審計事項或對賬目或披露的單獨意見與之相關的。

F-4


目錄表

應收貿易賬款的可回收性
有關事項的描述

截至2022年12月31日,本公司計提貿易應收賬款人民幣13萬元,扣除預計信用損失準備人民幣22,252,000元。如綜合財務報表附註2.9及3.1所述,本公司使用撥備矩陣估計應收貿易賬款的預期信貸損失。撥備率是根據具有相似損失模式的不同客户羣的年齡計算得出的。該計算反映了概率加權結果以及在財務狀況日期可獲得的關於過去事件、當前狀況和對未來經濟狀況的預測的合理和可支持的信息。

審核應收貿易賬款的預期信貸損失撥備是複雜和主觀的,這是因為確定管理層的合理性具有高度的判斷性,S計算的撥備比率用於衡量預期的信貸損失,包括評估與債務人羣體細分相關的重大假設和撥備矩陣中包含的前瞻性因素的權重。

我們是如何在審計中解決這個問題的

我們瞭解了S關於監測和評估貿易應收賬款可回收性的管理流程 。

我們測試預期信貸損失撥備的審計程序包括評估方法、重大假設和公司使用的基礎數據等。我們評估了S管理層基於信用風險特徵確定債務人羣體細分的方法 。我們評估了本公司使用S方法衡量預期信用損失的適當性,並評估了管理層S對預期信用損失模型中使用的前瞻性因素的開發、選擇和權重 。我們還測試了信用風險分析中使用的基礎數據的完整性和準確性,並將管理層使用的前瞻性因素與公開可獲得的信息進行了比較。此外,我們將S公司的預期信用損失率與同行公司進行了比較,並對前瞻性因素進行了敏感性分析,以評估管理層使用的前瞻性因素S撥備矩陣的變化對公司S預期信用損失的影響。

/安永華明律師事務所

我們自2022年以來一直擔任公司S審計師

中華人民共和國北京’

2023年5月1日

F-5


目錄表

NAAS技術公司

合併財務狀況表

截至12月31日,
注意事項 2021 2022 2022
人民幣1000元 人民幣1000元 美元:1000美元

資產

流動資產

現金和現金等價物

5 8,489 513,351 74,429

應收貿易賬款

6 38,456 130,004 18,849

預付款、其他應收款和其他資產

7 105,833 287,435 41,674

流動資產總額

152,778 930,790 134,952

非流動資產

使用權資產

10 19,766 17,030 2,469

按公允價值計提損益的金融資產

11 5,000 11,753 1,704

通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產

12 — 129,060 18,712

財產、廠房和設備

13 548 2,600 377

無形資產

— 833 121

其他非流動資產

— 13,869 2,011

非流動資產總額

25,314 175,145 25,394

總資產

178,092 1,105,935 160,346

負債和權益

流動負債

計息的銀行借款

9 — 38,000 5,510

流動租賃負債

10 7,067 6,853 993

貿易應付款

16,872 49,239 7,139

其他應付款和應計項目

14 112,148 98,049 14,218

流動負債總額

136,087 192,141 27,860

非流動負債

計息銀行借款

9 — 465,155 67,441

非流動租賃負債

10 12,566 9,327 1,352

遞延税項負債

— 438 64

非流動負債總額

12,566 474,920 68,857

總負債

148,653 667,061 96,717

股權

股本

15 — * 146,730 21,273

額外實收資本

15 423,329 6,358,600 921,910

其他儲備

— (35,201 ) (5,104 )

累計損失

(393,890 ) (6,031,255 ) (874,450 )

總股本

29,439 438,874 63,629

權益和負債總額

178,092 1,105,935 160,346

附註是這些合併財務報表的組成部分。

*

金額在1000元人民幣以下。

F-6


目錄表

NAAS技術公司

合併損失表和其他全面損失表

截至12月31日止年度,
注意事項 2020 2021 2022 2022
人民幣1000元 人民幣1000元 人民幣1000元 美元:1000美元

在線電動汽車充電解決方案的淨收入

5,455 17,985 50,151 7,271

線下電動汽車充電解決方案的淨收入

565 14,611 40,554 5,880

創新業務和其他業務的淨收入

143 857 2,109 306

淨收入

16 6,163 33,453 92,814 13,457

其他收益,淨額

17 319 138 7,317 1,061

營運成本及開支

收入成本

18 (6,547 ) (29,587 ) (86,647 ) (12,563 )

銷售和營銷費用

18 (46,458 ) (193,340 ) (241,430 ) (35,004 )

行政費用

18 (11,956 ) (34,458 ) (2,195,981 ) (318,388 )

研發費用

18 (17,644 ) (30,253 ) (36,557 ) (5,300 )

總運營成本和費用

(82,605 ) (287,638 ) (2,560,615 ) (371,255 )

營業虧損

(76,123 ) (254,047 ) (2,460,484 ) (356,737 )

可轉換和可贖回優先股的公允價值變動

19 — — (3,158,498 ) (457,939 )

按公允價值計入損益的金融資產的公允價值變動

— — 1,753 254

融資成本

20 (300 ) (1,097 ) (10,275 ) (1,490 )

所得税前虧損

(76,423 ) (255,144 ) (5,627,504 ) (815,912 )

所得税費用

21 (1,474 ) (5,318 ) (9,861 ) (1,430 )

本年度淨虧損

(77,897 ) (260,462 ) (5,637,365 ) (817,342 )

淨虧損歸因於:

本公司的股權持有人

(77,897 ) (260,462 ) (5,637,365 ) (817,342 )

(77,897 ) (260,462 ) (5,637,365 ) (817,342 )

本公司普通股股東應佔虧損每股虧損(以人民幣每股表示)

22

每股基本虧損

(0.05 ) (0.16 ) (2.92 ) (0.42 )

稀釋每股虧損

(0.05 ) (0.16 ) (2.92 ) (0.42 )

本年度淨虧損

(77,897 ) (260,462 ) (5,637,365 ) (817,342 )

於其後期間將不會重新分類至損益的其他全面虧損 :

–指定為按公允價值計入其他全面虧損的股權投資的公允價值變動 (扣除税項)

— — (10,143 ) (1,471 )

–貨幣換算差額

— — (25,058 ) (3,633 )

本年度扣除税項後的其他全面虧損

— — (35,201 ) (5,104 )

本年度綜合虧損總額

(77,897 ) (260,462 ) (5,672,566 ) (822,446 )

可歸因於以下原因的全面損失總額:

本公司的股權持有人

(77,897 ) (260,462 ) (5,672,566 ) (822,446 )

(77,897 ) (260,462 ) (5,672,566 ) (822,446 )

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7


目錄表

NAAS技術公司

合併權益變動表

注意事項 分享
資本
其他內容
已付-在資本中
其他
儲量
累計
損失
總計
人民幣1000元 人民幣1000元 人民幣1000元 人民幣1000元 人民幣1000元

2020年1月1日的餘額

— 79,604 — (55,531 ) 24,073

綜合損失

本年度淨虧損

— — — (77,897 ) (77,897 )

本年度綜合虧損總額

— — — (77,897 ) (77,897 )

與股權持有人的交易:

控股股東出資

15 — * 68,382 — — 68,382

2020年12月31日及2021年1月1日的餘額

— 147,986 — (133,428 ) 14,558

綜合損失

本年度淨虧損

— — — (260,462 ) (260,462 )

本年度綜合虧損總額

— — — (260,462 ) (260,462 )

與股權持有人的交易:

控股股東出資

15 — 264,555 — — 264,555

股東ESOP的股份報酬

— * 10,788 — — 10,788

於二零二一年十二月三十一日及二零二二年一月一日的結餘

— * 423,329 — (393,890 ) 29,439

綜合損失

本年度淨虧損

— — — (5,637,365 ) (5,637,365 )

其他綜合損失

— — (35,201 ) — (35,201 )

通過其他綜合損失按公允價值指定的股權投資的公允價值變動,減税後的淨額

— — (10,143 ) — (10,143 )

貨幣折算差異

— — (25,058 ) — (25,058 )

本年度綜合虧損總額

— — (35,201 ) (5,637,365 ) (5,672,566 )

與股權持有人的交易:

股份再分拆

15 110,375 (110,375 ) — — —

發行股本

15 25,910 3,917,674 — — 3,943,584

合併交易時被視為發行的股票

1.3 10,226 1,881,758 — — 1,891,984

行使選擇權

219 5,203 — — 5,422

控股股東的出資

15 — 27,179 — — 27,179

員工持股計劃的股份薪酬

23 — 195,669 — — 195,669

控股股東員工持股計劃的股權補償

— 18,163 — — 18,163

2022年12月31日的餘額

146,730 6,358,600 (35,201 ) (6,031,255 ) 438,874

附註是這些合併財務報表的組成部分。

*

金額在1000元人民幣以下。

F-8


目錄表

NAAS技術公司

合併現金流量表

截至12月31日止年度,
注意事項 2020 2021 2022 2022
人民幣1000元 人民幣1000元 人民幣1000元 美元:1000美元

經營活動的現金流

運營中使用的現金 24(a) (56,940 ) (219,114 ) (585,522 ) (84,893 )
收到的利息 — — 4,826 700

用於經營活動的現金淨額

(56,940 ) (219,114 ) (580,696 ) (84,193 )

投資活動產生的現金流

購置房產、廠房和設備

— (606 ) (17,132 ) (2,483 )
通過損益按公允價值購買金融資產 11 — (5,000 ) (5,000 ) (725 )

通過其他綜合收益按公允價值購買金融資產

12 — — (139,203 ) (20,183 )

用於投資活動的現金流量淨額

— (5,606 ) (161,335 ) (23,391 )

融資活動產生的現金流

從銀行借款

— — 503,155 72,951

已支付的利息

10 — (193 ) (9,537 ) (1,383 )

支付租賃負債的本金部分

10 — (1,881 ) (6,834 ) (991 )

發行普通股所得款項

— — 212,377 30,792

發行可轉換可贖回優先股所得款項

556,356 80,663

發行優先股的費用

— — (8,624 ) (1,250 )

股東的出資

15 58,481 231,618 — —

融資活動產生的現金流量淨額

58,481 229,544 1,246,893 180,782

現金及現金等價物淨增加情況

1,541 4,824 504,862 73,198

年初的現金和現金等價物

2,124 3,665 8,489 1,231

年終現金和現金等價物

5 3,665 8,489 513,351 74,429

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-9


目錄表

NAAS技術公司

合併財務報表附註

1.

企業信息

1.1.

一般信息

NAAS Technology Inc.(The Company)於2013年7月16日作為有限責任豁免公司在開曼羣島註冊成立。該公司是一家控股公司。本公司的直接和最終控股公司為Newlink Technology Limited(NewLink),該公司擁有75.0%的普通股,是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。

2022年6月10日,公司前身瑞思教育(前身為S)完成了與達達汽車(達達汽車)的合併及其他 關聯交易(合併交易),達達汽車由此成為達達汽車的全資子公司,並開始經營達達的主營業務。公司名稱從瑞思教育更名為Naas Technology Inc.

快電集團指(I)重組完成前,在中國提供電動汽車充電服務的NewLink的子公司及VIE;(Ii)重組完成時及之後,達達及其子公司及快電(北京)新能源科技有限公司(快電北京)維持VIE安排的期間;及(Iii)合併交易完成時及之後,本公司及其附屬公司。

本集團截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表已根據董事於2023年5月1日的決議獲授權刊發。

1.2.

集團歷史及重組

電動汽車充電服務於2019年通過車竹邦(北京)科技有限公司(車竹邦科技)及其子公司北京車竹邦新能源科技有限公司(北京車竹邦)和快電動力北京分別於2018年7月和2019年8月推出。車竹邦科技 由NewLink控股。快電動力北京公司隨後於2020年5月收購了陝西快電移動科技有限公司(陝西快電)。對價無關緊要,因為收購時陝西快店並未進行實質性經營。

2019年7月,達達作為控股公司在開曼羣島成立,為S集團進行離岸融資提供便利。

2020年9月,快電動力北京成立全資子公司智電優通 科技有限公司(智電優通)。

F-10


目錄表

NAAS技術公司

合併財務報表附註

2021年2月,科斯莫之光(北京)新能源科技有限公司(科斯莫之光)成立。2021年4月,西縣新 區恆能聯合新能源汽車有限公司(XXND Automobile)和青島小山矩陣新能源科技有限公司(QHM新能源科技有限公司)成立。Cosmo Light的所有權權益由山東Cosmo Light有限公司持有,XXND汽車和QHM新能源由浙江湖州山體矩陣有限公司持有。2021年9月,北京車竹邦收購陝西快店100%所有權權益。

2022年初,該公司進行了一系列交易,以重組其組織結構和電動汽車充電服務業務(重組)。隨着重組的進行,多家中間控股公司相繼成立,其中包括於2020年3月成立的Fleetin HK Limited。Fleetin HK Limited於2021年12月進一步成立了中國的全資子公司浙江安吉智能電子 控股有限公司(安吉智電)。

作為重組的一部分,安吉 智店從車竹邦科技手中收購了北京車竹邦100%的所有權權益,而北京車竹邦又收購了智店宇通100%的股權。據此,本公司於2022年3月收購:(A)於2022年3月透過山東Cosmo Light有限公司收購Cosmo Light 100%股權,及(B)於2022年3月透過浙江湖州山體矩陣有限公司收購QHM新能源100%股權,及(C)於2022年3月通過浙江湖州山體矩陣有限公司收購XXND汽車80%股權。快電電力北京於2022年1月5日至2022年4月5日臨時與安吉智電訂立VIE安排,隨後安吉智電作為重組的一部分收購了快電電力北京的100%股權。

快電動力(北京)於2022年1月5日至2022年4月5日與安吉智電訂立VIE安排,其結果(I)快電動力北京最初成為達達汽車的VIE,及(Ii)達達汽車有權作為主要受益人收取快電北京產生的幾乎所有經濟利益,並對快電動力北京產生的任何及所有經濟損失負責。

2022年4月6日,作為重組的一部分,安吉智電收購了北京快電100%的股權。

1.3.

反向兼併

於2022年2月8日,達達與Rise、Rise的全資附屬公司Dada Merge Sub Limited(合併附屬公司)及Rise的全資附屬公司Dada Merger Sub II Limited(合併附屬公司)訂立合併協議。根據合併協議,合併附屬公司將與達達合併,達達為尚存公司(尚存公司)及Rise的全資附屬公司(合併附屬公司),而Data將與合併附屬公司合併併成為合併附屬公司,合併附屬公司為尚存公司及緊隨合併完成後上升的全資附屬公司 。Rise在合併前是一家上市空殼公司。

截至2022年6月10日,合併已完成,達達和Rise的現有股東分別擁有約93%和7%的完全稀釋普通股(包括No。於緊接合並完成後,根據達達員工持股計劃及RISE員工持股計劃,分別出售合併後實體的股份。NewLink作為Dada的現有股東,持有合併後實體的多數投票權,獨立董事的選舉由NewLink決定。由於股東和董事會的安排,Rise被確認為 合法收購人,但會計目的被會計收購人(會計收購人),而Dada被確認為合法收購人,但會計目的收購人(會計收購人)。

由於合法收購人和會計被收購人Rise不符合企業的定義,管理層得出結論認為,合併應 作為Dada(法定子公司)財務報表的延續,連同按照IFRS 2基於股份的付款對Dada的股份進行視為發行和重新資本化。達達為持續實體,並被視為已發行股份以換取Rise所持有的可識別淨資產以及Rise的上市地位。管理層的結論是,2022年6月10日是合併的收購日期。收購代價人民幣18.92億元是向RISE原股東視為已發行股份合共165,791,964股的公允價值,包括根據RISE員工持股計劃為可行使購股權而預留的股份。達達視為已向Rise的原股東發行的股份的公允價值與Rise S可確認負債淨額人民幣2,100萬元的公允價值之間的差額記為上市成本,並計入截至2022年12月31日止年度的綜合損益表及其他全面虧損表的一般及行政開支。

F-11


目錄表

NAAS技術公司

合併財務報表附註

1.4.

附屬公司

本公司於2021年、2021年及2022年12月31日的主要附屬公司S表列如下。註冊或註冊的國家/地區也是他們的主要營業地。

實體名稱

地點:

摻入和
法律實體種類

日期

成立為法團/

設立

所有權權益

由本集團持有

主要活動

2022

2021

快電動力北京 北京中國有限責任公司 2019年8月20日 100% 100%

在線電動汽車充電解決方案、創新等業務

北京車竹邦 北京中國有限責任公司 2018年7月18日 100% 100% 在線電動汽車充電解決方案
芝麻油通 山東中國有限責任公司 2020年9月27日 100% 100% 線下電動汽車充電解決方案
安吉之店 浙江中國有限責任公司 2021年12月24日 100% 100% 在線電動汽車充電解決方案
青島智能電子 青島中國有限責任公司 2022年6月9日 100% 100% 線下電動汽車充電解決方案
QHM新能源 山東中國有限責任公司 2021年4月26日 100% 100% 線下電動汽車充電解決方案
宇宙之光 北京中國有限責任公司 2021年2月22日 100% 100% 在線電動汽車充電解決方案

2.

重要會計政策摘要

編制該等綜合財務報表所採用的主要會計政策如下。除非另有説明,這些政策一直適用於提交的所有年份。

2.1.

準備的基礎

本集團的綜合財務報表是根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的。

本集團的綜合財務報表已按歷史成本編制,但權益金融資產及按公允價值計量的可轉換可贖回優先股除外。

除非另有説明,綜合財務報表所披露的所有金額均四捨五入至最接近的千元。

綜合財務報表以持續經營為基礎編制。詳情見附註2.2。

根據國際財務報告準則編制綜合財務報表需要使用若干關鍵會計估計。 這也要求管理層在應用S集團會計政策的過程中作出判斷。涉及判斷或複雜程度較高的領域,或假設和估計對合並財務報表具有重大意義的領域在附註4中披露。

如第1.2條所披露的。關於集團的歷史和重組,重組於2022年4月完成。透過重組,本公司成為現時組成本集團的公司的控股公司。因此,就編制本集團的綜合財務報表而言,本公司被視為截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度內現時組成本集團的公司的控股公司。

F-12


目錄表

NAAS技術公司

合併財務報表附註

通過重組,本公司成為現組成本集團的已出資企業的控股公司,重組前後這些企業均由控股股東共同控制。因此,財務報表按合併基礎編制,採用權益彙集法的原則,猶如重組已於受控企業首次受控之日完成。

本集團的綜合虧損及其他全面收益表、權益變動表及現金流量表包括現時組成本集團的所有公司自最早呈列日期起或自附屬公司及/或業務首次由控股股東共同控制之日起(只要期間較短)的業績及現金流量。

2.1.1.

工作組通過的新的和修訂的標準

(a)

對通過的會計準則的修訂

本集團自2022年1月1日起對其年度報告期首次實施以下修訂:

•

不動產、廠房和設備:《國際會計準則》第16號修正前的收益

•

繁重的合同-履行合同的成本-對國際會計準則第37號的修正

•

對2018-2020年國際財務報告準則的年度改進,以及

•

參考《國際財務報告準則》第3號的概念框架修正案。

上述修訂對前幾個期間確認的金額沒有任何影響,預計不會對本期或未來期間產生重大影響。

(b)

尚未採用的新標準和解釋

截至二零二二年十二月三十一日止年度,本集團已頒佈但尚未生效及尚未提前採納之新準則、準則修訂及詮釋如下:

標準和修正案

在每年期間有效

從當日或之後開始

國際財務報告準則第17號保險合同

2023年1月1日
—對國際會計準則第1號的修訂 2024年1月1日

負債分類為流動或非流動負債—

2024年1月1日

會計政策的披露-國際會計準則第1號和國際財務報告準則第2號的修訂

2023年1月1日

會計估計的定義--對國際會計準則第8號的修訂

2023年1月1日
與單一交易產生的資產和負債有關的遞延税項(IAS 12) 2023年1月1日
投資者與其聯營公司或合營企業之間的資產出售或出資-國際財務報告準則第10號及國際會計準則第28號的修訂 待定

預期該等新準則、修訂或詮釋不會對 本集團於本報告期或未來報告期之綜合財務報表及可預見未來交易產生重大影響。’

2.2.

持續經營基礎

本集團於截至2021年及2022年12月31日止年度分別錄得淨虧損,截至2021年及2022年12月31日止年度經營活動所用現金淨額分別為人民幣219.1百萬元及人民幣5807百萬元。本集團以營運活動產生現金及吸引額外資本及/或財務資金的能力來評估其流動資金。

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目錄表

NAAS技術公司

合併財務報表附註

2022年1月,本集團發行了可轉換可贖回優先股,總現金 代價為人民幣5.564億元。2022年12月,集團向機構投資者發行A類普通股,總申購價為人民幣2.087億元。本集團還獲得銀行借款人民幣503.2百萬元,用於支付在線電動汽車充電解決方案和硬件採購業務的營運資金。本集團預期其現有現金及現金等價物及未使用的銀行融資將足以為其業務提供資金,並於綜合財務報表發出日期起計至少十二個月內到期支付所有債務。此外,本集團已獲得母公司NewLink Group的財務支持擔保。S集團持續經營的能力取決於管理層S成功執行業務計劃的能力,包括在控制運營成本和開支的同時增加收入、產生運營現金流以及繼續從外部融資來源獲得支持。基於上述考慮,本集團相信來自股權融資及銀行融資的資金將足以應付自綜合財務報表刊發日期起計至少十二個月的現金需求,為計劃中的業務及其他承擔提供資金。因此,本集團S按持續經營原則編制綜合財務報表,考慮在正常業務過程中變現資產及清算負債。

2.3.

子公司和非控股權益

子公司為本集團擁有控制權的所有實體。當本集團因參與某實體而面臨或有權獲得可變回報時,本集團控制該實體,並有能力通過其指導該實體活動的權力影響該等回報。子公司自控制權移交給本集團之日起全面合併。它們從控制權停止之日起解除合併。

公司間交易、餘額和集團公司之間交易的未實現收益被沖銷。除非交易提供轉讓資產減值的證據,否則未實現損失也將被註銷。附屬公司的會計政策已按需要作出更改 ,以確保與本集團採納的政策一致。

於附屬公司的業績及權益中的非控股權益分別於綜合虧損及其他全面損益表、綜合財務狀況表及綜合權益變動表中分別列示。截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度,非控股權益應佔淨虧損分別為零。

2.4.

細分市場報告

運營部門的報告方式與提交給首席運營決策者的內部報告一致。首席運營總監負責分配資源、評估各業務部門的業績及作出戰略決策,現已被指定為本集團的行政總裁,負責在作出有關分配資源及評估本集團整體業績的決定時,審核綜合的營運結果。

出於內部彙報和管理人員對S經營情況進行回顧的目的,首席運營總監和管理人員並不將S集團的業務按產品或服務線進行劃分。因此,集團只有一個營運分部。此外,就內部報告而言,本集團並無 區分市場或細分市場。由於S集團的資產及負債主要位於中國,實質上所有收入及開支均於中國產生,故並無列報地理分類。

2.5.

外幣折算

(a)

本位幣和列報貨幣

S集團各實體的財務報表中包含的項目採用該實體經營所處的主要經濟環境的貨幣(職能貨幣)計量。公司及其海外子公司的本位幣為美元。在中國註冊成立的本集團附屬公司的本位幣為人民幣。除非另有説明,本集團以人民幣列報綜合財務報表。

(b)

交易記錄和餘額

外幣交易使用交易日期的匯率折算為本位幣。結算這類交易所產生的匯兑損益,以及以年終匯率折算以外幣計價的貨幣資產和負債所產生的匯兑損益,一般在損益中確認。

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目錄表

NAAS技術公司

合併財務報表附註

按公允價值以外幣計量的非貨幣項目使用確定公允價值之日的匯率進行折算。按公允價值列賬的資產和負債的換算差額作為公允價值損益的一部分進行報告。

(c)

集團公司

具有與列報貨幣不同的 本位幣的外國業務(沒有一項業務的貨幣屬於高度通貨膨脹經濟體)的結果和財務狀況折算成列報貨幣如下:

(i)

列報的每份財務狀況表的資產和負債均按報告期結束之日的收盤匯率換算。

(Ii)

每一份損失表和其他全面損失表的收入和費用按平均匯率換算(除非這不是交易日現行匯率的累積影響的合理近似值,在這種情況下,收入和費用按交易日的匯率換算)和

(Iii)

所有由此產生的貨幣折算差異在其他全面損失中確認。

於截至2021年12月31日止年度內,並無確認任何翻譯差異,因為並無海外交易導致翻譯差異。於截至2022年12月31日止年度內,已確認差額為人民幣2,510萬元(360萬美元)。

2.6.

財產、廠房和設備

所有物業、廠房及設備均按歷史成本減去累計折舊及累計減值損失(如有)列賬。 歷史成本包括與購置有關項目直接相關的開支。

僅當與項目相關的未來經濟利益可能流向本集團且項目成本可可靠計量時,後續成本才計入資產S的賬面金額或確認為單獨資產(視情況而定)。作為單獨資產入賬的任何組件的賬面金額在更換時取消確認。所有其他維修和保養在報告期間發生的損益計入利潤或虧損。

折舊計算採用直線法,將資產的成本扣除剩餘價值後,在其估計使用年限內按如下方式分配:

– 電子設備 5年
– 傢俱和辦公設備 3年

S的資產剩餘價值和使用年限在每個報告期結束時進行審核,並在適當時進行調整。

若S賬面值大於其估計可收回金額,則S賬面值應立即減記至其可收回金額。

出售收益和虧損是通過比較收益與賬面金額並計入損益來確定的。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度內,沒有發生過此類處置。

2.7.

無形資產

收購的計算機軟件按歷史成本減去累計攤銷和累計減值損失(如有)列報。歷史成本 包括可直接歸因於項目收購的支出。與維護軟件程序相關的成本在發生時計入費用。

本集團使用直線法按下列期間攤銷使用年限有限的無形資產:

– 計算機軟件 5年

F-15


目錄表

NAAS技術公司

合併財務報表附註

2.8.

投資和其他金融資產

(a)

分類

本集團將其金融資產分類為以下計量類別:

•

隨後將按公允價值計量的費用(通過其他全面收益(保監局)或通過損益計量),以及

•

這些將按攤餘成本計量。

分類取決於S管理金融資產的實體商業模式和現金流的合同條款。

對於按公允價值計量的資產,損益將計入損益或保監處。對於並非為交易而持有的股權投資 ,這將取決於本集團在初始確認時是否已作出不可撤銷的選擇,通過其他全面收益按公允價值計入股權投資 (FVOCI?)。

(b)

再認與再認

以正常方式買賣金融資產於交易日確認,即本集團承諾購買或出售資產的日期。當從金融資產收取現金流量的權利已屆滿或已轉讓,而本集團已轉移實質上所有所有權的風險及回報時,金融資產將不再確認。

(c)

量測

在初步確認時,本集團按其公允價值計量金融資產,如屬非按公允價值計入損益的金融資產,則按直接可歸因於收購該金融資產的交易成本計量。在FVPL計入的金融資產的交易成本在損益中列支。

股權工具

本集團其後按公允價值計量所有股權投資。如本集團S管理層已選擇列報保監處股權投資的公允價值損益,則在終止確認該項投資後,並無將公允價值損益重新分類為 損益。當S集團確立收取款項的權利時,來自該等投資的股息將繼續在損益中確認為其他收入。

FVPL金融資產的公允價值變動在綜合損失表及其他全面損益表中確認為適用 。在FVOCI計量的股權投資的減值損失(和減值損失的沖銷)沒有與公允價值的其他變化分開報告。

(d)

減損

本集團以前瞻性方式評估與其債務工具相關的預期信貸損失。採用的減值方法 取決於信用風險是否顯著增加。

2.9.

應收貿易賬款和其他應收賬款

應收貿易賬款是指客户在正常業務過程中銷售的商品或提供的服務所應得的款項。貿易 大部分應收款項來自硬件採購業務和其他應收款項,預付款來自在線電動汽車充電解決方案服務。它們一般應在一年內結清(或在業務的正常運營週期內,如果 更長),因此都被歸類為當期。

應收貿易賬款及其他應收賬款在按公允價值確認時,除非包含重大融資成分,否則初始確認的對價金額為 無條件。本集團持有貿易應收賬款及其他應收賬款,目的是收取合約現金流量,因此其後按實際利息法按攤銷成本計量。有關應收貿易賬款的進一步資料見附註6,有關S集團財務風險的説明見附註3.1。

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目錄表

NAAS技術公司

合併財務報表附註

對於應收貿易賬款,本集團採用簡化的方法計算ECL。 因此,本集團不跟蹤信用風險的變化,而是根據每個報告日期的終身ECL確認損失準備。本集團已根據其過往的信貸損失經驗建立撥備彙總表,並根據債務人及經濟環境的特定前瞻性因素作出調整。

其他應收賬款的減值按 12個月預期信貸損失或終身預期信貸損失計量,這取決於自初始確認以來信用風險是否大幅增加。如果自初始確認以來其他應收賬款的信用風險出現顯著增加,減值將作為終身預期信用損失計量。

2.10.

現金和現金等價物

就於綜合現金流量表中列報而言,現金及現金等價物包括手頭現金、銀行現金及於持牌支付平臺持有且原始到期日為三個月或以下之存款,可隨時兑換為已知金額之現金,且價值變動風險微乎其微。

2.11.

股本

普通股被歸類為股權。直接可歸因於發行新股的增量成本在權益中顯示為從收益中扣除税項後的 項。

2.12.

貿易和其他應付款

貿易及其他應付款項指於財政年度結束前向本集團提供的貨品及服務的負債,而該等負債 尚未支付。除非在報告期後12個月內未到期付款,否則這些數額將作為流動負債列報。它們最初按其公允價值確認,其後按實際利息法按攤銷成本計量。

2.13.

借款

借款初步按公允價值扣除所產生的交易成本確認。借款隨後按攤銷成本計量。 收益(扣除交易成本)與贖回金額之間的任何差額均採用實際利息法在借款期間的損益中確認。建立貸款便利所支付的費用被確認為貸款的交易成本,條件是貸款的部分或全部貸款可能會被動用。在這種情況下,費用將推遲到提款發生。在沒有證據顯示可能會動用部分或全部貸款的情況下,費用將作為流動資金服務的預付款進行資本化,並在與其相關的貸款期間攤銷。

當合同中規定的債務被解除、取消或到期時,借款從綜合財務狀況表中刪除。已經清償或轉移給另一方的金融負債的賬面金額與支付的對價之間的差額,包括轉移的任何非現金資產或承擔的負債,在損益中確認為其他收入或財務成本。

借款被歸類為流動負債,除非本集團有 無條件權利在報告期後將負債延遲至少12個月清償。

2.14.

借款成本

直接可歸因於收購、建造或生產符合條件的資產的一般和具體借款成本在完成資產併為其預期用途或銷售做好準備所需的時間段內資本化。符合條件的資產是指需要相當長的時間才能準備好用於預期用途或銷售的資產。

從特定借款的臨時投資中賺取的投資收入,在其用於符合資格的資產的支出之前,從符合資本化條件的借款成本中扣除。

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目錄表

NAAS技術公司

合併財務報表附註

其他借款成本在發生期間支出。

2.15.

當期所得税和遞延所得税

本期所得税支出或抵免是指S根據每個司法管轄區適用的所得税率,經可歸因於暫時性差異和未用税項損失的遞延税項資產和負債變動調整的當期應納税所得額。本期及遞延税項於損益中確認,但與其他全面收益或直接於權益中確認的項目有關者除外。在這種情況下,税款也分別在其他全面收益中確認或直接在權益中確認。

(a)

當期所得税

現行所得税按本集團於報告期末頒佈或實質頒佈的税法計算 本集團營運及產生應課税收入的國家。管理層會就適用税務法規須予解釋的情況,定期評估報税表內的立場。它在適當的情況下根據預計應向税務機關支付的金額確定撥備。

(b)

遞延所得税

遞延所得税採用負債法,按合併財務報表中資產和負債的計税基準與其賬面金額之間產生的暫時性差異全額計提。然而,如果遞延所得税是由於交易中的一項資產或負債的初始確認而產生的,而該資產或負債在交易時不影響會計或應課税損益,並且不會產生相等的應税和可扣除臨時差額,則遞延所得税不會計入。遞延所得税乃根據報告期末已頒佈或實質頒佈的税率(及法律)釐定,預期將於相關遞延所得税資產變現或清償遞延所得税負債時適用。

遞延税項資產只有在未來可能有應課税利潤可用來抵銷暫時性差異和虧損的情況下才予以確認。

(c)

偏移

遞延税項資產及負債如有法律上可強制執行的權利以抵銷當期所得税資產及負債,且遞延税項結餘與同一税務機關有關,則予以抵銷。如果實體擁有可依法強制執行的抵銷權利,並打算按淨額結算,或同時變現資產和清償負債,則可抵銷流動税項資產和税項負債。

(d)

不確定的税收狀況

在釐定當期及遞延所得税金額時,本集團會考慮税務狀況不明朗的影響,以及是否應繳交額外税款、利息或罰款。這一評估依賴於估計和假設,並可能涉及對未來事件的一系列判斷。新資料可能會導致本集團改變其對現有税務負債是否足夠的判斷 。税項負債的這種變化將影響作出此類決定的期間的税項支出。

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目錄表

NAAS技術公司

合併財務報表附註

2.16.

員工福利

(a)

短期債務

工資和薪金方面的負債,包括非貨幣福利、年假和累積病假,預計將在員工提供相關服務的期間結束後12個月內全部清償,並就截至報告期結束的員工服務確認,並按債務清償時預計支付的金額計量。這些負債在財務狀況表中作為當期員工福利債務列示。

(b)

離職後的義務

本集團參與了一項固定供款計劃,根據該計劃,本集團須按規定向公共管理的退休金保險計劃支付固定供款 。一旦繳款支付,本集團就沒有進一步的付款義務。繳費在到期時確認為員工福利支出。

(c)

住房公積金、醫療保險等社會保險

本集團在中國的僱員有權參加各種政府監管的住房公積金、醫療保險和其他社會保險計劃。本集團根據僱員工資的某些百分比按月向這些基金繳費,但有一定的上限。S集團就該等基金承擔的責任僅限於每年應付的 供款。住房公積金、醫療保險和其他社會保險的繳費在到期時支出。

(d)

獎金計劃

當本集團因僱員提供的服務而負有支付紅利的現行法律或推定責任,且可對該責任作出可靠估計時,預期紅利成本被確認為負債。獎金計劃的負債預計將在1年內結清,並按結清時預計支付的金額計量。

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目錄表

NAAS技術公司

合併財務報表附註

2.17.

收入確認

收入按本集團S經營活動中銷售商品或服務的已收或應收代價的公允價值計量。

當另一方參與向客户提供貨品或服務時,本集團決定其承諾的性質是自行提供指定貨品或服務的履行義務(即本集團為委託人)或安排由另一方提供該等貨品或服務(即本集團為代理人)。

如果本集團在特定商品或服務轉讓給客户之前控制該等商品或服務,則該集團為委託人。

如果本集團的履行義務是安排由另一方提供指定的商品或服務,則該集團是代理。在這種情況下,在另一方提供的特定商品或服務轉讓給客户之前,本集團不控制該等商品或服務。當本集團擔任代理時,本集團確認收入為其預期有權收取的任何費用或 佣金,以換取安排由另一方提供的指定商品或服務。

收入在商品或服務的控制權轉移到客户手中時確認。根據合同條款和適用於合同的法律,貨物和服務的控制權可能會隨時間或在某個時間點轉移。

如果S集團履行以下職責,則將隨着時間的推移轉移對貨物和服務的控制權:

(a)

提供客户同時獲得和消費的所有好處;

(b)

創建和增強客户在集團執行業務時控制的資產;或

(c)

不會為本集團創造其他用途的資產,且本集團有權強制執行迄今已完成的績效付款 。

如果對貨物或服務的控制權隨着時間的推移而轉移,則在合同期限內根據完全履行履約義務的進展情況確認收入。否則,收入將在客户獲得商品和服務控制權的時間點確認。

2.17.1。S集團主要收入來源的會計政策

在線電動汽車充電解決方案

集團通過一個平臺(主要包括快電移動應用和快電微信小程序)提供有效的移動連接服務,連接充電站運營商和最終用户,幫助完成成功的電動汽車充電。 歷史上,快電動力北京公司運營快電。本集團的履約義務是展示平臺上的充電站和充電器,並向訪問平臺的最終用户提供此類信息。最終用户在平臺上選擇一個充電站/充電器,然後開車到充電站/充電站給他們的電動汽車充電。本集團按照協議為充電站運營商和最終用户提供服務,並在一次交易中履行對雙方的義務,充電站和最終用户均被視為平臺服務的客户。本公司與充電站運營商訂立總協議,本公司有權就通過快的平臺下的每單電動汽車充電服務費用,即佣金收入, 分成固定百分比。佣金收入在提供服務的每個訂單完成時確認 。本公司可不時自行決定向最終用户提供獎勵,這些獎勵被視為客户的應付款項,當沒有從最終用户收到獨特的商品或服務時,此類獎勵被視為收入的減少。有關詳細信息,請參閲2.17.3。

快店平臺處置交易後,本公司與最終用户無書面、 口頭或默示合同,且最終用户(下文提及的貴賓會員除外)不是平臺服務的客户。

F-20


目錄表

NAAS技術公司

合併財務報表附註

本集團已確定其作為在線電動汽車充電解決方案服務的代理 因為(I)本集團在將服務轉移給最終用户之前沒有獲得服務的控制權;(Ii)本集團並不指示充電站代S 執行服務,(Iii)本集團對向最終用户提供的收費服務並無主要責任,本集團亦不存在與該等服務相關的庫存風險,及(Iv)本集團協助釐定收費服務的價格,但充電站及最終用户擁有接受交易價格的最終酌情權,而該指標本身並不構成對向最終用户提供的服務的控制 。於完成電動汽車充電訂單後,本集團確認向營運商及最終用户收取的服務收入淨額為在線電動汽車充電解決方案收入。

本集團在提供服務前預先向充電站運營商支付費用,並將其記錄為預付款,以便將支付的金額 退還給本集團。在某些情況下,本集團可在交易完成後結清未清償餘額,並將欠經營者的餘額記為應付款項。此外,集團還向充電站提供其他在線解決方案,如軟件即服務(SaaS),以改善充電站的數字化和管理。SaaS收入在本報告所述期間並不重要。

該集團向其在平臺上的註冊用户提供會員計劃(VIP會員資格)。會員期限為 一個月、三個月或十二個月,客户支付固定的不可退還的預付會員費。在會員期內,會員可享受充值服務費的獨家折扣和月底到期的獨家會員優惠券。本集團已確定,在會員期內提供的每項會員福利是一項重大權利,需要作為履約義務入賬。 每項履約義務的交易價格是根據其獨立銷售價格分配的。本集團於以下較後時間確認與材料權利有關的收入:(I)當相關利益被客户贖回用於在線 電動汽車充電解決方案服務時或(Ii)利益到期時。使用現金優惠券和遞增折扣提供給VIP會員的所有獎勵都是支付給客户的對價,從在線電動汽車充電解決方案收入和會員收入中扣除,每筆交易產生的負收入(如果有)重新歸類為銷售和營銷費用。

離線EV充電解決方案

本集團向充電站運營商提供 與其運營相關的線下服務,包括電動汽車充電站運營、硬件採購。

倘本集團租賃若干電動汽車充電站並自行酌情經營電動汽車充電站,則 本集團已決定其作為離線電動汽車充電服務的委託人,因為本集團在轉讓給客户之前控制電動汽車充電服務。本集團主要負責向電動汽車司機提供電動汽車充電服務,並 在為客户制定充電服務的服務費率方面擁有完全酌情權。本集團在該等情況下已收╱應收的電動汽車充電費於提供服務時按總額確認為收益。

由於本集團在交易期間不控制硬件,因此本集團認為自己是硬件採購的代理商。因此, 此類服務的收入按淨額確認。

創新及其他業務

本集團為充電站營運商提供額外零售服務及其他康樂設施及配套服務。本集團根據向充電站運營商提供的設施和商品的價值收取 佣金。該等服務的收入於本集團履行服務合約下的履約責任時確認。

F-21


目錄表

NAAS技術公司

合併財務報表附註

2.17.2.

合同餘額

當合同任何一方已履行合同時,本集團將該合同在財務狀況表中作為合同資產或 合同負債列示,這取決於實體S履行合同與客户S履行合同付款之間的關係。

合同資產 指S集團轉讓給客户的商品和服務的對價對價權利。應收賬款在集團擁有無條件對價權利時入賬。如果只要求在支付對價之前經過一段時間,對價權利是無條件的。

如果客户支付對價或 本集團有權獲得無條件的對價金額,則在本集團將貨物或服務轉讓給客户之前,本集團將在支付款項或記錄應收賬款時(以較早者為準)提出合同責任。合同責任是指本集團已收到客户的對價(或應付對價金額)的情況下,本集團有責任將貨品或服務轉讓給該客户的責任。

合同負債餘額主要包括VIP會員餘額、優惠券套餐銷售餘額和硬件客户預付款餘額。截至2021年、2021年和2022年12月31日的合同責任餘額分別為人民幣540萬元和人民幣2940萬元。

2.17.3

激勵措施

本集團向最終用户提供折扣和促銷活動,以鼓勵在線電動汽車充電解決方案業務使用該平臺。 本集團記錄了對最終用户的此類激勵措施,如減少從客户收取的收入,除非付款是為了換取獨特的 商品或服務,且付款不超過該商品或服務的公允價值。在某些交易中,提供給最終用户的獎勵超過了同一交易產生的收入。由於與客户的任何其他合同(包括過去的合同或預期的未來合同)無關, 超額付款顯示為銷售和營銷費用,而不是負收入。

如果應付予客户的對價是向客户支付一項獨特的貨品或服務的付款,則本集團就購買該貨品或服務的入賬方式與向供應商購買其他貨品或服務的入賬方式相同。如本集團不能合理估計從客户收到的貨品或服務的公平價值,本集團將計入應付予客户的所有代價 ,作為交易價格的減值。

2.18.

收入成本

收入成本主要包括電費成本、折舊 使用權資產、支付處理成本、雲服務器成本和其他。

2.19.

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括向終端用户提供一定折扣和促銷的費用、銷售和營銷人員的工資,以及品牌推廣和獲取收費服務終端用户的廣告費用。廣告費用在收到服務時計入 。

F-22


目錄表

NAAS技術公司

合併財務報表附註

2.20.

行政費用

行政費用主要包括管理和行政人員的薪金和福利、租金和相關費用、 專業費用和其他一般企業費用。

2.21.

研發費用

研發費用主要包括研發團隊的薪酬福利以及相關費用。所有 研發成本均在發生時支銷。所有與改進和維護平臺有關的費用均記作收入成本。

2.22.

每股虧損

(a)

每股基本虧損

每股基本虧損的計算方法為:

•

本公司股權持有人應佔淨虧損,不包括除普通股以外的任何股本服務成本

•

按本財政年度已發行普通股加權平均數計算,並就年內發行普通股(不包括庫存股)中的紅利 元素作出調整。

(b)

稀釋每股虧損

稀釋每股虧損調整用於確定每股基本虧損的數字,以考慮以下因素:

•

與稀釋性潛在普通股相關的利息和其他融資成本的所得税後影響,以及

•

假設所有稀釋性潛在普通股轉換後,將發行的額外普通股的加權平均數。

2.23.

租契

本集團(作為承租人)租賃辦公樓及充電站。租賃合同通常為六個月至 五年的固定期限。租賃確認為 使用權於租賃資產可供本集團使用之日計提資產及相應租賃負債。

合同可以同時包含租賃和非租賃內容。本集團根據租賃和非租賃組成部分的相對獨立價格,將合同中的對價分配給租賃和非租賃組成部分。租賃條款是以個人為基礎進行談判的,包含各種不同的條款和條件。除出租人持有的租賃資產上的擔保權益外,租賃協議不強加任何契諾。租賃資產不得用作借款擔保。

租賃產生的資產和負債最初按現值計量。租賃負債包括下列租賃付款的淨現值 :

•

固定付款(包括實質固定付款),減去任何租賃 應收獎勵

•

以費率為基礎的可變租賃付款,最初按開始日期的費率計算

•

本集團根據剩餘價值擔保預計應支付的金額

•

購買期權的行使價(如本集團合理地確定將行使該期權),以及

•

支付終止租賃的罰款,如果租賃期限反映集團行使該選擇權。

在合理確定的延期選擇下支付的租賃款項也包括在負債的計量中。

租賃付款使用租賃中隱含的利率進行貼現。集團採用增量借款利率 ,因為隱含利率不容易確定,這是集團為獲得與資產價值類似的資產而必須支付的借款利率。使用權資產在類似的經濟環境中,具有類似的條款、擔保和條件。

F-23


目錄表

NAAS技術公司

合併財務報表附註

租賃付款在本金和融資成本之間分攤。融資成本按租賃期內的損益計入 ,以便對每一期間的負債餘額產生恆定的定期利息。

使用權資產按成本計量,成本包括:

•

租賃負債的初始計量金額

•

在開始日期或之前支付的任何租賃付款減去收到的任何租賃獎勵

•

任何初始直接成本,以及

•

修復成本。

使用權資產一般按S使用年限和租賃期中較短的 直線折舊。如本集團合理地確定會行使購買選擇權,使用權資產按標的資產S使用年限計提折舊。

本集團將短期租約確認豁免適用於其設備及寫字樓的短期租約(即租期自開始日期起計為12個月或以下且不含購買選擇權的租約)。它還將低價值資產租賃的確認豁免適用於被視為低價值的辦公設備和膝上型計算機的租賃。

2.24.

融資成本

融資成本主要包括與經營租賃和資金借款有關的利息和其他成本。

2.25.

可轉換可贖回優先股(優先股)

集團於2022年發行可轉換可贖回優先股。已發行優先股的持有者可在未來發生某些事件時贖回。該等票據亦可根據優先股東的選擇隨時轉換為本公司普通股,或在緊接本公司符合資格的首次公開發售前自動轉換為普通股。

優先股為附有衍生工具的金融負債,而本集團 將整個混合工具指定為按公允價值計及損益的金融負債。優先股最初按公允價值確認。在保監處確認的與S公司自身信用風險相關的公允價值變動部分並不重要。保監處記錄的與信貸風險有關的金額不受損益循環使用,但在變現時轉移到留存收益。與市場風險相關的公允價值變動在 損益中確認。優先股被歸類為非流動負債,除非優先股持有人可以要求本公司在報告期結束後12個月內贖回優先股。合併完成後,所有優先股 轉換為A類普通股。如附註15所述,每股優先股的公允價值等於每股普通股於轉換日期的公允價值。

2.26.

基於股份的支付

本集團僱員(包括高級管理人員)以股份支付形式收取酬金,僱員提供服務以換取股權工具(股權結算交易)。

股權結算交易

股權結算交易的成本由授予當日的公允價值採用適當的估值模型確定,詳情載於附註23。該成本於服務及(如適用)績效條件得到滿足的期間(歸屬期間)內於員工福利開支及相應的權益增加中確認。截至歸屬日期止每個報告日期就權益結算交易確認的累計開支反映歸屬期間已屆滿的程度,以及本集團對最終歸屬的權益工具數目的最佳估計。一個期間的損失表中的費用或貸項代表在該期間期初和期末確認的累計費用的變動。

F-24


目錄表

NAAS技術公司

合併財務報表附註

在釐定授予日期時,服務及非市場表現條件並未考慮授予的公允價值,但符合條件的可能性乃作為S集團對最終歸屬的權益工具數目的最佳估計的一部分進行評估。市場表現狀況在授予日公允價值內反映。任何附加於裁決的其他條件,但沒有相關的服務要求,均被視為非歸屬條件。非歸屬條件反映在獎勵的公允價值中,並導致 立即支出獎勵,除非還有服務和/或績效條件。

對於因未滿足非市場表現和/或服務條件而未最終歸屬的獎勵,不會確認任何費用。如果獎勵包括市場或非歸屬條件,則無論是否滿足市場或非歸屬條件,只要滿足所有其他業績和/或服務條件,交易都被視為歸屬。

當股權結算獎勵的條款被修改時,只要該獎勵的原始歸屬條款得到滿足,確認的最低支出即為未修改獎勵的授予日期公允價值。任何增加以股份為基礎的支付交易的總公允價值或在其他方面對員工有利的任何修改,將確認在修改之日計算的額外費用。如果裁決被實體或交易對手取消,裁決的公允價值中的任何剩餘要素都將立即計入損益。

未償還期權的攤薄效應在計算攤薄每股收益時反映為額外股份 攤薄。

2.27

方便翻譯

以美元為單位的金額以方便讀者閲讀,並按美國聯邦儲備委員會網站公佈的2022年12月30日中午買入匯率人民幣6.8972元兑1美元折算。並無表示人民幣金額已按此匯率兑換成美元,或可能兑換成美元。

3.

財務風險管理與供應商集中風險

3.1.

金融風險因素

S集團的活動使其面臨各種財務風險:市場風險、流動性風險和信用風險。S集團整體風險管理計劃關注金融市場的不可預測性,力求將對S集團財務業績的潛在不利影響降至最低。風險管理由本集團高級管理層負責。

(a)

市場風險

(i)

外匯風險

外匯風險主要來自未來的商業交易以及以相關集團實體的功能貨幣以外的貨幣 計價的確認資產和負債。本集團通過定期審核本集團的S淨外匯敞口來管理其外匯風險,並試圖將非功能性貨幣交易降至最低。

本集團主要於中國經營,大部分交易以人民幣結算。管理層認為,由於除S集團實體各自的功能貨幣外,本集團並無重大資產或負債以其他貨幣計值,故業務並無重大外匯風險。

(Ii)

利率風險

本集團對市場利率變動風險的承擔主要與本集團S採用浮動利率的長期債務有關。

於二零二二年十二月三十一日,本集團向S借入人民幣503.2百萬元(2021年:無)的銀行貸款按浮動利率計算。於2022年12月31日,若在所有其他變量保持不變的情況下,本集團借入S的貸款利率高/低100個基點,則由於利息支出高/低,所得税前虧損將為人民幣2,000,000元 (2021:零)。

(Iii)

股權價格風險

本集團S上市股權投資易受投資證券未來價值不明朗所產生的市價風險影響。

於2022年12月31日,S集團於FVOCI的上市股權投資風險為人民幣1.291億元 (2021年:無)。如果上市公司股價上漲/下跌10%,截至2022年12月31日,所得税前虧損將減少/增加人民幣1290萬元(2021年:零)。

F-25


目錄表

NAAS技術公司

合併財務報表附註

(b)

流動性風險

本集團打算維持足夠的現金及現金等價物。由於相關業務的動態性質, 集團的政策是定期監察S集團的流動資金風險,並維持充足的流動資產,例如現金及現金等價物,或保留充足的融資安排,以滿足S集團的流動資金需求。

本集團預期其現有現金及現金等價物將足以為其營運提供資金及履行其所有債務,因為該等債務自財務報表發出日期起計至少十二個月內到期。本集團於2022年1月14日及1月26日通過可轉換可贖回優先股籌集資金,總現金代價為8730萬美元(人民幣5.564億元),並通過銀行借款籌集資金。有關持續經營基準的詳情,請參閲附註2.2。

下表按各財務狀況表日至合約到期日的剩餘期間,將本集團S非衍生金融負債按相關到期日分類分析。表中披露的金額是根據金融負債的未貼現現金流量編制的,該現金流量基於本集團可被要求支付的最早日期。

少於1 在1之間和2年份 在2之間和5年份 總計 攜帶金額
人民幣1000元 人民幣1000元 人民幣1000元 人民幣1000元 人民幣1000元

2021年12月31日

貿易應付款

16,872 — — 16,872 16,872

包括在其他應付款和應計費用中的金融負債

10,663 — — 10,663 10,663

租賃負債

8,294 6,205 7,204 21,703 19,633

35,829 6,205 7,204 49,238 47,168

2022年12月31日

貿易應付款

49,239 — — 49,239 49,239

包括在其他應付款和應計費用中的金融負債

21,282 — — 21,282 21,282

銀行借款

39,440 21,350 495,235 556,025 503,155

租賃負債

7,522 5,751 4,004 17,277 16,180

117,483 27,101 499,239 643,823 589,856

F-26


目錄表

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合併財務報表附註

(c)

信用風險

信用風險來自現金和現金等價物、貿易應收賬款和其他應收賬款。上述每類金融資產的賬面金額代表S集團相對於相應類別金融資產的最大信用風險敞口。

信用風險以集團為單位進行管理。財務團隊與業務團隊負責在提供標準付款和交付條款和條件之前管理和分析每個新客户的信用風險。本集團評估其客户及其他債務人的信貸質素時,會考慮其財務狀況、過往經驗及其他因素。

現金及現金等價物主要存放於中國的國有金融機構。 這些金融機構最近沒有違約的歷史。

對於應收貿易賬款,在每個財務狀況日期使用撥備矩陣進行減值分析,以根據簡化方法計量預期信貸損失。撥備率是根據具有相似損失模式的不同客户羣的年齡計算的。 計算反映了概率加權結果以及在財務狀況日期可獲得的有關過去事件、當前狀況和對未來經濟狀況的預測的合理和可支持的信息。備註6披露了基於撥備彙總表的信息。

(d)

供應商集中風險

為應對網絡安全風險,2022年3月31日,為應對網絡安全風險,快電平臺、本公司相關用户數據和充電站/樁數據由本公司向安吉數據通信公司移交完成後,2023年3月31日,本公司與安吉數據通信公司簽訂了業務合作協議,接受IT數據管理服務,包括通過快電平臺收集的數據的收集、存儲、處理和使用,以及與交付電動汽車充電解決方案有關的交易對賬和信息驗證服務,初始期限為5年 至2027年3月30日。如果雙方達成協議,合同將在最初的5年後續簽一年。對於IT數據管理服務,預計安吉數據通信將在接下來的 五年內根據調整機制收取商定的年費。在截至2022年12月31日的一年中,從安吉數據通信購買服務佔銷售成本的33%。安吉數據通信在提供IT數據管理服務方面的重大中斷可能會削弱S提供電動汽車充電解決方案的能力,並可能對其綜合損益表和其他全面虧損及綜合財務狀況表產生重大不利影響。

3.2.

資本管理

S集團管理資本的目標是保障S集團持續經營的能力,為股東提供回報,為其他利益相關者帶來利益,並保持最佳的資本結構以提升股東的長期價值。

本集團透過定期檢討資本結構,監察資本(包括股本、額外實收資本及其他儲備)。作為本次審查的一部分,本集團可能會調整支付給股東的股息金額、向股東返還資本、發行新股或出售資產以減少債務。2022年1月,集團通過發行 可轉換可贖回優先股籌集資金,總現金代價為人民幣5.564億元。

集團S資本管理確保 本集團符合界定資本結構要求的計息貸款附帶的財務契約。違反金融契約將允許銀行立即收回貸款。本期沒有違反任何有息貸款和借款的財務契約。

F-27


目錄表

NAAS技術公司

合併財務報表附註

本節列出本年度每一年度的流動比率和負債與資產比率的分析。

截至12月31日
2021 2022
人民幣1000元 人民幣1000元

流動資產總額

152,778 930,790

流動負債總額

136,087 192,141

總資產

178,092 1,105,935

總負債

148,653 667,061

流動比率

1.12 4.84

負債對資產比率

0.83 0.60

3.3.

公允價值估計

下表按用於計量公允價值的估值技術的投入水平 分析了本集團於每個財務狀況報表日期按公允價值列賬的金融工具。這些投入在公允價值層次結構中分為三個層次,如下所示:

(1)

相同資產或負債在活躍市場中的報價(未調整)(第1層)

(2)

除第1級所包含的報價外,可直接 或間接(即從價格得出)(第2級)觀察到資產或負債的輸入(第1級),以及

(3)

不以可觀察到的市場數據為基礎的資產或負債的投入(即不可觀察的投入) (第3級)。

下表呈列本集團於各 財務狀況表日期按公平值計量之金融工具:’

1級 2級 3級 總計
人民幣1000元 人民幣1000元 人民幣1000元 人民幣1000元

2022年12月31日

按公允價值計提損益的金融資產

— — 11,753 11,753

通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產

129,060 — — 129,060

總計

129,060 — 11,753 140,813

(a)

第三層金融工具

如果一項或多項重要投入不是基於可觀察到的市場數據,則該工具包括在第3級。

用於評估金融工具價值的具體估值方法包括:

•

對類似工具使用市場報價或投資者報價

•

貼現現金流量模型和不可觀察輸入數據主要包括預期未來現金流量的假設 和貼現率

•

最新一輪融資,即前期交易價格或第三方定價信息,以及

•

可觀察和不可觀察輸入的組合,包括無風險利率、預期波動率、缺乏市場流通性的貼現率 、市場倍數等。

本集團資產的第三級工具 包括按公平值計入損益計量的長期投資(投資於無重大影響力的非上市公司普通股)。’由於該投資並非於活躍市場買賣,故其公平值乃採用適用 估值技術(如市場法)釐定。

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目錄表

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合併財務報表附註

第三級金融工具之變動詳情載於附註 11。

下表概述了 經常性第三級公允價值計量中使用的重大不可觀察輸入數據的定量信息。

截至的公允價值十二月三十一日, 在以下位置更改輸入十二月三十一日,
2021 2022

描述

人民幣1000元 人民幣1000元

看不見

輸入

2021 2022

的關係

無法觀察到的輸入

公允價值

對非上市公司的投資

5,000 6,753 預期波動率 51 % 52 %

預期的越高

波動性, 越高

公允價值

缺貨折扣

市場適銷性

(DLOM)”“

19 % 20 %

DLOM越高,

公允 價值越低

對非上市公司的投資

— 5,000 預期波動率 — 65 %

預期的越高

波動性, 越高

公允價值

缺貨折扣

市場適銷性

(DLOM)”“

— 27 %

DLOM越高,

公允 價值越低

本集團S未按公允價值列賬的金融資產,包括現金及現金等價物、貿易應收賬款、其他應收賬款,以及本集團S未按公允價值列賬的金融負債,包括應收賬款、其他應付款項及應計項目,由於到期日較短或利率接近市場利率,賬面價值與其公允價值相若。

4.

重大會計判斷、估計和假設

編制財務報表需要使用會計估計數,而這種估計數很少與實際結果相等。管理層需要 在應用S集團的會計政策時作出判斷。

估計和判斷不斷地被評估。它們是基於歷史經驗及其他因素,包括對可能對本集團造成財務影響的未來事件的預期,以及在當時情況下被認為是合理的。在下一財政年度內有重大風險導致資產及負債賬面值出現重大調整的估計及假設如下。

(a)

收入確認

本集團已確定,在會員期內提供的每一項會員福利都是一項重要權利,需要作為履約義務 入賬。詳情請參閲附註2.17。根據每個履約義務的獨立銷售價格確定分配給每個履約義務的交易價格,需要判斷和考慮所有相關事實和情況。在評估獨立售價時,本集團會考慮適用的市況及相關的集團特定因素,包括與客户簽訂的會員協議所預期的因素,以及指定數目的現金券及遞增折扣的估計成本。

本集團認為,根據其 特定事實及情況,按交易基準記錄其在線電動汽車充電訂單產生的淨虧損及銷售和營銷費用淨額為負的情況是合適的。本集團將獎勵最終用户所產生的負收入視為支付給最終用户的營銷相關費用,其目的是鼓勵用户參與,擴大其電動汽車充電業務的用户基礎,並最終增加其電動汽車充電業務產生的佣金收入 。這些損失單既不涉及過去的合同,也不涉及未來的合同,並作為單獨的記賬單位入賬。於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,重新分類為銷售費用的超額獎勵金額分別為人民幣1.193億元及人民幣1.058億元。

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目錄表

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合併財務報表附註

當第三方參與向其客户提供某些服務時,確定本集團是作為委託人還是作為代理行事,需要對所有相關事實和情況進行判斷和考慮。在評估S集團作為委託人或代理人的角色時,本集團會考慮各種因素以確定 本集團是否在指定商品或服務轉讓給客户之前對其進行控制,這些因素包括但不限於:本集團是否(A)對履行合同負有主要責任,(B)是否存在庫存風險,以及(C)是否有權酌情制定價格。詳情請參閲附註2.17。

(b)

基於股份的支付

估計以股份為基礎的支付交易的公允價值需要確定最合適的估值模型,這取決於授予的條款和條件。這一估計還需要確定估值模型中最合適的投入,包括股票期權或增值權的預期壽命、波動率和股息收益率,並對它們作出 假設。於授出日以股權結算交易的公允價值計量,本集團採用二項式模型及蒙特卡羅模擬模型進行估值。用於估計以股份為基礎的支付交易的公平 價值的假設和模型披露於附註23。

於2022年,本集團根據達達激勵計劃按市況授予兩名董事購股權,倘本公司於預先協定的交易期內達致目標市值,則購股權將分兩期等額授予。在市場條件下授予的期權的公允價值使用蒙特卡羅模擬法確定。對於因市場狀況而具有可變歸屬期限的期權,將使用對最可能歸屬期限的最佳估計來確定授予日交易的公允價值。IFRS 2要求相關補償成本將在估計的預期歸屬期間確認,而不作任何後續修訂。如於預期歸屬期間結束前達到市況,則與市況相關的剩餘補償成本將於實現日確認。獨立評估師估計,目標市值將分別在9.13年和9.53年內實現。

(c)

未收回進項增值税收據的可回收性估算

本集團考慮營運者進項增值税收據的歷史經驗及其他可能影響營運者發出進項增值税收據能力的因素,以釐定未收回進項增值税收據(計入其他應收賬款)的可回收性。本集團確認,在經營者有跡象表明終止合作或喪失開具進項增值税收據能力的情況下,計提未收取進項增值税金額為收入成本。

(d)

國際財務報告準則第23款的估計數

如果應付或可收回税款的金額不確定,無論是由於相關税務機關的質疑,還是由於税法下特定税務處理的可接受性的不確定性 ,則需要作出判斷,以評估税務機關接受不確定税務處理的可能性。根據國際財務報告詮釋委員會第23號,如果 税務機關不太可能接受不確定税務處理,本集團應在釐定相關應課税溢利時反映不確定性的影響。不確定的税務準備金包括任何相關的罰款(如果税法中適用)。

(e)

與安吉數據通信公司簽訂商業合同

2022年2月,本集團S全資附屬公司之一快電北京電力與獨立第三方浙江安佳裕大數據技術服務有限公司(安吉數據通信)訂立資產轉讓協議,快電北京同意向安吉數據通信出售若干資產。這些資產包括平臺移動應用程序和將電動汽車用户與充電站運營商和充電器、用户賬户和信息以及歷史交易數據、IT系統和IT員工連接起來的 小程序(快店平臺)。轉賬已於2022年3月31日完成。

2022年3月31日,全資子公司安吉智點與安吉數據通簽訂了一系列合同(商務合作協議),浙江智點通過安吉數據通提供的數據管理和平臺託管服務,繼續將運營商連接到平臺,安吉數據通負責向安吉智點提供數據管理和技術服務,以換取一項服務。

F-30


目錄表

NAAS技術公司

合併財務報表附註

資產轉讓構成了一項業務,因為交易包括投入(快店 平臺、用户數據等)。和流程(已建立的IT流程)。資產轉讓帶來淨收益人民幣90萬元。根據IFRS 5,資產轉讓交易並不構成非持續經營, 由於資產轉讓並不構成主要業務,因此非流動資產持有待售及非持續經營,本集團於資產轉讓後通過與安吉數據通信的一系列業務合作協議繼續開展在線收費服務解決方案業務 。

本集團並不根據IFRS 10, 綜合財務報表控制安吉數據通信,因為本集團對安吉數據通信並無控制權,亦不會因參與安吉數據通信的相關活動而取得或產生可變回報。本集團對安吉數據通信並無現有權利,包括投票權、委任或罷免股東或高級職員的權利、否決權或其他實質權利。安吉數據通信S第三方股東擁有實質性投票權,股東和管理層自主作出決定,包括但不限於批准預算、任命和重新計算管理層和員工的職位。此外,安吉數據通信不是一個結構化實體,因為它不受開展相關活動的限制,它擁有作為其相關活動主體的實質性投票權和決策權。

確定本集團是否擁有對安吉數據通信的控制權 需要判斷和考慮所有相關合同安排、現有權利、業務實質以及特定於安吉數據通信的事實和情況。在評估對安吉數據通信的控制權時,集團首先 瞭解安吉數據通信的目的和設計,然後確定其是否有權指導安吉數據通信S的相關活動,是否有權獲得其參與安吉數據通信的可變回報,並有能力利用其權力影響安吉數據通信S從其參與安吉數據通信中獲得的回報。

(f)

應收貿易賬款ECL的計量

在應用會計要求來衡量ECL時,需要作出一些重要判斷,例如:

•

確定債務人羣體的劃分,

•

選擇適當的模型和假設來衡量ECL,以及

•

確定前瞻性因素的相對概率權重。

根據ECL對貿易應收賬款進行減值評估。

本集團使用撥備基準表計算應收貿易賬款的ECL。撥備率基於具有相似損失模式的各種 客户羣的年齡。該計算反映了概率加權結果以及在財務狀況日期可獲得的關於過去事件、當前狀況和對未來經濟狀況的預測的合理和可支持的信息。

在每個財務狀況日期,都會重新評估歷史上觀察到的違約率,並考慮前瞻性信息中的變化。此外,有重大餘額和信用減值的應收貿易賬款單獨為ECL進行評估。

ECL的撥備對預算的變動很敏感。有關環境影響報告書的資料載於附註6。

F-31


目錄表

NAAS技術公司

合併財務報表附註

(i)

前瞻性資料

根據國際財務報告準則第9號計量預期信貸虧損時,應考慮前瞻性資料。預期信貸虧損的計算通過使用公開可用的經濟數據和基於假設和管理層判斷的預測以反映前瞻性因素,並通過使用概率加權結果納入前瞻性信息。

5.

現金和現金等價物

截至12月31日,
2021 2022
人民幣1000元 人民幣1000元

銀行現金

3,734 512,453

在持牌支付平臺持有的存款

4,755 898

總計

8,489 513,351

6.

應收貿易賬款

截至12月31日,
2021 2022
人民幣1000元 人民幣1000元

應收貿易賬款

40,926 152,256

減值準備

(2,470 ) (22,252)

總計

38,456 130,004

以下為於每個 報告期末根據發票日期呈列的應收貿易賬款賬齡分析,該日期與各自的收入確認日期相若。

截至12月31日,
2021 2022
人民幣1000元 人民幣1000元

0- 90天

16,472 124,736

91- 180天

16,292 1,029

–365天

5,473 10,480

1-2歲

2,689 14,852

2-3歲

— 1,159

總計

40,926 152,256

F-32


目錄表

NAAS技術公司

合併財務報表附註

本集團使用撥備矩陣計算 國際財務報告準則第15號範圍內交易產生的貿易應收款項的預期信貸虧損。撥備率乃根據客户賬齡按具有類似虧損模式之不同債務人之組別釐定。’撥備矩陣乃基於本集團過往違約率,並考慮到合理、可支持及無須付出不必要成本及努力即可獲得的前瞻性資料。’於二零二二年及二零二一年,減值撥備分別為人民幣19,800,000元及人民幣2,500,000元。

在所示年度內,應收貿易賬款損失準備金變動情況如下:

截至12月31日,
2021 2022
人民幣1000元 人民幣1000元

年初

— 2,470

預期信貸損失準備金,淨額

2,470 19,782

年終

2,470 22,252

於二零二一年及二零二二年十二月三十一日的減值釐定如下:

在1內
1-2
年份
2-3
年份
超過3
年份

截至2021年12月31日:

預期信用損失率

4% 11% — —

總賬面值(人民幣1000元)

38,237 2,124 — —

減值準備金(人民幣1000元)

1,666 239 — —

截至2022年12月31日:

預期信用損失率

6% 12% 84% —

總賬面值(人民幣1000元)

133,353 5,903 272 —

減值準備金(人民幣1000元)

8,595 701 228 —

除上述按撥備矩陣計算的減值外,於2022年及2021年12月31日,已 就總額為人民幣12. 7百萬元及人民幣0. 6百萬元的特定應收貿易賬款悉數計提減值撥備,該等應收貿易賬款因情況顯示本集團不大可能收到未償還合約金額 而被視為違約。

F-33


目錄表

NAAS技術公司

合併財務報表附註

7.

預付款、其他應收款和其他資產

截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度之預付款項、其他應收款項及其他資產詳情如下:

截至12月31日,
2021 2022
人民幣1000元 人民幣1000元

對充電站的預付款

31,791 222,276

充電器採購預付款

5,106 35,519

預付租賃設施和水電費

5,615 3,166

雜項預付款

2,146 1,583

增值税可抵扣

32,367 2,628

其他

34,098 30,369

關聯方應收賬款

556 —

其他應收賬款的信用損失準備

(5,162 ) (6,340 )

提前還款減值

(684 ) (1,766 )

總計

105,833 287,435

包括在預付款、其他應收款和其他資產中的金融資產的信用質量被認為是正常的,如果它們沒有逾期,並且沒有信息表明金融資產自最初確認以來信用風險顯著增加。否則,金融資產的信用質量被認為是可疑的。

其他應收款的預期信貸損失是通過參照具有類似損失模式的締約方分組的逾期天數採用損失率 方法估計的。損失率會視乎情況作出調整,以反映目前的情況和對未來經濟情況的預測。截至2021年及2022年12月31日,其他應收賬款所包含金融資產的信用風險:人民幣2,950萬元及人民幣2,400萬元處於第一階段,本集團估計按12個月預期損失法計算,該等應收賬款的預期信貸損失微乎其微;人民幣5,200,000元及人民幣6,300,000元處於第三階段,並已就該等應收賬款足額計提減值準備。

於截至2021年及2022年12月31日止年度,本集團分別就其他應收賬款計提信用損失準備人民幣390萬元及人民幣120萬元,主要與可疑其他應收賬款相關。

8.

按類別分列的金融工具

截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度按類別劃分的金融工具詳細資料如下:

截至12月31日,
2021 2022
人民幣1000元 人民幣1000元

財務狀況表中的資產

按公允價值計量的金融資產:

—按公平值計入損益的金融資產

5,000 11,753

—按公允價值計入其他全面收益的金融資產

— 129,060

5,000 140,813

按攤銷成本計量的金融資產:

金融資產

—貿易應收款

38,456 130,004

—金融資產,包括其他應收款、預付款和按金

29,493 24,028

現金和現金等價物

8,489 513,351

總計

81,438 808,196

截至12月31日,
2021 2022
人民幣1000元 人民幣1000元

財務狀況表所載的負債

以攤餘成本計量的金融負債:

計息銀行借款

— 503,155

— 貿易應付款

16,872 49,239

—金融負債,包括在其他應付款和應計費用中

10,663 21,282

租賃負債

19,633 16,180

總計

47,168 589,856

F-34


目錄表

NAAS技術公司

合併財務報表附註

截至2021年12月31日及2022年12月31日,現金及現金等價物的信貸風險處於第1階段,本集團估計這些餘額的預期信貸損失微乎其微。

應付貿易賬款不計息, 平均期限為三個月。

其他應付款項為免息及平均年期為三個月。

9.

計息銀行借款

利率 成熟性 2021 的負債變動
來自融資
活動
2022
人民幣1000元 人民幣1000元 人民幣1000元

活期計息貸款

LPR+80個基點的有息貸款

LPR+80個基點 2023年7月1日 — 20,000 20,000

LPR+185個基點的有息貸款

LPR+185個基點 2023年12月27日 — 18,000 18,000

活期有息貸款總額

— 38,000 38,000

非活期生息貸款

LPR+80個基點的有息貸款

LPR+80個基點 2024年7月1日 — 20,000 20,000

LPR+80個基點的有息貸款

LPR+80個基點 2025年6月30日 — 445,155 445,155

非活期有息貸款總額

— 465,155 465,155

有息貸款總額

— 503,155 503,155

LPR+80 BP計息貸款

該銀行融資於二零二二年新訂立,該銀行融資總額為人民幣6億元。貸款總提取金額為 人民幣4.85億元。該貸款大部分須償還至二零二五年六月三十日,部分須償還至二零二三年七月一日及二零二四年七月一日,由本公司及本集團一間附屬公司安吉支點擔保。

LPR+185 BP計息貸款

該筆貸款由母公司NewLink Group的兩個子公司擔保,並須於2023年12月27日全額償還。

10.

租契

的賬面價值使用權資產如下:

辦公室建築 充電車站 總計
人民幣1000元 人民幣1000元 人民幣1000元

截至2021年12月31日的年度

期初淨賬面金額

18,313 — 18,313

加法

— 7,968 7,968

折舊費

(4,523 ) (1,992 ) (6,515 )

期末賬面淨額

13,790 5,976 19,766

截至2021年12月31日

成本

24,351 7,968 32,319

累計折舊

(10,561 ) (1,992 ) (12,553 )

賬面淨值

13,790 5,976 19,766

截至2022年12月31日的年度

期初淨賬面金額

13,790 5,976 19,766

加法

3,154 4,109 7,263

折舊費

(4,386 ) (4,833 ) (9,219 )

因租約不可撤銷期限的變化而引起的租約期限的修訂

— (780 ) (780 )

期末賬面淨額

12,558 4,472 17,030

截至2022年12月31日

成本

27,505 10,828 38,333

累計折舊

(14,947 ) (6,356 ) (21,303 )

賬面淨值

12,558 4,472 17,030

F-35


目錄表

NAAS技術公司

合併財務報表附註

添加到 使用權截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度之資產分別為人民幣8. 0百萬元及人民幣7. 3百萬元。

(a)

在綜合財務狀況表中確認的項目

截至12月31日,
2021 2022
人民幣1000元 人民幣1000元

使用權 資產

寫字樓

13,790 12,558

充電站

5,976 4,472

總計

19,766 17,030

截至12月31日,
2021 2022
人民幣1000元 人民幣1000元

租賃負債

當前

7,067 6,853

非當前

12,566 9,327

總計

19,633 16,180

(b)

在綜合虧損及其他全面虧損表中確認的項目

綜合虧損及其他全面虧損表顯示以下與租賃有關的金額:

截至12月31日止年度,
2020 2021 2022
人民幣1000元 人民幣1000元 人民幣1000元

折舊費用為 使用權資產

寫字樓

3,537 4,523 4,386

充電站

— 1,992 4,833

利息支出(包括在財務成本中)

300 1,097 1,089

與不計入租賃負債的短期租賃有關的費用(計入 收入成本、銷售和營銷費用、行政費用和研發費用)

— 3,837 9,739

總計

3,837 11,449 20,047

截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,租賃融資活動的現金流出總額如下:

截至12月31日止年度,
2020 2021 2022
人民幣1000元 人民幣1000元 人民幣1000元

租賃付款的主要要素

— 1,881 6,834

已付相關利息

— 193 388

總計

— 2,074 7,222

截至二零二零年、二零二一年及 二零二二年十二月三十一日止年度,租賃經營活動現金流出總額分別為零、人民幣3. 8百萬元及人民幣9. 7百萬元。

截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,租賃負債應用的加權平均增量借款利率為每年6. 0%。

F-36


目錄表

NAAS技術公司

合併財務報表附註

(c)

租賃負債的賬面值及期內變動載列如下:

寫字樓 充電
車站
總計
人民幣1000元 人民幣1000元 人民幣1000元

從2021年1月1日開始

17,836 — 17,836

新租約

— 7,968 7,968

年內確認的利息增加

904 193 1,097

付款

(4,838 ) (2,430 ) (7,268 )

截至2021年12月31日的年度

13,902 5,731 19,633

新租約

3,154 4,109 7,263

年內確認的利息增加

793 296 1,089

付款

(5,230 ) (5,778 ) (11,008 )

因租約不可撤銷期限的變化而引起的租約期限的修訂

— (797 ) (797 )

截至2022年12月31日的年度

12,619 3,561 16,180

租賃負債的到期日分析見附註3.1。

11.

按公允價值計提損益的金融資產

截至12月31日,
2021 2022
人民幣1000元 人民幣1000元

投資(注一)

5,000 11,753

(i)

投資

本集團以普通股形式投資於兩間被投資公司,並無重大影響,由於本集團並無選擇透過其他全面收益確認公平值收益或虧損,故按公平值計入損益計量。有關投資估值所用之主要假設,請參閲附註3. 3。

截至12月31日,
2021 2022
人民幣1000元 人民幣1000元

年初(注一)

— 5,000

增訂(附註II)

5,000 5,000

公允價值變動

— 1,753

在年底的時候

5,000 11,753

(i)

截至2021年12月31日止年度,本集團以人民幣5,000,000元投資於一間從事電動汽車充電硬件 及科技行業的公司,二零二一年內並無公允值變動,而公允值於二零二二年增加人民幣1,800,000元。

(Ii)

截至2022年12月31日止年度,本集團以人民幣5. 0百萬元投資於一家致力於智能車載系統的領先公司。於二零二二年並無公平值變動。

F-37


目錄表

NAAS技術公司

合併財務報表附註

12.

通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產

截至12月31日,
2021 2022
人民幣1000元 人民幣1000元

投資(注一)

— 129,060

(i)

投資

本集團以普通股形式投資於被投資公司,不具有重大影響力,按公允價值計入其他綜合收益 計量。有關投資估值所用之主要假設,請參閲附註3. 3。

截至12月31日,
2021 2022
人民幣1000元 人民幣1000元

在年初

— —

增訂(注一)

— 139,203

公允價值變動

— (10,143 )

在年底的時候

— 129,060

(i)

截至2022年12月31日止年度,本集團投資於一間從事保險業的公司 ,本集團於年內確認公平值虧損人民幣10. 1百萬元。

13.

財產、廠房和設備

電子學
和辦公室裝備
人民幣1000元

2022年1月1日

成本

606

累計折舊

(58 )

賬面淨額

548

於2022年1月1日,扣除累計折舊

548

加法

2,262

本年度計提折舊

(210 )

於2022年12月31日,扣除累計折舊

2,600

2022年12月31日

成本

2,868

累計折舊

(268 )

賬面淨額

2,600

F-38


目錄表

NAAS技術公司

合併財務報表附註

14.

其他應付款項及應計費用

截至12月31日,
2021 2022
人民幣1000元 人民幣1000元

合約責任(附註一)

5,365

29,384

員工福利應付帳款

11,403

21,155

應計費用

10,508

20,376

應付所得税

6,791

16,214

其他應付税款(附註II)

58,180

5,855

來自平臺用户的進步

18,401

2,185

遞延收入(附註III)

1,345

1,974

其他

155

906

總計

112,148

98,049

備註:

(i)

合約負債詳情如下:

截至12月31日,
2021 2022
人民幣1000元 人民幣1000元

VIP會員和優惠券銷售

4,961

24,585

充電器銷售中的客户預付款

50

3,869

其他

354

930

總計

5,365

29,384

合同負債包括VIP會員資格和優惠券銷售餘額、從充電器銷售中收取的客户預付款 。2021年及2022年合約負債增加主要由於未使用VIP會員及優惠券餘額增加,與平臺交易量一致。

以下列出的是從以下項目確認的收入:

截至12月31日,
2021 2022
人民幣1000元 人民幣1000元

年初計入合同負債的金額

357

5,365

本集團已選擇實際權宜方法,不披露其收入合約的剩餘履約責任 ,因為履約責任是原預期期限為一年或以下的合約的一部分。

(Ii)

其他應付税項主要指增值税(增值税)及相關 附加費,以及本集團預扣的員工中國個人所得税。

(Iii)

遞延收入為未消耗碳排放額度,自授出起有效期為6個月。

F-39


目錄表

NAAS技術公司

合併財務報表附註

15.

股本及額外實收資本

數量
普通
股票
名義上的
的價值
普通
股票
分享
資本
其他內容
已繳費
資本
總計
美元 人民幣1000元 人民幣1000元 人民幣1000元

2020年1月1日(注一)

100 — * — 79,604 79,604

向控股股東派發股票股息(附註二)

400 — * — — —

控股股東的出資(附註27)

— — — 68,382 68,382

2020年12月31日

500 1 — 147,986 147,986

2021年1月1日

500 1 — 147,986 147,986

控股股東的出資(附註27)

— — — 264,555 264,555

來自控股股東的股份支付(附註23)

— — — 10,788 10,788

2021年12月31日

500 1 — 423,329 423,329

2022年1月1日

500 1 — 423,329 423,329

股份分拆(附註II)

4,500 — — — —

向控股股東派發股票股息(附註二)

49,995,000 5,000 32 (32 ) —

將優先股轉換為股本(附註III)

326,976,779 3,269,768 21,905 3,712,984 3,734,889

合併後的資本重組(附註II)

1,597,547,772 16,470,477 110,343 (110,343 ) —

合併交易時被視為發行的股票

161,713,040 1,617,130 10,226 1,881,758 1,891,984

發行股本(附註五)

57,570,524 575,705 4,005 204,690 208,695

行使選擇權

3,170,010 31,700 219 5,203 5,422

控股股東的出資(附註27)

— — — 27,179 27,179

本公司以股份支付款項(附註23)

— — — 195,669 195,669

來自控股股東的股份支付(附註23)

— — — 18,163 18,163

截至2022年12月31日的結餘(附註四)

2,196,978,125 21,969,781 146,730 6,358,600 6,505,330

*

代表金額少於1.00美元。

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日,所有已發行股票均已全額支付。

備註:

(i)

2019年7月,向控股股東配發和發行了100股達達普通股,面值為0.001美元。

(Ii)

2020年11月,向控股股東配發併發行了400股達達普通股,這實際上是1比5的股份拆分。

202年1月,達達股本中每股面值0.001美元的現有已發行和未發行股份被細分為10股面值0.0001美元的股份。

2022年1月,向控股股東配發和發行了49,995,000股達達普通股,這實際上是1股到10,000股的拆分。

合併後,達達股本中每股面值0.0001美元的現有已發行及未發行股份註銷,以換取獲得本公司32.951股普通股的權利。

注(2)中提到的上述事件統稱為股份分拆。財務報表內列報的所有 股份數目及股本金額均追溯調整及列報,以反映股份分拆的影響,但綜合權益變動表及本附註15中的金額除外。

(Iii)

2022年1月和3月,本集團發行了達達的可轉換可贖回優先股,總現金 對價為人民幣556.4百萬元。可轉換可贖回優先股於2022年6月自動轉換為達達的普通股。

(Iv)

於2022年12月31日,本公司擁有700,000,000股、300,000,000股、1,400,000,000股A、B、C類普通股 及本集團董事會根據章程細則釐定的100,000,000股A、B、C類普通股 ,以及549,430,353股、248,888,073股、1,398,659,699股A、B、C類普通股 。

(v)

2022年12月,一家機構投資者通過定向增發方式購買了57,570,524股新發行的A類普通股 ,購買總價為3,000萬美元(合人民幣2.087億元)。

F-40


目錄表

NAAS技術公司

合併財務報表附註

公司S普通股分為A類普通股、B類普通股和C類普通股。我們A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有者除投票權和轉換權外,擁有相同的權利、優先和限制。

投票權。S公司普通股是以登記形式發行的,在我們的會員名冊上登記時發行。A類普通股的持有者每股有一票投票權。B類普通股和C類普通股的持有人分別享有每股十票和兩票的投票權。

轉換。每股B類普通股或C類普通股可轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股或C類普通股。B類普通股不能轉換為C類普通股,反之亦然。當甄代先生或 其聯屬公司(不包括NewLink)的所有權或投票權發生任何變動或甄代先生喪失行為能力時,其持有人持有的任何數目的B類普通股或 C類普通股(視情況而定)將會自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。

F-41


目錄表

NAAS技術公司

合併財務報表附註

16.

收入

截至12月31日止年度,
2020 2021 2022
人民幣1000元 人民幣1000元 人民幣1000元

在線電動汽車充電解決方案的淨收入

5,455 17,985 50,151

線下電動汽車充電解決方案的淨收入

565 14,611 40,554

創新業務和其他業務的淨收入

143 857 2,109

淨收入

6,163 33,453 92,814

收入確認的時間主要是在一個時間點。

17.

其他收益淨額

截至12月31日止年度,
2020 2021 2022
人民幣1000元 人民幣1000元 人民幣1000元

營業外收入

319 138 7,617

營業外費用

— — (300 )

總計

319 138 7,317

18.

運營成本和支出的性質

截至12月31日止年度,
2020 2021 2022
人民幣1000元 人民幣1000元 人民幣1000元

股權結算上市成本

— — 1,912,693

員工福利支出

40,402 112,102 341,608

專業服務費

208 8,787 66,657

通過網絡進行激勵

23,338 105,939 120,461

促銷和廣告

5,132 16,675 24,492

線下服務成本

— 7,965 21,936

差旅費、娛樂費和一般辦公費

3,106 7,640 15,879

租金、設施和水電費

669 4,277 12,500

折舊 使用權資產

3,537 6,515 9,219

帶寬費用和服務器託管成本

2,760 4,331 4,914

支付處理費用

1,695 3,893 2,427

貿易和其他應收款減值損失

1,304 6,964 22,042

在線服務成本

6 1,250 352

其他

448 1,300 5,435

總運營成本和費用

82,605 287,638 2,560,615

F-42


目錄表

NAAS技術公司

合併財務報表附註

19.

公允價值變動

截至2022年12月31日止年度的公平值虧損為人民幣3,158. 5百萬元(2021年:無),主要由於A輪融資期間發行的 可贖回可換股優先股的公平值變動所致。

20.

融資成本

截至12月31日止年度,
2020 2021 2022
人民幣1000元 人民幣1000元 人民幣1000元

銀行貸款利息支出

— — (9,149 )

租賃負債利息支出

(300 ) (1,097 ) (1,089 )

其他

— — (37 )

融資成本

(300 ) (1,097 ) (10,275 )

21.

税收

(a)

所得税費用

所得税支出是根據管理層S對本財政年度預期所得税税率的最充分了解確認的。

(i)

開曼羣島

本公司根據開曼羣島公司法註冊為獲豁免有限責任公司,且毋須就收入或資本利得税繳税。此外,開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。開曼羣島並不是適用於本公司支付或支付給本公司的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。

(Ii)

香港入息税

在香港註冊成立的實體在2018年4月1日之前在香港賺取的應納税所得額按16.5%的税率繳納香港利得税。自2018年4月1日開始的財政年度起,兩級利得税制度生效,首200萬港元的應評税利潤税率為8.25%,超過200萬港元的應評税利潤税率為16.5%。由於我們於截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度並無須繳納香港利得税的估計應課税溢利,故並無就香港利得税作出撥備。

(Iii)

中國企業所得税(EIT)

根據現行法例、詮釋及慣例,本集團就其中國業務的所得税撥備須就截至2021年及2022年12月31日止年度的應課税溢利按25%的法定税率繳税。

(Iv)

中國在內地預提税金(WHT)

根據新的企業所得税法,自2008年1月1日起,中國公司自2008年1月1日起在內地賺取的利潤分配給外國投資者,根據外國投資者註冊成立的國家,在將利潤分配給 境外註冊的直接控股公司時,徵收5%或10%的預扣税。

在可預見的將來,本集團並無計劃要求其在內地的附屬公司中國分配其留存收益,並打算保留該等附屬公司以經營及拓展其於內地的業務中國。因此,截至每個報告期結束時,與未分配收益的WHT相關的遞延所得税負債不應計。

F-43


目錄表

NAAS技術公司

合併財務報表附註

本集團截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度的所得税開支分析如下:

截至12月31日止年度,
2020 2021 2022
人民幣1000元 人民幣1000元 人民幣1000元

當期所得税

1,474 5,318 9,423

遞延所得税

— — 438

所得税總支出

1,474 5,318 9,861

本集團除所得税前虧損的税項與使用 中國內地法定税率25%(即適用於大多數合併實體的税率)產生的理論金額不同,詳情如下:’

截至12月31日止年度,
2020 2021 2022
人民幣1000元 人民幣1000元 人民幣1000元

所得税前虧損

(76,423 ) (255,144 ) (5,627,504 )

內地所得税按法定所得税率25%計算中國

(19,106 ) (63,786 ) (1,406,876 )

以下各項的税務影響:

不同司法管轄區不同税率的影響

— — 1,272,471

不得在所得税中扣除的費用

469 1,069 137,862

未確認税項損失的影響

20,111 68,035 37,283

以前未確認的税損的利用

— — (30,879 )

1,474 5,318 9,861

(b)

遞延所得税

截至2021年、2021年及2022年12月31日,本集團未確認税項損失中的遞延所得税資產。影響管理層作出這項評估的主要因素是,本集團尚未有盈利歷史,而產品開發仍處於早期階段。

截至2022年12月31日,未入賬税項虧損總額為人民幣2.314億元(2021年:人民幣2.038億元),除人民幣610萬元(2021年:無)可無限期抵銷未來應課税溢利外,其中大部分將於一至五年後到期。

22.

每股虧損

(a)

每股基本虧損

截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度的每股基本虧損乃按本公司股東應佔淨虧損除以本年度已發行普通股的加權平均數計算。

F-44


目錄表

NAAS技術公司

合併財務報表附註

就截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的每股基本及攤薄虧損而言,普通股的加權平均數已追溯調整,以反映附註15所述的股份分拆。

截至12月31日止年度,
2020 2021 2022

本公司股東應佔淨虧損(人民幣1000元)

77,897 260,462 5,637,365

已發行普通股加權平均數

1,647,547,772 1,647,547,772 1,927,746,700

每股基本虧損(人民幣/股)

0.05 0.16 2.92

(b)

稀釋每股虧損

每股攤薄虧損是通過調整已發行普通股的加權平均數來計算的,以假設所有 稀釋性潛在普通股的轉換。本公司在計算截至2022年12月31日的年度每股攤薄虧損時不包括所有已發行購股權的影響,因為它們的影響將是反攤薄的。

A類、B類和C類普通股的基本虧損和攤薄虧損的計算方法相同,因為它們擁有相同的分享利潤的權利,並在折算基礎上均被視為普通股。

23.

基於股份的支付

RISE股票激勵計劃

在合併之前,Rise運營了幾個股票激勵計劃(Rise計劃),根據這些計劃,截至2022年6月10日,3966,704份已授予的未償還認股權均已授予並可行使。所有在緊接合並前尚未完成的RISE計劃下的獎勵將自動取消和終止,但在緊接合並前尚未完成的購買普通股的每一項既有期權被轉換為購買本公司A類普通股的期權。於2022年6月10日至2022年12月31日期間,於 年度內行使的3,170,010份購股權導致發行3,170,010股本公司A類普通股。於行使該等期權當日之加權平均行權價為0.25美元。截至2022年12月31日,剩餘未行使的股票期權已 到期。

2022年股權激勵計劃

2022年1月,DADA董事會批准了DADA股票激勵計劃(2022年股票激勵計劃),期限為10年。根據2022年股權激勵計劃,達達為其合資格僱員、董事及高級管理人員預留選擇權,以購買合共224,665,915股達達·S普通股。此類 期權的行權價為每股0.000003美元至0.3美元。

於截至2022年12月31日止年度內,本公司根據2022年股票激勵計劃授予若干購股權。根據2022年股票激勵計劃授予的大部分股票期權是在3至5年內授予的。這些購股權的合約期為10年。股票期權的公允價值是在第三方評估師的協助下,使用二項式期權估值模型確定的。二項模型需要輸入幾個關鍵假設。至於預期波幅,本公司參考S公司本身的上市股價及幾家可比公司的歷史波幅,因其上市歷史較短。

2022年3月18日,達達董事會批准向S集團兩名董事和高管授予若干購股權,條件是在合併完成後,當合並完成後本公司100%的股權市值分別等於或超過預先約定的連續交易日內的兩個目標市值時,將分別授予50%和25%的股票期權的市場條件 。根據市場情況授出的購股權的公允價值於授出日採用蒙特卡羅模擬模型估計,並考慮到授出購股權的條款及條件。由於 授予因市場情況而具有可變的歸屬期間,因此基於股份支付的支出分別基於9.13年和9.53年的估計預期歸屬期間確認,這與 蒙特卡羅模擬模型中使用的假設一致。

該等員工並無現金結算選擇,而本集團過往並無以現金結算該等獎勵的慣例。集團的S獎勵作為股權獎勵入賬。

F-45


目錄表

NAAS技術公司

合併財務報表附註

2022年2月和3月,由於資產轉移,部分員工辭職加入安吉數據通信。本集團同意,該等僱員的所有未獲授期權於辭職後立即歸屬。本集團於加速歸屬於綜合損失表及其他全面虧損後,計入所有未歸屬期權。

2022年6月10日,公司承擔了當時生效的2022年股權激勵計劃。根據合併,緊接2022年6月10日之前已發行的購買達達普通股的每一項期權(不論歸屬或非歸屬)均已轉換為按32.951的換股比率購買本公司若干A類普通股的期權。2022年9月,2022年股票激勵計劃被以下進一步解釋取代。

下表説明瞭截至2022年12月31日的年度內,2022年股票激勵計劃的數量和加權平均行使價格以及其中的變動情況:

數量
選項
加權
平均值
鍛鍊
價格
美元

截至2021年12月31日的已授予和未歸屬

— 不適用

授與

228,189,750 0.00 *

被沒收

(20,317,822 ) 0.00 *

已鍛鍊

— 不適用

結轉到2022年新的股票激勵計劃

207,871,928 0.00 *

截至2022年12月31日的未償還債務

— 不適用

下表列出了對2022年12月31日終了年度股票期權估值所用模型的投入:

使用的型號

二項式 蒙特卡洛

計量日期的加權平均公允價值

$ 0.27 $ 0.03

預期波動率(%)

64.78% - 67.38 % 63.11 %

無風險利率(%)

1.81% - 3.72 % 2.14 %

股票期權的預期年限(年)

10 9.13-9.53

加權平均股價

$ 0.28 $ 0.24

*

金額不到0.005美元

新的2022年股票激勵計劃

2022年9月,NAAS董事會批准了NAAS新的2022年股權激勵計劃(New 2022年股權激勵計劃),以取代2022年的股權激勵計劃。新的2022年股權激勵計劃期限為10年。根據新的2022年股票激勵計劃,可發行的A類普通股的最高數量最初為249,770,760股, 將於2023年1月1日起的每個財年的第一天增加,金額相當於上一財年最後一天發行和發行的股份總數的1%,除非我們的董事會 另有決定。這類期權的行權價格區間為每股0.0001美元至0.3美元。

2022年股票激勵計劃下的未償還獎勵仍然有效,受新的2022年股票激勵計劃管轄,並計入新的2022年股票激勵計劃下的可用股票總數。本公司為其合資格僱員、董事及高級職員保留購入合共224,665,915股S A類普通股的選擇權。本公司根據新的2022年股票激勵計劃向原有承授人授予195,763,865份購股權,作為2022年股票激勵計劃的替代獎勵 。這種替換被視為股票期權的修改;替換之前和之後的遞增費用無關緊要。

在2022年9月29日至2022年12月31日期間,公司根據新的2022年股票激勵計劃授予了額外的股票期權 。根據2022年股票激勵計劃授予的大部分股票期權是在3至5年內授予的。這些購股權的合約期為10年。

F-46


目錄表

NAAS技術公司

合併財務報表附註

僱員、董事和高級職員沒有現金結算的替代方案,且 集團過去沒有現金結算這些獎勵的做法。本集團之獎勵入賬列作股權獎勵。’

下表列示截至2022年12月31日止年度新2022年股份獎勵計劃的數目、加權平均行使價及其變動:

數量
選項*
加權
平均值
鍛鍊
價格
美元

截至2021年12月31日的已授予和未歸屬

— 不適用

假設從2022年股票激勵計劃開始

207,871,928 0.00 **

授與

2,399,810 0.15

被沒收

(157,310 ) 0.01

已鍛鍊

— 不適用

截至2022年12月31日的未償還債務

210,114,428 0.00 **

自2022年12月31日起可行使

104,527,155 0.00 **

*

在緊接2022年6月10日之前尚未發行的購買NAAS普通股的期權被 轉換為以32.951的轉換比率購買若干A類普通股的期權。

**

金額不到0.005美元。

股票期權的公允價值是在第三方評估師的協助下,使用二項式期權估值模型確定的。二項模型需要幾個關鍵假設的輸入。對於預期波動率,本公司參考了S公司自身的上市股價和幾家可比公司的歷史波動性,因為其上市歷史較短。下表列出了對2022年12月31日終了年度股票期權估值所用模型的投入:

使用的型號

二項式

計量日期的加權平均公允價值

$0.35

預期波動率(%)

67.09% - 67.14%

無風險利率(%)

3.83%

股票期權的預期年限(年)

10

加權平均股價

$0.43

截至2022年12月31日,未行使購股權的加權平均剩餘合約期為9.1年。年內已授出期權的加權平均公允價值為0.20美元。

新鏈接股票激勵計劃

本集團歷史上為新科S業務的一部分,當時由新科及其合併實體管理。於截至2021年及2022年止 年度,NewLink向與本集團S電動汽車充電業務有關連的若干僱員授予NewLink 2020股權激勵計劃下的購股權,該等購股權其後轉讓予本集團。本集團作為接受服務的實體,由於本集團並無結算義務,故將該等交易視作股權結算股份付款。2022年2月和3月,某些員工因資產轉移而辭職並加入安吉數據通信。NewLink同意,這些員工的所有未授予期權在辭職後立即授予。本集團於加速歸屬於綜合損失表及其他全面虧損後,計入所有未歸屬期權。

F-47


目錄表

NAAS技術公司

合併財務報表附註

下表説明瞭截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中,NewLink 2020股票激勵計劃的數量和加權平均行使價格以及其中的變動:

2021 2021 2022 2022
數量
選項
加權平均
行權價格
數量
選項
加權平均
行權價格
美元 美元

截至1月1日已授予和未授予

— 不適用 3,310,722 0.00 *

授與

3,310,722 0.00 * 932,000 0.32

被沒收

— 不適用 (386,101 ) 0.00 *

已鍛鍊

— 不適用 — 不適用

截至12月31日的未償還款項

3,310,722 0.00 * 3,856,621 0.08

自12月31日起可行使

801,889 0.00 * 1,781,120 0.00 *

*

金額不到0.005美元。

購股權之公平值乃於第三方評估師協助下采用二項式期權估值模式釐定。 二項式模型需要幾個關鍵假設的輸入。就預期波動性而言,由於NewLink為私人公司,故本公司參考若干可比較公司的歷史波動性。二零二一年及二零二二年的預期波動率範圍分別為48. 36%至49. 66%及48. 03%至51. 93%。二零二一年及二零二二年的無風險利率範圍分別為1. 3%至1. 49%及1. 81%至3. 88%。二零二一年及二零二二年於計量日期的加權平均公平值分別為2. 28美元及2. 90美元。

於二零二二年十二月三十一日,尚未行使購股權 的加權平均剩餘合約年期為9. 08年。

截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,本集團分配以股份為基礎的 補償開支如下:

2021 2022
人民幣1000元 人民幣1000元

收入成本

82 5,322

銷售和營銷費用

3,896 27,846

行政費用

6,323 170,145

研發費用

487 10,519

總計

10,788 213,832

24.

現金流信息

(a)

運營中使用的現金

截至12月31日止年度,
2020 2021 2022
人民幣1000元 人民幣1000元 人民幣1000元

所得税前虧損

(76,423 ) (255,144 ) (5,627,504 )

對以下各項進行調整:

物業、廠房及設備折舊(附註13)

— 58 210

無形資產攤銷

— — 167

折舊 使用權資產(附註10)

3,537 6,515 9,219

金融資產信用損失準備

135 3,205 20,587

股權結算上市成本

— — 1,912,693

公允價值變動損失淨額

— — 3,156,745

非現金員工福利支出按股支付

— 10,788 213,832

利息收入

— — (4,826 )

利息支出

300 1,097 10,238

應收貿易賬款增加

(4,824 ) (33,632 ) (111,330 )

預付款、其他應收款和其他資產增加

(14,449 ) (59,178 ) (182,408 )

增加/(減少)貿易和其他應付款項

34,508 101,097 (7,164 )

合同負債增加

276 6,080 24,019

運營中使用的現金

(56,940 ) (219,114 ) (585,522 )

收到的利息

— — 4,826

用於經營活動的現金淨額

(56,940 ) (219,114 ) (580,696 )

F-48


目錄表

NAAS技術公司

合併財務報表附註

主要非現金交易:

年內,本集團就辦公樓及充電站的租賃安排分別對使用權資產及租賃負債進行非現金添置人民幣7. 3百萬元(二零二一年:人民幣8. 0百萬元)及人民幣7. 3百萬元(二零二一年:人民幣8. 0百萬元)。

於本年度內,本集團獲得NewLink的財務支持,金額為人民幣2,720萬元(2021年:人民幣2,64.6,000元),詳情見附註27。

25.

承付款

(a)

短期租賃承諾額

短期租賃承諾--作為承租人

豁免確認為租賃負債的短期租約下的未來最低租賃額總額如下:

截至12月31日止年度,
2020 2021 2022
人民幣1000元 人民幣1000元 人民幣1000元

一年內

— 5,645 3,530

總計

— 5,645 3,530

26.

或有事件

截至2021年12月31日和2022年12月31日,沒有發生重大或有事件。

27.

關聯方交易

關聯方包括本公司董事會成員和本集團執行管理層。與關聯方進行了 以下交易:

(a)

來自股東的貢獻

緊接重組前,上市業務由NewLink及其合併實體進行。新領滙及其合併實體為上市業務提供財務支持和服務。根據重組,NAAS被視為上市業務的持續經營者。NewLink提供財務支持,並豁免本集團於2021年和2022年分別到期的人民幣2.646億元 和人民幣2720萬元。獲豁免的金額於有關年度作為股東供款入賬。

2022年,NewLink代本公司支付了以下金額:(I)工資及非工資人工費用人民幣3110萬元;(Ii)租金人民幣410萬元;及(Iii)其他費用人民幣1870萬元。總額人民幣5,390萬元已於2022年通過合併損失表及其他全面損失表反映。本公司於2022年1-12月向新領滙支付人民幣2,670萬元。共免收人民幣2720萬元。此外,在重組完成之前,共享服務部門(如行政部門)的費用由NewLink承擔, 不計入本公司。

(b)

來自股東的選擇權

電動汽車充電服務業務歷來是新科S業務的一部分,當時由新科及其合併實體進行。於重組完成前,NewLink向若干與電動汽車充電業務有關的員工授予購股權,作為重組的一部分,該等購股權其後轉移至本集團。2021年和2022年的股份薪酬分別約為人民幣1070萬元和人民幣1820萬元,並相應計入額外實收資本。有關詳細信息,請參閲附註23。

F-49


目錄表

NAAS技術公司

合併財務報表附註

(c)

關鍵管理人員薪酬

下表載列截至2020年、2021年及 2022年12月31日止年度董事及執行人員的資料。

截至12月31日止年度,
2020 2021 2022
人民幣1000元 人民幣1000元 人民幣1000元

短期僱員福利

1,056 2,692 2,694

基於股份的薪酬

— — 123,383

1,056 2,692 126,077

28.

報告期之後發生的事件

(a)

投資

於2023年1月,本集團以現金代價人民幣16. 9百萬元投資於一家知名電動汽車製造商及能源公司。本公司 將該投資記錄為按公允價值計入其他全面收益的金融資產。

F-50