根據第424（b）（4）條提交
註冊號：333-225414

700萬股美國存托股份

RISE Education Cayman Ltd

代表14，000，000股普通股

本招股説明書中所列的出售股東共提供7，000，000股美國存托股票（ADS）。我們不會 從出售股東出售美國存託憑證中獲得任何收益。每份ADS代表兩股普通股，每股面值0.01美元。

這些美國存託證券在納斯達克全球市場上市，代碼為REDU。”2018年6月6日，根據納斯達克全球市場的報告， ADS的收盤交易價為每股ADS 15.02美元。

根據適用的美國證券法，我們是一家新興的成長型公司，因此，我們有資格降低上市公司報告要求。

投資於美國存託證券涉及高度風險。請參見 第12頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

其中一名出售股東已授予唯一承銷商在本招股説明書公佈日期後30天內，按發行價減去承銷折扣和佣金購買最多1,050,000股額外美國存託憑證的權利，以彌補超額配售。

唯一承銷商預計於2018年6月11日左右在紐約向購買者交付以美元付款的美國存託憑證。

摩根士丹利

招股説明書日期：2018年6月6日

全國覆蓋範圍包括91個城市(1)香港和一線城市(3)的64個自營學習中心，以及無錫和佛山220個(4)非一線城市的加盟學習中心(1)北京(31)無錫(2)上海(13)深圳(8)香港(2) 廣侯(7)佛山(1)來源：Frost&Sullivan。注：除非另有説明，否則所有數字均截至2018年3月31日。(1)大中國地區覆蓋90個城市的283個學習中心和新加坡的1個學習中心。(2)基於2016年總賬單的排名。(3)一線城市包括北京、上海、廣州、深圳。(4)大中國學習中心219個，新加坡學習中心1個。#1在北京(2)#2在上海(2)#4在廣州(2)#2在深圳(2)#2在香港和一線城市(3)64家自營學習中心 以及無錫和佛山220(4)非一線城市的特許學習中心自營學習中心特許學習中心來源：Frost&Sullivan注：除非另有説明，否則所有數字均截至2018年3月31日。(1)大中國地區覆蓋90個城市的283個學習中心和新加坡的1個學習中心。(2)基於2016年總賬單的排名。(3)一線城市包括北京、上海、廣州、深圳。 (4)大中國有219個學習中心，新加坡有1個學習中心。

產品套裝涵蓋3-18歲3-18歲基於主題的沉浸式學習Rise圖書館在線學習Tolk Rise Rise on Rise開始備考招生諮詢工作坊國際3-18歲在線元素在線平臺其他配套產品

中國少兒英語教學領先提供商(1)高級部分(1)收入人民幣407 mm 2014 34%複合年增長率人民幣969 MM 2017年同期人民幣210 mm 2017年一季度+28%同比人民幣270 mm 2018年第一季度低滲透率和強勁增長低滲透率(2)2016年成長型初級英語市場8.4%35.2%60.5%(單位：億元人民幣)85.2 2021年複合增長率：23.0%59.4 2014CAGR： 19.8%來源：Frost&Sullivan(1)基於2016年中國總賬單的排名。(2)普及率以2016年初級英語教師入學人數與在校學生人數之比計算。

目錄

您只應依賴本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息。我們和銷售股東未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。出售股東提出出售，並尋求購買據此提供的美國存託憑證，但僅在允許和合法出售要約和銷售的情況下和在司法管轄區內進行。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日有效，與本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售時間無關。

我們、銷售股東和唯一承銷商均未採取任何行動，允許在美國境外公開發行美國存託憑證，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發售美國存託憑證和分發招股説明書有關的任何限制。

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風險因素

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括以下所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。在 任何此類情況下，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的工商業相關的風險

我們可能無法吸引新學生或留住現有學生。

我們企業的成功在很大程度上取決於學生的數量。因此， 我們繼續吸引新學生和留住現有學生的能力對於我們持續的成功和發展至關重要。能否做到這一點取決於多種因素，包括我們保持和提高產品和服務質量、改進我們的教學方法以及創新和開發新產品以響應客户需求和不斷變化的市場趨勢的能力。如果我們無法繼續吸引新學生或留住現有學生，我們的收入可能會 下降，或者我們可能無法保持盈利能力，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法維持或提升我們的品牌。

我們相信，我們的Rise品牌對我們業務的成功做出了重大貢獻，因此它是我們的關鍵競爭優勢之一。我們採取了一系列舉措，並投入大量資本和其他資源來推廣我們的品牌。然而，我們的品牌化努力可能不會成功，甚至可能無意中損害我們的品牌。 此外，如果我們的特許合作伙伴未能妥善維護其特許學習中心的運營，我們的品牌可能會受到實質性的不利影響。此外，任何與我們的公司、產品、教師、員工和學生、自有學習中心、特許經營合作伙伴、特許經營學習中心或他們的教師、員工和學生有關的負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害我們的品牌形象和聲譽，甚至使我們面臨不利的法律和監管後果。如果我們不能維護或提升我們的品牌，消除負面宣傳事件，或者管理我們的營銷和品牌支出，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的行業面臨着激烈的競爭，我們可能無法保持或獲得市場份額。

中國的初級英語教學市場發展迅速，高度分散，競爭激烈。 該行業的競爭可能會持續甚至加劇。我們在品牌形象、課程內容和結構以及服務質量等方面與其他初級英語教學服務提供商展開競爭。其中一些競爭對手可能擁有比我們更多的 財務或其他資源。我們不能向您保證我們將能夠成功地與現有或潛在的競爭對手競爭，如果我們未能獲得或保持，或者如果我們失去了市場份額，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法像過去那樣快速增長，也不能有效地執行我們的增長戰略。

我們的目標是繼續開設新的自有學習中心，並與特許經營合作伙伴合作開設新的特許學習中心。我們還計劃繼續招收新學生，招聘新教師，提高我們現有和新學習中心的運營效率，並投資於補充產品。然而，我們可能無法繼續像過去那樣快速增長。

此外，如果我們不能有效地執行我們的增長戰略，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

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由於各種因素，我們的盈利能力可能會下降。

由於固定成本和變動成本在總收入中所佔比例的上升，我們在保持盈利能力方面可能面臨挑戰。我們的固定成本主要包括租金和人員成本，而可變成本主要包括教師、銷售和營銷成本。固定或可變成本的上升可能是由於 競爭加劇、運營決策或意想不到的結果。這些因素中的任何一個都可能對我們的盈利能力產生負面影響，並對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們在推出新產品或改進現有產品方面可能不會成功。

我們目前提供Rise Start、Rise On和Rise Up三個旗艦課程以及一系列補充產品。 我們打算繼續開發新產品，同時進一步提升我們現有的產品。此流程會受到風險和不確定性的影響，例如意外的技術、操作、後勤或其他問題可能會暫時或永久地延遲流程。此外，我們不能向您保證這些新產品或現有產品的增強將滿足客户需求、與我們的競爭對手開發的產品的質量或受歡迎程度相匹配、獲得廣泛的市場接受度或產生增量收入。

此外，引入新產品或 增強現有產品需要我們在課程和課件開發和管理方面進行各種投資，產生人員費用，並可能重新分配其他資源。如果我們無法開發新產品或無法以具有成本效益的方式開發新產品，或無法以其他方式有效管理這些產品的運營，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

許多學習中心在沒有必要的許可證、許可、備案或註冊的情況下運營。

為了經營我們的業務，我們必須獲得一些許可證、許可證和批准，進行 備案或完成註冊。這些措施包括獲得私立學校的經營許可證和私立學校。非企業實體證書，接受當地教育局的批准或向當地教育局備案，並通過消防評估。鑑於中國地方當局在解釋、實施和執行相關規則和法規方面擁有相當大的自由裁量權，以及我們無法控制的其他因素，我們 不能向您保證我們將能夠獲得和維護所有必要的許可證、許可證、批准、備案或通過所有必要的評估。雖然我們正在使我們的運營合規，但在我們所有的自有學習中心中，截至本招股説明書日期，這些學習中心尚未擁有所需的私立學校運營許可證或私人非企業實體證書，尚未獲得當地教育局的批准或向當地教育局備案，或未通過所需的消防評估，作為一個整體，這些學習中心佔2018年前三個月總收入的20.9%。此外，我們正在根據全國人民代表大會S於2016年11月7日發佈的修訂後的《民辦教育促進法》和相關地方規定，將位於上海的三個學習中心登記為營利性學校，作為一種允許的合規方式，而不是獲得當地中華人民共和國教育局的批准或向其備案。2018年前三個月，這三個學習中心的收入佔我們總收入的4.7%。 此外，我們開設的新學習中心在開業後的一段時間內可能會出現類似的合規問題。儘管截至本招股説明書之日，尚未對我們或我們的任何學習中心採取任何行動，但如果我們現有或未來的任何學習中心未能獲得必要的許可證、許可和批准，未能進行必要的備案或完成所有必要的註冊，該學習中心可能會受到處罰。這些措施可能包括罰款、責令 立即糾正違規行為，或者如果監管機構認為違規行為嚴重，學校可能被勒令退還所收取的學雜費 ，並向監管機構支付退還的學雜費的倍數作為處罰，甚至可能被勒令停業。

此外，根據中國法律法規，我們可能需要獲得互聯網節目許可證、音頻或視頻節目傳播許可證、互聯網文化許可證和在線出版服務許可證。

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我們在線教育產品的運營，如Rise Up和會説話的人。儘管我們過去沒有收到任何針對違規行為的重大罰款或其他處罰，但如果我們不能遵守所有適用的法律要求，我們可能會被罰款、沒收從違規運營中獲得的收益、暫停違規運營或吊銷違規學校的運營許可證，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

我們可能無法成功發展或運營我們的特許經營業務，因為我們的特許經營合作伙伴可能無法有效地運營特許學習中心，或者我們可能無法保持與特許經營合作伙伴的關係 。

我們從我們的特許經營業務中獲得收入，包括初始或續訂特許經營費、根據S收取的每個特許學習中心學費的約定百分比計算的經常性特許經營費以及個人課程材料的銷售。我們預計我們的特許經營權收入將隨着我們的增長而增加。我們依賴我們的特許經營合作伙伴開設和運營新的學習中心，我們的運營結果取決於我們吸引和留住特許經營合作伙伴的能力。我們的特許經營合作伙伴是獨立的運營商，對其學習中心的盈利能力和財務可行性負責。如果我們的特許經營合作伙伴未能有效地運營他們的學習中心或擴大他們的業務，那麼我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們通常與我們的特許經營合作伙伴簽署為期五年的特許經營協議。特許經營協議到期後，我們可能無法續訂，因為這需要經雙方同意。如果我們未能續簽專營權協議，也可能對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。

我們可能無法有效地監控或管理特許學習中心的運營。

我們的特許合作伙伴必須使用我們的標準化課程和教學方法，並遵守特許學習中心的其他標準化操作程序和要求。但是，我們可能無法有效監控這些學習中心的運營，因為我們的特許經營合作伙伴可能會偏離我們的標準 和要求。此外，我們不控制他們的員工的行為，包括他們的老師。因此，特許學習中心的運營質量可能會受到許多我們無法控制的因素的不利影響。

雖然我們最終可以採取行動終止或選擇不續簽與不遵守我們特許經營協議規定的條款和條件(包括標準化操作程序)的特許經營合作伙伴的現有特許經營協議，但我們可能無法立即意識到或能夠發現問題或採取足夠快的行動來 解決這些問題。這可能會導致潛在的法律和監管不合規事件。例如，缺乏經營特許學習中心所需的許可證和執照，或未能向中國當局註冊特許經營協議，可能會使我們的特許合作伙伴面臨監管風險，這可能會嚴重影響我們的品牌、特許學習中心的運營結果，進而對我們的財務狀況產生不利影響。

我們的成功有賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到損害。

我們的成功在一定程度上取決於我們高級管理團隊和關鍵人員的持續服務、努力和激勵。如果我們的一名或多名高級管理人員或關鍵人員無法繼續 他們目前的職位，我們可能無法成功找到繼任者，我們的業務可能會中斷。

隨着業務的發展，我們將需要繼續招聘更多的人員。擁有必要技能的人員供應短缺可能會對我們管理現有產品和服務的能力產生負面影響。

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推出新產品並擴大我們的業務。私立教育行業對經驗豐富的人才存在競爭，關鍵人員可能會離開我們加入競爭對手。失去我們經驗豐富的人員的服務可能會對我們的業務造成中斷和不確定性，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法繼續招聘、培訓和留住足夠數量的合格教師。

教師幫助我們維護我們的教育和服務質量，以及我們的品牌和聲譽。我們有能力繼續吸引具有必要經驗和資質的教師，這是我們業務成功的關鍵因素。我們尋求聘請合格的教師，他們致力於教學，能夠遵循我們的教學程序並提供有效的教學。中國的教師招聘市場競爭激烈，我們還必須提供持續的培訓，以確保教師瞭解學生需求的變化，我們的教學方法和其他必要的關鍵趨勢。此外，中華人民共和國教育部於2014年1月11日頒佈的《對違反中小學教師職業道德行為的處罰辦法》禁止中小學教師在學校或學校提供有償輔導。校外學習中心。雖然我們在教師招聘中並不特別以公立學校教師為目標，而且我們通常不聘用兼職教師，但為了招聘合格的全職教師，包括具有公立學校經驗的教師，我們必須為候選人提供有競爭力的薪酬方案，並提供有吸引力的職業發展機會。雖然我們過去在招聘或培訓合格教師方面沒有遇到重大困難，但我們不能保證我們未來能夠繼續招聘、培訓和留住足夠數量的合格教師，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能會不時遇到與使用第三方知識產權有關的糾紛。

我們不能向您保證我們開發或使用的產品、課件、課程材料或任何知識產權 不會或將不會侵犯第三方持有的知識產權。

根據我們與HMH的知識產權協議，我們擁有獨家的、受某些條件限制的預先存在的第三方權利，以及HMH授予的免版税許可，可永久使用中國2011年10月之前開發的某些HMH課件作為課後輔導服務，主要目的是向非英語母語的學生教授英語。《RISE START》和《RISE ON》課程使用HMH課件以及其他自主開發的內容。與HMH的協議還使我們有權開發基於此HMH課件的衍生產品。

此外，根據我們與HMH的安排，我們受到 某些分許可限制。例如，我們不能將課程再許可給在過去五年中最終被判定對故意侵犯版權負有責任的任何一方，也不能保證在將我們的課程再許可給我們的特許合作伙伴時，已完全遵守 再許可限制。因此，我們可能被認為違反了我們在與HMH的許可協議下的義務。

截至本招股説明書發佈之日，我們不知道有任何正在進行的重大法律訴訟或糾紛指控我們的 侵犯第三方知識產權。然而，我們可能會時不時地遇到關於知識產權權利和義務的糾紛，而我們可能不會在這些糾紛中獲勝。任何此類知識產權侵權索賠都可能導致代價高昂的訴訟，並分散我們管理層的注意力和資源。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，並且我們可能面臨第三方的知識產權侵權索賠。

自成立以來，我們的商標、版權、域名、商業祕密和其他知識產權使我們從競爭對手中脱穎而出，增強了我們的競爭優勢。

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根據我們與HMH的協議，我們有權開發和擁有基於授權的HMH課件的衍生產品，我們擁有所有這些衍生產品的知識產權，包括商標和著作權，但HMH擁有S對其基礎課件的知識產權 。截至2018年3月31日，我們擁有多種知識產權，其中註冊域名17個，註冊商標206個，中國著作權註冊67項，中國專利1項。 包括我們的特許合作伙伴在內的第三方未經授權使用我們的任何知識產權，可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。我們依靠版權、商標和商業祕密法律以及與員工和承包商簽訂的保密協議來保護我們的知識產權。我們還定期監測任何侵犯或挪用我們知識產權的行為。但是，第三方可以在未經適當授權的情況下獲取和使用我們的 知識產權。中國監管機構的知識產權執法實踐仍處於發展的早期階段，存在重大不確定性。我們可能還需要訴諸 訴訟和其他法律程序來執行我們的知識產權。任何此類訴訟、訴訟或其他法律程序都可能導致鉅額成本，並轉移S管理層的注意力和資源，並可能 擾亂我們的業務。此外，我們不能向您保證，我們將能夠有效地執行我們的知識產權，或以其他方式防止他人未經授權使用我們的知識產權。未能充分保護我們的知識產權 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的學習中心或我們組織的活動可能會發生事故、傷害、暫停服務或其他傷害。

如果任何學生、員工或其他人員在我們的任何學習中心或我們組織的活動中發生事故而受傷，我們將承擔責任。儘管我們相信我們採取了適當的措施來防範這些風險，但如果發生任何此類事件，我們仍可能被追究責任。家長可能認為我們的設施或活動不安全，這可能會阻止他們將孩子送到我們的學習中心或活動。儘管我們維持責任保險，但保險範圍可能不足以充分保護我們免受各種索賠，並且我們不能保證我們能夠 在我們現有的責任保險單下成功索賠或在未來獲得足夠的責任保險。在我們的學習中心大樓裏，我們歷來都會遇到與學生有關的孤立事故。針對我們或我們的任何員工的任何刑事或民事責任索賠都可能對我們的聲譽以及吸引和留住學生的能力產生不利影響。這些事件中的任何一個都可能造成不利的宣傳，導致我們產生大量費用，並分散我們管理人員的時間和注意力。

我們可能無法整合未來可能收購的業務。

我們可能會進行收購以促進我們的業務增長，例如擴展到其他地理市場，為不同年齡段的學生提供服務，以及擴大我們的產品組合。我們不能向您保證，我們將能夠將被收購的業務與我們現有的業務整合，我們可能會產生大量的財務 資源，以根據我們的內部控制要求簡化被收購業務的運營，並在實現完全整合之前將大量管理層的注意力轉移到被收購業務的過渡上。此外，我們收購的業務可能處於虧損狀態，或者存在我們在收購時無法有效管理或未意識到的現有負債或其他風險，這可能會影響我們從收購中實現預期收益的能力或我們的財務業績。如果我們不能及時或根本地整合被收購的業務，我們可能無法從被收購的業務中獲得預期的好處或協同效應，這可能會對我們的業務增長產生不利影響。

我們的運營結果會受到季節性波動的影響。

我們的行業一般都是季節性的。季節性波動已經並可能繼續影響我們的業務。總體而言，我們在第三季度創造了更高的收入，因為我們在暑假期間通過夏季海外學習旅行產生了收入。我們通常也會產生較低的

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第一季度收入減少，原因是由於中國春節假期，我們交付的課程減少，這部分被我們冬季海外學習旅行產生的收入所抵消。總體而言， 儘管我們業務的歷史季節性相對温和，但我們預計我們的運營結果將繼續經歷季節性波動。這些波動可能會導致我們的美國存託憑證價格波動，並對其產生不利影響。

我們可能無法有效地開展銷售和營銷活動。

我們的銷售和營銷活動可能不會受到家長或學生的歡迎，也可能無法 達到我們預期的銷售水平。此外，我們可能無法留住或招聘有經驗的銷售和營銷人員，或無法有效地培訓初級員工。此外，中國初級英語教學市場的銷售和營銷方法和工具也在不斷髮展。這可能需要我們試驗新的方法，以跟上行業發展和學生需求的步伐。如果不能改進我們現有的方法或以經濟高效的方式實施新方法，可能會 減少我們的市場份額，導致我們的收入下降，並對我們的盈利能力產生負面影響。

我們可能需要重新安置我們的學習中心。

截至2018年3月31日，我們租賃了總面積約67,000平方米的自有學習中心，由於多種原因，我們可能不得不搬遷。

我們的租賃安排通常至少為五年，在期限結束時經雙方同意可續期。我們可能無法在當前期限到期後成功續訂租約，並可能 決定轉移到更多優質地點，或因各種其他原因不得不搬遷我們的業務，包括租金上漲和未能通過某些地點的防火評估。在這種情況下，我們可能無法 為我們的學習中心或以合理的價格找到理想的替代站點。

我們未能 從出租人那裏收到我們的一些租賃物業的所有權證書副本或授權將物業租賃給我們的證明。此外，我們沒有按照中國法律的要求向相關政府部門登記我們的大部分租賃協議 。截至本招股説明書發佈之日，吾等並不知悉有任何針對吾等或出租人因吾等租賃權益的缺陷而可能提出的訴訟、索償或調查。但是，如果我們的任何租約因缺乏所有權證書或租賃授權證明而受到第三方或政府當局的質疑而終止，我們預計不會受到任何罰款或處罰，但我們可能會被迫搬遷受影響的學習中心，併產生與搬遷相關的額外費用。此外，未完成租賃登記不影響租賃協議根據中國法律的法律效力，但房地產管理部門可以要求租賃協議當事人在規定的期限內完成租賃登記，未完成登記的當事人可能被處以人民幣1,000元至10,000元以下的罰款。

我們的數據管理系統可能存在弱點，我們收集和保留的個人數據可能會因系統故障或其他原因而被公開 。

我們維護個人數據，如學生、教師和其他員工的學業記錄、地址和家庭信息。如果我們用於保護個人數據的安全措施因系統故障或其他原因而無效，我們可能會對侵犯隱私、冒充、未經授權的購買或其他索賠負責。此外，我們可能被追究學生、教師和其他員工濫用個人數據的責任，無論是欺詐性的還是其他的。我們可能會產生與 糾正任何安全漏洞、解決任何由此產生的索賠以及提供額外保護以防止更多漏洞相關的鉅額費用。此外，任何未能保護個人信息的行為都可能對我們吸引和留住學生的能力產生不利影響，損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

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我們與海外教育服務提供商的關係可能會惡化。

我們與各種海外學校和機構合作，為學生提供出國留學 旅遊，我們是定價的運營商。我們組織學生到國外的學前班、小學和中學上課，主要是在美國和加拿大。這些關係幫助我們 提供更多樣化的產品，併為我們與其他海外教育服務提供商提供的產品收取溢價。這些關係還有助於提升我們的品牌和聲譽，並讓我們接觸到國際教育的最佳實踐和方法。

如果我們與這些海外教育服務提供商中的任何一個的關係惡化或以其他方式損壞或終止，或者如果我們從這些關係中獲得的好處減少，無論是由於我們自己的行為或其他人的行為，包括我們的競爭對手，或監管機構或其他我們無法控制的實體，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果都可能受到不利影響。

對於我們的業務和運營，我們的保險覆蓋範圍有限。

我們面臨着與我們的業務和運營相關的各種風險，而且我們的保險覆蓋範圍有限。有關更多信息，請參閲《商業保險》。我們面臨的風險包括，我們的學習中心發生事故或受傷，失去關鍵管理人員和人員，業務中斷，自然災害，恐怖襲擊和社會不穩定，或任何其他我們無法控制的事件。中國的保險業還處於發展的早期階段，因此中國的保險公司提供有限的業務相關保險產品。我們不 沒有任何業務中斷保險、產品責任保險或關鍵人物人壽保險。任何業務中斷、法律程序或自然災害或其他超出我們控制範圍的事件都可能導致我們的鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的員工可能從事不當行為或其他不正當活動。

像所有公司一樣，我們面臨着員工不當行為或其他不當活動的風險。員工不當行為可能 包括故意不遵守法律法規、未經授權的活動、試圖獲得不當費用的補償或提交偽造的時間記錄。有關員工不當行為的負面媒體報道可能會損害我們的聲譽，如果我們的聲譽受到負面影響，我們未來的收入和增長前景將受到不利影響。並非總有可能阻止員工的不當行為，我們採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果以及我們履行財務義務的能力。

我們已授予期權，並可能繼續根據我們的股票激勵計劃授予期權，這可能會導致 基於股票的薪酬支出增加。

2016年，我們批准了一項股票激勵計劃，即2016年員工持股計劃，允許授予購買我們普通股的期權。根據2016年員工持股計劃下的所有獎勵，可能發行的普通股的最高總數為7,000,000股。2017年，我們批准了一項新股激勵計劃或2017年員工持股計劃，該計劃在完成首次公開募股後生效，允許授予期權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價物、遞延股份、股份支付和 股票增值權。根據2017年員工持股計劃下的所有獎勵，可能發行的普通股的最高總數為5,000,000股。

截至本招股説明書日期，根據2016年員工持股計劃，已授予購買3,233,709股普通股的期權並已發行，而根據2017年員工持股計劃，尚未授予任何購股權。如果期權自服務開始之日起計為累計薪酬成本，剩餘的未確認薪酬成本在剩餘的必要服務期內攤銷，我們將產生未來基於股份的薪酬支出。

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截至2018年3月31日，未確認的薪酬支出 與非既得購股權金額為220萬美元，將於餘下的必要期間確認。與我們 股票激勵計劃授予的基於股票的薪酬獎勵相關的費用可能會大幅減少我們未來的淨收益。然而，如果我們在股票激勵計劃中限制獎勵的規模，以最大限度地減少基於股票的薪酬支出，我們可能無法吸引或留住關鍵人員。

如果我們不能實施和維護有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的運營結果或防止舞弊。

在我們首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們對財務報告的內部控制進行審計。在對截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的年度以及截至2015年12月31日和2016年12月31日的綜合財務報表進行審計時，根據PCAOB制定的標準，我們和我們的獨立註冊會計師事務所 發現了截至2016年12月31日的一個重大弱點。在對截至2017年12月31日的年度和截至2017年12月31日的綜合財務報表進行審計時，根據PCAOB建立的標準，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了截至2017年12月31日的兩個重大缺陷。見管理層S 財務狀況和經營成果討論與分析-財務報告內部控制。我們隨後採取措施改善財務報告內部控制。然而，我們不能向您保證，這些措施可能會完全解決我們在財務報告內部控制方面的這些缺陷，或者我們可能會得出結論，這些缺陷已經得到完全補救。我們未能糾正這些控制缺陷或未能 發現和解決任何其他控制缺陷可能會導致我們的財務報表不準確，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力 。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外，對財務報告的內部控制不力 嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。

本招股説明書中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會全面檢查的審計師 準備的，因此，您被剝奪了此類檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈了提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的本招股説明書中包含的審計報告。作為在美國上市的公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，我們的獨立註冊公共會計師事務所 根據美國法律要求接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中國轄區，PCAOB目前不能在未經中國當局批准的情況下進行全面檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

PCAOB在中國之外對其他事務所進行的檢查發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計署的全面檢查，導致審計署無法定期評估我們的審計師S的審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

審計署無法對中國的審計師進行全面檢查，這使得我們的審計師S審計程序或質量控制程序的有效性比受審計署檢查的中國以外的審計師更難評估。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

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如果對四大銀行施加額外的補救措施如果中國的會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所，在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中指控這些事務所未能達到美國證券交易委員會設定的特定標準，我們 可能無法按照交易所法案的要求及時提交未來的財務報表。

從2011年開始，四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)的中國分支機構受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國運營和審計的某些美國上市公司，美國證券交易委員會和PCAOB試圖獲取四大會計師事務所中國子公司的審計工作底稿和相關文件。然而，這些會計師事務所得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能直接回應美國證券交易委員會和中國上市公司會計準則委員會的請求，此類請求以及外國監管機構提出的查閲中國此類文件的類似請求，必須通過中國證監會提交。

2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會 根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會S內部行政法院對這些訴訟進行了一審審理，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議，包括暫停 他們在美國證券交易委員會上的執業權利。後一種處罰的實施被推遲，等待美國證券交易委員會專員的審查。2015年2月6日，中國的四家會計師事務所分別同意對美國證券交易委員會進行譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免被暫停在美國證券交易委員會之前的執業能力。這兩家公司繼續為各自客户提供服務的能力不受和解協議的影響。和解協議要求兩家公司遵循詳細程序，尋求讓美國證券交易委員會通過中國證券監督管理委員會獲得中國公司的審計文件。如果這些公司不遵循這些程序，美國證券交易委員會可以施加停職等處罰，或者它 可以重新啟動行政訴訟。和解協議沒有要求這些公司承認任何違法行為，並在行政訴訟重新啟動的情況下保留了這些公司的法律辯護。

如果美國證券交易委員會重啟行政訴訟程序，取決於最終結果，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能發現很難或不可能保留中國業務的審計師，這可能導致其財務報表被確定為不符合交易所法案的要求，包括可能的退市。此外，任何有關未來針對這些公司的訴訟的負面消息可能會導致投資者對包括我公司在內的中國在美國上市的公司產生不確定性，我們股票的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕，甚至是暫時的，在美國證券交易委員會之前執業的能力，而我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可以被確定為不符合《交易法》的要求。這樣的決定最終可能導致我們的股票從納斯達克全球市場退市，或者納斯達克退市，或者從美國證券交易委員會退市，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或 實際上終止我們股票在美國的交易。

與我們的公司結構相關的風險

中國政府可能會發現，為運營我們的業務而建立我們公司結構的合同安排不符合適用的中國法律和法規。

目前，中國法律法規要求在中國投資教育業務的外國機構必須是具有在中國境外提供教育服務相關經驗的教育機構。我們的開曼羣島控股公司不是教育機構，不提供教育服務。為了遵守中國的法律法規，我們通過我們的中國聯合附屬公司經營我們的業務，包括北京先行教育技術發展有限公司或北京先行或VIE，以及其子公司和運營自有學習中心的學校。北京先行一步80%的股份由

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張鵬先生和孫一丁先生擁有20%的股份。北京先行一步的兩個股東都是中國公民。我們與北京先行一步 及其學校和股東簽訂了一系列合同安排，使我們能夠：

由於這些合同安排，我們是北京先行一步及其子公司和學校的主要受益者，並根據美國公認會計準則將它們視為我們在中國的合併附屬公司。我們根據美國公認會計準則將北京先行一步及其子公司和學校的財務業績合併到我們的合併財務報表中。有關這些合同安排的詳細討論，請參閲公司歷史和結構。

然而，關於中國現行或未來有關外商在中國投資的法律和法規的解釋和適用，以及它們對合同安排的合法性、約束力和可執行性的適用和影響，存在很大的不確定性。特別是，我們不能排除中國監管當局、法院或仲裁庭未來可能採取不同或相反的解釋或採取與我們中國法律顧問的意見不一致的觀點的可能性。

目前還不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律、規則或法規，或者如果通過，它們可能對我們的公司結構產生什麼影響。特別是，2015年1月，商務部公佈了外商投資法草案或外商投資法草案討論稿，供公眾審議和徵求意見。除其他事項外，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定公司是被視為外商投資企業還是外商投資企業時引入了實際控制原則。根據外國投資法草案，可變利益實體如果最終由外國投資者控制，將被視為外商投資企業，因此將受到對外國投資的限制。我們由在中國境外註冊成立的法人實體控制，因此，這增加了我們公司被視為由外國人控制的可能性。然而，法律草案沒有就將對現有利益實體結構可變的公司採取什麼行動 採取立場，無論這些公司是否由中方控制。目前還不確定草案何時簽署成為法律，以及最終版本是否會對草案有任何實質性的修改。？見《外商投資法草案》和《外商投資法》草案我們在解釋和實施《外商投資法》草案方面面臨不確定性，該草案提出了中國外商投資法律制度的重大變化，並對主要通過合同安排控制的外商投資企業在中國的業務產生重大影響，如我們的業務。

如果由於此類合同安排，我們或北京先行一步，其子公司和學校被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或者此類合同安排被中國法院、仲裁庭或監管機構判定為非法和無效，或者我們未能獲得、維護或續簽任何 所需的許可或批准，中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權，以採取行動處理此類違規或失敗行為，包括：

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這些處罰中的任何一項都可能對我們開展業務的能力和我們的運營結果造成實質性的不利影響。如果這些處罰中的任何一項導致我們無法指導我們的合併關聯公司的活動，這些活動對其經濟表現產生了最大的影響，和/或我們無法從我們的合併關聯公司獲得 經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計準則將其合併到我們的合併財務報表中。

我們面臨着外商投資法草案的解釋和實施方面的不確定性。 該草案提出了對中國外商投資法律制度的重大變化，並對主要由外商投資企業通過合同安排控制的中國業務產生實質性影響，如我們的業務。

2015年1月19日，商務部公佈了外商投資法草案。同時，商務部 發佈了外商投資法草案的説明，其中包含關於外商投資法草案的重要信息，包括外商投資法草案的起草理念和原則、主要內容、向新法律制度過渡的計劃以及主要通過合同安排方式控制的中國的業務待遇。外商投資法草案意在取代現行的由中外合資經營企業法、中外合作經營企業法和外商獨資企業法三部法律組成的外商投資法律制度及其實施細則。外商投資法草案建議對中國外商投資法律制度進行重大修改，並可能對在海外上市或擬在海外上市的中國公司產生實質性影響。外商投資法草案將以與中國境內實體相同的方式監管外商投資企業，但在被視為受外國限制或被禁止的行業經營的外商投資企業除外。外商投資法草案還規定，只有在外國受限制或被禁止行業經營的外商投資企業才需要獲得進入許可和其他不需要中國境內實體批准的許可。由於入境許可和批准，某些在外國限制或禁止行業經營的外商投資企業可能無法通過 合同安排繼續經營。

外商投資法草案適用於可變利益主體結構的具體問題尚未提出，但預計外商投資法草案將對可變利益主體進行規範。

商務部建議將登記和批准作為監管可變利益實體結構的潛在選項，這取決於它們是中資還是外資控股的。外商投資法草案的核心概念之一是事實上的控制，在確定一個實體是中資還是外資控股時強調實質而不是形式。這一確定需要考慮實體的性質

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對實體行使控制權的投資者。中國投資者是指中國公民、中國政府機構以及由中國公民或政府機構控制的任何國內企業的自然人。外國投資者是指外國公民、外國政府、國際組織以及由外國公民和實體控制的實體。按照目前的形式，外商投資法草案將使包括私募股權和風險投資公司在內的外國金融投資者難以在外國限制行業中獲得中國企業的控股權。

我們在中國的運營依賴於與我們合併後的關聯公司和北京股東的合同安排，這可能不如直接所有權在提供控制權方面有效。

我們一直依賴並預計將繼續依靠與我們合併的附屬公司和北京股東的合同安排來運營我們的初級英語教學業務。有關這些合同安排的説明，請參閲公司歷史和結構以及公司結構。在2015年、2016年和2017年，我們合併附屬公司的收入貢獻分別佔我們總收入的95%、95%和94%。然而，在為我們提供對合並的 附屬公司的控制權方面，這些合同安排可能不如直接股權有效。如果我們的合併關聯公司或北京股東未能提前履行合同安排下的義務，將對我們 公司的財務狀況和業績產生重大不利影響。例如，合同安排受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭端。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照合同規定的仲裁程序解決。中國的商事仲裁製度不如美國等其他司法管轄區發達。

因此，中國的商業仲裁製度或法律制度中的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。此外，如果法律結構和合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律和法規，我們可能會受到罰款或其他法律或行政 制裁。

如果強制實施政府行動導致我們失去指導我們合併關聯公司活動的權利，或我們從合併關聯公司獲得幾乎所有經濟利益的權利，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將無法再 合併我們合併關聯公司的財務業績。

我們的合併關聯公司 及其股東可能無法履行合同安排下的義務。

我們的合併附屬公司及其股東可能無法採取我們業務所需的某些行動，或未能遵守我們的指示，儘管他們在合同上負有這樣做的義務。如果他們未能根據與我們的協議履行各自的義務，我們可能不得不依靠中國法律下的法律救濟，包括尋求具體履行或禁令救濟，這可能是無效的。

北京先行一步的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，不符合我們公司的最佳利益。

北京的股東，即張鵬先生和孫一丁先生，可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東可能拒絕簽署或違反，或導致我們的合併關聯公司違反或拒絕續簽我們與他們和我們的合併關聯公司之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們合併關聯公司並從中獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，股東可能會 導致我們與合併關聯公司的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能

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向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有都將以我們公司的最佳利益為行動，否則此類衝突將以有利於我們的方式解決。目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

我們依賴我們的中國子公司支付的股息、手續費和其他分派來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能阻礙我們開展業務的能力。

我們是一家控股公司，主要依靠我們在中國的子公司支付的股息和費用來滿足我們的現金需求， 包括向我們的股東支付股息和其他現金分配(如果我們選擇這樣做)，償還我們可能產生的任何債務，以及支付我們的運營費用。我們的離岸及中國附屬公司，特別是貝恩資本瑞思教育(香港)有限公司、Rise HK、Rise IP(Cayman)Limited、Rise IP及Rise天津的收入，則取決於我們合併聯屬公司支付的服務費及知識產權使用費。中國現行法規允許我們在中國的子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律的適用要求，我們的中國子公司只有在為某些法定儲備預留資金後才可派發股息 。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，在每個財政年度結束時，我們要求每所學校撥出一定數額的發展基金，用於建造或維護校舍，或購買或升級學校設施。特別是，我們要求合理回報的學校必須分配不低於其年度淨收入的25.0%，而不要求合理回報的學校 必須分配不低於按照中國公認會計原則確定的學校淨資產年增量的25.0%。此外，如果我們的子公司 或我們在中國的合併關聯公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。任何此類限制都可能對此類 實體以知識產權使用費、服務費或其他方式向我們支付股息或付款的能力產生重大影響，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們的合併關聯公司與我們之間的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會發現我們或我們的合併關聯公司應繳納額外税款。

根據中華人民共和國法律和法規，關聯方之間的交易應在S須保持獨立基準，並可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定我們在中國的附屬公司、我們的合併聯營公司與先行北京的股東之間的合同安排不是按公平原則進行的，並通過轉讓定價調整調整我們合併聯營公司的收入，我們可能面臨重大的不利税務後果。轉讓定價調整(其中包括)可能導致吾等在中國的附屬公司及合併聯屬公司的税項增加。此外，中國税務機關可能會要求我們放棄之前的税收優惠，並要求我們支付以前納税年度的額外税款，並因少繳先前税款而對我們在中國的子公司和合並關聯公司施加 滯納金和其他處罰。到目前為止，許多上市公司都採用了類似的合同安排，包括在美國上市的公司，據我們所知，中國税務機關沒有對這些公司施加任何實質性處罰。然而，我們不能向您保證，今後不會對任何其他公司或我們施加此類處罰。如果我們的合併附屬公司的納税義務大幅增加，或者如果他們被發現受到額外的納税義務、滯納金或其他處罰，我們的淨收入可能會減少 。

我們合併後的附屬公司可能成為破產或清算程序的對象。

我們目前在中國的業務是通過與我們的合併關聯公司和領先的北京股東的合同安排進行的。作為這些安排的一部分，我們幾乎所有的

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對我們的業務運營至關重要的教育相關資產由我們合併的附屬公司持有。如果這些實體中的任何一個破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們的任何合併附屬公司經歷自願或非自願清算程序，其股權所有者或無關的第三方債權人可能會要求與部分或全部這些資產相關的權利，這將阻礙我們運營業務的能力 ，並可能對我們的業務、我們的創收能力和我們的美國存託憑證的市場價格產生實質性和不利的影響。

我們控制的託管人或授權用户包括印章和印章在內的無形資產可能無法履行其責任，或者挪用或濫用這些 資產。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們業務所依賴的協議和合同，使用簽署實體的印章或印章，或由其指定的法律代表簽署，並向相關中國工商部門登記和備案。

為了維護我們印章的物理安全，我們通常將它們存儲在只有授權員工才能訪問的安全位置。雖然我們會監察這類獲授權的僱員，但有關程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險，例如， 簽訂未經我們批准的合同，或尋求控制我們的某個子公司或合併附屬公司。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題並轉移我們運營中的管理層。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司和合並關聯公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們向中國的子公司和合並關聯公司轉移的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為註冊資本的增加，都必須得到中國相關政府部門的批准或登記。根據中國有關外商投資企業的規定，境外出資和貸款總額不得超過外商投資企業S批准的投資總額。對我們中國子公司的任何出資都必須向商務部或當地同行備案，並在國家外匯管理局授權的當地銀行登記。此外，(A)我們提供給Rise天津的任何貸款，我們的外商獨資企業不能超過其總投資額和註冊資本之間的差額，並且必須在外匯局或其當地同行登記，以及(B)我們向我們的VIE、其子公司和學校提供的任何超過一定門檻的貸款， 必須得到相關政府部門的批准，並必須在外匯局或其當地同行登記。鑑於目前瑞星天津的註冊資本和總投資額相同，如果要對瑞星天津進行出資，必須先申請增加其註冊資本和總投資額，而如果要為瑞星天津提供貸款，則必須首先增加其總投資額。如果我們將來尋求這樣做，我們可能無法 獲得所需的政府批准或及時完成所需的註冊。如果我們未能獲得此類批准或完成此類註冊，我們使用此次發行所得資金以及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，簡稱《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》。

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19在全國範圍內啟動外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算成人民幣資金用於超出業務範圍的支出、提供委託貸款或償還貸款。 非金融企業。違反這些通告可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。外管局第19號通函及相關外匯監管規則可能會大大限制我們使用從是次發行所得款項淨額折算的人民幣，為我們的合併聯營公司在中國設立新實體提供資金，或透過我們的中國附屬公司或合併聯營公司投資或收購任何其他中國公司，或在中國設立新的綜合聯營公司，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策、法律和法規的變化，都可能對中國的整體經濟或教育服務市場造成不利影響。

基本上 我們所有的業務都是在中國進行的，我們幾乎所有的收入都來自中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果在很大程度上受中國的經濟、政治和法律發展的影響。

中國經濟在許多方面不同於大多數發達國家的經濟。儘管自20世紀70年代末以來，中國經濟一直在從計劃經濟向更市場化的經濟轉型，但中國政府在監管該行業方面繼續發揮着重要作用。中國政府繼續通過配置資源、控制外幣債務的產生和支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，繼續對中國和S的經濟增長實施重大控制。這些政策、法律和法規，特別是那些影響中國民辦教育行業的政策、法律和法規的不確定或變化，可能會對中國的經濟或教育服務市場產生不利影響，從而可能損害我們的業務。例如，根據之前的《民辦教育促進法》及其實施細則，民辦學校應選擇不要求合理回報的學校或要求合理回報的學校。民辦學校在確定作為合理回報分配給投資者的學校S淨收入的百分比時，必須考慮學校的S學費、用於教育相關活動的資金與收取的課程費用的比例、 入學標準和教育質量等因素。然而，以前的中國法律和法規沒有明確的指導方針來確定合理的回報。此外，以前的中國法律法規並沒有對選擇要求合理回報的私立學校的管理和運營提出任何不同的要求 。2017年9月1日，修訂後的民辦教育促進法生效，根據該法，合理回報的概念不再適用，民辦學校應選擇成為營利性學校或非營利性學校。營利性學校將註冊為公司，並可根據相關公司法將其利潤分配給其 贊助商，而非營利性學校只能將其利潤用於學校運營。截至本招股説明書發佈之日，上海、江蘇、河北、陝西等地已頒佈了民辦學校法人登記和管理方面的地方性法規。特別是，某些地方政府，如上海市政府， 要求現有的民辦學校自行決定是否註冊為營利性學校或非營利組織特定時間段內的學校 。然而，國家層面的法規尚未頒佈，北京市政府等一些地方政府也沒有出臺任何實施細則。

雖然中國經濟在過去二三十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。對我們教育服務的需求在很大程度上取決於中國的經濟狀況，特別是我們運營的地區，包括北京、上海、深圳和廣州。中國和S經濟增長的任何明顯放緩都可能

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對潛在學生家庭的可支配收入造成不利影響，並導致潛在學生推遲或取消進入我們學習中心的計劃，這反過來可能會 減少我們的收入。此外，中國和S政治體制的任何突然變化或社會動盪的發生也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

我們運營學習中心的能力可能會受到重大限制，或者會因中國管理私立教育機構的法律和法規的變化而受到重大不利影響。中國政府當局發佈的規則和法規可能會限制或禁止課後輔導服務；未來可能會引入類似或更嚴格的規則或法規來限制我們提供服務的能力。

我們的初級英語教學業務受中國的某些規定的約束。中國政府監管我們業務和運營的各個方面，如課程內容、教育材料、學費和其他費用。適用於私立教育部門的法律和法規經常變化，可能會採用新的法律和法規，其中一些可能會追溯或前瞻性地對我們的業務產生負面影響。

在中國一案中，外資在教育服務領域的所有權受到重要規定的約束。中國政府通過嚴格的許可要求對教育服務的提供進行監管。我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司。我們的中國子公司Rise天津是一家外商獨資企業，目前沒有資格申請和持有經營我們學校的許可證和許可證，或以其他方式擁有我們學校的贊助權益。由於該等限制，我們主要透過(1)Rise HK、(2)Rise天津、(3)我們的合併聯屬公司，包括北京先行、其附屬公司及經營自營學習中心的學校，以及(4)北京先行的股東張鵬先生及孫一丁先生之間的合約安排，在中國開展初級英語教學業務。我們持有通過北京控制的學校在中國開展初級英語教學業務所需的許可證和許可證。我們一直並預計將繼續依賴我們的合併附屬公司來運營我們的初級英語業務。有關更多信息，請參閲公司歷史和結構？公司結構。

截至本招股書發佈之日，許多境外上市的中國公司都採用了類似的股權結構和合同安排，其中包括多家在美國上市的教育公司。據我們所知，上述列出的任何一家上市公司都沒有受到過罰款或處罰，包括教育行業的公司。然而，我們不能向您保證今後不會對我們或任何其他公司施加此類罰款或處罰。如果對我們處以上述任何一種罰款或處罰，我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到實質性的不利影響。如果這些處罰中的任何一項導致我們無法指導北京先行及其子公司和學校對其經濟表現產生最重大影響的活動，和/或我們無法從北京先行及其子公司和學校獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計準則在我們的財務報表中合併北京先行及其子公司和學校。然而，我們不認為這樣的行動會導致我們的公司、我們在中國或北京的全資子公司或其子公司或學校提前清算或解散。

我們面臨着關於中國法律制度的不確定性。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系中的先前法院判決 可以作為參考，但其先例價值有限。自1979年以來，新出台的中國法律法規大大加強了對中國外商投資的利益保護。然而，由於這些法律法規是相對較新的法律法規，而且中國的法律體系繼續快速發展，對這些法律法規的解釋可能並不總是一致的，而且這些法律法規的執行存在重大不確定性，任何這些都可能限制可用的法律保護。

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此外，中國行政和司法機關在解釋、實施或執行法定規則和合同條款方面擁有重大自由裁量權，與一些更發達的法律制度相比，我們可能更難預測行政和司法程序的結果以及我們在中國可能享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對符合中國法律法規的政策和行動的決策，並可能影響我們執行合同或侵權權利的能力。 此外，監管不確定性可能會被利用，通過不正當的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。因此，這種不確定性可能會增加我們的運營費用和成本，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

根據《中國企業所得税法》或《企業所得税法》，我們可能被歸類為中國居民企業，這可能會給我們和我們的企業帶來不利的税收後果非中國股東。

中國企業所得税法及其實施細則規定，在中國以外設立的企業，其實際管理機構位於中國的企業，根據中國税法被視為居民企業。《實施細則》將事實上的管理機構定義為實質上管理或控制企業的業務、人事、財務和資產的管理機構。2009年4月22日，國家税務總局發佈第82號通知，其中規定，由一家或一批中國公司控制的外國企業，如果滿足下列所有條件：(1)負責其日常運營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國；(2)其財務和人力資源決策由中國個人或機構決定或批准；(2)其實際管理機構設在中國；(3)主要資產、會計賬簿、公章、董事會、股東大會紀要、檔案等存放或保存在中國；(4)具有表決權的S董事或高級管理人員至少有一半在中國。國家税務總局於2011年8月3日發佈公告，進一步指導82號通知的貫徹落實。該公告明確了居民身份認定、認定後管理和主管税務機關的若干事項。

此外，國家税務總局於2014年1月29日發佈公告，對落實82號通知提供更多指導。本公告還規定，根據通知被歸類為居民企業的單位，應向其境內主要投資者註冊地當地税務機關提出居民企業分類申請。自確定為居民企業的年度起，股息、利潤和其他股權投資收益應當按照《企業所得税法》及其實施細則徵税。

由於企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，如果我們被視為中國居民企業，我們將按25.0%的統一税率對我們的全球收入繳納中國企業所得税，儘管我們從我們現有的中國子公司和我們可能不時設立的任何其他中國子公司分配給我們的股息 可能由於我們的中國居民接受者身份而豁免繳納中國股息預扣税。這可能會對我們的整體有效税率、我們的所得税支出 和我們的淨收入產生實質性的不利影響。此外，支付給我們的股東和美國存托股份持有者的股息(如果有的話)可能會因為可分配利潤的減少而減少。此外，如果我們被視為中國居民企業，我們就我們的美國存託憑證或普通股支付的股息以及我們的美國存託憑證或普通股轉讓所實現的收益可被視為源自中國內部的收入，並應繳納中華人民共和國預扣税，税率為10.0% 非中國企業或非中國個人為20.0%，這可能會對您在我們的投資價值和我們的美國存託憑證價格產生重大不利影響。

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根據企業所得税法，我們中國子公司的預扣税責任存在重大不確定性，我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能不符合享受某些條約利益的資格。

根據《中華人民共和國企業所得税及其實施細則》，外商投資企業通過經營活動產生的利潤分配給其在中國境外的直屬控股公司，將適用10.0%的預提税率。根據香港與中國之間的一項特別安排，如果一家香港居民企業擁有該中國公司25.0%以上的股權，該税率可降至5.0%。我們目前在中國的子公司由我們的香港子公司Rise HK全資擁有。因此，Rise HK可能有資格就其中國子公司的分銷 享受5.0%的税率。根據2009年2月20日公佈的《國家税務總局關於税收條約分紅規定管理有關問題的通知》，納税人享受税收條約規定的利益需要滿足 某些條件。該等條件包括：(1)納税人必須是有關股息的實益擁有人，及(2)從中國子公司收取股息的公司股東必須在收取股息前連續12個月內連續達到直接所有權門檻。此外，國家税務總局於2009年10月27日發佈了《關於在税收條約中如何理解和承認受益所有人的通知》，將受益所有人限定為正常從事實質性經營的個人、企業或其他組織，並對確定受益所有人地位的若干詳細因素進行了闡述。

根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的税收條約或安排，享受較低税率的股息的權利受SAT通告60的約束，該通告規定非居民企業享受減徵的預提税金，不需要 經有關税務機關事先批准。非居民企業及其扣繳義務人可自行評估，在確認符合規定的享受税收協定優惠標準的情況下，直接適用減除的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行税後審查。因此，我們不能向您保證，我們將有權根據税收條約 對從我們的中國子公司收到的股息享受任何優惠的預提税率。

我們可能會被終止或 取消任何税收優惠和政府補貼，或徵收任何附加税和附加費。

瑞星天津，或WFOE，在2016年獲得了一定的政府補貼，這些政府補貼自本招股説明書之日起仍然有效。根據我們與天津當地政府達成的書面協議，當地政府同意在2020年前向我們提供增值税、營業税和企業所得税補貼。然而，政府機構可以隨時決定減少、取消或取消補貼。我們不能向您保證WFOE目前享受的政府獎勵和補貼是否繼續可用。停止這些政府獎勵和補貼可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。我們面臨着中國居民企業股權間接轉讓的不確定性。非中國控股公司。

國家税務總局發佈《關於企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的通知》非中國居民企業，或公告7,2015年2月3日。 根據公告7，非中國居民企業間接轉讓資產，包括中國居民企業的股權，如果此類安排沒有合理的商業目的，並且是為避免繳納中國企業所得税而建立的，則可重新定性，並將其視為中國應税資產的直接轉讓。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據公告7，中國應納税資產包括歸屬於中國公司的資產、中國的不動產以及對中國居民企業的股權投資。就間接離岸轉移中國機構的資產而言，有關收益應視為

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與中國機構有效關聯並因此納入其企業所得税申報的，因此將按25.0%的税率繳納中國企業所得税。 如果標的轉讓涉及中國的不動產或中國居民企業的股權投資，而該企業與中國設立的企業沒有有效關聯，則應按25.0%的税率繳納中國企業所得税。對於非居民企業，將適用10.0%的中國企業所得税，這取決於適用的税收條約或類似安排下的税收優惠，並且有義務支付轉移付款的一方有扣繳義務 。公告7的實施細節存在不確定性。如果税務機關確定公告7適用於我們涉及中國應税資產的一些交易，我們進行相關交易的離岸子公司可能需要花費寶貴的資源來遵守公告7或確定相關交易不應根據公告7徵税。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於所得税來源扣繳有關問題的公告》非居民企業，或公告37。37號公告於2017年12月1日生效，並部分修訂了7號公告中的部分規定。37號公告旨在澄清上述制度實施中的某些問題，其中包括股權轉讓收入的定義和納税依據、預扣義務人、主管税務機關、計算預提金額時使用的外匯匯率以及預扣義務的發生日期。

因此，我們和我們的非中方股東可能有因出售吾等普通股或美國存托股份而被課税的風險，並可能被要求花費寶貴資源以遵守公告7及公告37，或確定吾等或吾等的非中方股東不應作為間接轉讓課税，這可能會對吾等的財務狀況及經營業績或非境內投資者對吾等的投資產生重大不利影響。

對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效接收和使用收入的能力。

我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。因此，對貨幣兑換的限制可能會限制我們使用人民幣產生的收入為我們未來在中國以外的業務活動提供資金或以美元向我們的股東和美國存托股份持有人支付股息的能力。根據中國現行法律和法規，人民幣可自由兑換經常項目，如與貿易和服務相關的外匯交易和股息分配。但是，人民幣在中國境外的直接投資、貸款或證券投資不能自由兑換，除非經外匯局批准。例如，我們的子公司S資本賬户下的外匯交易，包括外幣債務的本金支付 ，仍然受到嚴格的外匯管制和外管局的批准要求。這些限制可能會影響我們獲得外匯用於資本支出的能力。

我們的中國子公司被允許向持有其股權的境外子公司宣派股息，將股息兑換成外幣，並匯給中國以外的股東。此外，如果我們的中國子公司清算，清算所得款項可能會兑換成外幣，並在中國以外的地方分發給持有其股權的我們的海外子公司。此外，倘若北京先行或其任何附屬公司清盤，我們的中國附屬公司瑞星天津可根據由張鵬先生及孫一丁先生簽訂的委託協議，要求北京先行或其任何附屬公司支付及匯出該等清算所得款項予瑞星天津。那麼瑞星天津可以將這些收益兑換成外幣後分配給我們，並以股息或其他分配的形式匯到中國之外。支付給我們的股息、分紅或其他清算收益一旦匯出中國境外，將不受中國 法規對其進一步轉移或使用的限制。

除了上述由我們的中國子公司和通過我們的中國子公司進行的分配不需要獲得進一步批准外，將我們的合併關聯公司產生的人民幣收入轉換為直接投資、貸款或投資中國以外的證券 將

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應遵守以上討論的限制。如果我們需要轉換和使用由我們的合併聯屬公司產生的任何未支付給我們的中國子公司的以人民幣計價的收入 以及我們的中國子公司產生的未作為股息申報和支付的收入，上述限制將限制我們直接接收和使用該等收入的可兑換性和能力。因此，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。此外，我們不能向您保證，中國監管機構未來不會對人民幣的可兑換施加更嚴格的限制，特別是在外匯交易方面。

我們面臨着人民幣價值的波動。

人民幣對美元等貨幣的幣值變化受到中國、S等政治經濟條件變化等多種因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了實行了十年的人民幣與美元掛鈎的政策。在這種政策下，人民幣兑一籃子特定外幣被允許在一個狹窄的、有管理的區間內波動。隨後，S、中國銀行決定進一步實施人民幣匯率形成機制改革，增強人民幣匯率彈性。自2005年以來，這種政策變化導致人民幣兑美元大幅升值。中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元匯率進一步大幅調整。人民幣的任何大幅升值或重估都可能對我們的美國存託憑證的價值和任何以外幣計算的股息產生重大的不利影響。更具體地説，如果我們決定將人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元數量產生負面影響。在某種程度上，我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元兑換成人民幣用於我們的運營，人民幣兑美元升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。此外，人民幣對美元匯率的升值或貶值可能會對我們以美元計價的美國存託憑證的價格產生實質性的不利影響，而不會影響我們的業務或經營業績的任何根本變化。

我們可能需要事先獲得中國證監會的批准，才能在納斯達克上市和交易我們的美國存託憑證。

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯局等6箇中國監管部門聯合發佈了《境外投資者併購境內企業管理規定》。這項規定(其中包括)規定，為持有中國公司的直接或間接股權而成立的、由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特別目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易，須經中國證監會批准。

雖然併購規則的實施和解釋仍不清楚，但根據我們中國法律顧問的建議，我們相信，此次發行不需要獲得中國證監會的批准。然而，我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國監管機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論。如果中國證監會或其他中國監管機構最終確定我們需要獲得中國證監會S的批准才能進行此次發行，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁。在此情況下，除其他事項外，這些監管機構可對我們在中國的業務處以罰款和處罰，或以其他方式限制我們的業務，或推遲或限制本次發行所得款項向 中國的任何匯款。中國證監會或其他中國監管機構亦可採取行動，要求吾等在交收及交割美國存託憑證前暫停或終止本次發售。採取的任何此類或其他行動都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

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某些中國法規，包括併購規則和國家安全法規，可能需要複雜的審批程序，這可能會使我們難以通過收購中國實現增長。

併購規則規定了額外的程序和要求，可能會使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。例如，外國投資者控制中國境內企業時，必須通知商務部。雖然2016年對《併購規則》的修訂總體上放寬了對併購活動的限制，但離岸公司對境內公司的某些與境內公司相同的實體或個人有關或關聯的收購，仍需經商務部 批准。

全國人民代表大會常務委員會於2007年8月30日頒佈的《反壟斷法》(2008年8月1日起施行)要求，某些集中交易或涉及特定成交額門檻以上的當事人的交易，須向商務部報告。2011年2月3日，國務院辦公廳發佈了《關於建立外資銀行併購境內企業安全審查制度的通知》，正式建立了對此類交易進行監管的安全審查制度。此外，商務部2011年8月發佈的《外國投資者併購境內企業安全審查實施細則》要求，外國投資者併購任何涉及國家安全的行業，均須接受商務部的國家安全審查。此外，嚴禁任何試圖規避審查程序的活動，包括通過代理或合同控制安排安排交易。

有關中國併購活動的這些規定的解釋和執行存在重大不確定性。此外，遵守這些要求可能非常耗時，所需的通知、審查或審批流程可能會在很大程度上推遲或影響我們在中國完成併購交易的能力。因此，我們通過收購尋求增長的能力可能會受到實質性的不利影響。

中國有關中國居民境外投資外匯登記的規定可能會使我們的 中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到處罰，限制我們向這些子公司注資的能力，限制中國子公司S增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能 以其他方式對我們產生不利影響。

外匯局已發佈規定，包括2014年7月4日起施行的《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(或第37號通知)及其附件，要求包括中國機構和個人在內的中國居民直接或間接控制境外機構以境外投融資為目的，向外滙局地方分支機構登記，以境外投融資為目的，中國居民在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權，通函第37號稱為特殊目的載體。通函37項下的控制一詞廣義定義為中國居民透過收購、信託、代理、投票權、回購、可換股債券或其他安排等方式取得的離岸特別目的載體的經營權、受益權或決策權。第37號通函進一步要求在特別目的載體發生任何重大變化時，如中國個人出資的增減、股份轉讓或 交換、合併、分立或其他重大事件，對登記進行修訂。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記，則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動，而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述各項外管局登記要求，可能會導致根據中國法律承擔逃滙責任。

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這些規定適用於我們為中國居民的直接和間接股東，如果我們的股票是向中國居民發行的，也可能適用於我們未來進行的任何離岸收購或股份轉讓。然而，在實踐中，不同的地方外匯局分支機構對外匯局條例的適用和實施可能會有不同的看法和程序，而且由於第37號通知最近才發佈，其執行情況仍存在不確定性。我們不能向您保證，我們公司的任何股東或實益擁有人如果是中國居民，將能夠成功完成登記，或在未來根據需要更新其直接和間接股權的登記。如果其中任何一家未能進行或更新註冊，我們的中國子公司可能會受到罰款和法律處罰，外管局可能會限制我們的跨境投資活動和我們的外匯活動，包括限制我們的中國子公司向我們的公司分配股息或從我們公司獲得以外幣計價的貸款 ，或阻止我們向我們的中國子公司注入額外資本。因此，我們的業務運營和向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響 。

我們在中國面臨監管不確定性，這可能會限制我們向身為中國公民的員工或顧問授予股票 獎勵的能力。

根據外匯局2012年2月15日發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或第7號通知，要求合格的中國境內代理人(可以是境外上市公司的中國子公司)代表境內個人(包括中國居民和在中國連續居住滿一年的非中國居民(不包括外國外交人員和國際組織代表)，境外上市公司根據其股票激勵計劃授予的股票或股票期權，向 外匯局申請就該股票激勵計劃進行安全登記，並獲得與股票購買或股票期權行使有關的購滙年度津貼的批准。該個人從境外上市公司出售股份和分紅中獲得的外匯收入和其他收入，應全部匯入中國的集體外幣賬户，該賬户由中國境內代理機構開立和管理，然後再分配給該個人。此外，此類境內個人還必須保留境外受託機構，處理其行使股票期權和買賣股份的有關事宜。境外上市公司重大變更股權激勵計劃或制定新的股權激勵計劃後三個月內，境內代理機構還需向外滙局更新登記。

當我們根據2016員工持股計劃或2017年員工持股計劃向我們的員工授予股票期權時，我們需要不時地代表根據我們的股票激勵計劃獲得期權或其他基於股權的激勵獎勵或股票激勵計劃中的重大變化的員工或顧問向外管局或其當地分支機構申請或更新我們的註冊。 然而，我們可能並不總是能夠代表持有任何類型股票激勵獎勵的員工或顧問根據通告7提出申請或更新我們的註冊，我們也不能確保此類申請或 註冊將會成功。如果吾等或身為中國公民的本公司股票激勵計劃參與者未能遵守第7號通告，吾等及/或本公司股票激勵計劃參與者可能會受到罰款及法律制裁 ，該等參與者行使購股權或向中國匯出其股份所得款項的能力可能會受到額外限制，而吾等可能會被阻止根據本公司的股票激勵計劃向身為中國公民的僱員或顧問授予股票獎勵 。

中國的《勞動合同法》和《社會保險法》可能會對我們的經營業績產生不利影響。

中國現行勞動合同法對用人單位施加了更大的責任，並對用人單位S裁員決定的成本產生了重大影響。此外，它要求某些終止工作必須以強制退休年齡為基礎。如果我們決定大幅改變或裁減員工隊伍，《勞動合同法》可能會對我們以對我們的業務最有利的方式或以及時且經濟高效的方式實施此類改變的能力造成不利影響，從而對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的繳費可能會使我們受到處罰。

中國經濟一直在經歷顯著增長，導致通貨膨脹和勞動力成本上升。中國和S預計，中國的整體經濟和平均工資將繼續增長。此外，中國法律法規要求我們為員工的利益向指定的政府機構支付各種 法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。僱主是否支付了必要的法定僱員福利，取決於相關政府機構 是否已經支付了足夠的金額，沒有支付足夠金額的僱主可能會受到滯納金、罰款和/或其他 處罰。未來中國和S的通貨膨脹以及勞動力成本和員工福利的實質性增長可能會對我們的盈利能力和運營結果產生實質性的不利影響，除非我們能夠通過增加學費將這些成本轉嫁給學生 。

我們在中國面臨着與自然災害、衞生疫情或恐怖襲擊有關的風險。

我們的業務可能會受到自然災害的實質性和不利影響，例如地震、洪水、山體滑坡、龍捲風和海嘯，禽流感和嚴重急性呼吸系統綜合症等衞生流行病的爆發，H5N1亞型和H5N2型流感病毒等甲型流感病毒的爆發，以及我們業務所在地區或普遍影響中國的 恐怖襲擊、其他暴力或戰爭行為或社會不穩定。如果發生上述情況，我們的學習中心和設施可能會被要求暫時或永久關閉 ，我們的業務運營可能會暫停或終止。學生、教師和教職員工也可能受到此類事件的負面影響。此外，其中任何一項都可能對受影響地區的中國經濟和人口結構產生不利影響， 這可能會導致該地區的學生數量大幅下降，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

與我們的美國存託憑證和本次發行有關的風險

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些 降低的報告要求。

我們是新興成長型公司，如JOBS 法案所定義，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是新興成長型公司，我們就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案404節的審計師認證要求 ，直到我們首次上市之日起五週年為止。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求 ，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。

JOBS Act 還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司被要求遵守該新的或修訂的會計準則。 但是，我們已選擇不遵守這一規定，因此，當新的或修訂的會計準則適用於上市公司時，我們將遵守這些準則。根據《就業法案》，選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，可能會因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，類似於其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。許多中國公司已經或正在將其證券在美國股市上市。其中一些公司的證券經歷了大幅波動，包括與其首次公開募股相關的價格下跌。該公司的交易表現

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這些中國公司發行後的證券可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體看法和態度，因此可能會影響我們的美國存託憑證的交易業績，而不管我們的實際經營業績如何。

在2017年10月20日至2018年6月6日期間，我們的美國存託憑證的收盤價從16.61美元到15.02美元不等。除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因為許多因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並且 需要我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。

在公開市場上大量銷售我們的美國存託憑證，或認為這些銷售可能發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。在我們首次公開發售和本次發售中出售的美國存託憑證現在和將來都可以自由交易，不受證券法的限制或進一步註冊。 我們首次公開發售後的剩餘普通股和本次發售也可以在90天鎖定期屆滿後出售，但受證券法第144和701條規則下適用的成交量和其他限制的限制。此外，獨家承銷商可以在禁售期屆滿前，對禁售期屆滿前受禁售權限制的當事人持有的證券行使自由裁量權。如果受禁售期限制的證券在禁售期屆滿前解禁，其出售或預期的入市銷售可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。有關此次發行後出售我們證券的限制的更詳細説明，請參閲承銷和有資格未來出售的股票 。

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如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或 發表不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們存託憑證的交易市場部分取決於證券或行業分析師 發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和維持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名研究我們的分析師降低了我們的ADS評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究， 我們的ADS的市場價格可能會下跌。如果一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，進而導致我們美國存託憑證的市場價格 或交易量下降。

由於我們預計在可預見的未來不會支付股息，因此您必須依賴我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們 目前計劃保留大部分可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據適用的法律，我們的董事會擁有完全的 決定是否派發股息的決定權。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們 未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制以及我們的 董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。我們不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至不能維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

出於美國聯邦所得税的目的，我們可能是被動的外國投資公司，這可能導致美國聯邦所得税對美國存託憑證或普通股的美國投資者造成不利後果。

我們將成為被動外國投資公司，或PFIC，如果在任何特定的納税年度，(1)該年度我們總收入的75.0%或更多由某些類型的被動收入組成，或(2)該年度我們的資產平均季度價值的50.0%或更多為產生被動收入而生產或持有。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的合併附屬公司視為由我們所有，因為我們對此類實體的運營實施有效控制，我們有權享受其幾乎所有的經濟利益，因此，我們在我們的 財務報表中整合了它們的運營結果。假設我們是美國聯邦所得税合併附屬公司的所有者，並基於我們當前的收入和資產以及我們的美國存託憑證的當前市場價值，我們預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC 。但是，如果確定我們不是美國聯邦所得税目的的任何合併附屬實體的所有者，我們的收入和資產的構成將發生變化，並且我們可能是本納税年度或隨後任何納税年度的PFIC。

雖然我們預計在本課税年度或未來課税年度不會成為個人私募股權投資公司，但我們是否成為或將成為個人私募股權投資公司的決定，將取決於我們的收入(可能與我們的歷史結果和當前預測不同)和資產的構成，以及我們資產的價值，特別是我們未登記商譽的價值(這可能取決於我們的美國存託憑證的市場價值)。時間到時間 並且可能是揮發性的)。在估計我們未登記商譽的價值時，我們已經考慮了我們目前的市值。在其他事項中，如果我們的市值下降，我們可能會在本納税年度或未來納税年度成為PFIC 。國税局也有可能對我們對未登記商譽的分類或估值提出質疑，這可能會導致我們的公司成為或成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。

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由於相關規則的適用存在不確定性，而PFIC地位是在每個課税年度結束後每年作出的事實決定，我們不能向您保證，我們不會在本課税年度或任何未來納税年度成為PFIC。如果我們在任何課税年度是PFIC，美國持有人(如美國聯邦所得税考慮事項中所定義)可能會因出售或以其他方式處置ADS或普通股以及收到ADS或普通股的分配而產生顯著增加的美國聯邦所得税，但根據美國聯邦所得税規則，此類收益或分配被視為超額分配，且此類 持有人可能受到繁重的報告要求的約束。此外，如果我們是美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何年度的PFIC，我們通常將在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度中繼續被視為PFIC 。有關更多信息，請參閲？税收？美國聯邦所得税考慮因素？被動型外國投資公司規則。？

我們的組織章程大綱和章程包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生實質性不利影響。

我們的組織備忘錄和章程包含限制他人控制我們公司或使我們從事控制權變更交易記錄。這些條款 可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似的交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，在股東作出任何相反決議的規限下，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的名稱、權力、優先權、特權和 相對參與權、選擇權或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，這些權利中的任何一項或全部可能大於與我們普通股相關的權利，無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層更迭變得更加困難。 如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到實質性和不利的影響。

您在保護您的利益時可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2018年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭普通法，開曼羣島法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院 沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。開曼羣島法院也不太可能(1)承認或執行美國法院根據美國證券法的某些民事責任條款作出的判決，或(2)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國證券法中具有懲罰性的某些民事責任條款對我們施加責任。開曼羣島不承認在美國獲得的判決，儘管開曼羣島法院在某些情況下會承認並執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，不對案情進行重審。

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由於以上所有原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或大股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關 《開曼羣島公司法》(2018年修訂版)的條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲股份説明 公司法中的資本差異。

我們的 股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，我們所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，我們目前的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。 這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您 認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，見民事責任的可執行性。

我們是《交易法》下的規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們是外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們將被要求以表格的形式提交年度報告在每個財政年度結束後的四個月內支付20-F。此外，我們打算根據納斯達克的規則和規定，通過新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿 也將以6-K表的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，如果您投資於美國國內發行人，您可能無法獲得相同的保護或信息。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許在與公司治理事宜有關的 公司治理事項上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大差異的母國做法；與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準 相比，這些做法對股東的保護可能會更少。

作為開曼羣島在納斯達克上市的公司，我們遵守 納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法可能與納斯達克的公司治理上市標準有很大不同。開曼羣島的股東

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根據開曼羣島法律，像我們這樣的羣島豁免公司沒有檢查公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大差異。如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國慣例 ，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。

ADS持有人的投票權受存款協議條款的限制，您可能無法 行使您對普通股投票的權利。

作為我們美國存託憑證的持有人，您將只能根據存款協議的規定對相關普通股行使投票權。根據存款協議，你必須通過向存託人發出投票指示來投票。在收到您的 投票指示後，託管機構將根據這些指示對標的普通股進行投票。除非您撤回股份，否則您將無法直接行使您對相關股份的投票權。 根據我們將於本次發售完成後立即生效的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，召開股東大會所需的最短通知期為10天。當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的預先通知以撤回閣下的美國存託憑證相關股份，以致閣下可就任何特定事項投票。如果我們請求您的指示，託管機構將通知您即將進行的投票，並且 將安排將我們的投票材料遞送給您。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外，託管機構及其代理人不對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式負責。這意味着，如果您的美國存託憑證相關股票未按您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能無法獲得法律救濟。

如果您不在股東大會上投票，我們的美國存託憑證託管人將給我們一個全權委託書，讓我們投票您的美國存託憑證所涉及的普通股，除非在有限的情況下，這可能會對您的利益和我們股東作為一個整體影響我們公司管理層的能力造成不利影響 。

根據美國存託憑證的存託協議，如果您不投票，託管機構將給我們一個全權委託書，讓我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證所涉及的普通股，除非：

這一全權委託的效果是，如果您不在股東大會上投票，您不能阻止您的美國存託憑證相關的普通股投票，除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們普通股的持有者不受 此全權委託的約束。

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如果向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會從我們的 普通股獲得股息或其他分配，並且您可能不會獲得任何價值。

我們美國存託憑證的託管人已同意在扣除我們美國存託憑證的費用和費用後，向您支付其或託管人從普通股或其他美國存託憑證相關證券上收到的現金股息或其他分配。 您將按照您的美國存託憑證所代表的普通股數量按比例獲得這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的豁免登記或經銷，則向該證券持有人進行分銷將是違法的。保管人還可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以 決定不分發此類財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動， 允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股所做的分配或這些普通股的任何價值。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

由於無法參與配股發行，您可能會 遭遇持股稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或根據證券法的規定登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並可能允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證的持有者可能無法參與我們的配股發行，並可能因此經歷其所持股份的稀釋。

您的美國存託憑證的轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的任何時間或不時關閉其賬簿。託管人可能會出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的原因，在此期間，託管人需要在指定期間內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人一般可以拒絕交付、 轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。

作為一家上市公司，我們將 增加成本。

首次公開募股完成後，我們已成為一家上市公司，預計將產生鉅額會計、法律和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則 對上市公司的公司治理做法做出了詳細的要求，包括2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節關於財務報告的內部控制。我們預計，適用於上市公司的這些規則和法規將增加我們的會計、法律和財務合規成本，並使某些公司活動更加耗時和成本高昂。我們的管理層將被要求致力於

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花大量時間和精力處理我們的上市公司報告義務和其他合規問題。我們目前正在評估和監測與這些規則和法規有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。作為一家上市公司，我們的報告和其他合規義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來壓力。

在過去，上市公司的股東經常在該公司的S證券的市場價格出現不穩定時期後，對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們 管理層S的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並需要我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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關於前瞻性的特別説明 聲明和行業數據

本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除有關當前或歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括在風險因素中列出的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過單詞或短語來識別這些前瞻性聲明，如：可能、？將、？預期、？預期、？目的、？估計、？意向、？計劃、？相信、？可能？或其他類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性的 陳述包括有關以下內容的陳述：

您應該閲讀這份招股説明書和我們在這份招股説明書中提到的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。本招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素時有出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與 任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。除非法律要求，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用的文件，並已將其作為註冊説明書的一部分提交給註冊説明書，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

本招股説明書還包含我們從行業出版物和由政府或第三方市場情報提供商生成的報告中獲得的統計數據和估計。雖然我們沒有獨立核實數據，但我們相信出版物和報道是可靠的。？見風險 因素？

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與我們的美國存託憑證和本次發行相關的風險如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

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收益的使用

出售股東在扣除承銷折扣及佣金及出售股東應支付的估計發售費用後，預計將從是次發行中獲得約9,720萬美元的淨收益。我們將不會收到出售股東出售美國存託憑證的任何收益。

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股利政策

我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前 打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。

2017年9月，我們向股東支付了總計8700萬美元的現金股息。根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如果吾等就普通股支付任何股息，吾等將把與吾等美國存託憑證相關普通股應付的股息支付給作為該等普通股登記持有人的託管銀行，而託管銀行隨後將向美國存托股份持有人支付該等款項 ，根據存款協議的條款，他們將獲得與吾等普通股持有人同等程度的付款，包括據此應付的手續費及開支。請參閲《美國存托股份説明》。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。對於我們的現金需求，包括向股東支付任何股息，我們依賴於我們在香港、開曼羣島和中國的子公司分配的股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。例如，我們的中國子公司向我們派發的股息須繳納中國税項，包括預扣税。此外，中國的法規目前只允許中國公司從累積的可分配股息中支付股息。按照公司章程和中國會計準則、規定確定的税後利潤。見風險因素v與我們公司結構相關的風險v我們依賴中國子公司支付的股息、手續費和其他分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能阻礙我們開展業務的能力。

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美國存託憑證的市場價格信息

這些美國存託憑證自2017年10月20日起在納斯達克全球市場掛牌上市，每個美國存託憑證代表我們的兩股普通股。下表列出了自我們首次公開募股之日起，我們在納斯達克全球市場上的美國存託憑證的每月交易價格。

最近一次報告美國存託憑證的交易價格是在2018年6月6日，即每美國存托股份15.02美元。

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大寫

下表載列我們於二零一八年三月三十一日的實際資本化情況。

您應將此表與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關附註一起閲讀 以及管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析S一節中的信息。

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匯率信息

我們幾乎所有的業務都在中國進行。我們幾乎所有的收入、收入成本和運營費用都是以人民幣計價的。為方便讀者，本招股説明書包含若干人民幣金額按指定匯率折算成美元，該匯率是根據紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證的匯率。除另有説明外，所有人民幣兑換成美元的匯率均為人民幣6.2726元兑1.00美元，即自2018年3月31日起生效的中午買入匯率。對於本招股説明書中所指的人民幣或美元金額可以或可能以任何特定匯率或根本不兑換成美元或人民幣(視具體情況而定)，我們不做任何陳述。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接管制人民幣兑換成外匯和限制對外貿易來實現的。2018年6月1日，中午買入匯率為6.4180元人民幣兑1.00美元。

下表列出了所示期間1.00美元兑換人民幣的匯率信息。這些匯率僅為方便您而提供，不一定是我們在本招股説明書中使用的匯率，也不一定是我們在準備定期報告或提供給您的任何其他信息時使用的匯率。

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民事責任的執行

我們根據開曼羣島的法律註冊為豁免有限責任公司。 我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制，以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，為投資者提供的保護也較少。此外，開曼羣島的公司沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們的憲法文件沒有規定我們、我們的高管、董事和股東之間的糾紛，包括根據美國證券法產生的糾紛，必須接受 仲裁。

我們的大部分業務是在中國進行的，我們幾乎所有的資產都位於中國。我們所有的董事和管理人員都是中國公民或香港居民，他們的資產有相當大一部分位於美國以外。因此，您可能很難或不可能在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的對我們或他們不利的判決，包括根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。您可能也很難執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高管和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。

對於根據美國或美國任何州的聯邦證券法向我們提起的與本次發行有關的訴訟，或根據紐約州證券法向紐約州最高法院提起的訴訟，我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人接受訴訟程序的送達。

Maples和Calder(Hong Kong)LLP，我們的開曼羣島法律顧問，以及我們的中國法律顧問海文律師事務所告訴我們，開曼羣島或中國的法院是否會分別(I)承認或執行美國法院基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款而獲得的針對我們或我們的董事或高管的判決存在不確定性。或(Ii)受理在開曼羣島或中國針對我們或我們的董事或高管提起的基於美國或美國任何州證券法的原創訴訟。此外，Maples and Calder(Hong Kong)LLP和Haiwen&Partners告知我們，截至本招股説明書的日期，開曼羣島和中國之間在承認和執行判決方面沒有任何條約或其他形式的互惠。

Maples和Calder(Hong Kong)LLP是我們的開曼羣島法律顧問，他們進一步告訴我們，儘管開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但在這種司法管轄區獲得的判決將在開曼羣島法院以普通法得到承認和執行，而不會有任何通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟重新審查所涉爭議的是非曲直，條件是這種判決(A)由有管轄權作出判決的有管轄權的外國法院作出，(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的一筆違約金，(C)是最終和決定性的，(D)不涉及税收、罰款或罰款；和(E)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決 產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。因為

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開曼羣島的一家法院尚未做出這樣的裁決，目前還不確定美國法院的此類民事責任判決是否可以在開曼羣島執行。

我們的中國法律顧問海文律師事務所建議我們，《中國民事訴訟法》對承認和執行外國判決作出了規定。中國法院可以根據中國有關民事責任執行的法律的要求，包括基於中國與判決所在國的條約或司法管轄區之間的對等原則的《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，承認和執行外國判決。海文律師事務所進一步建議我們，根據中國法律，如果中國法院判定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或社會公共利益，中國法院將不會承認或執行鍼對我們或我們的董事和高管的外國判決。由於截至本招股説明書之日，中國與美國之間並無任何條約或其他形式的互惠協議，規定承認及執行判決(包括基於美國聯邦證券法責任條款的判決)，因此不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決。此外，由於於本招股説明書日期，開曼羣島與中國之間並無條約或其他形式的對等協議規管判決的承認及執行，因此中國法院會否及以何種依據執行開曼羣島法院作出的判決仍存在進一步的不確定性。

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企業歷史和結構

企業歷史

瑞思教育是一家沒有實質性業務的控股公司，我們主要通過中國實體開展業務，包括我們的可變利益實體(VIE)及其子公司和學校。我們的第一個自主學習中心於2007年10月在北京開業。在過去十年中，我們將我們的學習中心網絡擴展到了中國，包括2010年3月的上海、2012年9月的廣州、2013年6月的無錫、2014年5月的深圳和2017年12月的佛山。我們還在2017年第四季度通過收購Edge將業務擴展到香港和新加坡 。截至2018年3月31日，我們共有284個學習中心網絡，其中包括大中國90個城市的283個學習中心和新加坡的1個學習中心，其中64個是自有學習中心， 220個是我們的特許合作伙伴通過特許經營運營的特許學習中心。

2013年7月，貝恩資本瑞思教育二期開曼羣島有限公司，或我們目前的控股公司瑞思教育，根據開曼羣島的法律註冊為豁免公司，並於2017年6月更名為瑞思教育。

2013年7月，Rise IP(Cayman)Limited或Rise IP根據開曼羣島的法律註冊為豁免公司 。隨後，我們成立了多家全資子公司，以收購Rise IP和某些運營資產，並與北京先行教育科技發展有限公司或北京先行教育科技發展有限公司或我們的VIE、其學校及其股東簽訂了一系列合同安排。因此，VIE及其子公司和學校成為我們的合併附屬機構。參見我們的VIE、其學校、其股東和我們之間的合同安排。

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公司結構

我們通過子公司和VIE及其子公司和學校開展業務。下圖 概述了我們的公司架構，並列出了上述主要附屬公司和合並聯屬公司，以及截至本招股章程日期的註冊地：

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我們的VIE、學校、股東和我們之間的合同安排

由於中國法律對從事教育行業的實體的外國投資和所有權的限制，我們 通過我們的VIE及其子公司和學校經營我們的業務。目前，中國法律法規要求，在中國投資教育產業的外國機構，必須是具有在中國境外提供教育服務相關經驗的教育機構。我們的境外控股公司不是教育機構，不提供中國以外的教育服務。因此，我們的境外控股公司不被允許直接從事中國的教育產業。為遵守中國法律法規，我們與我們的VIE及其學校及其股東簽訂了一系列合同安排，通過這些安排，我們能夠鞏固VIE及其子公司和學校的財務業績。這些合同安排使我們能夠：

由於這些合同安排，我們是VIE及其子公司和學校的主要受益者，並已根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中合併了它們的財務結果。然而，這些合同安排在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，而且合同安排的使用使我們面臨某些風險。例如,

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如果北京先行一步，它的學校或股東可能會違反與我們的合同安排。在這種情況下，我們將不得不依賴中國法律下的法律補救措施，這可能並不總是有效的，特別是在中國法律制度不確定的情況下。參見風險因素與與我們公司結構相關的風險。

如果我們的中國關聯實體張鵬先生或孫一丁先生未能履行其在合同安排下的義務，我們執行合同安排的能力可能會受到限制，該合同安排使我們能夠有效控制我們的關聯實體。？風險因素？與我們公司結構相關的風險我們依賴與我們合併的關聯公司和北京股東的合同安排來開展我們在中國的運營，這在提供控制權方面可能不如直接所有權有效。如果我們無法保持對關聯實體的有效控制，我們將無法繼續將關聯實體的財務業績整合到我們的財務業績中。2015年、2016年和2017年，以及截至2017年3月31日和2018年3月31日的三個月，我們的合併附屬公司分別貢獻了我們總收入的95%、95%、94%、96.3%和91.5%。此外，我們依賴我們的離岸和中國子公司向我們支付的股息和其他分派，而這又取決於我們的VIE、其子公司和中國學校支付的服務或特許權使用費。在實踐中，我們根據一個逐個案例在確定我們將向VIE和學校收取的費用之前，請根據我們VIE和 學校的表現和未來計劃。由於中國公司支付股息的重大法律限制、外匯管制限制以及對外國投資的限制等，我們不能不受限制地獲得我們中國子公司或關聯實體的收入。？見風險因素？我們依賴我們的中國子公司支付的股息、費用和其他分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金 我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能阻礙我們開展業務的能力。

以下是我們、北京先行學校及其股東張鵬先生和孫一丁先生之間目前有效的合同安排的摘要。

為我們提供對VIE的有效控制的協議

貸款協議

VIE的現任股東張鵬先生和孫一丁先生分別於2016年11月和2017年6月從VIE的前股東手中收購了他們各自的股權 。為確保VIE的S股東能夠為股權收購提供資金，我們已與他們各自簽訂了貸款協議。根據貸款協議，吾等已向彼等各自授予一筆貸款，該筆貸款只可用於收購彼等各自於VIE的股權或支付相關税項。除非吾等另有協議，貸款 只可由股東於吾等行使認購期權協議項下的認購權後，將彼等於VIE的所有股權轉讓予吾等或吾等的指定人償還。貸款協議還禁止股東在未經我們事先同意的情況下將其各自在VIE中的股權的任何部分轉讓或轉讓給任何第三方，或創建或導致任何擔保權益。如果股東以等於或低於貸款本金的價格將其股權出售給我們或我們的指定人，貸款將是免息的。如果價格高於貸款本金，超出的金額將被視為股東應付給我們的貸款的 利息。貸款期限為十年，WFOE有權在貸款到期時延長貸款期限。

代理協議

為了確保我們能夠做出有關VIE的所有決定，我們與VIE的股東簽訂了 代理協議。根據委託協議，其每一位股東均無可爭議地任命我們為該股東代理 ’事實律師處理與該股東在VIE中的股份有關的所有事宜，並行使其作為股東的所有權利，包括但不限於出席股東大會並在會上投票。’’因此，我們有權指定和任命

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VIE的董事和高級管理層成員。委託協議將繼續有效，直至各股東不再持有VIE的任何股權為止。

股權質押協議

為了確保VIE及其股東在合同安排下的業績，VIE的每個股東已承諾將其在VIE中的所有股份質押給我們。於本招股説明書日期，股份質押已在中國地方當局登記。如果VIE或其任何股東違反或違約任何 合同安排，我們有權要求在法律允許的範圍內將VIE的質押股權轉讓給我們或我們的指定人，或要求出售質押股權，並優先於拍賣或出售此類質押權益所得的任何收益。此外，我們有權在質押期間收取質押股權的任何和所有股息。除非VIE及其股東已根據合同安排全面履行其所有義務，且彼等已向吾等悉數清償所有債務，否則股權質押協議將繼續有效。

商務合作協議

根據本協議，未經外商獨資企業事先書面同意，VIE本身或其子公司或學校不得出售、購買、質押或處置任何資產，進行任何借款，或進行任何可能對其資產、業務和運營造成重大影響的交易或活動。此外，外商獨資企業同意按照外商獨資企業S的指示任免董事和監事，並促使其子公司聘請外商獨資企業推薦的候選人擔任首席執行官或負責人。此外，如果VIE、其子公司或學校 希望獲得擔保，它必須首先尋求外商獨資企業的擔保。只有當WFOE拒絕或未在15天內對其請求作出迴應時，VIE、其子公司或學校才可向第三方尋求擔保。如果WFOE同意提供擔保，它有權從VIE、其子公司或學校(視情況而定)獲得反擔保、擔保或質押。

此外，VIE有權向WFOE支付服務費，其金額等於其總收入 減去任何必要的成本、税款和費用。WFOE有權隨時調整和決定VIE向WFOE支付的金額。

本協議的初始期限為十年，除非WFOE另行通知，否則該協議將自動延長十年。

上述所有合同安排將於各自股東將VIE中所有該等股東S的股權轉讓給吾等或吾等的指定人後終止。

使我們能夠從我們的VIE及其子公司和學校獲得經濟利益的協議

為了確保我們從VIE及其子公司和學校獲得經濟利益，我們與VIE和學校簽訂了一系列協議。根據這些協議，我們有權享有VIE及其子公司和學校的幾乎所有經濟利益。

商務合作協議

有關關鍵條款和條件，請參閲為我們提供對VIE的有效控制的協議。

諮詢服務協議

Rise HK已分別與WFOE和VIE簽訂諮詢協議，根據該協議，Rise HK向WFOE或VIE提供技術和業務支持服務，包括開發

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年度教學計劃和課件，審核學院S實施計劃和預算，評估開發效果，決策實施 新開發的教學計劃和課件。作為回報，WFOE和VIE各自同意支付服務費以提升香港。本協議的初始期限為五年，除非一方 不同意，否則該協議將自動續簽五年。

服務協議

WFOE已與VIE簽訂服務協議，根據該協議，WFOE向VIE提供某些服務，包括設計教學計劃、許可使用WFOE開發的業務管理系統，以及向與VIE簽署特許協議的特許經營合作伙伴銷售教科書和培訓材料。作為回報，VIE 需要向WFOE支付一定的服務費。本協議的初始期限為五年，除非雙方以書面形式終止本協議，否則該協議將自動續簽五年。

許可協議和綜合服務協議

WFOE已經與VIE下的每一所學校簽訂了許可協議和全面服務協議，根據該協議，WFOE向這些學校提供某些服務，包括設計教學計劃、許可使用WFOE開發的業務管理系統、市場推廣和運營支持，以及授權這些學校使用我們的課件和學校。作為回報，每所學校都被要求向WFOE支付一定的服務使用費和費用。這些協議的初始期限均為五年，除非雙方以書面形式終止本協議，否則協議將自動續簽五年。

協議為我們提供了購買北京股權的選擇權

看漲期權協議

為了確保我們能夠酌情收購VIE的所有股權，我們已與VIE的股東簽訂了看漲期權協議。在法律不禁止的情況下，我們可以隨時行使選擇權。購股權項下的行使價為法律規定的最低金額 ，各股東透過轉讓彼等於VIE的股權而取得的任何收益，將用於償還吾等根據貸款協議提供的貸款。在認購期權協議的條款期間，股東將不會授予類似權利或將VIE中的任何股權轉讓給除吾等或吾等指定人以外的任何一方，該等股東亦不會質押、設定或準許就任何股權設定任何擔保權益或類似的 產權負擔。根據看漲期權協議，未經我們事先同意，VIE不能以任何形式宣佈任何利潤分配。認購期權協議將繼續有效，直至各股東將VIE中所有該等股東S的股權轉讓給吾等或吾等的指定人士為止。

海文律師事務所的中國法律顧問認為，Rise HK、WFOE、VIE及其學校和股東之間的合同安排受中國現行法律管轄， 緊隨本次發售生效後，根據其條款和適用的中國現行法律、法規或規則，是有效、具有約束力和可強制執行的，不會導致任何違反該等法律、 現行法規或規則的行為。然而，海文律師事務所也建議我們，目前在中國有效的適用法律、法規或規則的解釋和適用存在很大的不確定性，中國監管機構和中國法院未來可能會採取與我們的律師對中國法律的看法相反的觀點。此外，如果VIE、其附屬公司和學校或其股東未能履行其在合同安排下的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本和花費資源來執行我們作為這些協議下的主要受益者的權利。？請參閲風險因素與我們公司結構相關的風險。

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選定的綜合財務數據

以下精選的截至2015年12月31日、2016年和2017年的綜合收益表數據，以及截至2017年和2018年3月31日的三個月的精選綜合收益表數據，以及截至2016年12月31日和2017年12月31日的精選綜合資產負債表數據，以及截至2018年3月31日的精選綜合資產負債表數據，摘自本招股説明書中其他部分包含的經審計和未經審計的綜合財務報表。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史業績不一定代表未來期間的預期結果。 您應閲讀本招股説明書其他部分包括的精選合併財務數據部分、我們的合併財務報表和相關注釋，以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 運營狀況和結果部分。

綜合收益彙總數據

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