附錄 4.7

正在工作副本於 2024 年 1 月 1 日生效

諾華公司
2011 年股票激勵計劃
對於北美員工，

經修訂並重述

（ “計劃”）

（自2011年1月1日起生效）

1。目的

諾華公司最初制定了諾華公司2001年北美員工股票激勵計劃（“原始計劃”），自 2001 年 1 月 1 日起生效，隨後不時對其進行修改，包括諾華公司2011年北美員工股票激勵計劃（“計劃”）。本文件反映並納入了該計劃的修正案，自 2024 年 1 月 1 日起生效，適用於諾華集團成員在該日當天或之後僱用的任何符合條件的人員。

該計劃的目的是提供一種手段，使公司及其子公司能夠吸引有能力的人進入並繼續與公司及其子公司建立僱傭關係或保持諮詢關係，並提供一種手段，使他們能夠收購和維持股票所有權，或獲得參照股票價值計量的激勵性薪酬，從而加強他們對公司及其子公司福利的承諾，促進諾華股份公司股東與這些股東之間的利益認同員工、董事和顧問。為了提供適當的激勵，該計劃規定授予激勵性股票期權、非合格股票期權（包括可交易期權）、股票增值權、限制性股票獎勵或上述各項的任意組合。

該計劃自 2011 年 1 月 1 日起生效，適用於諾華集團成員在該日當天或之後僱用的任何符合條件的人員。

2。定義

以下定義應在整個計劃中適用。

(a) “ADS” 是指諾華股份公司的美國存托股份，每股代表諾華股份公司的一股普通股，每股股面值0.50瑞士法郎。

(b) “獎勵” 單獨或集體指本計劃下的任何激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票或限制性股票單位獎勵。

(d) “董事會” 指公司董事會。

(e) “原因” 是指參與者與公司、該子公司之間任何現有就業、諮詢或任何其他協議的規定導致參與者終止在諾華集團的僱傭或服務的公司、子公司或諾華集團的任何其他成員（視情況而定），諮詢或其他合同關係導致參與者終止在諾華集團的僱傭或服務諾華集團的其他成員（視情況而定），或者在沒有此類工作的情況下，諮詢或其他定義或描述此類原因的協議，前提是：(i) 公司、該子公司或諾華集團的其他成員（視情況而定），在參與者履行對公司、子公司或諾華集團其他成員的職責期間，參與者與的關係由適用實體全權酌情決定重大行為或不作為，包括但不限於不誠實、故意不當行為、重大過失或重大違規行為與公司、該子公司或諾華集團的其他成員的業務相關的公司道德守則。

(f) 就本計劃而言，當參與者停止在諾華集團的任何成員擔任職務或工作時，即發生 “終止工作”，前提是參與者休假，如果參與者的再就業權得到法規或合同的保障，並且僱傭在此期間未以其他方式終止，則參與者不會被視為停止工作這樣的休假（在這種情況下，參與者將在解僱時停止工作）和類似的術語，例如 “停止就業” 或 “停止就業”，應作相應的解釋。

(g) 在以下情況下，“控制權變更 ” 應被視為發生：

(i) 任何個人或團體共同購買或以其他方式成為受益所有人或有權獲得佔諾華集團所有已發行證券合併投票權50％以上的有表決權的證券的受益所有權（無論該權利是否可立即行使或受時間推移或其他條件的約束）；

(ii) 諾華股份公司股東批准一項協議，將諾華股份公司與另一家公司合併或合併為另一家公司，因此，倖存或由此產生的實體未償還的有表決權證券中不足 50% 的已有表決權證券現在或將要歸諾華 AG 的前股東所有；

(iii) 諾華股份公司的股東批准將諾華股份公司的全部或幾乎全部業務和/或資產出售給不是集團成員的個人或實體；前提是內部重組不應是控制權的變更。

(h) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。本計劃中提及本守則的任何部分均應視為包括該部分的任何修正案或後續條款以及該部分下的任何法規。

(i) “委員會” 指董事會政策（股票）委員會或董事會為管理本計劃而任命的其他委員會。

(j) “公司” 是指紐約的一家公司諾華公司。

(k) “授予日期 ” 是指授權授予獎勵的日期或此類授權中可能指定的其他日期。

(l) “殘疾” 和 “殘疾” 應具有《守則》第 22 (e) (3) 條中規定的含義。

(m) “ECN” 是指諾華集團的執行委員會（包括該委員會的永久成員）。

(n) “符合條件的人員” 指 (i) 公司、子公司或諾華集團的任何其他成員經常在美國或加拿大工作（包括任何借調或其他非永久性在美國工作的此類人員），為任何上述實體的財務業績做出重大貢獻的人；(ii) 公司董事或子公司（包括非僱員董事）或 (iii) 公司或子公司的顧問。符合條件的人（不管該合格人員是否有資格根據本計劃申請退休身份）如果 (x) 已收到書面通知他/她在諾華集團的工作或服務將因任何原因終止，或者 (y) 已書面通知其僱用或簽約諾華集團公司表示其辭職意向，則沒有資格在他/br 之後獲得本計劃下的獎勵} 的書面通知。

(o) “交易所法” 是指 1934 年的《證券交易法》。

(p) 給定日期的 “公平市值” 是指 (i) 如果該股票在美國國家證券交易所上市，則該股票上市和交易的主要交易所（現為紐約證券交易所）上報的收盤價，或者，如果該日沒有此類出售，則在該日期的最後前一天發生的收盤銷售價格已被舉報； (ii) 如果該股票未在任何國家證券交易所上市，但在全國協會的全國市場系統中上市證券交易商自動報價系統：該日期報告的最後一次銷售的交易價格，或者，如果該日沒有此類出售，則為報告銷售的最後前一天的交易價格；或 (iii) 如果該股票未在國家證券交易所上市，也未在全國證券交易商協會自動報價系統的全國市場系統按最近的銷售基礎上報價，則金額由委員會確定為基於對股票進行準確估值的真誠嘗試得出的公允市場價值。

(q) “持有者” 是指獲得獎勵的參與者。

(r) “激勵性股票期權” 是指委員會根據本計劃向參與者授予的期權，委員會將其指定為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權”。儘管計劃中有任何相反的規定，在2020年12月31日之後，本計劃不得授予任何激勵性股票期權。

(s) “內部重組” 指任何活動、要約、計劃、股票購買、合併或安排，其中：

(i) 發生控制權變更；以及

(ii) 緊接着，當時控制（無論是直接還是間接）諾華股份公司的股本基本上由在該事件、計劃或安排發生前夕是諾華股份公司股東的人擁有，比例基本相同。

(t) “不合格股票期權” 是指根據本計劃授予但未被指定為激勵性股票期權的期權。

(u) “諾華 AG” 是指公司的母公司諾華股份公司，其股票在瑞士證券交易所上市，其ADS在紐約證券交易所上市。

(v) “諾華集團” 是指諾華股份公司和每個公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業組織（均為 “企業實體”）50％以上的投票權由諾華股份公司通過一個或多箇中間商業實體直接或間接擁有，每個公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體（均為 “企業實體”）的投票權的50％以上由諾華股份公司直接或間接擁有中級商業實體。

(w) “期權” 是指根據本計劃第 8 節授予的獎勵。

(x) “選項期限” 是指第 8 (c) 節中描述的時期。

(y) “期權價格” 是指為第 8 (a) 節所述期權設定的行使價。

(z) “參與者” 是指委員會根據第 6 節全權選擇參與本計劃並獲得獎勵的合格人士。

(aa) “計劃” 是指公司的2011年股票激勵計劃，該計劃不時修訂，並在本文件中進行了修訂和重述。

(bb) 對於限制性股票或任何限制性股票單位，“限制期限” 是指由委員會確定的期限，在此期間，此類獎勵受本計劃第10節規定的限制的約束。

(cc) “限制性股票” 是指向參與者或代表參與者發行或轉讓的股票，這些股票將被沒收並受本計劃第10節規定的其他限制。

(dd) “限制性股票獎勵” 是指根據本計劃第 10 節授予的限制性股票或限制性股票單位的獎勵。

(ee) “受限股票單位” 是指收購一股股票的潛在權利。

(ff) “退休” 是指參與者年滿 55 歲且服務年滿 10 年或年滿 10 年或年滿 10 年或年，或委員會批准的任何其他日期後，出於其他原因或委員會可能自行考慮的其他因素而終止工作，除非獎勵協議另有規定。儘管本計劃中有任何相反的規定，但就在 2004 年 2 月 4 日當天或之後授予的任何限制性股票獎勵以及 2009 年 1 月 1 日當天或之後授予的任何期權而言，(x) 未經委員會同意（根據附錄 B 中描述的程序確定），(y) 對於在 1 月 1 日當天或之後停止工作的參與者，不構成 “退休”， 2015，除非參與者執行（且沒有），否則此類終止僱傭關係均不構成 “退休”撤銷) 公司可接受的一般性索賠聲明。

(gg) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

(hh) “股票” 是指根據本計劃可能不時獲準使用的諾華股份公司ADS或其他授權股票。

(ii) “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據本計劃第 9 條授予的獎勵。

(jj) “行使價 ” 是指第 9 (a) 節中描述的 SAR 設定的價格。

(kk) “子公司” 是指在美國（包括根據任何州的法律）或加拿大組建的任何公司或其他法律實體，其 50% 以上的股票具有一般投票權（或者，如果是公司以外的法人實體，則由諾華股份公司直接或間接擁有表決權益的50％以上）。

(ll) “可交易的期權” 在第 8 (h) 節中定義。

(mm) “服務年限 ” 是指在諾華集團及其子公司工作的總年限，包括之前任職期間不考慮任何間斷服務的；但是，本計劃不得為在不屬於諾華集團的實體或成為諾華集團一部分之前的實體提供任何服務年限，除非委員會批准提供此類服務。參與者先前作為獨立承包商服務或在人事機構任職的服務將不計入本計劃服務年限的計算中。儘管上面有任何相反的規定，參與者先前在凱龍公司、愛爾康公司和富傑拉製藥有限公司（“Fougera”）（適用於Fougera適用於與收購 Fougera有關的合併協議中定義的 “持續員工”）應計為計算第2（ff）款規定的退休資格的服務年限。

3. 生效日期、期限和股東批准

該計劃自 2024 年 1 月 1 日起生效。本計劃沒有到期日，本計劃的管理將持續有效，直到與先前授予的獎勵支付有關的所有問題得到解決為止。

4。行政

本計劃應由至少三人組成的委員會管理。委員會的過半數成員構成法定人數。出席任何達到法定人數的會議的大多數成員的行為或經委員會多數成員書面批准的行為應被視為委員會的行為。

在遵守本計劃規定的前提下，委員會應自行決定擁有以下專屬權力：

(i) 選擇符合條件的人士參與本計劃；

(ii) 確定向每位參與者發放的獎勵的性質和範圍；

(iii) 確定向合格人員發放獎勵的時間或時間；

(iv) 確定每個限制期的持續時間；

(v) 確定支付獎勵可能遵守的條件；

(vi) 規定獎勵協議的形式（如果有）或其他證明獎勵的形式；以及

(vii) 建立記錄，在向合格人員發放獎勵時，應不時記錄每個獎勵的日期、委員會向每位合格人員授予的激勵性股票期權、非合格股票期權、SAR、限制性股票單位和限制性股票的數量，以及任何適用的限制期的到期日和期限。

(viii) 在認為適當且符合本計劃和適用法律的情況下，修改現有獎勵。

在遵守本計劃規定的前提下，委員會應有權制定、通過或修訂此類規章制度，並作出其認為管理本計劃所必要或可取的與本計劃有關的所有決定。除非董事會另有決定，否則委員會對本計劃的解釋或任何證明根據該計劃授予的獎勵的文件以及委員會就本計劃做出的所有決定和決定均為最終的、具有約束力的和決定的。

5。授予份獎勵；股票受本計劃約束

委員會可不時根據本計劃向一名或多名符合條件的人員授予期權、股票增值權、限制性股票單位或限制性股票獎勵； 但是, 前提是,那個：

(a) 在遵守第 12 節的前提下，獲得所有獎勵的股票總數不得超過 161,000,000 股；外加截至生效之日未根據原始計劃發行的任何股票；加上截至生效日當天或之後因任何原因停止根據原始計劃獲得未償獎勵的任何股票；

(b) 這些股應被視為已用於支付獎勵，無論它們是實際交付的，還是以現金支付此類股票的公允市場價值等值的。如果任何未附屬於期權或限制性股票獎勵的期權被交出、終止、到期或被沒收，則不再受期權或限制性股票獎勵約束的股票數量將隨之釋放，此後將可用於獲得本計劃下的新獎勵；以及

6。資格

僅限委員會選定的合格人員參加。

7。主席的自由裁量權

無論委員會設定了任何歸屬日期或行使期限，公司董事會主席均可自行決定為任何個人參與者加快本計劃下提供的任何形式的股票補助的行使性，推遲或推遲任何此類授予的到期（但不得超過其原始授予期），或者對於任何不合格股票期權，設置不同的期權期可能長於或短於十年，這些行動不應影響任何此類條款和條件除行使性、到期權和/或適用的期權期限方面的以外的期權。儘管上文有任何相反的規定，任何加速、更改、延遲或推遲任何影響到在任何一年中向獲得此類補助金的參與者發放的全部股票補助的行動都只能在母公司諾華股份公司的股票委員會和董事會薪酬委員會的同意下進行。

8。股票期權

委員會被授權向任何參與者授予一個或多個激勵性股票期權或非合格股票期權； 但是，前提是，不得向任何非公司或子公司員工的參與者發放激勵股票期權。如此授予的每份期權均應受以下條件或任何適用的獎勵協議中可能反映的其他條件的約束。

(a) 選項價格。每股期權的每股股票行使價（“期權價格”）應由委員會在授予時設定，但對於激勵性股票期權，不得低於授予之日股票的公允市場價值。

(b) 行使方式和付款方式。已可行使的期權可以通過以委員會或其指定人規定的形式向委員會或其指定人員交付行使通知來行使，同時支付期權價格。期權價格應通過銀行匯票或經認證的個人支票和/或行使期權時時以公允市場價值計價的股票支付（提供的參與者已持有此類股票至少六個月），或者由委員會酌情決定（i）在行使之日公允市場價值等於期權價格的其他財產，或（ii）向委員會交付一份不可撤銷的指示副本，要求股票經紀人立即向公司交付足以支付期權的銷售或貸款收益價格。

(c) 歸屬、期權期限和到期。期權應按照委員會確定的方式和日期歸屬和行使，除非下文 (d) 項中規定了較短的期限，否則，期權的歸屬應在授予之日起三年內進行。期權在歸屬後，應在行政上可行的情況下儘快行使。期權應在委員會可能確定的期限（“期權期”）之後到期，激勵性股票期權的期限（i）為十年，（ii）對於不合格股票期權，應為十年，除非委員會應在委員會根據國家税法確定的個人情況中將期限定為十年關於授予期權估值和參與者由此產生的納税義務的美國法律除外，有區別期限不得影響除期權期限以外的任何此類期權的條款和條件。如果期權可以分期行使，則在期權到期之前，該分期付款或可行使的部分期權應保持可行使狀態。除非適用的期權獎勵協議中另有規定，或者除非委員會在行使自由裁量權時另行延期，否則在以下情況下，期權應在期權期結束之前到期：

(i) 如果在期權期結束之前，持有人應接受終止僱傭關係，則既得期權將在期權期最後一天的或離職之日起九十天後的到期。在這種情況下，持有人在期權到期前仍可行使，但僅限於該期權在該終止僱傭關係時可行使的範圍內。

(ii) 對於 2003 年 2 月 4 日之前授予的期權，如果持有人在期權期結束前因退休去世，或在諾華集團的子公司或其他成員受僱或服務期間，或在正常終止後的三十天內，該持有人因退休而在諾華集團的僱傭關係被終止，則該期權將變為 100% 歸屬，不可沒收，應在期權期的最後一天或 (i) 一年之日到期（以較早者為準）轉為激勵性股票期權，以及 (ii) 持有人去世、殘疾或退休之日起三年內不合格股票期權。如果期權死亡，持有人在期權下享有的權利依據遺囑或適用的血統和分配法律將一直行使期權，直至期滿，但僅限於持有人死亡時可行使期權的限度。

(iii) 儘管計劃中有任何相反的規定，但對於 2003 年 2 月 4 日當天或之後授予的期權，如果持有人在期權期結束前因死亡、殘疾或退休而終止在諾華集團所有成員的僱傭關係（根據第 2 (ff) 節的規定獲得股票委員會的批准），則期權將變為 100% 既得且不可沒收，並將於期權期的最後一天到期。

(iv) 儘管計劃中有任何相反的規定，但對於在 2006 年 2 月 1 日當天或之後授予的期權，如果持有人在諾華集團所有成員的僱傭關係因以下原因而終止：(1) 參與者經股票委員會書面批准後終止僱傭關係，或 (2) 參與者與之有工作、諮詢或其他合同的諾華集團成員關係，無故的，在此類持有人停止工作後的三十天內變為殘疾，期權將變為 100%既得且不可沒收，應在期權期的最後一天到期。

(v) 儘管計劃中有任何相反的規定，對於2015年1月1日當天或之後授予的期權，如果參與者停止僱傭附錄B中關於停止僱傭的條款 1應適用於此類期權。

(d) 其他條款和條件。根據本計劃授予的期權可以由獎勵協議來證明，該協議可能包含委員會可能確定的等條款，而且，除非此類獎勵協議中另有明確規定，否則該期權應受以下條款和條件的約束：

(i) 根據本第8節發行的每份期權或其可行使的部分均可全額行使或其中的任何部分，但委員會為反映行政便利需求而對部分行使酌處權可能施加的任何限制。

(ii) 通過行使根據本第 8 節發行的期權購買的每份 ADS 均應在行使時全額支付。當持有人購買股票或在期權到期時行使相關的 SAR 或時，每份期權將停止行使任何股票。

(iii) 在遵守第 8 (h) 和 11 (l) 條的前提下，持有人不可轉讓根據本第 8 條發行的期權，除非遺囑或血統和分配法，並且在持有人的一生中只能由持有人行使。

(iv) 根據本第8節發行的每份期權應根據委員會制定的並在獎勵協議中規定的歸屬時間表，根據上文 (c) 項的要求歸屬並由持有人行使。

(v) 任何獎勵協議均可能包含一項條款，即根據委員會要求提供此類陳述，持有人應在行使根據本第 8 節發行的期權時以委員會規定的形式向委員會提交一份陳述，表明通過這種行使收購的股票將用於投資，不得用於轉售或用於分配。根據此類要求，在交付根據本第8節發行的期權時發行的任何股票之前，交付此類陳述應是持有人或其他人購買任何股票的權利的先決條件。如果根據本計劃交付了已獲得此類投資陳述的股票證書，則委員會可能會在這些證書上註明圖例或圖例，以適當提及此類陳述，並在不遵守適用的聯邦或州證券法的情況下限制轉讓。

(vi) 任何激勵性股票期權獎勵協議均應包含一項條款，要求持有人在對行使該激勵性股票期權後收購的任何股票進行取消資格處置後立即以書面形式通知公司。取消資格的處置是指在 (a) 授予激勵性股票期權之日起兩年或 (b) 持有人通過行使激勵性股票期權收購股票之日起一年後，以較晚者為準（包括任何出售）此類股票。

(e) 向10％的股東授予激勵性股票期權。儘管本第 8 節有任何相反的規定，但如果向持有佔諾華股份公司或子公司所有類別股票投票權百分之十以上的持有人授予激勵性股票期權，則期權期限自授予該期權之日起不得超過五年，期權價格應為的至少 110%（授予之日）受期權約束的股票。

(f) 激勵性股票期權每年限額為100,000美元。如果任何參與者在任何日曆年內（根據公司及其子公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的股票的公允市場總價值（截至授予之日確定）超過100,000美元，則此類超額激勵性股票期權應被視為非合格股票期權。

(g) 自願投降。委員會可允許自願交出根據根據本第8節發行的任何不合格股票期權及其根據本計劃授予的相應特別行政區（如果有）的全部或任何部分，前提是向持有人授予與交出的期權相同或不同數量的新期權，或者要求將自願退出作為向該參與者授予新期權的先決條件。此類新期權應在期權期限內按期權價格行使，並根據委員會在授予新期權時規定的任何其他條款或條件，均根據本計劃的規定確定，不考慮期權價格、期權期限或不合格股票期權交出的的任何其他條款和條件。

(h) 可交易的期權。委員會可根據委員會和做市商不時制定的程序，授予非合格股票期權，持有人可以在此類期權歸屬做市商之日當天或之後將其出售。就本第 8 (h) 節而言，“做市商” 一詞是指瑞銀集團或委員會不時確定的任何其他實體。持有人向做市商出售此類期權後，儘管本計劃有任何其他與相反的規定，此類期權要到期權期的最後一天才能到期。

9。股票增值權

在計劃下授予的任何期權可能包括在授予之日授予的SAR，或者，除激勵性股票期權外，經後續修正後授予的SAR。委員會也可以向符合條件的人員授予獨立於任何期權的 SAR。特別行政區應賦予其持有人以股票股票、現金或其組合獲得的每股股票在行使行使之日一股股票的公允市場價值超過特區行使價的部分的權利。特區應遵守委員會規定的與計劃不一致的條款和條件，包括但不限於以下內容：

(a) 行使價。授予特許權的每股股票的行使價應由委員會在授予時設定，但是 (i) 對於與期權相關的特區，的行使價應等於該期權的期權價格；(ii) 對獨立於期權授予的特別股權而言，的行使價不得低於股票公允市場價值的100％授予之日的股票。

(b) 歸屬。與期權相關的特別股權應可行使、可轉讓，並應根據與相應期權相同的歸屬時間表、可轉讓性規則和到期條款到期。根據委員會制定並反映在獎勵協議中的歸屬時間表、可轉讓性規則和到期條款，獨立於期權授予的特別行政區應變為可行使、可轉讓併到期。

(c) 自動練習。如果在期權期的最後一天（或者如果是獨立於期權授予的特別行政區，則為委員會規定的特區到期的期限），股票的公允市場價值超過行使價，持有人沒有行使特別行政區或相應的期權（如果有），並且特別股權和相應的期權（如果有）均未到期，則該特別行政區應被視為已由持有人在最後一天行使，公司應為此支付相應的款項。

(d) 付款。行使特別行政區時，公司應向持有人支付一筆金額，金額等於受特別行政區約束的股票數量乘以乘以行使日一股股票的公允市場價值超過行使價的部分（如果有）。公司應支付超額的現金、按公允市場價值計算的股票或委員會確定的任何組合。部分股應以現金結算。

(e) 運動方法。持有人可以在特區歸屬之後行使特別行政區，方法是以委員會或其指定人員規定的形式向委員會或其指定人提交不可撤銷的通知，具體説明要行使的特別行政區數量以及此類特別行政區的授予日期。

(f) 到期。當持有人行使特別股權或行使相關期權時，每個特別行政區應停止行使任何股票，對該股票行使。除非委員會規定更短的期限，否則特別行政區應在其授予之日起十年後到期。

10。限制性股票和限制性股票單位獎勵

(a) 獎勵限制性股票和限制性股票單位。

(i) 委員會應有自由裁量權和權力 (1) 授予限制性股票和限制性股票單位，(2) 向合格人員發行或轉讓限制性股票和限制性股票單位，以及 (3) 制定適用於此類限制性股票和限制性股票單位的條款、條件和限制，包括限制期，限制期可能因每個受贈方的限制時間或時間而有所不同股票或限制性股票單位應被授予或歸屬，應涵蓋的股份或單位的數量按每筆補助金和參與者為限制性股票或限制性股票單位獎勵支付的對價（如果有）計算。

(ii) 限制性股票獎勵的持有人應簽署並向公司交付（或通過電子方式確認）任何與限制性股票和限制性股票單位有關的獎勵協議，其中規定了適用於此類限制性股票和限制性股票單位的限制。如果委員會確定在解除適用限制之前，限制性股票應以託管方式持有，而不是交付給持有人或由公司在經紀賬户中持有（或以委員會認為適當的其他形式），則持有人還應執行並向公司交付 (1) 一份令委員會滿意的託管協議，以及 (2) 與之相關的相應空白股票權力此類協議涵蓋的限制性股票。如果持有人未能通過電子方式執行或確認任何所需的限制性股票獎勵協議以及託管協議和股票權力（如果適用），則該獎勵將無效。在遵守第 10 (b) 節規定的限制的前提下，持有人通常應擁有股東對此類限制性股票的權利和特權，包括對此類限制性股票的投票權，但是，從 2011 年 1 月 1 日當天或之後發放的補助金開始，除非或直到此類限制，否則無權獲得股息或股息等價物，也無權就與此類限制性股票相關的股東事宜進行投票已失效授予限制性股票後，委員會可能會頒發股票證書以持有人的名義註冊發行，如果決定，將與股票權力一起存放在委員會指定的託管代理人處。如果使用託管安排，委員會應讓託管代理人向持有人開具收據，證明其持有的任何以持有人名義註冊的股票證書。委員會還可以選擇以其認為適當的形式持有此類限制性股票。

(b) 限制。

(i) 在限制性期限到期之前，授予參與者的限制性股票和限制性股票單位應受以下限制，並受任何適用獎勵協議中可能規定的其他條款和條件的約束：(1) 如果使用託管安排，則持有人無權交付任何股票證書；(2) 限制性股票應受的約束獎勵協議中規定的可轉讓性限制；以及 (3) 股份或單位將被沒收在下文 (d) 項和獎勵協議規定的範圍內，如果此類限制性股票被沒收，則已發行的任何股票證書均應歸還給公司，持有人對此類股票和作為股東的所有權利應終止，公司無需承擔進一步的義務。

(ii) 每當委員會根據適用法律的變化或限制性股票獎勵之日後出現的其他情況變化而確定此類行動是適當的，則有權取消對限制性股票或限制性股票單位的任何或全部限制。

(c) 受限期限。限制性股票和限制性股票單位的限制期應從授予之日開始，對於委員會制定並在任何獎勵協議中規定的時間表中規定的限制性股票和限制性股票單位的限制期限，將不時到期。對於 2024 年 1 月 1 日當天或之後頒發的年度獎勵，除非委員會另有規定，此類年度獎項將基本上分成相等的三分之一（每批獎勵），年度獎勵的三分之一將在授予之日起的每年週年日歸屬。前述句子中的任何內容均不妨礙委員會對年度獎項以外的獎項適用個人條款和條件。

(d) 沒收條款。

(i) 對於 2014 年 12 月 31 日（含當天）發放的獎勵，如果持有人因死亡、殘疾或退休而停止工作（經委員會批准，如第 2 (ff) 節所規定），則對該獎勵的所有限制都將失效。除非委員會確定並反映在基礎獎勵協議中，否則如果持有人在限制期內因死亡、殘疾或退休以外的任何原因停止工作（由持有人或公司），則與相關的獎勵中限制尚未到期的部分將被完全沒收。

(ii) 儘管計劃中有任何相反的規定，對於在2015年1月1日當天或之後發放的獎勵，如果參與者停止僱傭附錄B中關於終止僱傭關係的第1條，則應適用於此類獎勵。

(e) 交付庫存。限制性股票獎勵所涵蓋的任何限制性股票和限制性股票單位的限制期到期後，第10（b）條和任何獎勵協議中規定的限制對當時未被沒收的限制性股票和限制性股票單位的股份不再具有進一步的效力或效力。如果對限制性股票使用託管安排，則在到期時，公司應在不收取費用的情況下，向持有人或其受益人交付當時未被沒收且限制期已到期的限制性股票（至最接近的全部份額），以及存入持有人賬户的與此類限制性股票有關的任何現金分紅或股票分紅利息（如果有）。關於限制性股票單位，除非持有人根據下文第17條作出了適當而及時的延期選擇，否則公司應以持有人或其受益人的名義將反映當時未被沒收且限制期已到期的限制性股票單位數量的股票貸記到經紀賬户（或以其他形式持有此類股票委員會認為是適當的），直到持有人或其受益人提供有關以下方面的指導此類股票的交付。公司將與股權計劃第三方管理人進行協調，在授予日期之後在管理上儘快交付此類股票。

(f) 庫存限制。如果簽發的代表根據本計劃授予的限制性股票的證書，則在限制期結束之前，每份此類證書均應帶有以下圖例：

(i) “根據諾華公司之間日期為的限制性股票協議的條款，本證書及其所代表股份的轉讓受到限制，該協議的副本存檔於公司位於紐約第五大道608號，紐約 10020 的辦公室。”

(ii) 對於傳奇證券的轉讓，應向諾華股份公司的過户代理人和註冊機構下達停止轉賬指令。

(g) 延期限制性股票單位獎勵。對2014年1月1日當天或之後授予的限制性股票單位生效，參與者可以選擇在限制期結束時推遲既得限制性股票單位的現金收益；前提是參與者根據《美國財政條例》第1.409A-2 (a) 條作為初次延期，或者根據美國財政條例第1.409A-2 (b) 條的後續延期條款作出延期選擇。任何遞延限制性股票單位獎勵的現金收益應轉入參與者僱用諾華集團公司的適用的不合格遞延薪酬計劃，並應根據適用的不合格遞延薪酬計劃的條款支付給參與者。

11。普通的

(a) 獎勵的其他條款。本計劃下的獎勵還可能受委員會認為適當的其他條款（無論是否適用於授予任何其他參與者的福利）的約束，包括但不限於協助參與者在行使期權時為購買股票融資的條款、沒收或限制轉售或以其他方式處置股票的條款、賦予公司再購權的規定購買根據任何獎勵收購的股票，以防萬一參與者選擇處置此類股票，以及遵守聯邦和州證券法以及聯邦和州預扣税要求的規定。任何此類條款均應反映在適用的獎勵協議中。委員會無需為所有參與者提供統一的獎勵條款，在確定向任何參與者提供的獎勵中包含的條款時，可以考慮其認為合理或適當的考慮因素（但不限於，可能包括與該參與者的居住地或國籍相關的税收考慮）。

(b) 回****r} 條款。

(i) 根據本計劃發放和歸屬任何形式的補助金的均須遵守和遵守所有適用的法律、諾華股份公司或諾華集團任何成員為遵守此類法律而採取的所有政策，包括但不限於諾華股份公司關於追回錯誤發放的薪酬的政策，以及諾華的所有內部規則，包括但不限於《道德守則》、《全球利益衝突指南》、《道德經商》政策、內幕交易政策，反騷擾政策（適用於美國員工）、遵守法律與合作政策（適用於美國員工）、保密政策或諾華集團公司適用於參與者工作的其他政策和準則的任何規定（所有此類政策和內部規則統稱為 “指南”）。這些指導方針是本激勵計劃不可分割的一部分，可通過在諾華內聯網或其他方式發佈來不時修改。

(ii) 因此，如果委員會自行決定認定參與者以實質性或實質性方式（包括但不限於欺詐、賄賂、科學不當行為、標籤外促銷、或提供回扣等非法營銷行為）違反了適用的法律或準則（統稱為 “不當行為”），或者如果參與者因原因或不當行為而被停職，委員會可自行決定對參與者的任何或全部補助金不得歸屬，將在此類原因或不當行為發生或被發現的任何時期內予以撤銷，並且在此類激勵措施補助金已經歸屬和行使、交易或轉換的範圍內參與者或轉入其個人賬户，參與者應同意立即償還全部或全部款項在發生或發現此類原因或不當行為的任何時期內已經獲得的激勵措施的百分比。如果參與者未能兑現其或她根據上述條款非法收到的款項，則參與者同意公司可以以違反合同為由起訴他或她要求追回此類收益，並且公司有權獲得公平救濟以防止參與者處置或轉移此類資產，參與者將承擔合理的責任律師費和追回此類款項的費用。如果委員會認定參與者參與了不當行為或因原因或不當行為而停止工作，委員會可自行決定無論原因或不當行為何時發生或被發現，任何或所有既得但未行使的股票期權（包括可交易期權）都應立即沒收。該條款對本計劃下所有未償補助金有效，無論何時發放。

(iii) 在中，對於2021年1月1日當天或之後根據本計劃為美國國務院監察長辦公室之間的《企業誠信協議》的激勵薪酬限制和高管財務補償計劃（如2020年諾華公司中央情報局附錄E，以下簡稱 “企業高管財務補償計劃”）所涵蓋的美國職位提供的補助金衞生與公共服務及諾華公司（“2020 年諾華企業中央情報局”）（下文提及此類職位作為 “受保高管”），委員會暫時將其根據本計劃第11（b）條就根據本計劃發放的補助金做出回扣決定的權力和自由裁量權下放給根據企業高管財務補償計劃設立的企業補償委員會，並在2020年諾華公司期限內履行該計劃賦予企業補償委員會的義務中央情報局。

受保高管必須同意接受企業高管財務補償計劃的條款和條件，以此作為接受本計劃獎勵的條件。企業高管財務補償計劃的條款和條件適用於在2020年諾華公司中央情報局任期內根據本計劃向受保的高管發放的所有獎勵。

在2020年諾華公司中央情報局結束時，這種臨時授權和自由裁量權將停止並將歸還給委員會。

2020 年諾華企業中央情報局可通過在線訪問：

https://oig.hhs.gov/fraud/cia/agreements/Novartis_Corporation_06302020.pdf。

(d) 政府和其他法規。公司支付股票獎勵或其他獎勵的義務應遵守所有適用的法律、規章和法規，並視需要獲得政府機構的批准。儘管任何獎勵中有任何相反的條款或條件，但公司沒有義務要約出售或出售，也不得根據獎勵發行出售或出售任何股票，除非此類股票已根據證券法向美國證券交易委員會正式登記出售，或者除非公司收到了令該等股票感到滿意的律師意見根據現有豁免，可以在不進行此類註冊的情況下提供或出售自那時起，此類豁免的條款和條件已得到完全遵守。根據證券法，公司沒有義務註冊出售根據本計劃發行或出售的任何股票。如果根據計劃發售或出售的股票是根據《證券法》規定的註冊豁免發行或出售的，則公司可以限制此類股票的轉讓，並可能以其認為可取的方式傳遞任何代表此類股票的股票證書，以確保任何此類豁免的可用性。

(e) 預扣税。無論本計劃有任何其他規定，公司或子公司都有權酌情從所有獎勵現金和/或股票中扣除按支付當日公允市場價值計算的必要金額，以滿足法律要求預扣的與此類獎勵有關的所有聯邦、州或地方税；對於以股票支付的獎勵，持有人或其他獲得此類獎勵的人員股票可能需要在交付此類股票之前向公司或子公司支付，即任何此類税款的金額公司或子公司必須預扣此類股票（如果有）。如果獎勵持有人選擇以這種方式付款，則公司或子公司可以接受具有等效公允市場價值的股票來支付的此類預扣税義務，但特別是個案未經委員會批准。對於 2014 年 1 月 1 日當天或之後以股票支付的任何獎勵（無論此類獎勵何時授予）有效，包括但不限於根據長期績效計劃和槓桿股票儲蓄計劃授予的獎勵，股票預扣是強制性的，公司或任何子公司均不得接受持有人或其他獲得此類股票的人的現金或具有等效公允市場價值的股票支付此類預扣税義務。

(f) Minder 倡議。該計劃尤其受瑞士法律中有關理事機構薪酬的任何強制性條款的約束，該條款源自《瑞士聯邦憲法》（“Minder Initiative”）第95條第3款。根據適用法律和/或條款，對本計劃或任何獎勵的任何條款進行的任何必要解釋和/或修正均不應導致參與者提出的任何索賠或其他權利。這尤其適用於諾華股份公司年度股東大會未批准參與者的薪酬，而參與者的薪酬須經Minder 計劃批准。

(g) 索賠的獎勵和就業或服務權利。任何員工或其他人員均無權申請或有權根據本計劃獲得獎勵，或在被選中授予獎勵後，被選中獲得任何其他獎勵的授予。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為僱傭合同，也不得解釋為賦予任何參與者留在公司、子公司或諾華集團任何成員的僱傭或服務中的任何權利。通過接受本計劃下的任何證券獎勵或授予，參與者應被視為向公司陳述並保證，該參與者參與交易和接受此類證券是自願的，且該參與者並非因期望參與、任命、就業或繼續聘用、任命或工作（如適用）而被誘使參與。

(h) 指定和變更受益人。每位參與者均可按照委員會規定的表格向委員會提交一份指定一名人為受益人，該受益人有權在他/她去世時獲得與計劃下應付的獎勵相關的權利或應付金額。未經任何先前受益人的同意，參與者可以通過向委員會提交新的指定來不時撤銷或更改其受益人指定。委員會最後收到的此類指定應為控制權； 但是，前提是，除非委員會在參與者去世之前收到任何指定、變更或撤銷，否則任何指定、變更或撤銷均不生效，而且在任何情況下，該指定、變更或撤銷均不得自收到此類指定之前的日期起生效。如果參與者未指定受益人，則受益人應被視為其配偶，或者，如果參與者在去世時未婚，則應將受益人視為其遺產。

(i) 向參與者以外的人付款。如果委員會發現根據本計劃可支付任何金額的任何人因疾病或事故無法照顧其事務，或者是未成年人或已經死亡，則如果委員會指示公司，可以向其配偶、子女、親屬支付應付給該人或其遺產的任何款項（除非經正式任命的法定代表人事先提出過索賠），維持或監護此類人員的機構，或委員會視為適當收款人的任何其他人本來有權獲得付款的人的。任何此類付款均應完全解除委員會和公司在這方面的責任。

(j) 委員會成員無責任。委員會任何成員均不得因該成員或代表其以委員會成員的身份簽訂的任何合同或其他文書承擔個人責任，也不得對本着善意作出的任何判斷錯誤承擔個人責任，公司應賠償委員會每位成員以及與管理或解釋有關的職責或權力的公司其他員工、高級管理人員或董事並使其免受損害可以按照任何成本或支出（包括律師費）分配或委託本計劃或因與本計劃有關的任何作為或不作為而產生的責任（包括為解決索賠而支付的任何款項），除非是由於該人自己的欺詐或故意的惡意所致； 但是，前提是，為解決針對任何此類人員的索賠，支付任何款項均需獲得董事會的批准。前述的賠償權不排除這些人根據公司的公司章程或章程、法律或其他事項可能享有的任何其他賠償權，也不排除公司可能擁有的賠償他們或使其免受傷害的任何權力。

(k) 適用的法律。本計劃應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則。

(l) 資金。本計劃的任何條款均不得要求公司為履行本計劃下的任何義務而購買資產或將任何資產存入受捐的信託或其他實體，或以其他方式隔離任何資產，公司也不得單獨保留銀行賬户、賬簿、記錄或其他證據，證明存在用於此類目的的隔離、單獨維護或管理的基金。除了作為公司的無擔保普通債權人外，持有人在本計劃下沒有其他權利，除非只要他們可能有權通過提供服務獲得額外補償，則根據普通法，他們應擁有與其他員工相同的權利。

(m) 不可轉讓性。個人在本計劃下的權利和利益，包括應付金額，不得出售、轉讓、捐贈或轉讓或以其他方式處置、抵押、質押或抵押（包括但不限於根據 “家庭關係令” （該術語的定義見《守則》第 414 (p) (1) (B) 條）），除非持有人死亡，在本計劃允許的範圍內，或在未進行此類指定的情況下，根據遺囑或血統和分配法向指定受益人； 但是提供了，委員會可自行決定允許在獎勵協議中將激勵股票期權以外的獎勵轉讓給其他個人或實體，前提是這種可轉讓性不會對諾華股份公司根據《證券法》註冊股票獎勵的能力產生不利影響。

(n) 對報告的依賴。根據公司及其子公司獨立公共會計師提交的任何報告以及除他本人以外的任何人提供的與本計劃有關的任何其他信息，委員會的每位成員和董事會的每位成員都有充分的理由依賴、採取行動或不採取行動，不承擔任何責任。

(o) 與其他福利的關係。在確定公司任何養老金、退休、利潤分享、團體保險或其他福利計劃下的任何福利時，除非該其他計劃中另有明確規定，否則不得考慮本計劃下的任何款項。

(p) 開支。管理本計劃的費用應由公司承擔。

(q) 代詞。陽性代詞和其他陽性詞語應同時指男性和女性。

(r) 標題和標題。計劃中各章節的標題和標題僅供參考，如果發生任何衝突，以的文本為準，而不是此類標題或標題。

(s) 批准驗收和數據驗證條款。在本計劃授予股權獎勵之日起 6 個月內，參與者必須登錄股票平臺提供商網站並接受反映給定補助金具體條款的獎勵協議。自授予之日起 6 個月內未接受股權獎勵將導致參與者的股權獎勵取消，且無補償或追索權。

12。資本結構的變化

根據計劃和任何獎勵協議授予的獎勵應根據委員會自行決定進行公平調整或替代，受此類獎勵約束的股票的數量、價格或種類 (i) 如果未兑現的ADS或諾華股份公司的資本結構因股票分紅、股票分割、反向股票拆分而發生變化資本化、重組、合併、合併、合併、交易所或其他相關的資本變動發生在授予任何此類獎勵之日之後，(ii) 適用法律發生任何變化或情況發生任何變化，導致或將導致本計劃參與者獲得或可獲得的權利大幅削弱或擴大，或 (iii) 發生任何其他因幹擾本計劃運作而需要公平調整的事件發生時 br} 計劃。此外，如果發生任何此類公司或其他事件，委員會應適當調整計劃下可用的股票總數，其決定將是決定性的。公司應將本協議下的調整通知每位參與者，在收到通知後，此類調整將是決定性的，對所有目的均具有約束力。

對於截至和（包括2014年12月31日）的獎勵，儘管有上述規定，但如果出現以下任何情況：(i) 諾華股份公司與另一家公司或實體合併或合併，與此相關的是，諾華股份公司的股東將以除尚存實體的股票或其他股權以外的形式獲得對價；(ii) 諾華的全部或幾乎全部資產 AG 被他人收購；(iii) 諾華股份公司的重組或清算；或諾華股份公司執行書面協議協議參加上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條所述活動，則委員會可自行決定取消任何未兑現的獎勵，並根據收到的的每股股票價格或諾華股份公司其他股東在活動中獲得的獎勵以現金向其持有人支付此類獎勵的價值。委員會可以在任何特定的獎勵協議中修改本第 12 節的條款。

對於 2015 年 1 月 1 日當天或之後發放的獎勵，適用本計劃的第 13 節。

13。在控制和其他公司活動中更改

對於截至和（包括2014年12月31日）的獎勵，除非任何個人獎勵協議中另有規定，或除非諾華股份公司薪酬委員會行使自由裁量權另有規定，否則在控制權變更發生時 (i) 所有未償還的期權和獨立SAR應立即全部行使，(ii) 對已發行的股的所有限制限制性股票和限制性股票單位將失效。

對於 2015 年 1 月 1 日當天或之後頒發的獎勵，適用附錄 B 中關於控制權變更和其他公司活動的第 2 條。

14。計劃的非排他性

無論是董事會通過本計劃，還是將本計劃提交給公司或諾華股份公司的股東批准（如果適用），都不應被解釋為對董事會採取其認為可取的其他激勵安排的權力構成了任何限制，包括但不限於授予本計劃以外的股票期權，此類安排通常可能適用或僅在特定情況下。

15。修正和終止

董事會或委員會可以隨時或不時地自行修改、終止或暫停本計劃，如果暫停，則恢復計劃的全部或部分內容；前提是任何此類修正均以獲得公司或諾華股份公司股東的批准為前提，前提是委員會認為遵守任何法律或規則的任何要求都必須獲得公司或諾華股份公司股東的批准交易諾華股份公司股權證券的股票交易所。除非獲得受影響個人參與者的明確書面同意，否則董事會或委員會不得以不利於參與者的方式取消、減少或以其他方式更改未償的既得獎勵。

16。加拿大參與者

本協議附錄 A 應始終適用適用於身為加拿大居民的參與者。

17。代碼第 409A 節

儘管本計劃中與相反的任何內容，在適用的範圍內，本計劃旨在遵守《守則》第 409A 條的規定，本計劃和所有適用的獎勵應以符合此意圖的方式解釋和適用。除此之外，任何構成《財政條例》第1.409A-1 (b) 條規定的 “延期補償” 的金額應在參與者離職時支付給參與者（根據《財政條例》第 1.409A-1 (h) 條的定義）（不包括因參與者死亡而應付的），發生在參與者應是 “特定員工”（含義範圍內）在諾華集團的財政部監管第 1.409A-1 (i) 節）（受《守則》第 414 (b)、(c)、(m) 和 (o) 條的限制）中，必須等到（x）離職後六個月的日期或（y）參與者在離職後死亡的日期中以較早者為準。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在範圍內，構成《守則》第 409A 條約束的 “延期補償” 的獎勵應被視為的既得或限制措施在控制權變更發生時失效，並且這種控制權變更不構成 “控制權變更事件”（定義見美國財政部法規第 1.409A-3 (i) 條），那麼儘管此類獎勵可能被視為既得或限制已失效，但仍將在遵守《守則》第 409A 條規定所必需的範圍內付款，最早在 (i) 參與者離職，或者 (iii) 參與者死亡之前，應按獎勵的定期付款條件向參與者支付款項，或者 (iii) 參與者死亡。

18。獨家條款

本計劃以及本計劃所考慮的與參與者簽訂的符合本計劃條款的任何獎勵協議包含與本計劃主題有關的的全部條款，並取代先前的所有談判、文書和口頭諒解。

19。診斷交易

根據股票和資產購買協議（“SAPA”）（“診斷交易”）的條款，將諾華股份公司在諾華疫苗和 Diagnostics, Inc.輸血診斷業務中的直接或間接所有權的完成出售給Grifols股份公司的子公司，前提是該計劃中成為調動員工的參與者的獎勵（例如條款在 SAPA 中定義，因此可以在任何全球員工服務協議或任何其他與之相關的交易文件中修改該術語診斷交易）應在診斷交易的截止日期（定義見SAPA）開始行使（包括可交易期權）（包括可交易期權）

20。重組

對於 2014 年 12 月 31 日當天或之前發放的獎勵，如果在 2014 年 1 月 1 日當天或之後，本計劃的參與者因參與者僱用諾華集團公司向委員會證明該計劃是經批准的集團重組計劃（該計劃必須由提出請求的諾華集團公司向美國股票委員會認證為已獲得成員批准的事件直接導致離職是諾華公司董事會成員，也是諾華國際股份公司的首席財務官（”組 CFO”），或者如果集團首席財務官不是董事會成員，則由董事會選出的董事會成員提出，使該參與者有權根據美國諾華集團公司員工的遣散費計劃（“重組”）獲得更高的遣散費，此類參與者應按比例歸屬於其獎勵的部分，以及按比例分配的部分期權（包括可交易期權）應可行使（可交易期權應可供做市商出售）。這種比例應通過以下方法確定： (i) 從授予獎勵之日起至終止僱用之日已完成的月數除以 (ii) 歸屬期內的總月數。這種按比例授予獎勵和行使此類先前未歸屬的期權的能力（以及向做市商出售此類先前未歸屬的可交易期權的能力）取決於參與者執行（和不可撤銷）對公司可接受的索賠的普遍解釋。因重組而終止僱傭關係的參與者，如果根據本計劃申請並獲得退休身份，其獎勵應根據本計劃的退休條款而不是本第 20 條進行處理。被書面通知由於重組而終止在諾華集團工作的參與者（無論該參與者是否有資格根據本計劃申請退休身份）在通知之日後沒有資格根據本計劃獲得獎勵。

21。疫苗交易

根據銷售和購買協議（“SAPA”）（“葛蘭素史克疫苗交易”）的條款，向葛蘭素史克公司的子公司出售諾華疫苗和 Diagnostics, Inc. 疫苗業務某些部分的直接或間接所有權的結束，根據本計劃成為調動員工的參與者的獎勵（例如在SAPA中定義），應在葛蘭素史克疫苗交易的截止日期（定義見SAPA）按比例歸屬，期權此類受讓員工（包括可交易期權）應按比例行使（且可交易期權應變成可供做市商出售）。該比例比例（不超過1）應通過以下方法確定：（i）自獎勵授予之日起至2015年1月31日（x）（x）或（y）截止日期（ii）歸屬期內的總年數（四捨五入至下一個最高的全年數），以（ii）歸屬期內的總年數。為避免疑問，根據諾華股份公司薪酬委員會行使的自由裁量權，本計劃第13條的控制權變更歸屬條款不適用於葛蘭素史克疫苗交易。同樣為避免疑問，第 8 節中期權（包括可交易期權）的離職後行使期應從截止日期開始計算。未成為調動員工且有資格獲得、申請本計劃並獲得退休身份的參與者應根據本計劃的退休條款而不是本第 21 條對其獎勵進行處理。成為調動員工的參與者沒有資格根據本計劃的退休條款而不是本第 21 條獲得獎勵待遇。

22。場外交易

根據捐款協議（“CA”）（“場外交易”）的條款，本計劃下成為調動員工的參與者的獎勵，前提是諾華股份公司子公司與葛蘭素史克集團子公司之間的新合資企業的直接或間接所有權的出資的結束期限在 CA 中定義為，應在場外交易的截止日期（在 CA 中定義）按比例歸屬，期權（包括此類被調動員工的可交易期權）應按比例行使（且可交易期權應可出售給做市商）。該比例比例（不超過1）應通過以下方法確定：（i）自獎勵授予之日起至2015年1月31日（x）或（y）截止日期（以較晚者為準）的已完成年份和部分年數（四捨五入至第二高的全年數）除以（ii）歸屬期內的總年數。為避免疑問，根據諾華股份公司薪酬委員會行使的自由裁量權，本計劃第13節的控制權變更歸屬條款不適用於場外交易。同樣為避免疑問，第 8 節規定的期權（包括可交易期權）的離職後行使期應從截止日期開始計算。未成為調動員工且有資格獲得、申請本計劃並獲得退休身份的參與者，其獎勵應根據本計劃的退休條款而不是本第 22 條進行處理。成為調動員工的參與者沒有資格根據本計劃的退休條款而不是本第 22 條獲得獎勵待遇。

23。動物健康交易

根據銷售和購買協議（“SAPA”）（“動物健康交易”）的條款，將諾華股份公司在美國諾華動物健康公司的直接或間接所有權出售給禮來和公司的子公司前提下，該計劃下成為調動員工（該術語的定義見SAPA）的參與者的獎勵將在動物健康交易的截止日期（定義見SAPA）按比例歸屬，此類轉讓的期權（包括可交易期權）員工應按比例行使（可交易期權應可以出售給做市商）。該比例比例（不超過1）應通過以下方法確定：（i）自獎勵授予之日起至2015年1月31日（x）或（y）截止日期的已完成年份和部分年數（四捨五入至第二高的全年數）除以（ii）歸屬期內的總年數。為避免疑問，根據諾華股份公司薪酬委員會行使的自由裁量權，本計劃第13條的控制權變更歸屬條款不適用於動物健康交易。同樣為避免疑問，第 8 節規定的期權（包括可交易期權）的離職後行使期應從截止日期開始計算。未成為調動員工且有資格獲得、申請本計劃並獲得退休身份的參與者，其獎勵應根據本計劃的退休條款而不是本第 23 條進行處理。成為調動員工的參與者沒有資格根據本計劃的退休條款而不是本第 23 條獲得獎勵待遇。

附錄 A
加拿大參與者附錄

增編B

適用於 2015 年 1 月 1 日當天或之後發放的獎勵的條款

1。終止就業

(a) 概述：除非第 1 條。(b)，第 1 條。(c)，第 1 條。(d) 或第 1 條。(f) 適用，未歸屬的獎勵將在參與者停止工作當天失效或被沒收。

(b) 因退休而終止工作：對於在 2015 年 12 月 31 日當天或之前發放的獎勵，如果參與者因退休而停止工作，則其獎勵應在參與者停止工作的當天發放。對於在 2016 年 1 月 1 日當天或之後以及 2024 年 1 月 1 日之前頒發的獎勵，如果參與者因退休而終止工作，則其獎勵 (i) 應在參與者停止工作當天發放給，如果獎勵的發放時間不足 12 個月，則和 (ii) 應按比例歸屬參與者停止工作的那一天。前一句第 (ii) 條中描述的比例應通過以下方法確定：(x) 自授獎勵之日起至終止僱傭之日已完成的月數除以 (y) 歸屬期內的總月數。

對於 2024 年 1 月 1 日當天或之後頒發的年度獎勵，如果參與者因退休而停止工作，則其獎勵 (i) 如果獎勵在參與者停止工作當天已支付 12 個月或更長時間，則其獎勵應在參與者停止工作當天歸屬；(ii) 如果獎勵的發放時間少於 12 個月，則應按比例分配每批獎勵參與者停止工作的當天。前一句第 (ii) 款中描述的比例應通過以下方法確定：（x）自授獎勵之日起至終止僱用之日起的個月數除以（y）歸屬期內每部分的總月數。舉個例子，如果在 2024年1月獲得年度獎勵的參與者在2024年1月年度獎勵的歸屬期結束了5個月後，因退休而於2024年7月停止工作，則該參與者將在2025年1月獲得該批次歸屬的5/12，2026年1月獲得該批次歸屬的5/24，和2027年1月的5/36批歸屬。

對於在 2024 年 1 月 1 日當天或之後授予的年度獎勵以外的任何獎勵，如果參與者因退休而停止工作，他/她的獎勵 (i) 如果在當天未兑現 12 個月或更長時間，則他/她的獎勵 (i) 應在參與者停止工作當天歸屬；(ii) 如果未支付的獎勵較少，則應按比例歸屬自參與者停止工作之日起超過12個月。前一句第 (ii) 條中描述的比例應通過以下方法確定，方法是（x）從授予獎勵之日起至終止僱用之日起的已完成月數除以 (y) 歸屬期內的總月數。

在決定是否根據本條款 1 批准退休時 (b)，委員會應考慮參與者對某些條件的滿意程度，包括：

(i) 參與者離開諾華集團時是否信譽良好，不是出於原因，還是因為不誠實、不當行為、重大過失、違反本僱主的道德準則或類似原因；

(ii) 參與者在離職時是否已向其僱主歸還其擁有的所有公司財產；

(iii) 在到其離職之日之前，參與者是否與其僱主合作，有序移交和移交其職責和責任；

(iv) 在適用法律允許的範圍內，參與者是否已書面承諾在其離職後的一年內不為競爭對手工作，以及在他/她離職後的一年內（ ECN和10/9級參與者為兩年），他/她都將不要求諾華集團的其他員工終止其工作；和

(v) 參與者是否已確認其有義務不披露其在諾華集團工作期間收到的機密信息，並避免將任何此類信息用於不符合諾華集團商業利益的任何目的；以及

(vi) 參與者是否滿足了委員會制定的適用於參與者的其他總體要求，包括但不限於提交和遵守股票退休身份待遇初始申請激勵計劃補助金（表格 A）和股票激勵計劃補助金加速歸屬申請（表格B）、或其任何繼任者的條款和條件，以及對任何 1 月 1 日當天或之後終止僱傭關係的參與者， 2015年，除非參與者執行（且未撤銷）公司可接受的一般性索賠，否則此類終止僱傭關係均不構成 “退休”。

(i) 對於 2024 年 1 月 1 日之前發放的獎勵，如果參與者因參與者僱主（無論是否通過通知）解僱而停止工作，則其獎勵應在參與者按照的部分獎勵停止工作的當天歸於參與者的部分獎勵（相當於參與者終止時解僱或限制期的比例）就業），該比例應通過以下方法確定：(i) 自獎勵頒發之日起已完成的月數在終止僱用之日之前發放，以（ii）歸屬期內的總月數為準。這種按比例的獎勵歸屬以及行使此類先前未歸屬的期權的能力（以及向做市商出售此類先前未歸屬的可交易期權的能力）取決於參與者執行（且不可撤銷）公司可接受的索賠的一般性聲明。

(ii) 對於 2024 年 1 月 1 日當天或之後頒發的年度獎勵，如果參與者因參與者的僱主（無論是否通過通知）解僱而停止工作，則其獎勵應在參與者停止工作當天按獎勵的一部分發放（相當於每個部分的歸屬或限制期的比例）當參與者停止工作時），該比例應通過除以 (i) 完成個月數來確定從授予該獎勵之日起至終止僱傭關係之日，以 (ii) 每部分歸屬期內的總月數為準。這種按比例分配的獎勵取決於參與者對公司可接受的索賠的全面解除的執行（且不可撤銷）。舉例來説，如果在 2024 年 1 月獲得年度獎勵的參與者因其僱主（無論是否通過通知）於 2025 年 7 月解僱而停止工作，則參與者將已經歸屬於其 2025 年 1 月的年度獎勵中的一部分，該參與者將歸屬於 2026 年 1 月的這部分獎勵的 17/24，以及將於2027年1月歸屬的部分的17/36份。

(iii) 對於除在 2024 年 1 月 1 日當天或之後授予的具有懸崖歸屬時間表的年度獎勵之外的任何獎勵，如果參與者因參與者的僱主（不論是否通過通知）解僱而停止工作，則他/她的獎勵應在參與者停止工作當天按一定比例的獎勵（相當於歸屬的相應比例或限制期（參與者停止工作時已過），該比例應通過除以（i) 從授予獎勵之日起至終止僱用之日起已完成的月數，以 (ii) 歸屬期內的總月數計算得出。這種按比例分配的獎勵取決於參與者執行（且不可撤銷）對公司可接受的索賠的普遍解釋。

(iv) 收到書面通知他/她將根據本第 1 (c) 條停止工作的參與者在通知之日後沒有資格根據本計劃獲得獎勵。

(d) 出售後終止僱傭：如果參與者因以下原因停止工作：

(i) 他/她的僱主不再是諾華集團的成員；或

(ii) 參與者工作的業務轉讓給諾華集團成員或不是諾華集團成員的人，

他的或她的獎勵應在參與者停止就業當天按一定比例的獎勵（對應於參與者停止工作時所經過的歸屬期或限制期的比例）歸屬，該比例由通過以下方法確定：(i) 從獎勵授予之日起至終止僱用之日起的已完成月數除以 (ii) 歸屬期內的總月數；前提是董事會可以確定部分或全部獎勵由相關人員持有參賽者應根據第 2 條進行交換。(b) (交換獎勵)。

(e) 因死亡或殘疾而終止工作：如果參與者因死亡或殘疾而停止工作，則該參與者持有的獎勵應在參與者停止工作之日發放。自 2016 年 1 月 1 日起，如果參與者在為發放獎勵目的確定股票公允市場價值之日或之後因死亡或殘疾而停止工作，則不得向參與者發放任何獎勵，但股票委員會應向僱用該參與者的諾華集團成員建議獲得全額歸屬向參與者（或其遺產）發放等於獎勵價值的現金付款如果參與者在授予之日仍是諾華集團的員工，則在撥款之日獲得批准。

(f) 分配和轉賬：如果參與者被派去執行國際任務或被調到諾華集團內的其他實體，這將不被視為本計劃規定的終止就業。轉讓和轉讓的處理受 “股份計劃內部轉讓政策” 的規則約束。

2。在控制和其他公司活動中更改

(a) 控制權變更：如果控制權變更發生或預計將發生，則未歸屬的獎勵應在此類控制權變更生效時（或董事會可能確定的更早日期或時間）歸屬，前提是就獎勵而言，本條款 2 所涉的控制權變更始終如此。(a) 在授予之日一週年當天或之前適用，則獎勵應按一定比例的獎勵歸屬（對應於控制權變更或董事會確定的更早日期時所經過的歸屬期比例），該比例應通過以下方法確定：(i) 自獎勵授予之日起至變更之日起完成的月數通過 (ii) 歸屬期內的總月數來控制（或由董事會確定的更早日期）。

儘管有本條款 2 的上述段。(a)，董事會可自行決定允許授予更大比例的獎勵，但沒有義務這樣做；前提是本段不適用於ECN成員。

或者，董事會可以決定根據第 2 條自動交換部分或全部獎勵。(b)。

(b) 兑換獎勵：如果交換了獎勵，那麼：

(i) 交換的獎勵將涉及或參照發行該交易所的公司確定的任何公司的股份；

(ii) 交換的獎勵的條款應與交換的獎勵條款相同；

(iii) 交換的獎勵將受本計劃的約束，因為該計劃在交換前對舊獎勵有效；

(iv) 在交易所生效的情況下，本計劃將適用，就好像提及的ADS是指交易所獎勵獲得的股份一樣；

(v) 計劃應與董事會可能決定的其他調整一起適用。

(c) 分立、股本變動和其他公司活動：如果董事會意識到諾華股份公司正在或預計將受到任何股本變動、供股、細分、股本合併或減少、分立、分配（普通股息除外）、清算或其他事件（控制權變更除外）的影響，董事會認為這些事件（控制權變更除外），可能會影響諾華股份公司股票的當前或未來價值，董事會可能：

(i) 以其認為適當的方式調整獎勵；

(ii) 允許獎勵（針對所有或部分參與者）全部或部分歸屬，但須遵守董事會可能規定的任何條件；

要求根據第 2 條交換部分或全部獎勵。(b)。

附錄 C
諾華推出針對美國和加拿大參與者的領導者計劃

（適用於 2021 年 1 月 1 日 1 日當天或之後頒發的獎勵）

本附錄的應用

如果根據諾華啟動領導者計劃（“NLLP”）向身為美國或加拿大僱員的參與者發放獎勵，則除本附錄 C 中另有規定外，諾華股份公司長期激勵計劃（LTIP）的規則，包括但不限於LTIP的附表7，應適用於此類獎勵。除了根據LTIP 或其他計劃中的其他長期激勵計劃提供的獎勵外，還可以授予NLLP下的獎勵。

終止僱用

儘管有LTIP附表7的第6條的規定，但本計劃附錄B的條款，包括但不限於與退休有關的條款，應適用於本附錄C所涵蓋的NLLP獎勵