附錄 4.6

諾華股份公司

延期股票獎勵計劃

2014 年 1 月 22 日由董事會通過，隨後進行了修訂，最新調整於 2023 年 12 月 13 日作出，對當天 當天或之後作出的獎勵生效。

內容

諾華股份公司延期股票獎勵計劃

1.             P計劃的目的

該計劃的目的是留住符合條件的員工。

2.             D終止 遞延股份紅利 獎勵

2.1 一般情況

董事會可以決定，年度激勵獎勵的應付總金額 的一部分將以強制性遞延股份獎勵的形式提供給參與者。

2.2 自願 遞延股份紅利獎勵

參與者可以決定以自願遞延股份獎勵的形式收到與年度激勵獎勵（獎勵中受強制性遞延股份獎勵限制的部分除外）與年度激勵獎勵（獎勵中受強制性遞延股份獎勵約束的部分除外）的最多 所有款項（增量由董事會決定），但須在董事會規定的時限內不時完成董事會規定的那些 文件。

2.3 與遞延股份紅利獎勵相關的決定

對於任何遞延股份獎勵，董事會應決定：

2.4 確定 可獲得遞延股份獎勵的股票或ADI的數量

為了確定 與遞延股票獎勵相關或關聯的股票或ADI的數量，董事會應：

2.5 遞延股份紅利獎勵的時機

董事會應在適用於年度激勵 獎勵的業績期到期後的第一個授予期內儘快授予此類強制性遞延股票獎勵和自願股票獎勵 獎勵，但須遵守任何阻止 獎勵的交易限制。

3.             D股息 和股息等價物

3.1 受限 庫存單位和 SAR

除非構成獎勵的股份轉讓給參與者或被參與者收購，否則持有限制性股票單位或特別股東的遞延股份獎勵 的參與者無權就該獎勵進行投票、獲得分紅或擁有股東的任何其他權利。

3.2 受限 股票

對於限制性股票的遞延股份獎勵 獎勵，董事會可以決定，參與者必須同意放棄或放棄股東在該獎勵方面的任何投票權、獲得股息或 任何其他權利。

3.3 股息 等價物

如果董事會確定遞延股票獎勵的股息等價物 ：

為避免疑問，用於這些目的的股息金額 是税前總股息的金額。

就本第 3 條而言，“市場 價值” 應由董事會在每次相關場合確定。

從歸屬之日到相關股份轉讓給他或收購 或支付遞延股份獎勵之日之間的時間段，參與者無權獲得股息 等值股息。

4.            V扣除 的遞延股份紅利 獎勵

4.1 一般信息

計劃下的遞延股票紅利獎勵的歸屬、股份或ADI的轉讓或現金的支付均受其他規定的任何規則或法律的約束，包括第4.5條（交易限制）、第4.7條（向存款賬户交付股份或ADI）、規則5（獎勵失效或沒收）和 規則9（回扣）。

4.2 普通 解鎖

根據本規則中規定的 例外情況，遞延股票獎勵應在歸屬日歸屬。

4.3 歸屬的後果 — 限制性股票單位

在歸屬日期 之後，公司應儘快轉讓遞延股份獎勵已歸屬於參與者的股份數量（如果董事會確定RSU應以現金結算，則支付現金款項） 。

4.4 歸屬的後果 — 限制性股票

在歸屬日，本計劃下適用於相關限制性股票的限制 將在此類限制性股票歸屬範圍內停止適用。

4.5 交易 限制

如果交易限制阻止了遞延股份獎勵 在任何日期的歸屬，則遞延股票獎勵應在未這樣阻止的第一天歸屬。

如果交易限制阻止了在歸屬日當天或之後轉讓股票或ADI（或支付 現金），則此類轉讓或付款的期限應從不再禁止轉讓或付款的第一天開始 。

參與者在 歸屬日當天或之後收到的股票可能受交易限制的約束。在遵守任何此類限制的前提下，參與者可以出售（或可能需要 出售）足夠數量的此類股份以滿足税收（定義見規則10（税收、社會保障和其他費用））。

4.6 部分 權利

除非董事會另有決定，否則本計劃中因 任何原因產生的任何小數股份均應在歸屬之日進行彙總，並四捨五入至最接近的整股（如果是特別行政區，則為 名義股份）。

4.7 向存款賬户交付 股票或 ADI

除非董事會另有決定，根據本計劃轉讓給參與者的所有 股票和存託憑證應轉入由公司不時提名的服務提供商以信託形式持有的單一證券賬户（證券 存款賬户），並在該賬户中註冊。

如果參與者停止工作，參與者 必須在三個月內處置服務提供商管理的所有股票或ADI ，或在可能的情況下將其從證券存款賬户轉移到私人證券賬户。如果不這樣做，服務提供商將代表參與者或參與者的繼任者毫不拖延地按市值出售所有股份 ，並將扣除 銷售成本的收益轉入參與者的最後一個已知薪資賬户，此類轉讓將獲得全部和最終滿足。

如果參與者因死亡而停止僱用公司 ，則參與者的個人代表或所有權繼承人必須處置或轉讓 股份的期限為12個月或董事會可能確定的更長時間。

如果公司與服務 提供商簽訂的計劃管理合同在本計劃繼續的情況下到期，則公司將安排由另一家服務提供商提供適當的 服務，公司將自行決定指示這些服務。在這種情況下，每位 參與者必須發出所有通知並採取一切必要措施終止與舊服務提供商的信託或託管協議， 指定新的服務提供商。

上面規定的程序可能會更改 和董事會制定的其他程序。

4.8 鎖定期

在遵守第4.9條的前提下，董事會可以決定 或者參與者可以隨時（以董事會要求的形式）選擇根據本計劃向其轉讓或將要轉讓給他 的股份或ADI在證券存款賬户中存放一段固定的時間（“鎖定期”） ，在此期間，該參與者不得轉讓此類股票或ADI或創建任何證券此類股份 的利息或抵押權除外，妥善管理本計劃所需的除外。

在鎖定期內，參與者 有權不受限制地獲得與參與者收購的股份或ADI相關的股息和投票權。

4.9 現金、 股票和ADI替代品

董事會可決定通過以下方式滿足遞延股份 紅利獎勵（包括任何股息等價物）：

5.            LAPSE 或沒收遞延股票獎勵 獎勵

除非董事會另有決定，延期 股票紅利獎勵失效或如果是限制性股票，則在 規則中描述的任何導致遞延紅利股份獎勵被沒收或失效的事件發生後，包括第 6 條（停止僱傭）和 第 7 條（公司活動），均被沒收。

對於任何獎勵，參與者必須通過服務提供商的在線界面（或以董事會不時決定的形式 ）接受授予的獎勵，並在需要時通過服務 提供商的在線界面填寫和更新CRS FACTA文檔，最遲在收到授予獎項的通知後的6個月內通過服務 提供商的在線界面完成和更新CRS FACTA文檔。董事會可能 決定提醒參與者注意參與本計劃的這些先決條件。如果參與者未及時提供 此類接受和/或CRS FATCA文件（如果有的話，在提醒之後），則授予的任何獎勵都將失效，或者，對於 限制性股票，該獎勵下的股份將被沒收且無補償，除非董事會另有決定。

或者，董事會可以決定，獲得獎勵的 參與者被視為（截至獲得獎勵時）已接受補助金並同意規則（包括 適用的附表）和授予獎勵通知中規定的條款。在這種情況下，參與者可以在收到該獎勵的授予通知後的 14 天內（或董事會允許或法律要求的更長期限）拒絕其 獎勵。如果參與者拒絕了其獎勵，則一旦被拒絕，該獎勵將立即失效，或者，如果是限制性的 股票，則該獎勵下的股份將被沒收。

如果參與者嚴重疏忽或故意違反其僱主工作所產生的義務，例如違反保密規定或任何違反公司政策的合規問題，董事會可能會決定認定獎勵已失效 ，或者就限制性股票而言，獎勵將被沒收。

6.            C失業

6.1 簡介

本規則6適用於參與者停止僱傭的情況。

儘管本第 6 條有任何其他部分， 董事會可自行決定允許（根據董事會決定的條款）將更大比例的延期 股票獎勵用於歸屬和/或加快歸屬時間，但沒有義務這樣做。

如果根據規則，強制性遞延股份紅利獎勵尚未兑現

除非第 6.3、6.4 或 6.6 條適用，否則未歸屬的延期 股票獎勵（或遞延股票獎勵的任何比例）將在參與者 停止工作之日失效或被沒收

6.3 在特殊情況下離開 — 強制性遞延股份獎勵

如果參與者因以下原因停止工作：

其強制性遞延股份獎勵 應在歸屬日歸屬，前提是董事會可以決定，如果出於規則 6.3 (d) 或 第 6.3 (e) 條所述原因離職，相關參與者持有的部分或全部獎勵應根據第 7.2 條（獎勵交換）進行兑換。

如果參與者因 死亡或殘疾而停止工作，則該參與者持有的強制性遞延股份獎勵應在終止後立即歸屬。

如果參與者死亡或殘疾， 在通知公司本人或其個人代表或所有權繼任者後， 有權獲得 年度激勵金（如果有）。向參與者或其個人代表或所有權繼承人結算該激勵措施不包括參與者遺產與本計劃有關的任何其他 潛在索賠。

如果規則6.3適用，要求參與者在終止僱用後保留強制性 遞延獎勵，則如果參與者在停止僱用後立即結束的 期內成為競爭對手的僱員或董事（或以其他方式 向競爭對手提供服務），則該參與者持有的強制性遞延股票獎勵將立即失效（或限制性股票在 應立即沒收）。

6.6 終止 僱傭 — 自願遞延股份紅利獎勵

如果參與者因任何原因停止工作 ，則其自願遞延股票獎勵應在停止工作後立即歸屬。

6.7 作業 和轉移

如果參與者被派去執行國際任務 或被調到公司內的其他實體，則根據本計劃，這將不被視為終止工作。轉讓和轉讓的處理 受 “股份計劃內部轉讓政策” 的規則約束。

7.            C企業 活動

7.1 在歸屬日期之前變更 的控制權

如果控制權變更發生或預計 將在強制性遞延股份獎勵的歸屬日期之前發生，則每項此類獎勵均應歸於控制權變更 或在董事會確定的更早時間進行。

或者，董事會可以決定 部分或全部遞延股票獎勵將根據規則 7.2 自動兑換，或者可能允許參與者選擇歸屬 和/或兑換。

如果控制權變更發生或預計 將在自願遞延股票獎勵的歸屬日期之前發生，則每項此類獎勵均應歸於控制權變更 或在董事會確定的更早時間進行。

7.2 交換 遞延股份紅利

如果交換了遞延股份獎勵，那麼：

7.3 分立、 股本變體和其他公司活動

如果董事會意識到公司處於 或預計將受到股本變動、供股、細分、股本合併或減少、 分立、分配（普通股息除外）、清算或其他事件（控制權變更除外）的影響，董事會可以：

8.            P參與者 的權利和義務

成為參與者不會影響參與者在 職務、僱傭或合同條款下的權利和義務。這些規則不構成 的一部分，也不會納入參與者與公司任何成員之間的任何合同。

參與者無權因參與本計劃而繼續在公司工作 ，如果本計劃下的任何福利 因適用本規則而減少或取消，他們也無權獲得任何補償或損害賠償。

本計劃中的任何內容均不賦予非合格員工或參與者任何福利、權利 或期望。

9.            CLAWBACK

參與者必須始終遵守適用的 法律、章程、公司組織法規、道德守則以及所有適用的公司、公司或僱主 政策、程序和準則。如果董事會合理地認為，參與者在所有重大方面均未遵守任何此類法律、條款、 法規、道德守則、政策、程序和/或指導方針，則董事會可以決定：

此外，根據諾華股份公司董事會 為遵守美國證券交易委員會第10D-1條和紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14條的要求而通過的《諾華股份公司 追回錯誤薪酬政策（“政策”）中定義的所有執行官都將受所有條款和條件的約束該政策的內容，由 不時修訂。

10.          TAX、 社會保障和其他費用

參與者向 公司的每位成員補償與任何 遞延股份獎勵（統稱 “税收”）有關的所有税款、社會保障繳款和其他應繳的税款。

公司和任何僱主均可做出其認為必要的安排 ，以履行任何繳納税款或納税的責任（包括出售足夠的股份以償還此類負債 ，核算向公司或參與者僱主出售的收益，或從應付給參與者的任何現金金額中扣除 ）。參與者將立即採取一切必要措施，為任何此類安排和現金支付提供便利。向他歸屬和轉讓股份 可以推遲到他這樣做為止。

11.          T轉移 的遞延股份紅利 獎勵

除非本計劃或經董事會事先書面同意 特別允許，否則不得轉讓、分配或以其他方式處置遞延股票紅利獎勵或與任何此類獎勵相關的任何權利。如果遞延股份獎勵（或與遞延股份紅利獎勵有關的任何權利）被轉讓、 轉讓或以其他方式處置，或者如果參與者破產，則這些獎勵將立即失效或被沒收。

12.           C公司 文檔

公司可以（但不必要）向任何參與者 發送公司發送給其股東的任何文件。

13.          B董事會的 權力

董事會對本計劃或任何獎勵行使任何權力或自由裁量權，包括 避免行使，都是絕對和無限的，可以在任何 時間合理行使，但須始終遵守誠信原則。當董事會以影響 參與者的方式行使其任何權力或自由裁量權時，董事會可以（但不必要）以董事會決定的方式通知相關參與者。

董事會與 計劃、本計劃和任何相關文件的解釋以及與本計劃相關的任何爭議相關的任何決定均為最終決定， 具有約束力。

董事會決定將與本計劃相關的以下權力 委託給僱主，僱主在與全球獎勵和/或全球法律團隊協商 後自行決定：

董事會決定將該計劃的實施 和執行，包括對規則本身進行非實質性修改，委託給全球獎勵和/或全球 法律團隊。

14.          A管理 和法規

15.           獎勵 不計入養老金等.

為避免疑問，自本計劃遞延股票獎勵（或包含此類獎勵的股份或ADI）的授予之日起， 價值的任何增長均不計入養老金， 不計入人壽保險、收入保障或延續、醫療 或董事會可能確定的其他福利等計劃下的福利的計算。

16.           N通知

根據計劃 發出或與本計劃相關的任何通知或其他通信都可以：

通過郵寄方式發送的物品應預付款， 應視為在郵寄 72 小時後收到。通過電子郵件或其他電子方式發送的物品應被視為在自寄出之日起 24 小時到期時已收到 。

如果在規定的接收時間之後收到，董事會可以決定接受參與者發出 的通知。

17.           DATA 保護

每位參與者同意接收、持有 和處理與公司 及其任何顧問或代理人對本計劃的總體管理有關的信息，並同意將任何此類信息傳輸到歐洲經濟區以外（包括但不限於瑞士和美利堅合眾國）。每位參與者均承認，歐盟委員會認為 美利堅合眾國（和其他司法管轄區）沒有足夠的數據保護法。

18.           S計劃時間表

董事會可以根據其認為必要或適當的 規則制定時間表。此類計劃可以包含在計劃中，以便對符合條件的員工類別適用特殊規則，和/或構成針對瑞士境外符合條件的員工的計劃的子計劃。

19.           A修訂 和終止計劃

董事會可以隨時以任何方式更改計劃（包括 修改或增加計劃的時間表）。變更可能會影響已經授予的遞延股票紅利獎勵，前提是， 除非法律要求進行更改，否則未經參與者 事先書面同意，不得做出對參與者造成實質性不利的此類變更。

董事會應將任何變更通知任何參與者。

董事會可以隨時終止本計劃。 終止不會影響現有的遞延股票獎勵。

20.           C 遵守法律和公司章程

20.1 遵守法律等

本計劃受所有適用法律和 公司章程的約束。如果此類法律或條款有要求，則應解釋和/或修改本計劃的任何條款和任何獎勵（包括任何 未償獎勵）的條款，並在完全遵守該法律或條款所需的範圍內適用。

20.2 Minder 倡議

該計劃尤其受瑞士法律中有關理事機構薪酬的任何強制性 條款的約束，該條款源自瑞士聯邦憲法 （“Minder Initiative”）第95條第3款。根據適用法律和/或章程對本計劃或 任何獎勵的任何條款進行的任何必要解釋和/或修改，均不應導致參與者提出任何權利或 其他權利的索賠。這尤其適用於公司年度股東大會未批准參與者的 薪酬，根據看護人倡議，該薪酬尚待批准。

20.3 美國 法典第 409A 節

如果參與者（根據美國附表提供 福利的參與者除外）受美國國税法（“美國法典”） （“美國參與者”）的約束，並且如果該美國參與者在本計劃下的福利不受《美國法典》第 409A 條的約束， 則打算在所有適用法律允許的最大範圍內對本計劃進行解釋和管理，使其符合 } 符合《美國法典》第 409A 條的要求，因為它們適用於此類美國參與者。

20.4 自願 參與

通過接受本計劃下的任何證券 獎勵或授予，參與者應被視為向公司陳述並保證，該參與者參與 交易和接受此類證券是自願的，且該參與者並非因期望參與、 任命、受僱或繼續聘用、任命或僱傭而被誘使參與（如適用）。

21.           A適用的 法律

本計劃受瑞士法律管轄，並根據 進行解釋，但明確排除任何法律衝突條款。

董事會可以最終解決與本計劃有關的所有事實或解釋問題 ，並有權解決因本計劃或與 有關而產生的任何形式的爭議。如果爭議升級為需要法院解決，則爭議將完全由瑞士巴塞爾的法院 解決。

22.           D定義 和解釋

在本計劃中，除非《規則》另有要求：

22.1 定義

ADI 是指美國存託票據 是授予通知中規定的公司的美國存托股份或美國存託憑證。

年度激勵獎勵是指根據年度激勵計劃或董事會決定的任何其他年度獎金安排的獎勵或 參與權。

年度激勵計劃是指 董事會於2014年1月22日製定的基於現金的激勵計劃的規則，該計劃與該計劃同時運作。

章程指不時修訂的公司 公司章程。

獎勵是指遞延股份獎勵。

董事會是指公司的 董事會，或在適用法律允許的範圍內，指董事會代表，或控制權變更後， 在此類控制權變更前夕組成董事會的人員。

就本計劃的 而言，當參與者停止在公司任職或工作時，即發生終止僱傭關係，前提是參與者休假，參與者 的再就業權利受到法規或合同的保障，並且在休假期間沒有以其他方式終止工作（在 中，參與者將終止僱用（在此類解僱時終止）和類似條款，例如 “終止”“就業” 或 “停止就業” 應作相應的解釋。

控制權變更是指以下任何一項：

前提是內部重組不應是控制權的變更。

競爭對手的含義與諾華股份公司長期 期限激勵計劃中的含義相同。

強制性遞延股份獎勵指 一種遞延股票獎勵，參與者必須就其年度激勵獎勵（或其中的一部分）接受該獎勵。

公司是指諾華股份公司。

交易日是指瑞士 交易所（SIX），或就ADI而言，指ADI上市的美國國家證券交易所開放營業的日子。

交易限制是指任何法律、法規或業務守則（包括不時修訂或替換的諾華環球內幕 交易政策）或其他方式對股票交易或授予獎勵所施加的限制 。

遞延股份獎勵是指本計劃下的獎勵 （包括強制性和自願性遞延股票獎勵）。

確定日期是指 績效期結束之後的日期，董事會在考慮到相關績效目標的情況下，根據年度激勵計劃決定是否（以及在多大程度上）向參與者 支付現金金額。

股息等價物是指規則 3 中 所述的現金或股份權。

合格員工指 執行委員會的任何成員和公司高管，或董事會 決定的公司任何員工或員工羣體。

僱主是指參與者所在或所在的公司 成員，或在上下文允許的情況下，曾是公職人員或受僱者。

授予日期是指遞延股票獎勵的日期（按照 上下文的要求）。

撥款通知是指根據規則向參與者 提供的撥款通知。

撥款期是指42天的期限，從以下時間開始：

內部重組是指任何活動、要約、計劃、股份 購買、合併或安排，其中：

鎖定期的含義見規則 4.8。

市值是指與股票或ADI（視情況而定） 在任何給定日期：

參與者是指由 董事會選中參與本計劃並在授予之日受僱於公司的合格員工。

計劃是指諾華股份公司延期股份獎勵計劃。

限制性股票是指根據本計劃獎勵受限制 的股份。

限制性股票單位是指根據本計劃獲得股票或現金的權利 （但受第4.9條（現金和ADI替代方案）的約束）。

退休是指參與者就業國根據適用的當地法律（如果有）達到 退休年齡後停止工作，或根據僱用實體批准的地方法律 提前退休；或由董事會酌情決定根據 的共同協議（經僱用實體批准）立即領取退休金而終止工作。

規則是指本計劃的規則（包括所有附表）。

附表是指《規則》的時間表。

就本計劃而言，服務是指在公司連續工作 的期限，以相關的終止僱傭關係結束，前提是董事會 可以確定先前在公司工作的期限和/或在公司外部實體工作的時期（但哪些 隨後被公司收購）可以考慮在內。

股份是指公司 的註冊股份，面值為-0.50瑞士法郎，如果是SARs，則為名義股票。

股票增值權或 SAR 是指 本計劃下的獎勵，其未來價值基於股票價值的增加（從獎勵頒發時董事會 設定的基準值開始），從概念上講，股票價值包括從相關授予日起的每個 SAR。

歸屬意味着：

和 “背心” 應作相應的解釋。

授予日期是指董事會確定並在撥款通知中規定的獎勵歸屬 的日期，或按規則要求的其他方式。

歸屬期是指從 授予獎勵之日到歸屬日期之間的期限。

自願遞延股份獎勵指 一種遞延股票獎勵，它是由於參與者自願選擇以本計劃獎勵的形式獲得年度激勵獎勵（或 部分）而獲得的。

22.2 解釋

除非上下文另有要求：表示單數 的詞語包括複數，反之亦然；“包含” 一詞不是侷限性詞；陽性包括陰性， 反之亦然，標題和粗體僅為方便起見，不影響本規則的解釋。

附表 1

成為或成為ECN成員的參與者

1.             A本附表的應用程序

本附表適用於：

在本附表適用的情況下，相關的遞延股票獎勵應 受諾華股份公司遞延股份獎勵計劃的所有條款的約束，除非經以下修改。

2.             D定義

就本附表而言，以下定義應適用：

“ECN” 指 諾華股份公司的執行委員會（包括該委員會的永久成員）。

“退休” 是指在以下情況下停止工作 ：

“60 歲規則” 參與者的年齡加上服務等於 60 歲或以上的總和。就本定義而言，截至2015年12月31日，參與者的 年齡及其服務應為整個日曆年。

3.             LAPSE 或沒收遞延股票獎勵 獎勵

第 5 條開頭的 “須經董事會另行決定” 一語不適用。

第 6.1 條第 2 款不適用 。

“在決定是否根據第 6.3 (a) 條批准 退休時，董事會應考慮參與者對某些條件的滿意程度， 包括：

附表 2

美國

1.             A本附表的應用程序

當根據計劃 發放遞延股票獎勵時，董事會可以決定本附表適用，在這種情況下，此類獎勵應遵守諾華股份公司遞延股份獎勵計劃的所有條款 ，除非經以下修改。

根據本計劃，受遞延股票獎勵 約束的ADI計劃根據1933年《美國證券法》進行註冊。

2.            GRANT 的遞延股份紅利 獎勵——受計劃約束的股份

3.            D定義

就本附表而言，以下定義應適用：

“退休” 是指 年滿 55 歲並服務至少 10 年後停止工作。

4.            STOCK 鑑賞權

根據本附表發放的 SAR 應受董事會可能規定的條款和 條件的約束，這些條款和 條件與本計劃不矛盾，包括但不限於以下內容：

如果特區獲得固定的行使日期 且參與者無權行使特別行政區，則參與者可以選擇將自動行使特別行政區 的收益以及任何累積的股息等價物的支付推遲至延期股息 獎勵中規定的付款日期晚於遞延股份 獎勵中規定的付款日期，前提是參與者根據美國財政部條例 部分將此類延期選擇作為初始延期 1.409A-2 (a) 或根據美國財政部隨後的延期條款法規第 1.409A-2 (b) 節。 董事會應確定此類延期是以股票（ADI）還是現金的形式進行。如果延期是股票（ADI），除非董事會另有指示 ，否則此類股票（ADI）和任何累計的股息等價物應在該延期付款日期交付。 如果延期是現金，則自動行使SAR的現金收益應轉入僱用參與者的公司實體適用的不合格 遞延薪酬計劃。

5.            C歸屬的後果 — 限制性庫存 單位

“在 歸屬之後儘快完成（但不遲於 15） ^第四歸屬後的第三個日曆月的當天） 公司應轉讓股票數量（如果董事會確定RSU應以現金結算，則支付現金款項） 遞延股票獎勵已歸屬於參與者的股份”。

6.            C企業 活動

如果董事會決定根據第 7 條對遞延股票獎勵進行調整 ，則任何此類調整或修改都必須符合《美國國税法》第 409A 條（“《守則》第 409A 條”）的規定。

7.            CODE 第 409A 節

8.            美國 行政人員財務補償 計劃

對於在 2021 年 1 月 1 日當天或之後為激勵性薪酬限制和高管財務補償計劃所涵蓋的美國職位頒發的獎勵，如衞生與公共服務部監察長辦公室 與諾華公司之間的企業誠信協議（“2020 年諾華企業中央情報局”）（“企業高管財務補償計劃”）附錄E所述， 董事會暫時下放其根據本計劃第 9 條做出回扣決定的權力和自由裁量權，尊重 根據本計劃發放的激勵措施，尊重根據企業高管財務補償計劃設立的補償委員會， ，並在2020年諾華公司 中央情報局任期內履行該計劃規定的相應補償委員會的義務。

受保高管必須同意接受高管財務補償計劃的條款 和條件，以此作為接受本計劃獎勵的條件。高管財務補償計劃的條款和條件 適用於在 2020年諾華公司中央情報局任期內根據本計劃向受保高管發放的所有獎勵。

在 2020 年諾華公司中央情報局結束時，這種臨時的 權力和自由裁量權將停止並將歸還給董事會。2020年諾華企業中央情報局可以通過 https://oig.hhs.gov/fraud/cia/agreements/Novartis_Corporation_06302020.pdf 在線訪問 。

附表 3

留存份額獎勵

諾華股份公司遞延股份 獎勵計劃的規則適用於以保留股份獎勵的形式授予或根據本附表以 的形式授予的獎勵（如果是強制性遞延股份獎勵），除非本附表中另有規定。

如果《規則》與本附表之間存在任何衝突， 以本附表的條款為準。

就本附表而言，應適用以下定義：

就本附表而言，規則 2.1 不適用， 應由以下內容取代：

就本附表而言，規則 2.4 不適用， 應由以下內容取代：

或與此類獎勵（“X”）相關的決定應由董事會 按如下方式確定：

X = A

B

在哪裏：

前提是董事會可以不時採用其可能確定的其他計算方法 。

就本附表而言，規則 2.5 不適用， 應由以下內容取代：

“根據任何阻止 留存股份獎勵發放的交易限制，董事會應在初始期到期後的 第一個授予期內儘快發放此類留存份額獎勵。”

在規則 4.1 之後，應立即添加以下內容作為 規則 4.1A：

“如果初始條件未滿足 ，則無權獲得留存份額獎勵。”

就本附表而言， 第 6.3 條和第 6.4 條適用於留存股份獎勵的參與者在初始期限到期後但在 之前停止工作，則適用 規則 6.3 和規則 6.4。

在規則 6.3 之後，應立即添加以下 作為規則 6.3A：

前提是， 初始價值的結算應根據參與者作為合格員工在初始期限中所佔的比例進行減少。

就本附表而言，如果控制權變更發生在初始期限到期之後，但在適用於留存 股份獎勵的歸屬日期之前，則適用第 7.1 (a) 條 。

在規則 7.1 (a) 之後，應立即添加以下內容 作為規則 7.1A：

(i) 如果 截至控制權變更之日，按目標評估初始條件是不切實際的；或

(ii) 如果在 控制權變更之日，評估適用的初始條件是切實可行，但以董事會考慮 在控制權變更之日為止在滿足此類條件方面取得進展的範圍內，

前提是，應考慮到控制權變更發生時以及參與者是合格 員工期間初始期限的比例，減少付款額。