附錄 4.5

諾華股份公司

長期激勵計劃

2014 年 1 月 22 日獲董事會通過，隨後進行了修訂，最新調整於 2023 年 12 月 13 日作出，適用於 2024 年 1 月 1 日當天或之後作出的獎勵。

內容

諾華股份公司長期激勵計劃

1.            P計劃的目的

該計劃的目的是加強計劃參與者 與公司及其股東利益的一致性，並促進長期價值創造。

這些規則適用於根據 計劃和本計劃的任何子計劃發放的獎勵，包括長期績效計劃、業務部門績效計劃、2015年精選獎勵和其他 形式的長期激勵獎勵（包括特別獎勵、非週期性獎勵和臨時獎勵）。

2.            G獲得 的獎勵

2.1 選擇 參與者

董事會可以選擇任何符合條件的員工獲得獎勵。

2.2 頒獎時間

在遵守任何阻止 獎勵發放的交易限制的前提下，董事會可以在撥款期內隨時發放獎勵。

2.3 與獎勵相關的決定

對於任何獎勵（無論是限制性股票、 限制性股票單位、SAR 還是其他形式的獎勵），董事會將決定：

2.4 確定 可獲得獎勵的股票或 ADI 的數量

為了確定受獎勵約束或與獎勵相關的股份 或 ADI 的最低、目標和最大數量，董事會應：

(b) 採用董事會可能不時決定的其他方法 。

2.5 更改性能條件

儘管有第 18 條（本計劃的修訂和終止 ）的規定，但如果存在一些情況導致 董事會認為績效條件的改變是衡量績效的更公平標準，則董事會可以更改適用於未付獎勵的績效條件。在所有重要方面，任何此類變更的性能條件 都必須不比原始性能條件更容易或更難滿足。

2.6 獎勵 文檔

每項獎勵本身將由董事會決議 授予，隨後由符合條件的員工的相應僱主依法提供。

每位參與者應收到一份 授予獎勵的通知（電子版或紙質版），其形式由董事會不時決定。

對於任何獎勵，參與者必須通過服務提供商的在線界面（或以董事會不時決定的形式 ）接受授予的獎勵，並在需要時通過服務 提供商的在線界面填寫和更新CRS FACTA文檔，最遲在收到授予獎項的通知後的6個月內通過服務 提供商的在線界面完成和更新CRS FACTA文檔。董事會可能 決定提醒參與者注意參與本計劃的這些先決條件。如果參與者未及時提供 此類接受和/或CRS FATCA文件（如果有的話，在提醒之後），則授予的任何獎勵都將失效，或者，對於 限制性股票，該獎勵下的股份將被沒收且無補償，除非董事會另有決定。

或者，董事會可以決定，獲得獎勵的 參與者被視為（截至獲得獎勵時）已接受補助金並同意規則（包括 適用的附表）和授予獎勵通知中規定的條款。在這種情況下，參與者可以在收到該獎勵的授予通知後的 14 天內（或董事會允許或法律要求的更長期限）拒絕其 獎勵。如果參與者拒絕了其獎勵，則一旦被拒絕，該獎勵將立即失效，或者，如果是限制性的 股票，則該獎勵下的股份將被沒收。

2.7 計劃附表

董事會可以根據其認為必要或適當的 規則制定時間表。此類計劃可通過以下方式包含在計劃中：它們可以制定適用於某些合格員工或合格員工類別的特殊的 規則，和/或為瑞士境內外的 符合條件的員工構成該計劃的子計劃。

2.8 政策 等

獎勵應遵守公司不時採用的所有適用政策 和程序，包括但不限於標題為” 的政策公司內部出現新員工、目標變更、任務分配或調動時獎勵待遇的政策” 和”在員工可能離開公司或 收到的績效或行為評估不令人滿意的情況下，根據諾華股份公司長期激勵計劃發放 股權獎勵的政策”.

2.9 代表團

董事會決定將與本計劃相關的以下權力 委託給僱主，僱主在與全球獎勵和/或全球法律團隊協商 後決定：

董事會決定將該計劃的實施 和執行，包括對規則本身進行非實質性修改，委託給全球獎勵和/或全球 法律團隊。

3.             D股息 和股息等價物

3.1 受限 庫存單位和 SAR

除非構成獎勵的股份轉讓給參與者或被參與者收購，否則持有限制性股票獎勵 單位或 SAR 的參與者無權就此類獎勵 投票、獲得股息或擁有股東的任何其他權利。

3.2 受限 股票

董事會可就限制性 股票的獎勵決定，參與者必須同意放棄或放棄 股東對該獎勵的任何投票權、獲得股息或任何其他權利。

3.3 股息 等價物

如果董事會確定獎勵的股息等價物：

為避免疑問，出於這些目的，分紅金額 是税前總股息的金額。

就本第 3 條而言，“市場 價值” 應由董事會在每次相關場合確定。

除非董事會在任何 時間或時間另有決定，否則從歸屬日期 到向其轉讓或收購相關股份或支付獎勵款項之日之間的時間段內，參與者無權獲得等值股息。

4.             V正在試用 的獎勵

4.1 一般信息

本計劃下的獎勵歸屬、 股份或ADI的轉讓或現金的支付受可能要求的任何規則或法律的約束，包括第4.6條（交易限制）、 第4.8條（向存款賬户交付股份或ADI）、規則5（獎勵失效或沒收）和第9條（回扣）。

董事會應確定構成應在任何特定日期授予的獎勵的股份數量 （或與 SAR 相關的現金金額）。此外，董事會應 確認績效條件已滿足，並確認適當的績效支付係數（如果適用）。

4.2 普通 解鎖

在滿足獎勵所遵循的適用績效條件 以及規則中規定的例外情況的前提下，獎勵應在歸屬日（或者，如果歸屬日超過 ，則在每個歸屬日歸屬的相關股份數量或相關現金權益）歸屬。

參與者將盡快通過服務提供商的在線界面看到既得的 獎勵。為避免疑問，這可能是 實際歸屬日期之後的一段時間。

4.3 歸屬的後果 — 限制性股票單位

在歸屬之後，在行政上可行且合法的情況下，公司應儘快轉讓獎勵所涉股份的數量（如果適用，則支付或獲取支付 現金總額，如果董事會確定RSU應以現金結算，則支付或獲取支付 現金總額）歸還給參與者。

4.4 歸屬的後果 — 限制性股票

在 歸屬後，在管理上可行的情況下，本計劃中適用於相關限制性股票的限制將立即停止適用，僅限於限制性 股票背心。

4.5 歸屬的後果 — SAR

在歸屬之後，公司或參與者的僱主應儘快向參與者支付 一筆金額，在董事會確認業績條件 和適當的績效支付係數（如果適用）的前提下，公司或參與者的僱主應向參與者支付 一筆款項，金額等於包括每個特別行政區在內的既得名義股數的市值增長（由董事會決定）。

4.6 交易 限制

如果交易限制阻止了獎勵在任何 日期的歸屬，則該獎勵應在未這樣阻止的第一天歸屬。

如果交易限制阻止了在歸屬時或之後轉讓股票或ADI（或支付 現金），則此類轉讓或付款的期限應從不再禁止的首個 日期開始。

參與者在 歸屬時或之後獲得的股票可能受到交易限制的約束。在遵守任何此類限制的前提下，參與者可以出售（或可能需要出售） 足夠數量的此類股份以滿足税收（定義見規則10（税收、社會保障和其他費用））。

4.7 部分 權利

除非董事會另有決定，否則本計劃中因 任何原因產生的任何小數股份均應在歸屬之日進行彙總，並四捨五入至最接近的整股（如果是特別行政區，則為 名義股份）。

4.8 將 股或 ADI 交付到存款賬户

除非董事會另有決定，根據本計劃轉讓給參與者的所有 股票和ADI均應轉移到由公司不時提名的服務提供商以信託形式持有的單一證券賬户（證券 存款賬户）中，並在該賬户中註冊。

如果參與者停止工作，參與者 必須在三個月內處置服務提供商管理的所有股票或ADI ，或在可能的情況下將其從證券存款賬户轉移到私人證券賬户。如果不這樣做，服務提供商將代表參與者或參與者的繼任者毫不拖延地按市值出售所有股份 ，並將扣除 銷售成本的收益轉入參與者的最後一個已知薪資賬户，此類轉讓將獲得全部和最終滿足。

如果參與者因死亡而停止工作， 參與者的個人代表或所有權繼承人必須處置或轉讓股份的期限為 十二 (12) 個月或董事會可能確定的更長時間。

如果公司與服務 提供商簽訂的計劃管理合同在本計劃繼續的情況下到期，則公司將安排由另一家服務提供商提供適當的 服務，公司將自行決定指示這些服務。在這種情況下，每位 參與者必須發出所有通知並採取一切必要措施終止與舊服務提供商的信託或託管協議， 指定新的服務提供商。

上面規定的程序可能會更改 和董事會制定的其他程序。

4.9 鎖定期

在遵守規則4.10的前提下，董事會可以決定 ，或者參與者可以隨時選擇（以董事會要求的形式）根據本計劃向其轉讓或將要轉讓給他 的股份或ADI在證券存款賬户中存放一段固定的時間（鎖定期），在此期間，該參與者不得轉讓此類股票或ADI或設立任何擔保權益為了妥善管理本計劃，可能需要對此類股票進行存入或抵押， 除外。在鎖定期內，參與者有權不受限制 獲得與參與者收購的股份或ADI相關的股息和投票權。

4.10 現金、 股票和ADI替代方案

董事會可決定通過以下方式兑現獎勵（包括任何股息等價物） ：

5.             LAPSE 或沒收獎勵

視董事會另有決定而定，獎勵將失效，或者在 的情況下，限制性股票將在以下日期中較早者被沒收：

此外，如果參與者嚴重疏忽或故意違反其在僱主工作所產生的義務 ，例如違反保密規定，董事會可能會決定認定 獎勵失效或就限制性股票而言，則被沒收。

6.            C失業

6.1 簡介

本規則6適用於參與者停止僱傭的情況。

儘管本第 6 條有任何其他部分， 董事會可自行決定允許（根據董事會決定的條款，包括但不限於 參與者首先執行但不撤銷公司可接受的一般性申訴）將更大比例的獎勵 歸屬和/或加快歸屬時間和/或將已停止工作的參與者視為已在解除僱傭關係的參與者 規則 6.3、6.4 或 6.6。

如果根據規則 6.3 或 6.4 的 獎勵尚未兑現，並且參與者在這些獎勵歸屬之前死亡，則適用規則 6.6。

6.2 一般情況

除非規則6.3、規則6.4或規則6.6適用，否則未歸屬的獎勵將在參與者停止工作之日失效或被沒收。

6.3 因退休而停止工作

如果參與者經參與者僱主同意因為 退休而停止工作，則其獎勵應在遵守第 6.5 條的前提下，如果 董事會如此決定，則參與者應首先執行但不撤銷公司可接受的索賠的一般解除協議，則在業績條件得到滿足的範圍內歸屬 日期，前提是本 規則 6.3 所涉及的終止僱傭關係在授予日一週年之日或之前適用，則以該獎勵的範圍為準應根據終止僱用時業績期的比例，減少背心 。

6.4 因其他正當理由和在 銷售之後停止僱傭

如果參與者因以下原因停止工作：

根據第 6.5 條和 與第 6.4 (a) 條有關的 ，如果董事會如此決定，參與者應首先執行公司可接受的索賠且不撤銷其普遍解除的 ，在歸屬日將一定比例的獎勵（相當於參與者停止工作（儘管有第 6.1 條）業績期的比例）歸屬於績效 條件得到滿足的程度，前提是董事會可以決定是否出於規則中規定的原因離職6.4 (b) 或 規則 6.4 (c) 規定，相關參與者持有的部分或全部獎勵應根據規則 7.2（交換獎勵）進行交換。

6.5 加入競爭對手時獎勵失效或沒收

如果規則6.3或6.4適用 ，使參與者在終止僱用後保留獎勵，則以下規定也適用：如果參與者 在自終止僱用開始並在相關歸屬日期之後立即結束的期間內成為競爭對手的員工或董事 （或以其他方式向競爭對手提供服務），除非是由於規則6.4 (b) 或規則6.4所述事件的直接結果 (c)， 該參與者持有的獎勵將立即失效（如果是限制性股票，則應為立即沒收）。

6.6 因死亡或殘疾而停止工作

如果參與者因 死亡或殘疾而停止工作，則該參與者持有的獎勵應立即歸屬：

如果參與者死亡，在通知公司 後，其個人代表或繼承人有權獲得既得獎勵（如果有）。向參與者的個人代表或所有權繼承人結算這些 既得獎勵不包括參與者 遺產與本計劃有關的任何其他潛在索賠。

6.7 停止僱傭——對封鎖期的影響

如果規則 6.3 或 6.4 適用，則參與者持有 的所有獎勵將保持凍結狀態，直至強制凍結期結束和/或（如果適用）直到任何額外 封鎖期結束為止。

如果參與者因 死亡或殘疾而停止工作，則所有強制和額外封鎖期將立即停止適用。

7.             C企業 活動

7.1 更改 的控制權

如果控制權變更發生或預計會發生 ，則未歸還的獎勵應在該控制權變更生效時（或董事會 可能確定的更早日期或時間）歸屬，如下所示：

前提是，如果就獎勵而言， 適用本規則 7.1 的控制權變更發生在授予日一週年或之前，則 應根據控制權變更時所經過的績效期比例減少此類獎勵背心的程度。

儘管本 第 7.1 條中有前一段的規定，但董事會可自行決定允許將更大比例的獎勵分配給 Vest，但沒有義務這樣做。

或者，董事會可能決定根據規則 7.2 自動交換部分 或所有獎勵，或者允許參與者選擇歸屬和/或交換。

7.2 交換 獎勵

如果交換了獎勵，那麼：

7.3 分立、 股本變體和其他公司活動

如果董事會意識到公司處於 或預計將受到股本變動、供股、細分、股本合併或減少、 分立、分配（普通股息除外）、清算或其他事件（控制權變更除外）的影響，董事會可以：

8.             P參與者 的權利和義務

成為參與者不會影響參與者在 職務、僱傭或合同條款下的權利和義務。這些規則不構成 的一部分，也不會納入參與者與公司任何成員之間的任何合同。

參與者無權因參與本計劃而繼續在公司工作 ，如果本計劃下的任何福利 因適用本規則而減少或取消，他們也無權獲得任何補償或損害賠償。

被選為參與者僅指在一個補助年度內的 參與，並不保證其後任何年度都有權參與本計劃。

本計劃中的任何內容均不賦予非合格員工或參與者任何福利、權利 或期望。

該計劃是自由決定的，不是 與僱主或公司簽訂的任何僱傭合同的一部分。本計劃既未在參與者與公司之間訂立任何合同， 也沒有為參與者提出索賠或獲得賠償的合法權利。董事會可自行決定更改或取消 本計劃。因此，未來的任何獎勵都可能隨時更改或取消。

9.             CLAWBACK

參與者必須始終遵守 適用法律、章程、公司組織法規、道德守則和所有適用的公司或 僱主政策、程序和準則（包括但不限於 “Malus and crawback” 做法）。如果 參與者未能在 重大方面遵守任何此類法律、條款、法規、道德守則、政策、程序和/或指導方針，則董事會可以決定：

此外，根據諾華股份公司董事會 為遵守美國證券交易委員會第10D-1條和紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14條的要求而通過的《諾華股份公司 追回錯誤薪酬政策（“政策”）中定義的所有執行官都將受所有條款和條件的約束該政策的內容，由 不時修訂。

10.           TAX、 社會保障和其他費用

參與者向 公司的每位成員補償與 獎勵（統稱 “税收”）有關的所有税款、社會保障繳款和其他税費。

如果公司成員必須代表參與者繳納税款 ，而適用的法律、法規或政策（例如税收均衡 政策）允許和/或要求從參與者的淨工資中扣除此類關税，則公司成員應從當前和/或 之後的工資單中預扣該金額，並做出為此類扣除所必需的安排。

如果可用的淨工資額不足， 參與者有義務向公司成員或其他指定的合法 實體支付適當金額的款項，以支付關税。

公司成員可自行決定， 可以出售（按封面賣出）或預扣（預扣至補償） 以結清任何税款。為此，參與者明確授權服務提供商、公司和僱主 出售或扣留一定金額的股份，以支付税款。

公司和/或僱主可以做出其認為必要的 安排，以履行任何納税或納税責任（包括出售足夠的股份 以償還此類負債，並核算向公司或僱主出售的收益）。參與者將立即採取一切必要措施 來促進任何此類安排。歸屬和向他轉讓股份可以推遲到他這樣做為止。

11.           T轉移 的獎勵

除非計劃 明確允許或事先獲得董事會書面同意，否則不得轉讓、轉讓或以其他方式處置獎勵或與任何獎勵相關的任何權利。如果獎勵（或與獎勵有關的任何權利）被轉讓、轉讓或以其他方式處置，或者 參與者破產，則獎勵將立即失效或被沒收。

12.           C公司 文檔

公司可以（但不必要）向任何參與者 發送公司發送給其股東的任何文件。

13.           B董事會的 權力

董事會對本計劃或任何獎勵行使任何權力或自由裁量權，包括 避免行使，都是絕對和無限的，可以在任何 時間合理行使，但須始終遵守誠信原則。當董事會以影響 參與者的方式行使其任何權力或自由裁量權時，董事會可以（但不必要）以董事會決定的方式通知相關參與者。

董事會與 計劃、本計劃和任何相關文件的解釋以及與本計劃相關的任何爭議相關的任何決定均為最終決定， 具有約束力。

14.           A管理 和法規

本計劃應由董事會管理。

董事會可以為本計劃的管理和運作制定和修改法規和政策 。

董事會有權下放與本計劃相關的權力。

15.           AWARDS 不可領取養老金等

為避免疑問，計劃 下的獎勵不計入養老金，也不計算在人壽保險、收入保障或 延續、醫療或董事會可能確定的其他福利等計劃下的福利的計算中。

16.           N通知

可以在 項下發出與本計劃或任何獎勵相關的任何通知或其他通信：

通過郵寄方式發送的物品應預付款， 應視為在郵寄 72 小時後收到。通過電子郵件或其他電子方式發送的物品應被視為在自寄出之日起 24 小時到期時已收到 。

如果在規定的接收時間之後收到，董事會可以決定接受參與者發出 的通知。

17.           DATA 保護

根據當地法律法規的要求，參與者 將被告知其個人信息的處理情況，這些信息與公司及其任何顧問或代理人對獎勵和計劃 的總體管理以及向其他司法管轄區傳輸任何此類信息有關。

18.           A修訂 和終止計劃

董事會可以隨時以任何方式更改計劃（包括 修改或增加計劃的時間表）。變更可能會影響已授予的獎勵，前提是，除非法律要求 ，否則未經參與者事先書面同意，不得做出對參與者造成實質性不利的此類變更。董事會應將任何變更通知任何參與者。董事會可以隨時終止本計劃。終止不會 影響現有獎勵。

19.           C 遵守法律和公司章程

19.1 遵守法律等

本計劃受所有適用法律和 公司章程的約束。如果此類法律或條款有要求，則應解釋和/或修改本計劃的任何條款和任何獎勵（包括任何 未償獎勵）的條款，並在完全遵守該法律或條款所需的範圍內適用。

19.2 關於上市公司某些高管薪酬的瑞士 法

該計劃尤其受瑞士法律中任何與理事機構薪酬有關的強制性 條款的約束，這些條款源自瑞士聯邦憲法 第95條第3款和相關的實施立法（VegüV或以後的執行聯邦法律）。根據適用法律和/或條款（無論是目前生效的還是將來的 ），對本計劃或任何獎勵的任何條款進行的任何必要解釋和/或修改 均不應導致參與者提出的任何索賠或其他權利。 這尤其適用於公司年度股東大會未批准參與者的薪酬， 的薪酬有待VegüV的批准。

19.3 美國 法典第 409A 節

如果參與者（根據美國附表提供 福利的參與者除外）受美國國税法（“美國法典”） （“美國參與者”）的約束，並且如果該美國參與者在本計劃下的福利不受《美國法典》第 409A 條的約束， 則打算在所有適用法律允許的最大範圍內對本計劃進行解釋和管理，使其符合 } 符合《美國法典》第 409A 條的要求，因為它們適用於此類美國參與者。

為了進一步實現這一意圖，如果 本計劃提供的福利的任何部分構成 “延期補償”，則根據美國財政部 監管第 1.409A-1 (b) 條，則 ：

19.4 自願 參與

通過接受本計劃下的任何證券 獎勵或授予，參與者應被視為向公司陳述並保證，該參與者參與 交易和接受此類證券是自願的，且該參與者並非因期望參與、 任命、受僱或繼續聘用、任命或僱傭而被誘使參與（如適用）。

20.           A適用的 法律

本計劃受瑞士法律管轄，並根據 進行解釋，但明確排除任何法律衝突條款。

董事會可以最終解決與本計劃有關的所有事實或解釋問題 ，並有權解決因本計劃或與 有關而產生的任何形式的爭議。如果爭議升級為需要法院解決，則爭議將完全由瑞士巴塞爾的法院 解決。

21.           D定義 和解釋

在本計劃和計劃附表中，除非規則另有要求 ：

21.1 定義

ADI 是指美國存託票據 是授予通知中規定的公司的美國存托股份或美國存託憑證。

章程指不時修訂的公司 公司章程。

獎勵是指本計劃下的獎勵（ 可能是限制性股票單位、限制性股票、股票增值權的獎勵或董事會可能確定的與公司 股權相關的其他形式的獎勵）。

董事會是指公司的 董事會，或在適用法律允許的範圍內，指董事會代表，或控制權變更後， 在此類控制權變更前夕組成董事會的人員。

就 而言，當參與者停止在公司任何成員擔任職務或工作時，即發生終止僱傭關係，前提是 參與者休假，如果 參與者的再就業權受到法規或合同的保障，並且在此類休假期間沒有以其他方式終止僱傭 （在這種情況下， 參與者參與者將在解僱時停止工作）和類似的 條款，例如 “停止就業” 或 “停止就業”，應作相應的解釋 。

控制權變更是指以下任何一項：

前提是內部重組不應是控制權的變更。

道德守則是指公司採用的道德守則 ，該守則描述了不時修訂的有關商業道德行為的基本原則。

公司是指諾華股份公司。

競爭對手是指 或兩者兼而有之的任何公司或其他組織：

在本 計劃下識別競爭對手的目的是將每個競爭對手的所有子公司和關聯公司包括在內，對於與公司競爭或與產品和/或臨牀領域相關的組織 ，也包括對從事活動的公司或其他 組織進行 “大量” 投資的投資者（包括不限於 的風險投資和私募股權基金或管理公司）與公司競爭或有關聯的到產品和/或臨牀領域 （“投資者”）。出於這些目的，如果董事會自行決定 公司或組織在與公司競爭的 領域或與產品和/或臨牀領域相關的領域進行了大量投資，則該公司或組織應被視為投資者。投資者是否大量投資於從事與公司競爭或與產品和/或臨牀 領域相關的活動的公司 或其他組織，因此就本計劃而言，投資者是 “競爭對手”，由董事會完全、唯一和不受限制地自行決定，董事會可以隨時決定這一點，恕不另行通知計劃參與者。

儘管如此，就本計劃的 而言，如果公司或其他組織（包括投資者）活躍於（或對投資者而言，不投資於任何與公司 競爭的產品和/或臨牀領域，或與產品和/或臨牀領域相關的領域）（或與產品或服務相關的交付），則不應被視為 “競爭對手” 、公司開展業務的市場營銷或開發）。出於這些目的， “管轄權” 是指國家。

如果 “競爭者” 定義的任何部分被認為無效，但如果刪除或修改部分措辭則有效，則 應適用 “競爭對手” 的定義，並視需要刪除或修訂以使其有效和有效。

交易日是指瑞士 交易所（SIX），或就ADI而言，指ADI上市的美國國家證券交易所開放營業的日子。

交易限制是指任何法律、法規或業務守則（包括不時修訂或替換的諾華環球內幕 交易政策）或其他方式對股票交易或授予獎勵所施加的限制 。

殘障是指根據適用法律，由於疾病或事故，或者在董事會確定的不存在 適用法律的情況下，參與者永久無法履行其職責和責任。

股息等價物是指規則 3 中 所述的現金或股份權。

合格員工是指 執行委員會和公司執行公司的任何成員，或董事會決定的公司任何員工或員工羣體。

僱主是指參與者所在或所在的公司 成員，或在上下文允許的情況下，曾是公職人員或受僱者。

授予日期是指 撥款通知中規定的獎勵頒發日期。

撥款通知是指根據規則向參與者 提供的撥款通知。

撥款期是指42個日曆日的期限，從以下時間開始：

內部重組是指任何活動、要約、計劃、股份 購買、合併或安排，其中：

鎖定期的含義見規則 4.9。

市值是指與股票或ADI（視情況而定） 在任何給定日期：

參與者是指由 董事會選中參與本計劃並在授予之日受僱於公司的合格員工。

績效狀況是指任何附表中規定的條件（無論是績效、 時間還是其他條件），或董事會不時確定的其他條件。

績效期指董事會確定的績效 條件的衡量期限。

計劃是指諾華集團長期激勵計劃。

限制性股票是指根據本計劃獎勵受限制 的股份。

限制性股票單位是指根據本計劃獲得股票或現金的權利 （但須遵守第4.10條（現金和ADI替代方案））。

退休意味着終止工作：

規則是指本計劃的規則（包括所有附表）。

附表是指《規則》的時間表。

就本計劃而言，服務是指在公司連續工作 的期限，以相關的終止僱傭關係結束，前提是董事會 可以確定先前在公司工作的期限和/或在公司外部實體工作的時期（但哪些 隨後被公司收購）可以考慮在內。

股份是指公司 的註冊股份，面值為-0.50瑞士法郎，如果是SARs，則為名義股票。

股票增值權或 SAR 是指 本計劃下的獎勵，其未來價值基於股票價值的增加（從 董事會在作出獎勵時設定的基準值開始），從概念上講，股票價值包括從相關授予日起的每個 SAR。

VegüV 是指瑞士在 高管薪酬方面的法令，是禁止上市公司過度薪酬的法令（全稱 “Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften”）的德語縮寫，或上市公司的管理機構 的薪酬，例如執行委員會、董事會或顧問的成員董事會）。

歸屬意味着：

和 “背心” 應作相應的解釋。

授予日期是指董事會確定並在撥款通知中規定的獎勵歸屬 的日期。

21.2 解釋

除非上下文另有要求：導入 的單數詞包括複數，反之亦然；陽性包括陰性，反之亦然；“包含” 一詞不是限制詞；提及 “附表” 應指本計劃的相應附表；標題和粗體 僅為方便起見，不影響本規則的解釋。

附表 A

諾華的競爭對手

附表 1

長期績效計劃

1.            A附表的應用程序

如果獎勵是根據長期績效 計劃（LTPP）授予的，則適用諾華股份公司長期激勵計劃（LTIP）的規則，但須遵守本附表 中規定的條款。

2.            P業績 週期

績效期是衡量績效狀況的三年期 ，截至相關LTPP獎勵歸屬日期 發生的前一年的12月31日，或董事會在相關撥款通知中確定的其他時期。

3.            P性能 條件

LTPP 獎勵受與淨銷售增長、核心營業收入增長和創新相關的績效條件 的約束。每項績效條件均受 LTPP 獎勵的相同權重 百分比的限制。

在任何股息等價物之前，既得LTPP獎勵的最大數量是撥款通知中確定的獎勵的200％ （上限適用於每個特定績效條件 詳述如下）。要達到此最大值，每個性能條件的性能係數應為 200%，即一個性能條件 無法補償另一個性能條件的損失。

淨銷售增長業績狀況

就本附表而言：

“基本淨銷售額” 是指 董事會不時確定的截至授予日之前的截至12月31日的財政年度的公司淨銷售額 ；以及

“淨銷售增長複合年增長率” 是指 業績期內淨銷售額的複合年增長，由董事會不時確定，以 與基本淨銷售額相比的變化百分比表示，後者定義見上文。

在歸屬之日受 淨銷售增長績效條件歸屬的 LTPP 獎勵數量的計算方法是將受該業績條件約束的 LTPP 獎勵數量 乘以淨銷售增長績效係數。淨銷售增長績效因子由 由董事會根據以下歸屬計劃確定，適用於淨銷售增長複合年增長率的所有正值：

目標範圍 1、目標範圍 2 和目標範圍 3 將由董事會確定，並在相關的撥款通知中通知參與者。

核心營業收入增長業績狀況

就本附表而言：

“基本核心營業收入” 是指 董事會不時確定的在授予日之前截至12月31日的財政年度的公司核心營業收入；以及

“COI增長複合年增長率” 是指在業績期內核心營業收入的複合年增長，由董事會不時確定，並以與基本核心營業收入相比的百分比表示， ，定義見上文。

歸屬之日受 核心營業收入增長績效條件歸屬條件約束的LTPP獎勵的數量通過將受該績效條件約束的授予的 LTPP獎勵數量乘以COI增長績效因子來確定。COI 增長績效因子由 董事會根據上述 COI 增長複合年增長率所有正值的淨銷售增長績效條件的歸屬計劃確定（前提是歸屬計劃將有以下替代列標題：COI 增長複合年增長率和 COI 增長績效因子，如上所述，目標區間 1、目標範圍 2 和目標範圍 3 將由董事會 決定，並在相關的撥款通知中通知參與者）。

創新績效狀況

創新績效因子反映了 實現的三年前瞻性創新目標，該目標由相應的獎項授予，由 董事會按百分比確定（“創新績效因子”）。

創新目標側重於關鍵創新計劃 里程碑，這些里程碑將改善未來的業務和/或為公司的科學聲譽做出重大貢獻，並由 董事會在與公司首席執行官和董事會研發委員會協商後批准。

授予之日受 創新績效條件歸屬的 LTPP 獎勵的數量由授予的 受該績效條件約束的 LTPP 獎勵數量乘以創新績效因子來確定。

4.            C失業

除以下修改外，LTIP 第 6 條應適用：

6.6 因死亡或殘疾而中止 工作

第6.6條規則的適用情況如下：

“如果參與者因 死亡而停止工作，則補助通知中確定並由該參與者持有的LTPP獎勵的數量應立即 根據LTPP獎勵的一部分歸屬（對應於參與者 因死亡而停止工作時業績期的比例）：

如果參與者死亡，在通知公司 後，其個人代表或繼承人有權獲得既得的LTPP獎勵（如果有）。向參與者的個人代表或所有權繼承人結算這些 既得LTPP獎勵不包括與LTPP有關的 參與者遺產的任何其他潛在索賠。”

5.            A修正

董事會可以隨時更改本附表。在遵守LTIP規則2.5的前提下，變更可能會影響已經授予的獎勵，前提是除非法律要求，否則未經參與者事先書面同意，不得做出對參與者造成重大不利影響的更改。

附表 2

成為或成為ECN成員的參與者

1.             A本附表的應用程序

除非另有特別規定，否則本附表應適用於：

在本附表適用的情況下，相關獎勵應受諾華股份公司長期激勵計劃的所有 條款的約束，除非另有以下修改。

2.            D定義

就本附表而言，應適用以下定義：

“ECN” 是指諾華 股份公司的執行委員會（包括該委員會的永久成員）。

“退休” 是指在以下情況下停止工作：

“60 規則” 參與者年齡加上服務等於 60 歲或以上的 之和。就本定義而言，截至2015年12月31日，參與者的年齡和 其服務應為整個日曆年。

3.            P績效 條件和 ECN LTPP 獎勵歸屬

“附表長期績效 計劃” 的第3段經修改後適用，內容如下：

此外，對於執行委員會成員， 相對股東總回報率包含在前面提到的績效條件中。

每項績效條件均受 LTPP 獎勵的以下 加權百分比的約束：

25% 淨銷售增長

25% 的核心營業收入增長

25% 的創新和

相對股東總回報率 25%

相對股東總回報率（TSR）業績狀況

股東總回報率是使用董事會可能不時確定的已發佈的標準 方法計算的，包括股價增長和業績期內支付的股息。

股東總回報率是根據全球醫療保健行業的十四家同行公司 組成的對照組來衡量的，這些公司目前是艾伯維、安進、阿斯利康、百健、百時美施貴寶、禮來公司、 吉利德、葛蘭素史克、強生、默沙東、諾和諾德、輝瑞、羅氏和賽諾菲。董事會可根據其 酌情決定在其認為適當的情況下更改比較組的成分，包括成分股 公司不再在證券交易所上市的情況。

授予之日受 TSR 績效條件歸屬限制的 LTPP 獎勵的數量由授予的 受該績效條件限制的 LTPP 獎勵數量乘以 TSR 績效係數來確定。股東總回報率績效係數由董事會根據以下 股東總回報率所有正值的歸屬時間表確定。

績效因素規定如下，前提是 始終以下內容不適用於在參與者成為 ECN 成員之日之前根據LTPP授予的獎勵：

如果股東總回報率為非正值， 董事會可能會減少受TSR績效條件約束的LTPP獎勵的數量，否則該獎勵將歸屬。

為避免疑問，如附表長期績效計劃中規定的那樣，附表長期績效計劃第3段中規定的所有其他績效 條件（即淨銷售增長績效條件、核心運營 收入增長績效條件和創新績效條件）應繼續適用。

4.            B鎖定 限制

授予首席執行官 和首席財務官的獎勵必須遵守自歸屬之日起兩年的強制凍結期（扣除適用税款後）（“強制性 凍結期”）。

此外，董事會可能向參與者 提供在強制封鎖期（“額外 封鎖期”）到期後以限制性股票的形式封鎖獎勵的機會。封鎖選擇和封鎖條款將由董事會不時決定。

5.            CESSATION 《就業報告》— 簡介

第 6.1 條中的以下內容不適用：

“儘管本 第 6 條有任何其他部分，董事會可自行決定允許（根據董事會決定的條款， ，包括但不限於參與者首先執行但不撤銷 公司可接受的一般性申訴）將更大比例的獎勵歸屬歸屬和/或加快歸屬時間和/或將 已停止工作的參與者視為參與者是在規則6.3、6.4或6.6範圍內這樣做的。”

6.             C退休導致的就業減少

“如果參與者經參與者僱主同意因退休而停止工作 ，則在遵守第 6.5 條的前提下，如果董事會如此決定 ，則參與者應首先執行但不撤銷公司可接受的索賠的一般性解除協議，在業績條件得到滿足的範圍內歸屬 日期，前提是：

“在決定是否根據第 6.3 (a) 條批准 退休時，董事會應考慮參與者對某些條件的滿意程度， 包括：

“前提是，如果就獎勵的 而言，本規則 6.6 所適用的死亡或傷殘發生在補助日 一週年當天或之前，則應根據因死亡或殘疾而終止僱用時業績期的比例，減少此類獎勵背心的程度。”

7.            C企業 活動

規則 7.1 中的以下內容不適用：

“儘管本細則7.1有前一段的規定， 董事會可以自行決定允許更大比例的獎勵歸屬，但沒有義務這樣做。”

附表 3

美國

1.             A本附表的應用程序

當根據本計劃發放獎勵（包括但不限於 LTPP和計劃精選附表）下的獎勵時，董事會可以決定本附表適用，在這種情況下，此類獎勵 應遵守諾華股份公司長期激勵計劃的所有規定，除非另有以下修改。

根據本計劃獲得獎勵的ADI計劃根據1933年《美國證券法》註冊 。

2.             GRANT OF AWARDS — 受計劃約束的股份

在遵守第7.3條的前提下，根據本附表獲得獎勵的ADI總數不得超過13,510,000個，外加截至2021年1月1日未根據本計劃發行的任何ADI；以及截至2021年1月1日根據該計劃獲得未償獎勵的任何ADI， 2021年1月1日或之後因任何原因停止獲得此類獎勵。

無論此類ADI是實際交付的，還是以現金支付此類ADI的等值市值，都應被視為已用於 支付獎勵。如果任何獎勵 被交出或終止、到期或被沒收，則不再受其約束的 ADI 數量將隨之公佈， 隨後將可用於本附表下的新獎勵。

包括本附表規定的獎勵或公司根據本附表為結算獎勵而交付的 的ADI可能來自授權和未發行的股票，或來自公司庫中持有的或公司其他成員持有的股份 或ADI，也可以在公開市場上購買或通過私人 購買獲得。

3.             D定義

就本附表而言，應適用以下定義：

本附表中的 “公司” 是指諾華公司， 一家紐約公司。

“退休” 是指年滿 55 歲並完成至少 10 年服務後終止 工作。

4.             STOCK 鑑賞權

根據本附表發放的 SAR 應受 董事會可能規定的與本計劃不一致的條款和條件的約束，包括但不限於以下條款：

如果特區獲得固定的行使日期 ，而參與者沒有行使特別股息的自由裁量權，則參與者可以選擇將自動行使特別行政區 的收益以及任何累積的股息等價物的支付推遲到獎勵中規定的付款日期晚於獎勵中規定的付款日期 ，即參與者根據美國財政部監管第 1.409A-2 條將此類延期選擇作為首次延期 (a) 或 根據美國財政部條例第 1.409 節的後續延期條款A-2 (b)。董事會應確定 此類延期是以股票（ADI）還是現金的形式。如果延期是股票（ADI），除非董事會 另有指示，否則此類股票（ADI）和任何累計的股息等價物應在該延期付款日期交付。如果延期是現金 ，則自動行使SAR的現金收益應轉入僱用參與者的公司實體適用的不合格遞延薪酬 計劃。

5.            C歸屬的後果 — 限制性庫存 單位

“在 歸屬之後（但不遲於歸屬後第三個日曆月的第15天），公司應儘快轉讓獎勵歸屬參與者的 股份（如果董事會確定RSU應以現金結算，則支付或獲取現金支付）”。

如果董事會決定根據規則 7 對獎勵進行調整，則任何此類調整或修改都必須符合《美國國税法》第 409A 節（“《守則》第 409A 條”）第 條的規定。

7.            CODE 第 409A 節

8.            美國 行政人員財務補償 計劃

對於在 2021 年 1 月 1 日當天或之後為激勵性薪酬限制和高管財務補償計劃所涵蓋的美國職位發放的補助金，如衞生與公共服務部 服務監察長辦公室與諾華公司之間的企業誠信協議（“2020 年諾華企業中央情報局”）（“企業高管財務補償 計劃”）附錄E中所述 ，董事會暫時下放其根據本計劃 第 9 節做出回扣決定的權力和自由裁量權，尊重根據本計劃向根據公司高管 財務補償計劃設立的補償委員會發放的激勵措施，以及在2020年諾華公司中央情報局任期 期間履行該計劃賦予補償委員會的義務的激勵措施。

受保高管必須同意接受企業高管財務補償計劃的條款 和條件，以此作為接受本計劃獎勵的條件。高管財務補償計劃的條款和 條件適用於在2020年諾華公司中央情報局的 期限內根據本計劃向受保高管發放的所有獎勵。

在 2020 年諾華公司 中央情報局結束時，這種臨時授權和自由裁量權將停止並將歸還給董事會。2020 年中央情報局可在線 訪問：

https://oig.hhs.gov/fraud/cia/agreements/Novartis_Corporation_06302020.pdf。

附表 4

選擇計劃 2024

1.            A附表的應用程序

如果定期或在特殊情況下根據精選計劃 2024（“精選計劃”）發放獎勵，則應適用諾華股份公司長期 激勵計劃（LTIP）的規定，但須遵守本附表中規定的條款。

精選計劃適用於 2024 年 1 月 1 日當天或之後發放的精選獎勵。

2.            P目的

精選計劃的目的是為公司選定的 符合條件的員工或公司任何成員提供獲得限制性股票 和/或限制性股票單位獎勵的機會，從而為這些人員提供更大的激勵，讓他們為公司未來的成功和繁榮做出貢獻 ，提高股票的價值，造福公司股東，並提高 公司的吸引和吸引能力留住具有卓越技能的人。

3.            P參與者

4.            V測試 和其他條件

5.            D定義

就本附表及其附錄而言，應適用以下 定義：

“ECN” 是指諾華股份公司的執行委員會 （包括該委員會的永久成員）。

“精選限制性股票” 或 “SRS” 是指根據精選計劃受限制的股票。

“精選限制性股票單位” 或 “SRSU” 是指在歸屬期到期後根據精選計劃獲得股份的權利（前提是董事會決定SRSU或其中任何一個單位應以現金結算 ）。

“美國人” 的含義與《美利堅合眾國證券法》S條例中規定的 含義相同，前提是 “美國人” 應始終包括任何居住在美國的人。

“授予日期” 是指與 相關的授予通知中規定的授予日期。

“授予期” 是指 獎勵的授予日期和歸屬日期之間的期限。

6.            C失業

除以下修改外，LTIP 第 6 條應適用：

6.3 由於退休而中止 工作

第6.3條應適用如下：

“如果參與者經參與者僱主同意因退休 而停止工作，則其獎勵應由董事會決定

首先執行且不撤銷公司可接受的索賠的全面釋放 ，在此類終止僱傭關係之日歸屬前提是，如果本規則6.3所適用的終止僱傭關係 發生在授予日一週年之日或之前，則應根據解除時歸屬期的比例，減少此類 獎勵背心的程度就業發生了。”

6.4 出於其他正當理由並在出售後終止 僱傭

“如果參與者因以下原因停止工作：

前提是，根據第6.4 (a) 條和 （如果董事會如此決定），參與者應首先執行且不撤銷公司可接受的索賠的全面解除， 在停止僱傭之日歸屬於該獎勵的一部分（相當於參與者停止工作時所經過的歸屬期的比例），前提是董事會可以決定如果出於上文 (b) 或 (c) 中列出的 原因離開，則部分或全部獎勵由相關參與者持有應根據LTIP（獎勵交換）的 規則7.2進行交換。”

6.5 加入競爭對手後 失效或獎勵被沒收

“題為 “加入參賽者後獎勵失效或沒收 ” 的第 6.5 節不適用於根據本附表頒發的獎勵。”

6.6 因死亡或殘疾而中止 工作

“如果參與者因 死亡或殘疾而停止工作，則該參與者持有的獎勵應立即歸屬。”

7.            美國 S銷售限制

受精選計劃約束的股票（包括參與者在SRSU歸屬後獲得的 股）過去和將來都沒有根據1933年的美國證券法進行註冊，也不得在美國境內向美國人發行或出售，也不得向美國個人發行或出售，或為美國人的賬户或利益向美國個人發行或出售，除非在某些交易中免受《證券法》的註冊要求。在收購股份方面，每位參與者將代表 並同意她/他：不是美國人；不是為任何美國人的賬户或利益購買或收購股份； 且未在美國境內向任何美國人出售、出售或交付任何股票，或為其賬户 或利益向任何美國人出售、出售或交付任何股份，除非根據以下規定根據《證券法》註冊或可獲得的此類註冊豁免。

8.            ASELECT 套餐的附件

董事會可以在其認為必要或適當的情況下為 精選計劃制定附錄。此類附錄的包含方式可能是，它們可以制定適用於某些合格員工或合格員工類別的 的特殊規則，和/或構成精選計劃的子計劃。

附錄 1

瑞士諾華精選計劃

附表 5

諾華推出領導者計劃

如果獎勵是根據諾華啟動 領導者計劃（“NLLP”）授予的，則應適用諾華股份公司長期激勵計劃（LTIP）的規則，但須遵守本附表中規定的 條款。除本計劃或其他計劃中其他長期激勵計劃 下的獎勵外，還可授予NLLP下的獎勵。根據NLLP授予美國和加拿大參與者的獎勵將根據經修訂的諾華公司2011年北美員工股票激勵計劃相應附表 發放。

為了使參與者有資格參加 NLLP，他們必須同時是

符合條件的參與者最多可獲得以下金額的獎勵

董事會可以隨時更改獎勵規模。

5.            D股息 和股息等價物

持有限制性 股票單位的NLLP獎勵的參與者無權就此類獎勵 進行投票、獲得分紅或擁有股東的任何其他權利，除非且直到構成該獎勵的股份轉讓給參與者或被參與者收購。

6.            C失業

除以下修改外，LTIP 第 6 條應適用：

6.3 由於退休而中止 工作

第6.3條應適用如下：

“如果參與者經參與者僱主同意因退休 而停止工作，則其獎勵應在董事會如此決定，前提是參與者 首先執行且不撤銷公司可接受的索賠的一般解除協議，則應將此種終止僱傭關係之日歸屬 ，前提是本細則6.3適用的終止僱傭關係發生在一週年之日或之前 那麼在授予之日起，應在多大程度上減少此類獎勵背心，以考慮到終止僱傭關係時已過 的歸屬期的比例。”

6.4 出於其他正當理由並在出售後終止 僱傭

“如果參與者因以下原因停止工作：

前提是，根據第6.4 (a) 條和 （如果董事會如此決定），參與者應首先執行且不撤銷公司可接受的索賠的全面解除， 在停止僱傭之日歸屬於該獎勵的一部分（相當於參與者停止工作時所經過的歸屬期的比例），前提是董事會可以決定如果出於上文 (b) 或 (c) 中列出的 原因離開，則部分或全部獎勵由相關參與者持有應根據LTIP（獎勵交換）的 規則7.2進行交換。”

6.5 加入競爭對手後 失效或獎勵被沒收

“如果規則6.3或6.4適用，因此參與者在終止僱用後保留NLLP獎勵，則以下規定也應適用： 如果參與者在自終止合同起至相關歸屬 日期之後立即結束的時期內成為競爭對手的僱員或董事（或以其他方式向競爭對手提供服務），除非是由於規則6.4中的事件 的直接結果（br}）b) 或規則 6.4 (c)，該參與者持有的NLLP獎勵將立即失效（如果是 受限）股票，應立即沒收）。”

6.6 因死亡或殘疾而中止 工作

“如果參與者因 死亡或殘疾而停止工作，則該參與者持有的獎勵應立即歸屬。”

7.             D定義

就本附表而言，應適用以下附加定義 ：

“等效績效評估” 如果由於包括任何績效管理系統變更在內的任何原因無法進行績效評估，則只會考慮可用的 評估或尋求同等績效衡量標準。對於新獎項，等效績效衡量標準 將在撥款通知中定義。

“EVR” 企業價值角色是具有企業級 責任和影響力的角色。

“BVR” 商業價值角色 是具有全職或全業務責任和影響力的角色。

“發佈負責人” 負責 並控制產品的發佈，每個財政年度的預期銷售預算超過10億美元（由公司 全權決定）。

“評級” 是指對用於年度績效評估的諾華矩陣的績效 評估，隨後需要在業績期內進行評估。

“限制性股票單位” 或 “SRSU” 是指在歸屬期到期後根據精選計劃獲得股份的權利（前提是董事會決定SRSU或其中任何一個應以 現金結算）。

“授予日期” 是指與 相關的授予通知中規定的授予日期。

“授予期” 是指 獎勵的授予日期和歸屬日期之間的期限。

8.             A修正

董事會可以隨時更改本附表。 變更可能會影響已經授予的NLLP獎勵，前提是除非法律要求，否則未經參與者事先書面同意，不得做出對參與者的 實質性不利的此類更改。