正如 2024 年 2 月 15 日向美國證券交易委員會 提交的那樣
註冊號 333-250207
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
生效後第 3 號修正案
到
表格 S-8
1933 年《證券法》下的註冊聲明
諾華股份公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 瑞士 | 不適用 | |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 證件號） |
Lichtstrasse 35
CH-4056 瑞士巴塞爾
（主要行政辦公室地址）
諾華集團長期激勵計劃
諾華股份公司延期股份獎勵計劃
諾華公司 2011 年北美員工股票激勵計劃
（計劃的完整標題）
凱倫·L·黑爾
首席法務官
諾華股份公司
Lichtstrasse 35
CH-4056 瑞士巴塞爾
（服務代理的名稱和地址）
+41 61 324 1111
（服務代理 的電話號碼，包括區號）
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 x | 加速過濾器 ¨ | 非加速 過濾器 ¨ | 規模較小的申報公司 ¨ |
新興 成長型公司 ¨
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§
解釋性説明
這份 對S-8表格註冊聲明，文件編號333-250207（“註冊聲明”）的第3號生效後修正案（“生效後修正案”）由諾華股份公司提交，目的是提交： (i) 諾華股份公司長期激勵計劃，於2014年1月22日通過，經修訂和重申， 2024 年 1 月 1 日生效，作為註冊附錄 4.5 聲明；(ii) 諾華股份公司遞延股份獎勵計劃於2014年1月22日通過，經修訂並重述為註冊附錄4.6，自2024年1月1日起生效聲明；以及 (iii) 諾華 公司2011年北美員工股票激勵計劃，該計劃於2010年11月11日通過，經修訂並重述為註冊聲明附錄4.7，於 2024 年 1 月 1 日生效。沒有其他證券在註冊。除封面、本解釋性説明、第 8 項、簽名頁、附錄 4.5、附錄 4.6 和附錄 4.7 外，《生效後的修正案》中遺漏了所有項目 。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
| 第 8 項。 | 展品 |
| 展覽 數字 |
展覽 | |
| 4.1 | 經2023年9月15日修訂的諾華股份公司章程（英文譯本）（參照2024年1月31日向委員會提交的諾華股份公司20-F表格（文件編號001-15024）的年度報告附錄1.1納入）。 | |
| 4.2 | 諾華股份公司董事會、董事會委員會和執行委員會條例，自2023年3月7日起生效（參照諾華股份公司於2023年3月23日向委員會提交的S-8表格（文件編號333-250207）註冊聲明第2號修正案附錄4.2納入）。 | |
| 4.3 | 諾華股份公司、作為存託人的摩根大通銀行以及根據該協議發行的美國存託憑證（“ADR”）的所有持有人和受益所有人之間的第二份經修訂和重述的存款協議表格，包括作為附錄A所附的ADR表格（參照諾華股份公司在F-6表格上的註冊聲明附錄（a）（文件編號333-198623）於 2022 年 12 月 16 日向委員會提交） | |
| 4.4 | 美國存託憑證表格（包含在附錄4.3的附錄A中） | |
| 4.5* | 諾華集團長期激勵計劃，於 2014 年 1 月 22 日通過，修訂和重述於 2024 年 1 月 1 日生效 | |
| 4.6* | 諾華 AG 遞延股份獎勵計劃於 2014 年 1 月 22 日通過，修訂和重述於 2024 年 1 月 1 日生效 | |
| 4.7* | 諾華 公司 2011 年北美員工股票激勵計劃於 2010 年 11 月 11 日通過，經修訂和重申，於 2024 年 1 月 1 日生效 | |
| 5.1 | Bär & Karrer AG 的意見（參照諾華股份公司於 2020 年 11 月 19 日向委員會提交的 S-8 表格（文件編號 333-250207）的註冊聲明附錄 5.1 納入） | |
| 23.1 | 獨立審計師的同意——普華永道會計師事務所（參照諾華於2020年11月19日向委員會提交的S-8表格（文件編號333-250207）註冊聲明附錄23.1納入其中） | |
| 24 | 委託書（參照諾華股份公司於2020年11月19日向委員會提交的S-8表格（文件編號333-250207）的註冊聲明的簽名頁納入） |
* 隨函提交。
簽名
根據1933年《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求 ，並已正式促成下列簽署人於2月15日在瑞士巴塞爾代表其簽署S-8表格（文件編號333-250207）的第3號生效後修正案， 2024。
| 諾華公司 | |||
| 來自： | /s/ 克里斯蒂安·雷姆 | ||
| 姓名： | 克里斯蒂安·雷姆 | ||
| 標題： | 授權簽字人 | ||
| 來自： | /s/ 丹尼爾·韋斯 | ||
| 姓名： | 丹尼爾·韋斯 | ||
| 標題： | 授權簽字人 | ||
根據1933年《證券法》的要求，本S-8表格（文件編號333-250207） 註冊聲明的生效後第3號修正案已由以下人員以2024年2月15日指定的身份簽署。
| 簽名 | 標題 | |
| * | 首席執行官 | |
| 瓦桑特·納拉西曼，醫學博士 | （首席執行官） | |
| * | 首席財務官 | |
| 哈里·基爾希 | （首席財務和會計官員） | |
| * | 董事會主席 | |
| 約爾格·萊因哈特博士 | ||
| * | 董事會副主席 | |
| 西蒙·莫羅尼，D.Phil | ||
| * | 董事 | |
| 南希·安德魯斯，醫學博士 | ||
| * | 董事 | |
| Ton Buechner | ||
| * | 董事 | |
| 帕特里斯·布拉 | ||
| * | 董事 | |
| 伊麗莎白·多爾蒂 | ||
| * | 董事 | |
| 布里奇特·海勒 | ||
| * | 董事 | |
| 弗蘭斯·範豪登 |
| 簽名 | 標題 | |
| * | 董事 | |
| 查爾斯·L·索耶斯醫學博士 | ||
| * | 董事 | |
| 威廉·T·温特斯 |
| *來自： | /s/ 克里斯蒂安·雷姆 | |
| 克里斯蒂安·雷姆 | ||
| 作為事實上的律師 |
授權代表
根據1933年《證券法》的要求 ，下列簽署人證明其是註冊人 的正式授權美國代表，並已正式使下述簽署人於2024年2月15日在新澤西州東漢諾威代表其簽署S-8表格（文件編號333-250207）註冊聲明的第3號生效後修正案，並獲得正式授權。
| /s/ Jaime Huertas | |
| Jaime Huertas |