美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

INTELLICHECK, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

 

 

致各位股東

INTELLICHECK, INC.

回覆：2024 年年度股東大會

親愛的股東：

誠邀您參加美國東部時間2024年5月8日星期三下午1點舉行的Intellicheck, Inc.2024年年度股東大會。今年的年會將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。您將能夠訪問 https://www.cstproxy.com/intellicheck/2024 在線參加年度股東大會。您還可以在年會上以電子方式對股票進行投票。

會議的正式通知見下一頁。隨附的年會通知和委託書中更全面地描述了有關如何在線參加會議以及將在年會上開展的業務的詳細信息。

無論您是否計劃參加會議，都請儘快投票、簽署並歸還隨附的代理卡。你的投票很重要。

年度股東大會通知

將於 2024 年 5 月 8 日舉行

致各位股東

INTELLICHECK, INC.

特此通知，INTELLICHECK, INC. 的年度股東大會（“公司”）是特拉華州的一家公司，將於美國東部時間2024年5月8日星期三下午1點舉行，通過網絡直播 https://www.cstproxy.com/intellicheck/2024，用於以下目的：

1. 選舉六名董事任期一年，或直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止；

2. 批准任命FORVIS, LLP為公司2024財年的獨立公共會計師；

3.通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬；

4. 進行諮詢投票，以批准未來批准高管薪酬的諮詢投票頻率；以及

5. 處理在會議或任何休會或休會之前適當處理其他事項。

董事會已將2024年4月8日的營業結束定為會議的記錄日期，只有當時公司普通股的記錄持有人才有權獲得年度股東大會或其任何續會或續會的通知和投票。本委託書和隨附的委託書將於 2024 年 4 月 10 日左右郵寄。

重要的

如果您無法參加虛擬會議，請您對隨附的委託書和日期中包含的問題進行投票，簽名並郵寄到隨附的自填地址信封中，如果郵寄到美國，則無需郵費。關於2024年5月8日舉行的股東大會代理材料可用性的重要通知：

年度股東大會通知、委託書和股東年度報告可在以下網站上查閲：https://intellicheck.com/investors

INTELLICHECK, INC.

布羅德霍洛路 200 號，207 號套房

紐約州梅爾維爾 11747

委託聲明

為了

年度股東大會

將於 2024 年 5 月 8 日星期三舉行

徵集代理人

隨附的代理委託書是代表特拉華州的一家公司Intellicheck, Inc.（“Intellicheck” 或 “公司”）的董事會（“董事會”）徵集的，供將於美國東部時間2024年5月8日星期三下午1點通過網絡直播在 https://www.cstproxy.com/intellicheck/2024 舉行的公司年度股東大會（“年會”）上使用。本委託書包含有關會議將要考慮的事項或會議的任何休會或延期的信息。除郵件外，我們的官員和正式員工還可以通過個人面試、電話或電報來請求代理人，無需額外補償。我們將承擔代理人招攬的費用。經紀行、銀行和其他託管人、被提名人和受託人將獲得報銷在轉發代理和委託書方面產生的自付和合理費用。董事會已將2024年4月8日定為記錄日期（“記錄日期”），以確定那些有權獲得年度會議通知並在年會上投票的普通股（“普通股”）的登記持有人。普通股的每股都賦予其所有者一票的權利。截至記錄日期，共有19,404,561股普通股已流通。2024年4月10日左右，本委託書和代理卡（“代理卡” 或 “代理卡”）將郵寄給截至2024年4月8日營業結束時的登記股東。

關於會議

會議正在考慮什麼？

您將對以下內容進行投票：

•選舉六名董事，每人任期至下屆年會；

•批准任命FORVIS, LLP為2024財年的獨立公共會計師；

•通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬；以及

•進行諮詢投票，以批准未來批准高管薪酬的諮詢投票頻率。

誰有權在會議上投票？

如果您在2024年4月8日營業結束時擁有普通股，則可以投票。普通股的每股都有權獲得一票。

必須有多少票才能舉行會議？

如果您親自出席會議並投票，或者如果您正確地通過郵寄方式退還了代理人，則您的股票將被視為出席會議。為了舉行會議，截至2024年4月8日，我們的普通股合併投票權的多數必須出席會議。這被稱為法定人數。2024年4月8日，共有19,404,561股已發行普通股有權投票。

我如何參加年會，我能提問嗎？

年度會議將通過互聯網虛擬舉行。作為股東，您需要控制號才能參加會議。您可以從大陸證券轉讓處收到的通知或代理卡中獲取您的控制號。如果您通過銀行或經紀商持倉並想參加會議，則需要致電917-262-2373或 proxy@continentalstock.com 聯繫大陸證券轉賬以獲取控制號碼。任何股東都可以在虛擬會議期間出席、聆聽和投票。

我該如何投票？

你可以通過兩種方式投票：

•通過訪問網站 https://www.cstproxy.com/intellicheck/2024 參加會議，並使用通知中提供的控制號碼登錄本網站。如果您通過銀行或經紀商持倉並想參加會議，則需要致電917-262-2373或 proxy@continentalstock.com 聯繫大陸證券轉賬以獲取控制號碼。或

•填寫、簽署並歸還隨附的代理卡。

我提交代理後可以改變主意嗎？

是的，在會議進行表決之前，你可以隨時改變主意。您可以通過以下方式做到這一點：（1）簽署另一份委託書，日期稍後，並以與先前提交的委託書相同的方式提交；（2）如果您以自己的名義持有股份，則在會議上再次投票；或（3）如果您以街道名義持有股份，則與經紀人安排在年會上對您的股票進行投票。

如果我退回代理卡但不包含投票説明怎麼辦？

簽署並退回但不包含投票説明的代理人將被投票批准我們的獨立公共會計師的任命，並且不會就提名董事的選舉或有關高管薪酬和此類投票頻率的諮詢投票進行投票。

如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？

這意味着您在經紀人和/或我們的過户代理處擁有多個賬户。請對所有這些股票進行投票。我們建議您聯繫您的經紀人和/或我們的過户代理，以相同的姓名和地址合併儘可能多的賬户。我們的過户代理人是大陸股票轉讓和信託公司。轉賬代理的電話號碼是 (212) 509-4000。

如果我不提供代理人，我的股票會被投票嗎？

如果您直接以自己的名義持有股份，則如果您不提供代理人，則不會對股票進行投票。如果您的股票以經紀公司的名義持有，則在某些情況下可以進行投票。經紀公司通常有權就某些 “常規” 事項對客户未投票的股票進行投票，包括批准獨立公共會計師的任命。當經紀公司對客户的未投票股票進行投票時，這些股份將被計算在內，以確定法定人數。在我們的會議上，經紀公司在批准我們獨立公共會計師的任命時投票將計入這些股票。

批准每個項目需要什麼投票？

董事選舉需要親自出席或由代理人代表出席會議並有權在年會上對董事選舉進行表決的多數選票中投贊成票，才能批准董事選舉。對我們獨立公共會計師任命的批准將在年度會議上大多數選票的贊成票後獲得批准。批准高管薪酬的諮詢投票將在不具約束力的諮詢基礎上，在年度會議上獲得多數票的贊成票後獲得批准。關於高管薪酬批准頻率的諮詢投票將在不具約束力的諮詢基礎上，由獲得最多選票的選項（一年、兩年或三年）決定。

我們目前是否有任何反收購手段或打算提交任何反收購手段供股東批准？

我們的公司註冊證書、章程和其他公司文件不包含任何包含實質性反收購方面的條款。我們沒有計劃或提議在未來提交對公司註冊證書或章程的任何其他修正案，或其他具有反收購效力的措施。

1號提案

董事選舉

我們的董事會由一類董事組成，每位董事每年選出，任期一年。除非另有説明，否則隨附的委託書中提名的人員將投票支持選舉以下人員為董事，他們目前均為董事會成員，任期如下，或直到他們各自的繼任者當選並獲得資格為止。每位代理將投票選出以下提名者。如果當選，被提名人已同意擔任董事。

董事會建議您選出以下提名人。

董事和執行官

公司的兩名非執行董事傑克·戴維斯和威廉·喬治將不會在年會上競選連任，因此將從年會之日起停止擔任公司董事。自年會結束之日起立即生效，我們董事會的規模將從8名減少到6名。

下表列出了截至2024年4月5日有關每位董事和執行官的某些信息：

（1）隨着前總統加勒特·加夫克的離任，布萊恩·劉易斯於2023年5月16日恢復總統職務。

_______________________________________________________________________

商業經驗

蓋伊·史密斯於 2005 年加入董事會，被任命為董事會主席，自 2018 年 11 月 14 日起生效。史密斯先生曾在跨國公司、美國政府和美國政府的最高層擔任高級管理人員

全球非政府組織。他還是一位長期的民主黨政治戰略家，曾在克林頓白宮的工作人員任職，曾是希拉里·克林頓總統競選的電臺發言人，也是拜登競選總統的代理髮言人。他經常出現在有線電視新聞上討論國家政治。

在他的職業生涯中，他曾管理跨國公司的公共關係、政府關係、聲譽管理、企業關係、內部和外部溝通以及企業社會責任，並監督與公司營銷傳播和相關活動相關的所有公共關係計劃。蓋伊是該國聲譽管理、危機和災難規劃與溝通方面的領先專家之一。在這方面，他在跨國公司、全球諮詢公司、非政府組織和公共服務方面擁有豐富的背景和經驗。他曾是紐約希爾和諾爾頓國際公共關係的首席運營官，在那裏他諮詢了該公司最大的消費品、技術和法律客户。在此之前，史密斯曾在菲利普·莫里斯公司（現為奧馳亞）擔任企業事務副總裁兼高級公共事務官。在菲利普·莫里斯任職的近17年中，史密斯還領導了米勒啤酒公司和Seven-Up Company的公司事務部門，這兩家公司都是菲利普·莫里斯的運營公司。在米勒釀造公司，史密斯參與了Lite Beer的全國推出，在Seven-Up Company，他率先使用了印在軟飲料包裝上的800個免費電話號碼，這一舉措很快被其他軟飲料製造商效仿。在他職業生涯的早期，他曾擔任華盛頓特區阿巴拉契亞地區委員會的信息主任。史密斯的職業生涯始於《諾克斯維爾日報》的記者和助理城市編輯。他目前是環境保護組織屏障島信託基金的主席。史密斯先生經常在主要大學講授危機和聲譽管理以及公共政策問題管理，還為當地社區開展危機和災難演習。他還擔任紐約消防局名譽營長，曾任喬治·華盛頓故鄉弗農山顧問委員會成員。史密斯還是《如果不是不可能，那就沒意思》一書的作者。

唐迪·布萊克於2022年9月14日被任命為董事會成員。自2021年9月以來，布萊克女士一直擔任全球支付公司TSYS的首席產品官。她以此身份領導全球產品戰略和商業化以及戰略合作伙伴關係。在 TSYS 任職之前，布萊克女士曾擔任
為商户、銀行和資本市場公司提供技術解決方案的領先提供商 FIS 的高級策略師，任期為2016年7月至2021年9月。布萊克女士憑藉其在董事會任職期間領導銀行和支付、財富、欺詐和風險以及合規領域的創新和轉型的30年豐富經驗。

格雷戈裏·布拉卡於2022年9月14日被任命為董事會成員。布拉卡先生是美國十大銀行之一道明銀行的前總裁兼首席執行官。他於2002年開始在道明銀行工作，在升任總裁兼首席執行官之前，他曾擔任首席運營官兼企業和專業銀行業務主管，其他職位的責任越來越大。Braca 先生在董事會任職期間擁有 30 多年的豐富銀行經驗。

迪倫·格倫於 2020 年 3 月 11 日被任命為董事會成員。格倫先生是總部位於康涅狄格州格林威治的多元化控股公司埃爾德里奇的高級董事，自2021年10月起任該公司。他是古根海姆KBO Partners, Ltd. 的前董事長，該公司是KBBO集團和古根海姆合夥人之間在迪拜的合資企業。在擔任該職位之前，格倫先生曾擔任古根海姆合夥人的高級董事總經理，並於 2005 年加入該公司。在古根海姆合夥人事務所任職期間，格倫先生曾擔任過兩個職務。首先，他與中東的一個重要戰略合作伙伴協調了上述合資企業——古根海姆KBO Partners, Ltd.，該商業銀行業務利用古根海姆的投資銀行和資產管理能力。此外，他還領導了古根海姆在華盛頓的政府關係工作，並且是古根海姆合夥人公共事務委員會的成員。在加入古根海姆之前，格倫先生曾擔任佐治亞州州長桑尼·珀杜的副辦公廳主任。作為副辦公廳主任，格倫先生負責所有對外事務。格倫先生還曾在華盛頓特區白宮擔任喬治 ·W· 布什總統的經濟政策特別助理。他是國家經濟委員會小組的成員，就各種經濟問題向總統提供諮詢。格倫先生是喬治 ·W· 布什總統中心的主任。他是可再生能源集團（REGI）的董事，該集團是全球領先的可再生燃料生產商和供應商，如生物柴油、可再生柴油、可再生化學品和其他產品。此外，他在總部位於德克薩斯州普萊諾的Stonebriar商業金融管理委員會任職。格倫先生是戴維森學院的受託人，他在該學院獲得了學士學位，也是弗吉尼亞州亞歷山德里亞聖公會高中的受託人。

大衞·厄爾曼於 2018 年 1 月被任命為董事會成員。厄爾曼先生擁有豐富的商業專業知識，特別關注零售、戰略規劃和增長以及兼併和收購。作為一名經驗豐富的零售業高管，他曾擔任執行副總裁兼首席財務官近二十年，投資額為十億美元-

美元零售商、製造商和電子商務公司 Jos.答：銀行服裝商直到它被收購。厄爾曼先生在戰略規劃和增長計劃以及兼併和收購中發揮了重要作用，這促成了十多年的持續盈利增長和六倍的銷售增長。這家標誌性零售商於2014年被男裝屋以18億美元的價格收購。他還曾在亞瑟·安徒生和價值7.5億美元的目錄公司Hanover Direct擔任過高管職務。最近，從2018年至今，厄爾曼先生曾擔任Paul Fredrick Menstyle的首席運營官、首席財務官兼少數股東。Paul Fredrick Menstyle是一家專注於設計師和直接面向消費者的男士服裝及相關配飾的私人零售公司。

布萊恩·劉易斯於2018年2月被任命為總裁兼首席執行官。自 2020 年 3 月 11 日起，Lewis 先生一直擔任公司董事會成員。劉易斯先生在金融服務和金融技術領域的銷售和運營方面擁有超過30年的全球領導地位，他表現出擴大高增長和表現不佳公司的規模，從而創造可觀的股東價值。在加入Intellicheck之前，他曾擔任三橋公司的首席運營官，負責監督公司在四年內從100名員工發展到600名員工，複合年增長率達到56％。此前，劉易斯曾在BondDesk（出售給TradeWeb）、TheMarkets.com（出售給Capital IQ）、路透社、巴拉（出售給摩根士丹利資本國際公司）和彭博社擔任高級領導職務。他的職業生涯始於債券交易員。2021年3月，加勒特·加夫克被任命為總裁，劉易斯先生僅擔任公司首席執行官。自蓋夫克先生於2023年5月離職以來，劉易斯先生除了繼續擔任首席執行官外，還恢復了公司總裁的職務。

喬納森·羅賓斯於 2023 年 10 月被任命為首席技術官，自 2023 年 6 月起擔任工程副總裁。從1996年到2012年，羅賓斯先生擔任Solidify Software, LLC的首席執行官兼創始人。從2012年到2019年，羅賓斯先生在太陽人壽金融擔任副總裁。從 2019 年到 2021 年，羅賓斯先生在芝加哥小熊隊擔任棒球系統開發人員。從2021年到2023年，羅賓斯先生還擔任ForceMetrics的首席軟件工程師。

傑弗裏·伊斯梅爾於2022年5月13日被任命為首席財務官，並於2023年5月16日被任命為首席運營官。伊斯梅爾先生在私募股權和風險投資公司擁有豐富的經驗，包括黑石集團、格雷洛克、科斯拉風險投資公司、DFJ、KKR、戴爾風險投資公司、花旗風險投資公司和Wing Ventures。Ishmael先生的SaaS相關經驗包括他在Cylance Inc. 擔任創始首席財務官，該公司是第一家將人工智能和算法科學應用於網絡安全並改善公司、政府和最終用户主動解決世界上最困難的安全問題的方式的公司。加入Cylance成為其第七名員工後，公司經歷了超速增長，並在四年內發展到700多名員工，業務遍及十二個國家。第四年後，Cylance的賬單已超過1億美元，成為安全領域的卓越顛覆者。黑莓以14億美元的價格收購了Cylance。繼Cylance之後，伊斯梅爾先生在2017年8月至2020年8月期間擔任黑曜石安全的首席財務官，黑曜石安全是第一個為SaaS構建的真正全面的威脅和狀態管理解決方案。他們的平臺整合了核心應用程序中的數據，以幫助團隊優化配置，減少過度權限，緩解賬户泄露和內部威脅。在黑曜石安全工作後，伊斯梅爾先生於2020年8月至2022年5月在優質手工眼鏡品牌RAEN擔任首席財務官。Ishmael 先生擁有超過 25 年的財務和運營經驗。

董事的任期通常為一年，任期至任期結束以及繼任者選舉和資格認證後的下一次年度股東大會。執行官由董事會任命，並由董事會酌情任職。

董事會領導結構

現任董事會主席是蓋伊·史密斯，他是納斯達克上市標準下的獨立董事。董事會主席和首席執行官的角色是分開的。董事會認為，董事會主席和首席執行官辦公室的分離使公司的首席執行官能夠主要專注於公司的業務戰略、運營和企業願景。除Lewis先生外，所有董事會都是獨立的，董事會的每個委員會僅由獨立董事組成。公司沒有授權獨立首席董事的政策。獨立董事在每次董事會會議上舉行執行會議，非獨立董事不在場。

風險監督

管理層負責評估和管理公司面臨的風險，而董事會則負責監督管理層評估和管理風險的工作。幾乎每種風險都被考慮在內

商業決策，也是公司整體業務戰略的一部分。董事會的風險監督重點領域包括但不限於：

•管理公司的長期增長；

•戰略和運營規劃，包括重大收購和對資本結構的評估；以及

•法律和監管合規。

雖然董事會對公司的風險管理政策和流程負有最終監督責任，但董事會各委員會也負責風險監督。審計委員會監督與我們的財務報表和財務報告、兼併和收購、信貸和流動性以及商業行為合規相關的風險。薪酬委員會總體上考慮與我們在高管薪酬和員工薪酬方面的薪酬政策和做法相關的風險。提名和公司治理委員會負責監督與我們的整體治理做法和董事會領導結構相關的風險。董事會通過委員會主席定期向全體董事會報告，隨時瞭解每個委員會的風險監督和其他活動。董事會在風險監督中的作用與我們的領導結構一致，首席執行官和其他高級管理層成員負責評估和管理公司的風險敞口，而董事會和委員會則對這些工作進行監督。

根據納斯達克的董事會多元化規則，下表重點介紹了我們目前活躍的董事會成員和被提名人的構成。

儘管我們沒有關於董事會多元化的正式政策，但提名和公司治理委員會努力組建一個為公司帶來各種觀點、技能和專業知識的董事會。為實現這一目標，提名和公司治理委員會在向董事會推薦董事候選人時會考慮來自不同學科和背景的個人，包括董事或董事候選人可能自我認同的多元化特徵，例如種族、性別、兵役或其他社會經濟或人口特徵。

提名和公司治理委員會還力求推薦具有廣泛商業、專業、政府、金融科技和軟件行業經驗的董事。

提名和公司治理委員會在對每位董事和整個董事會的年度審查中酌情評估這些因素和其他因素，並在決定是否在本年度評估中提名現有董事連任時考慮這些因素。

提名和公司治理委員會在年度審查流程之外考慮任何董事候選人時也會考慮這些因素，例如董事會存在空缺或股東推薦新的董事候選人供委員會或董事會決定考慮在年中任命時。

此外，作為年度自我評估流程的一部分，提名和公司治理委員會評估其在確定和評估董事候選人時對多元化的考慮，包括其旨在讓董事具備的關鍵資格、技能和素質。

違法行為第 16 (a) 條報告

證券交易委員會通過了有關根據1934年《證券交易法》第16（a）條提交所有權報告的規則。其中一項規則要求披露申報，根據委員會的規則，披露申報不及時。僅根據對提供給我們的受益所有權表格副本的審查或我們的高管和董事的書面陳述，我們認為，在2023年期間和2023年期間，我們的所有高級管理人員和董事以及超過10％的股東在所有方面都遵守了根據第16（a）條頒佈的報告要求，羅素·安布里與2023年3月31日Russell T.Embry提交的Russell T. Embry在2023年3月31日的Russell T.Embry提交的表格4報告和布萊恩·劉易斯提交的表格4報告外與 2023 年 6 月 30 日無意中提交的 RSU 的歸屬有關2023 年 8 月 30 日。

董事會的會議和委員會

在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會舉行了四次會議，提名和公司治理委員會舉行了四次會議，薪酬委員會舉行了四次會議，審計委員會在定期的季度董事會會議期間舉行了四次會議。所有董事出席的董事會會議及其任職委員會會議總數的至少 75%。董事會已確定，根據納斯達克上市標準第5605（b）條的規定，史密斯、戴維斯、喬治、厄爾曼、格倫、布拉卡和布萊克女士均為獨立董事。公司沒有與董事會成員出席年度股東大會有關的書面政策。但是，所有董事都傳達和理解，除非出現任何不可預見的情況，否則幾乎都必須出席。去年年度股東大會時擔任董事的所有董事都參加了去年的年度股東大會。

薪酬委員會

董事會成立了薪酬委員會，該委員會目前由主席格倫先生、厄爾曼先生、布拉卡先生、戴維斯先生和布萊克女士組成，根據納斯達克上市標準第5605（d）條的定義，他們都是獨立的。薪酬委員會審查並向董事會建議公司所有高管和董事的薪酬，並審查與所有員工薪酬和福利有關的一般政策事項。薪酬委員會還管理股票期權計劃。薪酬委員會不得下放其職責。薪酬委員會通過了一項書面章程，該章程可在公司的網站上查閲，網址為 https://intellicheck.com/investors。該章程規定了薪酬委員會的職責、權限和具體職責。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在截至2023年12月31日的年度中，薪酬委員會由以下成員組成。當時在職的薪酬委員會成員中從未擔任過公司的高級職員或員工，也沒有其他需要在此披露的關係。我們當時在任的執行官均未擔任任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員，該實體的一名或多名高管在董事會或薪酬委員會任職。

薪酬委員會報告

薪酬委員會報告不應被視為 “徵集材料”，不得向美國證券交易委員會 “提交”，也不得受第14A條或第14C條的約束，也不受《交易法》第18條規定的責任的約束，除非公司特別要求將此類信息視為徵集材料，或以引用方式將其特別納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

薪酬委員會：

迪倫·格倫，主席

大衞·厄爾曼，成員

Gregory B. Braca，成員

唐迪·布萊克，會員

傑克·A·戴維斯，成員

提名和公司治理委員會

董事會成立了提名和公司治理委員會，該委員會目前由主席布萊克女士、喬治先生、戴維斯先生和布拉卡先生組成，根據納斯達克上市標準第5605（b）條的定義，他們都是獨立的。提名和公司治理委員會審查我們的內部政策、程序和章程。在提名董事候選人方面，該委員會識別和評估潛在的董事候選人，並推薦董事會任命或選舉候選人。提名和公司治理委員會通過了一項書面章程，該章程可在公司網站上查閲，網址為 https://intellicheck.com/investors。該章程規定了提名和公司治理委員會的職責、權力和具體職責。

提名和公司治理委員會在評估董事候選人時可以考慮其認為適當的因素，包括判斷力、技能、多元化、品格力量、與公司規模或範圍相似的企業和組織的經驗、與其他董事會成員相比的經驗和技能，以及專業知識或經驗。根據董事會當前的需求，委員會在提出建議時可能會比其他因素更多地考慮某些因素。在考慮董事會候選人時，提名和公司治理委員會將評估每位候選人的全部資格，除提名和公司治理委員會制定的資格要求外，不會有任何被提名人必須滿足的特定最低資格。提名和公司治理委員會不會根據誰提出推薦對候選人進行不同的評估。

儘管我們目前沒有關於董事候選人的股東推薦的正式政策或程序，但董事會歡迎此類建議，並將考慮股東推薦的候選人。由於我們不禁止或限制此類建議，因此我們尚未實施有關股東建議的正式政策。

提名和公司治理委員會：

唐迪·布萊克，主席

威廉·P·喬治，成員

傑克·A·戴維斯，成員

Gregory B. Braca，成員

審計委員會

董事會根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條設立了一個單獨指定的審計委員會，該委員會目前由主席戴維·厄爾曼、威廉·喬治、迪倫·格倫和格雷戈裏·布拉卡組成。根據納斯達克上市準則第5605（c）條的定義，審計委員會的成員是獨立的。審計委員會建議董事會每年聘請獨立會計師事務所，並與獨立會計師一起審查審計範圍和結果、內部會計控制和審計慣例以及獨立會計師向我們提供的專業服務。審計委員會通過了一項書面章程，其中規定了審計委員會的職責、權限和具體職責。審計委員會章程的副本參照註冊人於2007年4月27日提交的附表14A委託書納入其中，可在公司網站上查閲，網址為 https://intellicheck.com/investors。

董事會已確定至少有一名審計委員會財務專家在審計委員會任職。厄爾曼先生擁有豐富的企業經驗，包括他之前擔任喬斯首席財務官的職位。A. 銀行服裝商兼保羅·弗雷德裏克·門斯泰爾首席財務官。他被認為是 “審計委員會財務專家”。

審計委員會報告

以下信息不應被視為 “徵集材料” 或 “提交” 委員會，也不得以引用方式將此類信息納入Intellicheck未來根據1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

關於截至2023年12月31日的財政年度的審計，根據規定其職責和義務的書面章程的要求，審計委員會已與管理層審查並討論了公司的經審計的財務報表。

在審查期間，審計委員會與公司的獨立註冊會計師事務所FORVIS, LLP討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）在第3200T條中通過的經修訂的第16號審計準則要求討論的事項。

審計委員會已收到FORVIS, LLP提供的關於公司與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和PCAOB適用要求的信函，並與FORVIS, LLP進行了討論，並與FORVIS, LLP討論了其獨立性。這些披露與公司獨立於公司有關。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將上述財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

審計委員會：

大衞·厄爾曼，主席

Gregory B. Braca，成員

威廉·P·喬治，成員

迪倫·格倫，成員

向董事會發送信函的流程

歡迎希望與董事會溝通的股東以書面形式向公司投資者關係代表傑弗裏·伊斯梅爾發表書面意見。此類信函可以發送給位於紐約州梅爾維爾市布羅德霍洛路200號207號套房Intellicheck, Inc.的伊斯梅爾先生。收到信函後，伊斯梅爾先生將把信件分發給各位董事。收到的所有通信將提供給來文中指定的董事。

有表決權的證券和主要股東

下表列出了截至2024年4月8日，Intellicheck已知的每位實益擁有Intellicheck普通股超過5％的人、我們的每位高管、每位董事以及所有高級管理人員和董事作為一個整體對公司普通股的實益擁有權的信息。

個人或團體在行使或轉換期權、認股權證、限制性股票單位歸屬或其他類似的可轉換或衍生證券後有權在60天內收購的普通股，在計算該個人或團體的所有權百分比時被視為已發行普通股，但就計算表中顯示的任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已發行普通股。

公司未知任何安排，包括任何人質押公司證券的任何安排，其運作可能會在隨後的某個日期導致公司的控制權發生變化。

適用的所有權百分比基於已發行的19,404,561股。

*表示受益所有權不到已發行普通股總額的百分之一。

(1) 包括行使可在60天內行使的股票期權時發行的149,473股股票以及在60天內歸屬6,835個限制性股票單位。包括劉易斯先生的配偶持有的5,482股普通股，劉易斯先生宣佈放棄對這些股票的實益所有權。

(2) 包括行使可在60天內行使的股票期權時可發行的175,919股股票。

(3) 包括行使可在60天內行使的股票期權時發行的20,000股股票。

(4) 包括行使可在60天內行使的股票期權時可發行的6,239股股票。

(5) Clear Harbor Asset Management, LLC（“Clear Harbor”）的地址為康涅狄格州斯坦福市特雷瑟大道263號1502套房 06901。上面反映的Clear Harbor股票基於2024年1月30日提交的附表13G/A文件。

(6) Bleichroeder Holdings LLC（“Bleichroeder LP”）的地址是美洲大道1345號，47樓，紐約，紐約10105。上面反映的Bleichroeder LP的股票基於2022年2月14日提交的附表13G/A文件。

(7) Topline Capital Management, LLC的地址是加利福尼亞州聖莫尼卡市歐幾裏得街544號 90402。上面反映的Topline Capital Management, LLC的股票基於2024年2月12日提交的附表13G申報表。

(8) 包括行使可在60天內行使的股票期權時發行的376,587股股票，以及將在60天內歸屬或以普通股結算的6,835個限制性股票單位的歸屬。

可以聯繫我們董事會和執行官的地址是上文 “向董事會發送信函的流程” 中指定的地址。

高管薪酬

本次薪酬討論描述了在上一個已結束的財年中擔任指定執行官的每位Intellicheck執行官發放、賺取或支付的薪酬的實質內容。本次薪酬討論的重點是下表中包含的信息以及相關腳註和敍述，主要涉及最後一個完成的財年，但也描述了在上一個已結束的財年之前或之後採取的薪酬行動，以增進對Intellicheck高管薪酬披露的理解。

薪酬委員會目前負責監督Intellicheck高管薪酬計劃的設計和管理以及董事會薪酬。

Intellicheck高管薪酬計劃的主要內容是基本工資、年度現金激勵、股票期權形式的長期股權激勵和其他福利。Intellicheck的其他福利包括報銷的商務旅行和娛樂費用、健康保險福利、假期工資、病假工資和合格的401（k）儲蓄計劃。Intellicheck的理念是將這些元素的總量定位在與Intellicheck的規模和性能相稱的水平上。

薪酬計劃的目標和理念

總的來説。Intellicheck 薪酬計劃的目標是：

•吸引、激勵和留住有才華和敬業精神的執行官；

•為Intellicheck的執行官提供現金和股權激勵，以促進Intellicheck和Intellicheck股東的利益；以及

•為員工提供長期激勵，使Intellicheck能夠留住他們，並在Intellicheck的成長階段提供穩定性。

通常，Intellicheck執行官的薪酬由基本工資、年度激勵薪酬獎勵以及股票期權和限制性股票單位（“RSU”）形式的股權獎勵組成。

在設定基本工資時，薪酬委員會通常會審查特定高管的個人繳款。2022年和2023年的年度激勵薪酬獎勵是根據薪酬委員會根據公司預期業績批准的高管薪酬獎勵計劃支付的。此外，授予股票期權是為了根據Intellicheck普通股在一段時間內的表現提供長期薪酬的機會。

根據《美國國税法》第162（m）條，Intellicheck通常打算無限制地使高管薪酬符合扣除額的資格。第162（m）條規定，就常規所得税和替代性最低税而言，為上市公司受保員工支付或應計的薪酬（某些基於績效的免税薪酬除外）每年允許的扣除額限制為不超過100萬美元。根據第162（m）條計算，2023財年向我們的任何執行官支付的非豁免薪酬均未超過100萬美元的上限。

競爭激烈的人才市場。Intellicheck將其競爭激烈的高管人才和投資資本市場定義為技術和商業服務行業。

補償程序。對於Intellicheck的每位指定執行官，薪酬委員會將審查和批准所有薪酬要素，同時考慮Intellicheck首席執行官的建議（非他自己的薪酬）以及競爭市場指導。薪酬委員會根據其審查批准執行官的工資。薪酬委員會根據每位執行官的責任和績效水平逐一設定每位執行官的薪資水平。所有執行官的工資每年都要進行審查。高管的薪資變化主要基於他們在支持首席執行官戰略舉措方面的表現、經濟和競爭因素、實現首席執行官設定的個人目標和宗旨以及改善

公司的運營效率。此外，如果適用，在決定年薪變動時，可以考慮彼此執行官職責和責任的變化。

年度激勵補償。公司為高管和非高管維持年度激勵計劃。根據公司的2015年綜合激勵計劃（“激勵計劃”），公司的某些全職長期員工，包括公司的高管團隊，有資格根據在本財年實現某些公司和個人績效目標獲得現金獎勵。這些獎金旨在吸引、激勵、留住和獎勵公司的員工和高管團隊。

根據激勵計劃，業績與兩個財務指標掛鈎，即收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤。除首席執行幹事外，行政級別參與者的第三項成就要素與首席執行幹事審查和批准的個人目標相關。對於非執行參與者而言，計劃的成就與收入指標和由其經理定義和審查的個人目標掛鈎。對於該計劃的非執行參與者，目標獎金的50％基於收入指標，50％基於個人目標。關於這兩個財務指標，可以根據超過本財年批准預算的最終業績通過加速器提高參與者的成績，也可以相反，如果結果未達到批准的預算，則可以通過減速器降低參與者的成績。加速器的上限為117％，而減速器的下限為80％。

根據激勵計劃，我們的首席執行官的獎金目標相當於其年化工資的80％；我們的首席財務官的獎金目標等於其年化工資的60％，我們的首席技術官的獎金目標相當於其年化工資的50％。指定執行官必須是永久全職員工，才有資格參與激勵計劃。

執行官獎金。2023年，根據高管薪酬獎金計劃，向首席執行官兼總裁、首席財務官兼首席運營官、前首席技術官和前總裁支付了現金和限制性股票單位，金額分別為484,487美元、251,034美元、187,785美元和84,580美元。在這些款項中，首席執行官兼總裁、首席財務官和首席運營官、前首席技術官和前總裁分別收到484,487美元、24,789美元、187,785美元和84,580美元的現金付款。首席財務官兼首席運營官最初在2022年獲得股票期權作為獎金薪酬的一部分，這些股票期權後來修改為限制性股票單位，該股立即歸屬，公允價值為226,245美元，於2023年3月29日公允價值為226,245美元。有關更多詳細信息，請參閲公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。

2022年，根據高管薪酬獎金計劃，向首席執行官、前總裁、前首席技術官和前首席財務官兼首席運營官分別支付了567,975美元、152,138美元、188,435美元和169,701美元的現金和績效股票單位（“PSU”）。在這些金額中，首席執行官、前總裁、前首席技術官和前首席財務官兼首席運營官分別收到332,785美元、152,138美元、117,029美元和169,701美元的現金付款。首席執行官和前首席技術官在實現與公司股價市場狀況相關的預定公司目標後獲得了既定PSU，在修訂後的授予日期，使用蒙特卡羅模擬模型，這些股權獎勵的公允價值分別為235,190美元和71,406美元。有關這些PSU和相關成就的更多詳細信息可在薪酬彙總表和 “基於計劃的補助金” 的腳註中找到獎項” 表。

股票期權補助。薪酬委員會目前管理Intellicheck針對執行官、員工、顧問和外部董事的股票期權和股權激勵計劃。根據這些計劃，薪酬委員會授予購買普通股的期權，其行使價不低於授予之日普通股的公允市場價值。薪酬委員會認為，向負責Intellicheck管理和增長的執行官提供股票期權，使他們有機會擁有Intellicheck的股票，並更好地使他們的利益與股東的利益保持一致。由於期權授予的歸屬條款以及股價可能上漲，它還促進了官員的留用。

出於這些原因，薪酬委員會在審查執行官薪酬時將股票期權視為薪酬的重要組成部分。薪酬委員會還可根據個人和企業的成就酌情授予期權。通常，首席執行官向委員會建議向其他執行官發放獎勵。委員會批准向首席執行官和其他執行官提供的補助金，在某些情況下，還建議撥款供整個董事會批准。薪酬委員會根據以下條件確定每筆股票期權授予的股票數量

執行官和Intellicheck的表現、執行官的角色和在Intellicheck的職責以及執行官的基本工資。

首席執行官薪酬。劉易斯先生的年基本工資為40萬美元。Lewis先生還可能根據公司董事會制定的合理目標獲得年度獎金。此外，劉易斯先生有權根據公司現有的福利政策獲得福利，並根據公司的費用報銷政策獲得公司費用報銷。自2024年3月起，劉易斯先生的年基本工資提高至41.2萬美元。

支付給首席執行官的基本工資的確定基於許多因素，包括該職位的歷史薪酬以及與公司其他現有高級管理人員相比的相對薪酬。在決定首席執行官基本工資的未來變化時，薪酬委員會將考慮幾個績效因素。其中包括業務和行政效率以及維持一支有適當經驗的管理團隊。薪酬委員會還評估首席執行官在尋找和評估新商機方面的表現，以為Intellicheck制定最有效的戰略方向。

首席財務官薪酬。伊斯梅爾先生的基本工資為32.5萬美元。根據公司董事會制定的合理目標，伊斯梅爾先生還可能獲得年度獎金。此外，伊斯梅爾先生有權根據公司現有的福利政策獲得福利，並根據公司的費用報銷政策獲得公司費用報銷。在2022年5月被任命為首席財務官期間，伊斯梅爾先生在兩筆補助金中共獲得了291,228份激勵性股票期權（“ISO”），行使價為1.71美元，其中91,228家ISO將在2023年3月31日全部歸屬，其餘的20萬個ISO將在伊什梅爾被任命為首席財務官之日起的未來3年內全部歸屬。自2024年3月起，伊斯梅爾先生的年基本工資提高至357,500美元。

2023年3月31日，該公司向美國證券交易委員會提交了表格8-K的最新報告，披露了Ishmael先生交出第一批91,228份待取消的價內ISO，以及發行了91,228份與交出取消的ISO相同的歸屬時間表的91,228份限制性股票單位。這些股權獎勵的修改產生了91,228個新發行的限制性股票單位，授予價格為每股2.48美元，授予日期為2023年3月29日。

遣散協議

公司與劉易斯先生的協議規定，如果劉易斯先生無故被解僱，則應支付一定的遣散費，包括支付解僱後十八（18）個月的基本月工資，以及某些情況下的某些生活費用和搬遷預付款和費用。

公司與伊斯梅爾先生的僱傭協議還規定，如果Ishmael先生無故被解僱，則應支付一定的遣散費，包括支付解僱後十二（12）個月的基本月工資。

公司與Gafke先生的離職協議規定了Gafke先生在公司終止僱用關係後的某些遣散費，包括支付其為期十二（12）個月的基本月工資。

公司與安布里先生的離職協議規定了安布里先生在公司終止僱用關係後的某些遣散費，包括在六（6）個月內等額分期支付的112,500美元。

INTELLICHECK 彙總薪酬表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向我們的指定執行官支付的薪酬。

(1) “期權獎勵” 和 “股票獎勵” 欄中報告的金額反映了截至2023年12月31日止年度的獎勵總授予日公允價值，並根據FASB ASC主題718 “股票薪酬”（“ASC 718”）計算。有關股票獎勵估值基礎假設的信息，請參閲我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的2023年10-K表年度報告中的財務報表附註9。

(2) 傑弗裏·伊斯梅爾於2022年5月13日被任命為首席財務官，並於2023年5月16日被任命為首席運營官。

(3) 該數字的一部分代表公司401（k）計劃下的對等繳款。

(4) 2022財年的金額包括最初在2020年授予高管和員工的PSU獎勵，其中歸屬標準為50％取決於公司收盤股價的表現（基於市場的狀況），另一半取決於公司達到某些調整後的息税折舊攤銷前利潤績效指標（基於績效的條件）。在2021財年末，公司董事會決定修改其PSU計劃，以便唯一的歸屬標準是基於公司的收盤股價，即基於市場的條件。由於該激勵計劃的修改，如果公司的15天平均收盤股價達到與增量股價歸屬計劃相關的某些里程碑，則將實現修訂後的PSU的歸屬。該公司達到了修改後的歸屬標準，所有未償還的PSU獎勵中有50％被認為是在2022年12月31日的歸屬之日獲得的。在公司提交2022財年10-K年度報告後，薪酬委員會對實現股價目標進行了認證，從而於2023年4月以普通股結算，歸屬的PSU以普通股結算。PSU的公允價值是使用2020年原始撥款之日的蒙特卡羅模擬計算得出的，然後在PSU修改後重新計算。

(5) 加勒特·加夫克在公司的任期於2023年5月16日結束。有關更多詳細信息，請參閲公司於2023年5月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。

(6) 羅素·安布里在公司的工作已於2023年9月29日結束。有關更多詳細信息，請參閲公司於2023年9月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。

(7) 布萊恩·劉易斯於2023年5月16日被任命為總統。

(8) 傑弗裏·伊斯梅爾2023年的股票獎勵是對91,228份期權的修改，這些期權是2022年向他發放的期權獎勵的一部分。參見公司於 2023 年 3 月 31 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告。

(9) 羅素·安布里在公司的工作於2023年9月29日結束後，根據其離職協議，他獲得了72,861美元的遣散費。

(10) 加勒特·加夫克在公司的任期於2023年5月16日結束後，根據其離職協議，獲得了226,245美元的遣散費。

(11) 喬納森·羅賓斯於 2023 年 10 月 3 日被任命為首席技術官。

除了允許符合條件的員工自願向信託繳款的401（k）退休計劃外，最高可達薪酬的35％（受某些限制），公司目前沒有其他涵蓋其高管和董事的退休、養老金或利潤分享計劃。

就業安排

以下是我們與指定執行官簽訂的僱傭協議和安排的關鍵條款的描述。這些協議通常規定不設任何具體期限的隨意僱用，並規定了指定執行官的初始基本工資、在符合條件的終止僱傭關係或我們公司控制權變更時獲得員工福利和遣散費的資格。

布萊恩·劉易斯

我們與布萊恩·劉易斯簽訂了僱傭協議，該協議於2018年2月21日生效。根據該協議，劉易斯先生有權獲得25萬美元的初始年基本工資，董事會可能會不時進行調整，有資格根據公司確定的條款和董事會確定的目標實現情況獲得年度目標績效獎金，並有資格參與我們通常向所有全職員工提供的所有員工福利計劃。在截至2021年12月31日的年度中，劉易斯先生的年基本工資從35萬美元增加到40萬美元。此外，根據其協議，劉易斯先生有權獲得某些遣散費以及控制權變更金和福利。自2024年3月起，劉易斯先生的年基本工資從40萬美元提高到41.2萬美元。

傑弗裏·伊斯梅爾

我們與傑弗裏·伊斯梅爾簽訂了僱傭協議，該協議於2022年5月6日生效。根據該協議，伊斯梅爾先生有權獲得32.5萬美元的年基本工資，董事會可能會不時進行調整，根據董事會確定的收入和息税折舊攤銷前利潤目標以及首席執行官確定的目標的實現情況，有資格獲得高達其基本工資60％的年度目標績效獎金，並且有資格參與我們通常向所有全職員工提供的所有員工福利計劃。根據他的僱傭協議，伊斯梅爾先生獲得了91,228份激勵性股票期權，這些期權將在一年內歸屬。此外，根據其僱傭協議，伊斯梅爾先生還獲得了20萬份激勵性股票期權，這些期權將在三年內歸屬。2023年3月31日，公司向美國證券交易委員會提交了表格8-K的最新報告，披露了Ishmael先生交出第一批91,228份待取消的價內ISO，以及發行了91,228個限制性股票單位，這些單位的歸屬時間表與交出取消的ISO相同。這些股權獎勵的修改促成了91,228個新發行的限制性股票單位，授予價格為每股2.48美元，授予日期為2023年3月29日。此外，根據協議，伊斯梅爾先生有權獲得某些遣散費以及控制金和福利的變動。自2024年3月起，伊斯梅爾先生的年基本工資從32.5萬美元提高到357,500美元。

喬納森·羅賓斯

我們與羅賓斯先生簽訂了僱傭協議，該協議於2023年5月25日生效。根據該協議，羅賓斯先生有權獲得25萬美元的年基本工資，董事會可能會不時進行調整，有資格獲得董事會確定的年度目標績效獎金，最高可達其基本工資的40％，並且有資格參與我們通常向所有全職員工提供的所有員工福利計劃。自2024年3月起，羅賓先生的年基本工資從25萬美元提高到30萬美元。

加勒特·加夫克

我們與加夫克先生簽訂了僱傭協議，該協議於2021年3月23日生效。根據該協議，Gafke先生有權獲得32.5萬美元的年基本工資，董事會可能會不時進行調整，根據董事會確定的收入和息税折舊攤銷前利潤目標以及首席執行官確定的目標的實現情況，有資格獲得高達其基本工資60％的年度目標績效獎金，並且有資格參與我們通常向所有全職員工提供的所有員工福利計劃。Gafke 先生在公司的任期於 2023 年 5 月 16 日結束。有關更多詳細信息，請參閲公司於2023年5月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。

股票期權和股權激勵計劃

激勵計劃的主要目的是通過發放股票薪酬獎勵來吸引、激勵、獎勵和留住選定的員工、顧問和董事。激勵計劃提供各種獎勵，包括不合格股票期權、激勵性股票期權（在《守則》第422條的含義範圍內）、股票增值權、限制性股票獎勵、基於績效的獎勵和其他股票獎勵。

公司採用了激勵計劃，該計劃目前涵蓋公司多達5,236,000股普通股，根據該計劃，公司的高管、董事、主要員工和顧問有資格獲得激勵性股票期權、非合格股票期權和其他類型的股權激勵，例如限制性股票補助。董事會薪酬委員會負責管理激勵計劃，並確定授予期權的條款和條件，包括行使價。激勵計劃通常規定，所有股票期權將在授予之日起十年內到期。根據本計劃授予的激勵性股票期權的行使價必須不低於授予之日每股公允市場價值，行使價不得低於授予之日每股公允市場價值的110％，向持有公司有表決權股票的個人授予補助金之日每股公允市場價值的110％。激勵計劃還賦予非僱員董事獲得董事會批准的非合格股票期權補助的權利。

行政。激勵計劃目前由董事會指定的薪酬委員會管理。薪酬委員會有權解釋激勵計劃，並根據激勵計劃條款通過管理、解釋和應用規則。

授予獎勵；可供獎勵的股份。根據激勵計劃，某些員工、顧問和董事有資格獲得獎勵。薪酬委員會將決定誰將根據激勵計劃獲得獎勵，以及獎勵的形式、獎勵所依據的股票數量以及與激勵計劃條款一致的獎勵條款和條件。

截至2024年4月8日，根據現有的激勵計劃，共有499,175股Intellicheck的普通股可供發行或交付。由於股票分割、股票分紅和公司普通股的類似變化，根據激勵計劃發行或預留的公司普通股數量將由董事會或薪酬委員會酌情調整。

股票期權。激勵計劃允許薪酬委員會向參與者授予符合美國特殊税收待遇的激勵性股票期權以及非合格股票期權。薪酬委員會將在授予每種期權時確定其期限，激勵性股票期權的最長期限為十年，還可以確定行使期權之前必須滿足的歸屬和績效要求。股票期權授予（激勵性股票期權授予除外）的行使價也可能小於、等於或大於授予之日公司普通股的公允市場價值。激勵性股票期權的行使價必須至少等於授予之日公司普通股的公允市場價值。股票期權補助可能包括允許期權持有人行使持有人的全部或部分既得期權，或通過投標公司普通股來償還預扣税負債的條款

已由期權持有人持有至少六個月（或符合適用會計規則的其他時期），其公允市場價值等於行使價。股票期權不是彈簧式的，也不是為了利用重要的非公開信息而定時的。

其他基於股票的獎勵。除股票期權外，薪酬委員會還可以向某些員工、顧問和董事授予限制性股票，其條款和條件由薪酬委員會根據激勵計劃的條款制定。激勵計劃不允許根據會導致此類獎勵被視為遞延薪酬的條款和條件下發放獎勵，但須遵守《守則》第409A條的規定。

控制權變更條款。在獎勵的授予方面，薪酬委員會可以規定，如果控制權發生變化，任何無法行使或未歸屬的未付獎勵將全部歸屬並可立即行使。

修改和終止。薪酬委員會可以通過、修改和撤銷與激勵計劃管理有關的規則，並修改、暫停或終止激勵計劃，但未經持有人同意，不得做出對任何獎勵持有人的任何權利產生重大不利影響的修正案，允許根據適用法律發放獎勵所必需的修正案除外。Intellicheck試圖制定激勵計劃，使歸屬於股票期權和其他獎勵的薪酬不受該守則第162（m）條中規定的扣除限制的約束。

下表彙總了截至2023年12月31日年底指定執行官的未償還期權和股票獎勵：

財年結束時的未償股權獎勵

（1）自授予之日起兩週年之後，這些期權所依據的股份以每年33.33％的利率歸屬。

（2）這些期權所依據的股份在授予一週年之際以33.33％的利率歸屬，其餘部分在接下來的兩年中按季度等額分期分期歸屬。

(3) 這些期權所依據的股份在授予之日立即歸屬。

(4) 這些期權所依據的股份的50％在授予日一週年之際歸屬，其餘部分在接下來的兩年中按季度等額分期付款。

(5) 這些限制性股票單位是在 2021 年 3 月批准的。這些授予高管的RSU在授予之日一週年之日歸屬，其餘部分在接下來的兩年中按季度分期支付。反映未歸屬的限制性股票單位的市值，計算方法是將1.90美元（公司股票在2023年12月31日的收盤市場價格）乘以截至2023年12月31日尚未歸屬的限制性股票單位的數量。

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）條的要求，我們利用適用於 “小型申報公司” 的S-K條例第402（v）項中的縮減披露要求，提供有關實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績之間關係的以下信息。

    

對於下表中提到的每年，首席執行官（“首席執行官”）是布萊恩·劉易斯。2023年的非首席執行官被任命為執行官（“NEO”）是傑弗裏·伊斯梅爾、羅素·安布里、加勒特·加夫克和喬納森·羅賓斯。2022年的非首席執行官是傑弗裏·伊斯梅爾、羅素·安布里、加勒特·加夫克和比爾·懷特。2021 年的非首席執行官是 Russell T. Embry、Garrett Gafke 和 Bill White。

(1) 本列 (b) 表示在薪酬彙總表的 “總計” 欄中報告的劉易斯先生（我們的首席執行官）每個相應年度的薪酬總額。請參閲本委託書的高管薪酬表部分。

(2) (c) 欄中報告的美元金額代表根據S-K法規第402（v）項計算的適用年份向劉易斯先生支付的 “實際支付的賠償”（CAP）金額。美元金額不反映劉易斯先生在適用年度內賺取或支付給劉易斯的實際薪酬金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，為確定實際支付的薪酬而對劉易斯先生每年的總薪酬進行了以下調整，這些調整可以在下一頁的後續兩張表格中找到：

(3) 根據第402 (v) (2) (iv) 項包括每個受保年度的股東總回報率。計量點是從公司最早納入表格的年份之前的最後一個交易日算起（即這裏的計量期為2021年1月1日至2023年12月31日）。(f) 欄中包含的金額是基於100美元初始投資的股東總回報率。）

(4) 本列中的金額代表第14頁薪酬彙總表（“SCT”）中列出的 “總計” 列。有關這些列中金額的更多詳細信息，請參閲 SCT 的腳註。

(5) (e) 欄中報告的美元數額代表向不包括劉易斯先生在內的近地天體支付的 “實際支付的賠償” 金額。這些金額是根據S-K法規第402（v）項計算的，從SCT的 “總計” 欄中扣除並相加了以下金額（根據美國證券交易委員會的規定，每個計量日的公允價值的計算方式與我們在財務報表中根據公認會計原則在財務報表中核算股票付款時使用的公允價值方法一致）：

薪酬與績效的敍事披露

根據S-K法規第402（v）項，我們對CAP薪酬與績效表中顯示的信息與股東總回報（“TSR”）和淨虧損之間的關係進行了以下描述。

我們在高管薪酬計劃中不使用股東總回報率和淨虧損。但是，我們確實使用了其他幾種績效衡量標準來調整高管薪酬，使其與我們的績效保持一致。正如上文 “高管薪酬” 部分詳細描述的那樣，我們的NEO有資格獲得的部分薪酬包括基於績效的年度現金獎勵，旨在為我們的高管提供適當的激勵，以實現規定的年度公司目標，並獎勵我們的高管在遵守某些僱用標準的前提下實現這些目標的個人成就。此外，我們認為，以ISO或PSU形式進行的股權獎勵是我們高管薪酬計劃不可分割的一部分，與公司業績有關，儘管與股東總回報率沒有直接關係，因為只有當我們的普通股市場價格上漲以及執行官在歸屬期內繼續任職時，它們才能提供價值。這些股票期權獎勵為股東提供了持續的經濟激勵，從而最大限度地提高了股東的長期價值，並鼓勵我們的執行官長期繼續工作，從而使我們的執行官的利益與股東的利益緊密相連。

下圖説明瞭2021-2023年期間根據美國證券交易委員會規則計算的首席執行官和非首席執行官NEO的上限與我們的股東總回報率的關係。

下圖説明瞭2021-2023年期間，我們的首席執行官和非首席執行官NEO的上限與公司淨虧損的關係。

股權補償計劃信息

(1) 代表截至2024年4月8日激勵計劃下的1,487,883份期權、123,719個限制性股票單位和零績效股票單位。

養老金福利

公司不讚助任何合格或不合格的固定福利計劃。

不合格的遞延補償

Intellicheck不維持任何不合格的固定繳款或遞延薪酬計劃。薪酬委員會僅由《守則》第162（m）條定義的 “外部董事” 組成，如果薪酬委員會認為這樣做符合公司的最大利益，則可以選擇向Intellicheck的高級管理人員和其他員工提供不合格的固定繳款或遞延薪酬福利。Intellicheck贊助了一項符合納税條件的401（k）固定繳款計劃，安布里先生、劉易斯先生、加夫克先生和伊斯梅爾先生在2023年參與了該計劃。Intellicheck向該計劃繳納的相應繳款相當於員工向該計劃繳款的前6％中的50％。

董事薪酬

下表列出了有關2023年任職的Intellicheck董事薪酬的某些信息。

(1) “期權獎勵” 和 “股票獎勵” 欄中報告的金額反映了根據ASC 718計算的授予日獎勵的總公允價值。有關股票獎勵估值基礎假設的信息，請參閲我們的10-K表年度報告中財務報表附註的附註9。

(2) 沒有向任何董事支付任何其他薪酬，包括超過10,000美元的津貼。

(3) 埃米爾·貝達德辭去董事會職務，自2023年3月31日起生效。

董事薪酬由董事會根據公司治理委員會的建議設定。在2023財年，非僱員董事因全年提供的服務而獲得的總基本年費為100,000美元。主席還收到了20,000美元的額外年費。公司向董事報銷與出席董事會會議有關的合理自付費用。

2021 年 2 月，為了評估我們董事薪酬計劃的競爭力，根據提名和治理委員會的建議，董事會審查了與公司市值和行業相似的公司的董事薪酬計劃。經過審查，董事會決定將支付給董事的費用從董事的6萬美元和主席的8萬美元增加到董事的10萬美元和主席的12萬美元，自2021年年會起生效。董事會確定，此次增加將增強其留住和招聘董事的能力。此外，為了進一步使董事的利益與股東的利益保持一致，董事會決定一半的增幅將僅以普通股的形式支付。展望未來，董事會打算增加或減少董事薪酬，以與其行業和市值相似的公司保持一致。董事會目前打算，未來的任何此類增持都將以普通股的形式進行，以進一步使董事的利益與股東的利益保持一致。

某些關聯方交易

提名和公司治理委員會審查與董事和董事提名人相關的公司的交易。Intellicheck的管理層還持續監控此類交易。執行官和董事受Intellicheck的《商業行為與道德準則》管轄，該準則規定豁免只能由董事會授予，並且必須立即向股東披露。2023年沒有批准或申請任何此類豁免。Intellicheck的公司治理準則要求所有董事迴避任何影響其個人、業務或職業利益的討論或決定。

內幕交易政策

我們採用了內幕交易政策，管理公司及其子公司的董事、高級職員和員工購買、出售和/或以其他方式處置我們的證券，該政策經過合理設計，旨在促進遵守內幕交易法律、規章和條例以及適用於本公司的任何上市標準。

內幕交易政策禁止任何內幕人士，或任何此類人員的直系親屬或家庭成員，在自其擁有重要非公開信息之日起至該信息公開披露之日後的第二個交易日營業結束之日起的任何期限內，或在非公開披露該信息之日後的第二個交易日營業結束時結束的任何期限內，進行任何涉及購買或出售公司證券的交易，包括任何購買或要約出售要約公共信息不再被視為實質性信息。

第 2 號提案

批准任命獨立註冊人

公共會計師事務所

董事會審計委員會已任命FORVIS, LLP為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

預計FORVIS, LLP的代表將出席年度股東大會，如果他們願意，有機會發表聲明，並將隨時回答適當的問題。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，Intellicheck的主要獨立審計師分別是FORVIS, LLP和EisnerAmper, LLP。自2022年9月27日起，根據審計委員會的建議，Intellicheck董事會解除了EisnerAmper, LLP作為公司主要獨立註冊會計師事務所的資格，並批准任命FORVIS, LLP為公司的繼任主要獨立註冊會計師事務所。更多信息可以在公司於2022年10月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中找到。FORVIS, LLP和EisnerAmper, LLP提供的專業費用明細分為以下類別和金額：

審計費

FORVIS, LLP為審計Intellicheck截至2023年12月31日的財年年度財務報表以及審查該財年公司10-Q表季度報告中包含的財務報表而提供的專業服務收取的總費用為32.7萬美元。

FORVIS, LLP為審計Intellicheck截至2022年12月31日的財年年度財務報表以及審查該財年公司10-Q表季度報告中包含的財務報表而提供的專業服務收取的總費用為29.8萬美元。

EisnerAmper, LLP為審計Intellicheck截至2022年12月31日的財年年度財務報表以及審查該財年公司10-Q表季度報告中包含的財務報表而提供的專業服務收取的總費用為17.5萬美元。在截至2022年12月31日的財年中，EisnerAmper, LLP開具了與公司於2022年7月提交S-8表格相關的5,000美元的賬單。

與審計相關的費用

在截至2023年12月31日的財年中，FORVIS, LLP向Intellicheck收取了16,000美元的賬單，用於支付與我們的財務報表審計合理相關的專業服務。

在截至2022年12月31日的財年中，EisnerAmper, LLP向Intellicheck收取了39,000美元的賬單，用於與我們的財務報表審計合理相關的專業服務，例如對2022年的幾項股權薪酬和研發交易的分析。

預先批准服務

審計委員會預先批准由Intellicheck的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務，包括審計和非審計服務。在審計服務方面，獨立審計師每年向審計委員會提供一份委託書，概述該年度擬提供的審計服務的範圍，該委託書必須在審計開始前得到委員會的正式接受。獨立審計師還提交了審計服務費用提案，在審計開始之前，該提案還必須得到委員會的批准。

需要投票

批准我們的獨立審計師需要多次 “贊成” 票，即有權對該提案進行表決的普通股持有人所投的多數票，棄權票算作反對該提案的票。

董事會建議您投票批准此類任命。

3號提案

不説工資

通過諮詢投票，批准本委託書在 “高管薪酬” 項下披露的我們指定執行官的薪酬

2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）為股東提供了在諮詢基礎上投票批准Intellicheck薪酬政策薪酬政策的機會。董事會認為，Intellicheck的薪酬政策和程序符合股東的長期利益。正如本委託書的高管薪酬討論部分所詳細描述的那樣，我們認為我們的薪酬計劃旨在通過強調與股東的長期一致性和績效薪酬來支持我們的長期業務戰略和股東價值的創造。我們鼓勵您閲讀本委託書的高管薪酬討論部分，瞭解有關我們高管薪酬的更多詳細信息，包括我們的理念和目標以及指定執行官的2023年薪酬。這種不具約束力的諮詢 “按工資説話” 投票使您作為股東有機會通過以下決議支持我們的高管薪酬計劃：

“決定，特此批准根據第S-K條例第402項披露的向公司指定執行官支付的薪酬，包括高管薪酬討論、薪酬表和敍述性討論。”

作為諮詢投票，該提案不具約束力。但是，董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在未來為指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。

正如本委託書在 “高管薪酬” 標題下披露的那樣，我們的董事會建議對諮詢批准我們指定執行官的薪酬投贊成票。

需要投票

本委託書在 “高管薪酬” 項下披露的關於我們指定執行官薪酬的諮詢提案不具約束力的諮詢提案需要親自出席年會或由代理人代表的大多數Intellicheck普通股投贊成票。棄權票與 “反對” 該提案的投票具有同等效力，而 “經紀人未投票” 將不計算在內，以確定該諮詢提案是否獲得批准。

4號提案

説説頻率

就未來批准高管薪酬的諮詢投票頻率（每隔一年、兩年或三年）進行諮詢投票。

《多德-弗蘭克法案》為股東提供了在諮詢基礎上就股東諮詢 “按薪表決” 投票的頻率進行投票的機會，例如上文提案3中詳述的投票。你可以投棄權票，也可以選擇關於此類投票頻率的建議：每一年、兩年或三年。這種不具約束力的諮詢投票使您作為股東有機會選擇 “按薪表決” 投票的頻率。

作為諮詢投票，該提案不具約束力。但是，董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在確定 “按薪表決” 投票的頻率時考慮投票結果。但是，董事會可能會決定就未來指定執行官的未來薪酬舉行不具約束力的諮詢投票，頻率高於或低於股東投票的頻率。

董事會已經考慮了這個問題，並確定每年就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票是適當的，這樣股東在有足夠的時間觀察其對我們業務的影響之後，有機會向Intellicheck通報他們對我們薪酬政策和做法的看法。

我們的董事會建議就未來批准高管薪酬的諮詢投票頻率進行顧問投票 “一年” 投票。

需要投票

根據這項關於未來就指定執行官薪酬進行不具約束力的諮詢投票頻率的不具約束力的諮詢投票，股東們將能夠在代理卡或投票指示上為該提案指定四個選項之一：一年、兩年、三年或棄權。獲得當面或由代理人代表出席年會的Intellicheck普通股多股投票的期權將在不具約束力的諮詢基礎上獲得批准。在確定本次不具約束力的諮詢投票結果時，棄權票和 “經紀人無票” 將不計算在內。

其他事項

除了上述事項外，董事會不知道還有其他事項要在會議上提出。但是，如果其他事項恰如其分地提交會議，則隨附代理人中提名的個人應根據其最佳判斷對此類事項進行表決。

年度報告

截至記錄之日，我們在截至2023年12月31日的財政年度向股東提交的有關運營情況的年度報告，包括經審計的財務報表，已分發給所有記錄持有者。年度報告未包含在委託書中，也不應被視為招標材料的一部分。

根據書面要求，我們將在2024年4月8日營業結束時免費向每位登記在冊的股東或每位擁有以銀行或經紀商名義上市的普通股的股東提供截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本。股東要求我們提交10-K表年度報告的任何請求均應發送給位於紐約州梅爾維爾市布羅德霍洛路200號207套房的INTELLICHECK, INC.的投資者關係部。

要求在2025年年度股東大會之前提交股東提案

打算在明年的年度股東大會上提交的股東提案必須以書面形式提交給位於BROADHOLLOW ROAD 200 SUITE的INTELLICHECK, INC. 的投資者關係部

207，紐約州梅爾維爾11747，不遲於2024年12月2日，以納入公司的委託書和該會議的委託書和委託書。此外，所有提案都需要遵守《交易法》第14a-8條，該條列出了在公司贊助的代理材料中納入股東提案的要求。

股東打算在2025年年度股東大會上提交但不打算將其包含在與2024年年度股東大會有關的委託書和委託書中的任何董事提名或其他提案的通知必須在2025年2月22日營業結束之前送交位於紐約州梅爾維爾市11747號布羅德霍洛路200號SUITE 207的INTELLICHECK, INC. 的投資者關係部。

公司為2025年年度股東大會申請的代理人將賦予公司代理人全權對股東在該會議上提交的任何提案進行表決的自由裁量權，該提案在2025年2月22日當天或之前公司未收到通知。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。股東可以閲讀和複製我們在華盛頓特區美國證券交易委員會公共參考室提交的任何報告、聲明或其他信息。有關公共參考室的更多信息，請致電 1-800-SEC-0330 與 SEC 聯繫。我們的公開文件也可以從商業文件檢索服務處獲得，也可以在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址為 http://www.sec.gov。

股東應僅依賴本委託書中包含或以引用方式納入的信息，在年會上對其股票進行投票。沒有人被授權提供與本委託書中所含信息不同的任何信息。本委託書的日期為2024年4月10日。股東不應假設本委託書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。