2024 年 3 月__

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回覆：Algonquin 電力和公用事業公司

親愛的 ___________：

感謝您同意 作為 Starboard Value and Opportunity Master Fund III LP 及其關聯公司（統稱為 “Starboard 集團”）的被提名人 在公司 2024 年年度股東大會或公司任何特別股東大會（包括代之舉行的任何其他股東大會 上當選為阿岡昆電力和公用事業公司（“公司”）的董事會成員，以及任何休會、延期、改期或延續（“會議”），包括 被提名為被提名人Starboard 集團在與會議 相關的任何異議代理通告或其他招標材料中（“Starboard 集團招標”）。我們相信，您的出色資格將證明是公司 及其所有股東的寶貴資產。這封信（“協議”）將闡明我們的協議條款。

Starboard 集團的成員同意對因Starboard Group招標和任何相關交易引起的 任何性質的索賠進行共同和個別的賠償並使您免受損害，無論結果如何；但是， 您無權因重大過失、故意不當行為、故意和實質性違規行為而提出的索賠獲得賠償法律、刑事行為或嚴重違反本協議條款的行為；另行規定，在您成為 a 時本公司董事，此賠償不適用於以公司董事身份對您提出的任何索賠。 此賠償將包括所有損失、責任、損害賠償、要求、索賠、訴訟、訴訟、判決或訴訟原因、 評估、成本和開支，包括但不限於利息、罰款、合理的律師費，以及調查、準備或辯護任何已啟動或威脅的訴訟、任何民事、 刑事、行政或仲裁所產生的任何和所有 合理費用和開支訴訟或任何索賠，以及為解決任何索賠或訴訟而支付的所有款項 因為 Starboard Group 招標和任何相關交易（均為 “損失”）而直接或間接對您提出、導致、強加於您或遭受的或蒙受的。

如果您收到通知 或以其他方式得知根據前一段向您提出索賠或發生了損失，則您應立即向Starboard 集團發送有關此類索賠或損失的書面通知（包括通過電子方式提交）（前提是未能及時通知 Starboard Group 不會免除我們因本協議而可能承擔的任何責任， 的責任除外這種失敗造成了實質性的偏見）。收到此類書面通知後，Starboard 集團將為您提供法律顧問 來代表您。您應合理地接受此類律師。此外，對於您遭受的所有損失 以及本文規定的損失，您將立即獲得賠償。未經您的同意，Starboard Group 不得就損失或索賠達成任何和解 ，除非此類和解包括免除您對此類索賠的所有責任。

您特此同意 保密，未經Starboard集團同意，不得向任何一方披露您迄今為止獲得或可能獲得的與您作為本協議被提名人的服務有關的Starboard集團或其關聯公司的任何機密、專有或非公開 信息（統稱為 “信息”）。儘管有上述規定，信息不應包括Starboard Group或其附屬公司公開披露的任何信息 ，或您能夠證明由於您的行為或未採取行動而現在或將來變成 的任何信息，否則為公眾所熟知。

儘管有上述規定，但如果適用的法律、規則、法規或法律程序要求您披露任何信息，則可以這樣做，前提是 您應首先通知Starboard集團，以便Starboard集團或其任何成員可以尋求保護令或其他 適當補救措施，或者Starboard集團自行決定放棄對本協議條款的遵守。如果 未獲得此類保護令或其他補救措施，或者Starboard集團不放棄對本協議條款的遵守， 您可以諮詢律師，費用由Starboard集團承擔，您只能提供法律要求披露的信息部分 告知您，並且您將要求接收此類信息的一方保持 機密。

所有信息、 其所有副本，以及您編寫的包含此類信息的任何研究、筆記、記錄、分析、彙編或其他文件， 均屬於 Starboard 集團的財產，根據Starboard集團代表的要求，所有此類信息 應由您退還或根據Starboard集團的選擇將其銷燬，並由您向Starboard {br 確認銷燬} 以書面形式分組。

本協議應受紐約州法律管轄，不考慮其法律衝突的原則。

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如果您同意上述條款，請在下方簽署 以表示接受。

真的是你的，

接受並同意：

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