證券交易委員會

華盛頓特區 20549

______________

附表 13D

（第 13d-101 條）

應包含在 依據 提交的聲明中的信息

對第 13d-1 (a) 條及其依據 提出的修正案

規則 13d-2 (a)

（第4號修正案）¹

阿岡昆電力和公用事業公司

（發行人名稱）

普通股，無面值

（證券類別的標題）

015857105

（CUSIP 號碼）

傑弗裏·史密斯

右舷價值 LP

第三大道 777 號，18 樓

紐約，紐約 10017

(212) 845-7977

安德魯·弗裏德曼，等等

MEAGAN REDA，等等。

OLSHAN FROME WOLOSKY LLP

1325 美洲大道

紐約，紐約 10019

(212) 451-2300

（姓名、地址和電話號碼）

有權接收通知和通信）

2024年3月21日

（需要提交本聲明的事件日期）

如果申報人之前曾在附表 13G 上提交過聲明 ，報告本附表 13D 所涉的收購，並且是根據規則 13d-1 (e)、 13d-1 (f) 或 13d-1 (g) 提交此附表，請選中以下方框 ☐。

注意。以紙質形式提交的附表應包括一份經簽名的 原件和附表的五份副本，包括所有證物。 參見第13d-7條適用於應向其發送副本的其他當事方。

（在接下來的頁面上繼續）

¹本封面頁的 剩餘部分應填寫，用於申報人首次在本表格上提交有關主題 類別的證券，以及隨後任何包含會改變先前封面 頁面中提供的披露的信息的修正案。

就1934年《證券交易法》第 18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但 應受該法所有其他條款的約束（但是， 看到這 注意事項).

以下內容構成下列簽署人提交的附表13D的第4號修正案（“第4號修正案”）。本第 4 號修正案對附表 13D 進行了修訂，具體載於此處。

特此對第 2 項進行修正， 重述如下：

(a) 此 聲明由以下人提交：

上述各項 統稱為 “舉報人”，統稱為 “舉報人”。如第 6 項所述，每位申報人都是該特定團體協議的 當事方。因此，申報人特此提交一份聯合附表 13D。

(b) Starboard V&O III 基金、Starboard S LLC、Starboard C LP、Starboard X Master II、Starboard R LP、Starboard L GP、Starboard R GP、Starboard R GP、Starboard G LP、Starboard G LP、Starboard G LP、Starboard A GP、Starboard Value LP、Starboard Value LP、Starboard Value LP、StarboarPrincipal Co and Principal GP 位於紐約第三大道777號18樓，郵編10017。史密斯先生和費爾德先生的每位主要 辦公室的地址是 Starboard Value LP，位於佛羅裏達州勞德代爾堡勞德代爾堡東大道 201 號 1000 號套房 33301。 卡特先生的主要營業地址是明尼蘇達州埃迪納市羅林格林公園大道4801號 55436。洛佩茲先生 的主要營業地址是安大略省多倫多市南8號灣街483號，M5G-2P5。施里斯海姆先生的主要營業地址是伊利諾伊州温內特卡楓樹街656號， 60093。

(c) Starboard V&O III 基金、Starboard S LLC、Starboard L Master、Starboard G LP 和 Starboard X Master II 成立的目的是 投資證券和參與所有相關活動和交易。Starboard Value LP提供投資諮詢 和管理服務，擔任Starboard V&O III基金、Starboard C LP、Starboard L Master、Starboard G LP、Starboard X Master II和Starboard Value LP賬户的投資經理以及Starboard S LLC的經理。Starboard Value GP的主要業務是提供全方位的投資諮詢、養老金諮詢和管理服務，並擔任Starboard Value LP的普通合夥人 。信安公司的主要業務是提供投資諮詢和管理服務。信安公司是 Starboard Value GP 的成員。Principal GP是信安公司的普通合夥人。Starboard R LP 是 Starboard C LP 和 Starboard X Master II 的普通合夥人 。Starboard L GP 是 Starboard L Master 的普通合作伙伴。Starboard R GP 是 Starboard R LP 和 Starboard L GP 的普通合夥人 。Starboard G GP 是 Starboard G LP 的普通合夥人。Starboard A LP 是 Starboard G GP 的管理成員和 Starboard V&O III 基金的普通合夥人。Starboard A GP 是 Starboard A LP 的 普通合夥人。史密斯先生和費爾德先生是首席合夥人成員，也是Starboard Value GP管理委員會 和首席合夥人管理委員會的成員。卡特先生的主要職業是擔任 Graco Inc的董事。洛佩茲先生的主要職業是擔任Hydro One Limited的執行副總裁兼首席財務和監管官。施里斯海姆先生的主要職業是擔任Truax Partners LLC的董事長。

(d) 在過去五年中，沒有 舉報人在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似的輕罪）。

(e) 在過去五年中，沒有任何 舉報人蔘與過具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟 ，因此該訴訟過去或現在都受到一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止將來違反或禁止 或授權開展受聯邦或州證券法約束的活動，或認定任何違反此類法律的行為。

(f) 史密斯、費爾德、卡特和施里斯海姆先生是美利堅合眾國公民。洛佩茲先生是加拿大公民。

特此對第 3 項進行修訂， 重述如下：

Starboard V&O III 基金、Starboard S LLC、Starboard L LP、Starboard G LP、Starboard G LP、Starboard X Master II 各個 購買並存於 Starboard Value LP 賬户的股票是使用營運資金（在任何給定時間可能包括經紀公司 公司在正常業務過程中發放的保證金貸款）通過公開市場購買來購買的，如附表 A 所述，該附表 在此以引用方式納入。

Starboard V&O III基金實益擁有的32,248,050股股票的總收購價 約為267,629,660美元，不包括經紀佣金。 Starboard S LLC實益擁有的3,806,900股股票的總收購價約為31,992,268美元，其中不包括經紀佣金 。Starboard C LP實益擁有的2,943,580股股票的總收購價約為24,738,513美元，其中不包括 經紀佣金。Starboard L Master實益擁有的1,658,475股股票的總收購價約為 13,938,278美元，不包括經紀佣金。Starboard G LP 實益擁有的7,679,719股股票的總收購價格約為45,673,809美元，不包括經紀佣金。Starboard X Master II實益擁有的8,262,627股股票 的總收購價格約為68,353,762美元，不包括經紀佣金。Starboard Value LP賬户中持有的5,541,649股股票的總收購價格約為46,571,705美元，不包括經紀佣金。

特此將第 4 項修改為 添加以下內容：

2024 年 3 月 21 日，Starboard V&O 基金（及其附屬公司 “Starboard”）於 2024 年 3 月 21 日致發行人一封信，提名 包括佈雷特·卡特、克里斯托弗·洛佩茲和羅伯特·施里斯海姆在內的一系列高素質董事候選人（統稱 “被提名人”）參加發行人2024年度董事會選舉股東大會（“年度 會議”）。如下文的詳細簡歷所示，被提名人的背景涵蓋運營、財務、重組、 戰略轉型和上市公司治理。Starboard精心挑選了這批高素質的被提名人，他們合計 在公用事業運營、複雜的財務和業務轉型方面擁有一流的經驗，並具有以股東為中心的心態。

同樣在2024年3月21日，Starboard 致函董事會，該信的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

佈雷特·卡特最近 在2022年3月至2023年10月期間擔任美國大型電力和天然氣輸送公司Xcel Energy Inc.（納斯達克股票代碼： XEL）（“Xcel”）的執行副總裁兼集團總裁、公用事業和首席客户官。他在2018年5月至2022年3月期間擔任Xcel的 執行副總裁兼首席客户和創新官。在此之前，卡特先生於2015年10月至2018年5月在全球金融服務公司美國銀行公司（紐約證券交易所代碼：BAC）（“BAC”）擔任高級 副總裁兼全球技術與運營共享服務主管，並於2015年3月至2015年10月在BAC擔任全球科技 和運營高級副總裁兼首席運營官。在加入BAC之前，卡特先生於2005年至2015年在美國大型能源公司杜克能源公司 （紐約證券交易所代碼：DUK）（“杜克”）擔任過多個領導職務，包括最近於2013年至2015年3月擔任杜克能源運營高級副總裁和 首席分銷官。在此之前，他曾擔任卡羅來納州杜克能源公司總裁， 擔任客户發起和客户服務高級副總裁以及杜克大學住宅和小型企業客户副總裁。 卡特先生自2021年2月起擔任跨國製造公司固瑞克公司（紐約證券交易所代碼：GGG）的董事。 Carter 先生擁有賓夕法尼亞克拉麗奧大學的會計學學士學位和匹茲堡大學 的市場營銷專業工商管理碩士學位。他還完成了哈佛商學院高級管理課程。

克里斯托弗·洛佩茲自 2023 年 4 月起擔任 輸電和配電公司 Hydro One Limited（多倫多證券交易所股票代碼：H）（“Hydro One”）的執行副總裁兼首席財務和監管官。洛佩茲先生於2016年加入Hydro One，於2019年5月至2023年4月擔任其首席財務 官，2018年9月至2019年5月擔任代理首席財務官，2016年至2018年擔任財務高級副總裁 。在此之前，洛佩茲先生於2011年至2015年在清潔能源解決方案公司TransAlta Corporation （多倫多證券交易所股票代碼：TA）（“TransAlta”）擔任企業規劃與併購副總裁，2007至2011年在TransAlta 擔任運營財務總監，並於1999年至2007年在TransAlta擔任各種高級財務職務。在他的職業生涯之初，他在力拓集團完成研究生領導力發展計劃後擔任 財務會計師。洛佩茲先生擁有澳大利亞埃迪斯科文大學商學學士學位 ，並擁有特許會計師資格。他是澳大利亞公司董事協會的研究生 會員，並完成了哈佛商學院的首席財務官領導力課程。

Robert A. Schriesheim 曾多次擔任上市公司董事、首席財務官和企業策略師，是重組和複雜金融交易方面的專家。 施里斯海姆先生目前是全球 投資銀行Houlihan Lokey, Inc.（紐約證券交易所代碼：HLI）的首席獨立董事兼審計委員會主席，並在領先的半導體產品設計 和製造公司Skyworks Solutions, Inc.（納斯達克股票代碼：SWKS）的董事會任職。施里斯海姆先生自2018年起擔任諮詢公司Truax Partners LLC的董事長， 他通過該公司與董事會、首席執行官和機構投資者合作併為董事會、首席執行官和機構投資者提供諮詢，同時擔任正在進行 複雜轉型的上市和私營公司的董事。從 2018 年到 2021 年，他擔任通信服務提供商（“Frontier”）（前身為納斯達克股票代碼：FTR）（n/k/a Frontier Communications 母公司（納斯達克股票代碼：FYBR）的董事，他曾擔任 審計委員會成員和財務委員會主席，負責監督 Frontier 的財務重組和重組， 包括其從第11章中脱穎而出 2021。施里斯海姆先生曾在2011年至2016年期間擔任美國控股公司西爾斯控股公司（前納斯達克股票代碼：SHLD）的執行副總裁兼首席財務 官，並從2010年起擔任全球人力資源諮詢和外包公司Hewitt Associates, Inc.（前身為紐約證券交易所代碼：HEW）的首席財務 官，直至2010年出售 。從2006年到2009年，他擔任ERP軟件提供商勞森軟件公司（前身為 納斯達克股票代碼：LWSN）的執行副總裁兼首席財務官，並從2006年起擔任董事會成員，直到2011年該公司被出售。在此之前，他隸屬於種子期風險投資基金 ARCH Development Partners, LLC，此前他在全球電信系統、SBC Equity Partners、Ameritech、AC Nielsen和Brooke Group Ltd擔任高管職務。從2015年到2019年出售，他擔任無線通信公司NII Holdings, Inc. （前納斯達克股票代碼：NIHD）的董事。從 2018 年到 2018 年，他還擔任房地產投資信託基金森林城市房地產信託基金 Inc.（前身為紐約證券交易所代碼：FCE.A）的董事，並在出售給布魯克菲爾德 資產管理公司之前一直擔任其審計委員會主席。從 2007 年到 2009 年出售該公司，他一直擔任模擬軟件供應商 MSC Software（納斯達克股票代碼：MSCS）的董事，包括聯席主席；從 2004 年到 2007 年出售該公司，他擔任農村蜂窩提供商 多布森通信（納斯達克股票代碼：DCEL）的董事。他目前還在芝加哥大學布斯商學院 擔任金融學兼職副教授，主修公司治理領域。Schriesheim 先生擁有普林斯頓大學化學學士學位和芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位。

Starboard已經並打算 繼續與管理層和發行人董事會就董事會代表性和 發行人董事會的組成進行討論。

特此對第 5 (a) — (c) 項 進行修訂和重述，內容如下：

截至2024年3月7日，本文提及的每個人所持有 股的總百分比基於截至2024年3月7日的689,440,165股已發行股份，這是發行人於2024年3月8日向美國證券交易所 委員會提交的F-10表格註冊聲明中報告的已發行股票總數。

百分比：大約 4.7%

百分比：小於 1%

百分比：小於 1%

百分比：大約 1.2%

百分比：大約 1.6%

百分比：小於 1%

百分比：小於 1%

百分比：大約 1.9%

百分比：大約 1.1%

百分比：大約 1.1%

百分比：大約 5.8%

百分比：大約 5.8%

百分比：大約 9.0%

百分比：大約 9.0%

百分比：大約 9.0%

百分比：大約 9.0%

百分比：大約 9.0%

百分比：0%

就1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）條而言，提交本附表 13D不應被視為承認申報人是發行人未直接擁有的任何證券的受益所有人。 每位申報人明確宣佈放棄本文所申報但不直接 擁有的證券的實益所有權。

除了本文件中列出的申報人實益擁有的股份 外，儘管申報人目前對以下 持股一無所知，但申報人瞭解到，多倫多道明銀行和道明資產管理公司（合稱 “道明”）對20,506,888股股票擁有投資 自由裁量權，對488,800股股票的上市看漲期權以及138,800股的上市看跌期權截至 2023 年 12 月 31 日，700 股 股，相當於約 3.0% 的已發行股權的受益所有權截至該日的股票， 等信息已在道明於2024年2月14日和2024年2月12日提交的13F-HR表格申報中列出。正如Starboard Value LP提交的 表格ADV所報告的那樣，由於多倫多道明銀行完成對Cowen Inc.的收購，多倫多道明銀行被列為ADV表格附表B/C的間接所有者 的間接控制人。間接轉讓Cowen Inc.在Starboard Value LP的所有權益 的有效性仍存在爭議。申報人否認與道明或其他申報 人員以外的任何其他人存在《交易法》第13 (d) (3) 條所指的 “團體”。

特此將第 6 項修改為 添加以下內容：

2024 年 3 月 21 日，申報人 簽訂了一項團體協議（“集團協議”），其中，除其他外，(a) 申報人同意， 在適用的範圍內，根據《交易法》第 13d-1 (k) (1) (iii) 條代表他們共同提交附表 13D 中的聲明，或根據國家法提交預警報告文書 62-103 — 與發行人證券相關的預警系統和 相關的收購競標和內幕報告問題，（b）申報人同意 組建一個小組併成為聯合行為者，以尋求董事會代表，包括提名被提名人 參加年會選舉，並且 (c) Starboard 同意承擔與該集團活動有關的所有費用， 包括任何一方為此產生的批准費用，但須遵守某些限制。集團協議 作為附錄 99.2 附於此，並以引用方式納入此處。

Starboard已與每位被提名人簽署了單獨的 信函協議（“賠償信函協議”），根據該協議，Starboard及其關聯公司 同意賠償這些被提名人因向發行人股東 徵求與年會和任何相關交易相關的代理人而產生的某些索賠。《賠償書協議》的表格作為附錄99.3附於此 ，並以引用方式納入此處。

Starboard已與每位被提名人簽署了薪酬 信函協議（“補償信函協議”），根據該協議，Starboard同意向每位被提名人支付 ：（i）由於Starboard向發行人 提交了對該被提名人的提名而獲得的25,000美元現金；（ii）Starboard提交了與某一律師有關的持不同政見律師代理通函後支付25,000美元的現金就 在年會上選舉此類被提名人事宜委託代理人。根據薪酬信函協議，每位此類被提名人已同意 使用此類薪酬的税後收益來收購發行人的證券（“被提名人股份”），前提是 Starboard有權免除購買被提名人股票的要求。根據薪酬信函協議，此類被提名人中的每位 都同意不出售被提名人股份、轉讓或以其他方式處置任何被提名人股份，直至發行人任命或提名該被提名人為發行人董事，(ii) 與 發行人達成任何協議以促進該被提名人提名或被任命為發行人董事的日期，(iii) Starboard 撤回 對該被提名人競選發行人董事的提名，以及 (iv) 年會日期會議；但是，如果發行人與第三方進行業務合併， ，則每位此類被提名人均可根據此類業務合併的條款出售、轉讓或交換 被提名人股份。補償信函協議的表格作為附錄99.4附於此 ，並以引用方式納入此處。

除本文所述外， 申報人之間或申報人與 任何其他人之間沒有關於發行人證券的合同、安排、諒解或關係。

特此將第 7 項修改為 添加以下證物：

99.3 賠償信函協議表格 。

99.4 補償信函協議表格 。

99.5 授權權 。

簽名

經過合理的調查和 盡其所知和所信，以下每位簽署人均證明本聲明中提出的信息是真實、完整 和正確的。

日期：2024 年 3 月 21 日

附表 A

過去六十天內發行人的證券交易

STARBOARD X 萬事達基金 II LP

STARBOARD G FUND，L.P.