424B5

如果您是Watsco 普通股，面值為每股0.50美元（普通股）或面值每股0.50美元的B類普通股（B類普通股，以及普通股，普通股）的現有持有者，則您可以通過將支付的全部或部分現金分紅再投資於普通股來購買您擁有的普通股類別的額外股票。

參與本計劃完全是自願的，您可以隨時停止參與。無論您是直接還是通過經紀商、銀行或其他中介機構間接持有股份，您都可以參與計劃。

Watsco的普通股和B類普通股在紐約證券交易所上市，分別以WSO和WSOB的代碼進行交易。2024年3月28日，新約克證券交易所上一次公佈的普通股和B類普通股的銷售價格分別為431.97美元和429.35美元。

直接從Watsco購買的用於股息再投資的普通股或B類普通股的購買價格將是紐約證券交易所報告的向普通股持有人支付股息之日普通股或B類普通股的每日最高和最低銷售價格的平均值，或者，如果該日股票未交易，則為普通股或普通股的購買價格直接從Watsco購買的用於股息再投資的B類普通股將是每日最高價和最低價的平均值紐約證券交易所報告的普通股或B類普通股在適用股票交易的前一個交易日的銷售價格（如適用）。

Equiniti Trust Company LLC擔任計劃管理員（計劃管理員）。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-1頁上的風險因素。

證券和交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年3月29日。


	頁面

招股説明書補充文件

關於本招股説明書補充文件		s-ii

風險因素		S-1

關於前瞻性陳述的警示聲明		S-1

關於 Watsco, Inc.		S-2

以引用方式納入某些文件		S-3

在哪裏可以找到更多信息		S-4

計劃描述		S-4

所得款項的用途		S-14

美國聯邦所得税的重要注意事項		S-14

分配計劃		S-17

法律事務		S-17

專家		S-17

招股説明書

關於本招股説明書		2

風險因素		3

關於前瞻性陳述的警示聲明		3

該公司		4

所得款項的用途		4

資本存量描述		5

分配計劃		8

法律事務		9

專家		9

在哪裏可以找到更多信息		9

以引用方式納入某些文件		9

s-i

我們將分兩部分向您提供有關此產品的信息。第一部分是本招股説明書補充文件，其中提供了有關本次發行的具體細節。第二部分是隨附的基本招股説明書，其中提供了一般信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是這兩個文件的總和。基本招股説明書中的一些信息可能不適用於本次發行。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及由我們或代表我們編寫或以其他方式授權的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息，如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們都不會提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何免費書面招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的信息僅在各自的日期才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及的註冊人Watsco、我們、我們和我們均指佛羅裏達州的一家公司Watsco, Inc.及其子公司。

s-ii

投資我們的證券涉及重大風險。除其他事項外，您應諮詢自己的財務和法律顧問，仔細考慮截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及此處以引用方式納入的其他文件中描述的風險。在決定購買我們的普通股之前，您應仔細考慮這些報告中描述的風險以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的其他信息。由於任何這些風險，我們的普通股價值可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。另請注意以下幾點：

當您選擇將股息再投資時，您將不知道根據本計劃購買的股票的價格。

在您決定根據計劃購買股票的時間和實際購買的時間之間，普通股的價格可能會波動。此外，在這段時間內，您可能會意識到可能影響您的投資決策的其他信息。

在從計劃中提取存入計劃賬户的普通股之前，不得質押。

出於聯邦所得税的目的，您將被視為在股息支付日收到了股息收入。即使實際上沒有向您支付任何現金，此類股息通常也會產生納税義務。這可能會產生繳納所得税的責任，而無需在到期時立即向您提供現金來支付所得税。

對於根據本計劃購買的普通股，您承擔市價變動造成的損失風險。我們和計劃管理員都無法向您保證，在任何特定時間根據本計劃購買的普通股的價值將高於或低於您支付的金額。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

根據1995年《私人證券訴訟改革法》的定義，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中包含的某些陳述是前瞻性陳述。通常，“預期”、“估計”、“可能”、“應該”、“計劃”、“尋求”、“期望”、“相信”、“打算”、“計劃”、“重點”、“展望”、“目標”、等詞的設計以及這些詞語的變體及其否定詞和類似表述旨在識別前瞻性陳述，這些陳述本質上通常不是歷史性的。所有涉及未來經營業績、我們預計或預計將發生的事件或發展的陳述，以及有關未來經營業績的陳述，均為前瞻性陳述，包括以下方面的陳述：(i) 經濟狀況，(ii) 業務和收購策略，(iii) 潛在的收購和/或合資企業以及對未合併實體的投資，(iv) 融資計劃以及 (v) 影響的行業、人口和其他趨勢我們的財務狀況或經營業績。前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績與我們的歷史經驗和我們目前的預期存在重大差異。當發表時，管理層認為這些前瞻性陳述是合理的。但是，應謹慎行事，不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，因為此類陳述僅代表發表之日，而且無法保證此類前瞻性陳述會發生。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

存在的因素可能導致我們的實際業績與我們前瞻性陳述中描述或依據的預期業績存在重大差異。其中一些因素在我們最近提交的10-K表年度報告中的風險因素下以及以引用方式納入本招股説明書的類似部分中進行了描述。這些因素包括：

美國和我們所服務的國際市場的總體經濟狀況；

S-1

Watsco, Inc. 於 1956 年在佛羅裏達州成立，是北美暖通空調/製冷行業中空調、供暖和製冷設備以及相關零件和用品 (HVAC/R) 的最大分銷商。截至2023年12月31日，我們在美國42個州、加拿大、墨西哥和波多黎各的690個地點開展業務，在出口的基礎上，擴大了市場覆蓋範圍，向拉丁美洲和加勒比地區的部分地區提供服務，通過這些服務我們為超過12.5萬名活躍承包商和經銷商提供服務，為替代建築和新建築市場提供服務。我們的暖通空調/製冷分銷收入已從1989年的6,410萬美元增加到2023年的73億美元，這要歸因於我們對具有良好市場地位的公司的戰略收購，以及隨後通過增加地點、推出新產品和其他舉措來增加收入和利潤。

我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州邁阿密市南灣岸大道2665號，901套房，邁阿密 33133，我們的電話號碼是 (305) 714-4100。我們在互聯網上的網站地址是 www.watsco.com，電子郵件可能會發送到 info@watsco.com。我們的網站地址僅作為非活躍文本參考包含在本招股説明書補充文件中。本招股説明書補充文件中未以引用方式納入或構成本招股説明書補充文件的一部分。

S-2

美國證券交易委員會（SEC）允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。我們特此以引用方式納入下列文件，這意味着我們通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，在某些情況下會取代這些信息。具體而言，我們以引用方式納入向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息（在每種情況下，被認為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外）：

(a) 我們於2024年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告；

(b) 我們於2024年2月21日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告（不包括根據任何此類8-K表格第2.02、7.01或9.01項提供的任何信息，或任何其他被確定為已提交而未提交的信息，這些信息未以引用方式納入此處）；

(d) 我們於2012年12月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中對我們的普通股和B類普通股的描述，以及隨後提交的對此類當前報告的任何修正案，包括為更新此類描述而提交的所有修正案或報告，包括對作為本年度10-K表年度報告附錄4.3提交的普通股和B類普通股的描述截止於 2019 年 12 月 31 日，已於 2020 年 2 月 28 日提交。

此外，我們隨後根據交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件（不包括根據表格 8-K 第 2.02、7.01 或 9.01 項提供的任何信息，或任何其他被認定為已提供而非歸檔的信息，這些信息不在此處以引用方式納入）相關説明書補充文件已售出或本次發行以其他方式終止，應視為以引用方式納入本招股説明書補充文件中並自提交此類文件之日起成為本文件的一部分.

就本招股説明書補充文件而言，在本招股説明書補充文件中包含的任何聲明或視為以引用方式納入的中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或任何其他隨後提交的也被視為的文件中以引用方式納入此處的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

根據招股説明書的書面或口頭要求，我們將免費向包括任何受益所有人在內的每一個人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入的所有信息的副本（不包括證物，除非以引用方式特別納入這些文件）。請通過以下地址向直接向我們提出請求：

Watsco, Inc.

收件人：投資者關係

2665 S. Bayshore Drive，901 套房

佛羅裏達州邁阿密 33133

(305) 714-4100

S-3

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中列出的所有信息或以引用方式納入的所有信息。每當在本招股説明書補充文件中提及（或以引用方式納入）我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參考註冊聲明中的證物或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的報告或其他文件的附錄，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網向公眾公開，網址為美國證券交易委員會網站，網址為 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 www.watsco.com。我們網站上包含或可通過訪問的信息未納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，也不構成本招股説明書或其中的一部分。

計劃描述

以下是對Watsco, Inc.股息再投資或計劃的實質條款的描述。

目的

該計劃為現有股東提供了一種通過投資普通股支付的現金分紅來收購普通股的便捷方式。無論您是直接還是通過經紀商、銀行或其他中介機構間接持有股份，您都可以參與本計劃。

計劃管理員

Equiniti Trust Company LLC擔任計劃管理員。計劃管理員直接或通過關聯公司指示為計劃參與者購買普通股，保存記錄，發送報表並履行計劃要求的其他職責。計劃管理人的關聯公司充當普通股票的過户代理人、註冊人和股息支付代理人。

計劃管理員可以指定獨立代理人代表計劃參與者在公開市場購買普通股，為參與者出售本計劃中持有的普通股。

計劃管理員的聯繫信息

您可以通過以下方式聯繫計劃管理員：


通過電話		1-800-937-5449 週一至週五，美國東部時間上午 8:00 至晚上 8:00

以書面形式：		Equiniti 信託公司有限責任公司郵政信箱 10027 新澤西州紐瓦克 07101

通過電子郵件：		HelpAST@equiniti.com

網站：		https://equiniti.com/us/ast-access/individuals/

請提供您的姓名、地址、日間電話號碼和賬號，並在所有信件中與 Watsco, Inc. 聯繫。

誰可以參加

只有當您是普通股的當前持有者時，您才可以參與本計劃。

S-4

通過計劃管理員網站 https://equiniti.com/us/ast-access/individuals/ 在線註冊。你也可以訪問Watsco網站www.watsco.com的投資者關係部分，點擊鏈接你將在那裏找到來訪問這個網站。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息未納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，也不構成本招股説明書或其中的一部分。

如果您的普通股以街道名義存放在經紀商、銀行或其他中介機構賬户中，則您可以通過指示您的經紀商、銀行或其他中介機構將您的股票轉入您的名義然後註冊本計劃，或者要求您的經紀商、銀行或其他中介機構代表您參與本計劃來參與本計劃。如果您想參與該計劃，請聯繫您的經紀商、銀行或其他中介機構。

參與費摘要

自本招股説明書補充文件發佈之日起，以下費用適用於您對本計劃的參與：


股息再投資服務費		由 Watsco 支付

購買佣金		無（如果從 Watsco 購買）如果在公開市場上購買，則每股 0.15 美元

保管費		沒有

批量下單出售股票（部分或全部）的服務費		每筆交易 17.00 美元，外加每股 0.15 美元的佣金

在終止或提款時出售部分股份的服務費		每筆交易 17.00 美元，外加每股 0.15 美元的佣金

出售股票的手續費		每筆交易 17.00 美元，外加每股 0.15 美元的佣金

Watsco 可以隨時更改這些參與費。Watsco 將在增加的費用對您生效之前通知您。任何小數份額將四捨五入為整股，僅用於計算任何適用的手續費。

S-5

以現金支付的部分股息：您將收到一張現金分紅的支票或電子存款，減去任何預扣税，具體取決於您名下或存入您在註冊表中指定的賬户的全額普通股數量。剩餘股票的現金分紅將自動再投資於普通股。此選項允許您每季度獲得固定金額的現金（假設股息率保持不變）。

要麼

所有股息均以現金支付（無股息再投資）: 您的任何現金分紅都不會再投資於普通股。您將收到一張支票或電子存款，用於支付以您的名義註冊或記入您賬户的股票的全額現金分紅減去任何預扣税。

如果您在註冊時未指定任何選項，則您的賬户將自動設置為全額股息再投資。

關於通過本計劃將股息再投資於這些股票的優先期權，您必須向任何代表您持有股票的經紀商、銀行或其他中介機構提供指示。

普通股和類別B 普通股。根據本計劃再投資的所有股息將用於收購與支付股息的類別相同類別的股票。如果為普通股支付現金分紅，則該計劃將使用該股息收購更多普通股；如果對B類普通股支付現金分紅，則該計劃將使用該股息收購額外的B類普通股。根據本計劃，您不得選擇使用支付給定類別普通股的現金分紅來收購不同類別普通股的股票。

初始期權選擇。如果您未在該股息的記錄日期（即個人必須是普通股的註冊持有人才能獲得股息的日期）之前註冊該計劃，則您的再投資選項將不適用於特定的現金分紅。如果您在記錄日期之前的一個工作日之後註冊支付股息，則股息的再投資將延遲到支付下一個股息期的股息為止。計劃管理員持有的待投資資金不支付利息。

期權變更。您可以隨時更改您的投資選擇，方法是填寫新的註冊表並將其退還給計劃管理員、致電計劃管理員或通過電子郵件發送至 HelpAST@equiniti.com 聯繫計劃管理員。計劃管理員必須在股息支付的記錄日期之前收到您的投資選擇變更通知，該變更才對該股息支付生效。

股息支付日期。普通股的現金分紅的申報和支付由Watsco董事會（董事會）酌情決定。如果董事會宣佈，現金分紅通常在1月、4月、7月和10月的最後一個工作日支付。

不保證分紅。我們將支付的任何未來股息的金額（如果有）將取決於多種因素。未來的股息將由董事會自行決定申報和支付，並將取決於運營產生的現金流、盈利能力、財務狀況、現金需求、前景以及董事會認為與相關的其他因素。但是，董事會宣佈分紅的權利取決於佛羅裏達州法律是否有足夠的資金來支付股息。此外，我們支付股息的能力取決於我們信貸協議中的某些限制。

S-6

再投資股息的貸項。如果計劃管理員從Watsco收購了用於特定股息再投資的股票，則股票將在股息支付日記入您的賬户。如果計劃管理員通過公開市場交易收購股票，則在任何股息期內使用再投資的股息購買普通股將從相關的股息支付日開始，並將持續到該股息支付日期的所有購買完成為止。在這種情況下，將在完成所有此類購買的最後一天之後將股票存入您的賬户。

現金分紅的電子存款。如果您選擇部分股息再投資或全額支付現金分紅，則可以將現金分紅直接存入您的美國銀行賬户，而不是通過郵寄方式收到支票。要以電子方式存入現金分紅，您必須申請電子直接存款表格的授權或通過 https://equiniti.com/us/ast-access/individuals/ 在線註冊。自計劃管理員收到填寫好的表格或在線申請之日起，您應等待 30 天才能建立直接存款。您也可以通過書面形式或通過 https://equiniti.com/us/ast-access/individuals/ 在線通知計劃管理員，更改您指定的銀行賬户進行直接存款或停止此功能。

購買股票

股票來源。計劃管理員將購買滿足計劃參與者股息再投資要求所需的普通股：

以授權但未發行的股票或庫存股的形式直接從Watsco獲得；

通過公開市場購買從第三方處獲得；或

將直接從 Watsco 購買和從第三方購買相結合。

Watsco將全權決定不時使用這些股票來源中的哪些來滿足計劃要求。如果計劃管理員從第三方購買Watsco普通股，則您將需要支付手續費，如上文參與費用摘要中所述。

從 Watsco 購買的股票的定價。Watsco可以選擇通過直接從Watsco購買股來滿足計劃參與者對股息再投資的要求。如果這樣做，則直接從Watsco購買的普通股或B類普通股的購買價格將是紐約證券交易所報告的在向普通股持有人支付股息之日普通股或B類普通股的每日最高價和最低銷售價格的平均值，或者，如果該日未交易，則為普通股或B類普通股的購買價格直接從Watsco購買的普通股將是普通股或B類股票每日最高和最低銷售價格的平均值紐約證券交易所報告的適用股票交易前一交易日的普通股（視情況而定）。不收取任何手續費。

從第三方購買的股票的定價。如果Watsco選擇通過在公開市場上購買的股票來滿足計劃參與者的要求，則每股價格將是計劃管理員獨立代理人在適用投資期內購買的所有股票的加權平均價格。您將需要支付手續費，如上文參與費用一覽中所述。

從第三方購買股票的時機和控制。計劃管理員將與獨立代理人做出安排，使用再投資的現金分紅按照計劃管理員可能合理確定的條款在公開市場上購買普通股。購買將在適用的投資日期開始，並可能在幾天內進行以滿足本計劃的要求。計劃管理員在投資之前持有的資金將不支付利息。獨立代理人可以將您的資金與本計劃其他參與者的資金混合，以執行購買交易。

S-7

由於計劃管理員將安排股票的購買，因此Watsco和計劃中的任何參與者都無權或權力控制購買股票的時間或定價。因此，您將承擔與普通股價格波動相關的市場風險，因為在計劃管理員安排使用再投資基金購買普通股之前，普通股的市場價格可能會上漲或下跌。計劃管理員將盡最大努力，在下一個投資日期之前將所有資金用於購買股票，但須遵守聯邦或州證券法律或法規的任何適用要求。

出售股票

您可以通知計劃管理員，出售計劃賬户中持有的任意數量的股票。如果您選擇出售您計劃賬户中持有的任何股票，則此類出售將通過批量訂單處理。批量訂單是計劃參與者提出的銷售請求的累計，這些請求由計劃管理員一起提交以集體請求的形式執行。以書面形式收到的所有銷售請求將作為批量訂單銷售進行處理。假設計劃管理人獨立代理機構認為存在足夠的市場流動性，則計劃管理員收到的批量訂單的銷售指令將在收到訂單之日起的五個交易日內處理（除外，根據適用的聯邦或州法律或法規要求延期）。為了最大限度地節省批量訂單銷售請求的成本，計劃管理員將尋求以回合交易方式出售股票。為此，計劃管理員可以將每位銷售計劃參與者的股票與其他銷售計劃參與者的股票合併。在每個批量訂單銷售中，向每位銷售計劃參與者支付的價格將是計劃管理員獨立代理人針對計劃管理員下達並由獨立代理人執行的每份總訂單獲得的加權平均銷售價格，減去服務費和每股銷售手續費，如上文參與費用摘要中所述。

銷售收益通常以支票支付，通常將在銷售交易結算後的一個工作日內分配。

手續費包括計劃管理員需要支付的任何適用的經紀佣金。任何小數份額將四捨五入為整股，僅用於計算任何適用的手續費。計劃管理員可能要求以書面形式提交銷售申請。請聯繫計劃管理員，確定是否存在適用於您的特定銷售請求的任何限制。

如果計劃管理員自行決定需要且未向其提供支持性法律文件，則保留拒絕處理股票出售的權利。此外，任何人都無權或權力指導本計劃股票的出售時間或價格，除計劃管理員之外沒有其他人可以選擇通過或從中進行銷售的獨立代理人。

您應該意識到，從提交出售請求到在公開市場上出售股票的這段時間內，普通股的價格可能會上漲或下跌。批量訂單的説明具有約束力，不得撤銷。如果您希望控制出售的確切價格和時間，則可以選擇從本計劃中提取要出售的股票，通過直接註冊系統（DRS）以自己的名義註冊，或以您的經紀人的名義進行註冊，然後通過您選擇的經紀人進行交易。

如果您在本計劃中的總持倉量低於一股，計劃管理員可能會清算部分股份，通過支票將所得款項匯給您，並關閉您的計劃賬户。支票的金額將基於當時小數份額的市場價值，減去服務費和每股售出的手續費，如上文參與費摘要中所述。

股份的贈與或轉讓

您可以通過以下方式向您選擇的任何人贈送或轉讓計劃賬户中的股份：

將股票從您的計劃賬户轉移到現有計劃參與者的賬户；或

將全部股份從您的賬户轉移給計劃外的收款人。

S-8

您可以將股票轉入現有計劃參與者的賬户或建立新的賬户。如果您的投資或轉賬到現有賬户，則通過此類投資或轉賬記入的股票的股息將根據在現有賬户上所做的選擇進行再投資。新計劃參與者可以通過填寫註冊表來選擇任何股息投資選項。

在授權股份轉讓時，您必須向計劃管理員發送書面指示，並且必須在由參與尊爵會簽名擔保計劃的金融機構擔保的指示信上簽名。Medallion Signature 擔保是一種特殊的證券擔保，可通過經紀商、銀行、儲蓄和貸款協會或信用合作社等金融機構獲得。該擔保確保申請轉讓證券的個人是這些證券的所有者。大多數銀行和經紀商都參與尊爵會簽名擔保計劃。

如果您在股份轉讓方面需要額外幫助，請致電計劃管理員。

在賬面登記表中妥善保管股份

您在本計劃下購買的普通股將以賬面記賬形式而不是證書形式保存在您的計劃賬户中。您可以將以證書形式持有的任何其他普通股存入您的計劃賬户，以賬面記錄形式保管，無需支付任何費用。存入的股票將存入您的賬户。您也可以寫信或致電計劃管理員，通過 DRS 將您持有的股份以賬面記賬形式存入您的計劃賬户。在向您的計劃賬户存入任何股票證書或出資DRS股票後，這些股票的處理方式將與通過本計劃購買的股票相同，這使您可以選擇將股息再投資並通過本計劃出售這些股票。

將股票證書存入您的計劃賬户是有利的，因為您不再承擔與股票證書丟失、被盜或銷燬相關的風險和成本。要存入股票憑證以便妥善保管，請填寫賬户對賬單的拆分部分或寫一封指示信，將其連同您的股票證書一起發送給計劃管理員，地址為：

Watsco 股息再投資計劃

c/o Equiniti 信託公司有限責任公司

郵政信箱 10027

新澤西州紐瓦克 07101

Watsco和計劃管理員建議您通過掛號信發送股票證書，並投保相關股票價值的5％。請不要認可證書或填寫作業部分。

從您的計劃賬户中提取股份

您可以隨時免費從計劃賬户中提取股份，並應計劃管理員的書面要求通過DRS 以賬面記賬形式獲得已撤回的股份。您也可以要求計劃管理員簽發實物庫存證書。可以通過致電計劃管理員或以書面形式或通過計劃管理員網站 https://equiniti.com/us/ast-access/individuals/ 向計劃管理員提交申請來申請股票證書。發行實物股票證書可能會收取額外費用。請聯繫計劃管理員以確定是否有股票證書發行費。

只能從您的計劃賬户中提取全部股份。如果您的申請涉及部分股份，則將向您郵寄一份小數份額價值的支票。支票的金額將基於當時部分股票的當前市場價值，減去服務費和每股售出的手續費，如上文參與費摘要中所述。計劃管理員將在收到您的申請後的五個交易日內通過代表撤回股票的DRS確定賬面記賬頭寸。

S-9

除非計劃管理員另有指示，否則通過DRS的賬面記賬職位將以您註冊計劃賬户時使用的一個或多個名稱確定。如果要使用計劃賬户註冊中顯示的姓名以外的姓名通過DRS確定賬面記賬情況，則您提供的指令或股權上的簽名必須由參與尊爵會簽名擔保計劃的金融機構提供擔保，如上文 “贈與或股份轉讓” 部分所述。

不質押股票

您不得質押賬户中持有的任何普通股作為貸款或其他債務的抵押品。如果您想質押計劃賬户中持有的股票，則必須首先從計劃賬户中提取計劃質押的股票數量。

賬户報表

如果您參與股息再投資，計劃管理員將在每次再投資後向您郵寄一份賬單，顯示您的所有信息年初至今交易（包括股份、投資金額或購買價格）和其他賬户信息。當您存入、轉讓或提取股份時，將發送補充聲明或通知。

通過計劃管理員網站 https://equiniti.com/us/ast-access/individuals/ 註冊或更改參與選項時，您可以選擇以電子方式接收所有報表或通知，而不是接收紙質賬單。

如果您不參與股息再投資，計劃管理員將向您發送一份聲明或通知，確認您在本計劃下進行的任何交易。如果您繼續註冊本計劃，但在給定年份沒有進行任何交易，您將收到年度報表。但是，您可以隨時向計劃管理員索取當年和前幾年的賬户對賬單。如上文參與費用一覽中所述，獲取任何上一年度的賬單都可能需要付費。您也可以通過計劃管理員網站 https://equiniti.com/us/ast-access/individuals/ 在線獲取有關您的賬户的信息。

根據適用法律，特定成本基礎信息將包含在您的賬單中。請保留您的賬户對賬單，以確定根據本計劃購買的股票的成本基礎，用於所得税和其他用途。

如果您的地址發生任何變化，您應立即通知計劃管理員，如果您選擇以電子方式接收通信，則應通知計劃管理員您的電子郵件地址，以確保您收到有關您參與本計劃的所有通知、聲明和報告。

終止參與

您可以隨時致電計劃管理員或向計劃管理員提供書面指示，終止對本計劃的參與。終止請求必須由賬户上列出的所有註冊持有人提出。

如果在接近創紀錄的日期前收到股息再投資賬户的終止申請，則計劃管理員可以自行決定以現金形式分配此類股息或代表您將其再投資於股票。如果進行了再投資，計劃管理員將盡快處理終止申請，但絕不遲於再投資完成後的五個個交易日。

終止參與本計劃後，您必須選擇通過DRS以賬面記賬形式收到賬户中持有的全部股份數量的和任何部分股份價值的支票，或者按照上述 “股份出售” 部分下的説明為您出售賬户中的所有股份。如果您選擇收到一張部分股份價值的支票，則該付款將以當前份額為準部分股份的市場價值，減去服務費和每股出售的手續費，如上文中所述參與費摘要。如果您選擇接收股票，這些股票將通過以註冊計劃賬户時使用相同姓名設立的DRS存入賬面記賬賬户。計劃管理員將在合理可行的情況下儘快將所有銷售收益匯給您。

S-10

股票分割、股票分紅和其他分配。如果股息是以普通股支付的，或者如果普通股是與任何股票分割或類似交易相關的分配的，則將調整每個賬户餘額以反映已支付或分配的普通股的收款。您將收到一份聲明，其中註明作為交易結果支付或分配的股票數量。

其他資本變動。如果發生任何其他交易導致已發行普通股數量增加或減少，例如資本重組、重新分類、反向股票拆分或其他普通股組合，或在沒有收到Watsco對價的情況下生效的普通股的其他增加或減少，則將調整每個賬户餘額以反映交易結果。您將收到一份聲明，説明該交易對您的賬户餘額的影響。

股票投票。如果您的代理及時且正確地提交，您的計劃賬户中的Watsco股份將根據您的投票指示在每次股東大會上進行投票。如果您沒有提供任何投票指示，但及時正確地提交了代理人，則您的所有股票將根據董事會的建議進行投票。如果您未及時正確地提交委託書，則除非您在股東大會上親自投票，否則您的任何股份都不會被投票。

股東溝通。計劃參與者將收到適用法律和Watsco管理文件所要求的發送給Watsco普通股所有持有人的所有通信。根據適用法律，選擇以電子方式接收股東通信的計劃參與者可以通過電子郵件而不是紙質形式接收這些通信。計劃參與者還可以訪問Watsco網站www.watsco.com的投資者關係部分，獲取有關Watsco的最新財務和其他信息。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息未納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，也不構成本招股説明書或其中的一部分。

Watsco、計劃管理人和獨立代理人的責任。Watsco或其任何子公司以及計劃管理人或其獨立代理人均不對本着誠意或適用法律要求的任何行為或任何善意的不作為承擔責任。此責任限制包括但不限於針對以下情況提出的責任索賠：

在收到有關參與者死亡的書面通知以及死者合格代表提出的終止參與的請求之前，未能在參與者死亡後終止賬户；

當參與者未能更新向計劃管理員存檔的地址或電子郵件地址的更改時，參與者未能收到有關本計劃的通信；

反映在參與者計劃賬户或參與者計劃股份的購買或出售日期中的購買或出售價格；或

購買或出售股票後，參與者計劃股票市值的任何波動。

除了計劃中明確規定或適用法律規定的職責、責任或責任外，Watsco 及其子公司、其任何相應代理人和計劃管理員將不承擔任何職責、責任或責任。由於計劃管理員承擔了管理計劃的所有責任，因此Watsco及其子公司特別是對計劃管理人或其獨立代理人與計劃管理有關的任何作為或不作為概不承擔任何責任。根據本計劃，Watsco或任何 Watsco子公司的董事、高級職員、員工或股東均不承擔任何個人責任。

S-11

計劃暫停、修改或終止。Watsco 保留隨時暫停、修改或終止本計劃的權利。您將收到任何暫停、重大修改或終止的通知。如果您選擇以電子方式接收您的賬户信息，Watsco 可能會通過電子郵件發送任何此類通知。Watsco和計劃管理員還保留更改計劃任何管理程序的權利。

資格變更；終止參與。該計劃專為希望隨着時間的推移投資和建立 Watsco普通股所有權的長期投資者而設計。該計劃無意為普通股持有人提供股票快速週轉的機制。此外，該計劃的預期目的禁止任何個人或實體為進行套利業務而建立一系列相關賬户。您不應使用本計劃從事可能改變Watsco普通股正常交易量的短期交易活動。如果您從事短期交易活動，Watsco 可能會阻止您參與該計劃。Watsco 保留拒絕、暫停或終止將本計劃用於與計劃預期目的不一致的計劃參與者參與的權利。在這種情況下，計劃管理員將以書面形式將其行動通知參與者，並將繼續通過DRS將參與者的股票保留為賬面記賬形式，但將不再將參與者的股息進行再投資。

外國投資者。如果您在您是公民的司法管轄區，或者如果您是公司或其他實體，則在您組織或居住的司法管轄區這樣做是非法的，則您不得參與本計劃。如果您是美國以外其他國家的公民、組織或居住在美國以外的其他國家，則應確認通過參與本計劃，您不會違反有關税收、貨幣和外匯管制、股票登記和外國投資等事項的當地法律。如果根據任何外國法律或法規，Watsco認為終止計劃是可取的，則保留終止任何投資者對本計劃的參與的權利。外國投資者可能會受到預扣税要求的約束，正如本招股説明書補充文件在美國聯邦所得税重要注意事項下討論的那樣。

計劃管理員變更。Watsco保留終止Equiniti Trust Company LLC擔任計劃管理員的權利，並任命其他機構擔任計劃管理員或自行管理計劃的權利。所有參與者都將收到任何此類變更的通知，通知可以通過電子郵件發送給選擇以電子方式接收通信的參與者。

過户代理人和註冊商。Equiniti Trust Company LLC 目前擔任普通股的過户代理人、註冊人和股息支付代理人。

不保證利潤或分紅。 Watsco無法向您保證盈利，也無法保護您根據本計劃購買或出售的Watsco普通股免受損失。Watsco普通股的股息由董事會自行決定，並將取決於董事會認為相關的因素。無法保證Watsco普通股的任何股息的申報或支付。參見上文-不保證分紅。

對計劃的解釋。Watscos 官員有權採取任何符合計劃條款和條件的行動。Watsco保留在認為與計劃運營有關的必要或理想時解釋和監管本計劃的權利。Watsco 的任何此類決定都將是決定性的，並對計劃的參與者具有約束力。

S-12


行動		最後期限
初次註冊		隨時可用。股息再投資將從您首次註冊和存入證書或購買本計劃股票後的第一個記錄日期之後支付股息開始。

要更改特定股息的股息再投資選項，計劃管理員必須收到任何變更的書面通知		在該股息的記錄日期之前。

與任何再投資相關的股票將記入您的計劃賬户		如果股票是從Watsco收購的，則在股息支付之日；如果股票是從第三方收購的，則在完成所有股息購買的最後一天之後。

根據批量訂單出售計劃股份


行動		最後期限
申請批量訂單，與其他希望進行銷售的計劃參與者一起批量出售您的股票		訂單將在計劃管理員收到您的訂單後的五個交易日內處理。

批量訂單銷售結算		支票通常將在銷售交易結算後的一個工作日內分發。

S-13

我們打算將根據本計劃購買普通股的收益用於一般公司用途，包括營運資金和資本支出。我們的管理層在使用和分配計劃下購買的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權。我們不知道參與者將在本計劃下購買多少股票，也不知道我們向計劃參與者出售股的價格。

重要的美國聯邦所得税注意事項

以下信息總結了參與該計劃的美國聯邦所得税的重大後果。本節中的信息基於經修訂的1986年《美國國税法》，或該法、其下的財政部法規、美國國税局當前的行政解釋和做法以及法院裁決，所有這些都基於截至本招股説明書發佈之日。未來的立法、財政條例、行政解釋和慣例或法院裁決可能會顯著改變現行法律或對現行法律的現有解釋產生不利影響。的任何變更都可能追溯適用於變更日期之前的交易。

本摘要僅適用於美國納税人，除非另有説明。本討論假設您持有普通股作為《守則》第1221條所指的資本資產（通常是為投資而持有的財產）。該信息無意完整描述所有美國聯邦所得税後果，也不涉及參與本計劃對州、地方或外國的任何税收後果。根據您的情況，或者如果您是根據美國聯邦所得税法（包括但不限於保險公司、合夥企業、免税組織、金融機構和經紀交易商）受特殊待遇的投資者，本摘要無意涉及可能與您相關的所有税收方面。參與者應就美國聯邦所得税的後果以及參與本計劃的州、地方和外國所得税後果諮詢自己的税務顧問。

股息收入

一般而言，根據美國聯邦所得税原則，支付的普通股分配應作為股息向您納税，但以Watsco的當前或累計收益和利潤為限。如果此類分配超過Watsco當前或累計的收益和利潤，則超出部分將構成資本回報，該資本回報將適用於您的普通股基準，但不低於零，然後將被視為出售此類股票的收益。一些公司股東可能有權根據被視為普通股息收入的金額獲得股息扣除。通常，即使根據本計劃進行了再投資，Watsco支付的分配金額也將包含在您的收入中。

如果您參與本計劃，並且您的再投資分配用於購買新發行的股普通股或來自Watsco財政部的股票，則您的聯邦所得税分配將等於您通過此類再投資獲得的普通股的公允市場價值，的確定基礎通常與Watsco確定您收到的股票的購買價格相同。如上所述，從Watsco的當前收益或累計收益和利潤中支付的範圍內，再投資分配將被視為應納税股息。再投資於在公開市場購買的普通股的分紅將被視為應納税股息，金額等於此類股票的購買價格，外加Watsco代表您支付的任何經紀費（以從Watsco的當前或累計收益和利潤中支付的金額為限）。您應該意識到，當Watsco代表您為在公開市場購買的股票支付手續費時，您作為本計劃參與者確認的應納税所得額可能高於僅因收到現金分配而產生的應納税所得額。

股票的税基

出於聯邦所得税的目的，購買的普通股的税基通常是股票的購買價格加上與購買相關的任何經紀佣金。

S-14

計劃管理員打算使用FIFO方法計算您根據本計劃收購或為您收購的普通股的納税基礎（如適用的美國財政部法規所定義）。儘管美國財政部法規允許某些股息再投資計劃的參與者在確定任何出售股票的税基時使用平均基數法，但該計劃的參與者沒有資格獲得這種待遇。只有當股息再投資計劃要求對每份股息的至少 10% 進行再投資時，才可以選擇對與股息再投資計劃相關的股票使用平均基數法。該計劃不包含此要求。

持有股票期限

為了確定出售的任何收益或虧損是否為長期資本收益或虧損，使用再投資股息購買的普通股的持有期從適用的投資或購買日期的第二天開始。因此，我們在不同時間通過本計劃收購的普通股將有不同的持有期。

出售股票的收益和損失

您可能會在計劃管理員出售股票時或從計劃中提取股份後實現收益或虧損。此類收益或損失的金額基於您獲得的股票金額減去銷售費用（包括出售股票收取的經紀佣金和服務費）與您在股票中的納税基礎之間的差額。通常，如果股票對您來説是資本資產，則任何收益或損失都將是資本收益或虧損；如果您持有股票超過一年，則將是長期資本收益或虧損。在您退出本計劃或計劃終止時，當您收到存入賬户的部分股份的現金付款時，您還將確認收益或虧損。此類收益或損失的金額是您從份額獲得的金額與此類股票的納税基礎之間的差額。鑑於您的特殊情況，您應該就出售股票的後果諮詢您的税務顧問。

淨投資所得税

某些個人、遺產和信託的美國股東需要對淨投資收益繳納 3.8% 的不可扣除的税，其中包括出售或以其他方式處置股票的股息和收益。參與者應就該立法諮詢自己的税務顧問。

管理費用

Watsco將支付該計劃的所有管理費用。與美國國税局在私人信函裁決中得出的結論一致，Watsco 打算採取的立場是，管理費用不構成應納税或會降低普通股基礎的分配。但是，由於私人信函裁決不是向發佈的，因此Watsco沒有合法權利依賴私人信函裁決的結論。因此，國税局可能會將您在管理費用中所佔的份額視為對您的應納税分配和/或分配會降低您的股票基準。出於這個和其他原因，Watsco將來可能會對這些成本採取不同的立場。

國税局報告

計劃管理員在 1099-DIV表格上向參與者和國税局報告股息收入。計劃管理員在1099-B表格上向出售參與者和國税局報告出售計劃股票的收益。對於非居民外國人或非美國公司、合夥企業或其他實體，計劃管理員通過1042-S表格向銷售參與者和國税局報告股息收入。

須預扣的股息

如果您未能向計劃管理員提供納税人識別號碼，則再投資的股息需要繳納聯邦備用預扣税（目前税率為24％）。此外，如果您是非居民外國人或非美國公司、合夥企業或其他實體，您的股息將需要繳納聯邦所得税預扣税

S-15

（目前税率為 30%），除非您或您的中介機構向計劃管理員提供相應的 W-8 表格，證明您有權獲得預扣税豁免或降低預扣税率。在任何需要預扣聯邦所得税的情況下，計劃管理員都會將等於股息減去預扣税款金額的金額進行再投資。出於國税局申報的目的，預扣的税款金額包含在持有人的股息收入中。

影響外國實體持有的或通過外國實體持有的普通股徵税的立法

《外國賬户税收合規法》（FATCA）通常對向外國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收30％的美國聯邦預扣税，除非滿足某些盡職調查、報告、預扣和認證要求。

一般而言，FATCA對支付給外國實體（無論該外國實體是受益所有人還是中介機構）的普通股的股息以及（受下文討論的擬議財政條例約束）徵收30％的美國聯邦預扣税，除非：

外國實體是承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務的外國金融機構，或者如果外國金融機構居住在已簽訂政府間協議以實施FATCA的司法管轄區內，則該實體遵守該協議的盡職調查和報告要求；

該外國實體不是外國金融機構，為其主要美國所有者識別並提供某些識別信息；或

外國實體在其他方面獲得 FATCA 的豁免。

美國與適用的非美國政府之間的政府間協議可以修改這些規則。

雖然FATCA下的預扣税通常適用於出售或以其他方式處置證券（包括我們的普通股）的總收益的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對總收益的預扣款。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。

如果FATCA要求對與普通股相關的付款進行預扣税，則在某些情況下，外國實體可能有資格從國税局獲得此類預扣税的退款或抵免，並且可能需要提交美國聯邦所得税申報表才能申請此類退款或抵免。潛在受影響的股東應就FATCA在特定情況下的影響諮詢其税務顧問。

S-16

對於計劃管理員通過其獨立代理人在公開市場上購買普通股的任何投資，參與者都必須為購買的每股支付手續費。參與者通過出售本計劃持有的普通股退出本計劃後，將獲得該次出售的收益，減去任何適用的預扣税、轉讓税或其他税，並需要支付每股出售的手續費和適用的服務費。有關此類費用的信息，請參閲計劃描述參與費用摘要費用。

Watsco可以向包括經紀人或交易商和其他金融中介機構在內的個人出售普通股，根據經修訂的1933年《證券法》，這些人在的轉售中可能被視為承銷商。Watsco與根據本計劃出售普通股有關的任何人沒有任何正式或非正式的安排或諒解。

Watsco 保留拒絕、暫停或終止其他符合條件的人員參與本計劃的權利，以消除與本計劃目的不一致的行為。

普通股和B類普通股目前在紐約證券交易所上市，交易代碼分別為WSO和WSOB。

根據該計劃，普通股可能並非在所有州或其他司法管轄區都可用。在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區，Watsco均未提出普通股的出售要約或徵求買入要約。

法律事務

與本招股説明書補充文件中提供的證券有效性有關的某些法律問題將由佛羅裏達州邁阿密賓夕法尼亞州格****·特勞裏格移交給我們。我們的董事之一塞薩爾·阿爾瓦雷斯是賓夕法尼亞州格****·特勞裏格的執行董事長，該公司向我們收取慣常的法律服務費用。

專家們

Watsco, Inc.及其子公司截至2023年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日止年度的合併財務報表以及管理層對截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，已根據獨立註冊會計師事務所德勤和 Touche LLP的報告以及該公司作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入此處。

根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以及該公司作為會計和審計專家的授權，Watsco, Inc.及其子公司截至2022年12月31日以及截至2022年12月31日的兩年期間的每一年的合併財務報表均以引用方式納入此處。

S-17

我們是 Watsco, Inc.，一家根據佛羅裏達州法律註冊成立的公司。本招股説明書涉及我們可能不時發行的普通股和B類普通股的公開發行和出售。我們可以按價格發行和出售證券，條款將在出售時確定，並在招股説明書補充文件中列出。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和其他發行材料。

我們可能會不時通過公開或私人交易發行證券，對於我們的普通股和B類普通股，按現行市場價格或私下議定的價格在紐約證券交易所內外發行。可以直接向購買者進行銷售，也可以向或通過代理商、經紀交易商或承銷商進行銷售。如果有任何代理人或承銷商參與其中任何證券的出售，則適用的招股説明書補充文件將列出代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為WSO，我們的 B類普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為WSOB。

投資我們的證券涉及風險。在購買任何已發行證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中風險因素標題下包含的風險因素，從本招股説明書的第3頁開始，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件的風險因素部分。

證券和交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2021年11月4日。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格的貨架註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，Watsco可以隨時不時地通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。正如 SEC 規則所允許的那樣，本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，我們請您參閲註冊聲明，包括其證物。本招股説明書中有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章制度要求將協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，請參閲該協議或文件以獲取對這些事項的完整描述。

本招股説明書僅向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，都會提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關所發行證券條款的具體信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充材料，以及在做出投資決定時可能需要的任何其他信息。您還應閲讀並仔細考慮我們在第 9 頁的 “在哪裏可以找到更多信息” 部分中向您推薦的文件中的信息。在本招股説明書發佈之日之後以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。此類後續文件中任何與本招股説明書或任何招股説明書補充文件不一致的信息都將取代本招股説明書或此類招股説明書補充文件中的信息。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、由我們或代表我們編制或經我們以其他方式授權的與適用證券相關的任何補充材料和任何免費書面招股説明書，以及第9頁 “以引用方式納入某些文件” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及由我們或代表我們編制或經我們以其他方式授權的與適用證券相關的任何免費書面的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供其他或不同的信息。如果有人向您提供了其他、不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書中出現的信息，以及我們先前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入此處的信息，僅在本招股説明書封面上準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的註冊人Watsco、我們、我們以及我們指的是Watsco, Inc.及其子公司。

投資我們的證券涉及風險。在決定購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮在截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告、截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度的10-Q表季度報告以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件以及隨後的類似標題中包含的風險因素標題下對風險和不確定性的討論} 提交了10-Q表的季度報告和10-K表的年度報告以及其他表格任何適用的招股説明書補充文件中描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中的。請參閲第 9 頁上標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件中討論的風險和不確定性是我們目前認為可能會對我們公司產生重大影響的風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

根據1995年《私人證券訴訟改革法》的定義，本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的某些陳述是前瞻性的陳述。通常，“預期”、“估計”、“可能”、“應該”、“可能計劃”、“尋求”、“相信”、“打算”、“目標”、“目標”、“重點”、“展望”、“目標”、“設計以及這些詞語的變體及其類似表述旨在識別前瞻性陳述，這些陳述本質上不是歷史性的。所有涉及未來經營業績、我們預計或預計將發生的事件或發展的陳述，以及有關未來經營業績的陳述，均為前瞻性陳述，包括以下方面的陳述：（i）經濟狀況，（ii）業務和收購策略，（iii）潛在的收購和/或合資企業以及對未合併實體的投資，（iv）融資計劃以及（v）影響我們財務狀況的行業、人口和其他趨勢或操作結果。前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的歷史經驗和我們目前的預期存在重大差異。管理層一如既往地認為這些前瞻性陳述是合理的。但是，應謹慎行事，不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，因為此類陳述僅代表發表之日，無法保證此類前瞻性陳述會出現。我們承諾沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

存在的因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中描述或依據的預期業績存在重大差異。我們的10-K表年度報告中的風險因素以及本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的類似文件部分中描述了其中一些因素。這些因素包括：

美國和我們所服務的國際市場的總體經濟狀況；

暖通空調/製冷行業內的競爭因素；

供應商集中的影響；

某些商品成本的波動；

消費者支出；

消費者債務水平；

COVID-19 疫情的持續影響；

新房屋的開工和竣工；

商業建築市場的資本支出；

獲得運營所需的流動性；

產品銷售的季節性質；

天氣模式和條件；

保險承保風險；

此摘要重點介紹了所選信息，並不包含所有對您重要的信息。您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及我們在本招股説明書第9頁的《以引用方式納入某些文件》中提及的文件，以獲取有關我們和我們的財務報表的信息。

Watsco, Inc. 於1956年在佛羅裏達州成立，是HVAC/R分銷行業中空調、供暖和製冷設備及相關零件和用品（HVAC/R）的最大分銷商，目前在美國42個州、加拿大、墨西哥和波多黎各經營673個分支機構，並以出口到拉丁美洲和加勒比地區的基礎上擴大了市場覆蓋範圍。我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州邁阿密市南灣岸大道2665號901套房 33133，我們的電話號碼是 (305) 714-4100。我們在互聯網上的網址是 www.watsco.com。我們網站上或可通過我們網站訪問的信息未納入本招股説明書。

所得款項的用途

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們預計將出售此處提供的證券的淨收益（如果有）用於一般公司用途，其中可能包括：

資產和業務的收購；

償還當時未償還的債務；以及

一般營運資金。

證券發行的淨收益的任何具體分配將在發行時確定，並將在相關的招股説明書補充文件中進行描述。

以下總結了我們的普通股、B類普通股和優先股的某些重要條款和條款。但是，它並不聲稱完整，並參照《佛羅裏達州商業公司法》（簡稱《佛羅裏達州法案》）以及我們經修訂和重述的公司章程（稱為我們的經修訂和重述的公司章程，以及我們的第二修正和重述章程（稱為我們的修訂和重述章程）的完整案文進行了全面限定，這兩份章程均已成立作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的附錄參考。

概述-授權和流通股份

截至2021年11月4日，根據我們經修訂和重述的公司章程，我們有權發佈：

6000萬股普通股，面值每股0.50美元；

10,000,000股B類普通股，面值每股0.50美元；以及

10,000,000股優先股，面值每股0.50美元，可按我們董事會確定的條款串行發行，目前沒有指定。

截至 2021 年 11 月 1 日：

33,025,976股普通股，不包括4,823,988股庫存股，已流通；

我們的B類普通股中有5,746,980股已流通，不包括48,263股庫存股；以及

我們的優先股沒有流通股票。

以下描述列出了我們的普通股、B類普通股和優先股的某些一般條款和條款，招股説明書補充文件可能與之相關。適用的招股説明書補充文件將描述所發行普通股、B類普通股或優先股的特定條款以及一般條款的適用範圍。如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，則任何系列股本的條款都可能與下述條款有所不同，但我們的公司修訂和重述章程以及經修訂和重述的章程所要求的條款除外。

我們普通股的權利

先發制人的權利。我們普通股的持有人沒有優先購買或認購我們的任何股票或其他證券的權利。

投票權。我們普通股的每股已發行股票有權獲得每股一票。

分紅。當董事會宣佈時，我們普通股的持有人有權獲得股息或其他分配。但是，我們董事會宣佈股息的權利受我們其他類別股本持有人的任何權利以及佛羅裏達州法律規定的足夠資金用於支付股息的限制。此外，我們支付股息的能力取決於我們的信貸協議中的某些限制。

清算權。如果公司進行清算，則根據我們其他類別股本持有人的權利（如果有），我們的普通股持有人有權獲得我們的任何資產，按照他們持有的股票數量按比例分配給股東。

清單。我們在紐約證券交易所上市普通股，股票代碼為WSO。

此外，請參閲我們的經修訂和重述的公司章程以及經修訂和重述的章程中的重要條款。

我們的B類普通股與普通股基本相同，唯一的不同是：（i）每股普通股有權對提交股東表決的所有事項進行一票表決，B類普通股的每股有權獲得十張選票；（ii）普通股股東有權選出董事會的25％（四捨五入到最接近的整數）， B類股東有權選擇餘額董事會；（iii）可以為普通股支付現金分紅，而無需支付B類普通股的現金分紅股票，除非向普通股支付至少相等的每股現金股息，否則不得為 B 類普通股支付現金分紅；以及 (iv) B 類普通股可隨時在上轉換為普通股一對一股東可以選擇的基礎。

我們在紐約證券交易所上市 B 類普通股，股票代碼為 WSOB。

此外，請參閲我們的經修訂和重述的公司章程以及經修訂和重述的章程的實質性條款。

我們優先股的權利

我們有權根據董事會不時決定的名稱、權利和優惠發行優先股。因此，未經我們普通股或B類普通股持有人批准，董事會有權發行優先股，包括股息、清算、轉換、投票或其他權利，這可能會對我們普通股和B類普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。在某些情況下，優先股可以用作阻止、推遲或阻止公司控制權變更或使罷免管理層變得更加困難的方法。請參閲我們經修訂和重述的公司章程以及經修訂和重述的章程的實質性條款。

我們經修訂和重述的公司章程以及經修訂和重述的章程的實質性條款

我們的經修訂和重述的公司章程以及經修訂和重述的章程中包含的條款可能會阻止、推遲或阻止以許多股東可能認為有吸引力的價格進行要約或的收購嘗試。這些條款的存在可能會限制投資者將來可能為我們的普通股和B類普通股支付的價格。

空白支票優先股。如上所述，我們的優先股可以快速發行，並在某些情況下用作阻止、推遲或阻止公司控制權變更或使罷免管理層變得更加困難的一種方法。截至招股説明書發佈之日，公司無意發行任何優先股。

選舉董事。我們經修訂和重述的公司章程規定，由其餘董事的特定投票填補董事會中出現的空缺。這些規定可能會阻止第三方投票罷免現任董事，同時通過用其自己的提名人填補因罷免而產生的空缺來獲得對董事會的控制權。

機密委員會。我們經修訂和重述的公司章程規定，董事會應分為三類類，任期錯開。每年大約有三分之一的董事會成員由選舉產生。機密董事會的規定可能會阻止收購我們有權投票的大部分已發行股本控制權的一方在收購方獲得此類控股權之後的第二次年度股東大會之前獲得對董事會的控制權。董事會機密條款可能會阻止潛在收購方提出要約或以其他方式試圖獲得對公司的控制權，並可能增加現任董事保留職位的可能性。

賠償。我們的經修訂和重述的公司章程以及經修訂和重述的章程規定，在適用法律允許的最大範圍內，我們的高級管理人員和董事可以獲得賠償。就根據我們上述條款或其他規定允許董事、高級管理人員或控制我們的人對經修訂的1933年《證券法》（我們稱之為《證券法》）產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

作為佛羅裏達州的一家公司，我們受佛羅裏達州法律適用於上市公司的某些反收購條款的約束。根據佛羅裏達州法案第607.0901條，佛羅裏達州上市公司在股東成為利益股東後的三（3）年內不得與該股東進行廣泛的業務合併或其他特別公司交易，除非：

在標的股東成為利益股東之前，此類業務合併或其他特別公司交易（包括導致股東成為利益股東的交易）必須得到大多數不感興趣的董事的批准；

在導致標的股東成為利益股東的此類業務合併或特別公司交易完成後，該股東在該交易開始時至少擁有公司85％的已發行有表決權股份，不包括董事、高級管理人員擁有的股份和某些員工股票計劃；或

在標的股東成為感興趣的股東之時或之後，此類業務合併或其他特別公司交易須經董事會批准，並在年度或特別股東大會上由公司三分之二有表決權股份（不包括利害關係股東持有的股份）的持有人投贊成票批准，而不是經書面同意。

在以下情況下，上述要求不適用於與感興趣股東的此類業務合併或其他特殊公司交易：

在宣佈任何此類業務合併之日之前的三年中，公司的登記股東均不超過300人；

在任何此類業務合併宣佈之日之前的至少三（3）年內，感興趣的股東已擁有公司至少80％的已發行有表決權股份；

利益相關股東是公司至少 90% 的已發行有表決權股份的受益所有人，不包括在未經大多數無利益董事批准的交易中直接從公司收購的股份；或

支付給公司有表決權股票持有人的對價至少等於某些公平的價格標準。

感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司實益擁有公司已發行有表決權股份的15％以上的人。我們在經修訂和重述的公司章程中沒有選擇退出第 607.0901 條。

此外，我們受《佛羅裏達法案》第607.0902條的約束，該條禁止對在控制權股份收購中收購的的佛羅裏達上市公司的股份進行投票，除非 (i) 我們董事會在收購完成之前批准此類收購，或者 (ii) 在此類收購之後，代替董事會的事先批准，不包括有表決權的公司多數股份公司高管、員工董事或收購方擁有的股份，批准表決權的授予至於在收購控制權股份時獲得的股份。控制權股份收購被定義為一種收購，此後收購方立即有權在董事選舉中獲得總投票權的20％或更多。我們未在公司章程的修訂和重述條款或經修訂和重述的章程中選擇退出第 607.0902 節。

我們可能會向一個或多個承銷商或交易商出售證券，由他們公開發行和出售，或者我們可以直接或通過代理向投資者出售證券。適用的招股説明書補充文件將規定特定發行的條款和的分配方法，並將確定與本次發行相關的承銷商、經銷商或代理人的任何公司，包括：

任何承銷商的姓名；

相應的承保金額；

我們與任何承銷商之間任何實質關係的性質；

承銷商接受證券的義務的性質；

任何出售證券持有人的姓名；

證券的購買價格；

任何承保折扣和其他構成承銷商補償的項目；

任何首次公開募股價格以及我們將從此類出售中獲得的淨收益；

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

招股説明書補充文件中提供的證券可以上市的任何證券交易所或市場。

我們可能會不時以固定價格或價格分發我們的證券，或按招股説明書補充文件規定的價格分發我們的證券，包括在市場上供應。我們可能會通過供股、遠期合約或類似安排出售我們的證券。我們向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承保折扣或其他補償，以及承銷商允許向交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在招股説明書補充文件中列出。承銷商可以向交易商或通過交易商出售我們的證券，此類交易商可能會從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，並從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。根據《證券法》，參與我們證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能被視為承銷商，根據《證券法》，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們通過轉售我們的證券獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。將確定任何此類承銷商或代理人，並將在適用的招股説明書補充文件中説明從我們那裏獲得的任何此類補償。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商或代理人購買我們證券的義務將受先決條件的約束，承銷商將有義務購買我們所有已發行的證券（如果已購買）。公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售的任何普通股將在發出發行通知後獲準在紐約證券交易所交易。

根據與我們簽訂的協議，承銷商及其控股人、交易商和代理人可能有權就特定民事責任（包括《證券法》規定的責任）獲得賠償和繳款。

根據證券法，承銷商可以進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。穩定交易允許投標者購買標的證券，前提是穩定出價不超過規定的最高限額。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以彌補空頭頭寸。罰款投標允許承銷商在回補交易中購買最初由交易商出售的證券以彌補空頭頭寸時向交易商收回賣出特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於原來的價格。承銷商可以在證券交易所的任何交易所或其他市場上從事這些活動。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。

Watsco, Inc.及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表以及截至2020年12月31日的三年期內每年的合併財務報表，以及管理層對截至2020年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，已根據畢馬威會計師事務所、獨立註冊會計師事務所的報告及以引用方式納入此處該公司作為會計和審計專家的權威。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含報告、代理和信息聲明以及我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他信息，這些信息可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。此外，我們的美國證券交易委員會文件可在我們的網站上查閲，網址為 http://www.watsco.com。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，因此不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。註冊聲明包含比本招股説明書更多的關於我們以及我們的普通股和B類普通股的信息，包括某些證物。您可以通過上面列出的地址從美國證券交易委員會或上面列出的美國證券交易委員會網站獲得註冊聲明的副本。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。我們特此以引用方式納入以下所列文件，這意味着我們通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們稍後向 SEC 提交的信息將自動更新，在某些情況下會取代這些信息。具體而言，我們以引用方式納入了向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息（在每種情況下，被視為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外）：

(a)

我們於2021年2月26日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日財年的 10-K表年度報告；

(b)

我們於2021年5月6日向委員會提交的截至2021年3月31日財季的10-Q表季度報告，截至2021年6月30日的財政季度，2021年8月5日向美國證券交易委員會提交的季度報告，以及截至2021年9月30日的財季於2021年11月4日向美國證券交易委員會提交的截至2021年9月30日的財季季度報告；

(c)

我們於 2021 年 6 月 7 日、2021 年 8 月 6 日 6 日和 2021 年 10 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（不包括根據此類表格 8-K 第 2.02、7.01 或 9.01 項提供的任何信息，或任何其他被認定為已提交而非提交的信息，此處未以引用方式納入這些信息）；

(d)

我們於2021年4月30日向美國證券交易委員會提交的與2021年6月7日舉行的年度股東大會相關的附表14A的最終代理聲明；以及

(e)

我們於2012年12月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中包含的普通股和 B類普通股的描述，以及隨後提交的對此類當前報告的任何修正案，包括為更新此類描述而提交的所有修正案或報告，包括我們作為截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告附錄 4.3提交的股本描述。

此外，在提交之前，公司隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14條和 15（d）條提交的所有文件（不包括根據8-K表格第2.02、7.01或9.01項提供的任何信息或任何其他標識為已提供而不是已提交的信息），這些信息未在此處以引用方式納入）一項生效後的修正案，表明特此發行的所有證券均已售出，或者註銷了所有當時仍未售出的證券，應視為以引用方式納入此處，自提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分。就本註冊聲明而言，此處以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或隨後以引用方式納入此處的文件中的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何修改或取代的聲明均不被視為本註冊聲明的一部分。

根據招股説明書的書面或口頭要求，我們將免費向每人（包括任何受益股東）提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的所有信息的副本（不包括證物，除非以引用方式特別納入這些文件）。請通過以下地址向我們提出請求：

Watsco, Inc.

收件人：投資者關係部

南灣岸大道2665號，901號套房

佛羅裏達州邁阿密 33133

(305) 714-4100

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄