esi-20240410000159071414A 之前假的00015907142023-01-012023-12-3100015907142022-01-012022-12-31iso421:USD00015907142021-01-012021-12-3100015907142020-01-012020-12-31000159071412023-01-012023-12-310001590714ECD: PEOmemberESI: EquityAwardsReportedValueMember2020-01-012020-12-310001590714ECD:NonpeoneOmemerESI: EquityAwardsReportedValueMember2020-01-012020-12-310001590714ECD: PEOmemberESI: EquityAwardsReportedValueMember2021-01-012021-12-310001590714ECD:NonpeoneOmemerESI: EquityAwardsReportedValueMember2021-01-012021-12-310001590714ECD: PEOmemberESI: EquityAwardsReportedValueMember2022-01-012022-12-310001590714ECD:NonpeoneOmemerESI: EquityAwardsReportedValueMember2022-01-012022-12-310001590714ECD: PEOmemberESI: EquityAwardsReportedValueMember2023-01-012023-12-310001590714ECD:NonpeoneOmemerESI: EquityAwardsReportedValueMember2023-01-012023-12-310001590714ECD: PEOmemberESI:EquityAwards在年度表現出色 Unvested會員2020-01-012020-12-310001590714ECD:NonpeoneOmemerESI:EquityAwards在年度表現出色 Unvested會員2020-01-012020-12-310001590714ECD: PEOmemberESI:EquityAwards在年度表現出色 Unvested會員2021-01-012021-12-310001590714ECD:NonpeoneOmemerESI:EquityAwards在年度表現出色 Unvested會員2021-01-012021-12-310001590714ECD: PEOmemberESI:EquityAwards在年度表現出色 Unvested會員2022-01-012022-12-310001590714ECD:NonpeoneOmemerESI:EquityAwards在年度表現出色 Unvested會員2022-01-012022-12-310001590714ECD: PEOmemberESI:EquityAwards在年度表現出色 Unvested會員2023-01-012023-12-310001590714ECD:NonpeoneOmemerESI:EquityAwards在年度表現出色 Unvested會員2023-01-012023-12-310001590714ESI:往年傑出的股權獎勵 Unvested 會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001590714ESI:往年傑出的股權獎勵 Unvested 會員ECD:NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001590714ESI:往年傑出的股權獎勵 Unvested 會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001590714ESI:往年傑出的股權獎勵 Unvested 會員ECD:NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001590714ESI:往年傑出的股權獎勵 Unvested 會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001590714ESI:往年傑出的股權獎勵 Unvested 會員ECD:NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001590714ESI:往年傑出的股權獎勵 Unvested 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001590714ESI:往年傑出的股權獎勵 Unvested 會員ECD:NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001590714ESI:往年授予的股權獎勵Vested會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001590714ESI:往年授予的股權獎勵Vested會員ECD:NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001590714ESI:往年授予的股權獎勵Vested會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001590714ESI:往年授予的股權獎勵Vested會員ECD:NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001590714ESI:往年授予的股權獎勵Vested會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001590714ESI:往年授予的股權獎勵Vested會員ECD:NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001590714ESI:往年授予的股權獎勵Vested會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001590714ESI:往年授予的股權獎勵Vested會員ECD:NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001590714ECD:NonpeoneOmemerESI:精算現值成員的股票獎勵變動2020-01-012020-12-310001590714ECD:NonpeoneOmemerESI:精算現值成員的股票獎勵變動2021-01-012021-12-310001590714ECD:NonpeoneOmemerESI:精算現值成員的股票獎勵變動2022-01-012022-12-310001590714ECD:NonpeoneOmemerESI:精算現值成員的股票獎勵變動2023-01-012023-12-3100015907141ECD:NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-3100015907142ECD:NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-3100015907143ECD:NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-3100015907144ECD:NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-31
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
_______________________
附表 14A
(第 14a-101 條)
附表 14A 信息
根據1934年《證券交易法》第14(a)條提交的委託聲明
(修正案第 ___ 號)
_______________________
由註冊人提交 ý
由註冊人以外的一方提交 ¨
選中相應的複選框:
ý 初步委託書
¨ 機密,僅供委員會使用(根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許)
¨ 最終委託書
¨權威附加材料
¨根據第 240.14a-12 條徵集材料
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元素解決方案公司 |
(其章程中規定的註冊人姓名) |
| | | | |
不適用 |
(提交委託書的人的姓名,如果不是註冊人) |
申請費的支付(勾選相應的方框):
ý 無需付費
¨ 之前使用初步材料支付的費用
¨ 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用
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| | 東布勞沃德大道 500 號,1860 號套房 佛羅裏達州勞德代爾堡 33394
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四月 [XX], 2024
親愛的各位股東:
我很高興邀請您參加Element Solutions Inc的2024年年度股東大會,該會議將於2024年6月4日星期二上午11點(美國東部時間)舉行。您將在年度股東大會通知和本信所附的委託書中找到有關會議的信息,包括如何參加會議和有待表決的事項。
你的投票很重要。 請立即為您的代理人投票,以便您的股票有代表性。您可以通過互聯網或電話通過代理人投票,或者,如果您通過郵件收到代理材料的紙質副本,則可以按照代理卡上的説明通過郵寄方式投票。有關投票説明的詳細信息,請參閲隨附的委託書。
我謹代表我們董事會和管理層,感謝您一直以來的支持。
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| | 東布勞沃德大道 500 號,1860 號套房 佛羅裏達州勞德代爾堡 33394
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初步委託書——待完成
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年度股東大會通知 |
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日期和時間 | 2024 年 6 月 4 日上午 11:00(東部時間) | |
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地點 | 通過互聯網在以下位置進行虛擬會議 www.virtualshareholdermeeting.com* | |
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業務項目 | 1. | 選舉八名董事,任期一年 |
2. | 通過諮詢投票批准我們的2023年高管薪酬 |
3. | 批准我們的 2024 年激勵薪酬計劃 |
4. | 批准普華永道會計師事務所為2024年我們的獨立註冊會計師事務所 |
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5. | 考慮在會議之前妥善處理的其他事項 |
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本委託書全面描述了上述事項。我們尚未收到關於將在會議上提出的任何其他事項的通知。 |
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誰能投票 | 只有截至2024年4月8日營業結束時登記在冊的股東才能在2024年年會上投票。 |
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* 您需要在通知或代理卡上附上您的 16 位控制號碼才能參加會議. 您將能夠現場收聽會議,提交問題並在線投票。
根據董事會的命令,
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約翰·E·卡普斯 | |
執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書 |
四月 [XX], 2024 | |
關於將於2024年6月4日舉行的2024年年會代理材料可用性的重要通知: 委託書、我們截至2023年12月31日止年度的股東年度報告(“2023年年度報告”)和隨附的代理卡可在以下網址查閲 www.proxyvote.com.
我們將在4月左右首次發佈本年度股東大會通知、委託書和委託書 [XX], 2024.
本委託書包含前瞻性陳述,可以用 “期望”、“預測”、“項目”、“將”、“應該”、“相信”、“打算”、“假設”、“估計”、“預測”、“尋求”、“繼續”、“展望”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能有”、“潛力” 等詞語來識別 “目標”、“希望”、“目標”、“優先事項”、“戰略”、“目標” 以及這些詞語和類似表述的變體。前瞻性陳述的示例包括但不限於有關公司在調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的固定貨幣息税折舊攤銷前利潤複合年增長率(“息税折舊攤銷前利潤複合年增長率”)、調整後每股收益(“EPS”)、現金投資回報率(“CRI”)和自由現金流方面推動銷售和業績的陳述、信念、預測和預期;公司2024年激勵性薪酬計劃的生效日期;財務和/或戰略長期目標;預期的關鍵績效驅動因素;實現概率與某些基於業績的限制性股票單位(“PRSU”)相關的業績目標;公司市場及其產品需求的前景;全球經濟狀況的影響,包括俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭以及以色列-哈馬斯衝突和中東其他敵對行動的影響;對公司未來經營業績、收益增長、現金產生和資本配置的總體看法;環境、社會和治理(“ESG”)舉措,優先事項和目標;風險管理計劃;業務和管理策略;以及其他可能影響公司未來財務狀況或經營業績的因素,包括但不限於在本委託書的薪酬討論和分析部分中發表的聲明。
這些預測和陳述基於管理層對未來事件和財務業績的估計和假設,儘管本質上不確定且難以預測,但被認為是合理的。由於某些因素,實際業績可能與預期存在重大差異,我們在2023年年度報告和/或隨後向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的文件中標題為 “風險因素”、“市場風險的定量和定性披露” 以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中對此進行了描述。本委託書中包含的任何前瞻性陳述僅基於我們目前可用的信息,並且僅代表截至其發表之日。此外,本委託書中包含的某些聲明可能依賴於管理層認為信譽良好的第三方信息,但未經獨立驗證。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。請查閲我們在公司向美國證券交易委員會提交的文件中就相關主題所作的任何進一步披露。
本委託聲明包括對我們網站的引用以及網站上發佈的其他信息和材料。我們的網站和此類信息或材料未以引用方式納入本委託聲明,也不是本委託聲明的一部分。
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目錄 |
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我們首席執行官給股東的信 | i |
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年度股東大會通知 | ii |
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關於前瞻性陳述的注意事項 | iii |
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委託聲明 | 1 |
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提案 1-選舉董事 | 1 |
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| | 董事會成員資格標準和選擇 | 2 |
| | 董事會多元化、任期和資格 | 2 |
| | 股東提名的候選人 | 3 |
| | 董事候選人 | 4 |
| | | |
公司治理 | 8 |
| | | |
| | 公司治理要點 | 8 |
| | 公司治理指導方針 | 9 |
| | 股東參與 | 9 |
| | 環境、社會和治理舉措 | 10 |
| | 董事會 | 11 |
| | 董事會領導結構 | 11 |
| | 董事獨立性 | 12 |
| | 風險管理和監督 | 13 |
| | 董事出席情況和會議 | 13 |
| | 董事會委員會 | 13 |
| | 審計委員會 | 14 |
| | 薪酬委員會 | 15 |
| | 薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 16 |
| | 提名和政策委員會 | 16 |
| | 企業責任與可持續發展
| 17 |
| | 董事會和委員會評估流程 | 19 |
| | 繼任計劃 | 19 |
| | 某些關係和相關交易 | 19 |
| | 關聯方交易政策 | 19 |
| | 與關聯方的交易 | 19 |
| | 參與某些法律訴訟 | 20 |
| | | |
董事薪酬 | 20 |
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| | 董事薪酬計劃 | 20 |
| | 2023 年的董事薪酬 | 21 |
| | 賠償 | 22 |
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公司的執行官 | 22 |
| | | |
高管薪酬 | 24 |
| | 薪酬討論和分析(參見第頁上的詳細目錄 24) | |
| | 薪酬委員會的報告 | 44 |
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目錄 |
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高管薪酬表 | 44 |
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| | 2023 年薪酬彙總表 | 44 |
| | 2023 年基於計劃的獎勵的發放 | 46 |
| | 年底傑出股票獎項 | 47 |
| | 2023 年期權行使和股票歸屬 | 49 |
| | 控制安排的終止和變更 | 50 |
| | 終止或控制權變更後的潛在付款 | 50 |
| | 離職後付款 | 51 |
| | 2023年養老金福利 | 52 |
| | 2023 年不合格遞延薪酬 | 54 |
| | 股權補償計劃信息 | 54 |
| | 薪酬比率 | 54 |
| | 薪酬與績效 | 55 |
| | | |
安全所有權 | 59 |
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提案 2-關於 2023 年高管薪酬的諮詢投票 | 63 |
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提案 3-批准 2024 年激勵性薪酬計劃 | 64 |
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提案4——批准普華永道會計師事務所為2024年獨立註冊會計師事務所 | 71 |
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| | 審計委員會的報告 | 71 |
| | 首席會計師費用和服務 | 72 |
| | 審計和允許的非審計服務的預批准政策和程序 | 73 |
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有關會議和投票的信息 | 73 |
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其他事項 | 80 |
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| | 股東提案 | 80 |
| | 有權在2024年年會上投票的股東名單 | 81 |
| | 代理招標費用 | 81 |
| | 與董事會的溝通 | 81 |
| | 可用信息 | 82 |
| | | |
附錄 A-元素解決方案公司 2024 年激勵性薪酬計劃 | 82 |
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附錄 B-非公認會計準則定義和對賬 | 103 |
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代理卡 | 107 |
| | | | | | | | |
| | 東布勞沃德大道 500 號,1860 號套房 佛羅裏達州勞德代爾堡 33394
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2024 年年度股東大會
將於 2024 年 6 月 4 日舉行
元素解決方案公司(“Element Solutions”、“公司”、“ESI”、“我們的”、“我們” 或 “我們”)的董事會(或 “董事會”)正在徵集您的代理人在 2024 年年度股東大會(“2024 年年會”)上投票。根據美國證券交易委員會的規定,我們向股東提供通過互聯網而不是紙質形式訪問我們的代理材料的權限,這減少了2024年年會及其相關成本對環境的影響。
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提議 1 | 董事選舉 |
☑ 董事會建議對每位董事候選人進行投票 |
•75% 的獨立董事會(8 箇中有 6 個) |
•與公司監督相關的各種背景和技能 |
•完全獨立的董事會委員會 |
根據提名和政策委員會的建議,董事會已在 2024 年年會上提名選舉公司八名現任董事中的七名,以及一名新董事候選人蘇珊·索弗羅納斯,她將為董事會帶來獨特的戰略視角。現任董事妮歇爾·梅納德-埃利奧特將不競選連任,並將在2024年年會之日本屆任期屆滿時從董事會退休。除非另有決定,否則所有被提名董事的任期均為一年,截至公司2025年年度股東大會之時。除索弗羅納斯女士外,所有被提名董事均在公司2023年年度股東大會(“2023年年會”)上當選為董事會成員。
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2024 年董事候選人 |
馬丁·富蘭克林爵士,KGCN (執行主席) | | 邁克爾·F·高斯 (獨立首席董事) |
本傑明·格利克利奇(總裁兼首席執行官) | | 克里斯托弗·弗雷澤 |
Ian G.H. Ashken | | E. 斯坦利·奧尼爾 |
愛麗絲·那不勒斯菲隆 | | 蘇珊·W·索弗羅納斯 |
根據我們修訂和重述的章程(“經修訂和重述的章程”),董事選舉需要在任何股東大會上投的多數票,但有爭議的選舉除外,該選舉將適用多元投票標準。“多數選票” 是指董事候選人投票 “支持” 的股票數量超過了 “反對” 該被提名人的選票。我們認為,這種多數投票制度使股東能夠追究董事在失敗或支持其當選方面的責任。
每位董事候選人都同意在本委託書中被提名,如果當選,則同意擔任董事。
選出任何被提名人時沒有任何安排或諒解,他們中的任何人與公司的任何高級管理人員或其他董事之間也沒有家庭關係。
我們預計所有董事候選人都有資格當選,但如果其中任何人無法任職或出於正當理由無法任職,則代理卡上指定的代理持有人可以行使自由裁量權,對董事會提出的替代人進行投票。
董事會成員資格標準和選擇
董事每年選舉一次。我們的公司註冊證書(“公司註冊證書”)規定,董事會應由董事會不時決定的一名或多名成員組成。根據我們的董事會治理原則和行為準則(“董事會治理原則”),董事會認為,鑑於公司的規模以及所需專業知識的廣度和多樣性,董事會的最佳規模是至少七名董事。我們的董事會目前由八名成員組成。董事的任期為一年,在公司下一次年度股東大會上屆滿,或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止,或者直到他們早些時候去世、辭職或被免職。
董事會提名和政策委員會負責確定、篩選和推薦董事會成員候選人。在這一職位上,委員會努力維持一個由具有不同觀點、觀點和背景的個人組成的董事會,同時保持董事會任期、人員流動、多元化和技能的適當平衡。
在制定建議時,委員會會考慮各種標準,這些標準可能會隨着我們的業務和/或行業的發展以及董事會組成的變化而發生變化。根據其章程,提名和政策委員會與其他董事會成員一起甄選具有最高個人和職業操守、表現出非凡能力和判斷力且認為在為股東長期利益服務方面最有效的候選人. 在評估被提名人時,委員會至少要考慮以下屬性:領導力、誠信、獨立性、人際交往能力、財務頭腦、商業經驗、行業知識和觀點的多樣性。委員會認為,這些一般資格使當選董事能夠為董事會的領導做出有意義的貢獻,並有效地指導和監督管理層推動公司的增長及其財務和運營業績。
行預諮委會還考慮了最能補充已在聯委會任職人員的經驗、對專業知識的需求以及預期的退休人數,以確定可能需要通過聯委會更新程序填補的空白。一旦確定了候選人,委員會就會徵求理事會其他成員和其他適當來源的意見和參與,以便考慮所有觀點,選出儘可能好的候選人。
董事會多元化、任期和資格
董事會努力營造一個鼓勵多元化批判性思維和創新戰略討論的環境,以實現公司更高水平的成功。作為董事候選人的甄選和甄選過程的一部分,提名和治理委員會還考慮種族、民族、年齡和性別多元化因素,以促進各種背景,進而促進更具建設性和更有效的決策過程。在過去五年中,董事會選擇了三名女性作為董事候選人;兩名過去由股東選舉產生,一名被提名參加2024年年會選舉,這證明瞭這一過程的有效性。此次更新表明,董事會專注於在屬性、觀點和經驗之間保持適當的平衡,以適應公司長期業務戰略不斷變化的需求。
目前,我們有兩名董事是女性,佔董事會成員的25%。75%的董事和董事候選人是獨立的。截至今天,我們提名董事的平均任期為6.8年。
除了強制退休年齡為73歲和每年在年度股東大會上競選的要求外,我們的董事會治理原則沒有對公司董事施加任期限制。考慮到我們行業和業務的複雜性和廣度,提名和政策委員會和董事會認識到,讓任職時間更長、對我們的運營和所服務的市場有深刻了解的董事以及能夠提供新視角的最新董事混合在一起非常重要。我們相信,作為一個整體,我們提名的董事是相輔相成的,彼此的經驗、技能和素質也是相互補充的。這些資格幫助他們提供寶貴的見解,併為我們公司的成功做出了重大貢獻。
我們的董事會定期根據公司的戰略和需求評估董事的理想素質。欲瞭解更多信息,請參閲下文 “— 董事提名人” 下每位董事的 “資格”。董事會目前保留的關鍵技能、資格和經驗包括:
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技能、資格和經驗 |
l | 擔任首席執行官和/或董事長的經驗 |
l | 全球運營/製造 |
l | 化工行業 |
l | 公共董事會經驗 |
l | 財務和會計 |
l | 風險管理 |
l | 併購和資本市場戰略 |
l | 可持續性 |
股東提名的候選人
提名和政策委員會還將考慮股東推薦的董事候選人。根據我們經修訂和重述的章程,希望提名候選人供委員會考慮參加公司2025年年度股東大會選舉的股東可以在2025年2月4日營業結束之前,不遲於2025年3月6日營業結束之前,不遲於2025年3月6日營業結束之前,向位於佛羅裏達州勞德代爾堡東布勞德大道500號1860號套房1860號的Element Solutions Inc提交有關此類被提名人姓名的書面通知 33394,收件人:公司祕書。
任何提出提名的股東在發出此類通知之日以及確定有權在公司2025年年度股東大會上投票的股東的記錄日期都必須是登記在冊的股東,並且必須遵守我們的修訂和重述章程中規定的適用通知程序。此外,打算徵集代理人以支持公司董事候選人以外的董事候選人的股東必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第14a-19條的要求,並提供列出信息的通知。欲瞭解更多信息,請參閲本委託書中的 “其他事項——股東的提議”。
沒有提交與2024年年會有關的股東提名。
需要投票
任何獲得 “贊成” 票數多於 “反對” 其當選票數的董事候選人將被選入董事會。棄權票對本次投票的結果沒有影響。
董事會一致建議投票”為了"
每位被提名人的選舉
董事候選人
董事會認為,我們提名的董事整體背景和技能對我們業務很重要。以下是我們的被提名人有資格在董事會任職的經驗、資格、素質和技能的摘要:
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馬丁·富蘭克林爵士,KGCN |
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商業經驗
ESI創始人馬丁爵士自2013年10月起擔任董事會主席後,於2019年1月被任命為董事會執行主席。他是總部位於邁阿密的家族辦公室Mariposa Capital LLC(“Mariposa Capital”)(“Mariposa Capital”)的創始人兼首席執行官,也是皇家橡樹企業有限責任公司的董事長兼控股股東。他還是Nomad Foods Limited的聯合創始人兼聯席主席、APi集團公司的聯席董事長、Admiral Acquisition Limited的創始人兼董事,並擔任多傢俬人投資實體和慈善機構的首席和執行官。馬丁爵士在2001年至2016年4月期間擔任賈登公司(“Jarden”)的創始人兼董事長,並在2001年9月至2011年6月期間擔任該公司的首席執行官。此前,他還曾在1992年至2000年期間擔任過三家上市公司的董事長兼首席執行官:Benson Eyecare Corporation、Lumen Technologies, Inc.和Bollé公司。馬丁爵士畢業於賓夕法尼亞大學。
資格
馬丁爵士在不同行業的眾多上市公司擁有約30年的首席執行官和董事長經驗,包括領導力、企業戰略、文化、資本配置以及併購和資本市場戰略,為董事會帶來了獨特的指導和見解。 | | |
| 委員會 |
| 沒有 |
| 上市公司董事會 |
| 海軍上將收購有限公司 |
| Api 集團公司 |
| Nomad 食品有限公司 |
| 年齡: 59 |
| 從那以後一直是董事: 2013 |
| 董事會執行主席 |
| |
| | | | | | | | |
本傑明·格里克利奇 |
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商業經驗
格利克利希先生於2019年1月被任命為元素解決方案首席執行官,並於2020年7月被任命為元素解決方案總裁。他之前曾在公司擔任過多個職務,包括2016年4月至2019年1月的運營和戰略執行副總裁,2015年10月至2016年4月的首席運營官以及2015年1月至10月的企業發展、財務和投資者關係副總裁。他於二零一四年五月加入本公司擔任企業發展董事。在加入公司之前,格利克利希先生曾在以增長為導向的全球私募股權公司通用大西洋公司和高盛公司工作。Gliklich 先生以優異成績獲得普林斯頓大學的學士學位和哥倫比亞商學院的工商管理碩士學位。
資格
基於他在Element Solutions的豐富管理和運營經驗,Gliklich先生對我們的全球業務運營和我們服務的市場提供了深刻的見解。他為董事會帶來了業務戰略、領導力發展和人才管理、業務發展、企業發展和資本市場領域的寶貴專業知識,這些專業知識可以直接轉化為他作為公司總裁兼首席執行官的工作。 | | |
| 委員會 |
| 沒有 |
| 上市公司董事會 |
| 沒有 |
| 年齡: 39 |
| 從那以後一直是董事: 2019 |
| 元素解決方案總裁兼首席執行官 |
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Ian G.H. Ashken |
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商業經驗
阿什肯先生目前是Nomad Foods Limited和APi集團公司的董事會成員。此前,他是Jarden的聯合創始人,從2001年6月起曾多次擔任該公司的副董事長、總裁、首席財務官、祕書和董事,直到2016年4月Jarden與Newell Brands Inc.合併。在加入Jarden之前,阿什肯先生在1992年至2000年期間擔任三家上市公司的副董事長和/或首席財務官:Benson Eyecare Corporation、Lumen Technologies, Inc.和Bollé公司。阿什肯先生還是多傢俬營公司和慈善機構的董事或受託人。
資格
阿什肯先生為董事會帶來了財務、公共會計、內部審計、風險管理和併購領域的豐富知識。他擔任副董事長和/或首席財務官的高管管理職位也為公司帶來了豐富的領導力、規劃和管理技能和背景。
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| 委員會 |
| 補償 |
| 提名和政策(主席) |
| 上市公司董事會 |
| Api 集團公司 |
| Nomad 食品有限公司 |
| 年齡: 63 |
| 從那以後一直是董事: 2013 |
| 獨立 |
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愛麗絲·那不勒斯菲隆 |
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商業經驗
菲隆女士於2016年11月至2019年6月擔任GCP應用技術公司(“GCP”)的戰略顧問,就併購、戰略規劃和分析以及公司結構提供諮詢。她共同領導了 W.R. Grace & Co. Grace & Co. 分拆了 GCP。(“W.R. Grace”)。菲隆女士在W.R. Grace工作了20年,擔任過各種國際領導職務,最終在2012年至2016年6月期間擔任財務副總裁。菲隆女士在戰略規劃和分析、全球併購、税務規劃、資本市場和貨幣管理方面擁有豐富的經驗。在加入W.R. Grace之前,她曾在Sterling Winthrop Pharmicals擔任國際税務顧問,並在凱利、德瑞和沃倫律師事務所紐約市辦公室執業。Filon 女士擁有哈佛法學院的法學博士學位和羅格斯大學的學士學位。
資格
Filon 女士為董事會帶來了她在同行特種化學品公司工作了 20 年的深厚行業和商業經驗以及領導才能。她還在戰略規劃和分析、全球併購、國際税務規劃、外幣和風險管理方面貢獻了豐富的經驗。她的法律背景為董事會審查一般公司事務提供了額外支持。 | | |
| 委員會 |
| 審計 |
| 上市公司董事會 |
| 沒有 |
| 年齡: 63 |
| 從那以後一直是董事: 2021 |
| 獨立 |
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克里斯托弗·弗雷澤 |
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商業經驗
弗雷澤先生於 2012 年 12 月至 2018 年 11 月擔任畢馬威化學有限公司(“KMG”)董事會主席,並於 2008 年 5 月至 2018 年 11 月擔任畢馬威集團董事。在2013年7月至2013年9月臨時擔任畢馬威首席執行官兼總裁之後,他還於2013年9月至2018年11月擔任畢馬威首席執行官兼總裁。從2006年到2009年,弗雷澤先生擔任化學石灰公司的總裁兼首席執行官,該公司是北美一家生產具有各種工業應用的鈣基(石灰石)鹼性產品的生產商。在加入化學石灰公司之前,弗雷澤先生曾擔任大華化學公司的全資子公司OCI化學公司的總裁兼首席執行官。(“OCI”)從 1996 年到 2006 年。在加入OCI之前,弗雷澤先生曾在銷售、營銷、業務發展、運營和綜合管理領域擔任過多個負責職務。最近,弗雷澤先生在2020年至2022年12月期間擔任SK Capital Partners的高級運營董事。他目前是私營石油和天然氣化工公司Smart Chemical Solutions, LLC的董事。從2020年到2022年,他還曾擔任多傢俬營公司的董事:Nucera Solutions LLC和Techmer PM, LLC。在過去的五年中,弗雷澤先生於2019年至2022年擔任PHX礦業公司(前身為Phx潘漢德爾石油和天然氣公司(紐約證券交易所代碼:PHX)的董事,他是該公司的審計和薪酬委員會成員。從2011年到2018年,他還是Advent International Corp的運營合夥人,為該公司提供工業領域交易方面的諮詢服務。弗雷澤先生擁有康涅狄格大學化學和工商管理理學學士學位以及佩珀代因大學工商管理碩士學位。
資格
弗雷澤先生與多家化工公司的廣泛合作為他提供了豐富的行業、併購和管理經驗,包括戰略規劃和業務發展方面的經驗。他的私募股權經驗也是董事會的重要資產,以及他25年的首席執行官經驗和化學背景。 | | |
| 委員會 |
| 薪酬(主席) |
| 提名和政策 |
| 上市公司董事會 |
| 沒有 |
| 年齡: 66 |
| 從那以後一直是董事: 2019 |
| 獨立 |
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邁克爾·F·高斯 |
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商業經驗
高斯先生目前是私人藝術諮詢公司(“AIG”)Art Intelligence Global的合夥人。在2023年3月加入美國國際集團之前,他在2020年1月至2020年12月期間擔任康德納斯特的首席財務官,並於2016年3月至2019年10月擔任蘇富比公司的執行副總裁兼首席財務官。在加入蘇富比之前,他在貝恩資本有限責任公司(“貝恩資本”)擔任各種高級管理職務長達 13 年,直到 2013 年 12 月,他從 2001 年開始擔任董事總經理兼首席財務官,並於 2004 年額外擔任首席運營官。目前,高斯先生是Whole Earth Brands, Inc.的董事,他是該公司的薪酬委員會成員。從 2020 年到 2021 年,他擔任特殊目的收購公司 Sandridge Acquisition Corporation 的董事。Goss 先生畢業於堪薩斯州立大學,獲得經濟學學士學位,並以優異成績獲得哈佛商學院工商管理碩士學位。
資格
高斯先生是一位出色的財務負責人,作為首席財務官和董事總經理,擁有豐富的高級管理經驗。他豐富的財務洞察力,包括內部審計方面的見解,以及對全球複雜業務的深刻理解,為董事會和審計委員會增加了可觀的價值和指導。
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| 委員會 |
| 審計 |
| 補償 |
| 上市公司董事會 |
| Whole Earth Brands |
| 年齡: 64 |
| 從那以後一直是董事: 2013 |
| 獨立首席董事 |
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E. Stanley O'Neal |
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商業經驗
在2007年10月之前,奧尼爾先生一直擔任美林證券公司(“美林證券”)的董事會主席兼首席執行官。他於 2002 年成為美林證券的首席執行官,並於 2003 年當選為董事會主席。奧尼爾先生在美林證券工作了21年,在2001年7月至2002年12月期間擔任總裁兼首席運營官;2000年2月至2001年7月擔任美國私人客户總裁;1998年至2000年擔任首席財務官,1997年至1998年擔任全球市場和投資銀行執行副總裁兼聯席主管。目前,奧尼爾先生是Clearway Energy, Inc.的董事會成員,他是該公司的薪酬委員會和審計委員會的成員。他還是鋁業製造公司、美國鋁業公司前母公司Arconic Corporation的董事和薪酬福利委員會成員以及治理和提名委員會主席,並在Hut 8 Corp. 於2023年11月與美國比特幣公司合併後擔任董事兼審計委員會成員。在過去的五年中,奧尼爾先生曾是Arconic Inc.的董事兼成員。”s 審計委員會從2016年到2020年,財務委員會從2017年到2020年。O'Neal 先生畢業於凱特琳大學,獲得工業管理學位,並獲得哈佛商學院工商管理碩士學位。
資格
奧尼爾先生為董事會帶來了豐富的執行經驗、財務專業知識、強大的領導能力以及作為其他上市公司董事會成員的經驗,這使他能夠為我們的董事會和管理團隊提供獨特的指導。 | | |
| 委員會: |
| 提名和政策 |
| 上市公司董事會 |
| Arconic 公司 |
| Clearway 能源公司 |
| Hut 8 Corp |
| 年齡: 72 |
| 從那以後一直是董事: 2013 |
| 獨立 |
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蘇珊·W·索弗羅納斯 |
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商業經驗
索弗羅納斯女士目前是美國領先的私人家族財富辦公室曼徹斯特資本管理有限責任公司的合夥人。在2024年1月加入曼徹斯特資本之前,索弗羅納斯女士於2010年至2023年在蓋勒顧問公司擔任高級客户關係主管,最近擔任董事總經理。在這些領導職位上,她以專職合夥人和積極倡導者的身份為企業家、企業主和財務高管服務。她還戰略性地協助Geller Advisors首席執行官實施了一項多年戰略,以實現成功增長,重塑報告和增強技術。在加入Geller Advisors之前,她還曾在BBR Partners、花旗集團私人銀行和摩根士丹利擔任高級職務。她是全國公司董事協會會員,隸屬於許多專業和行業協會。索弗羅納斯女士畢業於巴布森學院,獲得金融和投資學士學位。
資格
作為一名有價值、值得信賴和認可的戰略財務顧問,索弗羅納斯女士擁有超過30年的經驗,她將戰略視角和執行技能融為一體。她擁有豐富的執行經驗,具有強烈的領導價值觀和有效的溝通技巧。她還在監督全球市場的戰略投資和增長計劃方面貢獻了豐富的經驗。
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| 委員會 |
| 沒有 |
| 上市公司董事會 |
| 沒有 |
| 年齡: 61 |
| 新董事提名人 |
| 獨立 |
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公司治理要點
我們致力於健全的公司治理和高道德標準,以促進股東的長期利益,加強董事會和管理層的問責制,並提高我們作為值得信賴的企業公民的地位。我們的公司治理實踐包括:
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獨立監督 | l | 75% 的獨立董事會(8 名董事或董事候選人中有 6 名) |
l | 3 個完全獨立的董事會委員會 |
l | 只有一名董事會成員是公司高管 |
l | 首席執行官和董事長職位的分離 |
l | 獨立首席董事 |
l | 獨立董事在董事會會議(由獨立首席董事主持)和委員會會議(由獨立委員會主席主持)上的定期執行會議 |
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董事會和委員會的組成 | l | 注重多元化,25% 的董事和董事候選人是女性 |
l | 提名新的獨立董事候選人蔘加 2024 年年會選舉,這表明董事精神煥發 |
l | 1 位女性擔任董事會領導職務(審計委員會主席) |
l | 高管和董事會繼任規劃流程 |
l | 新董事和有經驗董事的平衡。50%的董事候選人的任期少於6年,現任董事的平均任期為6.8年 |
l | 董事會和委員會的年度評估 |
l | 強制退休年齡為 73 |
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股東權利 | l | 所有董事的年度選舉 |
l | 無爭議選舉中董事的多數票和董事辭職政策 |
l | 一類已發行股份,每股可獲得一票表決 |
l | 沒有控股股東 |
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治理實踐 | l | 適用於董事和所有員工的正式公司治理政策,包括我們的NEO(定義見本委託書)和高級財務官。請參閲下面的 “— 公司治理準則” |
l | 高管薪酬總額中有意義的 “風險” 部分 |
l | 回扣政策符合美國證券交易委員會的要求和紐約證券交易所的上市標準 |
l | 禁止對衝、質押或賣空公司股票 |
l | 對高管的嚴格股票所有權要求(我們首席執行官的薪水是我們首席執行官的5倍) |
l | 定期與股東溝通和互動 |
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風險監督 | l | 董事會及其委員會的風險監督 |
l | 董事會和委員會對可持續發展和其他環境、社會和治理 (ESG) 事宜的監督 |
l | 董事會和委員會對網絡安全、人力資本和氣候變化的監督 |
公司治理指導方針
董事會採用了一套公司原則,以協助公司和董事會實施有效的治理措施。董事會治理原則以及公司的註冊證書以及經修訂和重述的章程定義了董事會的規模和組成,涵蓋了關鍵主題,例如董事獨立性、資格和責任、選舉、強制退休年齡、股票所有權、董事會結構和會議、董事會和管理層繼任規劃、董事指導和繼續教育、首席執行官評估、董事會和委員會年度自我評估、董事薪酬和管理准入。
此外,為了培育和維持誠實和責任文化,董事會通過了《商業行為與道德政策》,該政策適用於我們的董事、高級職員、員工和承包商,並在各種事項上設定了高標準的專業和道德行為,例如遵守適用法律、競爭、利益衝突、財務報表和外部報告、公司資金和資產的使用以及保密性。該政策還提供了舉報違規行為的程序,旨在確保問責制。
這種整體公司治理框架直接支持了我們公司的核心價值觀,併為我們經驗豐富的董事提供了必要的結構,為公司提供健全和適當的監督。公司的關鍵指導方針、做法和政策可在公司網站www.ir.elementSolutionsinc.com/investors/Governanc.com/Investors/Governanc上查閲,包括:
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公司治理框架 |
l | 董事會治理原則和行為準則(“董事會治理原則”) |
l | 商業行為和道德政策 — 員工/董事和承包商/顧問(“道德政策”) |
l | 高級財務官道德守則(“財務官員道德守則”) |
l | 審計委員會章程 |
l | 薪酬委員會章程 |
l | 提名和政策委員會章程 |
對我們的《道德政策》或《財務官道德守則》(適用於我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官)的任何豁免只能分別獲得董事會及其審計委員會的授權。根據適用的紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則,任何豁免都將盡快在我們的網站上披露。
股東參與
我們認為,有效的公司治理應包括定期與股東進行建設性的對話,積極徵求他們的見解,回答他們的詢問,並考慮對各種問題的多元化觀點。這種持續的對話使我們的管理團隊能夠向投資者介紹一系列話題的最新情況,進而幫助管理層瞭解投資者的觀點和擔憂。它還促進我們的治理和高管薪酬做法與股東利益更加一致。
在2023年4月至2024年4月期間,我們與佔公司已發行股份約85%的股東進行了接觸。此外,我們的首席執行官兼首席財務官進行了多次電話會議和非交易路演,向現有和潛在投資者重點介紹我們正在進行的價值創造活動和相關的ESG工作。有關更多信息,請參閲下面的 “— 環境、社會和治理舉措”。
在2023年年會期間,我們邀請股東參加電話會議並討論我們的高管薪酬計劃。對於不支持我們 2023 年 Say-on-Pay 投票的股東,我們進行此次活動是為了確保我們充分了解股東的反饋、擔憂和觀點。下文的 “薪酬討論與分析” 中詳細討論了我們與股東就我們的薪酬計劃和2023年薪酬年度的變更進行的合作。
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我們在整個 2023 年和 2024 年初的股東參與度亮點 |
l | 與投資者和感興趣的潛在投資者進行積極的宣傳 |
l | 參加投資者會議、一對一會議、財報電話會議和投資者/分析師對話 |
l | 舉辦我們的 2023 年年會 |
l | 審查我們 2023 年年會的投票結果,納入見解並回應反饋 |
l | 發佈我們的《2022年ESG報告》及相關更新 |
l | 按季度和定期提交我們的 2023 年年度報告、委託書和其他報告 |
l | 發佈包含最新材料的新聞稿 |
l | 維護我們的投資者關係網站和電話線 |
我們打算在我們正在進行的股東參與計劃或未來的 “Say on Pay” 投票背景下,繼續考慮某些代理諮詢公司的股東反饋和投票準則,並根據不斷變化的最佳實踐、市場薪酬信息和不斷變化的監管要求進行調整。
環境、社會和治理舉措
化學技術促進可持續發展
我們認識到,環境、社會和治理(“ESG”)問題對公司的長期業績和股東價值很重要。因此,我們努力將ESG因素,例如健全的公司治理、員工安全和福祉以及多元化、公平與包容性(“DE&I”),納入我們的戰略和風險管理方法,我們認為這既能降低風險,又能推動長期成功。
此外,我們致力於負責任地運營,減少對環境的影響,開發應對可持續發展挑戰的創新技術。我們專注於我們的可持續發展價值主張,通過為我們所服務的市場提供更廣泛的可持續解決方案,幫助客户實現自己的ESG目標。
ESG 亮點
我們於2023年初發布的2022年ESG報告包括最新的ESG績效數據,並提供了與我們的關鍵ESG主題相關的可持續發展目標的最新信息。我們的《2022年ESG報告》可在我們的網站上查閲 www.elementsolutionsinc.com/可持續發展.
我們 2023 年的工作重點包括:
環保
我們擁有廣泛的可持續解決方案組合,包括用於去除危險化學品的綠色化學(由美國環境保護署定義)、減少環境影響的創新解決方案以及支持循環經濟的產品。我們認為,積極管理環境問題不僅是我們作為負責任的企業公民的責任,也是創造新收入來源的機會,同時降低公司和客户的風險。
2022年,我們在全公司範圍內設定了目標,即到2030年實現10億美元的可持續產品銷售額。2023年,我們的可持續產品淨銷售額約為7.2億美元,而2022年和2021年分別約為7億美元和6.5億美元。我們打算繼續投資於為客户開發新的可持續產品,因為他們中的許多人對環保產品越來越感興趣。
社交
我們相信,DE&I 使我們能夠通過增強決策、員工參與度和創新來更有效地競爭。2023年,ESI支持成立了三個由員工主導的員工資源小組(ERG):亞洲員工網絡(AEN)、元素職業網絡(ECN)和女性資源小組(WRG)。在執行發起人的協助下,我們的ERG為多元化員工提供支持,旨在提高工作場所對不同文化的認識,培養多元化作為業務優勢,並支持ESI的人才招聘戰略,以吸引和留住多元化的候選人。
治理e
縱觀我們的歷史,我們一直致力於卓越的治理,並在整個組織中實現經驗和觀點的多樣性。2023 年,我們繼續致力於善治,這始於我們的董事會和執行領導團隊,並得到強有力的治理框架的支持。目前,我們的董事中有75%是獨立的。我們為我們在董事會和董事會委員會領導職位上持續保持的性別和種族/族裔多樣性記錄感到自豪。
有關我們董事會對ESG事務的監督的更多信息,請參見下方的 “——企業責任與可持續發展”。有關我們的ESG計劃、績效和認可的更多信息,請參閲我們網站上的2022年ESG報告和相關更新。
董事會
董事會監督我們的日常運營和風險管理,以確保股東的長期利益得到滿足。為此,董事會力求為我們的高級管理團隊提供領導和建議。此外,董事會監督公司的業務戰略和規劃,並評估我們的首席執行官和高級領導團隊在執行此類業務戰略、評估和緩解風險以及管理公司日常運營方面的表現。
董事會領導結構
首席執行官兼執行主席
首席執行官和董事會執行主席的職位是分開的,因為這兩個職位之間存在差異。這種結構使我們的首席執行官能夠專注於戰略規劃和日常業績的執行,而我們的執行主席則專注於為董事會和管理團隊提供長期戰略指導。
我們的創始人馬丁爵士目前擔任執行主席。董事會認為,考慮到馬丁爵士在創立我們公司中所起的作用及其重要所有權,這種領導結構是適當的。此外,作為董事會的長期成員,馬丁爵士擁有深厚的知識、專業知識和經驗,能夠理解並向董事會明確闡述我們公司面臨的問題、挑戰和機遇,並領導關於長期戰略和重要業務事項的討論。在董事會的主要宗旨——代表股東和建立長期股東價值——的背景下,這種結構有助於公司為股東的長期利益運營。
馬丁爵士之所以經常參與,是因為他在各行各業的眾多上市公司擁有約30年的首席執行官和董事長經驗,以及他長期以來建立的商業網絡的渠道。他的角色賦予了果斷的領導能力,確保了明確的問責制,並增強了傳達我們的信息和戰略的能力。此外,我們認為,他牢固的長期關係有助於獲得有利的條件,包括尊重
在與第三方(例如財務和法律顧問)的某些談判中,轉到定價。他的主要貢獻視需要而有所不同,包括:
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l | 擔任首席執行官和管理團隊其他成員的戰略顧問 |
l | 指導資本配置策略 |
l | 協助尋找潛在的企業發展機會 |
l | 推動資本市場策略 |
l | 通過可持續化學解決方案促進增長 |
l | 就重要的公共關係和投資者關係溝通提供建議並參與其中,包括股東參與 |
l | 就關鍵商業談判提供建議 |
l | 協助董事會和委員會評估流程 |
l | 提供與高管、主題專家和供應商的廣泛網絡接觸 |
l | 利用他的長期關係來改善外部顧問的採購 |
l | 參與高級領導人的招聘和聘用 |
獨立首席董事
董事會已任命一名獨立首席董事主持非執行會議,並履行任何更適合由獨立董事履行的本應由主席履行的職責。董事會認為,具有重要獨立監督責任的首席董事的存在,加上執行主席和獨立的首席執行官的出席,為公司提供了目前的最佳領導結構。
我們的首席董事(現為邁克爾·高斯)的職責包括:
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獨立首席董事-主要職責 | |
l | 定期領導獨立董事的非執行會議,重點關注董事會效率 | |
l | 充當我們的執行主席和獨立董事之間的聯絡人 | |
l | 促進董事會與管理層之間的溝通 | |
l | 擔任董事會的主要聯繫人,負責股東與獨立董事的溝通 | |
l | 董事會可能不時指示的其他職能 | |
執行主席、首席執行官、獨立首席董事和其他董事之間的牢固工作關係得到了促進董事會成員之間開放溝通的董事會治理文化的支持。這種方法有助於增進對問題的理解,促進適當的監督,並鼓勵討論領導像我們這樣複雜而充滿活力的公司所必需的事項。
董事獨立性
我們的董事會治理原則要求我們的大多數董事會成員滿足紐約證券交易所和美國證券交易委員會的獨立性要求。紐約證券交易所的規則要求董事會至少每年評估其董事的獨立性。一般而言,“獨立” 是指董事與本公司沒有實質性關係。董事在履行職責時,應避免就任何可能損害其在為公司服務過程中的判斷力或客觀性的活動,採取任何行動、立場、影響力或關係。
在評估這些獨立標準時,董事會特別考慮每位董事現在和過去的僱傭關係以及每位董事與公司的其他直接或間接關係或關係,如上文 “提案1——董事選舉” 中提供的董事候選人簡歷中所述。根據這些標準,董事會根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的指導方針確定以下每位非僱員董事都是獨立的:
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獨立董事候選人(董事會的 75%) |
Ian G.H. Ashken | | 邁克爾·F·高斯 |
愛麗絲·那不勒斯菲隆 | | E. 斯坦利·奧尼爾 |
克里斯托弗·弗雷澤 | | 蘇珊·索弗羅納斯* |
* 如果在2024年年會上當選,我們新的獨立董事候選人索弗羅納斯女士預計將接替現任獨立董事梅納德-埃利奧特女士。
根據這些標準,董事會還確定,目前擔任公司總裁兼首席執行官的格利克利希先生和公司的創始人兼董事會執行主席馬丁爵士都不是獨立的。
風險管理和監督
我們的董事會提供風險監督,而管理層則負責公司面臨的風險的實際日常管理。在擔任這一職務時,董事會必須確信管理層設計和實施的風險管理流程是充分的,並且按設計運作,包括評估與公司及其業績相關的主要風險因素,並審查為應對和減輕這些風險而採取的措施。我們認為,這種責任分工是解決風險管理問題的最有效方法。
董事會直接或通過其三個常設委員會履行其監督職責:審計、薪酬、提名和政策(均為 “委員會”,統稱為 “委員會”)。向董事會報告的風險領域可能會因業務狀況和近期發展而發生變化。總體而言,董事會及其委員會側重於可能影響公司以及公司總體風險評估和風險管理策略的財務、運營、業務、法律、監管、聲譽、治理、管理和可持續發展風險。我們的每位董事在管理和監督像我們這樣的複雜國際組織所特有的風險方面都有豐富的經驗,他們在董事會任職期間可以利用這些風險。參見上文 “提案 1 — 董事選舉”。
下文 “——董事會委員會” 下將進一步詳細描述董事會各委員會的主要監督職責。
董事出席情況和會議
2023 年,董事會共舉行了五次會議,並經書面同意採取了四次行動。2023 年,每位董事出席的董事會會議總數佔其擔任董事期間董事會會議總數以及其任職的董事會所有委員會會議總數的 75% 以上。三位董事出席了2023年年會,並可以回答問題。
執行會議或管理層不在場的非僱員董事會議通常作為最定期安排的董事會和委員會會議的一部分舉行。董事會全體執行會議的討論負責人是高斯先生,他以董事會獨立首席董事的身份擔任。此外,作為這些委員會主席的梅納德-埃利奧特女士、弗雷澤先生和阿什肯先生通常分別主持審計委員會、薪酬委員會和提名與政策委員會的執行會議。
董事會委員會
根據美國證券交易委員會的獨立性要求、紐約證券交易所公司治理上市標準和我們的董事會治理原則,每個委員會完全由獨立董事組成。
每個委員會的書面章程副本載列了各自的職責,可在我們網站的 “投資者—公司治理—治理文件” 部分找到,網址為 www.elementsolutioninc.com。也可以應要求免費獲得副本,方法是寫信給位於佛羅裏達州勞德代爾堡市勞德代爾堡東布勞德大道500號1860號套房33394的公司祕書。
以下是我們的委員會成員、主要監督職責和2023年會議次數的摘要。鑑於2024年年會的召開,並假設我們任命了新的獨立董事候選人蘇珊·索弗羅納斯女士,董事會預計其委員會組成的變更將自年會之日起生效。請參閲下面的 “—預期的新委員會成員資格”。
審計委員會
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會員 | 主要監督職責 |
Nichelle Maynard-Elliott(主席) 愛麗絲·那不勒斯菲隆 邁克爾·F·高斯
| •審查所有會計和財務報告活動,包括內部會計和財務控制以及公司財務報表的年度審計 |
| •批准我們的獨立審計師的任命、薪酬、留用和監督其工作,包括對所有審計和非審計服務及相關費用的審查和預先批准 |
| •與管理層和我們的獨立審計師一起審查季度和年終財務報表 |
| •監督我們的內部審計職能,審查因該職能而向管理層提交的任何重要報告,並向董事會報告 |
| •審查根據公司治理準則和遵守情況的投訴,特別是有關可疑會計、內部會計控制或審計事項的投訴 |
| •監督公司有關風險評估和風險管理的政策和程序 |
| •審查和批准根據美國證券交易委員會規則要求披露的關聯方交易和相關披露 |
| 審計委員會在 2023 年舉行了 5 次會議。 |
審計委員會有權在其職責範圍內調查提請其注意的任何事項,並酌情為此目的聘請律師。如上所述,審計委員會根據審計委員會採用的程序審查和預批准我們的獨立審計師提供的所有審計和非審計服務。請參閲下文 “提案4——批准2024年獨立註冊會計師事務所——審計和允許的非審計服務的預批准政策和程序”。有關我們 2023 年審計的信息,另請參閲本委託書中包含的審計委員會報告。
獨立性和財務專業知識
我們的董事會審查了審計委員會成員的背景、經驗和獨立性,並根據這次審查,確定其每位成員:
•符合紐約證券交易所公司治理上市標準的獨立性要求;
•符合美國證券交易委員會要求的審計委員會成員的增強獨立性標準;以及
•具備財務知識,知識淵博,有資格審查財務報表。
此外,我們的董事會已確定,根據適用的美國證券交易委員會法規,菲隆女士和高斯先生均有資格成為 “審計委員會財務專家”。
薪酬委員會
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會員 | 主要監督職責 |
克里斯托弗·弗雷澤(主席) Ian G.H. Ashken | •協助董事會制定和評估高管職位的潛在候選人,包括首席執行官,並監督高管繼任計劃 |
邁克爾·F·高斯 | •審查首席執行官薪酬和首席執行官公司宗旨和目標並向董事會提出建議 |
| •向董事會建議其他非首席執行官高管的薪酬,並監督管理層有關高管績效和薪酬的決定 |
| •定期審查支付給董事的薪酬和福利 |
| •審查公司的激勵性薪酬和其他股票計劃,並根據需要向董事會提出變更建議,以確保有效體現公司股東的利益 |
| •根據美國證券交易委員會的要求,編寫薪酬委員會關於高管薪酬的報告,以將其包含在公司的年度委託書中 |
| 薪酬委員會在 2023 年舉行了兩次會議。 |
薪酬委員會有權自行決定酌情將其任何職責委託給小組委員會。在考慮了與薪酬顧問、外部法律顧問和其他顧問的獨立性有關的所有因素後,該委員會還有權自行決定聘用薪酬顧問、外部法律顧問和其他顧問。薪酬委員會擁有批准相關費用和留用條款的唯一權力,並獲得薪酬委員會確定的適當資金,用於向此類顧問、法律顧問或顧問支付薪酬。
獨立
董事會審查了薪酬委員會成員的背景、經驗和獨立性,並根據此次審查,確定每位成員:
•符合紐約證券交易所公司治理上市標準的獨立性要求;
•符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會要求的薪酬委員會成員的增強獨立性標準;以及
•在適用的範圍內,根據美國國税局制定的標準,他是 “外部董事”。
此外,董事會根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.02(a)(ii)條規定的薪酬委員會成員的更高獨立性標準,確定弗雷澤先生、阿什肯先生和高斯先生都是獨立的,其依據是根據同一章節中規定的因素進行的評估。
薪酬顧問的角色
薪酬委員會有權聘請薪酬顧問或顧問來討論具體的薪酬問題或評估公司薪酬安排的整體競爭力。薪酬顧問或顧問還可以協助委員會制定高管和非僱員董事的薪酬。管理層還會不時聘用自己的外部薪酬顧問。
2023年,薪酬委員會依賴其獨立薪酬顧問在2022年就各種薪酬問題所做的工作,並且在這一年中沒有使用薪酬顧問的額外服務。
管理層的作用
我們的人力資源(“HR”)小組和高級管理層根據他們對同行集團信息(定義見下文)的集體審查和公司薪酬顧問提供的建議,以及對其他總體市場趨勢和高管薪酬數據的分析,定期對我們的高管薪酬結構進行審查。
我們的薪酬委員會依賴我們的管理團隊提供法律、税務、合規、財務和人力資源建議,以及數據和分析,以設計和管理高級管理人員的薪酬、福利和津貼計劃。薪酬委員會將這些信息與其獨立薪酬顧問提供的建議和信息一起考慮。
我們的首席執行官和執行副總裁、總法律顧問和公司祕書(“GC”)通常會出席薪酬委員會會議,人力資源主管(“HR 主管”)將在適當時根據薪酬委員會的要求加入。薪酬委員會在執行會議上討論首席執行官的績效和薪酬,並徵求薪酬委員會的獨立薪酬顧問的建議和參與(如果適用),並應薪酬委員會的要求。我們的首席執行官兼人力資源主管在沒有任何其他高級管理人員在場的情況下,積極參與我們高級管理人員的薪酬討論,包括就高管薪酬(他們自己的薪酬除外)的金額和形式向薪酬委員會提出建議。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
2023年,薪酬委員會中沒有任何成員是公司或其任何子公司的高級職員、僱員或前高管,也沒有任何根據美國證券交易委員會法規需要披露的關係。此外,在根據美國證券交易委員會法規要求披露的情況下,公司沒有執行官擔任薪酬委員會成員或其他實體的董事。
提名和政策委員會
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會員 | 主要監督職責 |
Ian G.H. Ashken(主席) 克里斯托弗·弗雷澤 E. 斯坦利·奧尼爾 | •根據章程中的既定標準,領導尋找董事候選人 |
•審查委員會結構並推薦成員資格 |
| •定期審查公司治理準則,並在必要時向董事會提出修改建議 |
| •監督董事會及其委員會的自我評估 |
| •審查股東提交的董事提名(如果有) |
| •確保公司股東的有效代表性 |
| •定期審查公司的可持續發展和社會責任努力以及相關政策 |
| 提名和政策委員會在 2023 年舉行了兩次會議。 |
提名和政策委員會可以在其認為適當時將其某些職責委託給其一名或多名成員或小組委員會.
獨立
我們的董事會審查了提名和政策委員會成員的背景、經驗和獨立性,並根據這次審查,確定委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所公司治理上市標準的獨立性要求。
預期的新委員會成員資格
假設我們的新任獨立董事候選人蘇珊·索弗羅納斯女士在 2024 年年會上當選,董事會打算將上述委員會成員資格修改如下,自會議之日起生效:
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董事會委員會 | 新的委員會任務 |
審計委員會 | 愛麗絲·那不勒斯菲隆(主席) 克里斯托弗·弗雷澤 邁克爾·F·高斯 |
薪酬委員會 | 邁克爾·高斯(主席) Ian G.H. Ashken 蘇珊·W·索弗羅納斯 |
提名和政策委員會 | Ian G.H. Ashken(主席) 克里斯托弗·弗雷澤 斯坦利·奧尼爾 |
企業責任與可持續發展
ESG 治理
董事會通常監督 ESG 事務,這是其監督我們全公司風險管理計劃的一部分。董事會利用公司的風險管理框架,直接和/或通過其常設董事會委員會(審計、薪酬、提名和政策)審查戰略、運營、財務報告、合規、環境(例如氣候相關事件)、社會(例如人力資本管理)和網絡安全風險。各委員會側重於與各自責任領域相關的風險。根據其章程中規定的ESG責任,我們的提名和政策委員會監督我們的可持續發展和社會責任工作,並因此接收有關可持續發展目標、ESG戰略、指標報告和相關披露的最新進展情況。請參閲上面的 “— 董事會委員會”。
我們的高級管理團隊主要負責公司的ESG戰略以及管理與運營、財務和披露相關的風險。在這種情況下,管理層考慮了公司面臨的各種風險,包括環境、社會、財務、整合、戰略、IT、網絡安全、技術、運營、合規、法律/監管和聲譽風險。
我們的正式治理結構旨在確保我們的ESG工作在整個組織中得到適當的管理和跟蹤:
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ESG 執行指導委員會(“ESG 委員會”) | ESG委員會由我們的首席執行官、首席財務官、總經理、人力資源主管和ESG戰略高級董事等組成。其職責和責任包括: |
•領導我們的 ESG 活動,包括實施我們的 ESG 戰略 |
•制定、監測和努力實現我們的 ESG 目標和優先事項,包括我們的可持續發展目標 |
•找出改進機會並監督我們兑現承諾的進展情況 |
•指導供應鏈的可持續性 |
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可持續發展委員會 | 可持續發展委員會向ESG委員會報告,由跨職能代表組成,他們通過促進我們設施和辦公室的可持續運營來領導我們的可持續製造實踐,以減少我們的環境足跡。 |
在可持續發展委員會的通報下,ESG委員會定期向提名和政策委員會並酌情向董事會提供有關ESG事項和ESG領域的具體風險的最新情況,包括與環境監管和合規相關的風險、極端天氣事件頻率和嚴重性增加的潛在影響、員工健康和安全事件的風險以及相關的經濟風險。我們認為,這種治理結構可以對影響公司的ESG事項進行適當的風險監督。
有關我們ESG治理結構的更多信息,請參閲我們網站上的《2022年ESG報告》 www.elementsolutionsinc.com/可持續發展.
網絡安全風險管理
作為董事會監督公司風險管理計劃的一部分,我們的首席信息安全官(CISO)定期向董事會提供有關網絡安全管理計劃狀況的最新信息,並在需要時提供有關任何重大網絡安全事項和/或戰略風險管理決策的臨時信息。我們還制定了旨在管理網絡安全防禦、控制和計劃的政策和流程,包括符合ISO 27001的安全程序。
有關我們的網絡安全和信息安全的更多信息,請參見第一部分第 1C 項。 網絡安全在 2023 年年度報告中。
人力資本管理
董事會及其委員會監督公司的人力資本管理戰略、人才發展和企業文化。為此,董事會全年定期收到有關全體員工隊伍關鍵人才指標的最新信息,包括與DE&I、招聘和人才發展相關的指標。
有關人力資本管理的更多信息,請參閲第 1 部分,第 1 項。 商業在 2023 年年度報告中。
氣候變化風險管理
自2022年1月以來,作為TCFD的官方支持者,我們認識到氣候變化是全球社區目前面臨的最重要的問題之一。我們還將氣候變化視為風險倍增器,增加了可能影響我們全球業務的自然災害的頻率和嚴重性。
作為輕資產配方設計商,我們的温室氣體(“GHG”)排放強度率低於其他更傳統的化學品製造商的排放強度。無論如何,我們監控電力和能源消耗,並致力於進一步降低温室氣體排放,與減排相關的可持續發展目標就證明瞭這一點。
我們認為,我們的業務運營結構、靈活的供應鏈和全面的風險管理程序為管理潛在的氣候相關風險提供了堅實的基礎。我們還認為,氣候變化為我們的業務帶來了巨大的商業機會,包括汽車電氣化等清潔技術市場。
董事會和委員會評估流程
在這一年中,我們的執行主席會聽取其他董事對董事會績效的意見,並與董事會全體成員討論這些反饋。執行主席還將在提名和政策委員會主席的協助下,監督對董事會績效的審查,其中包括每個委員會的年度自我評估,所依據的審查流程與董事會使用的審查流程類似,每個委員會的績效標準是根據其章程中列出的職責制定的。每年與董事會全體成員討論這些自我評估。
繼任計劃
為確保我們高級領導層的連續性,董事會監督高管人才的發展,並規劃董事會成員、首席執行官、其他高管和高級管理層成員的有效繼任。作為該流程的一部分,我們的首席執行官和其他執行官必須每年為自己和直接下屬制定詳細的發展和繼任計劃。董事會每年審查和討論這些計劃。
某些關係和相關交易
關聯方交易政策
董事會和審計委員會通過了與批准或批准與 “關聯方” 的交易有關的書面政策和程序。根據此類政策和程序,審計委員會將審查需要其批准的關聯方交易的重大事實,並批准或不批准進行此類交易,具體取決於特定交易是否符合公司及其股東的最大利益。此外,根據我們的董事會治理原則和道德政策,所有董事都應避免任何與公司利益衝突或顯得衝突的行動、立場或利益。審計委員會任何成員均不得參與對該成員或其任何直系親屬為關聯方的任何關聯方交易的任何審查、審議或批准。
根據我們的政策和程序,“關聯方交易” 是指任何交易、安排或關係或一系列類似的交易、安排或關係(包括任何債務或負債擔保),其中涉及的總金額在任何日曆年內將或可能超過120,000美元,公司是參與者,任何關聯方擁有或將要擁有直接或間接的利益(但僅因擔任董事和/或董事而產生的利益除外)其他實體的受益所有人少於10%)。“關聯方” 是指自去年年初以來公司通過10-K表提交年度報告和委託書的任何人,即使他們目前未擔任該職務,也是執行官、董事或董事候選人、公司任何5%或以上的股東或上述任何人的任何直系親屬。直系親屬包括個人的配偶、父母、繼父母、子女、繼子女、兄弟姐妹、岳母和岳父、兒媳和兒子、兄弟姐妹以及居住在該人家中的任何人(房客或僱員除外)。
與關聯方的交易
根據上文討論的政策和程序,對以下交易進行了審查和批准:
根據2013年10月31日與董事會執行主席馬丁爵士的子公司Mariposa Capital簽訂的諮詢服務協議,Mariposa Capital向公司提供某些諮詢服務,並有權獲得按季度分期支付的年度諮詢費和費用報銷,2023年和2024年第一季度的費用總額約為15,070美元。2019年,由於執行董事長在過渡到新管理團隊方面的責任有所增加,向Mariposa Capital提供的諮詢費暫時從每年200萬美元增加到300萬美元。2024年,鑑於管理團隊在Mariposa Capital的指導下在過去五年中表現出的領導能力和經驗,以及對我們在2023年按薪表決的後續行動中收到的股東反饋的迴應,Mariposa Capital的諮詢費已降至年化200萬美元。
除非任何一方提前發出90天的通知,否則諮詢服務協議將自動連續續訂一年,並且只有在大多數董事會成員投票後,公司才能終止該協議。如果我們終止本協議,則終止的生效日期為適用期限到期後的六個月。
如前所述,根據涵蓋空間不同部分的兩份租賃協議,我們在佛羅裏達州邁阿密的公司辦公室租賃辦公空間。這些租約的期限為五年,分別於2019年4月和2020年7月開始。2023年6月,對其中一項租約進行了修訂,以降低基本租金和我們在某些運營費用、税收和保險中的比例份額,該租約自2023年7月起生效,直至2025年初始期限到期。根據經修訂的這些租約,自2023年1月1日起至條款期滿,我們需要支付基於市場的租金,總額約為185,580美元,外加上述按比例分攤的費用。自2024年5月1日起,隨着2019年4月租約的到期和續訂,公司預計將在徵得房東同意的情況下終止2020年7月的租約(經2023年6月修訂)並減少其公司辦公空間,不收取任何罰款。預計這些變化將導致公司的租金支出淨減少。詳細的租約續訂和終止文件預計將於2024年4月敲定並執行。馬丁爵士的一家附屬公司擁有租賃的場所。
參與某些法律訴訟
據我們所知,在過去10年中,任何董事、執行官或被提名為董事或執行官的人士均未參與對評估我們任何董事、董事候選人或執行官的能力或誠信至關重要的法律訴訟。我們不知道公司任何董事、執行官或關聯公司、公司任何類別有表決權證券的5%以上的登記持有人或任何此類人的任何關聯人是對公司或其任何子公司不利的一方的重大訴訟,且這些人均不具有對公司或其任何子公司不利的重大利益。
董事薪酬計劃
公司使用現金和股票激勵性薪酬來吸引和留住合格人員在董事會任職。根據我們的非僱員董事薪酬計劃,從2023年年會到2024年年會的服務年度,每位非僱員董事都將獲得董事會和任何委員會成員資格(按季度支付)和限制性股票單位(“RSU”)的年度現金費用。這些限制性股票單位是在2023年6月6日,即2023年年會之日授予的,並將於2024年6月4日歸屬,該日期是其授予日期一週年和2024年年會日期中較早的一天。
我們認為,董事薪酬的很大一部分應以股權獎勵的形式提供,以協調我們的董事和股東的利益。在設定董事薪酬時,我們會考慮董事在履行其在董事會及其委員會任職所花費的大量時間(如適用)、此類服務所需的技能水平以及繼續吸引高素質候選人加入董事會的必要性。每年對董事薪酬安排進行審查,以維持此類標準。
下表彙總了我們2023年董事薪酬計劃的組成部分,該計劃與2022年計劃相比保持不變:
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董事會年費 |
董事會成員費 | | $75,000 |
RSU 補助金 | | 價值約 140,000 美元 |
董事會領導層的增量費用 |
首席董事費 | | $20,000 |
委員會會員費 | | $7,500 |
審計委員會主席 | | $20,000 |
薪酬委員會主席 | | $20,000 |
提名和政策委員會主席 | | $15,000 |
股息等價物。 每個 2023 年 RSU 都規定了現金分紅等價物,這些現金分紅在支付普通股股息時和分紅時累積。股息等價物受與其相關的限制性股票單位相同的歸屬、結算和其他條款和條件的約束,在發行這些限制性股票單位所依據的股票之前,不會進行分配。
董事費用和其他福利。 我們的非僱員董事參加董事會、委員會和股東會議所產生的費用以及與這些會議和其他董事會活動相關的費用將獲得報銷。
股票所有權指南。 預計任職一年以上的非僱員董事將直接擁有我們至少1,000股普通股。所有符合條件的董事都符合這些股票所有權準則。有關我們董事的完整實益所有權信息,請參閲下面的 “證券所有權”。
2023 年的董事薪酬
下表列出了截至2023年12月31日止年度公司因非管理董事擔任董事而獲得的薪酬和授予的限制性股份:
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姓名(1) | 以現金賺取或支付的費用 ($)(2) |
股票獎勵 ($)(3) | 所有其他補償 ($)(4) | 總計 ($) |
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馬丁·富蘭克林爵士 | — | 0 | 3,000,000 | 3,000,000 |
Ian G.H. Ashken | 97,500 | 140,009 | 2,037 | 239,546 |
愛麗絲·那不勒斯菲隆 | 82,500 | 140,009 | 2,037 | 224,546 |
克里斯托弗·弗雷澤 | 102,500 | 140,009 | 2,037 | 244,546 |
邁克爾·F·高斯 | 110,000 | 140,009 | 2,037 | 252,046 |
Nichelle Maynard-Elliott | 95,000 | 140,009 | 2,037 | 237,046 |
E. 斯坦利·奧尼爾 | 82,500 | 140,009 | 2,037 | 224,546 |
(1)作為公司首席執行官,格利克利希先生沒有因擔任董事而獲得任何報酬,作為我們創始董事兼執行主席的馬丁爵士也沒有獲得任何報酬。
(2)反映每位董事的年度非執行董事會成員費以及委員會和委員會主席的增量費用(如適用)。
(3)反映了根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂主題718(“ASC主題718”)計算的2023年授予董事的限制性股票的總授予日公允價值。除馬丁爵士外,上述每位董事在2023年6月6日,即2023年年會之日,獲得了7,365個限制性股份,作為2023-2024年各自董事職位的激勵性薪酬。在每種情況下,這些限制性股票單位在2023年12月31日均未歸屬且未償還,並將於2024年6月4日歸屬,但須在該歸屬日期之前和當天繼續擔任董事職務。有關估值假設的更多信息, 請參閲附註8, 長期薪酬計劃,轉到我們2023年年度報告中包含的合併財務報表。
(4)關於馬丁爵士,代表根據上文 “——某些關係和關聯交易——與關聯方的交易” 中描述的諮詢服務協議,向馬丁爵士的子公司Mariposa Capital支付的年度諮詢費。有關馬丁爵士的角色和貢獻的更多詳情,請參見上文 “公司治理——董事會——董事會領導結構”。對於其他董事,顯示的金額代表2023年在歸屬2022-2023年各自董事職位的限制性股份後於2023年結算的應計現金股息等價物的價值。
有關我們董事的完整實益所有權信息,請參閲下面的 “證券所有權”。
近期發展
2024年,鑑於管理團隊在Mariposa Capital的指導下在過去五年中表現出的領導能力和積累的經驗,以及針對2023年收到的股東反饋,Mariposa Capital的諮詢費已降至年化200萬美元。參見上文 “— 某些關係和關聯交易 — 與關聯方的交易”。
賠償
我們的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定,我們將在適用法律允許的最大範圍內,賠償我們的任何董事因成為或曾經是董事會成員而產生的任何和所有成本、費用或負債。此外,我們與某些現任董事簽訂了董事和高級管理人員賠償協議,以使他們不必過分擔心與為公司提供服務有關的個人責任。
以下是截至4月的公司執行官名單 [XX],2024 年及其各自的傳記信息。有關公司總裁兼首席執行官Gliklich先生的傳記,請參閲上面的 “提案1——董事選舉”。
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姓名 | | 年齡 | | 標題 |
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本傑明·格里克利奇 | | 39 | | 總裁兼首席執行官(“總裁兼首席執行官”)和董事候選人 |
約翰·E·卡普斯 | | 59 | | 執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書(“GC”) |
凱裏 J. 多爾曼 | | 35 | | 執行副總裁、首席財務官(“CFO”) |
約瑟夫·丹布里西 | | 65 | | 執行副總裁,電子主管(“電子主管”) |
理查德·弗裏克 | | 53 | | 電子高級副總裁 |
馬修·利博維茨 | | 36 | | 執行副總裁、戰略兼工業與專業負責人(“I&S 主管”) |
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約翰·E·卡普斯 是元素解決方案的執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書。卡普斯先生於2016年5月加入本公司。在加入公司之前,Capps先生曾在財富500強綜合消費品公司Jarden工作,他最近擔任行政副總裁兼行政總裁、總法律顧問和祕書,直到2016年4月Jarden與紐厄爾合併。從2003年到2005年,卡普斯先生在美國家居公司工作,該公司於2005年1月被賈登收購。在2003年之前,卡普斯先生在沙利文和克倫威爾律師事務所從事私法業務。Capps 先生擁有德克薩斯大學的法學博士學位和範德比爾特大學的學士學位和工商管理碩士學位。
凱裏 J. 多爾曼是元素解決方案的執行副總裁兼首席財務官。在2019年3月晉升為該職位之前,多爾曼先生於2018年2月至2019年3月擔任Element Solutions的公司財務主管兼投資者關係副總裁,此前曾於2017年4月至2018年2月擔任企業發展高級董事,並於2015年4月至2017年4月擔任企業發展總監。在之前的職位中,多爾曼先生的職責包括資本市場、企業發展、財務規劃、投資者關係和合並整合。在2015年4月加入元素解決方案之前,多爾曼先生於2013年至2015年在全球投資公司塔康尼克資本顧問公司工作,並於2011年至2013年在高盛公司工作。Dorman 先生擁有布朗大學的工程和經濟學學士學位。
約瑟夫·丹布里西 是元件解決方案執行副總裁兼電子主管。在 2018 年 11 月被任命擔任該職位之前,D'Ambrisi 先生曾在電子組織產品管理、營銷、創新管理和商業管理方面擔任過多個領導職務,包括 2015 年 9 月至 2018 年 11 月的電子解決方案高級副總裁、2000 年至 2015 年的創新和營銷副總裁、1995 年至 2000 年擔任最終完成/維亞泰克董事總經理、1992 年至 1995 年全球戰略客户客户經理、金屬化產品經理 1990 年至 1992 年,產品經理 —1989 年至 1990 年的 Desmear 和 Full-Build Copper,1987 年至 1989 年的高級開發工程師,1984 年至 1987 年的研發工程師。D'Ambrisi 先生於 1984 年加入 MacDermid, Incorporated(“MacDermid”),該公司於 2013 年 10 月被公司收購。他在私營行業聯盟美國印刷電路板協會的董事會任職。D'Ambrisi 先生擁有利哈伊大學化學工程學士學位。
理查德·弗裏克是元件解決方案電子高級副總裁。在2024年2月被任命擔任該職位之前,弗裏克先生曾在元素解決方案擔任過各種領導職務:自2024年1月起擔任電子解決方案高級副總裁;2022年6月至2024年1月擔任半導體與組裝解決方案高級副總裁;2020年4月至2022年6月半導體副總裁兼總經理。他在加入元素解決方案時擁有超過15年的半導體行業經驗,最近在2017年2月至2020年4月期間擔任霍尼韋爾國際公司(“霍尼韋爾”)電子材料業務副總裁兼總經理。在此之前,他曾在霍尼韋爾擔任過多個領導職務,包括擔任其亞太業務高性能材料與技術(PMT)部門的副總裁兼總經理。在 2011 年 4 月加入霍尼韋爾之前,弗裏克先生在 2006 年至 2011 年期間擔任 ATMI, Inc.(現為 Entegris, Inc.)的高級董事兼植體和先進材料解決方案總經理,並於 2002 年至 2006 年擔任丹納赫公司全球營銷/產品管理總監。 Fricke 先生擁有康涅狄格大學生物學學士學位和紐約大學斯特恩商學院工商管理碩士學位.
馬修·利博維茨是元素解決方案戰略執行副總裁兼工業與專業負責人。在2024年2月晉升為該職位之前,利博維茨先生自2021年6月起擔任元素解決方案戰略與整合高級副總裁,此前曾於2019年1月至2021年6月擔任戰略與財務規劃和分析副總裁;2017年4月至2019年1月擔任全球財務規劃和分析總監;2015年11月至2017年4月擔任特別項目副總監。在之前的職位中,利博維茨先生的職責包括戰略部署、企業發展、合併整合、資本市場、財務規劃、投資者關係和資本規劃。在2015年4月加入元素解決方案之前,利博維茨先生曾在野村證券和瑞銀投資銀行擔任投資和研究分析師職位。他擁有馬裏蘭大學金融學學士學位。
薪酬討論和分析
以下薪酬討論與分析(“CD&A”)介紹了我們的整體高管薪酬理念以及適用於我們的NEO的2023年高管薪酬計劃的主要組成部分(定義見下文 “高管薪酬表——2023年薪酬彙總表”):
CD&A 的組織方式如下:
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部分 | 頁面 | | 部分 | 頁面 |
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2023 年亮點 | 24 | | 我們的高管薪酬計劃的組成部分 | 29 |
薪酬理念和目標 | 24 | | 就業安排 | 40 |
薪酬相關公司治理 | 26 | | 股東參與度和 2023 年按薪表決 | 41 |
高管薪酬設定流程 | 27 | | 薪酬委員會的報告 | 44 |
Element Solutions是一家全球領先的特種化學品公司,其業務提供廣泛的解決方案,以提高人們每天使用的產品的性能。這些創新解決方案採用多步技術流程開發,使客户能夠在多個關鍵行業中實現製造工藝,包括消費電子、電力電子、半導體制造、通信和數據存儲基礎設施、汽車系統、工業表面處理、消費品包裝和海上能源。
2023 年,我們在電子行業充滿挑戰的背景下展示了業務的彈性和質量。我們實現了整個週期的目標,即跑贏終端市場,保持盈利能力併產生強勁的現金流。儘管通過積極的成本管理和審慎的定價紀律,銷售額和銷量有所下降,但我們的利潤率沒有下降。我們抓住了市場錯位,通過兩筆高度戰略性的交易來增強我們在電子行業最高端的價值主張。
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2023 年財務和業務表現 | l | 儘管多個關鍵終端市場和地區面臨挑戰,但總體運營模式仍具有彈性 |
| 淨收入利潤率為5.1% |
| | 調整後的息税折舊攤銷前利潤*利潤率為20.7%,同比持平 |
| | 來自經營活動的現金流為3.34億美元 |
| | 2.82 億美元的自由現金流* |
| l | ViaForm 分發權— 重新獲得 2023 年 6 月 1 日,我們的 ViaForm 有權直接銷售和分銷我們的 ViaForm® 終止2億美元的長期分銷協議,從而生產電化學沉積產品。現在,我們在內部管理 ViaForm® 產品線的各個方面,我們相信這將為領先的半導體制造商帶來更高效的供應鏈並改善客户成果。 |
| l | 收購 Kuprion— 2023年5月19日以1,590萬美元的價格收購了Kuprion, Inc.,扣除現金,在2030年12月31日之前實現與產品認證和收入相關的某些里程碑後,可能需要支付額外款項。Kuprion, Inc. 是為半導體、電路板和電子組裝市場開發下一代納米銅技術的開發商。 |
| l | 11.5億美元定期貸款銀團發放和債務減免— 於2023年12月完成了11.5億美元的B-2新定期貸款銀團發行,將於2030年12月到期。該交易的收益加上手頭現金,用於預付我們當時現有的11.1億美元B-1定期貸款和1.5億美元的A定期貸款,使我們的總債務減少了約1.05億美元。考慮到我們的互換結構的好處,截至2023年12月31日,我們的實際利率約為3.3%,其中約80%的資本結構在2028年之前是固定的。 |
| l | 現金分紅 — 向股東返還了約7,740萬美元。 |
* 有關這些非公認會計準則財務指標的定義和對賬,請參閲本委託書中的 “附錄B——非公認會計準則定義和對賬”。
最近的事態發展
執行官的任命
2024年2月13日,董事會任命理查德·弗裏克為公司電子高級副總裁,馬修·利博維茨為公司戰略執行副總裁兼工業與專業負責人,兩項任命均立即生效。利博維茨先生接替了2023年退休的前執行副總裁兼工業與特種主管邁克爾·戈拉爾斯基——見下文。
關於他們的任命,弗裏克和利博維茨先生簽訂了公司的標準控制權變更協議。請參閲下面的 “— 就業安排”。
有關弗裏克先生和利博維茨先生的傳記,請參閲上面的 “公司執行官”。
執行副總裁、工業與專業主管退休
邁克爾·戈拉爾斯基從執行副總裁兼公司工業與專業主管的職位上退休,自2023年12月31日起生效。請參閲下面的 “— 就業安排”。
我們高管薪酬理念的核心是,薪酬應與實現與股東價值創造相關的財務和運營績效目標掛鈎。我們設計高管薪酬計劃和福利政策,以吸引、留住和獎勵有效的高管和團隊,以執行我們的戰略併為我們的客户和股東創造價值。為此,我們認為高管薪酬應(i)與公司公司層面和細分市場層面的多種財務和運營指標的表現保持一致,(ii)與股東回報率的驅動因素掛鈎。此外,我們的
針對NEO和我們的全體員工的高管薪酬計劃適當地平衡了短期目標和長期價值創造與可持續複合每股內在價值的最終目標。
下表彙總了我們的薪酬目標,這些目標指導了我們的高管薪酬計劃、結構和決策,並支持了我們的績效薪酬理念:
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目標 | | 我們的行動 |
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吸引和留住有效的領導團隊 | | 我們提供包括薪酬和福利在內的全面薪酬待遇,旨在在我們運營的市場中保持競爭力。我們力求通過將高管的薪酬待遇與同行集團中的公司(定義見下文 “市場基準”)進行基準來留住我們的高管,這些公司的規模、範圍和複雜性以及其他被認為相關的因素。 |
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以績效薪酬為重點,激勵和獎勵我們的高管 | | 高管薪酬總額中有很大一部分被加權用於財務業績,因此無法保證。 我們典型的薪酬待遇包括基本工資、短期現金激勵和基於績效和留存率的長期股權激勵——我們的薪酬要素的平衡與我們的目標直接相關,激勵高管在戰略目標上表現出色。根據我們的績效薪酬理念,當公司的表現優於或低於我們預先設定的目標時,支出可能分別高於或低於目標水平。 |
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制定與我們的長期目標和股東利益相一致的強大財務激勵措施 | | 通過將適當的績效指標和目標相結合,我們的執行官根據公司在公司層面和細分市場層面的表現獲得報酬。
2023 年,我們的激勵計劃中使用的績效指標包括: 年度獎金 調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的每股收益和自由現金流
長期激勵計劃 •3 年期 LTI 大獎 — 調整後的固定貨幣息税折舊攤銷前利潤複合年增長(“息税折舊攤銷前利潤複合年增長率”)和現金投資回報率(“CRI”) •5 年期 LTI 大獎— 調整後的每股收益和股東總回報率(“TSR”) 管理層將這些指標視為公司經營業績的關鍵指標和長期股東價值的關鍵驅動力。 |
2023年2月,根據管理層的建議,薪酬委員會對我們的年度獎金計劃進行了某些修改;這些變更符合股東的反饋。請參閲下面的 “— 年度獎勵計劃”:
為了確保高管薪酬與公司業績持續保持一致,並在長期、可持續的基礎上創造股東價值,我們努力遵循最佳實踐和強有力的薪酬相關公司治理政策。
我們的高管薪酬主要政策如下:
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我們做什麼 | | 我們不做什麼 |
ü | 按績效付費高管薪酬總額主要集中在財務業績上,沒有保障 | | l | 向執行官提供固定期限的僱傭協議 |
ü | 選擇支持戰略目標的績效指標為股東創造長期價值 | | l | 為津貼、遣散費或控制權變更補助金提供税收總額 |
ü | 考慮多個績效指標 鼓勵均衡集中注意力 | | l | 為執行官提供擔保加薪或以股權為基礎的獎勵 |
ü | 平衡 混合和可變補償以及 短期和長期激勵措施 | | l | 允許對衝交易、質押或賣空公司股票 |
ü | 使用多年歸屬所有執行官股權獎勵的條款 | | l | 向執行官提供過多的津貼 |
ü | 回扣政策 符合美國證券交易委員會的要求和紐約證券交易所的上市標準 | | l | 允許在未經股東批准的情況下重新定價或交換股票期權 |
ü | 參與 獨立薪酬顧問當認為必要或適當時 | | l | 允許自由回收股票 |
薪酬委員會的年度審查
薪酬委員會通常負責監督我們的高管薪酬和激勵計劃。在這一職位上,委員會通過監督高管薪酬政策、企業績效評估和我們的首席執行官績效評估,考慮使高管薪酬政策與公司價值觀和戰略保持適當一致。
在就我們的首席執行官或其他執行官做出薪酬決策時,薪酬委員會會考慮各種因素,包括首席執行官的建議、來自同行集團的數據、我們運營所在的全球特種化學品行業的動態、我們的高管薪酬計劃與股東利益的一致性、股東反饋以及某些代理諮詢公司的投票準則。薪酬委員會還會考慮其認為適當的其他因素,包括個人和公司過去一年的業績、收購、剝離、重組和/或其他不尋常項目的影響、高管未來對公司的預期繳款以及過去的股權補助。
在認為適當的情況下,薪酬委員會還可以自行決定聘請獨立的外部顧問提供服務,以協助對我們與高管薪酬和績效相關的計劃和安排進行戰略審查。
市場基準
我們使用同行羣體(“同行羣體”)作為高管薪酬計劃的參考。薪酬委員會認為,我們的同行羣體代表了我們從中招聘高管人才的勞動力市場。選擇同行集團的因素包括細分行業、銷售額、盈利能力、市值和員工數量。
2023 年使用的對等羣組如下:
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同行小組 |
Albemarle 公司 | | Ingevity 公司 |
亞什蘭環球控股公司 | | Innospec Inc. |
Avient 公司 | | 礦業科技公司 |
艾仕得塗層系統有限公司 | | 紐馬克特公司 |
Chemours 公司 | | 貴格化學公司 |
Diversey 控股有限公司* | | RPM 國際公司 |
Entegris, Inc. | | 森森特科技公司 |
H.B. Fuller 公司 | | Stepan 公司 |
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*2023 年 7 月被索理思收購
同行集團中包括的公司由與ESI相同或相關行業的上市公司組成,是根據其收入中位數、調整後的息税折舊攤銷前利潤和與公司相似的市值來選擇的。這些指標通常用於比較公司的相對規模和業績。
下圖根據各自公開文件中提供的信息,説明瞭截至2023年12月31日,ESI在這些指標上相對於同行集團公司的立場:
但是,薪酬委員會認為,主要根據同行或其他具有代表性的公司集團的基準來做出任何薪酬決定,無論是關於基本工資水平還是激勵性薪酬,都是不恰當的。獨立薪酬顧問會不時向薪酬委員會提供有關其他公司薪酬做法的信息,以此作為其審議高管薪酬的資源。此類信息至少在兩個方面有用:首先,薪酬委員會認識到薪酬做法必須在市場上具有競爭力;其次,該市場信息是管理層和薪酬委員會在評估我們的高管薪酬計劃的合理性和適當性時考慮的眾多因素之一。
儘管我們不將高管薪酬設定在同行集團的中位數,但我們努力提供在市場上具有競爭力的薪酬待遇,獎勵每位高管在實現公司戰略和財務目標方面的領導能力和業績,從而轉化為股東價值創造。
管理層在確定薪酬中的作用
每年,我們的首席執行官和人力資源主管都會評估直接向首席執行官報告的高級管理人員(包括NEO)的個人績效和有競爭力的薪酬定位。那是我們的首席執行官和人力資源主管
就公司每位NEO和其他高級員工的目標薪酬、職位等級和等級向薪酬委員會提出建議。我們的首席執行官對人力資源主管的目標薪酬遵循相同的流程,沒有人力資源主管的意見;薪酬委員會在沒有首席執行官意見的情況下對首席執行官的目標薪酬遵循相同的流程。
每年,我們的高管,包括NEO,都會與我們的首席執行官一起設定個人績效目標。全年對每位高管的業績進行審查,以實現其目標。每年年底,我們的首席執行官都會對每位高管進行最終審查,並對其績效進行評級。績效評估基於諸如全公司和/或分部業績(如適用)以及個人目標等因素。我們的首席執行官使用個人績效來考慮基於個人績效的加薪。
薪酬委員會還舉行執行會議,我們的一些高管可能會出席。我們的首席執行官在預定會議之前與薪酬委員會主席一起審查會議材料。根據其章程,薪酬委員會必須審查首席執行官薪酬,根據公司的企業目標評估首席執行官的業績,並根據該評估確定和批准首席執行官的薪酬水平。在確定首席執行官薪酬的長期激勵部分時,薪酬委員會根據預先確定的具體績效指標、向同類公司(包括我們同行集團內的公司)首席執行官發放的類似激勵獎勵的價值以及過去幾年授予公司首席執行官的獎勵來考慮公司的整體業績。
我們的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和獎勵高素質的高管人才,使激勵措施與股東利益保持一致,並支持公司的績效薪酬理念。薪酬委員會還可能不時批准向高管發放全權獎勵,以表彰其首次僱用或公司的非凡業績、對公司戰略目標的重大個人貢獻或留用目的。
我們的典型薪酬待遇包括基本工資、年度獎金計劃下的短期現金激勵和長期激勵計劃(“LTI計劃”)下的長期股權激勵措施的組合。在目標水平上,我們在年度獎金計劃和LTI計劃的每個績效指標中使用的戰略目標通常更具挑戰性,或者至少與用於我們投資者羣的績效目標相同。為這些指標設定雄心勃勃的內部目標旨在激勵行為和行政決策,從而成功執行公司的戰略。我們的高管薪酬計劃還將薪酬與我們認為與股東價值驅動因素相關的短期和長期目標掛鈎,從而協調股東和高管的利益。
我們的NEO薪酬中有很大一部分(2023年平均約為69%)是基於績效的,不能保證。下表彙總了我們高管薪酬計劃的每個主要組成部分、它們各自的類型(固定或可變(即風險和非保障))、它們各自的主要目標以及2023年針對每個組成部分採取的相關行動:
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薪酬部分 | 固定或可變 | 主要目標 | 2023 年行動 |
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基本工資 | 已修復 短期現金 | •吸引、留住和激勵高素質高管領導我們複雜的全球業務,根據每位高管的職責、個人績效、內部薪酬公平、薪酬歷史和潛力,提供具有競爭力的薪酬
| •沒有公式化的基本工資增長或增長的保障
•反映了個人表現和競爭激烈的人才市場中的變化
自2023年4月1日起,我們提高了首席財務官的基本工資,以反映與ESI人力資源和IT職能有關的新監督職責。
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年度獎金計劃 | 可變短期現金 | •每年對上一年度的業績進行撥款,以吸引、留住和激勵關鍵高管
•獎勵實現與年度預算流程相關的年度財務和個人績效目標
•每位高管的年度獎金目標機會是根據其職責、個人績效和內部薪酬公平確定的
| 2023 年,進行了一些更改,以降低複雜性,加強績效和支出之間的一致性,並提高計劃結果的可預測性。請參閲下面的 “現金補償——年度獎勵計劃(可變)”。
總體結構:
•基於調整後息税折舊攤銷前利潤實現情況的獎金池融資
•用於確定支出的績效指標 |
LTI 計劃 | 可變長期股權補助 | •激勵和獎勵有效的資本配置、增長和長期股東價值創造
•通過支付普通股所得獎勵的100%(加上歸屬時現金應計股息等價物的價值),使高管的利益與股東的利益保持一致
| 與 2022 年相同的 3 年 LTI 計劃:
•67% 的PRSU,調整後的息税折舊攤銷前利潤複合年增長率和現金投資回報率(“CRI”)作為基本業績指標
•33% 的時間限制性股票單位(“RSU”)在三年內以1/3的增量歸屬,歸屬時的價值基於公司的股價
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福利和其他津貼 | __ | •吸引和留住執行官員,為他們提供與市場和全體員工相一致的適當健康和福利福利
•傳遞與執行就業任務相關的額外價值 | 總體上與 2022 年一致 |
根據我們將公司的業務目標和業績與高管薪酬和股東價值提高聯繫起來的理念和實踐,我們高度重視 “風險薪酬”,其基礎是實現財務業績、股價表現以及留存價值。
以下內容介紹了2023年我們的NEO高管薪酬計劃中 “風險” 部分的關鍵變化和亮點:
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2023 年主要變化和亮點 |
修訂後的年度獎金計劃(短期) |
•年度現金獎勵開始增加到目標的90% |
•50% 的年度獎金按目標金額的 93% 存放 |
•基於簡化的績效指標組合的獎金支付 |
•在年度獎勵計劃支付中不使用任何自由裁量權 |
LTI 大獎(3 年計劃) |
•2022年調整後的每股收益被現金投資回報率(CRI)所取代 |
•與調整後的息税折舊攤銷前利潤、複合年增長率和CRI掛鈎,推動股東價值上升 |
LTI 大獎(5 年計劃) |
•與調整後的每股收益和相對股東總回報率掛鈎,推動長期股東價值上升 |
我們的每個薪酬組成部分詳述如下:
基本工資是近地天體直接薪酬總額中唯一的固定部分。這種現金薪酬旨在吸引、激勵和留住領導複雜的全球業務所需的素質高管。基本工資按年度設定,以補償高管的領導和責任,同時促進持續的個人績效。不向近地天體提供公式化的基本工資增長或基本工資增長的保障。該策略符合我們的意圖,即提供具有成本效益且保持競爭力的基本工資。
一般而言,基本工資最初是在僱用或晉升執行官時通過公平談判確定的,同時要考慮執行官的資格、經驗和在公司的預期職位等因素。薪酬委員會設定或增加每位高管的工資,這是其年度薪酬審查流程的一部分。可根據個人貢獻、以往經驗和持續業績酌情決定調整。基本工資還會不時以我們的同行集團的做法和其他市場數據為基準,並在晉升或其他重大責任變動時進行審查。
每個 NEO 在 2023 年獲得的基本工資反映在”薪水”2023年薪酬彙總表中的一列,見下文 “高管薪酬表”。自2023年4月1日起,我們提高了首席財務官的基本工資,以反映與ESI的人力資源和IT職能有關的新監督職責。
我們的年度獎金計劃基於績效且存在風險。薪酬委員會每年發放現金獎勵,以激勵人們實現特定的財務和運營績效目標,並獎勵
在公司和分部層面實現這些目標。運營績效目標是與公司的年度預算流程一起設定的。
薪酬委員會每年審查公司的年度和長期財務目標、運營計劃、戰略舉措和上一年度的實際業績。然後,委員會制定該年度的年度獎金計劃,包括用於衡量公司業績的財務業績指標、其相對權重、可用獎金池,以及包括NEO在內的每位參與員工的年度獎金計劃目標機會佔其當前基本工資的百分比。年度獎金計劃下的款項通常在獲得獎金的第二年的第一季度以及公司年度財務業績審計結束後支付。
為了確定該年度的獎金支付,薪酬委員會設立了獎金池係數(“獎金池係數”),其計算方法是適用的調整後息税折舊攤銷前利潤績效水平(由薪酬委員會設定)下的可用獎金池除以美元計算的目標水平的獎金支出,範圍從0%到薪酬委員會每年設定的最大值。
如果獎金池係數大於零,則薪酬委員會隨後使用加權公式評估某些績效指標(統稱為 “績效指標”)的實現情況,以確定公司、細分市場和個人的績效。然後,將獎金池係數應用於此類績效指標的結果以及每個人的年度獎金計劃的目標機會,以確定該個人的實際獎金支付(如下文所述):
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年度獎金計劃公式 |
支出 = [獎勵池係數 X 50% ] + [獎勵池係數 X 績效指標達標百分比 X 25%] + [獎勵池係數 X 個人目標完成率百分比 X 25%] |
2023 年年度獎金計劃
2023年2月,薪酬委員會對我們的年度獎金計劃進行了某些修改,主要旨在通過提高確定性和可預測性來降低計劃的複雜性並加強該計劃的激勵措施。我們認為,這些修訂可以加強激勵措施、績效和支出之間的一致性:
•積累獎勵池:在0%的支出水平和100%的目標水平之間增加了50%的調整後息税折舊攤銷前利潤門檻績效水平,以確定適用的獎金池係數。這種變化減少了以前閾值和目標水平之間急劇的 0%-100% 線性插值。
•調整後的息税折舊攤銷前利潤:在合併後的公司層面,50%的現金獎勵與調整後的息税折舊攤銷前利潤表現(確定獎金池係數)有關,調整了轉化外匯影響以及與董事會指導的預先確定的戰略舉措相關的某些交易和重組成本,董事會不想影響管理層的激勵措施。
•重點績效指標:除了與調整後的息税折舊攤銷前利潤表現相關的50%現金獎勵外,其餘50%與2023年業績指標數量的減少有關,這些指標側重於我們認為與股東價值創造最直接相關的指標:自由現金流和調整後的每股收益(作為個人目標)。
由於這些變化,2023年年度獎金計劃下的獎金池係數和績效指標權重如下:
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年度獎金計劃設計 |
獎金池係數 (0-200%) | | | 50% 權重 |
•獎金池由調整後的息税折舊攤銷前利潤提供資金 | | |
•獎勵在目標值的 90% 時開始累積 |
•50% 的資金池由 Target 的 93% 提供資金 |
•100% 的資金池由塔吉特資助 | | |
•“伸展” 時泳池的 200%(最大) | | |
績效指標 (0-100%) | | | 50% 權重 |
我們認為,為年度獎金計劃選擇的績效指標可以轉化為股東價值創造,並且對員工和股東都是透明的。選擇它們中的每一個的具體原因如下所示:
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性能指標 | 入選理由 |
調整後的息税折舊攤銷前利潤*
| •公司經營業績的關鍵指標 •整個組織預算規劃的關鍵方面 •協調公司和股東的利益 |
調整後的每股收益* | •公司盈利能力的關鍵指標 •與股東價值創造相關 |
自由現金流* | •管理層用來評估業務績效的關鍵指標 |
* 有關這些非公認會計準則財務指標的定義,請參閲 “附錄B – 本委託書中的 “非公認會計準則定義和對賬”
績效目標和成就
獎金池資金指標
下表彙總了我們的獎金池融資指標的2023年績效目標及其在2023年的實際結果。任何獎金所需的最低成就等級設定為目標水平的90%。無論其他績效指標的表現如何,如果績效低於目標的90%,則不會獲得現金獎勵。最大支付潛力為200%(拉伸級別)。
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獎金池資金指標 | 合併的公司級別 | |
| 沒有獎金 (0% 支付) | 閾值 (50% 的支付) | 目標 (100% 支付) | 伸展 (200% 派息) | 2023 實際結果 |
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預獎金 調整後的息税折舊攤銷前利潤* | 4.86 億美元 | 5.01 億美元 | 5.41 億美元 | 6.46 億美元 | 4.95 億美元** |
* 不包括獎金支出對調整後息税折舊攤銷前利潤的影響。
** 有關該非公認會計準則指標的定義和對賬表,請參閲 “附錄B – 本委託書中的 “非公認會計準則定義和對賬”。
其他績效指標
下表彙總了每項企業績效指標的2023年績效水平及其2023年的實際業績。2023年,績效指標的最大支出為100%(目標水平)。
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性能指標 | 閾值 (50% 的支付) | 目標 (100% 支付) | 2023 實際結果* |
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調整後的每股收益* | $1.40 | $1.43 | $1.29 |
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自由現金流* | 2.5 億美元 | 2.75 億美元 | 2.82 億美元 |
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* 有關這些非公認會計準則指標的定義和對賬表,請參閲 “附錄B – 本委託書中的 “非公認會計準則定義和對賬”
在為獎金池係數和每項績效指標設定2023年目標水平時,薪酬委員會認為這些水平雄心勃勃,但可以合理實現。
2023 年年度獎金計劃支出
2023年,超過了目標90%的調整後息税折舊攤銷前利潤實現水平的最低水平,每個NEO都有資格獲得支付。這些支出直接反映了薪酬委員會根據公司財務和戰略目標對NEO業績的評估。
根據調整後的息税折舊攤銷前利潤(我們的資金池指標)的表現,2023年批准的獎金池係數為29%。考慮到我們的首席執行官(110%)、首席財務官和總經理(100%)、電子主管和前I&S主管(75%)各自的年度獎金計劃目標機會,並使用上述公式同時考慮獎金池因素和績效指標,Gliklich、Capps、Dorman和D'Ambrisi先生每人獲得的年度獎金計劃總支出相當於各自年度獎金計劃目標的21% 機會。關於他在2023年的退休和相關的離職協議,戈拉爾斯基先生和公司已同意以年度現金獎勵代替他的年度現金獎勵,金額相當於其2023年目標獎金機會的65%。請參閲下面的 “—就業安排”。
2023年向我們的NEO發放的年度獎金計劃已包含在”非股權激勵計劃薪酬下面 “高管薪酬表” 下方列出的 “2023年薪酬彙總表專欄”。
我們的LTI計劃旨在通過獎勵在多年業績期內實現特定預先設定的財務指標,從而創造長期股東價值,從而使我們的高管的財務利益與公司股東的財務利益保持一致。
薪酬委員會認為,在短期和長期措施之間平衡高管決策的重點最符合股東的利益。它還認為,為高管提供在公司增長中持有大量股份的機會可以激勵和獎勵他們做出合理的業務決策和高績效的團隊環境,同時促進短期和長期戰略目標的實現和股東價值的提高,所有這些對於我們的持續成功至關重要。
股權補償是如何確定的
薪酬委員會每年都會審查我們的LTI計劃,以確定(i)股權薪酬組合,(ii)歸屬期限,(iii)與PRSU相關的績效指標,用於鼓勵長期成功的績效指標及其各自的權重以及年度和累積目標。對於每個 NEO,補償
委員會還每年設定LTI計劃的目標獎勵(以美元價值計算),該獎勵反映了NEO在適用的三年績效期結束時(目標水平)有機會獲得的總獎勵。
根據我們的LTI計劃發放的獎勵(“LTI獎勵”)通常在今年第一季度根據薪酬委員會的其他年度薪酬決定發放。在這一年中,還可能不時頒發與招聘決定和表彰模範成就、晉升或其他薪酬調整相關的LTI獎勵。
所有未償還的LTI獎勵均根據公司修訂和重述的2013年激勵薪酬計劃(“2013年計劃”)發放,該計劃於2014年6月獲得公司股東的批准。根據2013年計劃,最多授權發行15,500,000股普通股。2013 年計劃於 2024 年 1 月 22 日到期。為了取代2013年計劃,董事會批准了新的Element Solutions Inc2024年激勵性薪酬計劃(“2024年計劃”),並將在本委託書中向股東提交該計劃,供2024年年會批准。由於2024年計劃除非獲得股東的批准,否則該計劃將不會生效,因此該計劃迄今尚未授予任何獎勵。請參閲 “提案 3。批准2024年的激勵性薪酬計劃。”
2023 年 LTI 計劃
2023年,基於股票的激勵獎勵組合仍為67%的減貧股和33%的限制性股票單位,其中PRSU在三年績效期後歸屬,限制性股票單位在三年內每年按1/3的增量歸屬。業績指標組合也與2022年相同:調整後的息税折舊攤銷前利潤複合年增長率(50%權重)和現金投資回報率(“CRI”)(50%權重)。2022年,公司用CRI取代了調整後的每股收益,以解決我們在2021-2022年股東參與期間收到的股東反饋。
薪酬委員會認為,每年開始新的三年週期可以定期使目標與公司正在進行的戰略規劃流程保持一致,反映其不斷變化的業務優先事項和市場因素,並在適用的情況下重新評估長期戰略和相關指標。就PRSU而言,只要公司的業績達到最低或最高財務目標,NEO的實際支出可能大大低於或超過最初的PRSU目標獎勵總額,而2023年LTI獎勵的獲得者有資格獲得最初授予的PRSU數量的200%,或者在三年週期結束時僅為零股。這些條款與授予公司其他員工的PRSU和RSU的條款一致。
此外,2023年RSU和PRSU的獎勵包括股息等價物,這些股息將在授予日之後的每筆已宣佈的股息中累積,但在獲得、歸屬和轉換為我們的普通股之前,不會轉換為現金分紅。
以下是對 2023 年 LTI 大獎的更詳細描述:
基於績效的限制性股票單位(PRSU)
授予高管的PRSU數量是通過將該高管的LTI計劃目標獎勵總額(按美元價值計算)的67%乘以授予日前一個工作日公司普通股的每股價值來確定的。批准的減貧戰略單位數量代表行政部門有機會獲得的減貧戰略單位的目標數量。在適用的三年業績期結束時,授予高管的實際PRSU數量是根據公司實現預先設定的固定貨幣調整後的息税折舊攤銷前利潤(CAGR)和CRI目標來確定的。
下表彙總了這些績效指標的2023年績效水平及其各自的加權支出百分比:
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2023 年 PRSU 性能水平 |
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性能指標 | 閾值 (50% 的支付) | 目標 (100% 支付) | 伸展 (200% 派息) | 加權支出 |
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3年期固定貨幣調整後息税折舊攤銷前利潤複合年增長率* | 3.5% | 5.0% | 6.5% | 50% |
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3 年期CRI* | 43.2% | 43.9% | 44.7% | 50% |
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* 有關這些非公認會計準則指標的定義,請參閲 “附錄B – 本委託書中的 “非公認會計準則定義和對賬”
在股東反饋建議我們考慮 “基於回報的” 指標後,CRI在2022年取代了調整後的每股收益。內部使用CRI來衡量我們的業務(包括收購的業務)的業績,其依據是這些業務產生的現金流相對於投資於這些企業的資本的能力。再加上固定匯率調整後的息税折舊攤銷前利潤複合年增長率,這是我們PRSU補助金所依據的第二個績效指標,我們認為我們的計劃將重點放在與長期價值創造相關的股東目標上。
在發行既得股份之前,PRSU的持有人對他們獲得的PRSU沒有投票權或分紅權。視業績成就而定,每個 2023 年 PRSU 代表一項或有權利,可獲得不超過 2 股公司普通股。每個 2023 年的 PRSU 還規定了股息等價物的累積,這些股息受與 PRSU 相同的歸屬、支付和其他條款和條件的約束。歸屬後,2023年PRSU的持有人有權以現金形式獲得此類股息,其價值等於實際歸屬的PRSU數量所依據的股票的應計股息金額。在某些情況下,自公司控制權變更之日起,PRSU可能會立即歸屬。
2023 年向每個 NEO 授予的 PRSU 的數量和授予日期(公允價值)列在 “目標” 欄中。股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出“和”授予日期股票和期權獎勵的公允價值下面 “高管薪酬表” 下的 “2023年基於計劃的獎勵補助金” 表。
基於時間的限制性股票單位(RSU)
授予高管的RSU數量是通過將該高管的LTI獎勵總額(按美元價值計算)的33%乘以授予日前一個工作日公司普通股的每股價值來確定的。RSU的歸屬基於時間的推移,歸屬價值與普通股的價值直接相關,這可以促進關鍵高管的留任,並使我們的高管和股東的利益直接保持一致。
每個 RSU 代表獲得公司一股普通股的或有權利,在三年內以三分之一的增量每年歸屬,但須持續服務。在發行既得股份之前,限制性股票單位的持有人對他們獲得的限制性股票單位沒有投票權。每個 2023 年 RSU 還規定了股息等價物的累積,這些股息受與 RSU 相同的歸屬、支付和其他條款和條件的約束。歸屬後,2023年限制性股票單位的持有人有權獲得此類股息(NEO為現金),其價值等於實際歸屬的限制性股票單位數量所依據的股票的應計股息金額。在某些情況下,自公司控制權變更之日起,限制性股票單位可能會立即歸屬。
授予每個 NEO 的 2023 年 RSU 的數量和授予日期(公允價值)列在標題為” 的欄目中所有其他股票獎勵:股票或單位的股份數量“和”授予日期股票和期權獎勵的公允價值下面 “高管薪酬表” 下的 “2023年基於計劃的獎勵補助金” 表。
我們為包括NEO在內的員工提供福利和其他津貼,旨在幫助吸引和留住熟練員工,並在市場慣例中保持競爭力。2023年,除了基本工資、年度獎勵計劃下的現金獎勵和LTI計劃下的基於股票的LTI獎勵外,我們還提供並將繼續向我們的NEO、其他高管和一般員工提供以下高管福利計劃:
員工儲蓄和 401 (k) 計劃
我們的大多數國內員工,包括我們的NEO,都有資格參與公司的符合納税條件的員工儲蓄和401(k)計劃(“401(k)計劃”)。根據401(k)計劃,員工可以選擇向401(k)計劃繳納其當前薪酬的一部分,金額不超過法定規定的年度限額。參與者還可以將其401(k)計劃賬户的投資引向多種投資選擇,包括投資公司普通股。
401(k)計劃為公司提供了繳納配額繳款、非選擇性繳款或利潤分享繳款的選項。2023年,公司對員工符合條件的延期前4%的100%進行了匹配。此外,將向符合條件的參與者分配2023年合格薪酬2%的非選擇性繳款,這些參與者在該計劃年度的最後一天繳納和僱用了繳款的當年至少有1,000小時的服務時間。2023年沒有利潤分成繳款。
根據401(k)計劃分配給每個NEO的公司配套捐款和非選擇性捐款顯示在”所有其他補償下面 “高管薪酬表” 下的 “2023年薪酬彙總表” 中的 “列。
退休計劃
MacDermid, Inc. 員工養老金計劃。公司根據其國內固定福利養老金計劃(經修訂和重述的 “養老金計劃”)向某些員工提供退休金,該計劃是一種非繳費型養老金計劃,根據服務年限和薪酬水平提供退休金。由於公司於2013年10月31日收購麥克德米德控股有限責任公司,該養老金計劃於2013年12月31日被凍結並對新參與者關閉。
D'Ambrisi先生和Goralski先生是唯一有資格參加養老金計劃的近地天體。有關更多信息,請參閲下文 “高管薪酬表” 下的 “2023年養老金福利”。
其他額外津貼
其他福利,例如人壽保險、帶薪休假、搬遷費用和相應的慈善捐款,旨在為我們的員工提供穩定的支持,這些核心福利是向包括我們的NEO在內的所有員工提供的。
控制權變更協議
如 “高管薪酬表——控制安排的終止和變更” 中進一步描述的"下面,我們已經與每個近地天體簽訂了變更控制協議(“CIC協議”), 其形式此前已向美國證券交易委員會提起訴訟。CIC協議包含遣散費條款,但須遵守雙重觸發條款,該條款要求同時變更公司的控制權(定義見CIC)
協議)以及從控制權變更前的六個月到控制權變更後的兩年內離職。
根據最佳實踐,我們的 CIC 協議不會:
•對控制權變更有寬鬆的定義
•在不非自願失業或大幅減少職責的情況下提供解僱補助金或福利
•提供超過3倍(對於我們的首席執行官)或2倍(對於我們的其他NEO)乘以基本工資和年度現金目標獎金的解僱現金補助金
•為税收總額提供保障
薪酬委員會定期根據我們同行羣體的做法和行業趨勢以及符合該協議條件的高管名單來審查CIC協議的形式。我們認為,CIC協議符合公司和股東的最大利益,它允許我們的高管做出合理的商業判斷,而不必擔心由於控制權變更而失去在公司的工作,他們將遭受重大經濟損失。薪酬委員會還認為,根據其經驗和獨立薪酬顧問的建議,此類安排具有競爭力、合理性,是吸引、激勵和留住關鍵高管所必需的。CIC協議不會對薪酬委員會的年度薪酬決定產生重大影響,因為此類協議的條款僅在控制權變更時觸發。
不允許自由回收股票
如果LTI獎勵被沒收或SOP獎勵在行使之前到期,則根據2013年計劃,受該獎勵約束的股票將再次可供發行。但是,我們的政策是,根據2013年計劃,參與者發行和投標或公司為支付行使價或預扣税而為支付任何LTI獎勵的行使價或預扣税而發行的公司普通股不得作為未來獎勵再次發行。
回扣政策
董事會根據最近通過的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所的相關上市標準,通過了元素解決方案公司執行官回扣政策(“回扣政策”),自2023年10月24日起生效。回扣政策要求償還回扣政策中規定的與重報財務報表相關的現任或前任執行官的某些現金和股票激勵性薪酬。根據美國證券交易委員會規則的要求,回扣政策的提交方式為 附錄 97.12023 年年度報告。
根據2013年計劃和擬議的2024年計劃的條款,所有獎勵均須由公司回扣,以收回薪酬委員會認為必要或適當的任何獎勵協議下的任何福利。此外,我們所有的LTI獎勵協議都包含回扣條款,允許公司自行決定和/或根據回扣政策,取消LTI獎勵,尋求補償根據LTI獎勵授予的任何福利。
Clawback政策下的任何補償權是對任何僱傭協議或類似安排以及公司可用的任何其他法律補救措施下的任何其他權利的補充,但不能代替這些權利。
股權持有政策
為了確保我們管理團隊的利益與股東的利益之間的緊密聯繫,薪酬委員會通過了股票所有權準則。根據該政策,公司的所有高管,包括獲得LTI獎勵的NEO和某些其他員工,都必須在該人成為公司高管之日起的五年內滿足某些股權持有要求,或
此類員工首先獲得 LTI 獎勵。
持有要求包括:
•首席執行官:基本工資的5倍;
•其他軍官:基本工資的2倍。
就這些股票所有權準則而言,股權包括:(i)由居住在同一家庭的個人或直系親屬或其代表實益擁有的公司普通股,包括在美國國税局批准的信託或計劃中持有的股票,(ii)既得或未歸屬的PRSU或RSU,以及(iii)以普通股表示的任何既得標準操作程序的淨價值。
根據截至本委託書發佈之日各自的股票所有權,每個 NEO 都符合我們政策要求的所有權水平。請參閲下面的 “安全所有權”。
對衝和質押證券
我們的內幕交易政策禁止所有董事、執行官和某些其他指定員工進行套期保值或貨幣化交易,例如零成本項圈和遠期銷售合同,這些交易允許個人鎖定其持有的股票的大部分價值,通常是為了換取股票上行升值的全部或部分可能性。這些交易允許該人繼續擁有承保證券,但沒有所有權的全部風險和回報。發生這種情況時,這些證券的持有人可能不再具有與公司其他股東相同的目標。此外,董事、執行官和某些員工不得賣空公司的證券,我們建議我們的董事、執行官和某些員工在開設保證金賬户或質押公司證券時謹慎行事。這些政策旨在確保遵守我們的內幕交易政策和其他適用的內幕交易規則。
員工股票購買計劃
2023年6月6日,公司股東批准了Element Solutions Inc2024年員工股票購買計劃(“2024 ESPP”),該計劃於2024年3月1日生效(“生效日期”),該計劃為符合條件的員工提供了通過定期工資扣除以折扣價購買公司普通股的機會,但須遵守某些限制。截至生效日期,2024年計劃取代了Element Solutions Inc的2014年員工股票購買計劃(“先前計劃”),根據2024年計劃,當時仍在可用但未根據先前計劃發行的4,233,729股股票已在2024年計劃下上市。
目前沒有NEO註冊加入2024年的ESPP。
顧問和其他顧問的使用
我們的薪酬委員會可能會不時聘請外部薪酬和福利諮詢公司,直接回應薪酬委員會及其有關管理薪酬、薪酬設計和其他相關事宜的詢問。薪酬委員會可能會要求管理層參與這些活動。但是,薪酬委員會使用特定的諮詢公司並不妨礙管理層僱用另一家諮詢公司。
2023年,薪酬委員會沒有使用任何薪酬顧問的服務。
税收注意事項
《美國國税法》第162(m)條不允許對上市公司在任何一年向某些現任和前任高管支付的超過100萬美元的績效薪酬進行税收減免(儘管從歷史上看,此類薪酬會議的100萬美元年度限額有例外情況
基於性能的要求)。因此,我們普遍預計,每年扣除每人超過100萬美元的應付給近地天體的補償金是有限的。
無論第162(m)條不允許基於績效的扣除,薪酬委員會仍繼續將高管薪酬與績效緊密結合起來。但是,考慮到我們行業中競爭激烈的人才市場,如果委員會確定薪酬調整符合我們的業務需求,則保留修改最初旨在受益於第162(m)條基於績效的例外情況的權利。此外,委員會將來可能會根據第162(m)條發放不可全額扣除的薪酬,以吸引、激勵和留住成功的高管,同時促進公司的目標和創造更高的股東價值。
邁克爾·戈拉爾斯基,前執行副總裁,工業與專業負責人
邁克爾·戈拉爾斯基於2023年12月31日(“生效日期”)以執行副總裁兼公司工業與專業主管的身份退休。關於他的退休,邁克爾·戈拉爾斯基和公司簽訂了一項協議 書面協議和釋放(“書面協議”), 根據該協議, 戈拉爾斯基先生同意了慣例釋放和限制性協議, 包括禁止競爭和不招攬義務以及保密條款.
根據信函協議,戈拉爾斯基先生收到或將有權獲得:(i)在12個月內按其生效的基本工資支付的定期工資,扣除適用的預扣款、扣除額和抵消額(如果有);(ii)根據公司的年度獎金計劃,向在職員工支付此類獎金時,2023年年度激勵性現金獎勵相當於其目標獎金機會的65% 公司;(iii) 繼續承保公司的醫療和/或牙科保險計劃費率適用於在職員工,直至生效日期後(x)12個月後,(y)他有資格獲得醫療保險之日,或(z)他有資格獲得新僱主保險之日;(iv)根據其中規定的績效和時間歸屬標準,(x)根據2021年和2022年規定的績效目標授予的PRSU獎勵,根據其最初的績效目標授予他們在2021年和2022年頒發的PRSU獎勵其中;前提是就2022年的 PRSU 而言,戈拉爾斯基先生有權獲得相應數量的股份這將按50%的水平歸屬,以及(y)將2021年、2022年和2023年授予的限時股票單位獎勵的部分歸屬,這些獎勵原本將在2024年2月歸屬於在職員工。Goralski先生獲得的所有其他在生效之日仍未歸屬的LTI獎勵均在生效之日被沒收。
其他近地天體
沒有一個近地天體是僱傭協議的當事方。他們各自的直接薪酬總額由薪酬委員會批准,通常由他們參與的薪酬計劃或其他安排決定,如上文以及下文 “高管薪酬表” 下的 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 所述。此外,如上所述,他們各自的基本工資由薪酬委員會每年審查、確定和批准,沒有公式化的基本工資增長或基本工資增長的保障。
每個NEO都簽訂了與各自被任命為公司執行官相關的CIC協議;該協議是公司自2016年以來CIC協議的標準形式。CIC協議僅適用於控制權變更時雙方收到的款項(定義見CIC協議)。請參閲 “高管薪酬表 — 控制安排的終止和變更” 見下文。
我們的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定,我們將在適用法律允許的最大範圍內,對我們的任何高級管理人員(包括每位NEO)因擔任或曾經擔任公司高管而產生的任何和所有成本、費用或負債進行賠償。
在我們的 2023 年年會上,大約 45% 的投票股票批准了我們的 NEO 薪酬,而2022年的這一比例約為 99%。根據某些股東表達的擔憂,我們認為這一結果是由於2022年的某些具體行動造成的,這些行動本來不打算反覆出現,不應被視為與我們的高管薪酬計劃的核心結構有關。儘管如此,我們重視股東的觀點,並認識到繼續與他們互動以獲取反饋的重要性。
在2023年年會期間,我們邀請股東參加電話會議並討論我們的高管薪酬計劃。對於不支持我們 2023 年 Say-on-Pay 投票的股東,我們進行此次參與是為了確保我們充分了解他們的擔憂和觀點。總體而言,我們的管理和投資者關係團隊成員會見了約佔已發行股份45%的股東。薪酬委員會成員參與了其中大多數活動。
股東的反饋
在我們與股東的討論中,最常表達的擔憂與我們在年度獎金計劃下對2022年派息進行全權調整有關,以造福員工,包括我們的NEO。
此外,考慮到目前不太可能滿足股東的業績狀況,一些股東對2022年向我們的NEO授予的高管延期獎勵以及他們與為股東創造長期價值的一致性發表了評論。在較小程度上,某些股東質疑這些補助金中的股東總回報率部分以及該指標與業績的一致性。
最後,一些股東要求更多地披露自2019年以來向Mariposa Capital支付的諮詢費增加的原因,並更好地瞭解其數量的原因。
我們的薪酬委員會在討論我們的2023年薪酬時考慮了這一反饋,就年度獎金計劃而言,薪酬委員會與其已經積極採取的措施一致,如下所述。在我們2023年參與的背景下,薪酬委員會旨在平衡解決股東的擔憂,同時也要注意其他股東支持和鼓勵我們維持現有計劃,包括通過他們的2023年和2022年按薪投票。薪酬委員會認為,對年度獎金計劃的修改符合股東的利益,並激勵我們的NEO執行長期成功的戰略,同時維持我們認為可以促進卓越績效並有助於吸引和留住支持公司增長所需才幹的人才的薪酬計劃的某些方面。
我們是如何迴應的
年度獎金計劃
我們是一家按業績計薪的公司,我們的年度獎金計劃旨在通過僅在實現既定和預先設定的績效目標後才發放現金獎勵來保持薪酬與績效的一致性。我們的薪酬委員會支持這種公式化的年度獎金方法。但是,它也認識到,我們的2022年年度獎金計劃複雜且相當不合時宜,因為它在考慮宏觀經濟不穩定等外部環境方面提供的靈活性有限。根據2022年計劃,如果績效目標未達到5%,我們的獎金池將無法獲得資金。2022年,公司業績低於閾值水平,但主要是由於不可預見的重大破壞性事件,包括
宏觀經濟的不利因素、可觀的通貨膨脹和與COVID相關的嚴重停工。絕對而言,這意味着儘管公司的整體業績質量不佳,我們的團隊在這一年中也做出了努力,但不會支付任何現金獎勵。
在評估2022年的獎金髮放時,薪酬委員會考慮了這一充滿挑戰的2022年全球經濟背景、當年仍實現和實施的定性目標和成本削減舉措,以及獎金結果對充滿挑戰和競爭激烈的就業市場中員工士氣和留存率的影響。最終,薪酬委員會酌情行使了合理的自由裁量權,以補償公司無法控制的特殊情況,同時獎勵團隊的韌性,並激勵他們今後在不斷變化的環境中脱穎而出。
薪酬委員會同意股東的觀點,並承認只有在特殊情況下才應行使自由裁量權。出於這個原因,薪酬委員會在2023年年會之前積極採取行動,以降低年度獎金計劃的複雜性,提高結果的可預測性,從而減少未來採取自由裁量行動的需求。進行這些修訂也是為了進一步使該計劃與市場慣例保持一致,並強化其內在激勵目的,以造福我們的員工和公司。從2023年開始,獎金池資金開始增加到調整後的息税折舊攤銷前利潤門檻水平的90%,其中50%的獎金池的資金為該門檻水平的93%。此外,業績指標的組合得到了簡化,50%的獎金與調整後的息税折舊攤銷前利潤表現掛鈎,50%的獎金與減少的績效指標有關,這些指標側重於我們認為與股東價值創造最直接相關的指標:自由現金流和調整後的每股收益(作為個人目標)。我們認為,這些修訂可以加強激勵措施、績效和支出之間的一致性。請參閲 “— 我們的高管薪酬計劃的組成部分 — 現金薪酬 — 年度獎金計劃(可變)" 詳情請見上文。
高管伸展獎
獨立薪酬顧問韋萊濤惠悦對公司的薪酬計劃進行了全面審查後,於2022年2月頒發的高管延期獎勵獲得批准。這些特別獎勵是多年期激勵薪酬計劃的一部分,該計劃旨在激勵取得非凡成就,並在五年績效期內促進成功的管理和資本配置。這些獎項以PRSU的形式發放,與與股東價值創造直接相關的兩個績效指標掛鈎:調整後的每股收益(到2026年12月31日的目標為2.72美元)和業績期間我們的相對股東總回報率(“TSR”)的增長。
調整後2.72美元的息税折舊攤銷前利潤目標目前預計無法實現。但是,這些補助金是基於行之有效的薪酬結構的強大激勵措施。根據我們之前的2019年延伸計劃,適用的績效條件在撥款之日被認為是不可能的,但由於我們團隊的領導將公司當年的強勁財務業績轉化為公司強勁的財務業績,因此有可能在2021年得以實現。2021年,我們實現了調整後的每股收益1.36美元的目標,這比我們當時公開披露的實現調整後每股收益目標的時間2023年提前了兩年。2019年至2021年的表現直接轉化為股東價值的顯著增長。
除了基本的具有挑戰性的調整後每股收益目標外,2022年延期獎勵還包括市場表現要素,即公司的相對股東總回報率,以公司在標普中型股400指數(“TSR基準組”)公司股東總回報率中的相對百分位排名表示。TSR Benchmark Group由我們以財務業績為基準的公司組成,這些公司是類似行業的跨國公司,這減少了業績期內行業輪動的潛在影響(正面或負面)。相對股東總回報率用作修飾符,最小值為0.85(股東總回報率位於基準組的最低四分位數),中間值為1(總股東總回報率介於25之間)第四以及 75第四百分位數),最大值為 1.15(TSR 位於前四分位數)。
我們認為,這些非凡的延期獎勵支持公司的卓越增長,因為它們旨在獎勵卓越的業績,從而推動長期股東價值。調整後的每股收益目標為2.72美元
從設計上講,2026年12月31日比2022年作為公司五年增長目標的一部分宣佈的2.50美元的調整後每股收益目標更為雄心勃勃。我們還認為,相對的股東總回報率表現會激勵管理層在任何商業環境中跑贏市場,從而增強韌性並建立長期股東價值。
如上所述,延伸獎勵計劃是一項為期五年的激勵計劃,在當前計劃終止之前,我們不計劃進行任何自由裁量調整或實施任何額外的延伸計劃。
Mariposa Capital諮詢費
Mariposa Capital的諮詢費在2019年暫時增加,原因是我們向經驗較少的新管理團隊過渡,其基礎是要求我們的執行主席在組建此類管理團隊以及在管理資本結構、資本配置和某些其他戰略職能方面發揮更積極的作用,承擔更積極的責任。根據股東的反饋,並鑑於管理團隊在過去五年中在Mariposa Capital的指導下表現出的領導能力和經驗,Mariposa Capital的諮詢費在2024年降至年化200萬美元。
在這次活動中,我們證實,大多數股東瞭解上述調整、補助金和諮詢費背後的理由及其戰略目的。股東普遍支持我們的多層薪酬計劃和薪酬做法。無論如何,為了進一步使公司的利益與股東的利益保持一致,我們採取了以下行動:
•薪酬委員會最新動態:鑑於2024年年會的召開,並假設我們任命了新的獨立董事候選人蘇珊·索弗羅納斯女士,董事會預計,其薪酬委員會組成的變更將自邁克爾·高斯先生被任命為新主席以接替克里斯托弗·弗雷澤先生的會晤之日起生效。高斯先生將把他作為Whole Earth Brands, Inc.薪酬委員會成員的經歷帶給薪酬委員會,以指導我們的高管薪酬計劃。參見上文 “公司治理——董事會委員會——預期的新委員會成員”。
•披露增強功能:我們還在本委託書中納入了與股東參與期間討論的其他各種事項相關的強化披露,包括與執行主席的角色有關的披露。
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股東的反饋 | 我們是如何迴應的 |
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酌情調整並不反映按業績計薪的理念 | •進行了調整以補償公司無法控制的特殊情況 •儘管如此,還是對年度獎金計劃進行了修訂,以降低複雜性,提高其結果的可預測性,並加強公司業績與支出之間的一致性 |
考慮到目前不太可能達到業績條件,延期獎勵與為股東創造價值不一致 | •延期獎勵是特殊的激勵措施,支持公司的卓越增長,進而促進股東價值的增長 •這些獎勵是我們多層薪酬計劃不可分割的一部分 •預計在本執行期內不會進行酌處調整或額外補助金 |
延伸獎勵中的相對TSR結構與績效不夠一致 | •我們加強了與相對股東總回報率水平相關的披露 •除了具有挑戰性的調整後每股收益目標外,相對的股東總回報率表現還激勵管理層在任何商業環境中跑贏市場,從而增強彈性並建立長期股東價值 |
Mariposa Capital諮詢費背後的理由 五年後 | •由於在2019年過渡到新的、經驗較少的管理團隊,諮詢費暫時增加 •2024年,考慮到我們的管理團隊在Mariposa Capital的指導下在過去五年中表現出的技能和經驗,諮詢費降至年化200萬美元 |
該信息 薪酬委員會本報告中包含的內容不應被視為向美國證券交易委員會 “徵集材料” 或 “提交”,也不受《交易法》第18條規定的責任約束,除非公司以引用方式將其特別納入根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)或《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件中。
公司薪酬委員會已與管理層審查和討論了S-K法規第402(b)項所要求的薪酬討論與分析,並根據此類審查和討論,建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。
薪酬委員會
克里斯托弗·弗雷澤,主席
Ian G.H. Ashken
邁克爾·F·高斯
2023 年薪酬彙總表
以下薪酬彙總表列出了2023年我們指定執行官(統稱為 “NEO”)的年度和長期薪酬:
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姓名和主要職位 |
年 |
工資 ($)(1) | 獎金 ($) |
股票 獎項 ($)(2) |
期權獎勵 ($) |
非股權 激勵計劃 補償離子 ($)(3) | 養老金價值的變化和不符合資格 遞延薪酬收入 ($)(4) |
所有其他 補償 ($)(5) |
總計 ($) |
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本傑明·格里克利奇 總裁兼首席執行官 | 2023 | 1,000,000 | — | 3,500,013 | — | 231,000 | — | 46,625 | 4,777,638 |
2022 | 968,750 | — | 3,500,002 | — | 570,000 | — | 23,322 | 5,062,074 |
2021 | 846,250 | — | 2,492,919 | — | 1,750,000 | — | 18,480 | 5,107,649 |
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凱裏 J. 多爾曼 首席財務官 | 2023 | 556,250 | — | 1,000,004 | — | 120,750 | — | 24,093 | 1,701,097 |
2022 | 485,000 | — | 750,018 | — | 285,000 | — | 20,287 | 1,540,305 |
2021 | 425,160 | — | 573,379 | — | 880,000 | — | 18,480 | 1,897,019 |
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約翰·E·卡普斯 GC | 2023 | 576,800 | — | 600,018 | — | 122,304 | — | 23,954 | 1,323,076 |
2022 | 556,250 | — | 599,991 | — | 319,200 | — | 20,326 | 1,495,767 |
2021 | 540,750 | — | 598,311 | — | 1,090,000 | — | 18,480 | 2,247,541 |
| | | | | | | | | |
約瑟夫·丹布里西 電子主管 | 2023 | 497,336 | — | 500,002 | — | 79,091 | 77,800 | 23,990 | 1,178,219 |
2022 | 470,888 | — | 800,005 | — | 214,566 | (441,201) | 20,208 | 1,064,466 |
2021 | 432,085 | — | 523,516 | — | 652,500 | (18,236) | 18,480 | 1,608,345 |
| | | | | | | | | |
邁克爾·戈拉爾斯基 前工業與專業負責人 | 2023 | 434,969 | — | 500,002 | — | 214,106 | 36,300 | 23,125 | 1,208,502 |
2022 | 419,225 | — | 527,863 | — | 128,274 | (134,203) | 20,011 | 961,170 |
2021 | 406,250 | — | 398,874 | — | 517,152 | (7,193) | 18,480 | 1,333,563 |
| | | | | | | | | |
(1) 反映了截至2023年4月1日生效的格里克利希先生(1,000,000美元)、多爾曼先生(575,000美元)、卡普斯先生(582,400美元)、丹布里西先生(502,160美元)和戈拉爾斯基先生(439,190美元)的基本工資率。
(2) 本列中的金額表示根據FASB ASC主題718計算的相應年度授予的股票獎勵的總授予日公允價值。有關計算限制性股票單位和PRSU的授予日公允價值的詳細信息和假設,請參見注8, 長期薪酬計劃,轉到我們的2023年年度報告中包含的合併財務報表、我們於2023年2月22日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們於2022年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告。歸屬於PRSU的授予日公允價值與以公司普通股支付的這些獎勵的100%目標水平有關,並根據此類條件的可能結果假設業績條件得到滿足。向格里克利奇、多爾曼、卡普斯、丹布里西和戈拉爾斯基先生頒發的2023年PRSU獎的最高授予日期潛在價值分別為4,666,711美元、1,333,352美元、800,051美元、666,696美元和666,696美元(儘管實際支付的價值將取決於公司普通股的價格和應計股息等價物)付款時的金額)。
(3) 本欄中報告的金額反映了2023年、2022年和2021年根據年度獎勵計劃獲得的年度現金激勵獎勵。關於他在2023年的退休和相關的離職協議,戈拉爾斯基先生和公司已同意支付相當於其目標獎金機會65%的年度現金獎勵。該計劃下的款項通常在公司經審計的合併財務報表完成後獲得獎金的第二年的第一季度支付。請參閲 “薪酬討論與分析 — 我們的高管薪酬計劃的組成部分 — 現金薪酬 — 年度獎金計劃(可變)" 以上。
(4) 本列顯示了2022年12月31日至2023年12月31日、2021年12月31日至2022年12月31日以及2020年12月31日至2021年12月31日期間養老金計劃下養老金價值的變化,如下文所示,分別使用2023、2022年和2021年年底的ASC 715披露假設(除非另有説明)計算。這些假設包括價值的變化
這是由於貼現率、死亡率假設、退休年齡假設和額外應計工資的變化。由於計劃凍結,養老金計劃的應計服務費以及養老金計劃的應計工資已於2013年12月31日結束。丹布里西先生和戈拉爾斯基先生是唯一有資格參與養老金計劃的近地天體。2023年,達姆布里西先生和戈拉爾斯基先生的總福利價值分別增加了77,800美元和36,300美元。有關更多信息,請參閲下面的 “— 2023 年養老金福利”。
(5) 2023年的這些金額包括(i)公司在2023年授予RSU獎勵時以現金支付的應計股息等價物:向格利克利奇先生支付的14,336美元,向多爾曼先生支付的3,213美元,向卡普斯先生支付的3,074美元,向德安布里西先生支付的3,110美元,向戈拉爾斯基先生支付的2,245美元;(ii)公司贊助的人壽保險:每位NEO為1,080美元;(iii) 公司對401(k)計劃的繳款:每位近地天體19,800美元;(iv)對於格利克利奇先生,ESI支付的人壽保險年度保費:11,409美元。公司對每個近地天體401(k)計劃的捐款代表公司在2023年向每個新天體捐款的總額和非選擇性捐款。高管的家庭成員可能會不時陪同他們乘坐私人飛機乘坐與商務相關的航班。使用此類航班不會給公司帶來任何增量成本,因此此類物品未反映在上述金額中。
2023 年基於計劃的獎勵的發放
下表列出了年度獎勵計劃下的現金獎勵和2023年向每個NEO發放的股權LTI獎勵,並逐項披露了每筆補助金的總授予日期公允價值。
有關我們的2023年年度獎金計劃和LTI計劃的更多信息,請參閲上文 “薪酬討論與分析——高管薪酬計劃的組成部分” 下的 “現金薪酬——年度獎金計劃(可變)” 和 “基於股票的長期激勵——LTI計劃(可變)”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 預計的未來支出 在非股權激勵下 計劃獎勵 (1) | 預計的未來支出 在股權激勵下 計劃獎勵 | 所有其他 股票 獎項: 數字 的 股份 的庫存 或單位 (#) | 所有其他 選項 獎項: 的數量 證券 標的 選項 (#) | 運動 或基地 的價格 選項 獎項 ($) | 格蘭特 日期博覽會 的價值 股票和 選項 獎項 ($)(3) |
| | | | | | | | |
| 撥款類型 | 格蘭特 日期 | 閾值 ($) | 目標 ($) | 最大值 ($) | 閾值 (#) | 目標 (#) | 最大值 (#) |
|
| | | | | | | | | | | | |
本傑明·格里克利奇 | 獎金 | — | — | 1,100,000 | 2,200,000 | — | — | — | — | — | — | — |
PRSU(2) | 2/13/23 | — | — | — | 58,686 | 117,372 | 234,744 | — | — | — | 2,333,355 |
RSU | 2/13/23 | — | — | — | — | — | — | 58,685 | — | — | 1,166,658 |
| | | | | | | | | | | | |
凱裏 J. 多爾曼 | 獎金 | — | — | 575,000 | 1,150,000 | — | — | — | — | — | — | — |
PRSU(2) | 2/13/23 | — | — | — | 16,768 | 33,535 | 67,070 | — | — | — | 666,676 |
RSU | 2/13/23 | — | — | — | — | — | — | 16,767 | — | — | 333,328 |
| | | | | | | | | | | | |
約翰·E·卡普斯 | 獎金 | — | — | 582,400 | 1,164,800 | — | — | — | — | — | — | — |
PRSU(2) | 2/13/23 | — | — | — | 10,061 | 20,122 | 40,244 | — | — | — | 400,025 |
RSU | 2/13/23 | — | — | — | — | — | — | 10,060 | — | — | 199,993 |
| | | | | | | | | | | | |
約瑟夫·丹布里西 | 獎金 | — | — | 376,620 | 753,240 | — | — | — | — | — | — | — |
PRSU(2) | 2/13/23 | — | — | — | 8,384 | 16,768 | 33,536 | — | — | — | 333,348 |
RSU | 2/13/23 | — | — | — | — | — | — | 8,383 | — | — | 166,654 |
| | | | | | | | | | | | |
邁克爾·戈拉爾斯基 | 獎金 | — | — | 329,390 | 658,780 | — | — | — | — | — | — | — |
PRSU(2) | 2/13/23 | — | — | — | 8,384 | 16,768 | 33,536 | — | — | — | 333,348 |
RSU | 2/13/23 | — | — | — | — | — | — | 8,383 | — | — | 166,654 |
| | | | | | | | | | | | |
(1) 顯示的金額代表根據截至2023年12月31日生效的基本工資率,根據2023年年度獎金計劃在每個支付級別下的支付額。根據獎金池係數和績效指標的實現情況,每個NEO都有機會獲得其年度獎金計劃目標機會的200%,這佔其各自基本工資的百分比:格利克利希先生為110%,多爾曼和卡普斯先生為100%,丹布里西和戈拉爾斯基先生為75%。2023 年的實際支出可能是
在” 中找到非股權激勵計劃薪酬“上面 2023 年薪酬彙總表中的一欄。有關我們的年度獎金計劃的更多信息,請參閲上面的 “薪酬討論與分析——高管薪酬計劃的組成部分——現金薪酬——年度獎金計劃(可變)”。
(2)” 中顯示的金額目標“一列是根據2013年計劃在2023年批准的減貧戰略單位的數量,如果調整後的息税折舊攤銷前利潤複合增長率和CRI分別實現5.0%和43.9%的目標目標,則將獲得該數額。這個”閾值“列(目標的50%)對應於調整後的息税折舊攤銷前利潤複合年增長率和CRI分別達到3.5%和43.2%的門檻目標後獲得的PRSU數量。這個”最大值“列(目標的200%)對應於調整後的息税折舊攤銷前利潤複合年增長率和CRI分別實現6.5%和44.7%的延伸目標後獲得的減貧戰略單位數量。有關2023年PRSU獎勵的更多信息,請參閲上文 “薪酬討論與分析” 中的 “我們的高管薪酬計劃的組成部分——基於股權的長期激勵措施——LTI計劃(可變)”。
(3)本列中的金額代表2023年向近地天體發放的LTI獎勵的授予日期公允價值,該獎勵是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算得出的。PRSU獎勵的授予日期公允價值與這些獎勵中以公司普通股支付的100%的目標部分有關,並根據其可能的結果假設業績條件得到滿足。有關計算LTI獎勵授予日期公允價值的更多詳細信息和假設,請參見附註8, 長期薪酬計劃,轉到我們2023年年度報告中包含的合併財務報表。根據其PRSU和RSU補助金的條款,NEO和所有其他員工有權獲得股息等價物的應計股息,其價值等於實際歸屬的PRSU或RSU數量所依據的股票應計股息的現金金額。
年底傑出股票獎項
下表彙總了有關每個NEO截至2023年12月31日持有的未償還的PRSU、RSU和SOP的信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 股票獎勵(1) |
| | 期權獎勵(1) | | 基於時間的 RSU | 基於性能的 RSU |
| 授予日期 | 的數量 證券 標的物 未行使 選項 (#) 可鍛鍊 | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 不可運動 | 選項 運動 價格 ($) | 選項 到期 日期 | | 未歸屬的股份或股票單位的數量 (#) | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($)(2) | 股權激勵計劃獎勵:未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量 (#) | 股權激勵計劃獎勵:未獲得的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或派息價值 ($)(3) |
本傑明·格里克利奇
| 2/13/23 | — | — | — | — | | 58,685 | 1,357,971 | 117,372 | 2,715,988 |
2/15/22 | — | — | — | — | | 33,437 | 773,732 | 100,316 | 2,321,312 |
2/15/22 | — | — | — | — | | — | — | 1,000,000 | 23,140,000 |
2/17/21 | — | — | — | — | | 15,764 | 364,779 | 94,590 | 2,188,813 |
2/19/20 | 74,564 | — | 12.25 | 2/19/30 | | — | — | — | — |
2/20/19 | 64,227 | — | 11.34 | 2/20/29 | | — | — | — | — |
2/21/17 | 21,695 | — | 13.30 | 2/21/27 | | — | — | — | — |
3/16/16 | 20,637 | — | 7.95 | 3/16/26 | | — | — | — | — |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
凱裏 J. 多爾曼 | 2/13/23 | — | — | — | — | | 16,767 | 387,988 | 33,535 | 776,000 |
2/15/22 | — | — | — | — | | 7,165 | 165,798 | 21,497 | 497,441 |
2/15/22 | — | — | — | — | | — | — | 320,000 | 7,404,800 |
2/17/21 | — | — | — | — | | 3,625 | 83,883 | 21,756 | 503,434 |
2/19/20 | 31,690 | — | 12.25 | 2/19/30 | | — | — | — | — |
3/15/19 | 19,380 | — | 10.59 | 3/15/29 | | — | — | — | — |
2/20/19 | 9,634 | — | 11.34 | 2/20/29 | | — | — | — | — |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 股票獎勵(1) |
| | 期權獎勵(1) | | 基於時間的 RSU | 基於性能的 RSU |
| 授予日期 | 的數量 證券 標的物 未行使 選項 (#) 可鍛鍊 | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 不可運動 | 選項 運動 價格 ($) | 選項 到期 日期 | | 未歸屬的股份或股票單位的數量 (#) | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($)(2) | 股權激勵計劃獎勵:未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量 (#) | 股權激勵計劃獎勵:未獲得的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或派息價值 ($)(3) |
約翰·E·卡普斯
| 2/13/23 | — | — | — | — | | 10,060 | 232,788 | 20,122 | 465,623 |
2/15/22 | — | — | — | — | | 5,731 | 132,615 | 17,197 | 397,939 |
2/15/22 | — | — | — | — | | — | — | 120,000 | 2,776,800 |
2/17/21 | — | — | — | — | | 3,783 | 87,539 | 22,702 | 525,324 |
2/19/20 | 39,146 | — | 12.25 | 2/19/30 | | — | — | — | — |
2/20/19 | 33,719 | — | 11.34 | 2/20/29 | | — | — | — | — |
2/21/17 | 21,695 | — | 13.30 | 2/21/27 | | — | — | — | — |
5/31/16 | 25,615 | — | 9.52 | 5/31/26 | | — | — | — | — |
| | | | | | | | | | |
約瑟夫·丹布里西 | 2/13/23 | — | — | — | — | | 8,383 | 193,983 | 16,768 | 388,012 |
2/15/22 | — | — | — | — | | 7,642 | 176,836 | 22,930 | 530,600 |
2/17/21 | — | — | — | — | | 3,310 | 76,593 | 19,864 | 459,653 |
| | | | | | | | | | |
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邁克爾·戈拉爾斯基 | 2/13/23 | — | — | — | — | | 2,795 | 64,676 | — | — |
2/15/22 | — | — | — | — | | 2,521 | 58,336 | 7,565 | 175,054 |
2/17/21 | — | — | — | — | | 2,522 | 58,359 | 15,134 | 350,201 |
(1)LTI獎勵可根據下述股權獎勵歸屬摘要行使或歸屬,但須滿足適用的績效條件(PRSU)或時間歸屬條件(RSU)。請參閲上文 “薪酬討論與分析” 中的 “我們的高管薪酬計劃的組成部分——基於股票的長期激勵措施——LTI計劃(可變)”。
(2) 本專欄反映了截至2023年12月31日未歸還的已發行限制性股票單位的市值,其計算方法是將限制性股票單位的標的股票數量乘以23.14美元,即公司普通股在2023年12月29日,即2023財年最後一個工作日的收盤價。
(3) 本專欄反映了截至2023年12月31日未歸還的未歸還的PRSU的市場價值,前提是目標支出達到100%。市值的確定方法是將目標水平上的PRSU標的股票數量乘以23.14美元,即公司普通股在2023年12月29日,即2023財年最後一個工作日的收盤價。
2023 年 12 月 31 日傑出 LTI 獎勵的股權獎勵歸屬摘要:
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股權獎勵歸屬摘要 |
PRSU | 授予日期 | 在績效期結束時滿足績效條件後,授予: |
| 2/13/2023 | 2025年12月31日(調整後的息税折舊攤銷前利潤複合增長率和CRI) |
| 2/15/2022 | 2024 年 12 月 31 日(調整後的息税折舊攤銷前利潤複合增長率和 CRI) |
| 2/15/2022 | 2026 年 12 月 31 日(調整後的每股收益和公司股東總回報率) |
| 2/17/2021 | 2023 年 12 月 31 日(調整後的息税折舊攤銷前利潤複合年增長率和調整後的每股收益) |
RSU | 服務期限 | 三分之一的背心/背心是: |
| 2/13/2023 | 2024 年 2 月 13 日、2025 年和 2026 年 2 月 13 日 |
| 2/15/2022 | 2023 年、2024 年和 2025 年 2 月 15 日 |
| 2/17/2021 | 2022年2月17日、2023年2月17日和2024年2月17日 |
標準操作程序 | 授予日期 | 三分之一歸功於: |
| 2/19/2020 | 2021 年 2 月 19 日、2022 年和 2023 年 2 月 |
| 3/15/2019 | 2020 年 3 月 15 日、2021 年和 2022年3月15日 |
| 2/20/2019 | 2020 年 2 月 20 日、2021 年和 2022年2月20日 |
| 2/21/2017 | 2018年2月21日、2019年和2020年2月21日 |
| 5/31/2016 | 2017 年、2018 年和 2019 年 5 月 31 日 |
| 3/16/2016 | 2017 年、2018 年和 2019 年 3 月 16 日 |
2023 年期權行使和股票歸屬
下表列出了每個NEO在2023年股票獎勵歸屬後實現的價值。年內沒有執行任何標準操作程序。已實現的價值按税前列報,基於2023年2月15日,即歸屬日(20.58美元)的每股收盤價。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
姓名 | | 行使時收購的股票數量 (#) | | 通過鍛鍊實現的價值 ($) | | 獎勵類型 | | 歸屬時收購的股票數量 (#) | | 歸屬時實現的價值 ($)(1)(2)(3) |
本傑明·格里克利奇 | | — | | — | | PRSU(1) | | 83,062 | | 1,709,416 |
| | — | | — | | RSU(2) | | 32,485 | | 668,541 |
凱裏 J. 多爾曼 | | — | | — | | PRSU(1) | | 35,302 | | 726,515 |
| | — | | — | | RSU(2) | | 7,209 | | 148,361 |
約翰·E·卡普斯 | | — | | — | | PRSU(1) | | 43,608 | | 897,453 |
| | — | | — | | RSU(2) | | 6,651 | | 136,878 |
約瑟夫·丹布里西 | | — | | — | | PRSU(1) | | 33,222 | | 683,709 |
| | — | | — | | RSU(3) | | 10,824 | | 222,758 |
邁克爾·戈拉爾斯基 | | — | | — | | PRSU(1) | | 16,612 | | 341,875 |
| | — | | — | | RSU(3) | | 6,890 | | 141,796 |
(1)2020 年 PRSU 獎項
(2)2022 年和 2021 年 RSU 獎勵的 1/3 增量
(3)2022 年、2021 年和 2020 年 RSU 獎勵的 1/3 增量
2023 年公司在授予 RSU 獎勵後以現金向每個 NEO 支付的股息等價物的價值顯示在”所有其他補償上面 “高管薪酬表” 下的 “2023年薪酬彙總表” 中的 “列。
控制安排的終止和變更
自2016年以來,公司與高管實施了標準形式的CIC協議,每個NEO在各自被任命為公司執行官後都與ESI簽訂了CIC協議。授予任何CIC協議都需要薪酬委員會的事先批准。
根據CIC協議,“控制權變更” 通常在以下情況下被視為發生:(i)任何人直接或間接成為以下倖存實體超過50%的有表決權的受益所有人(A)當時已發行的公司普通股或(B)公司有表決權的合併投票權;(ii)任何人直接或間接成為以下倖存實體50%以上有表決權的受益所有人重組、合併、股份交換或合併;或 (iii) 公司被清算或出售其全部或幾乎所有資產;在每種情況下都有例外情況。
CIC協議包含遣散費條款,但須遵守雙重觸發條款,該條款要求變更對公司的控制權,同時要求高管離職。根據這些條款,如果發生控制權變動,公司無故或高管出於正當理由終止了高管在公司的聘用,則無論在控制權變更之前的六個月內還是之內,高管都有權獲得一次性解僱現金補助金,前提是簽署了一般性索賠聲明並遵守了限制性契約,金額相當於3(首席執行官)或2(其他)NEO),乘以每位高管的基本工資和截至的目標獎金高管終止僱用的日期,如果更高,則為在有正當理由的情況發生前立即生效的基本工資和/或目標獎金。CIC協議沒有規定任何消費税總額。
關於” 中描述的解僱補助金— 在解僱或控制權變更時可能支付的款項” 如下,CIC協議要求高管同意保護任何公司與公司服務有關或因其為公司服務而獲得的機密信息,在公司任職期間和解僱後的18個月內不得與公司競爭。根據CIC協議的條款,任何高管違反保密或不競爭條款都將解除公司支付和/或要求高管償還某些解僱費的義務。
終止或控制權變更後的潛在付款
下表顯示瞭如果表格標題中描述的觸發事件發生在 2023 年 12 月 31 日,則應向每個 NEO 支付的補償。
以下説明僅提供對每個近地物體終止僱用後將向其提供的補償的估計數。如果與公司分離,任何實際金額都將根據當時存在的事實和情況確定。這些金額不包括任何應計股息等價物、養老金計劃下的既得或累計福利(如果適用)、保險提供商根據人壽和傷殘保險單支付的福利,以及通常向公司美國受薪員工提供的福利,例如公司贊助的人壽保險、401(k)計劃和應計假期下的既得或累積福利。
邁克爾·戈拉爾斯基以執行副總裁兼公司工業與專業主管的身份退休,自2023年12月31日起生效。有關本次終止僱傭關係的實際條款,請參閲上面的 “薪酬討論與分析——僱傭安排”。
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| 終止或控制權變更後的潛在付款(1) |
| 無故或有正當理由的解僱(2) | | 在控制權變更前 6 個月內或控制權變更後 2 年內無故或有正當理由終止(3) |
姓名 | 工資 ($) | 獎金 ($) | LTI 獎項估值 ($) | 總計 ($) | | 工資 ($) | 獎金 ($) | LTI 獎項估值 ($)(4) | 總計 ($) |
本傑明·格里克利奇 | — | — | — | — | | 3,000,000 | 3,300,000 | 32,862,595 | 39,162,595 |
凱裏 J. 多爾曼 | — | — | — | — | | 1,150,000 | 1,150,000 | 9,819,344 | 12,119,344 |
約翰·E·卡普斯 | — | — | — | — | | 1,164,800 | 1,164,800 | 4,618,628 | 6,948,228 |
約瑟夫·丹布里西 | 9,657 | — | — | 9,657 | | 1,004,320 | 753,240 | 1,825,677 | 3,583,237 |
邁克爾·戈拉爾斯基 | 8,446 | — | — | 8,446 | | 878,380 | 658,785 | 706,626 | 2,243,791 |
(1) 根據美國證券交易委員會的規定,本表中的總金額不包括根據任何在範圍、條款或運營上沒有區別對待的安排向NEO提供的任何款項,這些安排通常適用於所有受薪員工。這些福利是對高管在終止僱用時通常有權獲得的福利(即應計股息等價物、自解僱之日起累積的既得退休金以及根據COBRA選擇繼續健康保險的權利)之外的福利。
(2)關於D'Ambrisi和Goralski先生,反映了傳統僱員協議的標準條款,這些協議規定,如果無故解僱(基於解僱時的基本工資),則支付一週的遣散費,以換取保密和競業禁止條款的協議,以及與知識產權所有權有關的條款,在僱用期間和解僱後12個月內。
(3)反映了自2023年12月31日起生效的CIC協議、LTI獎勵協議和基本工資率的條款。參見上面的 “— 控制安排的終止和變更”。
(4)本欄包括未歸屬的PRSU和RSU的價值,根據CIC協議或2013年計劃(如適用),薪酬委員會可酌情決定加速歸屬或在終止時將其歸屬或行使。這些LTI獎項顯示在上面的 “年終傑出股票獎勵” 表中。僅出於披露目的,假設截至2023年12月31日,所有PRSU的所有適用目標的100%已實現。任何未歸屬的PRSU和RSU的價值是通過將2023年12月31日任何此類PRSU和RSU的標的股票數量乘以2023年12月29日(2023財年最後一個工作日)公司普通股每股23.14美元的收盤價來確定的。所有 SOP 均於 2023 年 12 月 31 日生效。根據適用的LTI協議的條款,加速和既得的PRSU和RSU的應計股息將在歸屬時支付,即向格利克利奇先生支付880,155美元,向多爾曼先生支付261,829美元,向卡普斯先生支付124,704美元,向丹布里西先生支付48,239美元,向戈拉爾斯基先生支付23,063美元。
離職後付款
除非任何適用的僱傭協議、僱傭安排、CIC協議或LTI獎勵協議中另有規定,否則以下是與未付LTI獎勵相關的潛在離職後補助金的描述:
PRSU 和 RSU 獎項
除非在某些情況下公司的控制權發生變化(定義見2013年計劃),否則如果收款人在 (i) 適用業績期結束之前因任何原因終止工作,或
(ii) 公司控制權的變更、先前授予該接收方但未歸屬的PRSU或RSU,以及此類未歸屬的PRSU或RSU的應計股息,將在持續服務終止後立即沒收,無需向接收方支付任何款項。如果收款人受僱於本公司不再是公司全資子公司的子公司,則在該子公司不再是公司的全資子公司時,該接收者的持續服務將被視為終止。
SOP 獎項
在以前未在下述情況下取消、行使或終止的範圍內,如果公司清算或解散,或者公司無法生存的任何重組、合併、合併或其他形式的公司交易,或者此類獎勵所依據的普通股被交換或轉換為繼任者或收購實體或此類繼承實體或收購實體的關聯公司發行的證券,除非繼任者或收購實體,或它的關聯公司,根據2013年計劃承擔此類SOP獎勵或替代等效期權或權利。薪酬委員會還可以自行決定取消截至控制權變更之日(定義見2013年計劃)的任何SOP獎勵(或其中的一部分)。
無故解僱或退休
如果我們無故終止僱用,參與者可以在解僱之日後的6個月內隨時行使SOP獎勵的既得的、未行使的部分。
"原因,” 根據2013年計劃的定義,是指(i)參與者未能以合理的方式履行其對我們的職責,(ii)參與者違反或違反與我們的僱用、諮詢或其他類似協議(如果有),(iii)參與者違反或違反與我們的任何非競爭、不邀請、不披露和/或其他類似協議,(iv)參與者的任何行為對我們有不誠實或惡意行為的參與者,(v)以不利影響的方式使用酒精、毒品或其他類似物質參與者的工作表現,或(vi)參與者實施任何對參與者或我們不利的行為、輕罪或犯罪。薪酬委員會對公司是否因 “原因” 終止參與者的持續服務的真誠決定為最終決定,對所有目的均具有約束力。
因死亡或殘疾而解僱
如果因就業期間死亡或殘疾而終止工作,則參與者或其個人代表可以在死亡或殘疾之日後的12個月內隨時行使根據2013年計劃發放的SOP獎勵。
"殘疾”指根據《美國國税法》第422(c)(6)條的規定,參與者是永久和完全殘疾,該條款將殘疾歸因於因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何可預期會導致死亡或已經持續或預計持續不少於12個月的身體或精神損傷而無法從事任何實質性有報酬的活動。
因故解僱或自願終止
如果員工因故被公司解僱或因退休、殘疾或死亡以外的任何原因自願終止在公司的工作,則授予該員工的任何SOP獎勵中任何未行使的部分將隨着其解僱而終止。
2023年養老金福利
該公司的養老金計劃自2013年12月31日(“凍結日期”)起被凍結,這意味着該計劃不再累積未來的退休服務福利。在凍結日期之前,養老金計劃涵蓋了
基本上是所有服務一年後的美國員工。作為一項合格的計劃,它受到《美國國税法》的最高工資和福利限額的約束。
達姆布里西先生和戈拉爾斯基先生是唯一有資格參與養老金計劃的近地天體。下表顯示了截至2023年12月31日計算的計劃下他們各自累積福利的精算現值:
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姓名 | 計劃名稱 | 貸記服務年數 (#)(1) | 累積福利的現值(美元)(2) | 上一財政年度的付款 ($) |
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約瑟夫·丹布里西 | 養老金計劃 | 29.8 | 1,466,293 | — |
邁克爾·戈拉爾斯基 | 養老金計劃 | 12.8 | 636,569 | — |
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(1) D'Ambrisi先生和Goralski先生的實際服務年限更高,但根據養老金計劃的條款,他們的上述計入服務年限於截至2013年12月31日凍結時的服務年限。
(2) 這些金額是截至2023年12月31日計算的,使用的假設與公司截至2023年12月31日的年度合併財務報表中使用的假設一致。參見注釋 9 養老金、退休後和離職後計劃,轉到我們的2023年年度報告中包含的合併財務報表,以描述這些假設。養老金計劃使用 MP-2021 死亡率表預測的 2012 年前私人計劃、金額加權、退休人員死亡率。2023年,折扣率為4.95%。養老金計劃下累積福利的現值是根據在未降低的最早退休年齡(補助金 “A” 的年齡為60歲或當前計量年齡,如果較晚,則為65歲)支付的單身人壽年金計算得出。該信息假設丹布里西和戈拉爾斯基先生不會在假定退休年齡之前解僱、殘疾、死亡或退休。顯示的所有結果僅為估計值,實際福利將基於退休時的數據、薪酬和服務。
以下是養老金計劃的更詳細描述:
養老金計劃是一項符合税收條件的退休計劃,向符合條件的參與者提供退休金,這些參與者在滿足某些資格要求後終止僱用或從公司退休。養老金計劃的福利基於參與者截至凍結日的貸記服務年限,以及該參與者的平均月薪酬,該平均月薪酬按參與者在參與者貸記服務後的過去10年內獲得最高薪酬的連續五年平均薪酬的1/60來確定。就養老金計劃而言,參與者的薪酬定義為公司在計劃年度的總薪酬,包括加班費、佣金和獎金。
根據養老金計劃,參與人可以獲得不減少的正常退休金的正常退休金的正常退休年齡為60歲 “A” 補助金為60歲,“B” 補助金為65歲在公司服務滿五年或更長時間的參與者可以在年滿55歲後選擇領取提前退休金。對於 “正常或延遲退休”,用於計算參與人每月養老金補助的公式是:(i)其截至凍結日(或祖父參與者,例如丹布里西先生和戈拉爾斯基先生的實際計量日期)確定的平均月薪酬(減去其月承保薪酬和平均月薪酬中較低值的0.45%)的1.50%,乘以他或她她截至2013年12月31日凍結時的信貸服務年限,減去他或她的賬户餘額(如果有),根據本公司的某些利潤分享計劃,轉換為終身年金。如果參與人 “提前” 退休並選擇在其正常退休年齡之前開始領取補助金,則其養卹金將減少。使用的公式是,如果參與者在凍結日退休,則該參與者每月將獲得的金額之和,再加上該參與者從65歲起到凍結日期(對於D'Ambrisi先生和Goralski先生等祖先參與者的實際退休日),每增加1/ 3%(即6%)每年)在 60 至 65 歲之間,以及(ii)在 55 歲之間每月額外支付 1/ 3%(即每年 4%)以及60則參與人加速養卹金的啟動.D'Ambrisi先生有資格選擇領取提前退休金。參與者有權終身領取年度養老金,按月等額分期支付。
2023 年不合格遞延薪酬
我們不維持任何不合格的遞延薪酬計劃或任何NEO都有權參與的安排。
股權補償計劃信息
下表彙總了我們截至2023年12月31日的股權薪酬計劃信息:
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計劃類別 | | 行使未平倉期權和權利時將發行的證券數量 (a) | | 未平倉期權、認股權證和權益的加權平均行使價 (b) | | 根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量(不包括 (a) 欄中反映的證券) (c)(3) |
證券持有人批准的股權補償計劃: | | | | | | |
2013 年計劃 | | 5,842,430 | (1) | $11.60 | (2) | 799,378 |
2014 特別是 | | — | | — | | 4,250,390 |
未經股東批准的股權薪酬計劃: | | | | | | |
沒有 | | — | | — | | — |
其他: | | | | | | |
沒有 | | — | | — | | — |
總計 | | 5,842,430 | | $11.60 | | 5,049,768 |
(1)包括:(i)在行使2020年、2019年、2017年和2016年授予的未償還標準操作時將發行的384,685股股票;(ii)自2014年以來授予的未償還限制性股票單位歸屬後發行的629,333股股票;(iii)3,242,956股股票(假設目標業績);(iv)預留用於增量支付的1,585,456股股票相對於其基本性能指標,SU假設表現最佳。截至2023年12月31日,共有241,534,345股已發行普通股。
(2)僅與標準操作程序相關,因為上文註釋 (1) 中討論的限制性股票單位或PRSU不要求任何行使價。所有未完成的 SOP 均已於 2023 年 12 月 31 日歸類。該公司在2023年、2022年或2021年沒有根據2013年計劃批准任何標準操作程序。
(3)包括截至2023年12月31日根據2013年計劃和2014年ESPP可供發行的股票。該公司沒有其他可供發行股票的股權薪酬計劃。
有關2013年計劃實質性條款的描述,見附註8, 長期薪酬計劃,轉到我們2023年年度報告中包含的合併財務報表。
薪酬比率
我們估計,2023年,首席執行官的年總薪酬(上面的2023年薪酬彙總表中報告的4,777,638美元)與員工年總薪酬(47,736美元)的薪酬比率約為100比1,低於上一年的約114比1。我們認為,該比率代表合理的估計值,其計算方式符合S-K法規第402(u)項。
與去年相比,公司的員工人數或薪酬安排沒有實質性變化;因此,根據美國證券交易委員會規則,使用了與2022年相同的員工中位數來計算2023年的薪酬比率。
2022年,通過調查我們截至2022年12月31日的員工總數5,381名全職和兼職員工、承包商和顧問,確定了員工中位數,其中不包括我們的首席執行官、未由公司直接支付薪酬的顧問以及來自某些外國司法管轄區的總薪酬不代表我們全球員工隊伍的5%的員工。*然後
使用基本工資、激勵性薪酬(包括年度獎勵計劃目標獎勵和LTI獎勵)和其他激勵金作為我們一貫適用的薪酬衡量標準。我們沒有做出任何生活費用或其他調整。所有在財政年度開始後僱用的長期僱員的工資均按年計算;所有外幣均根據2022年12月31日的匯率兑換成美元。
截至2022年12月31日,我們的員工人數包括1,078名美國員工和美國以外的4,303名員工。根據美國證券交易委員會的規定,不包括267名員工*(佔截至2022年12月31日員工總數的5%),我們從全球約5,114名員工中確定了員工中位數。
美國證券交易委員會關於確定員工薪酬中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法,應用某些例外情況,並做出反映其員工人口和薪酬做法的合理估計和假設。因此,其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述報告的薪酬比率相提並論,因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同,可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。
* 截至2022年12月31日,這些國家及其大致員工人數為:哥倫比亞(1)、芬蘭(1)、印度(260)、斯洛伐克(3)和瑞士(2).
薪酬與績效
以下 “薪酬與績效” 披露涉及根據美國證券交易委員會2022年通過的規則計算的實際支付給NEO的薪酬(“上限”),以及以股東總回報率(“TSR”)、淨收入和調整後息税折舊攤銷前利潤表示的公司業績,作為我們公司選擇的衡量標準。
為了確定任何一年中首席執行官(“PEO”)和非專業僱主組織指定執行官(“非PEO NEO”)的上限,美國證券交易委員會的規則要求各公司對根據美國公認會計原則計算的股票獎勵和養老金計劃在上述薪酬彙總表(“SCT”)中報告的高管薪酬總額進行某些調整(見下方的上限對賬表)。CAP不反映我們的NEO實際獲得、實現或收到的薪酬。
CAP調整可以歸納如下:
•對於股票獎勵,減去SCT中報告的授予日期價值,然後增加一個新的價值,其計算方法如下:本財年授予的LTI獎勵的年終公允價值加上或減去任何未歸屬的LTI獎勵截至年底的年度公允價值變化或截至本年度歸屬的LTI獎勵的公允價值的年度變化。
•對於養老金調整,扣除SCT中反映的養老金價值的總變化,並將該年度的服務成本和先前服務成本包括在內。
我們的薪酬委員會在做出以下任何年度的薪酬決定時均未考慮以下薪酬與績效的披露。有關公司可變的績效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息,請參閲上文高管薪酬下的 “薪酬討論與分析”。
薪酬與績效表(2020-2023)
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年 | 薪酬表摘要總計 PEO ($)(1) | 實際支付的補償 至 PEO ($)(2) | 非 PEO 的平均彙總薪酬表總計 近地天體 ($)(3) | 實際支付的平均薪酬 改為非 PEO 近地天體 ($)(2) | 100美元初始固定投資的價值基於: | 淨收入 (百萬美元) | 調整後 EBITDA (百萬美元)(5) |
ESI TSR ($)(4) | 同行組股東總回報率(美元)(4) |
2023 | 4,777,638 | 4,977,567 | 1,352,724 | 1,280,479 | 207.5 | 148.6 | 118.0 | 482.0 |
2022 | 5,062,074 | 1,272,669 | 1,265,427 | 506,428 | 160.5 | 134.4 | 188.0 | 526.6 |
2021 | 5,107,649 | 32,875,237 | 1,771,617 | 8,045,744 | 211.0 | 166.7 | 203.7 | 524.8 |
2020 | 2,868,893 | 3,657,089 | 1,343,336 | 1,544,062 | 152.3 | 111.2 | 75.7 | 423.3 |
(1) 格利克利奇先生在提交的每一年中都擔任專業僱主。
(2) 按下文 CAP 對賬表中所述,反映了經過某些適用調整的 SCT 總額。
(3) 我們的非 PEO 近地天體平均總數:多爾曼先生、卡普斯先生、丹布里西先生和戈拉爾斯基先生。在每年的報告中,這些非專業僱主組織NEO均為非PEO NEO。
(4) 本專欄反映瞭如果在2019年12月31日將100美元的累計價值投資於ESI的普通股,則每年的100美元累計價值,包括股息再投資。關於同行集團股東總回報率,公司2023、2022和2021年的同行集團由在上述高管薪酬表下的 “高管薪酬制定流程——市場基準” 下上市的公司組成。該同行小組於2021年進行了修訂,以反映我們行業的重組和整合事件。2020年,該公司的同行集團包括艾伯瑪爾公司、亞什蘭環球控股公司、艾仕得塗料系統有限公司、卡博特公司、塞拉尼斯公司、Ferro Corporation、FMC公司、H.B. Fuller公司、W.R. Grace&Co.、國際香精和香料公司、礦業技術公司、紐馬克特公司、RPM國際公司和森森特科技公司。
(5) 為了定義和調和 調整後 EBITDA,一項非公認會計準則財務指標,請參閲本委託書中的 “附錄B——非公認會計準則定義和對賬”。
CAP 對賬表(2020-2023)
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年(財年) | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
(美元金額) | PEO | 的平均值 非 PEO 近地天體 | | PEO | 的平均值 非 PEO 近地天體 | | PEO | 的平均值 非 PEO 近地天體 | | PEO | 的平均值 非 PEO 近地天體 |
SCT 總薪酬 | $2,868,893 | $1,343,336 | | $5,107,649 | $1,771,617 | | $5,062,074 | $1,265,427 | | $4,777,638 | $1,352,724 |
更少:”股票獎勵“和”期權獎勵“在 SCT 中 | (1,011,633) | (392,885) | | (2,492,919) | (523,520) | | (3,500,002) | (669,469) | | (3,500,013) | (650,007) |
另外:財年授予的LTI獎勵以及財年末未償還和未歸屬的LTI獎勵的公允價值 (a) | 1,643,909 | 611,326 | | 5,741,613 | 1,205,751 | | 2,737,104 | 523,545 | | 4,073,959 | 627,268 |
財年末未償還和未歸屬的往年LTI獎勵的公允價值變化 (a) | 155,670 | 15,206 | | 24,532,837 | 5,585,304 | | (1,980,197) | (517,635) | | (687,953) | (125,744) |
(b)財年歸屬的往年LTI獎勵的公允價值變動 | 250 | 24,689 | | (13,943) | 235 | | (1,046,310) | (239,290) | | 313,936 | 104,763 |
精算現值的變化報告於”養老金價值的變化” 在 SCT (c) 中 | — | (57,610) | | — | 6,357 | | — | 143,850 | | — | (28,525) |
實際支付的補償 | $3,657,089 | $1,544,062 | | $32,875,237 | $8,045,744 | | $1,272,669 | $506,428 | | $4,977,567 | $1,280,479 |
(a) 截至每個財年最後一天的價值。未歸屬的PRSU的歸屬受績效條件的約束,其估值基於截至適用的財年末此類業績狀況的可能結果;在某些情況下,這種可能性與適用授予日披露的假設有所不同。
(b) 截至適用的歸屬日期計值。
(c) 達姆布里西先生和戈拉爾斯基先生是唯一符合養老金資格的近地天體。由於自2013年12月31日起,公司的養老金計劃因額外應計額而被凍結,因此養老金福利沒有服務成本或事先的服務成本調整。
2023 年績效指標
在年度獎勵計劃和LTI計劃中,我們在公司層面和細分市場層面使用多種財務和運營指標。我們選擇使高管薪酬與公司業績保持一致的指標以及我們認為與股東價值創造相關的指標。以下是被確定為NEO2023年薪酬決策中最重要的績效指標清單。這些指標是我們用來評估整體業務績效以及每個細分市場和業務部門的績效(如果適用)。它們與長期增長和質量有關。有關更多信息,請參閲上面的 “薪酬討論與分析”。
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最重要的績效指標* |
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調整後 EBITDA |
調整後 EPS |
自由現金流 |
現金投資回報率 (CRI) |
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* 有關這些非公認會計準則財務指標的定義,請參閲本委託書中的 “附錄B——非公認會計準則定義和對賬”。
CAP 與公司業績的關係
下圖顯示了過去四年中公司股東總回報率與公司同行羣體的關係,以及CAP與公司(i)股東總回報率、(ii)淨收益和(iii)調整後息税折舊攤銷前利潤(我們公司選擇的衡量標準)之間的關係。作為參考,公司的股東總回報率、淨收益和調整後的息税折舊攤銷前利潤也與SCT金額進行了比較。
公司 TSR
在過去四年中,該公司的股東總回報率超過了同行。CAP和SCT金額通常與公司的股東總回報率一致,這主要是由於我們的薪酬計劃中使用了股權激勵措施,其價值與公司的股價掛鈎。2021年CAP上升的主要原因是2021年公司的強勁業績引發了年度獎金的增加,截至2021年底的股票價值上漲,以及由於公司強勁的財務業績,某些高管PRSU的業績狀況可能會在2021年出現。未歸屬獎勵的公允價值變化僅表明先前發放的補助金的價值有所增加;在這些獎勵歸屬之前,該價值可能會大幅波動。
淨收入
該公司的淨收入在2021年有所增加,在2022年和2023年有所下降,而CAP每年都有所不同。這主要是由於我們高度重視股權激勵,股權激勵對股價變動很敏感,並且由於表現跑贏大盤,股權激勵在2021年已達到高於彈性水平。公司在確定高管薪酬時不使用淨收入作為指標。
調整後 EBITDA
調整後的息税折舊攤銷前利潤作為獎金池融資指標包含在我們的年度獎勵計劃中,也包含在LTI計劃下的PRSU獎勵(權重50%)中。由於調整後的息税折舊攤銷前利潤已大量納入我們的薪酬計劃,因此它有可能在任何一年對高管的上限產生重大影響。
在2023年和2022年,公司調整後的息税折舊攤銷前利潤業績受到外匯不利因素和大幅通貨膨脹的影響,導致2023年下降8.6%。但是,考慮到我們的強勁調整,在2021年
今年的息税折舊攤銷前利潤表現,獎金池係數達到200%。與往年相比,我們的股價在2021年底也有所上漲,根據CAP的計算,某些PRSU獎勵很可能會提高其估值。我們的PRSU所依據的具體業績指標是按固定貨幣計算的調整後的息税折舊攤銷前利潤複合年增長率,其中不包括外幣折算的影響。
管理層認為,調整後的息税折舊攤銷前利潤是公司業務長期盈利趨勢的關鍵指標,因此是股東價值創造的關鍵驅動力。有關該非公認會計準則指標的更多信息,請參閲本委託書中的 “附錄B——非公認會計準則定義和對賬”。
除非另有説明,否則下表列出了截至2024年4月8日(“記錄日期”),每位現任董事和董事候選人、每位NEO以及所有現任董事和執行官作為一個整體的公司普通股的實益擁有權。據我們所知,除非下文另有説明,否則受益所有權包括對所有股份的唯一表決權和處置權。除非另有説明,否則以下所列每個人的地址均為美國佛羅裏達州勞德代爾堡勞德代爾堡33394號東布勞沃德大道500號1860號套房Element Solutions Inc的住所。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
受益所有人 | | 公司立場 | 普通股數量 (#)(1) | | 收購股份實益所有權的權利 (#)(9) | | 實益擁有的股份總數 (#) | 班級百分比 (%)** |
馬丁·富蘭克林爵士 | | 執行主席 | 15,397,913 | | (2) | — | |
| 15,397,913 | | 6.4 |
本傑明·格里克利奇 | | 總裁、首席執行官兼董事 | 735,959 | | | 181,123 | | | 917,082 | | * |
Ian G.H. Ashken | | 董事 | 1,952,875 | | (3) | 7,365 | | (10) | 1,960,240 | | * |
愛麗絲·那不勒斯菲隆 | | 董事 | 10,541 | | | 7,365 | | (10) | 17,906 | | * |
克里斯托弗·弗雷澤 | | 董事 | 47,363 | | | 7,365 | | (10) | 54,728 | | * |
邁克爾·F·高斯 | | 董事 | 257,462 | | (4) | 7,365 | | (10) | 264,827 | | * |
Nichelle Maynard-Elliott | | 董事 | 24,789 | | | 7,365 | | (10) | 32,154 | | * |
E. 斯坦利·奧尼爾 | | 董事 | 335,063 | | (5) | 7,365 | | (10) | 342,428 | | * |
蘇珊·W·索弗羅納斯 | | 董事提名人 | 201 | | | — | | | 201 | | * |
約翰·E·卡普斯 | | GC | 551,432 | | | 120,175 | | | 671,607 | | * |
凱裏 J. 多爾曼 | | 首席財務官 | 179,956 | | (6) | 60,704 | | | 240,660 | | * |
約瑟夫·丹布里西 | | 電子主管 | 411,853 | | | — | | | 411,853 | | * |
理查德·弗裏克 | | 電子高級副總裁 | 36,229 | | | — | | | 36,229 | | * |
馬修·利博維茨 | | I&S 負責人 | 97,137 | | | — | | | 97,137 | | * |
邁克爾·戈拉爾斯基 | | 前監察與安全主管 | 79,582 | | (7) | — | | | 79,582 | | * |
所有董事和執行官作為一個羣體(13 人): | | 不適用 | 18,735,643 | | (8) | 406,192 | | | 19,141,835 | | 7.9 |
| | | | | | | | |
* 小於 1%
** 基於截至2024年4月8日已發行的242,063,821股普通股
(1) 金額反映了根據美國證券交易委員會規則計算的受益所有權。除非另有説明,否則對於配偶持有的股份,指定人員對指定數量的ESI股份擁有唯一的投票權和投資權。金額還包括該人以信託方式持有的所有ESI股份或有表決權的股份,或
投資力。所有股票均未由指定人員作為擔保質押。部分或全部上市股票的實益所有權可能會被拒絕。
(2) 馬丁爵士實益擁有我們15,397,913股普通股,包括 (i) 共同的投票權或指導投票權,以及處置或指示處置14,094,984股由他本人直接或間接控制或持有的馬丁富蘭克林可撤銷信託基金(“富蘭克林信託基金”)、馬丁·富蘭克林爵士家族信託基金(“家族信託”)的14,094,984股普通股的共同權力”)、MEF Holdings、LLP(“MEF Holdings”)、MEF Holdings II、LLP(“MEF Holdings II”)、RSMA, LLC(“RSMA”)和馬丁爵士的家族基金會(“基金會”,以及與馬丁爵士、富蘭克林信託、家族信託、MEF Holdings、MEF Holdings II和RSMA(“富蘭克林持有人”)一起,以及(ii)對塔斯堡有限責任公司(“塔斯堡”,以及富蘭克林持有人,“持有人”)直接或間接持有的1,302,929股普通股進行投票或指導投票的唯一權力。富蘭克林信託、家族信託、MEF Holdings和MEF Holdings II各擁有共同的投票權或指導投票權,以及處置或指示處置總共10,378,806、400,000、6,889,512和2,419,500股普通股的共同權力。馬丁爵士實益擁有的股份包括(i)富蘭克林信託基金持有的50萬股股票,(ii)家族信託持有的40萬股股票,(iii)MEF Holdings II持有的2,419,500股股票,(iv)RSMA,LLC持有的2,848,971股股票,(v)MEF Holdings直接持有的6,889,513股股票,(vi)基金會持有的1,037,000股股票,他宣佈放棄的1,037,000股股票任何金錢權益,以及(vii)塔斯堡直接持有的1,302,929股股票(根據2020年2月27日不可撤銷的代理協議,馬丁爵士擁有該協議的唯一投票權)。總體而言,此類15,397,913股;10,378,806股;40萬股;6,889,512股和2,419,500股普通股分別約佔我們截至2024年4月8日所有已發行普通股的6.4%、4.3%、0.2%、2.8%和1.0%。每位持有人的營業地址是佛羅裏達州邁阿密海灘南普安特大道500號240號33139套房。
(3) 阿什肯先生可能被視為受益擁有我們共計1,952,875股普通股,他擁有(i)對598,880股股票的投票權或指導投票權,(ii)處置或指導處置1,952,875股的共同權力。阿什肯先生實益持有的普通股包括(i)IGHA Holdings, LLP直接持有的598,880股股票和(ii)塔斯堡直接持有的1,353,995股股票(包括因經紀商文書失誤通過股息再投資收購的5,100股股票)。總體而言,我們的此類1,952,875股普通股約佔截至2024年4月8日我們所有已發行普通股的0.8%。
(4) 包括(i)高斯先生直接持有的10,541股普通股和(ii)家族信託(“信託”)持有的246,921股普通股(反映了2023年8月22日從第二份先前報告的家族信託向信託轉移95,238股股份;根據第16a-13條,該轉讓不受第16條報告的限制)。高斯先生是信託的受託人,可能被視為對信託在我們普通股中的權益擁有實益所有權。高斯先生宣佈放棄對他沒有金錢利益的任何股份的實益所有權。
(5) 包括(i)奧尼爾先生直接持有的277,986股普通股,(ii)家族信託間接持有的28,539股普通股以及(iii)第二家族信託間接持有的28,538股普通股。奧尼爾先生是這兩家信託的受託人,可能被視為對信託在我們普通股中的權益擁有實益所有權。奧尼爾先生宣佈放棄對他沒有金錢利益的任何股份的實益所有權。
(6) 包括(i)多爾曼先生直接持有的179,311股股票和(ii)其配偶持有的645股股份。
(7) 根據 144 號表格,截至 2024 年 3 月 22 日。戈拉爾斯基先生於 2023 年 12 月 31 日退休。
(8) 不包括1,302,929股股票,因為塔斯堡持有的這些股票在馬丁爵士和阿什肯先生的證券所有權中均有代表。
(9) 本專欄包括(i)NEO持有的截至2024年4月8日全部歸屬和可行使的標的SOP股份,以及(ii)我們的董事持有的標的限制性SU的股份,預計將在2024年6月7日(2024年4月8日的60天)之前歸屬。
(10) 這些限制性股份是授予我們的每位獨立董事作為其2023-2024年董事職位的薪酬的,並將於2024年6月4日歸屬,但須在該歸屬日期之前和該歸屬之日繼續擔任董事職務。
根據對向美國證券交易委員會提交的文件進行的審查,下表列出了我們已知的截至2024年4月8日已發行的242,063,821股普通股中超過5%的每位股東的信息。百分比是根據截至2024年4月8日的已發行股份加上受益所有人有權在60天內收購的股份計算得出的。除非下文另有説明,否則公司認為下列每個實體對所有普通股擁有唯一的投票權和處置權。受益所有人的地址在各自的腳註中註明。
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| | 的數量和性質 實益所有權 | | | 班級百分比 |
受益所有人姓名 | | |
| | | | | |
Vanguard Group, Inc | | 21,183,607 | (1) | | 8.8% |
FMR LLC | | 20,866,434 | (2) | | 8.6% |
T. Rowe Price 投資管理公司 | | 18,054,603 | (3) | | 7.5% |
馬丁·富蘭克林爵士及其附屬公司 | | 15,397,913 | (4) | | 6.4% |
Dimension Fun | | 12,370,166 | (5) | | 5.1% |
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| | | | | |
(1) 基於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。截至2024年12月31日,Vanguard Group, Inc.報告了對0股普通股的唯一投票權;對77,562股股票的共同投票權;對22,411,034股股票的唯一處置權,對320,395股的共同處置權。Vanguard Group, Inc.的主要營業辦公室地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100 Vanguard Blvd. 19355。
(2) 基於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。截至2023年12月31日,FMR LLC報告了超過20,849,564股普通股的唯一投票權;對0股的共同投票權;對20,866,434股的唯一處置權,對0股的共同處置權。FMR LLC的主要營業辦公室地址是馬薩諸塞州波士頓夏日街245號02210。
(3) 根據2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G。截至2024年12月31日,投資顧問T. Rowe Price Investment Management, Inc. 報告了對7,404,407股普通股的唯一投票權;對0股共享投票權;對18,054,603股股票的唯一處置權;對0股普通股共享處置權。T. Rowe Price Investment Management, Inc.的地址是馬裏蘭州巴爾的摩市東普拉特街101號 21202。
(4) 參見上文 “—董事和執行官” 下的腳註 (2)。
(5) 基於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。截至2023年12月31日,投資顧問Dimension Fund Advisors LP報告了對12,140,938股普通股的唯一投票權;對0股的共享投票權;對12,370,166股股票的唯一處置權;對0股共享處置權。Dimensional Fund Advisors LP的地址是德克薩斯州奧斯汀市Bee Cave Road一號樓6300號 78746。
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提議 2 | 關於2023年高管薪酬的諮詢投票 |
☑ 董事會建議對該提案投贊成票 |
•修訂後的年度獎金計劃 |
•高管薪酬與公司業績高度一致 |
•由完全獨立的薪酬委員會監督 |
按照《交易法》第14A條和美國證券交易委員會相關規則的要求,我們為股東提供了在不具約束力的諮詢基礎上,根據本委託聲明(通常稱為 “按薪投票”)中披露的NEO薪酬進行投票。
在我們的 2023 年年會上,大約 45% 的投票股票批准了我們的 NEO 薪酬,而2022年的這一比例約為 99%。根據某些股東表達的擔憂,我們認為這一結果是由於2022年的某些具體行動造成的,這些行動本來不打算反覆出現,不應被視為與我們的高管薪酬計劃的核心結構有關。儘管如此,我們重視股東的觀點,並認識到繼續與他們互動以獲取反饋的重要性。
我們鼓勵股東閲讀本委託書的薪酬討論和分析部分,以概述我們的高管薪酬理念和計劃,該理念和計劃旨在吸引和留住有效的高管和團隊,以執行我們的戰略和創造價值。在2023年工資表決的背景下,我們還在本節中更詳細地解釋了我們2022年的薪酬決定、我們的股東參與度以及為進一步使公司的利益與股東的利益保持一致而採取的行動。
董事會建議股東在 2024 年年會上投贊成票,批准以下決議:
“決定,根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則,包括薪酬討論與分析、薪酬表和相關的敍述性披露,特此批准在公司2024年年度股東大會委託書中披露的2023年向公司NEO支付的薪酬。”
本次投票不具約束力。但是,我們的董事會和薪酬委員會重視股東的觀點,並將在未來為我們的NEO做出高管薪酬決定時考慮投票結果。
我們預計,下一次按薪投票將在公司2025年年度股東大會上舉行。
需要投票
由於該提案徵求了股東的意見,因此沒有最低投票要求。如果該提案獲得的 “贊成” 票多於 “反對” 票,則理事會將考慮批准近地天體補償的決議獲得批准。棄權票和任何 “經紀人未投票” 將不包括在總票數中,因此不會對本提案的結果產生任何影響。
董事會一致建議投票”為了“這個提議
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提議 3 | 批准 2024 年激勵性薪酬計劃 |
☑ 董事會建議對該提案投贊成票 |
•10,000,000 股股票可供獎勵 |
•關於法律變更的更新條款 |
•現代化條款 |
2024年4月8日,我們的董事會通過了Element Solutions Inc 2024年激勵性薪酬計劃(“2024年計劃”),但須經股東批准。2024年計劃是一項長期激勵計劃,提供現金和股票獎勵,包括非法定和激勵性股票期權(“SOP”)、限制性股票獎勵、限制性股票單位(“RSU”)、股票增值權(“SAR”)和績效獎勵(“PRSU”)。2024年計劃旨在取代於2024年1月22日終止的2013年計劃。
2024年計劃旨在幫助我們吸引、激勵和留住高素質的高管和其他員工、高級職員、董事、公司顧問以及其他為我們提供服務的人員。2024年計劃下的補助金還旨在使該計劃參與者的經濟利益與我們的股東的經濟利益保持一致,並獎勵這些人的業績。如本委託書中所述,股票獎勵是我們薪酬計劃的重要組成部分,因為它們將薪酬與長期股東價值創造聯繫起來,並根據公司的業績對參與者進行獎勵。由於我們的股票獎勵通常分為多年,因此這些獎勵最終實現的價值取決於我們普通股的長期價值。
如果股東批准2024年計劃,該計劃將於2024年6月4日生效,即2024年年會之日(“生效日期”)。但是,2013年計劃的條款和條件將繼續適用於根據2013年計劃發放的任何未償還的獎勵。由於2024年計劃除非獲得股東的批准,否則該計劃將不會生效,因此該計劃迄今尚未授予任何獎勵。
除了更新2013年計劃中的許多條款以反映自2013年計劃通過以來的法律變化並進行修改以實現某些部分的現代化外,2024年計劃還包括我們認為符合股東利益、促進有效公司治理和證明股票合理使用的條款。其中一些條款與2013年計劃相比沒有實質性修改,如下所示:
•批准任何額外股份都需要股東批准:沒有 “常綠” 條款可以自動增加根據該計劃批准發行的股票數量
•(i) 非基於績效的獎勵的最低授予期為三年(允許在此期間按比例授權);(ii)基於績效的獎勵的最低授予期為一年,但有限的例外情況除外
•未經股東批准,不得對水下 SOP 或 SAR 進行重新定價
•沒有折扣期權或行使價不低於授予日普通股公允市場價值的SAR
•沒有 “寬鬆” 的股票回收條款
•不對未歸屬的獎勵支付等值股息權利
•對 “控制權變動” 沒有寬鬆的定義
•如果控制權發生變化,則不會自動進行單次觸發歸屬
•所有獎勵均受公司回扣政策的約束
•控制權變更福利不加消費税
隨函附上 2024 年計劃的副本 附錄 A並以引用方式納入本委託聲明。
以下2024年計劃關鍵條款摘要以及本提案3其他部分中與2024年計劃相關的其他摘要和描述均參照本文件所附的2024年計劃全文進行了全面限定 附錄 A。除非另有明確説明,否則本摘要中使用但未定義的任何大寫術語均應具有2024年計劃中賦予的含義。
目的。我們 2024 年計劃的目的是幫助我們和我們的子公司和其他指定關聯公司(統稱為 “關聯實體”)吸引、激勵、留住和獎勵向我們或我們的關聯實體提供服務的高素質高管和其他員工、高級職員、董事、顧問和其他人員,使這些人能夠收購或增加公司的專有權益,以加強這些人與我們的股東之間的共同利益,並提供此類服務具有長期表現的人激勵他們盡最大努力創造股東價值。我們的董事會認為,股權所有權機會和/或與股票掛鈎的薪酬機會是保持行業競爭力的必要條件,對於招聘和留住幫助我們實現目標的高素質員工至關重要。
資格。根據2024年計劃,我們的高級職員、董事、員工(或以此類人員成為僱員為條件並生效的潛在員工)、顧問和其他向我們或任何關聯實體提供服務的人將有資格獲得2024年計劃下的獎勵。就有資格參與我們的2024年計劃而言,休假的員工可能被視為仍在我們或關聯實體工作。截至2024年3月31日,大約有4,200名員工、1,200名高級職員、8名董事和29名顧問有資格參與2024年計劃。
行政。2024 年計劃將由董事會指定和授權的由至少兩名董事組成的董事會委員會(“委員會”)管理;但是,除非 2024 年計劃中另有明確規定,董事會可以行使我們 2024 年計劃授予委員會的任何權力或權限。2024年計劃將由薪酬委員會管理,該委員會由三名董事組成;每位董事都是 “非僱員董事”(在《交易法》第16b-3條所要求的範圍內)和獨立董事。
在遵守2024年計劃的條件和限制的前提下,委員會有權選擇符合條件的人員來獲得獎勵,確定獎勵的類型、數量和其他條款和條件以及與之相關的所有其他事項,規定獎勵協議(每個參與者的獎勵協議不一定相同)和2024年計劃的管理規章制度,解釋和解釋2024年計劃和獎勵協議,並糾正缺陷、供應遺漏或協調內部缺陷其中的一致性,並做出所有其他決定以及委員會認為管理我們的2024年計劃必要或可取的決定;哪些決定將是最終的、決定性的和具有約束力的。
可供獎勵的股票。根據下文 “調整;某些交易” 中所述的調整,如果股東批准2024年計劃,我們的10,000,000股普通股將根據2024年計劃可供發行。該數量應增加根據2013年計劃授予的獎勵在不發行股票的情況下被沒收、到期或以其他方式終止的股票數量,或者以現金結算或其他方式不導致股票發行的股票數量。為取代先前由我們或關聯實體收購的公司授予的獎勵,或者我們或任何關聯實體合併的獎勵而頒發的獎勵不會減少2024年計劃下的獎勵發放限額。另請參閲下面的 “禁止自由股票回收”。
獎勵限制。根據本計劃授予的激勵性股票期權,可發行的最大股票總數為10,000,000。此外,2024年計劃對任何12個月期間的某些獎勵金額施加了個別限制:(i)授予任何一位參與者的股票期權和股票增值權的數量不得超過1,000,000股普通股,(ii)授予的限制性股票、限制性股票單位、績效股票和其他基於股票的獎勵的數量
向任何一名參與者發放的普通股不得超過2,000,000股,並且(iii)根據FASB ASC主題718(或任何其他適用的會計指導),截至授予非員工的董事的任何獎勵的 “公允價值” 總額不得超過500,000美元,在某些情況下,在某些情況下可能會進行調整,如下所述。
獎項的類型。2024年計劃規定發行股票期權、股票增值權(“SAR”)、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵、獎勵股票和代替債務的獎勵、股息等價物和其他股票獎勵。獎勵的條款和條件將在與獲得獎勵的參與者簽訂的協議中規定。以下是根據2024年計劃可能授予的獎勵的簡要説明:
•股票期權。委員會可決定每種股票期權所涵蓋的股票數量、行使價以及其認為必要或可取的適用於每種股票期權的其他條款、條件和限制,包括歸屬、行使、期限、結算和沒收條款。股票期權規定將來以授予日設定的行使價購買我們的普通股。根據2024年計劃授予的股票期權可以是非合格股票期權(NQSO)或激勵性股票期權(ISO)。與NQSO相比,如果滿足經修訂的1986年《美國國税法》(“《守則》”)的某些持有期和其他要求,ISO可以向其持有人提供行使以外的延期納税和優惠的資本利得税待遇。股票期權的行使價格由委員會在授予時確定,但不得低於授予之日標的股票公允市場價值的100%(如果向擁有公司10%以上股份的員工授予ISO,則行使價格為110%)。股票期權的期限不得超過十年(如果向擁有公司10%以上股份的員工授予激勵性股票期權,則不得超過五年)。
•SARS。委員會可決定每個特別行政區所涵蓋的股份數量、行使價以及其認為必要或可取的適用於每個特別行政區的其他條款、條件和限制,包括歸屬、行使、期限和沒收條款。特別股東有權在行使時從我們那裏獲得相當於授予日和行使日之間獎勵的股份增值的金額。特區行使價不得低於授予當日標的股票公允市場價值的100%。特區的期限不得超過十年。
•限制性股票和限制性股票單位。委員會有權授予限制性股票和限制性股票單位。限制性股票是普通股的授予,受委員會可能施加的轉讓性、沒收風險和其他限制(如果有)的約束。除非委員會另有決定,否則獲得限制性股票的參與者通常擁有公司股東的所有權利。限制性股票單位是一種補助金,它賦予參與者在規定的延期期結束時獲得普通股、等於特定數量普通股公允市場價值的現金或兩者的組合的權利,但須遵守委員會可能施加的沒收風險和其他限制。在結算之前,限制性股票單位獎勵不附帶投票權或股息權或其他與股份所有權相關的權利,儘管可以授予股息等價物,如下文所述。
•績效獎。委員會受權根據委員會制定的條款和條件向參與者發放業績獎勵,包括在任何業績期間應達到的業績標準和業績期限。績效獎勵可以參照指定數量的普通股(在這種情況下,它們被稱為績效股)進行估值,也可以參照包括現金在內的指定金額的財產進行估值(在這種情況下,它們被稱為績效單位)。績效獎勵可以通過交付現金、股票或其他財產,或委員會確定的任何組合來結算。
•獎勵股票和獎勵代替債務。委員會有權不受限制地授予普通股作為獎勵,或授予普通股或其他獎勵以代替我們的獎勵
根據2024年計劃或其他計劃或補償安排支付現金的義務,但須遵守委員會可能規定的條款。
•股息等價物。委員會有權授予股息等價物,賦予參與者獲得現金、普通股、其他獎勵或其他價值等同於特定數量普通股股息或其他定期付款的財產的權利。股息等價物可以單獨發放,也可以與其他獎勵一起發放,可以目前支付,也可以延期支付,如果延期,則可能被視為已再投資於委員會規定的額外普通股、獎勵或其他股息;前提是,股息等價物必須遵守與其相關獎勵相同的歸屬條件,並且是在現金支付或股票歸屬時或之後發行股票的同時支付該獎項的。
•其他股票類獎項。委員會有權發放以普通股計價或支付、參照普通股估值或以其他方式基於或與普通股相關的獎勵。委員會決定此類獎勵的條款和條件。
最低歸屬要求. 除某些有限情況(包括死亡、殘疾、退休、控制權變更、向新員工發放補助金以取代沒收的薪酬、代表支付業績獎勵或其他激勵性薪酬的補助金、替代獎勵或向董事提供的補助金)外,2024年計劃規定(i)不受績效歸屬要求約束的限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和其他股票獎勵(A)將在不少於一段時間內歸屬自撥款之日起三年以上(但允許按比例分配)在這段時間內分期歸屬(從撥款之日起一週年紀念日開始),或(B)受績效歸屬要求約束的分期歸屬將在不少於一年的期限內歸屬;以及(ii)委員會不會放棄上文(i)中規定的授予要求。涵蓋2024年計劃下可用股份總額的5%的獎勵將不受這些歸屬期要求的約束。
其他獎勵條款。委員會可酌情決定以現金、普通股、其他獎勵或其他財產的形式結算。委員會可要求或允許參與者根據委員會可能制定的條款和條件推遲全部或部分獎勵的結算,包括支付或貸記遞延金額的利息或股息等價物,以及根據對特定投資工具的遞延金額的認定投資將收益、收益和損失記入貸方。委員會可以將預扣税款作為與獎勵有關的任何付款的條件,並可規定預扣任何待分配的普通股或其他財產的一部分(或參與者交出先前收購的普通股或其他財產),以履行預扣税和其他納税義務。根據2024年計劃發放的獎勵通常不得質押或以其他方式抵押,除非根據遺囑或血統和分配法,否則不可轉讓,也不可在參與者去世後轉讓給指定受益人,除非委員會可自行決定允許出於遺產規劃或其他目的進行轉讓,但須遵守《交易法》第16b-3條規定的任何適用限制。
調整;某些交易。如果任何特別股息或其他分配(無論是現金、普通股還是其他財產)、資本重組、正向或反向拆分、重組、合併、分拆、組合、回購、股票交換、清算、解散或其他類似的公司交易或事件影響到公司的普通股和/或其他證券,則委員會有權酌情調整上述限制認為適當和公平,以防止減少或擴大任何獎勵下的福利。委員會還有權調整業績條件和其他獎勵條款,以應對此類事件或適用法律、法規或會計原則的變化。
控制權變更的影響。如果公司 “控制權發生變化”(定義見2024年計劃),未付獎勵將由收購方或其母公司承擔、延續或取代。如果不這樣假定、繼續或替代,如果且僅限於參與者與公司或任何關聯實體之間的任何僱傭協議或其他協議、任何獎勵協議中規定的範圍,或在委員會自行決定另行決定的範圍內 (i) 在控制權變更之時之前尚未授予和行使的任何期權或特別股權可以立即歸屬和行使,(ii) 任何限制,延期的所有
適用於限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或其他僅受2024年計劃授予的未來服務要求的股票獎勵的和解和沒收條件可能會失效,此類獎勵可能被視為已全部歸屬;(iii) 任何以實現績效目標為前夕的未付獎勵都可能被視為已獲得並根據控制權或目標績效變更完成前的業績支付(全額或根據業績期的部分按比例分配自控制權變更之日起已完成)。除非參與者與公司或任何子公司之間的任何僱傭協議或其他服務協議中另有規定,除非委員會另有決定,否則 (A) 公司是控制權變更中的倖存實體,並且此類獎勵在控制權變更後仍未兑現,或 (B) 繼任公司或其母公司假定,則不得加速所有未償還期權、特別行政區、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或其他股票獎勵或適用獎勵的替代品。
“控制權變動” 的定義與2013年計劃中的定義相同。請參閲上面的 “高管薪酬表——控制權安排的終止和變更” 以及中的 2014 年計劃 附錄 A下面。
Clawback。根據2024年計劃發放的所有獎勵(包括任何參與者獲得的與此類獎勵相關的任何收益、收益或其他經濟利益)都將受公司的回扣政策的約束,該政策要求償還向現任或前任執行官提供的與回扣政策中規定的財務報表重報相關的某些現金和股權激勵薪酬。
不重新定價。除某些公司交易外,2024年計劃規定,未經公司股東批准,委員會不得降低任何已發行期權或特別股權的每股行使價,也不得授予任何新獎勵,也不得支付任何現金以替代或取消任何未償還期權或特別股的行使價。
不允許自由股票回收。 如果獎勵被沒收或期權獎勵在行使之前到期,則根據2024年計劃,受該獎勵約束的股票將再次可供發行。但是,(i)為滿足股票期權的行使價而投標或預扣的股份,或(ii)為履行與獎勵相關的預扣税義務而投標或預扣的股票,在任何情況下都不得再次用於新的獎勵授予。根據2024年計劃授予的股份可以全部或部分是授權和未發行的股票或庫存股。
修改和終止。董事會可以在未經股東進一步批准的情況下修改、更改、暫停、終止或終止2024年計劃或委員會授予獎勵的權力,但如果法律或法規要求獲得股東批准,或者根據當時我們的普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統的規則,則任何修正或變更都必須獲得股東的批准。因此,2024年計劃的每一項修正案不一定都需要股東的批准。2024年計劃最早將在(i)2024年計劃下沒有普通股可供發行的時機終止,(ii)董事會終止2024年計劃或(iii)2024年計劃生效十週年之際終止。2024年計劃到期時未付的獎勵將一直有效,直到其行使、終止或到期為止。
以下摘要討論了適用於2024年計劃的一般聯邦所得税原則,僅供一般參考。本摘要並非詳盡無遺,除其他考慮因素外,未描述州、地方或外國的税收後果。税收考慮因素可能因地而異,並視個人情況而定。本摘要並非為參與者提供税務建議,他們應諮詢自己的税務顧問。
不合格股票期權。根據2024年計劃授予的非合格股票期權,期權持有人通常無需納税。在行使根據2024年計劃授予的非合格股票期權時,期權持有人將確認普通收益,等於行使之日公允市場價值的超額部分(如果有)
收購該收入的股票將被預扣聯邦所得税。期權持有人在這些股票中的納税基礎將等於其在行使期權之日的公允市場價值,他或她對這些股票的持有期將從該日開始。
如果期權持有人在行使期權時通過交割公司股票來支付股票,則期權持有人不會確認已交付股票的收益或虧損,即使行使時的公允市場價值與期權持有人的納税基礎不同。如果為該數量的股票發行了單獨的可識別股票證書或其他所有權標記,則期權持有者在該證書或其他所有權標誌所代表的股票中的納税基礎將等於其在已交付股票中的納税基礎,而他或她對這些股票的持有期將包括其對已交付股票的持有期。期權持有人行使期權時獲得的額外股份的納税基礎和持有期將與期權持有者行使期權僅以換取現金的方式相同。
激勵性股票期權。根據該守則,期權持有人在授予或行使ISO時通常無需納税。此外,如果期權持有人自期權授予之日起至少兩年內持有通過行使ISO獲得的股份,並且自期權行使之日起至少一年(我們稱之為 “所需持有期”),則該股票出售或其他應納税處置的變現金額與持有人在該股票中的納税基礎之間的差額(如果有)將是長期資本收益或損失。
但是,如果期權持有者在規定持有期(我們稱之為 “取消資格處置”)結束之前處置了通過行使ISO收購的股份,則期權持有人通常將在取消資格處置當年確認普通收入,等於ISO行使之日該股票的公允市場價值超過行使價的部分(如果有)。但是,如果取消資格的處置是出售或交易所,其虧損如果已實現,將用於聯邦所得税的目的予以確認,並且如果銷售收益低於期權行使之日股票的公允市場價值,則期權持有人確認的普通收入金額將不超過出售所實現的收益(如果有)。如果取消資格處置的變現金額超過行使期權之日該股票的公允市場價值,則超出部分將是短期或長期資本收益,具體取決於該股票的持有期是否超過一年。
期權持有人如果在股票的規定持有期限到期之前通過交付先前通過行使ISO獲得的股票來行使ISO,則被視為對這些股票進行了取消資格處置。該規則防止 “金字塔化” 或在不徵收當期所得税的情況下行使ISO(即對一股股票行使ISO,並使用該股份和其他以此方式獲得的股份來連續行使ISO)。
儘管行使激勵性股票期權不會產生當前的應納税所得額,但行使時期權股份的公允市場價值超過行使價將是一個調整項目,以確定期權持有人的替代最低應納税所得額,除非行使股份的處置與行使的同一年進行。
股票獎勵。通常,股票獎勵的獲得者將在收到股票時確認普通薪酬收入,等於獲得股票的公允市場價值超過接受者為換取股票而支付的任何金額的部分(如果有)。但是,如果根據2024年計劃收到股票時未歸屬(例如,如果收款人需要工作一段時間才能有權出售股票),則接受者通常要等到股票歸屬後才確認收入,屆時接受者將確認普通薪酬收入,等於股票歸屬之日公允市場價值的超出部分(如果有)收款人為換取股票而支付的金額。但是,接受者可以在收到股票獎勵後的30天內向美國國税局提出選擇,以確認自接受者獲得股票獎勵之日起的普通補償收入,該收入等於股票獎勵發放之日股票公允市場價值的超出部分(如果有),超過接受者為換取股票而支付的任何金額。
收款人確定隨後處置作為股票獎勵收購的股票時的收益或損失的依據將是為此類股票支付的金額加上收到股票或股票歸屬時確認的任何普通收入。在處置根據2024年計劃作為股票獎勵獲得的任何股票時,出售價格與接受者的股票基準之間的差額將被視為資本收益或損失,如果股票自要求他或她確認任何薪酬收入之日起一年以上,則通常被視為長期資本收益或虧損。
RSU、績效份額、績效現金和績效單位。規定在未來某個日期支付現金或交割股票的績效股票、績效現金、績效單位或限制性股票單位(“RSU”)的接受者在授予時將不確認應納税所得額。收款人通常會確認應納税所得額,如果收款人是員工,則在實際支付現金或交割股票時需要預扣所得税和就業税。
股票增值權。根據2024年計劃,公司可以將SAR與任何其他獎勵(我們稱之為 “獨立SARs” 或Tandem SARs)分開發放。通常,獨立SAR的接收者在授予獨立SAR時不會確認任何應納税所得額。
就獨立SAR而言,如果收款人以現金形式獲得SAR固有的增值,則現金將在收到現金時作為普通補償收入向收款人納税。如果接受者獲得股票特別行政區所固有的升值,則接受者將確認普通補償收入,該收入等於收到股票當日公允市場價值超過接受者為股票支付的任何金額的部分。
關於Tandem SARs,如果收款人選擇放棄標的期權以換取等於標的期權固有升值的現金或股票,則收款人面臨的税收後果將與上文討論的與獨立SAR相關的税收後果相同。如果收款人選擇行使標的期權,則持有人將在行使時被徵税,就好像他或她行使了不合格股票期權(如上所述)一樣,收款人將確認用於聯邦税收目的的普通收入,其衡量標準是股票當時的公允市場價值超過行使價。
股息等價物。通常,股息等值獎勵的獲得者將在收到等於所得金額的公允市場價值的股息等值獎勵時確認普通薪酬收入。公司通常有權出於聯邦所得税目的獲得的扣除額,該扣除額等於收款人因股息等值獎勵而必須確認的普通收入金額,前提是《守則》未禁止扣除。
《守則》第 409A 條。2024年計劃旨在遵守《守則》第409A條,前提是該條款適用於2024年計劃下的任何獎勵。該法典第409A條規定了遞延薪酬的税收。任何獲得被視為遞延薪酬的獎勵的參與者,例如授予不符合該法第409A條豁免條件且不符合該法第409A條規定的 RSU,一旦該獎勵不再面臨重大沒收風險(即使該獎勵不可行使),即可對該獎勵進行納税(即使該獎勵不可行使),並額外繳納 20% 的税(以及根據該法典第409A條根據獎勵價值確定的利息金額進一步徵收額外税。
元素解決方案的某些税收後果。如果參與者在上述情況下確認普通收入,則公司通常有權獲得相應的扣除,前提是該收入符合合理性標準,是普通和必要的業務費用,不是《守則》第280G條所指的 “超額降落傘付款”,也不是《守則》第162(m)條規定的100萬美元限額所禁止的。
新計劃福利。如聯邦代理規則所述,未提供2024年計劃的新計劃福利表,以及如果2024年計劃當時生效,則參與者在最後一個完成的財政年度中本應獲得或分配給該計劃的補助金或金額,因為根據2024年計劃發放的所有獎勵
將由薪酬委員會酌情決定。因此,目前無法確定根據2024年計劃將獲得或分配的補助金和金額。
需要投票
該提案需要多數票的贊成票才能獲得批准。這意味着,如果2024年計劃獲得的 “贊成” 批准票數多於 “反對” 票,則該提案將獲得批准。
董事會一致建議投票”為了“批准
2024 年激勵薪酬計劃的
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提議 4 | 批准普華永道會計師事務所為2024年獨立註冊會計師事務所 |
☑ 董事會建議對該提案投贊成票 |
•獨立公司 |
•重要的行業、全球審計和財務報告專業知識 |
審計委員會已選擇註冊會計師普華永道會計師事務所(“普華永道”)對截至2024年12月31日的公司財務報表和財務報告的內部控制進行審計,但須經股東批准。自2013年以來,普華永道一直是公司的獨立註冊會計師事務所。在甄選普華永道方面,審計委員會每年與普華永道審查和談判聘用書的條款。這封信列出了有關其聘用範圍、相關費用、付款條款和各方責任的重要條款。
審計委員會和董事會認為,繼續保留普華永道作為我們的獨立審計師符合公司和股東的最大利益。但是,如果股東不批准普華永道的選擇,審計委員會將考慮2024年或下一財年的投票結果。即使甄選獲得批准,審計委員會也可以自行決定指示任命另一家獨立註冊會計師事務所,並有權隨時終止或以其他方式修改普華永道的聘用。
預計普華永道的代表將出席2024年年會,屆時他們將回答股東的適當問題。
該信息包含了在本報告中,審計委員會不應被視為向美國證券交易委員會 “徵集材料” 或 “提交”,也不受《交易法》第18條規定的責任約束,除非公司以引用方式將其特別納入根據《證券法》或《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件中。
根據適用的紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規則的要求,審計委員會由董事會決定 “獨立” 的董事組成。管理層的主要責任是建立和維持適當的內部財務控制,編制公司的財務報表並對此進行公開報告。普華永道會計師事務所(“普華永道”)是該公司2023年的獨立註冊會計師事務所,負責審計公司的經審計的財務報表和
根據上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的審計準則對財務報告進行內部控制。
在履行對審計過程的監督責任時,審計委員會與管理層和普華永道審查並討論了公司截至2023年12月31日的年度經審計的財務報表以及普華永道對公司財務報告內部控制的評估。審計委員會還與普華永道討論了PCAOB和SEC的適用要求需要討論的事項。作為審查的一部分,普華永道向審計委員會提供了一份書面聲明,描述了普華永道與公司之間可能影響普華永道獨立性的所有關係,以及PCAOB關於普華永道與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的信息。經審查,審計委員會與普華永道討論了任何可能影響其客觀性或獨立性的關係。審計委員會還考慮了普華永道提供的任何非審計服務是否符合維持其獨立性,並得出結論,普華永道的獨立性得以維持。
根據上述審查和討論,審計委員會建議董事會(董事會隨後批准了該建議),將公司截至2023年12月31日止年度的經審計財務報表納入公司於2024年2月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告。
審計委員會
Nichelle Maynard-Elliott(主席)
愛麗絲·那不勒斯菲隆
邁克爾·F·高斯
首席會計師費用和服務
下表詳細介紹了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度普華永道向公司提供的專業服務的費用:
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提供的服務 | 2023 | | 2022 | |
| (單位:百萬) | |
審計費 | $ | 5.6 | | | $ | 5.3 | | |
與審計相關的費用 | 0.0 | | 0.0 | | |
税費 | 0.5 | | 0.4 | | |
所有其他費用 | 0.0 | | 0.0 | | |
總計 | $ | 6.1 | | | $ | 5.7 | | |
審計費: 包括為以下專業服務收取的費用:
•對公司合併財務報表的審計;
•對季度報告中包含的公司中期簡明合併財務報表的審查;
•對外國實體的法定審計;以及
•根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求,對公司財務報告內部控制的審計包括在公司合併財務報表的審計中。
2023年,審計費用包括60萬美元的非經常性費用,主要與與美國外國税收抵免和收購活動有關的一次性所得税優惠有關。
與審計相關的費用:包括為保險和相關服務收取的費用,這些費用與公司合併財務報表的審計或審查表現合理相關,未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括有關財務會計和報告準則的諮詢、盡職調查、與收購和資產剝離相關的會計,以及法規或法規未要求的證明服務。
税費:包括税務合規/準備和其他税務服務,包括與國際税務合規相關的專業服務費用、税務審計協助以及與合併、收購和資產剝離對納税申報表編制的影響相關的援助。
所有其他費用: 由費用組成s 適用於除上述服務之外的所有其他服務。
審計委員會得出結論,普華永道提供上述總額中包含的非審計服務符合維持這些審計師的獨立性。
審計和允許的非審計服務的預批准政策和程序
根據美國證券交易委員會關於審計師獨立性的政策,審計委員會負責任命、設定薪酬和監督公司獨立審計師的工作。為了確認這一責任,審計委員會制定了政策和程序,以預先批准我們的獨立註冊會計師事務所按類別向我們提供的所有審計和非審計服務,包括審計相關服務、税務服務和其他允許的非審計服務。根據這些政策和程序,審計委員會按服務類別預先批准從我們的獨立註冊會計師事務所獲得的所有服務,包括對將要提供的特定服務、每類服務中預計產生的費用以及此類服務對審計師獨立性的潛在影響的審查。除非審計委員會在預批准中特別規定了不同的期限,否則任何預先批准的期限均為財政年度。如果需要聘請我們的獨立審計師來提供與普華永道簽訂的原始委託書或預先批准中未考慮的其他服務,則審計委員會需要在進行任何額外聘用之前單獨進行預先批准。
普華永道2023年在審計費用、審計相關費用、税費和所有其他費用標題下開展的所有工作均已根據上述政策和程序獲得審計委員會的批准或預先批准。
需要投票
該提案需要多數票的贊成票才能獲得批准。這意味着,如果普華永道獲得的 “贊成” 其2024年大選的選票多於 “反對” 票,則此類選擇將獲得批准。如果普華永道的甄選未獲批准,審計委員會可能會重新考慮公司獨立審計師的選擇。
董事會一致建議投票”為了“批准
關於2024年普華永道會計師事務所的任命
根據美國證券交易委員會的規定,我們向股東提供通過互聯網而不是紙質形式訪問我們的代理材料的權限,這減少了2024年年會對環境的影響及其相關成本。
我為什麼會收到這些代理材料?
您之所以收到代理材料,是因為您是2024年年會的登記股東。這意味着截至2024年4月8日(記錄日期)營業結束時,您持有Element Solutions的股票。代理材料提供2024年年會通知,描述提交股東行動的提案,幷包括需要向股東披露的信息。我們已在互聯網上向您提供這些材料,或根據您的要求,通過郵寄方式將這些材料的印刷版本交付給您。
如果您是登記在冊的股東,股票直接以您的名義註冊,則將在4月左右向您郵寄一份長達一頁的代理材料互聯網可用性通知(“互聯網可用性通知”) [XX],2024。登記在冊的股東可以在以下地址訪問代理材料 www.proxyvote.com或按照《互聯網可用性通知》中的説明索取一套打印的代理材料。本聲明還解釋了您如何通過電子郵件或以印刷形式通過郵寄方式請求將來的代理材料。如果您選擇電子郵件選項,明年您將收到一封電子郵件,其中包含指向這些材料和代理投票網站的鏈接。我們鼓勵您選擇此電子郵件選項,這將使我們能夠更及時地提供您需要的信息,節省打印和郵寄成本並保護自然資源。您選擇通過電子郵件或以印刷形式通過郵寄方式接收代理材料的選擇將一直有效,直至您對其進行修改。
如果您是受益所有人,您將不會直接收到我們發出的互聯網可用性通知。相反,您的經紀人、銀行或其他被提名人將向您轉發自己的通知,其中包含有關訪問與2024年年會有關的代理材料、如何對股票進行投票以及您可能可用於接收代理材料的其他選擇的説明。
2024 年年會何時何地舉行?
2024 年年會將是通過網絡直播進行虛擬會議。您將能夠通過訪問來參加 2024 年年會 www.virtualshareholdermeeting.com。要參加 2024 年年會,您需要在《互聯網可用性通知》、代理卡或投票説明表中提供的 16 位控制號碼。2024年年會將於2024年6月4日上午11點(美國東部時間)準時開始。
我們致力於確保股東獲得與面對面會議相同的參與2024年虛擬年會的權利和機會。截至記錄日期,出席和參加會議的股東將有機會在會議期間隨時通過虛擬會議平臺提交問題 www.virtualshareholdermeeting.com。我們將在會議的指定部分回答問題。行為準則和代理材料將在會議平臺上提供。
如果我在訪問 2024 年虛擬年會時遇到技術困難或問題怎麼辦?
我們將有技術人員隨時準備協助您解決在參加 2024 年虛擬年會時可能遇到的任何技術問題。如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難,請撥打將在虛擬會議平臺登錄頁面上發佈的技術支持號碼。
如果我計劃參加2024年年會,我還應該通過代理人投票嗎?
是的。提前投票不會影響您參加2024年年會的權利。如果您發送了代理卡並參加了虛擬會議,則除非您想更改投票,否則無需在會議上再次投票。
我在投票什麼?
計劃在2024年年會上對四項提案進行表決:
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提案 | | 板 建議 |
1 - 選舉八名董事,任期一年 | | 為了 每位董事提名人 |
2-通過諮詢投票批准我們的2023年高管薪酬(“按薪表決” 投票) | | 為了 |
3-批准我們的 2024 年激勵薪酬計劃 | | 為了 |
4-批准普華永道會計師事務所為2024年我們的獨立註冊會計師事務所 | | 為了 |
我們還將根據公司經修訂和重述的章程中規定的程序以及《交易法》第14a-19條的要求(如果適用)考慮在2024年年會之前提出的其他提案。
我們的首席執行官格里克利希先生和總經理卡普斯先生已被我們的董事會選為2024年年會的代理持有人。我們所有由2024年年會及時收到的正確交付的代理人代表的普通股將由代理持有人按照股東在委託書中規定的方式在會議上進行投票。如果您簽署並歸還代理卡,但沒有説明您希望如何投票您的股票,則代理持有人將根據董事會的建議對您的股票進行投票。如果收到被取消資格或撤回的董事會候選人的代理人,則此類被取消資格或被撤回的提名人的選票將被視為棄權。
我可以投票哪些股票?
您可以對截至記錄日期(即2024年4月8日營業結束)擁有的我們所有普通股進行投票。對於在2024年年會上提出的每項業務項目,您可以對您在記錄日期持有的每股普通股投一票。這些股票包括以下股票:
•直接以您作為登記股東的名義持有;和/或
•通過經紀人、銀行或其他被提名人代您作為受益所有人持有。
2024年4月8日,共有242,063,821股普通股已發行、流通並有權投票。
如果在會議上提出其他事項會怎樣?
公司經修訂和重述的章程規定,只有根據本委託書中包含的年度股東大會通知(或其任何補充文件),由董事會或按董事會的指示,或由公司(i)在向公司祕書發出此類業務的適當通知時是股東,(ii)有權投票的股東才能在2024年年會之前提交在會議上,並且 (iii) 遵守我們經修訂和重述的章程中規定的程序,如果適用,但須符合《交易法》第14a-19條(或其任何後續規則)的額外要求。
除了本委託書中描述的業務項目外,我們不知道還有任何其他業務
截至本委託書發佈之日,已在 2024 年年會上採取行動。如果您授予代理權,則根據特拉華州管理公司的法律(“特拉華州通用公司法”)和/或我們的經修訂和重述的章程,被指定為代理持有人的人士將有權就適當提交2024年年會表決的任何其他事項對您的股票進行投票。
什麼構成法定人數?為什麼需要法定人數?
在2024年年會上,所有業務項目都必須達到法定數量的股東才能進行表決。公司已發行普通股多數表決權的持有人親自或通過代理人出席會議將構成法定人數,使我們得以舉行2024年年會。已收到但標記為棄權的代理人(如果有)以及經紀商未投票(如下所述)將計入為法定人數而考慮出席2024年年會的股票數量的計算中。如果我們沒有達到法定人數,那麼 2024 年年會的主持人或 在場的股東 在2024年年會上,根據我們的修訂和重述章程的授權,可以根據其多數投票權將會議休會,直到達到法定人數。
登記在冊的股東和受益所有人有什麼區別?
登記在冊的股東:如果您的股票直接以您的名義在任何代理機構註冊,包括公司的過户代理Computershare,則就這些股票而言,您被視為 “登記股東”,並且互聯網可用性通知已直接發送給您。作為登記在冊的股東,您有權將投票代理權直接授予Element Solutions的某些高管,或親自在2024年年會上投票。
受益所有人:如果您的股票由經紀人、銀行或其他提名人持有,則您被視為以 “街道名稱” 持有的股份的 “受益所有人”,互聯網可用性通知由該被提名人轉發給您。作為受益所有人,您有權指導您的被提名人如何對您的股票進行投票,並受邀參加2024年年會。
如果你持有股票 都作為 “街道名稱” 的登記股東, 你必須分別投票 一套股票。
我該如何投票?
如果您是登記在冊的股東,則可以投票:
•通過互聯網。您可以通過以下方式通過互聯網投票 www.proxyvote.com並輸入您的《互聯網可用性通知》上的 16 位控制號碼。互聯網投票説明在《互聯網可用性通知》中提供。
•通過電話。如果您通過郵件索取代理材料的印刷副本,您將收到一張代理卡,您可以撥打代理卡上的免費電話通過代理人進行投票。
•通過郵件。如果您通過郵件索取代理材料的印刷副本,您將收到一張代理卡,您可以填寫代理卡並將其放入提供的信封中退回,從而通過代理人進行投票。
•在虛擬會議上. 您可以訪問以下網址在 2024 年虛擬年會期間投票 www.virtualshareholdermeeting.com。請務必準備好您的 16 位控制號碼才能加入會議。
如果您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人,則必須遵守持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人的投票程序。一般來説,你可以投票:
•通過互聯網.您可以通過互聯網通過代理進行投票,請訪問 www.proxyvote.com並輸入在《互聯網可用性通知》中找到的 16 位控制號碼。互聯網投票説明在《互聯網可用性通知》中提供。互聯網投票的可用性可能取決於持有您股票的經紀人的投票過程。
•通過電話。如果您通過郵件索取代理材料的印刷副本,則可以通過撥打代理卡上的免費電話通過代理人進行投票。電話投票的可用性可能取決於持有您股票的經紀人的投票過程。
•通過郵件。如果您通過郵寄方式索取代理材料的印刷副本,您將收到代理卡或投票説明表,您可以通過填寫代理卡或投票説明表並將其放入提供的信封中退回來來進行代理投票。
•在虛擬會議上. 您可以訪問以下網址在 2024 年虛擬年會期間投票 www.virtualshareholdermeeting.com。請務必準備好您的 16 位控制號碼才能加入會議。
為了便於及時收到您的代理人,我們鼓勵您今天通過互聯網或電話進行投票。
如果您通過互聯網或電話投票,則無需退還代理卡或投票説明表。股東的互聯網和電話投票將每天24小時開放。為了讓您的經紀人有足夠的時間進行投票,必須在 2024 年 6 月 3 日晚上 11:59(美國東部時間)之前收到您的投票指示。即使您計劃參加2024年年會,我們也建議您提前對股票進行投票。
互聯網和電話投票程序旨在使用您的16位控制號碼對股東進行身份驗證,並允許您確認您的指示已被正確記錄。通過互聯網和電話進行投票的股東應明白,以這種方式進行投票可能會產生費用,例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費,必須由股東承擔。
批准每項提案需要多少票?
下表列出了批准本委託書中描述的每項提案所需的投票,前提是存在法定人數:
| | | | | | | | | | | | | | |
提案 | | 需要投票 |
1-選舉任期為一年的董事 | | 所投的多數票 |
2-2023 年公告 Say-on-Pay 投票 | | 所投的多數票 |
3-批准我們的 2024 年激勵薪酬計劃 | | 所投的多數票 |
4-批准2024年獨立註冊會計師事務所 | | 所投的多數票 |
如何獲得對代理材料的電子訪問權限?
互聯網可用性通知提供了有關如何使用互聯網查看2024年年會代理材料的説明。本委託書和我們的2023年年度報告可在以下網站上查閲: www.proxyvote.com. 如果您以 “街道名稱” 持有股份,則可以選擇以電子方式接收未來的委託書和年度報告。有關電子交付的信息,您應聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人。要求電子交付的股東可能會產生費用,例如電話和互聯網接入費,這些費用必須由股東承擔。
如果我在投票前丟失了互聯網可用性通知或經紀人發來的包含我的 16 位控制號碼的其他通信,該怎麼辦?
登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東,您可以寫信給位於佛羅裏達州勞德代爾堡勞德代爾堡東布勞德大道500號1860套房的Element Solutions Inc的公司祕書,或致電我們的投資者關係部門 (203) 952-0369,獲得另一份包含您的控制號碼的互聯網可用性通知。
受益所有人。如果您的普通股是通過經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有的,則必須聯繫該被提名人並要求他們再次發出通知。
我的投票是保密的嗎?
是的。Broadridge投資者傳播解決方案公司(“Broadridge”)將收到股東選票並將其列為表格。您對任何特定提案的投票將保密,不會向Element Solutions或其任何高級管理人員或員工披露,除非適用法律要求披露,您明確要求披露您的投票,或者WE/Broadridge真誠地得出結論,在一個或多個代理人、選票或選票的真實性方面存在善意爭議,或者此類代理人、選票或選票列表的準確性存在善意爭議。但是,將不時向我們提供總票數,初步投票結果將在2024年年會上公開公佈。
如果我是根據公司2024年員工股票購買計劃(“2024 ESPP”)持有股票的員工,我的股票將如何投票?
持有通過公司2024 ESPP收購的公司普通股的員工將收到一封電子郵件,內含來自Broadridge的投票説明或投票説明卡,涵蓋截至記錄日記入其在2024 ESPP管理人查爾斯·施瓦布的施瓦布股票計劃服務下持有的股票賬户的所有股份。電子郵件或投票説明卡的返回日期可能早於代理卡。
如何對我在嘉信理財經紀賬户中和/或通過公司的員工儲蓄和401(k)計劃持有的股票進行投票?
自記錄之日起,在查爾斯·施瓦布持有的經紀賬户中持有公司普通股或通過公司401(k)計劃收購的股票的員工將能夠根據開設這些經紀賬户的銀行提名人查爾斯·施瓦布的施瓦布股票計劃服務處提供的投票指示,對賬户中包含的任何股票進行投票。
如果我在沒有提供任何具體投票説明的情況下籤署並退回我的代理怎麼辦?
登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東,並且您提交了簽名的代理卡或通過電話或互聯網提交了代理人,但沒有具體説明您希望如何對特定提案進行股票投票,則代理持有人將根據董事會對本委託書中提出的所有事項的建議對您的股票進行投票。對於在2024年年會上正確提交表決的任何其他事項,代理持有人將根據其最佳判斷對您的股票進行投票。
受益所有人。如果您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人,並且沒有向持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人提供具體的投票指示,則根據紐約證券交易所的規定,該經紀人、銀行或其他被提名人通常可以對 “例行事項” 進行投票,但不能對 “非常規事項” 進行投票。如果持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人沒有收到您的指示,説明如何就非常規事項對您的股票進行投票,則該經紀人、銀行或其他被提名人將告知選舉檢查員,它無權就此事就您的股票進行投票。這通常被稱為 “經紀人不投票”。因此,我們強烈建議您向被提名人發出投票指示。在確定是否達到法定人數時,將計入此類經紀商的無投票權所代表的股票。
哪些提案被視為 “例行提案” 或 “非例行提案”?
批准任命普華永道會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所(提案 4) 根據適用規則,被視為 “例行事項”。經紀商、銀行或其他被提名人通常可以對例行事項進行投票,這意味着它可以在沒有您的指示的情況下行使自由裁量權並對您的股票進行投票。因此,預計不會存在與提案4相關的經紀人不投票.
董事的選舉(提案 1),在諮詢基礎上批准2023年近地天體的補償(提案 2) 以及我們的 2024 年激勵薪酬計劃的批准 (提案 3)根據適用規則,被視為 “非常規” 的事項。沒有你的指示,經紀商、銀行或其他被提名人不能就非常規事項進行投票,因此,經紀人可能對提案1、2和3沒有投票。
經紀人不投票和棄權對會議上提出的提案有何影響?
下表列出了假設達到法定人數,經紀人對本委託書中描述的每項提案不投票和棄權票的影響:
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| 經紀人非投票 | 棄權 |
1-選舉任期為一年的董事 | 沒有影響 | 沒有影響 |
2 - 2023 年公告 Say-on-Pay 投票 | 沒有影響 | 沒有影響 |
3-批准我們的 2024 年激勵薪酬計劃 | 沒有影響 | 沒有影響 |
4 - 批准2024年獨立註冊會計師事務所 | 不適用 | 沒有影響 |
我交付代理卡後可以更改我的投票嗎?
是的。您可以在代理卡行使之前隨時撤銷代理卡,方法是將代理卡撤銷通知公司祕書,地址如下所示,執行日期稍後的新委託書,或者在2024年年會期間投票。如果您是受益所有人,則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人以更改您的投票。
元素解決方案公司
收件人:公司祕書
東布勞沃德大道 500 號,1860 號套房
佛羅裏達州勞德代爾堡 33394
美國
我有權獲得持不同政見者的權利嗎?
沒有。特拉華州通用公司法沒有就2024年年會表決的事項規定持不同政見者的權利。
如果我收到多套投票材料,我該怎麼辦?
您可能會收到多套投票材料,包括多份互聯網可用性通知或投票説明卡。例如,如果您在多個經紀賬户中持有股份,則對於您以 “街道名稱” 持有股票的每個經紀賬户,您可能會收到一份單獨的互聯網可用性通知或投票指示卡。如果您是登記在冊的股東並且您的股票以多個名稱註冊,則您將收到多份互聯網可用性通知。請對所代表的股票進行投票 每您收到的互聯網可用性通知或投票説明卡。
什麼是家庭持有?
對於那些選擇繼續收到代理材料印刷副本的股東,美國證券交易委員會允許向股東交付一份年度報告,並允許向有兩個或更多股東居住的任何家庭交付一份委託書,據信這些股東是同一個家庭的成員。該程序被稱為 “住宅”,減少了股東收到的重複信息量以及公司的相關費用。我們尚未對登記在冊的股東實行住户控股;但是,許多經紀公司已經啟動了這一程序,這可能會影響某些受益所有人(即 “街道名稱” 股東)。如果您的家庭有多個賬户,其中經紀人以 “街道名稱” 持有您的普通股,那麼您之前可能已經收到過該經紀人的房屋信息通知。請聯繫
如果您有任何疑問,需要本委託聲明或我們的2023年年度報告的額外副本,或者希望撤銷您的家庭決定並在未來收到多份報告,請直接與您的經紀人聯繫。
在哪裏可以找到2024年年會的投票結果?
我們將公佈2024年年會表決的提案的初步投票結果,並在2024年年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露最終的詳細投票結果。
如果有其他問題,我應該給誰打電話?
如果您在投票股票時需要幫助,或者對本委託書或2024年年會有其他疑問,請致電 (203) 952-0369 聯繫我們的投資者關係部門,或 IR@elementsolutionsinc.com.
如果您想獲得我們的2023年年度報告的更多副本,請聯繫:
元素解決方案公司
東布勞沃德大道 500 號,1860 號套房
佛羅裏達州勞德代爾堡 33394
美國
注意:投資者關係
股東提案
截至本委託書發佈之日,除本委託書中包含的年度股東大會通知中規定的事項外,董事會無意在 2024 年年會上提出任何其他事項供採取行動。如果在2024年年會之前妥善處理任何其他事項,則打算在沒有相反指示的情況下,根據董事會的建議,對代理人所代表的股份進行投票。
2025年委託書的股東提案
為了根據《交易法》第14a-8條提交股東提案,供考慮納入公司2024年年度股東大會的代理材料,我們的公司祕書必須不遲於2024年12月XX日收到該提案,地址為美國佛羅裏達州勞德代爾堡33394號東布勞沃德大道500號1860套房。該提案必須符合規則14a-8的要求才能有效。
將在2025年年度股東大會上提交的股東董事提名和其他股東提案
我們的經修訂和重述的章程還針對未提交委託書但股東希望直接在年會上提交的董事提名(均為 “提名”)和其他股東提案(均為 “股東提案”)制定了預先通知程序。為了在公司2024年年度股東大會之前正確提交,提名或股東提案通知必須在2024年年會一週年前不少於90天或至少120天通過上述勞德代爾堡地址發送給我們的公司祕書。因此,根據我們的修訂和重述章程(不符合第14a-8條),由股東或代表股東發出的任何通知都必須在2025年2月4日營業結束之前收到,並且不遲於2025年3月6日營業結束。
任何通知都必須描述與 (i) 受提名個人有關的各種事項,包括但不限於此類被提名人的姓名、地址、職業和持股數量;(ii) 股東提案,包括但不限於提出此類提案的原因;(iii) 有關發出通知的股東以及代表誰提出提名或股東提案的受益所有人(如果有)的信息。此外,打算徵集代理人以支持公司董事候選人以外的董事候選人的股東必須遵守《交易法》第14a-19條的要求,並在2025年2月4日至2025年3月6日期間通過上述地址向公司祕書發出通知,告知該股東打算為其徵集代理人的所有被提名人的姓名。該通知還必須符合規則 14a-19 (b) 中規定的所有要求。
所有提名和股東提案都必須遵守我們的修訂和重述章程中規定的要求,章程的副本可以免費從我們的公司祕書那裏獲得。任何年會的主席均可拒絕允許任何不符合這些程序和第14a-19(b)條的提名或股東提案(如果適用)。
有權在2024年年會上投票的股東名單
在2024年年會之前,有資格在2024年年會上投票的記錄在案的股東名單將在公司位於佛羅裏達州勞德代爾堡的總部公佈,為期十天。如果辦公室准入受到任何影響,股東可以發送電子郵件至 IR@elementsolutionsinc.com 以獲取替代安排。
代理招標費用
我們將支付與本次代理招標有關的所有費用。除了通過郵寄方式進行招標外,我們的高管、董事或員工可以親自通過電話或電子郵件代表我們尋求代理人,而無需為該活動提供額外補償。我們還期望向Computershare、我們的過户代理人和Broadridge以及銀行、經紀商和其他人員報銷向我們的普通股受益所有人發送代理材料和獲取這些所有者的代理的合理自付費用。
與董事會的溝通
任何有興趣聯繫董事會、董事會委員會、董事會獨立首席董事或任何其他董事的股東或其他各方均可以書面形式向:
元素解決方案公司
董事會 [或委員會或董事名稱(視情況而定)]
東布勞沃德大道 500 號,1860 號套房
佛羅裏達州勞德代爾堡 33394
美國
所有通信應包括提交來文的人的姓名、地址、電話號碼和電子郵件地址(如果有),並註明該人是否為公司的股東。
正如我們的董事會治理原則所指出的那樣,董事會已經批准了處理公司收到併發給董事會非管理層成員的信函的流程。根據該程序,執行主席或主席委託的官員(“委託官員”)審查所有此類信函,保留所有此類信函的日誌,並將執行主席或委託官員認為涉及董事會或其任何委員會職能或執行主席或代理官員以其他方式認為需要他們注意的所有信函的副本轉交給其他董事。執行主席或代理官員可以篩選輕率或非法的通信和商業廣告。董事可以隨時查看日誌。
在認為適當的情況下,將提請我們的內部審計師注意與會計、內部控制或審計事項有關的問題,並按照審計委員會就此類事項制定的程序進行處理。
可用信息
根據書面要求,我們將免費向每位徵求代理人的人提供截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本,包括財務報表及其附表,但不包括證物。股東應向我們位於佛羅裏達州勞德代爾堡市東布勞沃德大道500號1860套房的Element Solutions Inc投資者關係部門提出要求,33394室。
我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告也可通過我們網站的 “投資者—美國證券交易委員會申報” 部分免費獲取,網址為 www.elementsolutioninc.com。我們10-K表年度報告的任何附錄副本將根據書面要求轉交給我們的投資者關係部門,地址如上所示。
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附錄 A-元素解決方案公司 2024 年激勵性薪酬計劃 |
元素解決方案公司
2024 年激勵薪酬計劃
1.目的。Element Solutions Inc的目的 2024 年激勵性薪酬計劃,可能會不時修改(此”計劃”),旨在幫助公司及其關聯實體(各定義見下文)吸引、激勵、留住和獎勵向公司或其關聯實體提供服務的高素質高管和其他員工、高級職員、董事、顧問和其他人員,方法是使這些人能夠收購或增加公司的專有權益,以加強這些人與公司股東之間的共同利益,併為此類人員提供支出績效激勵他們盡了最大努力股東價值的創造。
2.定義。就本計劃而言,除了本計劃其他地方定義的此類術語外,以下術語的定義如下。
(a)“獎項” 指根據本計劃授予參與者的任何期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、作為獎勵或代替其他獎勵而授予的股票、股息等價物、其他股票獎勵或績效獎勵,以及與股票或其他財產(包括現金)相關的任何其他權利或利益。
(b)“獎勵協議” 指證明委員會根據本協議授予的任何獎勵的任何書面協議、合同或其他文書或文件。
(c)“受益人” 指參與者在其最近向委員會提交的書面受益人指定中指定的個人、個人、信託或信託,在該參與者去世後領取本計劃規定的福利,或者在允許的範圍內,將獎勵或其他權利轉讓給受益人 第 9 (b) 節在這裏。如果參與者死亡後沒有指定的受益人或尚存的指定受益人,則 “受益人” 一詞是指參與者的遺產。
(d)“受益所有人” 和”實益所有權” 具有《交易法》第13d-3條及該規則的任何後續條款所賦予的相應含義。
(e)“板” 指公司董事會。
(f)“原因” 的含義與參與者與公司或關聯實體之間的任何就業、諮詢或其他提供服務的協議中規定的 “原因” 或 “原因” 具有同等含義或相同的含義,或在該協議中沒有任何此類協議或任何此類定義的情況下,該術語指 (i) 參與者未能以合理的方式履行公司或相關實體分配的職責,(ii) 參與者違反或違反其就業、諮詢或其他類似行為的任何違規或違規行為與公司或關聯實體的協議(如果有),(iii)參與者違反或違反與公司或相關實體達成的任何不競爭、不邀請、保密和/或其他類似協議,(iv)參與者對公司或關聯實體的任何不誠實或惡意行為,(v)以對參與者工作表現產生不利影響的方式使用酒精、毒品或其他類似物質,或(vi) 參與者實施任何不利的行為、輕罪或罪行參與者或公司或任何關聯實體。委員會對公司是否因 “原因” 終止參與者的持續服務的真誠決定為最終決定,對本協議下的所有目的均具有約束力。
(g)“控制權變更” 指中定義的控制權變更 第 8 (b) 節本文件中。
(h)“代碼” 指不時修訂的1986年《美國國税法》,包括其下的法規及其後續條款和條例。
(i)“委員會” 指董事會指定和授權管理本計劃的董事會委員會; 提供的, 然而,即如果董事會未能指定和授權這樣的委員會,或者如果董事會如此指定的委員會中不再有任何成員,或者由於董事會確定的任何其他原因,則董事會應作為委員會行事。儘管委員會打算由至少兩名董事組成,但每人應是(i)《交易法》第16b-3條(或任何後續規則)所指的 “非僱員董事”,除非當時不需要由 “非僱員董事” 管理本計劃即可根據第16b-3條獲得適用於本計劃交易的豁免,以及(ii)“獨立” 委員會的失敗如此組成不得使任何本來符合本計劃條款的獎勵失效。
(j)“公司” 指特拉華州的一家公司Element Solutions Inc及其任何繼任者。
(k)“顧問” 指直接或間接向公司或任何關聯實體提供服務的任何顧問或顧問,前提是 (i) 該人提供的善意服務與在籌資交易中發行和出售公司證券無關;(ii) 該人不直接或間接地促進或維護公司證券市場;(iii) 該人的身份不妨礙公司進入根據本計劃向該人提供或出售證券,依據以下任一條件《證券法》第701條規定的註冊豁免,或者,如果公司需要根據《交易法》第13條或第15(d)條提交報告,則根據S-8表格上的註冊聲明根據《證券法》進行註冊。
(l)“持續服務” 指以員工、董事、顧問或其他服務提供商的任何身份不間斷地向公司或任何關聯實體提供服務。在 (i) 任何經批准的休假的情況下,持續服務不應被視為中斷,但須遵守以下條款 第 2 (q) 節本協議,(ii) 在公司、任何關聯實體或任何繼任實體之間以員工、董事、顧問或其他服務提供者的任何身份進行轉移,或 (iii) 只要個人以員工、董事、顧問或其他服務提供者的任何身份繼續為公司或關聯實體服務,身份即發生任何變化(獎勵協議中另有規定的除外)。為明確起見,就本計劃而言,除非委員會另有決定,否則軍假、法定產假或陪產假或病假應被視為持續服務。
(m)“董事” 指任何關聯實體的董事會或董事會成員。
(n)“殘疾” 是指,除非獎勵協議中另有定義,(i) 就行使激勵性股票期權而言,永久和完全殘疾(在《守則》第 22 (e) (3) 條的含義範圍內),以及 (ii) 出於所有其他目的,參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法履行其在公司或任何關聯實體的職責死亡或預計將持續不少於12個月
(o)“等值股息” 指根據以下規定授予參與者的權利 第 6 (g) 節在本協議中,接收現金、股票、其他獎勵或其他財產,其價值等於為特定數量的股份支付的股息,或其他定期付款。
(p)“生效日期” 指2024年6月4日,即有資格在董事選舉中投票的公司股東批准本計劃的日期,其投票足以滿足《守則》第422條、《交易法》第16b-3條的要求以及上市市場規則的適用要求。
(q)“符合條件的人” 指向公司或任何關聯實體提供服務的每位董事、員工、顧問和其他人員。儘管有上述規定,但只有公司或公司任何母公司或子公司(這些條款分別在《守則》第424(e)和(f)條中定義)的員工才是獲得任何激勵性股票期權的合格人員。就有資格參與本計劃而言,委員會可酌情將休假的員工視為仍在公司或關聯實體僱用。
(r)“員工” 指任何人,包括高級管理人員或董事,他們是公司或任何關聯實體的僱員,或者是公司或任何關聯實體的潛在員工(條件是該人成為公司或任何關聯實體的僱員,且不得早於該人成為公司或任何關聯實體的僱員)。公司或關聯實體支付的董事費不足以構成公司的 “僱傭”。
(s)“《交易法》” 指不時修訂的1934年證券交易法,包括其中的規則及其後續條款和規則。
(t)“公允市場價值” 指股票、獎勵或其他財產在確定價值之日的公允市場價值,由委員會確定或根據委員會制定的程序,但須遵守以下條件:
(i)如果股票在該日期在國家證券交易所或市場系統上市,則股票的公允市場價值應為《華爾街日報》或公司認為可靠的其他來源報道的在適用交易所或系統上報的股票的收盤價(或股票的收盤價和要價的平均值)。如果相關日期不屬於該股票在該交易所或系統上交易的日期,則公允市場價值的確定日期應為該股票在相關日期之前進行交易的最後一天,或董事會自行決定的其他適當日期。
(ii)如果股票在該日期未在國家證券交易所或市場系統上市,而是在場外市場上交易,則股票的公允市值應為該場外市場上出售此類股票的最後前一天的收盤價和要價的平均值,如果沒有收盤買入價和要價,則為該場外交易市場的最後收盤價。
(iii)如果股票在該日期未在國家證券交易所或市場系統上市,也未在場外交易市場上交易,則股票的公允市場價值應由委員會或董事會真誠地確定,除限制外,限制條件永遠不會失效。
(u)“好理由” 的含義與參與者與公司或關聯實體之間的任何就業、諮詢或其他提供服務的協議中規定的 “正當理由” 具有同等含義或相同的含義,或者如果此類協議中沒有任何此類協議或任何此類定義,則該術語應具有獎勵協議中規定的含義。在任何就業、諮詢或其他提供服務的協議或獎勵協議中沒有任何定義的情況下,該術語是指 (i) 向參與者分配的任何職責在任何重大方面與公司或關聯實體分配的參與者的職責或責任不一致的任何職責,或公司或相關實體採取的任何其他導致此類職責或責任大幅減少的行動,為此目的不包括個別職責,未採取實質和無意的行動惡意行為或公司或相關實體在收到參與者發出的通知後立即採取補救措施的任何其他行為;(ii) 公司或相關實體未按約定履行其對參與者的義務的任何重大失誤,但不是出於惡意而發生的孤立、微不足道和無意的失誤或公司或相關實體在收到參與者的通知後立即予以補救的任何其他失誤;或 (iii) 公司或相關實體要求截至獎勵之日,參與者應居住在距離工作或服務地點五十(50)英里以外的任何辦公室或地點,但為履行參與者職責而合理要求的旅行除外。
(v)“激勵性股票期權” 指《守則》第422條或其任何後續條款所指的任何意圖被指定為激勵性股票期權的期權。
(w)“獨立”,在提及董事會成員或委員會成員時,其含義應與上市市場規則中使用的含義相同。
(x)“上市市場” 指紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所,根據納斯達克股票市場的規則,本公司的任何證券在該交易所上市交易,如果未上市交易。
(y)“選項” 指根據以下規定授予參與者的權利 第 6 (b) 節在本協議中,在指定時間段內以指定價格購買股票或其他獎勵。
(z)“期權人” 指根據本計劃獲得期權的人或繼承該人在本計劃下權利的任何人。
(aa) “其他股票類獎項” 指根據以下規定向參與者發放的獎勵 第 6 (i) 節本文件中。
(bb)“父母” 是指以公司結尾的不間斷公司鏈中的任何公司(公司除外),無論現在還是將來存在,前提是該連鎖公司中的每家公司(公司除外)都擁有擁有該連鎖中其他公司所有類別股票總投票權的50%或以上的股票。
(抄送)“參與者” 指根據本計劃獲得獎勵但仍未兑現的人,包括不再是合格人員的人。
(dd)“績效獎” 指根據以下規定授予的任何獎勵 第 6 (h) 節本文件中。
(見)“演出期” 是指委員會在授予任何績效獎勵時或其後任何時候設定的期限,在該期限內,委員會就該獎勵規定的任何績效目標均應進行衡量。
(ff)“人” 的含義與《交易法》第3(a)(9)條中賦予該術語的含義並在其第13(d)和14(d)條中使用,應包括該法第13(d)條所定義的 “羣體”。
(gg)“事先計劃” 指經修訂的Element Solutions Inc修訂和重述的2013年激勵性薪酬計劃。
(呵呵)“相關實體” 指任何母公司或子公司,或委員會指定的任何企業、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體,其中公司、母公司或子公司直接或間接持有實質性所有權,公司可以依據《證券法》第701條規定的註冊豁免,或者如果公司需要根據第13條或第13節提交報告,則根據本計劃發行或出售證券《交易法》第15 (d) 條,註冊根據S-8表格上的註冊聲明,根據《證券法》。
(ii)“限制性股票” 是指委員會可自行決定可能施加的沒收風險和其他限制的任何已發行股票(包括對此類股票的投票權和獲得任何股息的權利的任何限制),這些限制可能會在委員會認為適當的時候或合併失效,可以分期或以其他方式分期失效。
(jj)“限制性股票獎勵” 指根據以下規定授予參與者的獎勵 第 6 (d) 節本文件中。
(kk)“限制性股票單位” 是指在規定的延期期結束時獲得股票(包括限制性股票)、根據股票價值計量的現金或其組合的權利。
(全部)“限制性股票單位獎勵” 指根據以下規定向參與者發放的限制性股票單位獎勵 第 6 (e) 節本文件中。
(毫米)“限制期限” 指委員會規定的期限,限制性股票獎勵應受委員會可能施加的轉讓性、沒收風險和其他限制(如果有)的約束。
(nn)“規則 16b-3” 指證券交易委員會根據《交易法》第16條頒佈的第16b-3條,該規則不時生效並適用於本計劃和參與者。
(哦)“《證券法》” 指不時修訂的1933年《證券法》,包括其中的規則及其後續條款和規則。
(pp)“股份” 指公司的普通股,以及根據以下規定可能取代(或重新替換)股票的其他證券 第 9 (c) 節本文件中。
(qq)“股票增值權” 指根據以下規定授予參與者的權利 第 6 (c) 節本文件中。
(rr)“子公司” 指公司擁有的直接或間接所有權佔該公司或其他實體當時有權在董事選舉中普遍投票的未償還證券或權益總投票權的50%或以上的任何公司或其他實體,或者公司有權在清算或解散時獲得50%或以上的利潤分配或50%或以上的資產的任何公司或其他實體。
(ss)“替代獎勵” 指公司為承擔(i)公司或任何關聯實體收購,(ii)在本協議發佈之日後成為關聯實體,或(iii)與公司或任何關聯實體合併的實體先前授予的獎勵或未來獎勵的權利或義務而授予的獎勵或公司發行的股份,或作為替代或交換的獎勵。
3.行政.
(a)委員會的權力。本計劃應由委員會管理,除非在以下範圍內(並受其限制): 第 3 (b) 節此處)董事會選擇管理本計劃,在這種情況下,本計劃只能由作為董事會獨立成員的董事會成員管理,在這種情況下,此處提及 “委員會” 的內容應被視為包括對董事會獨立成員的提及。在遵守本計劃規定的前提下,委員會擁有完全和最終的權力,選擇符合條件的人員成為參與者,發放獎勵,確定獎勵的類型、數量和其他條款和條件以及與獎勵有關的所有其他事項,制定獎勵協議(每個參與者的獎勵協議不一定相同)和管理本計劃的規章制度,解釋和解釋本計劃和獎勵協議,並糾正缺陷、供應遺漏或缺陷調和其中的不一致之處,並使一切順利委員會認為管理本計劃所必要或可取的其他決定和決定。在行使本計劃或根據任何獎勵授予委員會的任何自由裁量權時,不得要求委員會遵循過去的慣例,以符合過去慣例的方式行事,也不得以與任何其他合格人員或參與者的待遇相一致的方式對待任何符合條件的人員或參與者。委員會的決定是最終的、決定性的,對所有個人或實體具有約束力,包括公司、任何關聯實體或任何參與者或受益人,或任何受讓人 第 9 (b) 節本協議或任何其他人向或通過上述任何個人或實體主張權利的人。
(b)委員會權力的行使方式. 委員會,而不是董事會,應在必要範圍內行使與當時受交易法第16條約束的參與者有關的任何事項的唯一和專屬的自由裁量權,以使該參與者的交易在《交易法》第16b-3條下獲得豁免,以及(ii)獨立董事的任何獎勵。明確授予委員會任何具體權力,以及委員會採取的任何行動,均不得解釋為限制委員會的任何權力或權力。委員會可授權董事會成員、公司首席執行官或公司或任何關聯實體或其委員會的其他高級管理人員或經理履行委員會可能確定的職能,包括行政職能,但這種授權不會導致根據第16b-3 (d) (1) 條授予參與者的獎勵的豁免喪失,但須遵守以下條件與公司有關的《交易法》第16條。委員會可以任命
代理人協助其管理本計劃,包括但不限於任命一名或多名公司管理層成員,根據本計劃另行授予委員會的權力或權力,處理根據本計劃預留和交割的部分股份,但須遵守委員會自行決定的此類權力或權限的條款和限制。但是,在任何情況下,均不得允許委員會任命的協助其管理本計劃的代理人向委員會為協助其管理本計劃而任命的代理人發放獎勵,也不得就與先前授予的獎勵有關的任何其他事項行使任何自由裁量權。
(c)責任限制。委員會和董事會及其每位成員都有權真誠地依賴任何高級管理人員或員工、公司的獨立審計師、顧問或任何其他協助管理本計劃的代理人向其提供的任何報告或其他信息,或根據這些信息採取行動。委員會和董事會成員,以及按照委員會或董事會的指示或代表委員會行事的任何高級管理人員或員工,均不對本計劃本着誠意採取或作出的任何行動或決定承擔個人責任,在法律允許的範圍內,公司應就任何此類行動或決定獲得全額賠償和保護。
4.受計劃約束的股票.
(a)對計劃下可供交割的股票總數的限制。可能根據中的規定進行調整 第 9 (c) 節因此,根據本計劃預留和可供交割的股票總數應為10,000,000股(”共享池”)。根據本計劃交付的任何股份可能全部或部分由授權和未發行的股票或庫存股組成。
(b)對授予獎勵的限制的適用。如果與此類獎勵相關的交付股票數量超過本計劃下剩餘可供交割的股票數量,減去結算當時未償還的獎勵時計入限額的股票數量,則不得授予任何獎勵。委員會可以採取合理的計票程序來確保適當的計算,避免雙重計算(例如,串聯或替代獎勵),如果實際交付的股票數量與先前與獎勵相關的股票數量不同,則進行調整。
(c)未根據獎勵和限額調整交付的股票的可用性.
(i) 如果任何受獎勵約束的股份,或在生效日之後,根據先前計劃授予的任何獎勵的股份在未發行此類股份或任何獎勵的情況下被沒收、到期或以其他方式終止,則根據先前計劃授予的任何獎勵的股份以現金結算或以其他方式不導致根據先前計劃發行受該獎勵或獎勵限制的全部或部分股份,在此範圍內,先前計劃下這些獎勵或獎勵所依據的股份應受這些獎勵或獎勵的股份沒收、到期、終止、不發行或現金結算應重新添加到股份池中,並可根據本計劃交付與獎勵相關的獎勵。
(ii) 為滿足行使價或收購價格而從獎勵中扣留的股份應計入根據本計劃授予的獎勵剩餘的最大可供發行股份數量,參與者為滿足行使價或收購價格要求而交付的股份不得添加到股份池中。
(iii) 根據本計劃為滿足預扣税要求而從根據本計劃授予的獎勵中預扣的股份應計入根據本計劃授予的獎勵剩餘可供發行的最大股票數量,參與者為滿足預扣税要求而交付的股份不得添加到股份池中。
(iv) 替代獎勵不得減少在任何時期內根據本計劃授權交付或授權向參與者交付的股份。此外,如果公司或任何關聯實體收購的實體或與公司或任何關聯實體合併的實體根據其股東批准的現有計劃擁有可用的股份,但未在考慮進行此類收購或合併時採用,則可根據該先前存在的計劃的條款交割的股份
(經適當調整後,使用此類收購或合併中使用的匯率或其他調整或估值比率或公式來確定應付給此類收購或合併當事方實體普通股持有人的對價)可用於本計劃下的獎勵,並且在根據上市規則使用此類股票不需要公司股東批准的情況下,不得減少根據本計劃授權交割的股份市場。使用此類可用股票的獎勵不得在根據現有計劃條款本可以發放獎勵或補助金的日期之後發放,除非進行收購或合併,並且只能向在此類收購或合併之前不是員工或董事的個人發放。
(v) 根據本規定再次可供交割的任何股票 第 4 (c) 節應重新添加為一 (1) 股份。
(vi) 儘管本文有任何規定 第 4 (c) 節相反,但可能根據中的規定進行調整 第 9 (c) 節因此,由於行使激勵性股票期權,根據本計劃可交割的最大股票總數為10,000,000股。在任何情況下,在董事會通過本計劃之日起十週年之後,均不得根據本計劃授予任何激勵性股票期權。
(vii) 儘管有任何內容 第 4 部分恰恰相反,但可能根據中的規定進行調整 第 9 (c) 節因此,在本計劃生效的任何部分的公司任何財政年度中,根據FASB ASC主題718(或任何其他適用的會計指導),任何擔任董事但不是員工或顧問的參與者均不得獲得截至授予之日具有 “公允價值” 且超過50萬美元的獎勵 總的來説。
5.資格;每位參與者限制。根據本計劃,獎勵只能發放給符合條件的人。可能根據中的規定進行調整 第 9 (c) 節因此,在本計劃生效的任何部分的公司財政年度中,任何參與者均不得獲得 (i) 超過1,000,000股股票的期權和/或股票增值權,或 (ii) 限制性股票獎勵和/或任何其他以股票支付且受以下條件的獎勵 第 8 部分本文涉及超過2,000,000股股票。
6.獎勵的具體條款.
(a)普通的。獎勵可以根據本條款和條件發放 第 6 部分。此外,委員會可在授予之日或其後對任何裁決或其行使施加任何裁決(前提是 第 9 (f) 節此處),委員會應確定的與本計劃規定不相牴觸的額外條款和條件,包括要求在參與者的持續服務終止時沒收獎勵的條款和允許參與者就其獎勵做出選擇的條款。除非此處另有明確規定,否則委員會應保留全部權力和自由裁量權,可隨時加快、放棄或修改本計劃中非強制性的任何獎勵條款或條件。除非委員會有權要求根據本計劃進行其他形式的對價,或者必須支付其他形式的對價以滿足特拉華州法律的要求,否則發放(而不是行使)任何獎勵都不需要服務以外的對價。
(b)選項。委員會有權根據以下條款和條件向任何合格人員授予期權:
(i)行使價格。除替代獎勵外,期權下可購買的每股行使價應由委員會確定; 提供的該行使價不得低於授予期權之日股票公允市場價值的100%,並且在任何情況下都不得低於期權授予之日股票的面值。如果員工擁有或被視為擁有(根據《守則》第424(d)條適用的歸屬規則)公司所有類別股票(或《守則》第424(e)和(f)條分別定義的公司任何母公司或子公司)所有類別股票的合併投票權的10%以上,並且向該員工授予激勵性股票期權,則該激勵措施的行使價股票期權(在授予時守則要求的範圍內)應不低於公平市場的110%授予此類激勵性股票期權之日的股票價值。除依據外 第 9 (c) (i) 節和 (ii)因此, 不允許委員會 (A)
在授予期權後降低期權的每股行使價;(B)當每股行使價超過標的股票的公允市場價值時取消期權以換取現金或其他獎勵(替代獎勵除外);(C)取消未償還期權以換取行使價低於原始期權行使價的期權,或(D)對期權採取任何其他可能的行動根據上市市場的適用規則,被視為重新定價,不是公司股東的批准。
(ii)運動時間和方法。委員會應決定全部或部分行使期權的時間或情況(包括基於業績目標和/或未來服務要求的實現情況)、發出行使通知的方法和行使通知的形式、持續服務終止後期權停止行使或開始行使的時間或其他條件、行使價的支付方法或被視為已付款(包括在委員會的自由裁量權(無現金行使程序)、此類付款的形式,包括但不限於現金、股票(包括但不限於扣留根據該獎勵本可交付的股份)、根據公司或關聯實體其他計劃授予的其他獎勵或獎勵,或其他財產(包括票據或其他合同義務),以延期付款為前提是此類延期付款不違反第 13 (k) 條《交易法》或通過的任何規則或法規根據該法律或任何其他適用法律),以及向參與者交付或視為向參與者交付股份的方式或形式。
(iii)和解形式. 委員會可自行決定規定行使期權時發行的股票應為限制性股票或其他類似證券。
(iv)激勵性股票期權。只有在 (1) 中規定的初始股票池中,委員會才應授予激勵性股票期權 第 4 (a) 節和 4 (c) (六)在本協議生效之日起 12 個月內,和/或 (2) 對於中規定的股份池的任何增加 第 4 (a) 節和 4 (c) (六)根據本計劃的修正案,在任何此類修正案生效之日起的12個月內,本計劃或此類修正案(視情況而定)由有資格在董事選舉中投票的公司股東根據可上市或報價的任何證券交易所或自動報價系統以及任何其他規則的適用要求以足以滿足《守則》第422條要求的投票予以批准適用於本計劃的公司法律、法規和義務。激勵性股票期權的授予須經股東批准,但如果未獲得股東批准,則不得行使或以其他方式結算。根據本計劃授予的任何激勵性股票期權的條款在所有方面均應符合《守則》第422條的規定。儘管本計劃中有任何相反的規定,否則不得解釋、修改或修改本計劃中與激勵性股票期權(包括與之同時發行的任何股票增值權)有關的任何條款,也不得行使本計劃授予的任何自由裁量權或權力,從而取消本計劃或《守則》第422條規定的任何激勵性股票期權的資格,除非參與者首先要求或同意將導致此類取消資格的變更。因此,在遵守《守則》第422條所需的範圍內,作為激勵性股票期權授予的期權應受以下特殊條款和條件的約束:
(A)自授予激勵性股票期權之日起十年內,該期權的行使時間不得超過十年; 提供的, 然而,如果參與者擁有或被視為擁有(根據《守則》第424(d)條的歸屬規則)公司所有類別股票(或《守則》第424(e)和(f)條分別定義的公司任何母公司或子公司)所有類別股票的合併投票權的10%以上,則激勵性股票期權的期限為授予該參與者激勵性股票期權自授予之日起不超過五年(在授予時守則要求的範圍內)補助;
(B)根據本計劃授予激勵性股票期權的股票的總公允市場價值(自授予激勵性股票期權之日起確定)以及公司(以及公司任何母公司或子公司,這些條款見各節)
參與者在任何日曆年內首次可行使的《守則》424(e)和(f)),(在授予時守則要求的範圍內)不得超過100,000美元;以及
(C)如果通過行使激勵性股票期權收購的股票在授予激勵性股票期權之日起兩年內或在行使激勵性股票期權後的一年內處置,則參與者應在處置後立即以書面形式將處置的日期和條款通知公司,並提供委員會可能合理要求的其他處置信息。
(c)股票增值權。委員會可將股票增值權與根據本計劃授予的任何期權的全部或部分一起授予任何符合條件的人士,也可以在該期權期限內的任何後續時間授予股票增值權 (a”Tandem 股票升值對吧”),或者不考慮任何選項 (a”獨立股票增值權”),在任何情況下,均應遵守委員會可能自行制定的條款和條件,這些條款和條件與本計劃的規定不矛盾,包括:
(i)付款權。股票增值權應賦予被授予股票增值權的參與者在行使股票增值權時獲得(A)行使之日一股股票的公允市場價值超過(B)委員會確定的股票增值權授予價格的部分的權利。對於授予受《守則》約束的參與者的獨立股票增值權,股票增值權的授予價格不得低於授予之日股票公允市場價值的100%,如果是串聯股票增值權,則不得低於相關的期權行使價。除依據外 第 9 (c) (i) 節和 (ii)因此,不允許委員會(A)在授予股票增值後立即降低股票增值的每股授予價格;(B)當每股授予價格超過標的股票的公允市場價值時,取消股票增值權以換取另一項獎勵(與替代獎勵無關);(C)取消未償還的股票增值權以換取授予價格低於授予價格的股票增值權原始股票增值權,或 (D) 就此採取任何其他行動未經股東批准,根據上市市場的適用規則,可將其視為重新定價的股票增值權。
(ii)其他條款。委員會應在授予之日或其後,確定可以全部或部分行使股票增值權的時間和情況(包括基於業績目標的實現和/或未來服務要求)、股票增值權在持續服務終止後停止或在其他條件下行使的時間或在其他條件下行使的時間、行使方法、結算方式、結算中應付的對價形式、方法或方法股票的形式無論股票增值權是否與任何其他獎勵同時使用或結合使用,以及任何股票增值權的任何其他條款和條件,都將被交付或視為已交付給參與者。
(iii)Tandem 股票增值權。任何 Tandem 股票增值權可以在授予相關期權的同時授予,對於非激勵性股票期權的期權,可以在該期權行使或到期之前的任何時間授予。只有當相關期權可以行使並且受相關期權約束的股票的公允市場價值超過根據該期權可以收購股票的行使價時,才能行使與期權相關的任何串聯股票增值權。此外,如果Tandem股票增值權的存在少於相關期權所涵蓋的全部股票數量,則在該期權下可行使的股票數量等於Tandem股票增值權適用的股票數量之前,該期權的行使或終止不得減少Tandem股票增值權適用的股票數量。在行使Tandem股票增值權的範圍內,任何與Tandem股票增值權相關的期權均不可再行使,在行使相關期權的範圍內,任何Tandem股票增值權均不可再行使。
(d)限制性股票獎勵。委員會有權根據以下條款和條件向任何符合條件的人發放限制性股票獎勵:
(i)補助金和限制。限制性股票獎勵應受委員會可能施加的或本計劃在限制期內另行規定的可轉讓性、沒收風險和其他限制(如果有)的約束。根據本計劃授予的任何限制性股票獎勵的條款應在書面獎勵協議中規定,該協議應包含委員會確定的條款,與本計劃不矛盾。根據委員會在授予之日或之後可能確定的情況(包括基於績效目標的實現情況和/或未來的服務要求),這些限制可以分期或以其他方式分別失效,也可以合併失效。除本計劃條款和與限制性股票獎勵相關的任何獎勵協議的限制外,獲得限制性股票的參與者應擁有股東的所有權利,包括對限制性股票的投票權和獲得股息的權利(須遵守委員會規定的任何強制性再投資或其他要求)。在限制性股票獎勵面臨沒收風險期間,前提是 第 9 (b) 節除獎勵協議中另有規定外,參與者或受益人不得出售、轉讓、質押、抵押、抵押或以其他方式抵押限制性股票。
(ii)沒收。除非委員會另有決定,否則在適用的限制期內終止參與者的持續服務後,公司將沒收並重新收購當時面臨沒收風險但尚未到期或以其他方式得到滿足的參與者的限制性股票; 提供的但須遵守中規定的限制 第 6 (j) 節在本協議中,委員會可通過決議或其他行動或在任何獎勵協議中規定,如果因特定原因終止,則應全部或部分免除與限制性股票獎勵相關的沒收條件,在其他情況下,委員會可以全部或部分放棄限制性股票的沒收。
(iii)股票證書。根據本計劃授予的限制性股票可以由委員會確定的方式作為證據。如果代表限制性股票的證書以參與者的名義註冊,則委員會可以要求此類證書上註明適用於此類限制性股票的條款、條件和限制的適當説明,公司保留對這些證書的實際所有權,並要求參與者向公司交付與限制性股票有關的空白背書的股權。
(iv)分紅和分割。作為授予限制性股票獎勵的條件,委員會應(A)要求將限制性股票支付的任何現金分紅自動再投資於額外的限制性股票,或者(B)要求延遲付款(按委員會確定的利率計息或不計息),繼續受到限制,並面臨與限制性股票相同的沒收風險在每種情況下,現金分紅的支付方式均不違反《守則》第 409A 節(如果適用)。除非委員會另有決定,否則與股票分割或股票分紅相關的股份以及作為股息分配的其他財產應受到限制,並有被沒收的風險,其範圍與分配此類股份或其他財產的限制性股票相同。
(e)限制性股票單位獎勵。委員會有權根據以下條款和條件向任何合格人員發放限制性股票單位獎勵:
(i)獎勵和限制。限制性股票單位獎勵應在委員會為此類限制性股票單位獎勵規定的延期期限(或在委員會允許的情況下,由參與者以不違反《守則》第 409A 條要求的方式(如果適用)選擇的延期期限屆滿時兑現。此外,限制性股票單位獎勵應受委員會可能施加的限制(可能包括沒收風險)的約束(如果有),這些限制可能會在延期期到期時或更早的指定時間(包括基於績效目標的實現情況和/或未來的服務要求),分期或組合地分期或其他方式失效,具體由委員會決定。限制性股票單位
獎勵可以通過交付股票、等於限制性股票單位所涵蓋特定數量股票的公允市場價值的現金或委員會在授予之日或之後確定的兩者的組合來支付。在滿足限制性股票單位獎勵之前,限制性股票單位獎勵不附帶任何與股份所有權相關的投票、分紅或其他權利。在兑現限制性股票單位獎勵之前,除非獎勵協議中另有規定以及《守則》第409A條(如果適用)允許,否則參與者或任何受益人不得出售、轉讓、質押、抵押、抵押或以其他方式抵押限制性股票單位獎勵。
(ii)沒收。除非委員會另有決定,否則參與者在適用的延期期內或其中適用沒收條件的部分(如限制性股票單位獎勵的獎勵協議中規定)終止時,參與者當時面臨被沒收風險但尚未到期或以其他方式得到滿足的限制性股票單位獎勵將被沒收; 提供的但須遵守中規定的限制 第 6 (j) 節在本協議中,委員會可以通過決議或其他行動或在任何獎勵協議中規定,如果因特定原因終止,則應全部或部分免除與限制性股票單位獎勵有關的沒收條件,在其他情況下,委員會可以全部或部分放棄沒收任何限制性股票單位獎勵。
(iii)股息等價物。作為授予限制性股票單位的條件,委員會應要求延遲支付歸屬於該限制性股票單位的股票的任何現金分紅(按委員會確定的利率計息或不計息),繼續受到限制,面臨被沒收的風險,其程度與支付此類現金分紅的限制性股票單位相同,但不得違反第 409 條的要求《守則》的A(如果適用)。除非委員會另有決定,否則與股票分割或股票分紅相關的分配股份以及作為股息分配的其他財產將受到限制,並有被沒收的風險,其範圍與分配此類股份或其他財產的限制性股票單位相同。
(f)獎勵股票和獎勵代替債務。委員會有權根據本計劃或其他計劃或補償安排向任何合格人員授予股份或其他獎勵作為獎勵,或授予股份或其他獎勵以代替支付現金或交付其他財產的義務,前提是,對於受《交易法》第16條約束的合格人員,此類補助金的金額在必要範圍內仍由委員會自行決定,以確保根據本節的規定收購股票或其他獎勵免於承擔責任《交易法》第16(b)條。根據本協議授予的股份或獎勵應受委員會確定的其他條款的約束。
(g)股息等價物。委員會有權向任何符合條件的人發放等價股息,使合格人員有權獲得現金、股票、其他獎勵或其他與特定數量股份支付的股息等值的財產,或其他定期付款。股息等價物可以獨立發放,也可以與其他獎勵一起發放。委員會可規定,股息等價物應在應計時支付或分配,或者此類股息等價物是否應被視為已再投資於其他股票、獎勵或其他投資工具,並受委員會可能規定的對可轉讓性和沒收風險的限制; 提供的在任何情況下,在歸屬該獎勵所依據的相應股份之前,均不得向參與者支付此類股息等價物。委員會的任何此類決定應自適用獎勵的授予之日起作出。儘管如此,與基於實現績效目標的獎勵相關的股息等價物應受到限制和沒收風險,其範圍與計入此類股息等價物的獎勵相同。
(h)績效獎。委員會有權根據委員會制定的條款和條件向任何符合條件的人員發放績效獎勵,以現金、股票或其他獎勵支付。在任何績效期內應達到的績效標準和績效期的長短應由委員會在授予每項績效獎勵後確定。績效標準可能包括以下內容(針對公司、合併和/或關聯實體,或針對公司和/或關聯實體的業務或地理單位確定):(1) 人均收益
份額;(2)收入或利潤;(3)現金流(包括運營現金流、自由現金流、投資現金回報率、貼現投資回報率和超過資本成本的現金流);(4)營業利潤率;(5)淨資產、投資、資本或股權回報率;(6)經濟增加值;(7)直接貢獻;(8)淨收益;税前收益;扣除全部或部分的收益以下項目:利息、税款、折舊、攤銷、股票薪酬、ASC 718支出或任何特殊或特殊項目;扣除利息後的收益支出及扣除特殊或特殊項目之前;營業收入或運營收入;地方、州或聯邦不計利息收入或支出、特殊項目和所得税前的收入,不包括根據公司任何持續獎金計劃可能支付的預算和實際獎金;(9)營運資金;(10)固定成本或可變成本的管理;(11)根據公司業務計劃,包括戰略合併,確定或完善投資機會或完成特定項目,收購或剝離;(12)股東總回報;(13)債務減免;(14)市場份額;(15)按地域或業務部門進入新市場;(16)客户保留率和滿意度;(17)戰略計劃的制定和實施,包括週轉計劃;和/或(18)股票的公允市場價值。上述任何標準均可在絕對或相對基礎上確定,也可以與委員會認為適用的已發佈指數或特殊指數的表現進行比較來確定,包括但不限於標準普爾500指數、標準普爾中型股400指數、納斯達克綜合指數、羅素2000指數或其他與公司相當的公司集團。在確定績效目標的實現情況時,除非委員會在設定績效目標時另有規定,否則委員會應排除 (i) 重組、終止業務和特殊項目(根據公認會計原則定義)以及其他異常或非經常性費用,(ii) 公認會計原則所要求的會計準則變更;或 (iii) 委員會當時規定的其他排除或調整的影響獎勵已頒發。除非中另有規定 第 8 部分在本協議或獎勵協議中,績效獎勵將僅在相關績效期結束後發放。在每種情況下,每個績效期應實現的績效目標、績效期限以及分配的獎勵金額應由委員會最終確定。績效獎勵可以在績效期結束後一次性支付或分期支付,也可以根據委員會制定的程序,以不違反《守則》第409A條(如果適用)要求的方式延期支付。
(i)其他股票類獎項。委員會有權向任何符合條件的人授予其他獎勵,但須遵守適用法律的限制,委員會認為這些獎勵可能以股份計價或支付、全部或部分估值,或以其他方式基於股票或與股票相關的獎勵。其他股票獎勵可以單獨發放給參與者,也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起發放,此類其他股票獎勵也應作為結算根據本計劃授予的其他獎勵的一種付款方式提供。除非最後一句中另有規定 第 6 (h) 節因此,委員會應確定此類獎勵的條款和條件。根據本協議授予的購買權性質的獎勵交付的股份 第 6 (i) 節應以相應的對價購買(包括但不限於從公司或關聯實體獲得的貸款,前提是此類貸款不違反《交易法》第13(k)條或根據該法通過的任何規則或法規或任何其他適用法律),在委員會確定的時間、方法和形式支付,包括但不限於現金、股票、其他獎勵或其他財產。
(j)某些歸屬要求和對豁免沒收限制的限制。除某些有限情況(包括死亡、殘疾、退休、中提及的控制權變更) 第 8 部分其中,向新員工發放補助金以取代沒收的薪酬、代表支付所得績效獎勵或其他激勵性薪酬的補助金、替代獎勵或對董事的補助金):
(i)不受績效歸屬要求約束的限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和其他股票獎勵(A)應在自授予之日起不少於三年的時間內歸屬(但允許從授予之日起的一年內按比例分期歸屬),或(B)受績效歸屬要求約束的股票獎勵應在不少於一年的期限內歸屬;和
(ii)委員會不得放棄上述規定的歸屬要求 條款 (i).
本文件中規定的限制 第 6 (j) 節最多不適用於股份池的5%(可能根據中的規定進行調整) 第 9 (c) 節在這裏)。
7.適用於獎勵的某些條款.
(a)獨立獎、額外獎勵、串聯獎和替補獎。根據本計劃授予的獎勵可由委員會自行決定,也可以與任何其他獎勵一起發放,也可以與任何其他獎勵一起發放,也可以作為替代或交換根據公司或關聯實體收購的任何其他計劃、任何關聯實體或任何商業實體授予的任何其他獎勵,或參與者從公司或任何關聯實體獲得付款的任何其他權利。此類額外獎勵、串聯獎勵和替代獎勵或交換獎勵可以隨時發放。如果授予一項獎勵是為了替代或交換另一個獎項或裁決,則委員會應要求交出該其他獎勵或裁決,以換取新獎勵的授予。此外,獎勵可以代替現金補償,包括代替根據公司或任何關聯實體的其他計劃應付的現金金額,其中受獎勵的股票的價值等於現金補償(例如,限制性股票或限制性股票單位),或者獎勵的行使價、授予價格或購買價格等於公允市場價值標的股票減去交出的現金補償的價值(例如,期權或股票增值權以行使價或授予價格(按退還的現金補償金額 “折扣”)授予,前提是任何授予獎勵以代替現金補償的決定必須以旨在豁免或遵守《守則》第409A條的方式作出。
(b)獎勵期限。每項獎勵的期限應由委員會決定; 提供的在任何情況下,任何期權或股票增值權的期限均不得超過十年(對於激勵性股票期權,則不得超過該守則第422條可能要求的較短期限); 提供的, 然而,如果在期權或股票增值權(激勵性股票期權除外)期限的最後一天,(i) 適用法律禁止行使期權或股票增值權,或 (ii) 由於公司政策的 “封鎖期” 或與證券發行有關的 “封鎖” 協議,公司的某些員工或董事不得購買或出售股票公司可以將期權或股票增值權的期限延長一段時間在法律禁令、封鎖期或封鎖協議結束後最多三十 (30) 天,前提是期權或股票增值權期限的延長不會導致期權或股票增值權違反《守則》第 409A 條的要求。
(c)獎勵下的付款形式和時間;延期。在遵守本計劃和任何適用的獎勵協議條款的前提下,公司或關聯實體在行使期權或其他獎勵或和解時支付的款項可以按委員會確定的形式支付,包括但不限於現金、股票、其他獎勵或其他財產,並且可以一次性付款或轉賬、分期付款或延期支付,前提是任何分期付款的決定或推遲發放應由委員會在補助金髮放之日支付.但是,在遵守本計劃條款的前提下,前一句中規定的任何分期付款或延期均應以公司遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的規定、證券交易委員會根據該法案通過的規章條例、所有適用的上市市場規則和任何其他適用法律為前提,並以免遵守或以其他方式滿足第409A條要求的方式守則。受制於 第 7 (e) 節因此,委員會可自行決定或在一個或多個特定事件發生時(除控制權變更外),加快任何獎勵的結算,並以現金代替與此類和解相關的股份。任何此類和解的價值均應由委員會自行決定,就期權或股票增值權而言,可不受限制地限制在結算日股票的公允市場價值超過行使或授予價格的金額(如果有)。委員會可能要求分期付款或延期付款(前提是 第 7 (e) 節本協議,包括其中的同意條款(如果延期未在原始獎勵協議中未規定的未付獎勵),或者參與者根據委員會規定的條款和條件選擇允許的未付獎勵。加快任何獎勵的結算,以及分期或延期支付任何獎勵,均應以旨在免除或以其他方式滿足《守則》第 409A 條要求的方式進行。委員會可以但不限於為分期付款或延期付款的合理利率的支付或貸記作出規定,或者為以股票計價的分期付款或延期付款發放或記入股息等價物或其他金額。
(d)第 16 (b) 條責任的豁免. 公司的意圖是,根據適用的豁免,向受《交易法》第16條約束的參與者授予的任何獎勵或其他交易均不受交易法第16條的約束(該參與者書面確認的非豁免交易除外)。因此,如果本計劃或任何獎勵協議的任何條款不符合當時適用於任何此類交易的第16b-3條的要求,則應根據第16b-3條的適用要求對該條款進行解釋或視為修訂,以符合第16b-3條的適用要求,因此該參與者應避免根據《交易法》第16(b)條承擔責任。
(e)代碼部分 409A.
(i)委員會合理確定構成《守則》第 409A 條下的 “不合格遞延薪酬計劃”(“第 409A 條計劃”)的任何獎勵的獎勵協議以及適用於該獎勵的第 409A 條計劃的條款均應以符合《守則》第 409A 條的適用要求的方式進行解釋,委員會可自行決定且未經任何參與者同意,進行修改任何獎勵協議(以及本計劃中適用的條款),前提是且僅限於委員會認為,此類修正對於遵守《守則》第409A條的要求是必要或適當的。
(ii)如果任何獎勵構成第 409A 條計劃,則在遵守《守則》第 409A 條所需的範圍內,該獎勵應遵守以下額外要求:
(A)第 409A 條計劃下的款項只能在 (u) 參與者 “離職”、(v) 參與者 “殘疾” 之日、(w) 參與者死亡、(x) 獎勵協議中規定的此類補償延期之日的 “特定時間(或根據固定時間表)” 支付,(y) “公司所有權或有效控制權的變更”,或擁有公司的很大一部分 “資產”,或(z)發生 “不可預見的緊急情況”;
(B)除非適用的財政部條例或美國國税局發佈的其他適用指南中另有規定,否則不得加快支付任何遞延薪酬的時間或時間表;
(C)與延期支付此類薪酬或分配此類遞延薪酬的時間和形式有關的任何選擇均應符合《守則》第409A (a) (4) 條的要求;以及
(D)對於任何 “特定員工” 的參與者,不得在參與者 “離職” 之日起六個月之前(或參與者死亡之日,如果更早,則為參與者死亡之日)之日起的六個月內進行分配。
出於上述目的,報價中的術語應與《守則》第 409A 條中這些術語的含義相同,並且此處規定的限制應以遵守《守則》第 409A 條中適用於該獎項的任何要求所必需的方式(且僅限於適用範圍)。
(iii) 儘管有上述規定或本計劃或任何獎勵協議的任何規定,但公司沒有向任何參與者或受益人陳述根據本計劃發放的任何獎勵免於或滿足《守則》第 409A 條的要求,並且公司沒有責任或其他義務就參與者或任何受益人提供的任何税款、額外税款、利息或罰款向參與者或任何受益人進行賠償或使其免受損害如果本計劃的任何條款或任何獎勵協議或其任何修正或修改,或就此採取的任何其他行動,均被視為違反了《守則》第 409A 條的任何要求。
8.控制權變更.
(a)“控制權變更” 的影響。當且僅限於參與者與公司或任何關聯實體之間的任何僱傭或其他協議,或任何獎勵協議中規定的範圍,或在委員會自行決定另行確定的範圍內,不要求一致對待每位參與者,除非中另有規定 第 8 (a) (iv) 節在本協議中,在發生 “控制權變更” 時,定義見 第 8 (b) 節在這裏:
(i)任何在控制權變更時尚未歸屬和行使的期權或股票增值權應立即歸屬和行使。
(ii)適用於限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或其他股票獎勵的任何限制、延期結算和沒收條件均應失效,除非參與者有任何豁免。
(iii)對於任何以實現本計劃績效目標和條件為前提的未決獎勵,委員會可自行決定將此類獎勵視為根據控制權變更完成前夕衡量的績效目標的實際實現情況,或基於目標業績(根據截至控制權變更完成的業績期部分按全額或按比例分配)獲得和支付,但任何豁免的範圍除外參與者。
(iv)除非參與者與公司或任何子公司之間的任何僱傭協議或其他服務協議中另有規定,除非委員會在特定情況下另有決定,否則不得按所述加快每項未償還期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或其他股票獎勵 第 8 (a) (i) 節, (ii)和 (iii)如果 (A) 公司是控制權變更中的倖存實體,並且期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或其他股票獎勵在控制權變更後繼續未兑現,其條款和條件與控制權變更前適用的條款和條件基本相同,或者 (B) 繼任公司或其母公司承擔或替代適用獎勵,具體根據以下規定確定 第 9 (c) (ii) 節本文件中。
(b)“控制權變更” 的定義。除非參與者與公司或任何關聯實體之間的任何僱傭協議或其他服務協議或獎勵協議中另有規定,否則a”控制權變更” 是指發生以下任何情況:
(i)任何人收購的實益所有權(按照《交易法》頒佈的第13d-3條的定義)收購(A)公司當時已發行股權證券(“已發行公司股票”)或(B)公司當時有權在董事選舉中普遍投票的流通有表決權證券(“傑出公司有表決權證券”)(以下為受益所有權)的百分之五十(50%)以上的受益所有權以下稱為 “控股權益”);前提是,但是,就本第 8 (b) 節而言,以下收購不應構成或導致控制權變更:(v) 直接從公司進行的任何收購;(w) 公司的任何收購;(x) 截至生效日擁有控股權實益所有權的任何個人的任何收購;(y) 由公司或任何相關實體贊助或維護的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購;或 (z) 任何實體根據符合 (A)、(B) 和 (C) 條款的交易進行的任何收購下文第 (iii) 小節;或
(ii)在連續兩 (2) 年(不包括生效日期之前的任何時期)內,在生效之日組成董事會的個人(“現任董事會”)因任何原因停止構成董事會的至少多數席位;但是,任何在生效日之後成為董事的個人,如果公司股東的選舉或選舉提名獲得至少多數票的批准當時組成現任董事會的董事應被視為這些人是現任董事會成員,
但為此目的,不包括因董事會以外的人士或代表董事會以外的人士或代表其他人實際或威脅徵求代理人或同意而發生的實際或可能的競選活動而首次就職的任何個人;或
(iii)(A) 涉及 (x) 公司或 (y) 其任何子公司的重組、合併、法定股份交換或合併或類似交易的完成,但就本條款 (y) 而言,只有在發行或發行與交易相關的公司股權證券(本條款(A)中提及的每項事件以下稱為 “業務重組”),或 (B) 出售或其他處置的情況下才能完成公司全部或基本上全部資產,或通過以下方式收購另一實體的資產或股權在任何情況下,公司或其任何子公司(均為 “資產出售”),除非,在此類業務重組或資產出售之後,(1) 在此類業務重組或資產出售之前分別作為已發行公司股票和流通公司有表決權證券的受益所有人的全部或幾乎所有個人和實體直接或間接地實益擁有當時已發行股權證券價值的百分之五十(50%)以上當時未決者的綜合投票權一般有權在選舉因此類業務重組或資產出售(包括但不限於通過此類交易而直接或通過一家或多家子公司擁有公司全部或基本全部資產的實體)的董事會(或沒有此類董事會的實體的類似管理機構)成員中投票的有表決權的證券(“持續實體”)其比例與其所有權的比例基本相同視情況而定,將已發行公司股票和流通的公司有表決權證券進行業務重組或資產出售(不包括此類受益所有人在業務重組或資產出售完成後立即持有的持續實體的任何已發行股權或有表決權證券),因為他們在業務重組或資產出售完成之前擁有除公司以外的任何公司或其他實體的股權或有表決權證券),(2) 沒有個人(不包括公司或任何持續經營實體的任何員工福利計劃(或相關信託),或任何由持續經營公司控制的實體,或截至生效日擁有控股權實益所有權的任何個人)直接或間接實益擁有該持續實體當時已發行股權證券價值的百分之五十(50%)或以上的價值或持續實體當時未償還的有表決權的合併投票權,除非此類所有權存在之前業務重組或資產出售以及 (3) 在執行規定此類業務重組或資產出售的初始協議或董事會採取行動時,持續實體的董事會或其他管理機構的至少多數成員是現任董事會成員;或
(iv)公司股東批准公司的全面清算或解散。
儘管本文有任何相反的規定,“控制權變更” 一詞不包括任何僅為變更公司住所而進行的資產出售、合併或其他交易。如果需要遵守《守則》第409A條的規定,如果控制權變更不是《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條所確定的公司 “所有權或有效控制權的變更” 或 “公司很大一部分資產所有權的變更”,則在任何情況下都不會被視為發生了控制權變更(不考慮其中的任何替代定義)。
9.一般規定.
(a)遵守法律和其他要求。在委員會認為必要或可取的範圍內,公司可將任何獎勵下的股票發行或交付或其他利益的支付推遲到此類股票的註冊或資格認定完成或根據任何聯邦或州法律、規則或法規、上市或其他與上市市場有關的必要行動,或履行委員會可能認為適當的任何其他義務為止,並可要求任何參與者作出此類陳述,提供此類信息並根據適用的法律、規章和條例、上市要求或其他義務在發行或交付股票或支付其他利益方面遵守或受其認為適當的其他條件的約束。
(b)可轉讓性限制;受益人。根據本計劃授予的任何獎勵或其他權利或利息不得質押、抵押或以其他方式抵押,也不得受該參與者的任何留置權、義務或責任的約束,也不得由該參與者根據遺囑或血統和分配法進行轉讓或轉讓,也不得在參與者死亡時轉讓或轉讓給受益人,且此類可行使的獎勵或權利只能在參與者的一生中由參與者或其監護人行使法定代表人,獎項和其他除外在參與者的一生中,權利(激勵性股票期權和股票增值權除外)可以轉讓給一個或多個受益人或其他受讓人,並可由此類受讓人根據此類獎勵的條款行使,但前提是委員會根據獎勵協議的明確條款(受委員會可能對之施加的任何條款和條件)允許的此類轉讓禮物或根據家庭關係令送給”許可受讓人” 是根據美國證券交易委員會的適用規則,允許在S-8表格的註冊聲明上註冊證券的受讓人。為此,”允許的受讓人” 指 (i) 參與者的配偶、子女或孫子(包括任何領養子女和繼子女或孫子)、父母、祖父母或兄弟姐妹,(ii)為一名或多名參與者或第 (i) 條所述人員受益的信託,(iii) 參與者或第 (i) 和 (ii) 條中提及的人員是唯一合夥人、成員的合夥企業、有限責任公司或公司,或股東,或 (iv) 上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中指定的任何個人或實體控制管理層的基金會的資產。受益人、受讓人或通過任何參與者主張本計劃下任何權利的其他人應遵守本計劃的所有條款和條件以及適用於該參與者的任何獎勵協議,除非委員會另有決定,以及委員會認為必要或適當的任何其他條款和條件。
(c)調整.
(i)對獎勵的調整。如果任何特別股息或其他分配(無論是以現金、股份或其他財產的形式)、資本重組、正向或反向拆分、重組、合併、分拆、組合、回購、股份交換、清算、解散或其他類似的公司交易或事件影響到公司或任何其他發行人的股份和/或此類其他證券,則委員會應儘可能以其認為適當的方式和公平、替代、交換或調整 (A) 中的任何或全部數字可交付的與其後授予的獎勵相關的股票種類,(B) 根據本協議第 4 節衡量每人年度獎勵限額的股份數量和種類,(C) 未償獎勵所涉或可交付的股份的數量和種類,(D) 與任何獎勵相關的行使價、授予價格或購買價格和/或為支付任何未償獎勵的現金或其他財產做好準備,以及 (E) 委員會認為適當的任何獎勵的任何其他方面,以便防止減少或擴大任何獎勵下的福利。
(ii)某些交易的調整。如果發生公司無法生存的任何合併、合併或其他重組,或者如果控制權發生任何變更,則任何未付的獎勵均可按照以下任何一種方法處理,無需徵得參與者本人的任何同意或同意,具體取決於促成交易的協議,或者如果且在未如此確定的範圍內,則由委員會決定:(A) 未償還款項的延續如果公司是倖存的實體,則由公司頒發的獎勵;(B)假設或取代尚存實體或其母公司或子公司的未償獎勵(定義見下文);(C) 未償獎勵的充分行使或歸屬並加速到期;(D) 用委員會選定的其他權利或財產取代此類獎勵;或 (E) 以現金或現金等價物或其他財產結算未償獎勵的既得部分的價值,然後取消既得獎勵以及此類獎勵的未歸屬部分(就期權或股票而言,其價值增值權應以截至交易生效之日股票的公允市場價值超過期權或股票增值權的行使或授予價格的金額(如果有)來衡量。就本計劃而言,如果在適用交易之後,獎勵授予在適用交易前夕以基本相同的價格購買或獲得每股期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵或其他股票獎勵的權利,則應將期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵或其他股票獎勵視為假定或取代授予和其他條款,以及立即適用於該獎勵的條件
在適用交易之前,該交易生效之日持有的每股股票的持有人在適用交易中獲得的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)(如果向持有人提供了對價選擇,則是大多數已發行股份的持有人選擇的對價類型); 提供的, 然而,如果在適用交易中收到的此類對價不僅僅是繼任公司或其母公司或子公司的普通股,則經繼任公司或其母公司或子公司同意,委員會可以在行使或歸屬其標的每股期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵或其他股票獎勵時收到的對價將僅為普通股繼承公司或其母公司或子公司公允市場價值基本等於股票持有人在適用交易中獲得的每股對價。這種實質性同等的考慮應由委員會自行決定,其決定應是決定性的和具有約束力的。委員會可就本文提及的任何擬議交易發出書面通知 第 9 (c) (ii) 節在此類交易的截止日期之前(可以在該交易批准之前或之後發出通知),以便參與者可以在該交易的截止日期之前行使當時可以行使的任何獎勵(包括在該交易截止之日可能行使的任何獎勵)。參與者可以在交易完成時限制其行使任何獎勵。
(iii)其他調整。委員會或董事會有權調整獎勵(包括滿足業績目標或績效目標及相關條件的獎勵)的條款和條件以及其中包含的標準,以表彰影響公司、任何關聯實體或任何業務部門或公司或任何關聯實體的財務報表的異常或非經常性事件(包括但不限於業務和資產的收購和處置),或迴應公司或任何關聯實體的財務報表適用的法律,法規、會計原則、税率和法規或業務狀況,或者根據委員會對公司、其任何關聯實體或業務單位的業務戰略、可比組織的業績、經濟和業務狀況、參與者的個人表現以及任何其他被認為相關的情況的評估。
(d)獎勵協議。每份獎勵協議應(a)採用經委員會批准並由公司正式授權代表其行事的官員簽署的書面形式,或(b)以委員會批准並由公司(或其指定人員)記錄在電子記錄保存系統中的電子記錄保存系統中的電子通知書,該系統用於跟蹤委員會可能提供的一種或多種類型的獎勵;在每種情況下,如果委員會要求,該獎項協議應由該獎項的獲得者以電子方式簽訂或以其他方式接受委員會可能要求的形式和方式。委員會可授權公司的任何高級管理人員代表公司執行任何或所有獎勵協議。獎勵協議應規定委員會根據本計劃的規定製定的獎勵的實質性條款和條件。
(e)税收。公司和任何關聯實體有權從授予的任何獎勵中扣留與本計劃獎勵相關的任何款項,包括股票分配或向參與者支付的任何工資或其他款項、與任何涉及獎勵的交易相關的應付或可能應付的預扣税款和其他税款,並有權採取委員會認為可取的其他行動,使公司或任何關聯實體和參與者能夠履行預扣税的繳納義務及其他相關的納税義務獲得任何獎勵。該權力應包括委員會在強制性或選擇性的基礎上扣留或接收股份或其他財產以及為履行參與者的納税義務而支付現金的權力。通過預扣根據該獎勵可交付的股份或交付已擁有的股份而為獎勵支付的預扣税金額不得超過該獎勵所需的最高法定預扣税額(或委員會規定的其他限額,包括但不限於為避免或限制與該獎勵相關的任何財務會計費用而設定的任何限額)。
(f)本計劃和獎勵的變更。未經股東或參與者的同意,董事會可以修改、更改、暫停、終止或終止本計劃或委員會根據本計劃發放獎勵的權力,但對本計劃的任何修正或變更均須在董事會採取此類行動之後的下一次年度會議之前獲得公司股東的批准(如果是該股東)
任何聯邦或州法律或法規(包括但不限於第16b-3條)或上市市場規則都需要獲得批准,董事會可以自行決定將本計劃的其他此類變更提交股東批准; 提供的除非本計劃或獎勵協議另行允許,否則未經受影響參與者的同意,根據先前授予和未償還的獎勵的條款,董事會的任何此類行動均不得對該參與者的權利產生重大不利影響。除非本計劃另有規定,否則委員會可放棄任何條件或權利,或修改、更改、暫停、終止或終止迄今授予的任何獎勵協議以及與之相關的任何獎勵協議; 提供的除非本計劃或獎勵協議另行允許,否則未經受影響參與者的同意,此類委員會或董事會的任何行動均不得對該參與者在該獎勵條款下的權利產生重大不利影響。
(g)返還福利.
(i)公司可以(A)取消任何獎勵,(B)要求參與者或受益人償還任何獎勵,(C)行使本計劃或其他公司回扣政策(不時修訂的 “回扣政策”)規定的任何其他股權補償權或其他補償權。此外,根據回扣政策,參與者可能需要向公司償還先前支付的某些薪酬,無論這些薪酬是根據本計劃、獎勵協議還是其他方式提供的。通過接受獎勵,參與者也同意受回扣政策的約束,並進一步同意,公司可以在未經參與者同意的情況下單方面修改所有參與者的獎勵協議,前提是公司自行決定遵守回扣政策是必要或適當的。
(ii)如果參與者未經公司同意,在受僱於公司或任何關聯實體或向其提供服務期間,或在終止此類僱傭或服務後,違反了禁止競爭、不招攬或保密的契約或協議,或以其他方式從事委員會自行決定的與公司或任何關聯實體利益衝突或不利的活動,那麼 (A) 任何未完成的、既得的或未歸屬的,委員會可自行決定獎勵中已獲得或未獲得的部分被取消,並且 (B) 委員會可自行決定要求參與者或已向其支付任何款項或已轉讓與獎勵相關的股份或其他財產的其他人沒收並按要求向公司支付行使任何期權或股票增值權時實現的收益(不論是否應納税)的全部或任何部分以及歸屬的實現價值(不論是否應納税)或在獎勵協議規定的期限內支付任何其他獎勵委員會。
(h)對計劃賦予的權利的限制。本計劃以及根據本計劃或根據任何獎勵採取的任何行動均不得解釋為 (i) 賦予任何符合條件的個人或參與者繼續作為合格人員或參與者或在公司或相關實體工作或服務的權利;(ii) 以任何方式幹擾公司或相關實體隨時終止任何合格人員或參與者的持續服務的權利,(iii) 向符合條件的人員或參與者提供任何聲稱獲得本計劃下的任何獎勵或與其他參與者同等待遇和員工,或 (iv) 授予參與者公司或任何關聯實體股東的任何權利,包括但不限於任何獲得股息或分配的權利、任何經書面同意的投票權或行事權、任何參加股東會議的權利或獲得有關公司或任何關聯實體業務、財務狀況、經營業績或前景的任何信息的權利,除非且直到參與者正式成立在公司或任何關聯公司股票賬簿上發行的股票符合獎勵條款的實體。除非參與者根據獎勵根據獎勵在公司股票賬簿上按獎勵正式發行股票,否則公司、其高級管理人員或董事均不應就任何獎勵對參與者承擔任何信託義務。除本計劃或獎勵協議中明確規定的權利外,公司、任何關聯實體或其各自的任何高級職員、董事、代表或代理均未向參與者授予本計劃下的任何口頭或書面、明示或暗示的權利。
(i)獎勵資金無着落;信託的設立。該計劃旨在構成 “無資金” 的激勵和遞延薪酬計劃。關於尚未向參與者支付的任何款項或根據獎勵交付股份的義務,本計劃或任何獎勵中均不包含任何內容
協議應賦予任何此類參與者任何比發行獎勵的公司或相關實體普通債權人更大的權利; 提供的委員會可授權設立信託並將現金、股份、其他獎勵或其他財產存入信託,或做出其他安排以履行公司或相關實體在本計劃下的義務。除非委員會在每位受影響參與者的同意下另有決定,否則此類信託或其他安排應與本計劃的 “無資金” 狀態一致。此類信託的受託人有權處置信託資產,並將所得款項再投資於另類投資,但須遵守委員會可能規定的條款和條件並符合適用法律。
(j)本計劃的非排他性。董事會通過本計劃或將其提交公司股東批准均不得解釋為對董事會或其委員會採取其認為必要的其他激勵安排的權力施加任何限制。
(k)沒收時的付款;零星股份。除非委員會另有決定,否則如果參與者支付了現金或其他對價的獎勵被沒收,則應向參與者償還此類現金或其他對價。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何零碎股份。委員會應決定是否應發行或支付現金、其他獎勵或其他財產以代替此類零碎股份,或者是否應沒收或以其他方式取消此類部分股份或其任何權利。
(l)適用法律。除非任何獎勵協議中另有規定,否則本計劃、本計劃下的任何規則和條例以及任何獎勵協議的有效性、結構和效力均應根據特拉華州法律確定,但不影響法律衝突原則和適用的聯邦法律。
(m)管轄權. 接受裁決即表示每位參與者不可撤銷且無條件地 (i) 同意接受特拉華州法院和美利堅合眾國法院的專屬管轄權,每起案件均受特拉華州法院和美利堅合眾國法院的專屬管轄,因本計劃而引起或與本計劃相關的任何訴訟(並同意除此類法院外,不提起與本計劃有關的任何訴訟),以及 (ii) 進一步同意任何程序的送達,即傳票、通過美國掛號信發往記錄中包含的該參與者地址的通知或文件對於在任何此類法院對該參與者提起的任何訴訟,公司應為其提供有效的訴訟服務。
(n)外國法律。委員會有權通過必要或理想的修改、程序和子計劃,以遵守公司或其關聯實體可能開展業務的外國法律的規定,以確保向在這些國家提供服務的參與者發放的獎勵所帶來的好處的可行性,並實現本計劃的目標。
(o)計劃生效日期;計劃終止。本計劃自生效之日起生效。本計劃最早應在以下時間終止:(a)在本計劃下沒有可供發行的股份,(b)董事會終止本計劃,或(c)生效日期十週年之際。本計劃到期時未償還的獎勵將一直有效,直到其行使、終止或到期為止。
(p)構造和解釋.無論何時在此處使用,單數名詞都應包括複數,陽性代詞應包括陰性。為了方便和參考,插入本文的條款和章節的標題,不構成本計劃的一部分。
(q)可分割性。如果本計劃或任何獎勵協議的任何條款被任何司法管轄區的任何法院認定為非法或不可執行,則本計劃及其中的其餘條款應根據其條款可分割和執行,所有條款應在任何其他司法管轄區保持可執行性。
本委託書中反映的高管薪酬是根據不按公認會計原則準則(“GAAP”)編制的財務信息發放的,包括調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤複合年增長率(按固定貨幣計算)、調整後的每股收益、現金投資回報率(CRI)、自由現金流、有機淨銷售增長和股東總回報率(TSR)。管理層和薪酬委員會在分析公司業績和評估2023年薪酬時使用了這些非公認會計準則財務指標。但是,非公認會計準則財務指標作為分析工具存在侷限性,不應將其與我們根據公認會計原則報告的相關財務信息分開、替代或優於這些信息來考慮。
有關公司使用非公認會計準則財務指標的討論,請參閲2023年年度報告第29頁 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——非公認會計準則財務指標”。
以下內容提供了這些非公認會計準則財務指標與其最具可比性的GAAP財務指標的定義,並在適用的情況下對賬情況:
固定貨幣
公司通過調整業績來披露調整後的息税折舊攤銷前利潤複合年增長率,以排除因其國際地點的外幣折算成美元而產生的變化的影響。管理層認為,這些非公認會計準則財務信息有助於在分析業務績效趨勢時進行同期比較,從而提供有關其經營業績的有價值的補充信息,與公司內部評估其財務業績的方式一致。
外幣折算的影響是通過使用前一時期的匯率將公司本期的當地貨幣財務業績轉換為美元,並將這些調整後的金額與其前一時期公佈的業績進行比較來計算的。實際增長率和恆定貨幣增長率之間的差異代表外幣折算的估計影響。
調整後 EBITDA
調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為息税折舊攤銷前利潤(扣除利息、所得税準備金、折舊和攤銷前的收益),不包括GAAP收益中包含的其他項目的影響,這些項目如以下 “調整後每股收益(“EPS”)” 對賬表下的腳註所述,公司認為這些項目不代表或表明其持續業務或被認為與其資本結構有關。每個細分市場的調整後息税折舊攤銷前利潤還包括公司成本分配,例如薪酬支出和專業費用。管理層認為,調整後的息税折舊攤銷前利潤使投資者能夠更全面地瞭解公司業務的長期盈利趨勢,並有助於將其盈利能力與前期和未來時期的盈利能力進行比較。
下表協調了 GAAP”淨收入“到”預獎金 調整後 EBITDA“和”調整後的息税折舊攤銷前利潤“視情況而定,並贈送”淨收入利潤率“和”調整後的息税折舊攤銷前利潤率,“在下文所述期間: | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的財年 | 截至12月31日的財年 |
(百萬美元) | | 2023 | 2022 |
淨收入 |
| $ | 118.2 | | $ | 188.0 | |
加(減): | | | |
來自已終止業務的(收入),扣除税款 | | (2.1) | | (1.8) | |
所得税支出 |
| 13.0 | | 85.8 | |
利息支出,淨額 | | 49.3 | | 51.2 | |
折舊費用 | | 42.6 | | 41.6 | |
攤銷費用 | | 124.1 | | 119.7 | |
EBITDA |
| 345.1 | | 484.5 | |
為與調整後的息税折舊攤銷前利潤保持一致而進行的調整: | | | |
增加庫存 | (1) | 3.3 | | 0.5 | |
重組費用 | (2) | 11.4 | | 9.5 | |
收購和整合費用 | (3) | 16.8 | | 10.6 | |
公司間貸款的外匯(收益)損失 | (4) | (9.7) | | 7.8 | |
債務再融資成本 | (5) | 7.8 | | — | |
商譽減值 | (6) | 80.0 | | — | |
Kuprion 收購研發費用 | (7) | 15.7 | | — | |
以前不太可能調整股票補償 | (8) | — | | 1.3 | |
其他,淨額 | (9) | 11.9 | | 12.4 | |
調整後 EBITDA |
| $ | 482.3 | | $ | 526.6 | |
獎金開支 | | 12.4 | | |
獎金前調整後息折舊攤銷前利潤 | | $ | 494.7 | | |
| | | |
淨收入利潤率 | | | |
總計 | | 5.1 | % | 7.4 | % |
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調整後的息税折舊攤銷前利潤率 | | | |
總計 | | 20.7 | % | 20.7 | % |
注意:有關腳註説明,請參閲下方調整後每股收益(EPS)對賬表下的腳註。有關 “固定貨幣” 的定義,請參閲上文。
調整後的固定貨幣息税折舊攤銷前利潤複合年增長率(“息税折舊攤銷前利潤複合年增長率”)
調整後的息税折舊攤銷前利潤複合年增長率定義為特定業績期內調整後的息税折舊攤銷前利潤增長(相對於美元價值),其中不包括外幣折算、材料收購、資產剝離、重組、再融資和薪酬委員會認為適當的其他不尋常項目的影響。管理層認為,這種非公認會計準則財務指標可以更全面地瞭解公司業務的長期盈利趨勢,並有助於將其盈利能力與前期和未來時期的盈利能力進行比較。
調整後的每股收益(“EPS”)
調整後的每股收益是管理層用來衡量經營業績和趨勢的關鍵指標,因為管理層認為,在計算調整後的每股收益時排除某些支出有助於逐期比較經營業績。調整後的每股收益定義為經調整的淨收益,以反映與公司一致的調整
調整後息税折舊攤銷前利潤的定義。此外,公司還取消了與無形資產相關的攤銷費用、與固定資產增加相關的增量折舊,以及與收購進會計中確認的庫存增加相關的增量銷售成本。
此外,公司將其有效税率調整為20%,如下文對賬表下的腳註(10)所述。這種有效税率反映了公司對調整後的非公認會計準則收益繳納税款的估計長期預期,與管理層評估公司財務業績的方式一致。該公司還認為,提供固定利率有助於比較不同時期的業務業績。該非公認會計準則有效税率低於適用於公司管轄區收益組合的法定税率的平均值,這主要是因為它反映了來自美國税收屬性結轉的税收優惠,包括營業虧損和税收抵免。
然後,由此產生的調整後淨收益除以公司調整後的已發行普通股。調整後的已發行普通股是指截至資產負債表日的本季度迄今為止的已發行股份,以及該年迄今為止每個季度的平均值,加上所有未償還股權獎勵的行使或歸屬後可發行的股票(假設股票獎勵的績效成就目標水平和目標可能實現)。
下表協調了 GAAP”淨收入“到”調整後淨收益“並列出了下文所述期間用於計算調整後每股收益的調整後普通股數量:
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| | 截至12月31日的財年 |
(以百萬美元計,每股金額除外) | | 2023 |
淨收入 | | $ | 118.2 | |
來自已終止業務的(收入),扣除税款 | | (2.1) | |
歸屬於非控股權益的淨收益 | | (0.1) | |
攤銷費用的逆轉 | (1) | 124.1 | |
調整以沖銷收購產生的增量折舊費用 | (1) | 1.5 | |
增加庫存 | (1) | 3.3 | |
重組費用 | (2) | 11.4 | |
收購和整合費用 | (3) | 16.8 | |
| | |
公司間貸款的外匯損失 | (4) | (9.7) | |
| | |
債務再融資成本 | (5) | 7.8 | |
商譽減值 | (6) | 80.0 | |
Kuprion 收購研發費用 | (7) | 15.7 | |
其他,淨額 | (9) | 11.9 | |
税前非公認會計準則調整的税收影響 | (10) | (52.6) | |
對估計有效税率的調整 | (10) | (12.8) | |
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歸屬於普通股股東的調整後淨收益 | | $ | 313.4 | |
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調整後 EPS | (11) | $ | 1.29 | |
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調整後的已發行普通股 | (11) | 243.9 | |
(1) 公司取消了與無形資產相關的攤銷費用、與固定資產增加相關的增量折舊以及與收購會計中確認的庫存增加相關的增量銷售成本。該公司認為,這些調整為維持和增強其產品組合所需的現金流提供了見解。
(2) 公司根據重組業務的成本(包括與收購的業務相關的成本)進行調整。該公司之所以調整這些成本,是因為它認為這些成本並不能反映持續的運營。
(3) 公司根據與收購和整合活動相關的成本進行調整,包括獲得相關融資的成本、法律和會計費用以及轉讓税。該公司之所以調整這些成本,是因為它認為這些成本並不能反映持續的運營。
(4) 公司之所以對公司間貸款的外匯損益進行調整,是因為該公司預計適用貨幣的同期變動將長期抵消,而且這些收益和損失由於其長期性質而未完全實現。公司不排除短期公司間和第三方應付賬款和應收賬款的外匯損益。
(5) 該公司對與先前定期貸款的預付相關的成本進行了調整,因為它認為這些成本並不能反映持續的運營。
(6)該公司在2023年第三季度記錄了與其工業和專業板塊的顯卡解決方案報告部門相關的8000萬美元非現金減值費用。該公司之所以調整這一成本,是因為它認為這並不能反映持續的運營。
(7)公司根據與收購Kuprion, Inc.相關的採購會計相關的研發成本進行調整。該公司之所以調整這些成本,是因為它認為這些成本並不能反映持續的運營。
(8)公司根據向某些主要高管發放的某些延伸目標績效限制性股票單位的成本進行了調整,因為這些獎項的績效目標被認為不太可能在2021年第二季度之前實現,因此,直到2021年第二季度業績目標有可能實現時,這些獎勵的薪酬支出才開始得到確認。該公司之所以調整這些成本,是因為它認為可以更有意義地比較不同時期的業績。
(9) 該公司的調整主要包括其在土耳其業務的990萬美元的高通脹會計虧損、某些專業諮詢費用和金屬衍生品合約的未實現收益/虧損。該公司根據其在土耳其的業務的高通脹會計影響以及金屬衍生品合約的未實現收益/虧損進行了調整,因為該公司認為這為其不同時期的業績提供了更有意義的比較。該公司之所以調整某些專業諮詢費用,是因為它認為這些費用並不能反映持續的運營。
(10) 公司使用非公認會計準則的有效税率為20%。該税率反映了公司對調整後的非公認會計準則收益繳納税款的估計長期預期,與管理層評估公司財務業績的方式一致。該公司還認為,提供固定利率有助於比較不同時期的業務業績。該非公認會計準則有效税率低於適用於公司管轄區收益組合的法定税率的平均值,這主要是因為它反映了來自美國税收屬性結轉的税收優惠,包括營業虧損和税收抵免。這些經濟效益預計將在2028年之前再次出現。如果不考慮從其美國税收屬性結轉和其他類似調整中獲得的這些好處,該公司的非公認會計準則有效税率將為23.9%,這將導致截至2023年12月31日止年度的調整後每股收益減少0.07美元。
(11) 公司定義了”調整後的已發行普通股“作為本季度迄今為止其已發行普通股的數量,以及年初至今每個季度的平均值,加上所有未償還股權獎勵的行使或歸屬後可發行的股票(假設股票獎勵的績效成就目標水平和目標是可能的)。該公司根據這種計算調整了已發行普通股的數量,因為它認為可以更好地瞭解其每股經營業績。有關更多信息,請參見下表:
截至2023年12月31日非公認會計準則調整後的已發行普通股:
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(金額以百萬計) | 2023 財年平均值 |
已發行基本普通股 | 241.5 | |
授予的股票獎勵歸屬後可發行的股票數量 | 2.4 | |
調整後的已發行普通股 | 243.9 | |
現金投資回報率(“CRI”)
CRI的定義是調整後的息税折舊攤銷前利潤減去維護資本支出除以不動產、廠房和設備總額加上營運資金,但收購需進行某些調整。營運資金的定義是應收賬款淨額加上庫存減去應付賬款。管理層認為,CRI是衡量資本效率的相關指標。
自由現金流
自由現金流定義為來自經營活動的淨現金流減去淨資本支出。淨資本支出包括資本支出減去處置財產、廠房和設備的收益。管理層認為,衡量公司從業務運營中產生現金的能力的自由現金流是評估公司流動性的重要財務指標。應將自由現金流視為衡量流動性的額外指標,而不是替代經營活動提供的淨現金。
下表協調了”來自經營活動的現金流“到”自由現金流”: | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的十二個月 |
(以百萬美元計) | | 2023 |
來自經營活動的現金流 | | $ | 333.6 | |
資本支出 | | (52.7) | |
處置不動產、廠房和設備的收益 | | 1.4 | |
自由現金流 | | $ | 282.3 | |
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有機淨銷售增長
有機淨銷售增長定義為淨銷售額,不包括外幣折算、某些金屬直通定價引起的變化以及收購和/或資產剝離(如適用)的影響。管理層認為,這種非公認會計準則財務指標通過持續提供不同時期的可比淨銷售額,使投資者能夠更全面地瞭解潛在的淨銷售趨勢。
股東總回報(“TSR”)
股東總回報率是指在評估CAP或實現績效目標的適用期內,公司相對於構成標普500特種化學品指數(CAP)或標準普爾400指數(stretch prusS)的公司的股東總回報率(如適用)。管理層認為,股東總回報率是評估公司財務業績的重要財務指標,它表示投資者在一段時間內從100美元的投資中獲得的總金額。