本招股説明書涉及Tumim發行和轉售最多4,511,391股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”） Stone Capital LLC（“Tumim” 或 “賣出股東”）。

根據我們與Tumim簽訂的截至2024年1月5日（“CEFF截止日期”）的普通股購買協議（“CEFF收購協議”）（“CEFF購買協議”），包括：

我們之前曾註冊轉售我們在執行CEFF購買協議時向Tumim發行的CEFF承諾股票，其中149,711股作為CEFF 承諾股發行的普通股已由Tumim於2024年4月3日出售，不包含在本招股説明書中。

根據本招股説明書，我們不會出售任何證券，也不會從Tumim出售普通股中獲得任何收益.但是，在本招股説明書發佈之日之後，我們根據CEFF購買協議向Tumim出售普通股所得的總收益最多可達24,949,373美元，，不包括我們在CEFF收購協議下平均向Tumim出售已購買的CEFF 購買股份所得的50,627美元的總收益價格約為每股0.44美元。Tumim為我們可能選擇根據 CEFF購買協議出售給Tumim的普通股支付的購買價格將參照出售時普通股的交易量加權平均價格減去根據CEFF購買協議計算的固定百分比折扣來確定。參見標題為 ” 的章節Tumim Stone Capital 承諾股權融資工具” 以獲取 CEFF 購買協議所設想的交易的描述，以及”出售股東” 獲取有關 Tumim 的更多信息。

Tumim可能會以多種不同的方式和不同的價格轉售本招股説明書中包含的普通股。我們在標題為” 的部分中提供了有關Tumim如何轉售本招股説明書所涉及的普通股的更多信息分配計劃”。Tumim是經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）（11）條所指的 “承銷商” 。

Tumim將支付與Tumim通過本招股説明書發行和轉售股票相關的所有經紀費用和佣金以及類似費用。我們將支付根據《證券法》註冊Tumim本招股説明書中包含的轉售股票的要約和轉售所產生的費用（經紀費和佣金及類似費用除外），包括法律和會計費用。參見”分配計劃”.

我們的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司（“美國紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “SGN”。2024年4月3日，我們在紐約證券交易所美國證券交易所普通股的最後公佈銷售價格為每股0.2801美元。

除非另有説明，否則本招股説明書中的股票和每股信息已經過調整，以使2023年4月14日生效的已發行普通股的一比五（1比5）反向股票拆分（“反向股票拆分”）生效。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家 “新興成長型公司”，定義見2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》，並且有資格獲得減少的上市公司報告要求。請參閲 “第 1A 項。風險因素——與我們的普通股和可轉換為普通股的證券相關的風險——對於非新興成長型公司的公司，我們需要遵守持續的公開報告要求，這些要求不如《交易法》規則嚴格，而且我們的股東從更成熟的上市公司收到的信息可能少於他們預期的。” 在截至2023年12月31日的財年的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）中，該報告以引用方式納入本招股説明書。

投資我們的證券具有高度的投機性，涉及高度的風險。參見”風險因素” 從本招股説明書的第16頁開始，在任何適用的招股説明書補充文件中，如我們在此處可能以引用方式納入的某些文件中所述，討論與證券投資相關的應考慮的信息。

證券交易所委員會和任何州或省級證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書、本招股説明書的任何補充文件或向證券交易委員會（“SEC”）提交的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和賣方股東均未授權任何人向您提供與向 SEC 提交的本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的其他信息或信息。對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。賣出股東僅在允許出價和銷售的司法管轄區出售我們的證券並尋求買入要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間如何，我們通過引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和賣出股東均未採取任何措施允許在除美國以外的任何需要為此採取行動的司法管轄區進行此次發行或持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與我們的證券發行以及本招股説明書在美國境外的分發相關的任何限制。

我們在業務中使用各種商標、商品名稱和服務標誌，包括 “Signing Day Sports”、“The Hat Before The Hat” 和相關商標。為方便起見，我們可能不包括 “␞”，”^®” 或”^™” 這些商標的狀態符號，但這種遺漏並不表示我們不會在法律允許的最大範圍內保護我們的知識產權。本招股説明書中提及的任何其他商標、商品名稱或服務商標均為其各自所有者的財產。

我們對本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息負責。本招股説明書包括或納入了我們從定期行業出版物、第三方研究和調查、上市公司在行業中提交的文件或公司內部調查中獲得的參考行業和市場數據。這些消息來源通常表示，他們提供的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證信息的準確性和完整性。預測和預測基於歷史市場數據，無法保證任何預測或預計金額都會實現。行業和市場數據可能是錯誤的，這是因為來源獲取數據的方法以及由於原始數據可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性質以及其他限制和不確定性，無法始終對信息進行完全確切的驗證。本招股説明書中使用或以引用方式納入的市場和行業數據涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會根據各種因素而變化，包括標題為的章節中討論或以引用方式納入的因素風險因素”、任何適用的招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立方和我們的估計所表達或暗示的結果存在重大差異。此外，我們無法向您保證，使用不同方法彙編、分析或計算行業和市場數據的第三方將獲得相同的結果。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的部分信息。本摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的更詳細的信息對本摘要進行了全面限定。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，，包括本招股説明書的 “風險因素” 部分中討論的與投資我們公司相關的風險、任何適用的招股説明書補充文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “參考信息 ” 中提及的文件。本招股説明書中的一些陳述是前瞻性的陳述。參見標題為 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 的部分。

在本招股説明書中，除非文中另有説明，否則 “我們”、“我們的”、“Signing Day Sports”、“公司”、“我們的公司” 及類似提法是指特拉華州公司Signing Day Sports, Inc. 的合併業務。

除非另有説明，否則本招股説明書中的股票和每股信息反映了 1 比 5 的反向股票拆分比率，就好像它發生在的最早時期開始一樣。

我們的公司

概述

我們是一家科技公司開發和運營一個平臺，旨在讓更多的學生運動員有機會上大學並繼續參加體育運動。我們的平臺 Signing Day Sports 是一個數字生態系統，旨在幫助全國各地的教練和招聘人員發現和招募運動員。我們全力支持足球、棒球、壘球以及男子和女子足球，並計劃擴展 Signing Day Sports 平臺，將其他體育項目包括在內。每項運動都由前職業運動員和教練領導，他們知道進入大聯盟需要什麼。

Signing Day Sports 於 2019 年推出，截至 2023 年 12 月，許多高中、體育俱樂部和有抱負的高中運動員都訂閲了簽名日體育平臺。全國大學體育協會（NCAA）第一分區、二級和三級以及全國校際田徑協會（NAIA）的大學已將我們的平臺用於招聘目的。Signing Day Sports 最初支持足球運動員，現在還為棒球、壘球以及男子和女子足球提供了平臺，從而吸引了更多的招募人員和運動員平臺參與者。

我們創立了 Signing Day Sports，旨在重塑數字時代的高中和大學體育招募流程。當我們創立公司時，的招聘工作在很大程度上與互聯網連接設備大規模上市之前的招聘工作一樣，並且仍然受到該模式的限制。我們相信，我們發現了招聘流程中的缺陷及其為我們成為行業解決方案提供商帶來的難得機會。我們開發和運營平臺的目的是優化和加強各種規模的大學和體育系的體育招聘流程。

我們能夠利用現代技術將教練和學生運動員聚集在一個互惠互利的生態系統中，這為學生運動員招募過程的雙方帶來了顯著的好處。家長和學生運動員可以使用該平臺瞭解和提供招聘人員想要看到的內容，尋求和獲得更好的運動獎學金或其他經濟援助計劃的報價，並最大限度地發揮學生運動員職業生涯的潛力。招聘人員現在擁有一份全面的招聘申請，其中顯示了關鍵屬性數據的視頻驗證，並使招聘人員能夠通過高度優化的搜索引擎和學生運動員篩選流程來縮小搜索範圍。

簡而言之，我們提供全面的解決方案，滿足體育招聘過程中所有參與者的需求。我們知道沒有其他平臺能提供我們平臺的功能。我們的目標是改變體育招聘的方式，以改善每個人的生活。

截至2023年12月31日，我們的總資產約為470萬美元，股東權益總額約為170萬美元。

與2022年相比，我們的銷售額在2023年同比增長了293％，這主要是由於活動收入和訂閲收入的增加。

我們的歷史表現

公司的獨立註冊會計師事務所對公司延續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑。我們從一開始就每個時期都蒙受了損失，累積了鉅額赤字。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中，我們的淨虧損分別約為550萬美元和670萬美元，用於運營活動的現金分別約為480萬美元和490萬美元，累計赤字分別約為1,700萬美元和1150萬美元。我們預計在未來幾年內將產生費用和運營虧損。我們計劃主要使用我們最近於2023年11月進行的首次公開募股的收益、承諾的股權融資工具、和其他融資，為我們的業務融資，直到我們過渡到盈利業務，屆時我們計劃主要從利潤中為運營融資。這些計劃如果成功，將減輕人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的因素。但是，無法保證我們的財政資源足以維持運營，也無法保證必要的資金能夠以令人滿意的條件提供（如果有的話）。也無法保證我們將成功創造足夠的收入來繼續我們的持續運營。如需進一步討論，參見第 7 項。”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——流動性和資本資源——持續經營” 在 2023 年的 10-K 表格中。

值得解決的問題

體育招聘行業存在一些問題。由於缺乏曝光度、晉升和經驗，最優秀的學生運動員經常被忽視。頂級體育項目的主導地位減少了有才華的學生運動員的機會。許多學生運動員不知道如何有效地提升自己。 Signing Day Sports 開發了一個應用程序，旨在為所有希望在各個級別招募的學生運動員提供平等的機會。

我們相信，我們的技術可以幫助學生運動員和招募人員創造公平的競爭環境。任何學生運動員都可以在沒有經濟或地理障礙的情況下向大學教練推廣和展示自己的才華。另一方面，使用該平臺的每位招聘人員都可以訪問該平臺的學生運動員可以提供的相同水平的豐富數據。

我們相信，我們的技術將有助於推動體育招聘向所有相關方提供真正公平的體驗。

我們的解決方案

Signing Day Sports是一個以為形式的平臺，該應用程序可在蘋果的App Store和Google Play上面向學生運動員，也是一個供教練和招聘人員在個人計算機上使用的門户網站，用於數據審查。我們認為，Signing Day Sports是第一個綜合體育招聘平臺。平臺界面旨在針對體育招募過程中的每位參與者進行優化。這個三層技術平臺為學生運動員、他們的父母、高中和體育俱樂部教練、大學教練和職業球探提供服務。

學生運動員可以上傳關鍵信息和視頻驗證數據，這在招募過程中至關重要。我們的玩家平臺中的數據字段包括以下內容：經過視頻驗證的可衡量指標（例如身高、體重、40 碼衝刺、翼展、手部大小）、學術信息（例如官方成績單和 SAT/ACT 分數）以及技術技能視頻（例如體現玩家機制、協調和發展的訓練和速度測試）。

大學教練、球隊經理和其他招聘人員可以為各自的球隊、體育俱樂部或項目招募所有學生運動員。他們可以使用該平臺與學生運動員直接交流，跟蹤他們在舉重室和訓練領域的進度，並管理學生運動員的其他方面。此外，該平臺是招聘和發展的重要工具。大學教練可以通過我們的平臺管理整個招聘流程。我們的平臺為大學教練提供了優化的組織系統、溝通工具和經過驗證的數據，以做出明智的決策並節省計劃成本。學生運動員和家長可以使用該平臺與教練和經理進行溝通，並跟蹤個人表現和對招聘人員有價值的關鍵指標。該平臺由運動員和招募人員為運動員和招募人員建立，我們相信它確實代表了體育招募的未來。

招聘服務市場

2019年，美國的青少年體育市場為287億美元，之後在 COVID-19 疫情之後下降至67億美元，預計將在2021年開始復甦（Wintergreen Research, Inc.，《2021年全球青年隊、聯賽和錦標賽體育市場報告：疫情之後，287億美元的市場在2020年下降至67億美元，預計將出現復甦 2021 年，” 2021 年 5 月）。在 COVID-19 疫情之前，據報道，到2026年，青年體育市場預計將達到776億美元（美國商業資訊，“青年體育：2019-2026年全球市場份額、戰略和預測——ResearchandMarkets.com”，2019年12月26日）。僅在美國，僅在13-17歲年齡段，截至2020年，就有184.5萬名青年棒球運動員、143.7萬名青年剷球運動員、12.8萬名户外足球運動員和35.3萬名青少年快投壘球運動員（體育與健身行業協會，2020年）。此外，個體育家庭每年平均每項運動的支出為693美元（Project Play——阿斯彭研究所的一項倡議，“遊戲之州——2019年”，2019年9月4日）。

體育參與度似乎正在回升到疫情前的水平。在2022-2023學年中，僅在美國，就有超過780萬名高中學生參加體育比賽（州高中協會全國聯合會，“高中體育參與率繼續反彈至疫情前的水平”，2023年9月21日）。我們認為，在全球範圍內，青少年體育運動參與者的數量可能達到數億，包括學校附屬體育項目、體育俱樂部和娛樂參與者。

在大多數體育項目中，只有不到10％的高中運動員參加大學田徑比賽（NCAA，“2020年高中之外的比賽概率數據和方法”）。參加NCAA男子或女子足球比賽的學生運動員總數不到大約85.3萬名男女高校園足球參賽者總數的7％（NCAA，“參加大學田徑比賽的估計概率”，2020年4月8日）。同樣，對於NCAA足球，在大約100萬名高中階段參與者中，球員人數不到8％（NCAA，“估計參加大學田徑比賽的概率 ”，2020年4月8日）。這些數字凸顯了一個充滿機遇的龐大而尚未開發的市場，這是的機會，Signing Day Sports旨在將自己定位為年輕人才和大學夢想之間的數字橋樑。

可招募的學生運動員的家長也是一個重要的人羣。根據哈里斯民意調查為德美利證券進行的一項調查，體育家長表示，他們收入的三分之一用於支付孩子的開支，包括體育運動（德美利證券，“青少年體育延遲父母退休的費用 ”，2019年5月15日）。調查顯示，大多數（62％）的體育家長認為大學獎學金將支付一半以上的學費。然而，根據該報告，從2016年到2019年，獲得體育獎學金的體育家長子女人數減少了一半以上（2016年為24％；2019年為11％）。

從歷史上看，只有那些擁有必要知識和資源的家長才能獲得私人教練、訓練營和其他通常需要的服務，以確保他們的學生運動員在傳統招聘過程中獲得最佳機會。長途旅行是傳統招聘流程的重要組成部分，一直給學生運動員、家長和教練帶來獨特的困難，這既是一項重大開支，也是分散對學術或工作優先事項的注意力。但是，大多數學生運動員及其家長沒有必要的資源或專業知識來克服招募過程中的挑戰，因此可能處於嚴重的劣勢。

在過去的幾年中，出現了在線招聘服務，以改善教練和學生運動員招聘流程的覆蓋面和可及性。在線招聘的整體技術、的熟悉程度和總體使用已經得到發展，利用在線招聘的用户數量似乎在增長。此外，持續的 COVID-19 全球大流行增加了對遠程互動的需求和熟悉度。因此，我們認為存在一個重要的商機，可以向現有和新客户提供這些機會，作為面對面招聘活動的替代方案。我們的專有和定製技術允許教練和學生運動員通過提供一個平臺來繞過這一過程，使教練無需親自見到學生運動員即可有效地評估人才。

我們的競爭優勢

我們相信我們的主要競爭優勢包括：

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大量低成本招聘人員。招募活動、夏令營、遊戲和展示會，例如由Next 大學生運動員、Gridiron Elite和Perfect Game主辦的招募活動、訓練營、遊戲和展示會，力求讓高水平的高中運動員參加面對面的比賽。參與者有時會跨州旅行參加這些活動，通常還要支付出席費。這些活動通常會使新兵的家庭付出高昂的代價，並給新兵帶來許多實際挑戰。我們的應用程序允許學生運動員在沒有任何差旅費或鉅額費用的情況下出現在眾多招聘人員面前，從而平衡了競爭環境。

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更多客觀和公平的玩家評估。我們的平臺僅允許新兵提交最佳面試、經過驗證的運動/學術可衡量數據、經過視頻驗證的速度測試、演習鏡頭以及精彩片段和遊戲影片，從而填補了當前競爭格局中的一個利基市場。然後，與傳統的面對面招聘活動相比，招聘人員可以更好地評估自己的前景，在這些活動中，即使是最優秀的學生運動員的表現，機會活動也可能受到影響。

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更好的學生運動員比較工具。其他數字體育招聘應用程序不允許教練逐幀並排評估潛在客户的訓練表現。此外，這些平臺在個人招聘資料中沒有經過驗證的統計數據。我們的工具提供了這些功能以及許多其他獨特功能，招聘人員和他們的潛在客户認為這些功能特別有價值。

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專為教練和招聘人員設計。通過我們平臺經過驗證的衡量指標、 “電影室”、“Big Board” 和 “面試” 功能，我們面向教練/招聘人員的平臺允許大學教練和招聘人員推動招聘流程。我們的平臺允許招聘人員輕鬆訪問和請求來自全國成千上萬名學生運動員的可驗證信息。球員提交經過視頻驗證的上傳內容、經過驗證的學術成績以及補充的數據（例如面試問題的答覆）後，教練可以做出明智的決定。我們的平臺內消息允許教練直接與潛在新兵溝通。我們平臺的所有功能都旨在為用户教練和招聘人員訪問、比較、排名和招募學生運動員提供高效、全面和直觀的流程。我們的數據和經過視頻驗證的信息也可以傳輸到大學招聘人員使用的其他數據系統中，從而使我們的系統可以單獨運行，也可以根據需要與其他系統一起運行。

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專為玩家和家長設計。 我們的應用程序可輕鬆面向玩家的移動平臺允許玩家提交經過視頻驗證的信息、經過驗證的學術信息、面試問題的答覆以及其他數據，並被數百名大學教練和招聘人員看到。在舒適的家中或附近的場地上，球員可以上傳教練做出明智決定所需的所有信息。

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玩家和家長的教育工具。Signing Day Sports通過三種方式支持學生運動員和家長完成整個招募過程。首先，我們以前的大學教練、職業運動員和球員人事主管可以通過Signing Day Sports應用程序、網站、社交媒體賬户和每週網絡研討會隨時與他們聯繫。他們定期為學生運動員提供支持和溝通，在整個招募過程中為他們提供幫助。第二種方法是電線，Signing Day Sports 的官方博客。我們會定期發佈教育性和內容豐富的博客文章，包括訪談、玩家專題、對特定招募流程和活動的深入探討以及其他相關主題。成千上萬的訪客閲讀 《電訊報》每月的參賽作品，以瞭解最新的招聘新聞和更新。第三種方式是，稱為 “簽名日體育大學” 或 “SDS 大學”。SDS 大學是一個基於 Zendesk 的面向客户的知識庫，由簡短的教育視頻組成。學生運動員、家長和教練可以通過 SDS 大學視頻目錄瞭解我們的應用程序、大學招募流程從頭到尾以及更多信息。主題包括姓名、圖片和肖像 (NIL)、轉學門户和資格，以及更具體的平臺教程，例如上傳視頻或分享學生運動員的個人資料鏈接。SDS 大學幫助利用我們的內部知識與更多人進行更有效的溝通。

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高級足球顧問。我們最近任命凱文·格羅根為高級足球顧問，這標誌着作為足球招聘平臺的Signing Day Sports是一項重要活動。格羅根先生作為前職業足球運動員、經驗豐富的教練和知識淵博的體育商業顧問的傑出背景為我們的團隊增添了相當大的深度和專業知識。他將的直接場上經驗和敏鋭的商業頭腦相結合，再加上他對足球運動和商業維度的透徹理解，使他能夠領導增強我們平臺對這項運動的影響。我們認為，這清楚地表明瞭我們對在大學體育招聘方面取得卓越成就的承諾，並相信格羅根先生的見解將提高我們為年輕運動員提供無與倫比的招募服務和支持的能力。這一承諾符合我們的目標，即利用足球的全球吸引力，為新興人才創造新的機會，並確立我們在大學招聘領域的領導者地位。

我們的增長戰略

我們發展業務戰略的關鍵要素包括：

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完成並發展對新體育運動的支持。自 2023 年之前，我們一直在我們的平臺上為足球和棒球提供全面支持。最近，我們對壘球的官方平臺支持於 2023 年 2 月推出，我們的男子和女子足球平臺支持於 2023 年 5 月推出。我們計劃繼續為我們平臺上的所有體育項目開發支持和其他功能。

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通過多種收入來源提高盈利能力。我們計劃繼續開發我們的平臺，為所有支持的體育項目提供其他功能。Signing Day Sports預計，隨着我們在服裝、補品和營養等領域為學生運動員提供支持，盈利能力將得到提高。我們預計，不斷增長的訂户基礎將使我們能夠增加訂閲利潤，增加訂户終身價值，並增加每月和每年的續訂利潤。

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投資我們的平臺。我們將繼續投資我們的技術和基礎設施，以改善我們的產品和在招聘領域提供一流技術的能力，並計劃在2024年4月左右推出諸如大學/教練搜索功能之類的功能。我們還優先僱用內部工程師和開發人員來推出新功能和運動平臺支持，同時確保產品的穩定性和有效性。此重點旨在支持穩定、一致且經濟高效地開發我們平臺的更新和升級。

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推出新產品並擴展功能。 隨着時間的推移，我們將繼續推出新產品和功能以滿足市場需求。我們將優先考慮全國各地的大學教練和招聘人員的需求、簽名日體育賽事功能以及尋求在主要體育垂直領域招聘的學生運動員的需求。一些計劃中的功能包括：

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公開玩家資料。通過允許運動員及其家長共享學生運動員個人資料的公開版本，我們可以確保招募的最終力量掌握在學生運動員手中。我們預計公開版本可能會與教練、其他學生運動員和社交媒體共享，並將包含學生運動員的所有數據，包括視頻。任何人都可以使用該個人資料，包括招聘人員和其他不是 Signing Day Sports 用户的人。此外，我們的個人資料追蹤旨在讓玩家看到誰查看了他們的個人資料，以及可能對招募他們感興趣。

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學生運動員社交社區。Signing Day Sports計劃在平臺上引入社交功能。我們預計這些功能將幫助學生運動員分享和交換視頻、信息和吹牛權，並且增強用户的社區意識。通過LinkedIn和Facebook的強大整合，學生運動員將能夠關注其他學生運動員，在Feed中查看他們的個人資料和視頻，收藏其他學生運動員，並在我們的平臺論壇上交流鍛鍊技巧。學生運動員還將能夠相互競爭，爭奪排行榜上的權利，完成任務以獲得徽章，並參加 Signing Day Sports 社區挑戰賽。這些社交功能有望通過這些社交關係更全面地吸引學生運動員與Signing Day Sports平臺互動。

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即將推出的人工智能功能。該公司已經實施了以下人工智能（AI）功能，在某些情況下，預計將在2024年和2025年實現以下人工智能（AI）功能：

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利用人工智能技術，根據專家確定的指標，通過個性化外聯來增強客户識別和獲取。該公司已於 2023 年 11 月實施此功能。該功能使用AI 算法來分析每位潛在客户的個人資料，以創建個性化信息。該系統可以幫助我們找到符合目標市場和興趣的線索，使我們能夠更有效地與客户互動，提高回覆率，並延長客户壽命。

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通過人工智能配對，學生運動員可以根據機構設定的標準找到合適的人選。 該公司計劃在2025年第一季度開始開發該功能。此功能將是一種 AI 算法，可滿足招聘人員根據自己的田徑標準和分區級別提出的具體需求。然後，它將根據經過驗證的指標在公司的應用程序中為學生運動員創建推薦。這些數據和算法將鏈接到之前與這些招募人員招募的學生運動員有關的數據和分析。

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整合現有的人工智能視頻採集硬件，簡化視頻上傳並突出磁帶創作。 我們已經開始與人工智能編程的視頻硬件系統的製造商進行討論，這些系統可以捕捉學生運動員的視頻片段。這些設備中使用的 AI 使攝像機能夠識別場上的玩家，從而實現更高效、更準確的精彩片段創作。這些設備還允許最大限度地減少人工管理，因為它們被編程為跟隨遊戲的動作。我們的應用程序的個人資料可以更輕鬆地管理生成的視頻精彩片段，並將其整合到學生運動員的 Signing Day Sports 應用程序的視頻簡歷中。我們計劃在2025年第一季度末之前完成該功能的全面API集成。

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使用人工智能技術確認和增強上傳視頻的視覺生物識別技術，這些視頻將在平臺當前可用的數據基礎上進行擴展。該功能預計將於2024年開始測試和研究，並於2025年集成到公司的應用程序中。我們當前的系統使用視頻捕獲來驗證某些指標。基於開發的 AI 攝像頭技術，我們計劃集成可識別視頻中所有物品並對其進行三維建模的軟件，以進一步驗證這些指標。與當前系統相比，這種硬件和建模將生成更詳細的生物識別和測量結果。

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由 AI 評估的標準，並根據專家設定的指標為正在完成的任務創建等級/評估。我們計劃在2024年第三季度開始開發該功能，並於2025年完成其與公司平臺的集成。它將使用一種算法來使用來自專業人士、大學生運動員和同齡人的數據指標，為輸入到我們平臺的所有指標建立標準的衡量標準。然後，該算法將根據檔案數據（例如位置和年齡）生成分數，以生成標準化成績和測量工具。

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整合了鼓勵學生運動員在應用程序上花費更多時間的 AI 聊天機器人，包括個性化營養計劃、健身計劃、一般招募教育等。此功能計劃於 2024 年第二季度啟動。聊天功能將使用鏈接到一系列數據表的算法，其中包含與學生運動員的興趣和挑戰相關的信息。學生運動員將能夠使用該功能並獲得推薦的教育資源、行動計劃或與媒體相關的物品。基礎算法將根據用户反饋和聊天機器人會話的結果隨着時間的推移調整輸出。該算法還將經過訓練，以識別何時沒有相關信息，並提議將用户與Signing Day Sports的現場代表聯繫起來。根據現場代表的聊天回覆，AI 算法將記錄和學習響應，以備將來的聊天會話使用。

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零售產品和服務。我們推出了一系列服裝，首先是品牌組合 T 恤、品牌毛巾、品牌襪子和品牌帽子。我們計劃繼續通過其他零售商品來擴展我們平臺的用户體驗，包括膳食補充劑和其他專為學生運動員設計的產品和服務。

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發佈我的邀請。隨着我們平臺的 “我的邀請 ” 功能的首次迭代發佈，我們的員工可以通過彙總學生運動員平臺候選人名單並邀請他們加入我們的平臺，只需點擊兩次鼠標，即可提高玩家的訂閲量和參與度。我們的系統可以跟蹤學生運動員是否刪除了我們的電子郵件、打開了電子郵件或註冊訂閲，並根據大學教練的偏好分析數據。藉助此功能，我們可以通過上傳的經過驗證的信息（例如成績單、訓練視頻、身高和體重數據）來增加平臺上積極進取的學生運動員人數。然後，可以根據大學教練的喜好與他們共享這些數據，以促進他們以數據為依據的決策，與潛在客户溝通，甚至提出報價和組建虛擬團隊。

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擴大對體育俱樂部的支持。美國著名的青年體育組織參與許多不同的體育運動，包括足球、棒球、壘球、曲棍球、籃球和田徑運動。體育俱樂部通常比高中體育項目更具競爭力，俱樂部球員通常表現出繼續在下一級別上進行體育運動的承諾。隨着我們將平臺擴展到其他體育項目併為其目前支持的體育項目提供更多功能，我們將優先為青年俱樂部體育組織提供支持。我們的支持將是擴大銷售團隊，直接與俱樂部教練和組織合作。我們預計，俱樂部球隊和組織將我們的平臺費用納入其年費，這樣他們就可以為球員及其家長提供增強的招募支持，同時為他們的教練提供簡化招聘流程的工具。如下所述，我們已經與一家大型體育俱樂部組織建立了戰略聯盟和官方贊助，該組織基於該模型的精英發展足球計劃（EDP）。

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提高和擴大品牌知名度。我們的品牌知名度主要是在我們的足球垂直領域發展起來的。通過與足球協會、組織、數字媒體、社交媒體、賽事營銷和組織聯盟的戰略合作，我們預計將在美國各地發展我們的品牌。此外，隨着我們推出新的垂直體育行業，我們將有很多個機會通過其他市場提高品牌和產品知名度。我們將通過一流的技術和引人注目的價值來教育球員、家長和教練，從而擴大我們的影響力。

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探索戰略地域以擴大產品規模。隨着青少年體育運動在全球上演，我們將尋求將我們的平臺和技術擴展到全球其他國家。通過嚴謹的研究，我們將尋求將我們的產品擴展到有大量兒童體育參與、技術採用和招聘人員機會的領域。我們預計將首先優先考慮北美市場，然後複製和推出適合當地的產品。例如，我們的平臺對足球的支持可以為墨西哥和歐洲等市場學生運動員招募流程中的低效率問題提供重要的解決方案。

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數字營銷活動

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企業對消費者 (B2C) 數字營銷。通過擴大B2C數字營銷活動，我們將向全國成千上萬的高中年齡足球運動員和家長推廣和宣傳我們的產品和服務。通過我們計劃將引人入勝的內容、品牌影響者和營銷網站相結合，我們預計個人訂户增長將大幅增長。特別是，我們將優先考慮Facebook、X和Instagram等對父母友好的社交媒體平臺，，我們的活動將支持和教育家長了解招聘流程，同時通過我們的產品、服務和技術提供我們的價值主張。

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企業對企業 (B2B) 數字營銷。通過擴大B2B數字營銷活動，我們將向高中和體育俱樂部教練、體育總監、體育俱樂部所有者及其業務發展團隊推廣和宣傳我們的產品和服務。

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數字營銷技巧。我們的數字營銷活動將利用搜索引擎優化、按點擊付費、數字廣告和其他有效技術來增加團隊和組織的訂閲量。

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戰略聯盟和贊助協議。 我們對關鍵戰略聯盟和贊助協議的關注將有助於增加玩家的整體訂閲量和營銷量。

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美國陸軍碗：在協議期間，我們將繼續成為美國陸軍碗或保齡球的官方招募平臺，這是美國高中橄欖球的年度全國全明星賽，由我們的共同監督於2022年12月和2023年12月在德克薩斯州弗里斯科星光的福特中心舉行。除了優先讓許多名遊戲中的頂級玩家進行現場訪問外，我們還可以通過遊戲的廣告渠道向估計每年 10,000 多名學生運動員進行宣傳、做廣告並招募他們成為贊助商。美國陸軍碗全國聯合賽計劃在2024年再次舉行。組合系列賽的每位參賽者向簽名日體育賽事支付報名費。我們的平臺收集和分析的數據是選拔過程的一部分，用於確定參加組合賽的學生運動員是否可以晉級保齡球和/或全國組合賽。參加 Bowl Combine 的學生運動員註冊後可獲得一個月的簽名日體育招募平臺的訪問權限、包含招募專家個人指導的 Signing Day Sports 招募簡介、他們組合的視頻集錦以及將比賽精彩內容放入簽名日體育平臺個人資料的工具。自本次合作開始以來，相當一部分的合併參與者已轉換為付費平臺訂閲。參見第 1 項。”業務 — 銷售和營銷 — 戰略聯盟和贊助協議” 在 2023 年 10-K 表格中，瞭解有關本協議條款的更多信息。

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精英發展計劃足球：根據我們與美國最大的青少年足球聯賽和錦標賽組織者之一精英發展計劃（EDP）的戰略聯盟，EDP將為學生運動員提供為期一年的平臺促銷訂閲，為我們提供客户數據，並將我們的招聘平臺推廣為其 “獨家招聘平臺提供商”。我們將推廣 EDP，提供學生運動員數據的訪問權限，並諮詢 EDP 以實施和改進我們平臺為其學生運動員提供的功能。來自 EDP 推薦的訂閲收入將由我們共享。參見第 1 項。”業務 — 銷售和營銷 — 戰略聯盟和贊助協議” 在 2023 年 10-K 表格中，瞭解有關本協議條款的更多信息。

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潛在的增值收購。我們目前正在評估潛在的收購目標（儘管尚未確定此類收購目標），這些目標可能會提振訂户增長、品牌知名度和收入分成。這些潛在的收購包括特定遊戲賽事的所有者、學生運動員發展項目和促進訂户增長和收入的技術。

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活動和營銷。通過關鍵合作，我們的賽事團隊將與高中年齡運動員及其家長進行現場Signing Day Sports平臺註冊。具體而言，在這些賽事中，學生運動員將有機會在現場購買、下載和上傳關鍵數據和信息。這些賽事將包括足球技能訓練營、足球錦標賽、7v7 足球錦標賽、棒球展示和全州聯合賽。我們舉辦的聯合活動預計將繼續成為我們的品牌曝光率和在我們的平臺上註冊新用户的有效手段。我們計劃增加主辦的聯合活動的數量，並利用媒體來增加這些活動的出席率和曝光率。

Tumim Stone Capital 承諾股權融資工具

在CEFF截止日期（2024年1月5日），我們與Tumim簽訂了CEFF收購協議，規定了承諾的股權融資額度，根據該協議，根據條款並在滿足CEFF收購協議中包含的條件的前提下，Tumim承諾自行決定在的指導下購買總額為25,000,000美元的普通股，在 CEFF 購買協議期限內不時受到 CEFF 購買協議中規定的某些限制。截至2024年4月4日，根據收購協議，我們已向Tumim出售了114,496股已購買的CEFF購買股，平均每股價格約為0.44美元，總收益為50,627美元。因此，在本招股説明書發佈之日之後，根據CEFF收購協議，我們可能會不時從向 Tumim出售普通股中獲得高達24,949,373美元的總收益。在執行CEFF購買協議的同時，我們和Tumim還簽訂了日期為2024年1月5日的註冊權協議（“CEFF 註冊權協議”），根據該協議，我們同意向美國證券交易委員會提交一份或多份註冊聲明，根據《證券法》登記 Tumim 對可能發行的所有普通股的要約和轉售，以及根據CEFF購買協議，我們不時向Tumim 出售給Tumim 。2024年1月26日，公司根據CEFF註冊權協議提交了要求向美國證券交易委員會提交的初始註冊聲明，；2024年2月14日，美國證券交易委員會宣佈該註冊聲明生效。我們此前曾註冊轉售在執行CEFF購買協議時向Tumim發行的661,102股CEFF承諾股，其中149,711股作為CEFF承諾股發行的普通股已由Tumim於2024年4月3日出售，不包含在本招股説明書中。

公司可根據CEFF購買協議（如果有）不時向Tumim 出售普通股，這段時間自初始滿足CEFF收購協議（“生效日期”，和生效日期，“生效日期”）中規定的Tumim購買義務的所有條件（“生效日期”）開始，包括最初的購買義務美國證券交易委員會宣佈根據CEFF註冊權協議向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效，並且除非CEFF購買協議根據其條款提前終止，否則將在CEFF截止日期24個月週年之後的下一個月的第一天結束。

2024年2月15日，初始滿足了CEFF購買協議中規定的Tumim購買義務的所有條件。因此，生效日期為2024年2月15日。

自生效之日起，公司有權但沒有義務不時自行決定指示Tumim購買公司以書面形式向Tumim指定的數量的普通股，但不得超過根據 CEFF 購買協議計算的某些最高金額（每次此類購買均為 “VWAP 購買”）。Tumim為公司可能選擇向Tumim出售的股普通股支付的每股收購價格將等於在有關特定VWAP收購的購買通知（均為 “VWAP 購買通知”）之日後的連續三個交易日內，普通股最低每日成交量加權平均價格（“VWAP”）的95％可以及時從公司向 Tumim 交付，前提是 (i) 公司不得在任何上向 Tumim 交付超過一份 VWAP 購買通知交易日，（ii）自公司向Tumim交付最新的VWAP購買通知的交易日以來已經過去了至少三個交易日，（iii）該日普通股的收盤價不低於0.15美元，根據CEFF購買協議中規定的股票拆分和類似交易進行了調整，以及（iv）受CEFF購買協議約束的所有普通股根據CEFF購買協議的規定， Tumim先前根據CEFF購買協議購買的所有VWAP均已由Tumim以電子方式收到。根據VWAP購買通知可能需要購買的最大普通股數量的將等於中最小的一個：(i) 截至的連續五個交易日期間（包括）Tumim 收到VWAP購買通知的前一個交易日（包括）截至的連續五個交易日期間普通股平均每日交易量的100％；（ii）由multiply獲得的產品 (A) Tumim 收到 VWAP 購買通知和 (B) 0.30 的適用當天普通股的每日交易量；以及 (iii)在Tumim收到VWAP購買通知之前的交易日通過將（A）2,000,000美元除以（B）普通股的VWAP獲得的商數。根據CEFF購買協議，Tumim為我們指示Tumim在VWAP購買中購買的普通股支付的每股價格沒有上限。我們指示Tumim根據CEFF購買協議在VWAP收購中購買的每股普通股的購買價格時，將根據任何重組、資本重組、非現金分紅、股票分割、反向股票拆分或其他類似交易進行適當調整，以確定Tumim為此類CEFF購買股票支付的購買價格。

Tumim無權要求我們向Tumim出售任何普通股，但Tumim有義務按照公司的指示購買普通股，前提是滿足CEFF購買協議中規定的啟動生效的條件，然後我們每次可以指示Tumim 根據CEFF購買協議購買普通股。公司根據CEFF 購買協議（如果有）向Tumim實際出售普通股將取決於公司不時自行決定的各種因素，包括市場狀況、普通股的交易價格以及公司對公司及其運營的適當資金來源的決定。

根據CEFF購買協議，我們不得向Tumim發行或出售任何普通股，該協議與當時由Tumim及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股合計（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所法”）第13（d）條及其頒佈的第13d-3條計算），將導致Tumim MIM實益擁有普通股超過4.99％的已發行股份（“CEFF受益所有權限制”）。

根據紐約證券交易所美國證券交易所的適用規則，在任何情況下我們都不能根據CEFF購買協議向Tumim發行超過2648,385股普通股，在我們獲得股東批准發行普通股之前，佔CEFF購買協議（ “CEFF 交易所上限”）執行前夕已發行普通股的19.99％根據適用的紐約證券交易所美國上市規則（“CEFF股東批准”），股票超過CEFF交易所上限。CEFF交易所上限不適用於限制我們在根據CEFF購買協議進行的任何VWAP收購（如果有）中可以向Tumim出售的普通股數量，前提是Tumim為該類 VWAP收購中的普通股支付的每股收購價格等於或大於普通股賬面價值或市值中較大值當我們向我們發送此類VWAP收購的VWAP購買通知時，股票（根據紐約證券交易所美國證券交易所的適用的上市規則計算）Tumim，根據紐約證券交易所美國證券交易所的要求進行了調整，以考慮我們向Tumim支付的CEFF承諾費（定義見下文）以及作為Tumim律師與承諾股權融資融資相關的律師費和支出報銷而支付的金額，每筆款項如下文詳述，以及為確保遵守的適用規則而可能需要支付的紐約證券交易所美國人。無論如何，CEFF購買協議明確規定，如果此類發行或出售違反紐約證券交易所美國證券交易所的任何適用規則或法規，我們不得根據CEFF購買協議發行或出售任何普通股股。

根據CEFF收購協議，我們有義務在合理可行的最早日期召開股東特別會議，但無論如何都不得遲於CEFF截止日期後的120天以獲得CEFF股東批准，並盡最大努力在該股東大會上獲得 CEF股東批准。因此，正如公司於2023年12月29日和2024年1月2日向美國證券交易委員會提交的最終代理材料中所述，公司計劃於2024年2月27日 27日舉行特別股東大會（“特別股東大會”），其目的包括獲得CEFF股東的批准。如果公司未在2024年2月27日的特別股東大會上獲得CEFF股東批准， CEFF購買協議將要求公司在2024年2月27日之後至少每三個月召開一次股東大會以獲得CEFF股東批准，直到 (i) 最終獲得CEFF 股東批准之日和 (ii) CEFF 購買協議的終止。

2024年2月27日，在股東特別會議上，公司獲得了CEFF股東的批准。因此，在公司向Tumim交付此類VWAP收購通知時，公司發行的股票數量可能超過CEFF交易上限規定的有限數量，其價格可能低於普通股賬面價值或市值（根據紐約證券交易所美國證券交易所適用的上市規則以計算）中較大值（根據紐約證券交易所美國證券交易所的適用上市規則計算）考慮公司向Tumim支付的CEFF承諾費用以及為報銷律師費和支出而支付的金額Tumim 與承諾股權融資機制有關的法律顧問。但是，CEFF購買協議繼續規定，如果CEFF購買協議下的任何普通股的發行或出售會違反紐約證券交易所美國證券交易所的任何適用規則或法規，則公司不得根據CEFF購買協議發行或出售任何普通股。

根據 CEFF 購買協議向公司出售的淨收益（如果有）將取決於我們向Tumim出售可發行CEFF購買股票的頻率和價格。我們預計，我們從向Tumim的此類銷售中獲得的任何收益將用於營運資金和一般公司用途。

CEFF購買協議或CEFF註冊權協議中對未來融資、優先拒絕權、參與權、罰款或違約賠償金沒有任何限制，只是禁止公司進行特定的 “浮動利率交易” （該術語在CEFF購買協議中定義）（該術語在CEFF購買協議中定義）除外。除其他外，此類交易包括髮行可轉換證券，其轉換或行使價格基於發行之日後普通股的交易價格或隨之變化，或公司簽訂或簽訂協議生效 “股權信貸額度”， “市場發行” 或與第三方進行的其他類似的持續發行，由公司提供、發行或按未來確定的價格出售普通股或任何可行使、可交換或轉換為普通股的證券。此類限制的有效期應從CEFF截止日期開始，並於（i）CEFF截止日期24個月週年紀念日後的下一個月的第一天以及（ii）根據CEFF購買協議條款終止生效之日生效之日起六個月週年紀念日（以較早者為準）結束。在CEFF購買協議的期限內，Tumim保證不以任何方式直接或間接地進行或生效任何建立普通股淨空頭寸的普通股賣空或對衝交易。

作為對Tumim承諾根據CEFF購買協議中規定的條件購買普通股的承諾的對價，在首次向美國證券交易委員會提交根據 CEFF 註冊權協議要求向美國證券交易委員會提交的初始註冊聲明之日，公司必須向Tumim發行金額等於CEFF承諾股份總價值為50萬美元的普通股數量，但須遵守CEFF的實益所有權侷限性。CEFF承諾份額的每股價值的計算方法是：(i) 500,000 美元（“CEFF 承諾費”）除以 (ii) 在截至根據CEFF註冊要求向美國證券交易委員會提交的初始註冊聲明之日之前交易日（包括）連續五個交易日期間每日VWAP的平均值權利協議。如果由於CEFF受益所有權限制，原本需要作為CEFF承諾股份發行的任何股票不允許發行，則公司必須以現金向Tumim支付的金額等於（i）由於CEFF受益所有權限制而不能作為CEFF承諾股份發行的股的乘積，以及（ii）每日VWAPs的平均值在截至首次申報日期之前的交易日（包括在內）的連續五個交易日內根據CEFF註冊權協議，必須向美國證券交易委員會提交初始註冊聲明。因此，在首次向美國證券交易委員會提交根據CEFF註冊權協議要求向美國證券交易委員會提交的初始註冊聲明之日，公司向Tumim發行了CEFF承諾股，根據交易結束（包括）的連續五個交易日期間每日VWAP的平均值，按照的總價值為470,360.45美元 br} 在首次提交根據要求向美國證券交易委員會提交的初始註冊聲明之日的前一天根據約佔已發行普通股4.99％的CEFF註冊權協議，以及由於 CEFF受益所有權限制，根據上文概述的CEFF購買協議的條款和條件，我們向Tumim支付了29,639.55美元的現金，相當於如果不申請CEFF受益股本應發行的CEFF承諾股的數量所有權限制，乘以結束於的連續五個交易日期間的每日 VWAP 的平均值幷包括）根據CEFF註冊權協議首次提交初始註冊聲明之日之前的交易日，必須向美國證券交易委員會提交。如果到2024年2月15日尚未初步滿足CEFF購買協議中規定的Tumim購買義務的所有條件，則公司將被要求向Tumim支付500,000美元，減去先前在CEFF承諾股份返還和取消時以現金支付的任何金額的CEFF承諾費。如上所述，美國證券交易委員會於2024年2月14日宣佈，根據CEFF註冊權協議必須向美國證券交易委員會提交初始註冊聲明，生效日期的其他條件於2024年2月15日得到滿足。因此，在退回和取消CEFF承諾股份後，以現金向Tumim支付CEFF承諾費的臨時要求到期，但沒有生效。此外，根據CEFF收購協議的要求，公司已向Tumim償還了合理的律師費和Tumim法律顧問的7.5萬美元的支出。

CEFF購買協議最早將在（i）CEFF截止日期24個月週年之後的下一個月的第一天自動終止，（ii）Tumim 根據CEFF購買協議購買總購買價等於2500萬美元的普通股，或（iii）發生CEFF購買協議中規定的某些其他事件。公司有權在生效之日後隨時終止CEFF購買協議，但須遵守某些條件以及CEFF購買協議和CEFF註冊權協議的某些條款仍然有效，前提是提前五個交易日向Tumim發出書面通知。Tumim可以在某些事件發生後提前五個交易日發出書面通知終止 CEF購買協議，包括如果生效日期不是在2024年2月15日當天或之前、發生重大不利影響（如 CEFF 購買協議中的定義）或某些其他事件發生時。公司和Tumim均不得轉讓或轉讓他們在CEFF購買協議下各自的權利和義務，公司或Tumim不得修改或放棄CEFF購買協議或CEFF註冊權利協議的任何條款。

如果到2024年2月15日，尚未初步滿足CEFF購買協議中規定的Tumim購買義務的所有條件，且 Tumim因此終止了CEFF收購協議，則公司將被要求向Tumim發行認股權證，以購買 75萬股股票作為分手費（“細價認股權證”）。細價認股權證的行使價必須為每股0.01美元，但須遵守全額價格保護，最低價格等於公司普通股的面值，以及慣常的反稀釋保護。細價認股權證的期限為五年。此外，公司將被要求遵守細價認股權證的某些註冊要求。如上所述，美國證券交易委員會於2024年2月14日宣佈，根據CEFF註冊權協議必須向美國證券交易委員會提交的初始註冊聲明，於2024年2月15日生效，生效日期的其他條件已得到滿足。因此，發行便士認股權證和遵守相關注冊要求的臨時要求已過期，但沒有生效。

CEFF 購買協議和 CEFF 註冊權利協議包含雙方的慣常陳述、保證、條件和賠償義務。此類協議中包含的陳述、擔保和承諾僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，僅為為此類協議的當事方謀利，可能受訂約各方商定的限制的約束。

根據公司與註冊經紀交易商Boustead Securities, LLC（“Boustead”）簽訂的經修訂的委託書協議（“Boustead 訂約書”）， Boustead擔任與CEFF收購協議所設想的交易有關的配售代理人。根據Boustead約定書，我們同意發行Boustead 49,193股普通股，用於我們在2024年1月26日向Tumim發行CEFF承諾股，相當於在不適用CEFF實益所有權限制的情況下本應發行的CEFF承諾股數量的7％。根據Boustead訂約書，公司還必須向Boustead發行認股權證，以購買相當於根據CEFF收購協議購買向Tumim發行的普通股7％的股份，行使價等於適用的每股收購價格。需要向Boustead發行的認股權證自發行之日起五年內可行使，幷包含無現金行使條款。 Boustead還擁有與這些認股權證相關的某些註冊權，根據CEFF註冊權協議，Boustead已放棄了我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明。Boustead 及其關聯公司與 Tumim 或 Tumim 的任何關聯公司沒有任何關係。Boustead根據與CEFF購買協議相關的Boustead訂約書的薪酬可能會減少或調整，前提是此類薪酬被確定超過或以其他方式不符合金融業監管局（“FINRA”）的適用規則。

我們不知道根據CEFF購買協議可能向Tumim發行和出售的可發行CEFF購買股票的購買價格是多少（如果有），因此無法確定在本招股説明書發佈之日後我們可能根據CEFF購買協議向Tumim發行的普通股數量。截至2024年4月4日，我們的已發行普通股共有15,383,528股，其中10,545,694股估計由非關聯公司持有。儘管我們可能會向Tumim出售多達相當於24,949,373美元普通股的普通股（該金額為CEFF收購協議中規定的最高25,000,000美元，減去截至2024年4月4日向Tumim出售總共114,496股購買的CEFF購買股票所得的50,627美元的總收益），但只有4511,391股賣出股東通過本招股説明書註冊轉售普通股，該招股説明書代表 (i) 先前已發行的剩餘511,391股 CEFF 承諾股，(ii) 114,496購買了截至2024年4月4日我們根據CEFF收購協議發行並出售給 Tumim 的 CEFF 購買股票，以及 (iii) 自本招股説明書之日起和之後，如果我們選擇出售，我們可能根據CEFF購買協議向Tumim發行和出售最多3,885,504股普通股根據CEFF購買協議向Tumim發行的CEFF購買股份。根據我們選擇根據CEFF購買協議向Tumim發行和出售可發行CEFF購買股票時普通股的市場價格，我們可能需要根據《證券法》註冊進行轉售的額外普通股，以獲得總收益等於根據CEFF購買協議剩餘的24,949,373美元總收益。如果除了目前已發行和流通的剩餘511,391股CEFF承諾股和114,496股已購買的CEFF購買股票外，Tumim可能通過本招股説明書發行和轉售的所有3,885,504股CEFF購買股份截至本招股説明書之日已發行和流通（不考慮 4.99% 的CEFF）實益所有權限制），此類CEFF承諾股份和CEFF購買股份合計，約佔我們普通股股總數的23.4％截至本文發佈之日，已發行股份佔非關聯公司持有的已發行股份總數的約31.3％。如果我們選擇發行和出售超過本招股説明書向Tumim提供的3,885,504股可發行CEFF 購買股份（我們可能有權但沒有義務這樣做），則我們必須先根據《證券法》註冊轉售任何此類額外股份，這可能會進一步大幅削弱我們的股東。 Tumim通過本招股説明書最終出售的普通股總數取決於我們最終可能選擇在本招股説明書發佈之日及之後根據CEFF購買協議向Tumim出售的CEFF可發行購買股份的數量。

由於我們根據CEFF購買協議向Tumim出售和發行普通股，我們的股東面臨重大風險。參見”風險因素” 見下文、任何適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入的文件。根據CEFF購買協議向Tumim發行普通股股不會影響我們現有股東的權利或特權，除非我們每位現有股東的經濟和投票權益都將因任何此類發行而被稀釋。儘管我們現有股東擁有的普通股數量不會減少，但在我們根據CEFF購買協議向Tumim發行任何此類普通股之後，我們現有股東擁有的股票在已發行股份總額中所佔的比例將較小。

成為新興成長公司和小型申報公司的影響

根據喬布斯法案，我們有資格成為 “新興成長型公司” 。因此，我們被允許並打算依賴某些披露要求的豁免。在很長一段時間內因為我們是一家新興的成長型公司，我們不需要：

	●	根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 (b) 條，就我們的財務報告內部控制情況提交審計報告；

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提交三年的經審計的財務報表，但可能只提交兩年的經審計的財務報表，相應地減少了本報告中對 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的披露；

	●	遵守上市公司會計監督委員會可能通過的任何要求，即強制輪換審計公司，或補充審計報告以提供有關審計和財務報表的更多信息（即審計師的討論和分析）；

	●	遵守某些温室氣體排放披露和相關的第三方保證要求；

	●	將某些高管薪酬問題提交給股東顧問投票，例如 “按薪酬表決” 和 “對頻率説話”；以及

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披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。

此外，《就業法》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這些新會計準則或修訂後的會計準則的公司的財務報表進行比較。

我們將在長達五年內保持新興成長型公司的狀態，或者最早直到 (i) 年總收入超過12.5億美元的第一個財年的最後一天， (ii) 我們成為《交易法》第12b-2條所定義的 “大型加速申報人” 之日，如果我們的普通股的市值由非持有截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日或 (iii) 我們發行超過10億美元的股票之日，關聯公司已超過7億美元前三年期內的不可轉換債務。

如果我們繼續符合 “小型申報公司” 的資格，正如《交易法》第12b-2條所定義的那樣，在我們終止成長型公司的資格後，作為一家小型申報公司，我們作為新興成長型公司可以繼續獲得的某些豁免和便利，包括：(i) 第 404 條的審計師認證要求 b)《薩班斯-奧克斯利法》法案；(ii) 按比例披露的高管薪酬；(iii) 公佈三年經審計的財務狀況聲明；以及 (iv) 遵守某些温室氣體排放披露和相關的第三方保證要求。

某些受益所有者、執行官和董事的重大投票權

我們的執行官和董事共有實益擁有約6.1％的已發行普通股。丹尼斯·吉爾是我們最大的股東、前高管兼董事，實益擁有我們約14.1％的已發行普通股並擁有投票權。約翰·多爾西是我們普通股的第二大受益所有者，曾任高級管理人員兼董事，他對我們已發行普通股的大約8.9％擁有實益所有權並擁有投票權。因此，吉爾先生和多爾西先生個人以及我們的執行官和董事都能夠對所有需要股東批准的事項施加重大影響。

我們的企業歷史和結構

亞利桑那州有限責任公司（“SDS LLC — AZ”）Signing Day Sports, LLC成立於2019年1月21日。亞利桑那州SDS LLC成立了兩家全資子公司，分別於2020年9月29日和2020年11月25日成立了兩家全資子公司，即亞利桑那州有限責任公司Signing Day Sports Football, LLC和亞利桑那州有限責任公司Signing Day Sports Baseball, LLC（“SDSB LLC”）。

2020年6月5日，啟動了將SDS LLC — AZ變更為特拉華州公司的程序（統稱為 “亞利桑那州到特拉華州的轉換流程”）。當天，向特拉華州國務卿提交了特拉華州有限責任公司Signing Day Sports, LLC（“SDS LLC — DE”）的成立證書，以及將亞利桑那州SDS LLC轉換為SDS LLC — DE的證書。2021 年 9 月 9 日，特拉華州的一家公司（“SDS Inc. — DE”）Signing Day Sports, Inc.（“SDS Inc. — DE”）的公司註冊證書（在經修訂和重述的公司註冊證書（定義見下文）生效之前進行了修訂），和 SDS LLC — DE 轉換為 SDS Inc.— DE 的證書州。從 2021 年 9 月 9 日到 2022 年 7 月 11 日，SDS Inc. — DE 作為 SDS LLC — AZ 的繼承實體運營，AZ SDS LLC — AZ 繼續在亞利桑那州公司委員會註冊為活躍實體，而其向 SDS LLC — DE 的轉換尚未完成。

截止2022年3月25日，德國SDS Inc.董事會一致書面同意批准了亞利桑那州SDS LLC、SDSF LLC、SDSB LLC和SDS Inc. — DE之間的協議和合並計劃（“合併協議”）和相關合並文件、相關合並交易、某些和解協議的形式（如定義）見下文）、公司與公司股東之間的股東協議（“股東協議”）的形式以及SDS Inc. — DE的擬議資本表，已獲得批准和批准了公司註冊證書，批准了經修訂和重述的 SDS Inc. — DE 章程，並批准和批准了相關事項。預計合併協議的執行及其完成，在2022年4月和2022年5月，SDS LLC — AZ、SDS Inc. — DE以及SDS LLC的每位成員或股東——亞利桑那州、SDSF LLC、SDSB LLC和SDS Inc.—DE，簽署了和解協議併發布（分別為 “和解協議”，以及統稱為 “和解協議”），除其他外，規定雙方共同普遍解除對SDS LLC——{ br} AZ、SDSF LLC、SDSB LLC和SDS Inc. — DE的所有索賠，以及確認了和解協議資本表附錄所示的SDS Inc.所有已發行普通股的所有者和相關金額。SDS Inc. — DE和的股東亞利桑那州SDS LLC的成員分別簽署了截至2022年5月17日和2022年7月6日的一致書面同意，批准了合併協議和相關交易、和解協議的形式、股東協議的形式、SDS Inc.更新的資本表，並批准和批准了經修訂和重述的公司註冊證書章程、先前採取的與亞利桑那州到特拉華州的轉換流程有關的公司行動以及某些相關事項。

2022年5月17日，公司與公司股東之間簽訂了股東協議。股東協議規定了與擬議出售、轉讓或以其他方式處置公司股份相關的某些限制、權利和義務。在公司於2023年11月16日完成普通股的首次公開募股並在紐約證券交易所美國證券交易所上市後，股東協議根據其條款終止。

2022年7月11日，合併協議生效。同日，根據合併協議，向特拉華州國務卿提交了合併證書，並向亞利桑那州國務卿提交了合併聲明，宣佈SDS LLC——亞利桑那州、SDSF LLC和SDSB LLC與 SDS Inc. — DE合併併成了 SDS Inc.——DE，SDS Inc.—DE 繼承了以下公司的權利、財產、義務和負債每家 SDS 有限責任公司 — AZ、SDSF LLC 和 SDSB LLC。

根據與丹尼斯·吉爾、Dorsey Family Holdings, LLC、亞利桑那州有限責任公司（“Dorsey LLC”）、約書亞·唐納森可撤銷信託和加利福尼亞有限責任公司Zone Right, LLC（“Zone Right”）（“Zone Right”）的和解協議發放的索賠，在某些單獨的協議或文書下的索賠受某些特定例外情況的約束。有關和解協議的進一步描述，包括和解協議中提及的例外情況，請參閲第 13 項。”某些關係和關聯交易、和董事獨立性——與關聯人的交易” 在 2023 年的 10-K 表格中。

2023年3月13日，的反向股票拆分獲得了董事會的批准，並獲得了截至2023年4月4日持有我們已發行和已發行表決股本多數投票權的股東的批准，即每五股已發行普通股自動合併並轉換為一股已發行普通股股。2023 年 4 月 14 日，我們提交了公司註冊證書的修正證書，其中規定了反向股票拆分，反向股票拆分於同日生效。

反向股票拆分將我們已發行普通股的每五股合併為一股普通股，普通股的授權數量或普通股每股的面值沒有任何變化。反向股票拆分，除其他因素外，相應調整了我們的認股權證的行使價、可轉換票據的轉換價格和當時已發行的股票期權的行使價。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股票，反向股票拆分產生的任何零碎股票均按四捨五入至最接近的整股。

2023年5月5日，持有我們已發行和流通有表決權的股東批准了公司註冊證書的修正和重述。2023年5月9日，經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的公司註冊證書 ”）已提交給特拉華州國務卿，並於同日生效。經董事會一致書面同意，第二次修訂和重述的公司章程於同日生效；2023 年 12 月 4 日，董事會一致批准了對此類章程的修訂（經修訂的 “第二修正和重述章程”）。 2024年2月27日，持有我們已發行和流通有表決權股本多數投票權的股東批准了經修訂和重述的公司註冊證書的修正和重述，同日，向特拉華州國務卿提交了第二修正案和重述的公司註冊證書（“第二次修訂和重述的公司註冊證書”），並於生效備案。第二次修訂和重述的公司註冊證書和第二修正和重述的章程包含與董事和某些高級管理人員的責任限制和賠償有關的某些條款，為股東大會上的股東提案提供了預先通知程序以及其他事項。參見”證券的描述 — 反收購條款” 在 2023 年 10-K 表格的附錄 4.1 和第 10 項中。”董事、執行官和公司治理 — 董事和某些高級管理人員的責任限制和賠償” 在 2023 年的 10-K 表格中。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於東哈特福德路8355號，套房100，亞利桑那州斯科茨代爾 85255，我們的電話號碼是 (480) 220-6814。我們維護一個網址為 https://www.signingdaysports.com/ 的網站。我們網站上提供的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。

反向股票拆分的回顧性介紹

除非另有説明，否則所有提及我們普通股、股票數據、每股數據和相關信息的均已根據1比5的反向股票拆分比率進行了調整，就好像它發生在報告的最早時期之初一樣。

本次發行

賣出股東提供的普通股：		最多4,511,391股普通股，包括： ● 在本招股説明書發佈之日起和之後，我們可以根據CEFF 購買協議自行決定選擇不時向Tumim發行和出售的至多至3,885,504股可發行的CEFF購買股份，前提是繼續滿足CEFF購買協議中規定的指定條件； ● 截至2024年4月4日，我們根據CEFF購買協議中規定的條款和條件和限制向Tumim發行並出售了114,496股已購買的CEFF購買股票；以及 ● 我們於2024年1月26日向Tumim發行的661,102股CEFF承諾股（價值每股0.7115美元，合計470,360.45美元）中的511,391股剩餘CEFF承諾股份作為其承諾根據CEFF收購中規定的條款和條件和限制不時按照購買普通股的部分對價協議。

已發行普通股⁽¹⁾:		15,383,528股普通股（截至2024年4月4日）。

在本協議下登記的股票發行生效後已發行的普通股股份		19,269,032股普通股（基於截至2024年4月4日的已發行股票總數）

所得款項的用途：		我們不會從賣出股東出售已發行普通股中獲得任何收益。我們沒有收到，也不會收到向Tumim發行CEFF承諾股份所產生的任何現金收益。根據CEFF購買協議，我們選擇向Tumim出售的 CEFF購買股票，根據CEFF收購協議，我們可能會獲得高達24,949,373美元的總收益（該金額為CEFF購買協議中規定的最高25,000,000美元減去出售總共114,496股已購買的CEFF購買股票所得的50,627美元的總收益自本招股説明書發佈之日起不時向Tumim發送給Tumim）（如果有），由我們自行決定。我們根據CEFF購買協議向Tumim出售普通股所獲得的任何收益將用於營運資金和一般公司用途。參見”所得款項的用途”.

風險因素：		投資我們的普通股涉及高風險。作為投資者，您應該能夠承擔全部投資損失。您應該仔細考慮” 中列出的信息風險因素” 在決定投資我們的普通股之前，任何適用的招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的任何文件中的部分從第16頁開始。

交易市場和交易品種：		我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “SGN”。

(1)	已發行普通股的數量以截至2024年4月4日已發行的15,383,528股普通股為基礎，不包括截至該日的以下證券：

	●	行使未償還認股權證後可發行586,000股普通股，行使價為每股2.50美元；

	●	416,938股普通股可在行使股票期權時發行，加權平均行使價約為每股2.66美元，這些普通股是根據經修訂的Signing Day Sports, Inc.2022年股權激勵計劃或本計劃授予某些員工、顧問、高管和董事的；

	●	根據本計劃預留的2,250,000股普通股，其中包括行使本計劃授予的股票期權時可發行的416,938股股票；以及

	●	行使未償還配售代理人的認股權證後可發行184,555股普通股，加權平均行使價約為每股2.41美元；

●

在公司首次公開募股中行使向承銷商代表簽發的認股權證後，可發行84,000股普通股，行使價為每股 6.75美元。

對我們的普通股的投資涉及高度的風險。您應仔細考慮以下風險因素，以及本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及第 1A 項下所列信息中包含的其他信息。2023 年 10-K 表格的 “風險因素”，在購買普通股之前，它以引用方式納入此處以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中。我們在下面（不一定按重要性或發生概率的順序列出）我們認為適用於我們的最重要的風險因素有哪些，但它們並不構成可能適用於我們的所有風險。以下任何因素都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績或前景，並可能導致導致您的投資部分或全部損失。本招股説明書以及此處以引用方式納入的報告中的一些陳述，，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲 “關於前瞻性陳述的警告聲明” 部分。

無法預測我們將根據CEFF購買協議向賣出股東出售的實際股數，也無法預測這些出售產生的實際總收益。

2024年1月5日，我們與Tumim簽訂了CEFF購買協議，根據該協議，根據該協議，在滿足CEFF收購協議中規定的條件的前提下，Tumim最初承諾根據我們的指示自行決定從中購買總額為25,000,000美元的普通股股，但須遵守CEFF購買協議中規定的某些限制，在 CEFF 購買協議的期限內不時地。截至2024年4月4日，根據收購協議，我們已向Tumim出售了114,496股已購買的CEFF購買股，平均每股價格約為0.44美元，總收益為50,627美元。公司可根據 CEFF 購買協議（如果有）在生效之日起的期限內不時向Tumim出售普通股，或者初始滿足CEFF購買協議中規定的Tumim購買義務的所有條件，包括根據CEFF註冊權向美國證券交易委員會提交的初始註冊聲明要求向美國證券交易委員會提交的美國證券交易委員會宣佈協議生效，並於 24 個月後的下一個月第一天結束CEFF 截止日期的週年紀念日，除非 CEFF 購買協議根據其條款提前終止。2024年1月26日，我們根據CEFF註冊權協議向美國證券交易委員會提交了要求向美國證券交易委員會提交的初始註冊聲明，2024年2月14日，美國證券交易委員會宣佈該註冊聲明生效。2024年2月15日，CEFF購買協議中規定的Tumim購買義務的所有條件初步得到滿足。因此，生效日期為2024年2月15日。2024年2月27日，在一次股東特別會議上，公司獲得了CEFF股東的批准，可以發行超過CEFF交易所上限所代表的股票數量的普通股，而無需根據紐約證券交易所美國上市規則，股的定價等於或高於一定的最低每股金額。

我們最終可能會決定向Tumim出售根據CEFF購買協議向Tumim出售的所有或僅部分股份。由於Tumim為我們根據CEFF購買協議可能選擇出售給Tumim的任何股票支付的每股收購價格將在適用期內根據CEFF購買協議進行的每次收購的普通股的市場價格波動，因此，截至本招股説明書發佈之日，我們無法預測將要購買的股票數量根據CEFF 購買協議，向Tumim出售Tumim為根據CEFF收購向我們購買的股票支付的每股收購價格協議，或我們將從Tumim根據CEFF購買協議進行的購買中獲得的總收益。

我們向賣方股東出售CEFF購買協議允許出售的最大數量的股的能力可能會受到其條款和條件的限制。

儘管CEFF收購協議規定我們可以向Tumim出售總額為2500萬美元的普通股，但根據CEFF收購協議向Tumim出售普通股的總收益總額僅剩24,949,373美元，根據該協議，Tumim 僅註冊轉售4,511,391股股票説明書，其中包括（i）根據CEFF收購協議，我們可能向Tumim 發行和出售的多達3,885,504股可發行的CEFF購買股票，（ii）114,496股已購買的CEFF購買股份截至2024年4月4日，我們已根據CEFF收購協議向Tumim發行並出售了511,391股剩餘的CEFF承諾股份，這些股份此前作為Tumim承諾根據CEFF購買協議中規定的條款和條件購買普通股的對價發行給Tumim。如果在本招股説明書發佈之日之後，我們選擇向Tumim出售通過本招股説明書註冊轉售的3,885,504股CEF可發行購買股票，則根據我們在適用的期內根據CEFF購買協議進行的每次VWAP收購的普通股的市場價格，則出售所有此類股票的實際總收益可能會大大減少高於根據CEFF購買協議剩餘的24,949,373美元。除了通過本招股説明書註冊轉售的 3,885,504股可發行CEFF購買股票以外的額外銷售可能需要我們額外提交一份或多份註冊聲明，並且此類註冊聲明必須由美國證券交易委員會宣佈生效。

由於我們獲得了CEFF股東的批准，在公司向Tumim交付此類VWAP購買通知時，公司可能以低於普通股賬面價值或市值（根據紐約證券交易所美國證券交易所適用的上市規則計算的計算）時的價格發行股票（根據紐約證券交易所美國證券交易所的適用上市規則計算），以較大者為準。但是，CEFF購買協議繼續明確規定，如果CEFF購買協議下的任何適用規則或法規，則我們不得根據CEFF購買協議發行或出售任何普通股，如果此類發行或出售會違反紐約證券交易所美國證券交易所的任何適用規則或法規。

此外，我們不得根據CEFF購買協議向Tumim發行或出售任何普通股股，該協議與當時由Tumim及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股合計（根據《交易法》第13（d）條以及根據該法頒佈的第13d-3條計算），將導致 Tumim 實益擁有超過 4.99% 的股份普通股的已發行股份。

這些要求和限制可能會對CEFF收購協議中規定的承諾股權融資機制的流動性和可用性產生重大不利影響。

向賣出股東出售和發行我們的普通股可能會導致我們現有股東稀釋，而賣出股東收購的普通股的出售或認為可能發生此類出售的看法可能會導致我們的普通股價格下跌。

根據CEFF購買協議，我們已經出售或可能出售給賣出股東的轉售股票的購買價格將根據我們的普通股票的價格而波動。根據當時的市場流動性，此類股票的出售可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

如果我們選擇根據CEFF購買協議向Tumim出售CEFF購買股份，並且在Tumim收購了此類CEFF購買股份之後，Tumim還可以隨時或不時地以不同的價格轉售所有、部分或不出售CEFF購買股份。因此，賣出股東出售CEFF承諾股票，以及我們向賣出股東出售可供賣出股東轉售的CEFF購買股份出售給賣出股東，可能會導致我們普通股其他持有人的權益大幅稀釋。此外，向賣方股東出售大量普通股，或預期出售此類股票，可能會使我們在未來更難以原本希望實現銷售的時間和價格出售股票或股票相關證券。

根據CEFF購買協議，根據市場需求和CEFF購買協議中規定的某些限制，我們有權酌情以不同的時間、價格和數量向Tumim出售CEFF購買股份。Tumim可以隨時或不時自行決定以不同的價格轉售所有、部分或不出售CEFF承諾股份。如果以及當我們選擇根據CEFF購買協議向Tumim出售CEFF購買股份時，以及在Tumim收購此類CEFF購買股份之後，Tumim還可以隨時或不時地以不同的價格自行決定轉售全部、部分或不出售CEFF購買股份。因此，在這次發行中從Tumim購買股票的投資者可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下，會出現大幅稀釋和不同的投資業績。投資者在本次發行中從Tumim購買的股票的價值可能會下降，這是因為我們未來以低於此類投資者在本次發行中為股票支付的價格向Tumim進行出售。

我們的管理團隊將對我們向賣出股東出售普通股的淨收益（如果有）的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用所得款項，所得款項可能無法成功投資。

我們的管理團隊將有廣泛的自由裁量權使用我們向賣出股東出售普通股的淨收益（如果有），並且我們可以將此類收益用於本次發行開始時所考慮的目的以外的其他用途。因此，您將依賴我們管理團隊對這些淨收益的使用作出的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。在使用之前，我們可能會以不會給我們帶來有利或任何回報的方式將這些淨收益進行投資。我們的管理團隊未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

2024 年 1 月 5 日，我們與 Tumim 簽訂了 CEFF 購買協議，規定了承諾的股權融資機制，根據該協議，Tumim 承諾根據CEFF收購協議中所載條件的條款和條件的滿足，根據我們的指示，自行決定購買總額不超過2500萬美元的普通股，但須遵守某些限制在 CEFF 購買協議中，在 CEFF 購買協議期限內不時。截至2024年4月4日，根據收購協議，我們已向Tumim 出售了114,496股已購買的CEFF購買股，平均每股價格約為0.44美元，總收益為50,627美元。因此，在本招股説明書發佈之日之後，根據CEFF收購協議，我們可能會不時從向Tumim出售普通股中獲得高達24,949,373美元的總收益。在執行CEFF購買協議的同時，我們和 Tumim還簽訂了CEFF註冊權協議，根據該協議，我們同意向美國證券交易委員會提交一份或多份註冊聲明，根據《證券法》登記Tumim對可能發行和轉售根據CEFF收購計劃不時向Tumim發行和出售的所有普通股協議。2024年1月26日，公司提交了根據CEFF註冊權協議要求向美國證券交易委員會提交的初始註冊聲明，2024年2月14日，美國證券交易委員會宣佈該註冊聲明生效。我們此前曾註冊轉售我們在執行CEFF購買協議時向Tumim發行的的661,102股CEF承諾股，其中149,711股作為CEFF承諾股發行的普通股自2024年4月3日起由Tumim出售，不包含在本招股説明書中。

公司可根據CEFF收購協議（如果有）向Tumim 出售普通股，在生效日期或初次滿足CEFF購買協議中規定的Tumim購買義務的所有條件之日算起，，包括根據CEFF要求向美國證券交易委員會提交的初始註冊聲明 FF 註冊權協議由美國證券交易委員會宣佈生效，並在下個月的第一天結束CEFF 截止日期日起 24 個月週年紀念日，除非CEFF購買協議根據其條款提前終止。

2024年2月15日，初始滿足了CEFF購買協議中規定的Tumim購買義務的所有條件。因此，生效日期為2024年2月15日。

根據 CEFF 購買協議向公司出售的淨收益（如果有）將取決於我們向Tumim出售CEFF購買股份的頻率和價格。我們預計我們從向Tumim的此類銷售中獲得的任何收益將用於營運資金和一般公司用途。

作為對Tumim承諾根據CEFF購買協議中規定的條件購買普通股的承諾的對價，在首次向美國證券交易委員會提交根據 CEFF 註冊權協議要求向美國證券交易委員會提交的初始註冊聲明之日，公司必須向Tumim發行金額等於CEFF承諾股份總價值為50萬美元的普通股數量，但須遵守CEFF的實益所有權侷限性。CEFF承諾份額的每股價值的計算方法是：（i）500,000美元的CEFF承諾費除以（ii）截至CEFF註冊權協議要求向美國證券交易委員會提交的初始註冊聲明之前的連續五個交易日內每日VWAP的平均值。如果由於CEFF受益所有權限制而不允許發行任何原本需要作為CEFF承諾股發行的股票，則公司必須以現金向Tumim支付等於（i）由於CEFF受益所有權限制而不能作為CEFF承諾股份發行的股票數量，以及（ii）每日VWAPs的平均值在的連續五個交易日期間，以首次申報之日之前的交易日結束（幷包括）根據CEFF註冊權協議要求向美國證券交易委員會提交的初始註冊聲明。因此，在首次向美國證券交易委員會提交根據 CEFF註冊權協議要求向美國證券交易委員會提交的初始註冊聲明之日，公司向Tumim發行了CEFF承諾股，總價值為470,360.45美元，基於截至交易日（包括）的連續五個交易日期間每日VWAP的平均值立即在首次提交要求向美國證券交易委員會提交的初始註冊聲明之日之前CEFF註冊權利協議約佔已發行普通股的4.99％，並且由於CEFF受益所有權的限制以及上文概述的CEFF購買協議的條款和條件，我們向Tumim支付了29,639.55美元的現金，相當於如果不申請CEFF實益所有權本應發行的CEFF承諾股的數量限額，乘以結束於（和）的連續五個交易日期間的每日 VWAP 的平均值包括) 根據CEFF註冊權協議要求向美國證券交易委員會提交的初始註冊聲明之日前夕的交易日。如果到2024年2月15日尚未初步滿足CEFF購買協議中規定的Tumim的收購義務的所有條件，則公司將被要求向Tumim支付500,000美元，減去先前在CEFF承諾股份退還和取消時以現金支付的任何CEFF承諾費。如上所述，美國證券交易委員會於2024年2月14日宣佈，根據CEFF註冊權協議，要求向美國證券交易委員會提交的初始註冊聲明生效，2024年2月15日，生效日期的其他條件已得到滿足。因此，在退還和取消CEFF承諾股份後，以現金向Tumim支付CEFF承諾費的臨時要求到期，但沒有生效。此外，根據CEFF收購協議的要求，公司已向 Tumim償還了Tumim法律顧問的合理律師費和7.5萬美元的支出。

如果到2024年2月15日，尚未初步滿足CEFF收購協議中規定的Tumim購買義務的所有條件，且 Tumim因此終止了CEFF收購協議，則公司將被要求向Tumim Penny發行認股權證，以購買75萬股股票作為分手費。細價認股權證的行使價必須為每股0.01美元，但須遵守全面的價格保護，底價等於公司普通股的面值，以及慣常的反稀釋保護。細價認股權證的期限為五年。此外，該公司將被要求遵守有關細價認股權證的某些註冊要求。如上所述，美國證券交易委員會於2024年2月14日宣佈，根據CEFF註冊權協議必須向美國證券交易委員會提交初始註冊聲明，並於2024年2月15日滿足了生效日期的其他條件。因此，發行便士認股權證並遵守相關注冊要求的臨時要求已過期，但沒有生效。

根據Boustead訂約書，Boustead 擔任CEFF收購協議所設想的交易的配售代理。我們同意在2024年1月26日向Tumim發行CEFF承諾股時發行Boustead 49,193股普通股，相當於如果不適用CEFF實益所有權限制，本應發行的CEFF承諾股數量的7％，根據Boustead約定書，作為費用。根據Boustead 收購協議，公司還必須向Boustead 發行認股權證，以購買相當於根據CEFF 購買協議向Tumim發行的普通股7％的股份，行使價等於適用的每股收購價格。需要向Boustead發行的認股權證自發行之日起五年內可行使，幷包含無現金行使條款。Boustead 還擁有這些認股權證的某些註冊權，根據CEFF註冊權協議，Boustead已放棄了我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的註冊聲明。Boustead 及其關聯公司與 Tumim 或 Tumim 的任何關聯公司沒有任何關係。Boustead根據Boustead約定書與CEFF購買協議相關的薪酬可能會減少或調整，前提是此類薪酬被確定為超過或以其他方式不符合FINRA的適用規則。

CEFF 購買協議和 CEFF 註冊權協議的條款和條件將在下文進一步描述。

自生效之日起，我們有權但沒有義務不時自行決定指示Tumim就公司以書面形式向Tumim指定的普通股進行VWAP購買，但不得超過根據CEFF購買協議計算的某些最高金額。Tumim為公司可能選擇向Tumim出售的普通股支付的每股收購價格將等於在公司及時向Tumim交付有關特定VWAP收購的VWAP購買通知之日後的連續三個交易日內普通股最低每日VWAP的95％，前提是 (i) 公司可以在任何一個交易日向 Tumim 發送的 VWAP 購買通知不得超過一份，(ii) 此後至少已經過去了三個交易日公司向Tumim發出最新的VWAP購買通知的交易日，(iii) 該日普通股的收盤銷售價格不低於0.15美元，經CEFF購買協議中規定的股票拆分和類似交易調整後，以及 (iv) 所有普通股股均受Tumim先前根據CEFF收購的所有VWAP購買的限制 Tumim 已按照《CEFF 購買協議》的規定以電子方式收到協議。

根據VWAP購買通知，可能需要購買的最大普通股數量將等於以下最低數量：

根據CEFF購買協議，Tumim為我們指示Tumim通過VWAP收購購買的普通股支付的每股價格沒有上限。在用於確定Tumim為此類VWAP購買中此類CEFF購買股份支付的購買價格的時期內，我們將根據CEFF購買協議指示Tumim在VWAP收購協議中購買的每股普通股的購買價格將根據任何重組、資本重組、非現金分紅、股票分割、反向股票拆分或其他類似交易進行適當調整。

我們根據CEFF購買協議向 Tumim 交付 VWAP 購買通知的能力取決於在生效之日和公司向 Tumim 交付任何 VWAP 購買通知時是否滿足某些條件，所有這些條件都完全不在 Tumim 的控制範圍內，包括除其他外：

在CEFF購買協議的期限內， Tumim承諾不以任何方式直接或間接進行或實施任何普通股的賣空或建立普通股淨空頭寸的套期保值交易。

根據CEFF購買協議，我們不得向Tumim發行或出售任何普通股股，該協議與當時由Tumim及其關聯公司實益持有的所有其他普通股合計（根據《交易法》第13（d）條和根據該法頒佈的第13d-3條計算），將導致 Tumim 實益擁有超過 4.99% 的已發行股份普通股的。

根據紐約證券交易所美國證券交易所的適用規則，在任何情況下我們都不能根據CEFF購買協議向Tumim發行超過CEFF交易上限的2,648,385股普通股，，在我們獲得CEFF股東批准之前，該股數量佔CEFF 購買協議執行前夕已發行普通股的19.99％，如下所述 “—股東會議契約”，根據適用的紐約證券交易所美國證券交易所上市規則，發行超過CEFF交易所上限的普通股。CEFF交易所上限不適用於限制我們在根據CEFF購買協議（如果有）進行的任何 VWAP收購中可以向Tumim出售的普通股數量，前提是Tumim 為此類VWAP購買中普通股支付的每股收購價格等於或大於普通股的賬面價值或市值 }（根據紐約證券交易所美國證券交易所的適用上市規則計算），當時我們將此類VWAP收購的VWAP購買通知發送至Tumim，根據紐約證券交易所美國證券交易所的要求進行了調整，以考慮我們向Tumim支付的CEFF承諾費以及為償還Tumim律師與承諾的股權融資機制相關的律師費和支出而支付的款項，每筆款項均如上文詳述，以及為確保遵守紐約證券交易所美國證券交易所適用規則所必需的款項。無論如何，CEFF購買協議明確規定，如果CEFF購買協議下的任何普通股的發行或出售會違反紐約證券交易所美國證券交易所的任何適用規則或法規，則我們不得根據CEFF購買協議發行或出售任何普通股。

根據CEFF收購協議，我們有義務在合理可行的最早日期召開股東特別會議，但無論如何都不得遲於CEFF截止日期後的120天，以獲得CEFF股東批准，並盡最大努力在該股東大會上獲得 CEF股東批准。因此，正如公司於2023年12月29日和2024年1月2日向美國證券交易委員會提交的最終代理材料中所述，公司計劃於2024年2月27日舉行特別股東大會，其目的包括獲得CEFF股東批准。如果公司在2024年2月27日的特別股東大會上未獲得 CEFF股東批准，則CEFF購買協議將要求公司在2024年2月27日之後至少每三個月召開一次股東大會，以獲得 CEFF股東批准，直到 (i) 最終獲得CEFF股東批准之日和 (ii) CEFF 購買協議的終止。

2024年2月27日，在股東特別會議上，公司獲得了CEFF股東的批准。因此，在公司向Tumim交付此類VWAP收購通知時，公司發行的股票數量可能超過CEFF交易上限規定的有限數量，其價格可能低於普通股賬面價值或市值（根據紐約證券交易所美國證券交易所適用的上市規則以計算）中較大值（根據紐約證券交易所美國證券交易所的適用上市規則計算）考慮公司向Tumim支付的CEFF承諾費用以及為報銷律師費而支付的金額，以及Tumim律師支付的與承諾股權融資機制有關的款項。但是，CEFF購買協議繼續規定，如果CEFF購買協議下的任何普通股的發行或出售會違反紐約證券交易所美國證券交易所的任何適用規則或法規，則公司不得根據CEFF購買協議發行或出售任何普通股。

在執行CEFF購買協議的同時，公司和Tumim還簽訂了CEFF註冊權協議，根據該協議，公司同意向美國證券交易委員會提交一份或多份註冊聲明，以登記Tumim根據《證券法》向Tumim發行和轉售公司可能不時向Tumim發行和出售的所有普通股 CEFF 購買協議。

根據CEFF註冊權協議，公司必須在CEFF截止日期後的30天內根據 CEFF註冊權協議向美國證券交易委員會提交初始註冊聲明。公司必須盡商業上合理的努力，使美國證券交易委員會在合理可行的情況下儘快宣佈根據CEFF註冊權協議向美國證券交易委員會提交的初始註冊聲明生效，但在任何情況下都不得遲於CEFF截止日期後的60天內。根據CEFF註冊權協議要求向美國證券交易委員會提交的初始註冊聲明必須涵蓋 CEFF 承諾股份的轉售，且不得超過根據適用的美國證券交易委員會規則、法規和解釋要求根據CEFF註冊權協議向美國證券交易委員會提交的初始註冊聲明中允許包含的最大CEFF購買股份數量。如果根據CEFF購買協議和 CEFF註冊權協議要求根據註冊聲明註冊的任何普通股可能不在CEFF註冊權協議要求向美國證券交易委員會提交的初始註冊聲明的涵蓋範圍內，並且我們選擇出售根據CEFF註冊權向美國證券交易委員會提交的初始註冊聲明中包含的幾乎所有股份協議，然後是涵蓋的附加註冊聲明轉售最多允許包含在此類額外註冊聲明中的最大數量的股份必須在十個工作日內提交，並且公司必須盡其商業上合理的努力，使此類額外註冊聲明儘快生效，但在任何情況下都不得遲於此類附加註冊聲明的適用提交截止日期後的60天。如果根據 CEFF 購買協議和 CEFF 註冊權協議需要註冊的任何剩餘普通股可能不在此類附加註冊聲明的涵蓋範圍內，並且我們選擇出售此類附加註冊聲明中包含的幾乎所有股份，則必須提交一份附加註冊聲明，涵蓋轉售此類附加註冊聲明中允許的最大數量的股份 br} 在十個工作日內，以及公司必須盡其商業上合理的努力，使此類附加註冊聲明在合理可行的情況下儘快生效，但在任何情況下都不得遲於該類附加註冊聲明的適用提交截止日期後的 60 天。同樣的要求將適用於根據 CEFF 購買協議和 CEFF 註冊權協議要求提交的每份額外註冊聲明。公司還必須採取商業上合理的努力維持根據CEFF註冊權協議提交的每份註冊聲明的有效性，直到Tumim不再持有已出售或發行給其的任何股份之日為止，但由於重大非公開事件，公司最多可連續停牌20個交易日，在任何365天內最多停牌60個交易日。

在提前五個交易日向Tumim發出書面通知後，公司有權在生效之日後的任何時候終止CEFF 購買協議，前提是：

在某些事件發生後，Tumim可以在提前五個交易日發出書面通知後終止CEFF購買協議，包括：

我們或Tumim對CEFF購買協議的終止均不會在適用結算日之後的第五個交易日之前生效，該協議涉及任何未按照 CEFF 購買協議的條款和條件完全結算的待定 VWAP 購買。

除非CEFF購買協議根據其條款提前終止，否則可發行的CEFF購買股份可以不時發行並由我們自行決定出售給Tumim，其期限從開始之日開始，到CEFF截止日期24個月週年之後的下一個月的第一天結束。我們已經或可能根據CEFF購買協議向Tumim發行或出售的所有普通股，正在根據《證券法》註冊供Tumim在本次發行中轉售，預計可以自由交易。Tumim 在任何給定時間轉售在本次發行中註冊轉售的大量股票，或者認為這些出售可能發生，都可能導致我們普通股的市場價格下跌並劇烈波動。

我們不知道根據CEFF購買協議可能向Tumim發行和出售的可發行CEFF購買股票的購買價格是多少（如果有），因此無法確定在本招股説明書發佈之日之後，根據CEFF購買協議可能向Tumim發行的普通股數量。截至2024年4月4日，我們的已發行普通股共有15,383,528股股，其中10,545,694股估計將由非關聯公司持有。儘管我們可能會向Tumim出售最多相當於24,949,373美元的普通股（例如金額是CEFF收購協議規定的最高25,000,000美元，減去截至2024年4月4日向Tumim出售總共114,496股購買的114,496股CEF購買股票所得的50,627美元的總收益），但僅向Tumim出售了4,511,39股賣出股東通過本招股説明書登記轉售了1股普通股，這意味着 (i) 先前發行的剩餘511,391股CEFF承諾股，(ii)截至2024年4月4日，我們根據CEFF收購協議向Tumim發行和出售的114,496股已購買的CEFF購買股份，以及 (iii) 從本招股説明書發佈之日起和之後，我們可以根據CEFF購買協議向Tumim發行和出售的多達3,885,504股普通股，如果我們選擇根據CEFF購買協議向Tumim出售可發行的 CEFF購買股份。根據我們選擇根據CEFF購買協議向Tumim發行和出售可發行CEFF購買股票時普通股的市場價格，我們可能需要根據《證券法》註冊轉售普通股的額外股份，以獲得總收益等於根據CEFF購買協議剩餘的24,949,373美元的總收益。如果除了目前已發行和流通的剩餘511,391股CEF承諾股和114,496股已購買的CEFF購買股票外，Tumim可能通過本招股説明書發行和轉售的所有3,885,504股CEFF購買股票截至本招股説明書發佈之日已發行和流通（不考慮 4.99% 的CEFF實益所有權上限）），此類剩餘的CEFF承諾股份和CEFF購買股份加起來將佔我們普通股總股數的23.4％截至本文發佈之日，已發行股票以及非關聯公司持有的已發行股票總數的約31.3％。如果我們選擇發行和出售超過通過本招股説明書向Tumim提供的3,885,504股可發行CEFF購買股份，我們可能有權但沒有義務這樣做，則我們必須首先根據《證券法》登記轉售任何此類額外的股票，這可能會導致股東進一步大幅稀釋。Tumim通過本招股説明書最終發行轉售的普通股總數取決於我們在本招股説明書發佈之日及之後根據CEFF購買協議最終可能選擇向Tumim出售的可發行CEFF購買股票的數量。

由於我們根據CEFF購買協議向Tumim出售和發行普通股，我們的股東面臨重大風險。參見”風險因素” 上文、任何適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中。根據CEFF購買協議向Tumim發行普通股股不會影響我們現有股東的權利或特權，除非我們每位現有股東的經濟和投票權益都將因任何此類發行而被稀釋。儘管我們現有股東擁有的普通股數量不會減少，但在我們根據CEFF購買協議向Tumim發行任何此類普通股之後，我們現有股東擁有的股票在已發行股份總額中所佔的比例將較小。

下表列出了根據CEFF收購協議以不同的收購價格向Tumim出售股票將從Tumim獲得的總收益金額：

本招股説明書包含《交易法》第21E 條和《證券法》第27A條所指的前瞻性陳述，此處以引用方式納入的任何招股説明書補充文件或文件均可能包含《交易法》第21E 條所指的前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們目前可用的信息。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在但不限於各節中”招股説明書摘要” 和”風險因素” 在本招股説明書和第1項下。”商業，” 第 1A 項。”風險因素，” 以及第 7 項。”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的2023年10-K表格，可能包含在我們的招股説明書補充文件或未來的美國證券交易委員會報告中。這些陳述與未來事件或與我們的未來財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、的活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於關於以下內容的陳述：

在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“可能”、“將”、“應該”、 “將”、“期望”、“計劃”、“打算”、“預測”、 “相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括標題下列出的因素”風險因素” 以及本招股説明書的其他部分，即2023年表格 10-K 第 1A 項下。”風險因素”，此處以引用方式納入以及任何適用的招股説明書補充文件中類似標題下的其他文件，以及我們在未來的美國證券交易委員會報告或註冊聲明中不時詳述的風險。如果其中一種或多種風險或不確定性發生，或者如果我們的基本假設被證明不正確，則實際的事件或結果可能與前瞻性陳述所暗示或預測的事件或結果有很大差異。任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現。

本招股説明書以及此處以引用方式納入的任何適用的招股説明書補充文件和文件中做出的前瞻性陳述僅與截至發佈之日的事件或信息有關。除非聯邦證券法明確要求，否則不承諾公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、情況變化還是任何其他原因。

本招股説明書及其任何補充文件與與賣出股東可能不時發行和出售的普通股有關。賣出股東根據本招股説明書提供的所有普通股及其任何補充股將由賣出股東以自己的賬户出售。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。根據CEFF收購協議，我們最多可獲得24,949,373美元（該金額為CEFF收購協議中規定的最高25,000,000美元減去截至2024年4月4日向Tumim出售總共114,496股CEFF購買股票所得的總收益50,627美元），根據CEFF收購協議向Tumim進行的任何銷售的總收益 CEFF 購買協議。根據CEFF購買協議，銷售的總收益（如果有）將取決於我們在本招股説明書發佈之日之後向賣方股東出售的普通股的金額、頻率和價格。參見標題為 “” 的部分分配計劃” 在本招股説明書的其他地方瞭解更多信息。

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們預計將根據CEFF收購協議獲得的任何收益用於營運資金和一般公司用途。截至本招股説明書發佈之日，我們無法為收到的任何淨收益明確説明所有特定用途，以及可以分配給這些用途的相應金額。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的自由裁量權。

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營，並且預計在不久的將來不會為我們的普通股支付任何現金分紅。銀行信貸額度契約通常禁止我們支付現金分紅。將來我們還可能簽訂信貸協議或其他借貸安排，這將限制我們申報或支付普通股現金分紅的能力。未來宣佈分紅的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、合同限制、一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。另請參閲第 1A 項。”風險因素—與我們的普通股相關的風險— 我們預計在可預見的將來不會申報或支付普通股股息.” 在 2023 年 10-K 表格中，該表格以引用方式納入此處。

本招股説明書涉及Tumim的要約和出售我們根據CEFF購買協議已經或可能向Tumim發行的多達4,511,391股普通股。有關本招股説明書中包含的普通股的更多信息，請參閲標題為” 的部分Tumim Stone Capital 承諾股權融資” 上面。我們正在根據2024年1月5日與Tumim簽訂的CEFF註冊權協議的規定註冊本招股説明書中包含的普通股，以允許賣方股東不時發行本招股説明書中包含的股票進行轉售。除了CEFF購買協議和CEFF註冊權協議所考慮的以及本招股説明書其他地方規定的交易外，在過去三年中，Tumim 沒有與我們有任何實質性關係。在本招股説明書中，“出售股東” 一詞是指Tumim Stone Capital LLC。

下表列出了有關賣出股東的信息以及賣出股東可能根據本招股説明書不時轉售的普通股。該表是根據賣出股東提供給我們的信息編制的，反映了截至2024年4月 3日的持有量。“根據本招股説明書發行的最大普通股數量” 一欄中的股票數量代表賣出股東在本招股説明書下出售的所有普通股。賣出股東可以出售本次發行中提供轉售的部分、全部或不出售任何股票。我們不知道賣出股東將在出售股票之前持有股票多長時間，除非標題為” 的章節中另有規定分配計劃” 在本招股説明書中，我們不知道賣出股東與任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理商之間存在任何與出售或分銷本招股説明書中可供轉售的普通股有關的現有安排。

實益所有權根據根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第 13d-3 (d) 條確定，包括出售股東擁有唯一或共享投票權和投資權的普通股。下表所示的發行前賣出股東實益持有的普通股百分比基於2024年4月3日已發行普通股的總共15,383,528股。由於賣方股東為根據 CEFF 購買協議不時選擇在一次或多次 VWAP 購買中出售給賣方股東的普通股（如果有）支付的購買價格將在每次購買VWAP之後的適用的三個交易日結束時確定，因此我們可以出售給賣方的普通股的實際股數量 CEFF收購協議下的股東可能少於本招股説明書下出售的股數。第四欄假設賣出股東將轉售根據本招股説明書發售的所有普通股。

以下是根據本次發行可能發行的普通股的所有權和處置對美國聯邦所得税和遺產税的重大後果的摘要。此摘要僅限於非美國國家出於美國聯邦所得税目的將我們的普通股作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）的持有人（定義見下文）。本摘要並未討論美國聯邦所得税和遺產税中可能與非美國人相關的所有方面。從非美國的角度來看，持有人持有人的特定投資或其他情況。因此，所有潛在的非美國人持有人應就我們的普通股所有權和處置的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢自己的税務顧問。

本摘要基於經修訂的1986年《國內收入法》（“《守則》”）、適用的美國財政部法規以及行政和司法解釋（在本招股説明書發佈之日有效或存在的條款。美國聯邦所得税或遺產税法的後續發展，包括法律變更或可能追溯適用的不同解釋，可能會改變本摘要中描述的擁有和處置普通股的美國聯邦所得税和遺產税後果。無法保證美國國税局（“國税局”）不會對本文所述的一項或多項税收後果採取相反的立場，我們尚未獲得也不打算獲得美國國税局關於我們普通股所有權或處置的美國聯邦所得税或遺產税後果的裁決。

在本摘要中，“非美國” 一詞持有人” 是指我們普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該受益所有人不是：

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則此類合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。持有我們普通股的合夥企業（和合夥企業）應諮詢自己的税務顧問，瞭解持有和處置普通股的特定美國聯邦收入和遺產税後果，這些後果適用於他們。

本摘要未考慮任何可能適用於非美國人的具體事實或情況持有人，不涉及任何可能適用於特定非美國的特殊税收規定持有者，例如：

此外，本摘要未涉及任何美國州或地方、非美國或其他税收後果，或對非美國受益所有人的任何美國聯邦所得税或遺產税後果持有人，包括持有我們普通股的受控外國公司或被動外國投資公司的股東。

每個非美國人持有人應就持有和處置我們的普通股票的美國聯邦、州、地方和非美國收入及其他税收後果諮詢自己的税務顧問。

我們目前預計不會為普通股支付任何現金分紅。如果我們對普通股進行現金或財產分配（普通股的某些按比例分配除外），則根據美國聯邦所得税規則，任何此類分配通常都將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，其範圍是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則在非美國範圍內，超出部分將被視為免税資本回報率。持有人調整後的普通股納税基礎，並將減少（但不低於零）此類非美國股票持有人調整後的普通股納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為處置普通股的收益，但須遵守下文” 中所述的税收待遇 — 處置我們的普通股.”

被視為股息且與非美國股票實際相關的普通股的分配持有人在美國從事貿易或業務的行為將按正常累進税率和適用於美國人的方式按淨收入徵税。如果非美國，則可能存在例外情況持有人有資格獲得適用的所得税協定的福利，並理所當然地申領這些福利，分紅不能歸屬於非美國人維持的常設機構或固定基地。持有者在美國。在這種情況下，非美國根據美國與其税收居住地司法管轄區之間的適用所得税協定，持有人可能有資格獲得較低的税率。與非美國股票有效相關的股息如果持有人在非美國州進行貿易或業務，則無需繳納美國預扣税持有人根據適用的認證和披露要求向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的 IRS W-8ECI 表格（或其他適用表格）。非美國持有人出於美國聯邦所得税目的被視為公司也可能需要繳納税率為30％的 “分支機構利得税”（除非非美國分支機構利得税）根據適用的所得税協定，持有人有資格在非美國獲得較低的税率。持有人的收益和與非美國股票有效相關的利潤（可歸因於我們的普通股股息或其他股息）持有人在美國境內進行貿易或業務。應納税收入和利潤的金額通常會減少再投資於美國貿易或業務運營的金額，並隨着其權益的下降而增加。

在支付股息之前，必須向適用的預扣税代理人提供上述證書，並且必須定期更新。非美國持有人可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得退款或抵免任何預扣的超額款項。非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解他們根據任何相關所得税協定獲得福利的資格以及申請此類福利的方式。

上述討論以下文的討論為準”—備份預扣税和信息報告” 和”—FATCA 預扣款.”

A 非美國持有人通常無需為出售或以其他方式處置普通股所確認的收益繳納美國聯邦所得税（包括美國預扣税），除非：

通常，如果公司的 “美國不動產權益” 的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益加上用於或持有的用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值總和的50％，則公司即為USRPHC。我們認為我們目前不是，，我們預計將來也不會成為USRPHC。但是，由於我們是否是USRPHC的確定是不時做出的，並且取決於我們資產的相對公允市場價值，因此在這方面無法保證。如果我們是USRPHC，與處置USRPHC股票相關的税收通常不適用於非美國人在適用期內，其持有的直接、間接和推定持股量始終佔我們普通股5％或以下的持有人，前提是我們的普通股在處置發生的日曆年中的任何時候 “定期在成熟的證券市場上交易”（如適用的美國財政部法規所規定）。但是，就上述規則而言，無法保證我們的普通股將在成熟的證券市場上定期交易。非美國如果我們成為或即將成為USRPHC，持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税可能對他們造成的任何不利影響。

上述討論以下文的討論為準”—備份預扣税和信息報告” 和”—FATCA 預扣款.”

除非適用的遺產税或其他條約另有規定，否則我們去世時不是美國公民或美國居民（特別為美國聯邦遺產税目的而定義）的個人擁有（或被視為擁有）的任何普通股都將計入該個人的總遺產，用於美國聯邦遺產税收目的，因此可能受美國聯邦遺產的約束 br} 税。

備用預扣税（目前為24％）在某些情況下可能適用於美國公司支付的股息，但不適用於向非美國公司支付普通股的股息。非美國持有人持有人向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E （或其他適用表格），證明非美國扣繳人如作偽證者將受到處罰持有人不是美國人，也不是以其他方式有權獲得豁免。但是，適用的預扣税代理人通常需要向國税局（以及此類非美國人）報告。持有人）支付的普通股股息以及從這些款項中預扣的美國聯邦所得税金額（如果有）。根據適用的條約或協議，國税局可以向非美國國家的國家的税務機關提供此類信息申報表的副本。持有人居住。

在下文討論的某些情況下，出售或以其他方式處置普通股的總收益可能受美國備用預扣税和信息報告的約束。如果是非美國人持有人通過非美國的非美國辦事處出售或以其他方式處置我們在美國境外的任何普通股經紀人，處置收益支付給非美國人持有人在美國境外，美國備用預扣税和信息報告要求通常不適用於該筆付款。但是，美國信息報告（不包括美國的備用預扣税）將適用於處置收益的支付，即使該款項是在美國境外支付的，如果是非美國的持有人通過經紀人的非美國辦事處出售我們的普通股，該經紀商是美國人或與美國州有某些列舉關係，除非該經紀人的檔案中有書面證據表明該非美國人持有人不是美國人，且滿足某些其他條件或非美國人否則，持有人有資格獲得豁免。

如果是非美國人持有人向經紀商的美國辦事處或通過美國經紀人辦公室收到處置我們普通股的收益的付款，除非非美國人，否則這筆款項將受美國備用預扣和信息報告的約束持有人向經紀人提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E （或其他適用表格），證明非美國國税局會受到偽證處罰持有人不是美國人，也不是美國人持有人否則有資格獲得豁免。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可記入非美國賬户持有人的美國聯邦所得税義務（這可能會導致非美國持有人有權獲得退款），前提是所需信息及時提供給國税局。

《外國賬户税收合規法》和相關的財政部指南（通常稱為FATCA）對向某些外國實體支付的（i）美國來源的股息（包括支付的普通股股息）和（ii）出售或其他處置產生美國股息（包括我們普通股的銷售或其他處置）的總收益，徵收30％的美國聯邦預扣税。此預扣税適用於外國實體，無論是作為受益所有人還是中介機構，除非該外國實體遵守（i）有關其美國賬户持有人及其美國所有人的某些信息報告要求，以及（ii）與向其賬户持有人和某些其他人支付的特定款項有關的預扣義務。相應地，非美國人通過該實體持有人持有普通股將影響是否需要預扣的決定。雖然 FATCA規定的預扣税也適用於2019年1月 1日當天或之後出售或以其他方式處置我們的普通股所得的總收益，但2018年12月提出的美國財政部法規完全取消了對總收益付款的預扣税。在美國財政部最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的美國財政部法規。非美國鼓勵持有人就FATCA在特定情況下可能適用的問題諮詢其税務顧問。

本招股説明書及其任何補充文件中提供的普通股均由出售股東Tumim Stone Capital LLC發行。股票可以不時出售或由賣方股東直接向一個或多個買家分發，也可以通過經紀商、交易商或承銷商分發，後者可以僅以出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格、協商的價格或固定價格行事，固定價格可能會發生變化。本招股説明書及其任何補充文件提供的普通股的出售可以通過以下一種或多種方法進行：

為了遵守某些州的證券法，如果適用，股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非股票已在該州註冊或有資格出售，或者該州的註冊或資格要求獲得豁免並得到遵守，否則不得出售。

Tumim已通知我們，它打算使用一個或多個註冊的經紀交易商來完成其收購的普通股的所有銷售（如果有），並且將來可能根據CEFF購買協議從我們這裏收購。此類銷售將以當時的現行價格和條款或與當時的市場價格相關的價格進行。根據證券法第2（a）（11）條的定義，每位此類註冊經紀交易商都將是承銷商。Tumim已通知我們，每位此類經紀交易商將從Tumim獲得不超過慣常的經紀佣金的佣金。

參與分銷本招股説明書中我們普通股的經紀商、交易商、承銷商或代理人可以從賣方股東通過本招股説明書出售的股票的買方那裏獲得佣金、折扣或優惠形式的補償，經紀交易商可以作為其代理人。出售股東出售的普通股的任何此類購買者向任何此類特定的經紀交易商支付的補償可能低於或超過慣常佣金。目前，無論是我們還是賣出股東，都無法估計任何代理商將從賣出股東出售的普通股的任何購買者那裏獲得的補償金額。

我們知道賣方股東或任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間沒有任何與出售或分銷本招股説明書中提供的普通股有關的任何安排。

我們可能會不時向美國證券交易委員會提交一份或多份本招股説明書的補充文件或本招股説明書所含註冊聲明的修正案，以修改、補充或更新本招股説明書中包含的信息，包括在《證券法》要求的情況下，披露與賣方股東在本招股説明書中提供的特定股票銷售有關的某些信息，包括其姓名參與賣方分配此類股票的任何經紀人、交易商、承銷商或代理人股東，出售股東向任何此類經紀商、交易商、承銷商或代理人支付的任何補償，以及任何其他所需信息。

我們將向賣出股東根據《證券法》註冊支付本招股説明書所涵蓋的普通股要約和出售所產生的費用。作為其根據CEFF購買協議購買普通股的不可撤銷承諾的對價，我們向Tumim發行了661,102股普通股作為CEFF承諾股。我們還同意向Tumim償還其律師的費用和支出，將在執行CEFF購買協議時支付，金額不超過75,000美元（其中50,000美元已在我們執行購買協議時支付）。

我們還同意向Tumim和某些其他人賠償與發行我們在此發行的普通股有關的某些責任，包括《證券法》產生的負債，或者，如果沒有此類賠償，則繳納此類負債所需支付的款項。 Tumim 已同意賠償我們根據《證券法》承擔的責任，這些責任可能源於 Tumim 向我們提供的專門用於本招股説明書的某些書面信息，或者如果沒有此類賠償，則為此類負債繳納所需的款項。就允許我們的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。

Tumim向我們表示，在CEFF截止日期之前，Tumim或其代理人、代表或關聯公司從未以任何方式直接或間接參與或進行任何普通股的賣空（該術語定義見《交易法》SHO 法規第 200 條）或任何對衝交易，以建立我們普通股的淨空頭寸。Tumim已同意，在CEFF 購買協議的期限內，Tumim及其任何代理人、代表或關聯公司都不會直接或間接地進行或生效任何上述交易。

我們已告知賣方股東，其必須遵守根據《交易法》頒佈的M法規。除某些例外情況外，M條例禁止賣出股東、任何關聯購買者以及任何經紀交易商或其他參與分銷的個人競標或購買，也禁止試圖誘使任何人競標或購買作為分配標的的任何證券，直到整個分配完成為止。M條例還禁止為穩定與證券分配有關的證券的價格而進行的任何出價或購買。上述所有內容都可能影響本招股説明書提供的證券的適銷性。

本次發行將在本招股説明書中發行的所有普通股被賣出股東出售之日終止。

我們的普通股目前在紐約證券交易所美國上市，股票代碼為 “SGN”。

截至本招股説明書發佈之日，Bevilacqua PLLC擁有15,000股普通股。Bevilacqua PLLC收到了這些股份，作為先前向我們提供的法律服務的部分對價。

公司截至以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的財務報表是依據獨立註冊會計師事務所（“Barton”）以引用方式納入本招股説明書的，其中載有（其中包含解釋性段落，描述了使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生嚴重懷疑的條件} 在合併財務報表附註1中披露），並經上述公司授權作為會計和審計方面的專家。

Marcum LLP（“Marcum”）審計了我們截至2021年12月31日止年度的合併財務報表。2023 年 3 月 6 日，馬庫姆辭去了我們獨立註冊公共會計師事務所的職務。Marcum 於 2023 年 1 月 24 日發佈的審計報告不包含負面意見或免責聲明，對審計範圍或會計原則沒有保留意見或修改，但包括一段解釋性段落，表示對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。馬庫姆沒有提供2021年12月31日之後任何時期的財務報表的審計報告。自2023年1月24日以來，馬庫姆沒有向公司提供任何審計服務。

在截至2021年12月31日的年度中，以及隨後在2022年和2023年3月6日之前，（i）我們和馬庫姆之間在會計原則或慣例、財務報表等任何問題上都沒有 “分歧”（該術語的定義見美國證券交易委員會頒佈的S-K法規（“S-K法規”）第304（a）（1）（iv）項以及與本項目的相關指示）披露或審計範圍或程序，如果這些分歧沒有得到令馬庫姆滿意的解決，就會導致他們提及該分歧的主題中與該期間財務報表報告有關的分歧，而且（ii）除下文所述外，沒有S-K條例第304（a）（1）（v）項中定義的 “應報告事件”。

在截至2021年12月31日的年度中，在對截至2021年12月31日止年度的財務報表的審計中，發現了我們對財務報告的內部控制存在一些重大缺陷。重大缺陷與以下內容有關：a) 期內控制措施不力：由於資源限制，我們尚未正式界定期末財務披露和報告流程的內部控制措施，包括識別後續事件，這會增加易受欺詐或錯誤的影響；b) 收入確認——客户合同：與Marcum的收入測試有關，有幾個測試選項沒有相應合同等文件或客户訂單的第三方書面文件。

我們向馬庫姆提供了上述披露的副本，並要求馬庫姆向我們提供一封寫給美國證券交易委員會的信，説明馬庫姆是否同意上述的披露。馬庫姆信函的副本作為註冊聲明的附錄16.1提交，本招股説明書是其中的一部分。

2023 年 3 月 1 日，我們聘請了 Barton 作為我們新的獨立註冊會計師事務所。在截至2021年12月31日的年度中，以及隨後的2022年期間以及截至2023年3月1日，我們（或代表的任何人）沒有就 S-K法規第304（a）（2）（i）或304（a）（2）（ii）項中描述的任何事項與巴頓進行磋商。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明以及與以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的公司（例如我們的公司）有關的其他信息。網站地址是 https://www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到，網址為 https://www.signingdaysports.com/。在我們網站上或通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。您應查看註冊聲明中的信息和附錄，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於這些文件的陳述是摘要，每份陳述在所有方面均通過提及其所引用的文件進行限定。您應該閲讀實際文檔，以更完整地描述相關事項。

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入 ” 信息到本招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。以下所列文件以引用方式納入：

我們還以引用方式納入了本招股説明書中描述的發行終止之前，公司隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件，但是，根據美國證券交易委員會規則，被認為已在中提供且未提交的文件或信息不得視為以引用方式納入本招股説明書。

就本招股説明書的而言，本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件的文件中的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。任何以修改或取代的聲明，除非經過修改或取代，否則不被視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

我們將根據書面或口頭的要求，免費向招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的任何或所有文件的副本，除非此類證物以引用方式特別納入此類文件。申請應發送至 Signing Day Sports, Inc.，收件人：祕書，東哈特福德路 8355 號，亞利桑那州斯科茨代爾 100 套房 85255，或致電 (480) 220-6814 聯繫我們。

假設的每股平均購買價格			的數量註冊的 CEFF 購買股票待印發如果全部購買⁽¹⁾		的百分比已發行股份捐贈之後效果到發行版到 Tumim⁽²⁾			的總收益出售購買的CEFF 分享到 Tumim Under 購買協議
$	0.2801	⁽³⁾		4,000,000		20.8	%	$	1,120,400
$	0.50			4,000,000		20.8	%	$	2,000,000
$	0.75			4,000,000		20.8	%	$	3,000,000
$	1.00			4,000,000		20.8	%	$	4,000,000
$	1.50			4,000,000		20.8	%	$	6,000,000
$	2.00			4,000,000		20.8	%	$	8,000,000

	頁面
招股説明書摘要	1
風險因素	16
Tumim Stone Capital 承諾股權融資工具	18
關於前瞻性陳述的警示聲明	27
所得款項的用途	28
股息政策	29
出售股東	29
非美國聯邦政府的重大税收注意事項我們普通股的持有人	31
分配計劃	35
法律事務	37
專家	37
會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧	38
在哪裏可以找到更多信息	38
以引用方式納入的信息	39

	●	那個 30^第四在我們啟動自願破產案件之日後的下一個交易日或任何第三方對我們啟動破產程序，如果每起案件在第 30 個交易日之前未解除或駁回；或

(2)	適用的所有權百分比基於截至2024年4月3日 3日我們已發行的15,383,528股普通股。

(3)	假設根據本招股説明書出售我們的所有普通股進行轉售。