定義14A

達倫·W·伍茲

董事會主席，

首席執行官，

埃克森美孚公司

定義14A錯誤000003408800000340882023-01-012023-12-3100000340882020-01-012020-12-3100000340882022-01-012022-12-3100000340882021-01-012021-12-310000034088xom：SCTChangeInPensionValueMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310000034088xom：SCTChangeInPensionValueMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000034088xom：年復一年的變化不公平價值的基金獎成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310000034088xom：ValueOfVestedAwardsReceivedMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310000034088xom：年復一年的變化不公平價值的基金獎成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000034088xom：YearendValueOfCurrentLongtermAwardsMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000034088xom：YearendValueOfCurrentLongtermAwardsMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310000034088xom：SCTGrantValueOfCurrentYearLongtermAwardsMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310000034088xom：SCTGrantValueOfCurrentYearLongtermAwardsMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000034088xom：DivendsMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000034088xom：養老金服務成本成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000034088xom：DivendsMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310000034088xom：養老金服務成本成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310000034088xom：ValueOfVestedAwardsReceivedMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-31000003408812023-01-012023-12-31000003408822023-01-012023-12-31000003408832023-01-012023-12-31000003408842023-01-012023-12-31000003408852023-01-012023-12-31000003408862023-01-012023-12-31000003408872023-01-012023-12-310000034088xom：SCTChangeInPensionValueMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310000034088xom：SCTChangeInPensionValueMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000034088xom：年復一年的變化不公平價值的基金獎成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000034088xom：ValueOfVestedAwardsReceivedMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310000034088xom：ValueOfVestedAwardsReceivedMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000034088xom：YearendValueOfCurrentLongtermAwardsMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000034088xom：年復一年的變化不公平價值的基金獎成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310000034088xom：YearendValueOfCurrentLongtermAwardsMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310000034088xom：SCTGrantValueOfCurrentYearLongtermAwardsMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310000034088xom：SCTGrantValueOfCurrentYearLongtermAwardsMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000034088xom：DivendsMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000034088xom：養老金服務成本成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000034088xom：DivendsMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310000034088xom：養老金服務成本成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310000034088xom：SCTChangeInPensionValueMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310000034088xom：年復一年的變化不公平價值的基金獎成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000034088xom：ValueOfVestedAwardsReceivedMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310000034088xom：ValueOfVestedAwardsReceivedMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000034088xom：YearendValueOfCurrentLongtermAwardsMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000034088xom：年復一年的變化不公平價值的基金獎成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310000034088xom：SCTGrantValueOfCurrentYearLongtermAwardsMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000034088xom：YearendValueOfCurrentLongtermAwardsMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310000034088xom：SCTGrantValueOfCurrentYearLongtermAwardsMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310000034088xom：DivendsMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310000034088xom：DivendsMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000034088xom：養老金服務成本成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000034088xom：SCTChangeInPensionValueMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000034088xom：養老金服務成本成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310000034088xom：SCTChangeInPensionValueMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310000034088xom：年復一年的變化不公平價值的基金獎成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310000034088xom：年復一年的變化不公平價值的基金獎成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000034088xom：ValueOfVestedAwardsReceivedMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310000034088xom：YearendValueOfCurrentLongtermAwardsMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000034088xom：SCTGrantValueOfCurrentYearLongtermAwardsMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000034088xom：YearendValueOfCurrentLongtermAwardsMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310000034088xom：SCTGrantValueOfCurrentYearLongtermAwardsMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310000034088xom：DivendsMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310000034088xom：DivendsMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000034088xom：養老金服務成本成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000034088xom：SCTChangeInPensionValueMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000034088xom：養老金服務成本成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310000034088xom：ValueOfVestedAwardsReceivedMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-31ISO 4217：美元

目錄表


2024年年會通知和委託書

				2024年4月11日

尊敬的股東：

我們邀請您出席2024年5月29日(星期三)上午9：30準時開始的年度股東大會。中部時間。年度股東大會將是一次虛擬的會議。這種形式將有助於為我們的股東、員工和其他社區成員提供安全體驗，並提供更廣泛的會議訪問和參與，而不是面對面開會。股東將能夠在年度會議期間從任何有互聯網連接的遠程地點出席、投票和提交問題。我們認為，這種做法提供了公平參與，並提高了會議的可及性。在線訪問將在年會開始時間前大約15分鐘在Www.VirtualSharholderMeeting.com/XOM2024。有關出席和參加年會的詳細説明，請參閲第5頁。

在會上，您將聽取關於我們業務的報告，並就以下事項進行表決：

•

選舉董事；

•

批准普華永道有限責任公司為獨立審計師；

•

批准高管薪酬的諮詢投票；

•

本委託書中包含的四項股東建議；以及

•

其他適當提出的事項。

只有在2024年4月3日登記在冊的股東或其有效的委託書持有人才能在會議上投票。我們首先在2024年4月11日左右將這些代理材料郵寄給登記在冊的股東。

本小冊子包括會議的正式通知和委託書。委託書告訴您會議的議程、程序和行為規則。它還介紹了董事會的運作方式，提供了有關董事候選人的信息，並提供了有關將在會議上進行的其他事務的信息。

財務信息在2023年年報中單獨提供，與代理材料一起提供或在代理材料之前提供，或向所有股東在線提供。

你的投票很重要。即使你只持有少數股份，我們也希望你的聲音在會議上得到代表。您可以通過互聯網、免費電話或代理卡投票您的股票。一 2024年代理投票結果的初步摘要將於 exxonmobil.com股東周年大會結束後， 8-K會議結束後的四個工作日內。

真誠地

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克雷格·S莫福德

祕書

達倫·W·伍茲

董事會主席

目錄表

尊敬的各位股東：

我很高興邀請您參加2024年5月29日舉行的埃克森美孚公司2024年虛擬年度股東大會。

回顧過去的一年，我對員工的成就深感自豪，並對員工在未來幾年將繼續取得領先業績充滿信心，在我們通過穩健的長期戰略、雄心勃勃的計劃和卓越的執行力提高盈利能力方面取得的進展的基礎上，繼續取得領先業績。

2023年，我們維持業界領先的人員安全表現¹並憑藉行業領先的收益、股東分配以及三年和五年的總股東回報，提供了出色的財務和運營業績。自2019年以來，我們的收益複合年增長率(CAGR)超過40%，現金流複合年增長率超過15%-兩者都遠遠領先於我們最接近的同行。²我們帶來了三個大型項目在線在圭亞那、博蒙特和貝敦，我們正在推進一系列大型項目，以期在2025年啟動，我們的競爭對手都無法與之匹敵。這包括啟動黃尾，這是圭亞那的第四個生產開發項目，以及在廣東的世界級化工廠中國，以供應不斷增長的當地市場。

當今社會對我們的工業有兩個基本要求：增加現代生活所必需的能源和產品的供應和減少温室氣體排放。這就是我們的“與”方程式。在今年的會議上，我們將分享我們如何繼續取得進展，以應對這兩個挑戰，以幫助滿足社會不斷變化的需求。

這包括我們努力加強我們已經具有優勢的產品組合--如我們在二疊紀盆地和圭亞那看到的那樣，我們在那裏的產量同比增長了18%，以及我們的產品解決方案業務，在這些業務中，我們博蒙特煉油廠和貝敦化工綜合體的擴建顯著提高了產能。

增值收購也起到了關鍵作用。Denbury使我們能夠加速我們的低排放碳捕獲和封存產品，並在我們的低碳解決方案業務中推動強勁的回報。先鋒自然資源一旦關閉，將進一步轉變我們已經具有優勢的上游投資組合，並通過加快先鋒的淨零15年前的計劃。

我們的計劃包括到2027年進行超過200億美元的低排放投資。大約一半的投資集中在降低我們自己的排放強度上，另一半集中在減少第三方的排放上。到2030年，我們在碳捕獲和儲存、氫、生物燃料和鋰生產方面看到的一系列機會可以每年減少超過5000萬噸的第三方排放，同時產生誘人的回報。³

我謹代表董事會和我們整個公司，感謝您在我們努力提高長期股東價值的過程中給予我們的支持。

我期待着在我們的年度股東大會上與你們分享更多。

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目錄表

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約瑟夫·L·胡利

尊敬的各位董事，

領銜董事、

埃克森美孚石油公司

尊敬的各位股東：

在我擔任董事獨立負責人的兩年時間裏，我與埃克森美孚的其他董事一起監督公司實施其戰略的努力。正如我們的經營和財務業績所表明的那樣，我們員工的承諾和辛勤工作正在得到回報。埃克森美孚繼續在其現有業務和開發令人興奮的新減排業務方面處於領先地位。董事會仍然專注於幫助公司在成功的基礎上再接再厲，並隨着我們滿足社會不斷髮展的需求而增長長期價值。

近年來，我們的董事會增加了一些具有相關和多樣化技能的新成員。自我們上次年度股東大會以來，又有一名高素質的董事加入了董事會，我們預計在完成對先鋒自然資源的收購後，還會再增加兩名。

在決定新的董事會成員時，我們希望補充和鞏固現有的技能和經驗，以加強董事會提供有效監督，幫助公司管理層提高股東價值。每個新的董事都會與高級領導人蔘加全面的入職培訓會議，內容涉及廣泛的主題，包括公司的戰略、主要業務線和職能組織的目標、實踐和政策、道德、風險框架、全球展望、技術和資本配置以及適用的法律和監管要求。

董事會擁有豐富的經驗、獨特的視角和寶貴的專業知識，為管理層定位埃克森美孚繼續取得成功提供建議。作為集體和個人，我們的董事會在至關重要的領域擁有豐富的知識和洞察力，包括能源、氣候科學、技術、安全、地緣政治、風險管理、公共政策、安全和資本分配等。

與這樣一個才華橫溢的團隊合作是一種榮幸。

公司2023年的領先業績繼續證明董事會認可的戰略的有效性。我們公司必須繼續投資於具有以下優勢的項目：具有優勢的供應成本、世界規模的高性能產品生產和難脱碳工業。持續卓越的執行將是實現我們雄心勃勃的計劃目標的關鍵。

埃克森美孚為2024年設定了一個很高的標準。我和達倫一樣為公司及其員工所取得的成就感到自豪。感謝您對我們的信任和對這家偉大公司的投資。

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目錄表

代理摘要

項目1—選舉董事

董事會建議你投票為以下頁面中描述的每一位被提名人。

董事會在本委託書中提名了董事的候選人，所有這些人目前擔任埃克森美孚董事。所有董事提名人都表示，如果當選，他們願意任職。

關於每個被提名者的個人信息和他們廣泛的資歷從第10頁開始。

埃克森美孚董事會被提名

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今天，社會對我們的工業有兩個基本要求：可靠地提供負擔得起的能源和對現代生活至關重要的產品和減少温室氣體排放。埃克森美孚在幫助社會解決“與”等式的同時，繼續做到了這兩點。該公司將在能源轉型中發揮主導作用，其戰略建立在其獨特的全球規模、技術、綜合業務、卓越功能和世界級人才組合的基礎上。這一戰略建立了具有全球競爭力的業務，這些業務在絕對收益和現金流方面處於行業領先地位，同時在不斷髮展的機會組合中保持投資靈活性，以增加長期股東價值。

董事會監督埃克森美孚的戰略和規劃過程。每個董事都帶來了獨特的技能、專業知識和經驗的組合，加強了董事會的審議和決策。董事會的重要能力包括在資本密集型和週期性行業、能源轉型、氣候科學、公共政策和技術研發方面的經驗。董事會的更新過程由提名和治理委員會領導，該委員會在尋找具有不同相關背景的高素質候選人時納入了投資者和外部專家的觀點。

董事會已經批准了公司到2027年的計劃。在上游業務方面，公司將繼續積極管理其生產組合，重點放在高回報，低供應成本資產，再加上結構性成本節約和業務量增長。在產品解決方案方面，公司專注於通過保持強勁的運營業績(包括同類最佳的安全)、發展高價值產品、重新配置整合資產以滿足需求以及優化我們的價值鏈，最大限度地利用其領先的產品組合。該公司還在尋求超過200億美元的低排放投資，其中約一半專注於減少公司自身的排放，一半專注於提供解決方案，以降低第三方的排放。

董事會一致建議您投票給埃克森美孚董事的每一位候選人。

你的投票產生了很大的影響。對您的參與表示感謝，

埃克森美孚將向其提供1美元的慈善捐款可汗學院^®每一家零售店

在以下日期之前或在年度股東大會上投票的股東賬户

2024年5月29日。有關詳細信息，請參閲第4頁。

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2024年委託書				1

目錄表

董事會任期

自2021年1月以來，埃克森美孚增加了8名新的獨立董事-超過現任董事會總數的60%。現任總統的平均任期非員工董事們的年齡是3.6年。

>60%

現任董事中有
自2021年1月加入董事會

董事多元化

思想、專業知識和經驗的多樣性對良好治理至關重要。作為一個代表所有股東利益的集體機構，獨特的視角和經驗增加了合作的價值。

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董事獨立自主

獨立董事構成了我們董事會的多數成員，他們將氣候科學、工業運營、石油和天然氣開發、可持續發展和投資者視角等廣泛主題的專業知識帶入他們對埃克森美孚戰略和計劃的監督。

>90%

現任董事中有

根據紐約證券交易所和我們的附加標準，

附加信息


主任監督		頁面 22
董事資格		頁面 24
董事任期		頁面 31


2						2024年委託書

戰略在2023年交付行業領先成果


盈利 $36 十億	股東分佈 >$32 十億	產生的現金流量操作 $55 十億

上游生產 >18% 生長從圭亞那和二疊紀開始，低供應成本生產	煉油容量 250 kbd 德克薩斯州博蒙特煉油廠的擴建，¹	性能化學容量 750 KTA 在德克薩斯州貝敦的擴張，不斷增長的數量和改善的產品組合

戰略優先事項

埃克森美孚利用其行業領先的競爭優勢，提供創新的解決方案，以滿足社會不斷變化的需求，推進更廣泛的利益相關者目標，並提供長期的股東價值。為了長期堅持這一點，我們必須把重點放在五個關鍵優先事項上。


領先的性能		在股東回報、盈利和現金流增長、安全性、可靠性、排放強度以及成本和資本效率方面均表現業界領先。

重要夥伴		創建雙贏為客户、合作伙伴和更廣泛的利益相關者提供解決方案。

優勢投資組合		開發和部署低排放資產和產品組合，在一系列價格環境中超越競爭對手並增長價值。

創新的解決方案		提供新產品、新方法和新技術，以提高競爭力並加快大規模部署。

有意義的發展		通過吸引最優秀的人才併為個人和職業發展提供無與倫比的機會來維持一個擁有世界級人才的組織。

投資增加供應和減少排放

埃克森美孚將繼續投資，幫助解決兩方的問題，預計2024年將投資230億至250億美元，以擴大其Advantage的投資組合，低供應成本資產，進一步將產品組合轉向更高價值、更高利潤率的產品，並減少排放。

除了大約50億美元全庫存收購Denbury後，埃克森美孚正尋求從2022年到2027年進行超過200億美元的低排放投資。這些投資中約50%的目標是減少運營資產的排放，其餘部分用於減少其他資產的排放。

目錄表

項目2--批准獨立審計員

董事會建議你投票為這項提議。

項目3 -建議性投票決定行政人員薪酬

董事會建議你投票為這項提議。

埃克森美孚要求您投票，非約束性批准指定執行官薪酬的決議。

第46頁

關於ExxonMobil賠償的其他信息
計劃

項目4至7 -股東提案

董事會建議你投票反對每一項建議。

您將有機會就提交給埃克森美孚的股東提案進行投票。

第79頁

這些提案的文本、支持者的支持聲明以及埃克森美孚的迴應

¹	根據目前的煉油廠線路，自1999年埃克森美孚合併以來，全球煉油廠年生產能力(2000-2023年)最高。


2024年委託書				3

目錄表

一般信息

誰可以投票

埃克森美孚的股東，如我們於2024年4月3日在我們的股票登記冊上所記錄的，可以根據以下指示在會議上投票。

如何投票

你們的投票很重要。我們建議您通過代理投票，即使您計劃參加虛擬會議。您可以根據以下指示或委託代表在年會上投票。

感謝您的投票

埃克森美孚將向可汗學院捐贈1美元_®感謝在大會之前或在大會上投票的每一位散户股東。

可汗學院是一個非營利性組織，致力於為任何人、任何地點提供免費的世界級教育。Khan Academy，Inc.提供練習、教學視頻和個性化學習儀錶板，使所有年齡段的學習者能夠在教室內外按照自己的節奏學習。他們提供的課程幫助學生在數學、科學、計算、經濟學等方面取得成功，包括備考(SAT、LSAT等)。可汗學院的所有內容都可以在www.khanacademy.org上免費獲得。Khan Academy還通過提供課堂見解和詳細的學生檔案來幫助確定學生學習中的差距並提供量身定做的教學，從而增強教師的能力。來自世界各地的數以百萬計的學生，每個人都有自己獨特的故事，每天都在汗學院以自己的速度學習。

代理的工作原理

埃克森美孚的董事會正在尋求你的委託書。給我們您的委託書意味着您授權我們按照您在董事會代理卡上指示的方式在會議上投票表決您的股票。

如果您的股票是以您的名義持有的，您可以通過以下三種方便的方式之一通過代理投票：

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線上

按照以下地址的説明進行操作

Envisionreports.com/xom.

你的需要
代理卡或互聯網可用性通知（通知）。

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電話

免費電話
1-800-652-8683或

1-781-575-2300（美國、加拿大和波多黎各以外），

然後按照指示去做
您將需要有你

手中的代理證或通知書。

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郵件

填寫，簽名，註明日期，並返回您的

代理卡在封閉的

信封.如果您收到通知，

我想郵寄投票，請

按照《通知》中的指示行事

獲取紙質代理材料。

如果你給我們你簽名的委託書但不指定如何投票，我們將投票您的股份如下：

•

選舉埃克森美孚董事會提名的所有董事候選人；

•

批准任命獨立審計員；

•

批准被提名的行政人員的薪酬；以及

•

按照董事會就股東提案提出的建議。

如果你通過其他人持有股票，如經紀公司、銀行或中介機構，你會收到來自該公司的材料，詢問你想要如何投票。檢查該公司使用的投票表，因為大多數公司除了郵寄外，還提供在線或電話投票。


4						2024年委託書

目錄表

出席週年大會

您已收到此委託書，因為您是記錄日期的股東。出席

通過網站召開年會Www.VirtualSharholderMeeting.com/XOM2024或任何延期或延期將僅限於在記錄日期收盤時公司的股東和客人。您將不能在實際地點親自出席年會。單獨説明如何以以下為登記股東(通過我們的轉讓代理ComputerShare持有股份或參與儲蓄計劃的股東)和實益股東(一般是通過銀行或經紀賬户持有股份的股東)提供的年度股東投票和/或提交評論或問題的能力。

登記股東必須預寄存器到下午4：00中部時間2024年5月22日。

對於通過我們的轉讓代理ComputerShare持有股份或參與儲蓄計劃的登記股東，您必須申請16位數字不遲於下午4：00的虛擬會議訪問(VMA)控制編號中部時間2024年5月22日(星期三)。

要索取VMA控制編號，請向ComputerShare發送電子郵件，電子郵件地址為LegalProxy@ComputerShar.com，並在主題行中加上“VMA請求”。請準確填寫您的全名，並附上代理卡或通知的複印件。或者，如果您通過電子郵件收到投票指示，您可以轉發或附加該電子郵件。這個15位數字代理卡、通知或電子郵件上的投票人控制號碼允許您在會議前和會議期間投票，但不提供以股東身份訪問虛擬會議的權限。您將在提出請求後七天內收到ComputerShare的電子郵件回覆。電子郵件回覆將包括您的VMA控制號和參加虛擬會議的説明。請在會議之前檢查您是否已收到回覆，因為電子郵件可能位於您的垃圾郵件或垃圾郵件文件夾中。

受益股東

對於通過銀行或經紀公司等中介機構持有股份的實益股東而言，16位數字控制號碼可以在互聯網可用性通知(通知)、投票指示表格或您從您的銀行、經紀公司或其他中介機構收到的其他指示上找到。受益股東可以使用他們的16位數字控制號碼以登錄參加會議，提交問題，並在會議期間投票。受益股東未收到16位數字希望參加會議的銀行或經紀公司的控制號碼應遵循其銀行或經紀公司的指示，包括獲得合法代表的任何要求。大多數經紀公司或銀行允許股東通過在線或郵寄方式獲得合法委託書。

以嘉賓身份出席

不這樣做的股東預寄存器對於虛擬年會(如上所述)或沒有他們的16位數字控制號碼仍然可以通過訪問年會網站以嘉賓的身份虛擬出席會議，Www.VirtualSharholderMeeting.com/XOM2024，在年會預定開始時間前15分鐘開始，並按照以嘉賓身份出席的指示進行。

參加虛擬年會的嘉賓將能夠聆聽會議，但不能在年會期間投票，也不能提交評論或問題。

在年會上提交問題和投票

除了作為嘉賓出席的股東外，所有股東都可以按照年會網站上的説明在年會上提交問題和投票。即使你計劃參加年會，公司也建議你提前投票，這樣如果你後來決定不參加年會，你的投票將被計算在內。請注意下面的附加信息登記股東關於年度會議期間的投票。

登記股東可在年會期間繼續投票，方法是遵循年會網站上的説明並使用15位數字年度會議的代理卡、通知或會議材料電子郵件上顯示的選民控制編號。這個15位數字選民控制號碼不會為您提供訪問虛擬年會的權限。有關出席週年大會的指示，請參閲上文“出席週年大會”一節。


2024年委託書				5

目錄表

在年會前提交問題

股東可以在2024年5月1日開始的年度會議之前提交評論或問題，方法是訪問

Exxonmobil.com/Investors並遵循網站上的説明。

在年會之前或期間收到的問題將按照分配的時間許可回答。為了在時間允許的情況下討論儘可能多的主題，可以結合類似的問題。鑑於今年議程上的事務項目眾多，以及需要在合理的時間內結束年會，我們不能確保每一位希望在年會上提出問題或評論的股東都能做到這一點。

虛擬會議技術支持

如果您在訪問虛擬年會時遇到技術困難，會議登錄頁面將包含技術支持專線聯繫信息。技術支持將從上午9：15開始提供。中部時間2024年5月29日，將一直可用，直到年會結束。

關於提供股東大會委託書材料的重要通知

2024年5月29日：

2024年委託書和2023年年度報告可在Www.edocumentview.com/xom。

通知和訪問

根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的“通知和訪問”規則，我們通過互聯網向許多股東分發代理材料，從而獲得成本和環境效益。2024年4月11日左右，我們郵寄了一份代理材料在互聯網上可用的通知(通知)，其中包含我們2024年年度股東大會的信息以及如何在互聯網上查看所有代理材料的説明。還包括如何投票以及如何索取代理材料的紙質或電子郵件副本的説明。

以電子方式交付委託書及年報文件

對於通過郵件接收代理材料的股東，您可以選擇在未來接收一封電子郵件，該電子郵件將提供這些文件的電子鏈接。選擇在線接收您的委託書材料將為公司節省製作和郵寄文件給您的成本，併為您提供投票委託書的電子鏈接。

•

註冊股東：你可隨時使用電子代理交付服務，進入計算機共享網站/埃克森美孚。您也可以隨時撤銷本網站的電子交付選舉。

•

受益股東：如果您在經紀公司或銀行賬户中持有股票，您還可能有機會以電子方式收到代理材料的副本。請檢查您的銀行、經紀公司或中介機構郵寄給您的代理材料中提供的有關這項服務的可用性的信息。

埃克森美孚儲蓄計劃中的有投票權股份

埃克森美孚儲蓄計劃的受託人將按照參與者的指示投票表決計劃股票。如果參與者沒有給出指示，受託人將按其認為最好的方式投票。代理卡用於向受託人發出投票指示。

撤銷登記股東的委託書

在會議表決之前，您可以通過以下方式撤銷您的委託書：

•

通過代理卡、在線、電話或郵寄方式提交新的委託書；

•

在會議前書面通知埃克森美孚的祕書；或

•

在會議期間投票。

保密投票

獨立檢查員清點選票。除非法律另有要求或存在特殊情況，否則您的個人投票將對我們保密。例如，如果您在代理卡上寫下備註，則會將您的代理卡副本發送給我們。


6						2024年委託書

目錄表

法定人數

為了進行會議的工作，我們必須有足夠的法定人數。這意味着至少有大多數有資格投票的流通股必須代表出席會議，要麼是委託代表，要麼是親自出席。國庫股是埃克森美孚本身擁有的股份，沒有投票權，也不計入這一目的。

所需票數

•

董事選舉建議：在埃克森美孚的附例、在一個非競爭對手在董事的選舉中，被提名人必須獲得多數票才能當選為董事會成員。在競爭激烈的選舉(提名人數超過待選董事人數)中，適用新澤西州法律規定的多數票標準。在多數制投票中，在特定席位上獲得最多選票的董事提名人當選該席位。棄權和經紀人無投票權不計入董事選舉的目的。經紀人無投票權當為受益所有人持有股票的銀行、經紀人或其他記錄持有人沒有對特定提案進行投票時發生，因為記錄持有者沒有酌情投票權，也沒有收到受益所有人的指示。如果你通過經紀公司、銀行或中介機構持有股票，你必須指示經紀公司、銀行或中介機構在董事選舉中投票表決你的股票。您可以根據委託卡或通知上的指示，通過郵件、在線或電話向您的經紀公司、銀行或中介機構提供這些指示。如果您不給您的經紀公司、銀行或中介機構關於投票您的股票的指示，那麼您的股票將不會被投票支持這一提議。

我們的公司治理指南，可在我們網站的公司治理部分找到，網址為Exxonmobil.com/治理, 聲明所有董事將在年度股東大會上參選。然而，如下文項目1.董事選舉所述，如果先鋒自然資源合併交易於2024年5月29日或之前完成，與該交易相關而被任命為董事會成員的董事將不參加2024年股東周年大會的選舉。在一個非競爭對手在董事選舉中，任何董事被提名人如獲得反對其當選的票數多於該選舉的得票數，應提交辭呈。在證明選舉結果後90天內，董事會將通過提名和治理委員會管理的程序決定是否接受辭職，但不包括有問題的被提名人。在沒有令人信服的理由要求董事繼續留在董事會的情況下，董事會應接受辭職。董事會將立即披露其決定，並在適用的情況下，披露拒絕遞交辭呈的原因。8-K提交給美國證券交易委員會。

•

其他建議：批准獨立審計師的任命，批准高管薪酬的諮詢投票，以及股東提案需要多數票的贊成票。只有贊成或反對這些提案的選票才算數。

棄權數用於法定人數，但不用於投票。經紀人無投票權計入批准任命獨立審計員的選票，但不計入對任何其他提議的投票。

會議的進行

主席有廣泛的責任和法律權力以有序和及時的方式舉行年會。這一授權包括為希望在虛擬會議上發言的股東制定規則。只有股東或其有效的委託書持有人才能在會議上發言。這些規則的副本將在虛擬會議上提供。主席亦可酌情考慮股東的意見或問題，以及決定每項事務的討論範圍。鑑於今年議程上的事務項目眾多，以及有必要在合理的時間內結束會議，我們不能確保每一位希望在會議期間提出問題或評論的股東都能夠這樣做。


2024年委託書				7

目錄表

董事會一致建議你投票給下列候選人：



邁克爾·J·安吉拉基斯
獨立董事 2021年以來的董事：59歲委員會：審計；執行；財務 (主席)		向董事會提供的專門知識: 安傑拉基斯先生的金融經驗，突出表現在他的執行領導職位(CFO)在駕馭2008年金融危機的同時改變了康卡斯特，幫助董事會更好地瞭解埃克森美孚面臨的金融風險和機遇。除了他廣泛的商業生涯外，安傑拉基斯先生作為費城聯邦儲備銀行主席和阿泰羅斯集團董事長兼首席執行官的經驗也為埃克森美孚面臨的與政策和金融風險相關的挑戰提供了重要的視角。資格: 阿泰羅斯集團 • 董事長兼首席執行官(2015年至今) 康卡斯特公司 • 副董事長兼首席財務官(2011年至2015年) • 執行副總裁兼首席財務官總裁(2007年至2011年) 普羅維登斯股權合作伙伴 • 管理董事並擔任管理和投資委員會成員(1999年至2007年) 現任上市公司董事職位: Bowlero Corporation(2021年12月至今，提名和公司治理委員會主席) Clarivate Plc(2021年12月至今；提名和治理委員會成員) TriNet Group，Inc.(2017年2月至今；提名、公司治理和薪酬委員會成員) 過去五年擔任過的上市公司董事職位: Groupon，Inc.(2016年4月至2021年5月) 惠普企業公司(2015年11月至2020年4月) 其他董事會經驗: 杜克能源公司(2015-2017) 費城聯邦儲備銀行主席(2016-2018)，副主席兼董事會成員(2012-2016) 安傑拉基斯先生對財務委員會的看法: 從根本上説，公司產生的現金屬於股東。這是他們的首都。作為一個機構，董事會，特別是財務委員會，希望幫助確保埃克森美孚擁有正確的戰略，利用這些資本提供領先的業績和強勁的回報，以建立長期的股東價值。我們關注企業經營業績和現金產生的長期可持續性，以及資產負債表的靈活性和我們如何應對大宗商品週期。“
屬性和技能：
	金融專業知識和投資組合管理
	公共政策/監管經驗
	風險管理/投資管理經驗
	上市公司董事會治理經驗
	在資本密集型行業的運營經驗
	全球業務體驗


10						2024年委託書

目錄表



安吉拉·F·布拉利
獨立董事自2016年以來的董事 62歲委員會：補償（主席）; 環境、安全和公共政策		向董事會提供的專門知識: Braly女士的經驗成功領導WellPoint通過源於《平價醫療法案》的監管變革，幫助董事會更好地瞭解面臨挑戰的行業中的風險和機遇，政府主導轉型她在寶潔公司董事會（一家擁有10萬多名員工的公司）的公共政策和治理經驗的持續工作，進一步幫助董事會應對全球上市公司出現的公共政策問題。資格: WellPoint公司（原名：Anthem，Inc.）現在被稱為Elevance Health，Inc.） • 主席（2010年至2012年） • 總裁、首席執行官（2007 - 2012） • 執行副總裁、總法律顧問和首席公共事務官（2005年至2007年）密蘇裏州藍十字藍盾 • 首席執行官(2003年至2005年) 現任上市公司董事職位: 布魯克菲爾德資產管理(現布魯克菲爾德公司)(2015年5月至今；審計委員會成員) 寶潔公司(2009年12月至今；治理與公共責任委員會主席和審計委員會成員) 過去五年擔任過的上市公司董事職位: 勞氏公司(Lowe‘s Companies，Inc.)(2013年11月至2021年7月) 商業和公共政策從屬關係: 藍十字藍盾協會(前董事)；商業委員會(前成員)；商業圓桌會議(前成員)；哈佛醫療政策諮詢委員會(前成員)；印第安納經濟發展公司(前董事)；以及政策圈(聯合創始人，董事和祕書) Braly女士對薪酬委員會的看法: 當你拜訪在現場工作的員工時，看到他們為企業的成功以及對環境和社區的關心所承擔的責任，這是鼓舞人心的。公司的理念是獎勵他們的業績，推動他們的責任感，並促進他們的留任，因為我們是在為他們個人的長期職業生涯投資。“
屬性和技能：
	公共政策/監管經驗
	上市公司董事會治理經驗
	大型上市公司現任/前任首席執行官
	金融專業知識和投資組合管理
	風險管理/投資管理經驗


2024年委託書				11

目錄表



Gregory J.Goff
獨立董事自2021年以來的董事 67歲委員會：審計(主席)；執行；財務		向董事會提供的專門知識: 高夫先生在康菲石油和安迪沃擔任領導職務，在勘探和生產、營銷和物流、煉油、貿易和低碳解決方案(包括可再生燃料)等領域帶來了豐富的行業經驗。這種對大規模業務流程的深入瞭解有助於董事會完善其長期戰略，同時提供對管理的有效監督。戈夫先生豐富的交易經驗，加上他對行業相關監管風險的獨特理解，為埃克森美孚董事會提供了至關重要的視角。資格: 馬拉鬆石油公司 • 執行副主席(2018年至2019年) Andeavor • 主席(2014年至2018年) • 總裁擔任首席執行官(2010年至2018年) 康菲石油 • 勝過HIS30年在康菲石油的職業生涯中，高夫先生在勘探、生產、下游等領域擔任過多個職務，並於2008年至2010年擔任商業部高級副總裁。現任上市公司董事職位: Avient公司(2011年10月至今；環境、健康和安全委員會主席，治理委員會成員) 過去五年擔任過的上市公司董事職位: 馬拉鬆石油公司（Marathon Petroleum Corporation）（2018年10月至2019年12月） MPLX LP（2018年10月至2019年12月） Enbridge Inc.（2020年2月至2021年6月）其他董事會經驗: Andeavor（2010 - 2018） Andeavor Logistics LP（2011 - 2018）美國燃料和石化製造商（主席2015 - 2017）其他附屬機構: 增長和機會中心（主任，厄瓜多爾）; NSHSS基金會（主任，教育） Goff先生對審計委員會的看法: “當涉及到公司的整體風險管理方法和結構時，網絡安全、財務和會計事項以及內部控制都很重要。我們的審計委員會與埃克森美孚管理層及其獨立審計師密切合作，不僅瞭解埃克森美孚面臨的相關風險，而且確保公司降低並適當管理這些風險。
屬性和技能：
	大型能源/商品業務的領導經驗
	上市公司董事會治理經驗
	大型上市公司現任/前任首席執行官
	全球業務體驗
	公共政策/監管經驗
	低碳解決方案技術和安全經驗
	金融專業知識和投資組合管理
	在資本密集型行業的運營經驗
	風險管理/投資管理經驗


12						2024年委託書

目錄表



約翰·D·哈里斯二世
獨立董事自2023年以來的董事 62歲委員會：審計；補償		向董事會提供的專門知識: 哈里斯先生為董事會帶來了全球視野，以及專注於客户成功的戰略、職能和運營技能。他是一位堅定的創新者和領導者，對業務轉型有着深刻的理解。哈里斯先生的首席執行官和職能部門經驗包括人才管理、文化發展和戰略規劃方面的能力。資格: 雷神技術公司(Raytheon Technologies Corporation)(1983-2020) •雷神國際公司首席執行官(2013年至2020年) • 哈里斯先生曾擔任過各種領導職務，包括雷神公司情報、信息及服務業務總經理；雷神技術服務公司總裁；雷神公司電子系統業務運營及合同部副總裁；雷神公司政府及國防業務合同部副總裁；雷神公司合同部及供應鏈部副總裁；雷神公司業務發展部總裁副總裁。現任上市公司董事職位: Flex Ltd.(2020年11月至今；薪酬委員會和人民委員會成員) 思科股份有限公司(2021年6月至今；審計和薪酬管理髮展委員會成員) Kyndryl Holdings，Inc.(2021年9月至今；提名董事會和公司治理委員會成員) 過去五年擔任過的上市公司董事職位: 無其他附屬機構: 紅杉圖書館和雅典娜博物館（董事會成員）;邁凱輪賽車（顧問團隊成員）
屬性和技能：
	公共政策/監管經驗
	全球業務體驗
	在資本密集型行業的運營經驗
	相關科學/技術經驗
	風險管理/投資管理經驗
	金融專業知識和投資組合管理


2024年委託書				13

目錄表



海塔拉佳兆業
獨立董事自2021年以來的董事 53歲委員會：審計；財務		向董事會提供的專門知識: Hietala女士擁有廣泛的行業經驗，曾領導一家石油和天然氣公司轉型為世界上最大的可再生柴油生產商之一。除了豐富的行業經驗外，Hietala女士在地球物理學方面的學術背景有助於董事會更好地瞭解埃克森美孚在其低碳解決方案技術方面面臨的風險和機遇。資格: 奈斯特公司 • 可再生產品執行副總裁、執行委員會成員總裁(2014年至2019年) • 勝過她20年期在Nust Corporation的職業生涯中，她擔任過從勘探和生產到原油交易的各種職務，並領導了導致可再生產品部門的戰略評估。現任上市公司董事職位: 力拓集團(2023年3月至今；提名委員會和可持續發展委員會成員) 藍精靈卡帕集團(2020年10月至今；2022年高級獨立董事；可持續發展委員會主席) 過去五年擔任過的上市公司董事職位: Kemira Oyj(2016年3月至2021年3月) 其他董事會經驗: Tracegrow Oy主席(2019年至今) 可持續性和學術聯繫: 新可持續發展Oy(合夥人)；奧盧大學監事會(成員)；Susformance Oy(創始人)；阿爾託大學可持續發展中心顧問委員會(前成員)
屬性和技能：
	全球業務體驗
	相關科學/技術經驗
	風險管理/投資管理經驗
	低碳解決方案技術和安全經驗
	在資本密集型行業的運營經驗
	大型能源/商品業務的領導經驗
	金融專業知識和投資組合管理
	上市公司董事會治理體驗


14						2024年委託書

目錄表



約瑟夫·L·胡利
首席獨立董事自2020年以來的董事 67歲委員會：薪酬;行政人員; 提名和治理 (主席)		向董事會提供的專門知識: Hooley先生在機構投資者方面擁有豐富的經驗，擔任道富銀行董事長兼首席執行官，監督了超過35萬億美元資產的服務以及超過4萬億美元資本的管理。胡利先生成功地以多種方式改變道富銀行，包括推動技術轉型、業務和投資組合的全球化，以及應對2008年金融危機後的危機。胡利先生的獨特背景有助於董事會更好地瞭解投資者對風險的看法，並確保這些觀點被納入董事會與管理層就重要戰略決策的討論中。資格: 州街 • 主席(2011年至2019年) • 首席執行官(2010年至2018年) • 總裁擔任首席運營官(2008年至2014年) • 執行副總裁總裁，投資者服務部主管(2002年至2008年) • 副董事長兼投資服務、投資研究和交易全球業務經驗主管(2006年) 波士頓金融數據服務 • 總裁擔任首席執行官(1990年至2000年) 國家金融數據服務 • 總裁擔任首席執行官(1988年至1990年) 現任上市公司董事職位: Aptiv PLC(2020年1月至今；薪酬和人力資源委員會主席；審計委員會成員) 過去五年擔任過的上市公司董事職位: 道富集團(2009年10月至2019年12月) 其他董事會經驗: 自由相互保險(2019至今) 胡利先生對提名和治理委員會的看法: 在過去的幾年裏，我們增加了相當數量的新董事。這些人都是久經考驗的領導者，擁有不同的技能、經驗和背景，這些都補充了董事會的能力。董事會在與埃克森美孚業務相關的領域擁有豐富的經驗，確保我們處於有利地位，幫助引導公司走向更成功的未來。“
屬性和技能：
	大型上市公司現任/前任首席執行官
	上市公司董事會治理經驗
	金融專業知識和投資組合管理
	風險管理/投資管理經驗
	全球業務體驗


2024年委託書				15

目錄表



史蒂文·A·坎達裏安
獨立董事 2018年以來的董事 72歲委員會：薪酬;行政人員; 提名和治理		向董事會提供的專門知識: Kandarian先生擁有14年的高級管理人員領導經驗，在多德-弗蘭克法案實施後，他領導了重大轉型，為董事會制定長期戰略計劃和監督整個投資組合的資本分配帶來了至關重要的觀點。他曾擔任全球一家公司的首席執行官和CIO 大盤股除了他以前作為聯邦監管機構的工作外，他還為董事會提供了與地緣政治風險、政府參與和風險管理相關的關鍵見解。資格: 大都會人壽公司 • 總裁兼首席執行官（2011 - 2019） • 主席（2012 - 2019） • 首席投資官(2005年至2011年) 養老保險公司 • 高管董事(2001年至2004年) 現任上市公司董事職位: 傑克遜金融公司(2021年2月至今；非執行董事主席；提名管理與治理委員會主席，薪酬委員會成員) 過去五年擔任過的上市公司董事職位: AECOM(2019年3月至2021年2月；首席獨立董事；薪酬委員會主席；審計委員會成員) 大都會人壽(2011年5月至2019年4月) 其他董事會經驗: 紐伯格伯曼公司的董事(2015年至今) 商業和文化聯繫: 加州大學伯克利分校法學院和CERES ESG認證(接受者)；商業理事會(成員)；商業圓桌會議(前成員)；金融服務論壇(前成員)；紐約市夥伴關係(前董事)；國際金融研究所(前董事和保險監管委員會主席)；以及林肯表演藝術中心(前董事) 科學和研究協會: 達蒙·魯尼翁癌症研究基金會(董事)
屬性和技能：
	風險管理/投資管理經驗
	金融專業知識和投資組合管理
	大型上市公司現任/前任首席執行官
	上市公司董事會治理經驗
	全球業務體驗
	公共政策/監管經驗


16						2024年委託書

目錄表



亞歷山大·A·卡斯納
獨立董事自2021年以來的董事 57歲委員會：環境、安全和公共政策;提名和治理		向董事會提供的專門知識: Karsner先生的能源政策和外交經驗，加上他在突破性能源技術商業化方面的背景，為理事會提供了關於地緣政治風險和投資機會的重要視角，以利於管理能源轉型。卡爾斯納擔任美國能源部助理部長、高級監管官員以及《聯合國氣候變化框架公約》（UN Framework Convention on Climate Change）的首席美國談判代表，深入探討瞭解美國和國際能源政策。他在能源部門的經驗，包括新興市場的能源基礎設施發展，有助於董事會在執行戰略時更好地理解公共和私營部門的考慮。資格: X（前Google X）Alphabet's Moonshot Factory • 高級戰略家（2013年至今）艾默生集團 • 管理合作夥伴(2016至2019年) 哈德遜私募股權投資公司 • 高級顧問(2009年至2014年) Vantage Point風險投資 • 高級顧問，風險合作伙伴(2009年至2014年) 能源部 • 美國助理國務卿(2006年至2008年) 現任上市公司董事職位: 應用材料公司(2008年9月至今；公司治理委員會和提名委員會以及人力資源管理和薪酬委員會成員) 過去五年擔任過的上市公司董事職位: 大範圍收購公司(2021年2月至2023年1月) 商業和公共政策經驗: 外交關係理事會能源過渡工作組(聯席主席)以及美印和美國-中國軌道二外交氣候雙側；國家石油委員會(前成員)；能源期貨倡議；三方委員會(成員)；天然氣技術研究所(前董事)；阿貢國家實驗室(前董事) 可持續發展、科學和學術聯繫: 萊斯大學材料科學研究所(董事)；保護國際組織(董事)；元素實驗室(創始人、主席)；國家海洋保護區基金會(理事榮譽退休人員)；阿斯彭研究所清潔能源論壇(創始人)；美國科學院加速氣候行動委員會(成員)；斯坦福大學普雷庫特能源研究所(成員，顧問委員會成員)；胡佛研究所舒爾茨-斯蒂芬森能源特別工作組(成員)；斯坦福自然資本項目(顧問委員會)；麻省理工學院媒體實驗室(顧問委員會)
屬性和技能：
	風險管理/投資管理經驗
	公共政策/監管經驗
	相關科學/技術經驗
	低碳解決方案技術和安全經驗
	金融專業知識和投資組合管理
	全球業務體驗


2024年委託書				17

目錄表



勞倫斯·W·凱爾納
獨立董事自2023年以來的董事 65歲委員會：環境、安全和公共政策;提名和治理		向董事會提供的專門知識: Kellner先生在一個高度監管和資本密集型行業帶來了豐富的經驗，曾擔任大陸航空公司首席執行官、首席運營官和董事長。Kellner先生深刻的運營理解和行政領導能力幫助董事會了解如何最好地為資本密集型行業制定長期戰略。資格: Emerald Creek Group，LLC • 主席（2010年至今）大陸航空公司 • 董事長兼首席執行官（2004 - 2009） • 總裁兼首席運營官（2003 - 2004） • 主席（2001年至2003年）現任上市公司董事職位: 波音公司（2011年10月至今;獨立主席2019年12月至今;航空航天安全與治理及公共政策委員會成員）過去五年擔任過的上市公司董事職位: 萬豪國際集團(July 2002年至2022年5月; 2013年至2022年首席獨立董事） Sabre Corporation（2013年8月至2020年4月; 2013年8月至2020年1月擔任董事會主席）
屬性和技能：
	大型上市公司現任/前任首席執行官
	上市公司董事會治理經驗
	風險管理/投資管理經驗
	公共政策/監管經驗
	全球業務體驗
	在資本密集型行業的運營經驗
	金融專業知識和投資組合管理
	低碳解決方案技術和安全經驗


18						2024年委託書

目錄表



迪娜·鮑威爾·麥考密克
獨立董事自2024年以來的董事 50歲委員會：環境、安全和公共政策;提名和治理		向董事會提供的專門知識: 鮑威爾·麥考密克女士帶來了罕見的地緣政治、國家安全和經濟專業知識水平。她在這些領域的知識和領導高盛可持續發展工作的經驗幫助董事會監督公司的全球戰略和計劃。她的投資經驗，外交和國家安全角色的服務，以及駕馭文化和社會挑戰的能力，提供了一個不斷變化的全球市場的重要理解。資格: BDT & MSD合作伙伴（2023年至今） • 副主席、總裁兼客户服務全球主管（2023年至今）高盛集團（Goldman Sachs Group Inc.）(2007至2023年） • 可持續發展和包容性增長全球負責人（2018年至2023年） • 高盛基金會總裁兼全球企業參與主管（2010年至2017年） • 董事總經理（2007 - 2010）總統行政辦公室（2003年至2005年; 2017年至2018年） • 副國家安全顧問兼總統助理（2017年至2018年） • 總統助理，總統人事部（2003年至2005年） • 總統人事部副助理（2001年至2003年）現任上市公司董事職位: 無過去五年擔任過的上市公司董事職位: 無其他附屬機構: 羅賓漢基金會（主席）;國家地理學會理事會（受託人）;林肯表演藝術中心（受託人）;西奈山衞生系統（受託人）;大西洋理事會（董事會成員）;美國國務院（助理國務卿，教育和文化事務）;共和黨全國委員會（國會事務主任）;美國眾議院（工作人員）
屬性和技能：
	風險管理/投資管理經驗
	公共政策/監管經驗
	全球業務體驗
	金融專業知識和投資組合管理
	低碳解決方案技術和安全經驗


2024年委託書				19

目錄表



傑弗裏·W·烏本
獨立董事自2021年以來的董事 62歲委員會：環境、安全和公共政策；財政		向董事會提供的專門知識: 烏本先生曾在20多家上市公司董事會任職，擁有成功挑戰董事會和管理團隊並與董事會和管理團隊合作為股東增值的悠久歷史。他在回報驅動、環境和社會積極投資方面的專業知識，包括他在能源轉型投資方面的獨特知識和經驗，幫助董事會圍繞低碳解決方案(包括碳捕獲和氫氣技術)做出更好的戰略和投資決策。資格: Inclusive Capital Partners，L.P. • 創始人、投資組合經理和管理合夥人(2020年至今) • 包容性資本合作伙伴專注於增加股東價值並促進健全的環境、社會和治理實踐 ValueAct Capital Management，L.P. • 創始人兼首席執行官(2000年至2020年) • 首席信息官(2000年至2017年) Blum Capital Partners，L.P. • 管理合夥人(1995年至2000年) 富達投資 • 曾擔任多個職位，包括投資組合經理和研究分析師(1987年至1995年) 現任上市公司董事職位: 無過去五年擔任過的上市公司董事職位: Visry Group Plc（2023年3月至2024年1月） Enviva Inc. (June 2020年至2023年11月） Fertiglobe Plc（2021年11月至2023年3月） AppHarvest公司(May 2019年至2022年3月） Nikola Corporation（2019年9月至2022年2月;提名和公司治理委員會主席） AES Corporation（2018年1月至2021年3月）其他附屬機構: 世界野生動物基金會（董事會成員）;執行主任威爾遜生物多樣性基金會（董事會成員）;雷德福中心（董事會成員）;杜克大學（董事會成員）;拜耳可持續發展理事會（董事會成員）
屬性和技能：
	金融專業知識和投資組合管理
	風險管理/投資管理經驗
	相關科學/技術經驗
	低碳解決方案技術和安全經驗
	上市公司董事會治理經驗


20						2024年委託書

目錄表

達倫·W·伍茲

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董事會主席，

首席執行官

自2016年以來的董事

59歲

委員會：

執行(主席)；財務

向董事會提供的專門知識:

伍茲先生擁有30多年管理高度複雜、安全關鍵業務的全球行業經驗，在晉升為首席執行官之前，他曾在多個國際業務部門擔任過多個高級領導職務。他的深入探討對公司運營的瞭解；對全球業務、市場和戰略的瞭解；以及領導轉型的經驗，有助於董事會更好地理解和駕馭與通過深思熟慮的長期能源過渡轉變多維度、資本密集型大宗商品業務相關的複雜問題。

資格:

埃克森美孚(1992年至今) LOGO LOGO LOGO LOGO LOGO LOGO LOGO LOGO LOGO

• 董事長兼首席執行官(2017年至今)

• 總裁(2016年至今)

• 高級副總裁(2014年至2015年)

•埃克森美孚煉油供應公司副總裁總裁和總裁(2012年至2014年)

現任上市公司董事職位:

無

過去五年擔任過的上市公司董事職位:

無

業務關聯:

商業圓桌會議(成員)；美國石油學會(前主席)；商業理事會(成員)；戰略與國際研究中心(理事)；石油和天然氣氣候倡議；國家石油委員會(前主席)

伍茲先生對埃克森美孚董事會的看法:

為了成功應對當今的挑戰，領導者需要頭腦冷靜、頭腦清醒，以數據和客觀分析為基礎的視角。他們需要直言不諱。今天，社會對我們的行業有兩個基本要求：提供世界所需的能源和產品，以支持現代生活水平和減少温室氣體排放。這些並不是相互排斥的目標。作為董事長兼首席執行官，我專注於同時做這兩件事--解決‘和’方程，以滿足社會不斷變化的需求，同時建立長期的股東價值。“

屬性和技能：

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大型上市公司現任/前任首席執行官

全球業務體驗

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大型能源/商品業務的領導經驗

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在資本密集型行業的運營經驗

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上市公司董事會治理經驗

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公共政策/監管經驗

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低碳解決方案技術和安全經驗

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金融專業知識和投資組合管理

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風險管理/投資管理經驗


2024年委託書				21

目錄表

公司治理

概述

董事會及其委員會為埃克森美孚及其股東履行一系列職能，包括：

•

代表您監督公司的管理，包括監督風險管理；

•

審查埃克森美孚的長期戰略計劃；

•

在宣佈分紅等關鍵領域行使直接決策權；

•

遴選首席執行官(CEO)，並審查CEO的表現；

•

審查埃克森美孚高層管理人員的發展和繼任計劃；以及

•

在參與和其他交流中收集股東的見解和分享觀點。

董事會通過了管理董事會結構和運作的公司治理準則，並闡述了董事會在一些治理問題上的立場。我們現行的《企業管治指引》刊載於我們的網站：Exxonmobil.com/治理部指南.

風險監督

董事會全體成員對埃克森美孚業務的主要風險進行監督。董事會於全年與管理層共同參與對本公司業務的檢討，包括已識別的風險因素。作為一個整體，委員會審查訴訟和其他法律事項；政治貢獻、預算和政策；遊説費用；氣候科學和政策的發展；預測到2050年世界能源供需的全球展望；推進的氣候解決方案報告；業務業績管理；以及長期戰略計劃。董事會接收埃克森美孚內部和外部專家關於對公司重要問題的最新情況和審查。

董事會，包括環境、安全和公共政策委員會，定期訪問埃克森美孚的運營地點。這些訪問使董事們能夠就安全、運營做法、環境表現、技術、產品、行業和企業標準以及社區參與等方面觀察並提供意見。

董事會在其委員會的協助下，監督範圍廣泛的相互關聯的風險。這種綜合風險管理辦法有助於認識和監督重要的風險相互依存關係。

審計委員會監督與財務和會計事務相關的風險，包括遵守法律和法規要求以及公司的財務報告和內部控制系統。審計委員會至少每年都會審查埃克森美孚的整體風險管理方法和結構，包括網絡安全風險和準備情況。

提名和治理委員會監督董事會結構和公司治理事宜，包括董事會評估和董事點心。它還協調尋找外部專家向董事會發表講話，並制定股東與董事接觸的標準。

薪酬委員會審查高管薪酬，旨在促進問責制，以實現長期股東價值最大化，同時有效管理較長期風險，包括與能源轉型相關的風險。委員會還評估薪酬計劃的每個要素，以確保這些要素不會給公司帶來任何實質性的不利風險，也不會鼓勵高管承擔可能不符合股東長期利益的風險。

環境、安全和公共政策委員會監督運營風險，如與員工和社區安全、健康、環境績效有關的風險，包括為應對與氣候有關的風險而採取的行動，以及安全事項。該委員會還審查與遊説活動、政治和其他貢獻有關的目標、政策和計劃，並提供建議。

財務委員會審查公司的資本結構/資本分配及其財務政策、做法和戰略。


22						2024年委託書

目錄表

各董事會委員會有權全權保留及監督其認為適當的外部顧問的工作，以及批准該等顧問的費用及開支。董事會定期收到各委員會的最新情況，並認為這一結構最適合監督風險。

董事會領導結構

董事會認為，由誰擔任董事長和/或首席執行官的決定是董事會應有的責任。董事會保留修訂《附例隨時將董事長和首席執行官的職位分開，並定期考慮這種分開或合併的利弊。目前，董事會認為，通過董事長/首席執行官兼任的領導模式以及由獨立董事挑選的董事的獨立領導，最符合所有股東的利益。

現任首席執行官擁有深入探討瞭解該公司的情況；其跨國綜合業務；不斷變化的能源行業供需基本面；以及能源轉型帶來的一系列挑戰和機遇。這些知識是通過30多年在包括國內和國際責任在內的更高級職位上的成功經驗而獲得的。

董事會認為，這些經驗和其他見解使首席執行官處於最佳地位，在董事會考慮戰略並行使其對股東的受託責任時，為董事會提供廣泛的領導。此外，審計委員會已表明其對管理層進行獨立監督的承諾和能力。

董事會完全由首席執行官以外的獨立董事組成，審計、薪酬、提名和治理以及環境、安全和公共政策委員會的成員100%是獨立的。每個獨立的董事都可以接觸到首席執行官和其他公司高管和員工，並有權召開獨立董事會議，並要求在董事會全體會議或適當的董事會委員會會議上增加或更詳細地討論議程議題。

董事會認為，董事提供了有效的獨立董事會領導。約瑟夫·L·胡利擔任董事的首席執行官，預計將在年度股東大會期間繼續擔任這一職位。


在董事的權威下，牽頭公司治理準則，包括：		董事的首席執行官也是提名委員會的主席。而政府治理改革委員會擁有更大的權力，包括：
• 召集、主持和設置執行會議的議程非員工董事； • 向董事長提供反饋； • 在紐約主持董事會會議主席缺席； • 審查和批准所有董事會會議的時間表和議程，並審查相關材料分發給董事，與董事長協商； • 就質量問題向董事長提供建議，信息流的數量和及時性； • 審查委員會會議時間表； • 酌情與股東接觸；以及 • 領導年度績效評估董事會的成員。		• 確立董事與股東接觸的標準； • 就董事會委員會結構、運作、成員資格和成員任命向董事會提供意見和建議； • 負責獨立的董事繼任規劃、薪酬、增加董事會成員資格的請求和辭職； • 為感興趣的各方建立和維護溝通程序非員工董事； • 考慮董事會的治理做法和程序，包括對治理準則的任何修改；以及 • 為董事會及其委員會提供對評價過程的業績和有效性的監督。
此外，首席董事與薪酬委員會合作，監督對首席執行官的年度評估，將結果反饋給首席執行官的溝通，以及首席執行官繼任計劃的審查。


2024年委託書				23

目錄表

董事會和委員會的自我評價

董事會和董事會各委員會每年都會對其業績和成效進行全面評估，並徵求反饋意見，以改進和改進。首席董事作為提名和治理委員會的主席，監督董事會的評價過程，並將定期聘請外部律師，將第三方的觀點引入這一過程。

作為董事會穩健評估的一部分，首席董事或外部法律顧問(視情況而定)將向每個董事徵求改善董事會和董事會委員會有效性的建議，並就一系列問題提供反饋，包括董事會領導、文化、宗旨和戰略；董事會組成和結構；董事個人業績；審議和與管理層溝通的質量；以及對風險管理的監督。董事會在董事牽頭主持的評估會議上審查和討論反饋意見，為董事提供機會確定需要改進的領域。

董事時間承諾

埃克森美孚董事會的服務需要大量的時間投入。預計我們的董事將在其他公司的董事會任職，但前提是埃克森美孚董事會認為，此類服務不減損董事將必要的時間和注意力投入埃克森美孚的能力。提名和治理委員會至少每年審查其他公司董事會中所有董事的任職情況。為了避免潛在的利益衝突，董事在沒有事先與提名和治理委員會審查此事之前，不得接受任何額外的公司董事會席位。

董事資質

埃克森美孚的公司治理指南概述了在考慮非員工董事考生。《企業管治指引》部分説明：

埃克森美孚承認，董事會的實力和有效性反映了個別董事的平衡性、經驗和多樣性；他們的承諾；以及重要的是，董事在履行職責時作為一個集體有效工作的能力。埃克森美孚尋找具有不同背景的候選人，他們擁有對公司重要領域的知識和技能。

在公司治理指導方針的範圍內，我們尋找具有不同經驗和背景(包括性別和種族/民族多樣性)的董事候選人，重點是下面的“能力”矩陣中更詳細描述的關鍵董事能力。

董事候選人的其他考慮因素包括：董事會絕大多數成員必須符合公司治理準則中描述的獨立標準；所有候選人必須與管理層或公司沒有任何可能幹擾獨立判斷行使的關係；候選人應致力於代表所有股東的利益，而不是任何特定選民的利益；董事會必須包括符合某些董事會委員會的法律和證券交易所要求的成員。

所有董事應遵守公司的政策和程序，包括利益衝突政策和道德政策。有關更多信息，請參閲下面的道德和商業行為準則部分。


24						2024年委託書

目錄表

董事會由具備董事會認為與履行其監督職責相關和有益的背景、知識和技能的有效組合的董事組成。下表彙總了當前埃克森美孚董事會的能力，並解釋了為什麼這些能力很重要。

埃克森美孚董事會能力和董事資格

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大型上市公司現任/前任首席執行官
對經營大型上市公司內在複雜性的理解提供了一個獨特的視角，有助於董事會獨立監督公司的管理、長期戰略規劃、股東價值創造、人力資本管理、風險監督、治理和股東參與。

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上市公司董事會治理經驗
現任或過往擔任其他上市公司董事會主席、董事首席執行官、委員會主席或其他重要領導職位的人士可提供必要的管治經驗，確保董事會繼續保持所需技能與屬性的適當平衡，以應對公司當前及不斷髮展的風險和機遇，並確保董事會專注於適當的事項，並作為一個有效而有凝聚力的獨立監督機構發揮作用。

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全球業務體驗
在不同和不斷變化的政治條件、經濟體系和文化中運營的跨國企業的領導經驗為監督公司廣泛的全球業務和運營中的風險和機會提供了寶貴的視角。

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風險管理/投資管理經驗
在各種具有挑戰性的市場中管理廣泛的企業風險和管理投資者資本的經驗

條件、業務週期和業務過渡提供關鍵專業知識，以便更好地開發和監督

公司的長期戰略。

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金融專業知識和投資組合管理
財務、會計、財務報告和投資組合管理方面的專業知識對於董事會監督公司的資本分配、風險管理戰略以及內部財務控制和程序至關重要。

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公共政策/監管經驗
對與公司業務和全球業務相關的公共政策和監管事項的深入瞭解，有助於董事會通過納入公共政策和監管的當前和潛在變化來制定其長期戰略。

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具有大型能源/大宗商品業務的領導經驗
瞭解大型能源或其他週期性或大宗商品業務的獨特挑戰，有助於評估公司在運營、風險和業務轉型方面的戰略、挑戰和機遇。

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在資本密集型行業的運營經驗
在涉及複雜工程和長期資產的資本密集型工業運營企業中的領導經驗，為評估公司在長期資本部署決策中面臨的風險和機會以及監督其財務和運營業績提供了至關重要的洞察力。

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相關科學/技術經驗
應用包括氣候科學在內的科學和技術應對與公司業務和規模相關的新技術和新興技術的大規模挑戰和投資的經驗，為公司應對幫助社會滿足世界能源需求和減少碳排放的複雜挑戰提供了可靠的指導。

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低碳解決方案技術和安全經驗
在環境和安全運營方面的經驗，包括低碳技術，加強了董事會對公司當前和未來業務運營的監督，並促進了長期可持續性。


2024年委託書				25

目錄表

經驗和背景的多樣性，包括性別和種族/族裔，也是董事會成員的一個重要考慮因素。以下圖表反映了本屆董事會的多樣性。

強大的董事會性別、種族/民族和年齡多樣性

董事獨立自主

埃克森美孚的公司治理準則要求董事會中的絕大多數成員由獨立董事組成。一般來説，這些指導方針要求，獨立的董事必須與埃克森美孚沒有任何直接或間接的實質性關係，除非是作為董事。董事會根據紐約證券交易所(NYSE)規定的標準來確定獨立性，我們的

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公司治理準則，以及董事會認為相關的其他事實和情況。

根據埃克森美孚的公司治理指導方針，如果董事或董事家族的成員在本財年或最近結束的財年與該董事或董事家族成員存在須報告的“關聯人交易”，則該董事將不是獨立的。請參閲我們網站公司治理部分張貼的《審查關聯人交易指南》，並在下文的關聯人交易和程序中進行更詳細的描述。

董事會審查了埃克森美孚與各自非員工董事和董事被提名，以確定是否符合紐約證交所的標準和埃克森美孚的額外標準。董事會評估了是否存在任何其他可能損害董事獨立性的事實或情況。根據這項審查，審計委員會確定，埃克森美孚的所有非員工董事是獨立的。審計委員會還確定，審計、提名和治理、補償以及環境、安全和公共政策委員會的每一名成員都是獨立的(見第36頁的表格)。根據適用的紐約證券交易所標準和公司對每個委員會的獨立性標準。公司為每個委員會制定的標準包含在各自的章程中，併發布在我們的網站上：Exxonmobil.com/治理.

在建議每個董事和被提名人獨立時，提名和治理委員會沒有發現任何交易、關係或安排需要根據上述紐約證券交易所和埃克森美孚的獨立標準進行考慮。

董事提名程序和董事會繼任

如以下委員會信息所示，提名和治理委員會負責確定和評估董事候選人。以下説明説明瞭委員會確定董事會潛在被提名人並評估他們的資格的程序。

候選人推薦

提名和治理委員會通過幾種方式尋找新的候選人：

•

聘請一家高管獵頭公司。該公司提出了潛在的董事候選人供委員會考慮，並幫助研究委員會確定的候選人。


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目錄表

•

委員會提出的建議非員工董事們。這些建議是根據董事自己在各個領域的知識和經驗以及埃克森美孚員工在委員會的指導下進行的研究而制定的。

•

員工董事、股東和其他人提出的建議。

所有建議，不論來源為何，均以公司管治指引所載的準則為基準進行評估。委員會還指示其高管獵頭公司將多樣性作為候選人尋找標準的一部分。

股東可以將董事候選人的推薦發送到公司祕書，地址在第8頁的聯繫信息中。推薦候選人的意見書應包括：

•

足夠的個人履歷資料，使委員會能夠根據《企業管治指引》的規定對候選人進行評估非員工董事資質；

•

候選人與推薦股東之間的任何關係的信息；以及

•

表明候選人在被提名和當選後願意任職的材料。

自去年的委託書發佈以來，股東推薦被提名者的程序沒有發生實質性變化。

評估和提名

一旦確定了潛在的被提名人，提名和治理委員會將根據對公司未來發展方向的評估，評估每名候選人進入董事會的整體資格。在評估未來的董事時，委員會會考慮各種因素，包括：

•

埃克森美孚的公司治理準則，包括以下條款非員工董事資質；

•

埃克森美孚的戰略、風險狀況和目前的董事會組成；

•

候選人的獨立性、觀點、客觀性、推理和判斷力；以及

•

董事會多元化。

埃克森美孚尋求擁有一個多元化的董事會，代表與公司業務和董事會需求相關的一系列背景、知識和技能，並作為招聘過程的一部分，考慮包括女性和少數族裔在內的高資格候選人。委員會不使用配額，但將多樣性與《公司治理準則》的其他要求一起考慮非員工董事在評估潛在新董事時的資歷。由此產生的埃克森美孚董事會的經驗、技能、性別和種族/民族的多樣性證明瞭這一強有力的過程。

如果提名和治理委員會決定在提名過程中提拔候選人，該委員會將該候選人提交董事會全體成員審議。

自我們上次年度股東大會以來，委員會繼續進行董事的繼任規劃，採用上述程序，並考慮到(其中包括)股東對董事會更新的興趣，特別是增加具有石油和天然氣行業、能源和業務轉型、資本配置和金融專業知識的董事。迪娜·鮑威爾·麥考密克女士是由我們的高管獵頭公司推薦的，並於2024年1月加入董事會。

董事重新提名

提名和治理委員會還監督重新提名進程。在考慮是否要重新提名一份董事連任，委員會審查了每一項董事，考慮了以下因素：

•

出席和參與董事會和委員會會議；

•

技能、經驗和個人屬性；

•

繼續對審計委員會的效力作出貢獻；


30						2024年委託書

目錄表

•

董事會和委員會年度自我評估的結果；

•

股東反饋，包括在我們的年度股東大會上獲得的支持；以及

•

獨立。

董事會任期

董事會不對其董事施加任期限制，但強制退休年齡為75歲和每年參加選舉的要求除外。鑑於我們業務的複雜性和廣度及其長期投資視野，董事會認為長期的服務和經驗具有重要價值。董事會還認為，其董事薪酬方式--限制限售股在退休前的歸屬--將董事利益與長期投資者的利益緊密結合在一起。

埃克森美孚的所有董事都將在年會上參選。非員工董事在年滿75歲後不能參選，除非董事會破例逐個案例基礎。

收到的受限股份非員工如有下列情況，董事可被沒收非員工董事提前離開董事會，即在75歲退休年齡之前。員工董事在不再受僱於埃克森美孚時辭去董事會職務。

截至2024年4月1日，埃克森美孚的平均任期非員工董事的平均年限為3.6年，低於標準普爾(S)500家公司7.8年的平均年限(按2023年計算斯賓塞·斯圖爾特董事會指數)。超過60%的埃克森美孚現任董事自2021年1月以來加入了董事會。

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2023年股東投票迴應

在去年的年度股東大會上，我們的股東投票支持董事會對所有股東提案的建議。在接下來的一年裏，董事會成員、高級管理層和主題專家與我們的廣泛股東進行了接觸，瞭解他們的觀點以及埃克森美孚如何在關鍵問題上更好地提供決策有用的信息。

我們的500多萬股東有着廣泛的視角。然而，作為一個羣體，他們對某些話題表示了興趣。在我們董事會的意見和監督下，我們根據投資者的意見更新了我們的推進氣候解決方案報告(ACS)和可持續發展報告(SR)。我們主持了幾次投資者網絡廣播，並直接與投資者就擴大的內容進行接觸，獲得了積極的反饋。

我們對投資者觀點的持續迴應是我們不斷改善治理的一個重要方面。在董事會的監督和參與下，我們將繼續積極開展外展計劃，收集和迴應反饋意見。

完整的ACS可在我們的網站上獲得，網址為Exxonmobil.com/acsProgress報告.

完整的SR可在我們的網站上獲得，網址為Exxonmobil.com/可持續發展報告.


2024年委託書				31

目錄表



主題		我們在2024年的披露中如何迴應
甲烷排放的測量和緩解		• 我們的acs現在提供了更多關於我們檢測、測量和減少甲烷排放的努力的細節。例如，我們添加了： ^¡ 關於甲烷檢測技術的詳細信息，包括我們行動中的能力和部署； ^¡按來源和地區分列的甲烷排放量；以及 ^¡ 擴展了有關我們在檢測、測量和量化方面的工作和合作的信息。 • 此外，埃克森美孚還同意加入聯合國的油氣甲烷合作伙伴關係(OGMP2.0)。我們期待着與OGMP 2.0員工和其他公司合作，在甲烷減排方面取得真正、切實的進展。

到2022年的温室氣體減排計劃和進展		• 在投資者興趣的指導下，為了更好地瞭解我們是如何降低排放的，我們披露了導致我們在2016年至2022年期間運營資產的温室氣體排放強度降低10%以上的主要因素。我們的新瀑布圖表明，甲烷和火焰強度的減少是這段時間內減少排放強度的最大貢獻。撤資並沒有對我們的強度降低做出有意義的貢獻。 • 還提供了數據，説明瞭我們為支持我們的2030年温室氣體減排計劃而運營的潛在温室氣體減排選項-包括針對我們二疊紀盆地運營的選項。
低碳解決方案(LCS)業務和引領能源轉型的機會，包括我們的碳捕獲和封存(CCS)和鋰計劃		• 我們的acs詳細介紹了我們在建立有利可圖的ccs業務方面的進展，包括共同捕獲多達500萬噸CO的協議。₂每年都會收到來自難脱碳工業-相當於用電動汽車取代近200萬輛汽油動力汽車。 • 還描述了我們領先的美國墨西哥灣沿岸公司₂在我們收購Denbury，Inc.之後的基礎設施，擁有1300英里的CO₂管道-美國擁有和運營的最大網絡。 •此外，還提供有關我們生產碳酸鋰計劃的信息；我們的液化石油氣業務可以利用我們在地下勘探、鑽探、精煉和化工方面的現有技能，為指導深滷水鋰提取技術帶來有意義的規模。這一舉措將為電池製造商提供更可靠、更低碳的鋰供應選擇，與傳統的硬巖開採相比，對環境的影響更小。 • 我們分享了LCS的“下一步是什麼”，包括廣泛的機會，包括幫助航運業實現其目標，與豐田測試創新的混合燃料，協同處理，脂肪對燃料的比率工藝和新的噴氣燃料技術。
先進的塑料回收利用		• 我們的SR詳細介紹了我們如何通過(1)擴展我們先進的回收能力來擴大可回收塑料的範圍，(2)開發塑料解決方案，使我們的客户能夠生產出社會可以更容易回收的產品，以及(3)支持塑料垃圾回收、收集和分類方面的改進，從而提高塑料的生命週期循環性。 • 我們的出版物介紹了我們認證循環塑料的銷售，包括通過名為國際可持續性和碳認證PLUS的獨立第三方認證系統對我們先進的回收設施和工藝進行認證。 • 根據Sphera的2022年碳足跡評估，使用我們先進的回收技術加工每噸塑料，與加工同等數量的原油原料相比，至少減少19%的温室氣體排放。看見Exxonmobilchemical.com/en/exxonmobil-chemical/sustainability/advanced-recycling-technology/carbon.


32						2024年委託書

目錄表



主題		我們在2024年的披露中如何迴應

培訓我們的員工在能源轉型中發揮領導作用		• 為我們的員工提供“有意義的發展”是埃克森美孚的五大戰略重點之一。正如我們的SR和着力加強人力建設在這份報告中，我們致力於發展一個多元化和參與型的組織，讓每個員工都有個人和職業成長的機會。 • 在SR的“支持公正過渡”的擴展部分，我們提供了有關我們的方法、關鍵合作和案例研究的信息，説明瞭即使在可能激進的脱碳途徑上，我們也希望繼續提供有意義的就業機會，並支持我們運營的社區內的投資和間接經濟增長。 • 正如我們披露的那樣，我們以職業為導向、為個人量身定做的發展方法是獨一無二的，導致大約每三年就有許多員工跳槽到新的職位。2023年，約有12,000名員工擔任了新的工作崗位，提供了增長和發展新技能和能力的機會；對於許多員工來説，這還包括在其他地區或業務部門工作的機會。

節水		• 我們的SR描述了我們如何在2023年與外部專家合作，開始深入探討潛在水資源緊缺地區的關鍵作業地點分析。這項工作告訴我們，我們正在努力制定全面的水路線圖，以減少選定的主要運營設施的淡水攝入量，包括那些缺水地區的設施。 • 我們還在本披露中重點介紹了二疊紀盆地以及我們如何努力保障該地區水資源的可獲得性和質量。例如，2022年，我們從回收的二疊紀生產的水中獲得了超過1.3億桶水，佔我們生產活動所需水的64%，而其餘所需水來自鹹水來源。 • 我們還描述了我們的一些戰略合作，以及我們在德克薩斯州貝敦和新加坡的項目的特定地點戰略，以及我們如何在費耶特維爾和馬塞盧斯的頁巖氣業務中越來越多地使用回收採出水。

埃克森美孚始終如一地迴應投資者的觀點

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*	請參閲我們的網站：Corporation.exxonmobil.com/News/新聞-新聞發佈2018年5月23日，發佈2020年減排計劃；2020年12月14日，發佈2025年減排計劃；2021年12月1日，發佈2030年減排計劃；2021年12月6日，發佈二疊紀盆地非常規作業2030年淨零排放計劃；2022年1月18日，發佈範圍1和範圍2淨零到2050年，對運營資產的雄心。


2024年委託書				33

目錄表

2023年的股東參與度

董事會和管理層認為，與股東的持續接觸至關重要，並理解了解股東的觀點、讓股東瞭解業務情況以及解決投資者感興趣的領域的重要性。董事會和管理層歡迎並重視所有股東的意見。

參與的項目包括：

• 機構投資者

• 零售股東

• 養老基金

• 宗教組織

• 非政府組織

• 代理諮詢公司

• 環境、社會和治理（ESG）評級公司

• 行業思想領袖

通過：

• 個人和團體投資者會議

• 公司計劃更新

• 季度收益電話會議

• 投資者會議

• 聚焦事件

• 年度股東大會

• 股東網絡廣播

• 利益攸關方外聯

參與包括：

• 非僱員董事

• 主席/首席執行官/管理委員會

• 高級管理層

• 主題專家

• 其他員工

可持續發展參與：

50%增加

2019年以來

股東代表：

通過以下方式分享信息：

1.8億股

約46%的流通股

和

約70%的機構持股

• SEC文件

• 新聞稿

• 年度報告

• 公司網站

• 着力加強人力建設
報告

• 推進氣候解決方案報告

• 可持續發展報告

• 遊説報告

• 氣候遊説報告

對董事會的洞察

埃克森美孚董事會積極參與並致力於監督公司的努力，以增加長期投資者價值，滿足社會不斷變化的需求，並在深思熟慮的能源轉型中發揮主導作用。

這一職責包括對公司2027年前的計劃進行監督和指導。預計到2027年，該計劃的盈利潛力將比2019年翻一番以上。埃克森美孚還預計，每年將投資220億至270億美元的資本，以幫助增加能源和產品的供應，以滿足全球需求，同時還將結構性成本降低150億美元，年終2027年與2019年。有關未來收益和現金流潛力以及結構性成本節約的信息，請參見表A。從2022年到2027年，我們正在追求超過200億美元的低排放投資。這些投資旨在減少公司自身的温室氣體排放，並發展其低碳解決方案業務，專注於碳捕獲和儲存、氫、生物燃料和鋰領域的增值機會。我們還計劃在收購Pioneer Natural Resources後將股票回購的速度提高到每年200億美元，前提是市場條件合理-再加上具有競爭力、可持續、不斷增長的季度股息。

董事會通過與公司內外的主題專家進行簡報的程序，定期審查重要問題。主題包括技術、運營戰略、商業和公司規劃、時事、氣候變化、研發、高層職位的繼任規劃和組織健康、投資者參與和公司業績。董事會及其委員會利用這些洞察力，為他們對一系列相互關聯的風險和機會的監督提供信息。

例如，網絡安全風險由審計委員會監督，作為其對公司風險管理方法和結構的責任的一部分。在其年度網絡安全審查中，信息技術管理部門酌情向委員會或董事會提供公司網絡安全戰略、舉措、關鍵安全指標、滲透測試結果、業務應對計劃和不斷變化的威脅形勢的最新情況。見我們的表格10-K獲取有關該公司網絡安全計劃的更多信息。


34						2024年委託書

目錄表

該公司的人才戰略是董事會監督的另一個例子-涵蓋與人力資本管理相關的所有機會和風險。這包括公司努力吸引、留住和培養一支高效、有能力和多樣化的員工隊伍，以反映埃克森美孚運營的全球社區-始終以員工健康和安全為重點。請參閲着力加強人力建設有關更多信息，請報告。

董事會指引的有效性反映了個別董事的實力和經驗的多樣性，以及董事在履行職責時作為一個集體工作的承諾和能力。董事會在2024年1月增加了一名新的董事，並預計在完成與先鋒自然資源的合併後歡迎另外兩名董事。每一位董事候選人都要經過我們正常的篩選和評估程序，以確保候選人在管理大型、相對複雜的組織方面擁有經驗和表現出的專業知識，並能夠為處理全球範圍的複雜情況提供寶貴的視角。

每個新的董事都會參與與高級領導人的全面入職培訓，旨在加快學習曲線。會議時長約20小時，涵蓋廣泛的主題，包括公司的戰略、主要業務線的目標和職能組織、實踐和政策、道德、風險框架、全球展望、技術和資本分配，以及適用的法律和法規要求。此外，董事會還定期訪問埃克森美孚的工廠，與員工會面，近距離體驗我們的設施和運營。

董事會每年通過一個由董事牽頭監督的過程進行評估。每個董事都被要求提供改善董事會和委員會有效性的建議，並就一系列問題提供他們的意見，這些問題包括領導、文化、宗旨和戰略；董事會組成和結構；董事個人業績；審議和與管理層溝通的質量；以及對風險管理的監督。然後，董事主管將安排一次評估會議，以便有機會回顧反饋意見並確定需要改進的地方。

提名和治理委員會已建立並監督股東和其他利益相關者向個人董事發送書面或電子通信的程序，包括主要的董事、董事會委員會或非員工董事作為一個羣體。

• 書面通信：書面信函應按第8頁聯繫信息中給出的地址寫給董事或董事。

• 電子通信：您可以向個人發送消息非員工董事、董事會委員會或非員工董事作為一個團體，使用我們網站上為此目的提供的表格Exxonmobil.com/Director.

所有來函均由埃克森美孚助理祕書或指定工作人員記錄，並轉發給適當的董事或董事，或按委員會指示的其他方式處理。

道德準則和商業行為準則

董事會維持的政策和程序(在本委託書中稱為守則)既代表了美國證券交易委員會規則下主要高管、首席財務官和主要會計官的道德準則，也代表了紐約證券交易所上市標準下董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德守則。該準則適用於所有董事、高級管理人員和員工，是公司基本政策的核心。該守則包括一項利益衝突政策，根據該政策，董事、高級職員及僱員應避免其個人利益與公司利益之間出現任何實際或表面上的衝突。該守則還包括一項道德政策，根據該政策，董事、高級管理人員和員工在開展公司業務時應遵守誠信的最高道德標準。每年，董事、高級管理人員和員工都必須證明他們已經閲讀了《準則》，並繼續遵守其要求。《守則》張貼在埃克森美孚的網站上，網址為Exxonmobil.com/code。《守則》也作為我們的表格上的年報10-K。對《守則》的任何修改都將及時發佈在埃克森美孚的網站上。

公司維持管理和審查《守則》潛在問題的程序，包括允許員工在不表明身份的情況下提出投訴的程序，除非法律另有要求。該公司還定期舉辦強制性商業實踐培訓課程。


2024年委託書				35

目錄表

提名和治理委員會將初步審查涉及高管或董事的任何涉嫌違反準則的行為，並向董事會報告調查結果。委員會並不預期會批准豁免守則的任何規定。如果發生這樣的豁免，將立即在埃克森美孚的網站上披露。

董事會會議和年會出席率

董事會在2023年舉行了11次會議。2023年，埃克森美孚現任董事平均出席了大約98%的董事會和委員會會議。在這類會議中，沒有一家董事的出席比例低於75%。埃克森美孚的非員工董事們在2023年舉行了六次執行會議，由獨立牽頭的董事主持。正如我們的公司治理準則所規定的那樣，埃克森美孚的政策是，董事應盡一切努力出席年度股東大會。全體董事於2023年5月31日出席2023年股東周年大會。

董事會委員會

董事會任命委員會幫助履行其職責。董事會委員會在關鍵問題上的工作比董事會全體會議更詳細。僅限非員工董事可以在審計、薪酬、提名和治理以及環境、安全和公共政策委員會任職。每個委員會都有一份書面章程。約章張貼在我們網站的公司治理部分，網址為Exxonmobil.com/治理.

下表顯示了目前的成員和每個委員會在2023年舉行的會議次數。

董事

審核

Compensation

提名和
治理

金融

環境，安全
和公共政策

高管⁽¹⁾

M.J. Angelakis

LOGO

S.K.艾弗裏

LOGO

A.F.布拉莉

LOGO

G.J.戈夫

LOGO

J.D.哈里斯二世

K.H.希耶塔拉

J.L. Hooley

LOGO

S.A.坎達裏安

A.A.卡斯納

L.W.凱爾納

D.鮑威爾·麥考密克

J.W. Ubben

D.W.樹林

LOGO

LOGO =椅子 _·=成員 (1)其他董事輪流擔任候補委員

2023年會議：

LOGO


36						2024年委託書

目錄表

提名和治理委員會

由獨立首席董事擔任主席的提名和治理委員會是埃克森美孚的提名和公司治理委員會。其職責包括：

•

推薦董事候選人並審查加入其他董事會的請求；

•

維護董事與股東接觸的程序；

•

就委員會結構和委員會任務向董事會提供意見和建議；

•

檢討企業管治實務，包括企業管治指引；

•

根據守則檢討任何涉及行政人員或董事的事宜；以及

•

管理埃克森美孚的關聯人交易指南。

委員會還執行公司治理準則中要求董事在情況發生重大變化時提交辭呈的條款。委員會審查了有關事實，以確定董事是否適合繼續提供服務，並向審計委員會提出建議。

委員會的另一項職責是審查並就以下事項向審計委員會提出建議：非員工董事們。委員會聘請獨立顧問珀爾·邁耶合夥人有限責任公司(珍珠·邁耶)提供有關董事薪酬的當前發展和做法的信息。珀爾·邁耶是薪酬委員會聘請的同一名顧問，負責就高管薪酬提供建議，但不為埃克森美孚從事其他工作。

公司治理準則描述了委員會在董事候選人中尋找的資格。這些公司治理準則，以及委員會的章程，都張貼在我們網站的公司治理部分。

審計委員會

審計委員會負責監督會計和內部控制事宜。它的職責包括監督：

•

管理層對公司財務報告程序的執行情況；

•

公司向美國證券交易委員會和公眾提供的財務報表和其他財務信息的完整性；

•

公司的內部會計和財務控制制度；

•

該公司遵守法律和法規要求的情況；

•

公司內部審計職能的履行情況；

•

獨立審計師的資格、表現和獨立性；以及

•

對公司財務報表的年度獨立審計。

委員會有直接的權力和責任任命(取決於股東批准)、補償、保留和監督獨立審計師。

委員會還準備了美國證券交易委員會規則要求包括在公司年度委託書中的報告。報告從第43頁開始。

審計委員會通過了具體的政策和程序，以前置審批支付給獨立審計師的費用。根據審計委員會的方法，每年10月批准以下服務類別的年度工作計劃：審計、與審計有關的服務和税務。其他活動可能會不時提前，以便預先審批審計委員會。預先審批適用於服務類別內的聘用，不能在類別之間轉移。如果費用可能會超過預先批准的對於任何類別的許可服務，必須審查增量金額，並預先批准的在承諾之前。審計委員會的全文預先審批政策和程序，以及委員會的章程，都張貼在埃克森美孚網站的公司治理部分。

董事會認定，委員會所有成員均具備紐約證券交易所標準所指的財務知識，且多數成員為美國證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家”，包括擔任審計委員會主席的戈夫先生。


2024年委託書				37

目錄表

薪酬委員會

薪酬委員會完全由以下人員組成非員工，獨立董事，並監督基於個人業績的埃克森美孚高級管理人員的薪酬(包括工資、獎金和績效股票獎勵)，以及關鍵高管職位的繼任規劃。委員會的章程可在我們網站的公司治理部分找到。

委員會採取了下列行動：

•

與董事會一起審查並批准公司的目標和目的；

•

與埃克森美孚的首席執行官和其他高級管理人員一起回顧公司在這一年的業務成果和實現戰略目標的進展情況；

•

審查首席執行官和其他高級管理人員的個人業績和貢獻；

•

與獨立顧問討論公司高管薪酬方案設計；

•

審議了股東參與的反饋和2023年關於高管薪酬的諮詢投票結果；

•

根據對戰略目標、業務結果、個人業績和年度基準結果的進展情況的評估，考慮薪酬決定，並考慮到在職位上的經驗；

•

確定了2023年長期激勵獎勵計劃和獎金計劃的年度總額上限；

•

評估公司薪酬計劃和做法的每個要素，並確認這些不會給公司帶來任何重大不利風險。這份委託書詳細描述了薪酬計劃的主要設計特徵，這些特徵阻止高管承擔不適當的風險(見第49、66和67頁)；

•

在首席執行官的投入下，與董事會一起審查高級職位的行政人員發展和繼任規劃以及組織健康方面的進展情況；以及

•

與董事會一起審查公司在投資全球多元化人才方面的努力。

委員會不委託埃克森美孚的執行人員和其他高級管理人員的責任。對於其他員工，委員會將決定個人工資和獎勵的權力下放給由主席和管理委員會組成的委員會。該委員會的行動受制於薪酬委員會制定的工資預算和年度獎勵總額上限。

關於委員會作出的2023年薪酬決定的更多信息，請參閲第47頁開始的薪酬討論和分析。

賠償委員會的報告可在第46頁查閲。

賠償委員會利用外部獨立顧問珀爾·邁耶的專門知識。在委員會的指示下，珀爾·邁耶：

•

出席委員會會議；

•

向委員會通報各行業高管薪酬的一般趨勢；

•

編寫委員會使用的比較公司薪酬分析；以及

•

參加委員會關於指定執行幹事薪酬問題的審議。

此外，在提名和治理委員會主席的指導下，珀爾·邁耶提供了一項關於非員工董事賠償委員會使用的費用。

薪酬委員會單獨和直接負責對顧問的任命、薪酬和監督。委員會審議了可能影響珀爾·邁耶獨立性的因素，包括顧問除了如上所述由委員會和提名和治理委員會參與外，沒有為埃克森美孚提供任何服務。根據這項審查，委員會確定顧問的工作不存在利益衝突。


38						2024年委託書

目錄表

2023年，薪酬委員會對薪酬顧問公司進行了市場評估，並一致投票決定保留珀爾·邁耶為獨立薪酬顧問。

財務委員會

財務委員會審查埃克森美孚的財務政策、做法和戰略，包括與其財務前景、資本分配計劃和資本結構相關的問題；股東分配政策和做法；保險和養老金投資計劃；以及重大投資、收購和資產剝離。委員會的章程可在我們網站的公司治理部分找到。

環境、安全和公共政策委員會

環境、安全和公共政策委員會協助董事會監督公司在安全、安保、健康和環境(包括但不限於氣候、排放和可持續性)和其他與公司相關的公共政策問題上的立場和做法。委員會聽取有關安全和環境活動的報告，並與董事會全體成員定期訪問運營地點，觀察和評論當前的運營做法。此外，委員會通過年度捐款審查對公司的總體捐款戰略、目標和政策進行監督，包括公司對埃克森美孚基金會的捐款。該基金會和公司參與了一系列慈善活動，以促進美國的教育，重點是數學和科學；促進婦女作為經濟發展的催化劑；防治瘧疾；以及支持其他文化和公共服務倡議。委員會的章程可在我們網站的公司治理部分找到。

執行委員會

執行委員會擁有代表董事會採取行動的廣泛權力。實際上，只有在召開董事會全體會議不切實際的情況下，委員會才會開會。

董事薪酬

董事薪酬要素旨在：

•

確保與長期投資者利益保持一致；

•

確保公司能夠吸引和留住符合公司治理準則中概述的遴選標準的優秀董事候選人，該準則可在我們網站的公司治理部分找到；

•

認識到監管該公司的事務所需的大量時間；以及

•

支持董事應有的獨立思想和行動。

非員工董事薪酬水平每年由提名和治理委員會進行審查，並將產生的建議提交董事會全體成員批准。委員會聘請獨立諮詢人珀爾·邁耶提供資料，介紹董事薪酬的當前發展和做法。珀爾·邁耶是薪酬委員會聘請的同一名顧問，負責就高管薪酬提供建議，但不為埃克森美孚從事其他工作。

埃克森美孚員工擔任董事不會獲得額外報酬。

非員工董事以限制性股票的形式獲得由現金和股權組成的薪酬。非員工董事出席董事會會議或其他與他們作為埃克森美孚公司董事的職責有關的活動所產生的合理費用也會得到報銷。

的年度現金預付金非員工董事的年薪是11萬美元。審計委員會和薪酬委員會主席每年額外獲得10000美元。牽頭的董事每年還會額外獲得50,000美元。

董事很大一部分薪酬是以限制性股票的形式授予的，這些股票沒有進行調整以抵消股價的變化，導致董事們看到一對一通過股價進行的薪酬變動；這

使董事的利益與我們長期投資者的利益保持一致。在職人員年度限制性股票獎勵獎勵非員工董事是2500股。一種新的非員工董事獲得了一次性首次當選為董事會成員時，授予8,000股限制性股票。


2024年委託書				39

目錄表

在理事會任職期間，非員工董事獲得與普通股持有人相同的限制性股份現金股息，但股份，包括首次當選董事會時收到的股份，仍然未歸屬，因此不能出售或質押。所有限制性股份將被沒收，如果非員工董事提前離開董事會，即，在75歲退休年齡之前，非員工董事們。

現任和前任非員工埃克森美孚公司的董事有資格參加埃克森美孚基金會的教育配對禮品計劃，其條款與該公司的美國僱員相同。

非員工2023年董事薪酬



名字	費用掙來或已支付在現金中 ($)		庫存獎項 ($)(a)		選擇權獎項 ($)	非股權激勵計劃補償 ($)	更改中養老金淨值和不合格延期補償收益 ($)	其他補償 ($)(b)	總計 ($)

M.J. Angelakis		110,000		269,400	0	0	0	237		379,637

S.K.艾弗裏		110,000		269,400	0	0	0	237		379,637

A.F.布拉莉		120,000		269,400	0	0	0	237		389,637

毛勒燒傷^(c)		50,110		269,400	0	0	0	100		319,610

G.J.戈夫		115,824		269,400	0	0	0	237		385,461

J.D.哈里斯二世		110,000		862,080	0	0	0	237		972,317

K.H.希耶塔拉		110,000		269,400	0	0	0	237		379,637

J.L. Hooley		160,000		269,400	0	0	0	237		429,637

S.A.坎達裏安		110,000		269,400	0	0	0	237		379,637

A.A.卡斯納		110,000		269,400	0	0	0	237		379,637

L.W.凱爾納		110,000		862,080	0	0	0	237		972,317

J.W. Ubben		110,000		269,400	0	0	0	237		379,637

(a)	根據SEC規則，本表中股票獎勵的估值代表授予日期的公允價值。由於股份獎勵的股息已計入授出日期的公允價值，故表中並無列示該等金額。

當時各在任董事於二零二三年一月每年獲授2，500股受限制股份。這些賠償額的估值是根據授予日期的市價107.76美元計算的。哈里斯先生和凱爾納先生每人收到了一份一次性於2023年1月加入董事會時授出8，000股受限制股份。該項補助金的估值是根據補助金當日的市價107.76美元計算的。

在…年終於二零二三年，各董事持有的受限制股份總數如下：


名字		限售股

M.J. Angelakis		13,000

S.K.艾弗裏		23,000

A.F.布拉莉		25,500

G.J.戈夫		13,000

J.D.哈里斯二世		8,000

K.H.希耶塔拉		13,000

J.L. Hooley		15,500

S.A.坎達裏安		20,500

A.A.卡斯納		13,000

L.W.凱爾納		8,000

J.W. Ubben		13,000

(b)	每名董事的金額是根據公司購買的保單投保的旅行意外保險的費用，保險範圍包括死亡、傷殘或失明、言語或聽力損失，每個人的最高利益為$500，000。

(c)	伯恩斯女士於2023年5月31日離開董事會。


40						2024年委託書

目錄表

這個非員工董事不會因離開董事會或去世而收取任何額外款項或利益，但上文所述者除外。的非員工董事無權獲得因公司控制權變更而產生的任何付款或利益。

某些實益擁有人

根據我們對提交給SEC的所有權報告的審查，以下公司是截至2023年12月31日埃克森美孚5%以上普通股的唯一實益擁有者。



姓名和地址實益擁有人的	合計受益國有股所有權下降⁽¹⁾	百分比流通股⁽¹⁾
先鋒集團⁽²⁾ 先鋒大道100號賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355	388,515,989	9.7%
貝萊德股份有限公司⁽³⁾ 哈德遜50碼紐約州紐約市，郵編：10001	272,498,849	6.9%
道富集團⁽⁴⁾ 會議街1號，套房1 馬薩諸塞州波士頓，郵編02114	215,578,610	5.4%

(1)	本公司被允許依賴這些文件中所列的信息，並且沒有理由相信這些信息是不完整或不準確的，或者受益所有人本應提交修訂的報告而沒有提交。

(2)	僅根據2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，先鋒集團報告稱，截至2023年12月29日，它已共享4913,984股的投票權，371,428,609股的唯一處分權，以及17,087,380股的共享處分權。

(3)	僅根據2024年1月26日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，貝萊德股份有限公司報告稱，截至2023年12月31日，其對254,681,764股擁有唯一投票權，對272,498,849股擁有唯一處分權。

(4)	僅根據2024年1月29日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，道富銀行報告稱，截至2023年12月31日，它已分享155,443,285股的投票權，並分享215,438,841股的處分權。

董事和高管持股

這些表格顯示了埃克森美孚普通股的數量，每個高管在第48頁的彙總薪酬表中被點名，以及非員工董事或董事提名人於2024年2月29日擁有。在這些表格中，所有權意味着直接投票或出售股份的權利，即使這些權利與其他人共享。這些個人中沒有一個人擁有超過0.007%的流通股。

指定執行官

所擁有股份⁽¹⁾

所涵蓋的股份
可行使購股權

D.W.樹林

256,320⁽²⁾

K.A.米克爾斯

10,050⁽³⁾

N.A.查普曼

174,815⁽⁴⁾

J·P·威廉斯

169,332

K.T. McKee

88,068⁽⁵⁾

(1)	不包括未歸屬的受限制股票單位，該等單位於結算獎勵時發行股份前並無投票權。

(2)	包括配偶持有的757股股份。

(3)	包括與配偶通過家族信託及相關實體共同擁有的8，350股股份。

(4)	包括與配偶共同擁有的83，110股股份。

(5)	包括配偶持有的8，425股股份。


2024年委託書				41

目錄表



非員工董事	所擁有股份

M.J. Angelakis		56,292	⁽¹⁾

S.K.艾弗裏		25,500

A.F.布拉莉		30,075	⁽²⁾

G.J.戈夫		25,962	⁽³⁾

J.D.哈里斯二世		10,750	⁽⁴⁾

K.H.希耶塔拉		15,500

J.L. Hooley		18,000

S.A.坎達裏安		23,000

A.A.卡斯納		32,500

L.W.凱爾納		10,500

D.鮑威爾·麥考密克		8,000	⁽⁵⁾

J.W. Ubben		15,500

(1)	包括與配偶共同擁有的20，000股股份。還包括安傑拉基斯擔任慈善家族信託的20,792股股份，共同受託人。

(2)	包括配偶擁有的1，175股股份和900股為家庭成員信託持有的股份，Braly女士擔任共同受託人。

(3)	包括與配偶共同擁有的10，041股股份。還包括Goff先生為家庭成員信託持有的421股股份，共同受託人。

(4)	包括與配偶共同擁有的250股股份。

(5)	Dina Powell McCormick女士於2024年1月加入董事會，並獲得一次性於當日授予8,000股。

2024年2月29日，埃克森美孚現任董事和高管(23人)共持有1,232,855股埃克森美孚股票，可行使期權涵蓋的股份為零，約佔流通股的0.03%。

關聯人交易和程序

根據美國證券交易委員會規則，埃克森美孚維持《關聯人交易審查指引》(關聯人交易指引)。這些準則可在我們網站的公司治理部分找到。

所有高管、董事和董事被提名人都被要求在合理查詢後盡其所知，指明他們自己或他們的直系親屬與哪些合理預期可能會導致須報告的關聯人交易的業務和財務關聯。承保人員還必須及時將所提供信息的任何變化通知公司祕書，並將被要求定期審查他們的信息。

根據這些信息，審查公司自己的記錄，並跟進根據可能的需要進行查詢，以確定可能需要報告的交易。然後向提名和治理委員會提供一份總結這類交易的報告。委員會監督關係人交易準則，審查具體項目，以評估重要性，並就是否需要報告和(或)批准或核準已確定的交易向審計委員會提出建議。董事會只應批准或批准被認為最符合公司利益的交易。董事將對任何涉及該董事或其直系親屬的交易投棄權票。

根據美國證券交易委員會規則，某些交易被視為不涉及實質性利益(包括僅作為非員工董事)。此外，根據對埃克森美孚的事實和情況的考慮，委員會將推定下列交易不涉及重大利益，不需要進一步批准或批准：

•

與關聯人擔任高管的實體在正常業務過程中進行的交易，前提是：(1)受影響的人沒有參與埃克森美孚進行此類交易的決定；及(2)一年內涉及任何關聯交易的金額低於該實體總收入的2%。

•

在正常業務過程中向非營利性組織支付贈款或會費，前提是：(1)受影響的人沒有參與埃克森美孚支付此類款項的決定；(2)一年內的贈款金額不到接受者毛收入的2%。


42						2024年委託書

目錄表

•

根據埃克森美孚計劃和安排支付的款項一般適用於美國受薪員工。

•

埃克森美孚僱用一名高管的家庭成員，提供執行官員不參與有關家庭成員的僱用、績效評估或薪酬的決策。

上述標準未涵蓋的交易或關係將由提名和治理委員會根據具體事實和情況進行評估。

除非另有説明，否則以下披露截至2024年2月27日，也就是提名和治理委員會對潛在關聯人交易進行最近一次審查的日期。

埃克森美孚及其附屬公司在全球擁有約62,000名員工，與出生或婚姻有關的員工在組織的各個級別都可以找到。埃克森美孚的員工不會因為與高管有親戚關係而獲得優惠待遇，高管也不會參與家庭成員的招聘、績效評估或薪酬決定。

幾位現任埃克森美孚高管和在2023年擔任高管的退休人員都有家人受僱於公司或其附屬公司，而且目前的年化薪酬(包括福利)超過美國證券交易委員會披露門檻的120,000美元：L.M.馬龍(總裁-埃克森美孚上游公司)有一個兒子受僱於埃克森美孚上游公司；K.T.麥基(總裁-埃克森美孚產品解決方案公司)有配偶受僱於埃克森美孚產品解決方案公司；D.L.塔利(副總裁-企業戰略規劃)有一個兄弟受僱於埃克森美孚全球項目公司。上述每個家庭成員僱員在2023年獲得的現金補償總額在12萬至42.5萬美元之間。賺取的薪酬與從事類似職位的員工相當。員工有資格在與其他符合條件的員工相同的基礎上參加福利計劃。與埃克森美孚的上述準則一致，這些關係在關聯人交易規則中不被視為實質性的。

提名和治理委員會沒有發現任何涉及埃克森美孚的交易、關係或安排非員工董事或其直系親屬，根據上述美國證券交易委員會規則或埃克森美孚標準，有理由預計會產生須報告的關聯人交易。參見第29頁的《董事獨立》。

委員會還確定，年內沒有發生任何投資者申報擁有埃克森美孚已發行普通股超過5%的相關人士交易。見第41頁的某些實益擁有人。

埃克森美孚不知道，自上一財年開始以來，我們的政策和程序不需要審查，或者我們的政策和程序沒有得到遵守，根據適用的美國證券交易委員會規則，我們沒有任何關聯人交易需要報告。

審計委員會報告

審計委員會的主要職能是監督公司的財務報告程序、公共財務報告、內部會計和財務控制，以及對年度綜合財務報表的獨立審計。該委員會根據一項憲章行事，該憲章可在埃克森美孚的網站上找到，網址為Exxonmobil.com/auditCommittee teecharter。憲章的充分性至少每年進行一次審查。審計委員會所有成員都是獨立董事，委員會在2023年召開了10次會議。在這些會議上，委員會與獨立審計員、內部審計員和管理層成員進行了廣泛的報告和討論，詳情見下文。

在履行監督職能時，委員會與管理層和獨立審計員普華永道會計師事務所(普華永道)審查並討論了合併財務報表。管理層和普華永道表示，該公司的綜合財務報表是按照公認的會計原則公平列報的。委員會討論了該公司在其財務報表中採用的重要會計政策以及其他處理辦法。它還與普華永道討論了上市公司會計監督委員會(PCAOB)標準和委員會所涵蓋的事項，包括PCAOB AS 1301與審計委員會的溝通。此外，委員會審查和討論了管理層關於財務報告內部控制的報告以及普華永道進行的相關審計，其中確認了公司財務報告內部控制的有效性。


2024年委託書				43

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審計委員會還審查了普華永道規則要求的關於普華永道與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和普華永道的信函，並與普華永道討論了其獨立於公司和管理層的問題。委員會審議了非審計普華永道向本公司提供的服務，並斷定核數師的獨立性得以維持。

委員會與該公司的內部審計員和普華永道討論了各自審計的總體範圍和計劃；此外，它還定期與有或沒有管理層出席的內部審計員和普華永道舉行會議。討論內容包括審查結果、對公司內部控制的評價以及公司財務報告的整體質量。

審計委員會與地鐵公司管理層會面，討論地鐵公司長期全面的風險管理和合規程序，並審查了幾個令人感興趣的議題。委員會還審查了公司的網絡安全保障計劃，包括針對不斷變化的風險領域和外部成熟度評估結果的緩解措施。

根據上述審查和討論，根據管理層和普華永道的依賴，並在下文所述其職責的限制下，審計委員會建議董事會並經董事會批准將經審計的財務報表納入公司的表格上的年報10-K截至2023年12月31日的年度，向美國證券交易委員會提交申請。

審計委員會在履行其職責時，將目光投向管理層和獨立審計師。管理層負責公司財務報表的編制和公允列報，並負責維持有效的內部控制。管理層還負責根據薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，評估和維持對財務報告過程的內部控制的有效性。獨立核數師負責審核本公司的年度財務報表，並就該等報表是否按照公認會計原則公平列報發表意見。此外，獨立審計師負責審計本公司的財務報告內部控制，並就財務報告內部控制的有效性發表意見。獨立審計員根據PCAOB的標準履行其職責。審計委員會成員不是從事會計或審計實踐的專業人員，也不是根據1933年證券法在這兩個領域或審計師獨立性方面的專家。

審計委員會還任命普華永道審計公司2024年的財務報表，但須經股東批准。委員會與董事會其他成員、管理層、主計長和總審計師一道，每年評估普華永道的資格、業績和獨立性，包括主要審計合作伙伴的業績，以決定是否保留普華永道。該評估包括考慮：

•

普華永道的質量控制，包括該質量控制或政府/專業機構確定的任何重大問題，以及普華永道處理任何此類問題的計劃；

•

PCAOB涵蓋的普華永道和埃克森美孚之間的所有關係；

•

普華永道在全球石油和天然氣行業的專業知識；

•

普華永道審計計劃的質量。

委員會認為，普華永道作為埃克森美孚獨立註冊會計師事務所的任期有利於提高審計質量，因為普華永道擁有與埃克森美孚合作的經驗和對該業務的瞭解，而且其審計計劃的有效性也建立在這些既定知識的基礎上。

根據其對普華永道的資質、業績和獨立性的年度評估，以及與主要合夥人的頻繁私下會議，審計委員會認為，繼續保留普華永道作為埃克森美孚的獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最佳利益。


格雷戈裏·J·戈夫，主席		約翰·D·哈里斯二世
邁克爾·J·安吉拉基斯		海塔拉佳兆業


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項目2-批准獨立審計員

審核委員會已委任普華永道會計師事務所（LP）審計埃克森美孚2024年財務報表。我們請求你批准這項任命。

總費用

截至2023年12月31日止年度，普華永道向埃克森美孚提供專業服務的總費用為4190萬美元，與2022年持平。審核委員會已審閲並預先批准的所有服務均符合服務要求預先審批政策和程序，可在埃克森美孚網站上找到， exxonmobil.com/pre-approval.審核委員會並無使用“最低限額”例外情況，預先審批根據證券交易委員會的規定下表概述了這些費用，下文將詳細説明。


	2023		2022
	（百萬美元）
審計費		34.1		35.4
審計相關費用		7.2		5.8
税費		0.6		0.7
所有其他費用		—		—


總計		41.9		41.9

審計費

普華永道為埃克森美孚截至2023年12月31日的年度財務報表的年度審計和對我們的季度報告中包括的財務報表的審查而提供的專業服務的總費用10-Q該年的收入為3410萬美元(2022年為3540萬美元)。

審計相關費用

在截至2023年12月31日的一年中，普華永道向埃克森美孚提供的審計相關服務的總費用為720萬美元(2022年為580萬美元)。與審計有關的服務主要涉及福利計劃審計和其他證明程序。

税費

截至2023年12月31日的一年，普華永道向埃克森美孚提供的税務服務的總費用為60萬美元(2022年為70萬美元)。這些服務主要涉及協助埃克森美孚各附屬公司準備當地税務申報和相關服務。

所有其他費用

在截至2023年12月31日的一年中，普華永道向埃克森美孚提供的服務的總費用為零(2022年也為零)，但上述服務在“審計費用”、“審計相關費用”和“税費”項下的費用除外。

我們相信，普華永道完全有資格開展這項工作。普華永道的一名代表將出席年會，回答適當的問題，並根據需要發表聲明。

審計委員會建議您投票支持這項建議。


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2023年業務業績強勁的2023年所有業績維度的業務結果，定位為抓住不斷變化的市場狀況的全部好處。通過優勢和集成的投資組合、提高的競爭力和積極的成本控制，提供強勁的財務業績，同時滿足社會對能源、基本產品和減少排放的需求。2023進展和績效運營戰略目標提供行業領先的績效安全保持行業領先的人員安全績效2第一級流程安全事件持續減少25%9排放，2023温室氣體排放強度按2030年計劃減少3環境泄漏數量減少50%以上2，9，10可靠性計劃11財務戰略目標提供行業領先的收益和現金流增長業績提供強勁的財務業績提供超過90億美元的結構性成本節約9，12保持資本支出紀律13；債務資本比率為16%，符合強勁的AA評級通過股息和股票回購向股東提供320億美元能源戰略目標在減少難以脱碳行業的排放方面引領行業轉型結果全公司温室氣體排放強度降低超過10%3以支持2030年温室氣體減排計劃和2050年淨零環境14尋求在2022-2027年進行超過200億美元的低排放投資，定位於從大型可尋址市場獲得強勁的兩位數回報，以及具有競爭優勢的項目業務戰略目標優化現有業務組合，彈性向轉型能源系統組合上游優先彈性，高回報投資公司最終同意以595億美元收購先鋒公司，使二疊紀的足跡翻了一番，超過了20239，12年底承諾的50億美元的結構性成本削減；與2022年相比，圭亞那獲得了額外的15億美元15；行業領先的温室氣體和單位成本表現15；行業領先的温室氣體和單位成本表現16二疊紀：比2022年增長12%，應用專有技術提供行業領先的長側井17；業務電氣化通過戰略撤資和成本效益改善投資組合和成本結構，產生10億美元的收益，而不是202218產品解決方案產品解決方案降低供應成本，發展高價值產品，提高投資組合價值，可持續發展方面的領先實現了有史以來第三高的收益160億美元，承諾在20239年末實現40億美元的結構效率12；獲得12億美元的煉油可靠性10年來最好的煉油可靠性，19第一季度扭虧為盈20投資於新市場增長的技術ProxximaTM擴大了產量高級回收證書生產增加了250%Vs.2022年開始了美國10年來最大的煉油廠產能增加和750 KTA化學擴建開始建設20 KBD Strathcona可再生柴油項目低碳開發具有優勢機遇的管道並確立LCS行業領先地位解決方案以49億美元收購Denbury，使埃克森美孚成為美國最大的二氧化碳管道所有者/運營商先進技術開發項目，包括Direct Air Capture與Nucor和Linde執行的合同，將合同下的總CCS增加到~5 MTA已建立的鋰技術和商業開發管道，旨在每年為約100萬輛電動汽車供應鋰，與傳統的硬巖開採相比，對環境的影響更小58 2024代理聲明


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2023年薪酬行動|CEO薪酬審議伍茲先生主要負責執行公司的長期戰略目標，同時推進支持這些目標的計劃目標。2023年，該公司在所有業績維度都取得了強勁的業務業績。在伍茲先生的領導下，公司繼續致力於有利的長期投資和積極推進結構性成本節約。12這繼續使公司處於有利地位，抓住上行機會，並隨着機會管道的成熟、技術的進步以及市場和政策的發展，靈活地考慮進一步的投資。委員會注意到各業績方面的強勁業務成果：業務：保持行業領先的人員安全業績2；正在實現2030年温室氣體減排計劃3；建立了全球商業解決方案、供應鏈和全球貿易組織，進一步推動了綜合價值。財務：IOC25-領先的收益和現金流；強勁的證券投資回報、增加的交易量和結構效率推動的收益增長12；保持債務與資本比率與強大的AA評級一致。能源轉型：全公司温室氣體排放強度降低10%以上3；有望在2030年前實現二疊紀非常規作業淨零排放。從2022年到2027年，追求超過200億美元的低排放投資，定位於來自大型潛在潛在市場和具有競爭優勢的項目的強勁兩位數回報。業務組合：行業最佳的投資組合，在價格週期和轉型的能源系統中具有整合和彈性，提供高回報和短期回報；組織進一步與市場和關鍵競爭變量保持一致。建立了低碳解決方案行業領先者的地位，在美國墨西哥灣沿岸、CCS、氫氣和鋰等領域進行了大量投資。通過收購Denbury擴大我們的低碳解決方案業務機會，進一步減少公司和其他公司的排放，並通過收購Pioneer投資於高質量的二疊紀種植面積。在全球範圍內加強埃克森美孚的文化框架；成功實施重新設計的領導力學習計劃，以支持We Are ExxonMobil，30%的領導者在年底接受培訓；全公司員工調查顯示，在重點領域瞭解公司宗旨和戰略、在培育高效和包容的環境以及維持和改進我們的文化方面取得了巨大的參與度和年復一年的進步。為表彰這些成就，委員會判給直接賠償總額2990萬美元。與我們的薪酬理念一致，很大一部分是通過具有5年和10年歸屬期限的績效股票交付的。CEO薪酬總額直接薪酬已實現薪酬獎金股票獎勵前一屆薪酬的現金歸屬總額(百萬)$33.0$29.9$18.3 94%可變$18.1$15.6薪酬，風險$9.1 2021 2022 2023 2021 2022 2023報告的薪酬總額佔直接薪酬總額的百分比$23.6$35.9$36.9 50%55%52%2023年直接薪酬總額與2022年相比下降了10%，反映了收益的減少和股價的下降以業績股份的形式提供的CEO直接薪酬總額的78%已實現薪酬的限制水平反映了獎金獎勵和既得獎勵價值的下降。包括2018年授予的獎勵的50%，反映了擔任董事長兼首席執行官的第二年60 2024委託書


60						2024年委託書

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2023年薪酬行動|管理委員會Kathryn A.Mikells、高級副總裁和首席財務官Mikells女士負責所有公司財務部門，包括財務規劃和報告、全球業務解決方案、税務和財務以及審計職能。米凱爾斯還負責戰略規劃和投資者關係。2023年，Mikells女士在以下領域提供戰略和行政監督：薪酬財務/公司戰略：在推動流程和120萬美元的端到端交易流程的系統改造、整合和簡化方面保持領先地位；專注於提高投資組合的競爭力和積極的成本管理；繼續努力加強資產負債表，債務與資本比率為16%，與AA評級保持一致；通過股息和股票回購向股東發放320億美元的獎金。320萬美元的外部參與：通過增加董事會、管理層和IR准入，進一步加強股東參與和1650萬美元的理解；聯合主辦低碳解決方案業務聚光燈；超過機構投資業績股票參與關鍵行業基準。1,210萬美元繼續強調企業風險管理的有效性，確保對公司最重要的風險得到識別和優先處理，並在管理委員會和董事會的適當監督下管理93%的風險浮動薪酬。為表彰這些成就，委員會判給總額1650萬美元的直接賠償金。查普曼先生負責上游業務、全球貿易以及整個企業的技術和工程職能。2023年，查普曼先生在以下領域提供了戰略和執行監督：運營：繼續關注上游行業LTIR的領導地位和薪酬承包商趨勢；連續第5年減少上游運營排放22；二疊紀業務保持零常規閃光。17財務：實現上游收益240億美元26；到20239年底超過承諾的50億美元的結構效率12；2023年來自撤資的24億美元收益。獎金330萬美元能源轉型：運營資產的優化詳細温室氣體路線圖，1730萬美元的優先次序和機會的執行納入年度規劃進程；2030年二疊紀非常規運營的淨零範圍1和2計劃正在進行中；消除了6,000多個氣動通風性能共享設備；設施進一步電氣化，包括確保達成協議，使1280萬美元超過475兆瓦的低碳風電裝機容量。業務組合：達成最終協議，以93%的可變薪酬風險收購Pioneer 595億美元，將二疊紀足跡翻一番，增加短週期投資組合；通過戰略撤資改善生產組合，主要是天然氣資產，並持續投資於優勢項目；將圭亞那和二疊紀的產量與2022年相比增長120KOEBD；通過生產優化提高採收率；部署行業領先的長分支井技術；第三次圭亞那FPSO提前啟動；在圭亞那FPSO 5上實現FID，為FPSO 6提交油田開發計劃；開始巴布亞新幾內亞LNG的工程設計；整合的技術和工程組織將在2028年前實現20%的成本效益，從而釋放更多跨業務線的可擴展高價值技術部署和投資。成立了全球貿易組織。為表彰這些成就，委員會判給總額1730萬美元的直接賠償金。62 2024委託書


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常用術語請同時閲讀第69頁的腳註和從第99頁開始的附件A中的其他常用術語，以瞭解重要信息，包括非公認會計準則衡量標準的其他定義和調整。績效分享計劃是用於描述我們的長期獎勵計劃的術語，以更好地反映績效和薪酬之間的緊密聯繫。薪酬基準公司包括AT&T、波音、雪佛龍、福特、通用電氣、通用汽車、IBM、強生、輝瑞、寶潔、雷神科技和威瑞森。這些都是2023年委託書中提到的公司。報告的薪酬是在薪酬彙總表中報告的總薪酬。總直接薪酬是指在本年度內授予的薪酬，包括工資、本年度獎金和績效股票授予日期的公允價值。已實現薪酬是CEO在本年度實際收到的薪酬，包括工資、現金獎金、以前授予的股票獎勵的歸屬時的市場價值，以及本年度已實現的所有其他薪酬金額。它不包括未獲授權的贈款、養老金價值的變化，以及直到未來某個日期才會實際收到的其他金額。薪酬基準公司的金額包括工資、獎金、非股權激勵計劃薪酬支出，以及彙總薪酬表中報告的所有其他薪酬，加上期權行使和股票既得表中報告的期權行使或股票歸屬實現的價值。它不包括未歸屬贈款、養老金價值變化和其他實際要到未來日期才能收到的金額，以及來自養老金或不合格薪酬計劃的任何與退休相關的支出。未實現薪酬的計算基礎與授予日期不同，薪酬彙總表中使用的獎勵的公允價值。未實現薪酬包括基於每個薪酬基準公司在2022財年末收盤價的未歸屬限制性股票獎勵的價值；未歸屬的長期股票和現金業績獎勵，按目標水平估值；以及未行使的股票期權(既有和未歸屬)的“現金”價值。如果首席執行官在此期間退休，假設截至退休日期未歸屬獎勵繼續按照獎勵的原始條款歸屬，則未償還股本包括在內。運營和資產銷售現金流量(CFOAS)是經營活動提供的現金淨額和與出售子公司、房地產、廠房和設備相關的收益，以及綜合現金流量表的投資銷售和回報的總和。有關更多信息，請參閲第99頁開始的附件A。公司的平均已動用資本回報率(ROCE)是埃克森美孚的淨收入，不包括税後融資成本，除以公司平均已動用資本總額。為此，已動用資本是指公司的財產、廠房和設備以及其他資產減去負債後的淨份額，不包括短期和長期債務。有關更多信息，請參閲從第99頁開始的附件A。總股東回報(TSR)衡量的是在假設股息再投資的情況下，股票投資在一段特定時間內的價值變化。TSR受制於許多不同的變數，包括管理層無法控制的因素。以股份計價的方法：年度股權授予基於固定數量的股票；使獎勵價值與股東業績保持一致。埃克森美孚使用這種方法；導致的波動性比以美元計價的方法更大。以美元計價的方法：年度股權授予以目標美元價值為基礎，基礎單位進行調整以實現目標價值。市場共同做法；結果是波動性比股票計價的獎勵要小。公司高管是指公司的高級管理團隊，包括但不限於美國證券交易委員會規則所定義的公司高管。該術語包括可能是附屬公司而不是埃克森美孚公司高級職員的人員，但不包括所有持有埃克森美孚高級職員頭銜的人。股權包括既得股份、未既得限制性股票和未既得限制性股票單位的相關股份。有關計劃、目標和其他未來事件或條件的陳述是前瞻性陳述。有關這些聲明的重要補充信息，包括可能導致實際結果大相徑庭的因素，請參閲第99頁開始的附件A中的“警告聲明”。68 2024委託書


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腳註1直接薪酬總額、已實現薪酬和未實現薪酬在第68頁常用術語中有定義。頻繁使用的術語還確定了薪酬基準公司。為了保持一致性，第49頁和第61頁討論的CEO薪酬與薪酬基準公司的薪酬是基於截至2023年7月31日的委託書摘要薪酬表中披露的薪酬。2023年的基準公司數據在發佈時不可用。2使用截至2024年1月17日的最新一組2023年全年業績數據。3埃克森美孚2030年温室氣體減排計劃是基於強度的，與2016年的水平相比，範圍1和範圍2的運營資產的温室氣體排放。這些計劃還包括預計將實現全公司温室氣體排放量與2016年水平相比絕對減少約20%的行動；不包括最近收購的Denbury Inc.。請參閲埃克森美孚2024年ACS執行摘要腳註3。埃克森美孚報告的排放、減少和避免業績數據基於使用合理努力和收集方法測量和估計的排放數據的組合。計算基於行業標準和最佳實踐，包括美國石油學會(API)和IPIECA的指導。由於過程和操作的變化、足夠數據的可用性、這些數據的質量以及用於測量和估計的方法，與排放、減排和避税績效數據相關的不確定性。性能數據可能包括四捨五入。當新的或更新的數據和/或排放方法可用時，性能數據的變化可能會作為公司年度出版物的一部分進行報告。埃克森美孚與工業界合作，包括API和Ipieca，以改進排放係數和方法，包括測量和估計。範圍1和範圍2的排放量和強度總量使用範圍2的市場法計算。4欲瞭解更多信息，請參閲埃克森美孚2024年委託書中包含的年度報告，可在我們的網站exxonmobil.com/annualreport上查閲。另請參閲埃克森美孚提供的《推進氣候解決方案》、《可持續發展報告》和《投資於人》補充資料。COM。這些報告僅供參考，不作為2024年委託書的一部分。5假設工資或獎勵補助金與2023年相比不變，直到65歲退休。獎金計劃基於對每年11月年終收入的估計，因此可以在該日曆年支付。公式中三分之二的調整是為了減輕大宗商品價格波動對短期收益表現的影響。7薪酬基準比較器2022年獎金最高平均為工資的397%。根據公開信息為每個基準公司計算的最高值，結果值除以2022年的工資。2023年基準公司的數據在發佈時無法獲得。8家基準公司與2023年委託書中提到的公司相同。有關基準公司的完整列表，請參閲第68頁的常用術語。數據代表截至2023年的財年。不包括基於銷售的税收和部門間收入。19年與2019年。10碳氫化合物、鑽井液和化學品泄漏超過1桶(Bbl)。11產能損失的特點是實際產量水平與已確定的已證明的運營能力相比。12有關結構成本節約的信息，請參閲第99頁開始的附件A。13從2023年至2027年，每年的資本支出在220億至270億美元之間。14隨着技術的進步，以及支持所需投資和市場驅動機制發展的明確和一致的政府政策，我們的目標是到2050年實現運營資產的温室氣體淨零排放1和2。我們的淨零排放雄心得到了以詳細減排路線圖為核心的全面方法的支持。我們在2022年完成了這些路線圖，並繼續更新它們，以反映技術和政策，並考慮到許多潛在的路徑和能源過渡的步伐。15 Liza階段1命運和Liza階段2單位；不包括Payara初創公司。16基於Liza Unity和Liza Destiny與公開可獲得的數據、第三方來源(石油和流動天然氣的Rystad)和埃克森美孚的分析的2023年排放強度表現的比較。17本文件中提到的常規燃燒符合世界銀行的《2030年前零常規燃燒倡議/全球減少天然氣燃燒夥伴關係》(GGFRP)常規燃燒的原則，不包括安全和非常規燃燒。18銷量/混合係數，請參閲截至2023年12月31日的財年埃克森美孚10-K。19不包括2020年，原因是大流行造成的市場需求減少，從而導致煉油廠利用率下降。20基於所羅門聯營公司基準和埃克森美孚分析的前四分位數成本和進度績效。21埃克森美孚員工：包括員工和承包商。行業基準：國際石油天然氣生產商協會(IOGP)的安全績效指標和美國燃料和石化製造商(AFPM)的職業傷害和疾病報告分別是上游和下游的行業基準。IOGP安全績效指標數據從每100萬個工時的事故轉換為每200,000個工時的事故。2023年行業數據在發佈時不可用。性能數據可能包括四捨五入。22使用截至2024年2月29日的最新一組全年業績數據。23競爭對手數據與埃克森美孚一致，並基於公開信息進行估計。有關定義和更多信息，請參閲第68頁的常用術語。有關數據點，請參閲下面的財務績效表。有關定義和更多信息，請參閲第68頁的常用術語。有關數據點，請參閲下面的財務績效表。25家國際奧委會同行：BP、雪佛龍、殼牌和TotalEnergy。26基於不包括已確定項目的收益。有關更多詳細信息，請參閲從第99頁開始的附件A。27基於埃克森美孚運營資產的範圍1和範圍2的排放量。根據埃克森美孚對2020年所羅門聯營公司專有碳排放指數的分析得出的煉油業績結果；基於埃克森美孚對主要競爭對手公開信息的分析得出的化學品業績結果；年度數據：2016-2022年。28下游和化工運營資產。自2019年全球項目成立以來的29個。淨資產收益率(%)CFOAS(美元)*TSR(%)財務業績10年平均10年平均2023 10年平均5年平均3年平均2023埃克森美孚9.4 42.3 59.4 4.3 13.6 40.2-6.2雪佛龍6.7 30.0 36.3 6.1 11.3 25.8-13.6殼牌6.1 48.0 55.0 4.7 7.3 29.1 20.3總能量6.6 30.1 48.2 7.1 123 24.8 14.0 BP 2.4 27.1 32.4 2.8 4.4 25.6 6.0*億美元2024委託書69


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5所有其他補償。下表細分了“2023年薪酬彙總表”的“所有其他薪酬”列中包含的金額。個人使用個人生活儲蓄公司個人財務名稱保險($)計劃($)保安($)飛機($)規劃($)搬遷總數(美元)D.W.伍茲0 131,250 377,236 128,550 12,401 485,758 1 135,195 K.A.Mikells 0 85,470 6,956 0 313,965 406,391 N.A.Chapman 37,723 83,930 2 138 0 417,650 541 J.P.Williams，Jr.0 84,700 9,637 0 12,401 273,651 380,389 K.T.McKee 0 74,410 493 0 12,401 087,304伍茲和威廉姆斯，以及梅斯。Mikells和McKee參加了公司基礎廣泛的員工人壽保險計劃，該計劃提供的保險範圍相當於在職員工基本工資的2倍。在披露法規允許的情況下，基礎廣泛的僱員人壽保險計劃的保費成本不需要報告，因此不在此表中。查普曼參加了該公司的高管定期人壽保險計劃，該計劃在65歲之前提供相當於基本工資4倍的保險，此後在75歲之前提供遞減的倍數，到75歲時，倍數保持在工資的2.5倍。自2007年10月起，該公司取消了針對所有新獲得資格的高級管理人員的這一計劃。對於擁有高級管理人員定期人壽保險的高管，任何一年的保費成本取決於集團保單下的整體財務和死亡經驗。顯示的金額基於用於評估此類保險的術語成本的國內收入代碼表。之所以採用這種估值，是因為實際的人壽保險費是對一大羣高管的單一支付，並不代表為一個特定個人投保的成本。儲蓄計劃。被任命的高管與其他美元薪酬的員工參加了相同的儲蓄計劃計劃。顯示的金額是埃克森美孚符合納税條件的儲蓄計劃下的公司匹配繳款價值和相關不符合條件的補充計劃下的公司抵免價值。有關儲蓄計劃的説明，請參閲第64頁。非合格補充計劃的積分價值也在第77頁的非合格遞延補償表中披露。個人安全系統。公司根據風險評估為所有員工提供適當的安全保障，其中包括考慮員工的職位和工作地點。員工的個人安全與公司安全計劃的意圖一致，即幫助員工安全、安全地開展業務。本公司並不認為該等保安費用為個人福利，因為該等費用是因本公司僱用的僱員的性質所致。然而，披露法規要求將某些安全成本作為CEO和其他指定高管的個人福利在彙總薪酬表中報告。由於首席執行官的公眾形象和指定的執行幹事角色以及可信的威脅評估，提供了以下安保服務，相關費用見表：主要住所的安保系統；差旅期間的安保服務和人員、汽車和安保司機。與商務旅行有關的安保費用不包括在內。出於安全原因提供的汽車的價值是根據車輛的年化成本或租賃成本加上維修和燃料來確定的。在個人旅行期間出於安全原因租用汽車的報告費用是實際增加的費用。對於公司聘用的保安人員，成本是保安人員發生的費用的實際增量成本。工資、工資和福利總額沒有分配，因為公司已經出於商業目的產生了這些成本。對於安全承包商，成本是此類承包商與高管個人時間相關的實際增量成本。72 2024委託書


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伍茲先生所列數額包括：住宅安保297 295美元，主要用於因德克薩斯州歐文辦公室關閉和遷往德克薩斯州斯普林而設立新安保；40 911美元用於與個人旅行有關的安保費用；39 030美元用於上文所述安保原因提供的汽車費用。飛機。同樣，基於同樣的安全考慮，董事會要求董事長兼首席執行官使用該公司的飛機進行商務和私人旅行。審計委員會認為這些費用是與安保有關的必要業務費用，而不是額外津貼。根據披露規定，報告了個人旅行使用飛機的增量成本。個人使用飛機的增量成本是基於直接運營成本(燃料、機場費用、飛行員增量成本等)。而且不包括飛機的資本成本，因為公司已經出於商業目的產生了這些成本。出於安全考慮，個人使用的汽車和飛機的總成本在基準公司中排名第42個百分點，這是基於2022年的數據(2023年的基準數據在發佈時未披露)。財務規劃。本公司為高級管理人員提供財務規劃服務，包括税務準備。這一好處是根據服務的實際收費進行估值的。自2021年1月起，公司取消了所有新獲得資格的高級管理人員的這項福利。該公司繼續為所有拿美元工資的員工提供基礎廣泛的財務規劃計劃。重新安置。公司將一如既往地為所有符合條件的員工提供搬遷援助。2023年的搬遷成本是關閉德克薩斯州歐文辦事處並將人員搬遷到德克薩斯州斯普林市的結果；被任命的高管獲得了與所有其他員工相同的搬遷援助。在伍茲、威廉姆斯、查普曼和米凱爾斯女士的退税金額中，分別有191,146美元、107,682美元、123,323美元和123,545美元用於退還與這些搬遷付款相關的税款。2023年基於計劃的獎勵授予名稱授予日期非股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量(#)所有其他期權獎勵：證券標的期權數量(#)期權獎勵的行權或基準價格($/Sh)授予日期股票和期權獎勵的公允價值($)閾值($)目標($)最高($)閾值(#)目標(#)最大(#)D.W.伍茲11/29/2023 0 0 00 225,000 0 0 23,199,750 K.A.米克爾斯11/29/2023 0 0 0 117,800 0 0 12,146,358 N.A.查普曼11/29/2023 0 0 0 124，0 0 12,785,640 J.P.威廉姆斯，Jr.11/29/2023 0 00 00 00 124,000 0 12,785,640 K.T.T.McKee 11/29/2023 0 00 00 0 102,800 0 0 10,599,708 2023年，業績股票以限制性股票單位的形式授予。每個股票單位代表埃克森美孚普通股的一股。授予指定高管的績效股票只能以股票結算。在限制期內，高管將收到與埃克森美孚流通股支付的現金股息相對應的每股業績股票的現金支付。與普通股不同，以股票單位授予的履約股票在結算前不具有投票權。履約股份將受50%股份的限制，直至授予後5年，剩餘股份將受限制，直至授予後10年。除非死亡，否則不得加快限制期。授予日期為2023年11月29日，與董事會薪酬委員會開會批准年度賠償的日期相同。有關授予日期公允價值的詳細信息，請參閲第71頁。有關業績份額的更多信息以及埃克森美孚限制和沒收條款的詳細信息，請參閲第54、55和66頁。2024委託書73


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養老金計劃固定福利計劃提供每服務一年最終平均工資的1.6%的年度福利，符合條件的計劃可抵消社會保障福利。有關這些計劃的説明，請參閲第64頁。以下是每個計劃的計算和支付形式：養老金計劃補充養老金計劃額外支付計劃類型合格不合格計算1.6%x最終平均工資11.6%x最終平均工資11.6%x平均年獎金2 x貸記服務年限，x計入貸記服務年數x計入貸記服務年數減去以等值形式支付的等值一次性支付形式的社會保障抵銷福利，或以各種年金形式一次性支付退休後6個月後6個月的一次總付1退休前10年服務中連續最高的36個月的平均值。對於養老金計劃，包括的最終平均工資和支付的福利受到美國國税法規定的補償(2023年為33萬美元，每年根據通脹調整)和福利的限制。對於補充養老金計劃，包括的最終平均工資和支付的福利是超過美國國內收入法限制的金額。2在退休前授予的最後五項補助金中，三項最高的年度獎金的平均數。現值養老金計算累計福利的現值是通過使用適用的死亡率表和利率將截至年底賺取的年金價值轉換為在60歲時(或在員工實際年齡較大時)應支付的一次總付價值來確定的。養卹金福利表中顯示的值是截至2023年年底的累計養卹金。第70頁的薪酬彙總表中顯示的數值代表了2022年年底至2023年或退休日期之間養卹金價值的年度增長。用於計算養老金福利表和彙總補償表中累積福利的一次性利率：工作到2022年底的員工為4.14%、4.94%和4.88%，截至2023年底的為5.52%、5.59%和5.50%。每個高管退休時適用的實際一次總付換算係數可能不同。對於尚未年滿60歲的僱員，這些60歲的一次性總和價值根據個人在2023年年底和60歲之間的時間差(以及在2022年年底和60歲時的養老金價值在彙總補償表中的同比變化)，使用截至每年年底的養老金債務財務報告的估值利率進行貼現，以呈現價值。截至2022年底，確定福利現值的貼現率為5.60%，截至2023年底，貼現率為5.30%。這適用於所有被點名的執行幹事。提前退休或死亡的影響一般而言，所有三個養老金計劃都需要完成15年的服務並達到55歲才有資格提前退休。除米凱爾斯女士外，所有被任命的執行幹事都符合這一要求。養卹金計劃下的提前退休福利包括60歲或60歲以上退休年齡不打折的年金福利，60歲以下每一年都有5%的折扣。此外，計劃在62歲之前支付的年金將免除社會保障抵免。這筆津貼有資格以一次性付款的形式支付。在符合提前退休資格後死亡的情況下，應向參與者受益人支付退休金。76 2024委託書


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股東提案

我們預計第4至7項將由股東在年度股東大會上提出。根據美國證券交易委員會規則，除格式上的微小更改外，我們將按提交給我們的原樣重印建議書和支持聲明。我們不對他們負責，我們鼓勵讀者對他們的斷言進行自己的調查-其中許多是不準確和誤導性的。如果向祕書提出口頭或書面要求，請按第8頁聯繫信息中所列地址提出，我們將在向我們披露的範圍內，提供有關保薦人所持股份的信息，以及任何共同贊助商。

我們對股東提案的態度

我們全力支持和鼓勵投資者參與和倡導。我們尊重投資者可能持有與管理層及董事會不同的觀點及觀點。過去幾年，我們積極主動地與投資者互動，幫助我們瞭解投資者的不同觀點以及他們認為最有用的信息。從本委託書第31頁開始，我們描述了反饋導致我們在過去幾年（包括2024年）加強披露的一些方式。

SEC的股東提案規則旨在讓投資者接觸董事、管理層和其他投資者分享他們的觀點。我們致力與投資者就改善本公司表現的機會所提出的關注事項作出迴應。

我們的董事會和管理團隊認真對待所有建議，並花費大量時間進行考慮。根據美國證券交易委員會的數據，這些努力可能會讓企業在每個提案上花費高達15萬美元。¹這一數額不包括與董事會和管理層時間相關的機會成本，對於埃克森美孚這樣擁有全球業務的公司來説，這一成本可能要高得多。我們的首席執行官、首席財務官和整個公司的專家每年共同花費數百個小時進行研究、評估、討論和審查，然後向董事會提出建議，董事會仔細審查每一項提議。正如美國證券交易委員會專員馬克·烏耶達所説：“所有股東都承擔這些成本，即使只有少數股東提交了提案。”²

股東提案

提交給埃克森美孚(2014-2023年)

已提交約140份建議書

~50%的連環支持者*

只有3.55%的提案獲得通過

公司的預計總成本

高達2100萬美元的直接成本**

*專業倡導者或代表反覆向一家公司提交各種主題或同一主題的報告，提交給各種各樣的公司。

*基於美國證券交易委員會對每個提案高達150,000美元的估計。

我們認為，目前正在實施的股東提議程序並不符合投資者的最佳利益。儘管美國證券交易委員會的規則沒有改變，但對規則的解釋發生了變化，允許各方活動人士年復一年地提出同樣的建議。過去會被美國證券交易委員會迅速排除在委託書之外的提議，如今更頻繁地提交表決，因為膽子更大的維權人士利用了新的解釋將適用於委託書排除規則。

我們注意到，我們的投資者和其他股東在方法上存在差異，前者希望確保長期經濟價值，後者可能購買或借入少量股票，以追求自己的議程。我們的投資者認為，這些建議往往超出了他們的要求，反映出他們對我們的行業和公司缺乏瞭解，對投資者沒有明顯的好處。對於埃克森美孚來説，所有這些提議去年都遭到了我們絕大多數投資者的拒絕。

我們致力於以更透明的方式處理提案及其支持者，包括他們所陳述的動機，以及他們的提案如果被採納將對股東價值產生的影響。顯然，一些“連環支持者”的明顯協調努力旨在阻止使現代生活成為可能的負責任的能源和產品的生產。這將損害投資者的利益、我們公司、能源安全、生活質量和全球經濟。


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報告、阻礙和濫用系統

提案過程被一些人濫用，這些人將股東民主視為激進主義和反激進主義的場所，從自封的“綠色”或“進步”團體到“反ESG”反對他們的組織。近年來，埃克森美孚看到了一些提議，比如將董事會成員作為公開聲明的目標，精心挑選公司交替使用或不使用的關鍵業績指標，根據每位支持者對能源轉型的狹隘觀點重新定義風險，並要求採取數十項往往相互矛盾的行動--所有這些都更多地是由意識形態而不是股東價值驅動的。當這些提議進行投票時，它們得到的股東支持率很低，這清楚地表明，它們不會增加價值，可能除了對支持者或其代表以外，在他們推進個人議程的同時，推動他們的營銷和籌資努力。

在過去的兩年裏，已經向埃克森美孚提交了19份以上的新報告，其中包括13份這樣的提案，這些提案現在或過去都是關於該公司報告中已經涵蓋的主題。其中許多規定了與公司和行業現實不符的指標和方法；提出了未經證實和定義不明確的重要性概念；或者尋求基於狹隘、偏遠或不太可能的未來情景的報告，以推進特定議程，而不是提高股東價值。

最近ESG相關提案的激增給公司董事會增加了不必要的壓力，浪費了公司資源，並阻礙了散户投資者做出明智的決策，他們必須花費寶貴的時間閲讀和評估這些提案。

ESG工作組，眾議院

金融服務委員會³

許多支持者和代表相互合作或與其他維權組織合作，劫持股東提案過程以推進自己的議程，這往往與不斷增長的投資者價值相沖突。例如，專業股東組織ICCR(跨信仰公司責任中心)的成員負責我們收到的所有提案的大約40%10年期從2014年到2023年。根據ICCR自己的計算，其成員每年提交近500份股東提案。⁴美國證券交易委員會估計，去年提交給上市公司的股東提案總數為961份，這個數字超過了總數的一半。²

此外，今年代表項目5的代表Impact代理與今年代表項目6的代表As You Sow密切協調工作。正如You Sow所聲稱的，“在過去的10年裏，僅在埃克森美孚就提交了21項決議。”⁵在提交的文件中，有10份進行了投票，沒有一份獲得通過。正如You Sow的總裁和首席法律顧問Danielle Fugere在一次關於化石燃料的小組討論中所説的那樣防擴散條約，“同時強調格拉斯哥金融零淨額聯盟描述為你母豬的真正目標：我確實認為重要的是，我們開始看到整個金融服務部門認識到變革的必要性。現在我們必須讓他們朝着正確的方向前進，停止為化石燃料提供資金。“⁶

在代理預覽網站上，As You Sow和Proxy Impact公開表示，他們已經形成了一種“獨特的合作”。⁷共同出資和準備的該網站上的材料清楚地表明，這是一個專業的維權財團，擁有數十個客户、附屬網絡和合作者，其中許多人已經提交了申請，共同提交的，或就針對埃克森美孚的提案進行諮詢。我們相信，這些集團的優先事項和激勵措施與依賴埃克森美孚長期經濟成功和股東回報的投資者的優先事項和激勵措施有很大不同。

近年來，Proxy Impact和As You Sow已經推進了他們的合作，在您投票時包括代理投票服務，該服務向投資者徵集代理並根據As You Vote指南進行投票。這不僅僅是對將董事提名人包括在內的股東提案進行投票，在2022年，當你投票反對所有提供投票服務的公司的董事會80%的董事時--這是他們在營銷材料中吹噓的障礙記錄。⁸正如您所知，隨着最近推出的營利性As You Sow是一家銷售數據的部門，該部門銷售的數據被描述為包括塑料在內的“關鍵業績指標”--這與You Sow今年代表的股東提案中提到的主題相同。⁹

我們越來越多地看到，每年都有許多提案由不同的指定股東提交，這些提案得到了相同的維權組織的支持。我們認為，這是對股東提案程序的濫用，該程序旨在允許股東每年提交一份提案。

由於所有行業的企業都在濫用委託書，不斷遭到濫用，今年1月，我們起訴了Arjua Capital和以下兩個方，他們偽裝成對埃克森美孚的成功具有合法經濟利益的投資者，並試圖重新提交去年被投資者以壓倒性多數否決的提案。追隨這位不是真正的投資者。取而代之的是，它向投資者“眾籌”股票，提交建議和收費


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這些投資者為這項服務。他們自豪地將自己的提議宣傳為“特洛伊木馬”，旨在迫使生產商停止對石油和天然氣生產的投資。¹⁰他們在自己的網站上明確表示，他們“明確表示[做]不旨在通過收購…的股份代表其成員實現回報在石油和天然氣公司。¹¹同樣，Arjua Capital的娜塔莎·蘭姆説：“埃克森美孚是一個我們有少數客户持有埃克森美孚遺留股份並以低成本持有的客户。…我們的客户希望能夠使用這些股份，並積極參與這一關鍵的氣候變化問題。“她還表示，“我們需要縮減石油和天然氣公司的規模。”¹²

美國證券交易委員會長期以來一直承認，其對股東提案過程的指導意見不具約束力，這些規則的明確、具有約束力的應用只能通過聯邦法院獲得，正如支持者和公司過去所尋求的那樣。我們訴訟的目的很簡單-我們希望澄清規則對一個已經成熟的濫用程序的實際要求。我們認為，當雙方從埃克森美孚和一家向美國證券交易委員會提出質疑的同行公司撤回他們幾乎相同的提議，而不是在法庭或美國證券交易委員會上為提議辯護時，我們訴訟的可取之處得到了驗證。我們很清楚，該提案不符合美國證券交易委員會通過的關於提交涉及公司正常業務的提案或重新提交被否決的提案的規則。隨着我們繼續審理此案，被告後來向法庭澄清，他們的撤回應包括對未來任何與温室氣體減排相關的提議的限制，我們認為這進一步驗證了我們尋求司法救濟而不是尋求“美國證券交易委員會”的“無訴”救濟的決定。儘管被告撤回了訴訟，但我們認為，重要的問題仍有待法院裁決，在我們付印之際，訴訟仍在懸而未決。

我們要求我們的股東發出強烈的信息，投票反對每一項股東提案

埃克森美孚致力於負責任地增加長期投資者價值。公司有一個提供可持續、長期價值的計劃，因為我們幫助解決了“與”等式：提供社會迫切需要的能源和產品和大幅減少温室氣體排放。

埃克森美孚董事會對每一項提議都進行了深思熟慮和徹底的評估。我們鼓勵您閲讀他們在接下來的頁面中的評估和建議，並投票反對這些建議。

¹	最終規則：交易法規則下的程序要求和重新提交門檻14a-8. Https://www.sec.gov/files/rules/final/2020/34-89964.pdf

²	在去年6月公司治理學會2023年全國會議上的講話，美國證券交易委員會委員馬克·內耶達，2023年6月。Https://www.sec.gov/news/speech/uyeda-remarks-society-corporate-governance-conference-062123

³	關於ESG氣候相關金融服務問題的初步報告，2023年6月。Https://financialservices.house.gov/uploadedfiles/hfsc_esg_working_group_memo_final.pdf

⁴	Https://www.iccr.org/shareholder-resolutions/

⁵	股東倡導者在重塑資本主義中的作用Https://www.youtube.com/watch?v=WM-HeIf9HPw

⁶	ESGX49：化石燃料不擴散條約+2021年6月綠色就業報告https://www.youtube.com/live/vkWSZHpqoJw?si=tYzWjraC92k3y4vq&t=2805

⁷	Https://www.proxypreview.org/

⁸	Https://www.asyousow.org/as-you-vote

⁹	Https://asyouknow.com

¹⁰	Https://www.follow-this.org/for-investors/

¹¹	Https://www.follow-this.org/wp-content/uploads/2022/11/Articles-of-Association-English.pdf

¹²	目的工程EP。1-娜塔莎·蘭姆重新定義投資、激進主義和Impact https://www.youtube.com/watch?v=-c892qDlBDY的交集


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委員會建議你對項目4至7投反對票，理由是我們在每個項目之後都給出了理由。

項目 4--重新審視針對温室氣體減排的高管薪酬激勵措施

這項提案是由國家法律和政策中心提交的，地址是弗吉尼亞州福爾斯丘奇22046號華盛頓公園法院，105股的實益所有者至少三年。

“鑑於：“科學共識”^{1 2}聲稱人類驅動的氣候變化將對環境、地球和人類造成災難性影響。然而，越來越多的研究表明，最壞的情況不太可能發生，二氧化碳排放(也就是植物食品)的潛在後果被嚴重誇大了。³例如：

•

企業的氣候政策通常以《巴黎協定》為指導，政府間氣候變化專門委員會為該協定提供了大量信息。⁴這些目標既沒有法律約束力，也沒有科學證據使其合法化。

•

IPCC最極端的設想不切實際地假設回到化石燃料使用不受限制、嚴重依賴燃煤發電的前一個時代。⁵現在大多數國家都制定了氣候政策，這種極端的情況不太可能發生。⁶

•

對於極不可能但被視為預期的災難性情景，媒體往往會放大這一信息，有時不傳達細微差別。這導致了關於可能的排放結果的進一步混淆，因為許多氣候研究人員不熟悉能源建模文獻中這些情景的細節。⁷

•

這些世界末日的預言一再被證明是錯誤的。⁸用於預測未來事件的氣候模型可能對二氧化碳的增加過於敏感，因此預測未來的氣候變暖程度會高得不切實際。⁹

•

可再生能源不會在不久的將來取代碳氫化合物。¹⁰埃克森美孚(ExxonMobil Corporation)的競爭對手(埃克森美孚或該公司)正在碳氫化合物上下大賭注。¹¹

支持聲明：考慮到氣候危言聳聽的明顯證據被誇大了，埃克森美孚的高管薪酬激勵是對公司資源的低效配置。

•

根據該公司2023年的委託書，年度獎金和績效股票獎勵合計佔被任命高管總薪酬的80%至90%。¹²

•

董事會薪酬委員會將“實現戰略目標的進展”作為授予年度紅利和績效股票的標準之一。

•

該公司的四個長期戰略目標之一是“能源轉型”。2022年的結果包括：

^¡

“制定了詳細的路線圖，支持2030年温室氣體減排計劃4和2050年淨零目標。”

^¡

“目標為零甲烷排放倡議的創始簽字人。”

^¡

從2022年到2027年，在低排放倡議上投資約170億美元，定位於來自巨大的潛在潛在市場的誘人回報，以及具有競爭優勢的產品。

^¡

隨着機會管道的成熟、技術的進步以及市場和政策的演變，資本支出增長的靈活性將降低碳排放計劃的支出。

能源轉換指標是不科學的，並造成了對受託責任的違反。埃克森美孚是一家石油和天然氣公司，應該專注於自己最擅長的事情。該公司不能因為高管薪酬激勵誤入歧途而落在後面。

決議：埃克森美孚的股東要求董事會薪酬委員會重新審查其高管薪酬激勵指導方針，強調合法的受託目標，並考慮將温室氣體減排目標和其他科學上可疑的目標從薪酬激勵中剔除。

¹	Https://www.mdpi.com/2225-1154/11/11/215


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²	Https://nypost.com/2023/08/09/climate-scientist-admits-the-overwhelming-consensus-is-manufactured/

³	Https://judithcurry.com/2023/03/28/uns-climate-panic-is-more-politics-than-science/

⁴	Https://www.ipcc.ch/sr15/faq/faq-chapter-1/

⁵	Https://www.sciencedirect.com/science/article/pii/S0140988317301226

⁶	Https://www.carbonbrief.org/explainer-the-high-emissions-rcp8-5-global-warming-scenario/

⁷	Https://www.nature.com/articles/d41586-020-00177-3

⁸	Https://www.aei.org/carpe-diem/18-spectacularly-wrong-predictions-were-made-around-the-time-of-the-first-earth-day -1970年-期待-今年更多/

⁹	Https://www.sciencedaily.com/releases/2020/04/200430113003.htm

¹⁰	Https://www.theguardian.com/environment/2023/nov/27/us-oil-gas-record-fossil-fuels-cop28-united-nations

¹¹	Https://www.wsj.com/articles/chevron-bets-on-peak-green-energy-99e72109

¹²	Https://d1io3yog0oux5.cloudfront.net/_7127b400fb78e05736f323f5511bd2ae/exxonmobil/db/2301/22049/proxy_statement/2023-Proxy-Statement.pdf”

董事會仔細考慮了這項提議，建議你投反對票。

你為什麼要投票反對這項提議

• 與這項提議的建議相反，我們的薪酬委員會和整個董事會認真履行他們的受託責任，以增加長期投資者價值。埃克森美孚的高管薪酬計劃與一系列戰略目標捆綁在一起，這些目標旨在推動股東價值的可持續增長，同時為公司在不確定的未來--包括排放量顯著降低的未來--取得長期成功做好準備。

• 作為我們公司戰略的一部分，我們專注於我們最擅長的事情：利用我們的核心能力來滿足世界對能源和能源相關產品日益增長的需求和有效地減少我們自身運營的排放，同時為第三方合作伙伴提供同樣的利潤。制定我們的戰略是為了在一系列潛在的未來情景中取得成功--從維持今天的現狀到迅速實現社會脱碳的快速過渡。

• 薪酬結果與戰略各個方面的績效掛鈎，包括安全、運營、環境和財務績效，以及優化我們現有的業務組合和建立新業務，以在未來幾十年通過能源轉型-如果和當它發生-以及以任何形式或時間實現領先的業績。

這是“連環支持者”在本次年度股東大會上提出的三項提案之一，“連環支持者”是專業的支持者或代表，他們專注於推進自己的議程和意識形態與長期投資者價值的對比。從2014年到2023年，連續支持者向埃克森美孚提交了大約70份提案。這大約是這段時間內提交的所有建議書的一半。

我們的高管薪酬計劃旨在推動股東價值的可持續增長和長期問責，獎勵出色的業績，吸引和留住人才。

我們計劃的優勢在於它與業務戰略保持一致，以推動長期股東回報，並確保在能源過渡期間取得領先的結果。漫長的投資週期和複雜的風險管理格局要求我們的業務具有長遠的眼光，我們的薪酬計劃旨在使決策和獎勵業績與這一商業模式保持一致。業績評估是在公司長期戰略的背景下進行的，超過70%的直接薪酬總額以業績股份的形式提供，在任何行業中都是限制期最長的。認識到我們經營的市場的複雜性，包括與能源轉型當前和未來方面相關的風險和機會，我們將圍繞四個相互依存的關鍵業績維度，通過公司的長期戰略目標來評估高管業績：

•

運營績效：在安全、排放強度降低、環境性能和可靠性方面提供行業領先的性能。

•

財務業績：實現行業領先的收益和現金流增長。

•

能源轉型：引領行業發展難脱碳減少温室氣體(GHG)排放。

•

業務組合：優化現有業務組合，對轉型的能源系統具有彈性。


2024年委託書				83

目錄表

我們的戰略目標被轉化為年度計劃目標，並根據這些目標對業績進行評估，如本委託書第58頁所示。此外，第59頁上共享的績效指標與公司的戰略目標相關聯，在參與期間向提倡者解釋了這一點。

隨着戰略重點的演變，該計劃是可適應的。我們的薪酬計劃確保仔細考慮當前和未來的風險(如與能源轉型相關的風險)，在我們的高管做出決策以在各種情況下產生可持續的股東價值時，推動長期問責。鑑於公司高管薪酬方案設計的優勢和建立適當業績目標的綜合方法，董事會建議進行表決vbl.反對，反對這項提議。

項目 5--基於性別和種族的額外薪酬報告

這項提案是由Broz Family Investments，LLC，1 California Street，Suit1700，San Francisco，California 94111提交的，該公司是市值至少2,000美元的股票的實益所有者，至少三年。

“埃克森美孚：種族和性別薪酬差距報告，2024

然而：薪酬不平等在種族和性別中持續存在，並給公司和社會帶來巨大風險。黑人工人的年收入中位數佔白人工資的77%。全職工作的女性收入中位數是男性的84%。在交叉種族中，黑人女性的收入為76%，拉丁裔女性為63%。¹按照目前的速度，女性要到2059年才能達到薪酬平等，黑人女性要到2130年才能達到，拉丁裔女性要到2224年才能達到。²

花旗集團估計，20年前縮小少數族裔和性別工資差距可能會帶來12萬億美元的額外國民收入。普華永道估計，縮小性別薪酬差距每年可以推動經濟合作與發展組織(OECD)國家的經濟增長2萬億美元。³

積極管理薪酬公平與提高代表性有關。領導層的多樣性與卓越的股票表現和股本回報率有關。⁴少數族裔佔埃克森美孚全球員工總數的64%，佔高管總數的28%。女性佔全球勞動力的34%，佔高管的27%。⁵

最佳做法薪酬權益報告包括兩部分：

1.	未調整薪酬差距的中位數，評估高薪職位的平等機會，

2.	統計學上講調整後差距，評估少數族裔和非少數族裔，對於類似的角色，男性和女性的薪酬是一樣的。

埃克森美孚沒有報告量化的未調整或調整後的薪酬差距。目前，美國100家最大的僱主中約有50%報告了調整後的差距，越來越多的公司披露了未調整的差距，以解決女性和少數族裔在就業機會和薪酬方面面臨的結構性偏見。⁶

種族和性別未調整工資中位數差距被接受為這個美國人口普查局、勞工部、經濟合作與發展組織和國際勞工組織衡量薪酬不平等的有效方法。聯合王國和愛爾蘭要求披露性別薪酬差距的中位數。⁷埃克森美孚公司已經向聯合王國僱員提供了這方面的資料，投資者應該能夠期望所有僱主都得到同樣程度的披露。

已解決：股東要求埃克森美孚報告中位數和調整後不同種族和性別的薪酬差距，包括相關的政策、聲譽、競爭和運營風險，以及與招聘和留住不同人才有關的風險。報告應以合理的成本編制，忽略專有信息、訴訟策略和法律合規信息。

種族/性別薪酬差距的定義是非少數羣體和少數族裔/男性和女性中位數以百分比表示的收益非少數族裔/男性收入（Wikipedia/OECD）。


84						2024年委託書

目錄表

支持聲明：一份足以讓投資者評估業績的年度報告，可在董事會酌情決定的情況下，將基數、獎金和股權報酬綜合起來計算：

•

全球和（或）酌情按國家分列的性別薪酬差距中位數和調整後的百分比

•

百分比中值和調整後的種族/少數族裔/族裔工資差距，美國和/或按國家/地區適當

¹	Https://www.census.gov/data/tables/time-series/demo/income-poverty/cps-pinc/pinc-05.html_-_par_textimage_24

²	Https://www.proxyimpact.com/_files/ugd/b07274_d88f00b8786f4bd8bcf27a0c4bb66e35.pdf

同上。

⁴

同上。

⁵	Https://corporate.exxonmobil.com/-/media/global/files/sustainability/social/investing-in-people-old.pdf

⁶	Https://diversiq.com/which-sp-500-companies-disclose-gender-pay-equity-data/

⁷	Https://www.proxyimpact.com/_files/ugd/b07274_d88f00b8786f4bd8bcf27a0c4bb66e35.pdf”

董事會仔細考慮了這項提議，建議你投反對票。

你為什麼要投票反對這項提議

• 這項提議假定埃克森美孚在沒有問題的地方遇到了問題。我們與倡議者分享了我們公司的人才理念以及我們的計劃和流程的設計，包括招聘和薪酬，以避免本提案提出的問題。具體地説，就是：

^¡ 在招聘時提供的薪酬非常公式化，以每位應聘者的多年經驗和教育程度為基礎，充分解決了人們對初始薪酬中任何形式的偏見的擔憂。

^¡ 未來薪酬的增加還依賴於基於業績的公式化計劃，從而產生公正的結果。

^¡ 的績效每年進行一次評估，包括員工的意見，並提供明確和可操作的反饋。整個過程中的制衡機制防止了無意中的偏見。

• 建議的衡量標準沒有理解我們開展業務的近60個國家/地區的文化、法律和經濟的可變性。因此，這項提議並沒有對我們現有的披露做出有意義的補充。

• 我們每年出版一份着力加強人力建設¹這份報告遠遠不只是披露我們的EEO-1數據。在這份報告中，我們分享了我們的員工發展和薪酬計劃的理念和方法，以實現公正的結果。

^¡ 正如我們在報告中披露的那樣，最近的一項第三方評估證實，我們的開發和薪酬系統正在按預期運行-薪酬是平等的。

^¡ 在全美人口中的分析顯示，女性和男性、少數族裔和非少數族裔員工之間的薪酬差距不到0.4%。在美國，無論性別或種族，從事相同工作、擁有相同水平經驗和相同表現的員工將獲得相同的薪酬。

•在我們的中共享數據投資於人民這份報告使這項提議變得沒有必要。

正如第80頁所述，支持者的代表Proxy Impact與包括As You Sow在內的其他組織組成了一個專業的維權財團，我們認為其議程不利於長期投資者價值的增長。此外，Proxy Impact的“客户、協作和網絡”公共列表²包括今年提交給埃克森美孚的其他提案的至少四名申請者或代表，以及至少兩名聯合申請者；這份名單還包括ICCR。在埃克森美孚收到的所有建議書中，ICCR成員約佔40%10年期從2014年到2023年。

埃克森美孚在近60個國家開展業務，其員工來自160多個國家。這不僅是好的政策，而且對我們的業務來説絕對至關重要，我們不斷努力，以避免我們的決策中存在偏見。


2024年委託書				85

目錄表

這就是為什麼我們有完善的人才計劃和程序來防範倡導者提出的問題。在我們看來，這一努力遠遠超出了我們這樣規模的公司的正常水平，旨在阻止或有意義地減輕支持者所描述的那種偏見。這一方法解決了支持者的關切。這就是為什麼這項提議應該被拒絕。

除了埃克森美孚遵守所有監管報告，並披露其員工隊伍、人才發展和多樣性，包括其薪酬方法之外，我們的整個薪酬理念植根於按績效支付工資接近。這為不分性別或種族的員工提供了根據其個人表現獲得晉升的能力。該計劃對每個人的薪酬水平與他們的表現、經驗、職位和工資等級相稱。我們對薪酬結果的審查包括對女性和男性薪酬的比較分析，以及少數羣體和非少數羣體在美國，我們最近在我們的着力加強人力建設¹總結我們薪酬計劃設計的出版物推動公正的結果。在所有因素相同的情況下，該制度規定了相同的補償水平，確保內部協調一致，不分種族或性別。

我們的商業行為標準³它鞏固了我們的文化，支持了我們對平等就業機會的承諾；它禁止工作場所的歧視，並確保我們的政策和計劃取得公正的結果。

幾十年來，我們的文化力量一直是我們成功的基礎。我們的我們是埃克森美孚文化框架清楚地闡述了我們的核心價值觀和對領導人的期望。

我們的核心價值觀之一是誠信--即“做正確的事”的直截了當的承諾。同樣重要的是，我們擁有關愛的核心價值觀--激勵我們的領導者和員工“尊重和包容”。我們的人才政策、計劃和做法在符合適用法律的僱傭關係的所有方面都以一視同仁的方式進行管理，包括招聘、招聘、工作分配、晉升、調動、終止、工資、工資、獎金和長期激勵管理，以及選擇培訓。這些努力由旨在限制任何偏見或偏愛的潛在影響的流程和協議來管理。

我們的商業行為標準³為所有員工設定道德行為期望，並概述我們作為機會均等僱主的政策，其中包括開放的溝通流程，供員工報告關切-最高可至董事會級別，如果願意，也可匿名報告。在任何時候，人事決定都是根據最合格的候選人做出的，而不考慮種族、膚色、性別、宗教、國籍、公民身份、年齡、遺傳信息、身體或智力殘疾、退伍軍人、性取向、性別認同或其他受法律保護的地位。

我們的綜合人才管理方法為個人和職業發展提供了無與倫比的機會

我們從不同的學院招聘，與當地學校、社區學院、大學和國家組織合作，以成長和招聘最好的可用人才。我們尋求及早發現人才，並在員工的整個職業生涯中發展他們。

我們的招聘目標是根據資歷和技能，從反映我們所在社區的人才庫中招聘人才。高級管理層和董事會定期審查這一目標及其取得的進展。招聘時提供的薪酬是基於每個應聘者的多年經驗和教育程度，充分解決了人們對初始薪酬中任何形式的偏見的擔憂。

未來的薪酬增長在很大程度上也是基於一個公式化的計劃，該計劃的好處是推動公正的結果。正如你所期望的那樣，員工績效發揮着重要作用，為員工提供了基於個人努力而獲得晉升的能力，無論性別或種族。

績效評估過程包括員工對與其工作目標相關的進展的意見，並確保提供明確和可操作的反饋。此外，平均每年有三分之一的員工輪換職位，這讓公司放心，通常情況下，不同的領導會相當頻繁地審查員工。此外，在整個過程中都有制衡措施，以防止無意中的偏見。

我們評估我們的人才計劃和計劃如何影響我們整個人才渠道的多樣性組合，從初級到最高級的職位，考慮到人才市場的可用性，並報告我們的


86						2024年委託書

目錄表

我們的年度員工人數着力加強人力建設出版。在這份由管理層審查的報告中，我們提供了我們全球勞動力的總體組合，包括女性和美國少數族裔在組織中的晉升情況。

提出的未經調整的指標沒有包括我們開展業務的大約60個國家/地區的文化、法律和經濟的可變性。因此，它們不會有意義地增加我們將偏見排除在決策之外的努力。

對於埃克森美孚這樣的全球公司來説，考慮到我們工作所依據的法律要求不同，僅報告種族和性別的工資差距中位數既不實用，也沒有用處。

每個國家和社區都是獨一無二的--種族、民族和性別化粧代表不足的社區在世界各地的情況千差萬別，給不同地區的不同人帶來了不同的障礙和機會。勞動力市場和有競爭力的薪酬也因地區而異，就業法規也是如此--包括禁止收集該提案要求的一些數據。其他因素，從當地貨幣、生活成本到勞動力參與率，都使數據變得更加複雜。因此，支持者要求的披露將相當於一堆不匹配的統計數據，對投資者或其他人毫無用處。而是在我們的着力加強人力建設出版後，我們披露了有意義的分析，證明我們的薪酬計劃正在按預期運行，並取得了公正的結果。

總而言之，支持者提出的問題假設埃克森美孚有問題，而它沒有問題。我們已經披露了關於我們項目結果的有意義的指標。支持者尋求使用既不對投資者有用也不能補充現有公開披露的指標進行額外披露。出於這些原因，董事會建議你投票vbl.反對，反對這項提議。

¹	Corporate.exxonmobil.com/-/media/global/files/sustainability/social/investing-in-people-2023.pdf

²	Proxyimpact.com/關於

³	Corporate.exxonmobil.com/-/media/global/files/who-we-are/standards-of-business-conduct.pdf

項目 6--關於南方共同市場情景下塑料生產的報告

這項提案是由聯合教會基金提交的，地址為New York，New York 10115，Suite1020，Riverside Drive475，New York 10115，該基金是市值至少25,000美元的股票的實益所有者，期限至少一年。

“鑑於：塑料的生命週期社會成本至少是其市場價格的十倍，威脅着世界的海洋、野生動物和公共健康。¹對全球塑料污染日益增長的規模和影響的擔憂，已將這一問題提升到危機級別。²特別令人擔憂的是一次性塑料(SVP)，它們構成了每年流入水道的2400萬至3400萬噸塑料的大部分。³如果不採取大刀闊斧的行動，到2040年，這個數字可能會增加兩倍。⁴

從原始塑料生產轉向減少塑料污染至關重要。⁵環境保護局關於防止塑料污染的戰略草案呼籲自願減產。⁶一種解決塑料污染的強大途徑在廣受尊敬的打破塑料浪潮該報告發現，在其系統變化情景(SCS)下，流入海洋的塑料泄漏可以減少80%，但需要大幅絕對減少原始SPS。⁷

為了應對塑料污染危機和減少塑料生產的必要性，各國和主要包裝品牌正開始推動塑料使用量的減少。⁸這將影響塑料生產供應鏈。英國石油公司已經認識到全球SUP減少可能對石油行業造成的潛在破壞，發現到2040年全球SUP禁令將使石油需求增長減少60%。⁹

該公司因繼續投資於原始塑料生產基礎設施而面臨越來越大的風險。SCS的幾個影響，包括主要是維珍SUV的絕對需求減少三分之一，以及立即減少對維珍生產的新投資，與埃克森美孚的計劃投資不一致。該公司已被確定為全球最大的SUP結合聚合物生產商(2021年為1150萬噸)。¹⁰該公司承諾增加回收聚合物的使用，但使用熱解油來生產塑料原料，這是一個有爭議的過程，被稱為低效和温室氣體密集型，有毒副產品和排放，這可能會增加財務和聲譽風險。¹¹

埃克森美孚減少塑料垃圾的努力未能解決監管限制或原始塑料需求嚴重中斷的可能性，這可能導致資產擱淺。¹²


2024年委託書				87

目錄表

已解決：股東要求埃克森美孚以合理的成本發佈一份報告，並省略專有信息，討論是否以及如何大幅減少原始塑料需求，如打破了塑料波公司的系統變化情況，將影響公司的財務狀況及其財務報表所依據的假設。

支持聲明：支持者建議，經理事會酌情決定，該報告應包括：

•

為超級市場量化其聚合物生產；

•

可能受到SCS重大影響的現有和計劃投資的摘要；以及

•

披露化學品回收過程的關鍵指標，包括投入、產出/產量、能源使用、碳和廢物排放，以及為確保安全運營而採取的任何相關措施。

¹	Https://wwfint.awsassets.panda.org/downloads/wwf_pctsee_report_english.pdf，第15頁

²	Https://www.unep.org/resources/pollution-solution-global-assessment-marine-litter-and-plastic-pollution

³	Https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=CELEX:32019L0904&from=EN#page=8；

Https://www.minderoo.org/plastic-waste-makers-index/

⁴	Https://www.nationalgeographic.com/science/article/plastic-trash-in-seas-will-nearly-triple-by-2040-if-nothing-done

⁵	Https://www.theguardian.com/environment/2021/jul/01/call-for-global-treaty-to-end-production-of-virgin-plastic-by-2040

⁶	Https://www.epa.gov/system/files/documents/2023-04/Draft_National_Strategy_to_Prevent_Plastic_Pollution.pdf， p.17

⁷	Https://www.pewtrusts.org/-/media/assets/2020/07/breakingtheplasticwave_report.pdf

⁸	Https://www.pbs.org/newshour/science/bold-single-use-plastic-ban-kicks-europes-plastic-purge-into-high-gear； Https://www.businessforplasticstreaty.org/

⁹	Https://www.bp.com/content/dam/bp/business-sites/en/global/corporate/pdfs/energy-economics/energy-outlook/bp-energy-outlook-2019.pdf#page=18

¹⁰	Https://cdn.minderoo.org/content/uploads/2023/02/04205527/Plastic-Waste-Makers-Index-2023.pdf

¹¹	Https://eandt.theiet.org/content/articles/2022/11/is-chemical-recycling-greenwashing；

Https://theintercept.com/2023/09/28/braven-plastic-recycling-toxic-waste/

¹²	Https://www.forbes.com/sites/scottcarpenter/2020/09/05/why-the-oil-industrys-400-billion-bet-on-plastics-could-逆火/？sh=6e099bd843fe“

董事會仔細考慮了這項提議，建議你投反對票。

你為什麼要投票反對這項提議

• 問題不是塑料，而是塑料垃圾管理不善。支持者忽視了我們正在做的工作，通過投資和倡導認證循環塑料(利用我們先進的回收技術和質量平衡屬性)以及實現循環所需的收集系統，來應對塑料廢物挑戰。

•支持者也忽略了這樣一個事實，即塑料能夠減少温室氣體排放。塑料包裝的生命週期温室氣體排放量比替代包裝低54%，¹隨着我們的超越^TM並啟用^TM除了高性能塑料，客户還可以生產更輕的包裝，從而減輕運輸重量和減少排放。²

• 這項由As You Sow代表的提案與As You Sow有據可查的反石油和天然氣議程是一致的，該議程旨在通過削弱廣泛承認的塑料的社會價值來攻擊埃克森美孚和其他公司，否認對這些產品明顯增長的需求，並連續第三年要求我們將投資者的資源浪費在一份與不切實際的未來情景捆綁在一起的狹隘和指令性的報告上。

這是“連環支持者”在本次年度股東大會上提出的三項提案之一。如第80頁所述，提出人的代表，如您所説，聲稱在過去十年中向我們公司提交了21項決議；所有這些都被我們的投資者拒絕。此外，As You Sow與包括Proxy Impact在內的其他組織組成了一個專業的維權財團，我們認為其議程不利於不斷增長的長期投資者價值。作為ICCR的成員，他們與其他支持者合作推進自己的議程。在埃克森美孚收到的所有建議書中，ICCR成員約佔40%10年期從2014年到2023年。

埃克森美孚分享了社會對環境中塑料垃圾管理不善的擔憂，這一點在與倡導者的接觸中得到了解釋。當你繼續把“減少供應”作為唯一的前進道路時，無論話題是石油還是石油產品。他們用有缺陷的、偏遠的場景來支持他們的信念，這些場景忽視了塑料在能源轉型和現代生活中發揮的關鍵作用。


88						2024年委託書

目錄表

然而，我們看到了問題的實質。以下是一些關鍵事實：

•

埃克森美孚的化工產品業務專注於向我們的客户提供高價值的高性能產品，用於現代生活中必不可少的各種應用。這些產品提供誘人的利潤率，增長速度快於國內生產總值(GDP)，值得進一步投資。

•

世界各地頒佈的禁令主要集中在吸管、餐具和外賣容器等物品上。這些類型的禁令是特定地點的，對全球塑料需求並不重要-也不會對我們的業務產生實質性影響。

•

即使我們假設皮尤當前承諾情景中強調的所有極不可能的塑料生產法規、限制和禁令到2040年都會通過，全球塑料需求也將下降不到5%。³這一數字與我們對目前和擬議中的禁令對我們自己的化學品業務影響的估計非常一致。如果我們更進一步，假設5%的降幅直接轉化為我們過去5年的化工業務收益，⁴我們的公司收益將下降不到1%。^5,6這表明，在埃克森美孚這種情況下，埃克森美孚並不存在重大財務風險，這説明瞭You Sow試圖製造重大財務風險，並不能證明新的廣泛披露是合理的。

•

我們已經做出的投資組合變化、我們設施的綜合性質以及我們業務的全球規模使我們對特定產品需求的波動具有彈性(無論這些變化是由監管還是客户偏好變化引起的)，並使我們能夠將擱淺資產的風險降至最低。

與大多數複雜的環境挑戰一樣，需要廣泛的合作來解決塑料垃圾管理不善的問題。這包括健全的政策、負責任的製造、對廢物管理基礎設施的投資，以及包括先進回收利用在內的一系列解決方案。埃克森美孚是終結塑料垃圾聯盟的創始成員之一，該聯盟專注於加快對安全、可擴展和經濟可行的解決方案的投資，以幫助應對塑料垃圾在環境中的挑戰。

為此，我們正在通過我們先進的回收工藝擴大可以回收的塑料類型，並投資於用於廢塑料分類的基礎廢物管理供應鏈。

2023年12月，我們與Agilyx Corp.和LyondellBasell的合資企業Cyclyx宣佈計劃建立其第一個Cyclyx圓形中心(CCC)。該設施旨在接收和處理目前運往美國垃圾填埋場的塑料，回收它們用於一系列回收技術。埃克森美孚將與LyondellBasell一起向Cyclyx投資1.35億美元，為新設施的運營活動和建設成本提供資金。新設施預計將於2025年中期。該設施將有能力每年生產3億磅塑料原料，用於先進和機械回收，來源來自各種消費後、商業和工業塑料廢物。⁷這些努力可能有助於進一步延長塑料的生命週期，將它們從垃圾填埋場轉移到滿足社會需求的地方。

先進的回收直接解決了塑料循環的主要障礙之一

在全球範圍內，只有大約9%的塑料被回收利用。⁸為了改善循環性，我們需要：1)在市政收集和分類方面投入更多資金，2)有能力回收更多的產品。

今天使用的大部分塑料都不能通過傳統方式進行機械回收。⁹有了先進的回收，難以回收利用塑料垃圾在分子水平上被分解，並轉化為有價值的原材料。¹⁰其中許多與加工化石原油過程中產生的原材料相同，可用於製造各種有價值的產品，包括燃料、潤滑劑、高性能化學品和塑料。

對於每一噸通過先進回收處理的塑料垃圾，社會減少了處理大約一噸化石原料的需要。¹¹每售出一噸認證的圓形塑料，就會有超過一噸的塑料垃圾從其他生命週期結束處置，如垃圾填埋或焚燒。

支持者關於先進回收過程效率低下的説法是完全錯誤的。我們的技術使用熱解將大約90%的已處理塑料垃圾轉化為可用的原材料-與焚燒或垃圾填埋相比，這對社會來説是一個巨大的收益。這一過程與我們的綜合設施的所有其他部分一樣，受到同樣嚴格的安全和環境標準的約束，包括排放限制。此外，根據Sphera的2022年碳足跡評估，使用我們先進的回收技術處理每噸廢塑料，與處理相同數量的原油原料相比，至少減少19%的温室氣體排放。¹²


2024年委託書				89

目錄表

機械回收和先進回收一起部署，將使更大數量和更廣泛的塑料廢物能夠被回收，從而減少環境中的塑料風量。

按比例放大圓形解

我們的貝敦先進塑料廢物回收設施於2022年12月開始商業規模運營。它是北美最大的先進回收設施之一，每年可回收8000萬磅塑料垃圾。在全球範圍內，我們正在努力在2020年之前建立約10億磅的年度先進回收能力年終2026年，假設有支持性的公共政策。這可能會填滿3500多個奧運尺碼游泳池裏有塑料購物袋。

埃克森美孚正在世界各地尋求一系列方案，以擴大我們先進的回收能力，包括在法國工廠旁邊建立一個新設施，在東南亞達成協議，在北美和歐洲的現有設施中增加裝置，在獨立熱解設施上進行合作，等等。

我們先進的回收流程和設施通過名為國際可持續發展和碳認證(ISCC)PLUS的獨立第三方系統進行認證。ISCC由一個擁有240多名成員的協會管理，其中包括研究機構和非政府組織組織。這一認證使我們能夠以標準化的方式對我們的先進回收產品透明，將我們處理的塑料垃圾製成的可用原材料的數量歸因於我們銷售的經過認證的圓形塑料的數量。這個過程被稱為“質量平衡”--一種在其他行業已經使用多年的方法。

塑料對社會至關重要，太寶貴了，不能浪費

塑料產品有助於抵禦疾病，保存食物，並且是拯救生命的醫療設備所必需的。隨着世界各地中產階級的不斷壯大，每天將有更多的家庭依賴塑料來滿足迫切的需求。即使在國際能源署到2050年實現淨零排放的情況下，預計2050年全球對初級化學品的需求也將比2022年高出20%。¹³這意味着，即使是激進的能源轉型情景也預計到初級化學品需求的增長，這在很大程度上是由塑料需求的增長推動的。

塑料還允許我們用更少的材料做更多的事情，創造比替代材料更小的環境足跡--塑料包裝的生命週期温室氣體排放量比替代材料作為一個整體平均低54%。¹塑料還可以使車輛變得更輕，車輛重量每減輕10%，燃油效率就會提高6%到8%。¹⁴事實上，普通內燃機汽車總體積的大約50%是塑料。¹⁵電動汽車行業同樣依賴塑料生產輕型汽車，以延長電池續航里程。

提案中提到的“生命週期社會成本”沒有考慮到塑料的積極社會影響，如預防疾病、減少飢餓和食物浪費，以及減少由塑料直接和獨特提供的温室氣體排放。

我們在各種出版物和披露中包含有關塑料廢物解決方案以及塑料對社會和我們企業的好處的詳細信息，包括我們的可持續發展報告，¹⁶《推進氣候解決方案報告》，¹⁷在我們關於先進回收和質量平衡歸屬的作用的披露中，¹⁰這些都可以在我們的網站上找到。

塑料對現代社會至關重要。鑑於我們對負責任的運營的堅定承諾，我們努力擴大先進的回收和循環，我們完善的風險管理程序，以及我們詳細的公開披露，董事會建議投票vbl.反對，反對這個不必要的提議。

¹	2018年4月Franklin Associates關於塑料包裝與替代品相比的生命週期影響的報告(2018年4月Franklin Associates報告)；美國包裝市場；替代產品包括鋼、鋁、玻璃、紙基包裝、纖維基紡織品和木材(表4-14).消息來源：https://www.americanchemistry.com/content/download/7885/file/LifeCycle-Impacts-of-Plastic-Packaging-Compared-to-Substitutesin-the-United-States-and-Canada.pdf

²	基於特定埃克森美孚的業績超過^™XP牌號與傳統聚乙烯在軟包裝應用中的對比。

³	基於埃克森美孚對皮尤《打破塑料波》報告中數據的分析，可從https://www.pewtrusts.org/-/media/assets/2020/10/breakingtheplasticwave_mainreport.pdf獲得

⁴

2019-2023


90						2024年委託書

目錄表

⁵	即使是這種分析也做出了一些對話性的假設：(1)這些潛在的2040年法規現在適用於我們的生產，(2)對我們產品的需求將隨着市場需求的變化按比例下降，(3)像其他模型預測的那樣，這些違禁產品以外的任何產品都不會增加市場需求，以及(4)這些違禁產品與我們生產的其他產品一樣有利可圖，包括我們的高性能化學產品。

⁶

Https://d1io3yog0oux5.cloudfront.net/_b08ba80f6ada20b10fb53c4e74109fd6/exxonmobil/db/2289/22056/file_xlsx/emps+重鑄+datook.xlsx；https://d1io3yog0oux5.cloudfront.net/_b08ba80f6ada20b10fb53c4e74109fd6/exxonmobil/db/2288/22190/earnings_release/4Q23+Earnings+Press+Release+Website+%28with+updated+legends%29.pdf

⁷	Https://www.exxonmobilchemical.com/en/resources/library/library-detail/110631/first_circularity_center_en

⁸	Https://www.oecd.org/coronavirus/en/data-insights/plastic-waste-management-challenges

⁹	機械回收是指在不顯著改變材料化學結構的情況下，將塑料垃圾加工成二次原料或產品。步驟是收集、洗滌、分類、粉碎、擠出，即通過剪切將塑料加熱熔化，並將塑料切割成小顆粒。

¹⁰	Https://www.exxonmobilchemical.com/en/exxonmobil-chemical/sustainability/advanced-recycling-technology/mass-balance-attribution

¹¹	在全球宏觀經濟的基礎上，假設需求不變。

¹²	Https://www.exxonmobilchemical.com/en/exxonmobil-chemical/sustainability/advanced-recycling-technology/carbon

¹³	Https://iea.blob.core.windows.net/assets/9a698da4-4002-4e53-8ef3-631d8971bf84/NetZeroRoadmap_AGlobalPathwaytoKeepthe1.5CGoalinReach-2023Update.pdf

¹⁴	Https://www.energy.gov/eere/vehicles/lightweight-materials-cars-and-trucks

¹⁵	Https://www.americanchemistry.com/chemistry-in-america/news-trends/press-release/2023/report-more-plastics -used-in-automobiles-improving-fuel-efficiency-safety-and-performance

¹⁶	Https://corporate.exxonmobil.com/sustainability-and-reports/sustainability

¹⁷	Https://corporate.exxonmobil.com/sustainability-and-reports/advancing-climate-solutions

項目 7--補充社會影響報告

這項提案是由賓夕法尼亞州匹茲堡市聯合大道60號鋼鐵工人、造紙和林業、橡膠、製造、能源、聯合工業和服務業工人國際聯盟提交的，該聯合會在至少三年內擁有15222股股份。

“已解決：埃克森美孚公司(“本公司”)的股東特此要求董事會編寫一份報告，説明公司設施關閉或能源轉換對工人和社區的社會影響，以及可開發的替代方案，以幫助減輕此類關閉或能源轉換的社會影響。報告應以合理的成本編制，省略專有信息，並在2025年股東年會之前在公司網站上提供。

支持聲明

隨着國家和我們公司準備並參與能源經濟轉型，我們公司應該發揮作用，幫助為受影響的員工和我們公司運營的社區提供安全保障。

我們公司的董事長兼首席執行官達倫·W·伍茲親自簽署了商業圓桌會議的公司宗旨聲明，其中確認了我們公司為所有利益相關者服務的承諾，包括投資於我們的員工和支持我們工作的社區。
(https://opportunity.businessroundtable.org/ourcommitment/)

聯合國革命制度研究所的投資者承諾聲明支持氣候變化的公正過渡，聲明説，對勞動力的負責任管理和氣候變化的社區層面越來越成為創造價值的物質驅動因素。(https://www.unpri.org/download?ac=10382))

在國際勞工組織(勞工組織)2015年為所有人公正過渡到環境可持續經濟和社會的指導方針中，國際勞工組織強調，向環境可持續經濟和社會的過渡涉及“僱主的關鍵作用”和“預測對就業的影響、為失業和流離失所提供充分和可持續的社會保護、技能發展和社會對話，包括有效行使組織和集體談判的權利”。(https://www.ilo.org/wcmsp5/groups/public/@ed_emp/@emp_ent/documents/publication/wcms_432859.pdf)

在其推進的氣候解決方案2023年進展報告中，該公司表示，計劃從2022年到2027年投資超過170億美元，通過碳捕獲和儲存、氫氣和生物燃料減少排放。(https://corporate.exxonmobil.com/climate-solutions/advancing-climate-solutions-progress-report)這項投資需要同時披露有時間限制的、可衡量的指標，以便與關鍵利益攸關方進行有意義的接觸。


2024年委託書				91

目錄表

出於這些原因，董事會必須編寫這份擬議報告，作為了解和減輕未來工廠關閉和能源過渡對員工和公司運營社區的影響的第一步。

我們敦促股東投票‘支持’這項提議。“

董事會仔細考慮了這項提議，建議你投反對票。

你為什麼要投票反對這項提議

• 自19世紀以來，我們對員工和我們工作所在社區的承諾一直在展示；不需要額外的報告。我們對我們在這方面所做的努力感到自豪，並多次與提倡者接觸，分享和討論我們的做法。

• 埃克森美孚有140年的歷史，公司及其員工成功地適應了社會變化，創建或擴大了業務，發展了我們的公司和員工的生計，同時支持社區和促進當地經濟增長。

• 倡導者不瞭解需要什麼來過渡今天的能源系統，我們打算如何使用我們公司的核心能力，或我們的戰略。因此，支持者錯誤地假設我們的勞動力將被取代。我們目前的員工所擁有的能力和技能是參與和領導深思熟慮的能源轉型所必需的，包括髮展新的低碳解決方案業務。隨着時間的推移，隨着過渡的進行，我們的員工隊伍將過渡到需要相同核心能力的新角色。我們目前的計劃中預計到2027年的200多億美元的低排放投資，以及支持者提到的，清楚地證明瞭這一點。

這是“連環支持者”在本次年度股東大會上提出的三項提案之一。在2014年至2023年提交給埃克森美孚的所有提案中，大約有一半是由這些連續支持者提交的，其中包括本支持者提交的10份提案。這項建議的用意與這位倡導者去年提交的一項建議的意圖相同，該建議被我們83%的投票權股份否決。作為ICCR的一員，他們與其他支持者合作，推動我們認為往往損害投資者價值的議程。在埃克森美孚收到的所有建議書中，ICCR成員約佔40%10年期從2014年到2023年。

我們的業務自成立以來一直處於不斷轉型的狀態，因為我們不斷髮展以滿足不斷變化的社會需求。我們的方法是確保我們繼續為深思熟慮的能源過渡定位我們的業務，並確保我們的員工和社區在各種情況下蓬勃發展，我們的方法已經在我們廣泛的可持續發展報告中得到傳達，¹着力加強人力建設²《推進氣候解決方案報告》，³以及我們網站上的“支持正義過渡”的內容。⁴我們的方法和披露是在參與這項提案的過程中與倡導者分享的。

正如這些可公開獲得的文件所反映的那樣，該公司努力：

•

為埃克森美孚的客户、業務合作伙伴和社區創造價值。

•

通過富有影響力的工作為員工提供無與倫比的個人和職業成長機會。

•

在整個資產生命週期中，考慮並儘量減少項目和運營對環境和社會經濟的潛在影響。

•

讓利益相關者參與進來並傾聽他們的意見，包括員工和社區。

我們已做好準備，能夠引領能源轉型

適應能力一直是我們成功的關鍵，如果沒有一支能夠進入並最終領導新企業的勞動力，我們就不會在140多年的時間裏繁榮發展。保持靈活性是埃克森美孚的首要任務，以確保我們能夠持續滿足社會需求，無論能源轉型的速度或形式如何。例如，在我們的化工業務中，考慮到塑料相對於替代品的無數好處，我們預計需求將會增長。此外，我們還可以靈活地改變我們的煉油廠產品組合，增加對傳統燃料需求下降的生物燃料、高價值潤滑油和化學基礎油的產量。


92						2024年委託書

目錄表

我們預計，這些行動將繼續增強我們業務的彈性，並在我們運營的社區內帶來直接、持續的就業機會、社區投資計劃和間接經濟增長。

與此同時，我們使用我們的綜合環境和社會經濟管理方法來降低風險，併為所有類型的項目確定潛在的影響和機會。這種方法還通過與客户、供應商、員工、社區、政府官員以及土著社區的接觸，幫助我們更好地瞭解對我們的利益相關者的潛在影響。

此外，我們還擔任IPIECA剛剛轉型特別工作組的主席，該工作組致力於在能源轉型期間提高我們行業的環境和社會績效。通過這種合作，我們與其他人分享最佳實踐，以我們認為對勞動力、社區和消費者公平的方式發展低碳未來。

當今勞動力的許多能力和技能都是深思熟慮地領導能源轉型所需的關鍵技能

埃克森美孚長期致力於培養員工，促進當地經濟增長，並與我們的社區接觸併為其提供支持。我們為這一承諾感到自豪，並決心堅持這一承諾。

“有意義的發展”是我們的五大戰略重點之一。

我們的員工處於有利地位，可以在未來幾十年至關重要的傳統能源業務中扮演有意義的角色和在我們正在努力建立的低碳排放組合中發揮同樣重要的作用。

我們對員工進行長期投資，在預計長達數十年的職業生涯的每個階段培訓和發展我們的員工。事實上，員工退休時的平均年限約為30年。我們對發展的關注為員工提供了建立新技能和擴展能力的機會，並使他們能夠很好地在我們的業務中扮演有意義的角色-深化和拓寬他們的經驗，使他們能夠適應不斷變化的商業環境。

這一理念的一個例子是在我們的Strathcona設施中看到的，在那裏，今天運營和支持煉油廠的團隊還將運營正在設施中建造的新的生物燃料單元。除了我們的員工基礎外，我們還讓土著社區領導人蔘與討論潛在的商業發展機會，公司還與當地企業簽訂了各種服務合同。每一項活動都旨在發展我們的員工基礎並促進社區商業參與，以在我們發展業務的同時促進當地經濟增長。

隨着我們繼續集中和升級我們的投資組合，我們深思熟慮地管理對我們勞動力的影響。例如，我們在澳大利亞墨爾本的附屬公司正在努力將一個幾十年前，沒有競爭力的煉油廠將成為該國最大、最高效的燃料進口和儲存設施之一。為受影響的員工尋找機會的努力早在煉油廠關閉之前就開始了，許多人被指派支持轉換活動，其他人則要求過渡到公司內部的不同工作。對於那些離開公司的人，提供了廣泛的支持服務，包括額外的培訓和認證。有關其他例子和案例研究，請參閲我們的可持續發展報告。

在這方面，埃克森美孚一直致力於現在所稱的“公正過渡”--向我們的員工及其朋友、家人和鄰居證明，我們關心他們，重視他們所做的工作，並致力於在他們的職業生涯中發展他們。

鑑於我們員工核心能力的廣泛適用性，我們已證明的適應不斷變化的市場的能力，以及我們在現有出版物中共同採用的環境和社會經濟方法，董事會認為這項提議不僅沒有必要，而且是對公司資源的浪費。因此，董事會建議投票vbl.反對，反對這個提議

¹	Exxonmobil.com/可持續發展報告

²	Corporate.exxonmobil.com/who-we-are/corporate-giving/investing-in-people

³	Exxonmobil.com/acsProgress報告

⁴	Corporate.exxonmobil.com/sustainability-and-reports/sustainability/creating-sustainable-solutions/supporting-a-just-transition


2024年委託書				93

目錄表

薪酬與績效

有關公司高管薪酬方案設計和2023年薪酬決定的詳細説明，包括公司如何將高管薪酬與績效掛鈎，請參閲第47至69頁的薪酬討論和分析。本節的提供完全是為了遵守最近根據多德-弗蘭克法案通過的美國證券交易委員會規則。



薪酬與績效對比表
							最初定額$100的價值投資依據：
年 (a)	摘要補償表1年的總投資聚氧乙烯 1 $ (b)	補償實際上是付錢給他的聚氧乙烯 1,4 $ (c)		平均值和摘要補償表1年的總投資非PEO國家：近地天體 2 $ (d)	平均值補償實際上是付錢給他的非PEO國家：近地天體 2,4 $ (e)		總計股東返回 $ (f)	同級組股東總返回 3 $ (g)	營業淨收入 (單位：百萬美元) $ (h)		CFOAS 5 (單位：百萬美元) $ (i)

2023	36,919,898		23,567,917	20,748,653		13,866,194	176	139		36,010	59,447

2022	35,909,231		89,747,677	20,844,030		37,954,580	188	136		55,740	82,044

2021	23,572,488		40,080,212	11,277,117		18,671,104	101	94		23,040	51,305

2020	15,639,061		-7,691,707	8,331,316		-8,714,670	64	69		-22,440	15,667

請參閲第95頁的腳註文本，瞭解補償彙總表（SCT）至實際支付補償（CAP）的計算。

以下表格和信息是對薪酬與績效表的補充。


年 (a)	直接合計補償聚氧乙烯 1,6 $ (j)	已實現收入聚氧乙烯 1,6 $ (k)	平均值直接合計賠償金額：非PEO國家：近地天體 2,6 $ (l)	平均實現支付非PEO 近地天體 2,6 $ (m)

2023	29,861,750	15,627,195	16,381,837	6,985,831

2022	33,024,000	18,116,008	17,704,820	7,649,062

2021	18,262,225	9,068,366	7,594,806	4,188,130

2020	10,049,725	3,748,895	4,785,620	2,744,862


4年平均	22,779,425	11,640,116	11,616,771	5,391,971

（b）欄和（d）欄代表第70頁報酬彙總表中披露的PEO和其他近地天體的報告報酬總額。薪酬委員會在審議薪酬時，審議了（j）和（l）欄中的直接薪酬總額，因為它不包括養卹金價值和所有其他薪酬變動造成的波動。見第60至63頁。

（c）和（e）欄中的“實際支付的賠償金”包括養卹金服務費用和未歸屬賠償金價值的逐年變化。我們認為（k）和（m）欄所示的已實現薪酬更準確地反映了該年內實際實現的薪酬。參見第60頁至第61頁，瞭解PEO實現薪酬的具體細節。

“實際支付補償”按年變動的主要因素是未歸屬股權獎勵價值的變動。具有獨特的長期歸屬期的業績股佔總直接薪酬的70%以上，使我們的管理人員的利益與長期股東的回報保持一致。


PEO“實際支付的補償” 2023年與2022年（百萬美元）	實際				同比增長					結果，一年中超過90%的時間- PEO“薪酬的年度變動實際支付”反映了未歸屬的股權，受公司股票影響的價值價格。 2023年年終股價為99.98美元， 2022年為110.30美元，高於2021年的61.19美元 2020年的41.22美元，導致了巨大的年復一年的變化。
PEO“實際支付的補償” 2023年與2022年（百萬美元）	2023		2022		變化		%變化
現金：工資，獎金，所有其他補償		7.8		8.5		-0.7		1	%
本年度授予的股票獎勵，YE值		22.5		24.8		-2.3		3	%
未償股本，價值同比變動		-11.7		48.5		-60.3		89	%
既得獎勵，既得價值減去先前YE價值		-0.4		3.3		-3.7		6	%
在基礎獎勵歸屬前支付的股息		4.5		3.7		0.7		1	%
養卹金服務費用		1.0		0.9		0.1		0	%
總計		23.6		89.7		-66.2		100	%


94						2024年委託書

目錄表

雖然下面的圖表表明了相關性，但必須注意的是，在薪酬審議中，薪酬委員會根據一系列計劃目標和目的以及業績衡量標準的進展情況來評估首席執行官的業績。參見第51至53頁。

下表列出了薪酬委員會用來將薪酬與業績掛鈎的某些業績衡量標準。埃克森美孚所處的行業是一個資本密集型行業，在這個行業中，風險的決策和管理在幾十年的時間跨度內，通過週期性的大宗商品價格環境發揮作用。因此，特別是在下行週期，短期財務業績可能不能反映出強勁的業務和運營業績。出於這個原因，績效評估涵蓋了廣泛的財務範圍

和

經營指標，近期和長期的時間範圍，並考慮到更廣泛的商業環境。參見第51至53頁。

支持財務管理和運營指標

∎

TSR

∎

收益

∎

運營和資產銷售的現金流

∎

已動用資本回報率

∎

安全性能

∎

環境績效

∎

全公司運營資產温室氣體排放強度

有關績效衡量標準的信息以及對高管薪酬計劃的描述，包括薪酬設計、確定薪酬等信息

補償

要素、風險和治理可以在第47至69頁的薪酬和討論分析中找到。

腳註

1	首席執行官（PEO）：2020-2023 D.W.樹林

2	指定執行官（NEO）：2022-2023年， K.A. Mikells，N.A.查普曼，J. P.威廉姆斯，Jr.，還有K.T.麥基;在2021年，K.A. Mikells，A.P. Swiger，N.A.查普曼，J. P.威廉姆斯，Jr.，L.M.馬隆;在2020年，A.P. Swiger，N.A.查普曼，J. P.威廉姆斯，Jr.，關於N.W. Duffin

3	CD&A性能同行組：BP、雪佛龍、殼牌和TotalEnergies

4	為確定“實際支付的賠償金”所作的調整：


		聚氧乙烯 1								平均值非PEO 近地天體 2
	+/-	2023		2022		2021		2020		2023		2022		2021		2020

本年度長期獎勵的SCT補助金額	–		23,199,750		24,939,000		13,505,225		8,434,725		12,079,337		12,594,195		5,892,181		3,594,016

年終當前長期賠償金的價值	+		22,495,500		24,817,500		13,155,850		8,450,100		11,712,657		12,532,838		5,827,736		3,600,567

未歸屬獎勵的“公允價值”同比變動	+		-11,749,836		48,547,691		16,765,814		-20,079,108		-4,655,739		17,672,847		7,865,983		-15,015,063

收到的既得賠償金的價值	+		-442,500		3,273,600		1,314,686		-1,274,817		-135,756		751,602		486,992		-1,009,384

養老金價值中的SCT變化	–		5,922,953		2,506,363		5,137,153		5,348,636		4,012,935		3,044,269		2,710,176		3,442,800

養老金服務成本	+		1,001,694		901,365		744,658		751,812		546,216		460,833		326,056		462,472

分紅	+		4,465,864		3,743,653		3,169,095		2,604,606		1,742,434		1,330,895		1,489,577		1,952,237

5	有關以下內容的其他信息CFOAS從第99頁開始，包含在附件A中。

6	“直接薪酬總額”和“已實現薪酬”的定義載於第68頁。


2024年委託書				95

目錄表

薪酬比率

2023年首席執行官的年度薪酬總額為36,964,886美元。2023年，除行政總裁外，該公司所有僱員的年薪中位數為185,376元。首席執行官的年度總薪酬與所有員工的年總薪酬中值之比為199：1。

中位數員工是根據公司記錄中顯示的最近完成的上一財年的應税工資總額確定的，截至2023年10月15日。沒有為此目的使用估計數或抽樣方法。不是生活費進行了調整，受僱時間少於整個財政年度的僱員的應税工資沒有按年率計算。“僱員”的定義是基於適用的就業和税法。

就本披露而言，在美國證券交易委員會規則允許的情況下，非歧視性福利包括在中位數員工和首席執行官的年度總薪酬中。這些非歧視性福利包括長期傷殘計劃、基本人壽保險和意外死亡和肢解計劃、醫療計劃和牙科計劃。

包括這些福利可以提供更準確的薪酬比率。由於美國證券交易委員會規則不要求將這些普遍存在的福利包括在薪酬彙總表中，因此上圖所示的首席執行官年度薪酬總額略高於該表中的首席執行官薪酬總額。

埃克森美孚是一家全球性公司，員工遍佈全球多個國家。所準許極小的根據SEC規則的豁免，為了確定2023年員工中位數，我們排除了來自38個國家的員工，這些國家的員工總數佔公司員工總數的不到5%。根據要求，如果某個管轄區的任何僱員被排除在外，則該管轄區的所有僱員被排除在外。總的來説，如下表所示，全球62，151名員工中的2，678名員工（截至2023年10月15日）被排除在極小的豁免。


排除的國家/僱員人數
1.	安哥拉	478	11.	瑞典	63	21.	波蘭	23	31.	烏克蘭	4
2.	圭亞那	406	12.	芬蘭	62	22.	哥倫比亞	22	32.	密克羅尼西亞	3
3.	墨西哥	265	13.	Utd.阿拉伯酋長	56	23.	N.馬裏亞納羣島	17	33.	阿塞拜疆	3
4.	埃及	264	14.	臺灣	51	24.	沙特阿拉伯	17	34.	祕魯	3
5.	赤道幾內亞	219	15.	莫桑比克	38	25.	韓國	16	35.	盧森堡	2
6.	卡塔爾	134	16.	關島	31	26.	希臘	11	36.	納米比亞	1
7.	土耳其	105	17.	哈薩克斯坦	30	27.	越南	9	37.	巴哈馬	1
8.	挪威	92	18.	斐濟	26	28.	西班牙	8	38.	伊拉克	1
9.	日本	85	19.	新喀裏多尼亞	25	29.	丹麥	5
10.	新西蘭	74	20.	塞浦路斯	24	30.	南非	4

不包括的員工總數： 2,678


96						2024年委託書

目錄表

附加信息

其他業務

我們目前不知道年會上有任何其他事務要處理。根據埃克森美孚註冊所在地新澤西州的法律，除非向股東發出適當通知，否則不得在會議上提出程序問題以外的其他事項。如果適當地提出了其他事項，您的代理人有權按照他們認為最好的方式投票，包括休會。

流通股

我們普通股在2024年4月3日收盤時的記錄持有人有權在2024年年度股東大會上投票。截至2024年2月29日，已發行並有權投票的普通股有3958,260,571股。每一股普通股賦予持有者一票的權利。

我們如何徵集代理人

我們承擔本公司徵集委託書的費用。除此郵寄外，埃克森美孚董事、高級管理人員和員工在其正常工作過程中，除報銷費用外，無需特別補償，可通過親自、電子、電話或額外郵寄方式徵集代理人。我們向InnisFree支付40,000美元的費用，外加幫助徵集的費用。我們還補償經紀公司、銀行和其他中介機構將這些材料發送給您並獲得您的投票指示的費用。

明年的股東提案和董事提名

2025年年會的任何股東提案必須發送到埃克森美孚主要執行辦公室的地址或第8頁聯繫信息中列出的電子郵件地址。收到提案並考慮納入2025年委託書的截止日期是下午5點。中部時間，2024年12月12日。股東將自行徵求建議書的通知截止日期為2025年2月25日。應要求，祕書將提供提交建議書的説明。

根據我們的代理訪問規定提交董事的提名人附例為2025年年會提交的文件必須符合以下規定附例不遲於2024年12月12日，但不早於2024年11月12日。非代理訪問下的董事提名通知必須按照我們的附例不遲於2025年1月29日，不早於2024年12月30日。

對於2024年年度股東大會，埃克森美孚的代理卡將是白色。埃克森美孚打算在明年的年度會議和未來的所有股東大會上使用白色代理卡。

年度報告副本

擁有多個賬户的登記股東可授權埃克森美孚在年內任何時候通過撥打第8頁列出的免費電話號碼致電埃克森美孚股東服務部，停止郵寄某一賬户的年度報告。受益持有人應聯繫其銀行、經紀公司或其他記錄持有人，以停止重複發送郵件。至少有一個賬户必須繼續收到年度報告。消除這些重複的郵寄不會影響將來的委託書和代理卡的接收。

地址相同的股東

如果您與埃克森美孚的一個或多個股東共享一個地址，您可以選擇將您的代理郵件“家居”。這意味着您將只在該地址收到一套代理材料，除非該地址的一個或多個股東明確選擇接收單獨的郵件。參與持股的股東將繼續獲得單獨的代理卡。持股不會影響紅利支票郵寄。我們將應要求迅速向共享地址的股東發送單獨的委託書材料。擁有共享地址的股東也可以要求我們在將來單獨發送代理材料，或者如果我們目前向同一地址發送多份副本，則在未來發送一份副本。

請撥打第8頁中列出的電話號碼致電埃克森美孚股東服務部，提出與持家有關的請求。受益股東應向其銀行、經紀人或其他記錄持有者索取持房信息。


2024年委託書				97

目錄表

附件A：前瞻性陳述和常用術語；網站參考

下文陳述的是與前瞻性陳述有關的重要信息，以及本委託書中作出或引用的某些關鍵業務和財務業績衡量標準的定義和其他信息。

與未來事件有關的陳述；預測；對戰略、經營和財務計劃和目標的描述；對未來雄心和計劃的陳述；以及關於未來事件或情況的其他陳述，均為前瞻性陳述。同樣，對於與碳捕獲、運輸和儲存、生物燃料、氫、鋰和埃克森美孚、其關聯公司、其尋求收購的公司以及第三方減少排放和排放強度的其他未來計劃有關的路線圖或未來計劃的討論，均屬前瞻性表述，取決於未來的市場因素，例如持續的技術進步、政策支持和及時的規則制定和許可。

未來實際結果，包括財務和經營業績；潛在收益、現金流、股息或股東回報，包括股票回購的時間和金額；總資本支出和組合，包括將資本分配給低碳投資；實現和保持結構性成本降低和效率收益，包括抵消通脹壓力的能力；減少未來排放和排放強度的計劃，包括到2050年從已運營資產達到範圍1和範圍2淨零的雄心，到2030年在上游二疊紀盆地非常規運營資產達到範圍1和範圍2淨零，到2035年在先鋒二疊紀資產達到範圍1和2淨零，以消除常規燃燒直插式隨着世界銀行的零常規燃燒，並從運營的資產和其他甲烷倡議中達到接近零的甲烷排放；滿足埃克森美孚的撤資和初創企業計劃和相關項目計劃以及技術進步，包括捕獲、運輸和儲存CO的項目的時間和結果₂由於多種因素，生產氫氣、生產生物燃料、生產鋰和使用塑料垃圾作為高級回收原料；及時發放政府許可證和認證；未來債務水平和信用評級；業務和項目計劃、時間、成本、產能和盈利能力；資源回收和生產率；以及計劃中的Denbury和Pioneer的綜合效益可能存在實質性差異。

這些因素包括石油、天然氣、石化和原料的全球或地區供需變化和其他市場因素、經濟狀況和季節性波動，這些因素影響了我們產品的價格和差異；法律、法規、税收、貿易制裁或政策的變化，例如支持低碳投資機會的政府政策，如美國《通脹降低法案》以及項目有資格享受其下提供的財政激勵的能力；歐洲對石油和天然氣行業徵收的懲罰性税收，以及對不同減排技術方法的不平等支持，或由不同司法管轄區實施的與可持續性和温室氣體報告相關的不斷演變、模稜兩可和不協調的標準；每季度交易活動對我們利潤率和業績的可變影響；競爭對手和商業交易對手的行動；商業談判的結果，包括最終商定的條款和條件；以有利條件進入債務市場或完全進入債務市場的能力；公共衞生危機的發生、速度、回收率和影響，包括政府的反應；儲集層性能，包括適用於非常規資源的變異性和時機因素；勘探項目的水平和結果以及投資於未來儲量的決定；開發和其他建設項目的及時完成；未來項目的最終管理層批准以及此類項目的範圍、條款、成本或假設的任何變化；政府或其他行為者對我們的核心業務活動和收購、資產剝離或融資機會採取的行動；戰爭、內亂、對公司或行業的攻擊，以及其他地緣政治或安全動盪，包括擾亂陸地或海上運輸路線；政府或法律施加的沒收、扣押、或能力、保險、航運或出口限制；潛在收購、投資或撤資的機會，以及對完成交易的適用條件的滿足，包括及時獲得監管批准；獲取業務線內和業務線之間的效率，以及作為持續效率保持短期成本降低的能力；意想不到的技術或運營困難和計劃外維護；替代能源和減排技術的開發和競爭力；研究方案的結果和在具有成本競爭力的基礎上將新技術推向商業規模的能力；以及在“項目1A”下討論的其他因素。風險因素。

前瞻性陳述和其他有關環境和其他可持續發展努力和願望的陳述，並不表明這些陳述對投資者具有重大意義，也不意味着這些陳述需要在提交給美國證券交易委員會的文件中披露。在……裏面


2024年委託書				99

目錄表

此外，與環境和其他可持續性相關的歷史、當前和前瞻性陳述可能基於衡量仍在發展中的進展的標準、持續發展的內部控制和流程，以及未來可能發生變化的假設，包括未來的規則制定。

能源需求模型本質上是前瞻性的，旨在複製全球能源系統的系統動態，需要簡化。本報告中提到的任何情況，包括任何潛在的淨零情景，並不意味着埃克森美孚認為任何特定的情景都可能發生。此外，能源需求情景需要對各種參數進行假設。因此，使用能源需求模型的任何給定情景的結果都帶有高度的不確定性。本報告中討論的第三方情景反映了其各自作者的建模假設和結果，而不是埃克森美孚，埃克森美孚使用這些情景並不代表埃克森美孚認可他們的基本假設、可能性或概率。投資決策是根據埃克森美孚單獨的規劃流程做出的。本報告中任何使用第三方組織模型的做法並不構成或暗示埃克森美孚認可該組織的任何或所有立場或活動。

推進埃克森美孚2030年温室氣體減排計劃所需的行動被納入其中期業務計劃，該計劃每年更新。2030年後規劃的參考案例基於該公司的全球展望研究和出版物。《展望》反映了現有的全球政策環境，以及到2050年加大政策嚴格性和技術改進力度的假設。然而，《全球展望》並未試圖預測埃克森美孚要在2050年前實現淨零增長所需的未來政策和技術進步及部署的程度。隨着未來政策和技術進步的出現，它們將被納入展望，公司的業務計劃將相應更新。對項目或機會的提及可能不反映公司或其關聯公司作出的投資決定。個別項目或機會的推進可能基於許多因素，包括支持政策的可用性、許可、經濟高效減排的技術進步、公司規劃過程中的見解以及與我們的合作伙伴和其他利益相關者的協調一致。對低排放投資的資本投資指導是基於我們的公司計劃；然而，實際投資水平將取決於機會集的可用性、公共政策支持和關注回報。

本報告中使用的“項目”一詞可以指各種不同的活動，並不一定與任何政府支付透明度報告中的含義相同。

不包括已確定項目的收益調整為2022美元/桶實際布倫特原油和10年期平均能源、化工和特種產品利潤率，指的是2010-2019年的平均年利潤率。收益還不包括先鋒公司的任何影響，包括截至2023年11月2日的Denbury。

這份委託書引用了埃克森美孚網站上各種出版物和其他材料的互聯網地址。這些參考資料僅供有利害關係的股東參考，並未以參考方式併入本委託書。本公司不對本委託書中的股東提案或支持聲明中的提名人提供或引用的信息，包括互聯網上的信息承擔任何責任。


100						2024年委託書

目錄表

運營和資產銷售的現金流(非公認會計準則)

來自經營和資產出售的現金流量是經營活動提供的現金淨額和與出售子公司、房地產、廠房和設備相關的收益以及綜合現金流量表中投資的銷售和回報的總和。這一現金流反映了運營公司資產和剝離資產的全部現金來源。該公司採用長期和定期的紀律審查程序，以確保資產有助於公司的戰略目標。當資產不再達到這些目標或對其他人的價值大幅增加時，資產就會被剝離。由於這項活動的經常性，我們認為，投資者在評估可用於投資業務和融資活動的現金，包括股東分配時，考慮與資產出售相關的收益以及經營活動提供的現金是有用的。



運營和資產銷售的現金流	2023	2022	2021
(百萬美元)	2023	2022	2021
經營活動提供的淨現金	55,369	76,797	48,129
與出售子公司、房地產、廠房和設備以及銷售和投資回報有關的收益	4,078	5,247	3,176
運營和資產出售的現金流 (非公認會計準則)	59,447	82,044	51,305

已動用資本(非公認會計準則)

已用資本是衡量淨投資的一個指標。從企業如何使用資本的角度來看，它包括埃克森美孚的房地產、廠房和設備以及其他資產減去負債的淨份額，不包括短期和長期債務。從該公司總共使用的資本來源的角度來看，它包括埃克森美孚在總債務和股本中的份額。這兩種意見都包括埃克森美孚在適用於股權公司的金額中所佔的份額，該公司認為應將其包括在內，以提供更全面的資本使用衡量標準。



已動用資本	2023	2022	2021
(百萬美元)	2023	2022	2021
業務用途：資產和負債角度
總資產	376,317	369,067	338,923
減少負債和非控股權益在資產和負債中的份額
流動負債總額，不包括應付票據和貸款	(61,226)	(68,411)	(52,367)
不包括長期債務的長期負債總額	(60,980)	(56,990)	(63,169)
資產負債中的非控制性權益份額	(8,878)	(9,205)	(8,746)
增加埃克森美孚債務融資股權公司淨資產份額	3,481	3,705	4,001
已動用資本總額 (非公認會計準則)	248,714	238,166	218,642

公司總來源：債務和股權視角
應付票據和貸款	4,090	634	4,276
長期債務	37,483	40,559	43,428
埃克森美孚的股權份額	204,802	195,049	168,577
減少非控制性權益在總債務中的份額	(1,142)	(1,781)	(1,640)
增加埃克森美孚在股權公司債務中的份額	3,481	3,705	4,001
已動用資本總額(非公認會計準則)	248,714	238,166	218,642


2024年委託書				101

目錄表

平均資本回報率(非公認會計準則)

平均資本使用回報率（ROCE）是一種績效衡量比率。從業務分部的角度來看，ROCE是業務分部的年度盈利除以業務分部的平均資本使用（年初平均值，年終數額）。這些分部收益包括埃克森美孚在股權公司分部收益中所佔份額，與我們使用資本的定義一致，不包括融資成本。該公司的總ROCE是應佔埃克森美孚的淨收入，不包括税後融資成本除以公司平均資本總額。該公司多年來一直採用ROCE定義，並視其為資本密集型長期行業歷史資本生產力的最佳衡量標準之一。更多基於現金流量的其他措施被用於作出投資決策。



平均資本回報率	2023	2022	2021
(百萬美元)	2023	2022	2021
可歸因於埃克森美孚的淨收益(虧損)	36,010	55,740	23,040
融資成本(税後)
第三方債務總額	(1,175)	(1,213)	(1,196)
埃克森美孚在股權公司的份額	(307)	(198)	(170)
所有其他融資成本--淨額	931	276	11
總融資成本	(551)	(1,135)	(1,355)
不包括融資成本的收益(虧損)(非公認會計準則)	36,561	56,875	24,395

平均使用資本(非公認會計準則)	243,440	228,404	222,890
平均已動用資本回報率-公司總額(非公認會計準則)	15.0%	24.9%	10.9%

結構性成本節約

結構性成本節約是指由於運營效率提高、裁員和其他成本節約措施預計與2019年的水平相比將是可持續的，不包括能源和生產税的現金運營支出減少。與2019年相比，估計累計節省的結構性成本總計97億美元。下文各期間支出的總變化將反映結構性成本節約和其他支出變化，包括市場因素，如通貨膨脹和匯率影響，以及活動水平和與新業務相關的費用的變化。累計年度結構性節餘的估計數可根據先前各期實現的費用減少是否確定為與2019年水平相比可持續而定。結構性成本節約在內部得到管理，以支持管理層隨着時間推移對支出的監督。這一措施有助於投資者瞭解該公司通過有紀律的開支管理來優化支出的努力。


結構成本節約的計算	2019				2023
(數十億美元)	2019				2023
經營成本的構成
來自埃克森美孚的合併損益表(美國公認會計原則)
生產和製造費用	36.8				36.9
銷售、一般和行政費用	11.4				9.9
折舊和損耗(包括減值)	19.0				20.6
勘探費用，包括乾井	1.3				0.8
非服務養老金和退休後福利支出	1.2				0.7
小計	69.7				68.9
埃克森美孚在股權公司費用中的份額(非公認會計準則)	9.1				10.5
調整後運營成本合計 (非公認會計準則)	78.8				79.4

更少：
折舊和損耗(包括減值)	19.0				20.6
非服務養老金和退休後福利支出	1.2				0.7
其他調整（包括股權公司折舊和耗盡)	3.6				3.7
現金運營費用合計(現金運營支出) (非公認會計準則)	55.0				54.4

能源和生產税 (非公認會計準則)	11.0				14.9

		市場	活動/ 其他	結構性儲蓄
總現金運營支出（現金運營支出）（不包括能源和生產税） (非公認會計準則)	44.0	+3.6	+1.6	-9.7	39.5


102						2024年委託書

目錄表

不包括已確定項目的收益（損失） (非公認會計準則)

不包括已識別項目的盈利（虧損）是指不包括個別重大項目的盈利（虧損）非運營通常，在給定季度內，對企業總收益的絕對影響至少為2.5億美元的事件。當項目影響多個部門或多個時期時，特定季度中單個部門的已識別項目的盈利（虧損）影響可能小於2.5億美元。管理層使用這些數據，通過隔離和刪除重要的，非運營業務結果的事件。本公司認為，這種觀點為投資者提供了更高的透明度，對業務業績和趨勢，併為投資者提供了通過管理層的眼睛看到的業務。不包括已識別項目的收益（虧損）不應被孤立地看待，也不應被視為根據美國公認會計原則編制的應佔埃克森美孚淨收益（虧損）的替代品。


上游		2023			2022			2021
(百萬美元)	美國	非美國	總計	美國	非美國	總計	美國	非美國	總計
收益(虧損)(美國公認會計準則)	4,202	17,106	21,308	11,728	24,751	36,479	3,663	12,112	15,775
減值	(1,978)	(686)	(2,664)	—	(3,790)	(3,790)	(263)	(489)	(752)
出售資產的損益	305	—	305	299	587	886	—	459	459
與税收相關物品	184	(126)	58	—	(1,415)	(1,415)	—	—	—
合同條款	—	—	—	—	—	—	—	(250)	(250)
其他	—	—	—	—	1,380	1,380	—	—	—
已確定的項目	(1,489)	(812)	(2,301)	299	(3,238)	(2,939)	(263)	(280)	(543)
不包括已確定項目的收益(虧損) (非公認會計準則)	5,691	17,918	23,609	11,429	27,989	39,418	3,926	12,392	16,318


能源產品		2023			2022			2021
(百萬美元)	美國	非美國	總計	美國	非美國	總計	美國	非美國	總計
收益(虧損)(美國公認會計準則)	6,123	6,019	12,142	8,340	6,626	14,966	668	(1,014)	(347)
減值	—	—	—	(58)	(216)	(274)	—	—	—
與税收相關物品	192	(48)	144	—	(410)	(410)	—	—	—
已確定的項目	192	(48)	144	(58)	(626)	(684)	—	—	—
不包括已確定項目的收益(虧損) (非公認會計準則)	5,931	6,067	11,998	8,398	7,252	15,650	668	(1,014)	(347)


化工產品		2023			2022			2021
(百萬美元)	美國	非美國	總計	美國	非美國	總計	美國	非美國	總計
收益(虧損)(美國公認會計準則)	1,626	11	1,637	2,328	1,215	3,543	3,697	3,292	6,989
減值	(21)	(273)	(294)	—	—	—	—	—	—
與税收相關物品	53	—	53	—	—	—	—	—	—
其他	—	(147)	(147)	—	—	—	—	—	—
已確定的項目	32	(420)	(388)	—	—	—	—	—	—
不包括已確定項目的收益(虧損) (非公認會計準則)	1,594	431	2,025	2,328	1,215	3,543	3,697	3,292	6,989


2024年委託書				103

目錄表


特產		2023			2022			2021
(百萬美元)	美國	非美國	總計	美國	非美國	總計	美國	非美國	總計
收益(虧損)(美國公認會計準則)	1,536	1,178	2,714	1,190	1,225	2,415	1,452	1,807	3,259
減值	—	(82)	(82)	—	(40)	(40)	—	—	—
出售資產的損益	—	—	—	—	—	—	498	136	634
與税收相關物品	12	5	17	—	—	—	—	—	—
其他	—	(28)	(28)	—	—	—	—	—	—
已確定的項目	12	(105)	(93)	—	(40)	(40)	498	136	634
不包括已確定項目的收益（損失） (非公認會計準則)	1,524	1,283	2,807	1,190	1,265	2,455	954	1,672	2,625



企業與融資	2023	2022	2021
(百萬美元)	2023	2022	2021
收益(虧損)(美國公認會計準則)	(1,791)	(1,663)	(2,636)
減值	—	(98)	—
出售資產的損益	—	—	(12)
與税收相關物品	76	324	—
遣散費	—	—	(52)
其他	—	76	—
已確定的項目	76	302	(64)
不包括已確定項目的收益（損失） (非公認會計準則)	(1,867)	(1,965)	(2,572)



公司合計	2023	2022	2021
(百萬美元)	2023	2022	2021
可歸因於埃克森美孚的淨收益(虧損)(美國公認會計準則)	36,010	55,740	23,040
減值	(3,040)	(4,202)	(752)
出售資產的損益	305	886	1,081
與税收相關物品	348	(1,501)	—
遣散費	—	—	(52)
合同條款	—	—	(250)
其他	(175)	1,456	—
已確定的項目	(2,562)	(3,361)	27
不包括已確定項目的收益（損失） (非公認會計準則)	38,572	59,101	23,013

本討論中提及的公司收益(虧損)是指可歸因於埃克森美孚(美國公認會計原則)的綜合收益表中的淨收益(虧損)。除非另有説明，否則提及的收益(虧損)、上游、能源產品、化工產品、特種產品以及公司和融資收益(虧損)以及每股收益(虧損)均為埃克森美孚扣除非控股權益後的股份。

由於四捨五入，所列數字的總和可能與所示總數不符。


104						2024年委託書


盈利 $36 十億	股東分佈 >$32 十億	產生的現金流量操作 $55 十億

上游生產 >18% 生長從圭亞那和二疊紀開始，低供應成本生產	煉油容量 250 kbd 德克薩斯州博蒙特煉油廠的擴建，¹	性能化學容量 750 KTA 在德克薩斯州貝敦的擴張，不斷增長的數量和改善的產品組合


在董事的權威下，牽頭公司治理準則，包括：		董事的首席執行官也是提名委員會的主席。而政府治理改革委員會擁有更大的權力，包括：
• 召集、主持和設置執行會議的議程非員工董事； • 向董事長提供反饋； • 在紐約主持董事會會議主席缺席； • 審查和批准所有董事會會議的時間表和議程，並審查相關材料分發給董事，與董事長協商； • 就質量問題向董事長提供建議，信息流的數量和及時性； • 審查委員會會議時間表； • 酌情與股東接觸；以及 • 領導年度績效評估董事會的成員。		• 確立董事與股東接觸的標準； • 就董事會委員會結構、運作、成員資格和成員任命向董事會提供意見和建議； • 負責獨立的董事繼任規劃、薪酬、增加董事會成員資格的請求和辭職； • 為感興趣的各方建立和維護溝通程序非員工董事； • 考慮董事會的治理做法和程序，包括對治理準則的任何修改；以及 • 為董事會及其委員會提供對評價過程的業績和有效性的監督。
此外，首席董事與薪酬委員會合作，監督對首席執行官的年度評估，將結果反饋給首席執行官的溝通，以及首席執行官繼任計劃的審查。


	頁面

代理摘要		1

一般信息		4

董事會		9

項目1 -選舉董事		9

公司治理		22

董事薪酬		39

某些實益擁有人		41

董事及行政人員股份擁有權		41

審計委員會報告		43

項目2 -批准獨立審計員		45

薪酬委員會報告		46

項目3 -建議性投票決定行政人員薪酬		46

高管薪酬		47

薪酬問題的探討與分析		47

高管薪酬表		70

股東提案		79

項目4 -重新審視減少温室氣體排放的高管薪酬獎勵		82

項目5 -按性別和種族劃分的額外薪酬報告		84

項目6 -有關在“南海方案”下的塑料生產的報告		87

項目7 -附加社會影響報告		91

薪酬與績效		94

薪酬比率		96

附加信息		97

附件A		99


安吉拉·F·布拉利，主席		約瑟夫·L·胡利
約翰·D·哈里斯二世		史蒂文·A·坎達裏安