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美國
證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據第14(A)節發佈的委託書
《1934年證券交易法》

由註冊人☒提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐

保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)

☒

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐

根據第240.14a-12條徵求材料

Adaptimmune Treeutics PLC

(在其章程中指明的註冊人姓名)

不適用

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

☒

不需要任何費用。

☐

以前與初步材料一起支付的費用。

☐

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項要求的證物表格上計算的費用。

Adaptimmune Treeutics PLC

註冊地址：彌爾頓公園朱比利大道60號
英國牛津郡OX14 4RX阿賓登郵編：
在英格蘭和威爾士成立的公司，註冊號：09338148

2024年4月11日

尊敬的股東：

2024年Adaptimmune Treateutics plc(“年度股東大會”)年會

本函件、載於本文件的股東周年大會通告(“通知”)及股東周年大會的相關資料已送交或供應予閣下，因為於2024年4月9日(即本文件傳閲前的最後實際可行日期)，閣下已在本公司股東名冊上登記為普通股持有人。不過，這封信、通知和相關材料也將提供給美國存托股份(ADS)的持有者(“美國存托股份”)，並載有與美國存託憑證持有人有關的信息。

我很高興地向大家證實，我們的年度股東大會將於下午12：00倫敦時間(上午7：00)東部標準時間)2024年5月14日(星期二)，牛津郡OX14 4RX，米爾頓公園朱比利大道60號。該通知載於本文件，並載有將於年度股東周年大會(“決議”).

公司普通股持有人須採取的行動

如果你持有美國存托股份(“美國存託憑證”)，請忽略此部分，轉而參閲下面的 - “美國存托股份持有人”.

如果您是本公司普通股持有人，並計劃親自(或以公司代表的方式)出席股東周年大會，請通過電子郵件通知公司祕書瑪格麗特·亨利，或通過手機：+44(0)7710 304249。

如果您不能出席年度股東大會，您仍然可以通過指定代表對決議進行投票。隨函附上一份在年度股東大會上使用的委託書，如果您選擇通過電子郵件接收信息，該表格將通過電子郵件發送給您。您可以通過www.Investorcentre.co.uk/eproxy在線提交您的委託書投票(請參閲委託書表格説明)以到達不遲於下午12：00倫敦時間(上午7：00)東部標準時間2024年5月10日(星期五)。

此外，如閣下已收到一份印刷的委託書表格，並希望以郵寄方式寄回，本公司建議閣下按照表格上的指示填妥並寄回表格，以便儘快送達本公司的登記處ComputerShare Investor Services PLC，地址為Bridgwater Road，Bridgwater Road，Bristol，BS99 6ZY，England不遲於下午12：00倫敦時間(上午7：00)東部標準時間2024年5月10日(星期五)。佳潔士會員可使用佳潔士電子委託書預約服務委任代理人。如閣下願意，交回代表表格或以電子方式委任代表並不妨礙閣下出席股東周年大會及於股東周年大會上投票。

為使閣下以普通股東身份出席股東周年大會並於股東周年大會上投票或閣下的代表表格保持有效，閣下必須於下午6：30繼續在本公司股東名冊上登記為普通股持有人。倫敦時間(下午1：30)東部標準時間2024年5月10日(星期五)。

因此，如果您在2024年5月10日或之前出售或轉讓您持有的本公司普通股，您的委託書將不能再被使用，如果您提交了委託書(無論是在您出售或轉讓您的普通股之前或之後)，將被視為無效。請把這份文件交給安排銷售的人

或轉讓以交付給買方或受讓人。買方或受讓人應聯繫公司祕書瑪格麗特·亨利，要求提供新的委託書以供其使用。

倘若閣下於股東周年大會前選擇將閣下持有的本公司股本普通股轉換為由美國存託憑證代表的本公司股本權益，閣下將不再是以閣下名義持有的普通股持有人，並無權作為普通股東於股東周年大會上投票。您也不能使用已發送給您的委託書形式。但是，作為美國存托股份 - 所代表的公司資本中的權益持有人，您可能能夠行使投票權。請參閲下一節 - “美國存托股份的持有人”。

美國存托股份持有人

為了行使您作為美國存託憑證所代表的公司股本權益持有人的投票權，您或您的銀行、經紀或代名人必須在美國存托股份登記冊上登記為美國存託憑證持有人到下午5：00東部標準時間2024年4月11日(星期四)(美國存托股份持有者的創紀錄日期)。

如果您在2024年4月11日通過銀行、經紀人或代理人持有美國存託憑證，包括美國存托股份代理卡在內的年度股東大會文件將被髮送給您的經紀人，後者應將材料轉發給您。請與您的經紀人聯繫，提供您的投票指示。請注意，美國存托股份持有者提交的美國存托股份代理卡必須由北卡羅來納州花旗銀行接收。在不晚於上午10點之前東部標準時間2024年5月9日星期四.

美國存托股份持有者聯繫方式

如果您對如何發送投票指示有疑問，請聯繫花旗銀行，N.A. - ADR股東服務部，電話：+1-877-2484237(美國國內免費)或+1-781-575-4555(國際來電者)，或通過電子郵件：citibank@sholders-online.com或花旗銀行股東服務部，郵政信箱43099，普羅維登斯，RI 02940-5000。

聯繫Adaptimmune

如果您在任何時候需要指導，請聯繫公司祕書瑪格麗特·亨利，電子郵件：margaret.henry@Adaptimmune.com或手機：+44(0)7710 304249。

推薦

你可以在所附的委託書中找到關於每一項決議的解釋性説明。貴公司董事認為，每項決議案均符合本公司的最佳利益，並可能促進本公司的成功，造福於其整體成員。因此，貴公司董事一致建議貴公司投票贊成該等決議案，一如每位個人持有本公司股份的董事擬就彼等本身實益持有的股份所作的表決。

感謝您對Adaptimmune的持續支持。

您誠摯的，

/S/David M.Mott

David·M·莫特
主席先生，Adaptimmune Therapeutics plc

Adaptimmune Treeutics PLC

彌爾頓公園朱比利大道60號
英國牛津郡OX14 4RX阿賓登郵編：
註冊公司編號09338148

2024年股東周年大會公告
將於2024年5月14日星期二舉行

告示根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司Adaptimmune Treateutics plc(本文中稱為“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”)的年度股東大會將於2024年5月14日(星期二)下午12點舉行。倫敦時間(上午7：00)東部標準時間)，地址為牛津郡OX14 4RX，米爾頓公園朱比利大道60號，用於交易以下業務：

普通決議

1、同意連任董事董事長David·莫特，按照公司章程輪值退任。

2、同意連任董事董事長安德魯·艾倫，按公司章程退任。

3.同意連任董事董事勞倫斯·阿列娃，他根據公司章程輪流退休。

4.同意連任董事董事普里蒂·黑格德，按公司章程規定退任。

5.同意連任董事董事克里斯汀·黑格，按公司章程退任。

6.同意再次選舉加里·門澤爾為董事董事，門澤爾根據公司章程退休。

7.同意重新委任畢馬威會計師事務所為本公司核數師，任期至下一屆股東周年大會結束為止。

8.授權審計委員會確定截至2024年12月31日的財政年度我們的審計師的薪酬。

9.同意通過截至2023年12月31日的財政年度的英國法定年度賬目和報告，並注意到董事不建議支付截至2023年12月31日的年度的任何股息。

10.同意在不具約束力的諮詢基礎上批准公司指定的高管在截至2023年12月31日的年度的薪酬，該薪酬在公司的委託書中“高管薪酬討論和分析”部分、薪酬表格和伴隨薪酬表格的敍述性披露中披露。

11.批准本公司截至2023年12月31日止年度的英國法定董事薪酬報告(不包括我們的董事薪酬政策)，該報告載於本公司委託書附件A(不包括附件A第II部分)。

12.同意批准本公司董事薪酬政策，該政策載於本公司委託書附件A第二部分，如獲批准，將於股東周年大會結束時生效。

13.同意就英國《2006年公司法》第551條的規定，全面及無條件地授權董事配發本公司股份，或授予認購或轉換任何

將證券轉換為本公司股份(“權利”)，最高面值總額為505,881.00 GB，按董事決定的時間及條件(以本公司的組織章程細則為準)授予該等人士。此項授權將於2025年股東周年大會及2025年6月30日股東周年大會結束時(以較早者為準)失效(除非先前已續期、更改或撤銷)，惟本公司可於該期限屆滿前提出要約及訂立協議，該等要約或協議將或可能需要於該期限屆滿後配發股份或授予權利，而董事可根據任何該等要約或協議配發股份或授予權利，猶如該授權尚未屆滿一樣。

本決議案所指的授權取代於二零二三年五月十六日舉行的股東周年大會上根據英國公司法2006年第551條賦予董事的授權，但董事可根據本公司於提出要約或訂立協議的授權屆滿前作出的要約或訂立的協議，配發股份或授出權利。

特別決議

14.在第13號決議通過的規限下，根據英國《2006年公司法》第570(1)條，一般授權董事根據第13號決議授予他們的一般權力，將股本證券(定義見英國《2006年公司法》第560條)配發為現金，猶如英國《2006年公司法》第561(1)條不適用於該配發一樣。這項權力：

(A)其分配應限於分配不超過505,881.00 GB的總名義金額的股權證券；

(B)於2025年及2025年6月30日股東周年大會結束時屆滿(除非先前已續期、更改或撤銷)，但本公司可在該屆滿日期前提出要約及訂立協議，而該等要約或協議將會或可能要求在該屆滿日期後配發股本證券，而董事可根據任何該等要約或協議分配股本證券，猶如該權力並未屆滿一樣；及

(C)適用於憑藉英國《2006年公司法》第560(3)條配發股權證券的股份出售，猶如本決議第一段已略去“依據第13號決議授予他們的一般權力”等字一樣。

就本決議而言，對股權證券配售的提及應根據英國《2006年公司法》第560條進行解釋。

建議1至13將作為普通決議提出，根據英國法律，假設有法定人數，普通決議在舉手錶決時獲得出席會議並有權投票的股東(親自或委託代表)以簡單多數(超過50%)通過。如要求以投票方式表決，普通決議案如獲代表出席(親自或受委代表)就決議案投票(有權投票)的股東總投票權的簡單多數的持有人批准，即獲通過。提案14將作為一項特別決議提出。特別決議案如獲出席大會並有權投票的股東(親身或受委代表)不少於75%的票數，以舉手方式通過。以投票方式表決時，特別決議案如獲代表出席(親自或受委代表)就決議案投票的股東(親自或受委代表)總投票權不少於75%的持有人批准，即獲通過。

股東就建議9、10及11中有關採納本公司截至2023年12月31日止年度的英國法定年度賬目及報告、批准本公司指定高管截至2023年12月31日止年度的薪酬及批准本公司英國法定董事截至2023年12月31日止年度的薪酬年度報告(不包括董事薪酬政策)的普通決議案的投票結果，將不會要求本公司董事會或其任何委員會採取任何行動。我們的董事會重視股東通過此類投票表達的意見，並將仔細考慮對提案9、10和11的投票結果。

在年度股東大會上對決議進行的任何投票結果以及英國公司法2006年所要求的任何其他信息都將在我們的網站上公佈

(https://www.adaptimmune.com)於股東周年大會後在合理可行範圍內儘快舉行及其後所需期間。

根據董事會的命令

/S/瑪格麗特·亨利

瑪格麗特·亨利
公司祕書
2024年4月11日

註冊辦事處
彌爾頓公園朱比利大道60號
阿賓頓，
英國牛津郡OX14 4RX
在英格蘭和威爾士註冊
第09338148號

備註

(a)

只有那些在下午6：30在公司成員登記冊上註冊的成員。倫敦時間(下午1：30)(東部標準時間)將有權於2024年5月10日出席股東周年大會(“股東周年大會”)並就當時以其名義登記的普通股數目投票。在決定任何人士是否有權出席股東周年大會及在股東周年大會上投票時，有關登記冊上的記項在該截止日期後的更改將不予理會。如股東周年大會延期至截止日期後不超過48小時舉行，為決定股東是否有權在延期的股東周年大會上出席及表決(以及為決定其可投的票數)，同樣的限期亦會適用。如股東周年大會延期較長時間，則股東必須於股東周年大會指定舉行時間前48小時登記於股東名冊，或如本公司發出股東周年大會續會通知，則股東須於通知所指定時間登記於股東名冊。

(b)

任何成員均可委派代表出席、發言和表決。一名股東可就股東周年大會委任多於一名代表，但每名代表須獲委任行使該股東的一股或多股股份所附帶的權利。代理人不必是會員，但必須親自出席會議。代表委任表格應於下午12：00前交回本公司之登記處(電腦股份)。倫敦時間(上午7：00)東部標準時間)2024年5月10日。填妥並交回適當的代表委任表格，並不妨礙會員親自出席及投票，只要他/她有權出席並按其意願行事。隨附的委託書更詳細地解釋了代理投票和待表決的事項。請仔細閲讀委託書。有關貴公司普通股投票權的具體信息，請參閲題為“關於投票的問答.”

(c)

任何屬成員的法團均可委任一名或多名公司代表，代表其行使其作為成員的所有權力，但他們不得就同一股份行使該等權力。

(d)

在聯名持有人的情況下，無論是親自或委託代表投票的老年人的投票將被接受，而不包括任何其他聯名持有人的投票。就此等目的而言，就聯名持股而言，資歷將由本公司有關股東名冊或本公司持股證或非認購股份(視情況而定)的股東名次決定。

(e)

佳潔士會員如欲透過佳潔士電子委託書預約服務委任一名或多名受委代表，可使用佳潔士手冊所述程序於股東周年大會及其任何續會上委任。CREST個人會員或其他CREST贊助會員，以及那些指定了投票服務提供商的CREST會員，應向其贊助商或投票服務提供商諮詢，他們將能夠代表他們採取適當的行動。

為使使用CREST服務作出的代理任命或指示有效，適當的CREST消息(a“CREST代理指令”)必須按照EuroClear的規範進行適當的認證，並且必須包含CREST手冊(可從www.Euroclear.com獲得)中所述的這些説明所需的信息。該訊息，不論是與委任代表或修訂先前委任的代表的指示有關，均須在下午12：00前由公司的代理人3RA50收到，方為有效。倫敦時間(上午7：00)東部標準時間)2024年5月10日。為此，收到報文的時間將被視為公司代理人能夠按照CREST規定的方式向CREST查詢以檢索報文的時間(由CREST應用程序主機應用於報文的時間戳確定)。在此之後，對通過佳潔士指定的代理人的任何指示的更改應通過其他方式傳達給被委任者。

CREST成員及其CREST贊助商或投票服務提供商(如適用)應注意，歐洲結算英國不會為任何特定報文提供CREST中的特殊程序。因此，正常的系統計時和限制將適用於CREST代理指令的輸入。有關的CREST會員有責任採取(或，如果CREST會員是CREST個人會員或贊助會員或已指定投票服務提供商，

促使其CREST贊助商或投票服務提供者採取必要的行動，以確保在任何特定時間之前通過CREST系統傳送電文。在這方面，公章會員及其公章贊助人或投票服務提供者應特別參考《公章手冊》中有關公章制度和計時的實際限制的章節。

在2001年《無證書證券條例》第35(5)(A)條規定的情況下，本公司可將CREST委託書視為無效。

(f)

於2024年4月9日（即本通告傳閲前的最後實際可行日期），本公司的已發行普通股股本由1，533，371，874股普通股組成，每股附有一票表決權。因此，於該日，本公司之總投票權為1，533，371，874。

(g)

根據2006年s527公司法，符合該條款所載門檻要求的成員有權要求本公司在網站上發佈一份聲明，列出與以下事項有關的任何事項：(I)將提交股東周年大會的本公司賬目審計(包括核數師報告和審計的進行)；或(Ii)與本公司核數師自根據2006年s437公司法提交年度賬目和報告的上次會議以來停任有關的任何情況。本公司不得要求要求任何此類網站發佈的股東支付其遵守2006年SS527或528公司法的費用。根據2006年S527公司法的規定，公司必須在網站上發佈聲明時，必須不遲於在網站上發佈聲明時將聲明提交給公司的審計師。可在年度股東大會上處理的業務包括根據2006年s527公司法要求本公司在網站上發佈的任何聲明。

(h)

除本通告附註所載者外，與本公司有關股東周年大會的任何通訊，包括有關代表委任代表的通訊，應送交本公司的註冊處ComputerShare Investor Services PLC，地址為The Pavilions，Bridgwater Road，Bristol，BS99 6ZY，England。不接受任何其他通訊方式。特別是，除明文規定的目的外，您不得使用本通知或任何相關文件中提供的任何電子地址與公司進行通信。

(i)

由本股東周年大會通告日期起至股東周年大會舉行日期止，本公司執行董事董事之聘用協議副本及非執行董事聘書副本將於任何週日(公眾假期除外)正常營業時間內存放於本公司註冊辦事處供人查閲，並於股東周年大會舉行前一小時及大會舉行前於股東周年大會地點供市民查閲。

	頁面
關於委託書徵集和投票的信息		1
關於投票的問答		2
董事的選舉		8
建議1 - 連任David·莫特進入董事會		9
提案2 - 連任安德魯·艾倫進入董事會。		10
提案3 - 連任勞倫斯·阿列娃進入董事會		11
提案4 - 再次選舉普里蒂·黑格德進入董事會		12
提案5 - 再次選舉克里斯汀·黑格為董事會成員個導演		13
提案6 - 連任加里·門澤爾進入董事會。		14
建議7 - 重新任命畢馬威為我們的審計師		15
建議8 - 授權審計委員會確定我們審計師的薪酬		16
提案9 - 通過公司在英國的法定年度決議賬目和報告		17
提案10—批准執行補償		18
提案11—批准我們的英國法定董事年度報告薪津		19
建議12—批准董事薪酬政策		20
建議13—股份分配的優先化		22
提案14—優先購買權的終止		23
董事會與公司治理		24
某些實益所有人和管理層的擔保所有權		31
拖欠款項第16(A)條報告		34
與有關人士的交易		35
董事薪酬		36
公司的高級管理人員		39
高管薪酬探討與分析		42
薪酬委員會報告		59
審計委員會報告		75
代理材料的交付		76
附加信息		77
附件A		A-1
普通股東的委託書表格		A-30

Adaptimmune Treateutics PLC
米爾頓公園朱比利大道60號
英國牛津郡OX14 4RX阿賓登郵編：
註冊公司編號09338148

2024年年度股東大會的委託書
股東將於2024年5月14日舉行

關於委託書徵集和投票的信息

由於Adaptimmune Treeutics plc(以下簡稱“公司”、“Adaptimmune”、“我們”、“我們”或“OUR”)董事會現正徵集閣下的代表於本公司於2024年5月14日(星期二)下午12時正舉行的股東周年大會(以下簡稱“股東大會”或“股東周年大會”)上投票，特此寄出本委託書及隨附之代表委任表格。倫敦時間(上午7：00)東部標準時間)，牛津郡OX14 4RX，阿賓登米爾頓公園朱比利大道60號。

•

本委託書概述了將在會議上審議的提案的相關信息，以及您可能會發現有助於決定如何投票的其他信息。

•

委託書形式是您實際授權他人按照您的指示對您的股票進行投票的方式。

除了郵寄徵集外，我們的董事、高級管理人員和正式員工還可以通過電話、電子郵件、互聯網和個人徵集的方式徵集委託書，而不需要額外的報酬。所有徵集代理人的費用將由我們承擔。

吾等將於二零二四年四月十一日或前後首次向於二零二四年四月九日（即本文件傳閲前的最後實際可行日期）記錄在案的普通股股東發送或提供二零二四年股東周年大會通告、本委託聲明書及委託表格。我們還包括我們的英國。截至2023年12月31日止年度之法定年度賬目及報告（“2023年英國”）。截至2023年12月31日止年度的10-K表格年報（“10-K表格年報”）。這包括向相關經紀、交易商、銀行及其作為記錄股東的代名人發送或提供我們的委託書材料，包括本委託書和表格10-K的年報，以便他們可以向相關普通股實益擁有人提供該等材料。

在將本文件發送或提供給我們登記在冊的普通股東的同時，本文件也將提供給美國存托股份(“ADS”)的持有人，幷包含與ADS持有人相關的信息。

關於備齊2024年5月14日股東大會代理材料的重要通知

我們的2024年年度股東大會通知、這份委託書、Form 10-K年度報告、我們的2023年英國年度報告和我們的委託書表格可在我們網站的投資者部分查閲，網址是：https://www.adaptimmune.com.

關於在股東周年大會上投票的問題和答案

為什麼我會收到這些材料？

我們向閣下寄發此委託書及隨附的委託書表格，是因為閣下是登記在冊的普通股東，而本公司董事會(“董事會”)現正邀請閣下的委託書在大會上投票，包括在任何會議延期或延期時投票。我們邀請您出席會議，就本委託書中所述的建議進行投票。然而，您不需要出席會議來投票您的股票。相反，請在線提交您的委託書，網址為www.Investorcentre.co.uk/eproxy(請參閲委託書表格説明)。此外，你亦可填寫、簽署及交回隨附的委託書表格。佳潔士會員可使用佳潔士電子委託書預約服務委任代理人。所有委託書，無論如何提交，都必須提交給我們的註冊商ComputerShare，不遲於下午12：00倫敦時間(上午7：00)東部標準時間2024年5月10日(星期五)。

我們擬於2024年4月11日或前後向所有於2024年4月9日記錄在案的普通股股東發送此委託書及隨附的委託書表格。

ADS記錄持有人的材料，包括存管人的會議通知，包括Adaptimmune網站上的代理材料鏈接，以及ADS代理卡，將於2024年4月16日或前後郵寄給所有ADS持有人，包括銀行，經紀人和被提名人，他們在東部標準時間2024年4月11日下午5：00之前在ADS登記冊中登記為ADS持有人。

誰可以在會上投票？

普通股股東

只有在2024年5月10日（星期五）倫敦時間下午6：30（東部標準時間下午1：30）登記在股東名冊上的普通股股東才有權在會議上投票。於2024年4月9日（即本委任書傳閲前的最後實際可行日期），共有1，533，371，874股已發行及尚未發行及有權投票的普通股。

無論您是否計劃參加會議，我們敦促您提交您的委託書，以確保您計入法定人數和您的投票被計算在內。請在線提交您的委託書，網址為www.investorcentre.co.uk/eproxy(請參閲委託書表格説明)。此外，請填妥並交回隨附的委託書表格。佳潔士會員可使用佳潔士電子委託書預約服務委任代理人。

所有委託書，無論如何提交，都必須提交給我們的註冊商ComputerShare，不遲於下午12：00倫敦時間(上午7：00)東部標準時間2024年5月10日(星期五)。

如果您在2024年5月10日或之前出售或轉讓您持有的公司普通股，您的委託書將不能再被使用，如果您提交了委託書(無論是在您出售或轉讓您的普通股之前或之後)，將被視為無效。請將此文件交給安排出售或轉讓的人，以便交付給買方或受讓人。買方或受讓人應聯繫公司祕書瑪格麗特·亨利，要求提供新的委託書以供其使用。

以經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的普通股的實益所有人

如果在2024年4月9日，您的普通股被存放在經紀公司、銀行或其他類似組織的賬户中，而您是股票的實益所有人，則這些代理材料應由該組織轉發給您。持有您的帳户的組織被視為登記在冊的股東，以便通過代表在會議上投票。我們鼓勵您向您的經紀人或其他代理人提供投票指示，以便他們可以提交委託書。

美國存托股份持有人

如果您或您的經紀公司、銀行或代名人已在美國存托股份登記冊上登記為美國存託憑證持有人，您有權作為美國存託憑證所代表的公司股本中的權益持有人行使投票權到下午5：00東部標準時間2024年4月11日(星期四)(美國存托股份持有者的創紀錄日期)。

如果您在2024年4月11日通過經紀公司、銀行或代理人持有美國存託憑證，美國存托股份持有人的材料，包括託管人的會議通知、包含Adaptimmune網站上材料鏈接的美國存托股份代理卡，將被髮送給該組織。持有您的賬户的組織被認為是美國存托股份的記錄持有者。請與該組織聯繫，提供您的投票指示。

請注意，美國存托股份持有者提交的美國存托股份代理卡必須由北卡羅來納州花旗銀行接收。在不晚於上午10點之前東部標準時間2024年5月9日星期四.

花旗銀行將整理美國存托股份持有者正確提交的所有選票，並代表所有美國存托股份持有者提交投票。

美國存托股份持有者聯繫方式

如果您對如何發送投票指示有疑問，請聯繫花旗銀行，N.A.-ADR股東服務部，電話：+1-877-2484237(美國國內免費)或+1-7815754555(國際來電者)，或通過電子郵件：citibank@wolders-online.com或通過花旗銀行股東服務部，郵政信箱43099，普羅維登斯，RI 02940-5000。

聯繫Adaptimmune

如果您在任何時候需要指導，請聯繫公司祕書瑪格麗特·亨利，電子郵件：margaret.henry@Adaptimmune.com，電話：+44(0)1235 430036或手機：+44(0)7710 304249。

選舉董事和批准每一項提案的要求是什麼？

您可以對提案1至14投贊成票或反對票，或對其中一項或多項提案投棄權票。

提案1至13將作為普通決議提出。提案14將作為一項特別決議提出。根據英國法律，假設有法定人數，普通決議如果獲得出席會議並有權投票的股東(親自或受委代表)的簡單多數(超過50%)通過，舉手錶決即可通過。如要求以投票方式表決，普通決議案如獲代表出席(親自或受委代表)就決議案投票(有權投票)的股東總投票權的簡單多數的持有人批准，即獲通過。特別決議案如獲出席大會並有權投票的股東(親身或受委代表)不少於75%的票數，以舉手方式通過。以投票方式表決時，特別決議案如獲代表出席(親自或受委代表)就決議案投票的股東(親自或受委代表)總投票權不少於75%的持有人批准，即獲通過。

股東就建議9、10及11中有關採納本公司截至2023年12月31日止年度的英國法定年度賬目及報告、批准本公司指定高管截至2023年12月31日止年度的薪酬及批准本公司英國法定董事截至2023年12月31日止年度的薪酬年度報告(不包括董事薪酬政策)的普通決議案的投票結果，將不會要求本公司董事會或其任何委員會採取任何行動。儘管如此，我們的董事會重視股東通過此類投票表達的意見，並將仔細考慮提案9、10和11的投票結果。

董事會就董事選舉及其他建議的投票建議為何？

下表彙總了將在大會上提交股東表決的項目，以及董事會的投票建議。

建議書	建議書説明	董事會的推薦
1	David·莫特再次當選為董事	為
2	安德魯·艾倫連任董事	為
3	勞倫斯·阿列娃連任董事	為
4	Priti Hegde連任董事	為
5	克里斯汀·黑格連任董事	為
6	Garry Menzel連任董事	為
7	續聘畢馬威會計師事務所（特殊合夥）為本公司的核數師，任期至下屆股東周年大會結束為止	為
8	授權審計委員會決定截至2024年12月31日的財政年度的審計師薪酬	為
9	收養英國。截至2023年12月31日的財政年度法定年度賬目和報告	為
10	批准本委託書所載截至2023年12月31日止年度的指定行政人員薪酬	為
11	批准我們的英國。截至2023年12月31日止年度法定董事薪酬年度報告（不包括董事薪酬政策），載於附件A（不包括附件A第二部分）	為
12	批准我們的英國董事薪酬政策，該政策載於附件A第二部分，如果獲得批准，將在會議結束時生效。	為
13	授權董事會配發股份或授予權利認購任何證券或將任何證券轉換為股份，最高面值最高為505,881.00 GB。	為
14	根據第13號提案中的授權，授權董事會分配股票證券以換取現金，最高面值總額為505,881.00 GB，就像英國法定優先購買權不適用一樣。	為

什麼構成法定人數？

就會議而言，法定人數會議將由兩名出席人士組成，他們合共持有(或作為持有人的受委代表或法人代表)至少三分之一有權在會上投票的本公司已發行普通股。

如果您是登記在冊的普通股東，只有當您親自出席或由代表出席會議時，您的股份才計入法定人數。如果您是經紀公司、銀行或其他類似機構賬户中持有的普通股的實益擁有人，如果您的經紀人或代理人提交了該等股票的委託書，並且該委託書代表持股人出席會議，則您的股票將計入法定人數。由代理人代表出席會議的成員將計入法定人數要求，即使代理人棄權也是如此。如委任表格並無指示受委代表如何投票，則受委代表可按其認為合適的方式就會議的任何事務投票或棄權，但該受委代表出席會議的成員將計入法定人數要求。如果會議不足法定人數，會議將延期至會議主席指定的時間、日期和地點舉行(不少於10天后)，如果在休會的會議上出席的人數不足法定人數，會議將被解散。

當花旗銀行代表任何美國存托股份持有人提交投票時，相關美國存托股份持有人所持有的美國存託憑證所代表的普通股數量將計入法定人數。

我如何投票我的股票？

如果你是一個普通的“登記股東”，“您可以指定一名代表代表您投票：

•

通過在線提交您的委託書，網址為www.Investorcentre.co.uk/eproxy(請參閲委託書格式説明)；或

•

填寫及簽署委託書表格，並裝在所提供的信封內交回；或

•

對於CREST會員，通過使用CREST電子代理預約服務指定一名代表。

所有委託書(無論如何提交)必須提交給我們的註冊商(ComputerShare)不遲於下午12：00倫敦時間(上午7：00)東部標準時間2024年5月10日(星期五)。

如果您通過簽署並返回一份委託書或在線提交您的委託書來適當地指示您的委託書任命，並且您的委託書隨後沒有被撤銷，您的股份將根據您的指示由您的委託人出席會議和您的委託人投票來投票。

如果您的普通股存放在經紀公司、銀行或類似機構的賬户中，你應該遵循你的經紀人、銀行或其他被提名人提供的指示。

如果我不具體説明我的股票應該如何投票，我的股票將如何投票？

如閣下籤署及送交代表委任表格，但並無表明閣下希望以何種方式投票表決，則閣下委任為閣下代表的人士可按其認為合適的方式表決閣下的股份，或該人士可就會議的任何事務棄權。

我可以更改投票或撤銷委託書嗎？

登記股東可以在大會表決前通過下列方式撤銷其委託書：

•

通過電子郵件或郵寄修改後的委託書，日期晚於先前的委託書；或

•

書面通知本公司登記處(ComputerShare)，您將撤銷您的委託書。您的撤銷必須在會議時間前不少於48小時(不包括非工作日)由ComputerShare收到才能生效；或

•

親自在會上投票。

如果您的普通股是在經紀公司、銀行或類似組織的賬户中持有的，您可以通過聯繫持有該股票的經紀人、銀行或其他代名人來更改或撤銷您的投票指示。

誰來計算選票？

ComputerShare Investor Services PLC(“ComputerShare”)已受聘為我們的獨立代理，負責統計股東投票。如果您是登記在案的普通股東，您可以直接在網上將您的委託書提交給ComputerShare，網址為www.Investorcentre.co.uk/eproxy(請參閲委託書表格説明)，或者您可以將您簽署的委託書交回ComputerShare以供製表。

如果您通過經紀人持有您的普通股，您的經紀人將直接將您的委託書提交給ComputerShare Online或將委託書表格返回給ComputerShare。

如果您是美國存託憑證記錄持有人，您可以將已籤立的美國存托股份代理卡退回至北卡羅來納州花旗銀行以供製表。如果您通過經紀商、銀行或其他組織持有您的美國存託憑證，該組織可以按照您的指示將美國存托股份代理卡退還給北卡羅來納州花旗銀行。北卡羅來納州花旗銀行將把您的投票提交給ComputerShare進行製表。

選票是如何計算的？

投票將由ComputerShare計算，它將分別計算“贊成”和“反對”的票數，以及“保留”或棄權的票數。“投棄權票”或“棄權”不是法律上的投票，在計算“贊成”和“反對”一項決議的票數時不會計算在內。

我有多少票？

舉手錶決時，每一位親自出席的普通股東和每一位正式授權的代表都有一票的投票權。舉手錶決時，由一名或多名股東正式委任的每名親自出席的代表有一票，但如在某些情況下，一名代表獲多於一名股東指示以不同方式就一項決議投票，則該代表有一票贊成及一票反對。以投票方式表決時，每名親身或受委代表或(如為公司)正式授權代表出席的股東對其持有的每股股份有一票投票權。

如果我打算參加會議怎麼辦？

出席會議的將僅限於截至下午6：30登記在冊的普通股東。倫敦時間(下午1：30)東部標準時間2024年5月10日(星期五)。為了獲得參加會議的許可，每位股東可能被要求出示有效的照片身份證明，如駕照或護照。

你如何徵集代理人？

我們已聘請Morrow Sodali LLC(“Morrow Sodali”)協助為會議徵集代理人。我們估計我們將向Morrow Sodali支付不超過15,000美元的費用。我們已同意向Morrow Sodali償還某些合理且有據可查的自付費用和支出，包括電話費，還將就某些索賠、責任、損失、損害和支出向Morrow Sodali、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理進行賠償。我們也可以報銷銀行、經紀人或他們的代理人將代理材料轉交給我們普通股的實益擁有人的費用。我們的董事、管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵寄、互聯網或親自徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。我們還將補償花旗銀行向美國存托股份記錄持有人發送包括美國存托股份代理卡在內的材料的費用。

如果我收到一份以上的通知或委託書，我該怎麼辦？

如果您在多個賬户持有普通股，您將收到每個賬户的委託書。為確保您的股份全部投票通過，請簽署、註明日期並寄回所有形式的委託書。請務必對您的所有股份進行投票。

會議還有沒有別的事要辦？

不是的。根據我們的組織章程，除與會議有關的程序事項外，除提案1至14外，不得在本次會議上提出任何其他事務。吾等並未獲通知，本公司董事會亦不知悉任何其他將於會議上提出以供採取行動的事項。

畢馬威的角色是什麼？

畢馬威有限責任公司(“畢馬威”)是我們截至2023年12月31日的財政年度的審計師，我們的審計委員會已選擇畢馬威作為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示我們將畢馬威的選擇提交股東大會批准。建議7尋求您批准重新任命畢馬威為我們的審計師，任職至下一屆年度股東大會結束。

畢馬威有權出席本公司的任何股東大會，並有權就與其作為核數師有關的任何會議事務作出陳詞。

ComputerShare的角色是什麼？

ComputerShare是我們的註冊商。所有與普通股東登記賬户有關的通信，包括地址更改、名稱更改、普通股轉讓要求和類似問題

可通過聯繫ComputerShare電話：+44(0)370 702 0000或致函ComputerShare Investor Services PLC，The Pavilions，The Pavilions，Bridgwater Road，Bristol，BS99 6ZY，England。

有關美國存托股份記錄賬户持有人的通訊，請聯繫花旗銀行N.A. - 美國存託憑證股東服務部，電話：+1-877-248-4237(美國國內免費)或+1-781-575-4555(國際來電者)，或通過電子郵件：citibank@sholders-online.com或花旗銀行股東服務部，郵政信箱43099，普羅維登斯，RI 02940-5000。

我怎樣才能知道會議的投票結果呢？

投票結果將在會議後四個工作日內通過提交最新的8-K表格報告來宣佈。如屆時未能提供最終投票結果，我們將於最終結果公佈之日起四個營業日內，以8-K表格提交經修訂的最新報告。

會議指示

我們的會議將在牛津郡阿賓頓米爾頓公園朱比利大道60號舉行，地址為OX14 4RX，可在我們網站的聯繫部分找到，網址為：https://www.adaptimmune.com

董事的選舉

我們的董事會目前由九名董事組成。

我們的公司章程要求，自2023年年度股東大會以來由董事會任命的董事必須退休，並可以再次當選。因此，安德魯·艾倫博士、安德魯·普里蒂·黑格德博士、克里斯汀·黑格博士和加里·門澤爾博士都將退休，並提出在2024年年度股東大會上由我們的股東連任。

此外，本公司的組織章程細則規定，須輪值退任的董事中有三分之一(或最接近但不超過三分之一)的董事須於每次股東周年大會上退任，該等董事為自上次連任或委任以來任職時間最長的董事。在平等任期的情況下，退休是按照協議進行的。五名輪值退任的董事中，David·莫特先生和勞倫斯·阿列瓦先生將於本次退任，並競選由我們的股東連任。

董事會在公司管治及提名委員會的支持下，對安德魯·艾倫博士、布瑞蒂·黑格德博士、克里斯汀·黑格博士、加里·門澤爾博士、David·莫特先生及勞倫斯·阿列瓦先生的個人業績進行了評估，董事會對他們的業績繼續保持有效感到滿意，並對他們繼續履行職責表示滿意。董事會認為，Andrew Allen博士、Priti Hegde博士、Kristen Hege博士、Garry Menzel博士、David Mott先生及Lawrence Alleva先生均可於股東周年大會上****是完全合適的。

上述各董事均已獲提名連任，並無其他董事提名人選。因此，預計在年度股東大會之後，如果上述所有董事都獲得連任，董事會將由9名成員組成。

關於建議1至6，我們列出了我們董事會提名人的簡歷信息。有關其他董事的簡歷信息，請參閲董事會與公司治理.

建議1 - 連任David·莫特進入董事會

David·莫特先生目前是我們的成員和董事會主席，並被提名連任董事。如果當選，他將從當選之日起任職至下一屆股東周年大會，屆時他必須輪流退任並願意連任，或直至他早先去世、辭職或被免職。莫特先生已經同意，如果當選，他將任職，我們沒有理由相信他將無法任職。

現年58歲的莫特先生自2017年1月起擔任我們的董事長，並自2015年2月起擔任董事非執行董事。他還擔任我們的薪酬委員會和公司治理和提名委員會的主席。自2014年9月起，他曾擔任董事有限公司的非執行董事，最初是作為我們的股東之一新企業聯營公司(“新企業聯營公司”)的被提名人。莫特先生曾於2008年9月至2020年2月擔任專注於風險投資和成長性股權投資的投資公司NEA的普通合夥人，並領導其醫療保健投資業務。在加入恩智浦之前，他是總裁，也是阿斯利康的子公司醫療免疫有限公司的首席執行官，也是阿斯利康的執行副總裁總裁。1992年至2008年，莫特先生在醫療免疫公司工作，先後擔任過首席運營官、首席財務官、總裁和首席執行官等職務。在加入醫療免疫公司之前，莫特先生是美邦，哈里斯·厄普漢姆公司醫療保健投資銀行部的總裁副總裁。

莫特先生目前是通過莫特家族資本的私人投資者。他是阿德萊克斯公司(納斯達克代碼：ARDX)和默薩納治療公司(納斯達克代碼：MRSN)的董事長，也是諾華公司(納斯達克代碼：NVAX)的董事成員。他之前曾擔任過納斯達克公司(納斯達克代碼：EPZM)、伊馬拉公司(納斯達克代碼：IMRA)和泰薩羅公司(納斯達克代碼：TSRO)的董事長以及夜星治療公司(納斯達克代碼：NITE)的董事公司。他之前還曾在多家上市公司和私人公司的董事會任職。莫特先生在達特茅斯學院獲得經濟學和政府學學士學位。我們的董事會認為莫特先生擔任董事會成員的資格包括他的金融專業知識、他作為風險投資投資者的經驗、他在製藥行業的廣泛經驗以及他在董事擔任領導職務和高管的十年經驗。

基於他在製藥和醫療保健領域擔任高級管理人員和董事會成員的豐富經驗，以及他作為風險資本投資者的金融專業知識和經驗，公司治理和提名委員會得出結論，莫特先生有資格在我們的董事會任職。莫特先生迴避了公司治理和提名委員會對他的提名的審議。

董事會建議投票表決
為David·莫特連任董事會成員

提案2 - 連任安德魯·艾倫進入董事會

安德魯·艾倫博士目前是我們的董事會成員，並已被提名連任為董事。如果當選，他將從當選之日起任職至下一屆股東周年大會，屆時他必須輪流退任並願意連任，或直至他早先去世、辭職或被免職。艾倫博士已經同意，如果當選，他將任職，我們沒有理由相信他將無法任職。

艾倫博士，57歲，自2023年6月以來一直擔任董事的非執行董事和薪酬委員會成員，此前Adaptimmune與TCR2治療公司(以下簡稱TCR2)合併。他也是我們研究與發展(R&D)委員會的成員。他曾在2018年12月至2023年6月期間擔任TCR²的董事會成員。

艾倫博士是格里斯通生物公司(納斯達克：GRTS)的聯合創始人，自2015年8月成立以來一直擔任該公司首席執行官兼董事會成員總裁。在加入格里斯通之前，艾倫博士於2009年4月共同創立了上市藥物開發公司克洛維斯腫瘤公司，並於2009年4月至2015年7月擔任其臨牀和臨牀前開發執行副總裁總裁兼首席醫療官。在此之前，他於2006年至2008年擔任Pharmion Corporation的首席醫療官(被Celgene以29億美元收購)。此前，艾倫博士曾在CHIRON公司和雅培擔任臨牀開發領導職務，並在麥肯錫公司工作，在那裏他就戰略問題為生命科學公司提供建議。20世紀90年代，他在英國國家醫療服務體系行醫。

目前，他在全美私營生物技術公司--蛋白質通公司(擔任董事會主席)、Verge基因公司和Revitope Oncology，Inc.的董事會任職。艾倫博士此前曾在Sierra Oncology、Epichyme和Cell Design Labs的董事會任職，這三家公司都被規模更大的生物製藥公司收購。

艾倫博士在牛津大學獲得醫學資格，並在倫敦帝國科學、技術和醫學院獲得免疫學博士學位。我們的董事會認為，艾倫博士擔任董事會成員的資格包括他的科學背景、在製藥行業的廣泛經驗以及他在董事擔任領導職務和高管的十年經驗。

基於他在董事的豐富經驗以及在製藥和醫療保健領域的高級管理經驗，公司治理和提名委員會得出結論，艾倫博士有資格在我們的董事會任職。

董事會建議投票表決
為安德魯·艾倫再次當選為董事會成員

提案3 - 連任勞倫斯·阿列娃進入董事會

拉里·勞倫斯(Larry)Alleva先生目前是我們的董事會成員，並被提名連任董事。如果當選，他將從當選之日起任職至下一屆股東周年大會，屆時他必須輪流退任並願意連任，或直至他早先去世、辭職或被免職。阿列瓦先生已經同意，如果當選，他將任職，我們沒有理由相信他將無法任職。

阿列瓦先生現年74歲，自2015年3月起擔任董事非執行董事，併兼任我們的審計委員會主席。他是普華永道(PwC)的前合夥人，從1971年到2010年6月退休，他在那裏工作了39年，其中包括28年的合夥人服務。Alleva先生曾作為客户與眾多製藥和生物技術公司合作，此外，他還在普華永道擔任過各種辦公室、地區和國家業務領導職務，最近的職務是2006年至2010年擔任該公司擔保業務的美國道德和合規主管。阿列瓦先生目前是光明視野家族解決方案公司(紐約證券交易所代碼：BFAM)、默薩納治療公司(納斯達克代碼：MRSN)和加萊拉治療公司(納斯達克代碼：GRTX)的上市公司的董事成員，並擔任這些公司的審計委員會主席。他之前曾擔任米爾納治療公司(紐約證券交易所代碼：MIRN)和納斯達克公司(納斯達克代碼：TSRO)的董事成員，並於2013年通過出售GlobalLogic公司擔任該公司的審計委員會主席。Alleva先生是一名註冊會計師(非在職)。他獲得了伊薩卡學院的會計學學士學位，並參加了哥倫比亞大學的EMBA非學位項目。我們的董事會認為，Alleva先生擔任董事會成員的資格包括他的金融專業知識，他作為註冊會計師(非活躍)在上市公司財務和會計事務方面的豐富經驗，他在其他公司董事會擔任董事的經驗，以及他在普華永道擔任高級領導職務的經驗。

基於他在製藥和醫療保健領域的財務專長和作為董事會成員的經驗，包括擔任多個審計委員會主席，以及他在上市公司財務和會計事務方面的豐富工作經驗以及作為普華永道高級管理人員的豐富經驗，公司治理和提名委員會得出結論，A·Alleva先生有資格在我們的董事會任職。

董事會建議投票表決
為勞倫斯·阿列娃再次當選為董事會成員

提案4 - 再次選舉普里蒂·黑格德進入董事會

Priti Hegde博士目前為我們的董事會成員，並已被提名連任董事。如當選，彼將由當選日期起至下屆股東周年大會止，屆時彼須輪值告退並願意膺選連任，或直至彼提早去世、辭職或罷免為止。Hegde博士已經同意如果當選任職，我們沒有理由相信她將無法任職。

現年52歲的赫格德博士自2023年6月以來一直擔任董事的非執行董事以及公司治理和提名委員會的成員，該委員會是自Adaptimmune與TCR2C合併後的成員。她也是我們研發委員會的成員。她曾在2021年8月至2023年6月期間擔任TCR²的董事會成員。

赫格德博士是吉利德公司(納斯達克代碼：GILD)Kite的高級副總裁兼全球研究主管。此前，她曾擔任Foundation Medicine Inc.的首席科學官，負責臨牀產品開發、癌症基因組學、監管和早期研究，以推進其領先的全面基因組圖譜組合。在加入基礎醫學之前，Hegde博士在基因泰克擔任了12年的不斷增加的責任，在此期間，她擔任董事高級研究員和腫瘤學生物標記物開發的首席科學家，在此期間，她建立並領導生物標記物小組，負責癌症免疫治療中的翻譯科學策略，並負責100多個I-III期全球臨牀試驗中18個治療計劃的臨牀翻譯策略。赫格德博士在批准Tecentriq的過程中也發揮了重要作用®(Atezolizumab)，一種PD-L1免疫療法，在美國和歐盟，以及它即將提交的診斷文件。在加入基因泰克之前，赫格德博士是葛蘭素史克疾病和生物標記物轉錄學的經理。

Hegde博士完成了她在基因組研究所的博士後研究，並擁有紐約州立大學水牛城分校的生化藥理學博士學位，以及印度孟買大學的藥學學士學位。我們的董事會認為，赫格德博士擔任董事會成員的資格包括她的科學背景、在製藥行業的豐富經驗以及她在擔任高管領導職務方面的多年經驗。

基於她在製藥和醫療保健領域擔任高級管理人員的豐富經驗，公司治理和提名委員會得出結論，Hegde博士有資格在我們的董事會任職。赫格德博士迴避了公司治理和提名委員會對她的提名的審議。

董事會建議投票表決
為普里蒂·黑格德再次當選為董事會成員

提案5 - 連任克里斯汀·黑格進入董事會

克里斯汀·黑格博士目前是我們的董事會成員，並已被提名連任為董事。如果當選，她將從當選之日起任職至下一屆股東周年大會，屆時她必須輪流退休並願意連任，或直至她較早去世、辭職或被免職。黑格博士已經同意，如果當選，她將任職，我們沒有理由相信她將無法任職。

黑格博士現年60歲，自2023年11月至今一直擔任董事非執行董事。她也是我們研發委員會的主席。黑格博士擁有二十多年的腫瘤學臨牀領導經驗。在此之前，她曾擔任高級副總裁，早期臨牀開發，血液學/在百時美施貴寶(BMS)收購Celgene後，從2019年11月至2019年11月在百時美施貴寶(BMS)進行腫瘤學和細胞治療，直到2023年3月退休。2010年至2019年，她在Celgene擔任過類似的職位。在這兩家公司，她負責全球早期臨牀開發和監督他們的管道和合作資產，包括細胞治療，從第一次人體研究到人類概念驗證的所有血液學和實體腫瘤適應症。一個亮點是藍鳥生物合作的BCMA汽車T細胞(Abecma)產品開發的領導力從目標識別到FDA批准。

此外，Hege博士還在加州大學舊金山分校(UCSF)血液科擔任了20多年的兼職臨牀教員，最近擔任的是臨牀醫學教授。在加入Celgene之前，她是開發階段生物技術公司的高級醫療顧問，包括Aragon、Cellerant和Theraclone。作為免疫腫瘤學的先驅，Hege博士在Cell Genesys Inc.開始了她的職業生涯，在那裏她擔任了14年多的工作，承擔着越來越多的責任，專注於細胞和基因療法的開發，包括監督對CAR T細胞在艾滋病毒感染和癌症中的開創性臨牀研究。

海格博士擁有加州大學舊金山分校醫學院的醫學博士學位和達特茅斯學院的生物化學學士學位。她在布里格姆婦女醫院完成了內科實習，並在加州大學舊金山分校完成了血液學和腫瘤學的專科獎學金。

黑格博士還擔任梅爾薩納治療公司(納斯達克代碼：MRSN)和石墨生物公司(納斯達克代碼：GRPN)的董事會成員。2022年，她被《福布斯》雜誌評為《50位50歲以上女性：企業家》之一，以表彰她在阿貝瑪發展過程中的領導作用。我們的董事會認為，黑格博士擔任董事會成員的資格包括她的科學背景、在製藥行業的廣泛經驗以及她在董事擔任領導職務和高管的多年經驗。

基於她在董事的豐富經驗以及在製藥和醫療保健領域的高級管理經驗，公司治理和提名委員會得出結論，黑格博士有資格在我們的董事會任職。

董事會建議投票表決
為克里斯汀·黑格再次當選為董事會成員

提案6 - 連任加里·門澤爾進入董事會

Garry Menzel博士目前是我們的董事會成員，並已被提名連任為董事。如果當選，他將從當選之日起任職至下一屆股東周年大會，屆時他必須輪流退任並願意連任，或直至他早先去世、辭職或被免職。門澤爾博士已經同意，如果當選，他將任職，我們沒有理由相信他將無法任職。

現年59歲的門澤爾博士自2023年6月以來一直擔任董事的非執行董事，並在Adaptimmune與TCR2C合併後擔任審計委員會成員。他曾在2016年至2023年6月期間擔任TCR²的董事會成員兼首席執行官。

門澤爾博士在建立醫療保健企業和領導高績效專業團隊方面擁有超過25年的經驗。他的多才多藝的職業生涯涵蓋了藥品開發、製造、商業化、融資和併購等運營領域。在加入TCR²之前，他是腎臟透析和初級保健內科公司DaVita Healthcare(紐約證券交易所股票代碼：DVA)的首席財務官，也是微RNA治療公司Regulus Treeutics(納斯達克股票代碼：RGLS)的首席運營官。門澤爾博士還在高盛(Goldman Sachs)和瑞士信貸(Credit Suisse)管理生物技術業務方面擔任過全球領導角色，在這兩家公司，他為超過1000億美元的戰略交易提供諮詢。此外，他還是貝恩公司的顧問。

門澤爾博士是臨牀分期精確腫瘤學公司猛烈15獎獲得者黑鑽石治療公司(納斯達克：BDTX)的創始董事會成員，並擔任審計委員會主席。他目前還擔任斯托克治療公司(納斯達克代碼：STOK)的董事會成員，這是一家臨牀階段生物技術公司，使用新型反義寡核苷酸藥物治療嚴重的遺傳疾病。

門澤爾博士因研究免疫細胞中癌基因的調控而在劍橋大學獲得博士學位。他還擁有斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。我們的董事會認為，門澤爾博士擔任董事會成員的資格包括他的科學背景和金融專業知識、他在生物製藥行業的豐富經驗以及他在董事擔任領導職務和高管的十年經驗。

基於門澤爾博士在董事以及生物技術、製藥和醫療保健領域的豐富經驗，公司治理和提名委員會得出結論，門澤爾博士有資格在我們的董事會任職。

董事會建議投票表決
為加里·門澤爾再次當選為董事會成員

提案7 - 重新任命畢馬威會計師事務所為我們的審計師，以持有
任期至下一屆年度大會結束
股東大會

建議7尋求您批准重新任命畢馬威有限責任公司為我們的審計師，任期至下一屆年度股東大會結束。如本建議未獲有權投票之過半數股份持有人及親自出席或委派代表出席會議之股東贊成，董事會可委任一名核數師填補空缺。

提案7的背景

我們的審計委員會已選擇畢馬威有限責任公司(“畢馬威”)作為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示我們將畢馬威的選擇提交股東大會批准。

審計委員會根據薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會規則的要求，提前批准畢馬威及其附屬公司的審計和非審計服務。在每個財政年度開始前，審計委員會會委任獨立核數師執行我們預期在本財政年度進行的審計服務，並委任核數師執行與審計有關的、税務及其他獲準的非審計服務。此外，我們的審計委員會批准我們將與獨立審計師簽訂的聘用信的條款。審計委員會主席亦已不時授權其主席預先批准由我們的獨立核數師進行的與審計有關及非審計相關的服務及相關費用，惟主席須在下一次定期會議上向審計委員會全體成員報告任何預先批准該等審計相關及非審計服務及費用的決定。有關審計委員會及其活動的更多信息可在本委託書的以下部分找到：“董事會委員會“和”審計委員會的報告。”

畢馬威從2010財年開始審計我們的年度財務報表。

獨立註冊會計師事務所 - 畢馬威的費用

下表彙總了畢馬威就截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年提供的專業服務向本公司收取的費用。所有這類審計和與審計有關的服務都得到了審計委員會的預先核準，審計委員會的結論是，畢馬威提供這種服務符合該公司在履行審計職能方面保持獨立性的做法。

費用	2023年12月31日 ($)		2022年12月31日 ($)
審計費(1)		1,026,000		1,188,000
審計相關費用(2)		386,000		258,000
税費(3)		—		—
所有其他費用(4)		—		—
總計		1,412,000		1,446,000

(1)

2023年和2022年的審計費用包括公司年度合併財務報表的審計費用。

(2)

2023年和2022年與審計相關的費用主要包括與審查公司10-Q表格季度報告中的財務報表有關的費用，以及2022年審計公司財務報告內部控制有效性的費用。2023年和2022年的費用包括與登記聲明、產品和發放慰問信有關的費用。

(3)

税費包括税務諮詢和合規等專業服務的費用。2023年或2022年沒有發生過這樣的費用。

(4)

所有其他費用在2023年為零，2022年為零。

董事會建議投票表決

為重新委任畢馬威會計師事務所為我們的審計師，任期至下一屆股東周年大會結束為止

建議8 - 授權審計委員會確定截至2024年12月31日的財政年度的審計師薪酬

提案8授權審計委員會確定截至2024年12月31日的財年我們審計師的薪酬。我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威和英國法定審計師畢馬威在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度的費用載於上文建議7。

董事會建議投票表決
為我們審計委員會的授權來決定我們的審計師
截至2024年12月31日的財政年度的薪酬

提案9採用公司在英國的法定年度賬目和報告的 - 決議

在會議上，我們的董事會將提交2023年1月1日至2023年12月31日期間我們在英國的法定年度賬目和報告，其中包括董事年度薪酬報告的審計部分。我們將為我們的股東提供接收英國法定年度賬目和報告並採用它們的機會。

董事會建議投票表決

為通過該公司在英國的法定年度帳目和報告的決議

提案10- - 諮詢(不具約束力)投票批准公司高管薪酬

經修訂的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和經修訂的《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)允許我們的股東在諮詢、不具約束力的基礎上批准本委託書中“高管薪酬討論和分析”部分、2023年薪酬摘要表和相關薪酬表格、説明和敍述中披露的我們指定高管的薪酬。

這項被稱為“薪酬話語權”的提案，讓我們的股東有機會就我們任命的高管薪酬的整體問題發表意見。這次投票不是為了解決任何特定的薪酬項目或任何特定的指定高管，而是為了解決我們所有指定高管的整體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。

我們的薪酬計劃旨在支持我們的業務目標，促進我們的長期盈利增長。我們的股權計劃旨在使薪酬與股東的長期利益保持一致。我們敦促股東閲讀“高管薪酬討論和分析”部分，其中更詳細地描述了我們的高管薪酬政策和程序是如何運作的，並旨在實現我們的薪酬目標。我們還鼓勵您查看2023年薪酬摘要表和其他相關的薪酬表和説明，其中提供了有關我們指定的高管薪酬的詳細信息。董事會及薪酬委員會相信，“高管薪酬討論及分析”一節所描述及解釋的政策及程序，對達致我們的目標是有效的。

第10號提案下的投票是諮詢性質的，因此對本公司、董事會或我們的薪酬委員會不具約束力。然而，我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在未來就我們的高管薪酬計劃做出決定時審查和考慮投票結果。目前，我們預計每年就支付給我們指定的高管的薪酬進行諮詢投票，並預計下一次這樣的投票將在我們2025年的年度股東大會上進行。

將在會議上要求股東根據第10號提案批准以下決議：

“已解決本委託書中“高管薪酬討論與分析”部分、薪酬表格和伴隨薪酬表格的敍述性披露中披露的，公司股東以不具約束力的諮詢方式批准公司“被點名高管”的薪酬。“

董事會建議你投票
為批准我們任命的高管的薪酬
在本委託書中陳述

建議11 - 批准我們的英國法定董事薪酬年度報告

吾等英國法定董事薪酬報告載於本委託書附件A(不包括附件A第II部分)。董事薪酬報告包括年度薪酬報告。本文件詳細介紹了我們的薪酬政策和程序，並解釋了這些政策和程序如何有助於實現我們關於董事和留住高素質董事的薪酬目標。我們的董事會和薪酬委員會相信，董事薪酬報告中闡明的政策和程序是有效的，由於這些政策和程序，我們已經並將繼續擁有高素質的董事。我們的董事會已經根據英國法律批准並簽署了這份報告。

在股東大會上，股東將就年度薪酬報告進行表決，不包括將在建議12中審議的董事薪酬政策。這一表決是諮詢和不具約束力的。雖然不具約束力，但我們的董事會和薪酬委員會將在未來就我們的董事薪酬計劃做出決定時審查和考慮投票結果。會議結束後，根據英國法律的要求，董事關於薪酬的年度報告將提交給英國公司註冊處。

董事會建議你投票
為批准我們的英國法定董事年度報告
附件A所列薪酬(不包括附件A第二部分)

建議12 - 批准董事薪酬政策

我們的英國法定董事薪酬政策載於本委託書附件A第二部分。我們的董事薪酬政策用於確定我們董事的薪酬，包括我們的首席執行官(我們唯一的高管董事)和我們的高級管理人員。該政策的主要目標是聘用和留住高素質的董事和高級管理人員。上一次批准的薪酬政策已在我們的2021年年度股東大會上獲得股東批准，根據英國公司法2006年的要求，新的薪酬政策計劃在2024年的年度股東大會上提出並獲得批准。

正如附件A第II部分所述，我們提交我們的新建議薪酬政策，董事會已確定該政策具有競爭力並符合當前的市場慣例。我們的薪酬委員會對薪酬政策進行了全面的審查。我們的董事會和我們的薪酬委員會認為，最後批准的董事薪酬政策仍然是適當的和符合目的的。不過，建議略作修訂，使政策與市場慣例保持一致，並確保政策在未來數年能儘可能靈活地運作。唯一的實質性變化是：

(I)建議修訂離職政策，使在本公司無故終止或高管董事有充分理由辭職的情況下(在每種情況下，控制權變更後)，高管董事有權獲得最長18個月的薪金和福利(而不是現行政策下的最長12個月)。控制權變更後，繼續提供最長18個月的薪金和福利，與我們的首席執行官(我們唯一的執行人員董事)所在的美國市場慣例一致；以及

(Ii)建議修訂政策，以規定追回賠償。這項修訂反映了我們在2023年為符合納斯達克和美國證券交易委員會的要求而採用的追回政策，根據該政策，如果我們在某些情況下重報財務報表，我們可能會要求追回和/或沒收公司支付的基於激勵的薪酬。追回政策一般適用於承保高管在緊接本公司被要求在保單生效日期後準備重述日期之前的三個完整財政年度內收到的所有基於激勵的薪酬(現金、股權或基於股權的薪酬)。退還政策是作為公司截至2023年12月31日的10-K表格的證據提交的。

我們的董事會和薪酬委員會致力於在持續的基礎上審查這項政策，以確保其保持有效性和競爭力。

我們的董事會已經批准了董事的薪酬政策，並相信它是有效的，以實現其目標。董事薪酬政策如獲批准，將於會議結束時立即生效。有關該政策的更多信息，請訪問“董事薪酬該政策是作為本委託書附件A的第二部分提出的。

董事會建議你投票
為我國董事薪酬政策的批准
作為附件A第二部分所載

提案13和14的背景

根據2006年英國公司法，我們的董事會只有在我們的股東授權的情況下才可以配發和發行股票或授予股票權利。此外，英國《2006年公司法》規定，如果公司希望發行股票以換取現金，我們必須首先按相同條件按比例向公司現有股東提供該等股票(通常指法定優先購買權)，除非經股東批准，該法定優先購買權被取消或選擇退出。

我們的董事會預計，在某些情況下，他們可能需要靈活性來為業務機會和增長融資，或以其他方式採取符合公司最佳利益的行動，即發行股份或授予股份權利，而無需向現有股東提出優先要約。這項配發股份的授權和以非優先股方式配發股份的權力將一直適用到2025年和2025年6月30日年度股東大會結束之前，並將取代我們股東授予的所有現有授權和權力。

董事會認為，這些建議13和14，即我們的股份管理局建議，是適當的，以避免我們與我們的同行公司相比可能處於競爭劣勢，這些公司中有許多是在美國註冊成立的。特別是，在耗時的按比例配股過程中，要求我們首先向所有現有股東發行我們計劃以現金形式發行的股票，這將大大降低我們完成為推進我們的增長戰略而進行的融資活動的速度，並可能使我們難以完成此類交易。我們的許多戰略競爭對手都是在美國註冊成立的，在那裏它們的股票發行能力不受限制。

Share Authority的提議完全符合英國公司法，符合美國資本市場慣例和治理標準，如果獲得批准，將使我們與在美國註冊成立的同行公司保持平等地位。此外，股東批准股份管理局的建議並不會豁免本公司遵守任何納斯達克的企業管治或其他規定，包括限制股份發行的規定。因此，我們認為股份管理局的建議符合本公司的需要及符合股東的利益。

我們請求您批准我們的股票管理局建議，使我們能夠繼續以及時和有競爭力的方式執行我們的業務和增長戰略。

提議的全部細節如下。

提案13 - 授權配發股份

根據2006年英國公司法，我們的董事會不能分配公司的股份(員工持股計劃除外)，除非他們在股東大會上獲得公司的授權。董事目前擁有配發本公司股份及授予認購或將證券轉換為本公司股份的權利。此項授權於二零二三年五月十六日授予董事，涉及的最高面值總額為GB 327,921.00，約佔本公司當時已發行普通股股本的33%。截至2024年4月9日，該公司約10.39%的已發行普通股股本仍未行使。第13號決議是一項普通決議，旨在尋求一個新的權力機構，取代現有的權力機構。

決議13建議授權董事配發新股份或授予權利認購或將任何證券轉換為本公司股份，最高面值總額為505,881.00 GB。這一金額約佔公司截至2024年4月9日已發行股本的33%。若獲股東批准，此授權將於2025年股東周年大會結束及2025年6月30日兩者中較早者失效。

董事目前無意行使此項權力(與本公司的股份獎勵計劃有關者除外)，但相信如情況及彼等的意圖有所改變，董事可靈活分配本公司股份獎勵計劃以外的股份，以符合股東的利益。

授予此項授權不會使本公司免於遵守適用的納斯達克要求，即在某些股票發行前獲得股東批准，或遵守適用的美國證券交易委員會披露和其他法規。我們的董事會將繼續專注於並履行其在股票發行方面對我們股東的受託責任。

董事會建議投票表決
為提案13獲得通過

提案14 - 不適用優先購買權

作為一家英國註冊公司，根據英國《2006年公司法》，公司的普通股東有權享有優先購買權，即如果公司希望分配新的股本證券以換取現金，這些證券必須首先按照他們各自持有的普通股數量的比例提供給現有股東，然後才能向新股東提供。

在實踐中，這種優先購買權的運作是繁重的，可能導致股權融資成本的顯著延遲和額外費用。因此，我們的董事會通常會尋求股東的授權，以取消法定優先購買權，以發行不超過公司股東批准的限額的現金。

由於本公司於納斯達克單獨上市，而本公司的同業、主要股東及主要目標市場均位於美國，董事會謹記同等的美國註冊公司在現有股東進行股權融資時並無被要求先發制人向其發售股份。董事會認為，這可能使公司處於競爭劣勢。

因此，第14號決議尋求解除對現金髮行的優先購買權，優先購買權最高可達公司已發行普通股的一定比例。我們的董事會目前有權分配股票，就像英國公司法2006年適用的優先購買權不適用於現金髮行一樣。此項權力是根據二零二三年五月十六日通過的股東決議案授予董事的，最高面值為327,921.00英磅，約佔本公司當時已發行普通股股本的33%。截至2024年4月9日，該公司約10.39%的已發行普通股股本仍未行使。

董事已決定尋求重新取消現金髮行的優先認購權，以取代現有的權力。本決議案如獲通過，將根據第13號決議授予的配發權力，賦予董事權力以現金配發股份或授出權利認購或轉換任何證券為股份，而無須先按現有股東的現有持股比例向其發售股份，最高面值總額為505,881.00 GB，相當於本公司於2024年4月9日的已發行股本約33%。

這項決議將需要作為一項特別決議通過，如果獲得通過，這一權力將於2025年年度股東大會結束時和2025年6月30日之前失效。

董事目前無意行使此項權力(與本公司的股份獎勵計劃有關者除外)，但相信如情況及彼等的意圖有所改變，董事可靈活分配股份以換取現金，而非僅與本公司的股份獎勵計劃有關，以符合股東的利益。

我們的董事會認為，在公司目前的發展階段，能夠在相對較短的時間內以較低的成本籌集新的股權基金，對於業務的持續財務健康至關重要。我們相信，董事會尋求保留在適當時間隨時籌集新股本基金的能力，符合本公司和我們股東的最佳利益。

董事會建議投票表決
為提案的核準14

董事會與公司治理

董事會

董事

以下為董事名單及其截至本委託書日期的年齡。

名字	年齡	職位
David M.莫特	58	董事會主席
安德魯·艾倫，醫學博士，博士。	57	非執行董事董事
Lawrence M.艾利瓦	74	非執行董事董事
Ali Behbahani，醫學博士	45	非執行董事董事
約翰·富雷	59	非執行董事董事
Priti Hegde，Ph.D.	52	非執行董事董事
Kristen Hege，醫學博士	60	非執行董事董事
Garry Menzel，博士	59	非執行董事董事
阿德里安·羅克利夫	52	董事首席執行官兼首席執行官

下表載列截至本委任聲明日期有關董事會多元化的若干資料。

董事會多樣性矩陣

	主要行政辦公室國家：			英國
	外國私人發行商			不是
	母國法律禁止披露			不是
	董事總數			9

	女性	男性	非二進制	沒有披露性別
第一部分：性別認同
董事	2	7	0	0
第二部分：人口統計背景
在本國司法管轄區任職人數不足的個人	2
LGBTQ+	0
沒有透露人口統計背景	0

在截至2023年12月31日的年度內，董事會共召開了13次會議。我們當時的所有董事至少出席了董事會會議和董事會委員會會議總數的75%，他或她是董事會成員並有資格參加2023年的會議，但門澤爾博士除外。門澤爾博士於2023年6月1日加入董事會，完成了與TCR²的合併，並出席了2023年6月1日至2023年12月31日期間舉行的董事會和委員會會議總數的57%。他無法出席他有資格參加的所有董事會和委員會會議，原因是合併前做出的承諾不能改變，以及日程安排衝突。

本公司董事會提名人David·莫特、安德魯·艾倫、勞倫斯·阿列娃、普里蒂·赫奇、克里斯汀·黑格和加里·門澤爾的個人簡歷見《建議1 - 連任David·莫特進入董事會》、《建議2 - 連任安德魯·阿倫進入董事會》、《建議3 - 連任勞倫斯·阿列娃進入董事會》、《建議4 - 連任普里蒂·黑格德進入董事會》，《提案5 - 再次選舉克里斯汀·黑格進入董事會》和《提案6 - 再次選舉加里·門澤爾進入董事會》。

以下是不在本次會議上競選連任並將在會議結束後繼續留任的董事的簡歷信息。

Ali·貝赫巴哈尼博士自2015年2月以來一直擔任董事的非執行董事，也是我們的公司治理和提名委員會以及我們的研發委員會的成員。自2014年9月以來，他曾擔任Adaptimmune Limited的非執行董事董事，最初是作為我們的股東之一恩頤投資的被提名人。Behbahani博士自2018年以來一直是NEA醫療團隊的普通合夥人，自2007年以來一直在該基金工作，專門從事生物製藥和醫療器械行業的投資。目前，他是上市公司Arcell(納斯達克代碼：ACLX)、黑鑽石治療公司(納斯達克：BDTX)、CRISPR治療公司(納斯達克：CRSP)、CVRx(納斯達克：CVRx)、蒙特羅莎治療公司(納斯達克：GLUE)和NKTX(納斯達克：NKTX)的董事會成員，並曾擔任吉諾西亞(納斯達克：GNCA)、Minerva Surgical(納斯達克：UTRS)、NVRO公司(紐約證券交易所代碼：NVRO)和牡蠣點製藥公司(納斯達克：OYST)的董事會成員。他還為幾家私營公司擔任董事的職務，其中包括858Treateutics、心臟工程學、FirstLight Bio、Korro Bio、Launchpad Treateutics、Nexo Treateutics、SpyGlass Pharma、Sablix和Tune Treateutics。他之前曾在醫藥公司擔任業務開發顧問，並於2000年至2002年在摩根士丹利風險投資夥伴公司擔任風險投資助理，並於1998年至2000年在雷曼兄弟擔任醫療保健投資銀行分析師。貝赫巴哈尼博士在美國國立衞生研究院和杜克大學進行了病毒融合抑制和結構蛋白質組學領域的基礎科學研究。他擁有賓夕法尼亞大學醫學院的醫學博士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。我們的董事會認為，Behbahani博士擔任董事會成員的資格包括他的金融專業知識、他作為風險資本投資者的經驗、他在醫療行業的廣泛經驗以及他作為董事首席執行官和高管的多年領導經驗。

約翰·富瑞自2018年7月起擔任董事非執行董事，同時也是我們審計委員會和薪酬委員會的成員。他在制定和實施運營戰略以及領導商業和技術團隊方面擁有30多年的經驗。杜福瑞先生自2019年9月起擔任Imvax，Inc.首席執行官。他也是Sensorion(Euronext Growth：ALSEN)的獨立董事。在加入Imvax之前，Furey先生於2016年12月1日至2018年12月31日在星火治療公司擔任首席運營官，負責全球商業運營、醫療事務、技術開發和技術運營。在加入星火治療公司之前，高級副總裁先生是巴薩爾塔全球運營主管，負責製造、質量、工程和工藝開發。他在巴薩爾塔的全球網絡中積極管理着25億美元的生產預算，並領導了一流的罕見疾病供應鏈組織。KFurey先生領導的團隊通過從Baxter剝離，協調和交付了Baxalta的成功建立，並領導Baxter疫苗直列業務實現了顯著的營收和利潤增長。他還在中國擔任了兩年半的輝瑞疫苗業務部總經理，此前他在輝瑞疫苗公司負責全球定價和報銷。在擔任這些職務期間，郭富瑞先生在管道開發和全球產品發佈方面獲得了豐富的經驗。在他職業生涯的早期，他在輝瑞和惠氏製藥公司擔任過商業和運營職位，範圍和責任越來越大。富瑞先生擁有費城聖約瑟夫大學的高管工商管理碩士學位，都柏林三一學院的理學學士學位，以及都柏林科技大學的環境健康文憑。我們的董事會認為，郭富瑞先生擔任董事會成員的資格包括他在生物製藥行業的豐富經驗以及他作為高管擔任領導職務的多年經驗。

禤浩焯·羅克利夫自2019年9月以來一直擔任我們的首席執行官，是我們執行團隊的成員。此前，他在2015年3月至2019年9月期間擔任我們的首席財務官。羅克利夫先生在生物製藥行業擁有20多年的經驗，最近擔任的職務是葛蘭素史克北美製藥業務財務總監高級副總裁。他於1998年加入葛蘭素史克，他在公司擔任的其他高級職務包括高級副總裁全球業務開發和研發融資，在那裏他負責葛蘭素史克製藥研發業務的所有業務開發和財務活動，以及葛蘭素史克風險投資業務SR One Ltd的管理合夥人總裁。羅克利夫先生目前擔任浪潮生命科學(董事股票代碼：WVE)的非執行董事。羅克利夫先生擁有普華永道特許會計師資格，並擁有理科學士學位。英國達勒姆大學自然科學學位。我們的董事會認為

羅克里夫先生擔任我們董事會成員的資格包括他的金融專業知識、他在生物製藥行業的豐富經驗以及他在董事擔任領導職務和高管的12年經驗。

公司治理

我們的董事會結構

我們董事會的領導結構將首席執行官和董事會主席的職位分開，以確保董事會的獨立領導。我們的董事會認為，目前這種分離對公司是合適的，因為它允許職責分工，我們的首席執行官專注於領導公司，而董事長可以專注於領導董事會監督管理，並讓具有不同觀點的個人分享想法。

我們董事會的獨立性

本公司董事會已決定，除本公司首席執行官禤浩焯外，本公司所有董事均符合納斯達克全球市場適用上市標準下的獨立性要求以及美國證券交易委員會頒佈的適用規則。

我們的董事會已經對每個獨立的董事做出了主觀決定，不存在任何關係，不會干擾董事履行職責時行使獨立判斷。在做出這些決定時，我們的董事會審閲和討論了董事和我們提供的關於每個董事的業務和個人活動以及可能與我們和我們的管理層相關的關係的信息。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

我們的獨立董事定期召開只有獨立董事出席的執行會議。我們董事會的所有委員會都完全由董事會決定的獨立董事組成。

風險管理的董事會監督

我們的管理層主要負責評估和管理風險，而我們的董事會負責監督管理層履行其職責。我們的董事會在履行這一職責時得到了董事會各委員會的支持。例如，我們的審計委員會通過評估我們的內部控制和披露政策以及確保我們財務報表和定期報告的完整性來關注我們的整體財務風險。審計委員會還監督法律和法規要求的遵守情況。我們的薪酬委員會努力創造激勵機制，鼓勵與我們的業務戰略相一致的適當水平的冒險行為。最後，我們的公司治理和提名委員會確保我們的治理政策和程序與我們面臨的風險相適應。

本公司董事會各委員會

我們的董事會有四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、公司治理和提名委員會以及研發委員會。這些委員會的章程可以在我們的網站上找到，網址是：https://www.adaptimmune.com.

名字

審計

報酬

公司
治理
和提名

研究和
發展

David M.莫特

椅子

安德魯·艾倫醫學博士

Lawrence M.艾利瓦

椅子

Ali Behbahani，醫學博士

約翰·富雷

Priti Hegde，Ph.D.

Kristen Hege，醫學博士

椅子

加里·門澤爾博士。

審計委員會

我們的審計委員會目前由阿列瓦先生、阿弗雷先生和門澤爾博士組成，阿列娃先生擔任委員會主席。我們的董事會已經確定，審計委員會的每一名成員都符合交易所法案下規則10A-3和納斯達克資本市場適用的上市標準的獨立性要求。本公司董事會已認定，阿列瓦先生和門澤爾博士均為美國證券交易委員會規則和納斯達克全球市場適用上市標準所指的“審計委員會財務專家”。審計委員會在2023年期間舉行了七次會議。審計委員會的職責包括：

•

監督和審查我們的內部控制、會計政策和財務報告，並提供一個論壇，供我們的獨立註冊會計師事務所報告；

•

在沒有執行董事會成員出席的情況下，每年至少與我們的獨立註冊會計師事務所開會一次；

•

監督我們獨立註冊會計師事務所的活動，包括他們的任命、重新任命或罷免，以及對他們的客觀性和獨立性的監測；

•

考慮支付給獨立註冊會計師事務所的費用，並確定個別和總體非審計服務的費用相對於審計費用的水平是否適合於進行有效和高質量的審計；以及

•

維持對相關人士交易的監督，以確保這些交易得到適當披露，並就授權問題向董事會提出建議，並審議可能涉及董事的利益衝突等值得注意的問題。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會目前由莫特先生、艾倫博士和富瑞先生組成，莫特先生擔任委員會主席。我們的董事會已經決定，薪酬委員會的每一位成員都是適用的納斯達克規則所定義的“獨立的”。薪酬委員會在2023年期間舉行了六次會議。薪酬委員會的職責包括：

•

審查公司目標和與高級管理人員薪酬相關的目標，並就這些目標向董事會提出建議；

•

任命、補償和監督薪酬委員會聘用的任何薪酬顧問或其他顧問的工作；

•

回顧我們的高級管理人員和首席執行官(董事的唯一執行董事)的業績；

•

制定高級管理人員和執行董事的薪酬政策及其服務和僱用協議的基礎，同時適當考慮到股東的利益；

•

審查和批准除首席執行官以外的高級管理人員的薪酬；

•

就首席執行官和非執行董事的薪酬問題向董事會提出建議；

•

決定向我們的高級管理人員分配股票期權計劃下的獎勵，就分配給我們的首席執行官的期權獎勵向董事會提出建議，並制定向我們的員工和顧問分配期權獎勵的總體分配；

•

制定董事薪酬政策和年度董事薪酬報告，以納入我們的英國法定年報和財務報表；以及

•

根據美國證券交易委員會規則的要求，編制薪酬委員會關於高管薪酬的報告，並將其納入我們的年度委託書。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在任何時候，我們薪酬委員會的成員都不是我們的高級職員或僱員。本公司並無任何行政人員目前或在過去一個財政年度內擔任本公司薪酬委員會或任何有一名或多名行政人員在本公司董事會任職的實體的薪酬委員會成員。

如上所述，我們的董事會已經授權薪酬委員會決定我們高管的薪酬，但我們的首席執行官除外，他也是我們唯一的執行董事。董事的高管和非執行薪酬是由我們的薪酬委員會建議董事會批准的。我們的首席執行官可以參與與我們的薪酬委員會和董事會就這些薪酬問題進行的一般性討論，但他不會參與考慮和批准其個人薪酬的討論。我們的政策是，任何個人都不會參與有關他或她自己薪酬的討論或決定。

2022年，委員會聘請獨立薪酬顧問珀爾·邁耶就2023年的薪酬行動向委員會提供協助，以確保我們對首席執行官、其他高級管理人員和非執行董事的薪酬安排具有競爭力。珀爾·邁耶提供了來自可比上市生物製藥公司的數據，並以其他方式協助委員會為我們的高級管理人員和非執行董事設計具有競爭力的薪酬。委員會希望繼續使用薪酬顧問來協助委員會確定高管和非執行董事薪酬的競爭性水平，以及我們的高管薪酬計劃和非執行董事薪酬計劃的具體設計要素。委員會繼續保留珀爾·邁耶到2023年，以確保我們的補償安排在2024年具有競爭力。在與珀爾·邁耶進行審查和協商後，委員會確定珀爾·邁耶是獨立的，在2022年或2023年保留珀爾·邁耶不會產生利益衝突。在得出這些結論時，我們的薪酬委員會考慮了美國證券交易委員會規則和納斯達克全球市場適用的上市標準所載的因素。

企業管治與提名委員會

我們的公司治理和提名委員會目前由莫特先生、貝巴哈尼博士和黑格德博士組成，莫特先生擔任委員會主席。我們的董事會已經確定，公司治理和提名委員會的每一名成員都是適用的納斯達克規則所定義的“獨立”成員。公司治理和提名委員會在2023年期間舉行了五次會議。提名和公司治理委員會的職責包括：

•

審查董事會的結構、規模和組成；

•

向我們的董事會推薦個人被提名為董事和進入我們董事會的每個委員會；

•

監督董事的選拔和任命過程；

•

就任何變動向董事會提出建議，並在認為適當的情況下聘請外部獵頭顧問；

•

任命、補償和監督委員會聘用的任何獵頭公司或其他顧問的工作；

•

就新的任命向董事會提出最終建議，包括在批准任命之前與候選人會面；

•

監督新董事的上任，並在年內為董事會提供適當的培訓，以確保他們具備有效運作所需的知識和技能；以及

•

評估董事會的業績，包括個人和整個董事會，考慮到出席率記錄、董事會會議期間的貢獻以及一年中專門用於董事會事務的時間等因素。

研究與發展委員會

我們的研發(R&D)委員會成立於2024年1月1日，目前由黑格博士、艾倫博士、貝巴哈尼博士和黑格博士組成，黑格博士擔任委員會主席。我們的董事會已經確定，研發委員會的每一名成員都是適用的納斯達克規則所定義的“獨立的”。研發委員會的目的是協助董事會履行其對公司研發戰略、公司流水線以及其他臨牀、科學和研發事務的監督責任。主題可能包括：

•

審查公司的研發戰略和計劃以及公司在實現研發目標和目標方面的進展情況；

•

審查公司在新興科學趨勢和活動方面的立場和戰略，這些趨勢和活動對研發的成功至關重要；

•

審查公司的臨牀前和臨牀數據、計劃、流水線及其進展情況；以及

•

審查公司研發計劃的質量、方向和競爭力。

董事提名流程

董事會的公司治理和提名委員會審查可能的董事會候選人，並向董事會推薦董事提名人選以供批准。公司治理和提名委員會和董事會在確定董事會選舉候選人時尋找的標準包括：

•

最高的個人和職業道德、正直和價值觀；

•

致力於代表公司股東的長期利益；

•

納斯達克全球市場發佈的標準下的獨立性；以及

•

有能力投入足夠的時間和資源來確保他或她代表我們勤勉地履行職責，包括出席所有董事會和適用的委員會會議。

雖然我們沒有獨立的多樣性政策，但多樣性是董事會在評估其組成時考慮的關鍵因素之一。公司治理和提名委員會的政策是，董事會的組成反映了一系列的人才、年齡、技能、性格、多樣性和專門知識，特別是在會計和金融、管理、國內和國際市場、領導力、公司治理以及生物技術和相關行業方面，足以就公司的運營和利益提供健全和審慎的指導

公司。我們董事會的獨立董事認為，目前的董事會成員反映了性別、年齡、種族、地理背景和經驗的適當多樣性，但致力於在評估董事會組成時繼續考慮多樣性問題。

提名和公司治理委員會的政策不考慮對管理層提名的人和我們的股東提出的不同的待遇。迄今為止，委員會已與Egon Zehnder和透視網(每一家都是獨立的全球董事會和高管獵頭公司)以及Carey Advisors，LLC(一家獨立董事會和高管獵頭公司)合作，幫助確定和評估符合角色規格的潛在被提名人。

股東推薦和被提名人

我們董事會的政策是，公司治理和提名委員會考慮股東對董事會候選人的推薦和提名，只要該等推薦和提名符合我們的公司章程和適用法律，包括美國證券交易委員會的規章制度。股東可致函本公司祕書或本公司不時註冊地址，向公司管治及提名委員會推薦董事被提名人，並提供股東持有本公司普通股及/或美國存託憑證、被提名人的姓名、家庭及營業地址及其他聯繫方式、被提名人的詳細簡歷資料及董事會成員資格，以及有關被推薦候選人在過去三個財政年度內與公司的任何關係的資料。

在核實提交推薦人的股東身份後，所有正確提交的建議將立即提請公司治理和提名委員會注意。希望在年度股東大會上直接提名人選進入董事會的股東必須滿足“2025年年度股東大會的其他信息 - 股東提案”中規定的最後期限和其他要求。在本公司股東周年大會期間出現的任何董事會空缺可由當時在任董事的過半數選出的人士填補，在此情況下，任何如此委任的董事將任職至下一屆股東周年大會，屆時該董事將願意重選連任，或由本公司股東通過普通決議選出的人士填補。

你可致函企業管治及提名委員會，地址為：

瑪格麗特·亨利主辦人
公司祕書
Adaptimmune治療公司
朱比利大道60號
阿賓登
牛津郡OX14 4RX
英國

行為規範

我們已經通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的行為準則。《行為準則》可在我們的網站上查閲，網址為https://www.adaptimmune.com.我們預計，對本規範的任何修改或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。

股東與董事會的溝通

我們董事會的政策是允許股東與其成員進行溝通。通信可以發送給整個董事會，也可以發送給任何個人董事。所有此類通信最初將由我們的公司祕書接收和處理。垃圾郵件、廣告和威脅性、敵意、非法和類似的不適當通信將不會投遞到董事會。股東可通過書面方式與董事會成員聯繫，地址為公司註冊地址，寄送本公司祕書。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表和相關腳註列出了截至2024年4月1日我們普通股的實益所有權信息：

•

持有我們超過5%普通股的每一位實益擁有人

•

我們任命的每一位高管和董事；

•

我們所有被點名的高管和董事都是一個團隊。

實益權屬是根據美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)的規則和規定確定的。根據這些規則，受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份。在計算某人實益擁有的普通股數量和該人的實際所有權百分比時，受期權限制的普通股或該人持有的目前可行使或將於2024年4月1日起60天內可行使的其他權利被視為已發行普通股。然而，這些普通股不包括在任何其他人的實際所有權百分比的計算中。適用的百分比所有權是基於截至2024年4月1日的1,532,974,878股已發行普通股。

除非另有説明，下表所列各股東的地址為：C/o-Adaptimmune Treateutics plc，地址：英國牛津郡OX14 4RX，Milton Park，Jubilee Avenue 60號。

	普通股實益擁有
實益擁有人姓名或名稱	數		百分比
5%的股東
Matrix Capital Management Master Fund：L.P(1)		233,845,110		15.25
EcoR1 Capital，LLC(2)		164,424,420		10.73
新的企業助理(3)		102,478,672		6.68
貝利·吉福德公司(4)		95,472,840		6.23
獲任命的行政人員及董事
禤浩焯·羅克利夫(5)		20,343,080		1.33
海倫·泰頓-馬丁(6)		12,984,350		*
威廉·伯特朗(7)		9,497,212		*
加文·伍德(8)		5,967,870		*
醫學博士埃利奧特·諾裏(9)		4,097,928		*
Ali·貝巴哈尼，醫學博士。(10)		104,824,613		6.84
加里·門澤爾(11)		14,229,810		*
勞倫斯·M·阿列娃(12)		3,048,864		*
David·M·莫特(13)		3,002,163		*
約翰·富瑞(14)		1,600,748		*
安德魯·艾倫(15)		411,064		*
普里蒂·黑格德(16)		349,423		*
克里斯汀·黑格(17)		—		—
行政人員
約翰·倫傑(18)		6,043,168		*
喬安娜·布魯爾，博士(19)		2,868,542		*
辛西婭·皮奇納(20)		1,451,802		*
指定行政人員、董事及行政人員為一組(16人)		190,720,637		12.44

代表不到1%。

(1)

由Matrix Capital Management Company L.P.持有的股份組成，根據2023年7月10日提交給美國證券交易委員會的13G/A表格中提供的信息，截至2023年6月30日。Matrix Capital Management Company L.P.作為Matrix Capital Management Master Fund L.P.的投資管理人，以美國存託憑證的形式持有這些股份。Matrix Capital Management Master Fund L.P.的註冊辦事處為c/o the Matrix Capital Management L.P.，Bay Colony Corporation Center，1000温特街，Suite4500，Waltham，MA 02451。

(2)

所表明的所有權是基於EcoR1 Capital，LLC，EcoR1 Capital Fund，L.P.(以下簡稱為合格基金)和奧列格·諾德爾曼於2024年3月26日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表(統稱為《申報人》)。EcoR1 Capital，LLC和/或EcoR1 Capital，LLC的附屬實體以美國存託憑證的形式持有這些股份。合格基金於2024年3月26日與其他申報人共同提交了13G明細表(以下簡稱《13G明細表》)，但不是作為一個集團的成員，它明確放棄了一個集團的成員身份。此外，代表合格基金提交附表13G不應被解釋為承認它是，並且否認它是1934年證券交易法規則第13D-3條所界定的、附表13G或其他所涵蓋的任何股份的實益擁有人。每個FILER也放棄對股份的實益所有權，除非該人在其中有金錢上的利益。EcoR1 Capital，LLC的業務地址是加利福尼亞州舊金山Tehama Street#3號357號，郵編：94103。

(3)

實益擁有權包括(I)由New Enterprise Associates 14，L.P.或NEA 14直接持有的82,978,668股普通股及由NEA 14直接持有的4股普通股，以及(Ii)由新企業聯營公司16，L.P.或NEA 16直接持有的3,250,000股ADS代表的19,500,000股普通股。NEA 14直接持有的股份由NEA Partners 14，L.P.或NEA Partners 14(NEA 14的唯一普通合夥人)或NEA 14 Ltd(NEA Partners 14的唯一普通合夥人)及NEA 14 Ltd的每名個別董事間接持有。NEA 14有限公司的個人董事或集體董事是森林·巴斯基特、小安東尼·A·弗洛倫斯、帕特里克·J·科林斯和斯科特·D·桑德爾。NEA 16直接持有的股份由NEA Partners 16，L.P.或NEA Partners 16間接持有，NEA Partners 16或NEA Partners 16是NEA 16、NEA 16 GP，LLC或NEA 16 LLC的唯一普通合夥人，NEA Partners 16的唯一普通合夥人以及NEA 16 LLC的每一位個人經理。NEA 16 LLC的個人經理，或統稱為NEA 16經理，是福里斯特·巴克特、Ali·貝巴哈尼(我們的董事會成員)、卡門·張、安東尼·A·弗洛倫斯、穆罕默德·H·馬赫祖米、斯科特·D·桑德爾和保羅·沃克。上述股份的所有間接持有人均放棄對所有適用股份的實益所有權，但在其實際金錢利益範圍內除外。NEA 14、NEA 16和Sandell New Enterprise Associates，Inc.的主要業務地址是馬裏蘭州蒂莫尼姆1954年GreenSpring Drive，Suite600，郵編：21093。Baskett、Behbahani、Chang、Makhzoumi和Walker的主要營業地址是加利福尼亞州門洛帕克沙山路2855號，郵編：94025。佛羅倫薩的主要商業地址是紐約第五大道104號，NY 10001。

(4)

由截至2023年12月29日持有的股份組成，基於2024年1月23日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表中提供的信息。貝利·吉福德公司和/或與貝利·吉福德公司有關聯的實體以美國存託憑證的形式持有這些股份。Baillie Gifford&Co的營業地址是Calton Square，1 Greenside Row，EH1 34N，Scotland，UK。

(5)

羅克利夫先生的實益所有權包括(I)1,594,836股普通股，相當於265,806股美國存託憑證及(Ii)購買18,748,244股普通股的購股權，該等普通股將於2024年4月1日起60個交易日內行使。

(6)

泰頓-馬丁博士的實益所有權包括(I)1,800,000股普通股和(Ii)購買11,184,350股普通股的期權，這些普通股可以或將在2024年4月1日起60天內行使。

(7)

貝特朗先生的實益所有權包括(I)984,948股普通股，相當於164,158股美國存託憑證；及(Ii)購買8,512,264股可於2024年4月1日起60個交易日內行使的普通股的認購權。

(8)

伍德先生的實益所有權包括(I)相當於16,000股美國存託憑證的96,000股普通股及(Ii)購買5,871,870股普通股的購股權，該等普通股可於2024年4月1日起計60個交易日內行使。

(9)

Norry博士的實益所有權包括(I)代表94,638股美國存託憑證的567,828股普通股，以及(Ii)購買3,530,100股可在2024年4月1日起60個交易日內行使的普通股的期權。

(10)

包括上文腳註(3)所述的股份，以及貝巴哈尼博士持有的購買2,345,941股普通股的期權，這些普通股將在2024年4月1日起60天內可行使。Behbahani博士是New Enterprise Associates，Inc.的合夥人，該公司對New Enterprise Associates 14，Limited Partnership持有的股份擁有最終投票權和投資權。

(11)

包括(I)門澤爾博士持有的購買10,112,130股普通股的期權，這些普通股將在2024年4月1日起60天內可行使；(Ii)門澤爾博士持有的209,931股美國存託憑證代表1,259,586股普通股；(Ii)2022年由Garry E.Menzel可撤銷信託持有的代表200,646股美國存託憑證的1,203,876股普通股；及(Iv)瑪麗·E·亨氏於2022年持有的以200,647股美國存託憑證代表的1,203,882股普通股。

(12)

包括(I)Lawrence M.Alleva先生持有的購買2,905,500股普通股的購股權，該等普通股將於2024年4月1日起60天內可予行使；(Ii)Lawrence M.Alleva先生持有的70,584股普通股，代表11,764股美國存託憑證；及(Iii)Lawrence M.Alleva可撤銷信託持有的72,780股普通股，代表12,130股美國存托股份。

(13)

包括莫特先生持有的購買3,002,163股普通股的期權，這些普通股將於2024年4月1日起60天內可行使。

(14)

包括富瑞先生持有的購買1,600,748股普通股的期權，這些普通股將於2024年4月1日起60個交易日內可行使。

(15)

包括艾倫博士持有的購買411,064股普通股的期權，這些普通股可以或將在2024年4月1日起60天內行使。

(16)

包括赫格德博士持有的購買349,423股普通股的期權，這些普通股將在2024年4月1日起60天內可行使。

(17)

海格博士被任命為董事會成員，自2023年11月1日起生效。她擁有購買1,081,906股普通股的期權，其中250,000股將於2024年11月1日可行使。

(18)

龍格先生的實益擁有權包括(I)816,936股普通股，相當於136,156股美國存託憑證；及(Ii)購買5,226,232股可於2024年4月1日起60個交易日內行使的普通股的認購權。

(19)

布魯爾博士的實益所有權包括(I)74,652股普通股，代表12,442股美國存託憑證，以及(Ii)購買2,793,890股普通股的期權，這些普通股將於2024年4月1日起60天內可行使。

(20)

Piccina女士的實益擁有權包括(I)代表54,359股美國存託憑證的326,154股普通股及(Ii)購買1,125,648股可於2024年4月1日起計60個交易日內行使的普通股的購股權。

拖欠款項第16(A)條報告

根據交易法第16(A)節的規定，我們的所有董事、高管和任何超過10%的股東都必須向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和股份所有權變更報告，並向我們提供此類報告的副本。根據對這些報告和不需要其他報告的書面陳述的審查，我們認為我們的16名董事和高級管理人員遵守了他們適用的第16(A)節的所有備案要求。

與有關人士的交易

某些關係和關聯方交易

關聯人交易

除下文“董事薪酬”及“高管薪酬討論及分析”一節所述的薪酬安排外，自2023年1月1日至本委託書日期止期間，吾等並無參與吾等與若干“關連人士”之間的任何交易，該等“關連人士”通常被視為吾等的高管、董事、董事獲提名人或5%股東，或彼等的直系親屬。

關聯人交易政策

我們通過了一項關於審查、批准和批准關聯方交易的政策。根據該政策，我們的審計委員會將負責審查和批准關聯人交易。我們的審計委員會在審核和批准關聯人交易的過程中，會考慮相關事實和情況，以決定是否批准該等交易。特別是，我們的政策將要求我們的審計委員會考慮它認為適當的其他因素：

•

關聯人與吾等的關係及在交易中的利益；

•

交易中任何相關人士的直接或間接利益的充分細節，使審計委員會能夠評估該等利益；

•

擬議的關聯人交易的重要事實，包括這種交易的擬議總價值，或在負債的情況下，將涉及的本金數額；

•

擬議交易給我們帶來的好處；

•

評估擬議交易的條款是否與不相關的第三方或一般僱員可獲得的條款相當；以及

•

管理層對擬議的關聯人交易的建議。

審核委員會只可批准符合或不違反本公司及股東的最佳利益的交易，該等交易乃由審核委員會真誠決定。如果審計委員會的審查和批准將不適當，相關關聯方交易將提交我們董事會的另一個獨立機構進行審查、審議、批准或批准。

就政策而言，我們將(A)我們是參與者，(B)所涉金額超過120,000美元，以及(C)我們的一名或多名高管、董事、董事被提名人或5%的股東，或他們的直系親屬(我們稱之為“關聯人”)直接或間接擁有重大利益的交易稱為“關聯人交易”。

董事薪酬

根據我們的董事薪酬政策，董事會有權酌情以現金費用或股票期權或現金費用和股票期權的混合形式向非執行董事支付董事會和委員會服務。2023年我們對非執行董事的薪酬安排包括授予固定數量的股票期權，以及在董事選舉時額外支付數量的股票期權或現金。期權獎勵和現金支付是在珀爾·邁耶於2023年進行的競爭基準分析中提供的來自可比公司的同業集團數據的競爭水平上進行的，符合我們股東在2021年5月14日的年度股東大會上批准的董事薪酬政策。

根據我們於2023年生效的董事薪酬政策，我們的非執行董事賺取以下年度現金薪酬或選擇以額外數目的股票期權的形式收取該等薪酬。

	2023年現金薪酬
董事會		$	40,000
主席(額外聘用人)		$	35,000
審計委員會主席(額外聘用人)		$	20,000
薪酬委員會主席(追加聘用費)		$	15,000
公司治理和提名委員會主席(額外聘任)		$	10,000
審計委員會成員/非主席(額外聘用人)		$	10,000
薪酬委員會成員/非主席(額外聘用人)		$	7,500
公司治理和提名委員會成員/非主席(其他 (br}定位器)		$	5,000

所有現金付款在該個人擔任董事服務的每個月月底按月拖欠(該月的一部分時間內按比例支付服務費)。現金補償的目標是50%這是同級組數據的百分位數。我們的非執行董事也有權獲得在向公司提供服務過程中發生的費用的報銷。

我們的非執行董事並無從本公司領取任何退休金，亦無參與任何與業績有關的獎勵計劃。我們的非執行董事參與本集團的長期激勵計劃，其條款與我們執行董事和高級管理人員的條款類似。

加入董事會後，我們的非執行董事有資格獲得最多1,000,000股普通股的初始股票期權獎勵，並可根據他們的選擇獲得上文所述的現金補償或同等價值的額外期權。所有此類期權均在三年內授予，前25%在授予日期的一週年時授予。隨後，所有非執行董事均有資格獲得年度股票期權獎勵，涵蓋最多500,000股普通股，並可根據他們的選擇，獲得如上所述的現金補償或同等價值的額外期權。所有每年授予的期權均可在授予之日的一週年時行使。這些長期股權激勵獎勵的目標是50%這是同級組數據的百分位數。

在2023年期間，所有非執行董事都獲得了年度股票期權獎勵，但於2023年3月31日卸任的塔爾·扎克斯以及於2023年6月1日與TCR？合併結束時分別卸任的芭芭拉·鄧肯和詹姆斯·諾布爾除外。

在確定期權獎勵時，我們的董事會在薪酬顧問提供的基準指導方針下工作，並向我們的薪酬委員會尋求建議。所有期權均以不低於授予日前一天普通股公平市價的行使價授予。

2023年董事補償表

下表列示截至二零二三年十二月三十一日止年度支付予非執行董事的薪酬。

名字	賺取的費用或已支付現金$		選項獎項(美元)(1)		總計(美元)
David·M·莫特(2)		—		174,831		174,831
安德魯·艾倫(3)		23,750		59,754		83,504
勞倫斯·阿列娃(4)		—		128,800		128,800
Ali·貝赫巴哈尼(5)		—		111,539		111,539
芭芭拉·鄧肯(6)		20,833		—		20,833
約翰·富瑞(7)		57,500		59,754		117,254
普里蒂·黑格德(8)		22,500		59,754		82,254
克里斯汀·黑格(9)		6,667		65,967		72,634
加里·門澤爾(10)		—		117,293		117,293
詹姆斯·諾布爾(11)		—		—		—
埃利奧特·西格爾(12)		—		111,539		111,539
塔爾·扎克斯(13)		11,875		—		11,875

(1)

金額反映2023年期間授予並根據ASC主題718計算的股票期權的總授予日期公允價值。這些獎勵的估值中使用的假設載於我們綜合財務報表的附註2(Q)和附註12，這些附註包括在我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中。

(2)

莫特先生於2023年7月3日獲得了1,462,927股普通股的期權獎勵。

(3)

2023年7月3日，艾倫博士獲得了涵蓋500,000股普通股的期權獎勵。從2023年6月1日(他的任命日期)到2023年12月31日，他收到了23,750美元的按比例收費。

(4)

Alleva先生於2023年7月3日獲得1,077,756股普通股的期權獎勵。

(5)

2023年7月3日，Behbahani博士獲得了涵蓋933,317股普通股的期權獎勵。

(6)

鄧肯女士於2023年6月1日從董事會辭職，在2023年期間沒有獲得期權獎勵。從2023年1月1日到2023年6月1日，她收到了20,833美元的按比例收費。為了表彰鄧肯女士在2016年6月23日至2023年6月1日期間擔任董事會成員和審計委員會成員的服務，董事會加快了本應於2023年7月1日授予並可行使的500,000份期權，以便於2023年6月1日授予並可行使。她被允許在12個月的時間內行使截至2023年6月1日授予的那些期權。任何在2024年6月1日前未行使的期權都將失效，不再可行使。

(7)

2023年7月3日，傅雷先生獲得了一項涵蓋50萬股普通股的期權獎勵。

(8)

赫格德博士於2023年7月3日獲得了涵蓋500,000股普通股的期權獎勵。從2023年6月1日(她的任命日期)到2023年12月31日，她收到了22,500美元的按比例收費。

(9)

2023年11月1日，黑格博士獲得了涵蓋100萬股普通股的期權獎勵。從2023年11月1日(她的任命日期)到2023年12月31日，她收到了6667美元的按比例收費。

(10)

門澤爾博士於2023年7月3日獲得了981,463股普通股的期權獎勵。

(11)

諾布爾先生於2023年6月1日從董事會辭職，在2023年期間沒有獲得期權獎勵。為表彰諾布爾先生於2014年12月3日至2023年6月1日期間擔任董事會成員，以及於2008年7月至2019年8月期間擔任本公司創始首席執行官，董事會加快了本應於2023年7月1日授予並可行使的710,711份期權，使其於2023年6月1日授予並可行使。他被允許在三年內行使截至2023年6月1日授予的那些期權。任何在2026年6月1日前未行使的期權都將失效，不再可行使。

(12)

Sigal博士於2023年7月3日獲得了涵蓋933,317股普通股的期權獎勵。他於2023年11月1日從董事會辭職。表彰西格爾博士自2015年2月12日起擔任董事會成員及企業管治及提名委員會成員至

2023年11月1日(並在2014年9月23日至2017年1月12日期間擔任Adaptimmune Limited的董事會成員)，董事會加快了本應在2024年7月3日授予並可行使的933,317份期權，使其於2023年10月31日授予並可行使。西格爾博士被允許在18個月的時間內行使截至2023年11月1日授予的那些期權。任何在2025年5月1日前未行使的期權都將失效，不再可行使。

(13)

扎克斯博士於2023年3月31日辭去董事會職務，並在2023年期間沒有獲得期權獎勵。從2023年1月1日到2023年3月31日，他收到了11,875美元的按比例收費。為了表彰扎克斯博士在2016年11月14日至2023年3月31日期間擔任董事會成員和薪酬委員會成員的服務，董事會加快了本應於2023年7月1日授予並可行使的500,000份期權，以便於2023年3月29日授予並可行使。他被允許在12個月的時間內行使截至2023年3月31日授予的那些期權。扎克斯博士沒有選擇行使這些期權，這些期權於2024年3月31日失效並不再可行使。

彌償契據

我們沒有為我們一名或多名董事的利益制定任何第三方賠償條款。然而，我們同意盡一切合理努力，為他們的利益提供和維持適當的董事和高級管理人員責任保險(包括確保保費得到適當支付)，只要可以合法地向他們提出任何索賠。

非執行董事委任函

我們已經與我們的每一位非執行董事簽訂了聘書。這些函件列出了我們每一位非執行董事在董事會任職的主要條款。根據該函件繼續獲委任取決於作為董事會成員及委員會成員(如適用)的持續表現，以及根據我們的組織章程細則於股東周年大會上獲連任。本公司或非執行董事董事可提前三個月發出書面通知，終止委任。終止後，非執行董事有權按比例獲得截至終止日期尚未支付的年費(如果適用)，並有權按正常方式償還在該日期之前適當產生的任何費用。

公司的高級管理人員

以下是我們的高管及其截至本委託書發表之日的年齡。除下文所述外，本公司任何行政人員之間並無家族關係，亦無任何行政人員與任何其他人士之間的安排或諒解，而該行政人員是根據該等安排或諒解選出該行政人員的。

名字	年齡	職位
阿德里安·羅克利夫	52	董事首席執行官兼首席執行官
加文·伍德	54	首席財務官
海倫·泰頓-馬丁，博士	57	首席業務和戰略官
威廉·伯特朗	59	首席運營官
約翰·倫傑	55	總患者供應官
埃利奧特·諾裏醫學博士	61	首席醫療官
喬安娜·布魯爾，博士	48	首席科學官
辛蒂亞·皮卡納	51	首席商務官

禤浩焯·羅克利夫。*有關羅克利夫先生的傳記信息，請參閲下面的討論董事會.

加文·伍德。*伍德先生自2020年4月起擔任我們的首席財務官，是我們執行團隊的成員。他領導我們的金融運營、戰略和投資者關係。伍德先生自2006年以來一直在生命科學領域的上市公司擔任首席財務官和高級管理職務。在加入Adaptimmune之前，他在2016年9月至2020年2月3日期間擔任Abcam plc(倫敦證券交易所代碼：ABC)的首席財務官和董事，作為領導公司度過顯著增長和變革期的高管團隊的一員。在此之前，他於2006年至2016年在Affymetrix Inc.(納斯達克代碼：AFFX)擔任過一系列職務，包括從2013年5月至2016年3月擔任執行副總裁總裁兼首席財務官，並管理全球財務、IT、內部審計和設施職能，直到公司被ThermoFisher Science收購。伍德先生目前是阿特拉斯抗體公司的董事會成員。他是一名特許會計師，擁有英國達勒姆大學考古學學士學位。

海倫·泰頓-馬丁，博士。戴蒙·塔頓-馬丁博士自2022年10月以來一直擔任我們的首席業務和戰略官(CBSO)，是我們執行團隊的成員。她曾於2017年擔任我們的首席商務官，並自2008年以來擔任我們的首席運營官，在此期間，她監督了公司所有業務從5名員工過渡到300名員工，通過跨大西洋增長、多次臨牀、學術和商業合作以及從私人和公共融資到納斯達克首次公開募股。作為我們的CBSO，泰頓-馬丁博士負責優化Adaptimmune資產的戰略和商業機會，領導業務發展、競爭情報和聯盟管理。她的職責涵蓋管道和技術評估、戰略投資組合分析和合作夥伴關係的方方面面，包括公司與葛蘭素史克(倫敦證券交易所/紐約證券交易所代碼：GSK)、安斯特拉斯和羅氏集團(Six：RO，ROG；OTCQX：RHHBY)成員基因泰克的戰略合作伙伴關係。泰頓-馬丁博士在製藥、生物技術和諮詢環境中擁有30多年的工作經驗，涉及臨牀前和臨牀開發、外包、戰略規劃、盡職調查、業務開發和公司運營等學科。她從前一家公司Aavix Limited聯合創立了Adaptimmune，從2005年到2008年，她在那裏負責癌症和艾滋病毒可溶性TCR計劃的業務開發。泰頓-馬丁博士此前在2017年10月至2021年11月將公司出售給輝瑞之前擔任延齡藥物治療公司董事的非執行董事。她擁有英國布裏斯托爾大學的分子免疫學博士學位和倫敦商學院的工商管理碩士學位。

威廉·伯特朗。李·貝特朗先生自2017年3月起擔任我們的首席運營官，是我們執行團隊的一員。他負責運營職能，包括合規、人力資源、質量和法律/知識產權，以及通信、IT和設施。貝特朗先生之前的經驗包括在MedImmune工作了12年，在那裏他擔任了該公司的第一任總法律顧問和首席合規官，並擔任過各種運營和公司戰略職位。他還

曾任無限制藥公司執行副總裁總裁總法律顧問，以及沙利克斯製藥代理首席運營官兼總法律顧問高級副總裁，留任總經理，協助敲定公司2015年4月被Valeant製藥以140億美元收購的整合事宜。他目前是阿德萊克斯公司(納斯達克代碼：ARDX)的董事會成員，並曾擔任過幾家非上市公司的董事會成員，其中包括TrustWave和伊諾剋制藥公司。貝特朗先生在威斯康星大學獲得法學博士學位，在韋恩州立大學獲得生物學學士學位。

約翰·倫傑。李倫傑先生自2019年8月起擔任我們的首席患者供應官，是我們執行團隊的一員。他領導的團隊負責生產和向患者交付產品，加快供應執行，並優化供應鏈，為商業化做好準備。此前，楊倫格先生是我們的高級副總裁，製造和供應鏈，於2017年3月加入本公司。在這一職位上，他負責Adaptimmune的自體T細胞治療產品的臨牀製造和全球供應。在加入Adaptimmune之前，倫格先生是Merrimack PharmPharmticals的供應鏈和商業產品供應主管，領導臨牀和商業供應鏈以及Merrimack於2015年10月推出的第一款商業產品的跨職能供應團隊。在他職業生涯的早期，他在VWR國際公司、輝瑞公司和惠氏製藥公司擔任過各種高級製造、運營和戰略職務。在惠氏工作的近10年裏，他在愛爾蘭的一家制藥廠擔任過多個領導職位，包括運營和供應鏈戰略、供應管理、採購和戰略採購、業務系統實施、仿製藥業務管理和現場運營管理。倫格的職業生涯始於在一艘美國海軍潛艇上擔任受過核訓練的軍官，之後在埃森哲擔任戰略諮詢。他之前擔任過董事公司(納斯達克代碼：GNCA)的非執行董事。倫格先生擁有美國海軍學院海洋工程理學學士學位(以優異成績)和芝加哥大學布斯商學院經濟學和運營管理工商管理碩士學位。

醫學博士埃利奧特·諾裏Norry博士自2019年8月以來一直擔任我們的代理首席醫療官(CMO)，自2020年1月起擔任首席醫療官(CMO)。他是我們執行團隊的一員。此前，他是我們的副總裁兼臨牀安全主管和我們ADP-A2AFP項目的負責人，於2015年7月加入公司。在加入Adaptimmune之前，諾瑞博士從2009年起擔任葛蘭素史克的安全開發主管，管理一系列早期和晚期產品的臨牀安全性，包括帕佐帕尼治療軟組織肉瘤的批准活動。他也是葛蘭素史克肝臟安全小組的主席。在進入生物技術和製藥行業之前，諾裏博士在賓夕法尼亞州阿賓頓市的阿賓頓紀念醫院從事成人內科工作13年。他擁有哥倫比亞大學的學士學位和紐約大學的醫學博士學位。他在費城坦普爾大學醫院擔任內科住院醫師，在費城託馬斯·傑斐遜大學醫院擔任胃腸病研究員。

喬安娜·布魯爾，博士。約翰·布魯爾博士自2022年5月以來一直擔任我們的首席科學官，是我們執行團隊的成員。此前，布魯爾博士自2019年12月起擔任Adaptimmune異基因研究中心的高級副總裁。在這一職位上，她從頭開始建立了同種異體研究組織，並將IPSC衍生的同種異體T細胞療法的概念從一個想法轉化為臨牀上的同種異體候選。在擔任高級副總裁之前，布魯爾博士在Adaptimmune的研究機構中擔任過一系列高級管理職務。她在Adaptimmune及其前身公司的免疫療法和細胞療法方面的經驗跨越了20多年，包括在發現的廣度範圍內擔任的角色。在僅專注於同種異體平臺之前，布魯爾博士是Adaptimmune的創始科學家之一，他建立了多個研究團隊，致力於SPAR T細胞療法的開發，包括NY-ESO(2018年過渡到GSK)、ADP-A2M4和ADP-A2AFP，以及包括ADP-A2M4CD8構建在內的早期下一代方法。在2009年加入Adaptimmune之前，安德魯·布魯爾博士曾在Aavix、Medigene和免疫核心公司任職。她擁有英國劍橋大學自然科學碩士學位和蜂窩信令博士學位。

辛西婭·皮奇娜。*皮奇納女士自2024年3月18日以來一直擔任我們的首席商務官，此前曾在2022年1月至2023年3月擔任這一職務，是我們執行團隊的成員。最近，她擔任阿洛維爾公司(納斯達克代碼：ALVR)的首席商務官，幫助建立該公司的商業化能力和團隊，以支持推出第一個同種異體多基因

病毒特異性T細胞(VST)療法，這是阿洛韋當時預期的第一個商業產品。在加入Adaptimmune之前，Piccina女士曾擔任270生物公司(納斯達克：TSVT)的商業部主管以及商業腫瘤科高級副總裁兼美國總經理，領導推出了藍鳥生物(納斯達克：BLULE)的首個治療多發性骨髓瘤的細胞療法產品Abecma(依達巴吉微白蛋白)。在此之前，她從1997年到2020年4月在諾華公司(六號：NOVN；紐約證券交易所代碼：NVS)工作了20多年，首先在巴西，然後在美國，在包括腫瘤學在內的多個治療領域擔任過一系列商業、營銷和銷售職位。在諾華公司的最後職位上，Piccina女士擔任Kymriah和CAR-T管道全球腫瘤學細胞和基因戰略與項目管理辦公室副總裁，領導業務(營銷、醫療事務、市場準入)、製造和管道等跨職能領導團隊。她擁有巴西聖保羅大學的藥劑學和生物化學博士學位，以及聖保羅高等政治經濟學院的MBA學位。

高管薪酬探討與分析

概述

這份薪酬討論與分析(“CD&A”)討論了我們2023年高管薪酬決策背後的薪酬哲學、政策和原則。本節討論提供給我們指定的高管人員或近地天體的高管薪酬計劃的主要組成部分，如下所示。截至2023年12月31日，這些近地天體是：

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首席執行官禤浩焯·羅克里夫；

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首席財務官加文·伍德；

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首席運營官威廉·伯特朗；

海倫·泰頓-馬丁，首席業務和戰略官；以及

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埃利奧特·諾裏，首席醫療官。

執行摘要

我們在2023年的主要目標是推動本集團的發展，包括：

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提交生物製品許可證申請(BLA)，邁向農產品商業化。我們提交了我們的第一個產品afami-cel的BLA，用於治療滑膜肉瘤，晚期疾病患者的選擇有限，預後很差。我們的目標是在收到FDA批准後將afami-cel投入商業使用。我們繼續建設系統、政策和商業能力，以支持這一發布。

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ADP-A2M4CD8 T細胞治療進入後期臨牀試驗。一項針對耐鉑卵巢癌患者的第二階段試驗正在招募患者。第二階段試驗將評估ADP-A2M4CD8作為單一療法以及與檢查點抑制劑nivolumab聯合治療卵巢癌的效果。

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將ADP-A2M4CD8 T細胞治療進展為早期治療方案。正在進行第一階段試驗的登記，重點是在較早的系列設置中治療頭頸部和尿路上皮癌患者，並結合檢查點抑制劑(Nivolumab)。該試驗在美國、加拿大、法國、英國和西班牙的臨牀診所開放。

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進展中的PRAME引導T細胞療法進入臨牀。PRAME指導的T細胞療法正在開發中，目前處於臨牀前測試階段。

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繼續開發“現成”的細胞免疫療法，並將同種異體細胞療法推向臨牀。我們繼續在內部開發我們的同種異體平臺，並與我們的合作伙伴Genentech合作。

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繼續改進我們的製造和患者供應流程，以優化我們向患者提供細胞療法的方式。我們的集成細胞療法制造能力使我們能夠不斷改進我們的細胞和載體制造和供應工藝，我們相信這最終將使我們能夠以更快、更低的成本和更有效的方式治療患者。

2022年11月，我們宣佈了一項決定，將我們的臨牀和臨牀前計劃集中在MAGE-A4和PRAME目標上，包括提交AFAIL的BLA。2022年11月，我們還宣佈，為了擴大現金跑道，除了取消非核心計劃的優先順序外，我們還正在進行重組，預計整個集團的員工人數將減少約25%至30%。重組於2023年第一季度完成，員工總數減少約25%。

2023年商業亮點

儘管進行了重組，2023年是Adaptimmune強勁的運營業績一年。2023年的主要業務亮點包括：

提交傳真BLA，邁向傳真商業化

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我們在2023年12月向FDA提交了我們的第一個產品afami-cel的BLA。BLA於2024年1月31日宣佈接受，PDUFA的目標日期為2024年8月4日。我們正在努力爭取在2024年第三季度推出商業產品。另一款產品Lete-cel正在進行關鍵試驗，預計2024年第三季度將推出完整的數據集。

ADP-A2M4CD8 T細胞治療進入後期臨牀試驗

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我們的ADP-A2M4CD8卵巢癌第二階段試驗於2023年啟動。我們已經從FDA獲得了用於治療這一適應症的ADP-A2M4CD8的再生醫學高級療法(RMAT)稱號。第二階段試驗將評估ADP-A2M4CD8作為單一療法以及與檢查點抑制劑nivolumab聯合治療卵巢癌的效果。這項試驗與GOG基金會聯合在美國開放，並在加拿大、西班牙和法國的臨牀地點開放。

ADP-A2M4CD8 T細胞治療向早期治療方向發展

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我們在尿路上皮癌和頭頸癌的SUPPASS試驗中啟動了兩個新的隊列，用於治療路線較少的患者，並結合這些環境下的標準護理。在卵巢癌、尿路上皮癌和頭頸癌的病灶區域，報告的有效率為75%，在既往治療3條或更少的患者中(12例患者中有9例)。該試驗包括一個組合隊列，參與者接受ADP-A2M4CD8和檢查點抑制劑(Nivolumab)的組合。該試驗在美國、加拿大、法國、英國和西班牙的臨牀診所開放。

PRAME引導T細胞療法進入臨牀的進展

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PRAME在多種實體腫瘤中高度表達，包括卵巢癌、子宮內膜癌、肺癌和乳腺癌。我們正在開發針對PRAME的TCRT細胞，最初的候選藥物目前正在進行臨牀前測試，下一代候選藥物正在長期開發中。

繼續開發現成的細胞免疫療法，並將同種異體細胞療法推向臨牀

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我們繼續利用專有的同種異體平臺開發同種異體或“現成”細胞療法。我們與基因泰克公司(“基因泰克”)有戰略合作關係。這包括研究和開發針對多達五個共享癌症靶點的“現成”細胞療法(“現成”產品)，以及開發一種新的同種異體個性化細胞治療平臺。

繼續改進我們的製造和患者供應流程，以優化我們向患者提供細胞療法的方式。

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我們一直在不斷改進，以增強我們的電池和載體制造和供應流程。

完成與TCR2治療公司的戰略業務合併

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2023年3月6日，我們宣佈與TCR？治療公司(“TCR”)達成最終協議2“)在一筆全股票交易中，創建一家專注於治療實體腫瘤的卓越細胞治療公司。這筆交易預計將在2023年第二季度完成，具體取決於Adaptimmune股東和TCR的批准2股東及其他慣常成交條件的滿足或豁免。交易於2023年6月1日完成後，Adaptimmune股東擁有合併後公司和TCR約75%的股份2股東擁有合併後公司約25%的股份，合併後公司的現金跑道延長至2026年初。

2023年高管薪酬亮點

對我們2023年的近地天體採取了以下關鍵補償行動：

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基本工資 - 我們的薪酬委員會在2023年1月初審查了我們近地天體的基本工資，並認為，鑑於本公司於2022年11月宣佈的成本節約措施，建議增加我們首席執行官的基本工資(該建議已得到董事會批准)並確定不適合增加我們其他近地天體的基本工資。因此，我們首席執行官和其他近地天體的基本工資在2023年被凍結。

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年度現金紅利 - 在2023年初，本公司董事會批准了2023年年度現金紅利計劃及其相關目標。2023年12月，根據既定目標對我們的業績進行審查後，薪酬委員會批准了95%的目標業績係數，因為該委員會確定，在具有挑戰性的一年中，我們實現了相當大一部分公司目標，其中還包括完成與TCR的戰略業務合併2。我們的近地天體獲得年度現金獎金的機會是其目標年度現金獎金機會的95%。

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長期激勵薪酬 - 我們的近地天體在2023年1月至2023年1月獲得了定期長期激勵薪酬機會，形式為購買普通股的約75%的股票期權和25%的RSU式期權。在決定凍結2023年基本工資(如上所述)並減少我們的近地天體有權獲得的2022年獎金(我們首席執行官的獎金全額減少，我們其他近地天體的獎金減少了大約一半)後，我們的近地天體還獲得了RSU式期權的一次性贈款。這些一次性贈款的目標是支持我們的近地天體繼續保留和參與。

薪酬理念與方案設計

我們為高管制定薪酬政策的理念有兩個目標：(1)吸引和留住高技能的高管團隊；(2)通過獎勵短期和長期業績，使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。我們的薪酬委員會認為，高管薪酬應與公司業績的持續改善(“績效薪酬”)和有望增加股東價值的成就直接掛鈎。

為了實現這一目標，我們的薪酬委員會堅持以下指導方針，以此作為影響薪酬水平的決定的基礎：

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提供具有競爭力的薪酬總額，使公司能夠吸引和留住具有實現業務目標所需技能和經驗的高素質管理人員;

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使薪酬要素與公司的年度目標和長期業務戰略和目標保持一致;

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通過將短期和長期現金和股權激勵與實現公司和個人業績目標聯繫起來，促進實現關鍵戰略和財務業績指標；以及

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將高管激勵與股東價值創造相結合。

基於這一理念，我們的業績驅動型高管薪酬計劃有三個主要組成部分：基本工資、年度現金獎金和長期股權薪酬。我們的薪酬委員會認為，基本工資和年度獎金形式的現金薪酬為我們的高管提供了對運營成功的短期獎勵，而通過授予股權獎勵的長期薪酬則使管理層的目標與我們股東關於長期業績和成功的目標保持一致。

雖然我們的薪酬委員會並無任何在這三個組成部分之間分配薪酬的正式政策，但我們的薪酬委員會會審閲相關的競爭性市場數據，並根據其判斷每年釐定適當的薪酬水平和組合，以確保薪酬水平和機會具有競爭力，並確保我們能夠吸引和留住有能力的行政人員，為我們的長期繁榮和股東價值而努力，而不會承擔不必要或過度的風險。

按績效支付工資

我們將我們的補償做法視為傳達我們的目標和行為標準的途徑，以及獎勵我們的近地天體取得成就的一種手段。我們相信，我們的高管薪酬計劃是合理的、具有競爭力的，並適當地平衡了吸引、激勵、獎勵和留住高管的目標，因此它促進了我們領導層的穩定。

為了確保我們近地天體的利益與我們股東的利益一致，並激勵和獎勵他們實現我們的年度公司業績目標，他們的目標年度總直接薪酬機會的很大一部分是“有風險的”，並將根據我們的業績高於或低於目標水平。

我們強調基於績效的薪酬，通過我們的年度現金獎金計劃以及股票期權，適當獎勵那些通過我們的年度現金獎金計劃實現或超過預定目標的高管，以及股票期權，這些股票期權構成了我們長期激勵薪酬安排的重要部分。

我們的首席執行官和其他指定高管在2023年的目標直接薪酬機會總額反映了這一理念。我們2023年對近地天體的薪酬中，絕大部分是以股權激勵的形式發放的，我們的薪酬委員會認為，這將使我們近地天體的利益與我們股東的利益保持一致。

以下圖表説明了在截至2023年12月31日的一年中，我們首席執行官的基本工資、年度績效現金激勵獎(年度獎金)和長期股權激勵獎所佔的薪酬份額，以及我們其他近地天體作為一個整體的平均水平。

CEO 2023年薪酬組合

首席執行官

其他被任命的高管2023年平均薪酬組合

其他被點名的行政人員

2023年高管薪酬政策與實踐

我們努力保持完善的高管薪酬政策和做法，包括與薪酬相關的公司治理標準，與我們的高管薪酬理念保持一致。在2023年期間，我們的高管薪酬政策和實踐包括：

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獨立董事薪酬委員會。我們的薪酬委員會由所有獨立董事組成。

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年度薪酬審查。我們的薪酬委員會每年都會對我們高管的薪酬進行全面審查，包括我們的近地天體。

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獨立的薪酬顧問。我們的薪酬委員會聘請了自己的薪酬顧問，並審查其獨立於管理層的情況。薪酬委員會聘請珀爾·邁耶協助其2023年的薪酬審查。

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風險分析。*我們相信，我們高管薪酬計劃的結構將我們高管不適當冒險的可能性降至最低。

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風險補償。*我們的高管薪酬計劃旨在使很大一部分薪酬基於公司業績以及短期現金和長期股權激勵來協調我們高管和股東的利益。我們與近地天體簽訂的僱傭協議均未就基本工資增長或任何年度獎勵或長期股權獎勵的金額提供任何保證。

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沒有特別的退休福利。*我們不為我們的高管或員工提供特殊的養老金安排或退休後的醫療保險。我們在美國的高管和其他駐美國的員工有資格參加我們的第401(K)節計劃，這是根據本準則第401(A)節建立的退休儲蓄固定繳款計劃。我們駐英國的高管和其他駐英國的員工有資格參加我們的英國固定繳款計劃。

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防止套期保值、投機交易和質押我們的股票的政策。*我們的內幕交易政策禁止我們的員工，包括我們的NEO，以及我們的董事，就我們的證券或以我們的證券為抵押的借款，從事“對衝”或其他固有的投機性交易。

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沒有特別優待。與其他高增長、處於發展階段的生物技術公司不同，我們通常不向高管提供額外津貼或其他個人福利

除了我們通常提供給員工的那些。我們不時為高管和其他員工提供搬遷援助福利，以吸引人才。

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沒有特別的健康或福利福利。*我們的高管可以在與其他員工相同的基礎上，參加由公司贊助的廣泛的健康和福利計劃。

制定高管薪酬的流程

薪酬委員會的角色

我們的薪酬委員會負責審查和制定我們的高管薪酬政策，並確定我們公司高級管理人員的薪酬框架。我們的薪酬委員會決定我們近地天體的薪酬(我們的首席執行官除外)，並就我們首席執行官的薪酬向董事會提出建議，以供董事會決定。我們的薪酬委員會還確定公司年度獎金計劃下的公司業績目標和這些目標的實現情況，並確定高管服務協議和合同遣散費的政策和範圍。我們的薪酬委員會就首席執行官的這些事項向董事會提出建議，以供董事會決定。

雖然我們的薪酬委員會利用包括首席執行官和獨立薪酬顧問的意見在內的多種資源來就公司高管薪酬計劃做出決定，但薪酬委員會擁有最終決策權，但與首席執行官薪酬有關的決定須經獨立董事會成員批准。薪酬委員會在審核本公司的表現及根據既定目標、營運表現及責任評估高管於本年度的表現後，會根據其成員的判斷作出薪酬決定。此外，薪酬委員會在評估過程中納入判斷，以應對不斷變化的商業環境並進行調整。

首席執行官的角色

我們的薪酬委員會徵求和審查我們的CEO關於年度現金獎金機會、長期激勵性薪酬機會、計劃結構和其他與高管薪酬相關的事項(不包括他自己的薪酬)的建議和提議。我們的薪酬委員會與我們的首席執行官一起審查和討論這些建議和提議，並將其作為確定和批准我們高管(首席執行官除外)薪酬的一個因素。我們的薪酬委員會直接與其薪酬顧問一起確定薪酬行動我們的首席執行官不參與審議或確定自己的薪酬。

薪酬顧問的角色

我們的薪酬委員會被授權聘請薪酬顧問或其他顧問來審查我們高管的薪酬，包括對照同類公司高管薪酬的基準分析，以確保我們的薪酬具有市場競爭力，目標是留住我們的高級管理層並充分激勵他們。在2023年期間，我們的薪酬委員會聘請珀爾·邁耶為更新我們的薪酬同行小組提出建議，並審查並就我們的高管和董事2023年的薪酬提出建議。

我們的薪酬委員會定期評估其薪酬顧問的表現，考慮替代薪酬顧問，並擁有聘用和終止此類服務的最終權力。薪酬委員會根據美國證券交易委員會規則及納斯達克全球市場適用的上市標準評估珀爾美耶的獨立性，並得出結論認為，不存在妨礙珀爾美耶擔任我們薪酬委員會獨立顧問的利益衝突。

在2023年期間，珀爾·邁耶定期出席我們的薪酬委員會會議(有管理層出席和沒有管理層出席)，並提供以下服務：

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在委員會會議期間與薪酬委員會主席和其他成員協商；

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對2022/2023年薪酬比較同行小組進行審查，並酌情提出修改建議，以便在作出2023年薪酬決定時使用；

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提供基於薪酬同級組的競爭性市場數據和我們高管職位的相關調查數據，並評估我們向高管支付的薪酬與我們的業績和市場高管薪酬水平的比較情況；

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回顧和分析我們高管的基本工資水平、年度現金獎金機會和長期激勵性薪酬機會；

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評估我們行業的高管薪酬趨勢，並提供有關公司治理和監管問題及發展的最新信息；

•

審查市場股權薪酬做法，包括燒損率和懸浮率，並就股權獎勵類型的組合提供建議；以及

•

提供了來自薪酬同行小組的具有競爭力的非員工董事市場薪酬數據，並評估了我們支付給非員工董事的薪酬。

競爭定位

我們的薪酬委員會審查我們認為是同行的公司的高管的薪酬，考慮到我們和同行的高管的經驗、職位和職能角色、責任水平和適用技能的獨特性，以及利用每位高管的特定專業知識和經驗吸引和留住個人的需求和競爭力。雖然這一分析有助於確定具有市場競爭力的高級管理人員薪酬，但它只是確定我們的高管薪酬的一個因素，我們的薪酬委員會在確定其使用的性質和程度時行使其判斷力。

為了將我們的高管薪酬與競爭激烈的市場進行比較，我們的薪酬委員會審查和考慮一組可比生物技術公司的薪酬水平和做法。2023/2024年薪酬同行組中的公司是我們的薪酬委員會在與珀爾·邁耶協商後於2023年9月選出的，其基礎是它們在規模、市值、開發階段、研發支出、行業部門、業務戰略和員工數量方面與我們相似。

下表列出了2023/2024年使用的對等組與2022年/2023年使用的對等組的對比列表。2023/2024年同級組用於基準2023年薪酬並設定2024年薪酬，2022/2023年同級組用於基準2022年薪酬並設定2023年薪酬。

	2023/24			2022/2023
	Agenus Inc.			阿喀琉斯治療公司
	同種異體基因治療公司			Agenus Inc.
	Atara生物治療公司			Atara生物治療公司
	Autolus治療公司			Autolus治療公司
	Bicycle Therapeutics plc			Bicycle Therapeutics plc
	藍鳥生物公司			藍鳥生物公司
	Caribou Biosciences，Inc.			Immunocore Holding plc
	世紀治療公司			ImmunoGen，Inc.
	Fate Therapeutics公司			Inovio Pharmaceuticals，Inc.
	Inovio Pharmaceuticals，Inc.			Instil Bio，Inc.
	Instil Bio，Inc.			macrogenics公司
	萊爾免疫公司。			Nkarta公司
	macrogenics公司			牛津生物醫學公司

	2023/24			2022/2023
	Nkarta公司			波塞達治療公司
	牛津生物醫學公司			Precigen，Inc.
	波塞達治療公司			精密生物科學公司。
	Precigen，Inc.			複製集團，Inc.
	精密生物科學公司。			薩那生物科技公司
	薩那生物科技公司			Sangamo治療公司
	Sangamo治療公司			TCR2治療公司
	Vor Biophma，Inc.

薪酬委員會在珀爾·邁耶的協助下，利用從我們同齡人的公開備案中收集的數據和拉德福德全球薪酬數據庫中適合規模的特定行業數據，為我們的近地天體建立了市場基準。這一市場基準數據隨後被用作薪酬委員會在審議薪酬形式和金額時評估我們目前的薪酬水平的參考點。鑑於我們的目標是吸引、留住、激勵和獎勵一支由高管和其他員工組成的高技能團隊，我們的目標是提供與同行相比在中位數附近具有競爭力的總薪酬方案，重點是股權激勵薪酬，以便更有效地將我們近地天體和員工的利益與我們股東的利益聯繫起來。有鑑於此，我們的薪酬委員會在進行競爭分析時，審查了與25名這是, 50這是和75這是基本工資、總現金薪酬(基本工資加年度獎金)和長期激勵性薪酬的百分位數。這項競爭性分析是薪酬委員會在評估現行薪酬水平和建議更改薪酬或額外獎勵時所考慮的因素之一。

我們的薪酬委員會至少每年審查我們的薪酬同行組，並考慮到我們的業務和同行組中公司業務的變化，對其組成進行調整。

薪酬話語權

根據英國《2006年公司法》的要求，我們必須制定董事薪酬政策，用來確定我們董事的薪酬，包括我們的首席執行官(我們唯一的高管董事)和我們的高級管理人員。這需要至少每三年一次得到股東的批准，在年度股東大會上通過普通決議。

在我們2021年5月的年度股東大會上，我們向股東提交了修訂後的薪酬政策。這項薪酬政策獲得99.50%的股東投票支持，決議案正式通過。我們的新薪酬政策計劃在2024年股東周年大會上根據提案12提出供股東批准，並作為本委託書附件A的第II部分闡述。

此外，每年在我們的年度股東大會上，我們都會就我們任命的高管的薪酬進行不具約束力的諮詢投票，並就我們的英國董事薪酬報告進行不具約束力的諮詢投票。在我們於2023年5月16日舉行的上一次年度股東大會上，股東的非約束性諮詢投票以99.70%的投票結果支持我們任命的高管的薪酬。英國董事薪酬報告在會上獲得99.54%的投票支持。薪酬委員會和董事會一直並將繼續在評估高管薪酬和直接薪酬時考慮這些贊成和反對建議的投票，以及來自投資者的現有反饋。

薪酬委員會在為我們被任命的高管做出未來薪酬決定時，已經並將繼續考慮這些投票的結果。薪酬委員會還根據其薪酬顧問的建議、對公司業績的評估、對公司面臨的挑戰的瞭解以及對高管績效的觀察來確定高管薪酬(我們的首席執行官除外)，並向董事會提出關於我們首席執行官薪酬的建議，以供董事會決定。

高管薪酬計劃和被任命高管的薪酬決定

2023年我們近地天體高管薪酬計劃的組成部分包括基本工資、年度現金紅利機會和以購買普通股期權(包括RSU式期權)的形式提供的長期激勵性薪酬機會。

年基本工資

概述

我們執行幹事的基本工資旨在補償他們在財政年度內提供的日常服務。適當的基本工資用於認可每位高管所需的經驗、技能、角色和責任，並使我們能夠吸引和留住能夠在競爭激烈的市場條件下領導我們實現業務目標的人員。

我們高管的初始基本工資是在我們聘用個別高管時通過公平協商確定的，考慮到他或她的職位、資歷、經驗、以前的薪酬水平以及我們其他高管的基本工資。

此後，我們高管的基本工資至少每年由我們的薪酬委員會審查一次，如果是我們的首席執行官，則由我們的董事會審查，並進行調整，以反映公司和個人的表現，以及競爭激烈的市場慣例。我們的薪酬委員會還會考慮主觀的績效標準，例如高管領導、組織和激勵他人的能力，在其各自領域設定要實現的現實目標的能力，以及識別和追求新的商業機會以促進我們的增長和成功。我們的薪酬委員會不採用特定的公式來確定加薪，而是對每位高管對我們長期成功的貢獻進行評估。對基本工資的年度調整自每年1月1日起生效，在特殊情況下，如晉升或責任增加，對基本工資進行不定期調整。

2023財年的基本工資

2023年1月，我們的薪酬委員會審查了我們近地天體的基本工資，考慮到了珀爾·邁耶準備的競爭性市場分析、我們首席執行官的建議(除了他自己的基本工資)，以及上述其他因素。委員會還認為，鑑於本公司於2022年11月宣佈的成本節約措施，建議增加我們首席執行官的基本工資是不合適的(該建議已得到董事會的批准)，並確定增加我們其他近地天體的基本工資是不合適的。因此，我們首席執行官的基本工資被凍結在2023年，並保持在65萬美元，我們其他近地天體的基本工資也被凍結在2023年。

下表列出了我們近地天體2023年基本工資與其2022年基本工資的比較摘要。

名字	2023年年度基本工資 ($)		2022年年度基本工資 ($)		增加百分比
阿德里安·羅克利夫		650,000		650,000		—
加文·伍德(1)		441,402		441,402		—
威廉·伯特朗		468,179		468,179		—
海倫·泰頓-馬丁(1)		449,004		449,004		—
埃利奧特·諾裏		446,355		446,355		—

(1)

支付給伍德和馬丁博士的賠償金以英鎊計價。就本表而言，上表中伍德先生和塔頓-馬丁博士的金額是根據截至2023年12月31日有效的英鎊/美元匯率(GB 1/1.27313)折算的。

年度現金紅利計劃

我們的近地天體有資格獲得基於業績的年度現金獎金，旨在為我們的高管提供適當的激勵，以實現年度公司目標，並獎勵他們在實現這些目標方面的個人表現。每個NEO有資格獲得的年度績效獎金通常基於我們實現董事會每年根據薪酬委員會的建議制定的公司目標的程度。

我們的薪酬委員會決定近地天體的年度獎金，董事會決定首席執行官的年度獎金。年底，董事會和我們的薪酬委員會審查我們的業績，並批准我們實現這些公司目標的程度。一般來説，董事會和薪酬委員會將評估每個近地天體對實現我們年度公司目標的個人貢獻，但通常不會為我們的近地天體制定具體的個人目標。我們的薪酬委員會和我們的董事會可以在任何一年獎勵高於目標的獎金，金額最高可達目標年度現金獎金機會的150%。

下表彙總了我們近地天體2023年的年度現金獎金目標機會。所有目標年度現金獎金機會都被設定為基本工資的一個百分比。

名字	2023年目標年度現金紅利商機 %		2023年目標年度現金紅利商機 ($)
阿德里安·羅克利夫		60%		390,000
加文·伍德(1)		45%		198,631
威廉·伯特朗		45%		210,681
海倫·泰頓-馬丁(1)		45%		202,052
埃利奧特·諾裏		45%		200,860

(1)

我們在2023年的主要目標是推動本集團的發展，包括：

•

進展中的PRAME引導T細胞療法進入臨牀。PRAME指導的T細胞療法正在開發中，目前處於臨牀前測試階段。

•

繼續開發“現成”的細胞免疫療法，並將同種異體細胞療法推向臨牀。我們繼續在內部開發我們的同種異體平臺，並與我們的合作伙伴Genentech合作。

•

2023年度獎金支付

於2023年1月，薪酬委員會及董事會根據2023年企業目標檢討我們的成就，並確定我們已達致大部分企業目標。因此，我們的企業乘數被視為達到目標的95%。我們的運營業績決定了95%的企業乘數，如下所述：

提交傳真BLA，邁向傳真商業化

•

ADP-A2M4CD8 T細胞治療進入後期臨牀試驗

•

ADP-A2M4CD8 T細胞治療向早期治療方向發展

•

PRAME引導T細胞療法進入臨牀的進展

•

繼續開發現成的細胞免疫療法，並將同種異體細胞療法推向臨牀

•

我們繼續利用專有的同種異體平臺開發同種異體或"現成"的細胞療法。我們與Genentech Inc（“Genentech”）有戰略合作。這涵蓋了針對多達五個共享癌症靶點的"現成"細胞療法（"現成"產品）的研發，以及新型同種異體個性化細胞療法平臺的開發。

繼續改進我們的製造和患者供應流程，以優化我們向患者提供細胞療法的方式。

•

我們一直在不斷改進，以增強我們的電池和載體制造和供應流程。

完成與TCR2治療公司的戰略業務合併

•

在決定實際的年度獎金支付時，我們的薪酬委員會根據市場基準信息以及股東和員工的利益考慮了按目標的95%計算的獎金，並確定我們在具有挑戰性的一年實現了相當大比例的公司目標，其中還包括完成與TCR的戰略業務合併。2。因此，向我們的首席執行官和其他近地天體頒發的獎項承認，我們2023年的公司目標有很大一部分已經實現。

我們的薪酬委員會為我們的首席執行官以外的近地天體制定了2023年獎金計劃的整體企業績效水平為目標的95%，並建議我們的首席執行官的整體企業績效水平為95%，這得到了董事會的批准。這導致我們的近地天體獲得了其2023年目標年度現金獎金機會的95%的獎勵。

下表彙總了2023年實際獎金支付情況：

名字	2023年目標年度現金紅利商機 ($)		2023實際現金獎金支付 ($)
阿德里安·羅克利夫		390,000		370,500
加文·伍德(1)		198,631		188,700
威廉·伯特朗		210,681		200,147
海倫·泰頓-馬丁(1)		202,052		191,949
埃利奧特·諾裏		200,860		190,817

(1)

長期激勵性薪酬

概述

我們通過授予股權獎勵向我們的高管提供長期激勵性薪酬。我們相信，股權獎勵激勵我們的高管幫助實現公司的近期和長期目標，以創造長期股東價值，並通過創造與我們股票價格表現掛鈎的回報，使他們的利益與我們股東的利益保持一致。我們還認為，股權獎勵創造了一種所有權文化。此外，我們股權獎勵的歸屬要求通過提供激勵，鼓勵我們的高管在歸屬期間繼續受僱於我們，從而有助於保留高管。

股權獎勵補助政策。*我們有一項股權獎勵獎勵政策，將我們向高級管理人員和員工授予股權獎勵的流程正規化。根據我們的股權獎勵獎勵政策，對首席執行官的所有獎勵必須得到我們董事會的批准，對我們其他高管的所有獎勵必須得到我們薪酬委員會的批准，對其他員工的所有獎勵必須根據我們薪酬委員會批准的指導方針進行。

一般來説，股權獎勵是在高管開始受僱時授予的。此後，股權獎勵可由我們的薪酬委員會酌情決定於不同時間及不同數額授予，或如授予我們的行政總裁，則由董事會酌情決定，但一般每年頒發一次，除非該行政總裁獲提升，或為表彰傑出表現。我們的高管目前都不是僱傭協議的一方，該協議規定自動授予股票期權或其他股權獎勵。

我們在納斯達克資本市場或納斯達克上交易美國存托股份(ADS)，一股美國存托股份代表六股普通股。我們的股票期權涵蓋了普通股。我們股票期權的行權價，除了我們的RSU型期權，等於我們普通股的公平市場價值，這是基於納斯達克的收盤價除以6得出的。

從歷史上看，我們以購買普通股的期權的形式向員工(包括近地天體)授予股權獎勵。2017年12月，我們的薪酬委員會確定，我們薪酬同行組中越來越多的公司授予全價值獎勵，如限制性股票單位獎勵，並批准在我們的薪酬計劃中增加RSU式期權(實質上類似於限制性股票單位)，以吸引和留住高素質的高管和員工。在這方面，雖然股票期權和RSU式期權都使我們的高管能夠像股東一樣從股票價值的任何增長中受益，但我們的股票期權只有在股票價值高於行權價格時才能提供未來價值。相比之下，RSU式期權的行權價格固定在普通股的面值上，因此，在股市波動期間，RSU式期權可能有助於留住員工。此外，全價值獎勵，如RSU式的期權，對現有股東的稀釋作用較小，因為相對於股票期權，實現等值價值所需的股票更少。

我們的股票期權一般在授予日一週年時授予25%，此後每個月授予剩餘股份的1/36%，直至授予日的四年紀念日該授予完全歸屬，但持有者必須繼續為我們服務。我們的RSU式期權一般從授予之日起分四次按年分期付款，條件是持有者繼續為我們服務。本公司董事會或薪酬委員會亦可不時自行釐定其他轉歸時間表。股權獎勵的條款受我們的期權計劃管轄，如標題下所述。股權薪酬計劃-信息“下面。

在確定股票期權和RSU式期權的適當組合時，我們的薪酬委員會和董事會(在授予CEO的情況下)考慮每位高管當前的股票和其他股權持有量，以及我們薪酬同業集團中的公司向高管提供的股權薪酬類型的競爭性市場數據，以期達到在保持市場競爭力的同時提供適當激勵的組合。我們每個近地天體的定期LTI獎勵都更傾向於股票期權(75%)，而不是RSU風格的期權(25%)。

與他們的其他薪酬要素一樣，我們的薪酬委員會決定我們近地天體(我們的CEO除外)的長期激勵性薪酬金額，並向董事會建議我們CEO的長期激勵性薪酬金額，作為其年度薪酬審查的一部分。我們的薪酬委員會是在考慮了由薪酬顧問準備的競爭性市場分析、首席執行官的建議(他自己的長期激勵性薪酬除外)、每位高管的流通股持有量、我們用於年度員工長期激勵性薪酬獎勵的總流通股的比例(我們的“燒傷率”)與我們薪酬同行組中公司的比例、相對於我們薪酬同行組中公司的做法對我們股東的潛在投票權稀釋(我們的“懸而未決”)，以及上述其他因素之後才這樣做的。

2023年股權獎

2023年1月，在考慮了上述因素後，我們的薪酬委員會向我們的近地天體授予了股票期權和RSU風格的期權，我們的薪酬委員會建議和董事會向我們的CEO授予了股票期權和RSU風格的期權，金額如下：

被任命為首席執行官	針對的選項普通股 (#)		RSU風格用於的選項普通股 (#)		股權獎勵 (聚合授予日期公平價值)($)
阿德里安·羅克利夫		4,690,224		1,798,272		1,716,163
加文·伍德		1,407,072		507,984		504,895
威廉·伯特朗		1,407,072		517,056		507,762
海倫·泰頓-馬丁		1,407,072		511,320		505,950
埃利奧特·諾裏		1,407,072		507,600		504,774

如上所述，在2023年1月，鑑於公司在2022年11月宣佈的節約成本措施，我們首席執行官和其他近地天體的基本工資被凍結在2023年。此外，儘管我們在2022年的運營和個人表現強勁，但我們的首席執行官在2022年沒有收到任何獎金，我們的近地天體收到的獎金減少了約為他們有權獲得的金額的一半。考慮到我們的CEO在2022年的獎金為零，2023年的基本工資為零，並以支持留任和聘用為目標，我們的董事會於2023年1月根據我們批准的英國董事薪酬政策批准了向我們的CEO一次性授予RSU式期權，我們的薪酬委員會也批准了向我們的其他近地天體一次性授予RSU式期權。向我們的首席執行官提供的RSU式期權的一次性授予自授予日起分四個年度分期付款，而向我們的其他近地天體提供的RSU式期權的一次性授予在授予日的一週年時授予。這些一次性補助金和定期年度獎勵包括在上表中，並在2023年1月17日提交的表格4S中披露。

退休、健康、福利和其他福利

我們的近地天體有資格參加我們的員工福利計劃和計劃，包括醫療和牙科福利以及人壽保險，與我們的其他全職員工一樣，受這些計劃的條款和資格要求的限制。我們還發起了一項401(K)固定繳費計劃，我們設在美國的近地天體可以像我們所有其他全職員工一樣參加該計劃，但受《國税法》規定的限制。在2023年期間，我們使僱主可自由支配的等額繳款相當於401(K)計劃參與者前4%選擇性繳款的50%。這些匹配的出資受歸屬時間表的約束。此外，我們達成了3%的酌情避風港匹配，該匹配自出資之日起完全歸屬。我們相信，通過我們的401(K)計劃提供遞延納税退休儲蓄的工具，增加了我們高管薪酬方案的整體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的員工，包括我們的近地天體。我們通常不向我們的近地天體提供任何額外津貼或特殊的個人福利，但會不時報銷與我們的近地天體搬遷和其他費用相關的金額。

退休計劃

401(K)計劃

我們為我們在美國的員工維持一項符合税務條件的退休計劃，為符合條件的員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。我們自行決定的僱主匹配繳款相當於401(K)計劃參與者前4%選擇性繳款的50%。這些公司的等額出資受到歸屬時間表的限制。此外，我們還支付3%的酌情避風港匹配出資，該出資在出資之日起已完全歸屬。税前繳款被分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。401(K)計劃旨在符合《國税法》第401(A)和501(A)節的規定。作為一個有税務資格的人

在從401(K)計劃分配之前，退休計劃、401(K)計劃的繳款和這些繳款的收入不應向僱員徵税。

英國固定繳款計劃

在英國，我們維持一個固定繳費計劃，為所有英國員工提供機會，包括我們在英國的近地天體，向該計劃貢獻他們每月工資的一部分。如果員工選擇參加該計劃，員工的最低繳費為月薪的4%，最高繳費受英國税務和海關(HMRC)和養老金立法的限制。員工對該計劃的繳費與僱主繳費相匹配，最高可達月薪的6%。我們英國員工參與的方法是通過所謂的“工資犧牲”，根據這一點，員工同意每月減少相當於固定繳款計劃選舉的金額的工資。工資犧牲安排使員工和公司能夠節省税款和國民保險，因為員工的繳費是從他或她的總工資中扣除的。除僱主繳費外，扣減的金額還計入計劃。用完HMRC供款津貼的英國僱員可以選擇從公司獲得相當於僱主每月工資6%的現金付款，以代替僱主在他們計劃中的供款。現金支付通過工資單支付，並扣除適用的税款。

額外津貼和其他個人福利考慮

與其他高增長、處於發展階段的生物技術公司一樣，我們目前並不認為額外津貼或其他個人福利是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。在2023年期間，我們的近地天體中沒有一個獲得額外津貼或其他個人福利。

一般來説，在我們認為適當的情況下，我們可以向我們的員工，包括我們的近地天體提供額外津貼或其他個人福利，以幫助個人履行其職責，使我們的員工更有效率和效力，並用於招聘和留用目的。我們可能會為我們的近地天體和其他員工提供搬遷福利，為了吸引關鍵人才，我們以前也曾向他們提供過。未來向我們的近地天體提供的任何額外津貼或其他個人福利都需要得到薪酬委員會和董事會(就首席執行官而言)的批准。

税務和會計方面的考慮

高管薪酬的扣除額

《守則》第162(M)節將上市公司在美國聯邦所得税方面的薪酬扣除額限制在公司納税年度(通常是其財政年度)支付給某些高管(受保員工)的薪酬不超過100萬美元。就2018年1月1日之前的應納税年度而言，超過100萬美元的薪酬如果符合第162(M)節所指的“績效薪酬”，則可獲豁免此扣除限額。

自2017年12月31日後開始的應税年度生效，第162(M)節的範圍擴大，使所有被任命的高管(即公司的主要高管、主要財務官以及根據美國證券法要求報告其薪酬的三名最高薪酬高管)都是“受保員工”。此外，在2016年之後的任何一年中，只要他或她(或其受益人)從本公司獲得補償，他或她將一直是承保員工。此外，該立法取消了佣金薪酬和績效薪酬扣除上限的例外，但截至2017年11月2日生效的某些祖輩安排除外，這些安排隨後沒有進行實質性修改。因此，支付給我們的近地天體的超過100萬美元的補償，如果不是因為第162(M)條的限制，否則在美國聯邦所得税申報單上是可以扣除的，除非它有資格享受如上所述適用於2017年11月2日生效的某些安排的過渡減免。

為了在以促進公司目標的方式補償我們的近地天體方面保持靈活性，我們的薪酬委員會沒有通過一項政策，即所有應支付給我們的近地天體的補償必須是可扣除的，受第162(M)條的約束。我們的薪酬委員會在釐定薪酬時打算繼續考慮第162(M)條規則的影響，但不一定會將薪酬限制於根據第162(M)條可扣除的金額；委員會打算繼續以符合本公司及其股東最佳利益的方式提供未來薪酬。還應注意的是，就我們的一些近地天體而言，他們的部分或全部補償不會在美國聯邦所得税申報表上扣除，因為他們在美國境外提供部分或全部服務，因此，根據其他國家的税法，其補償的扣除受其他國家税法的約束和扣除，而不受第162(M)條的限制。

基於股份的薪酬會計

我們遵循財務會計準則委員會的ASC主題718，或ASC主題718，以獲得基於股票的薪酬獎勵。FASB ASC主題718要求我們估計和記錄在獎勵歸屬期間向我們的員工和董事會成員發放的所有基於股票的支付獎勵的補償費用，並基於獎勵的授予日期“公允價值”。這種計算是出於會計目的進行的，並在聯邦證券法要求的高管薪酬表中報告，即使獲獎者可能永遠不會從他們的獎勵中實現任何價值。

追回

自2023年10月2日起，本公司董事會通過了一項追回錯誤判給賠償的政策(“追回政策”)，該政策旨在符合交易所法案第(10D-1)節和適用的納斯達克上市標準。追回政策要求，如果公司因重大不遵守聯邦證券法下的任何財務報告要求而被要求編制會計重述，公司應收回某些高管(包括每一名NEO)收到的任何錯誤授予的基於激勵的薪酬。追回政策一般適用於承保高管在緊接本公司被要求在保單生效日期後準備重述日期之前的三個完整財政年度內收到的所有基於激勵的薪酬(現金、股權或基於股權的薪酬)。退還政策是作為我們截至2023年12月31日的10-K表格的證據提交的。

僱傭安排

我們與我們的首席執行官、首席運營官和首席醫療官簽訂了僱傭協議，與我們的首席財務官和首席業務和戰略官簽訂了服務協議。這些協議規定了個人的基本工資、獎金補償、公平補償原則和上文所述的其他僱員福利，以及在某些非自願終止僱用或有充分理由辭職的情況下，為新僱員提供獲得某些離職後付款和福利的機會。協議還禁止我們的近地天體直接或間接與我們競爭、招聘或招攬我們的員工、將我們的客户轉移給競爭對手、或披露我們的機密信息或商業實踐。公司的高管離職政策適用於我們的近地天體，並規定在某些情況下的離職後補償安排。

離職後補償

我們的離職後補償安排旨在為在某些情況下離開公司的高管提供合理的補償，以幫助他們過渡到新的工作崗位。此外，為了減輕任何潛在的僱主責任，並避免未來的糾紛或訴訟，我們要求離任高管簽署一份我們可以接受的離職和離職協議，作為獲得離職後補償或福利的條件。

我們的薪酬委員會及董事會在釐定年度薪酬時，並不考慮根據此等離職後薪酬安排而須支付的具體金額。然而，它確實認為，為了提供具有競爭力的薪酬方案，這些安排是必要的。

有關與我們的近地天體簽訂的服務和就業協議以及離職後補償安排的更多信息，請參閲標題下的討論。與指定行政人員的聘用、控制權變更和離職安排“和”終止或控制權變更時的潛在付款"稍後在本委託書中。

其他薪酬政策和做法

股權政策

我們沒有政策要求我們的新員工和我們的非僱員董事持有一定數量或價值的我們的股份。然而，我們鼓勵我們的首席執行官及其他NEO持有本公司的股權，而我們所有NEO及我們的非僱員董事持有本公司的股份及╱或購股權。薪酬委員會及董事會現正考慮採納正式股權政策。

下表載列截至2023年12月31日，我們的新來者對我們普通股的實益擁有權，以及該實益擁有權的價值相當於我們新來者2023年基本工資的倍數。

	普通股受益截至2023年12月31日擁有
被任命為首席執行官	數(1)		價值(2)
阿德里安·羅克利夫		972,426	0.20 x基薪
加文·伍德		719,670	0.22 x基薪
威廉·伯特朗		691,026	0.20 x基薪
海倫·泰頓-馬丁		2,588,964	0.76 x基薪
埃利奧特·諾裏		277,728	0.08倍基本工資

(1)

普通股的數量包括每個NEO擁有唯一投票權的普通股和受2023年12月31日可行使期權限制的普通股。

(2)

其價值是根據美國存託憑證在2023年12月29日(星期五)的收盤價0.793美元除以6得出每股普通股0.13美元，再乘以每個近地天體持有的普通股數量。行權價格等於每股普通股0.13美元以上的既得股票期權已被排除在外。這一數值與上表中每個近地天體賺取的2023年基本工資進行了比較。

禁止套期保值和質押我國股票的政策

我們的內幕交易政策禁止我們的董事、高級管理人員、員工和顧問從事公開交易的期權交易，如看跌期權和看漲期權，以及與公司證券有關的其他衍生證券。這一禁令適用於任何旨在降低與持有我們的證券相關的風險的對衝或類似交易。我們的內幕交易政策還禁止我們的董事、高級管理人員、員工和顧問將我們的證券質押為貸款抵押品或將我們的證券持有在保證金賬户中。

薪酬委員會報告

本報告中的材料不是(1)“徵集材料”，(2)被視為向美國證券交易委員會“存檔”，(3)不受交易法第14A或14C條規定的約束，或(4)不受交易法第18節規定的責任的約束。該報告不應被視為通過引用納入公司根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何文件，除非本公司在該文件中通過引用特別納入這些信息。

薪酬委員會已與管理層審閲及討論本委託書所載的薪酬討論及分析。基於審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在截至2023年12月31日的財政年度的本委託書中。

				董事會薪酬委員會
				David·M·莫特董事長安德魯·艾倫約翰·富瑞

2023薪酬彙總表

下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度我們近地天體的補償情況。

本公司從來沒有，目前也不會作出限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵。

名稱和主要職位	年		工資 ($)		選項獎項 ($)(3)		非股權獎勵計劃薪酬 ($)(4)		所有其他薪酬 ($)(5)		合計 ($)
禤浩焯·羅克利夫(1) 首席執行官		2023		650,000		1,716,163		370,500		37,378		2,774,041
		2022		650,000		2,714,882		—		43,645		3,408,527
		2021		617,050		3,207,291		351,719		38,941		4,215,001
加文·伍德(2) 首席財務官		2023		441,402		504,895		188,700		36,242		1,171,239
		2022		441,402		814,474		59,589		33,614		1,349,078
		2021		430,636		1,069,101		184,097		33,238		1,717,072
威廉·貝特朗首席運營官		2023		468,179		507,762		200,147		39,012		1,215,100
		2022		468,179		814,474		63,204		42,415		1,388,271
		2021		456,760		1,069,101		195,265		35,062		1,756,188
海倫·泰頓-馬丁首席業務和戰略官		2023		449,004		505,950		191,949		36,451		1,183,352
		2022		449,004		814,474		60,615		36,201		1,360,293
		2021		438,052		1,069,101		187,267		44,232		1,738,652
埃利奧特·諾裏首席醫療官		2023		446,355		504,774		190,817		39,022		1,180,968
		2022		446,355		1,221,696		60,258		42,436		1,770,746
		2021		425,100		1,069,101		181,730		35,062		1,710,993

(1)

Rawcliffe先生也擔任董事，但他作為董事的服務沒有獲得額外報酬。

(2)

支付給伍德和馬丁博士的賠償金以英鎊計價。就本表而言，“薪金”、“非股權激勵計劃薪酬”和“所有其他薪酬”欄中支付給伍德先生和泰頓-馬丁博士的所有金額都是根據截至2023年12月31日有效的英鎊/美元匯率(GB 1/1.27313美元)折算的。

(3)

有關計算該等金額所用假設的解釋，請參閲本公司截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年報內經審核綜合財務報表的附註2(R)及附註12“股份薪酬”。

(4)

金額是指根據我們的年度現金獎金計劃支付的金額。

(5)

下表提供了有關2023年所有其他薪酬下所列數額的更多細節：

被任命為首席執行官	401(K)匹配投稿 ($)		養老金津貼付款 ($)		醫學、牙科和生活，保險 ($)		税務籌劃報銷 ($)		合計所有其他薪酬 ($)
阿德里安·羅克利夫		15,250		—		18,579		3,549		37,378
加文·伍德		—		26,484		9,758		—		36,242
威廉·伯特朗		15,250		—		23,762		—		39,012
海倫·泰頓-馬丁		—		26,939		9,511		—		36,451
埃利奧特·諾裏		15,250		—		23,772		—		39,022

薪酬彙總表的敍述性披露

薪酬總表中所列的數額，包括基薪、年度現金獎金和長期股權薪酬，在"高管薪酬討論與分析".我們的NEO亦參與我們向其他全職員工提供的員工福利計劃及計劃，並不時從我們處獲得搬遷或其他費用補償。

2023財年年末未償還股權獎

下表載列於二零二三年十二月三十一日由我們的新來者持有的股權獎勵的資料。所有購股權均為購買普通股的購股權。本公司從未作出，目前也沒有作出限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵。

名字	第一次約會或所有選項可予行使(1)		數量：證券底層未練習選項(#) 可行使(2)		數量：證券底層未練習選項（#）不可執行(2)		選項練習價格（美元/Sh）(3)		選項過期日期
阿德里安·羅克利夫		03/16/2016(4)		3,000,000		0		0.64		03/16/2025
		01/18/2017(4)		939,948		0		1.13		01/18/2026
		01/13/2018(4)		2,072,976		0		0.75		01/13/2027
		01/12/2019(4)		687,984		0		1.22		01/12/2028
		01/04/2020(4)		1,257,744		0		0.89		01/04/2029
		06/27/2020(4)		628,872		0		0.67		06/27/2029
		09/01/2020(4)		628,872		0		0.28		09/01/2029
		01/16/2021		2,463,129		52,407		0.73		01/16/2030
		01/16/2021		0		140,448		0.0013		01/16/2030
		01/11/2022		0		364,080		0.0013		01/11/2031
		01/11/2022		2,377,375		883,025		0.97		01/11/2031
		01/12/2023		0		785,610		0.0013		01/12/2032
		01/12/2023		2,247,366		2,442,858		0.56		01/12/2032
		01/17/2024		0		4,690,224		0.33		01/17/2033
		01/17/2024		0		1,798,272		0.0013		01/17/2033
加文·伍德		04/01/2021		2,291,560		208,440		0.46		04/01/2030
		04/01/2021		423,750		141,250		0.0013		04/01/2030
		01/11/2022		121,356		121,356		0.0013		01/11/2031
		01/11/2022		792,470		294,346		0.97		01/11/2031
		01/12/2023		78,564		235,692		0.0013		01/12/2032
		01/12/2023		674,178		732,894		0.56		01/12/2032
		01/17/2024		0		1,407,072		0.33		01/17/2033
		01/17/2024		0		314,256		0.0013		01/17/2033
		01/17/2024		0		193,728		0.0013		01/17/2033
威廉·伯特朗		03/15/2018(4)		3,407,904		0		0.83		03/15/2027
		01/12/2019(4)		644,976		0		1.22		01/12/2028
		01/04/2020(4)		1,006,224		0		0.89		01/04/2029
		01/16/2021		1,231,541		26,203		0.73		01/16/2030
		01/16/2021		0		70,224		0.0013		01/16/2030
		01/11/2022		0		121,356		0.0013		01/11/2031
		01/11/2022		792,470		294,346		0.97		01/11/2031
		01/12/2023		0		235,692		0.0013		01/12/2032
		01/12/2023		674,178		732,894		0.56		01/12/2032
		01/17/2024		0		1,407,072		0.33		01/17/2033

名字	第一次約會或所有選項可予行使(1)		數量：證券底層未練習選項(#) 可行使(2)		數量：證券底層未練習選項（#）不可執行(2)		選項練習價格（美元/Sh）(3)		選項過期日期
海倫·泰頓-馬丁		12/19/2015(4)		1,750,000		0		0.4529		12/19/2024
		01/18/2017(4)		939,948		0		1.13		01/18/2026
		01/13/2018(4)		2,072,976		0		0.75		01/13/2027
		01/12/2019(4)		687,984		0		1.22		01/12/2028
		01/12/2019(4)		153,648		0		0.0013		01/12/2028
		01/04/2020(4)		224,724		0		0.0013		01/04/2029
		01/04/2020(4)		1,006,224		0		0.89		01/04/2029
		01/16/2021		1,231,541		26,203		0.73		01/16/2030
		01/16/2021		210,672		70,224		0.0013		01/16/2030
		01/11/2022		121,356		121,356		0.0013		01/11/2031
		01/11/2022		792,470		294,346		0.97		01/11/2031
		01/12/2023		78,564		235,692		0.0013		01/12/2032
		01/12/2023		674,178		732,894		0.56		01/12/2032
		01/17/2024		0		1,407,072		0.33		01/17/2033
		01/17/2024		0		314,256		0.0013		01/17/2033
		01/17/2024		0		197,064		0.0013		01/17/2033
埃利奧特·諾裏		01/18/2017(4)		200,000		0		1.13		01/18/2026
		01/13/2018(4)		63,024		0		0.75		01/13/2027
		07/07/2018(4)		300,000		0		0.79		07/07/2027
		01/12/2019(4)		79,824		0		1.22		01/12/2028
		01/04/2020(4)		79,824		0		0.89		01/04/2029
		01/16/2021		197,400		4,200		0.73		01/16/2030
		01/16/2021		0		33,900		0.0013		01/16/2030
		01/11/2022		792,470		294,346		0.97		01/11/2031
		01/11/2022		0		121,356		0.0013		01/11/2031
		01/12/2023		0		353,520		0.0013		01/12/2032
		01/12/2023		1,011,300		1,099,308		0.56		01/12/2032
		01/17/2024		0		1,407,072		0.33		01/17/2033
		01/17/2024		0		314,256		0.0013		01/17/2033
		01/17/2024		0		193,344		0.0013		01/17/2033

(1)

所有期權的歸屬以持續服務到適用的歸屬日期為準。

(2)

期權的基礎證券是普通股。

(3)

就本表而言，行權價格是根據2023年12月31日生效的1.27313美元兑1.00英鎊的匯率轉換而成的。實際行權價格將是期權授予日的相關英鎊金額。

(4)

這一期權自2023年12月31日起完全授予。

期權行權和既得股票

下表列出了在截至2023年12月31日的年度內，我們的近地天體因行使股票期權而獲得的股份數量以及當時實現的價值。所有期權都是購買普通股的期權。本公司從來沒有，目前也不會作出限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵。

	期權大獎
名字	股份數量通過練習獲得的 (#)(1)		在上實現的價值練習 ($)(2)
阿德里安·羅克利夫		120,801		199,161
加文·伍德		—		—
威廉·伯特朗		44,276		76,949
海倫·泰頓-馬丁		—		—
埃利奧特·諾裏		37,640		65,024

(1)

所有展示的股票均為美國存托股份(“美國存托股份”)。一股美國存托股份代表六股本公司普通股。羅克利夫先生、諾裏博士及貝特朗先生於截至2023年12月31日止年度，透過部分行使涵蓋普通股的RSU式期權，收購代表普通股的該等美國存託憑證。一旦獲得，RSU式的期權必須在有限的期限內行使，否則它們將被沒收。行使該等RSU式購股權的部分及出售部分股份是根據根據本公司的購股權計劃自動實施的賣出以支付行權而進行的，根據該計劃，本公司已出售足夠的美國存託憑證，以履行NEO的預扣税項責任及相關銷售成本。剩餘的美國存託憑證由近地天體持有。有關更多詳細信息，請參閲“2023財年年底的未償還股權獎勵“上圖。

(2)

已實現價值是指股票在行使日的公平市場價值和行使價格乘以行使時獲得的股份數量之間的總差額，並在支付適用的預扣税之前。

與指定行政人員的聘用、控制權變更和離職安排

我們已經與首席執行官禤浩焯·羅克利夫、首席運營官威廉·伯特朗和首席醫療官埃利奧特·諾裏簽訂了僱傭協議，並與首席財務官加文·伍德和首席業務和戰略官海倫·泰頓-馬丁簽訂了服務協議。這些協議規定了個人的基本工資、獎金補償、股權補償和其他員工福利，本委託書中早些時候描述了這些福利。此外，這些協議規定，在下文所述的某些情況下，根據我們的高管遣散費政策，在終止僱傭時支付遣散費。這些協議的某些關鍵條款和我們的高管離職政策如下所述。

禤浩焯·羅克利夫

我們於2019年6月26日與羅克利夫先生簽訂了一項僱傭協議，其中規定了羅克利夫先生擔任我們的首席執行官的條款和條件，從2019年9月1日起生效。該協議沒有具體條款，並建立了隨意的僱傭關係。該協議列明羅克利夫先生的初始年度基本工資，須由本公司定期審核，以及初始年度目標獎金機會和年度獎金程序。羅克利夫先生有資格參與本公司及其聯營公司不時根據任何該等計劃的條款發起及/或維持的股權計劃，並擁有本公司及董事會的唯一及絕對酌情決定權。

我們可在無故或無事由及不事先通知的情況下終止羅克利夫先生的聘用，但如果羅克利夫先生終止聘用，則須向本公司提供至少60天的提前書面通知。如果公司無故終止僱傭，或羅克利夫先生有充分理由辭職，在控制權變更時，認股權的任何部分

截至終止之日已授予和未授予的裁決將被授予，並在終止之日立即可行使。如果公司無故終止或羅克利夫先生在沒有變更控制權的情況下因正當理由辭職，以及控制權變更時，羅克利夫先生也將有權根據本公司的高管離職政策獲得付款。如果董事會要求在終止僱傭關係的同時辭職，羅克利夫先生將被要求辭去董事的職務。該協議包含為期12個月的競業禁止和競業禁止條款以及保密條款。

加文·伍德

我們於2020年2月17日與Gavin Wood簽訂了一項服務協議，其中規定了Gavin Wood先生擔任我們的首席財務官和Adaptimmune Limited董事的條款和條件，自2020年4月1日起生效。該協議列明伍德先生的初始年度基本工資，須由本公司定期審核，以及初始年度目標獎金機會和年度獎金程序。根據協議，伍德先生有資格參與本公司的購股權計劃、集團個人退休金計劃，以及本公司或其聯屬公司為其高級管理人員的利益而維持的私人醫療保健計劃及永久健康保險計劃。

該協議規定，伍德先生將繼續受僱，直至在本公司或伍德先生發出不少於九個月的提前書面通知後終止聘用(原因除外)。在無故終止協議時，我們有權要求伍德先生在通知期(合同剩餘期限)的全部或部分時間內休園藝假，並有權支付工資和代通知金。該協議規定，在任何花園假期間，伍德先生必須繼續為公司服務，並將繼續領取他的全額工資和其他合同應得權利。此外，在某些情況下，公司可立即終止伍德先生的聘用，包括破產、刑事定罪、嚴重不當行為或嚴重或一再違反其服務義務。如因任何原因而終止合約，本公司並無責任支付任何代通知金。如果董事會要求董事會在終止僱傭關係的同時辭去董事的職務，伍德先生將被要求辭去Adaptimmune Limited的職務。該協議包含為期12個月的競業禁止和競業禁止條款以及保密條款。

威廉·伯特朗

我們於2017年3月15日與貝特朗先生簽訂了一項僱傭協議，其中規定了貝特朗先生擔任我們首席運營官的條款和條件。該協議沒有具體條款，並建立了一種隨意的僱傭關係。該協議列明本公司須定期審核的初始年度基本工資，以及初始年度目標獎金機會和年度獎金程序。根據任何該等計劃的條款，貝特朗先生有資格參與本公司及其聯屬公司不時發起及/或維持的股權計劃，並擁有本公司及董事會的唯一及絕對酌情決定權。

我們可以無緣無故和不經通知終止貝特朗先生的聘用，但如果他要終止聘用，則需要向我們提供至少60天的提前書面通知。如本公司無故終止僱傭或貝特朗先生有充分理由辭職，則於控制權變更時，於終止日期已授出及未歸屬的任何部分購股權獎勵將歸屬並可於終止日期立即行使。如本公司無故終止合約，或貝特朗先生有充分理由在未變更控制權及控制權變更時辭職，則貝特朗先生亦有權根據本公司的高管遣散費政策獲得付款。該協議包含為期12個月的競業禁止和競業禁止條款以及保密條款。

埃利奧特·諾裏

我們於2020年12月16日與諾裏博士簽訂了一項僱傭協議，其中規定了諾瑞博士擔任我們的首席醫療官的條款和條件。該協議沒有具體條款，並建立了一種隨意的僱傭關係。該協議列明本公司須定期審核的初始年度基本工資，以及初始年度目標獎金機會和年度獎金程序。諾裏博士有資格參與由以下機構發起和/或維護的股權計劃

本公司及其聯屬公司不時根據任何該等計劃的條款，行使本公司及董事會的唯一及絕對酌情權。

我們可以在沒有理由和通知的情況下終止對諾裏博士的聘用，但如果他要終止聘用，則需要向我們提供至少60天的書面通知。如本公司無故終止僱傭或諾瑞博士有充分理由辭職，則控制權變更後，於終止日期已授與及未歸屬的任何部分購股權獎勵將歸屬，並可於終止日期立即行使。如果公司無故終止或諾裏博士在沒有變更控制權的情況下以正當理由辭職，以及控制權變更時，諾瑞博士還將有權根據公司的高管離職政策獲得付款。該協議包含為期12個月的競業禁止和競業禁止條款以及保密條款。

海倫·泰頓-馬丁

我們於2017年3月15日與泰頓-馬丁博士簽訂了一項服務協議，其中規定了泰頓-馬丁博士擔任我們的首席業務和戰略官以及作為Adaptimmune Limited的董事的條款和條件。該協議規定了泰頓-馬丁博士的初始年度基本工資，須經公司定期審查，以及初始年度目標獎金機會和年度獎金程序。根據協議，泰頓-馬丁博士有資格參與本公司的購股權計劃、集團個人退休金計劃，以及本公司或其聯屬公司為其高級管理人員的利益而維持的私人醫療保健計劃和永久健康保險計劃。

該協議規定，在公司或泰頓-馬丁博士提前不少於九個月的書面通知下，除非因其他原因，否則將繼續僱用泰頓-馬丁博士，直至終止僱用。在無故終止協議時，我們有權要求泰頓·馬丁博士在通知期(合同剩餘期限)的全部或部分時間內休園藝假，並有權支付工資和代替通知的福利。該協議規定，在任何花園假期間，塔頓·馬丁博士必須繼續為公司服務，並將繼續獲得她的全額工資和其他合同應得權利。此外，在某些情況下，包括破產、刑事定罪、嚴重不當行為或嚴重或屢次違反其服務義務，公司可立即終止對泰頓·馬丁博士的僱用。如因任何原因而終止合約，本公司並無責任支付任何代通知金。如果董事會要求在終止僱傭關係的同時辭職，A Tayton Martin博士將被要求辭去Adaptimmune Limited董事的職務。該協議包含為期12個月的競業禁止和競業禁止條款以及保密條款。

高管離職政策

公司於2017年3月10日通過的高管離職政策(“高管離職政策”)適用於我們的近地天體。如果本公司無故終止聘用我們的任何近地天體，或如果近地天體有充分理由辭職，則根據近地天體的僱傭或服務協議(視情況而定)和高管離職政策，近地天體將有權獲得相當於近地天體九個月基本工資的遣散費，並有權在終止後九個月內獲得繼續醫療福利的保費。我們在英國的近地天體居民可以選擇放棄繼續支付醫療保費，並接受替代保費的付款。此外，在董事會(或其授權委員會)全權酌情決定下，新僱員可獲支付一筆相當於其於終止年度的年度績效獎金的現金金額，按該年度僱用新僱員的日曆日數按比例計算。

此外，如果我們任何近地天體的僱傭在控制權變更後12個月內被無故終止或有充分理由辭職，近地天體將有權獲得相當於近地天體12個月年度基本工資的遣散費，並支付12個月內繼續獲得醫療福利的保費。我們在英國的近地天體居民可以選擇放棄繼續支付醫療保費，並接受替代保費的付款。此外，NEO將獲得一筆相當於終止當年全額年度業績獎金的現金金額，並有權加速授予任何未歸屬和未償還的股權獎勵。

此外，根據我們的期權計劃規則，董事會有權允許我們的近地天體持有的部分或全部期權在控制權發生變化或其他情況下授予。

為了獲得NEO僱傭或服務協議和高管離職政策下的遣散費，NEO必須執行以公司為受益人的索賠，並遵守NEO僱傭或服務協議中規定的某些其他僱傭後契約(如適用)。

終止或控制權變更時的潛在付款

下表提供了根據服務或就業協議和執行離職政策，在下文所述的情況下將為我們的每個近地天體提供的估計付款和福利的信息。支付和福利是假設觸發事件發生在2023年12月31日，以及截至2023年12月29日(星期五)美國存托股份全球存托股票市場的每股美國存托股票(納斯達克)的收盤價(0.793美元)。如果觸發事件在任何其他日期或以任何其他價格發生，或任何其他用於估計潛在付款和福利的假設不正確，則不能保證觸發事件將產生與下文估計的結果相同或相似的結果。由於影響任何潛在付款或福利的性質和金額的因素很多，任何實際付款和福利可能會有所不同。

名字	效益(1)	終止無緣無故或辭職不是的好理由連接中的更改後的控制($)		終止無緣無故或辭職在中充分理由連接控制權變動（美元）
阿德里安·羅克利夫	一次性現金遣散費		487,500		650,000
	一次性獎金支付(2)		370,500		370,500
	歸屬加速(3)		—		404,253
	健康保險費(4)		12,434		16,578
	福利共計		870,434		1,441,331
加文·伍德	一次性現金遣散費		331,052		441,402
	一次性獎金支付(2)		188,700		188,700
	歸屬加速(3)		—		131,716
	健康保險費(4)		7,319		9,758
	福利共計		527,070		667,497
威廉·伯特朗	一次性現金遣散費		351,134		468,179
	一次性獎金支付(2)		200,147		200,147
	歸屬加速(3)		—		123,606
	健康保險費(4)		15,854		21,138
	福利共計		567,135		813,070
海倫·泰頓-馬丁	一次性現金遣散費		336,753		449,004
	一次性獎金支付(2)		191,949		191,949
	歸屬加速(3)		—		122,856
	健康保險費(4)		7,133		9,511
	福利共計		535,835		773,320
埃利奧特·諾裏	一次性現金遣散費		334,766		446,355
	一次性獎金支付(2)		190,817		190,817
	歸屬加速(3)		—		133,037
	健康保險費(4)		15,854		21,138
	福利共計		541,437		791,347

(1)

反映了以下條款：（a）上文所述我們與我們的NEO訂立的服務協議及僱傭協議；（b）上文所述的行政人員離職政策；及（c）股權獎勵授出

我們與我們的近地天體之間的股權授予協議， 2023財年年底的未償還股權獎勵上表。根據高管離職政策，根據高管離職政策提供的任何遣散費或福利，將減去根據NEO適用的服務或僱傭協議或股權獎勵協議提供的任何相應付款或福利的價值。

(2)

假設在這兩種情況下，一次性獎金支付都是基於截至2023年12月31日的年度獎金支付。如果一名新僱員被本公司無故終止聘用，或該新僱員因控制權變更以外的正當理由辭職，薪酬委員會或董事會(就首席執行官而言)可全權酌情決定是否支付任何一次性獎金，並根據受僱日曆日按比例計算。

(3)

反映股票期權獎勵。本公司從來沒有，目前也不會作出限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵。我們的期權涵蓋以美國存託憑證為代表的普通股。每股美國存托股份相當於六股本公司普通股。行權價格等於每股普通股0.13美元以上的股票期權獎勵已被排除在外。0.13美元是根據美國存托股份在2023年12月29日(星期五)的收盤價0.793美元除以6得出的。對於股票期權，總市值的計算方法是：(A)乘以截至2023年12月31日加速的未歸屬股票數量，乘以(B)-(I)-(Ii)減去期權行使價格的0.13美元的總和。

(4)

假設一次性支付基於我們在美國的近地天體居民(羅克利夫先生、貝特朗先生和諾裏博士)的眼鏡蛇延續保險的估計保費和基於我們在英國的居民(伍德先生和塔頓-馬丁博士)的醫療保險估計保費的一次性付款。

CEO薪酬比率

根據多德-弗蘭克法案的授權，美國證券交易委員會通過了一項規則，要求每年披露僱員的年總薪酬與首席執行官總薪酬的比率。我們公司的首席運營官是我們的首席執行官禤浩焯·羅克利夫。

我們相信，我們的薪酬理念必須始終如一，內部公平，以激勵我們的員工創造股東價值。新規定披露的目的是提供一種衡量組織內薪酬公平的措施。我們致力於內部薪酬公平，我們的薪酬委員會監督我們的PEO獲得的薪酬與我們的非執行員工獲得的薪酬之間的關係。

如下表所示，我們2023年的PEO與員工薪酬中值的比率約為24：1。

PEO 2023補償	$	2,736,663
2023年員工薪酬中值	$	116,446
PEO與員工薪酬中位數的比率		24:1

我們使用2023年的年化基本工資和我們在2023年12月31日(我們會計年度的最後一天)僱用的所有個人在2023年賺取的年度獎金來確定員工的中位數(無論是全職還是兼職)。未在整個歷年就業的僱員的可報告工資按年率計算。股權獎勵被排除在確定員工中位數的計算之外。然後，將股權獎勵計入員工中位數，以確保與PEO的可比性。

上面報告的薪酬比率是根據我們的內部記錄和上述方法，按照美國證券交易委員會規則計算的合理估計數。美國證券交易委員會確定薪酬中值員工的規則允許公司採用各種方法，應用某些排除，並做出合理的估計和假設，以反映其員工人數和薪酬實踐。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上面報告的薪酬比率相比較，因為其他公司的員工人數和薪酬做法不同，在計算自己的薪酬比率時可能使用不同的方法、排除、估計和假設。

薪酬與績效披露

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據2010年“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”通過的規則，我們就以下所列財政年度向我們的主要高管(“PEO”)實際支付的高管薪酬(“CAP”)和我們的非PEO NEO與某些公司業績之間的關係披露如下。您應該參考本委託書的薪酬討論與分析部分，瞭解高管薪酬如何與公司業績衡量標準相關以及薪酬委員會如何做出相關決定的完整描述。

薪酬與績效對比表

下表提供了截至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的每個財政年度我們的近地天體所需的信息，以及每個財政年度需要披露的財務信息。作為一家商業化前的生物技術公司，我們不會將高管薪酬與淨利潤表現掛鈎，我們也沒有其他財務指標來確定高管薪酬。我們確實將高管薪酬與其他有意義的目標掛鈎，這些目標列在下面的“重要業績衡量指標表”中，並在我們的委託書的“薪酬討論和分析 - 年度現金獎金計劃”部分進一步描述。

	摘要補償表格總計為聚氧乙烯(2) $		補償實際上付給聚氧乙烯(3)(5) $		平均值摘要補償表合計適用於非PEO 近地天體(2)(6) $		平均值補償實際上支付給非— 近地天體(3)(5) $		年終投資100美元 2019年12月31日在：				淨收入 (單位：百萬) $
年(1)	摘要補償表格總計為聚氧乙烯(2) $		補償實際上付給聚氧乙烯(3)(5) $		平均值摘要補償表合計適用於非PEO 近地天體(2)(6) $		平均值補償實際上支付給非— 近地天體(3)(5) $		ADAP 總計股東返回 $		同級組總計股東返回(4) $		淨收入 (單位：百萬) $
2023		2,774,041		1,170,874		1,187,665		678,684		66.08		115.42		(113.9)
2022		3,408,527		(47,045)		1,666,827		554,575		121.67		111.27		(165.5)
2021		4,215,001		2,010,069		1,751,548		865,407		312.50		124.89		(158.1)
2020		2,701,602		5,925,647		1,276,963		2,547,100		449.17		125.69		(130.1)

(1)

禤浩焯·羅克利夫是每個覆蓋財政年度的PEO。非PEO近地天體每年反映以下個人：

2023年：加文·伍德，威廉·貝特朗，海倫·泰頓—馬丁，埃利奧特·諾裏
2022年：凱文·伍德，威廉·貝特朗，埃利奧特·諾裏，辛蒂亞·皮卡納
2021年：Gavin Wood，Helen Tayton—Martin，William Bertrand，John Lunger
2020年：Gavin Wood，Helen Tayton—Martin，William Bertrand，John Lunger，Michael Garone

(2)

摘要補償表（“SCT”）數字包括本委託書2023財政年度報告的價值，本委託書於2023年4月13日提交的2022財政年度報告的價值，本委託書於2022年4月21日提交的2021財政年度報告的價值，以及本委託書於4月8日提交的4月8日提交的，2021年為2020財年。

(3)

計算CAP時，按年從SCT總賠償額中減去或增加的數額包括：

	2023		2022		2021		2020
	聚氧乙烯 ($)		聚氧乙烯 ($)		聚氧乙烯 ($)		聚氧乙烯 ($)
來自SCT的總薪酬		2,774,041		3,408,527		4,215,001		2,701,602
股權獎勵調整：
減法：SCT中報告的"期權獎勵"價值		(1,716,163)		(2,714,882)		(3,207,291)		(1,715,346)
附註：年終權益公允價值在涵蓋的財政期間，未歸屬的年份，涵蓋的財政年度末		657,969		1,013,706		1,885,426		2,294,274

	2023		2022		2021		2020
	聚氧乙烯 ($)		聚氧乙烯 ($)		聚氧乙烯 ($)		聚氧乙烯 ($)
加法（減法）：在覆蓋財政年度末，在先前財政年度授予但在覆蓋財政年度末未歸屬的股權獎勵的公允價值同比變動		(465,401)		(1,186,052)		(776,601)		1,404,606
附加：在所涉財政年度內授出及歸屬的獎勵於歸屬日的公平值		0		0		0		0
加法（減法）：截至歸屬日（自上一財政年度末起）的在前一財政年度授予的股權獎勵的公允價值變動，並歸屬於所涵蓋財政年度		(79,572)		(568,344)		(106,467)		1,240,510
（減）：上一財年末的公允價值在任何以前的財政年度未能滿足適用歸屬的年份所涉財政年度的狀況		0		0		0		0
實際支付的補償(已計算)		1,170,874		(47,045)		2,010,069		5,925,647

	2023		2022		2021		2020
	平均數其他非近地天體 ($)		平均數其他非近地天體 ($)		平均數其他非近地天體 ($)		平均數其他非近地天體 ($)
來自SCT的總薪酬		1,187,665		1,666,827		1,751,548		1,276,963
股權獎勵調整：
減記：報告的"期權獎勵"價值， SCT		(505,845)		(1,109,700)		(1,069,101)		(712,650)
附加：年終股權獎勵公允價值在涵蓋的財政年度內，是未完成的，沒有歸屬的，承保財年結束		193,626		457,510		628,477		1,171,315
加（減）：年比年變化於涵蓋財政年度末的公允價值，以往財政年度授予的股權獎勵這些都是未被授予的，承保財年結束		(166,364)		(340,406)		(396,948)		400,307
附加：獎勵於歸屬日的公允價值在涵蓋的財政期間，年		0		25,837		0		0
添加（減）：變更截至歸屬日（自上一個財政年度末起）年）授出的股權獎勵的公允價值在以前的財政年度，涵蓋財政年度		(30,397)		(145,493)		(48,569)		411,165

	2023		2022		2021		2020
	平均數其他非近地天體 ($)		平均數其他非近地天體 ($)		平均數其他非近地天體 ($)		平均數其他非近地天體 ($)
（減法）：在所涵蓋財政年度內，在任何先前財政年度授出但未能滿足適用歸屬條件的獎勵的上一財政年度結束時的公允價值		0		0		0		0
實際支付的補償(已計算)		678,684		554,575		865,407		2,547,100

下表列示於二零二三年、二零二二年、二零二一年及二零二零年各年歸屬之獎勵於歸屬日期之估值假設。受限制股份單位式購股權之加權平均公平值乃根據我們的普通股價格計算。

獎勵類型歸屬	加權平均公平值
獎勵類型歸屬	2023			2022			2021			2020
RSU式選項		$	0.29		$	0.48		$	0.92		$	0.62

股票期權歸屬於

2023

2022

2021

2020

預期波動率

77% – 116%

104% – 117%

103% – 119%

74% – 118%

預期股息收益率

預期壽命，年數

3.0 – 4.5

無風險利率

3.5% – 4.9%

1.0% – 4.6%

0.2% – 1.3%

0.1% – 1.7%

下面總結了作為CAP一部分的股票期權獎勵所使用的估值假設：

每個股票期權的預期壽命是基於“簡化方法”，使用截至歸屬日期或財政年度結束日期的剩餘歸屬期間和剩餘期限的平均值。

執行價格基於每個授予日期的收盤價，資產價格基於每個歸屬日期的收盤價或財政年度末的收盤價。

無風險利率以最接近歸屬日期或財政年度結束日期剩餘預期壽命的財政部恆定到期率為基礎。

歷史波動率是基於每個歸屬日期或財政年度結束日期之前每個預期壽命(年)的每日價格歷史。S資本智商提供的收盤價根據股息和拆分進行了調整。

表示每個歸屬日期或財政年度結束日期的年度股息收益率。

(4)

此表中列出的同行組TSR使用納斯達克生物技術指數，我們也在截至2023年12月31日的10-K年度報告中包含的S-K法規第201(E)項所要求的股票表現圖中使用該指數。比較假設從2019年12月31日開始到上市年終止，在ADAP和納斯達克生物技術指數中投資了100億美元。過去的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。

(5)

反映在去年披露中的2020、2021和2022年的上限已進行調整，以納入波動性假設中的最新數據。

(6)

如去年披露的那樣，2020年和2021年非PEO近地天體平均薪酬彙總表已作出調整，以反映薪酬與績效表腳註2中所述的方法。

重要業績衡量指標的表格清單

每年，我們的薪酬委員會和董事會都會為激勵性薪酬確定一套目標。特別是，這些目標在我們的年度現金獎金計劃中使用。2023年，這些目標包括：

•

後期項目推進;

•

早期計劃推進;

•

業務發展和財務目標及

•

研究流水線進展.

有關2023年企業目標的完整清單，請參閲上文《薪酬討論與分析 - 年度現金獎金計劃》。

薪酬與績效：圖形描述

下圖提供了CAP（根據SEC規則計算）的圖形描述和以下措施：

•

公司的累計PSR和同行集團的累計PSR；以及

•

公司的淨收入。

CAP和累計PSR/對等組累計PSR

CAP與TSR

CAP和公司淨收入

CAP與淨收入

股權薪酬計劃-信息

下表提供了截至2023年12月31日我們的股權薪酬計劃的信息。

計劃和類別	數量：有價證券發佈日期：練習出色的選項		加權平均行使價共個未完成的選項$		證券數量適用於未來發行在股權項下薪酬計劃
股權補償計劃		191,150,175		0.52		77,023,185
總計		191,150,175		0.52		77,023,185

就本表而言，未償還期權的加權平均行使價格已根據2023年12月31日有效的英鎊/美元匯率從GB 0.41中折算(GB 1/1.27313)。

本公司根據下列購股權計劃授予Adaptimmune Treeutics plc普通股期權：(I)Adaptimmune Treateutics plc員工購股權計劃(2016年1月14日通過)，(Ii)Adaptimmune Treateutics plc 2015年購股權計劃(2015年3月16日通過)及(Iii)Adaptimmune Treateutics plc公司購股權計劃(2015年3月16日通過)。根據Adaptimmune Treeutics plc員工購股權計劃(2016年1月14日通過)，公司授予Adaptimmune Treeutics plc普通股的RSU式期權。根據該等計劃及本公司採納的任何獎勵計劃可授出的最大購股權總數不得超過計劃限額，該限額相等於緊隨本公司首次公開招股後的本公司初始全面攤薄股本的8%加上每年自動增加相當於每年6月30日已發行股本4%的金額(或董事會或董事會適當委員會可能釐定的較低數目)。自動加碼自2016年7月1日起生效。

於二零一四年十二月三十一日前，本公司根據三項購股權計劃授予購買Adaptimmune Limited普通股的購股權：(I)Adaptimmune Limited購股權計劃(2008年5月30日通過)、(Ii)Adaptimmune Limited 2014年購股權計劃(2014年4月11日通過)及(Iii)Adaptimmune Limited Company購股權計劃(2014年12月16日通過)。作為公司的一部分

於首次公開招股重組期間，根據該等計劃授予Adaptimmune Limited普通股購股權的持有人獲授予與Adaptimmune Treateutics plc普通股按大致相同條款訂立的等值購股權(“替代購股權”)，以換取該等購股權的發放。本公司不打算根據該等計劃授予任何進一步的選擇權。我們購股權計劃的進一步詳情載於我們綜合財務報表的附註12，標題為“基於股份的薪酬”，該附註包括在截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中。

審計委員會報告

審計委員會監督本公司的會計和財務報告程序以及對本公司財務報表的審計，評估審計師的表現，管理與本公司獨立註冊會計師事務所的關係，並評估與內部控制制度有關的政策和程序。審計委員會根據董事會通過的審計委員會章程進行運作。目前，審計委員會所有成員均符合納斯達克和美國證券交易委員會提供的上市標準中關於審計委員會成員的獨立性和資格標準，董事會已確定勞倫斯·M·阿列娃先生和加里·門澤爾博士均為“審計委員會財務專家”，這是美國證券交易委員會在S-K規定的第407項中對該詞的定義。

審計委員會成員不是專業會計師或審計師。成員的職能並不是為了重複或證明管理層和獨立註冊會計師事務所的活動。審計委員會發揮董事會層面的監督作用，根據其收到的信息、與管理層和核數師的討論以及審計委員會成員在業務、財務和會計事務方面的經驗，向管理層和核數師提供諮詢、諮詢和指導。

審計委員會代表董事會監督公司的財務報告程序。公司管理層對財務報表和報告程序負有主要責任，包括公司的內部控制制度。在履行監督職責時，審計委員會與管理層一起審查了截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的經審計的財務報表。這次審查包括對公司財務報告的質量和可接受性的討論，包括財務報表和附註中披露的性質和範圍。審計委員會還審查了根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節對其財務報告內部控制的設計和有效性進行測試的進展情況和結果。

審計委員會亦與我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)進行檢討，該會計師事務所負責就經審核的財務報表是否符合美國公認的會計原則發表意見、他們對本公司財務報告的質素及可接受性的判斷，以及上市公司會計監督委員會(下稱“PCAOB”)AU380須與委員會討論的其他事宜。與審計委員會的溝通，和《美國證券交易委員會條例》，S-X規則，207，與審計委員會的溝通.

審計委員會已收到畢馬威的書面披露和畢馬威的信函，這符合PCAOB關於與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求。審計委員會已與畢馬威討論其獨立於管理層和本公司的事宜。

除上述事項外，審計委員會還與畢馬威討論了審計的總體範圍、計劃和估計費用。委員會定期與畢馬威舉行會議，討論畢馬威的審查結果、公司財務報告的整體質量、畢馬威對季度財務報表的審查以及季度和年度報告的草稿。

根據上述審查和討論，並在上述審計委員會的角色和職責以及審計委員會章程的限制下，審計委員會向董事會建議，公司經審計的財務報表應納入公司截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。

董事會審計委員會

勞倫斯·M·阿列娃，董事長
約翰·富瑞
加里·門澤爾

上述審計委員會的報告不應被視為通過引用將本委託書納入根據1933年證券法(經修訂)或根據1934年證券交易法(經修訂)提交的任何文件的任何一般聲明納入，除非本公司通過引用具體納入該信息，且不得被視為根據該等法案提交。

代理材料的交付

本委託書隨附本公司截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，包括經審計的財務報表。如股東提出書面要求，本公司可免費索取截至2023年12月31日的財政年度10-K表格年度報告副本及附件。這些材料的副本也可以通過美國證券交易委員會在線獲得，網址為Www.sec.gov。公司可以通過將一套代理材料交付到兩個或多個公司股東或美國證券交易委員會持有人共享的地址來滿足美國存托股份關於交付代理材料(包括本委託聲明和年度報告)的規則。這種交付方法可以為公司帶來顯著的成本節約。為了利用這一機會，除非在郵寄日期之前收到相反的指示，否則公司只能向共享地址的多個股東或美國存托股份持有人遞送一套委託書材料。同樣，如果您與其他股東或美國存托股份持有人共用一個地址，並收到了我們的代理材料的多份副本，您可以通過以下地址和電話致函或致電我們，要求在未來交付單份代理材料。我們承諾，應書面或口頭要求，我們將按要求迅速將一份單獨的代理材料副本遞送給共享地址的股東或美國存托股份持有人，並向其交付一份代理材料副本。如果您是登記在冊的普通股東，並希望現在或將來單獨收到代理材料的副本，請聯繫Adaptimmune Treeutics plc公司祕書瑪格麗特·亨利，地址：英國牛津郡米爾頓公園朱比利大道60號，米爾頓公園，阿賓登，或通過電話+(44)1235 430036或電子郵件：mararet.henry@Adaptimmune.com聯繫。如果您持有美國存託憑證，並且您希望現在或將來分別收到代理材料的副本，請聯繫託管機構、您的經紀公司或銀行(視情況而定)。

敦促每位股東填寫、註明日期、簽字
並立即寄回隨附的委託書或提交
您的代理在線。

敦促每一位美國存托股份持有者填寫、註明日期、簽名並迅速歸還
美國存託憑證託管機構花旗銀行的美國存托股份代理卡。

附加信息

英國Adaptimmune Treateutics plc董事會和核數師截至2023年12月31日的法定年度賬目和報告

根據《2006年英國公司法》規定的義務，本公司董事會將在會上提交本公司截至2023年12月31日止年度的英國法定年度賬目及報告。因此，本公司董事會將在會上向本公司提交本公司截至2023年12月31日止年度的英國法定年度賬目和報告，該等賬目和報告已獲本公司董事會批准並在適當情況下以本公司董事會的名義簽署，並將於會後送交英國公司註冊處處長。本委託書附件A載有我們的英國法定董事薪酬報告副本，包括薪酬年度報告。我們的英國法定年度賬目和報告的完整副本，包括法定董事會報告、戰略報告和審計師關於我們英國賬目的報告，將在不少於會議召開前21天單獨發送或提供給您。完整的賬目和報告將在Adaptimmune網站上查閲：www.Adaptimmune.com

股東召開股東大會的權利

我們的股東有權召集我們的股東大會。英國《2006年公司法》一般要求董事在收到股東要求召開股東大會時召開股東大會，這些股東代表至少5%的已繳足股份有權在股東大會上投票。英國《2006年公司法》一般禁止英國公共有限公司的股東通過書面決議。然而，在任何情況下，大股東仍有權召開股東大會並提出決議。根據2006年英國公司法，這些條款是強制性的，我們的股東不能放棄這些條款。

2025年年度股東大會的股東提案

為了考慮納入我們2025年年度股東大會的委託書，股東提案必須在不遲於我們為會議發送委託書材料之日或12月12日的週年紀念日前120天，2024.然而，倘該股東周年大會的日期自大會週年日起計超過30個歷日，則公司祕書必須在一段合理時間內收到通知，方可開始打印及發送代表委任材料。

在我們的2025年年度股東大會上提交供考慮的股東提案，但沒有提交到我們的2025年年度股東大會的委託書中，必須在不遲於大會週年紀念日或2025年3月30日之前由公司收到，地址為OX14 4RX牛津郡米爾頓公園朱比利大道60號公司祕書辦公室。然而，如果2025年股東周年大會的日期從會議週年日起更改超過30個日曆日，則通知必須在我們打算分發關於2025年股東周年大會的委託書的日期之前至少45天由我們的公司祕書收到。如果股東沒有如上所述及時發出通知，代表我們管理層徵集的2025年股東周年大會的委託書將被授予在美國證券交易委員會委託書規則允許的情況下就任何此類事項投票的酌情決定權。

根據2006年英國公司法第338條，代表至少5%有權在年度股東大會上就決議投票的股東的股東可要求本公司在其年度股東大會通知中包括該決議。只要達到適用的門檻，本公司必須於股東周年大會日期至少六週前，或(如較遲)在股東周年大會通知送交股東時，將決議案通知送交公司祕書辦公室，地址為牛津郡ABINDON，Milton Park，Jubilee Avenue 60號OX14 4RX。

問題？

如果您有任何問題或需要關於會議的更多信息，請寫信給我們，地址為：

瑪格麗特·亨利
公司祕書
Adaptimmune治療公司
朱比利大道60號
米爾頓公園，阿賓登
牛津郡OX14 4RX
英國

委託書附件A

董事薪酬報告

薪酬委員會主席聲明

我很高興代表Adaptimmune Treeutics plc董事會提交截至2023年12月31日止年度的董事薪酬報告。股東將被邀請在2024年5月14日舉行的股東周年大會上批准薪酬報告(這將是一項不具約束力的諮詢投票)和薪酬政策(這將是一項有約束力的投票)。

董事薪酬報告所涵蓋的期間

除另有説明外，以下董事薪酬報告為2023年1月1日至2023年12月31日的全年期間。

薪酬委員會

該委員會負責檢討及確立我們的行政人員薪酬政策及理念，包括就本公司行政總裁(“行政總裁”)的薪酬向董事會提出建議以供其批准，以及釐定及批准其他高級行政人員的薪酬。董事會決定首席執行官的薪酬，而首席執行官是我們的唯一執行董事董事，委員會就此類事項向董事會提出建議。

哲理

我們尋求吸引和留住有潛力支持集團發展的優秀員工，並吸引和留住能夠為我們作為一家創新型臨牀階段生物製藥公司取得成功做出重大貢獻的董事。由於集團在英國和美國有業務，我們的高管和董事在英國和美國生活和工作，我們在美國證券交易所上市，我們評估我們政策相對於英國和美國基準和實踐的競爭力，並越來越關注美國的基準和實踐。

2023年的商業戰略

我們在2023年的主要目標是推動本集團的發展，包括：

•

進展中的PRAME引導T細胞療法進入臨牀。PRAME指導的T細胞療法正在開發中，目前處於臨牀前測試階段。

•

繼續開發“現成”的細胞免疫療法，並將同種異體細胞療法推向臨牀。我們繼續在內部開發我們的同種異體平臺，並與我們的合作伙伴Genentech合作。

A-1

•

2023年商業亮點

儘管進行了重組，2023年是Adaptimmune強勁的運營業績一年。2023年的主要業務亮點包括：

提交傳真BLA，邁向傳真商業化

•

我們於2023年12月向FDA提交了首款產品afami—cel的BLA。BLA於2024年1月31日宣佈接受，PDUFA的目標日期為2024年8月4日。我們正在努力在2024年第三季度進行商業發佈。第二種產品lite—cel正在進行關鍵試驗，完整數據集的目標是2024年第三季度。

ADP-A2M4CD8 T細胞治療進入後期臨牀試驗

•

ADP-A2M4CD8 T細胞治療向早期治療方向發展

•

PRAME引導T細胞療法進入臨牀的進展

•

繼續開發現成的細胞免疫療法，並將同種異體細胞療法推向臨牀

•

繼續改進我們的製造和患者供應流程，以優化我們向患者提供細胞療法的方式。

•

我們一直在不斷改進，以增強我們的電池和載體制造和供應流程。

A-2

完成與TCR2治療公司的戰略業務合併

•

2023年3月6日，我們宣佈與TCR ² Therapeutics Inc（“TCR”）達成最終協議2”）在一項全股份交易中，創建一家專注於治療實體瘤的卓越細胞治療公司。該交易預計將在2023年第二季度完成，但須待Adaptimmune股東和TCR批准後。2股東及其他慣常成交條件的滿足或豁免。交易於2023年6月1日完成後，Adaptimmune股東擁有合併後公司和TCR約75%的股份2股東擁有合併後公司約25%的股份，合併後公司的現金跑道延長至2026年初。

活動和重大決策

在這一年裏，委員會委託對高管薪酬進行了基準審查，以確保首席執行官和高級管理團隊的薪酬在留用和聘用方面保持競爭力。委員會委託珀爾·邁耶將高管薪酬與選定的同行羣體進行基準比較，該同行羣體主要由可比的在美國上市的生物製藥公司和一些在英國上市的生物製藥公司組成，並就2024年的基本工資、基於股權的獎勵和年度獎金的結構提出建議。

2023年12月，委員會審議了執行小組實現2023年日曆年目標的程度，並確定了2023年日曆年應支付的獎金獎勵數額。對我們首席執行官和高級管理人員的獎勵承認，我們2023年的公司目標有很大一部分已經實現，我們的首席執行官獲得了60%的目標金額的獎金獎勵，並應用了95%的公司乘數。向所有其他合格員工發放的獎金也採用了95%的相同企業乘數，以表彰整個組織的強勁運營表現。

根據批准的董事薪酬政策，董事會有權酌情以現金和股權的混合形式向非執行董事支付薪酬。2023年非執行董事的薪酬安排包括授予固定數目的購股權，加上額外數目的購股權或於非執行董事董事選舉時支付現金。期權獎勵和現金支付是在具有競爭力的水平上進行的，與珀爾·邁耶在2023年進行的基準分析中提供的可比公司的同行數據保持一致。

董事薪酬政策

現行董事薪酬政策於2021年股東周年大會上獲股東通過。新的董事薪酬政策將於2024年股東周年大會日期起採納(有待股東批准)，載於董事薪酬報告第II部分。

委員會對薪酬政策進行了全面審查。委員會認為，上一次批准的董事薪酬政策仍然是適當和符合目的的。然而，委員會正在提出小幅修訂，以使政策與市場慣例保持一致，並確保政策在未來幾年能夠儘可能靈活地運作。唯一的實質性變化是：

(i)

修訂有關離職的政策，使在本公司無故終止或董事高管有充分理由辭職(每次均在控制權變更後)的情況下，董事高管有權獲得最長達18個月的薪金及福利。這種做法符合我們唯一執行董事董事總部所在的美國市場普遍做法；以及

(Ii)

修訂薪酬政策，就追回薪酬作出規定。這項修訂反映了我們在2023年採取的追回政策，根據該政策，如果我們在某些情況下重述我們的財務報表，我們可能會要求追回和/或沒收公司支付的基於激勵的薪酬。追回政策適用於現任和前任執行董事和高級管理人員。

A-3

展望未來

委員會仔細審議了基準結果和個人在這一年的表現。關於首席執行官，委員會決定將基本工資增加4%，從650,000美元增加到676,000美元，從2024年1月1日起生效。這位CEO的基本工資上調之前，作為更廣泛的成本節約措施的一部分，2023年凍結了薪酬。

2024年1月，委員會核準了執行小組在2024年期間要實現的目標。準確的目標被認為是商業敏感的，不會詳細披露。然而，它們旨在支持我們的戰略目標的實現，即成為設計、開發和提供改變癌症患者生活的細胞療法的世界領先者。

2024年目標與我們的業務目標相關聯，其中包括延續約2023年的目標：

•

建立滑膜肉瘤和MRCLS的商業特許經營權。

•

我們為我們的第一個產品提交了BLA，用於治療滑膜肉瘤的afami-cel，並計劃在收到FDA批准後商業化推出afami-cel。我們繼續建設系統、政策和商業能力，以支持這一發布。我們正在開發我們的第二種產品Lete-cel，目標是在2026年在美國推出商業產品。

•

正在進行超越-3期和2期試驗，直至完成。

•

根據數據，我們計劃在第二階段試驗中快速推進ADP-A2M4CD8，並向BLA提交申請。我們已經從FDA獲得了治療卵巢癌的ADP-A2M4CD8的RMAT名稱。

•

將ADP-A2 M4 CD 8 T細胞療法進展為早期療法。

•

在尿路上皮癌和頭頸癌的SUPCESS試驗中，我們正在招募兩個新的隊列患者。這些隊列正在尋找早期治療路線的治療方法，以及標準的護理治療。

•

PRAME（ADP-600）和CD-70（ADP-520）的進展將T細胞療法引入臨牀。

•

我們的目標是完成針對PRAME的T細胞療法的臨牀前開發，繼續開發我們針對PRAME的下一代T細胞療法，並繼續開發針對CD70的T細胞療法。

•

繼續開發“現成”的細胞免疫療法，並將同種異體細胞療法推向臨牀。

•

繼續改進我們的製造和患者供應流程，以優化我們向患者提供細胞療法的方式。

總體而言，2024年通過的薪酬安排承認了對我們的首席執行官和高級管理團隊提出的更高要求，以實現我們的戰略併為我們的股東創造價值。

我們致力於與所有股東建立透明和積極的關係，我期待着你們在即將舉行的年度股東大會上對我們的薪酬報告和修訂後的政策給予支持。

/S/David M.Mott

David·莫特
董事與薪酬委員會主席

2024年3月15日

A-4

第一部分 - 關於薪酬的報告

董事薪酬報告本部份所提供的資料須經審核。

薪酬委員會提交截至2023年12月31日止年度的薪酬報告，該報告將於2024年5月14日舉行的股東周年大會上提交股東進行不具約束力的表決。

每個董事的單一薪酬合計數字

下表一載列董事於截至二零二三年十二月三十一日止年度收取的酬金。第二表亦顯示於截至2022年12月31日止年度任職董事收取的酬金，該等資料載於本公司截至2022年12月31日止年度的年報及財務報表，並經股東於2023年5月16日舉行的股東周年大會上批准。

於截至二零二三年十二月三十一日止年度內，委員會並無就因本公司股價變動而產生之酬金行使任何酌情權。

	截至二零二三年十二月三十一日止年度：
	固定工資(1)								浮動工資(1)
董事的名稱	工資和費用 $		好處 $		養老金津貼 $		合計固定 $		年度獎金 $		股權— 基於的獎項(6) $		合計變量 $		整體合計 $		已修復支付 %		變量支付 %
執行人員
Adrian Rawcliffe（CEO）		650,000(2)		22,128(3)		15,250(4)		687,378		370,500(5)		555,306		925,806		1,613,184		42.61%		57.39%
非執行
David Mott（主席）		—		—		—		—		—		—		—		—		0%		0%
安德魯·艾倫		23,750(2)		—		—		23,750		—		—		—		23,750		100%		0%
勞倫斯·阿列娃		—		—		—		—		—		—		—		—		0%		0%
Ali Behbahani		—		—		—		—		—		—		—		—		0%		0%
芭芭拉·鄧肯		20,833(2)		—		—		20,833		—		—		—		20,833		100%		0%
約翰·富雷		57,500		—		—		57,500		—		—		—		57,500		100%		0%
普里蒂·海格德		22,500(2)		—		—		22,500		—		—		—		22,500		100%		0%
克里斯汀·黑格		6,667(2)		—		—		6,667		—		—		—		6,667		100%		0%
加里·門澤爾		—		—		—		—		—		—		—		—		0%		0%
詹姆斯·諾布爾		—		—		—		—		—		—		—		—		0%		0%
埃利奧特·西格爾		—		—		—		—		—		—		—		—		0%		0%
塔爾·扎克斯		11,875(2)		—		—		11,875		—		—		—		11,875		100%		0%

	截至二零二二年十二月三十一日止年度：
	固定工資(1)								浮動工資(1)
董事的名稱	工資和費用 $		好處 $		養老金津貼 $		合計固定 $		年度獎金 $		股權— 基於的獎項(6) $		合計變量 $		整體合計 $		已修復支付 %		變量支付 %
執行人員
Adrian Rawcliffe（CEO）		650,000(2)		27,028(3)		16,617(4)		693,645		—(5)		627,022		627,022		1,320,667		52.52%		47.48%
非執行
David Mott（主席）		—		—		—		—		—		—		—		—		0%		0%
勞倫斯·阿列娃		—		—		—		—		—		—		—		—		0%		0%
Ali Behbahani		—		—		—		—		—		—		—		—		0%		0%
芭芭拉·鄧肯		50,000		—		—		50,000		—		—		—		50,000		100%		0%
約翰·富雷		57,500		—		—		57,500		—		—		—		57,500		100%		0%

A-5

	截至二零二二年十二月三十一日止年度：
	固定工資(1)								浮動工資(1)
董事的名稱	工資和費用 $		好處 $		養老金津貼 $		合計固定 $		年度獎金 $		股權— 基於的獎項(6) $		合計變量 $		整體合計 $		已修復支付 %		變量支付 %
詹姆斯·諾布爾		18,443(2)		—		—		18,443		—		—		—		18,443		100%		0%
埃利奧特·西格爾		—		—		—		—		—		—		—		—		0%		0%
塔爾·扎克斯		47,500		—		—		47,500		—		—		—		47,500		100%		0%

各董事之單一薪酬總額表附註

(1)

在截至2023年12月31日的年度，大部分薪酬是以美元(美元)制定和支付的。就這些表格而言，截至2022年12月31日止年度以英鎊支付給James Noble先生的款項，已按2023年12月31日的美元兑英鎊匯率換算為美元(1.27313美元兑換1 GB)。

(2)

我們會檢討行政總裁及本集團所有其他僱員的基本薪金水平，並在認為有需要時作出調整，以自每年1月1日起生效。在截至2023年12月31日的年度內，艾倫博士和黑格德博士各自的費用金額是按比例計算的，分別基於其費用的6個月，由6月1日(他們的預約日期)至2023年12月31日。鄧肯女士的費用金額是根據她在2023年1月1日至6月1日(她的辭職日期)期間生效的五個月費用按比例計算的。Hege博士的費用金額是根據她在11月1日(她的任命日期)至2023年12月31日期間生效的兩個月費用按比例計算的。扎克斯博士的費用金額是根據他在2023年1月1日至3月31日(他辭職之日)期間有效的三個月費用按比例計算的。於截至2022年12月31日止年度，Noble先生的費用金額是根據其於2022年1月1日至6月30日期間生效的六個月費用按比例計算。

(3)

福利包括醫療保險、人壽保險和收入保障。一般而言，羅克利夫先生享有與我們為羅克利夫先生居住的美國所有僱員提供的相同福利，此外，他還有權因準備其納税申報單而獲得會計費用的退還。

(4)

羅克利夫先生在截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度的養卹金津貼是他的401(K)計劃付款。

(5)

截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度的年度獎金金額代表2023年和2022年每個年度與業績相關的獎金支付總額。在截至2023年12月31日的一年中，羅克利夫先生的獎金金額佔其65萬美元工資的60%。對該數額採用了95%的公司業績乘數。在截至2022年12月31日的一年中，羅克利夫沒有收到獎金。

(6)

不存在與基於股權的獎勵相關的業績義務，也不存在要求在上表中報告的股價升值對價值的影響。於截至2023年12月31日止年度及截至2022年12月31日止年度，表內所載以股權為基礎的獎勵價值乃根據授出日期相關股份的市值減去適用的行使價格而釐定。對於市值期權，這將導致零值，因為行使價是基於授予日標的股份的市值。在截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度，羅克利夫先生的股權獎勵價值是指在這兩個年度中，他作為首席執行官和董事公司的服務授予的RSU式期權的價值。

基本工資/費用

2023年1月，委員會根據市場基準信息和本集團的成本節約措施，包括當時正在進行的整個集團的重組和裁員，審議了我們首席執行官的薪酬。因此，委員會決定不增加

A-6

2023年基本工資仍凍結在65萬美元的首席執行官的基本工資。委員會還確定，增加高級執行幹事的基本工資是不適當的。

年度獎金

上表所示的截至2023年12月31日至2023年的年度獎金是基於2023年與我們2023年業務目標相關的2023年目標的完成情況，其中包括：

•

提交傳真BLA，邁向傳真商業化；

•

ADP-A2M4CD8 T細胞治療進入後期臨牀試驗；

•

ADP-A2M4CD8 T細胞治療向早期治療方向發展；

•

PRAME引導T細胞療法進入臨牀的進展；

•

繼續開發“現成”的細胞免疫療法，並將異基因細胞療法推向臨牀；以及

•

繼續改進我們的製造和患者供應流程，以優化我們向患者提供細胞療法的方式。

董事會已考慮披露為2023年業績衡量商定的準確目標是否符合本公司及其股東的最佳利益。另一個考慮因素是，我們的大多數競爭對手都在美國，那裏的市場慣例是不披露生物技術公司在商業化前階段的確切年度獎金目標。由於單一年度的具體目標是基於本集團的長期戰略，董事會得出結論，披露該等目標必然涉及泄露競爭敏感信息，我們認為這些信息將損害我們未來的商業表現，因此，我們提供的是目標類別，而不是確切的目標。

長期激勵獎

在2023年1月至2023年期間，我們定期向首席執行官頒發股票期權年度獎勵。這些獎項在珀爾·邁耶提供的市場競爭水平內，此前他們對美國和英國上市生物製藥公司的同行集團的高管團隊進行了股權獎勵的基準評估，優先關注美國公司。2023年1月至2023年1月，向首席執行官額外一次性授予了RSU式的期權。RSU式期權的額外授予和定期年度期權授予均在授予日期起計四年內授予，前25%在12個月後歸屬。這與上一次批准的董事薪酬政策一致。有關這些獎勵的詳細資料載於“於2023年12月31日舉行的董事股權獎勵”表內。對高級管理人員分別頒發了年度獎勵和額外的股票期權獎勵。

這些獎勵是在2023年1月17日提交給美國證券交易委員會的表格4S上披露的。

董事持股及股份權益説明書

下表載列各董事於截至2023年12月31日止年度內擁有的股份總數、持有的購股權總數、歸屬的購股權數目及行使的購股權。該表格僅反映了每個董事、家族投資工具或信託基金各自持有的股份，不包括與董事有關聯的任何投資基金持有的股份。

A-7

董事的名稱	所擁有股份		總份額選項		既得股選項(1)		年度內執行的期權截至2023年12月31日
高管董事
Adrian Rawcliffe（CEO）		972,426(2)		27,461,190		16,304,266		724,806
非執行董事
David Mott（主席）		—		4,465,090		3,002,163		—
安德魯·艾倫		—		1,047,296		357,750		—
勞倫斯·阿列娃		143,364(3)		3,983,256		2,905,500		—
Ali Behbahani		—		3,279,258		2,345,941		—
芭芭拉·鄧肯		—		1,867,562		1,867,562		—
約翰·富雷		—		2,100,748		1,600,748		—
普里蒂·海格德		—		988,586		273,098		—
克里斯汀·黑格		—		1,000,000		—		—
加里·門澤爾		4,117,680(4)		11,093,593		10,112,130		736,548
詹姆斯·諾布爾		8,145,700		10,408,244		10,408,244		—
埃利奧特·西格爾		314,100(5)		3,667,653		3,667,653		—
塔爾·扎克斯		—		1,703,788		1,703,788		—

(1)

截至2023年12月31日尚未行使的所有購股權均採用基於時間的歸屬，並且在歸屬日期之前不受持續服務以外的業績目標的約束。

(2)

由972,426股普通股組成，代表162,071股美國存託憑證，於2019、2020、2021、2022及2023年行使RSU式期權而獲得，包括於2018年1月12日、2019年1月4日、2019年6月27日、2019年9月1日、2020年1月16日、2021年1月11日及2022年1月12日授予的普通股，歸屬於2019、2020、2021年、2021年及2022年1月12日。25%的RSU式期權在授予日期的每個週年日授予，為期四年。一旦獲得，RSU式的期權必須在有限的期限內行使，否則它們將被沒收。根據相關購股權計劃，本公司已出售足夠的美國存託憑證，以履行羅克利夫先生的預扣税項責任及相關銷售成本，行使該等普通股乃根據相關購股權計劃自動實施的出售至支付基準。剩餘的162,071張美國存託憑證由羅克利夫先生持有。

(3)

包括Alleva先生於IPO期間購買的代表11,764股美國存託憑證的70,584股普通股、Lawrence M.Alleva可撤銷信託於2018年12月購買的代表7,880股美國存託憑證的47,280股普通股、Lawrence M.Alleva可撤銷信託於2020年6月購買的代表2,150個美國存託憑證的12,900股普通股以及Lawrence M.Alleva可撤銷信託於2021年6月購買的代表2,100個美國存託憑證的12,600股普通股。

(4)

包括3,667,344股普通股，代表611,224個美國存託憑證，門澤爾博士在2023年6月完成合並時，通過將他和他在TCR2治療公司的關聯信託持有的普通股交換為美國存託憑證而獲得。包括由Menzel博士持有的209,931張美國存託憑證所代表的1,259,586股普通股、由2022年Garry E Menzel可撤銷信託持有的200,646張美國存託憑證代表的1,203,876股普通股以及由2022年Mary E Henshire可撤銷信託持有的200,647張美國存託憑證代表的1,203,882股普通股。還包括450,336股普通股，相當於75,056股美國存託憑證(ADS)，涵蓋作為置換期權授予的普通股，以換取門澤爾博士以前在TCR2 Treateutics Inc.持有的限制性股票和單位。根據相關購股權計劃，公司出售了足夠的美國存託憑證，以滿足門澤爾博士的預扣税款義務和相關銷售成本。剩餘的75,056份美國存託憑證由門澤爾博士持有。

(5)

包括Sigal Family Investments LLC持有的254,100股普通股和Sigal Family Investments LLC於2016年5月購買的10,000股美國存託憑證所代表的60,000股普通股。

A-8

關於持股要求的政策

我們目前沒有政策要求我們的董事持有一定數量或價值的我們的股份。然而，我們鼓勵我們的高管董事和高級管理人員持有公司的股份。

董事股權獎勵於2023年12月31日舉行

下表載列董事於二零二三年十二月三十一日至二零二三年十二月三十一日以每股面值0.001 GB收購本公司普通股之購股權權益。於截至2023年12月31日止年度，董事獲授予25,525,288份購股權，其中包括11,148,012份授予Dr.Allen、Dr Hegde及Dr Menzel的替代購股權，以換取彼等先前於TCR2 Treateutics Inc.持有的購股權及限制性股票單位，但該等購股權已註銷。本公司兩名董事於截至2023年12月31日止年度內行使購股權(詳情載於“董事持股及股份權益説明書“在本報告的早些時候)。

董事的名稱	選項保持		贈款日期	開始日期為歸屬	練習價格			的首次行使日期部分或全部選項(1)	日期：屆滿
高管董事
Adrian Rawcliffe（CEO）		3,000,000	16/03/15	16/03/15		£	0.50	16/03/16	16/03/25
		939,948	18/01/16	18/01/16		£	0.89	18/01/17	18/01/26
		2,072,976	13/01/17	13/01/17		£	0.59	13/01/18	13/01/27
		687,984	12/01/18	12/01/18		£	0.96	12/01/19	12/01/28
		1,257,744	04/01/19	04/01/19		£	0.70	04/01/20	04/01/29
		628,872	27/06/19	27/06/19		£	0.53	27/06/20	27/06/29
		628,872	01/09/19	01/09/19		£	0.22	01/09/20	01/09/29
		2,515,536	16/01/20	16/01/20		£	0.57	16/01/21	16/01/30
		140,448	16/01/20	16/01/20		£	0.001	16/01/21	16/01/30
		364,080	11/01/21	11/01/2021		£	0.001	11/01/22	11/01/31
		3,260,400	11/01/21	11/01/2021		£	0.76	11/01/22	11/01/31
		785,610	12/01/22	12/01/2022		£	0.001	12/01/23	12/01/32
		4,690,224	12/01/22	12/01/2022		£	0.44	12/01/23	12/01/32
		1,798,272	17/01/23	17/01/23		£	0.001	17/01/24	17/01/33
		4,690,224	17/01/23	17/01/23		£	0.26	17/01/24	17/01/33
總計		27,461,190
非執行董事
David Mott（主席）		163,229	11/05/15	11/05/15		£	1.82	11/05/15	11/05/25
		191,410	11/08/16	11/08/16		£	0.97	11/08/17	11/08/26
		302,561	03/07/17	03/07/17		£	0.58	03/07/18	03/07/27
		187,330	22/06/18	22/06/18		£	1.65	22/06/19	22/06/28
		350,947	02/07/19	02/07/19		£	0.48	02/07/20	02/07/29
		226,753	01/07/20	01/07/20		£	1.35	01/07/21	01/07/30
		579,494	01/07/21	01/07/21		£	0.51	01/07/22	01/07/31
		1,000,439	01/07/22	01/07/22		£	0.23	01/07/23	01/07/32
		1,462,927	03/07/23	03/07/23		£	0.12	03/07/24	03/07/33
總計		4,465,090

A-9

董事的名稱	選項保持		贈款日期	開始日期為歸屬	練習價格			的首次行使日期部分或全部選項(1)	日期：屆滿
安德魯·艾倫(2)		500,000	03/07/23	03/07/23		£	0.12	03/07/24	03/07/33
		73,212	05/07/23	05/07/23		£	0.70	05/07/23	12/12/28
		56,868	05/07/23	05/07/23		£	1.40	05/07/23	10/04/29
		45,348	05/07/23	05/07/23		£	1.40	05/07/23	18/12/29
		109,746	05/07/23	05/07/23		£	2.76	05/07/23	09/12/30
		109,746	05/07/23	05/07/23		£	0.46	05/07/23	08/12/31
		152,376	05/07/23	05/07/23		£	0.09	15/12/23	14/12/32
總計		1,047,296
勞倫斯·阿列娃(3)		519,481	16/03/15	16/03/15		£	0.50	16/03/16	16/03/25
		30,745	11/05/15	11/05/15		£	1.82	11/05/15	11/05/25
		196,678	11/08/16	11/08/16		£	0.97	11/08/17	11/08/26
		243,724	03/07/17	03/07/17		£	0.58	03/07/18	03/07/27
		124,000	22/06/18	22/06/18		£	1.65	22/06/19	22/06/28
		271,209	02/07/19	02/07/19		£	0.48	02/07/20	02/07/29
		197,678	01/07/20	01/07/20		£	1.35	01/07/21	01/07/30
		505,918	01/07/21	01/07/21		£	0.51	01/07/22	01/07/31
		816,067	01/07/22	01/07/22		£	0.23	01/07/23	01/07/32
		1,077,756	03/07/23	03/07/23		£	0.12	03/07/24	03/07/33
總計		3,983,256
Ali Behbahani		155,682	11/05/15	11/05/15		£	1.82	11/05/15	11/05/25
		184,562	11/08/16	11/08/16		£	0.97	11/08/17	11/08/26
		220,788	03/07/17	03/07/17		£	0.58	03/07/18	03/07/27
		154,809	22/06/18	22/06/18		£	1.65	22/06/19	22/06/28
		234,407	02/07/19	02/07/19		£	0.48	02/07/20	02/07/29
		184,258	01/07/20	01/07/20		£	1.35	01/07/21	01/07/30
		474,385	01/07/21	01/07/21		£	0.51	01/07/22	01/07/31
		737,050	01/07/22	01/07/22		£	0.23	01/07/23	01/07/32
		933,317	03/07/23	03/07/23		£	0.12	03/07/24	03/07/33
總計		3,279,258
芭芭拉·鄧肯(4)		332,776	23/06/16	23/06/16		£	1.01	23/06/17	23/06/26
		228,765	03/07/17	03/07/17		£	0.58	03/07/18	03/07/27
		158,233	22/06/18	22/06/18		£	1.65	22/06/19	22/06/28
		124,000	02/07/19	02/07/19		£	0.48	02/07/20	02/07/29
		144,000	01/07/20	01/07/20		£	1.35	01/07/21	01/07/30
		379,788	01/07/21	01/07/21		£	0.51	01/07/22	01/07/31
		500,000	01/07/22	01/07/22		£	0.23	01/06/23	01/07/32
總計		1,867,562
約翰·富瑞(3)		284,233	05/07/18	05/07/18		£	1.49	05/07/19	05/07/28
		240,541	02/07/19	02/07/19		£	0.48	02/07/20	02/07/29
		196,186	01/07/20	01/07/20		£	1.35	01/07/21	01/07/30
		379,788	01/07/21	01/07/21		£	0.51	01/07/22	01/07/31
		500,000	01/07/22	01/07/22		£	0.23	01/07/23	01/07/32

A-10

董事的名稱	選項保持		贈款日期	開始日期為歸屬	練習價格			的首次行使日期部分或全部選項(1)	日期：屆滿
		500,000	03/07/23	03/07/23		£	0.12	03/07/24	03/07/33
總計		2,100,748
普里蒂·黑格德(2)		500,000	03/07/23	03/07/23		£	0.12	03/07/24	03/07/33
		226,464	05/07/23	05/07/23		£	1.39	05/07/23	24/08/31
		109,746	05/07/23	05/07/23		£	0.46	05/07/23	08/12/31
		152,376	05/07/23	05/07/23		£	0.09	15/12/23	14/12/32
總計		988,586
克里斯汀·黑格(3)		1,000,000	01/11/23	01/11/23		£	0.07	01/11/24	01/11/33
總計		1,000,000
加里·門澤爾(2)		981,463	03/07/23	03/07/23		£	0.12	03/07/24	03/07/33
		1,251,966	05/07/23	05/07/23		£	0.07	05/07/23	07/12/27
		359,700	05/07/23	05/07/23		£	0.51	05/07/23	25/07/28
		3,568,026	05/07/23	05/07/23		£	0.51	05/07/23	26/07/28
		57,846	05/07/23	05/07/23		£	0.46	05/07/23	08/12/31
		2,715,816	05/07/23	05/07/23		£	0.46	05/07/23	08/12/31
		2,158,776	05/07/23	05/07/23		£	0.09	05/07/23	14/12/32
總計		11,093,593
詹姆斯·諾布爾(5)		3,500,000	20/03/15	19/12/14		£	0.3557	19/12/15	19/12/24
		1,968,016	18/01/16	18/01/16		£	0.89	18/01/17	18/01/26
		1,641,106	13/01/17	13/01/17		£	0.59	13/01/18	13/01/27
		931,632	12/01/18	12/01/18		£	0.96	12/01/19	12/01/28
		192,060	12/01/18	12/01/18		£	0.001	12/01/19	12/01/28
		140,448	04/01/19	04/01/19		£	0.001	04/01/20	04/01/29
		733,698	04/01/19	04/01/19		£	0.70	04/01/20	04/01/29
		31,000	01/04/20	01/04/20		£	0.36	01/04/21	01/04/30
		179,785	01/07/20	01/07/20		£	1.35	01/07/21	01/07/30
		379,788	01/07/21	01/07/21		£	0.51	01/07/22	01/07/31
		710,711	01/07/22	01/07/22		£	0.23	01/06/23	01/07/32
總計		10,408,244
埃利奧特·西格爾(6)		519,481	16/03/15	16/03/15		£	0.50	16/03/16	16/03/25
		24,596	11/05/15	11/05/15		£	1.82	11/05/15	11/05/25
		184,562	11/08/16	11/08/16		£	0.97	11/08/17	11/08/26
		220,788	03/07/17	03/07/17		£	0.58	03/07/18	03/07/27
		154,809	22/06/18	22/06/18		£	1.65	22/06/19	22/06/28
		234,407	02/07/19	02/07/19		£	0.48	02/07/20	02/07/29
		184,258	01/07/20	01/07/20		£	1.35	01/07/21	01/07/30
		474,385	01/07/21	01/07/21		£	0.51	01/07/22	01/07/31
		737,050	01/07/22	01/07/22		£	0.23	01/07/23	01/07/32
		933,317	03/07/23	03/07/23		£	0.12	31/10/23	03/07/33
總計		3,667,653
塔爾·扎克斯(7)		288,000	29/11/16	29/11/16		£	0.65	29/11/17	29/11/26
		144,000	03/07/17	03/07/17		£	0.58	03/07/18	03/07/27

A-11

董事的名稱

選項
保持

贈款
日期

開始日期
為歸屬

練習
價格

的首次行使日期
部分或全部選項(1)

日期：
屆滿

124,000

22/06/18

1.65

22/06/19

22/06/28

124,000

02/07/19

0.48

02/07/20

02/07/29

144,000

01/07/20

1.35

01/07/21

01/07/30

379,788

01/07/21

0.51

01/07/22

01/07/31

500,000

01/07/22

0.23

29/03/23

01/07/32

總計

1,703,788

於2023年12月31日舉行的董事股權獎勵表附註

(1)

於截至2023年12月31日尚未行使的所有授予董事的購股權均採用基於時間的歸屬，且在歸屬日期之前不受持續服務以外的業績目標的約束。

(2)

安德魯·艾倫博士、Priti Hegde博士和Garry Menzel博士於2023年7月5日授予的所有期權均作為替代期權授予，以換取以前持有TCR2治療公司普通股的單位的期權和限制性股票，這些單位已被取消。這些期權在授予日授予並可行使，授予Allen博士的152,376份期權和授予Hegde博士的152,376份期權除外，這些期權於2023年12月15日歸屬並可行使。

(3)

授予Lawrence Alleva的519,481份期權、授予Elliott Sigal博士的519,481份期權和授予John Furey的284,233份期權是在John Furey被任命為新董事公司時授予的，並按如下方式授予和行使：授予日期一週年時授予25%，以及在隨後兩年內按月分期付款支付75%。授予克里斯汀·黑格博士的1,000,000份期權在她被任命為新董事公司時獲得，並將按如下方式授予和行使：在授予日一週年時獲得25%，在接下來的兩年內按月分期付款支付75%。於二零一五年五月十一日授予非執行董事的所有購股權於二零一五年五月十一日歸屬並可予行使。於二零一六年八月十一日授予非執行董事的所有購股權於二零一七年八月十一日歸屬並可予行使。於二零一七年七月三日授予非執行董事的所有購股權於二零一八年七月三日歸屬並可予行使。於2018年6月22日授予非執行董事的所有購股權於2019年6月22日歸屬並可予行使。於2019年7月2日授予非執行董事的所有購股權於2020年7月2日歸屬並可行使。於2020年7月1日授予非執行董事的所有購股權於7月1日至2021年歸屬並可予行使。於2021年7月1日授予非執行董事的所有購股權於2022年7月1日歸屬並可予行使。除下文附註4至7所述外，於2022年7月1日授予非執行董事的所有購股權將於2023年7月1日歸屬並可予行使，而於2023年7月3日授予非執行董事的所有購股權將於2024年7月3日歸屬並可予行使。

(4)

芭芭拉·鄧肯於2023年6月1日從董事會辭職，2023年沒有獲得年度期權獎勵。為了表彰鄧肯女士在2016年6月23日至2023年6月1日期間擔任董事會成員和審計委員會成員的服務，董事會加快了本應於2023年7月1日授予並可行使的50萬份期權，以便於2023年6月1日授予並可行使。她被允許有12個月的時間行使截至2023年6月1日的那些期權。任何在2024年6月1日之前沒有行使的期權都將失效，不再可行使。

(5)

詹姆斯·諾布爾於2023年6月1日從董事會辭職，2023年沒有獲得年度期權獎勵。為表彰Noble先生於2014年12月3日至2023年6月1日期間擔任董事會成員的服務，以及於2008年7月至2019年8月期間擔任本公司創始行政總裁，董事會加快了本應於2023年7月1日授予並可行使的710,711項期權，使其於2023年6月1日歸屬並可行使。他被允許在三年內行使截至2023年6月1日的那些期權。任何在2026年6月1日前沒有行使的期權都將失效，不再可行使。

(6)

埃利奧特·西格爾博士於2023年11月1日辭去董事會職務。為了表彰Sigal博士在2015年2月12日至2023年11月1日期間擔任董事會成員和公司治理和提名委員會成員的服務(以及在2014年9月23日至2017年1月12日期間擔任Adaptimmune Limited的董事會成員)，董事會加快了933,317項原本會有的選擇

A-12

於2024年7月3日歸屬並可行使，使其於2023年10月31日歸屬並可行使。西格爾博士被允許在18個月的時間內行使截至2023年11月1日的那些期權。任何在2025年5月1日之前沒有行使的期權都將失效，不再可行使。

(7)

Tal Zaks博士於2023年3月31日從董事會辭職，2023年沒有獲得年度期權獎勵。為表彰扎克斯博士在2016年11月14日至2023年3月31日期間擔任董事會成員和薪酬委員會成員的服務，董事會加快了本應於2023年7月1日授予並可行使的500,000份期權，以便於2023年3月29日授予並可行使。他被允許在12個月內行使截至2023年3月31日獲得的那些期權。任何在2024年3月31日之前沒有行使的期權都將失效，不再可行使。

我們的美國存託憑證在2023年12月29日星期五的收盤價為0.793美元。一股美國存托股份相當於六股普通股。

向前董事支付的款項

截至2023年12月31日止年度，吾等並無向本公司前董事支付任何款項。

辦公室損失賠償金

在截至2023年12月31日的一年中，我們沒有就董事的失職支付任何款項。

董事薪酬報告本部份所提供的資料不受審計。

股東總回報圖解

下圖比較了我們股票在2015年5月6日開始上市期間，我們的美國存託憑證(每個代表六股普通股)與納斯達克生物科技指數和納斯達克綜合指數的累計股東總回報率。我們之所以選擇納斯達克生物技術指數，是因為我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場進行交易，我們相信這表明了我們相對於由更多類似情況的公司組成的集團的相對錶現。

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首席執行官總薪酬歷史

下表列出了自2015年12月31日終了年度以來每年首席執行官的薪酬總額細節，這是有資料的第一年。為了…的目的

A-13

在此表中，2015年至2018年期間以英鎊向詹姆斯·諾布爾支付的款項已根據2023年12月31日的美元/英鎊匯率換算為美元(1.27313美元兑換1 GB)。

期間	單個合計數字薪酬$(1)		年度獎金支出與最大值對比商機(2)		長期激勵針對的歸屬利率最大商機(3)
截至2023年12月31日的年度：		1,613,184		57%		100%
截至2022年12月31日的年度：		1,320,667		—%		100%
截至2021年12月31日的年度：		1,756,695		57%		100%
截至2020年12月31日的年度：		1,401,252		66%		100%
截至2019年12月31日的年度：		512,423		35%		100%
截至2018年12月31日的年度：		812,708		47%		100%
截至2017年12月31日的年度：		779,907		45%		100%
截至2016年12月31日的年度：		522,426		50%		100%
截至2015年12月31日的年度：		657,836		100%		100%

(1)

每一年的單一薪酬總額數字包括該年度績效的年度獎金。截至2022年12月31日止年度，禤浩焯·羅克利夫並未收到獎金。截至2019年12月31日止年度，該表載列禤浩焯·羅克利夫的薪酬總額詳情，薪酬總額單一數字包括年內擔任首席執行官四個月(由2019年9月1日至2019年12月31日)按比例計算的薪金、福利及退休金金額。

(2)

每一年度的獎金支出和百分比金額與該年度績效獎金支付總額有關。從2017年到2023年，最大的機會是每年支付高達工資的100%的獎金。2016年，最大的機會是每年支付高達工資50%的獎金。2015年，最大機會是為實現公司首次公開募股和其他里程碑而支付高達200,000 GB(254,626美元)的年度獎金。每一次最大機會均符合與該年度有關的相關董事薪酬政策。

(3)

所顯示的金額代表該期間實際歸屬的期權的百分比，以該期間可歸屬的最大期權數量的百分比表示。除服務義務外，沒有與這些基於股權的獎勵相關聯的業績義務，因此，在此期間本可授予的所有期權均已歸屬。

與其他員工相比，首席執行官的薪酬

行政總裁於截至2023年12月31日止年度的平均固定薪金為650,000美元，是該期間本集團僱員平均固定薪金價值的5.7倍。截至2022年12月31日止年度，他的平均固定薪金為650,000美元，是該期間本集團僱員平均固定薪金價值的6.0倍。

下表顯示，在截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度之間，首席執行官薪酬變化與僱員薪酬變化的百分比比較。

2022年12月31日終了年度薪酬變動百分比
與截至2021年12月31日止年度的薪酬比較

	首席執行官(1)		平均變化每位員工(2)
基本工資		0.0%		5.3%
年度獎金		100.0%		96.1%
應納税福利		(18.1)%		4.1%(3)

A-14

(1)

首席執行官的基本工資變動是根據禤浩焯·羅克利夫2023年的基本工資(650,000美元)和禤浩焯2022年的基本工資(650,000美元)計算的。羅克利夫在2023年沒有獲得加薪。截至2023年12月31日止年度及截至2022年12月31日止年度的年度獎金金額為獎金支付總額。截至2023年12月31日止年度，行政總裁的年度花紅金額較截至2022年12月31日止年度增加100%。這是因為鑑於本集團最近宣佈的節約成本措施，首席執行官沒有收到截至2022年12月31日止年度的獎金。

(2)

每名員工的平均變動是根據截至2023年12月31日的年度的平均439名全職員工數計算的，而截至2022年12月31日的年度的平均全職員工數為534名。截至2023年12月31日止年度，每名僱員獎金金額的平均變動較截至2022年12月31日止年度每名僱員的平均花紅金額增加96.1%。這主要是因為截至2023年12月31日的年度的企業乘數為95%，而截至2022年12月31日的年度的企業乘數為60%。

(3)

CEO和員工的應税福利數額很小，因此，任何變化都可能導致顯著的百分比減少或增加。於截至2023年12月31日止年度，行政總裁的福利基於禤浩焯·羅克利夫的福利(22,128美元)，並與禤浩焯·羅克利夫於截至2022年12月31日止年度的福利(27,028美元)作比較。這一百分比變化在很大程度上是由羅克利夫居住的美國的醫療保險成本推動的。

與其他員工相比，非執行董事的薪酬

我們對非執行董事的薪酬安排包括授予固定數量的購股權，加上額外數量的股票期權或在董事年度選舉時支付費用，這符合我們最後批准的董事薪酬政策。

由於年度選舉的結果，David·莫特、勞倫斯·阿列娃、Ali·貝巴哈尼和埃利奧特·西格爾在2023年12月31日終了的年度和2022年12月31日終了的年度沒有收到費用支付，詹姆斯·諾布爾沒有收到2023年12月31日終了年度的費用支付。安德魯·艾倫和Priti Hegde被任命為董事，從2023年6月1日起生效，Kristen Hege被任命為董事的董事，從2023年11月1日起生效，因此這些董事都沒有收到截至2022年12月31日的年度的費用支付。因此，與截至2023年12月31日止年度與截至2022年12月31日止年度僱員薪酬變動的百分比比較，無法顯示該等非執行董事的薪酬變動百分比。

下表顯示了Barbara Duncan、John Furey和Tal Zaks各自的薪酬變化百分比，與截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度員工薪酬變化的百分比進行了比較。

2022年12月31日終了年度薪酬變動百分比
與截至2021年12月31日止年度的薪酬比較

	芭芭拉鄧肯(1)		約翰富瑞(2)		TAL 扎克族(3)		平均變化每位員工(4)
費用和基本工資		(58.3)%		0.0%		(75.0)%		5.3%
年度獎金		—%		—%		—%		96.1%
應納税福利		—%		—%		—%		4.1%

(1)

芭芭拉·鄧肯的費用變化是根據她2023年的費用(20833美元)計算的，這是2023年1月1日至6月1日(她辭職日期)的比例金額，並與她2022年的費用(5萬美元)進行了比較。

(2)

約翰·富雷的費用變化是根據他2023年的費用(57500美元)計算的，並與他2022年的費用(57500美元)進行了比較。

A-15

(3)

Tal Zaks的費用變化是根據他2023年的費用(11,875美元)計算的，這是2023年1月1日至3月31日(他的辭職日期)的比例金額，並與他2022年的費用(47,500美元)進行了比較。

(4)

每名員工的平均變動是根據截至2023年12月31日的年度的平均439名全職員工數計算的，而截至2022年12月31日的年度的平均全職員工數為534名。

首席執行官的薪酬比率

下表列出了首席執行官在組織內第25個百分位數、中位數和第75個百分位數的薪酬比率。專家組使用了2013年《大中型公司和集團(賬户和報告)條例》所界定的備選方案A，因為這種比率的計算方法被認為是最準確的方法。第25、中值和第75個百分位數的薪酬比率是使用所有英國員工截至年底的全職等值(FTE)薪酬計算的。CEO薪酬比率立法允許排除薪酬的一個元素，而且將股票期權的價值排除在英國員工的FTE薪酬計算之外被認為是合適的，因為事實證明，生成數據過於繁瑣。由於股票期權的價值包括在首席執行官的總薪酬中，2023年、2022年和2021年的薪酬比率都高於將英國員工的股票期權價值包括在計算中的情況。

所有員工均有資格參與旨在使員工與集團業績保持一致的酌情獎金計劃和購股權計劃。本集團提供具競爭力的薪酬福利，以促進本集團的長遠成功，而我們公平及一貫地執行這項政策，以吸引人才及激勵員工。年內，本集團檢討了更多員工的薪金，並根據個人表現和外部市場適當調整基本工資。本集團認為薪酬中位數比率與本集團有關員工薪酬、獎勵及晉升的較廣泛政策一致。

財政年度

方法

25這是百分位數
薪酬比率

中位數
薪酬比率

75這是百分位數
薪酬比率

2023

備選方案A

26:1

21:1

16:1

2022

備選方案A

26:1

20:1

15:1

2021

備選方案A

31:1

24:1

17:1

個別人士的薪酬詳情如下：

財政年度	首席執行官		25這是百分位		中位數		75這是百分位
2023年工資（美元）		650,000		53,846		65,884		86,573
2023年薪酬總額（美元）		1,613,184(1)		62,058		78,300		103,325

(1)

購股權價值（555，306美元）已計入首席執行官薪酬。倘不包括購股權價值，二零二三年之薪酬比率中位數將為14：1。

支付支出的相對重要性

下表載列本公司及其直接及間接附屬公司於截至二零二三年十二月三十一日止年度及截至二零二二年十二月三十一日止年度的薪酬支出總額。鑑於本集團仍處於業務生命週期的早期階段，為反映本集團薪酬開支相對重要性而選擇的比較者為本集團截至二零二三年十二月三十一日止年度之年報及財務報表第80頁之綜合收益表所示之本集團研發開支。

期間：	年終 2023年12月31日			年終 2022年12月31日
薪酬支出總額(1):		$	89,178,000		$	92,562,000
研發費用：		$	144,272,000		$	155,163,000

A-16

(1)

薪酬支出總額包括根據國際財務報告準則2“股份支付”在財務報表中確認的股權獎勵價值。

截至2024年12月31日的年度董事高管薪酬

薪金

2023年，委員會聘請珀爾·邁耶為獨立顧問，以確定高管薪酬的基準，以確保集團在吸引和留住人才方面保持競爭力。珀爾·邁耶將高管薪酬作為基準，以選定的同行羣體為基準，該羣體主要由可比的在美國上市的生物製藥公司和一些在英國上市的生物製藥公司組成，並就2024年的基本工資、基於股權的獎勵和獎金激勵獎勵的結構提供建議。

2024年1月，委員會在市場標杆信息的背景下考慮了我們CEO的薪酬。我們的首席執行官和高級管理人員獲得了增加的基本工資，其水平仍然符合上一次批准的董事薪酬政策。對於我們的首席執行官來説，這導致了676,000美元的基本工資，從2024年1月1日起生效。

年度獎金

在截至2024年12月31日的年度，首席執行官有資格獲得676,000美元基本工資(即405,600美元)的60%的目標獎金，具體取決於目標的實現。這些都與我們的業務戰略有關，其中包括：在滑膜肉瘤和MRCLS方面建立商業特許經營權；推進Beass-3期和2期臨牀試驗；將ADP-A2M4CD8 T細胞療法進展到更早的治療系列；將PRAME(ADP-600)和CD-70(ADP-520)定向T細胞療法推向臨牀；繼續開發“現成”細胞免疫療法，並將同種異體細胞療法推向臨牀；繼續改進我們的製造和患者供應流程，以優化我們為患者提供細胞療法的方式。

預計董事會將於2024年12月至2024年12月召開會議，根據上述目標評估首席執行官截至2024年12月31日的年度業績。

董事會已考慮披露為2024年業績衡量商定的準確目標是否符合本公司及其股東的最佳利益。另一個考慮因素是，我們的大多數競爭對手都在美國，那裏的市場慣例是不披露生物技術公司在商業化前階段的確切年度獎金目標。由於單一年度的具體目標是基於本集團的長期戰略，董事會得出結論，披露該等目標必然涉及泄露競爭敏感信息，我們認為這些信息將損害我們未來的商業表現，因此，我們提供的是目標類別，而不是確切的目標。

長期激勵

在2024年1月至2024年期間，我們的首席執行官獲得了年度股票期權獎勵。這些獎項在珀爾·邁耶提供的市場競爭水平內，此前他們對美國和英國上市生物製藥公司的同行集團的高管團隊進行了股權獎勵的基準評估，優先關注美國公司。該等年度授出購股權於授出日期起計四個月期間內授予，首25%於12個月後歸屬，符合我們董事的薪酬政策。還向高級管理人員頒發了年度股票期權獎勵。這些獎勵是在2024年1月17日提交給美國證券交易委員會的表格4S上披露的。

薪酬委員會

薪酬委員會由莫特先生(主席)、艾倫博士和傅雷先生組成。所有成員都繼續任職至本薪酬報告之日。該委員會的章程載於我們的網站http://www.adaptimmune.com

A-17

向薪酬委員會提供的意見

委員會聘請珀爾·邁耶就首席執行官(我們唯一執行董事)和高級管理人員的薪酬安排提供獨立意見和諮詢。珀爾·邁耶是一家全球薪酬顧問，在薪酬方案的設計和實施方面享有盛譽，包括股權激勵方案的設計和實施。委員會還從Willis Towers Watson和Radford薪酬顧問那裏獲得了某些市場研究數據報告。在截至2023年12月31日的一年中，向珀爾·邁耶支付的金額總計74,906美元，向Willis Towers Watson支付的金額總計17,670美元，向Radford支付的金額總計17,399美元。

除了珀爾·邁耶、威利斯·塔爾斯·沃森和雷德福之外，委員會還徵求並聽取了首席執行官對除他之外的高級管理人員薪酬的意見。首席執行官提供了關於在截至2023年12月31日的年度向這些人支付服務的年度現金獎金和從2024年1月1日起生效的基本工資以及2024年1月至2024年1月向這些人提供基於股權的獎勵的建議。最後，首席執行官還向委員會提供了關於將基於股權的薪酬作為所有其他僱員薪酬的一個組成部分的執行情況的意見。

投票結果聲明

在我們的股東大會上，投票通常是由出席會議的股東舉手進行的。於二零二三年五月十六日舉行的股東周年大會上，送交股東的股東周年大會通告所載所有決議案均獲正式建議，並獲一致通過，包括建議批准截至二零二二年十二月三十一日止年度董事薪酬報告的決議案。沒有任何投票被扣留。

上一項董事薪酬政策已於二零二一年五月十四日舉行之股東周年大會上獲批准，自該股東周年大會結束時起生效，為期三年。沒有被扣留投票。

就建議批准截至2022年12月31日止年度董事薪酬報告的決議案所接獲的代表投票詳情載於下表。本表亦載列於2021年5月14日舉行的股東周年大會上就建議批准董事薪酬政策的決議案而收到的代表投票詳情，以供參考：

分辨率	投票贊成		佔總數的百分比		投票針對		佔總數的百分比		投票扣留		佔總數的百分比
批准董事薪酬報告		726,972,352		99.54		3,339,912		0.46		468,756		0.06
批准董事薪酬政策(2021年股東周年大會)		661,140,212		99.50		3,293,250		0.50		333,102		0.05

截至2023年12月31日止年度薪酬政策執行情況説明書

於2021年5月14日舉行的股東周年大會上批准的董事薪酬政策並無變動。2023年，公司堅持執行經批准的政策。

新的董事薪酬政策將於2024年5月14日舉行的股東周年大會上作為一項具有約束力的表決提交股東，並將於下一節介紹。

A-18

第二部分 - 董事薪酬政策

董事薪酬報告本部份所提供的資料不受審計。

薪酬委員會提交經修訂的董事薪酬政策，將於2024年5月14日舉行的股東周年大會上提交股東作為具約束力的表決。這項政策自股東周年大會日期起生效，最長為期三年，或直至經修訂的政策獲股東批准為止。

委員會對薪酬政策進行了全面審查。委員會認為，上一次批准的董事薪酬政策仍然是適當和符合目的的。不過，委員會建議略作修訂，使該政策符合市場慣例，並確保該政策在未來數年能儘可能靈活地運作。

唯一的實質性變化是：

(i)

(Ii)

修訂薪酬政策，就追討補償作出規定。這項修訂反映了我們自2023年10月2日起實施的追回政策，根據該政策，如果我們在某些情況下重報財務報表，我們可能會要求追回和/或沒收本公司支付的基於激勵的薪酬，包括現金、股權或基於股權的薪酬。追回政策適用於現任和前任執行董事和高級管理人員。

為免生疑問，在批准董事酬金政策時，本公司獲授權履行與現任或前任董事訂立的任何承諾(例如支付退休金或歸屬及/或行使過往購股權獎勵)。支付給前董事的任何款項的細節將在年度董事薪酬報告中列出。

未來策略表

以下政策表列明本公司建議的董事未來薪酬政策，並旨在解釋董事薪酬方案的每一元素將如何運作。

薪酬政策摘要- - 執行董事

由於Adaptimmune Treateutics Plc是一家在英國納斯達克上市的英國公司，本集團在英國和美國都有業務，我們的高級管理人員和非執行董事在英國和美國生活和工作，委員會認為應該審查並瞭解英國和美國的薪酬實踐，特別是在股權激勵方面的實踐，並越來越多地關注美國的基準和實踐。

董事薪酬政策用於確定我們的首席執行官、我們的唯一執行董事董事以及我們的其他高級管理人員的薪酬，也將適用於我們任命的其他執行董事和高級管理人員。

下表列出了董事高管(S)和高級管理人員的薪酬要素，其中包括：基本工資、養老金或養老金津貼支付、福利(目前可享受在職死亡人壽保險、家庭私人醫療保險和疾病收入保障)、年度獎金和長期股權激勵(目前為股票期權獎勵)。

我們首席執行官的薪酬由董事會在考慮委員會的建議後決定。本公司其他高級管理人員(不包括我們的首席執行官)(“高級管理人員”)的薪酬由委員會決定。為便於參考，以下表格通篇大體提及由委員會確定的薪酬。

A-19

2023年，委員會聘請了獨立薪酬顧問珀爾·邁耶，以協助委員會確保我們對董事高管和高管的薪酬安排在2024年1月1日至2024年1月1日開始的日曆年度具有競爭力。珀爾·邁耶提供了來自可比上市生物製藥公司的數據，並以其他方式協助委員會設計董事高管和高管具有競爭力的薪酬。我們期望繼續使用薪酬顧問來協助委員會確定有競爭力的行政人員薪酬水平和我們薪酬方案的具體設計要素。

下表列出了我們的首席執行官(我們的唯一執行董事董事)和我們的其他高管的薪酬要素。

的元素
薪酬

目標和與戰略的鏈接

操作

極大值

績效目標

基本工資

獎勵技能和經驗，併為有競爭力的薪酬方案提供基礎。

工資通常會每年進行一次審查。關於工資的決定是參考下列因素作出的：(1)委員會聽取獨立意見的市場慣例和市場數據；(2)個人的經驗和職責範圍；(3)更廣泛的員工加薪；(4)更廣泛的市場和經濟條件；以及(5)企業和個人的表現。

薪酬將以選定的美國和歐洲上市生物製藥公司中可比職位為基準，這些公司的市值和/或運營複雜性規模相似。

我們通常希望工資與50%保持一致這是同級組比較數據的百分位數，但在我們認為特殊情況適用或需要徵聘或保留某一特定角色的情況下，可能與這一一般規則不同。

委員會可以靈活地將新僱用人員的工資定為低於市場的水平，並在隨後幾年中隨着個人在這一角色中獲得經驗而重新調整。在特殊情況下，委員會可同意支付高於市場水平的薪酬，以確保或留住委員會認為擁有對執行業務戰略至關重要的重要相關經驗的個人。

工資一般不會超過75%這是相關角色的同級組比較器數據的百分位數，除非有明確的業務理由這樣做。

委員會將參考核心同級小組中沒有廣泛代表性的角色的備選數據。

委員會保留調整執行董事基本工資的酌情決定權，以確保我們能夠吸引和留住必要的人才，以便有效地在全球市場上競爭。

不適用。

A-20

的元素
薪酬

目標和與戰略的鏈接

操作

極大值

績效目標

委員會還可決定在工作職責發生變化後核準今後的加薪，或反映職責內的經驗。

養老金

使執行董事能夠建立長期的退休儲蓄。

公司對個人養老金計劃或養老金津貼的繳費，由董事高管選舉產生。將每年審查繳款水平，如果審查表明這樣的改變是適當的，委員會可決定提高未來的繳款水平。

董事高管的養老金水平將與向更廣泛勞動力提供的養老金水平保持一致，在薪酬政策制定時，養老金水平為基本工資的6%。

目前為基本工資的6%，或其他法定最低工資。

委員會可能會提高董事高管的養老金水平，以與更廣泛的勞動力獲得的養老金水平保持一致。

不適用。

優勢

提供合理的實物福利，以支持執行董事履行其職責，並協助留任和招聘。

福利目前包括在職死亡人壽保險、家庭私人醫療保險和不健康收入保障。委員會將不時審查提供的福利，並保留增加或取代福利的自由裁量權，以確保它們保持市場競爭力。

如果集團需要董事高管進行搬遷，委員會可提供適當的搬遷協助。

沒有正式的最高限額。福利費用不是預先確定的，反映出需要考慮到與提供福利有關的增加。定期審查福利成本，以確保它們保持成本效益。

不適用。

年度獎金

獎勵在每個日曆年度開始時設定的近期業務目標的實現，並反映董事高管和其他高管在實現這些目標方面的個人和團隊表現，以及在實現我們戰略目標方面的進展。

目標是在每個歷年開始時設定的。

年度業績目標的選擇將反映委員會對關鍵里程碑的評估/為了在實現我們的戰略目標方面取得進展，需要在日曆年內實現各項指標。

我們執行董事的目標年度現金獎金被確定為基本工資的一個百分比。

年度獎金通常在下一年以現金支付。

獎勵通常最高不得超過基本工資的100%。

在特殊時期，被認為是那些成就導致對未來前景或企業估值產生轉型影響的年份，年度最高限額可能增加到基本工資的150%。

關於以下事項的判決

委員會保留每年制定業績目標的能力。

這些目標可以是以集團為基礎的和/或個人的、財務的和/或非財務的，並可能包括與以下方面相關的里程碑：

•

成功執行管道開發方案的關鍵要素；

A-21

的元素
薪酬

目標和與戰略的鏈接

操作

極大值

績效目標

結束。在特殊情況下，委員會可決定全部或部分紅利將以股票或股票期權的形式支付。

當商業機會或挑戰在一年中發生重大變化時，委員會可調整目標，以適應變化的情況，並相應地重新調整潛在的回報。

裁決可能受到追回的限制(見對策略表的説明).

一個日曆年的成就是否被認為是特別的，由委員會酌情決定。

•

臨牀試驗方案的進展；

•

關鍵監管步驟(IND撥款、監管批准)；

•

與業務發展活動取得進展；

•

本集團的財務狀況及股權流動資金及估值。

這些目標中有一些被認為是商業敏感的，因此不在此詳細披露。

長期股權激勵

激勵和獎勵多年的業績，鼓勵中長期戰略的實現。

使我們執行董事和高級管理人員的利益與我們股東的利益保持一致。

鼓勵保留，因為享有基於股權的獎勵產生的全部福利的權利只在一年內積累。

使我們能夠與一系列可比公司提供的基於股權的薪酬競爭，我們可能會與這些公司競爭高管人才。

根據我們的股票期權計劃，委員會能夠在英國授予CSOP期權，在英國和美國授予未經批准的股票期權(非合格期權)，其中包括授予RSU式的獎勵。委員會可授予與本公司股份有關的其他形式的股權獎勵，但如有需要，須經股東批准。所有獎項都可能受到績效目標的限制。

委員會一般於執行董事及高級行政人員開始受聘時及其後不時根據表現向他們發放以股權為基礎的薪酬。

委員會通常以分階段授予的方式授予股權獎勵。目前，獎項的授予期限為四年，第一個25%的獎項在12個月後授予。

委員會可決定不同的轉歸時間表為

每年發放予執行董事及高級行政人員的股權薪酬金額或金額，或一段時間內的總額，並無固定的年度最高限額。

然而，委員會將始終在我們的薪酬顧問提供的基準指導方針下工作。此外，我們的期權計劃規則設定了向所有參與者授予期權的最高限制，即在我們首次公開募股(IPO)之日，我們的初始已發行股本的8%於每年6月30日增加4%，自2016年7月1日起生效。

一般來説，我們授予基於股權的薪酬獎勵，隨着時間的推移，除了繼續服務外，沒有具體的業績目標。

獎勵可由委員會酌情決定以業績目標為依據。

在進行獎勵時，委員會考慮：以往獎勵的規模和價值；董事高管和高級管理人員的業績；以及向可比公司的高管提供獎勵的競爭數據。

我們的服務政策使董事高管和高級管理人員有權

A-22

的元素
薪酬

目標和與戰略的鏈接

操作

極大值

績效目標

在這種情況下，不同的歸屬時間表將在作出裁決時披露。

賠償可能會被退還(見政策表附註)。

期望值是根據普遍接受的基於布萊克-斯科爾斯模型的方法來計算的。

我們尋求建立基於股權的薪酬，使其與一系列可比公司提供的薪酬具有合理的競爭力，我們可能會與這些公司競爭高管人才。

加速授予在無理由終止或在控制權變更時因充分理由辭職而終止的期權。

此外，董事會有權加快期權的授予，包括與控制權變更事件有關的期權的授予，或者董事高管因殘疾或死亡而終止服務的期權授予。

見《辦公室損失賠償金政策》。

對策略表的説明

(1)

對股票期權獎勵使用基於時間的授予符合美國的做法，我們希望在我們的政策中對此提供指導。我們在我們的獨立薪酬顧問珀爾·邁耶的協助下，研究了(I)公平市值基準和(Ii)薪酬百分比基準的比較數據。委員會混合使用這兩種方法，為董事高管和高管確定適當的股權薪酬水平。

(2)

我們從2023年10月2日起實施的追回政策使我們能夠在我們在某些情況下重述我們的財務報表的情況下，尋求追回和/或沒收公司支付的基於激勵的薪酬，包括現金、股權或基於股權的薪酬。追回政策適用於現任和前任執行董事和高級管理人員。

薪酬政策在董事高管薪酬截至2024年12月31日止年度的應用

下表説明瞭截至2024年12月31日的年度，首席執行官作為董事的唯一執行人員的潛在薪酬，根據上文概述的薪酬政策並應用以下假設計算：

	最低要求			董事高管的基薪假定為每年676,000美元，自2024年1月1日起生效。
				假定2024年12月31日終了年度的應收養卹金價值與2023年的401(K)計劃(養卹金)和養卹金的繳費率相同。
				高管董事不會獲得獎金。基於股權的獎勵的價值被假定為零。
	符合預期			基薪和福利的構成部分與上述最低工資相同。
				預期獎金水平為基本工資的60%，這是截至2024年12月31日的年度獎金支付的目標水平。的價值

A-23

				以股權為基礎的獎勵被假設為授予董事高管於截至2023年12月31日止年度的購股權的內在價值(基於授出日期相關股份的市值減去行使價)。
	極大值			基薪和福利的構成部分與上述最低工資相同。
				獎金的最高水平被視為當前基本工資的100%。基於股權的獎勵的價值與上述“符合預期”方案的價值相同。
	最高加50%的增長			基薪、福利和獎金的構成部分與上述最高限額相同。
				以股權為基礎的獎勵的價值被假設為如上所述計算的內在價值，但基於授予的相關股份自授予日期以來價值增加了50%的假設。

執行董事服務合同

根據集團政策，執行董事應持有無限期合同，規定僱主或執行董事最多應提前12個月發出通知。執行董事的服務協議和僱傭協議(視情況而定)可在正常營業時間內在公司註冊辦事處查閲，並已提交給美國證券交易委員會。

我們目前以任意僱傭協議聘用董事首席執行官兼唯一常駐美國的首席執行官禤浩焯·羅克利夫。公司可在無故或無事由及無須事先通知的情況下終止聘用羅克利夫先生，但若羅克利夫先生要終止聘用，則須向公司提供至少60天的書面通知。

目前董事高管的聘用協議條款如下：

名字			職位			協議日期			通知期
阿德里安·羅克利夫			首席執行官			2019年6月26日			隨心所欲(公司)/60天(董事)

董事服務協議包含競業禁止和競業禁止條款，期限通常為12個月，以及保密條款。董事任何高管的所有僱傭安排將繼續包括通知條款，只是公司沒有義務就任何居住在美國的董事高管(S)的終止僱用提供任何提前通知。

A-24

離職補償政策

如果董事高管被解僱，我們的支付方式是考慮到個別情況，包括終止原因、個人業績、合同義務和董事高管參與的激勵計劃的條款。根據離職的性質，如果董事會要求董事高管在終止僱傭關係的同時辭職，他可能會被要求辭去董事的職務。

在某些情況下，公司可立即終止董事高管的僱用，包括破產、刑事定罪、嚴重不當行為或嚴重或屢次違反其服務義務。如果執行董事因此而終止，我們沒有義務支付任何代替通知的款項。

在無故終止服務合同時，我們有權要求居住在英國的董事高管在通知期(合同剩餘期限)的全部或部分時間內休園藝假，我們有權支付工資和福利代替通知。在任何園假期間，董事高管必須繼續為公司提供服務，並將繼續領取他或她的全額工資和其他合同權利。

如果發生無故解僱(控制權變更除外)，董事高管有權根據其僱傭協議(或董事高管居住在英國的服務協議)和公司的高管遣散費政策獲得付款，包括持續長達12個月的工資和福利。此外，根據我們的股票計劃規則，董事會有權酌情授予按比例分配的紅利，並有權允許執行董事和高級管理人員持有的部分或全部股份和購股權全部歸屬。

如果在控制權變更後，公司無故終止僱傭或董事高管有充分理由辭職，董事高管有權獲得長達18個月的工資和福利。此外，董事執行董事有權獲得一筆相當於其目標紅利的金額，而執行董事及高級管理人員持有的截至終止日仍未歸屬的任何部分股份及購股權將歸屬並可於終止日立即行使。

為了獲得僱傭協議和高管離職政策下的遣散費福利，高管董事必須簽署一份以公司為受益人的索賠聲明，並遵守其僱傭協議或服務協議中規定的某些其他僱傭後契約。

我們將遵守美國證券交易委員會關於董事離職高管薪酬安排的適用披露和報告要求。

招聘政策

我們的政策是為所擔任的職位和受聘人士的經驗支付合理的薪酬。我們預計薪酬方案將包括基本工資、年度現金獎勵的目標水平、初始和持續的基於股權的獎勵、標準福利和根據招聘情況量身定做的特別規定，例如：簽到獎金、合理的搬遷支助和對以前僱主沒收的薪酬(無論是現金獎金、股票獎勵、養老金福利或其他沒收項目)的補償。

董事會保留在有需要時提供額外福利以招聘新執行董事的酌情權。

如果我們任命一名現有員工為本公司董事的執行董事，我們預計將保留對該員工在薪酬方面的遺留義務，例如未償還的股票獎勵。若該等安排與現行安排有重大差異，將於獲委任後於適用的董事薪酬報告中披露。我們還將根據所有適用的報告要求，包括美國證券交易委員會的要求，披露新高管董事的薪酬細節。

A-25

薪酬政策 - 非執行董事

鑑於本公司對美國人才市場的風險敞口，非執行董事可選擇以現金或股權形式(目前以購股權形式授予)收取費用。非執行董事量化和結構主要以可比的上市生物製藥公司為基準，越來越關注美國的基準和實踐。

董事會有權酌情向任何或所有非執行董事支付費用及/或以現金及購股權的混合形式支付非執行董事費用。我們對非執行董事的薪酬安排包括授予固定數量的股票期權，加上在董事選舉時支付的費用或額外數量的股票期權。2023年的期權獎勵和現金支付是在考慮到來自可比公司的同行數據後於2023年建立的，並符合上次批准的董事薪酬政策，這些數據是在珍珠邁爾進行的基準分析中提供的。

委員會隨後聘請珀爾·邁耶協助委員會確保我們對非執行董事的薪酬安排是有競爭力的和適當的，將他們與可比的上市生物製藥公司進行基準比較，並越來越關注美國的基準和實踐。我們預計將繼續使用薪酬顧問來協助委員會確定董事非執行董事薪酬的競爭性水平以及我們的非執行董事薪酬方案的具體設計要素。

我們的非執行董事以與執行董事類似的條款參與本集團的長期激勵計劃。根據委任函件，每名董事非執行董事有權獲授年度購股權，而候任非執行董事則獲授初步購股權，而在任何一種情況下，均可包括RSU式的獎勵，數目由董事會釐定。在確定期權獎勵時，董事會在薪酬顧問提供的基準指導原則下工作。

授予非執行董事的任何股權將不受業績條件的限制。非執行董事並無從本公司領取任何退休金，亦無參與任何與業績有關的獎勵計劃。

下表載列非執行董事的薪酬要素。

的元素
薪酬

用途和指向的鏈接
戰略

操作

極大值

性能
個目標

非執行董事費用

反映每個角色的時間承諾和責任。

反映了類似規模的公司支付的費用。

非執行董事的酬金將由董事會整體釐定，並參考(I)市場慣例及市場數據，委員會就此獲得獨立意見；(Ii)個別人士的經驗及職責範圍；(Iii)更廣泛的僱員加薪；(Iv)更廣泛的市場及經濟狀況及(V)業務及個人的表現。

我們通常希望將費用與50%的這是同級組比較數據百分位數，但在我們認為特殊情況適用的情況下，或在我們認為特殊情況適用的情況下，可能不同於這一一般規則

每個人的總費用的價值將不會超過相關角色的同齡人組比較數據的75%，除非有明確的商業理由這樣做。

沒有。

A-26

的元素
薪酬

用途和指向的鏈接
戰略

操作

極大值

性能
個目標

需要招聘或保留特定的角色。

費用通常由非執行董事職責的基本費用加上額外角色/職責的增量費用組成，例如董事會委員會的成員和主席以及高級獨立非執行董事角色。

非執行董事可選擇以現金或授予額外購股權的形式收取費用(見股權獎節)。

非執行董事並無從本公司領取任何退休金，亦無參與任何與業績有關的獎勵計劃。

優勢

報銷董事所發生的合理開支。

非執行董事不參加任何公司養老金計劃。

非執行董事可收取執行職務所產生的旅費、住宿費及其他與業務有關的開支。

沒有正式的最高限額。

沒有。

股權獎

對於在美國上市的上市公司來説，股權薪酬是董事薪酬的標準組成部分。

我們向我們的非執行董事提供基於股權的獎勵，以便與尋求合格的可比公司競爭

非執行董事以與執行董事相同的條款參與本集團的長期激勵計劃。

根據他們的聘書，每個非執行董事有權獲得年度期權獎勵，前提是他或她必須繼續擔任董事的職務。當任命一位新的非執行董事時，他或她可能會獲得初始期權獎勵。在任何一種情況下，這些都可能包括未經批准的期權(非限定期權)和RSU式的獎勵。董事會可就公司的股份授予其他形式的股權獎勵

沒有正式的最高限額。

股權獎勵將由董事會整體根據我們的薪酬顧問提供的基準指導方針並考慮到美國市場慣例、責任和持續的時間承諾來確定。

與性能無關。

A-27

的元素
薪酬

用途和指向的鏈接
戰略

操作

極大值

性能
個目標

並使我們非執行董事的利益與我們股東的利益一致。

公司，如有需要，須經股東批准。

董事會能夠授予允許在這段時間內分階段歸屬的股票期權。目前，授予新董事的購股權可在三年內全面行使，而每年授予的購股權可在授予日的一週年時行使。董事會可酌情決定採用其他轉歸附表。

授予的任何購股權將不受業績條件的限制。期望值是根據普遍接受的基於布萊克-斯科爾斯模型的方法來計算的。

此外，我們的期權計劃規則設定了向所有參與者授予期權的最高限制，自2016年7月1日起，我們的首次公開募股(IPO)日起，我們的初始已發行股本的8%於每年6月30日增加4%。

任用書

主席及所有其他非執行董事擁有委任書，列明彼等向本公司提供服務的條款，並須受本公司或非執行董事董事發出的三個月通知期所規限。根據本公司的組織章程細則，非執行董事包括在每屆股東周年大會上須有三分之一董事輪流退任的規定。例如，董事未在股東周年大會上獲選連任時，則不會因失去職位而支付酬金。

董事政策執行中對就業條件和差異的考慮聲明

我們的所有員工均獲支付基本工資，並享有標準的員工福利，根據他們是在英國受僱還是在美國受僱而有所不同，但所有員工都有權獲得本集團對養老金計劃或退休計劃的供款，以及獲得醫療保險和收入保障。薪酬和激勵措施定期以市場為基準，以確保它們保持競爭力。

所有員工只要在上一財年工作了足夠的時間，就有資格獲得年度基本工資的增加。此外，根據目標的實現和公司的整體表現，所有員工都有資格獲得年度現金獎金獎勵，並有資格獲得定期股權獎勵。資格取決於員工的職位和表現，更多的高級員工有資格獲得更高的獎金和股權獎勵水平。

委員會全年定期更新適用於公司員工的薪酬和條件。如建議對公司其他地方的僱用條件及薪金水平作出重大改變，委員會會及早向委員會提出，並會在釐定董事酬金時考慮該等僱用因素。

迄今尚未就公司高級管理人員薪酬政策的設計與員工進行具體磋商，儘管委員會將繼續對此進行審查。

考慮股東意見的聲明

委員會將考慮年度股東大會後收到的股東反饋，以及年內收到的任何額外反饋和指導。此反饋始終由

A-28

在制定本公司的薪酬框架和慣例時，董事會將繼續擔任該委員會的成員。在獨立顧問的協助下，委員會還積極監測機構投資者及其代表機構預期的發展情況。

批准

本報告由董事會於2024年3月14日批准，並由以下各方代表其簽署：

/S/David M.Mott

David·莫特
董事與薪酬委員會主席

2024年3月15日

A-29

[MISSING IMAGE: px_24adaptproxy01pg01-bw.jpg]

- 年度股東大會將於2024年5月14日下午12點(倫敦時間)在網上投遞您的委託書…它快速、簡單、安全！Www.investorcentre.co.uk/eproxy您將被要求輸入控制編號、股東參考編號(SRN)和個人識別碼，並同意某些條款和條件。在線查看年度報告：https://www.adaptimmune.com/investors-and-media控制編號：PIN：SRN：為了生效，所有代表委任必須在2024年5月10日下午12點(倫敦時間)之前提交給公司的註冊人：ComputerShare Investor Services PLC，The Pavilions，Bridgwater Road，Bristol BS99 6ZY。説明：1.每名持有人均有權委任其選擇的其他人士(S)為其代表，代表其出席會議、發言及表決，而該等人士不一定是股東。如你擬委任會議主席以外的人士，請在所提供的空白處填上你所選擇的代表持有人的姓名(見背面)。如果委派代表的投票權少於您的全部投票權，請在委託書持有人姓名(見反面)旁邊的方框中填寫他們被授權作為您的委託書的股份數量。如獲發回時並無表示受委代表將如何就任何特定事項投票，則受委代表將行使其酌情決定權，決定是否及如何投票(或如本代表委任表格已就股東的指定賬户發出，則受委代表將行使其酌情決定權，決定是否投票及如有，則以何種方式投票)。2.如欲委任多於一名代表，可致電司法常務官熱線0370 702 0000索取額外的代表委任表格(S)，或影印本表格。請在委託書持有人姓名(見背面)旁的方框中註明他們被授權擔任您的委託書的股份數量。還請在所提供的方框中打上標記，以表明代理指示是否是所給出的多個指示之一。所有表格均須簽署，並裝在同一信封內一併交回。3.背頁的“保留投票”選項使您能夠對任何特定決議投棄權票。然而，應該指出的是，“保留投票”不是法律上的投票，在計算“贊成”和“反對”決議的票數比例時不會被計算在內。4.根據2001年《無證書證券規例》第41條，於2024年5月10日下午6時30分(倫敦時間)，本公司將參照股東名冊決定出席大會及於會上表決的權利及可投的票數。在確定任何人出席會議和在會上投票的權利時，成員登記冊上的條目在此之後發生的變化不得考慮在內。5.若要委任一名或多名代理人或透過CREST系統向代理人(不論是否先前委任)發出指示，發行人的代理人(身份證號碼3RA50)必須在2024年5月10日下午12時前(倫敦時間)收到CREST訊息。為此，接收時間將被視為發行人的代理能夠從中檢索消息的時間(由CREST系統生成的時間戳確定)。在2001年《無證書證券規例》第35(5)(A)條規定的情況下，本公司可將佳潔士發出的委託書視為無效。6.以上是您的地址在會員名冊上的顯示方式。如資料不正確，請致電註冊處熱線0370 702 0000要求更改地址表格，或前往www.investorcentre.co.uk使用網上投資者中心服務。7.對本表格所作的任何更改均應草簽。8.填妥及交回本表格，並不妨礙議員親自出席會議及投票。

[MISSING IMAGE: px_24adaptproxy01pg02-bw.jpg]

請注意：此表格僅發給收件人(S)，並特定於其上打印的唯一指定帳户。此個性化表格不能在不同的(I)賬户持有人之間轉移；或(Ii)唯一指定的賬户之間轉移。本公司及ComputerShare Investor Services PLC對任何不符合這些條件的指示概不承擔任何責任所有指定持有人的委託書請使用黑色鋼筆。如本例所示，在方框內標上“X”。 X請僅在您希望指定會議主席以外的第三方代表的情況下才填寫此方框。如果要選擇會議主席，請將此框留空。不要插入你自己的名字(S)。*本人/吾等特此委任大會主席或以上方格所示人士為本人/吾等之代表，代表本人/吾等出席於2024年5月14日下午12時(倫敦時間)於OX14 4RX牛津郡米爾頓公園Jubilee Avenue 60號舉行之Adaptimmune Treeutics plc週年大會及任何續會，並就本人/吾等之全部投票權*發言及投票。*如需委任多於一名代表，請參閲説明附註2(見正文)。請在此處註明此代表委任是多項委任中的一項。普通股決議投反對票1、連任董事董事長David·莫特，按照公司章程輪值退任。2.再次選舉按公司章程退任的董事董事艾倫。3.再次選舉勞倫斯·阿列娃為董事公司董事，按照公司章程輪流退休。4.重新選舉普里蒂·黑格德為董事公司成員，根據公司章程的規定退休。5.再次選舉克里斯汀·黑格為董事公司董事，按公司章程規定退休。6.再次選舉加里·門澤爾為董事公司董事，門澤爾根據公司章程的規定退休。7.重新委任畢馬威會計師事務所為本公司的核數師，任期至下屆股東周年大會結束為止。8.授權審計委員會確定截至2024年12月31日的財政年度的審計師薪酬。9.收到截至2023年12月31日的財政年度的英國法定年度賬目及報告，並注意到董事不建議派發截至2023年12月31日的年度的任何股息。10.在不具約束力的諮詢基礎上批准本公司被任命的高管在截至2023年12月31日的年度的薪酬。11.接收及批准本公司截至2023年12月31日止年度的英國法定董事薪酬報告(不包括董事薪酬政策)。12.批准本公司董事薪酬政策，如獲批准，將於股東周年大會結束時生效。

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13.根據英國2006年公司法(“2006年法令”)第551條授權董事配發股份或授予認購任何證券或將任何證券轉換為股份的權利。特別決議14.授權董事根據2006年法案第570(1)條將股權證券分配為現金，猶如2006年法案第561(1)條不適用於該分配一樣。本人/我們指示本人/我們的代理人就上述會議上提出的決議進行表決。除非另有指示，受委代表可按其認為適當的方式就會議的任何事項投票或棄權。如屬聯名持有人，只有一名持有人需要簽署。就公司而言，委託書應由一名正式授權的官員簽署，該官員的身份應註明，或由一名律師簽署。簽名日期/月/年

定義14A錯誤000162122700016212272023-01-012023-12-3100016212272022-01-012022-12-3100016212272021-01-012021-12-3100016212272020-01-012020-12-310001621227Adap:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001621227Adap:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001621227Adap:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001621227Adap:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001621227adap：股票獎勵調整年度獎勵公平價值授予當前年度成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001621227adap：股票獎勵調整年度獎勵公平價值授予當前年度成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310001621227adap：股票獎勵調整年度獎勵公平價值授予當前年度成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310001621227adap：股票獎勵調整年度獎勵公平價值授予當前年度成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310001621227adap：股權獎勵調整變動公平價值隨着年終未完成和未完成的獎勵授予前幾年成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001621227adap：股權獎勵調整變動公平價值隨着年終未完成和未完成的獎勵授予前幾年成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310001621227adap：股權獎勵調整變動公平價值隨着年終未完成和未完成的獎勵授予前幾年成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310001621227adap：股權獎勵調整變動公平價值隨着年終未完成和未完成的獎勵授予前幾年成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310001621227adap：股權獎勵調整變動公平價值隨着授予日期授予獎勵期間當前年度成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001621227adap：股權獎勵調整變動公平價值隨着授予日期授予獎勵期間當前年度成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310001621227adap：股權獎勵調整變動公平價值隨着授予日期授予獎勵期間當前年度成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310001621227adap：股權獎勵調整變動公平價值隨着授予日期授予獎勵期間當前年度成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310001621227adap：股權獎勵調整變動公平價值根據授予日期上年度獎勵當前年度成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001621227adap：股權獎勵調整變動公平價值根據授予日期上年度獎勵當前年度成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310001621227adap：股權獎勵調整變動公平價值根據授予日期上年度獎勵當前年度成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310001621227adap：股權獎勵調整變動公平價值根據授予日期上年度獎勵當前年度成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310001621227adap：公平獎勵調整公平獎勵失敗滿足性能條件成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001621227adap：公平獎勵調整公平獎勵失敗滿足性能條件成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310001621227adap：公平獎勵調整公平獎勵失敗滿足性能條件成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310001621227adap：公平獎勵調整公平獎勵失敗滿足性能條件成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310001621227Adap:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001621227Adap:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001621227Adap:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001621227Adap:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001621227adap：股票獎勵調整年度獎勵公平價值授予當前年度成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001621227adap：股票獎勵調整年度獎勵公平價值授予當前年度成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001621227adap：股票獎勵調整年度獎勵公平價值授予當前年度成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001621227adap：股票獎勵調整年度獎勵公平價值授予當前年度成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001621227adap：股權獎勵調整變動公平價值隨着年終未完成和未完成的獎勵授予前幾年成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001621227adap：股權獎勵調整變動公平價值隨着年終未完成和未完成的獎勵授予前幾年成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001621227adap：股權獎勵調整變動公平價值隨着年終未完成和未完成的獎勵授予前幾年成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001621227adap：股權獎勵調整變動公平價值隨着年終未完成和未完成的獎勵授予前幾年成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001621227adap：股權獎勵調整變動公平價值隨着授予日期授予獎勵期間當前年度成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001621227adap：股權獎勵調整變動公平價值隨着授予日期授予獎勵期間當前年度成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001621227adap：股權獎勵調整變動公平價值隨着授予日期授予獎勵期間當前年度成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001621227adap：股權獎勵調整變動公平價值隨着授予日期授予獎勵期間當前年度成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001621227adap：股權獎勵調整變動公平價值根據授予日期上年度獎勵當前年度成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001621227adap：股權獎勵調整變動公平價值根據授予日期上年度獎勵當前年度成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001621227adap：股權獎勵調整變動公平價值根據授予日期上年度獎勵當前年度成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001621227adap：股權獎勵調整變動公平價值根據授予日期上年度獎勵當前年度成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001621227adap：公平獎勵調整公平獎勵失敗滿足性能條件成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001621227adap：公平獎勵調整公平獎勵失敗滿足性能條件成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001621227adap：公平獎勵調整公平獎勵失敗滿足性能條件成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001621227adap：公平獎勵調整公平獎勵失敗滿足性能條件成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-31000162122712023-01-012023-12-31000162122722023-01-012023-12-31000162122732023-01-012023-12-31000162122742023-01-012023-12-31ISO 4217：美元ISO 4217：美元Xbrli：共享Xbrli：純