美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據 第 14 (a) 節提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

勾選相應的複選框：

☐

初步委託書

​

☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2)）

​

最終委託聲明

​

☐

最終附加材料

​

☐

根據 §240.14a-12 徵集材料

​

AudioEye, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

不適用

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選所有適用的複選框）：

無需付費

​

☐

之前使用初步材料支付的費用

​

☐

根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條在第 25 (b) 項要求的附錄表上計算的費用

​

 

2024 年 4 月 10 日

尊敬的股東：

我很高興代表董事會（“董事會”）邀請您參加AudioEye, Inc.（“AudioEye” 或 “公司”）2024年虛擬年度股東大會（“年會”），該年會將於美國東部時間2024年5月24日星期五上午10點舉行。由於我們希望繼續擴大會議准入範圍並降低股東的成本，今年的年會將再次以僅限虛擬的會議形式舉行。訪問www.virtualShareholdermeeting.com/AEYE2024並輸入代理材料中提供的16位數控制號碼，您將能夠虛擬參加年會，並在虛擬年會期間進行投票和提交問題。

舉行年會的目的是就以下問題進行考慮和採取行動：

•

選舉五人擔任董事會董事，直至下屆年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格為止；

​

•

就高管薪酬舉行諮詢投票；

​

•

批准對AudioEye, Inc. 2020年股權激勵計劃的修正案，將根據股票計劃授權發行的普通股數量和可通過激勵性股票期權交割的此類股票數量增加150萬股，並延長股權計劃的期限；

​

•

批准對我們重述的公司註冊證書的修訂，在《特拉華州通用公司法》允許的範圍內取消或限制高管的個人責任；以及

​

•

批准任命馬龍·貝利律師事務所為AudioEye截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

​

無論您是否選擇參加虛擬年會，請在年會之前按照隨附的委託書和其他代理材料中的説明進行投票。在年會之前進行投票並不剝奪您參加虛擬年會和在年會上對股票進行投票的權利。

真誠地，

/s/ 卡爾·貝蒂斯博士

卡爾·貝蒂斯博士
執行主席

 

 

5210 E. Williams Circle，750 套房
亞利桑那州圖森 85711

虛擬年度股東大會通知

特此通知，AudioEye, Inc.2024年虛擬年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年5月24日星期五上午10點舉行。年度會議將對以下事項進行審議和表決：

1.

一項提案，即選舉隨附委託書中提名的五名被提名人擔任董事直至2025年年度股東大會或直到其繼任者正式當選並獲得資格；

​

2.

一項在諮詢基礎上批准AudioEye 2023年高管薪酬的提案；

​

3.

批准對AudioEye, Inc. 2020年股權激勵計劃的修正案，將根據股票計劃授權發行的普通股數量和可通過激勵性股票期權交割的此類股票數量增加150萬股，並延長股權計劃的期限；

​

4.

批准對我們重述的公司註冊證書的修訂，在《特拉華州通用公司法》允許的範圍內取消或限制高管的個人責任；以及

​

5.

一項提案，旨在批准任命馬龍貝利律師事務所為AudioEye, Inc.截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

​

本通知附帶的委託書對上述業務事項進行了更全面的描述。年會將是虛擬的，將通過網絡直播完全在線舉行，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/AEYE2024。將無法選擇親自參加會議。如果股東輸入代理材料中提供的16位數控制號碼，他們將有與面對面會議相同的機會參加年會，包括能夠投票和有機會在會議期間使用會議網站上的指示提交問題。

董事會已將 2024 年 3 月 28 日的營業結束定為年會的記錄日期。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在會議或任何續會上投票。

根據董事會的命令

/s/ 詹姆斯·斯波拉

詹姆斯·斯波拉
總法律顧問兼祕書

亞利桑那州圖森
2024 年 4 月 10 日

 

 

關於將於2024年5月24日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知——本委託聲明、年會通知、委託書和AudioEye截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

請閲讀截至2023年12月31日的財政年度的隨附委託書和10-K表年度報告。我們建議您使用下述便捷的代理投票方法之一儘快提交代理人以對股票進行投票。你的投票對我們非常重要。

應AUDIOEYE, INC. 的書面或口頭要求，我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本，包括證物，也將免費提供給任何股東。AUDIOEYE, INC. 總法律顧問兼公司祕書詹姆斯·斯波拉爾，5210 E. WILLIAMS CIRCLE，750 套房，亞利桑那州圖森 85711，美國電話；(866) 331-5324。

投票

 

 

目錄

 

 

代理聲明

我們的董事會正在向股東徵集與AudioEye的2024年年度股東大會有關的代理人。在本委託聲明中使用時，“我們”、“我們的”、“公司” 和 “AudioEye” 等術語是指AudioEye, Inc.和任何合併後的子公司。2024年4月10日左右，代理材料的互聯網可用性通知（“通知”）將首次郵寄給截至記錄日的登記股東，我們的代理材料將首先發布在通知和本委託聲明中提及的網站上。

摘要

本摘要重點介紹了委託書中包含的信息。它不包括您在投票前應考慮的所有信息，我們鼓勵您在投票前閲讀整份文檔。有關我們2023年財務業績的更多完整信息，請查看我們於2024年3月7日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

股東被要求在 2024 年年度股東大會上就以下事項進行投票：

 

1

 

 

2

 

有關虛擬年會和投票的問題和答案

如何參加虛擬年會？

和去年一樣，我們今年的年會將是一次完全虛擬的會議。不會有實際的會議地點。

要參加年會，請訪問www.virtualshareholdermeeting.com/AEYE2024，然後輸入您的通知、代理卡或代理材料附帶的説明中包含的16位控制號碼。您可以從 2024 年 5 月 24 日美國東部時間（“美國東部時間”）上午 9:30 開始登錄會議平臺。會議將於美國東部時間2024年5月24日上午10點準時開始。

如果你想在會議期間提交問題，請登錄虛擬會議平臺 www.virtualshareholdermeeting.com/AEYE2024，然後按照虛擬會議平臺中的説明提交問題。與會議事項相關的問題將在年會期間得到解答，但要視時間限制和行為規則而定。有關個人事務的問題，包括與就業、產品問題或產品創新建議有關的問題，與會議事項無關，因此不會得到解答。

如果您在年會當天在簽到或會議期間在虛擬會議平臺上遇到任何技術問題，請撥打將在虛擬會議平臺登錄頁面上發佈的技術支持電話。

誰可以在年會上投票？

如果您擁有我們的普通股，截至2024年3月28日營業結束（“記錄日期”），每股面值0.00001美元，則您有權在年會上投票。我們普通股的每股股東都有權在記錄日就年會上提交給股東的每項事項進行一票表決。

在記錄日期，有11,658,146股普通股已流通，有資格在年會上投票。

我們有資格在年會上投票的已發行普通股多數投票權的持有人以虛擬方式或通過代理人出席，是構成年會法定人數的必要條件。

我是登記在冊的股東嗎？

如果在記錄日營業結束時，您的股票直接以您的名義在公司的過户代理處登記，則您是登記在冊的股東。

如果我的股票不是直接以我的名義註冊而是以街道名稱持有怎麼辦？

如果在記錄日營業結束時，您的股票存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”，代理材料由該組織轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示該組織如何對您賬户中的股份進行投票。

如果我收到多張代理卡或投票指示表是什麼意思？

如果您收到多張代理卡或投票説明表，則您的股票將以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊。請按照每張代理卡和投票説明表中包含的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

如果我是有記錄的普通股股東，我該如何投票？

通過郵件投票。您可以通過代理人通過郵件對您的股票進行投票。在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入附有這些代理材料的預付郵資和地址的信封中退回，即表示您

 

3

 

正在授權代理卡上註明的個人（稱為 “代理人”）以您指定的方式在年會上對您的股票進行投票。即使您計劃虛擬參加年會，我們也鼓勵您簽署並歸還代理卡，這樣，即使您以後發現自己無法參加年會，您的股票也會被投票。如果您收到多張代理卡，則表明您的股票存放在多個賬户中。請簽署並歸還您收到的所有代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。

在年會上投票。如果你計劃參加年會並在會議期間投票，我們將在年會期間通過虛擬股東會議平臺為你提供在線投票，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/AEYE2024。要在會議上投票，請按照代理卡或通知上的説明進行操作。即使您計劃參加年會，我們也建議您通過代理人投票。您可以隨時在會議上更改投票。

通過電話投票。要通過代理人通過電話投票，請按照投票説明進行投票，並使用代理卡上的免費電話號碼。在會議日期的前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，您可以每天 24 小時通過電話提交代理人。如果您是記錄保持者，並且通過電話通過代理人投票，則無需填寫和郵寄代理卡。

在線投票。如果您想通過代理人在線投票，請按照代理卡或通知中的説明獲取記錄並創建電子投票説明表。在會議日期的前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，您可以每天 24 小時在線提交代理人。如果您是記錄保持者並且通過代理人在線投票，則無需填寫並郵寄代理卡。

如果我是公司股票的受益所有人，我該如何投票？

如果您是通過經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織以街道名義持有的股票的受益所有人，您將收到該組織的指示，您必須按照該指示對股票進行投票。經紀公司、銀行、交易商和其他被提名人通常有一個程序，要求其受益持有人在線或通過電話提供投票指示。如果您以街道名稱持有股票並希望在虛擬年會上投票，請從經紀商、銀行或其他被提名人那裏獲取有關如何在會議上投票的説明，包括如何獲得合法代理人。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

是的。在年會的最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下三種方式中的任何一種撤銷您的代理權：

•

您可以通過互聯網、電話或郵件及時提交過期的代理；

​

•

您可以向AudioEye, Inc. 發送書面通知，告知您正在撤銷對AudioEye, Inc. 的代理權，5210 E. Williams Circle，750 套房，亞利桑那州圖森 85711；或

​

•

您可以參加年會併為您的股票投票。僅僅參加年會本身並不能撤銷您的代理人。

​

但是，請注意，任何以街道名義持有普通股的受益所有人可以（a）撤銷受益所有人的委託書，（b）僅根據適用的規則和程序在年會上出席受益所有人的股份並投票，這些規則和程序隨後可能由該受益所有人的經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織採用。

我要投票給什麼？

以下提案計劃在年會上付諸表決：

提案 1 — 選舉本委託書中提名的五名被提名人擔任董事，直至2025年年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格；

提案 2 — 在諮詢的基礎上批准 AudioEye 的 2023 年高管薪酬；

提案 3 — 批准 2020 年股權激勵計劃的修正案；

 

4

 

提案 4 — 批准對我們重述的公司註冊證書的修訂；以及

提案5——批准任命馬龍貝利律師事務所為AudioEye, Inc.截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

需要多少票才能批准每個提案？

在對提案 1 進行表決時，您可以投票支持或暫停對每位被提名人投贊成票的權力。只要達到法定人數，董事將由虛擬出席年會或由代理人代表出席年會並有權對提案1進行表決的持有人所投的多數票選出。保留投票不會對董事的選舉產生任何影響。

在對提案 2 進行表決時，您可以對提案投贊成票、反對提案或投棄權票。批准提案2所需的投票權是我們在年會上虛擬出席或由代理人代表的股票的多數投票權，前提是有法定人數，則有權對提案2進行表決。在確定該提案獲得必要多數票所需的票數時，將考慮棄權票，因此與反對該提案的票具有同等的法律效力。

在對提案 3 進行表決時，您可以對該提案投贊成票、反對該提案或投棄權票。批准提案3所需的投票權是我們在年會上虛擬或由代理人代表的股票的多數投票權，前提是達到法定人數，有權對提案3進行表決。在確定該提案獲得必要多數票所需的票數時，將考慮棄權票，因此與反對該提案的票具有同等的法律效力。

在對提案 4 進行表決時，您可以對該提案投贊成票、反對該提案或投棄權票。批准提案4所需的投票權是我們已發行且有權對提案4進行表決的股票的多數表決權，前提是達到法定人數。在確定該提案獲得必要多數票所需的票數時，將考慮棄權票，因此與反對該提案的票具有同等的法律效力。

在對提案 5 進行表決時，您可以對該提案投贊成票、反對該提案或投棄權票。批准提案5所需的投票權是我們在年會上以虛擬方式或由代理人代表的股票的多數投票權，前提是有法定人數，則有權對提案5進行表決。在確定該提案獲得必要多數票所需的票數時，將考慮棄權票，因此與反對該提案的票具有同等的法律效力。

截至本文發佈之日，除了本委託書中規定的事項外，我們還不知道有任何其他事項需要在年會上進行表決。如果在年會上適當地提出了任何其他事項，則您的代理人將自由裁量權授予被指定為代理人的個人自行決定對年會所代表的股票進行投票。

選票是如何計算的？

選票將由為會議指定的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算 “贊成” 和 “反對”（或就董事選舉而言，“贊成” 和 “拒絕”）、棄權票以及經紀人的無票（如果適用）。“經紀人不投票” 是指為受益所有人持有股份的登記股東（例如經紀人）沒有對特定項目進行投票，因為登記在冊的股東對該項目沒有全權投票權，也沒有收到受益所有人的投票指示。經紀商的無票數將被計算在內，以確定是否存在法定人數。如果您的股票是以街道名義持有的，而您沒有對股票進行投票，則您的銀行或經紀公司只能自行決定對被視為 “常規” 提案的提案進行投票。提案5，即批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命，被視為例行提案，因此我們預計不會有任何經紀人對提案5投不票。提案1、2、3和4是 “非例行” 提案，因此經紀人可能會對提案1、2、3和4投無票。經紀商不投票不會影響對提案1、2或3的投票結果，但經紀商的無票將與投出 “反對” 提案4的票具有相同的效果。

 

5

 

如果我退回了代理卡但沒有做出具體選擇怎麼辦？

如果您在會議之前完成並提交了委託書，則指定為代理人的人員將按照您的指示對您的代理所代表的股票進行投票。如果您在沒有做出任何投票選擇的情況下提交委託書，則該代理人所代表的股份將被投票支持所有五名董事候選人的選舉、批准AudioEye的2023年高管薪酬、對2020年股權激勵計劃的修訂、對我們重述的公司註冊證書的修訂，在《特拉華州通用公司法》允許的範圍內取消或限制高管的個人責任，以及批准對MaloneBailey的任命，LLP 作為我們的獨立註冊公眾截至2024年12月31日止年度的會計師事務所。

徵集這些代理的費用是多少？

我們將支付招攬這些代理的所有費用。我們的高管、董事和員工可以親自或通過電話、傳真或電子郵件徵集代理人。我們將不向這些高管、董事和員工支付任何額外服務報酬。我們將要求銀行、經紀商和其他機構、代理人和信託人將這些代理材料轉發給其委託人，並獲得執行代理的授權。然後，我們將報銷他們的費用。

投票結果何時公佈？

我們將在8K表的最新報告中公佈最終投票結果，該報告將在年會後的四個工作日內（即2024年5月31日星期五或之前）向美國證券交易委員會提交。

 

6

 

選舉董事（第 1 號提案）

第 1 號提案是選舉五人擔任我們董事會董事的提案。每位董事的任期將持續到下一次年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格，或者他或她提前辭職或被免職。董事會的所有董事候選人都同意在本委託書中提名，如果當選，則同意擔任董事。

董事會根據提名和公司治理委員會的建議，已提名卡爾·貝蒂斯博士、安東尼·科埃略、凱瑟琳·弗萊明博士、大衞·莫拉迪和賈米爾·塔希爾在2024年年會上連任董事。

代理人的投票人數不能超過五人，也就是本委託書中提名的被提名人人數。如果當選，五位被提名人的任期均為一年，將在2025年年度股東大會上屆滿。

如果在年會之前，任何被提名人因任何原因無法任職，董事會可以 (i) 指定一名或多名替代被提名人（在這種情況下，所附代理卡上註明的人員將投票選出所有有效代理卡所代表的股份以選舉此類替代被提名人），(ii) 允許空缺在找到一個或多個合適的候選人之前，或 (iii) 通過決議規定減少董事人數。董事會沒有理由相信其任何被提名人將無法任職。

董事由虛擬出席年會或由代理人代表出席年會的股份持有人通過多數票選出，並有權對提案1進行投票，前提是法定人數到場。股東無權在董事選舉或任何其他提案或事項上累積選票。假設達到法定人數，則在年會上獲得最高票數的五名獲得有效提名的個人將當選為董事。

所有五位董事候選人都是在我們2023年年度股東大會上當選的。莫拉迪和塔希爾先生最初於2019年11月由董事會任命，此前該公司的重要股東Sero Capital LLC（“Sero Capital”）根據公司與Sero Capital於2019年8月14日簽訂的信函協議（“信函協議”）的條款行使了董事指定權。莫拉迪先生是Sero Capital的首席執行官兼受益所有人。在信函協議中，公司同意，應Sero Capital的要求並遵守其中規定的條款和條件，公司將採取一切必要行動，任命Sero Capital指定的兩名個人為董事會成員。當Sero Capital及其關聯公司共同擁有的公司投票權不到30％時，被指定者的數量將減少到一個。當此類所有權降至5％以下時，Sero Capital將無權指定任何董事。儘管Sero Capital沒有指定任何董事參加2024年年會的選舉，但董事會正在提名莫拉迪和塔希爾先生連任。

董事候選人

以下彙總了有關董事會提名競選董事會成員的某些信息，包括對至少過去五年的教育和商業經歷的簡要介紹。任何董事、執行官或被提名為董事的人之間沒有家庭關係。董事會建議股東投票選出以下五名董事候選人組成董事會。如果未另行説明，則五名董事候選人中的每位代理人將被選為 “贊成”。

卡爾·貝蒂斯博士。貝蒂斯博士現年60歲，自2012年12月起擔任董事，此前曾於2007年7月至2010年4月擔任董事。自2015年3月以來，貝蒂斯博士一直擔任執行主席/董事會主席。貝蒂斯博士在2021年5月至2021年8月期間擔任我們的首席財務官兼首席會計官。他是眾多金融科技創新和業務的創始人、董事長兼首席架構師，這些創新和業務已被美林、湯姆森金融（現為LSEG/Refinitiv）、Primark/Disclosure（現為LSEG/Refinitiv）、機構股東服務（ISS）等收購。貝蒂斯博士通過其知識產權公司CB Partners與LSEG/Refinitiv共同擁有知識產權，並且是擁有25年以上的量化金融科技公司Verus Analytics的聯合創始人兼董事長。他目前是 First Contact Entertainment 董事會成員，曾是 Emmersive 的執行主席

 

7

 

Entertainment, Inc. 在 2021 年出售其資產時。他還擔任各行各業其他私營企業的顧問。他以金融學研究教授的身份與亞利桑那州立大學保持臨牀關係，並且是哥倫比亞大學技術管理中心的執行導師。他的研究已發表在學術和專業期刊上，例如《金融經濟學雜誌》、《金融研究評論》、《會計與經濟學雜誌》、《金融與定量分析雜誌》、《財務管理》和《金融分析師雜誌》。他於 1992 年獲得印第安納大學博士學位。我們相信，貝蒂斯博士的廣泛教育和金融背景使他有資格擔任我們的執行主席/董事會主席和董事。

安東尼·科埃略。科埃略先生現年81歲，自2014年6月起擔任董事。科埃略先生在1978年至1989年期間擔任美國眾議院議員，在那裏他起草了1990年的《美國殘疾人法》（“ADA”）。離開國會後，他加入了位於紐約的投資銀行公司Wertheim Schroder & Company，並於1990年至1995年成為Wertheim Schroder Financial Services的總裁兼首席執行官以及該銀行執行委員會成員。從 1995 年到 1997 年，他擔任一家教育和培訓技術公司的董事長兼首席執行官，該公司由他創立並隨後出售。1998年，克林頓總統任命他為葡萄牙里斯本世界博覽會的美國總專員。從1999年4月到2000年6月，他擔任前副總統阿爾·戈爾的總統競選總主席。自1997年以來，科埃略先生一直獨立擔任商業和政治顧問。科埃略先生還在1994年至2001年期間擔任總統殘疾人就業委員會主席。他曾擔任癲癇基金會董事會主席和美國殘疾人協會董事會主席。科埃略先生曾在多個董事會任職，包括Circus Circus、Warren Resources、Kaiser Resources和Cyberonics的董事會。自 1991 年以來，他一直是上市公司國際服務公司（紐約證券交易所代碼：SCI）董事會成員，擔任該公司的首席董事。Coelho先生目前還是上市公司Esquire Financial Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼：ESQ）的董事會成員，擔任董事長。Coelho 先生於 1964 年獲得洛約拉瑪麗蒙特大學政治學文學學士學位。我們認為，科埃略先生的政治敏鋭度和人脈關係，以及他豐富的行政、財務和商業經驗，使他有資格擔任董事。

凱瑟琳·弗萊明博士。弗萊明博士，現年58歲，在藝術和教育領導領域擁有超過十五年的經驗。她目前是保羅·蓋蒂信託基金的首席執行官兼總裁，在2016-2022年期間擔任紐約大學教務長。在蓋蒂，她負責監督信託基金的捐贈、其項目活動及其戰略優先事項。在紐約大學，她負責分配財政資源，並監督所有院長和主任。從2012年到2016年，她擔任希臘比雷埃夫斯大學董事會主席，從2007-2011年起，她領導巴黎高等師範學院的雷馬克研究所。弗萊明博士在2022年6月之前一直是上市公司Advent Technologies Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼：ADN）的董事會成員。弗萊明博士是一名受過培訓的歷史學家，擁有哥倫比亞大學巴納德學院的文學士學位、芝加哥大學的碩士學位和加州大學伯克利分校的博士學位。她是美國藝術與科學院的當選成員，法國榮譽軍團騎士，並持有希臘慈善勛章銀十字勛章。我們認為，弗萊明博士豐富的財務和學術經驗使她有資格擔任董事。

大衞·莫拉迪。莫拉迪先生現年48歲，自2022年1月起擔任首席執行官（“首席執行官”），2020年8月至2022年1月擔任臨時首席執行官兼首席戰略官，自2019年11月起擔任董事。莫拉迪先生是眾多科技公司的企業家、投資者和顧問。2018年9月，莫拉迪先生創立了Sero Capital LLC併成為其首席執行官。Sero Capital LLC是一家專注於科技行業增長機會的私人投資公司。Sero Capital LLC是該公司的主要股東。他創立了專注於技術的投資基金Anthion Management並擔任其首席執行官。在創立Anthion Management之前，莫拉迪先生曾在Pequot資本管理公司擔任投資組合經理，在此之前曾在索羅斯基金管理公司擔任分析師和投資組合經理。莫拉迪先生的職業生涯始於帝國資本有限責任公司的特殊情況分析師。莫拉迪先生還是大衞·莫拉迪基金會的創始人兼主席，該基金會是一個支持教育和退伍軍人的慈善基金會。他畢業於加州大學洛杉磯分校，獲得心理學學士學位。我們認為，莫拉迪先生豐富的行政、投資、財務和商業經驗使他有資格擔任董事。

 

8

 

賈米爾·塔希爾。塔希爾先生現年47歲，自2019年11月起擔任董事，自2020年7月起擔任首席獨立董事。塔希爾先生是TurnMark Capital LLC的聯合創始人兼管理成員，TurnMark Capital LLC是一家成立於2008年的私人投資公司。塔希爾先生擁有超過25年的公共股票和債券投資經驗。在創立TurnMark Capital之前，塔希爾先生管理資產管理公司Cannell Capital LLC的研究團隊。塔希爾先生的職業生涯始於紐約所羅門·史密斯·巴尼金融企業家集團的投資銀行分析師。他於 1999 年畢業於加州大學伯克利分校，獲得工商管理學士學位和經濟學學士學位。我們認為，塔希爾先生在投資上市公司、資產管理和投資銀行方面的豐富經驗使他有資格擔任董事。

 

9

 

董事會和公司治理

股東與董事會的溝通

希望向董事會、董事會委員會或個人董事發送書面信函的公司股東應將書面信函發送至：AudioEye, Inc.，收件人：公司祕書，5210 E. Williams Circle，750 套房，亞利桑那州圖森 85711。任何此類通信都應包括股東的姓名和地址，並註明股東希望向其發送書面信函的董事會的任何個人董事或委員會。公司祕書或其指定人員將以公司祕書認為適當的方式收集和組織此類股東通信，並定期將其轉發給董事會、委員會或個人董事（如果適用）。公司祕書可以拒絕轉交他們本着誠意認定為商業性、輕率或其他不適合交付的材料。

董事會領導結構和風險監督

貝蒂斯博士擔任董事會執行主席。根據公司的《公司治理準則》，董事會還指定了董事會的首席獨立董事。在該職位上，首席獨立董事在董事會閉會期間主持董事的執行會議，並在包括確定董事會會議議程項目在內的各種問題上充當公司獨立董事、執行主席和首席執行官之間的聯絡人。目前，賈米爾·塔希爾擔任首席獨立董事；但是，被指定為首席獨立董事的個人可能會不時輪換。董事會認為，其目前的領導結構適合公司及其股東。該結構使執行主席能夠領導董事會和業務，同時也允許塔希爾先生擔任首席獨立董事，幫助我們確保獨立監督。

董事會直接或通過董事會委員會監督管理層的風險管理活動，與管理層討論管理層在評估和管理風險時採用的政策和做法，並就這些政策和做法提供意見。每個委員會定期向董事會全體成員報告，包括酌情報告各自委員會的風險監督活動。董事會或其委員會全年還會對某些關鍵風險和相關的緩解計劃進行更深入的審查。管理層和董事會定期審查和討論適當的策略，以監測和評估風險治療的有效性，從而取得長期成功。

董事獨立性

我們的董事會已對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，我們董事會已確定科埃略先生和塔希爾先生以及弗萊明博士與公司的關係不會干擾他們在履行董事職責時行使獨立判斷，因此被確定為獨立任期，因為該術語由《納斯達克股票市場規則》定義。董事會已確定，根據《納斯達克股票市場規則》，貝蒂斯博士和莫拉迪先生不是獨立的。在做出這些決定時，董事會考慮了每位非僱員董事當前和以前與本公司的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權以及本委託聲明中標題為 “某些關係和關聯方交易” 的部分中描述的涉及他們的交易（如果有）。

董事會獨立董事定期舉行執行會議，但每年不少於兩次或《納斯達克股票市場規則》要求的更多次數。

董事會會議和委員會

董事會通過全體董事會會議和董事會委員會（包括審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會）開展業務。我們的董事會在 2023 年舉行了六次會議。我們的公司治理準則規定，所有董事都應準備、出席和參與所有董事會會議

 

10

 

以及他們所任職的委員會會議，並親自或電話參加我們的年度股東大會。2023 年，每位董事出席的董事會及其任職的董事會委員會會議總數的至少 75%。參選的五位董事會成員中有三位出席了我們的 2023 年年度股東大會。

審計委員會

我們的董事會成立了審計委員會，代表並協助董事會履行與財務報表和財務報告流程相關的監督責任。我們的審計委員會由賈米爾·塔希爾（主席）、安東尼·科埃略和凱瑟琳·弗萊明博士組成，他們都符合《納斯達克股票市場規則》和《交易法》規定的獨立性要求。根據S-K條例第407（d）（5）（ii）項的定義，塔希爾先生有資格成為審計委員會財務專家，這是因為他在投資上市公司、資產管理和投資銀行業務方面的豐富歷史，因此他在財務和會計事務方面獲得了豐富的知識和專業知識。審計委員會在 2023 年舉行了六次會議。除其他外，審計委員會負責：

•

選擇公司的獨立註冊會計師事務所並批准獨立註冊會計師事務所的費用；

​

•

與獨立註冊會計師事務所審查和討論年度審計的範圍和結果，與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的中期和年終經營業績；

​

•

審查我們的財務報表以及我們的關鍵會計政策和估計；

​

•

討論指導風險評估和管理流程的指導方針和政策，包括與管理層討論公司的主要財務風險敞口，包括財務、運營、數據隱私、網絡和數據安全以及法律和監管風險，以及管理層為監測和控制此類風險敞口而採取的措施；

​

•

監督我們的《商業行為和道德準則》的遵守情況；

​

•

根據我們的關聯方交易政策和程序審查關聯方交易；以及

​

•

預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和所有允許的非審計服務。

​

我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和條例以及《納斯達克股票市場規則》。該章程可在我們的網站www.audioeye.com/govence-documents上查閲

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由安東尼·科埃略（主席）、凱瑟琳·弗萊明博士和賈米爾·塔希爾組成，他們都符合《納斯達克股票市場規則》和美國證券交易委員會規章制度的獨立性要求。提名和公司治理委員會在2023年舉行了兩次會議。除其他外，我們的提名和公司治理委員會負責：

•

確定、評估和選擇董事會及其委員會的候選人，或就其向董事會提出建議；

​

•

監督對我們董事會和個別董事業績的評估；

​

•

監督我們的公司治理慣例；以及

​

•

就公司治理準則和事項制定並向董事會提出建議。

​

我們的提名和公司治理委員會根據符合適用的《納斯達克股票市場規則》的書面章程運作。該章程可在我們的網站www.audioeye.com/govence-documents上查閲

 

11

 

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由賈米爾·塔希爾（主席）、安東尼·科埃略和凱瑟琳·弗萊明博士組成，他們都符合《納斯達克股票市場規則》和美國證券交易委員會規章制度的獨立性要求。根據《交易法》頒佈的第16b-3條的規定，我們薪酬委員會的每位成員也是非僱員董事。薪酬委員會在 2023 年舉行了五次會議。除其他外，我們的薪酬委員會負責：

•

審查、批准和確定包括首席執行官在內的執行官的薪酬，或向董事會提出建議；

​

•

審查、批准和管理我們的激勵性薪酬和股權薪酬計劃；以及

​

•

就非僱員董事薪酬向董事會提出建議。

​

我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和《納斯達克股票市場規則》的適用規章制度。薪酬委員會可以在法律和公司薪酬計劃允許的範圍內，不時委託章程中規定的任何或全部職責。該章程可在我們的網站www.audioeye.com/govence-documents上查閲

董事資格、董事會多元化和董事股東提名

董事會負責批准董事會成員候選人。董事會已將評估、甄選和推薦董事候選人的責任委託給提名和公司治理委員會。在評估董事會任職的候選人和現有董事時，提名和公司治理委員會會考慮某些最低資格，包括：

•

最高的職業和個人道德和價值觀，符合我們的《商業行為和道德準則》；

​

•

在潛在被提名人領域擁有豐富的經驗和卓越表現；

​

•

相關專業知識，能夠向管理層提供建議和指導，並致力於提高股東價值；

​

•

有足夠的時間專門處理AudioEye的事務，並酌情履行潛在被提名人作為董事和/或委員會成員的職責；

​

•

行使合理的商業判斷以及根據經驗提供見解和實踐智慧的能力；

​

•

在其他上市公司董事會任職，但人數僅限於允許候選人根據個人情況負責任地履行所有董事職責的人數；以及

​

•

代表所有股東利益的能力。

​

針對針對新董事會成員的特定搜索，可以添加特定的附加標準。可接受的候選人可能不完全滿足所有標準，但預計將滿足幾乎所有標準。

董事候選人是在董事會當前構成、公司運營要求和股東長期利益的背景下進行審查的。在進行此項評估時，提名和公司治理委員會會根據董事會、其委員會和公司當前的需求，考慮年齡、技能、教育以及其認為適當的其他因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。儘管我們沒有具體的董事會多元化政策，但提名和公司治理委員會在根據提名和公司治理委員會章程的要求推薦董事候選人時會考慮經驗、背景和董事會組成的多樣性。下表列出了與現任董事會成員相關的多元化信息。

 

12

 

對於任期即將到期的現任董事，董事會審查這些董事在任期內為公司提供的整體服務，包括出席的會議次數、參與程度、績效質量以及任何可能損害這些董事獨立性的關係和交易。對於新的董事候選人，董事會還決定被提名人是否必須在《納斯達克股票市場規則》中保持獨立。董事會沒有任期限制或董事的強制退休年齡。

提名和公司治理委員會使用多種方法來識別和評估董事候選人。董事會定期審查董事會的適當規模，規模可能會有所不同，以適應合適候選人的可用性和公司的需求。如果預計會出現空缺或以其他方式出現空缺，提名和公司治理委員會將根據包括委員會成員、AudioEye其他董事、AudioEye管理層和AudioEye股東在內的多個來源提供的意見，尋求確定董事候選人。提名和公司治理委員會還有權酌情諮詢或聘請顧問、法律顧問、會計或其他顧問以履行其職責。

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的候選人作為董事會選舉的候選人。要推薦被提名人，股東可以寫信給提名和公司治理委員會，由AudioEye, Inc. 5210 E. Williams Circle，750套房，亞利桑那州圖森市85711總法律顧問兼公司祕書詹姆斯·斯波拉寫信。任何此類建議都應包括：

•

股東的姓名和地址，以及關於該股東是否是我們普通股登記持有人的陳述；

​

•

被提名人的簡短傳記描述，包括被提名人的姓名、年齡、公司和居住地址、至少過去五年的職業以及候選人的資格聲明，同時考慮到上述資格要求；

​

•

對股東與每位被提名人之間的所有安排或諒解的描述；以及

​

•

候選人如果當選即同意擔任董事。

​

所有五位現任董事都是在我們的2023年年度股東大會上當選的。根據公司與Sero Capital之間截至2019年8月14日的信函協議的條款，公司重要股東Sero Capital行使董事指定權後，董事會於2019年11月任命了莫拉迪和塔希爾先生。莫拉迪先生是Sero Capital的首席執行官兼受益所有人。在信函協議中，公司同意，應Sero Capital的要求並遵守其中規定的條款和條件，公司將採取一切必要行動，任命Sero Capital指定的兩名個人為董事會成員。當Sero Capital及其關聯公司共同擁有的公司投票權不到30％時，被指定者的數量將減少到一個。當此類所有權降至5％以下時，Sero Capital將停止擁有

 

13

 

有權指定任何董事。儘管Sero Capital沒有指定任何董事參加2023年年會的選舉，但董事會正在提名莫拉迪和塔希爾先生連任。

公司治理政策

我們採用了公司治理準則，指導公司和董事會處理公司治理事宜，包括董事職責、董事委員會及其章程、董事獨立性、董事資格、董事評估、董事入職培訓和教育、董事接觸管理層的機會、董事獲得獨立顧問的機會，以及管理層發展和繼任規劃。《公司治理指南》可在我們的網站www.audioeye.com/govence-documents上查閲。

《商業行為與道德準則》

公司制定了適用於公司所有董事、高級職員和員工的《商業行為和道德準則》。《商業行為與道德準則》可免費向AudioEye, Inc. 5210 E. Williams Circle，750套房，亞利桑那州圖森市85711總法律顧問兼公司祕書詹姆斯·斯波拉爾索取。我們打算根據適用法律的要求，在我們的網站www.audioeye.com/govenance-documents上或在根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件中，披露對我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員的任何要求的豁免。《商業行為與道德準則》可在我們的網站上查閲，網址為www.audioeye.com/govenance-documents。

 

14

 

2023 財年的董事薪酬

2023 年 4 月 1 日之前，我們的非僱員董事薪酬計劃包括以下內容：

•

每位非僱員董事將獲得價值為85,000美元的限制性股票單位的年度股權獎勵；

​

•

首席獨立董事額外獲得價值為42,500美元的限制性股票單位的年度股權獎勵；

​

•

每位非僱員董事將獲得價值為10,000美元的限制性股票單位的季度股權獎勵；

​

•

薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及審計委員會的每位主席額外獲得價值為3,000美元的限制性股票單位的季度股權獎勵；以及

​

•

首席獨立董事額外獲得價值為5,000美元的限制性股票單位的季度股權獎勵。

​

每個獎勵中的限制性股票單位的數量由適用價值除以公司在授予之日前連續20個交易日內在納斯達克資本市場上普通股的交易量加權平均價格來確定。

自 2023 年 4 月 1 日起，我們的非僱員董事薪酬計劃經修訂後包括以下內容：

•

每位非僱員董事每年獲得 5,667 個 RSU 的股權獎勵；

​

•

首席獨立董事額外獲得 2,833 個 RSU 的年度股權獎勵；

​

•

每位非僱員董事獲得 667 個 RSU 的季度股權獎勵；

​

•

薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及審計委員會的每位主席額外獲得200個限制性股票單位的季度股權獎勵；以及

​

•

首席獨立董事額外獲得333個 RSU 的季度股權獎勵。

​

年度限制性股權單位在每年的年度股東大會之日授予，並在 (a) 授予之日起一年或 (b) 授予之日後的下一次年度股東大會前夕兩者中以較早者為準，前提是董事的服務在該日期之前沒有終止。這些既得的限制性單位均在 (i) 授予之日七週年之日結算，(ii) 控制權變更結束前，但在任何情況下都不遲於控制權變更後的90天結算，或 (iii) 死亡之年的下一個日曆年結算，付款不遲於死亡之年的次年底。

季度限制性股票在每個日曆季度的第一天提前授予，並在授予日歸屬。這些既得的限制性單位在 (i) 授予之日三週年之日結算，(ii) 控制權變更結束前，但在任何情況下都不遲於控制權變更後的90天，或 (iii) 死亡之年的下一個日曆年結算，付款不遲於死亡之年的次年年底。

2023 年薪酬。下表列出了截至2023年12月31日的財政年度向非僱員董事支付的薪酬的彙總信息。在截至2023年12月31日的財政年度中，卡爾·貝蒂斯博士和大衞·莫拉迪分別擔任董事和指定執行官，向他們支付或獲得的薪酬見下文 “高管薪酬——薪酬彙總表” 部分的薪酬彙總表。

 

15

 

(1)

反映了根據FASB ASC主題718計算的在報告財年內授予股票的總授予日公允價值。有關我們用來計算本列金額的假設的更多信息，請參閲我們於2024年3月7日向美國證券交易委員會提交的2023年年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註2。

​

(2)

2023年5月19日，科埃略先生和弗萊明博士分別獲得了5,667個限制性單位作為對非僱員董事的年度股權補助，塔希爾先生獲得了8,500個限制性單位作為對非僱員董事的年度股權補助總額和對首席獨立董事的年度股權補助。每項此類獎勵都將在授予日一週年之內或下次年度股東大會之前的較早者發放，前提是董事的任期未在該日期之前終止。此外，弗萊明博士在成為董事後於2023年3月24日獲得了1,233份限制性股票單位，這是向非僱員董事提供的按比例分配的年度股權補助，該補助金於2023年5月19日歸屬。任何歸屬的限制性股票單位的結算日期將是（x）授予日七週年之日，（y）控制權變更結束前，但絕不遲於控制權變更後的90天，或（z）死亡之年的下一個日曆年，付款不遲於死亡之年的次年底。

​

(3)

在 2023 年，科埃略先生獲得了總計 5,955 個限制性股票單位的季度股票獎勵。這些既得的限制性單位在 (i) 授予之日三週年之日結算，(ii) 控制權變更結束前，但在任何情況下都不遲於控制權變更後的90天結算，或 (iii) 死亡之年的下一個日曆年結算，付款不遲於死亡之年的次年底。截至2023年12月31日，Coelho先生持有以下股票獎勵，這些獎勵是對他以董事身份向我們提供的服務的補償：（i）93,272家已歸屬但尚未結算的限制性股票單位，（iii）5,667個未歸屬的限制性股票單位。

​

(4)

在 2023 年，弗萊明博士獲得了總計 2,230 個限制性股票單位的季度股票獎勵。這些既得的限制性單位在 (i) 授予之日三週年之日結算，(ii) 控制權變更結束前，但在任何情況下都不遲於控制權變更後的90天，或 (iii) 死亡之年的下一個日曆年結算，付款不遲於死亡之年的次年年底。截至2023年12月31日，弗萊明博士持有以下股票獎勵，這些獎勵是對她以董事身份向我們提供的服務的補償：（i）3,463個已歸屬但尚未結算的限制性股票單位，以及（iii）5,667個未歸屬的限制性股票單位。

​

(5)

在 2023 年，塔希爾先生獲得了總計 9,617 個限制性股票單位的季度股票獎勵。這些既得的限制性單位在 (i) 授予之日三週年之日結算，(ii) 控制權變更結束前，但在任何情況下都不遲於控制權變更後的90天，或 (iii) 死亡之年的下一個日曆年結算，付款不遲於死亡之年的次年年底。截至2023年12月31日，塔希爾先生持有以下股票和獎勵，這些股票和獎勵是作為對他以董事身份向我們提供的服務的補償：（i）93,535個已歸屬但尚未結算的限制性股票單位以及（ii）8,500個未歸屬的限制性股票單位。

​

(6)

萊曼先生沒有在 2023 年年會上競選連任，並於 2023 年 5 月 19 日從董事會退休。2023年，萊曼先生獲得了總額為3,247個限制性單位的季度股票獎勵。這些既得的限制性單位在 (i) 授予之日三週年之日結算，(ii) 控制權變更結束前，但在任何情況下都不遲於控制權變更後的90天，或 (iii) 死亡之年的下一個日曆年結算，付款不遲於死亡之年的次年底。截至2023年12月31日，萊曼先生持有45,054個已歸屬但尚未結算的限制性股票單位，這些股是作為對他以董事身份向我們提供服務的補償而發放的。

​

 

16

 

某些關係和關聯方交易

批准關聯方交易

審計委員會章程要求審計委員會審查和批准根據美國證券交易委員會規章制度需要披露的任何交易。董事會還通過了關聯方交易政策和程序，規定了審計委員會在審查實際或潛在關聯方交易時應遵循的程序。這些程序包括考慮交易的實質性條款和條件，交易的條件是否不低於在相同或類似情況下向非關聯第三方提供的普遍條款，以及關聯方在交易中的利益範圍。關聯方交易政策和程序還確定了某些類型的關聯方交易，這些交易應被視為預先獲得批准。

此外，每位董事和執行官每年都要填寫一份問卷，要求披露與公司的任何潛在關聯方交易。根據對適用材料的審查，審計委員會確定本委託書中不要求披露關聯方交易。

 

17

 

有關我們執行官的信息

公司的執行官由董事會自行決定任職。截至 2024 年 3 月 28 日，我們的執行官是：

•

卡爾·貝蒂斯博士，董事會主席；

​

•

首席執行官戴維·莫拉迪；以及

​

•

凱利·喬治維奇，首席財務官。

​

有關貝蒂斯博士和莫拉迪先生的信息載於上文 “董事選舉（第1號提案）——董事候選人”。以下是有關喬治維奇女士的信息。

現年41歲的凱利·喬治維奇自2021年6月起擔任公司首席財務官。Georgevich 女士在高增長公司擁有超過 15 年的工作經驗，特別專注於軟件即服務和技術領域。在加入公司之前，喬治維奇女士自2018年9月起擔任電子商務平臺sticky.io, Inc. 的首席財務官，並於2015年3月至2018年9月擔任財務副總裁。在加入sticky.io之前，凱利曾在Fuzebox軟件公司擔任財務總監，在那裏她成功收購了該公司。從 2015 年到 2020 年，她還在 Girls in Tech 董事會擔任祕書和財務主管。

 

18

 

高管薪酬

執行摘要

上一年的工資待遇業績

董事會在評估我們指定執行官的薪酬計劃時，重視股東的意見，並仔細審查和考慮我們的 Say-on-Pay 投票的結果以及其他相關因素。2023 年，大約 89% 的選票支持我們的高管薪酬。薪酬委員會投入時間和資源來了解股東的反饋和分析高管薪酬計劃。在評估潛在變化時，薪酬委員會還考慮了市場慣例和公司的總體薪酬理念，即吸引和留住傑出的領導者，使他們能夠像所有者一樣行事。我們目前的計劃與我們在2023年年會上批准的計劃基本相同。我們認為，我們的計劃實際上符合股東的利益。

薪酬討論與分析

本薪酬討論和分析旨在概述2023年我們指定執行官獲得、獲得或支付給我們的指定執行官的薪酬，包括本委託書中薪酬表中概述的支付給我們指定執行官的薪酬的重要內容。我們 2023 年的 “指定執行官” 或 “NEO” 是：

(1)

瓦拉卡利先生自2023年8月18日起辭去首席運營官職務，在2023年9月30日之前一直是我們的員工，並在2023年11月15日之前一直擔任我們的顧問。

​

薪酬目標和理念

我們的高管薪酬計劃的主要目標是吸引和留住傑出的領導者，使他們能夠像所有者一樣行事。在設定高管薪酬時，我們對所有執行官採用統一的方法，並打算使薪酬要素的組合使高管的財務利益與股東的經濟利益緊密一致。該程序主要設計用於：

•

吸引、激勵和留住一支能力強且注重績效的高管團隊；

​

•

提倡員工所有者的文化，其財務利益與股東的財務利益一致；

​

•

績效薪酬，使總薪酬反映高管的個人績效和公司的業績；

​

•

通過將高管薪酬與股東價值的長期提高掛鈎來促進對股權價值的關注；

​

•

允許薪酬委員會在制定高管薪酬計劃、績效衡量標準和獎勵方面行使獨立的判斷和批准權；以及

​

•

根據該計劃的其他目標，考慮高管薪酬的潛在股票稀釋、現金流、税收和報告的收益影響。

​

目標總薪酬由適當的現金和權益餘額組成，分為三個核心要素：基本工資、年度現金激勵薪酬和長期股權激勵薪酬。薪酬委員會提供長期股權激勵機會，鼓勵持股。通常，從先前的補償中可實現的補償金額不是直接的

 

19

 

影響未來薪酬機會的設定水平。但是，在發放股權獎勵時，薪酬委員會會審查並考慮未償還和先前授予的股權獎勵的數量。除了促進股份所有權外，我們的高管薪酬目標和理念還側重於獎勵業績。這意味着股東回報以及公司和個人的短期和長期業績決定了高管薪酬機會的很大一部分。

薪酬委員會的作用

薪酬委員會監督高管薪酬計劃的管理，並確定我們執行官的薪酬。薪酬委員會僅由非管理董事組成，他們都符合納斯達克適用的規則的獨立性要求。

確定高管薪酬的流程

薪酬委員會在每個財年的第一季度審查高管薪酬總額，包括股權補助金。我們的首席執行官的目標總薪酬待遇是由薪酬委員會在首席執行官不在的執行會議上根據薪酬委員會對競爭信息的審查以及對首席執行官個人業績以及公司財務和經營業績的評估來設定的。其他執行官的目標總薪酬建議由首席執行官提出，首席執行官與薪酬委員會密切合作，此前將高管和公司的業績以及高管的職責和經驗與競爭信息進行比較。然後，薪酬委員會決定這些執行官的薪酬。

反套期保值政策

我們的反套期保值政策禁止購買任何對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司普通股市值下降的金融工具（包括預付可變遠期合約、股權互換、項圈和交易所基金），或以其他方式進行交易。上述限制適用於公司董事、高級職員、僱員或代理人（例如顧問或獨立承包商）和此類個人擁有或股份投票或投資控制權的實體（例如信託、有限合夥企業和公司）直接或間接持有的公司普通股，以及他們各自的家庭成員和其他家庭成員及其指定人，包括公司作為其薪酬的一部分授予個人的股份等持有的其他股份，由此類個人直接或間接實施。

補償回政策

根據《納斯達克股票市場規則》，我們的董事會通過了一項薪酬回收政策，有時稱為 “回扣政策”，自 2023 年 10 月起生效。薪酬回收政策適用於所有基於激勵的薪酬，即我們的執行官，包括我們的指定執行官獲得的所有基於財務報告指標的實現而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。

薪酬回收政策適用於因公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要進行的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到更正或在本期未得到更正，則會導致重大錯報。薪酬追回政策規定，在進行此類會計重報後，薪酬委員會將立即確定錯誤發放的薪酬金額，即現任和前任執行官在規定的重報日期之前的三個已完成的財政年度中獲得的激勵性薪酬金額的超出部分，如果根據重報的金額確定，則本應獲得的激勵性薪酬金額，計算時不考慮已繳納的任何税款。公司將向每位此類執行官提供該金額的書面通知以及還款或退貨要求。如果未在合理的時間內進行此類還款或退貨，則補償追回政策規定，公司將收回

 

20

 

使用任何合法方法，以合理和及時的方式錯誤地給予賠償，但納斯達克股票市場規則允許的有限例外情況除外。

股權激勵計劃

執行官薪酬的關鍵組成部分是股權激勵獎勵，這對於我們的高管專注於公司的長期增長和創造股東價值至關重要。經修訂的AudioEye公司2019年股權激勵計劃（“2019年計劃”）和AudioEye, Inc.的2020年股權激勵計劃（“2020年股權計劃”）旨在吸引和留住優秀的領導者，使他們能夠像所有者一樣行事。2022年，我們向執行官發放了限制性股票單位獎勵（RSU）和績效股票單位（PSU）。RSU是獲得我們指定數量普通股的公允市場價值的權利，這些普通股以現金、股票或兩者的組合支付，這些股票將在薪酬委員會可能確定的時間、分期付款和條件下歸屬。PSU是獲得我們指定數量普通股的公允市場價值的權利，這些股票以現金、股票或兩者的組合支付，該價值是在薪酬委員會設定的某些績效目標實現的情況下獲得的，並將在薪酬委員會確定的時間和分期付款。在歸屬之前，RSU 和 PSU 受到限制，並有可能被沒收。在歸屬 RSU 或 PSU 之後，將在薪酬委員會確定的時間對獎勵和向參與者支付款項進行結算。限制性股票單位和PSU將受薪酬委員會可能確定的與2019年計劃或2020年股權計劃的其他條款（如適用）一致的條款和條件的約束。薪酬委員會可以規定支付限制性股票單位的股息等價物和其他股票獎勵，但任何此類股息等價物將受到與標的單位或與此類股息等價物相關的其他股票等價物的相同限制和沒收風險。

2023 財年薪酬彙總表

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中我們指定執行官支付或獲得的薪酬。

(1)

反映了根據FASB ASC主題718（“ASC 718”）計算的在報告財政年度內授予的股票獎勵的總授予日公允價值，以及根據ASC 718截至修改或取消日期計算的任何修改或取消獎勵的增量公允價值。有關我們用來計算這些列中金額的假設的更多信息，請參閲我們於2024年3月7日向美國證券交易委員會提交的2023年年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註2。設定績效目標的績效股票單位（“PSU”）的授予日公允價值是基於實現最佳績效的假設。

​

(2)

2022年5月20日，莫拉迪先生獲得了與公司40萬股普通股相關的限制性股票單位的獎勵，其中111,706股限制性股票單位於2023年1月20日歸屬，111,706股限制性股票單位於2024年1月20日歸屬。剩餘的限制性股票單位計劃按以下方式歸屬：（i）2025年1月20日分配111,706個限制性股票單位；（ii）2025年8月20日分配64,882份限制性股票單位，視他的持續就業情況而定。

​

 

21

 

(3)

2021年6月21日，喬治維奇女士根據薪酬委員會制定的業績目標，獲得了計劃在授予後的三年內歸屬的28,852股公司普通股的PSU獎勵。2022年8月3日，喬治維奇女士根據薪酬委員會制定的2023年至2025日曆年度的業績目標，獲得了與公司計劃在三年內歸屬的2萬股普通股的額外PSU獎勵。2023年顯示的金額中包括2021年補助金中9,617個PSU的授予日公允價值和2022年補助金中的6,667個PSU的公允價值，這些公允價值已確定為2023年業績。2021年撥款中剩餘的4,506個PSU和2022年撥款中剩餘的13,333個PSU的績效目標尚未確定。

​

(4)

2022年8月3日，喬治維奇女士獲得了與公司2萬股普通股相關的限制性股票單位的獎勵，其中6,667股於2023年6月21日歸屬，其餘部分計劃按以下方式歸屬：(i) 2024年6月21日的6,667份限制性股票單位，以及 (ii) 2025年6月21日的6,666份限制性股票單位，前提是喬治維奇女士繼續受僱於每個歸屬日期。這些限制性單位的授予日期公允價值包含在所示金額中。由於腳註（3）中提及的與2022年PSU相關的績效目標尚未確定，因此尚未確定授予日期的公允價值，也沒有將其包含在2022年顯示的金額中。2022年顯示的金額還包括2021年授予喬治維奇女士的9,617個PSU的授予日公允價值，如腳註（3）所述，這些公允價值已確定是根據2022年的業績獲得的。

​

(5)

貝蒂斯博士在2022年沒有被任命為執行官。

​

(6)

包括公司完全歸屬普通股的每月獎勵，如下所示：（i）截至2023年3月31日的13.9萬美元年度股權補助的按比例分配；以及（ii）在本年度剩餘時間內每月獎勵772股股票。

​

(7)

瓦拉卡利先生在2021年9月至2023年8月期間擔任公司首席運營官。

​

(8)

2023年1月9日，瓦拉卡利先生獲得了與公司25,000股普通股相關的限制性股票單位的獎勵，這些普通股計劃在三年期內於2024年1月1日、2025年1月1日和2026年1月1日進行歸屬，但每個歸屬日期均需繼續使用。該限制性證券股的補助金隨後進行了修改，瓦拉卡利先生於2023年11月15日歸屬於18,863個限制性股票單位，並沒收了剩餘的限制性股票單位。表中包含的與2023年授予的此類限制性股票單位相關的金額為（i）25,000個限制性股票單位的授予日公允價值99,000美元，外加（ii）與修改18,863套限制性股票單位至2023年11月15日歸屬相關的89,599美元的增量公允價值。與2023年授予的此類限制性股票單位相關的確認的股票薪酬支出總額為89,599美元。顯示的金額還包括2020年授予瓦拉卡利先生的6,137個PSU的授予日期公允價值，這些公允價值經修改後將在2023年根據服務而不是績效歸屬。

​

(9)

瓦拉卡利先生因解僱而獲得了62,500美元的遣散費。

​

(10)

2022年8月3日，瓦拉卡利先生獲得了與公司15,000股普通股相關的限制性股票單位的獎勵，這些普通股計劃在三年期內於2023年6月1日、2024年6月1日和2025年6月1日進行歸屬，但每個歸屬日期均需繼續使用。這些限制性股票單位的授予日公允價值包含在2022年顯示的金額中。2020年針對瓦拉卡利先生2022年業績授予的10,000個PSU的授予日公允價值包含在所示金額中，其中9,200個此類PSU已於2023年3月13日被認證為歸屬。

​

與指定執行官的薪酬安排摘要，包括與解僱或控制權變更有關的補償安排

與大衞·莫拉迪簽訂的僱傭協議。2020年8月20日，莫拉迪先生與公司簽訂了僱傭協議（“莫拉迪僱傭協議”），其中規定莫拉迪先生的年薪為1美元。2022年4月5日，莫拉迪先生與公司簽訂了重述的莫拉迪協議，該協議與莫拉迪僱傭協議基本相似，包括保留1美元的年基本工資，但向莫拉迪先生提供40萬個限制性股票單位的補助金。2023年12月26日，莫拉迪先生和公司簽署了《莫拉迪就業協議》修正案，該修正案規定，從2024年1月1日起，莫拉迪先生的年基本工資為40萬美元。

 

22

 

2020年8月20日，莫拉迪先生收到了根據經修訂的2019年計劃授予的26萬套PSU。每個PSU都代表在PSU歸屬時獲得公司普通股的或有權利。PSU將根據公司實現的與其月度經常性收入和股價相關的業績條件進行歸屬，如下所示：

任何未在 2025 年 8 月 20 日或之前歸屬的 PSU 將被沒收。自相關PSU的適用績效條件實現之日起，莫拉迪先生必須擔任公司的首席執行官。2021年1月15日，由於我們在納斯達克的普通股20-VWAP超過25美元，歸屬了55,000個PSU。

2022年5月20日，在批准增加根據2020年股權計劃授權發行的股票數量的2022年年度股東大會之後，莫拉迪先生獲得了40萬個限制性股票單位，其中111,706個限制性股票單位於2023年1月20日歸屬，111,706個限制性股票單位於2024年1月20日歸屬。剩餘的限制性股票單位計劃按以下方式歸屬：（i）2025年1月20日分配111,706個限制性股票單位；（ii）2025年8月20日分配64,882份限制性股票單位，視他的持續就業情況而定。重述的莫拉迪協議規定，如果控制權變更涉及公司交易（每項交易均在2020年股權計劃中定義），則限制性股票單位將在控制權變更生效前夕完全歸屬。

重述的莫拉迪協議規定，如果在2025年8月20日當天或之前，公司無故或在莫拉迪去世時終止對他的僱用，則任何未歸屬的限制性股票單位和根據該協議授予的PSU都將完全歸屬。重述的莫拉迪協議還規定，公司將向莫拉迪先生支付根據該法第4999條徵收的任何消費税的總額以及與該消費税有關的任何利息或罰款，外加使莫拉迪先生處於與沒有根據該法第4999條承擔任何納税義務時相同的税後狀況所需的金額，前提是任何付款、權利和福利，公司或其任何關聯公司向莫拉迪先生或為其提供或將要提供的分配或權利根據重述的莫拉迪協議、PSU協議、RSU協議或其他條款提供的福利將構成《守則》第280G條所指的降落傘付款。

與凱利·喬治維奇簽訂的僱傭協議。關於她的工作，公司和喬治維奇女士於2021年6月10日簽署了一份高管僱傭協議（“喬治維奇僱傭協議”）。從開始工作開始，喬治維奇女士成為兼職員工，直至2021年7月26日，此時她成為公司的全職員工。根據僱傭協議，喬治維奇女士將獲得32.5萬美元的基本年薪（在兼職工作期間按比例分配）。她還有資格獲得5萬美元的年度績效獎金（根據2021年6月21日（“生效日期”）按2021年日曆年度的比例分配）。自2023年8月21日起，薪酬委員會批准將喬治維奇女士的基本工資提高到35萬美元，並將喬治維奇女士潛在的年度獎金提高到8.5萬美元。

根據喬治維奇僱傭協議，如果公司出於死亡、殘疾或原因（定義見喬治維奇僱傭協議）以外的原因解僱喬治維奇女士，或者如果喬治維奇女士出於正當理由（定義見喬治維奇僱傭協議）終止工作，則公司應支付或提供以下所有費用：(i) 報銷已支付或支付的所有合理業務費用在終止日期之前發生的；(ii) 收到任何

 

23

 

根據公司政策，在終止日期之前已累積但未使用的假期；(iii) 領取截至她最後一次在公司工作之日累積的任何已賺取但未支付的基本工資和績效獎金；以及 (iv) 在喬治維奇女士滿足僱傭協議中描述的某些釋放條件的前提下，領取相當於其基本工資一部分的金額，如下所述，以及下文所述的某些醫療福利（“離職補助金”））。

上述離職補助金中的基本工資部分應為：(i) 如果Georgevich女士在開始工作日一週年之前離職，則為其基本工資的12個月；(ii) 如果她在開工日期一週年之日或之後的任何時候離職，則為其六個月的基本工資（在每種情況下，按當時的有效費率計算）終止）。此外，前提是喬治維奇女士及時選擇了經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）對她在終止日期前參與的公司團體健康保險計劃（“COBRA 延續保險”）下的延續保險，公司將為喬治維奇女士及其符合條件的受撫養人支付COBRA延續保險的費用，直到 (i) Georgevich女士和視情況而定，其符合條件的受撫養人不再符合COBRA的資格；(ii)她及其符合條件的受撫養人獲得類似計劃保障的日期；（iii）如果她在開始日期一週年之前終止工作，則為終止日期後的12個月；或（iv）如果她在開始日期一週年之日或之後被解僱，則為終止日期後六個月。

與卡爾·貝蒂斯的安排。作為董事會執行主席，卡爾·貝蒂斯博士是公司的員工，其薪酬是根據貝蒂斯博士與公司於2015年7月1日簽訂的高管僱傭協議的條款提供的，該協議經2021年5月18日高管僱傭協議修正案修訂。在2023年3月25日修改協議之前，貝蒂斯博士因擔任執行董事長而獲得了17.5萬美元的年基本工資，其中36,000美元以現金支付，13.9萬美元以公司全額既得普通股的形式支付。2023年3月25日，進一步修訂了貝蒂斯先生的高管僱傭協議（經修訂的 “貝蒂斯僱傭協議”），規定貝蒂斯博士擔任執行董事長的基本工資包括每年36,000美元的現金金額和每月772股公司完全歸屬普通股的獎勵。

與多米尼克·瓦拉卡利的安排。公司和瓦拉卡利先生是自2020年8月13日起生效的高管僱傭協議的當事方，該協議於2021年9月17日修訂，該協議規定年基本工資為27.5萬美元，沒有規定最低期限或解僱時的任何遣散費或福利。2023年8月21日，公司與瓦拉卡利先生簽訂了過渡和分離協議（“分離協議”），根據該協議，瓦拉卡利先生辭去首席運營官一職，自2023年8月18日起生效。根據離職協議，瓦拉卡利同意在2023年9月30日之前以相同的基本工資標準向公司提供員工過渡援助，之後他的工作將終止。《離職協議》還規定，瓦拉卡利先生在被解僱後，將獲得62,500美元的現金遣散費，這筆遣散費是在他被解僱後支付的，但須遵守某些習慣條件，例如執行釋放令。分離協議還規定，在2023年9月30日之後的一年內，瓦拉卡利先生將被禁止與公司競爭。

2023年8月21日，公司和瓦拉卡利先生還簽訂了自2023年9月30日起生效的諮詢協議，根據該協議，瓦拉卡利先生同意在2023年11月15日之前繼續以顧問身份提供過渡援助，以換取修改23,863套限制性股票單位和6,137套PSU的歸屬條款。截至2023年11月15日，瓦拉卡利先生持有的所有其他未償股權獎勵均被沒收。

健康、福利和退休金。我們的指定執行官有資格參與我們基礎廣泛的員工福利計劃，包括符合納税條件的401（k）節儲蓄計劃，該計劃通常適用於我們所有的全職員工。我們的執行官可以像所有其他全職員工一樣參與此類計劃。

 

24

 

2023 財年末的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日有關未償股權獎勵的某些信息，包括受市場和業績條件約束的獎勵以及截至該日由我們的指定執行官持有的基於時間的獎勵：

(1)

未歸屬股票獎勵的市值是使用每股5.42美元的價值計算的，這是我們在2023年12月29日，即2023年最後一個交易日納斯達克資本市場普通股的收盤價。

​

(2)

反映了截至2023年12月31日尚未實現的績效目標的PSU。所示的 PSU 數量假定已實現最大性能。

​

(3)

2022年5月20日，莫拉迪先生獲得了與公司40萬股普通股相關的限制性股票單位的獎勵，其中111,706股限制性股票單位於2023年1月20日歸屬。顯示的金額包括2024年1月20日歸屬的111,706個限制性股票單位，計劃於2025年1月20日歸屬的111,706個限制性股票單位，以及計劃於2025年8月20日歸屬的64,882份限制性股票單位，視他的持續就業情況而定。

​

(4)

2020年8月20日，薪酬委員會向莫拉迪先生授予了公司26萬股普通股的PSU，其歸屬條款和業績條件見上文與莫拉迪的僱傭協議相關的説明。任何未在2025年8月20日當天或之前歸屬的PSU將被沒收。截至2023年12月31日，這些PSU中有20.5萬個未獲得，已包含在本表中。

​

(5)

2022年8月3日，喬治維奇女士獲得了與公司2萬股普通股相關的限制性股票單位的獎勵，其中6,667股限制性股票單位於2023年6月21日歸屬。顯示的金額包括計劃於2024年6月21日歸屬的6,667個限制性股票單位和計劃於2025年6月21日歸屬的6,666個限制性股票單位，前提是喬治維奇女士在每個歸屬日期都要持續工作。2021年6月21日，Georgevich女士獲得了三年期歸屬公司28,852股普通股的RSU獎勵，具體如下：三分之一將在授予日一週年之際歸屬，其餘三分之二將在未來兩年內按季度分期分期歸屬，從授予日一週年之後的第一季度末開始，視其繼續就業而定。顯示的金額包括該補助金中尚未歸屬的4,808個RSU。

​

(6)

2022年8月3日，喬治維奇女士根據薪酬委員會制定的2023年至2025日曆年度的業績目標，獲得了計劃在三年內歸屬的公司2萬股普通股的PSU獎勵。2021年6月21日，喬治維奇女士根據薪酬委員會制定的業績目標，獲得了計劃在授予後的三年內歸屬的28,852股公司普通股的PSU獎勵。截至2023年12月31日，在2021年和2022年授予的這些PSU中有17,839份仍未賺取，已包含在顯示的金額中。

​

(7)

瓦拉卡利先生在2021年9月至2023年8月期間擔任公司首席運營官。截至2023年12月31日，瓦拉卡利先生沒有未償還的股權獎勵。

​

 

25

 

加速股票獎勵的額外潛在付款

2019年計劃規定加快基於時間的股權獎勵的歸屬，而2020年股權計劃則規定，在控制權變更後的12個月內（不繼續、假定或替換獎勵的情況除外），在（1）控制權變更後的12個月內，控制權變更和（2）伴隨的無故非自願終止服務或因正當理由終止服務的情況來授予基於時間的股權獎勵或基於績效的股權獎勵公司交易，在這種情況下，它們將隨着交易的變化而加速控制權，或者如果獎勵協議另有規定）。對於不涉及公司交易的控制權變更，2019年計劃和2020年股權計劃都為薪酬委員會提供了加快未償股權獎勵歸屬的自由裁量權。根據PSU獎勵協議的條款，如果發生任何一種類型的控制權變更，加速的單位數量將根據截至控制權變更或終止僱傭之日的實際業績（視情況而定）而定。此外，2020年8月授予莫拉迪先生的PSU的條款規定，如果公司在2025年8月20日當天或之前無故終止了莫拉迪先生的聘用，則該裁決項下任何未歸屬的PSU都將完全歸屬。

如果任何此類加速歸屬發生在2023年12月31日，那麼假設與截至2023年12月31日的時期相關的任何績效目標都被視為目標績效水平已得到滿足，那麼我們在該日期任職的每個 NEO 的限制性股票單位和PSU都將按照下表列出的值進行加速。截至當日，我們的NEO持有的任何其他股權獎勵在加速時沒有任何價值。表中列出的加速限制性股票單位和PSU的價值基於我們股票在2023年12月29日，即2023年最後一個交易日的5.42美元的收盤價。

薪酬與績效對比表

下表列出了我們首席執行官（在本節中稱為 “PEO”）和其他NEO（“非 PEO NEO”）的平均薪酬信息，以及2023、2022年和2021年的股東總回報率和淨收益（虧損）業績：

(1)

2021年，PEO是莫拉迪先生，非PEO的NEO是喬治維奇女士和前總統克里斯托弗·亨德利。2022年，PEO是莫拉迪先生，非PEO的NEO是喬治維奇女士和瓦拉卡利先生。2023年，PEO是莫拉迪先生，非專業僱主組織NEO是喬治維奇女士、貝蒂斯博士和瓦拉卡利先生，他們在2023年8月之前一直擔任首席運營官。

​

 

26

 

(2)

2023 年薪酬彙總表（“SCT”）中的總薪酬與實際支付給我們 PEO 和非 PEO NEO 的薪酬（平均值）的對賬情況如下所示：

​

“實際支付的薪酬” 欄中股權獎勵（包括限制性股票單位和PSU）的公允價值或公允價值變動（如適用）是參照適用的年終日期或適用的歸屬日期的收盤價確定的，並基於實現最大績效的假設。

(3)

計算的股東總回報率基於從2020年12月31日市場收盤到表中報告的每年的財政年度末（包括財年末）計算的一百美元的固定投資。

​

薪酬與績效的關係

下圖以圖形方式比較了上面薪酬與績效表中列出的實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬與實際支付給非專業僱主組織的平均薪酬，並對比了以下績效指標：我們的（1）股東總回報率（“TSR”）和（2）淨虧損。

 

27

 

實際支付的薪酬與 TSR

實際支付的薪酬與淨虧損的對比

我們認為，上述每年的實際支付薪酬以及三年累計期內的實際支付薪酬反映了薪酬委員會對 “績效薪酬” 的重視，因為 “實際支付的薪酬” 同比波動，這主要是由於我們的股票表現以及我們在具有市場和個人績效目標的獎勵中規定的條件的實現水平各不相同。

 

28

 

關於高管薪酬的諮詢投票（第 2 號提案）

第2號提案是在諮詢基礎上批准本委託書中披露的公司指定執行官2023年薪酬的提案。

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第951條和《交易法》第14A條，我們為股東提供了就一項不具約束力的諮詢決議進行投票的機會，以批准本委託書中所述的指定執行官的2023年薪酬（通常稱為 “按薪投票”）。根據董事會的建議和我們的股東在2019年年會上表達的偏好，公司每年就高管薪酬進行諮詢投票。

我們的高管薪酬計劃旨在為業績支付薪酬，使我們的薪酬計劃與業務戰略保持一致，這些戰略側重於長期增長和為股東創造價值，同時還具有競爭力的薪酬並注重總薪酬。我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住能夠實現公司目標和創造股東價值的高素質執行官。薪酬委員會認為，我們的高管薪酬計劃反映了強烈的績效薪酬理念，不會提倡過度風險，並且非常符合股東的長期利益。

董事會強烈支持我們的高管薪酬計劃，並建議股東對以下決議投贊成票：

決定，根據公司2024年年度股東大會委託書第S-K條例第402項披露的支付給公司指定執行官的薪酬，包括薪酬表和敍述性討論，已經獲得批准。

由於對該提案的投票是諮詢性的，因此對董事會或薪酬委員會沒有約束力，並且董事會和薪酬委員會都無需根據該提案的投票結果採取任何行動。但是，薪酬委員會在確定未來的高管薪酬安排時將考慮投票結果。

董事會一致建議您對第 2 號提案投贊成票，以便在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的我們指定執行官的 2023 年薪酬。如果未另行説明，代理將被投票 “贊成” 批准AudioEye的高管薪酬。

 

29

 

批准2020年股權計劃的修正案（第3號提案）

第3號提案是批准對AudioEye, Inc. 2020年股權激勵計劃的修正案，將根據2020年股權計劃授權發行的普通股數量以及可通過激勵性股票期權交割的此類股票數量增加150萬股，並延長2020年股權計劃的期限。

2020年10月29日，董事會根據薪酬委員會的建議批准了2020年股權計劃；2020年12月9日，我們的股東在股東特別會議上批准了2020年股權計劃。2022年4月4日，董事會根據薪酬委員會的建議批准了2020年股權計劃的修正案，2022年5月20日，我們的股東批准了2020年股權計劃的修正案，將根據2020年股權計劃授權發行的普通股數量以及可通過激勵性股票期權交割的此類股票數量增加150萬股。

2024 年 3 月 29 日，董事會根據薪酬委員會的建議，批准了 2020 年股權計劃的以下修正案，但須經股東批准：

•

將根據2020年股權計劃可交割的最大股票數量再增加150萬股，從250萬股增加到4,000,000股；

​

•

根據2020年股權計劃授予的激勵性股票期權可交割的最大股票數量相應增加150萬股，從250萬股增加到4,000,000股；以及

​

•

自股東批准修正案之日起，將2020年股權計劃的期限再延長十年；

​

（統稱為 “計劃修正案”）。擬修訂的2020年股權計劃的副本作為附錄A附於本委託書中，並標有顯示擬議的計劃修正案。

股東批准和董事會建議

正在尋求股東批准計劃修正案，以便（i）滿足納斯達克股票市場的股東批准要求，以及（ii）根據美國國税法（“守則”）第422條獲得股東對可能受激勵性股票期權約束的股票數量的批准。

截至2024年3月28日，根據2020年股權計劃，仍有224,764股股票可供作為新獎勵發行。根據歷史股票使用率和薪酬慣例，如果我們不增加2020年股權計劃下可供發行的股份，則我們可能沒有足夠數量的股票獲準在2024財年授予股權獎勵。在這種情況下，我們將失去與股東利益一致的重要薪酬工具，無法吸引、激勵和留住高素質人才。

按照像我們這樣的高增長科技公司的慣例，向關鍵員工和顧問提供股權薪酬一直是吸引有才華的服務提供商的重要薪酬工具，他們希望分享他們為我們的股東創造的價值。股權薪酬仍然是提供有競爭力的薪酬的關鍵組成部分，以吸引和留住科技行業的頂尖人才並發展公司。

如果計劃修正案未得到股東的批准，我們將失去與股東利益一致的重要薪酬工具，用於吸引、激勵和留住高素質人才。我們認為，股權薪酬對於激勵關鍵員工至關重要，它可以有效地使員工薪酬與股東利益保持一致。如果計劃修正案未獲批准，並且我們將來無法發放股權薪酬，我們可能需要考慮其他薪酬方案，例如增加現金薪酬，如果我們不能使用涵蓋大量股票的股權獎勵來招募和留住關鍵人才，那麼我們將處於嚴重的劣勢。

董事會建議我們的股東對計劃修正案投贊成票，因為2020年股權計劃包含許多我們認為符合股東利益和 的功能

 

30

 

良好的公司治理慣例，並將為我們提供股票儲備，使我們能夠繼續為關鍵員工和潛在的新員工提供具有競爭力的薪酬組合，並延長計劃的期限。

在設置申請的股份儲備金額時考慮的因素

在確定增加2020年股權計劃下可用股票數量的擬議股份數量時，我們的薪酬委員會考慮瞭如下所述的許多因素。

已發行獎勵和可供授予的股份

截至2024年3月28日，根據2020年股權計劃，有1,100,979股股票預留用於發行未償還的獎勵，224,764股股票可供未來授予。

截至2024年3月28日，我們的普通股已發行和流通 11,658,146 股。當天我們普通股的收盤銷售價格為10.01美元。

長期股權激勵的重要性

長期股權激勵在我們的高管薪酬計劃中起着至關重要的作用，它激勵高管做出以長期股東價值創造為重點的決策，使高管的利益與股東的利益保持一致，並起到有效的留住手段的作用。我們繼續提供具有競爭力的長期股權激勵的能力被認為對我們公司非常重要。

我們需要靈活地向額外的非執行關鍵員工授予限制性股票，並且可以繼續授予限制性股票，這在週期性業務和行業的低迷週期中尤其重要，因為否則現金獎勵可能無法用於獎勵績效。所有這些近期和預期的因素導致需要提供更多股票以進行股票獎勵。

歷史股權授予慣例

薪酬委員會考慮了先前根據2020年股權計劃授予的股權獎勵的消耗率。銷燬率是根據單年度內向參與者發放獎勵的股票總數計算得出的，以我們當年基本加權平均已發行普通股的百分比表示。從2021年到2023財年，我們的三年平均消耗率約為6.15％。我們認為，這種消耗率反映了薪酬委員會對股權補助做法的明智和負責任的態度。薪酬委員會指出，儘管我們在此期間回購了股票，但我們的三年平均銷燬率百分比仍低於領先的代理諮詢服務機構為我們的行業分類發佈的建議銷燬率基準。薪酬委員會認為，我們的股權薪酬和回購做法符合我們和股東的最大利益，並特別指出，我們的股票回購計劃緩解了歸因於薪酬計劃的稀釋，同時在一定程度上提高了我們的銷燬率百分比。

預計持續時間

我們預計，可用於未來獎勵的股份，包括計劃修正案獲得批准後的額外股份，將足以支付未來大約兩到三年的獎勵。

對2020年股票計劃下未來股票使用的預期基於多種假設，還有許多因素可能會影響我們未來的股票使用情況。影響我們股票使用的因素包括：合格領取者人數的變化、未來薪酬的增加率/市場補助金價值的變化率、通過沒收、取消等將股票返還給2020年股票計劃儲備金的比率、基於績效的獎勵的支付水平、長期激勵計劃結構的變化以及我們未來的股價表現。儘管薪酬委員會認為所使用的假設是合理的，但如果實際事件與我們的假設不同，未來的股票使用量將有所不同。

當前和預計的稀釋率

截至2024年3月28日，根據2020年股票計劃，我們的224,764股普通股中未獲得未償獎勵且可供未來獎勵的普通股約佔全面攤薄後的 的1.7％

 

31

 

我們的已發行普通股數量。計劃修正案獲得批准後提議增加的1,500,000股股票將使稀釋百分比提高到約12.9％。

關鍵薪酬慣例

2020年股權計劃包括許多我們認為符合股東利益和健全公司治理慣例的功能，包括：

•

未經股東批准，不得對水下期權或股票增值權進行重新定價。當期權或特別股權的每股行使價超過標的股票的公允市場價值時，2020年股權計劃禁止在未經股東批准的情況下對期權或股票增值權（“SAR”）進行再定價、替換或回購。

​

•

沒有折扣期權或 SAR 補助。2020年股票計劃要求期權或特別股權的行使價至少等於授予之日我們普通股的公允市場價值（下文所述的 “替代獎勵” 的有限情況除外）。

​

•

不允許自由回收股票。我們不得將任何為支付期權獎勵的行使價或履行與任何獎勵相關的預扣税義務而交付或扣留的股票、我們使用期權行使收益回購的股票以及在行使時未發行的與該獎勵的股票結算相關的受特別行政區獎勵約束的股票儲備中追加任何股票。

​

•

對 “控制權的變化” 沒有寬鬆的定義。股東批准企業合併交易、宣佈或開始要約或董事會對控制權變更可能迫在眉睫的評估都不會觸發控制權變更。

​

•

控制權變更時 “雙重觸發” 加速股權獎勵。2020年股權計劃規定，在控制權變更後的12個月內，授予基於時間的股權獎勵或基於績效的股權獎勵，其依據是（1）控制權變更的發生以及（2）隨之而來的無故非自願終止服務或因正當理由終止服務（除非與公司交易相關的獎勵不繼續、假設或更換，在這種情況下，這些獎勵將在控制權變更後加速），或獎勵協議另有規定的事件）。

​

•

對股息和股息等價物的限制。2020年股票計劃禁止支付股票期權和SAR的股息等價物，並要求除期權和SAR以外的任何應付或記入未歸屬獎勵（“全額獎勵”）的股息和股息等價物必須受到與標的股票或股票等價物相同的限制和沒收風險。

​

2020年股權計劃的描述

2020年股權計劃的主要特徵總結如下。參照2020年股票計劃的全文，對該摘要進行了全面限定，該全文作為附錄A附於本委託書中，並標有顯示擬議的計劃修正案。

符合條件的參與者。根據2020年股權計劃，公司或任何子公司的員工、顧問和顧問以及公司的非僱員董事將有資格獲得獎勵。截至2024年3月28日，共有114名員工、三名非僱員董事以及不確定數量的顧問和顧問有資格根據2020年股權計劃獲得獎勵。

管理。2020年股權計劃由薪酬委員會管理。在不違反適用法律或證券交易所規則的範圍內，薪酬委員會可以將其在2020年股權計劃下的職責、權力和權力下放給其任何一名或多名成員，或在獎勵本人不是我們的董事或執行官的參與者方面，將其委託給我們的一名或多名董事或執行官或由一名或多名董事組成的董事會委員會。薪酬委員會還可以將與2020年股權計劃相關的非全權管理責任委託給其認為可取的其他人。董事會全體成員將履行委員會在2020年股權計劃下向非僱員董事發放的獎勵的職責和責任。

 

32

 

薪酬委員會有權決定向哪些人發放獎勵、每項獎勵所涵蓋股份的時間、類型和數量以及獎勵的條款和條件。根據2020年股權計劃授予的獎勵沒有最低歸屬期限。薪酬委員會還可以制定和修改管理2020年股權計劃的規則，通過適用於某些獎勵的子計劃，解釋2020年股權計劃和任何相關獎勵協議，取消或暫停獎勵，加快獎勵的歸屬，延長獎勵的行使期限，以及以其他方式在2020年股權計劃允許的範圍內修改或修改未償獎勵的條款。除非必須修改獎勵條款以遵守適用的法律或證券交易所規則或任何補償追回政策，否則權利因此類修正案而受到重大損害的參與者必須同意。

除非涉及股權重組和其他特別授權股票調整的情況，否則2020年股權計劃禁止我們在未經股東事先批准的情況下對任何未償還期權或特別股權獎勵進行重新定價。出於這些目的，“重新定價” 包括修改期權或特別行政區獎勵的條款以降低行使價格，取消期權或特別股權獎勵與授予行使價較低的替代期權或特別股權獎勵，取消期權或特別股權獎勵以換取現金、其他財產，或者在期權或特別行政區獎勵的每股行使價高於股票的公允市場價值時授予新的全額獎勵我們的普通股，或以其他方式使期權或特別行政區獎勵受制於任何可能的行動根據會計規則，將其視為 “重新定價”。

可用股票和獎勵限制。目前，我們的普通股最多可能有250萬股作為獎勵的對象，並根據2020年股權計劃發行。計劃修正案將把該金額再增加1,500,000股。根據2020年股票計劃可發行的普通股可能來自授權和未發行的股票或庫存股。根據2020年股票計劃授予的全額獎勵、期權和SAR將在2020年股票計劃的授權股票儲備中計為一股。2020年股權計劃下的股份限制可能會根據我們公司結構或股份的變化進行調整，如下所述。

根據2020年股票計劃獲得獎勵的任何到期、被取消或沒收或以現金結算的普通股將在到期、取消、沒收或現金結算的範圍內自動補充2020年股票計劃的股票儲備，並可用於未來獎勵。任何為支付行使價或履行與任何獎勵相關的預扣税義務而投標或扣留的股份、公司使用期權行使收益回購的任何股份，以及與行使該獎勵的股票結算無關的任何須獲得特別行政區獎勵的股票，均不得用於未來獎勵或補充2020年股票計劃的股票儲備。

只能以現金結算的獎勵不會減少股份儲備。假設或替代或交換先前由我們或我們的任何子公司收購的實體授予的未償股權獎勵（稱為 “替代獎勵”），根據2020年股票計劃授予的獎勵或發行的普通股將不會減少2020年股票計劃下的股票儲備。此外，如果我們或我們的任何子公司收購的公司根據其股東批准的現有計劃擁有可用的股份，但未在考慮進行此類收購時採用，則根據該先前存在的計劃條款可供授予的股份可用於2020年股權計劃下的獎勵，並將補充2020年股權計劃下的股票儲備，但前提是獎勵是向未受僱於我們或任何人或向其提供服務的個人發放的我們在收購前夕的子公司。

對非僱員董事的獎勵限制。在任何日曆年內授予任何非僱員董事的獎勵的最大股票數量，以及在該日曆年內支付給該非僱員董事的任何現金費用，總價值不得超過400,000美元。

 

33

 

份額調整條款。如果與股東發生的某些交易導致我們普通股的每股價值發生變化，例如股票分割、分拆、股票分紅、供股或某些資本重組（稱為 “股權重組”），薪酬委員會將做出其認為公平和適當的調整，以：（i）根據2020年股票計劃發行或預留髮行的股票或其他證券的總數量和種類，(ii) 可獲得未償還獎勵的股票或其他證券的數量和種類，(iii)未平倉期權和SAR的行使價，以及（iv）2020年股權計劃規定的獎勵限制。其他類型的交易也可能影響我們的普通股，例如重組、合併、合併或清算。如果有這樣的交易，並且薪酬委員會確定先前描述的與股權重組相關的調整是適當的，以防止2020年股權計劃下的福利被稀釋或擴大，則薪酬委員會將做出其認為公平的調整。

獎勵的類型。2020年股權計劃允許我們向符合條件的接受者授予股票期權、SARs、限制性股票獎勵、股票單位獎勵以及其他股票獎勵和現金激勵獎勵。下文將詳細介紹這些類型的獎勵。

選項。我們公司或任何子公司的員工可以獲得購買符合《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權” 的普通股的期權，任何符合條件的接受者都可以獲得購買不符合激勵性股票期權資格的普通股的期權，稱為 “非合格股票期權”。參與者在行使期權時支付的每股行使價不得低於授予之日我們普通股一股公允市場價值的100％，除非該期權如前所述作為替代獎勵授予，並且授予擁有我們公司或子公司所有類別股票投票權10％以上的任何員工的激勵性股票期權的行使價不得低於授予之日我們一股普通股公允市場價值的110％。截至任何日期的2020年股票計劃下的 “公允市場價值” 是指當天我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤銷售價格。截至2024年3月28日，我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤銷售價格為10.01美元。

行使期權時購買的股票的總購買價格將由參與者以現金支付，除非薪酬委員會允許全部或部分行使付款，(i) 通過經紀人協助的銷售和匯款計劃，(ii) 通過向我們交付參與者已經擁有的普通股（或證明所有權），或（iii）由 “淨股” 支付 “行使” 期權，即我們扣留行使期權時本可發行的部分股份。為支付行使價而交付或扣留的任何股票將按行使日的公允市場價值進行估值。

期權將按薪酬委員會可能確定的條件分期歸屬和行使，任何期權的期限均不得超過10年，前提是向擁有我們公司或子公司所有類別股票投票權10％以上的任何員工授予的激勵性股票期權的期限不得超過5年。對於有期權獎勵的股票，不得支付或記入任何股息或股息等價物。

授予任何參與者的激勵性股票期權可在任何日曆年內首次行使的普通股的公允市場總價值不得超過100,000美元。任何可行使超過該金額的激勵性股票期權將被視為不合格股票期權。根據2020年股權計劃，行使激勵性股票期權獎勵時可發行的最大股票數量目前為250萬股，根據計劃修正案，擬再增加1,500,000股。

股票增值權。特別行政區獎勵規定我們有權從我們那裏獲得等於 (i) 行使特別行政區普通股數量的公允市場價值與 (ii) 該數量股份的總行使價之間的差額。薪酬委員會決定是以我們的普通股、現金還是兩者的組合支付。特別行政區獎勵的每股行使價將由薪酬委員會確定，但不得低於授予之日我們一股普通股公允市場價值的100％，除非特區如前所述作為替代獎勵授予。沒有

 

34

 

股息或股息等價物可以支付或記入受特別行政區獎勵約束的股票。特別行政區獎勵的期限自發放之日起不得超過10年，並將受薪酬委員會可能確定的與2020年股權計劃條款一致的其他條款和條件的約束。

限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是對我們普通股的獎勵，該獎勵在薪酬委員會可能確定的時間和分期歸屬。在歸屬之前，受授予的股份受到可轉讓性的限制和沒收的可能性。薪酬委員會可以對限制性股票獎勵的歸屬施加其認為適當的限制或條件，包括參與者在一定時期內持續為我們服務，或者我們或我們的任何子公司或業務部門滿足規定的績效目標。與受限制性股票獎勵未歸屬部分約束的股票的任何應付股息或分紅將受到與此類股息或分配相關的股票相同的限制和沒收風險。除非獎勵協議中另有規定，否則參與者有權在授予限制性股票之前對限制性股票進行投票。

股票單位獎勵。股票單位獎勵是獲得指定數量普通股的公允市場價值的權利，這些普通股以現金、股票或兩者的組合支付，分期歸屬，但須遵守薪酬委員會可能確定的條件，包括滿足規定的業績目標。在歸屬之前，股票單位獎勵受到限制，並有可能被沒收。股票單位獎勵歸屬後，將在薪酬委員會確定的時間結算獎勵並向參與者支付款項。股票單位獎勵將受薪酬委員會可能確定的與2020年股權計劃其他條款一致的條款和條件的約束。薪酬委員會可以規定支付股票單位獎勵的股息等價物和其他股票獎勵，但任何此類股息等價物將受到與標的單位或與此類股息等價物相關的其他股票等價物的相同限制和沒收風險。

其他股票獎勵。薪酬委員會可以授予普通股獎勵和其他獎勵，這些獎勵參照2020年股權計劃下的普通股估值和/或以普通股支付。薪酬委員會有權自行決定此類獎勵的條款和條件。

現金激勵獎勵。現金激勵獎勵是基於績效的獎勵，其支付視在特定績效期內實現一個或多個特定績效目標而定。薪酬委員會有權自行決定此類獎勵的美元計價金額、條款和條件。現金激勵獎勵的結算金額可以以現金、2020年股權計劃下的普通股、2020年股權計劃下的其他形式獎勵或上述任何組合的形式支付。

獎勵的可轉讓性。通常，除非遺囑或血統和分配法，否則參與者不得自願或非自願地轉讓、轉讓、交換或抵押2020年股權計劃下任何獎勵中的任何權利或利益。但是，薪酬委員會可以規定，獎勵（激勵性股票期權除外）可以通過禮物轉讓給參與者的家庭成員或根據家庭關係令轉讓。此類獎勵的任何獲準受讓人仍將遵守適用於參與者的獎勵的所有條款和條件。

控制權變更。如果發生涉及公司交易的公司控制權變更，則後果將如下所述，除非適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他書面協議中另有規定。如果未兑現的獎勵由與公司交易相關的尚存實體或繼承實體繼續、承擔或取代，並且如果在公司交易後的12個月內，參與者的僱傭或其他服務無故被非自願終止，或者參與者出於正當理由自願終止其工作或其他服務，(i) 參與者的每項未兑現期權和特別行政區將全部可行使並可行使一年，以及 (ii) 每種期權和特別行政區均可全部行使並可行使一年，以及 (ii) 每項未兑現的期權和特別股權均可全部行使並可行使一年，以及 (ii) 參與者未歸還的全額獎勵將完全背心。出於這些目的，如果認為績效目標已在目標績效水平上得到滿足，則基於績效的全額價值獎勵將被視為已完全歸屬

 

35

 

績效水平與參與者終止僱用或其他服務之前的績效期相稱。

如果任何未兑現的獎勵因涉及公司交易的控制權變更而未繼續、假定或取代，則 (i) 所有未兑現的期權和特別股權將在公司交易生效之前的一段時間內完全行使，然後將在公司交易生效時終止；(ii) 所有全額獎勵將在公司交易生效前立即全部歸屬。在這種情況下，基於績效的全額價值獎勵將被視為以與上述相同的方式完全歸屬，唯一的不同是比例的歸屬金額將根據公司交易前業績期的部分來確定。或者，如果未兑現的獎勵沒有延續、假設或替換，委員會可以選擇取消此類獎勵，以換取每筆獎勵的款項，其金額等於該公司交易生效日期前夕受該獎勵的股票的公允市場價值（可能是公司交易中以相同數量股份獲得的對價的公允市場價值）超過總行使價的部分（如果有）（對於受此類獎勵約束的股份（如果有）（或，如果沒有超額部分，則可以終止此類獎勵，無需付款）。

除非適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他書面協議中另有規定，否則如果公司的控制權變更不涉及公司交易，則所有獎勵將繼續執行其條款；但是，如果在控制權變更後的12個月內，如果參與者因原因以外的原因非自願終止服務，或者出於正當理由自願終止其服務，則 (i) 未償期權和SARs 尚未完全行使的應當立即可全額行使，並在參與者終止後的一年內繼續行使，並且 (ii) 參與者的每項未歸還的全額獎勵將全部歸屬。出於這些目的，如果認為績效目標已在目標績效水平上得到滿足，並且該績效水平的獎勵的既得部分與參與者終止僱用或其他服務之前的績效期限相稱，則基於績效的全額價值獎勵將被視為已完全歸屬。

就2020年股票計劃而言，以下術語的含義如下：

對於任何參與者而言，“原因” 將具有參與者獎勵協議中規定的含義，或者，如果獎勵協議中沒有任何定義，則與參與者與我們之間的任何就業、諮詢或其他提供服務的協議中規定的 “原因” 或 “原因” 具有同等含義或相同的含義，或者如果該協議中沒有任何此類協議或任何此類定義，則該術語應指 (i) 參與者未能實質性履行基本職責，以及出於身體或精神殘疾以外的任何原因與參與者的職位相關的責任，包括參與者未能或拒絕執行合理的指示；(ii) 參與者嚴重違反公司書面的任何重要政策；(iii) 參與者在履行公司職責時的嚴重不當行為；(iv) 參與者嚴重違反與我們的僱用、諮詢或其他類似協議的條款；(v) 是被捕或被指控犯有任何欺詐行為或重罪刑事犯罪或任何其他對公司產生不利影響或反映董事會合理認為與繼續僱用不一致的行為或品格的刑事犯罪；或 (vi) 任何屬於 “法定取消資格事件”（定義見聯邦證券法、規章和法規）的犯罪行為。

“控制權變更” 通常是指公司交易（定義見上文）、個人或團體收購我們股票合併投票權80％以上的實益所有權，或我們的 “持續董事” 不再構成董事會的大多數。

“公司交易” 通常指（i）出售或以其他方式處置公司全部或幾乎所有資產，或（ii）涉及公司的合併、合併、股份交換或類似交易。

對任何參與者而言，“正當理由” 將具有參與者獎勵協議中規定的含義，或者，如果獎勵協議中沒有任何定義，則與參與者與我們之間的任何就業、諮詢或其他提供服務的協議中規定的 “正當理由” 或 “正當理由” 具有同等含義或相同的含義，或者在沒有任何此類協議的情況下

 

36

 

協議或此類協議中的任何此類定義，該術語是指 (i) 將與參與者分配的職責或責任在任何重大方面不一致的任何職責分配給參與者，或我們採取的任何其他導致此類義務或責任實質性減少的行動，不包括非惡意採取且我們在收到相關通知後立即予以補救的孤立、微不足道和無意的行動參與者；或 (ii) 我們在遵守我們的規定方面的任何重大失誤對參與者的約定義務，但非惡意發生的孤立、微不足道和無意的失誤除外，我們在收到參與者的相關通知後會立即予以補救。

終止僱傭關係的影響。除非適用協議中另有規定，否則如果參與者停止受僱於我們和我們的子公司或向我們和我們的子公司提供其他服務，則2020年股權計劃下的獎勵將按2020年股權計劃的規定處理。因故終止後，所有未行使的期權和特別行政區獎勵以及任何其他未償還獎勵的所有未歸屬部分將立即沒收，不加考慮。在因任何其他原因終止時，任何未付獎勵中所有未歸屬和不可行使的部分將立即被沒收，不加考慮。由於除原因、死亡或殘疾以外的任何原因終止時，期權和特別行政區獎勵的當前既得和可行使部分可以在終止之日後的三個月內行使；但是，如果參與者在這三個月內死亡，則期權和特別行政區獎勵的既得和可行使部分可以在終止之日起的一年內行使。在因死亡或殘疾而終止時，期權和特別行政區獎勵中目前既得和可行使的部分可以在終止之日起的一年內行使。

2020年股權計劃的生效日期和期限。2020年股權計劃於2021年12月9日生效，即公司股東批准之日。除非提前終止，否則2020年股權計劃目前將在該生效日期十週年之際終止，但是如果我們的股東批准了計劃修正案，那麼2020年股權計劃將在該批准日期十週年之際終止。除非適用協議中另有規定，否則2020年股票計劃終止時未償還的獎勵將按照其條款和2020年股權計劃的條款繼續。董事會可以隨時暫停或終止2020年股權計劃。

計劃修正案。董事會可以不時修改2020年股權計劃，但如果適用的法律、法規或證券交易所規則要求獲得股東批准，則2020年股權計劃的修正案在未經股東批准的情況下不會生效。未經受影響參與者的同意，終止、暫停或修改2020年股權計劃的任何參與者均不得對先前授予的獎勵下任何參與者的權利造成重大損害，除非此類行動是遵守適用法律或證券交易所規則所必需的。

美國聯邦所得税後果

根據現行法規、法規和解釋，以下是根據2020年股票計劃發放的獎勵對公司和受美國納税的參與者造成的美國聯邦所得税主要後果的摘要。

非合格股票期權。如果根據2020年股權計劃，參與者被授予非合格股票期權，則該參與者在授予該期權時將不確認應納税所得額。通常，參與者將在行使時確認普通收入，其金額等於行使時收購的股票的公允市場價值與已支付的行使價之間的差額。為了確定隨後出售或處置此類股票的收益或虧損，參與者的普通股基礎通常將是行使期權之日我們普通股的公允市場價值。任何後續收益或損失將作為短期或長期資本收益或損失納税（取決於適用的持有期）。公司通常有權獲得當時的聯邦所得税減免，其金額與參與者認定為普通收入的金額相同。

激勵性股票期權。如果參與者根據2020年股權計劃獲得激勵性股票期權，則該參與者在授予該期權時將不確認應納税所得額。此外，如果符合適用的持有期要求（自補助之日起至少兩年，自行使之日起一年），則參與者在行使時將不確認應納税所得額。但是，行使時收購的股票的公允市場價值超過總行使價的部分為

 

37

 

項税收優惠收入可能需要繳納替代性最低税。如果在行使激勵性股票期權時收購的股票在上述持有期限內持有，則處置股票時的收益或虧損（金額等於出售之日的公允市場價值與行使價之間的差額）將被視為長期資本收益或損失，公司無權獲得任何扣除。除死亡外，如果未滿足保留期要求，則將採取 “取消資格的處置”。由於取消資格的處置，參與者的普通收入金額將等於行使時收購的股票的公允市場價值與支付的行使價之間的差額（公司通常有權獲得當時的聯邦所得税減免，其金額與參與者確認的普通收入相同）；在公平市場範圍內，參與者將獲得資本收益（可能是長期或短期）取消資格處置之日的價值超過行使時收購的股票的公允市場價值。如果取消資格處置時股票的公允市場價值低於所支付的行使價，則參與者將遭受資本損失，這可能會受到限制。

其他獎項。2020年股權計劃批准的其他獎勵的當前聯邦所得税後果通常遵循某些基本模式。限制性股票的獎勵會導致參與者確認收入，其金額等於限制措施失效和股票歸屬時收到的股票的公允市場價值，除非參與者根據守則第83（b）條選擇在授予之日加快收入確認和獎勵的納税速度。股票單位獎勵通常會導致參與者在支付此類獎勵時確認收入，金額等於以現金支付的金額或當時收到的股票的公允市場價值（視情況而定）。特別行政區獎勵導致參與者在行使此類獎勵時確認收入，金額等於以現金支付的金額或參與者當時獲得的股票的公允市場價值（視情況而定）。在上述每種情況下，公司通常會在參與者確認普通收入時獲得相應的扣除額，但受保員工須遵守《守則》第162（m）條。

《守則》第 162 (m) 條。《守則》第162（m）條拒絕向任何上市公司扣除在應納税年度向某些 “受保員工” 支付的薪酬，前提是向受保員工支付的薪酬超過1,000,000美元。

《守則》第 409A 節。上述關於2020年股權計劃下獎勵的税收後果的討論假設，所討論的獎勵要麼不被視為《守則》第409A條規定的 “遞延薪酬安排”，要麼是根據其要求而設計的。如果獎勵被視為受第409A條約束的遞延薪酬安排，但在運作或形式上均未遵守第409A條的要求，則受影響的參與者通常需要在獎勵歸屬被視為 “遞延” 的金額時將收入計入收入，將被要求為該金額額外繳納20％的所得税，並且需要為沒有延期支付的税款支付利息。

2020年股權計劃下的獎勵和新計劃福利

由於薪酬委員會將自行選擇獲得獎勵的參與者以及這些獎勵的時間、規模和類型，因此我們目前無法確定根據擬議修訂的2020年股權計劃向特定個人或團體發放的獎勵，非僱員董事的薪酬安排見上文 “2023財年董事薪酬”。

 

38

 

僅供參考，下表列出了2023年期間根據2020年股權計劃向下列個人和團體發放的獎勵（扣除任何沒收款項）：

股權薪酬計劃信息

下表彙總了截至2023年12月31日的有關我們的股權薪酬計劃的信息：

(1)

未平倉期權的加權平均行使價不考慮未兑現的限制性股票單位和PSU，因為它們沒有行使價。

​

(2)

代表行使已發行股票期權時可發行的112,279股普通股，在未償還限制性股票單位歸屬和結算或結算（如適用）時可發行的1,387,033股普通股，以及根據股東批准的股權激勵計劃在歸屬和結算或結算時可發行的381,798股普通股（適用於股東批准的股權激勵計劃）。

​

(3)

代表根據2020年股權計劃可供未來股票獎勵的309,895股普通股和AudioEye, Inc.員工股票購買計劃下可供未來發行的484,516股普通股。

​

董事會一致建議您對第3號提案投贊成票，以批准AudioEye, Inc. 2020年股權激勵計劃的修正案。如果未另行説明，則代理人將被投票 “贊成” 2020年股權激勵計劃的修正案。

 

39

 

批准對我們重述的公司註冊證書的修訂，以取消或限制高級管理人員的個人責任（第 4 號提案）

背景

2022年8月，我們的註冊州特拉華州修訂了《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）條，允許公司取消或限制某些高管因在某些有限情況下違反高管的信託謹慎義務而對公司或其股東承擔的個人責任。在本委託書中，我們有時將這種個人責任的消除或限制稱為 “免責”。

在修訂DGCL第102（b）（7）條之前，特拉華州法律授權對董事進行此類免責，但不允許對高級管理人員進行此類免責。除賠償和董事及高級職員（“D&O”）責任保險外，免責條款是三種工具之一，董事和高級管理人員可以使用這些工具來保護自己免受因擔任公司董事或高級管理人員而產生的個人責任。總的來説，免責條款旨在防止董事或高級管理人員首先承擔責任，而賠償和董事和高級管理人員在承擔責任或面臨責任索賠辯護時則尋求補償並使他們免受損害。董事會認為，不僅要為董事提供保護，還要為其高級管理人員提供保護，使其免受某些負債和支出的影響，這些負債和費用可能會阻礙潛在或現任高管擔任公司高管。

因此，董事會於2024年3月29日批准了我們重述的公司註冊證書的擬議修正案，該修正案旨在在DGCL允許的範圍內取消或限制我們高管的個人責任（“高級職員免責章程修正案”），如下所示。《軍官免責章程修正案》的全文以重述公司註冊證書（“修正證書”）的形式提供，該證書作為本委託書附錄B附錄 B 附錄。

擬議的軍官開除章程修正案

根據經修訂的DGCL第102 (b) (7) 條，《高級職員免責章程修正案》所涵蓋的高級管理人員包括在涉嫌不法行為過程中，(i) 現在或曾經是公司總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席法務官、財務總監、財務主管或首席會計官的任何高管；(ii) 是或曾經是公司的總裁、首席執行官、首席財務官、首席法務官、財務總監、財務主管或首席會計官；(ii) 是或曾經是公司的總裁該公司作為公司薪酬最高的高管之一向美國證券交易委員會提交的公開文件；或（iii）以書面形式向美國證券交易委員會提交的公開文件與公司達成協議，同意被認定為高管，以接受訴訟服務。

此外，《軍官免責章程修正案》與根據經修訂的DGCL第102（b）（7）條可以免除某些官員責任的狹義類別和類型的索賠保持一致。因此，《高管免責章程修正案》僅允許對直接索賠（而不是股東代表公司提出的衍生索賠）進行免責，不適用於：（i）違反對公司或其股東的忠誠義務；（ii）非誠意或涉及故意不當行為或明知違法行為的行為或不作為；或（iii）該高管從中獲得不當個人利益的任何交易。

董事會認為，在允許限制董事和高級管理人員責任的州註冊成立的上市公司在其公司註冊證書中加入這樣的規定是適當的。董事和高級管理人員角色的性質通常要求他們就關鍵問題做出決定。董事和高級管理人員往往必須針對時間緊迫的機遇和挑戰做出決定，這可能會造成調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟的巨大風險，事後看來尤其如此，特別是在當前的訴訟環境下，無論是非曲直如何。限制對個人風險的擔憂將使董事和高級管理人員能夠最好地行使商業判斷力，以促進股東的利益。

我們希望我們的同行和其他與我們競爭高管人才的公司通過免責條款，限制高管在公司註冊證書中的個人責任，而且我們認為，不通過擬議的《官員免責章程修正案》可能會影響我們的招聘和留用

 

40

 

的傑出高管候選人得出結論，認為潛在的負債、辯護費用和其他訴訟風險超過擔任公司高管的收益。在缺乏此類保護的情況下，董事會認為，合格的高級管理人員可能會被阻止擔任公司高管，因為他們可能面臨個人責任風險，而且無論案情如何，為訴訟辯護都可能產生鉅額費用。擬議的《軍官免責章程修正案》並不是針對任何官員的具體辭職、辭職威脅或拒絕任職而提出的。

在批准擬議的《官員免責章程修正案》時，董事會考慮了多個因素，例如，根據經修訂的DGCL第102 (b) (7) 條，此類官員將被免除責任的索賠類別和類型有限，受影響的高級職員人數有限，以及董事會認為根據DGCL第102 (b) 條提供官員免責將給我們帶來的好處 (7），包括但不限於吸引和留住關鍵官員的能力以及降低訴訟成本的可能性與輕率的訴訟有關。董事會平衡了這些考慮因素與我們的公司治理慣例，並認為在DGCL允許的範圍內，修改我們的公司註冊證書，增加一項高管免責條款，以取消或限制某些高管的個人責任，這符合公司和股東的最大利益。

《免責修正案》還規定，如果在股東批准批准公司採取行動進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人責任後對DGCL進行了修訂，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任。

出於上述原因，董事會於2024年3月29日確定擬議的高管免責章程修正案是可取的，符合我們公司和股東的最大利益，並批准了擬議的高管免責章程修正案，但須經股東批准，並指示我們的股東在年會上考慮批准該修正案。董事會認為，擬議的《高管免責章程修正案》將使我們更好地吸引高級管理人員候選人，留住現任高管，使我們的高管能夠行使商業判斷力，促進股東的利益，而不會因個人責任風險而分散注意力。此外，它將使我們對高管的保護與目前為董事提供的保護保持一致，儘管它不會取消高管因違反公司本身提出的信託義務索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠而承擔的金錢責任。

《軍官免責章程修正案》的時機和影響

如果擬議的官員免責章程修正案獲得股東的批准，則該修正案將在向特拉華州國務卿提交修正證書後立即生效，我們預計將在年會後立即提交修正證書。在《軍官免責章程修正案》生效後，新的軍官免責條款將僅適用於我們的官員在《軍官免責章程修正案》頒佈之日之後發生的作為或不作為。

如果擬議的高級職員免責章程修正案未得到股東的批准，我們重述的公司註冊證書將保持不變。

根據DGCL的規定，儘管股東在年會上批准了擬議的官員免責章程修正案，但在向特拉華州國務卿提交修正證書生效之前，董事會仍可以選擇放棄擬議的官員免責章程修正案，而無需股東採取進一步行動。

董事會建議

董事會一致建議您對 4 號提案投贊成票，以批准《官員免責章程修正案》。如果未另行説明，代理人將被投票 “贊成” 官員免責章程修正案。

 

41

 

審計委員會報告和費用支付
致獨立註冊會計師事務所

審計委員會的報告

審計委員會協助董事會履行與AudioEye財務報告的準確性和完整性相關的監督職責，包括AudioEye的獨立註冊會計師事務所MaloneBailey, LLP的業績和獨立性。我們的審計委員會章程中規定了我們的審計委員會的職責。該章程可在我們的網站www.audioeye.com/govence-documents上查閲在履行其職責時，審計委員會：

•

與管理層和 MaloneBailey, LLP 審查並討論了我們截至2023年12月31日的財年經審計的財務報表；

​

•

與 MaloneBailey, LLP 討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項；

​

•

收到了馬龍貝利律師事務所根據PCAOB的適用要求就馬龍貝利律師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函；以及

​

•

與 MaloneBailey, LLP 討論了他們的獨立性。

​

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

審計委員會

賈米爾·塔希爾（主席）
安東尼·科埃略
凱瑟琳·弗萊明博士

 

42

 

獨立註冊會計師事務所費用和服務

下表按費用類別列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度MaloneBailey, LLP提供的專業服務的總費用：

審計費用包括為審計公司年度財務報表和審查10-Q表季度報告中包含的公司財務報表而提供的專業服務的費用。這些費用還包括通常由獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管申報或聘用相關的服務的費用。

審計相關費用包括與公司財務報表的審計或審查合理相關的專業服務費用，但未在 “審計費用” 項下報告。在2023年，沒有這樣的費用。2022年，此類費用與公司在S-8表格上的註冊聲明相關的服務有關。

税費包括與税務合規、税務諮詢和税收籌劃服務相關的費用。在2023年和2022年，沒有這樣的費用。

所有其他費用包括上述服務以外的服務費用。在2023年和2022年，沒有這樣的費用。

關於審計委員會預先批准的政策

根據其章程，審計委員會必須根據獨立性、資格和業績（如適用）提前批准聘請註冊會計師事務所提供所有審計服務和非審計服務，還必須預先批准任何此類聘用的費用和其他條款。審計委員會可以將預先批准權下放給審計委員會成員。任何獲得這種預先批准權的審計委員會成員的決定都必須在下次預定會議上提交給審計委員會全體成員。

 

43

 

批准對獨立註冊人的任命
公共會計師事務所（第 5 號提案）

第5號提案是批准任命MaloneBailey, LLP為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案。

董事會審計委員會根據其章程和董事會授予的權力，已任命馬龍貝利律師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。根據良好的公司慣例，董事會已指示將此類任命提交給我們的股東在年會上批准。自2011年以來，MaloneBailey, LLP一直是我們的獨立註冊會計師事務所，被我們的審計委員會視為合格會計師事務所。

如果股東不批准對MaloneBailey, LLP的任命，審計委員會將重新考慮該任命。即使股東批准了這項任命，如果審計委員會認為這種變更符合AudioEye及其股東的最大利益，則審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候任命另一家獨立註冊會計師事務所。MaloneBailey, LLP的代表將出席我們的年會，並將有機會發表聲明和回答問題。

董事會一致建議您對第5號提案投贊成票，以批准任命MaloneBailey, LLP為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。如果未另行説明，則代理人將被投票 “贊成” 批准MaloneBailey, LLP。

 

44

 

某些 的安全所有權
受益所有人和管理層

我們有一類已發行證券，即普通股，面值每股0.00001美元，其中11,658,146股截至2024年3月28日營業結束時已流通。我們的每股普通股使持有人有權對年會上提交股東表決的所有事項進行一票表決。

下表列出了截至2024年3月28日我們普通股的受益所有權信息：

•

我們所知的每個人是我們已發行普通股5％以上的受益所有人；

​

•

我們的每位以實益方式擁有股份的董事和指定執行官；以及

​

•

我們所有現任董事和執行官作為一個整體。

​

下表還列出了截至2024年3月28日以及表中列出的受益所有人各自在2024年3月28日公司總投票權中所佔的百分比。這些百分比基於我們截至2024年3月28日營業結束時的已發行普通股。除非另有説明，否則我們認為表中列出的所有人對所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。就本表而言，“受益所有權” 是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第13d-3（d）條確定的，根據該規則，個人被視為對該股東有權在2024年3月28日後的60天內收購的任何普通股擁有實益所有權。將任何證券納入下表並不構成下述人員承認受益所有權。

除非另有説明，否則表中列出的每個人的營業地址均為 AudioEye, Inc.，5210 E. Williams Circle，750 套房，亞利桑那州圖森 85711。

*

低於 1%

​

(1)

普通股實益持股和普通股受益所有權的相應百分比假設該個人或實體在2024年3月28日後的60天內可行使或可以結算、歸屬或可行使的所有期權、限制性股票單位和PSU（視情況而定）的歸屬、行使或結算（如適用）。截至2024年3月28日或之後的60天內，根據限制性股票單位、PSU、行使股票期權的權利而發行的普通股被視為已發行的普通股，由 的此類期權、限制性股票單位或PSU的持有人持有

​

 

45

 

的目的是計算該人實益擁有的已發行普通股的百分比，但在計算任何其他人實益擁有的已發行普通股的百分比時不被視為未償還的百分比。就本表而言，在 2024 年 3 月 28 日後 60 天內未歸屬、可行使或計劃結算的期權、限制性股票單位或 PSU 的持有人不被視為其受益所有人。

​

(2)

這些百分比是根據公司2024年3月28日已發行的11,658,146股普通股計算得出的。

​

(3)

舉報人的辦公地址是佛羅裏達州邁阿密海灘南角大道 100 號 #1206 33139。

​

(4)

基於基思·科索夫、KTK Capital, Inc.（“KTK Capital”）和雪松控股管理公司於2024年2月17日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，包括（i）基思·科索持有的252,140股股票，（ii）KTK Capital持有的319,909股股票以及（iii）雪松控股管理公司持有的295,751股股票。科索沃先生控制着KTK Capital和Cedar Holdings MGMT，Kosow先生被視為每家公司所擁有股份的受益所有人。

​

(5)

包括（i）莫拉迪先生持有的563,758股普通股和（ii）Sero Capital LLC持有的2,898,333股普通股，Sero Capital LLC被視為該實體的受益所有人。不包括已歸屬但未計劃在2024年3月28日之後的60天內結算的22,560份限制性股票單位。

​

(6)

包括（i）貝蒂斯博士持有的349,808股普通股；（ii）CSB IV US Holdings LLC持有的432,375股普通股，貝蒂斯博士被視為受益所有人；（iii）卡爾·貝蒂斯IRA持有的18,600股普通股，貝蒂斯博士被視為該賬户的受益所有人。不包括截至2024年3月28日歸屬但未計劃在2024年3月28日之後的60天內結算的97,340個限制性股票單位。

​

(7)

由喬治維奇女士擁有的49,478股普通股組成。

​

(8)

包括（i）塔希爾先生持有的2,304股普通股；（ii）塔希爾實益擁有的投資合夥企業TurnMark Partners, L.P. 擁有的32萬股普通股；以及（iii）計劃在2024年3月28日之後的60天內結算的730股限制性股票單位。不包括塔希爾先生持有的101,773份限制性股票單位，這些股自2024年3月28日起歸屬或計劃在60天內歸屬，但未計劃在2024年3月28日之後的60天內結算。

​

​

(9)

包括（i）科埃略先生持有的86,897股普通股；以及（ii）計劃在2024年3月28日之後的60天內結算的17,052股限制性股票單位。不包括截至2024年3月28日歸屬或計劃在60天內歸屬，但未計劃在2024年3月28日之後的60天內結算的82,177份限制性股票單位。

​

(10)

不包括截至2024年3月28日歸屬或計劃在60天內歸屬，但未計劃在2024年3月28日之後的60天內結算的9,797套限制性股票單位。

​

​

(11)

包括（i）共計4,721,553股普通股；以及（ii）計劃在2024年3月28日之後的60天內歸屬並結算的17,782股限制性股票單位。

​

 

46

 

不得違規第 16 (a) 條舉報

1934年《證券交易法》第16（a）條及其頒佈的法規要求擁有我們任何類別有表決權證券百分之十以上的董事和某些高級管理人員和個人向美國證券交易委員會提交有關其普通股所有權及其所有權變動的報告。根據對這些申報人提交的報告的審查以及我們的董事和執行官的書面陳述，我們認為我們的所有董事、執行官和擁有任何類別有表決權證券百分之十以上的人員在2023年都遵守了適用於他們的所有申報要求。

 

47

 

2025 年年會股東提案

任何考慮納入我們的2025年年會委託書和委託書的股東提案，都必須在2024年12月11日當天或之前，即本委託書向股東發佈之日前120個日曆日，即本委託書發佈給股東一週年的120個日曆日，在亞利桑那州圖森市85711號東威廉姆斯圈5210號750號行政辦公室收到。

為了讓股東在2025年年會之前妥善提出除股東提案和委託書中包含的股東提案以外的其他事項，我們的章程規定，股東必須及時就此發出書面通知，該通知應不遲於收盤時送交給祕書，地址為5210 E. Williams Circle，750套房，亞利桑那州圖森85711 營業時間為 2025 年 2 月 23 日，但不早於 2025 年 1 月 24 日。如果2025年年會的日期在2024年年會週年紀念日之前30天以上或之後超過60天，則股東及時發出的通知必須不早於該年會舉行之日的第120天營業結束之日，也不遲於該年會舉行之日前第90天或次日第10天營業結束時結束之時，以較晚者為準本公司首次公開宣佈此類會議的日期。任何此類通知都必須包含我們的章程中規定的信息，並以其他方式遵守我們的章程。

除了滿足上述要求外，為了遵守通用代理規則，除公司提名人外，打算在2025年年會上徵集代理人以支持董事候選人的股東必須在2025年3月25日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

 

48

 

代理材料的持有情況

美國證券交易委員會的代理規則允許公司和中介機構，例如經紀人和銀行，通過向股東交付此類材料的單一副本，滿足與共享相同地址的兩名或更多股東有關的通知、委託書和年度報告的交付要求。這種交付方式通常被稱為 “住户”，可以減少股東收到的重複信息量，降低打印和郵寄成本。AudioEye和某些中介機構將為與我們的2024年年會相關的登記股東提供住户通知、委託書和年度報告。這意味着：

•

除非您另行通知經紀人或銀行，否則只有一份通知、委託書和年度報告會發送給共享一個地址的多名股東；

​

•

您可以致電 866.331.5324 或寫信給 AudioEye, Inc. 5210 E. Williams Circle, Suite 750, Suite 750, 亞利桑那州 85711 聯繫AudioEye, Inc. 總法律顧問兼公司祕書詹姆斯·斯波拉，要求單獨獲得 2024 年年會和未來會議的通知、委託書和 2023 年年度報告的副本，或者如果您目前收到多份副本，則僅收到一份副本將來，或者您可以聯繫您的銀行或經紀人提出類似的請求；以及

​

•

如果您與其他AudioEye股東共享相同的地址，並且您的銀行或經紀商已決定使用代理材料，則您可以要求銀行或經紀人提供通知、委託聲明和年度報告的單一副本。

​

其他事項

除了隨附的年度股東大會通知中提及的事項外，我們的董事會不瞭解其他事項，這些通知理應在年會之前提出。但是，如果有任何其他事項應妥善提交年會或其任何續會進行審議和表決，則所附代理卡上被指定為代理人的人員打算根據他們對符合AudioEye及其股東最大利益的判斷，對所有有效代理卡所代表的股票進行投票。

根據董事會的命令

/s/ 詹姆斯·斯波拉

詹姆斯·斯波拉
總法律顧問兼祕書

亞利桑那州圖森
2024 年 4 月 10 日

 

49

 

附錄 A

AUDIOEYE, INC.
2020 年股權激勵計劃

（擬於 2024 年 5 月 24 日修訂）

1。目的。AudioEye, Inc. 2020年股權激勵計劃（“計劃”）的目的是吸引和留住最優秀的人才擔任公司負責職位，為他們提供額外激勵，使他們的利益與公司股東的利益保持一致，從而促進公司的長期業務成功。

2。定義。在本計劃中，以下定義將適用。

(a) “關聯公司” 是指作為公司子公司或母公司的任何實體。

(b) “獎勵” 是指根據本計劃以期權、股票增值權、限制性股票、股票單位、其他股票獎勵或現金激勵獎勵的形式發放的補助。

(c) “獎勵協議” 是指書面或電子協議、通知或其他文件，其中包含適用於根據本計劃授予的每項獎勵的條款和條件，包括其所有修正案。獎勵協議受本計劃的條款和條件的約束。

(d) “董事會” 是指公司的董事會。

(e) “現金激勵獎勵” 是指第 11 (b) 節所述的以美元計價的績效獎勵。

(f) 任何參與者的 “原因” 應具有參與者獎勵協議中規定的含義。在獎勵協議中沒有任何定義的情況下，“原因” 的含義應與參與者與公司或關聯公司之間的任何就業、諮詢或其他提供服務協議中規定的 “原因” 或 “原因” 具有同等含義或相同的含義，或在該協議中沒有任何此類協議或任何此類定義的情況下，該術語應指 (i) 參與者未能實質性履行與參與者相關的基本義務和責任由於身體原因以外的任何原因或精神殘疾，包括參與者未能或拒絕執行合理的指示；（ii）參與者嚴重違反公司任何重要的書面政策；（iii）參與者在履行公司職責時的嚴重不當行為；（iv）參與者嚴重違反與公司或關聯公司的僱用、諮詢或其他類似協議（如果有）的條款；（v）被捕或被指控犯有任何欺詐性或重罪刑事犯罪或任何其他不利於以下情況的刑事犯罪公司或反映董事會合理認定與繼續僱用不一致的行為或性格；或 (vi) 任何屬於 “法定取消資格事件”（定義見聯邦證券法、規章和條例）的犯罪行為。

(g) “控制權變更” 是指以下內容之一，除非參與者與公司或任何關聯公司之間當時有效的書面協議（包括獎勵協議）中另有定義：

(1)《交易法》個人成為公司證券的受益所有人（根據《交易法》第13d-3條的定義），該證券佔公司當時已發行的有表決權的總投票權的80％以上，但以下情況不構成控制權變更：

(A)《交易法》人士為向公司提供融資而從公司收購公司證券的任何行為；

(B) 截至本計劃生效之日僅由公司有表決權證券的受益所有人組成的任何集團；或

(C) 公司回購或以其他方式收購其有表決權的證券，導致任何交易法人成為超過80％的受益所有人。

 

A-1

 

但是，如果上述 (A)、(B) 或 (C) 條中提及的《交易法》個人或團體在最初通過這些條款中描述的手段成為公司投票證券總投票權80％以上的受益所有人後，獲得了其他公司投票證券的受益所有權，則控制權變更將被視為已經發生。

(2) 擔任持續董事的個人因任何原因停止構成董事會大多數成員。

(3) 公司交易即告完成，除非在此類公司交易之後立即完成：(A) 在該公司交易前夕作為公司投票證券受益所有人的全部或幾乎所有個人和實體直接或間接地實益擁有此類公司交易（包括通過此類實體的任何母公司的受益所有權）產生的尚存或收購實體當時未償還的有表決權的80％以上的投票權在此類公司交易之前，其持有公司有表決權證券的比例與其持有的比例基本相同；(B)《交易法》個人直接或間接地實益擁有該實體通過此類公司交易產生的有表決權的總投票權的80％以上；(C) 該實體董事會（或類似董事）中至少有多數成員是常任董事最初的協議，或者該協議的行動董事會，規定此類公司交易。

儘管有上述規定，但如果任何獎勵均構成延期補償，但受《守則》第 409A 條的約束，並且如果該獎勵規定控制權變更後付款時間或付款方式發生變化，則除非該事件還將構成對某一事件的所有權或有效控制權的變更或所有權的變更，否則不應將控制權變更視為發生在第 2 (g) 節所述事件上根據《守則》第409A條，公司的很大一部分資產。

(h) “守則” 指經修訂並不時生效的1986年《美國國税法》。就本計劃而言，提及《守則》各部分的內容應視為包括本計劃下的任何適用法規以及任何後續或類似的法定條款。

(i) “委員會” 是指董事會根據第 3 條指定管理本計劃的兩名或多名非僱員董事，其每位成員應為 (i) 適用證券交易所規章制度所指的獨立董事，(ii)《交易法》第16b-3條所指的非僱員董事。

(j) “公司” 是指特拉華州的一家公司AudioEye, Inc. 及其任何繼任者。

(k) “持續董事” 是指 (i) 截至本計劃生效之日擔任公司董事的個人，或 (ii) 在本計劃生效之日之後成為公司董事的個人，其首次選舉或公司股東提名獲得當時至少多數持續董事的批准，但就本條款而言，不包括在內 (ii)，最初就職的個人是由於涉及代理人招募的實際或威脅的代理人競賽而出現的；或獲得董事會以外的個人或團體的同意，或者出於旨在避免或解決實際或威脅的代理競賽的協議的理由。

(l) “公司交易” 指 (i) 出售或以其他方式處置公司全部或幾乎所有資產，或 (ii) 涉及公司的合併、合併、股份交換或類似交易，無論公司是否為尚存實體。

(m) “殘疾” 指 (A) 公司或其關聯公司為參與者提供保險的任何長期殘疾計劃或政策下的任何永久和完全殘疾，或 (B) 如果沒有此類長期殘疾計劃或政策，則指守則第 22 (e) (3) 條所指的 “完全和永久殘疾”。

(n) “員工” 是指公司或關聯公司的員工。

(o) “交易法” 是指經修訂並不時生效的1934年證券交易法。

 

A-2

 

(p) “交易法人” 是指除 (i) 公司或任何關聯公司；(ii) 公司或任何關聯公司贊助或維護的任何員工福利計劃（或相關信託）；（iii）暫時持有與此類證券的註冊公開發行相關的證券的承銷商；或（iv）其投票證券由公司有表決權證券的受益所有人實益擁有的實體以外的任何自然人、實體或集團其比例與他們在公司投票中的受益所有權比例基本相同證券。

(q) “公允市場價值” 是指股票的公允市場價值，確定如下：

(1) 如果股票易於在成熟的證券市場上交易（根據《守則》第409A條確定），則公允市場價值將是該股票在確定之日交易的主要證券市場的收盤銷售價格，如果在該日沒有出售股票，則為《華爾街日報》或其他機構報道的下一個前一天股票的收盤銷售價格委員會認為可靠的來源；或

(2) 如果股票當時無法在成熟的證券市場上交易（根據《守則》第409A條確定），則公允市場價值將由委員會合理應用符合《守則》第409A條要求的合理估值方法後確定。

(r) “全額價值獎勵” 是指期權獎勵、股票增值權獎勵或現金激勵獎勵以外的獎勵。

(s) 任何參與者的 “正當理由” 應具有參與者獎勵協議中規定的含義。在獎勵協議中沒有任何定義的情況下，“正當理由” 的含義應與參與者與公司或關聯公司之間的任何就業、諮詢或其他提供服務協議中規定的 “正當理由” 或 “正當理由” 具有同等含義或相同的含義，或者如果此類協議中沒有任何此類協議或任何此類定義，則該術語是指 (i) 向參與者分配任何與任何不一致的職責切實尊重參與者分配的職責或責任公司或關聯公司，或公司或關聯公司採取的、導致此類義務或責任大幅減少的任何其他行動，但不包括為此目的而採取的非惡意且由公司或關聯公司在收到參與者的通知後立即予以補救的孤立、微不足道和無意的行動；或 (ii) 公司或關聯公司在按約定履行對參與者的義務方面的任何重大失誤，除了孤立、微不足道和無意中的失敗之外不是惡意發生，公司或關聯公司在收到參與者發出的相關通知後立即予以補救。事件或行動不會為參與者提供正當理由，除非 (A) 參與者在事件或行動最初發生後的60天內向公司發出書面通知，表示參與者打算因該事件或行動而出於正當理由辭職；(B) 公司在收到參與者的書面通知後的30天內沒有合理糾正該事件或行動；(C) 參與者在結束後的30天內終止服務治癒期的。

(t) “授予日期” 是指委員會批准根據本計劃發放獎勵的日期，或委員會在委員會批准該獎勵之日可能指定的較晚日期。

(u) “集團” 是指兩個或更多的人，他們以合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他集團的形式行事或同意共同行動，以收購、持有、投票或處置公司證券。

(v) “非僱員董事” 指非員工的董事會成員。

(w) “期權” 是指本計劃授予的以指定價格購買指定數量股份的權利。“激勵性股票期權” 或 “ISO” 是指按照《守則》第 422 條的要求指定並授予的任何期權。“非合格股票期權” 或 “NQSO” 是指激勵性股票期權以外的期權。

(x) “其他股票獎勵” 是指本計劃第 11 (a) 節所述的獎勵。

 

A-3

 

(y) “母公司” 指 “母公司”，如《守則》第 424 (e) 條所定義。

(z) “參與者” 是指根據本計劃獲得當時未兑現的獎勵的服務提供商。

(aa) “計劃” 是指經修訂並不時生效的本AudioEye, Inc. 2020年股權激勵計劃。

(bb) “限制性股票” 是指向參與者發行的受本計劃和適用的獎勵協議中可能規定的轉讓、歸屬條件和其他限制或限制約束的股票。

(cc) “服務” 是指參與者以任何服務提供商身份向公司或任何關聯公司提供的服務。如果服務提供商實際停止向公司或任何關聯公司提供服務，或者服務提供商向其提供服務的實體不再是關聯公司，則服務提供商的服務應被視為已終止。除非本計劃或任何獎勵協議中另有規定，否則（i）任何經批准的休假；（ii）公司與任何關聯公司之間以任何服務提供商身份調動；或（iii）只要個人以任何服務提供商身份繼續為公司或任何關聯公司提供服務，身份發生任何變化，則服務不應被視為終止。

(dd) “服務提供商” 是指員工、非僱員董事或任何擔任顧問或顧問的自然人，或受僱於公司或任何關聯公司的顧問或顧問，向公司或任何關聯公司提供服務（與（i）籌資交易或（ii）促進或維護公司證券市場有關的服務除外）。

(ee) “股份” 是指一股股票。

(ff) “股票” 是指公司的普通股，每股面值0.00001美元。

(gg) “股票增值權” 或 “SAR” 是指獲得委員會確定的現金和/或股份金額的權利，金額等於從特區授予日到行使之日之間指定數量股份的升值。

(hh) “股票單位” 是指以委員會確定的現金和/或股票獲得股票公允市場價值的權利，但須遵守本計劃和適用的獎勵協議中可能規定的轉讓、歸屬條件和其他限制或限制。

(ii) “子公司” 是指《守則》第 424 (f) 條定義的公司的 “子公司”。

(jj) “替代獎勵” 是指在假設公司或任何關聯公司收購的公司或其他實體授予的或與公司或任何關聯公司合併的未付獎勵後授予的獎勵，或作為替代或交換的獎勵。替代獎勵的條款和條件可能與本計劃中規定的條款和條件有所不同，但前提是委員會在發放補助金時認為應全部或部分遵守該補助金的替代條款。

(kk) 實體的 “有表決權證券” 是指有權在該實體董事選舉中普遍投票的已發行股權證券（或可比股權）。

3。計劃的管理。

(a) 管理。根據本第3節，控制和管理本計劃運作和管理的權力應賦予委員會。

(b) 權限範圍。在不違反本計劃條款的前提下，委員會有權自行決定採取其認為必要或可取的行動來管理本計劃，包括：

(1) 確定授予獎勵的服務提供商、每次此類獎勵的時間、每個獎勵所涵蓋的股份類型和數量、獎勵的條款、條件、績效標準、限制和其他條款，以及獎勵的支付或結算方式；

 

A-4

 

(2) 取消或暫停獎勵、加快獎勵的授予或延長獎勵的行使期限，或以其他方式修改任何未決獎勵的條款和條件，但須遵守第 15 (d) 和 15 (e) 節的要求；

(3) 通過適用於獎勵的子計劃或特殊條款，制定、修改或廢除本計劃的管理規則，解釋本計劃和任何獎勵或獎勵協議，調和任何不一致之處，更正本計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷或提供遺漏，並做出管理本計劃所需或理想的所有其他決定；

(4) 根據本計劃發放替代獎勵；

(5) 按照第 3 (c) 節的規定對外國服務提供商的獎勵採取行動；以及

(6) 要求或允許延期結算裁決，並規定任何此類延期的條款和條件。

儘管有上述規定，董事會應履行委員會在向非僱員董事發放的獎勵方面的職責和責任。

(c) 對外國服務提供商的獎勵。委員會可以向身為外國人、位於美國境外或沒有從美國持有的工資中獲得報酬，或者在其他方面受美國以外國家法律或監管要求約束（或可能導致公司受到）美國以外國家的法律或監管要求的服務提供商發放獎勵，其條款和條件與本計劃中規定的條款和條件不同，委員會認為遵守適用的條款和條件可能是必要或可取的外國法律和監管要求，以及促進《計劃》宗旨的實現。與此相關的是，委員會可以在認為必要或可取的範圍內制定此類次級計劃，修改演習程序和其他計劃規則和程序，並可以採取其認為可取的任何其他行動以獲得當地監管機構的批准或遵守任何必要的地方政府監管豁免。

(d) 委員會的行為；代表團。委員會過半數成員構成委員會任何會議的法定人數，出席任何達到法定人數的會議的過半數成員的任何行為或委員會全體成員以書面形式一致批准的任何行動均為委員會的行為。即使在採取行動時委員會的一名或多名成員後來被認定不符合第2 (i) 條第 (i) 和 (ii) 款中的所有成員資格標準，委員會的任何此類行動仍應有效和有效。在不違反適用法律或證券交易所規則的範圍內，委員會可以將其在本計劃下的全部或部分權力下放給其任何一名或多名成員，或就向不受交易法第16條約束的參與者發放獎勵而言，委託給公司的一名或多名董事或執行官或由公司一名或多名董事組成的董事會委員會。委員會還可將與本計劃有關的非自由裁量管理責任委託給其認為可取的其他人。

(e) 決策的最終性。委員會對本計劃以及根據本計劃達成的任何獎勵或獎勵協議以及董事會或委員會的所有相關決定或決議的解釋為最終解釋，對所有與本計劃相關的各方均具有約束力。

(f) 賠償。公司應在法律允許的最大範圍內，對任何現任或曾經是委員會成員或董事會成員以及委員會根據本計劃授權的任何其他人作出賠償，以補償該人因履行本計劃規定的職責而對該人提出的任何索賠或由此產生的責任和費用。這種獲得賠償的權利的前提是該人向公司提供一個機會，由公司承擔費用，在該人承諾代表該人自己處理和辯護索賠之前，該人必須為公司提供處理和辯護索賠的機會。除非公司事先書面同意和解，否則公司無需向任何人賠償為解決索賠而支付的任何款項。上述賠償權不排除對 的任何其他賠償權

 

A-5

 

根據公司的公司註冊證書或章程、法律或其他問題，這些人可能有權獲得哪些權利。

4。計劃下可用的股票。

(a) 最大可用份額。在遵守第4（b）條和第12（a）條規定的調整的前提下，根據本計劃可能作為獎勵標的併發行的股票數量應為2500,000,000,000股。在本計劃生效之日後，不得根據AudioEye, Inc. 2019年股權激勵計劃發放更多獎勵。根據本計劃發行的股票可能來自授權和未發行的股票或庫存股。在確定與任何獎勵相關的股份儲備中計算的股份數量時，應適用以下規則：

(1) 如果授予日受獎勵的股份數量是可變的，則計入股份儲備的股份數量應為該特定獎勵下可以獲得的最大股份數，直到可以確定只能獲得較少數量的股份為止。

(2) 如果同時向參與者授予兩種或兩種以上類型的獎勵，即對多份股票行使一種獎勵會取消至少相等數量的另一種獎勵，則計入股票儲備的股份數量應是計入任一獎勵下股票儲備的最大數量。

(3) 可獲得替代獎勵的股份不得計入股份儲備，也不得減少在任何日曆年內獲準授予參與者的股份。

(4) 只能以現金結算的獎勵不得計入股份儲備，也不得減少在任何日曆年內授權向參與者授予的股份。

(b) 沒收和其他行動的影響。任何受獎勵約束的股票如果到期、被取消或沒收或以現金結算，則在該等取消、沒收、到期或現金結算的範圍內，應再次根據本計劃獲得獎勵，第4（a）條規定的股票儲備應相應地得到補充。但是，根據第4（a）條，以下股份不得再次可用於獎勵或補充股票儲備：（i）參與者投標（實際或通過認證）或公司為支付根據本計劃發行的股票期權的行使價而扣留的股份，（ii）參與者（實際或通過證明）投標或公司為償還任何預扣税款而扣留的股份與本計劃下獎勵有關的義務，(iii) 公司使用行使所得收益回購的股份根據本計劃發行的股票期權，以及（iv）根據本計劃發行的受股票增值權獎勵約束的股票，這些股票在行使時與該獎勵的股票結算無關。

(c) 被收購公司運營的計劃的影響。如果公司或任何子公司收購的公司或與本公司或任何子公司合併的公司根據股東批准的現有計劃持有股份，但未在考慮進行此類收購或合併時採用，則根據先前存在的計劃（經適當調整）的條款可供授予的股份，使用此類收購或合併中使用的匯率或其他調整或估值比率或公式來確定應付給普通股持有人的對價實體的股票此類收購或合併的當事方）可用於獲得本計劃下的獎勵，並應補充第4（a）節規定的股票儲備。使用此類可用股票的獎勵不得在未進行收購或合併的情況下根據現有計劃的條款發放獎勵或補助金的日期之後發放，並且只能向在此類收購或合併之前不是員工或非僱員董事的個人發放。

(d) 無零碎股票。除非委員會另有決定，否則受獎勵的股份數量應始終為整數。根據本計劃，不得發行任何零碎股票，但委員會可自行決定採用其認為合適的任何四捨五入慣例，或以現金代替任何部分股份以結算獎勵。

 

A-6

 

(e) 對非僱員董事的獎勵限制。在任何日曆年內授予任何非僱員董事的獎勵的最大股票數量，以及在該日曆年度內支付給該非僱員董事的任何現金費用，總價值不得超過40萬美元（出於財務報告目的，根據授予日的公允價值計算任何獎勵的價值）。

5。資格。本計劃的參與僅限於服務提供商。激勵性股票期權只能授予員工。

6。一般獎勵條款。

(a) 獎勵協議。每項獎勵均應由一份獎勵協議來證明，該協議規定了獎勵金額，以及委員會確定的適用於該獎勵（且與本計劃不矛盾）的其他條款和條件。參與者的獎勵可以單獨發放，也可以與任何形式的獎勵一起發放。兩種類型的獎勵可以同時發放，因此，對多股股票行使一種類型的獎勵會使受相關獎勵約束的股票數量減少至少相等的金額。

(b) 歸屬和期限。每份獎勵協議均應規定相應獎勵計劃授予和（如果適用）到期（自授予之日起不超過十年）的期限，以及適用的歸屬條件和任何適用的績效期限。委員會可以在獎勵協議中規定其可能確定的歸屬條件和時間。

(c) 可轉讓性。除本第 6 (c)、(i) 節另有規定外，在參與者的一生中，只有參與者或參與者的監護人或法定代表人可以行使期權或 SAR，或獲得與任何其他獎勵相關的付款；(ii) 除遺囑或血統和分配法律外，不得自願或非自願地出售、轉讓、交換或抵押任何獎勵。任何違反本第 6 (c) 條的轉移企圖均無效。但是，委員會可以在獎勵協議或其他方面規定，獎勵（激勵性股票期權除外）可以根據家庭關係令轉讓，也可以通過禮物轉讓給參與者的任何 “家庭成員”（定義見1933年《證券法》S-8表格A.1（a）（5））。受讓人持有的任何獎勵應繼續受與轉讓前適用於該獎勵的相同條款和條件的約束。就本計劃中與向參與者發出通知或參與者死亡或終止服務後加速或終止獎勵有關的任何條款而言，所提及的 “參與者” 應指獎勵的原始受讓人，而不是任何受讓人。

(d) 指定受益人。本計劃下的每位參與者可以不時指定任何一個或多個受益人，在該參與者死亡的情況下，該受益人將由他們行使本計劃下的任何權利。每項指定都將撤銷同一參與者先前的所有指定，應採用委員會合理規定的形式，並且只有在參與者有生之年內由參與者以書面形式向公司提交時才有效。

(e) 終止服務。除非適用的獎勵協議或參與者與公司之間的另一項當時生效的書面協議中另有規定，並且受本計劃第 12 節的約束，否則如果參與者在公司及其所有關聯公司的服務終止，則應適用以下條款（在所有情況下，視期權或 SAR 獎勵的預定到期日而定，視情況而定）：

(1) 在因故終止服務後，所有未行使的期權和特別股權獎勵以及任何其他未償還獎勵的所有未歸屬部分將立即沒收，不加考慮。

(2) 由於任何其他原因終止服務後，任何未付獎勵中所有未歸屬和不可行使的部分將立即沒收，不加考慮。

(3) 由於除原因、死亡或殘疾以外的任何原因終止服務後，期權和特別行政區獎勵的當前既得和可行使部分可以在終止之日起的三個月內行使。但是，如果參與者此後在 期間死亡

 

A-7

 

這樣的三個月期限，期權和特區獎勵的既得和可行使部分可以在終止之日起的一年內行使。

(4) 由於死亡或殘疾而終止服務後，期權和特別行政區獎勵的當前既得和可行使部分可以在終止之日起的一年內行使。

(f) 作為股東的權利。除非參與者成為該獎勵所涉股份（如果有）的記錄持有人，否則任何參與者作為股東均不得對獎勵所涵蓋的任何股份擁有任何權利。

(g) 基於績效的獎勵。如果委員會制定了一項或多項衡量公司、業務單位或個人績效的衡量標準，以及實現特定績效的業績期限，作為授予、授予、行使、限制失效和/或以現金或股份結算的條件，則任何獎勵均可作為基於績效的獎勵發放。對於任何此類獎勵，委員會應確定在多大程度上實現了績效衡量標準和其他適用條款和條件的滿足，以及該獎勵的授予、歸屬、行使性、限制失效和/或和解的獲得程度。委員會還應有權在獎勵協議或其他方式中規定在特定情況下修改績效期和/或調整或放棄實現績效目標，例如 (i) 發生性質異常或不經常發生的事件，例如控制權變動、股權重組（如第12（a）節所述）、收購、剝離、重組活動、資本重組，或資產減記，(ii) 適用税法或會計的變更原則，或（iii）參與者的死亡或殘疾。

(h) 股息和股息等價物。對於受期權或 SAR 獎勵約束的股票，將不支付任何股息、股息等價物或分配。與受限制性股票獎勵未歸屬部分約束的股票相關的任何股息或分配將受到與此類股息或分配相關的股票相同的限制和沒收風險。委員會可自行決定在股票單位獎勵或其他股票獎勵的獎勵協議中規定，參與者有權根據已發行股實際申報和支付的股息、受股票單位獎勵或其他股票獎勵約束的單位或其他股票等價物獲得股息等價物，此類股息等價物將受到與單位或其他股權相同的限制和沒收風險與此類股息等價物相關的股票等價物。任何此類股息等價物的額外條款將與適用的獎勵協議中規定的相同，包括付款時間和形式，以及此類股息等價物是否將計入利息或被視為再投資於其他單位或股票等價物。根據第4節的規定，在本計劃期限內因股息再投資或視同股息等價物再投資而在本計劃期限內發行或發行的任何股票均應計入本計劃的股票儲備，並在隨後沒收時予以補充。

(i) 延期發放全額獎勵和現金激勵獎勵。委員會可酌情允許或要求參與者推遲發行股票或支付現金以結算任何全額獎勵或現金激勵獎勵，但須遵守其為此目的可能制定或規定的條款、條件、規則和程序，並意在遵守《守則》第409A條的適用要求。任何此類延期的條款、條件、規則和程序應在相關的獎勵協議或委員會可能確定的其他協議、計劃或文件或此類文件的某種組合中以書面形式規定。任何此類延期的條款、條件、規則和程序應在相關範圍內涉及以下事項：（i）可以或必須推遲的補償金額（或計算金額的方法）；（ii）支付延期金額的允許時間和形式；（iii）參與者所要求的任何延期選擇的條款和條件公司；以及 (iv) 將利息或股息等價物記入遞延金額。

 

A-8

 

7。股票期權獎勵。

(a) 類型和行使價。授予期權獎勵所依據的獎勵協議應規定該期權是激勵性股票期權還是非合格股票期權。購買每股獲得期權獎勵的股票的行使價應由委員會確定並在獎勵協議中規定，不得低於授予日股票的公允市場價值，但替代獎勵除外（在符合《守則》第409A條的範圍內，對於激勵性股票期權，則適用守則第424條）。

(b) 支付行使價。行使期權獎勵的股票的購買價格應在行使時全額支付。購買價格可以現金支付，也可以以委員會允許的其他方式支付，包括根據經紀人協助的銷售和匯款計劃付款、扣留行使期權時本可向參與者發行的股份，或向公司交付參與者已經擁有的股份（通過實際交割或證明）（無論哪種情況，截至期權行使之日具有等於購買的公允市場價值的股票）所購買股票的價格）。

(c) 行使權和到期。每項期權獎勵均可根據獎勵協議中規定的條款全部或部分行使。任何期權獎勵在預定到期後均不可隨時行使。當期權獎勵不再可行使時，應被視為已終止。

(d) 激勵性股票期權。

(1) 只有當獲得期權獎勵的參與者是員工時，期權獎勵才構成激勵性股票期權獎勵，且僅限於 (i) 適用的獎勵協議中規定的期權獎勵，以及 (ii) 參與者持有的激勵性股票期權獎勵在任何日曆年（根據本計劃及所有日曆年度）首次可行使的股票的公允市場總價值（截至期權獎勵的授予日確定）公司及其關聯公司的其他計劃）不超過100,000美元或其他金額由《守則》規定。如果授予參與者的期權獎勵超過此限額，則期權獎勵應被視為不合格股票期權獎勵。根據本計劃行使激勵性股票期權獎勵時可發行的最大股票數量為2500,000,000,000股，但須根據第12（a）節的規定進行調整。

(2) 如果參與者在授予激勵性股票期權獎勵後立即擁有（在適用了《守則》第 424 (d) 條所載規則後）擁有公司或關聯公司所有類別股票總投票權10％以上的股票，則任何參與者均不得根據本計劃獲得激勵性股票期權獎勵，除非 (i) 該獎勵的每股行使價至少為公司公允市場價值的110％ 授予日的股份以及（ii）該獎勵將在授予之日起的五年內到期。

(3) 為了讓獲得激勵性股票期權獎勵的參與者繼續服務，除非法規或合同規定在休假到期後再就業，否則批准的休假不得超過三個月。如果未按此規定再就業，則在休假第一天後的六個月之日，參與者持有的任何激勵性股票期權應停止被視為激勵性股票期權，出於納税目的，應被視為不合格股票期權。

(4) 如果激勵性股票期權獎勵是在適用於《守則》第422條的行使期到期後行使的，則該期權應被視為非合格股票期權。

(5) 涵蓋激勵性股票期權獎勵的獎勵協議應包含委員會認為使期權獎勵有資格成為激勵性股票期權獎勵所必需的其他條款和條款。

(e) 如果法律禁止行使，則延期。儘管如此，如果在第 6 (e) 節 規定的相應服務終止後行使期權獎勵

 

A-9

 

或在適用的獎勵協議中，第 16 (c) 條禁止行使期權，直至 (i) 該條款不再阻止行使期權之日起 30 天，或 (ii) 適用的終止後行使期權期限的結束，但在任何情況下均不得遲於適用獎勵協議中規定的期權的預定到期日，以較晚者為準。

8。股票增值權獎勵。

(a) 獎勵的性質。股票增值權的獎勵應受委員會確定的條款和條件的約束，並應使參與者有權在行使特別行政區獎勵時獲得除 (i) 行使特別行政區獎勵之日起行使特別行政區獎勵的公允市場價值超過 (ii) 該數量股份的總行使價的部分或部分剩餘部分。任何特別行政區獎勵的每股行使價應由委員會確定並在適用的獎勵協議中規定，不得低於授予日股票的公允市場價值，替代獎勵除外（以符合《守則》第409A條為限）。

(b) 行使 SAR。每項特別行政區獎勵均可根據獎勵協議中規定的條款和方式，按時全部或部分行使。任何特別行政區獎勵在預定到期後的任何時候都不得行使。當特區獎勵不再可行使時，該獎勵應被視為已終止。行使特別行政區獎勵後，應在獎勵協議規定的時間以現金、股份或委員會確定的現金和股份組合的形式向參與者付款。獎勵協議可以規定在行使特別行政區獎勵時可以支付的總增值金額或百分比（無論是現金和/或股票）。

9。限制性股票獎勵。

(a) 歸屬和對價。受限制性股票獎勵約束的股票應根據條件或因素進行歸屬和適用的限制失效，並在委員會酌情決定的期限內發生。委員會可以規定公司或任何關聯公司是否必須獲得除服務以外的任何對價，以此作為授予限制性股票獎勵的先決條件，如果需要此類額外對價且限制性股票獎勵的部分或全部不歸屬，則可以相應地規定公司的重新收購或回購權。

(b) 受限制性股票獎勵約束的股票。受限制性股票獎勵約束的未歸屬股票應以參與者名義在公司過户代理處的賬面記錄或以參與者名義簽發的一份或多份股票證書來證明。任何此類股票憑證均應存放在公司或其指定人手中，連同證書分開的轉讓書，空白，由參與者簽署，並附上適當的圖例，指明由此證明的限制性股票的限制性質。任何賬面記錄都應遵守類似的限制和相應的停止轉賬指示。在限制性股票的歸屬以及公司確定發行既得股票之前的任何必要條件（例如履行預扣税義務和遵守適用的法律要求）得到滿足後，應以委員會可能規定或允許的方式向參與者提供此類既得股票。除非本計劃或適用的獎勵協議中另有規定，否則獲得限制性股票獎勵的參與者應擁有股東的所有權利，包括對限制性股票的投票權。

10。股票單位獎勵。

(a) 歸屬和對價。股票單位獎勵應根據條件或因素進行歸屬，適用限制將失效，並在委員會酌情決定的期限內發生。如果股票單位獎勵的歸屬以實現規定的績效目標為條件，則在規定的績效期內實現股票單位獎勵的程度以及將獲得和有資格歸屬的股票單位數量應由委員會決定。委員會可以規定公司或任何關聯公司是否必須接受除服務以外的任何對價，以此作為結算股票單位獎勵的先決條件。

 

A-10

 

(b) 裁決的結算。在股票單位獎勵的歸屬以及公司確定結算獎勵之前的任何必要條件（例如履行預扣税義務和遵守適用的法律要求）均得到滿足之後，獎勵的結算和向參與者支付的款項應在相應的時間或時間以現金、股票（根據本計劃，這些股票本身可能被視為限制性股票）或委員會確定的現金和股票組合的形式進行。

11。其他獎項。

(a) 其他股票獎勵。委員會可不時授予股份和其他獎勵，這些獎勵參照本計劃估值和/或全部或部分以股份形式支付。委員會應確定此類獎勵的條款和條件，這些條款和條件應與本計劃的條款和宗旨一致。委員會可以指示公司根據限制性説明發行股票和/或停止與股份相關的獎勵條款和條件的轉讓指示。

(b) 現金激勵獎勵。就第 6 (g) 節而言，現金激勵獎勵應被視為基於績效的獎勵，該獎勵的支付應取決於在指定績效期內實現一個或多個特定績效目標的程度。現金激勵獎勵可以按照委員會確定的條款和時間以美元計價的金額發放給任何參與者。在適用的績效期結束和現金激勵獎勵的歸屬之後，應在相應的時間或時間以現金、股票或其他形式的本計劃獎勵（按授予日公允價值計值）或現金、股票和其他形式的獎勵的組合形式向參與者支付獎勵的結算金額，或委員會確定並在適用獎勵協議中規定的現金、股票和其他形式的獎勵的組合形式支付。

12。資本變動、公司交易、控制權變動。

(a) 資本變動的調整。如果任何股權重組（根據FASB ASC主題718的定義）導致股票的每股價值發生變化，例如股票分紅、股票分割、分割、供股或通過特別股息進行資本重組，委員會應對 (i) 根據本計劃發行或預留髮行的股票或其他證券的總數量和種類做出其認為公平和適當的調整，(ii) 可獲得未償還獎勵的股份或其他證券的數量和種類，(iii) 的行使價未償還的期權和特別股權，以及（iv）本計劃對某些類型的獎勵或向個人發放某些類型獎勵的補助規定的任何最高限額。如果公司資本發生任何其他變化，包括公司的合併、合併、重組或部分或全部清算，則委員會可以根據委員會認為適當和公平的方式進行前一句中描述的公平調整，以防止稀釋或擴大參與者的權利。無論哪種情況，任何此類調整都應是決定性的，對本計劃的所有目的均具有約束力。不得根據本第12（a）條對公司任何可轉換證券的轉換進行任何調整，也不得以可能導致激勵性股票期權違反《守則》第422（b）條或導致獎勵承受《守則》第409A條規定的不利税收後果的方式進行任何調整。

(b) 公司交易。除非適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他書面協議中另有規定，否則以下規定應適用於涉及公司交易的控制權變更時的未償獎勵。

(1) 獎勵的延續、承擔或更換。如果發生公司交易，則尚存或繼承實體（或其母公司）可以繼續、承擔或替換截至公司交易之日未償還的獎勵（可根據第 12 (a) 條的要求或允許進行調整），此類獎勵或替代品應保持未兑現狀態，並受其各自條款的約束，但須遵守下文第 12 (b) (4) 條。倖存的或繼任的實體可以選擇繼續、承擔或僅更換部分獎勵或部分獎勵。就本第 12 (b) (1) 條而言，如果獎勵與公司交易有關且以符合《守則》第 409A 條的方式進行，則應視為假定或替換

 

A-11

 

（如果該獎項是國際標準化組織，則為《守則》第 424 條），要麼 (i) 該獎項所代表的合同義務由尚存或繼承實體（或其母公司）明確承擔，並對受獎證券的數量和類型及其行使價進行適當調整，以保持公司交易時獎勵的內在價值，或 (ii) 參與者已獲得類似的股票獎勵這保留了公司成立時該獎項的內在價值交易幷包含與該獎項基本相似的條款和條件。

(2) 加速。如果且在某種程度上，本計劃下的未償獎勵未繼續、假設或替換與公司交易有關，則 (i) 所有未償還的期權和特別股權獎勵應在委員會認為公平和公平的公司交易生效之前完全歸屬和行使，並應在公司交易生效時終止，(ii) 所有未兑現的全額獎勵應在生效前立即全部歸屬公司交易時間，以及 (iii)如果任何獎勵的授予均以滿足規定的績效目標為前提，則就本第 12 (b) (2) 節而言，如果績效目標被認為已達到目標績效水平，並且該績效水平的獎勵的既得部分與截至公司交易生效之日已過去的業績期部分成正比，則該獎勵應被視為 “完全歸屬”。委員會應向所有受影響的參與者提供關於加速行使期權和特別股權獎勵期限的書面通知。根據本第 12 (b) (2) 條的規定加速行使的任何期權或特別股權獎勵的行使均應以公司交易的完成為條件，並且僅在公司交易完成前立即生效。

(3) 支付獎勵。如果且在某種程度上，本計劃下的未償獎勵未繼續、假設或替換與公司交易有關，則委員會可以規定，應在公司交易生效之時或之前取消部分或全部此類未償獎勵，以換取根據本第12（b）（3）條的規定向持有人支付的款項。就本第 12 (b) (3) 條而言，委員會無需以相同方式對待所有獎勵。取消的任何獎勵的支付金額應等於（i）本應在公司交易中獲得的受獎股份數量的對價的公允市場價值（由委員會善意確定）與（ii）受該獎勵限制的股份的總行使價（如果有）之間的差額（如果有）。如果根據前一句確定的任何獎勵金額不是正數，則可以根據本第 12 (b) (3) 條取消此類獎勵，無需向受影響的參與者支付任何款項。對於以滿足特定績效目標為前提的獎勵，就本第 12 (b) (3) 條而言，受此類獎勵的股份數量應為就第 12 (b) (2) 條而言，該獎勵被視為 “完全歸屬” 的股份數量。根據本第 12 (b) (3) 條支付的任何款項均應以委員會自行決定的形式、條款和條件支付，這些條款和條件可能與適用於向公司股東付款的形式、條款和條件相同，也可能不相同，委員會可自行決定包括對此類付款施加與取消的獎勵相當的歸屬條件，前提是將此類款項按託管或滯留條款與其規定的期限相當公司交易下的公司股東，或計算和支付本應受託管或滯留條款約束的付款的現值。

(4) 公司交易後終止。如果在第 12 (b) (1) 節所述的情況下繼續、假設或更換獎勵，並且如果參與者在公司交易後的 12 個月內因原因以外的原因被非自願終止服務，或者出於正當理由自願終止服務，那麼 (i) 向參與者發放的尚未完全行使的期權和 SAR 獎勵應立即全部行使並仍可行使參與者終止合同後的一年內服務，以及 (ii) 任何尚未全額授予的全額獎勵應立即全額歸屬（基於績效的獎勵則全額歸屬

 

A-12

 

按照第 12 (b) (2) 節的規定確定，但比例歸屬金額將根據參與者作為服務提供商的績效期部分確定）。

(c) 其他控制權變更。除非適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他書面協議中另有規定，否則如果控制權變更不涉及公司交易，則所有獎勵將按照其條款繼續；但是，如果在控制權變更後的12個月內，如果參與者因原因以外的原因非自願終止服務或出於正當理由自願終止其服務，則 (i) 未償還的期權和SAR獎勵將發放給不是的參與者但可完全行使的應立即全部行使，並在參與者終止服務後的一年內繼續行使，(ii) 在遵守下文第 (iii) 條的前提下，任何尚未完全歸屬的全額獎勵應立即全額歸屬；(iii) 如果任何獎勵的授予以滿足規定的績效目標為前提，則就本第 12 (c) 節而言，該獎勵應視為 “完全歸屬” 如果認為績效目標已在目標績效水平和既得水平上得到滿足該績效水平的獎勵部分與截至該參與者終止服務之日的績效期部分成正比。

(d) 解散或清算。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則如果提議解散或清算公司，委員會將在該擬議交易生效之日之前儘快通知每位參與者。裁決將在此類擬議行動完成之前立即終止。

13。計劃參與和服務提供商地位。服務提供商的地位不應解釋為承諾根據本計劃向該服務提供商或符合條件的服務提供商發放任何獎勵。本計劃或任何獎勵協議或相關文件中的任何內容均不賦予任何服務提供商或參與者繼續為公司或任何關聯公司提供服務的權利，也不得以任何方式幹擾或限制公司或任何關聯公司隨時終止該人服務的任何權利，無論是否有理由，也不得更改該人的薪酬、其他福利、工作職責或頭銜。

14。預扣税。公司或任何關聯公司（如適用）應有權（i）從本計劃下的任何現金付款或欠參與者的任何其他補償中扣留足以支付與授予、歸屬、行使或結算獎勵相關的任何所需預扣税的款項，以及（ii）要求參與者或其他根據本計劃獲得股份的人在實際收到這些股票之前支付足以支付任何所需的預扣税的現金金額。委員會可以通過授權公司預扣根據該獎項向參與者交付的部分股份或將參與者已經擁有的股份轉讓給公司，來代替根據本計劃獲得股票的人支付的全部或部分現金（但不得超過每個適用司法管轄區的最高個人法定税率），從而允許參與者履行所需的全部或部分預扣税義務（但不得超過每個適用司法管轄區的最高個人法定税率），以公平方式扣留或交付的股份是公平的要求預扣税款之日的市值等於要預扣的税款。

15。本計劃的生效日期、期限、修訂和終止。

(a) 生效日期。本計劃應自公司股東批准之日起生效，就美國財政部條例第1.422-2 (b) (2) (i) 條而言，該計劃應視為其通過之日。在本計劃生效日期之前，不得根據本計劃發放任何獎勵。

(b) 計劃的期限。本計劃將一直有效，直至分配所有受其約束的股份，所有獎勵到期或終止，根據第15（c）條終止本計劃或計劃生效日期十週年（2034年5月24日，以較早者為準）（“終止日期”）。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則在終止日期之前發放的獎勵應根據其條款和本計劃的條款繼續未支付。

(c) 本計劃的修訂和終止。董事會可以隨時終止、暫停或修改本計劃。公司應將本計劃的任何修正案提交股東批准

 

A-13

 

僅在適用法律或法規或隨後可能上市的任何證券交易所規則要求的範圍內。未經參與者同意，本計劃的終止、暫停或修改均不得對任何參與者在先前授予的獎勵下的權利造成重大損害，除非此類行動是遵守適用法律或證券交易所規則所必需的。

(d) 獎勵的修改。根據第15（e）條，委員會可以單方面修改任何獎勵協議的條款，以證明先前授予的獎勵，但未經參與者同意，此類修正不得對任何參與者在適用獎勵下的權利造成實質性損害，除非此類修訂是遵守適用法律或證券交易所規則或第16（i）節規定的任何補償回政策所必需的。

(e) 沒有期權或 SAR 重新定價。除第 12 (a) 節另有規定外，不得 (i) 修改根據本計劃授予的任何期權或股票增值權獎勵以降低其行使價，(ii) 在授予任何行使價較低的新期權或股票增值權獎勵的同時取消，(iii) 在期權或股票增值權獎勵的每股行使價為時取消以換取現金、其他財產或授予任何全額價值獎勵大於股票當前的公允市場價值，或 (iv) 以其他方式受任何行動約束根據會計規則，這將被視為此類期權或股票增值權獎勵的 “重新定價”，除非此類行動首先獲得公司股東的批准。

16。其他規定。

(a) 無資金的計劃。本計劃應沒有資金，不得要求公司隔離本計劃下可能由獎勵所代表的任何資產。公司、其關聯公司、委員會和董事會均不得被視為根據本計劃支付的任何款項的受託人，本計劃中包含的任何內容或根據其條款採取的任何行動也不得被解釋為在公司和/或其關聯公司與參與者之間建立信託關係。如果任何人擁有或獲得根據本計劃獲得與獎勵有關的付款的權利，則該權利不得大於公司無擔保普通債權人的權利。

(b) 責任限額。除非法律要求，否則公司或董事會或委員會的任何成員，或參與本計劃下任何問題的決定（包括根據本計劃第3（c）節的授權參與）的任何其他人，均不對根據本計劃真誠採取或未採取的任何行動對任何一方承擔任何責任。

(c) 遵守適用的法律要求和公司政策。除非股票的發行符合所有適用的法律要求，包括遵守適用的州和聯邦證券法的規定，以及公司股票當時可能上市的任何證券交易所的要求，否則不得根據本計劃發行和交付任何可分配的股票。在未根據聯邦或州證券法註冊本計劃發行和發行股票的任何時期，參與者應承認他們根據本計劃收購股票是出於投資目的而不是轉售，除非根據此類證券法的有效註冊聲明或註冊要求的豁免，否則不得轉讓股份。任何證明根據本計劃發行的受證券法限制的股票的股票憑證或賬面記錄均應帶有或附有適當的限制性説明或停止轉讓指令。儘管本計劃有任何其他規定，但在任何情況下，根據本計劃收購的股份的收購、持有或處置均應遵守任何適用的公司政策，包括與內幕交易、質押或套期保值交易、歸屬後最短持有期限和股票所有權準則以及第16（i）條規定的沒收或追回薪酬有關的政策。

(d) 其他福利和補償計劃。就任何國家的解僱、賠償或遣散費法律而言，參與者在根據本計劃發放的獎勵下獲得的款項和其他福利不應被視為參與者定期、經常性薪酬的一部分，不得包含在公司或關聯公司提供的任何其他員工福利計劃、合同或類似安排下的福利確定中，也不得對其產生任何影響

 

A-14

 

除非此類其他計劃、合同或安排有明確規定，或者除非委員會明確決定應包括獎勵或部分獎勵，以準確反映競爭性薪酬做法或承認獎勵是取代部分競爭性現金薪酬的。

(e) 適用法律。在聯邦法律無法以其他方式控制的範圍內，本計劃以及根據本計劃作出的所有決定和採取的行動均應受特拉華州法律的管轄，無論其法律衝突原則如何，均應作出相應的解釋。

(f) 可分割性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法性或無效性不應影響本計劃的其餘部分，本計劃應被解釋和執行，就好像非法或無效條款未包括在內一樣。

(g) 代碼第 409A 節。打算（i）本計劃下的所有期權、SAR和限制性股票獎勵均不規定守則第409A條所指的延期補償，因此不受守則第409A條的約束；（ii）本計劃下的所有其他獎勵要麼不規定守則第409A條所指的延期補償，要麼將符合《守則》第409A條的要求，以及獎勵的結構、管理和解釋均應遵循此意圖。公司可以以委員會或董事會認為必要或可取的任何方式單方面修改本計劃和任何獎勵協議，以維持對守則第409A條的豁免或遵守，並且最終應假定任何此類修正是遵守適用法律所必需的。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但對於任何構成延期補償的獎勵，受《守則》第 409A 條約束：

(1) 如果在服務終止時根據該獎勵支付任何款項，則只有在參與者經歷《守則》第 409A 節定義的 “離職” 時才被視為終止服務；

(2) 如果在參與者是《守則》第 409A 條所指的 “特定員工” 時，由於參與者 “離職” 而需要為任何此類獎勵支付任何款項，則除非守則第 409A 條允許，否則在 (i) 參與者離職後六個月之後的第一個工作日之前，不得支付任何款項或 (ii) 參與者的死亡。除非委員會按照《守則》第 409A 條的規定通過了特定的員工身份識別政策，否則將根據《守則》第 409A 條規定的默認條款識別特定員工。

公司、董事會、委員會或參與本計劃管理的任何其他人員均不應 (i) 以任何方式負責確保任何獎勵免除或遵守守則第 409A 條的要求，(ii) 有義務以最大限度地減少參與者的納税義務的方式設計或管理根據該計劃授予的獎勵，包括避免任何額外的納税義務根據《守則》第 409A 條，以及 (iii) 應就任何此類情況對任何參與者承擔任何責任税收負債。

(h) 規則 16b-3。計劃和根據該計劃發放的所有獎勵應由委員會管理，以使計劃和獎勵符合《交易法》第16b-3條。如果本計劃或任何獎勵的任何條款會以其他方式阻礙或違反本第 16 (h) 節所表達的意圖，則應儘可能按照委員會確定的方式解釋該條款並視為已修訂，以避免衝突。如果與該意圖存在任何仍不可調和的衝突，則在法律允許的範圍內，以委員會認為可取的方式，適用於《交易法》第16條的參與者的該條款應被視為無效。

(i) 沒收和賠償追償。

(1) 委員會可以在獎勵協議中規定，除任何 事件發生後，公司還將減少、取消、沒收或追回參與者與獎勵有關的權利、付款和福利

 

A-15

 

其他適用獎勵的歸屬或績效條件。此類事件可能包括因故終止服務；違反公司或關聯公司的任何重要政策；違反適用於參與者的非競爭、禁止招攬或保密條款；根據錯誤的財務或其他標準確定支付獎勵的依據，或者參與者有損公司或其關聯公司業務或聲譽的其他行為。

(2) 根據董事會或委員會隨時通過的任何薪酬追回政策，包括迴應《交易法》第10D條的要求以及法律規定的任何實施細則和條例的要求，公司可以沒收、追回獎勵或採取其他行動。委員會可以單方面修改任何獎勵協議，以符合任何此類補償回政策。

 

A-16

 

附錄 B

重述公司註冊證書的修訂證書

AudioEye, Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司（“公司”），特此認證如下：

1。特此對重述的公司註冊證書第八條進行修訂，全文如下：

第八：公司董事或高級管理人員不得因違反董事或高級管理人員的信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任；但是，前述規定不得消除或限制董事或高級管理人員 (i) 因董事或高級管理人員違反對公司或其股東的忠誠義務而承擔的責任，(ii)) 對於非善意或涉及故意不當行為或明知違法行為的行為或不作為，(iii) 根據《總則》第 174 條特拉華州公司法，（iv）適用於董事或高級管理人員從中獲得不正當個人利益的任何交易，或（v）對於高管，則適用於公司採取或行使公司權利的任何行動。如果在股東批准本條款後對《特拉華州通用公司法》進行了修訂，以授權公司採取行動，進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人責任，則應在經修訂的《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任。

2。此處描述的修正案已根據特拉華州通用公司法第242條正式通過。

為此，公司要求本證書由以下人員簽署，以昭信守 [           ]，它的 [           ]，這個 [      ]當天 [     ], 2024.

 

B-1

​

簽名 [請在方框內簽名]簽名日期（共同所有者）投票日期，用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：保留這部分以備記錄此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。分離並僅退回此部分 V43614-P11569-Z87454！!!ForallHoldallFor Allfor AlllFor Allel 除了反對棄權之外！!!!!!AUDIOEYE, INC.5210 E. WILLIAMS CIRCLE，套房 750TUCSON，亞利桑那州 8571101) Carr Bettis02) Anthony Coelho03) 凱瑟琳 E. Fleming博士1。選舉董事AudioEye, Inc. 董事會建議您對以下提案投贊成票：提名人：董事會建議您對以下提案投贊成票：2.通過不具約束力的諮詢投票，批准AudioEye, Inc.指定執行官的薪酬。5.批准任命馬龍·貝利律師事務所為AudioEye, Inc.在截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。批准AudioEye, Inc. 2020年股權激勵計劃的修正案。4.批准 AudioEye, Inc. 的修正案。”s 重述的公司註冊證書。注意：代理人有權自行決定就會議或任何休會之前適當處理的其他事務進行投票。請完全按照您的姓名簽名

出現在此處。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權官員簽署公司或合夥企業的完整名稱。04) David Moradi05) Jamil TaHirto 保留對任何個人被提名人的投票權，標記 “除所有人外”，並在下面的行中寫下被拒絕投票的被提名人的號碼。！!!!!!通過互聯網投票——www.proxyvote.com或掃描上方的二維條形碼在會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 分之前使用互聯網傳輸投票指令。訪問網站時請準備好代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。未來代理材料的電子交付如果您想減少我們公司郵寄代理材料所產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的委託書、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上述説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表示您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。在虛擬會議期間：訪問www.virtualshareholdermeeting.com/AEYE2024您可以通過互聯網參加僅限虛擬的會議，並在虛擬會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-6903在會議日期的前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送投票指示。致電時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過 MailMark 投票，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，紐約州埃奇伍德 11717。掃描查看材料並投票 w

​

v43615-P11569-Z87454關於年會代理材料可用性的重要通知：10-K表上的通知和委託書以及年度報告可在www.proxyvote.com.audioEYE, INC上查閲。該代理是代表董事會年度股東會議徵集的 2024年5月24日下列簽署人特此任命詹姆斯·斯波拉和凱利·喬治耶夫 Ich或其中任何一方作為代理人，每個人都有權指定替代者，特此授權他們按照本協議背面的指定進行代表和投票代理卡，下列簽署人有權在美國東部時間2024年5月24日星期五上午10點虛擬舉行的年度股東大會上投票的AudioEye, Inc.的所有普通股，以及任何延期或延期。該代理如果執行得當，將按照下列簽署人的指示進行投票。如果未給出此類指示，則該委託書將通過投票選舉背面列出的董事會候選人和提案 2、3、4 和 5。請使用隨附的回覆信封立即標記、簽名、註明日期並歸還此代理卡（續），並在背面簽名