附件10.4

註冊權協議

本註冊權協議 (本《協議》)自[●]，2023年，由開曼羣島豁免公司大樹雲控股有限公司(“本公司”)與簽名頁上投資者項下所列的簽字方(統稱為“投資者”，及各自為“投資者”)簽署。

鑑於，公司簽訂了該特定協議和合並計劃，日期為[●]，2023年(“合併協議”)，由在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司大樹雲國際集團有限公司(“控股公司”)與廣東大樹雲投資控股集團有限公司。(廣東省大樹雲投資控股集團有限公司)，在人民解放軍註冊成立的有限責任公司Republic of China，普魯頓收購公司，特拉華州的一家公司(“SPAC”)，本公司，開曼羣島的豁免公司大樹雲合併子一有限公司(“合併子一”)，以及大樹雲合併子二有限公司，特拉華州的一家公司(“合併子二”)；

鑑於，合併協議規定，根據合併協議的條款及條件，(I)合併附屬公司I將與Holdco合併，併入Holdco(“初始合併”)，Holdco在收購合併後作為本公司的直接全資附屬公司繼續存在，在初始合併生效時，每股已發行和已發行的Holdco股份將交換合併協議規定的數量的普通股；然後(Ii)合併子公司將與SPAC合併並併入SPAC(“SPAC合併”，連同最初的合併，“業務合併”)，SPAC在合併後仍然存在，在SPAC合併生效時，SPAC普通股、SPAC認股權證、SPAC單位和SPAC權利的每股已發行和流通股將交換為合併協議中規定的普通股和公司認股權證數量。

鑑於，某些投資者(“保薦人集團”)是該日期為2022年11月9日的特定註冊權協議(“事先協議”)的當事人，根據該協議，SPAC向保薦人集團提供與其所持證券的註冊有關的某些權利；以及

鑑於，作為條件及作為各方訂立及完成合並協議擬進行的交易的重大誘因，訂約方希望就合併協議擬進行的交易的完成訂立本協議，以修訂及重述先前協議，並向投資者提供與投資者所持有的公司的若干證券登記有關的若干權利。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約和協議，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認已收到和充分的，雙方同意如下：

1.定義。除非本協議另有定義，否則本協議中使用但未定義的任何大寫術語的含義與合併協議中此類術語的含義相同。本文使用的下列大寫術語具有以下含義：

“協議”指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的本協議。

“企業合併” 在本協議的序言中有定義。

“委員會” 指證券交易委員會，或當時管理《證券法》或《交易法》的任何其他聯邦機構。

“公司” 在本協議的前言中有定義。

“需求登記” 在第2.1.1節中定義。

第2.1.1節中定義了“要求保持器”。

“交易法”指經修訂的1934年證券交易法，以及根據該法頒佈的證監會規則和條例，均應在當時有效。

“Form F-3” 在第2.2.4節中定義。

“Holdco” 在本協議的序言中作了定義。

“受賠償方” 在第4.3節中定義。

“賠償當事人”在第4.3節中有定義。

“初始合併” 在本協議的序言中定義。

“投資者” 在本協議的序言中定義，包括根據本協議和鎖定協議允許的投資者的任何可登記證券的受讓人(只要他們仍然是可登記的證券)。

“投資者受保方”在第4.1節中有定義。

“鎖定協議” 指就目前為控股公司股東的投資者及其各自的獲準受讓人而言，根據合併協議將由投資者與本公司訂立的與交易結束有關的鎖定協議，根據該協議，投資者因收購合併而獲得的任何普通股在禁售期內一般不得轉讓。

“最大股數 ”在第2.1.4節中定義。

“合併協議” 在本協議的前言中有定義。

“合併分部” 在本協議的前言中有定義。

“第二次合併” 在本協議的前言中有定義。

“通知” 在第6.3節中定義。

“普通股”是指普通股，面值$。[●]每股，本公司。

第2.2.1節中定義了“揹包註冊”。

《先前協議》在本協議的前言中有定義。

第2.1.4節定義了“按比例計算” 。

“登記”、“登記”和“登記”是指按照證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記聲明或類似文件而實施的登記，並且該登記聲明生效。

“可登記證券”是指投資者在任何時候持有的普通股，無論是在本證券登記之日持有的，還是在本證券登記日期後購入的。可登記證券還包括作為股息、股票拆分或其他分派發行的本公司任何認股權證、股本或其他證券，作為上述證券的交換或替換，或與普通股的股份組合、分配、資本重組、合併、其他重組或其他類似事件有關的任何認股權證、股本或其他證券。關於任何特定的可登記證券，在下列情況下，此類證券將不再是可註冊證券：(A)與此類證券的銷售有關的註冊聲明已根據證券法生效，且此類證券已根據該註冊聲明進行出售、轉讓、處置或交換；(B)該等證券已以其他方式轉讓，本公司應已交付不帶有限制進一步轉讓的圖例的新證書，其後公開分銷該等證券將不再需要根據證券法登記；(C)該等證券應已停止發行； (D)該等證券可根據第144條自由出售而不受成交量限制；或(E)該等證券已在公開分銷或其他公開證券交易中售予或透過經紀、交易商或承銷商出售。儘管本協議有任何相反規定，但只有當證券由投資者或本協議和鎖定協議允許的投資者的受讓人持有時，證券才是本協議項下的“可註冊證券”。

“登記聲明”是指本公司根據證券法及其頒佈的規則和法規，就公開發行和銷售股權證券、可行使、可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務向證監會提交的註冊聲明(S-4、F-4或S-8或其繼任者的註冊聲明，或僅涉及擬發行的證券或另一實體的資產的註冊聲明除外)。

“證券法”指修訂後的1933年證券法，以及根據該法頒佈的證監會規則和條例，均應在當時有效。

“SPAC” 在本協議的序言中作了定義。

“SPAC合併” 在本協議的序言中定義。

“贊助商團體” 在本協議的前言中定義。

“承銷商” 僅為本協議的目的，指在承銷的發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是該交易商的做市活動的一部分。

2.註冊權。

2.1按需註冊。

2.1.1註冊申請。在本第2.1.1節及第2.2.4節的規限下，在交易結束後的任何時間及不時，(I)持有當時已發行及未償還的可註冊證券的多數權益的投資者，或(Ii)保薦人集團或其聯屬公司或受讓人所持有的須註冊證券的多數權益持有人，可根據《證券法》提出書面要求註冊其全部或部分的可註冊證券(“要求註冊”)。需求登記應當載明擬出售的可登記證券的數量及其擬採用的分銷方式(S)。本公司將於接獲任何要求登記的要求後三十(30)日內，通知所有其他持有可登記證券的投資者(br}持有可登記證券的投資者希望將該投資者的全部或部分應登記證券納入要求登記中，即“要求登記持有人”)，並應在投資者收到本公司的通知後十五(15)天內通知本公司。根據任何此類請求，索要持有人應有權將其可登記證券包括在索要登記中，但須遵守第2.1.4節和第3.1.1節的但書。公司沒有義務根據本第2.1.1節規定對所有可註冊證券進行總計四(4)個需求註冊。即使第2.1節有任何相反規定，本公司仍無義務進行要求登記，(I)如果要求持有人(S)在提出要求登記之日前九十(90)天內已獲得回扣登記，(Ii)在根據第2.1條就應登記證券進行的前一次登記生效之日起六十(60)天內，或(Iii)在本公司完成證券發售後的任何期間(不超過一百八十(Br)(180)天)(如該要求登記會導致本公司違反該等發售的包銷協議所載的“鎖定”或類似條文)。為免生疑問，(A)持有當時已發行及未償還的可登記證券的大部分權益的投資者，及(B)保薦人集團或其聯屬公司或受讓人所持有的須登記證券的多數權益持有人，獲準根據本第2.1.1節就其各自的須登記證券進行一次要求登記。

2.1.2有效登記。在向委員會提交的有關要求登記的登記聲明已宣佈生效且公司已履行本協議項下與之有關的所有義務之前，登記不會被視為要求登記；但是，如果在該登記聲明宣佈生效後，根據要求登記的發行受到證監會或任何其他政府機構或法院的任何停止令或禁令的幹擾，則與該要求登記有關的登記聲明將被視為未被宣佈生效，除非且直至(I)該停止令或強制令被撤銷、撤銷或以其他方式終止，以及(Ii)提出要求的持有人在其後選擇繼續發售；此外，在已提交的註冊聲明被視為要求註冊或終止之前，公司沒有義務提交第二份註冊聲明。

2.1.3包銷發售。如要求認購的持有人中的多數權益持有人選擇認購，而該等持有人將此通知本公司，作為其要求登記的書面要求的一部分，則根據該要求登記的該等可登記證券的發售將以包銷的形式進行。在這種情況下，任何要求持有人將其可登記證券納入此類登記的權利應以該要求持有人蔘與此類承銷以及在本文規定的範圍內將該要求持有人的可登記證券包括在承銷中為條件。所有擬通過此類承銷分銷其可註冊證券的要求持有人應以慣例的形式與為此類承銷選定的承銷商或承銷商簽訂承銷協議，承銷商應由發起需求登記的投資者中的多數利益相關者組成。

2.1.4減少發售。如果作為包銷發行的要求登記的主承銷商或承銷商真誠地通知公司和要求出售的持有人，要求持有人希望出售的可登記證券的美元金額或數量，連同公司希望出售的所有其他普通股或其他證券，以及根據公司其他希望出售的書面合同附帶登記權請求登記的普通股，如果有，超過在此類發行中可出售的最高美元金額或最高股份數量而不對建議發行價、時間、分配方式或成功概率產生不利影響的此類發行(該等最高美元金額或最高股份數量，視情況而定，“最高股份數量” )，則本公司應在此類登記中包括：(I)首先，要求持有人已要求進行按需登記的可登記證券(根據每位此等人士要求包括在此類登記中的股份數量按比例，不論此等人士持有多少股份(該比例在此稱為“按比例計算”)，均可在不超過最高股份數目的情況下出售；(Ii)第二，在未達到上述第(I)項規定的最高股份數目的範圍內，本公司希望出售的普通股或其他證券，而該普通股或其他證券可在不超過最高股份數目的情況下出售。及(Iii)第三，在未達至上述第(I)及(Ii)條規定的最高股份數目的範圍內，本公司根據與該等人士訂立的書面合約安排有責任登記並可在不超過最高股份數目的情況下出售的普通股或其他證券。

2.1.5撤回。如提出要求的持有人的多數權益不贊成任何承銷條款，或無權將其所有的應登記證券納入任何發行，則該要求持有人的多數權益持有人可選擇退出該等發售，方法是在就該等要求登記向證監會提交的登記聲明生效前，向本公司及承銷商發出書面通知，説明其要求撤回的要求。如果提出要求的持有人的多數權益退出與要求登記相關的建議發售，則該登記不應計入第2.1節規定的要求登記。儘管有上述規定，要求登記的持有人可以在向證監會提交的關於該要求登記的登記聲明生效之前的任何時間，從該要求登記中撤回其全部或部分應登記證券。為免生疑問，儘管有任何此類撤回，每個撤回要求的持有人應按比例支付第3.3節所述的所有費用，該費用由可登記證券的持有人和本公司在根據本第2.1.5節撤回之前與該要求登記相關的費用中支付。

2.2揹負式註冊。

2.2.1回售權。如果在公司完成業務合併之日或之後的任何時間，公司提議根據《證券法》提交一份登記聲明，涉及公司為自己或公司股東(或由公司和公司股東，包括但不限於，根據第2.1節，包括但不限於)發行股本證券、可行使或可交換的證券或可轉換為股本證券的其他義務。除與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的登記聲明 (I)，(Ii)僅向公司現有股東交換要約或提供證券，(Iii)提供可轉換為公司股權的債務或(Iv)股息再投資計劃外，公司應(X)在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不少於預期提交日期前十(10)天)向Registrable證券持有人發出關於該建議提交的書面通知。該通知應説明本次發行將包括的證券數量和類型、擬採用的分銷方式(S)以及建議的一家或多家主承銷商(如有)的名稱，以及(Y)在該通知中向可登記證券持有人提出在收到該通知後五(Br)(5)日內登記出售該等持有人可能以書面要求的數目的可登記證券股份的機會(“回購登記”)。在第2.2.2節的規限下，本公司應安排將該等應登記證券納入該等登記，並應盡其合理最大努力促使擬承銷發行的管理承銷商按與本公司任何類似證券相同的條款及條件，準許將所要求的應登記證券納入回包登記，並準許根據擬採用的分銷方式(S)出售或以其他方式處置該等應登記證券。所有建議通過一家或多家承銷商參與的Piggy-back Region來分銷其證券的可註冊證券持有人，應以慣例的形式與選定的承銷商簽訂承銷協議(如該承銷商或承銷商要求，還應包括市場對峙協議)。

2.2.2減少發售。如果將作為承銷發行的Piggy-back註冊的主承銷商或承銷商真誠地通知公司和建議通過此類Piggy-back註冊分銷其應註冊證券的註冊證券持有人公司希望出售的註冊證券的美元金額或數量，與普通股(如果有)一起考慮，根據與本協議下可註冊證券持有人以外的其他人的書面合同安排，要求註冊的金額或數量。根據第2.2節要求登記的可登記證券，以及根據本公司其他股東的書面合同附帶登記權要求登記的普通股(如有)超過最大股份數量的，則本公司應在任何此類登記中包括：

A)如果登記是代表公司賬户進行的：(A)首先，公司希望出售的普通股或其他證券可以在不超過最高股份數量的情況下出售；(B)第二，在尚未達到前述(A)條款規定的最高股份數量的範圍內，普通股或由可登記證券組成的其他證券(如有)已根據該證券持有人適用的書面合同附帶登記權要求進行登記，按比例可以在不超過最高股份數目的情況下出售；(C)第三，在未達到上述(A)和(B)條款規定的最高股數的範圍內，公司根據書面合同附帶登記權有義務為他人登記的普通股或其他證券，並且可以在不超過最高股數的情況下出售；

B)如果登記是應索要持有人的要求根據第2.1節進行的“索要”登記：(A)首先，在本合同項下的索要登記進行期間，要求持有人賬户中的普通股或其他證券，根據該持有人要求納入登記的證券數量按比例分配，可以在不超過最高股數的情況下出售；(B)第二，在未達到上述第(A)款規定的最高股份數量的範圍內，根據第2.2節要求登記的持有人的可登記證券，根據該持有人要求列入登記的證券數量，按比例分配，可在不超過最高股份數量的情況下出售；(C)第三，在未達到上述(A)和(B)條款規定的最高股份數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他證券，該普通股或其他證券可以在不超過最高股份數量的情況下出售；(D)第四，在上述(A)、(B)和(C)項下尚未達到最高股數的範圍內，公司根據與其他個人的單獨書面合同安排有義務登記的普通股或其他股權證券，可在不超過最高股數的情況下出售；

C)如果登記是應可登記證券持有人以外的其他人的要求進行的“需求”登記，(A)首先，可以在不超過最高股份數量的情況下出售的普通股或其他證券；(B)第二，在沒有達到前述條款(A)規定的最高股份數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他證券可以在不超過最高股份數量的情況下出售；(C)第三，在未達到上述(A)和(B)條款規定的最高股數的範圍內，根據本條款要求登記的普通股或由可登記證券按比例組成的其他證券，可在不超過最高股數的情況下出售的普通股或其他證券；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)項下尚未達到最高股份數目的範圍內，根據與該等人士訂立的書面合約安排，本公司有責任為其他人士登記的普通股或其他證券，該等普通股或其他證券可在不超過最高股份數目的情況下出售。

2.2.3撤回。任何可註冊證券持有人均可選擇撤回該持有人提出的將可註冊證券納入任何Piggy-Back註冊的請求，方法是在註冊聲明生效前向本公司發出撤回請求的書面通知。本公司(不論是自行決定或因根據書面合約義務提出要求的人士撤回註冊聲明)可在註冊聲明生效前的任何時間撤回註冊聲明。儘管有任何撤回，本公司仍須支付註冊證券持有人因第3.3節所規定的回扣註冊而產生的所有費用。

2.2.4表格F-3上的登記。須予登記證券的持有人可隨時及不時以書面要求本公司以F-3表格或S-3表格或當時已有的任何類似簡明表格登記轉售任何或全部該等須予登記證券(“F-3表格”)；但(I)本公司並無義務以包銷發售方式作出該等要求，及(Ii)本公司並無義務作出多於兩項該等要求。收到該書面請求後，本公司將立即向所有其他可登記證券持有人發出擬註冊的書面通知，並在可行的情況下儘快對該請求中指定的該持有人或該等持有人的應登記證券的全部或部分進行登記，以及在收到本公司書面通知後十五(15) 天內加入該請求的任何其他持有人或其他證券持有人的全部或該等部分的登記；然而，本公司並無責任根據第2.2.4節進行任何該等註冊：(I)如無表格F-3可供該等發售；或(Ii)如可註冊證券的持有人連同本公司任何其他有權納入該註冊的證券的持有人建議以低於500,000美元的任何合計價格向公眾出售可註冊證券及該等其他證券(如有)。根據本第2.2.4節實施的登記不應計入根據第2.1條實施的需求登記。

2.2.5限制犯罪。儘管本協議中有任何相反的規定，投資者無權要求，且公司沒有義務實施，或採取任何行動來實施，任何註冊（包括任何索票登記，但不包括揹負式登記）根據本第2條就任何受鎖下轉讓限制約束的可登記證券而言，-向上協議。

3.註冊程序。

3.1備案；信息。每當本公司根據第2條被要求對任何可登記證券進行登記時，本公司應盡其合理的最大努力，按照預定的分發方法(S) 在可行的情況下儘快登記和銷售該等可登記證券，並與任何此類請求有關：

3.1.1提交註冊報表。本公司應盡其合理的最大努力，在收到根據第2.1條提出的要求登記的請求後，儘快編制並向委員會提交一份登記説明書，其格式應為本公司當時有資格或公司的律師認為合適的任何形式，並應根據預定的分發方法(S)出售所有應在其下登記的可登記證券。並應盡其合理的最大努力使該註冊聲明生效，並盡其合理的最大努力使其在第3.1.3節要求的期限內有效；然而，如果公司向持有人提供由首席執行官或公司董事長簽署的證書，説明根據公司董事會的善意判斷，此時生效的註冊聲明將對公司及其股東造成重大損害，則本公司有權將任何要求註冊推遲至多六十(60)天，並有權在適用於推遲此類要求註冊的期間內推遲任何要求註冊。然而，此外，本公司無權在任何365天的期間內就本協議項下的索償登記行使本條文所載權利超過一次。

3.1.2副本。在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，公司應免費向該註冊所包括的可註冊證券的持有人和該持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書、該註冊説明書的每次修訂和補充(在每種情況下均包括其所有證物及通過引用併入其中的文件)、該註冊説明書所包括的招股説明書(包括每份初步招股説明書)的副本。以及登記中的可登記證券持有人或任何該等持有人的法律顧問所要求的其他文件，以方便該等持有人所擁有的可登記證券的處置。

3.1.3修正案和補編。本公司應編制並向證監會提交該等註冊聲明及相關招股章程的必要修訂，包括生效後的修訂及補充，以保持該註冊聲明有效及符合證券法的規定，直至該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券及其他證券均已按照該註冊聲明所載的預定分銷方法(S)處置，或該等證券已撤回或直至該註冊聲明不再是本協議所界定的應註冊證券為止。

3.1.4報告義務。只要任何投資者擁有可註冊證券，本公司在根據《交易所法》成為報告公司的同時，始終承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)根據《交易法》第13(A)或15(D)條規定本公司在本協議日期後提交的所有報告。

3.1.5其他義務。在出售或轉讓不受證券法第5條約束的可註冊證券時，或通過註冊説明書中招股説明書中規定的分銷計劃中描述的任何經紀-交易商交易，公司應在收到適用投資者合理要求的與此相關的任何慣例文件後， (A)立即指示其轉讓代理刪除適用於出售或轉讓的可註冊證券的任何限制性圖例(或此類投資者的賬面登記頭寸的任何類似限制)，如果證券法或任何適用的州證券法或該投資者與該公司的任何協議不再需要此類限制， (A)並(B)促使其法律顧問就(A)款下的指示向轉讓代理提供必要的法律意見(如果有)。此外，本公司應與投資者合理合作，並採取投資者可能合理要求的與上述出售或轉讓相關的習慣性行動。投資者確認，根據證券法頒佈的第144條，本公司的證券將沒有資格轉售，直至(其中包括)自本公司向委員會提交反映其作為非空殼公司的實體的當前Form 10信息起計至少一年。

3.1.6。通知。在登記聲明提交後，公司應迅速，但在任何情況下不得超過兩(2)個工作日，通知該登記聲明所包括的持有可註冊證券的投資者，並應進一步迅速通知該等投資者，並在發生下列情況的四(4)個工作日內以書面形式確認該通知： (I)該登記聲明生效的時間；(Ii)該登記聲明的任何事後生效的修訂生效的時間。(Iii)證監會發出或威脅發出任何停止令(本公司應採取所需的一切行動，以防止輸入該停止令，或如已輸入則取消該停止令)；。(Iv)證監會要求對該等註冊説明書或與之有關的招股章程作出任何修訂或補充，或要求提供額外資料的任何要求；。以及(V)要求編制招股説明書的補充或修訂的事件，以便該招股説明書在此後交付給該註冊説明書所涵蓋證券的購買人時，不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏其中要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性所需的任何重大事實，公司應迅速向該註冊説明書所包括的可註冊證券的持有人提供任何該等補充或修訂；但在向證監會提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件(包括以參考方式納入的文件)前，本公司應向該註冊聲明所包括的可註冊證券持有人及任何該等持有人的法律顧問提供擬於提交前充分提交的所有該等文件的副本，以使該等持有人及法律顧問有合理的機會審閲該等文件及就該等文件發表意見，而本公司不得提交任何該等投資者或其法律顧問應反對的註冊聲明或招股説明書或其修訂或補充文件，包括以參考方式納入的文件。

3.1.7國家證券合規性。本公司應盡其合理的最大努力(I)根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或“藍天”法律，根據註冊聲明所包括的證券或“藍天”法律(根據其預定的分銷計劃)對註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊或使其具有資格，以及(Ii) 採取必要的行動，使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券向其他政府機構註冊或獲得其他政府機構的批准，並根據公司的業務和運營可能需要採取任何行動。以及使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成該等可註冊證券的處置所必需或適宜的所有其他行為和事項；但是，如果沒有本段的規定，本公司不需要具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，也不需要在任何此類司法管轄區納税。

3.1.8處置協議。本公司應訂立慣常協議(如適用，包括慣常形式的承銷協議) 並採取合理所需的其他行動，以加速或促進該等可註冊證券的出售。本公司在任何承銷協議中的陳述、保證及契諾，如為任何承銷商或為承銷商的利益而訂立，在適用範圍內，亦應向該註冊聲明所包括的可註冊證券持有人作出，併為其利益而作出。該註冊聲明所包括的可註冊證券的任何持有人均不需要在承銷協議中作出任何陳述或擔保，除非(如適用)該註冊證券持有人的組織、信譽、權限、可註冊證券的所有權、此類出售與該持有人的重要協議和組織文件沒有衝突，以及該持有人以書面明確提供的與該持有人有關的書面信息，以便納入該註冊聲明。

3.1.9合作。本公司主要行政人員、本公司主要財務人員、本公司主要會計人員及本公司所有其他高級管理人員及管理層成員應在所有合理方面就本協議項下的任何可註冊證券發售進行合作，合作應包括但不限於就該項發售及所有其他發售材料及相關文件編制註冊説明書，以及參與與承銷商、律師、會計師及潛在投資者舉行的會議。

3.1.10記錄。公司應提供給註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人、根據註冊聲明參與任何處置的任何承銷商、註冊聲明中所包含的任何註冊證券持有人或任何承銷商所聘用的任何律師、會計師或其他專業人員、公司的所有財務和其他記錄、相關公司文件和財產，以使他們能夠履行其盡職調查責任，並促使公司管理人員，董事和員工提供他們中任何人所要求的與該註冊聲明相關的所有信息；但在共享任何此類信息之前，公司可要求籤署合理的保密協議。

3.1.11意見和慰問信。對於任何承銷的發行，或任何其他發行的參與者根據根據本協議提交的登記聲明提出的合理要求，公司應就根據本協議進行登記的目的徵求代表公司的律師的意見，該意見應向參與該登記的持有人、配售代理或銷售代理(如有)和承銷商(如有)提出，涉及與該登記有關的法律事項，如該等持有人、配售代理、銷售代理(如有)或承銷商(如有)，可以合理地要求和通常包括在該等意見和負面保證函中的，併合理地令此類註冊所包括的可註冊證券的多數權益持有人滿意。就任何包銷發售或根據本協議提交的登記聲明而參與任何其他發售的任何參與者的合理要求而言，本公司在根據本協議進行包銷公開發售的情況下，應以慣常形式取得本公司獨立註冊會計師發出的“冷淡安慰”函件，涵蓋執行承銷商可能合理要求並令註冊證券註冊證券的多數股東合理滿意的“冷淡慰藉” 函件所涵蓋的事項。應要求，本公司應向包括在任何註冊聲明中的每位可登記證券的持有人提供一份致該持有人的簽署副本，其中包括：(I)向任何承銷商遞交的本公司律師的任何意見；及(Ii)向任何承銷商遞交的本公司獨立會計師的任何慰問信。

3.1.12損益表。本公司應在合理可行的情況下儘快向其股東提供涵蓋十二(Br)(12)個月期間的損益表，該損益表應符合證券法第11(A)節及其第158條的規定。

3.1.13上市。本公司應盡其合理的最大努力，促使任何註冊所包括的所有應註冊證券在該等交易所上市或以其他方式指定交易，其方式與本公司發行的類似證券隨後上市或指定的方式相同，或如當時並無該等類似證券上市或指定，則以令該等註冊所包括的大部分應註冊證券的持有人滿意的方式進行。

3.1.14路演。如果註冊涉及涉及總收益超過25,000,000美元的可註冊證券的註冊，公司應盡其合理努力讓公司高級管理人員參加承銷商根據第2.1.3節在任何承銷發行中合理要求的常規“路演”演示。

3.2暫停分銷的義務。在收到本公司關於發生第3.1.6(Iv)或(V)節所述事件的任何通知後，或者如果註冊表中包含的財務報表變得陳舊，或者如果是根據本條款第2.2.4節在F-3表格上進行的轉售登記，則在公司根據公司董事會通過的書面內幕交易合規程序進行任何暫停時，由於重大非公開信息的存在，該計劃涵蓋的所有“內部人士”有能力進行公司證券的交易，因此，在任何登記中包括的每一可登記證券的持有人應立即停止根據涵蓋該等應登記證券的登記聲明處置該等應登記證券，直至該持有人收到第3.1.6(Iv)或(V)項項所設想的補充或修訂招股説明書(應理解，本公司應盡合理最大努力盡快準備和提交該補充或修訂)。或更新註冊説明書以使財務報表不再陳舊，或本公司書面通知可恢復使用招股説明書，或取消對“內部人士”交易本公司證券的能力的限制(視情況而定)，如果公司有此指示，每位該等持有人應在收到通知時向本公司交付其當時擁有的涵蓋該等可註冊證券的最新招股説明書的所有副本(非永久檔案副本) 。

3.3登記費用。公司應承擔與根據第2.1節進行的任何要求登記、根據第2.2節進行的任何退回登記、根據第2.2.4節進行的任何表格F-3進行的任何登記相關的所有成本和費用，以及在履行或履行本協議項下的其他義務時發生的所有費用，無論登記聲明是否生效，包括但不限於：(I)所有登記和備案費用；(Ii)遵守證券或“藍天”法律的費用和開支(包括與可註冊證券的藍天資格有關的律師費用和支出)；(Iii)印刷費用；(Iv)公司內部費用(包括但不限於其高級職員和員工的所有工資和開支)；(V)根據第(Br)3.1.13節的規定與可註冊證券上市有關的費用和開支；(Vi)金融行業監管機構的費用；(Vii)本公司律師的費用及支出，以及本公司聘用的獨立註冊會計師的費用及開支(包括與提交根據第3.1.11節要求提交的任何意見或慰問函有關的開支或成本)；(Viii)本公司就該等註冊而聘用的任何特別專家的合理費用及開支；及(Ix)由該等註冊所包括的可註冊證券的多數股權持有人挑選的一名法律顧問的合理費用及開支。本公司無義務支付因持有人出售的可登記證券而應佔的任何承銷折扣或銷售佣金，該等承銷折扣或銷售佣金應由該等持有人承擔。此外，在包銷發行中，只有在承銷商經過善意談判後要求出售證券持有人和/或公司承擔承銷商的費用時，所有出售證券持有人和公司才應按各自在此類發行中出售的股份金額按比例承擔承銷商的費用。

3.4信息。可註冊證券的持有人應提供本公司或主承銷商(如有)可能合理要求的信息，以編制任何註冊聲明，包括修訂和補充，以便根據證券法第二節並與本公司遵守聯邦和適用的州證券法的義務相關，實現任何可註冊證券的註冊。

4.保障和貢獻。

4.1公司賠償。本公司同意賠償每位投資者和每位可登記證券的其他持有人，以及他們各自的高級職員、僱員、聯屬公司、董事、合夥人、成員、律師和代理人，以及控制投資者和每位其他可登記證券持有人(按證券法第15節或交易所法第20節的含義)的每個人(每個人，均為“投資者受償方”)，使其免受任何開支、損失、判決、索賠、損害或責任的損害，無論是共同的還是連帶的，由於或基於根據《證券法》登記此類應註冊證券的銷售的任何登記聲明中所載的重大事實的任何不真實陳述(或據稱不真實陳述) 、登記聲明中所載的任何初步招股説明書、最終招股説明書或簡要招股説明書、或該註冊聲明中的任何修訂或補充，或因遺漏(或據稱遺漏)陳述其中要求陳述或為使其中的陳述不具誤導性而需要陳述的重大事實而產生的或基於該陳述的，或本公司違反證券法或根據該法頒佈的適用於本公司的任何規則或法規，並涉及本公司在任何此類註冊中要求採取的行動或不採取的行動；公司應及時向投資者受保障方償還因調查和辯護任何此類費用、損失、判決、索賠、損害、責任或行動而合理發生的任何法律費用和任何其他費用；但在任何該等情況下，本公司將不承擔任何責任，其範圍為：任何該等費用、損失、申索、損害或責任是由該等銷售持有人依據及符合該等銷售持有人以書面明確提供予本公司的資料而產生或基於該等登記聲明、初步招股章程、最終招股章程或概要招股章程所作的任何不真實陳述或據稱不真實陳述或遺漏或被指稱遺漏或遺漏，或任何該等修訂或補充所依據的資料而產生的。第4.1節中包含的賠償協議不適用於為了結任何此類索賠、損失、損害、責任或訴訟而支付的金額，如果此類和解是在未經公司同意的情況下達成的不得無理扣留、延遲或附加條件)。本公司還應對可註冊證券的任何承銷商、其高級管理人員、聯屬公司、董事、合夥人、會員和代理人以及控制該承銷商的每個人進行賠償，賠償的基礎與上文第4.1節規定的賠償基本相同。

4.2可登記證券持有人的賠償。如果根據證券法對其持有的任何可登記證券進行登記，則可登記證券的每一出售持有人將賠償公司、其每位董事和高級管理人員以及每位承銷商(如有)，以及控制另一出售持有人或證券法所指承銷商的其他出售持有人或承銷商的任何損失、索賠、判決、損害或責任，並使其不受損失、索賠、判決、損害或責任的損害。損害賠償或責任(或與此有關的訴訟) 產生於或基於根據證券法登記該等應註冊證券的銷售的任何登記聲明中所載的任何不真實陳述或據稱不真實陳述的重大事實、登記聲明中所載的任何初步招股説明書、最終招股説明書或簡要招股説明書、或註冊聲明的任何修訂或補充，或因遺漏或被指遺漏陳述所需陳述的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有必要作出的陳述。如果該陳述或遺漏是依據並符合該銷售持有人明確向公司提供的書面信息以供其使用的(但第4.2節所載的賠償協議不適用於為了結任何該等索賠、損失、損害、責任或訴訟而支付的金額，如果該和解未經該銷售持有人同意，則該同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，並應補償公司、其董事和高級管理人員，及其他賣方持有人或控制人因調查或抗辯任何該等損失、索賠、損害、責任或行動而合理招致的任何法律或其他費用。每名賣方持有人在本協議項下的賠償義務應為數項，而非連帶責任，並以該賣方持有人實際收到的任何淨收益為限。

4.3進行賠償訴訟程序。任何人在收到根據第4.1或4.2節可能要求賠償的任何損失、索賠、損害或責任的通知或與之有關的任何訴訟後，如果將根據本協議向任何其他人提出索賠，則該人(“受賠償方”)應立即將該損失、索賠、判決、損害、責任或行為以書面形式通知該其他人(“賠償方”)；但是，受補償方未能通知補償方並不解除補償方對本合同項下受補償方的任何責任，除非且僅限於補償方因此而實際受到損害的情況。如果被補償方就針對被補償方提出的任何索賠或訴訟尋求賠償，那麼補償方有權參與該索賠或訴訟，並有權在其希望的範圍內與所有其他補償方共同控制其辯護，並由被補償方滿意的律師進行辯護。在補償方通知被補償方其選擇承擔對該索賠或訴訟的抗辯的控制權後，除合理的調查費用外，補償方不向被補償方承擔被補償方隨後與其抗辯相關的任何法律或其他費用；但是，在被補償方和被補償方都被列為被告的任何訴訟中，被補償方有權聘請單獨的律師(但不得超過一名)代表被補償方及其控制人，如果根據該被補償方的律師的書面意見，被補償方可能要求賠償的任何索賠引起的責任，該律師的費用和開支應由該補償方支付。由於雙方實際或潛在的利益不同，由同一名律師代表雙方是不合適的。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得同意對被補償方是或可能是其中一方的任何索賠或待決或威脅訴訟進行判決或達成任何和解，除非該判決或和解包括無條件免除該被補償方因該索賠或訴訟而產生的所有責任。

4.4貢獻。

4.4.1如果上述4.1、4.2和4.3節規定的賠償不適用於本合同中提及的任何損失、索賠、損害、責任或行為，則每一上述賠償方應向該受賠償方支付或應付因該損失、索賠、損害而支付或應付的金額，而不是賠償該受保障方。責任或行為的比例應適當地反映受補償方和補償方在導致該損失、索賠、損害、責任或訴訟的行為或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平考慮。任何受補償方和任何補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考以下因素確定：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的不陳述重大事實的陳述是否與被補償方或被補償方提供的信息有關獲取信息以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。

4.4.2雙方同意如果按照本第4.4條規定的繳費是通過按比例分配或任何不考慮上一節4.4.1中提到的公平考慮的其他分配方法確定的，則不公正和公平。

4.4.3受補償方因前一段所述的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付或應付的金額應視為包括受補償方因調查或抗辯任何該等訴訟或索賠而產生的任何法律或其他費用，但須受上述限制。儘管有第4.4節的規定，可登記證券的持有人不需要出資超過該持有人從出售可登記證券中實際收到的淨收益(在支付任何承銷費、折扣、佣金或税款後)的美元金額，而產生了該出資義務。投資者的任何出資義務應是數個，而不是連帶的。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得貢獻。

5.規則144。

5.1規則第144條。本公司承諾將提交證券法和交易法規定須由其提交的任何報告，並將採取可註冊證券持有人可能合理要求的進一步行動，在證券法第144條規定的豁免或證監會此後採納的任何類似規則或規定的範圍內，使該等持有人能夠在沒有根據證券法註冊的情況下出售可註冊證券。應任何可登記證券持有人的要求，本公司應向該持有人交付正式授權人員的書面證明，證明(A)本公司是否已在過去12個月內(或在本公司被要求提交該等報告和材料的較短時間內)提交(I)根據《交易法》第13(A)或15(D)條(視情況而定)要求提交的所有報告和其他材料，除當前的6-K表格報告和(Ii)目前向委員會提交的“表格 10信息”(定義見證券法第144條)外，(B)本公司作為不再是證券法第144條第(I)(1)(I)段所述發行人的實體的地位，以及(B)公司向委員會提交“表格10信息”(定義見證券法第144條)的第一個日期。

6.雜項。

6.1 [已保留].

6.2轉讓；無第三方受益人。本協議及本協議項下本公司的權利、義務和義務不得由本公司全部或部分轉讓或轉授。本協議以及應登記證券持有人在本協議項下的權利、義務和義務可由該可登記證券持有人在轉讓應登記證券的同時自由轉讓或轉授，並可在該等持有人轉讓的範圍內轉讓，但對身為禁售協議一方的該等持有人而言，該項轉讓應符合禁售協議的規定。本協議和本協議的規定對各方、投資者或可登記證券持有人的許可受讓人或投資者或可登記證券持有人的任何受讓人具有約束力，並符合雙方的利益。除第4條和第6.2條明確規定外，本協議不打算將任何權利或利益授予非本協議締約方的任何人。

6.3通知。根據本協議要求或允許發出的或與本協議有關的所有通知、要求、請求、同意、批准或其他通信(統稱為“通知”)應以書面形式送達，並由信譽良好的航空快遞服務交付，並預付費用，或以專人遞送、電報、電傳或傳真的方式發送，地址如下所述，或發送至當事人最近以書面通知指定的其他地址。如果通過電報、電傳或傳真親自送達或發送通知，則通知應被視為在送達或發送之日發出；但如果該服務或發送不是在工作日或在正常營業時間之後，則該通知應被視為在下一個工作日發出。另按本合同規定發送的通知應視為在及時將該通知送達信譽良好的航空快遞服務公司後的下一個工作日發出，並附有次日遞送訂單。

致公司：

廣東大樹雲投資控股集團有限公司
1號樓3303室
{br]中樑雲景廣場
馬田街道河水口社區

中國深圳市光明區518083
收件人：朱文泉

電子郵件：zhuwenquan@bigtreecouds.com

將副本複製到：

Paul Hastings LLP

靜安嘉裏中心大廈二期43樓

南京西路1539號

中國上海200040

發信人：賈燕

電子郵件：jiayan@paulhastings.com

致投資者，寄至本合同簽名頁上該投資者姓名下方所列地址。

6.4可分割性。本協議應被視為可分割性，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議雙方打算在本協議中增加一項條款，其條款與可能有效且可執行的無效或不可執行的條款類似。

6.5副本。本協議可簽署多份副本，每份副本應視為正本，所有副本合在一起將構成一份相同的文書。

6.6整個協議。本協議(包括根據本協議簽訂的所有協議、根據本協議交付的所有證書和文書以及本協議)構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間所有以前和當時的協議、陳述、諒解、談判和討論，無論是口頭或書面的。

6.7修改和修改。除非本公司以書面形式簽署，否則本協議的任何修改、修改或終止均不對本公司具有約束力。本協議的任何修訂、修改或終止均不對可登記證券的持有人具有約束力，除非由(I)多數可登記證券的持有人和(Ii)可登記證券持有保薦人集團的多數權益持有人以書面簽署。

6.8標題和標題。本協議各部分的標題和標題僅為方便起見，不應影響本協議任何條款的解釋。

6.9放棄和延期。本協議的任何一方均可放棄其有權放棄的任何權利、違約或違約，條件是此類放棄將對放棄方無效，除非該放棄是書面的，並由該當事人簽署，並且明確提及本協議。放棄可提前或在放棄的權利發生或違約或違約發生後作出。任何放棄都可能是有條件的。對任何違反本協議或本協議規定的行為的放棄，不應被視為放棄之前或之後違反本協議或本協議或本協議所包含的任何其他協議或條款的行為。放棄或延長履行任何義務或行為的時間，不得視為放棄或延長履行任何其他義務或行為的時間。

6.10累積補救。如果公司未能遵守或履行根據本協議須遵守或履行的任何契諾或協議，投資者或可登記證券的任何其他持有人可通過衡平法訴訟或法律訴訟來保護和強制執行其權利，無論是為了具體履行本協議中包含的任何條款，還是為了禁止違反任何此類條款，或為了幫助行使本協議中授予的任何權力，或為了執行任何其他法律或衡平法權利，或採取任何一項或多項此類行動。而不需要交保證金。本協議授予的任何權利、權力或補救措施都不應是相互排斥的，每個此類權利、權力或補救措施都應是累積的，並附加於任何其他權利、權力或補救措施，無論是本協議授予的權利、權力或補救措施，還是現在或以後在法律、衡平法、法規或其他方面可獲得的。

6.11適用法律。合併協議第10.1節、第10.2節和第12.8節在此引用以供參考作必要的變通 對本協議項下產生的任何爭議具有全面效力。

6.12.終止合併協議。本協議在雙方簽署和交付本協議時具有約束力，但本協議僅在企業合併結束時生效。如果合併協議在企業合併結束前根據其條款被有效終止，本協議將自動終止並失效，不再具有效力或效力，雙方不承擔本協議項下的義務。

[故意將頁面的其餘部分留空]

特此證明，雙方已促使本《註冊權協議》由其正式授權的代表於上述日期簽署並交付。

	公司：

	大樹雲控股有限公司

	發信人：
	姓名：
	標題：

註冊權協議的簽名頁

特此證明，雙方已於第一次寫入之日由其正式授權代表簽署並交付本註冊權協議。

	投資者：


	印刷體投資者姓名


	簽名

		發信人：

		標題：
	地址：

註冊權協議的簽名頁