附件2.1

協議和合並計劃

日期

2023年10月9日

由 和其中

大樹雲國際集團有限公司，

廣東 大樹雲投資控股集團有限公司，廣東省大樹茂投資控股集團有限公司，

大樹雲控股有限公司，

大 樹雲合併有限公司，

Big Tree Cloud Merger Sub II Inc.，

和

Plutonian Acquisition Corp.

目錄表

展品索引

協議和合並計劃

本協議及合併計劃(“協議”)日期為2023年10月9日(“簽署日期”)，由於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司大樹雲國際集團有限公司(“大樹雲國際集團”)、廣東大樹雲投資控股集團有限公司及廣東大樹雲投資控股集團有限公司(“大樹雲投資控股集團”) 訂立。(廣東省大樹雲投資控股集團有限公司)、 在中國註冊成立的有限責任公司(“本公司”)、在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司大樹雲控股有限公司(“該公司”)、在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司 合併附屬公司第一期有限公司、在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司及該公司的直接全資附屬公司(“合併附屬公司1”)、大樹雲 合併附屬公司(“合併附屬公司2”)，以及，與Pubco和Merge Sub 1一起，每個單獨為一個“收購實體”，並統稱為“收購實體”)，以及特拉華州的Plutonian Acquisition Corp.(“SPAC”)。

W I T N E S S E T H：

A.本公司透過其全資擁有及控股(定義見下文)的附屬公司，主要從事個人護理產品及其他消費品的開發、生產及銷售業務(“業務”)；

B.Holdco通過大樹雲國際控股有限公司(一家在香港註冊成立的有限責任公司)間接擁有本公司所有已發行和未償還的股權；

C.SPAC 是為與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併而成立的空白支票公司；

D.pubco 是一家新成立的實體，成立的目的是參與本協議擬進行的交易，併成為尚存公司(定義如下)和SPAC的上市控股公司；

E.合併 Sub 1是一家新成立的開曼羣島豁免有限責任公司，由pubco全資擁有，成立的目的是完成初始合併(定義如下)；

F.合併 Sub 2是一家新成立的特拉華州公司，由pubco全資擁有，成立的目的是完成SPAC合併 (定義如下)；

G.根據本協議的條款和條件，並根據適用的特拉華州一般公司法(“DGCL”)和開曼羣島公司法(經修訂)(“開曼公司法”)(“開曼公司法”)，(A)合併子公司1將與Holdco合併並併入Holdco(“初始合併”)，合併子公司1的單獨存在將停止，Holdco 將成為初始合併的倖存公司和pubco的直接全資子公司(Holdco在初始合併生效日期起及之後的時間段(定義如下)稱為“尚存公司”)， 和(B)在確認初始合併的有效備案後，合併子公司2將與SPAC合併並併入SPAC(“SPAC 合併”，與初始合併一起稱為“合併”)，合併Sub 2的獨立存在將停止，SPAC將成為SPAC合併後的倖存公司和pubco的直接全資子公司；

H.根據本協議、初始合併計劃(定義如下)和公共公司組織文件，在初始合併生效時間(定義見下文)時，持有股份的持有人將獲得公共公司普通股(“公共公司普通股”)，而在SPAC合併生效時間(定義如下)時，SPAC普通股持有人將獲得公共公司普通股；

I.SPAC董事會(“SPAC董事會”)已確定本協議和本協議計劃進行的交易對SPAC及其股東來説是公平和可取的，符合其最大利益，因此已批准合併並通過了本協議，並決定建議SPAC的股東採納、授權和批准本協議和本協議計劃進行的合併；

J.公司董事會、Holdco董事會、Pubco董事會、合併附屬公司董事會、合併附屬公司董事會已確定本協議和合並附屬公司董事會 對Holdco、Pubco、合併附屬公司1、合併附屬公司2及其各自的股東來説是公平和可取的，並符合公司的最佳利益 ，因此批准了本協議預期的交易並通過了本協議；

K.於 或在本協議日期之前，本公司的某些股東，代表本公司至少50%(50%)的股權，已各自簽訂該特定投票和支持協議(“投票和支持協議”)， 根據該協議，除其他事項外，每個該等持有人同意投票支持本協議所擬進行的交易；

L.保薦人已於 當日或之前訂立並交付一份支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，保薦人已同意除其他事項外，在SPAC特別會議上根據內部人士函件投票贊成本協議及本協議項下擬進行的交易 ；及

M.出於美國聯邦所得税的目的，(A)旨在(I)為了將守則第351條應用於交易，合併子公司1和合並子公司2的存在將被視為臨時實體，其成立的目的是實現Pubco收購Holdco股份、SPAC普通股、SPAC認股權證和SPAC權利的所有 ，(Ii)綜合而言，根據《守則》第351(A)節((I)和(Ii)合計)，根據《守則》第351(A)節(I)和(Ii)的規定，根據《守則》第351(A)條，將持有的普通股交換為pubco普通股和將合併子公司1的股份轉換為持有的股份，以及根據spac合併將合併子公司的普通股和spac權利交換為spac普通股和spac權利 )。(B)擬將初始合併視為守則第368(A)(1)節所指的“重組”，(C)就守則第354、361和368節及其下的《財政部條例》而言，本協議擬就財務條例1.368-2(G)和1.368-3(A)所指的合併訂立並特此通過為“重組計劃”。和(D)SPAC普通股和SPAC權利交換pubco普通股 不會導致SPAC的任何美國股東(美國股東除外)根據守則第367(A)(1)條確認收益，該股東是pubco“5%受讓股東”(符合美國財政部條例 第1.367(A)-3(C)(5)(Ii)條的含義)，交易未簽訂五年收益確認協議根據《美國財政部條例》1.367(A)-8(C))((A)，(B)、(C)和(D)加在一起，即“擬徵税待遇”)。

鑑於上述前提（已納入本協議，如同下文所述）以及本協議中包含的聲明、保證、契約和協議， 雙方特此達成如下協議，並受其法律約束：

文章 i 定義

本文中使用的以下術語具有以下含義：

1.1“行動” 指任何法律行動、訴訟、索賠、調查、聽證或程序，包括任何審計、索賠或評估税款或其他。

1.2“購置款 個實體”的含義如前言所述。

1.3“其他協議”是指公司股東鎖定協議、註冊權協議、投票和支持協議、保薦人支持協議，以及Holdco、公司、SPAC、Pubco、合併子公司1或合併子公司2簽署和交付的與本協議和其他交易文件相關的所有其他協議、證書和文書。

1.4“其他SPAC美國證券交易委員會文檔”具有第4.12節中給出的含義。

1.5“附屬公司” 就任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

1.6“協議” 具有序言中規定的含義。

1.7“替代交易”具有第5.1(D)節規定的含義。

1.8“備選方案”具有5.1(D)節規定的含義。

1.9“機構”指任何政府、監管或行政機構、機構或當局、任何法院或司法機關、任何仲裁員、任何相關證券交易所、或任何公共、私人或行業監管機構，不論是國際、國家、聯邦、州或地方監管機構。

1.10“賬簿和記錄”是指個人擁有或使用的或以其他方式反映個人資產、業務或其交易的所有賬簿和記錄、分類賬、員工記錄、客户名單、文件、通信和其他記錄(無論是書面、電子或其他形式)，但股票賬簿和會議記錄除外。

1.11“業務” 具有朗誦中所述的含義。

1.12“業務組合”的含義如第4.11節所述。

1.13“營業日”指紐約、中國、香港或開曼羣島的商業銀行機構獲授權或被要求休業的星期六、星期日或法定假日以外的任何日子。

1.14“開曼羣島註冊處”係指開曼羣島公司註冊處。

1.15“結案” 具有第2.3節中規定的含義。

1.16“截止日期”的含義如第2.3節所述。

1.17“税法” 指經修訂的1986年國內税法。

1.18“公司” 具有序言中規定的含義。

1.19“公司股權”是指以公司註冊資本的形式持有的公司股權。

1.20“公司集團”是指控股公司、本公司及其各自的子公司，統稱為。

1.21“公司 集體同意”的含義如第3.10節所述。

1.22“公司 重大不利影響”是指對公司的資產、負債、狀況(財務或其他方面)、前景、淨值、管理、收益、現金流、業務、運營或財產造成的重大不利變化或重大不利影響，無論是否產生於正常業務過程中的交易，這將阻止 公司以與本協議日期和截止日期相同的方式經營其業務，但是， “公司重大不利影響”不包括直接或間接引起或可歸因於(I)一般經濟或政治條件的任何事件、事件、事實、狀況或變化。(Ii)影響本公司經營的行業的一般情況；(Iii)金融、銀行或證券市場的任何變化，包括其任何擾亂、任何證券或任何市場指數的價格下跌或現行利率的任何變化；(Iv)戰爭行為(無論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義，以及任何大流行、流行病或人類健康危機；(V)本協議要求或允許的任何行動，或在SPAC書面同意或書面要求下采取(或遺漏採取)的任何行動；(Vi)SPAC在本協議簽署之日知道的任何事項；(Vii)適用法律或會計規則(包括美國公認會計準則)的任何變化 或其執行、實施或解釋；(Viii)本協議預期的交易的公告、待決或完成，包括員工、客户、供應商、分銷商或其他與公司有關係的人的損失或威脅損失；(Ix)任何自然災害或人為災難或天災；或(X)公司未能滿足任何內部或已公佈的預測、預測或收入或收益預測(不言而喻，在確定是否存在公司重大不利影響時，可將引起或導致該失敗的事實或事件排除在“公司重大不利影響”的定義之外)；但上述第(I)至(Iv)款、第(Vii)款和第(Ix)款中規定的免責條款不適用於本公司集團作為一個整體受到任何該等免責條款或任何變更、事件或發展所造成的不成比例影響的範圍，而該等免責條款 相對於參與本公司集團所在行業的所有其他類似情況的公司以及在本公司集團所在司法管轄區內的 。

1.23“公司股東禁售協議”是指實質上以附件A的形式訂立的協議。

1.24“公司 交易費用”是指公司集團任何成員或其各自的關聯公司因談判、文件和交易的執行、附加協議和交易的完成或與此相關而應支付的任何合理的自付費用和支出，包括(I)財務顧問、投資銀行、數據室管理人、律師、會計師和其他顧問和服務提供商的所有費用、成本、支出、佣金、尋找人費用和支出；(Ii)控制權紅利、交易紅利、留任紅利、解聘或遣散費的任何變動，或與終止的期權、認股權證或其他股權增值、影子股本、利潤參與或類似權利有關的付款，在任何情況下，將給予任何現任或前任僱員、獨立承包人、董事或公司集團任何成員在交易結束時或之後根據公司集團任何成員在交易結束前是其中一方的任何協議 因簽署本協議或完成交易而變得應支付(包括如需繼續受僱)的協議 ；以及(3)支付給政府當局的與交易有關的任何和所有申請費。

1.25“大陸” 具有第4.7節中給出的含義。

1.26“合同” 指本合同的任何一方(就本公司，包括其任何子公司)為一方或其任何相應資產受其約束的租賃和所有合同、協議、租賃(包括設備租賃、汽車租賃和資本租賃)、許可證、承諾、客户合同、工作説明書(SOW)、銷售和採購訂單以及類似的口頭或書面文書，包括本合同任何一方(關於本公司)簽訂的任何合同、協議、租賃和所有合同、協議、租賃(包括設備租賃、汽車租賃和資本租賃)、許可證、承諾、客户合同、工作説明書(SOW)、銷售和採購訂單以及類似的口頭或書面文書。包括其任何子公司)在簽署日期之後和關閉之前遵守第5.1節。

1.27“控制” 是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式直接或間接指導或導致某人的管理層和政策的權力；術語“控制”和“控制”應具有與前述相關的含義。

1.28“著作權” 具有“知識產權”定義中賦予這一術語的含義。

1.29“遞延承銷額”是指根據投資管理信託協議，IPO的承銷商 有權在完成交易時獲得信託賬户中持有的承銷折扣和佣金的部分。

1.30“DGCL” 具有朗誦中所給出的含義。

1.31“盈利事件”是指本公司首次報告有不少於200家百貨商店、雜貨店、藥店、超市和其他零售商店或商販從事銷售本公司集團的個人護理產品或其他消費品的事件，每個商店或商販的建築面積不低於500平方米。

1.32“盈利 股份”的含義如第2.6節所述。

1.33“環境法律”是指禁止、規範或控制任何危險物質或任何危險物質活動的所有適用法律，包括但不限於1980年的《綜合環境反應、賠償和責任法》、1976年的《資源回收和保護法》、《聯邦水污染控制法》、《清潔空氣法》、《危險材料運輸法》和《清潔水法》。

1.34“證券交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。

1.35“財務報表”具有第3.11(A)節規定的含義。

1.36“完全攤薄 持有股份”指(I)在緊接首次合併生效時間前已發行及已發行的持有股份總數，按折算後基準釐定；加上(B)行使轉換股份或以其他方式交換未發行可換股票據、認股權證、購股權或其他權利以收購持有公司股份(如適用)、已發行 及於緊接首次合併生效時間前已發行且尚未發行的持有股份數目。

1.37“基本陳述”係指第3.1節(公司存在和權力)、第3.2節(授權)、第3.3節(政府授權)、第3.4節(無違規)、‎第3.5節(資本結構)和第3.11節(財務報表)中規定的保證的陳述和保證。

1.38“危險材料”是指任何政府當局指定為放射性、有毒、危險、污染物或污染物的任何材料、排放物、化學品、物質或廢物。

1.39“危險材料活動”是指運輸、轉移、回收、儲存、使用、處理、製造、移除、補救、 釋放、他人接觸、銷售、貼標籤或分發任何危險材料或含有危險物質的任何產品或廢物，或使用消耗臭氧層物質製造的產品，包括任何所需的標籤、支付廢物費用或收費 (包括所謂的電子廢物費用)，以及遵守任何回收、產品回收或產品含量要求。

1.40“持股交換比率”是指每股持股價格除以10.00美元(10美元)所得的商數。

1.41“Holdco組織文件”是指Holdco的組織章程大綱和章程。

1.42“控股公司 決議”是指批准本協議和本協議擬進行的交易的特別決議，包括根據開曼羣島公司法和控股公司組織文件合併 控股公司。

1.43“控股公司 股份”是指控股公司的普通股，每股面值為1. 0美元，已根據股份分割、股份合併、 資本重組或類似事件進行公平調整。

1.44Holdco 股東是指Holdco股票的持有人(S)。

1.45“負債”是指對任何人而言，(A)該人就借入的款項或任何種類的存款或墊款(包括因透支而欠下的款額及因信用證償還協議而欠下的款額)而承擔的所有債務，包括與該等債務有關的所有利息、費用及費用、預付款項及其他罰款；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議而須承擔的與該人購買的財產有關的所有義務 ；。(D)該人作為財產或服務的遞延購買價格而發出或假定的所有債務(因在正常業務過程中招致的貨品及服務而須向債權人支付的帳款除外)、(E) 由該人所擁有或取得的財產的任何留置權或擔保權益擔保的其他人的所有債務(或該等債務的持有人對該等債務具有現有的權利、或有或有的或有其他權利)。無論由此擔保的債務是否已被承擔，(F)該人在租賃下的所有義務必須作為美國公認會計原則(定義如下)下的資本租賃入賬，(G)該人的所有擔保，以及(H)產生上述任何擔保的任何協議。

1.46“內幕信函”是指保薦人和其他各方於2022年11月9日致SPAC的信函，作為附件10.1至 SPAC於2022年11月16日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告。

1.47“知識產權”是指在世界各地的任何司法管轄區內 在以下方面的所有知識產權，包括任何和所有權利、所有權和利益：(A)所有發明(無論是否可申請專利，也不論是否已付諸實踐) 所有發明和發明披露、其所有改進、所有專利、實用新型和工業品外觀設計以及所有已公佈和未公佈的前述任何申請(以及因這些申請而發佈的任何專利、實用新型和工業品外觀設計)， 連同所有重新發布、條款、延續、部分續展、分部、延展、續展、替換、 及其複審，或其任何對應物和外國等價物(統稱為專利)；(B)所有已註冊和未註冊的商標、服務標誌、證明標誌、商業外觀、徽標、口號、商號、標語、公司名稱和商業名稱，以及與此相關的所有申請、註冊和續訂，以及其他來源標記，連同所有象徵或與之相關的商譽(統稱為“商標”)；(C)互聯網域名、IP地址、公開權和社交媒體用户名、句柄和賬户；(D)所有原創作品、已註冊和未註冊的版權、數據庫中的所有版權和權利、蒙版作品和外觀設計權，以及與之相關的所有申請、註冊和續展，以及與上述任何一項相關的所有精神權利(統稱為“版權”)；(E)所有 商業祕密和機密商業信息(包括機密想法、研發、技術訣竅、配方、成分、 算法、源代碼、數據分析、製造和生產流程和技術、技術數據和信息、研究、 臨牀和法規數據、設計、圖紙、規格、客户和供應商名單、定價和成本信息以及業務和營銷計劃和建議)(統稱為“商業祕密”)；(F)軟件中的所有權利；(G)公開權和隱私權；和(H)根據適用法律承認的等同於或類似於上述任何一項的權利。

1.48“預期的税收待遇”具有背誦中所給出的含義。

1.49“庫存” 具有UCC中規定的含義。

1.50“投資管理信託協議”是指截至2022年11月9日由SPAC和大陸航空公司之間簽訂的投資管理信託協議，作為SPAC於2022年11月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格中的附件10..2。

1.51“首次公開招股” 指根據招股章程進行的首次公開招股。

1.52“IPO招股説明書”具有第12.14節規定的含義。

1.53“關鍵人員”具有第3.23(A)節規定的含義。

1.54“法律”是指任何適用當局的任何國內或外國、聯邦、州、直轄市或地方法律、法規、條例、法典、普通法原則、法令、條約或普遍適用的命令，包括根據其頒佈的規則或條例。

1.55“租約” 指隨本文件附上的公司披露函件附表1.55所載的租約，連同在所租物業上豎設的所有固定附着物及改善設施。

1.56“負債” 指任何及所有性質的負債、負債、債權或債務(不論是絕對的、應計的、或有的或有的或其他性質的，不論已知或未知、直接或間接的、到期或未到期的，以及到期或將到期的)，包括到期或將到期的税務負債 。

1.57“留置權” 就任何資產而言，指與該等資產有關的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或任何種類的產權負擔，以及任何有條件出售或投票協議或委託書，包括給予上述任何內容的任何協議。

1.58“合併 代價股份”具有第2.112.1(G)(Ii)節所載的涵義。

1.59“合併” 具有朗誦中所述的含義。

1.60“合併”的含義如前言所述。

1.61“合併 子2”的含義見序言。

1.62“合併 子公司1股份”具有第3.5（c）（i）條所述的含義。

1.63“合併 子公司2股份”具有第3.5（c）（i）節中所述的含義。

1.64“納斯達克” 指納斯達克股票市場。

1.65“組織文件”是指對任何人而言，其公司註冊證書和章程、備忘錄和組織章程、章程細則和章程或類似的組織文件，每一種情況下都經過修訂。

1.66“專利” 具有“知識產權”定義中賦予該術語的含義。

1.67“付款 電子表格”具有第2.1(G)節規定的含義。

1.68“允許留置權”是指(I)已向SPAC提供的所有權保險保單中披露的所有缺陷、例外情況、限制、地役權、通行權和產權負擔；(Ii)技工、承運人、工人、修理工和在正常業務過程中產生或產生的類似法定留置權，其金額(A)不拖欠，(B)對公司集團的業務、運營和財務狀況不是實質性的，無論是單獨的還是合計的，(C)不是由於公司集團違反、違約或違反任何合同或法律造成的，以及(D)公司倒閉函件附表1.68規定的留置權；以及(Iii)尚未到期和應支付的税款的留置權，或者正在通過適當的訴訟程序(已根據美國公認會計原則為其建立了足夠的應計或準備金)真誠地提出異議的税款的留置權。

1.69“個人” 是指個人、公司、合夥企業(包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府、國內或國外或其政治分支，或其機構或機構。

1.70“個人 數據”對於任何自然人來説，是指該自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社保號、税務識別號、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行帳號和其他財務信息、客户或帳號、賬户訪問代碼和密碼、允許識別該人身份或允許訪問該人財務信息的任何其他信息，或者被定義為“個人 數據”、“個人可識別信息”的任何其他信息，“個人信息”、“受保護的健康信息” 或任何適用的隱私法中的類似術語。

1.71“PIPE文件”是指SPAC、PUBCO、本公司或其關聯公司和某些投資者之間就PIPE投資簽訂的認購協議或證券購買協議，連同所有展品(包括作為展品的附件文件)、時間表、附件和其他附件，以及任何相關協議。

1.72“管道投資”的含義如第7.8節所述。

1.73“初始合併計劃”指為達成初始合併而制定的合併計劃，其形式和實質為持股人及太平洋合夥公司所接受，以及根據開曼公司法的規定作出的任何修訂或變更。

1.74“中華人民共和國”指人民Republic of China，但僅就本協定而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。

1.75“中華人民共和國成立文件”是指根據中華人民共和國法律成立的公司，其組織機構文件、批准文件、批准證書和法人營業執照。

1.76“收盤前 期間”是指在收盤日期或之前結束的任何期間，或就包括但沒有在收盤日期結束的期間而言，指該期間截至收盤之日幷包括在內的部分。

1.77“每股持股價格”是指以美元數字表示的商數，除以500,000,000美元除以完全稀釋的持股 股。

1.78“隱私法”是指適用於本公司集團的所有適用的美國州和聯邦法律以及適用司法管轄區的有關隱私和個人數據保護的法律，包括《一般數據保護條例》； 以及與隱私、安全、數據保護、數據可用性和銷燬以及 數據泄露有關的任何和所有類似的州和聯邦法律，包括安全事件通知。

1.79“代理 聲明”具有第7.5(A)節規定的含義。

1.80“pubco” 的含義如前言所述。

“上市公司普通股”是指上市公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

1.82“pubco 組織文件”是指pubco的組織備忘錄和組織章程，基本上採用本協議附件中的附件C的形式，將由pubco在結案前通過。

1.83“公募證券”是指公募普通股和公募認股權證，統稱為公募普通股和公募認股權證。

1.84“pubco 認股權證”指一份完整的認股權證，使持有人有權按每股11.5美元的價格購買一股pubco普通股 由pubco按與尚未發行的spac認股權證(定義見下文)相同的條款發行。

1.85“不動產”統稱為“不動產”，指所有不動產及其權益(包括使用權)，連同位於其上或其上的所有建築物、固定附着物、貿易固定裝置、廠房及其他改善設施；因使用該等不動產而產生的所有權利(包括空氣、水、石油及礦物權)；以及附屬於其的所有分租約、特許經營權、許可證、許可證、地役權及通行權。

1.86《登記權利協議》是指以本合同附件B的形式簽訂的協議。

1.87“人民幣” 指人民幣，中華人民共和國的合法貨幣。

1.88“所需的Holdco股東批准”指(A)Holdco股東在為審議該決議案而召開的股東大會上批准Holdco決議案；或(B)經全體Holdco股東書面同意批准Holdco決議案。

1.89“所需的SPAC股東批准”具有第8.1(D)節中規定的含義。

1.90“薩班斯-奧克斯利法案”是指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案。

1.91“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

1.92“第(Br)351節資格”的含義與獨奏會中所給出的含義相同。

1.93“證券法”係指經修訂的1933年證券法。

1.94“敏感數據”是指所有保密信息、機密信息、專有信息、商業祕密和任何其他受法律或合同保護的信息，由公司集團收集、維護、存儲、傳輸、使用、披露或以其他方式處理。敏感數據還包括本公司集團持有、存儲、收集、傳輸、轉移(包括跨境轉移)、披露、出售或使用的個人數據。

1.95“簽署日期”的含義如前言所述。

1.96“軟件” 是指所有計算機軟件、應用程序和程序(以及適用的所有版本、發佈、修復、補丁、升級和更新)，包括軟件編譯、開發工具、編譯器、文件、腳本、手冊、設計説明、程序員的説明、架構、應用程序編程接口、移動應用程序、算法、數據、數據庫和數據彙編、 註釋、用户界面、菜單、按鈕、圖標以及任何外語版本、修復、升級、更新、增強、新版本、以前版本、新版本及其先前版本，無論是源代碼、目標代碼還是人類可讀的 形式。

1.97“spac” 具有序言中規定的含義。

1.98“SPAC普通股”是指SPAC的普通股，每股票面價值0.0001美元。

1.99“亞太區財務報表”統稱為“亞太區美國證券交易委員會”文件和其他“亞太區美國證券交易委員會”文件所載或以引用方式併入的財務報表和附註。

1.100“空間委員會政府批准”具有第4.3節中規定的含義。

1.101“SPAC初始股東”是指SPAC在緊接首次公開募股之前的股東，包括SPAC董事、高級管理人員和保薦人。

1.102“SPAC 重大不利影響”是指因正常業務過程中的交易而對SPAC的資產、負債、狀況(財務或其他)、前景、淨值、管理、收益、現金流、業務、運營或財產產生的重大不利變化或重大不利影響，這將阻止SPAC在所有重大方面履行其在本協議或任何附加協議項下的任何契諾或義務，或由此或由此完成預期的交易 。“SPAC重大不利影響”不應包括直接或間接引起或可歸因於：(I)一般經濟或政治條件的任何事件、事件、事實或變化；(Ii)影響本公司所在行業的一般情況；(Iii)金融、銀行或證券市場的任何變化，包括其任何中斷、任何證券或任何市場指數的價格下跌或任何現行利率的變化；(Iv)戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義，以及任何大流行、流行病或人類健康危機； (V)本協議要求或允許的任何行動，或經本公司集團書面同意或應本公司集團的書面請求採取(或未採取)的任何行動；(Vi)本協議簽署之日本公司集團知道的任何事項；(Vii)適用法律或會計規則(包括美國公認會計原則)的任何變化，或其執行、實施或解釋；(Viii)宣佈、懸而未決或完成本協議預期的交易，包括員工、客户、供應商、分銷商或其他與公司有關係的人的損失或威脅損失；或(Ix)任何自然災害或人為災難或天災；或 (X)太平洋空間委員會未能滿足任何內部或已公佈的任何預測、預測或收入或收益預測(有一項理解是，在確定是否存在重大不利影響時，可考慮引起或導致這種失敗的事實或事件，而這些事實或事件未被排除在“空間空間委員會”的定義之外)；但條件是，上述第(I)至(Iv)款、第(Vii)款和第(Ix)款中規定的免責條款不適用於因任何此類免責條款或任何變更、事件或發展而對SPAC造成的不成比例的影響， 該等免責條款相對於參與SPAC運營的行業的所有其他類似情況的公司以及在SPAC運營的司法管轄區內的 。

1.103“SPAC 私人單位”是指SPAC初始股東以私募方式從SPAC購買的單位，每個單位包括一股SPAC普通股、一股SPAC權利和一份SPAC認股權證。

1.104“SPAC 公共單位”是指首次公開發行的單位，每個單位包括一股SPAC普通股、一股SPAC權利和一份SPAC認股權證。

1.105“空間登記權協議”具有第7.6節規定的含義。

1.106“SPAC 權利”是指SPAC的已發行和未償還權利，每項權利可在企業合併結束時轉換為SPAC普通股股份的六分之一(1/6)。

1.107“SPAC 股份贖回”具有第5.5節規定的含義。

1.108“空間 美國證券交易委員會文件”具有第4.12(A)節規定的含義。

1.109“SPAC證券”是指SPAC普通股、SPAC單位、SPAC權利和SPAC認股權證，統稱為SPAC普通股、SPAC單位、SPAC權利和SPAC權證。

1.110“空間委員會特別會議”具有第7.5(A)節規定的含義。

1.111“SPAC 股東”是指持有SPAC普通股的任何股東。

1.112“股東批准事項”具有第7.5(A)節規定的含義。

1.113“SPAC交易費用”是指SPAC或保薦人支付或應付的任何合理的自付費用和支出(無論是否已開具賬單或應計)，這是由於或與本協議的談判、文件和執行以及交易的其他協議和完成有關，包括(A)所有費用、成本、支出、經紀費用、佣金、財務顧問、投資銀行、數據室管理員、律師、會計師和其他顧問和服務提供商的費用和支出。以及(B)與交易有關的向政府當局支付的任何和所有申請費。

1.114“SPAC 單位”統稱為SPAC私人單位和SPAC公共單位。

1.115“SPAC認股權證”是指SPAC的每份已發行和已發行的可贖回認股權證，持有人有權以每股11.5美元的價格購買一股SPAC 普通股，並可進行調整。

1.116“SPAC(Br)保證協議”具有第2.2(F)(Iv)節規定的含義。

1.117“贊助商” 指特拉華州的一家有限責任公司--冥王星投資有限責任公司。

1.118“贊助商 支持協議”的含義與獨奏會中的含義相同。

1.119“股東合併對價”就每名SPAC股東或Holdco股東(視何者適用而定)而言，是指該SPAC股東根據第2.2(F)(Ii)條 或Holdco股東根據第2.1(G)(I)條分配的所有Pubco普通股的總和(以及就每位該等Holdco股東而言，根據付款電子表格分配)。

1.120“附屬公司”或“附屬公司”是指一個或多個實體，其中至少50%(50%)的股本或股本或其他股權或有投票權的證券由有關人士直接或間接控制或擁有。

1.121“倖存的 公司”的含義與獨奏會中的含義相同。

1.122“有形個人財產”是指所有有形的個人財產及其利益，包括機械、電腦及配件、傢俱、辦公設備、通訊設備、汽車、卡車、叉車及本公司擁有或租賃的其他車輛，以及其他有形財產，包括本公司披露函件附表3.14(A)所列的物品。

1.123“税” 是指由任何税務機關徵收的任何聯邦、州、地方或外國税、收費、費用、徵税、關税、關税、欠税或其他任何種類或性質的評估 (包括任何收入(淨額或毛收入)、毛收入、利潤、暴利、銷售、使用、貨物和服務、從價計算、特許經營、許可證、扣繳、就業、社會保障、工人補償、失業補償、就業、工資、轉移、消費税、進口、不動產、個人財產、無形財產、佔有率、記錄、最低限額、 替代最低税、環境税或估計税)，包括作為受讓人或繼承人的任何責任，原因是財政部1.1502-6條例或適用法律的類似規定，或任何税收分擔、賠償或類似協議的結果， 連同與此相關的任何利息、罰款、附加税或附加金額。

1.124“徵税機關”是指國税局和負責徵收、評估或徵收任何税款或執行與任何税收有關的任何法律的任何其他機關。

1.125“納税申報單”是指任何報税表、信息申報單、申報單、退税或抵免申報單、報告或任何類似聲明，以及 任何對其的修改，包括任何附加的附表和支持信息，無論是以單獨、合併、合併、統一或其他方式向任何税務機關提交或要求提交的，與確定、評估、徵收或支付税款或實施任何與任何税收有關的法律有關。

1.126“貿易祕密”具有“知識產權”定義中賦予這一術語的含義。

1.127“交易文件”指本協議，包括本協議的所有明細表和附件以及其他協議。

1.128“交易” 統稱為本協議或任何附加協議所考慮的合併和其他各項交易。

1.129“商標” 具有“知識產權”定義中賦予這一術語的含義。

1.130“轉讓税金”是指轉讓、單據、銷售、使用、不動產、印章、登記和其他與本協議有關的税費和費用(包括任何相關罰款和利息)，由SPAC或本公司 集團支付。

1.131“統一商法典”指紐約州統一商法典，或紐約州法律的任何相應或後續條款，或任何相應或後續法律條款，視情況而定，此後可能會不時採用、補充、修改、修改、重述或替換。

1.132“美國公認會計原則”是指一貫適用的美國公認會計原則。

1.133“美元” 是指美元，美國的法定貨幣。

1.134“擔保人” 統稱為持股方和本公司。

第 條二
交易；關閉

2.1初始合併。

(A)初步合併 。根據本協議所載條款及條件及開曼公司法， 於首次合併生效時，合併附屬公司1將與Holdco合併並併入Holdco，合併附屬公司1的獨立法人地位將終止，而Holdco作為尚存公司將繼續作為pubco的全資附屬公司 存在。

(B)初始合併的影響。自初始合併生效時間起及之後，初始合併的效力應根據本協議、初始合併計劃和開曼公司法的適用條款 規定。在不限制前述一般性的前提下，在初始合併生效時，合併子公司和控股公司的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、債務、責任、責任和義務應成為尚存公司的財產、權利、協議、權力和特許經營權、債務、責任、責任和義務，其中應包括 尚存公司對任何和所有協議、契諾、本協議中規定的合併子公司1和控股公司的職責和義務將在初始合併生效時間後履行。

(C)簽署和提交最初的合併申請文件。在SPAC合併完成時和合並之前，在滿足或放棄本協議規定的所有條件的前提下，如果本協議迄今尚未根據其條款終止，則合併子1和控股公司應根據開曼公司法或任何其他適用法律的適用條款 制定初始合併計劃以及可能需要的其他文件，以使初始合併生效 (統稱為“初始合併備案文件”)。根據《開曼公司法》的適用條款籤立並正式提交開曼羣島註冊處備案。初始合併將於開曼羣島註冊處處長正式登記初始合併計劃之時生效，或合併第1分部與本公司經SPAC書面同意(受開曼公司法之規定規限)及初始合併計劃所載之較後時間生效(初始合併生效日期及時間為“初始合併生效日期及時間”)。

(D)Holdco的組織文件。在首次合併生效時間及緊接首次合併生效時間後，控股公司及合併附屬公司1的組織章程大綱及章程細則將於緊接首次合併生效時間前停止生效；尚存公司的組織章程大綱及章程細則應主要採用本協議附件D(“尚存公司組織文件”)的形式，直至其後按本條例及開曼公司法的規定修訂為止。

(E)尚存公司的董事及高級人員。自初始合併生效時間起及之後，尚存公司的高級管理人員和董事會應在初始合併生效時間之前由控股公司指定。

(f)首次合併對合並子1股份的影響 。在首次合併生效時間，由於首次合併，且在本協議任何一方或合併子1股份持有人未採取任何 行動的情況下，緊接在首次合併生效時間之前發行和發行的合併子1股份 應自動轉換為相同數量和類別的 存續公司股份，這些股份應，根據第2.1（g）節的規定，構成存續公司股本中唯一的流通股。

(G)初始合併對Holdco股票的影響 。

(I)Holdco 股票。在初始合併生效時間，憑藉初始合併並以合併完成為條件 ，在本協議任何一方或Holdco股份持有人沒有采取任何行動的情況下，緊接初始合併生效時間之前發行和發行的每股Holdco股票，但不包括(X)第2.1(G)(Ii)節所指的任何Holdco庫房股票和 (Y)第2.1(G)(Iii)節所指的任何Holdco異議股份，將自動註銷並停止作為交換 以換取按Holdco交換比率收取該等新發行的pubco普通股的權利，該等計算已於付款電子表格中就其中所載的每名持有人(“合併代價股份”)作出，不計利息，但須向下舍入至最接近的整數。自首次合併生效之日起，各Holdco股東應 停止在Holdco或尚存公司中或對Holdco或尚存公司擁有任何其他權利(第2.4(A)條規定的權利除外)。 在合理可行的範圍內儘快(但無論如何不遲於截止日期前兩(2)個工作日)，本公司或Holdco 應以EXCEL格式向SPAC提交電子表格時間表(“付款電子表格”)，並附有基本計算 ，列出根據本協議條款和Holdco組織文件應支付給每位Holdco股東的相應合併對價股份數量。付款電子表格交付後，雙方應在實際可行的情況下儘快合作， 雙方應真誠合作，根據本協議最終確定付款電子表格。根據最終支付電子表格向Holdco股東分配的合併對價股份應在適用法律允許的最大程度上為最終的並對各方具有約束力，並應由本協議各方用於根據本條款第二條向Holdco股東發行相應數量的合併對價股份，無明顯錯誤。

(Ii)Holdco 庫存股。儘管上文第(I)款或本協議任何其他條文有相反規定，於首次合併生效時間，如有任何持有公司股份作為庫存股持有，或持有公司的任何直接或間接附屬公司於緊接首次合併生效時間前擁有的任何持有公司股份(統稱為“持有公司庫存股”)，則該等持有公司庫存股將被註銷，且不會因此而轉換或支付任何款項 。

(Iii)Holdco 持不同意見股份。根據第2.4(A)條，緊接首次合併前已發行及已發行的每一股Holdco持不同意見股份將根據第2.4(A)條註銷及不復存在，此後只代表有權收取第2.4(A)條所載的適用款項。

(H)註銷Holdco擁有的pubco普通股。於初始合併生效時間，控股公司擁有的每股已發行及流通股(S)(即緊接初始合併生效時間前唯一已發行及流通股(S))將予註銷，而不會因此而轉換或支付任何款項。

(I)不承擔任何責任。儘管第2.1節有任何相反規定，任何尚存的公司或本合同的任何一方均不向任何人承擔根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員適當支付的任何款項。

(J)交出證書。根據本協議條款，在交出Holdco股份時發行的與初始合併有關的所有證券應被視為在完全滿足與該等證券有關的所有權利的情況下發行的，但 對出售和轉讓該等Holdco股份的任何限制也應適用於為交換而發行的合併代價股份。

(K)證書遺失、被盜或銷燬。如果任何Holdco股票的任何證書已遺失、被盜或銷燬， 公共公司應安排發行，以換取該等丟失、被盜或銷燬的證書，並在持有者作出該事實的宣誓書後，為每股該等股票簽發證書；但是，作為簽發證書的先決條件，PUBCO可酌情要求遺失、被盜或銷燬證書的所有人交付保證金，金額由PUBCO合理指示，作為對PUBCO就據稱已丟失、被盜或銷燬證書提出的任何索賠的賠償。

(L)支付合並對價股份 。

(I)於 當日及在本協議條款及條件的規限下，Pubco應於截止日期根據第2.1(G)(I)節向每名Holdco股東發行 相應數目的合併代價股份。

(Ii)將不會根據初始合併發行任何代表PUBCO零碎普通股的股票或股息，否則將發行的任何該等 零碎股份將四捨五入至最接近的整體股份。

(Iii)根據首次合併向緊接首次合併生效時間之前的任何Holdco股票持有人頒發的每份 證書，應附有下述圖例或實質上與之相當的圖例，以及任何證券法在發行pubco普通股時可能要求的任何其他圖例：

本證書所代表的普通股尚未根據修訂後的1933年《美國證券法》(以下簡稱《法案》)進行登記，不得進行要約、出售或以其他方式轉讓、質押或質押，除非且直到(I)該等要約、出售、轉讓、質押或質押已根據該法登記，或(Ii)普通股的發行人已收到一份形式和實質均令發行人滿意的律師意見，認為該等要約、出售或轉讓、質押或質押符合《法案》的規定。

(M)採取必要行動；進一步行動。如果在初始合併生效後的任何時間，有必要或需要採取任何進一步行動以實現本協議的目的，並將所有權利、所有權和權益授予尚存的公司，以及合併子公司1和控股公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權，和/或擁有這些資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權，則合併子公司1和控股公司的高級管理人員和董事被完全授權以各自公司的名義或以其他方式採取並將採取所有該等合法和必要的行動。只要這種行為不與本協議相牴觸。

2.2 SPAC合併。

(A)SPAC 合併。根據本協議所載條款及條件，根據DGCL，在緊接確認首次合併的有效提交後，並於SPAC合併生效的日期和時間(“SPAC合併生效時間”)生效後，第二合併子公司將與SPAC合併並併入SPAC，合併第二子公司的獨立法人地位將終止，而SPAC作為SPAC合併中的尚存公司(“SPAC合併尚存公司”)， 此後應繼續作為PUBCO的全資附屬公司的公司存在。完成初始合併是完成SPAC合併的先決條件。

(B)SPAC合併的影響 。自SPAC合併生效時間起及之後，SPAC合併的效果應符合本協議和DGCL的適用規定。在不限制前述一般性的前提下，在SPAC合併生效時，合併子公司2的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、責任、權力和特許經營權、債務、責任、協議、權力和特許經營權、債務、責任、責任和義務應成為SPAC的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任和義務，其中包括SPAC承擔在SPAC合併生效時間後履行本協議中規定的合併子公司2的任何和所有協議、契諾、責任和義務。

(C)合併證書的備案。在初始合併完成時，並在確認初始合併的有效提交之後(在初始合併提交時滿足或放棄本協議中規定的所有條件)，並且如果本協議迄今尚未根據其條款終止，則合併子2和SPAC應以本協議附件E的形式就SPAC合併簽發合併證書，以及根據DGCL的適用條款或任何其他適用法律要求的其他文件，以使SPAC合併生效(統稱為，“SPAC合併證書”)，根據DGCL的適用條款簽署並正式提交特拉華州州務卿備案。SPAC合併應在SPAC合併證書提交後生效，或在SPAC和Holdco書面商定並在SPAC合併證書中指定的較晚時間(“生效時間”)生效。

(D)空間諮詢委員會的董事和官員。自SPAC合併生效之日起及之後，SPAC合併存續公司的高級管理人員和董事會由公共部門指定。

(E)SPAC合併對合並子公司股票的影響 。在SPAC合併生效時，憑藉SPAC合併，且無需本合同任何一方或合併子2的證券持有人採取任何行動，在緊接SPAC合併生效日期前發行並流出的每股第二合併子公司的股本應自動轉換為一股SPAC合併尚存公司的普通股(而合併第二合併尚存公司的股份被如此轉換為合併第二合併尚存公司的股份將是緊接SPAC合併生效時間後已發行並已發行的唯一股份)。

(F)SPAC合併對SPAC證券的影響 。

(I)空間 個單位。在SPAC合併生效時間，在SPAC合併生效時間 之前尚未完成的每個SPAC單位應自動分離，其持有人應被視為根據適用SPAC單位(“單位分離”)的條款持有一股SPAC普通股、一份SPAC認股權證和一項SPAC權利，SPAC的標的證券 應根據第2.2(F)(Ii)節和第2.2(F)(Iv)節的適用條款進行調整。單元分離後，所有SPAC單元應立即停止使用，並應自動取消和退役，並將 不復存在。除本條例或法律另有規定外，緊接單元分離前已發行SPAC單元的持有者應不再對此類SPAC單元擁有任何權利。

(Ii)SPAC 普通股。緊隨根據上文第2.2(F)(I)條規定的單位分拆後，根據SPAC合併並以合併完成為條件，在本協議任何一方或SPAC普通股持有人不採取任何行動的情況下，在SPAC合併生效時間之前發行和發行的每股SPAC普通股(包括根據第2.2(F)(Iv)條從SPAC權利轉換而來的每股SPAC普通股)應自動註銷並停止存在，以換取獲得一股新發行的權利，於SPAC合併生效日期起，每名SPAC股東將不再擁有該等SPAC普通股的任何其他權利。

(3)SPAC 庫存股。儘管上文第(Ii)款或本協議的任何其他規定有相反規定，在SPAC合併生效時，如果有任何SPAC普通股股份由SPAC作為庫存股擁有，或SPAC的任何直接或間接子公司在緊接SPAC合併生效時間之前擁有的SPAC普通股股份 ，SPAC普通股股份將被註銷，並在沒有任何轉換或支付或其他對價的情況下不復存在。

(Iv)SPAC 認股權證。在單位分離後，由於SPAC合併，SPAC認股權證的任何持有人 無需採取任何行動，在緊接SPAC合併生效時間之前發佈和未完成的每個SPAC認股權證將自動 被註銷並不復存在，以換取一個PUBCO認股權證。根據太古與大陸於2022年11月9日訂立及之間訂立的認股權證協議(“太古認股權證協議”)，每份PUBCO認股權證將繼續擁有並須受適用於緊接SPAC合併前該等SPAC認股權證的條款及條件 相同。 在SPAC合併生效時間或之前，PUBCO應採取一切必要的公司行動以儲備未來發行，並須在任何PUBCO認股權證仍未行使時， 維持該等保留，以供在行使該等PUBCO認股權證後交付所需的足夠數目的PUBCO普通股。

(V)空間 權利。緊隨部門分離後，根據SPAC合併，SPAC權利的任何持有人 無需採取任何行動，在緊接SPAC合併生效時間之前發行和發行的每六(6)股SPAC權利將 自動轉換為一股SPAC普通股。自SPAC合併生效之日起，每位SPAC權利持有人應停止 在該等SPAC權利中或對該等權利享有任何其他權利。

(G)組織文件 。在SPAC合併生效時間，SPAC的組織文件在SPAC 合併生效時間之前有效，合併第二階段的組織文件應為SPAC的組織文件 ，此後將根據其條款和法律規定進行修改。

(H)所有權轉讓 。如果任何將發行的公共公司證券證書的名稱不是登記為該證書而交回的證書的名稱，則該證書的發行條件是，如此交出的證書將得到適當的 背書(或伴隨適當的轉讓文書)並以其他適當的形式進行轉讓，並且請求這種交換的人將已向公共公司或其指定的任何代理人支付因發行公共公司證券證書而需要的任何轉移或其他税費，而不是以所交證書的登記持有人的名義。或建立令Pubco或其指定的任何代理人滿意的 已繳納或不應繳納的税款。

(I)不承擔任何責任。儘管第2.2節有任何相反規定，SPAC、PUBCO或本協議的任何一方均不應根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似的法律向任何人承擔向公職人員適當支付的任何款項。

(J)零碎 股。本公司將不會根據SPAC合併發行任何相當於pubco普通股零碎股份的證書或股票，而pubco證券的每位 持有人將有權在根據本協議向任何該等人士分派pubco普通股 時(將該持有人因有關分派而收取的所有零碎股份合計後)從pubco獲得一(1)股pubco普通股 股，以代替該等零碎股份。

(K)交出證券 。根據本條款為交換SPAC證券而發行的所有證券應被視為已在完全滿足與該等證券相關的所有權利的情況下發行，但對SPAC證券的出售和轉讓的任何限制也應適用於以此交換方式發行的PUBCO普通股。

(L)證件遺失 被盜或銷燬。如果SPAC證券的任何證書已遺失、被盜或銷燬，公共機構應在證書或證券持有人就該事實作出宣誓書後，發行根據本第2.2節規定的證券，以換取該等丟失、被盜或銷燬的證書或證券(視屬何情況而定)；但是，作為簽發證書的先決條件，公共公司可酌情要求該等遺失、被盜或損毀證書的所有者交付保證金，保證金的金額由公共公司合理地指定，以補償因證書被指遺失、被盜或損毀而對公共公司提出的任何索賠。

(M)採取必要行動；進一步行動。如果在SPAC合併生效後的任何時間，需要或適宜採取任何進一步行動以實現本協議的目的，並授予SPAC對SPAC和合並子公司2的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的完全權利、所有權和佔有權，則SPAC和合並子公司2的高級管理人員和董事有充分的 授權以各自公司的名義或以其他方式採取並將採取所有此類合法和必要的行動，因此 此類行動不得與本協議相牴觸。

2.3收盤。

(A)根據本協議的條款並在符合本協議條件的前提下，完成初始合併和SPAC合併，以及本協議預期發生或生效的與此相關的其他交易(包括預期在完成時發生或生效的所有交易)，(“成交”)須於細則第VIII條所載所有條件於成交後三(3)個營業日內的三(3)個營業日內，以遠程方式召開電話會議及交換文件及簽署(但根據條款須於成交時滿足或豁免的條件除外)，或在SPAC與本公司以書面協定的其他時間及地點或以其他方式進行。實際成交日期 在本協議中稱為“成交日期”。

(B)於收市時或本公司與保證金委員會可能達成書面協議的較後時間，PUBCO應以電匯方式支付或安排支付本公司提交的書面證書(“公司交易費用證書”)所載的所有應計及未支付的公司交易費用，該證書應在合理可行的範圍內儘快提供，但無論如何不得遲於收市日期前兩(2)個營業日。為免生疑問，此處包含的任何內容均不影響向公司支付的發票，用於支付公司在交付公司交易費用證書後真誠發生的任何公司交易費用。

(C)在交易結束時或公司與SPAC書面商定的較晚時間，PUBCO應以電匯方式支付或安排支付SPAC提交的書面證書(“SPAC交易費用證書”)中所列的所有應計和未支付的SPAC交易費用，該證書應(I)在合理可行的範圍內儘快提供，但無論如何不得遲於截止日期前兩(2)個工作日。以及(Ii)列明：(A)為滿足行使SPAC股份贖回所需的現金收益總額 ；(B)書面報告，列出SPAC的所有交易費用(連同書面發票和支付電匯指示)的清單，僅限於此類費用和支出在緊接截止日期之前的營業日 關閉時發生並預計仍未支付的範圍；以及(C)贊助商或其任何附屬公司在截止日期向SPAC提供的所有貸款總額 。為免生疑問，本協議中包含的任何內容均不影響SPAC在交付SPAC交易費用證書後善意產生的任何SPAC交易費用得到報銷(以及支付給SPAC的任何發票)的能力。

2.4評估和持不同政見者的權利。

(A)儘管 本協議有任何相反的規定，並在開曼公司法規定的範圍內，在緊接初始合併生效時間之前發行並已發行的Holdco股票，且由未投票贊成初始合併且已根據開曼公司法第238條發出選擇異議通知的Holdco股東持有的Holdco股票(“Holdco異議股份”)不得轉換為，而持有持不同意見的 股份的任何該等持有人(“持不同意見的股東”)將無權收取任何股東合併代價，並將不再擁有作為持股公司股東的任何權利(根據開曼公司法就持不同意見的 股份獲支付公允價值的權利除外)。根據開曼公司法第238條，任何Holdco股東在初始合併生效時間前未能完成 或有效撤回反對意見的選擇通知，或以其他方式喪失其持有異議股份的支付權利，將被視為沒有根據開曼公司法第238條向 發出異議選擇通知的Holdco股東。

(B)在首次合併生效前，Holdco應向SPAC發出(I)本公司根據《開曼公司法》第 238條收到的任何異議選擇通知以及該等通知的任何撤回通知，以及(Ii)有機會參與根據《開曼公司法》第238條與行使異議權利有關的所有談判和程序。 在符合《開曼公司法》要求的情況下，Holdco不得，除非事先獲得SPAC的書面同意(同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延)，就任何Holdco持不同意見的股份支付任何款項，或提出 和解或了結根據開曼公司法第238條提出的任何要求。

2.5公共部門的董事和官員。

(A)除非本協議各方另有書面約定，否則在緊接會議結束後，公共財政公司董事會應由最多七(7)名董事組成，其中一(1)人應由保薦人指定，根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則，保薦人應具有“獨立”資格，且可合理地接受保薦人，其餘董事應由保薦人指定。

(B)本協議各方應採取一切必要行動，使閉幕時的行政人員從閉幕之日起和閉幕後，繼續擔任公共行政部門的行政人員，直至其繼任者被正式選舉或任命並具備資格，或直至其根據公共行政組織文件提前去世、辭職或被免職。

2.6盈利 付款。交易結束後，在盈利事件發生時，除合併對價股份外，pubco 還將按比例向在緊接首次合併生效時間之前持有Holdco股票的Holdco股東一次性發行20,000,000股pubco普通股(數量應根據 第2.7節“盈利股份”適當調整)。

2.7調整。 在不限制本協議其他條款的情況下，如果在任何相關時間，持有公司、SPAC普通股或PUBCO普通股的已發行證券發生任何變化(本協議允許的持有公司、SPAC或PUBCO的增發股票除外)，包括由於任何重新分類、資本重組、股份拆分(包括反向股份拆分)，或合併、交換、股份調整或類似交易，或以 股份、合併對價股份支付的任何股份股息或分配，根據本協議向SPAC證券持有人發行的Pubco證券和任何其他應付金額應進行適當調整，以反映這種變化；但是，本句不得解釋為允許SPAC、Pubco或Holdco對其證券採取本協議條款所禁止的任何行動。

第三條
貨主的陳述和擔保

除公司在簽署本協議的同時向SPAC提交的披露明細表中規定的 以外， 保證人在此共同和個別向SPAC表示並保證以下陳述和保證均真實、正確和完整，截至本協議日期和截止日期(或者，如果該陳述和保證是針對某一日期作出的，則為截至該日期)。雙方同意，凡提及本條第三條第(Br)款和第(Br)項所涉及的編號和字母的第(Br)款，僅為方便起見。然而，每項此類披露(無論直接或通過參考任何文件或其他來源)應被視為指可合理預期涉及的第III條的每一款，而不僅僅指其已被指定為涉及的編號和字母的第 款和分段。為免生疑問，除文意另有所指外，以下陳述及保證以綜合方式與本公司集團有關。經確認，本條第三條的各附表應作為附表I集體附於本條款。

3.1企業 生存和權力。Holdco、本公司及收購實體均為一間正式註冊成立的公司，根據其成立司法管轄區的法律有效存續及信譽良好，而其附屬公司則根據其成立地的司法管轄區法律妥為組織、有效存續及信譽良好。本公司集團各成員公司及收購實體均擁有所有必需的權力及權力，不論是公司或其他形式，以及擁有及營運其物業及資產及進行其業務所需的所有政府許可證、特許經營權、 許可證、授權、同意及批准，但合理預期不會對公司造成重大不利影響的情況除外。本公司集團各成員公司及收購實體均已獲正式許可或合資格開展業務，且在其擁有或租賃的物業或其業務目前所經營的每一司法管轄區內的信譽良好，因此需要取得該等許可或資格，但如未能獲發許可、合資格或信譽良好不會對本公司造成重大不利影響，則屬例外。公司披露函附表3.1列出了本公司集團任何成員和收購實體有資格開展業務的所有司法管轄區。

3.2授權。 控股公司、本公司和收購實體各自簽署、交付和履行其作為當事方的交易文件，以及本公司集團各成員公司完成擬進行的交易，均屬於該公司集團的公司權力範圍內，並已獲得該公司集團採取的所有必要行動的正式授權，但須獲得該公司集團股東的批准。本協議構成，於簽署及交付後，每項附加協議將構成持股公司、本公司及收購實體之間有效及具法律約束力的協議，可根據其作為締約一方的各自條款對該等持有公司、公司及收購實體強制執行。

3.3政府 授權。除《公司披露函件》附表3.3所列的批准外，公司集團簽署、交付或履行其所屬的交易文件均不需要任何當局或與之有關的任何同意、批准、許可或其他行動，或登記、聲明或備案 (以上每一項均為“公司政府批准”)。

3.4不違反。 在獲得公司政府批准和所需Holdco股東批准的情況下，公司集團簽署、交付或履行其作為一方的交易文件，不會或將(A)與公司集團的組織或組織文件相牴觸或衝突，(B)違反或衝突或構成對公司集團具有約束力或適用於公司集團的任何法律或秩序的任何規定。構成違約或違反(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或違反或導致終止、取消、修訂或加速本公司集團的任何權利或義務，或要求任何付款或報銷或損失與本公司集團根據對本公司集團具有約束力的任何許可證、合同或其他文書或義務的任何條文有權獲得的業務有關的任何實質利益 ，或任何本公司股權或Holdco股份或本公司集團的任何資產 受到或可能受到約束，或(C)導致對任何公司股權或Holdco股份產生或施加任何留置權， (D)導致本公司集團根據對本公司集團具有約束力的任何 許可證或合同的任何條款有權獲得的與業務有關的任何實質性利益的損失，或(E)導致對本公司集團的任何物質資產產生或施加任何留置權(允許留置權除外) 在(A)至(C)的情況下不合理預期的情況除外，無論是個別情況還是總體情況，都會對公司產生重大不利影響。

3.5資本 結構。

(A)持股公司的股本。截至本文件之日，Holdco已發行和已發行的Holdco股票為50,000股。於本協議日期， (I)概無Holdco股份作為庫存股持有，(Ii)所有已發行及已發行Holdco股份均已獲正式授權及 有效發行、已繳足及無須評估、不受任何優先購買權或違反任何人士的任何 優先購買權或類似權利而發行，及(Iii)所有已發行及已發行Holdco股份均由本公司披露函件附表3.5(A)所載人士合法擁有及登記在案。唯一將在收盤後立即發行和發行的Holdco股票將是Pubco擁有的Holdco股票。截至本協議日期，Holdco股本中沒有任何其他類別的股本被授權、發行或發行。

(B)公司的資本化 。公司披露函附表3.5(B)列出了公司截至本公告日期的完整、準確的資本化表(顯示公司股權金額和每位所有者的持股比例)。本公司 已根據其中國成立文件所載付款時間表繳足股權，並已根據適用的中國法律繳足 。本公司的中國設立文件已根據中國法律正式批准並向適用的 當局提交，並具有效力和可執行性。中國設立機構文件所指明的業務範圍在所有重大方面均符合所有適用的中國法律的要求，而本公司根據其中國設立機構文件進行的業務及經營條款在所有重大方面均符合適用的中國法律 。

(C)收購實體的資本化 。

(I)pubco的法定股本為50,000美元，分為500,000,000股pubco普通股，其中100股pubco普通股(“pubco股份”)已於本協議日期發行及發行。合併附屬公司1的法定股本為50,000美元，分為50,000股普通股，每股面值1.0美元，其中100股普通股(“合併附屬公司1股”)已於本協議日期發行及發行。合併附屬公司的法定股本包括100股普通股，每股面值0.01美元，其中100股普通股(“合併附屬公司股份”) 已於本協議日期發行及發行。根據交易將發行的公共公司股份、合併附屬公司1股和合並附屬公司2股份，以及將根據交易發行的任何公共公司普通股和合並附屬公司1和合並附屬公司2的任何普通股，(A)已經或將在該等發行之前、正式授權、已經或將在發行時有效發行並全額支付， (B)在所有重大方面符合適用法律及其各自的組織文件的情況下發行或將發行， 和(Iii)不是、也不會違反或違反任何優先購買權或合同而發出的。

(Ii)除第3.5(C)(I)節所述的 ，包括將根據交易發行的任何PUBCO普通股和合並子公司1和合並子公司2的股份 外，對於從任何收購實體購買或收購任何收購實體的任何股本股份、 或任何其他合同(任何收購實體為當事一方或任何收購實體根據該合同有義務發行或出售任何股份)，沒有未償還的期權、認股權證或其他股權增值、影子股權、利潤分享或類似的權利。任何收購實體的其他股權證券或債務證券。

(Iii)pubco 不直接或間接擁有或控制任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的任何權益，但截至本協議日期的合併子公司1和合並子公司2以及截止日期的SPAC 和尚存的公司除外。合併子公司1和合並子公司2均不直接或間接擁有或控制任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的任何權益。

(D)除本協議所述事項外，並無：(I)未清償認購、期權、認股權證、權利(包括影子 股權)、催繳、承諾、諒解、轉換權、交換權、計劃或任何提供購買、發行或出售持有公司或本公司任何股份或股權證券的計劃或其他協議，(Ii)有關持有公司股份或公司股權的任何 協議，包括與此有關的任何有投票權信託、其他有投票權的協議或代表；或 (Iii)關於任何Holdco股份或公司股權的糾紛、爭議、要求或索賠。

3.6憲章 文件。到目前為止，公司集團每個成員的組織文件的副本都已提供給SPAC， 這些副本都是經修訂並於本協議日期生效的該等文書的真實完整副本。公司集團的每個成員均未採取任何違反或貶損其組織文件的行為，除非 預期不會對公司產生重大不利影響的行為除外。

3.7公司 記錄。本公司董事會自2021年6月30日以來的所有議事程序，包括其委員會， 並同意採取的所有行動，按照過去的慣例在正常程序中保持不變。公司集團成員名冊或同等文件齊全、準確。自2021年6月30日以來，本公司成員名冊或與本公司 集團發行和轉讓股票或股份有關的本公司集團文件和會議記錄，以及董事會(包括其委員會)和本公司股東或股東自2021年6月30日以來的所有議事程序均已提供給SPAC，並真實、正確和完整地複製了本公司集團原始成員登記冊或同等文件和會議記錄。

3.8使用了 個名字。公司披露函附表3.8是本公司集團目前或在本協議日期之前兩(2)年內使用的所有假定名稱或“經商名稱”的完整和正確的清單，包括任何網站上的名稱。 自本協議日期前兩(2)年以來，除公司披露函附表 3.8所列名稱外，公司集團沒有使用任何其他名稱來開展業務。本公司集團已在適用法律要求的範圍內，在所有適用司法管轄區就其本身提交適當的“經商資格”證書。

3.9家子公司。

(A)公司披露函件附表3.9(A)列明本公司各附屬公司的名稱，以及各附屬公司的司法管轄權、其法定股份或其他股權(如適用)、已發行及已發行股份或其他股權的數目及記錄持有人。除本公司披露函件附表3.9(A)所述外，(I)本公司各附屬公司的所有未償還股本證券均獲正式授權及有效發行、正式登記及不可評估(如適用)，其發售、出售及交付均符合所有適用的證券法，且 由本公司集團擁有，且無任何留置權(但附屬公司的該等組織文件規定的留置權除外)；(Ii)除任何該等附屬公司的組織文件外，本公司或其任何聯屬公司並無就本公司任何附屬公司的股份或其他股權的投票 (包括有表決權的信託或委託書)訂立或具有約束力的任何合約；(Iii)本公司任何附屬公司並無任何未償還或獲授權的期權、認股權證、權利、協議、認購事項、 可換股證券或對本公司任何附屬公司具有約束力的可轉換證券或承諾，就發行或贖回本公司任何附屬公司的任何股份或其他股權作出規定；(Iv) 本公司的任何附屬公司並無授予任何尚未償還的股權增值、影子股權、利潤分享或類似權利；(V)除本公司披露函件附表3.9(A)所載外，據認股權證所知，本公司任何附屬公司 向其權益持有人作出任何分派或派息的能力不受任何限制，不論是根據合約、訂單或適用法律；(Vi)除本公司披露函件附表3.9(A)所列附屬公司的股權外，本公司並不擁有或有任何權利直接或間接收購任何人士的任何股份或其他股權，或以其他方式 控制；(Vii)除本公司披露函件附表3.9(A)所載外，本公司及其附屬公司 概無參與任何合營、合夥或類似安排，及(Viii)除本公司披露函件附表3.9(A)所載外，本公司或其附屬公司並無未履行向任何其他人士提供資金或作出任何 投資(以貸款、出資或其他形式)的合約責任。

(B)除本公司披露函件附表3.9(B)所載的 外，各於中國註冊成立的附屬公司(各“中國附屬公司”)的註冊資本已根據其中國設立文件所載的繳足時間表及符合適用的中國法律繳足。各中國子公司的中國設立文件已根據中國法律正式批准和存檔，並具有效力和可執行性。據認股權證所知，並無任何有關各中國附屬公司股權證券的爭議、爭議、要求或索償。中國成立文件中規定的業務範圍在所有重要方面均符合所有適用的中國法律的要求，各中國子公司根據中國成立文件的經營和行為以及經營期限在所有重要方面均符合適用的中國法律。

3.10同意。 如《公司披露函》附表3.10所述，預計不會有任何合同對本公司集團具有約束力，或對Holdco股份、公司股權或本公司集團的任何資產具有約束力，要求任何人(除本公司集團或其股東或股東以外)同意、批准、授權、命令或採取其他行動或向其備案。 由於簽署、交付和履行交易文件或完成本協議或因此而預期的交易， (以上每一項，《公司集團同意書》)。

3.11財務 報表。

(A)本公司已向亞太區呈交截至2022年及2023年6月30日止財政年度(“資產負債表日期”)的財務報表，包括截至該等日期的未經審核綜合資產負債表(“公司資產負債表”)、截至該日期止十二(12)個月期間的未經審核綜合收益表及截至該日期止十二(12)個月期間的未經審核綜合現金流量表(統稱為“財務報表”)。

(B)財務報表在所有重大方面均完整、準確及公平列報，並符合其於所有重大方面一致採用的適用會計準則、本公司截至有關日期的財務狀況及所反映期間本公司的經營業績。財務報表(I)根據本公司的賬簿及 記錄編制；(Ii)根據其一貫適用的會計準則按應計制編制； (Iii)載有並反映所有必要的調整及應計項目，以公允列示本公司的財務狀況為其日期的 ，包括所有保證、維護、服務及賠償義務；及(Iv)載有及反映適用於本公司的所有重大税項的所有負債的充足的 撥備。

(C)除本公司資產負債表上具體披露、反映或全面保留的 ，以及自資產負債表日起在正常業務過程中產生的性質類似及/或金額相若的負債及責任外，截至本協議日期，並無與本公司有關的任何重大負債或任何性質的債務(不論應計、固定或或有、已清算或未清算、 已確認或未確認或其他)。應在美國公認會計原則下列入公司資產負債表的所有重大債務和負債，無論是固定的還是或有的，都包括在資產負債表中或其附註中。

(D)財務報表所包括的公司資產負債表在各重大方面準確反映了公司截至各自日期的未償債務。除公司披露函件附表3.11(D)所載者外，本公司並無任何重大負債。

(E)本公司或代表本公司向亞太區提交的有關本業務的所有 財務預測均真誠地採用本公司認為合理的假設編制，且本公司並不知悉是否存在任何事實或發生任何可能對本公司產生重大不利影響的 情況。

3.12圖書 和記錄。由公司集團或代表公司集團 交付給SPAC的所有合同、文件和其他文件或其副本均準確、完整和可信。

(A)賬簿及記錄在所有重要方面均準確而公平地反映本公司集團各成員公司的資產交易、處置及提供服務的情況。本公司集團維持一套足以提供以下合理保證的內部會計控制制度：

(I)交易 僅根據各自管理層的授權執行；

(Ii)在美國公認會計原則允許的情況下，根據公司集團的收入確認和支出政策，及時並適當地記錄相關期間的所有 收入和支出項目；

(3)只有在獲得各自管理層的授權後，才能進入資產；以及

(Iv)按合理的時間間隔將已記錄的資產與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。

(B)本公司集團的所有賬目、賬簿及分類賬在各重大方面均已妥善及準確地保存及填寫，且其中並無任何重大失實或差異。本公司集團沒有任何記錄、系統控制、數據或信息被記錄、存儲、維護、操作或以其他方式完全或部分依賴於或由任何 手段(包括任何機械、電子或攝影過程，無論是否計算機化)而不屬於本公司 集團專有所有權(不包括經許可的軟件程序)和直接控制，且不位於相關辦公室。

3.13未做某些更改。自資產負債表日起至本協議日期止，除《公司披露函件》附表3.13所載或交易文件預期外，或與本協議擬進行的交易有關，本公司集團一直按照過去的慣例進行業務。在不限制前述一般性的情況下，據認股權證所知，除公司披露函件附表3.13所載或交易文件中預期的交易外，或與本協議擬進行的交易相關，自資產負債表日期至本協議日期為止，未發生：

(A)(I)贖回、宣佈、作廢或支付與本公司集團的任何股本或股本或其他股權有關的任何股息或其他分派，或(Ii)本公司集團對任何已發行股份或股本或其他股權的任何回購、贖回或其他收購，或任何條款的任何修訂；

(B)除允許留置權以外的任何留置權的產生或其他引起的任何留置權，但不包括在正常業務過程中與本公司集團以往做法一致的本公司股權或任何資產；

(C)對公司集團的業務或資產造成重大不利影響的任何重大個人財產損害、破壞或傷亡損失或人身傷害損失(無論是否在保險範圍內)；

(D)任何 重大勞資糾紛，但例行的個人申訴除外，或工會或其代表為組織公司集團任何員工而進行的任何實質性活動或程序，而這些員工在資產負債表日不受集體談判協議的約束，或任何由或針對公司集團任何員工的停工、罷工、停工、停工或威脅；

(E)本公司集團出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其任何有形資產的任何 ，但在正常業務過程中按照以往做法出售的庫存、許可證或服務，或其業務不需要的其他有形個人財產的無形金額 除外；

(F)(I) 對任何材料合同的任何修改或終止，(Ii)本公司集團持有的任何機構對任何材料許可證或材料許可證的任何修改，(Iii)收到第(I)和(Ii)項所述任何項目的任何終止通知；以及(Iv)除第(I)至(Iv)款所規定的情況外，本協議或本協議項下預期的交易或合理地預計不會對公司產生重大不利影響的任何材料合同、或任何材料許可證或來自本公司集團持有的任何機構的材料許可證的重大違約；

(G)除正常業務過程外，本公司集團在任何財政月內每項交易超過100,000美元的任何資本支出，或簽訂資本設備或物業租賃的任何資本支出，而根據該等交易或物業的年度租賃費用合計超過1,000,000美元；

(H)為解決與本公司集團或其財產有關的任何訴訟、行動、法律程序或調查而在任何法院或政府機構進行的任何訴訟、和解或協議，或在與本公司集團或其財產有關的任何法院或政府機構進行的任何實際訴訟、行動、法律程序或調查 ，但合理預期不會對公司產生重大不利影響的情況除外；

(I)超過1,000,000美元的對任何人的任何貸款或對任何人的任何義務的擔保，但與過去業務一致的正常業務過程中的應付帳款和應計負債除外，或公司 集團之間的任何貸款，或董事會或股東或股東根據其組織文件批准的任何貸款；

(J)對公司集團組織文件的任何重大修訂，或公司集團參與任何合併、合併、重組、重新分類、清算、解散或類似交易，但本協議或本協議項下擬進行的交易除外；或

(K)承諾履行上述任何義務的任何具有法律約束力的義務。

3.14財產； 公司集團資產的所有權。

(A)除本公司披露函件附表 3.14(A)所載的不合理地預期個別或整體不會對本公司造成重大不利影響的 外，每項有形個人財產的重大項目並無瑕疵、運作良好 狀況良好、維修及功能符合其預期用途(一般損耗除外)，並得到妥善保養， 適合其目前用途，並符合有關的所有規格及保修要求。所有有形 個人財產均由公司或其員工控制。

(B)本公司集團對反映於本公司資產負債表或於資產負債表日後收購的所有資產擁有良好、有效及可出售的所有權，或就租賃及根據合約租賃或獲許可的資產擁有有效的租賃權益或許可證或使用權，但合理地預期不會對本公司造成 個別或整體不利影響的除外。除公司披露函附表3.14(B)所述外，此類資產不受除允許留置權以外的任何留置權的約束。除無法合理預期會對本公司造成重大不利影響的資產外，本公司集團的資產構成任何種類或類別的所有資產，包括商譽，使本公司集團在交易結束後立即以與目前進行的業務相同的方式經營業務。

3.15訴訟。 除《公司披露函》附表3.15所述外，不存在針對本公司集團、其任何高級管理人員或董事、業務、任何Holdco股份或公司股權、或本公司集團的任何資產或任何合同，或以任何方式挑戰或試圖阻止、禁止、更改或推遲本協議或附加協議所擬進行的交易的任何訴訟(或任何依據)。除非不合理地預期個別或總體會對公司產生重大不利影響 並無任何針對本公司集團的未決判決可合理預期會對本公司訂立及履行本協議項下責任的能力產生重大不利影響，不論是個別判決或整體判決。除合理預期不會對公司產生重大不利影響外，公司集團的每一成員在過去兩(2)年內都不會、也不會在過去兩(2)年內受到任何 當局的任何訴訟。

3.16份合同。

(A)公司披露函附表3.16(A)列出了本公司集團作為當事方的所有書面材料合同(統稱為“材料合同”) ，這些合同目前有效，並構成以下內容：

(I)要求本公司集團每年支付或支出1,000,000美元或以上的所有 合同(按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的標準購銷訂單除外)；

(Ii)所有 銷售、廣告、代理、遊説、經紀人、促銷、市場研究、營銷或類似的合同和協議，在每個 案例中，本公司集團每年支付的任何佣金超過1,000,000美元；

(Iii)與任何現任或前任高級職員、董事、本公司集團僱員或顧問或其他人士簽訂的所有 僱傭合同、員工租賃合同以及顧問和銷售代表合同，根據這些合同，公司集團(A)有持續義務支付至少500,000美元的年度補償(隨意僱用的口頭安排除外)，(B)對該人負有重大遣散費或離職後義務(眼鏡蛇義務除外)，或(C)有義務在完成本協議所擬進行的交易或因本公司集團控制權變更而支付款項；

(四)本公司集團參與的設立物資合資企業、物資戰略聯盟、物資有限責任公司及合夥協議的所有合同 ；

(V)與本公司集團超過1,000,000美元的任何重大收購或處置資產有關的所有合同；

(Vi)所有 材料許可協議合同，包括知識產權許可合同，但不包括(I)許可年費低於200,000美元的非定製、商用軟件(無論是軟件、軟件即服務、平臺即服務、和/或基礎設施即服務服務)的合同；(Ii)包括根據股票、樣板或其他一般不可談判的條款，如網站和移動應用條款和條件或使用條款、庫存攝影許可證和類似合同，授予任何商業上可用的知識產權的許可；(Iii)隱含許可知識產權；(Iv)據此，任何公司集團授予對該公司集團的業務不重要的非排他性許可；或(V)僅在服務提供商、分包商或供應商為其提供服務所必需的範圍內，將知識產權以非獨佔方式默示許可或非獨家許可方式授予公司集團的服務提供商、分包商或供應商。

(Vii)與材料保密、保密和保密協議有關的所有合同，大大限制了本公司 集團在任何行業或與任何人或在任何地理區域競爭的自由；

(Viii)與本公司集團的重大知識產權有關的所有合同；

(Ix)規定由公司集團作出或提供的物質保證、賠償安排和其他無害安排的所有合同，包括所有正在進行的維修、保修、維護、服務、賠償或類似義務的協議

(X)與公司集團簽訂或與公司集團有關的所有合同，而持有公司至少10%股權的任何股東是合同的一方；

(Xi)與公司集團持有租賃權益(包括租賃)的財產或資產(無論是不動產還是動產、有形資產或無形資產)有關的所有合同，涉及每月向出租人支付超過100,000美元的合同；

(Xii)與未償債務有關的所有合同，包括票據、抵押、貸款和信用額度等契約金融工具或擔保工具(通常是有息的) ，但未償本金總額不超過500,000美元的任何此類合同除外；

(Xiii)與投票或控制本公司集團股權或選舉本公司董事有關的任何合同(本公司集團組織文件除外)；

(Xiv)因完成本公司集團參與的交易文件所預期的交易而可終止或更改條款以致不能達到合同目的的任何 合同；

(Xv)任何 因完成本協議預期的交易而增加或加速公司集團成員的董事、高級管理人員、員工或顧問的任何利益、補償或付款(或其歸屬)的任何合同，或其金額或價值將根據本協議預期的任何交易計算的任何合同；

(Xvi)在簽署本協議或本公司集團作為當事方的任何附加協議時，或在與本協議或本協議所擬進行的任何交易相關的交易結束時，規定付款或利益、加速歸屬的任何合同；以及

(Xvii)任何根據證券法S-K條例第601(B)(10)項，在本公司是註冊人的情況下，根據本公司的決定需要作為“重要合同”向美國證券交易委員會提交的任何 合同。

(B)除《公司披露函件》附表3.16(B)所述的不合理地個別或合計不會對公司產生重大不利影響的 ，(I)每份重大合同均為有效及具約束力的協議，且在所有重大方面均具有十足效力及效力，而據本公司集團所知，本公司集團及任何其他訂約方均不會，違反或違約(無論是否有時間推移或發出通知，或兩者兼而有之)任何此類重大合同的重大條款，(Br)本公司集團並未就任何重大合同轉讓、委派或以其他方式轉讓其與 之間的任何重大權利或義務，或就該等重大合同或本公司集團的任何資產授予任何授權書， (Iii)沒有任何合同(A)要求公司集團提交保證金或交付任何其他形式的擔保或付款來保證其在合同項下的義務 或(B)施加任何可能對SPAC或其任何附屬公司具有約束力或限制業務的競業禁止公約，或要求或 就SPAC或其任何附屬公司支付任何款項。公司集團此前向SPAC提供了每份書面材料合同真實、正確、完整的副本 。

(C) 除本公司披露函件附表3.16(C)所述外，本公司 本集團簽署、交付或履行本公司集團參與的交易文件或完成擬進行的交易 均不構成違約，或導致本公司的任何義務終止、取消或加速，導致本公司集團根據 任何重大合同的任何條款有權獲得的任何實質性利益的損失。

(D)除 無法合理預期個別或整體對本公司造成重大不利影響外，本公司集團遵守所有證明負債的票據、契據、債券及其他文書或協議中的所有契諾，包括所有金融契諾 。

(E)本公司集團與本公司任何股東、股東、高級管理人員、僱員或董事或任何 該等人士(如有)在收市前訂立或發生的每項交易(如有)均為公平市價的公平交易，且不會 損害控股公司股東的利益，但 不合理預期會對本公司產生重大不利影響的交易除外。或(Ii)根據該公司集團成員的組織文件(如適用)經董事會正式批准的交易。

3.17許可證 和許可證。公司披露信函的附表3.17正確列出了每個材料許可證、特許經營權、許可證、訂單或批准或以任何方式影響或與業務相關的其他類似授權，以及頒發該等許可證的當局的名稱(“許可證”)。除非公司披露函件附表3.17所載的個別或整體不合理地預期會對公司造成重大不利影響，否則該等許可證均屬有效及完全有效，且假設在截止日期前已取得或放棄相關第三方同意，則任何許可證均不會因本協議擬進行的交易而終止或受損或可終止。除不合理地 預期會對公司產生重大不利影響的情況外，公司集團擁有經營業務所需的所有許可證。

3.18遵守法律。除非不合理地個別或整體預期會對公司造成重大不利影響，或公司披露函件附表3.18所載者，公司集團並未違反、沒有違反，且據公司集團所知，並未就任何違反或涉嫌違反任何法律、或由任何法院、仲裁員或當局、國內或外國法院、仲裁員或當局作出的任何法律、判決、命令或法令而受到調查，亦未受到任何指控或通知。該等指控並無任何根據，而在過去24個月內，本公司集團並未收到任何當局的傳票 。除《公司披露函》附表3.18所述外，根據本第3.18節所述的任何法律，本公司集團在開展業務時不需要任何物質許可、許可證或登記。

3.19知識產權

(A)《公司披露函》附表3.19(A)列出了本公司集團擁有(或部分擁有)的所有重大知識產權的真實、正確和完整的清單，並視情況具體説明：(I)該等知識產權的性質，包括所有權；(Ii)該知識產權的所有人；(Iii)由哪些法域頒發或登記這種知識產權，或在哪些法域提出這種頒發或登記申請，包括頒發、登記或申請號、日期和狀態；以及(Iv)授權任何人 使用這種知識產權的許可證、再許可和其他協議。

(B)公司集團對所有產品、材料、腳本、圖片、軟件、工具、計算機程序、規範、源代碼、目標代碼、改進、發現、用户界面、互聯網域名、企業或企業名稱、徽標、數據、信息和發明，以及構成、描述或與前述有關的所有文件和媒體擁有所有留置權，或擁有有效的權利或許可使用這些產品、材料、腳本、圖片、軟件、工具、計算機程序、規範、源代碼、目標代碼、改進、發現、用户界面、互聯網域名、企業或企業名稱、徽標、數據、信息和發明，以及構成、描述或與前述有關的所有文件和媒體，且該文件和媒體在其當前開展或提議與所有前述業務一起進行時需要或使用 與所有知識產權一起進行。上述各項均不會因交易文件的簽署、交付或履行，或預期交易的完成而受到重大不利影響(亦不會因此而需要支付或給予額外的重大金額或重大代價)。

(C)除《公司披露函件》附表3.19(C)所列的 外，截至本協議日期，據擔保人所知， 在本協議日期前六(6)年內，沒有、也沒有任何訴訟待決(或受到威脅)，且本公司集團尚未收到任何指控侵權的書面指控、投訴、索賠、要求或通知。挪用或其他侵犯(包括公司集團必須許可或禁止使用任何人的任何重大知識產權的任何主張)或質疑任何知識產權或任何許可技術的所有權、登記、有效性或可執行性 。

(D)除公司披露函附表3.19(D)中所述的 外，據擔保人所知，公司 集團目前對知識產權的使用不會在任何實質性方面侵犯、也不會侵犯任何其他人的權利 並且不會、也不會違反任何適用的法律或法規。

(E)代表公司集團或任何與知識產權有利害關係的前身參與或參與任何材料知識產權的創造或開發的所有 僱員、代理人、顧問或承包商：(I)是“僱傭工作”協議的一方，根據該協議，公司集團被視為其中所有財產權的原始所有人/作者；或(Ii)已簽署轉讓或協議，以本公司集團(或該權益的前身，視何者適用而定)為受益人而轉讓所有權利、所有權及該等材料的權益。

(F)就擔保人所知，任何現任或前任僱員、代理人、顧問或承包商，如曾代表本公司集團或任何與該知識產權有利害關係的前身貢獻或參與任何知識產權的創造或發展 ，則不受任何安排約束，而該等安排可能導致該等知識產權的任何權利由該現任 或前任僱員、代理人、顧問或承包商保留，或轉讓、轉讓、授予或授權予任何其他人士，或以其他方式歸屬於任何其他人士。

(G)本公司集團不會 簽署、交付或履行本公司集團參與的交易文件，或 本公司集團完成擬進行的交易將導致本公司集團在緊接收盤前擁有、許可、使用或持有以供使用的任何重大知識產權項目不會被本公司集團擁有、許可 或在緊接任何重大方面的收盤後按大致相同的條款和條件供本公司集團使用 。

(H) 公司集團已採取合理措施保護和維護所有商業祕密和其他知識產權項目的機密性和價值，以及經公司 集團許可或以其他方式用於業務運營的所有其他機密信息、數據和材料。

(I)截至本協議日期，公司集團未使用政府資金或大學、學院、其他教育機構或類似機構或研究中心的任何設施來開發公司集團擁有的任何知識產權，任何此等人士對或對任何所擁有的知識產權沒有任何權利、所有權或權益；並且，公司集團不是任何專利池、行業標準機構、行業協會或其他組織的成員或締約方，根據這些組織，公司集團有義務向任何人授予任何自有知識產權的任何許可、權利或豁免權。

(J)緊接關閉前由本公司集團擁有或使用的每一項知識產權，將按緊接關閉前由本公司集團擁有或使用的相同條款及條件，在緊接關閉後由本公司擁有或使用 。

3.20客户和供應商。

(A)本公司於截至2023年6月30日止財政年度的前五(5)大客户(按收入計)(統稱為“重大客户”)的 名單，以及每名重大客户在每個該等期間向Company Group支付的代價總額已提供予亞太區。並無該等重大客户以書面形式向本公司集團表示，本公司 集團亦不知悉任何重大客户有意取消或以其他方式終止、大幅減少或不利地 修改其與本公司集團的關係，或重大違反與該等重大客户的任何合約條款。

(B)列出截至2023年6月30日的財政年度本公司集團的前五(5)名供應商和/或供應商(按支出計算)(統稱為“材料供應商”)，以及本公司 集團在每個此類期間向每個材料供應商支付的總對價金額。

3.21應收賬款和應付賬款；貸款。

(A)據本公司集團所知，財務報表所反映本公司集團的所有應收賬款及票據，以及於該日期後產生的所有應收賬款及票據，代表本公司集團在正常業務過程中實際履行的服務或實際售出的貨物所產生的有效債務，符合過往慣例。據本公司 集團所知，本公司財務報表所反映的本集團應付賬款及其後產生的所有應付賬款 均源於符合過去慣例的正常過程中的善意交易，或經 董事會或股東或股東根據本公司集團的組織文件批准。

(B)據本公司集團所知，在與任何應收賬款或票據製造者的任何協議或有關該等賬款、應收賬款或票據的金額或有效性的任何協議中，並無任何爭議、索償或抵銷權，而該等協議或票據可能合理地導致本公司產生重大不利影響 。據本公司集團所知，除本公司披露函件附表3.21(B)所載外，所有帳目、應收賬款或票據在正常業務過程中均屬良好及可收回，或經董事會或股東或股東根據本公司集團的組織文件批准。

(C)公司披露函件附表3.21(C)所載的 資料分別確認於資產負債表日由任何其他實體(本公司聯屬公司除外)欠本公司集團的任何及所有應收賬款或票據，而該等應收賬款或票據並未反映於財務報表中。除本公司披露函件附表3.21(C)所載者外，本公司集團並不欠本公司集團聯屬公司以外的任何其他實體，且除本公司集團的關聯公司外，並無任何實體欠本公司集團的債務。

3.22預付款。 除《公司披露函件》附表3.22所載外，本公司集團並無收到任何有關在結算後將提供的服務或貨品的付款，但在正常業務過程中或在財務報表中反映的付款除外。

3.23名員工。

(A)《公司披露函》附表3.23(A)列出了截至本協議簽訂之日由公司集團指定為關鍵人員的每個員工(“關鍵人員”)的真實、正確和完整的名單，並列出了每個此類 人員的姓名、頭銜。

(B)除《公司披露函件》附表3.23(B)所載的 外，本公司集團並不是任何僱傭合同、 諮詢協議、集體談判協議、限制本公司集團與 招攬第三方員工活動的保密協議、限制本公司集團活動的競業禁止協議或任何類似協議的一方或受制於任何僱傭合同、 諮詢協議、集體談判協議、限制本公司集團活動的競業禁止協議或任何類似協議，且工會或其代表並無組織本公司集團任何員工的活動或程序。

(C)根據任何工人的補償政策或長期傷殘政策，並無 根據任何工人補償政策或長期傷殘政策針對本公司集團提出的任何未決或據擔保人所知的威脅索賠或訴訟。

3.24就業 很重要。

(A)《公司披露函件》附表3.24(A)列明一份真實而完整的清單，列明(I)僱傭協議的形式及(如適用)佣金協議，及(Ii)每個員工團體或主管醫療、人壽保險或傷殘保險計劃，以及本公司目前有效或本公司集團負有任何義務的本公司集團的每項激勵、獎金、利潤分享、退休、遞延補償、股權、影子股票、股票期權、股票購買、股票增值權或遣散費計劃。或本公司 集團與任何員工之間關於不適用於本公司集團員工的僱傭條款的任何諒解 。公司集團此前已向SPAC交付了該等形式的僱傭協議和 本公司集團的每本普遍適用的員工手冊或政策聲明的真實和完整的副本。

(B)除公司披露函件附表3.24(B)所披露的：

(I)就擔保人所知，本公司集團的現任僱員在正常執行職務時，並無違反對前僱主的任何義務，包括違反任何反對競爭或招攬客户或僱員或為客户提供服務的公約，或違反該前僱主的保密或任何專有權利，但合理地預期不會個別或合計對公司造成重大不利影響的除外；及

(Ii)公司集團不是任何集體談判協議的一方，不存在任何實質性的勞動關係糾紛，也不存在任何懸而未決的代表問題或工會組織活動，涉及公司集團員工。

3.25扣繳。 除《公司披露函》附表3.25披露的情況外，公司集團適用於其員工的所有義務，無論是由於法律的實施、合同、過去的習慣或其他原因，還是由於公司集團向信託基金或其他基金或任何政府機構支付的失業補償金、社會保障福利或截至本財務報表日期為其員工提供的任何其他 福利，已在財務報表上支付或為此支付了足夠的應計費用。除無法合理預期的情況外， 將對公司產生重大不利影響。除《公司披露函件》附表3.25所披露外，本公司集團對該等員工的所有合理預期的 義務(與緊接截止日期前 支付期內的工資有關並在正常業務過程中產生的除外)，無論是因法律的實施、合同、過去的慣例或其他原因而產生的，就本公司集團在本截止日期前提供的服務向該等員工支付的工資和假日薪酬、獎金及其他形式的補償，本公司集團已經或將會在截止日期前支付。其他 不合理預期會對公司產生重大不利影響的單獨或總體影響。

3.26不動產 財產。

(A)除公司披露函件附表3.26所載的 外，本公司集團並不擁有任何不動產。除 不合理預期會對本公司造成重大不利影響外，本公司集團對本公司披露函件附表3.26所述其各自擁有的不動產擁有良好、 有效及存續的所有權，且無任何留置權(準許留置權及本公司披露函件附表3.26所載除外)。

(B)就每份租約而言：(I)每份租約均屬有效、具約束力，並具十足效力；(Ii)所有租金及額外租金及其他款項、 應繳費用及費用均已支付；(Iii)承租人自最初的租約開始以來一直處於和平狀態；(Iv)出租人並無豁免、寬免或延期承租人在租約項下的義務；(V)本公司集團並無違約或違約事件；以及(Vi)在第(I)至(Vi)款的情況下，不存在任何未解決的違約索賠或違約或終止通知，除非 合理預期不會單獨或合計對公司造成重大不利影響。本公司集團持有租賃權 上的租賃權，除該租賃權所在的不動產的允許留置權和抵押權人的留置權外，該租賃權不受任何留置權影響。本公司集團租賃的不動產在所有材料方面均處於保養及維修狀態 就其目前在所有重大方面的使用而言，該物業已足夠及適合其用途，且除個別或整體而言，本公司集團每年就任何單一不動產進行維修或以其他方式補救的費用低於500,000美元外，本公司並無可能需要與任何租賃不動產有關的重大 維修或修復工程。

3.27帳户。 公司披露函附表3.27列出了本公司和控股公司的支票帳户、存款帳户、保管箱、經紀、商品和類似帳户的真實、完整和正確的清單，包括帳號和名稱、每個託管機構或金融機構的名稱、該帳户所在的地址及其授權簽字人。

3.28税收 重要。

(A) (I)本公司集團已按時提交所有須由本公司或與其有關的重要税項報税表，並已繳交所有應繳的重要税項；(Ii)所有此等報税表在所有重要方面均屬真實、正確及完整； (Iii)據擔保人所知，本公司並無就本公司集團的重大税項或就本公司集團的任何資產施加留置權的行動受到威脅；(Iv)除自動延長提交在正常業務過程中獲得的納税申報單的時間外，沒有對公司集團的任何資產可被徵收留置權的公司集團評估或徵收 的訴訟時效予以豁免或延長，該豁免或延期是有效的；(V)本公司集團已在所有重要方面遵守與申報、支付、徵收和預扣税款有關的所有適用法律，並已及時、及時地代扣代繳、支付給適用的税務機關並報告 本公司集團要求代扣代繳或代收的所有税款(包括所得税、社會保險税和其他工資税)；(Vi) 據擔保人所知，根據本協議將證券轉讓給Pubco，或因本協議預期的任何交易而向Pubco轉讓證券時，將不徵收股票轉讓税、銷售税、使用税、房地產轉讓税或其他類似税 ；(Vii)根據守則第168(F)(8)條(在1986年《税改法案》修訂前有效)，本公司集團的任何資產均不需要被視為由他人擁有，以繳納美國聯邦所得税為目的；(Viii)據認股權證人所知，本公司集團的任何資產均無留置權(允許的留置權除外)；(Ix)未收到任何税務機關就本公司集團作出裁決、税務機關同意更改會計方法的請求、任何税務機關發出傳票或索取資料的請求，或與任何税務機關(按《守則》第7121條或適用法律的任何類似條文所指)訂立協議的未決要求；(X)據擔保人所知，本公司集團沒有任何成員因擁有常設機構或其他固定營業地點而在其組織管轄範圍外繳納所得税，且在本公司集團沒有繳納任何税款或提交納税申報單的司法管轄區內的税務機關也沒有提出索賠，聲稱本公司集團在該司法管轄區或可能在該司法管轄區納税；(Xi)本公司集團並無未完成的授權書，授權任何人 代表本公司集團就本公司的任何税務、税務申報或與本公司的任何税務或税務申報有關的訴訟採取行動；(12)本公司集團不是、也曾經是任何税收分享或税收分配合同的當事方，但以非税收為主要標的的習慣性商業合同除外；及(Xiii)除只包括本公司集團的報税表外，本公司集團目前及從未包括在任何綜合、合併或單一報税表內。

(B)由於以下原因， 公司集團將不會被要求包括任何重大收入項目，或排除任何重大扣除項目，在截止日期之後的任何時期(或部分時間)(在考慮和不考慮本協議預期的交易的情況下確定)：(I)在截止日期或之前發生的分期付款銷售交易；(Ii)在截止日期或之前發生的處置被報告為未平倉交易；(3)在截止日期或之前收到的任何預付金額或在截止日期或之前在正常業務過程之外實現、應計或收到的遞延收入 ；(4)在截止日期或之前(或由於在截止日期之前使用了不允許的方法)發生或要求的會計方法的改變； 或(V)在截止日期或之前與任何税務機關訂立的協議；或(Vi)《守則》第1502節(或州、當地或非美國法律的任何相應或類似規定)下的財政部條例中所述的公司間交易或超額損失賬户。本公司集團並無任何成員根據守則第965(H)條作出選擇。

(C)本公司集團本財政年度的未繳税款(I)截至最近一個財政月末並未超過財務報表所載的税項責任準備金(為反映賬面與税務收入的時間差異而設立的遞延税項準備金除外)，及(Ii)不會超過根據本公司集團以往提交報税表的習慣及慣例按截止日期調整的該準備金 。

(D)除本協議或交易文件明確規定的其他行動外，本公司集團並未採取任何行動，亦未知悉任何可合理預期會妨礙交易符合計劃的 税務待遇的事實或情況。Pubco和Of Company Group的成員都沒有任何計劃或意圖導致或允許Holdco或SPAC因與交易相關的美國聯邦税收目的而被清算 。PUBCO不會發行任何與交易相關的股本 ，但現金或財產交換除外。

(E)就美國聯邦税收而言，Holdco 被歸類為公司。

(F)合併子公司1和合並子公司2是為參與交易而成立的特殊目的實體。除完成交易外，合併子公司1及合併子公司2均無任何資產或業務。

3.29環境法律。

(A)公司集團未(I)收到任何關於任何環境法項下的索賠、違反或責任的書面通知，而該等索賠、違反行為或責任迄今尚未得到糾正或尚有任何剩餘責任；(Ii)處置、排放、排放、搬運、儲存、運輸、使用或釋放任何危險物質，安排處置、排放、儲存或釋放任何危險物質， 或將任何員工或其他個人暴露於任何危險物質，以產生任何環境法規定的任何責任或糾正或補救義務。或(Iii)簽訂任何協議，要求其就因環境法或公司集團的危險材料活動而產生的責任擔保、報銷、質押、辯護、 使其無害或賠償任何其他人，但在個別或總體上不會對公司造成重大不利影響的每一種情況除外。

(B) 公司集團已向SPAC提交其擁有的有關公司危險材料活動的所有材料記錄(如果有)，以及公司集團目前擁有、租賃或使用的任何設施的所有環境審計和環境評估 這些設施確定了任何違反環境法的可能性或公司集團目前擁有、租賃或使用的任何財產(如果有)存在危險材料的情況。

(C)至 據擔保人所知，公司集團在任何時候擁有、租賃或使用的任何物業內、之上或之下均不存在有害物質，因此不會導致公司集團根據任何環境法律承擔任何重大責任或糾正或補救義務。

3.30授權書和擔保書。除公司披露函件附表3.30所載者外，本公司集團並無 本公司集團以外任何一般或特別授權書(不論作為其設保人或受讓人)或作為擔保人、保證人、聯名簽署人、背書人、聯席莊家、彌償人或其他責任(不論實際、應計、應計、或有或有或其他)，或就本公司集團以外任何人士的責任或財務報表所反映者以外的其他責任 。

3.31董事和高級職員。公司披露函附表3.32列出了真實、正確和完整的公司所有董事和高級管理人員名單 。

3.32某些 商業慣例。本公司集團或本公司集團的任何董事、高級管理人員、代理人或僱員(以其身份 )均未(I)將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或與政治活動有關的其他非法開支， (Ii)非法向外國或國內政府官員或僱員、向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，或(br}違反1977年《反海外腐敗法》的任何規定，或(Iii)支付任何其他非法款項。對於任何能夠或可能幫助或阻礙本公司集團或協助本公司集團進行任何實際或擬議的交易的客户、供應商、政府僱員或其他人士，公司集團或本公司集團的任何董事、高管、代理或員工(或代表上述任何內容行事的任何人， 但僅以董事、本公司集團高管、員工或代理的身份行事)均未直接或間接向 能夠或可能能夠或可能幫助或阻礙本公司集團或協助本公司集團進行任何實際或擬議的 交易的任何客户、供應商、政府僱員或其他人士直接或間接地贈送或同意贈送任何禮物或類似福利。如不給予，可合理預期對本公司 集團產生重大不利影響，或如不在未來繼續，可合理預期將對本公司的業務或前景產生不利影響 可合理預期本公司集團將在任何私人或政府訴訟或 法律程序中受到起訴或處罰。

3.33洗錢法。本公司集團的業務在任何時候都遵守所有適用司法管轄區的適用洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府當局(統稱為“洗錢法”)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且沒有 涉及本公司集團的有關洗錢法律的行動懸而未決或據擔保人所知受到威脅。

3.34不是投資公司。Holdco和本公司都不是1940年修訂的《投資公司法》及其頒佈的規則和條例所指的“投資公司”。

3.35隱私 和數據保護。公司集團遵守並在簽署日期前兩(2)年內在所有重大方面 遵守其內部政策和隱私聲明、與個人數據處理相關的政策和程序以及適用的 隱私法。自2020年10月1日以來，本公司集團未收到任何書面或據本公司集團所知的未成文的索賠、通知或投訴，這些索賠、通知或投訴涉及本公司集團的信息做法或使用、訪問、收集、保留、處理、披露、修改或破壞任何個人數據，或聲稱任何個人的隱私、公開或保密權受到侵犯，且不存在任何待決行動，或據本公司集團所知，不存在任何未決行動。與上述任何事項有關的對本公司 集團的威脅。本公司集團已採取合理行動(包括實施合理的技術、物理或行政保障措施)，以保護本公司集團使用的所有個人數據不受任何未經授權的使用、訪問或 泄露。

3.36無 替代交易。本公司集團或其各自的高級職員、董事、聯屬公司、經理、顧問、僱員、 代表(包括投資銀行家、律師及會計師)或代理人並無直接或間接參與任何替代交易的談判或討論，而所有涉及本公司集團及與潛在替代交易有關的談判及討論均已終止。

3.37沒有 其他陳述或擔保。除本細則第III條明文規定及其他協議可能載有者外，本公司或其任何附屬公司或聯營公司，或彼等各自的董事、經理、管理人員、僱員、股權持有人、合夥人、成員或代表，已向或正在向SPAC或其聯營公司作出或正在作出任何陳述或保證，而該等人士對向SPAC或其聯營公司提供的任何其他資料的準確性或完整性概不負責。

第四條
空間的陳述和保證

SPAC 特此向控股公司和本公司表示並保證，除SPAC美國證券交易委員會文件中披露的情況外，以下 陳述和保證均真實、正確和完整，截至本協議之日和截止日期(或者，如果此類 陳述和保證是針對某個日期作出的，則為截至該日期)。雙方同意，凡提及與特定減讓表有關的本條第四條編號和字母的條款和分項，僅為方便起見。然而，每項此類披露(無論直接或參照任何文件或其他來源)應被視為指可合理預期與之有關的第四條的每一款，而不僅僅指其已被指明為與之相關的編號和字母的款和分款。現已確認，本條第四條的各附表應作為附表二共同附於本文件：

4.1企業 生存和權力。太古集團是一間正式註冊成立、有效存續及信譽良好的公司。SPAC擁有所有權力和權力，包括公司和其他方面，以及擁有和運營其財產和資產所需的所有政府許可證、特許經營權、許可證、授權、同意和批准，以及按照目前進行的和建議進行的進行的業務。

4.2公司 授權。SPAC簽署、交付和履行交易文件(SPAC是其中一方)，以及SPAC完成擬在此進行的交易，均在SPAC的公司權力範圍內，並已 根據SPAC的組織文件、適用法律或其所屬或其證券受其約束的任何合同的要求，由SPAC採取的所有必要的公司行動 正式授權，但要求SPAC股東批准和本協議的授權和批准除外。本協議已由太平洋空間委員會正式簽署和交付，它構成， 在簽署和交付後，附加協議(其為締約方)將構成空間區域委員會的有效和具有法律約束力的協議，可根據各自的條款對其強制執行。

4.3政府 授權。交易文件的簽署、交付或由SPAC履行均不需要美國證券交易委員會和納斯達克以外的任何機構的任何同意、批准、許可證或與之相關的其他行動，或登記、聲明或備案(前述每個 均為SPAC的政府批准)。

4.4不違反。 在獲得SPAC政府批准和所需SPAC股東批准的前提下，SPAC對其所屬交易文件的簽署、交付或履行不會或將(A)與SPAC或IPO招股説明書的組織或構成文件 相牴觸或衝突，(B)違反或衝突或構成對SPAC具有約束力或適用於SPAC的任何法律或命令的任何規定。構成違約或違反(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或違反或導致任何終止、取消、修訂或加速SPAC任何權利或義務的權利，或要求任何付款或補償，或任何SPAC證券或SPAC資產受約束或可能受其約束，或(C)導致在(A)至(C)、 情況下對任何公司股權產生或施加任何留置權，但不合理預期的情況除外，單獨或在總體上，都會對SPAC材料產生不利影響。

4.5.資本化。 SPAC被授權發行最多15,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中5,000,767股SPAC普通股已發行並已發行。預留1,002,687股SPAC普通股，以供發行有關SPAC權利的 。SPAC不發行、預留髮行的其他股本或其他有投票權的證券 或流通股。SPAC普通股的所有已發行和已發行股票均經正式授權、有效發行、全額支付和不可評估 ，不受或違反任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或DGCL任何條款、SPAC組織文件或SPAC作為當事方或約束SPAC的任何合同下的任何類似權利。除SPAC的組織文件中另有規定外，SPAC不存在回購、贖回或以其他方式收購SPAC普通股或SPAC任何股本的未履行合同義務。SPAC不存在向任何其他人提供資金或對其進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)的未履行的合同義務 。

4.6提供的信息 。SPAC明確提供或將提供的任何信息，以供納入或通過引用納入 提交給美國證券交易委員會的備案文件和郵寄給SPAC股東的關於徵集代理人批准本協議中預期交易的 信息，在提交和/或郵寄(視情況而定)之日，不包含對重大事實的任何虛假陳述，也不會遺漏任何必須在其中陳述或為了在其中作出陳述而必需陳述的重要事實， 考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性(受SPAC提供的材料或SPAC美國證券交易委員會文件中所列的資格和限制的約束和限制)。SPAC向公司提供的與談判或簽署本協議或本協議預期的任何協議(包括但不限於SPAC公開文件，截至提交美國證券交易委員會的日期為止)有關的任何重大信息，不包含或(視適用情況而定)對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實，或根據陳述的情況而遺漏陳述任何必須陳述或必須陳述的重大事實，而不具誤導性。

4.7信託 基金。截至2023年8月14日，SPAC在SPAC為其公眾股東(“信託基金”)設立的信託基金中至少有34,056,198.64美元，該信託基金位於北卡羅來納州摩根大通的美國賬户中，由大陸股票轉讓和信託公司(“大陸”)作為受託人(“信託賬户”)作為受託人維持，該等資金投資於“政府證券”(如1940年《投資公司法》所定義)。經修訂)，並由大陸航空根據投資管理信託 協議以信託形式持有。沒有任何單獨的協議、附函或其他協議或諒解(無論是書面的、非書面的、明示的或暗示的)會導致SPAC美國證券交易委員會文件中對投資管理信託協議的描述在任何重要方面都不準確 ，或者據SPAC所知，任何人都有權獲得信託賬户中的任何資金 。在關閉之前，信託賬户中持有的任何資金都不得釋放，除非符合太平洋空間諮詢委員會組織文件和《投資管理信託協定》所述的情況。SPAC迄今已履行其根據《投資管理信託協議》須履行的所有 重大義務，且並無重大違約或拖欠履行或 與《投資管理信託協議》相關的任何其他方面(聲稱或實際)，且據SPAC所知，在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，尚未發生會構成此類重大違約的事件。截至本協議日期 ，沒有任何與信託帳户有關的索賠或訴訟待決。自成立以來，SPAC沒有從信託賬户中發放任何資金(投資管理信託協議允許的從信託賬户中持有的資金賺取的利息收入除外)。在完成預期的交易後，SPAC 將不再有義務根據《投資管理信託協議》或SPAC的組織文件 清算或分配信託賬户中持有的任何資產，而《投資管理信託協議》將根據其條款終止。

4.8上市。 自本公告之日起，SPAC普通股、SPAC單位、SPAC權利和SPAC認股權證已在納斯達克資本市場上市，交易代碼分別為“PLTN”、“PLTNU”、“PLTNR”和“PLTNW”。SPAC在所有實質性方面遵守納斯達克的所有適用規則，並且據SPAC所知，納斯達克或美國證券交易委員會沒有針對SPAC的任何意圖撤銷其註冊或終止其在納斯達克的上市 的任何訴訟或訴訟待決或威脅。

4.9報告 公司。SPAC是一家上市公司，根據《交易法》第13節的規定負有報告義務，SPAC普通股的股票根據《交易法》第12(B)節進行登記。

4.10不得操縱市場。SPAC及其任何附屬公司都沒有、也不會直接或間接採取任何旨在或可能合理預期導致或導致穩定或操縱SPAC普通股價格的 行動，以促進SPAC普通股的出售或轉售，或影響SPAC普通股的發行或轉售價格；但前提是，本條款不應阻止SPAC從事與投資者關係 或符合過去慣例的公關活動。

4.11董事會 批准。截至本協議簽訂之日，SPAC董事會(包括該等董事會的任何必要委員會或小組)已一致(br})(I)宣佈本協議擬進行的交易是明智的，(Ii)確定本協議擬進行的交易符合SPAC股東的最佳利益，以及(Iii)確定擬進行的交易構成SPAC組織文件中所定義的“業務合併”(“業務合併”)。

4.12空間 美國證券交易委員會文檔和財務報表。

(A)SPAC 已將自SPAC根據交易法或證券法成立以來必須由SPAC向美國證券交易委員會提交或提交的所有表格、報告、時間表、聲明和其他文件，包括任何證物，連同任何修訂、重述 或其補編，以及將提交自本協議之日起 之後需要提交的所有此等表格、報告、時間表、聲明和其他文件(下稱“其他SPAC美國證券交易委員會文件”)。SPAC已在提交給美國證券交易委員會的表格中向公司提供以下所有內容的副本 ，但在本協議日期前至少兩(2)天內，未經編輯即可在美國證券交易委員會網站上通過EDGAR獲得全文：(I)SPAC自SPAC被要求提交此類表格的第一年開始，針對SPAC每個財政年度的Form 10-K年度報告，(Ii)SPAC從第一季度開始的每個會計季度SPAC的10-Q表格季度報告SPAC必須提交此類表格，(Iii)自上文第(I)款所述的第一個會計年度開始以來，與SPAC召開的股東會議(無論是年度會議或特別會議)有關的所有委託書，以及與股東同意有關的所有信息陳述，(br}自上文第(I)條所述的第一個會計年度開始以來提交的其8-K表格，以及(V)所有其他表格，SPAC自成立以來向美國證券交易委員會提交的報告、註冊説明書和其他文件(如果已根據第4.12節向本公司提供相應的最終材料，則初步材料除外)(上文第(Br)(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)條中提到的表格、報告、註冊説明書和其他文件，無論是否可通過EDGAR獲取，統稱為“SPAC美國證券交易委員會文件”)。 SPAC美國證券交易委員會文檔是，附加的SPAC美國證券交易委員會文檔將是：在所有實質性方面都是按照證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案(視具體情況而定)以及這些法案下的規則和條例的要求來編制的。 SPAC美國證券交易委員會文件沒有，並且SPAC美國證券交易委員會文檔在提交或被存檔時(視情況而定)不會 向美國證券交易委員會提交(除非SPAC美國證券交易委員會文檔或其他SPAC美國證券交易委員會文檔中包含的信息已經或被後來提交的美國證券交易委員會文檔或其他美國證券交易委員會文檔修改或取代)，然後在提交申請之日)包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的或必要的重大事實，以便根據作出陳述的情況，使其中所作的陳述不具誤導性。如本第4.12節所用， 術語“文件”應廣義解釋為包括向美國證券交易委員會提供、提供文件或信息或以其他方式獲得文件或信息的任何方式。

(B)SPAC財務報表在所有重大方面均完整、準確和公平地列報，符合在所有重大方面一致適用的美國公認會計原則以及S-X法規或S-K法規(視情況而定)、SPAC截至其日期的財務狀況 以及SPAC在其中反映的期間的運營結果。SPAC財務報表(I) 根據SPAC的賬簿和記錄編制；(Ii)根據一貫適用的美國公認會計原則 按權責發生制編制；(Iii)包含並反映所有必要的調整和應計項目，以公平呈現截至其日期的SPAC財務狀況 ；以及(Iv)包含並反映適用於SPAC的所有重大税項的所有重大負債的充足準備金。

(C)除SPAC財務報表中具體披露、反映或完全保留的 ，以及自SPAC成立以來在正常業務過程中產生的類似性質和類似金額的負債和義務 外，並無與SPAC或其各自子公司有關的重大負債、債務或義務(無論是應計、固定或或有、已清算或未清算、已確定或未確定的) 或其他。所有債務和負債，無論是固定的還是或有的，都應包括在資產負債表上的美國公認會計原則下，這些債務和負債都包括在SPAC財務報表中。

4.13訴訟。 在任何法院、當局或官員面前，並無針對SPAC、其任何高級職員或董事或其任何證券或其任何資產或合同的訴訟(或任何依據)待決，或以任何方式挑戰或試圖阻止、禁止、更改或延遲本協議或附加協議所擬進行的交易。沒有針對SPAC的懸而未決的判決。SPAC 不會，以前也不會受到任何當局的任何法律程序的約束。

4.14遵守法律。SPAC沒有違反、沒有違反、沒有就任何違反或涉嫌違反任何法律或由任何國內或國外法院、仲裁員或主管機構作出的判決、命令或法令進行調查，也沒有任何此類指控 的依據，SPAC以前也沒有收到任何主管機構的任何傳票。

4.15洗錢法。亞太反洗錢委員會的業務在任何時候都是在遵守洗錢法的情況下進行的， 亞太反洗錢委員會沒有就洗錢法採取任何行動，據亞太反洗錢委員會所知，也沒有受到威脅。

4.16OFAC。 SPAC或任何董事或SPAC的官員(據SPAC所知，也不包括代表SPAC行事的任何代理人、僱員、附屬公司或個人)目前都未被列入特別指定的國民或其他受OFAC實施的美國製裁的 名單；SPAC沒有直接或間接地使用任何資金或貸款給任何子公司、合資夥伴或其他個人，與巴爾幹、白俄羅斯、緬甸、科特迪瓦(象牙海岸)、古巴、剛果民主共和國、伊朗、伊拉克、利比裏亞、朝鮮、蘇丹、敍利亞和津巴布韋或OFAC制裁的任何其他國家或地區的任何銷售或業務有關，或用於資助任何目前受制於或以其他方式違反以下規定的人的活動。OFAC在上一財年實施的任何美國製裁。

4.17不是投資公司。SPAC不是1940年修訂的《投資公司法》及其頒佈的規則和條例所指的“投資公司”。

4.18税務問題 。

(A) (I)SPAC已及時及時提交所有由其提交或與其有關的重要納税申報表，並已繳納所有應繳的重要税款；(Ii)所有該等納税申報表在所有重要方面都是真實、正確和完整的；(Iii)所有該等納税申報表已由有關税務機關審核或有關該等納税申報表的評税期限已屆滿 ；(4)據太空委所知，沒有就太空委的物質税或可對太空委的任何一項資產施加留置權的行動受到威脅；(5)對太空委評估或徵收可對太空委的任何資產徵收留置權的任何税收，沒有免除或延長訴訟時效，這是有效的，但自動延長提交在正常業務過程中獲得的納税申報單的時間除外；(Vi) SPAC已在所有實質性方面遵守與申報、支付、徵收和扣繳税款有關的所有適用法律，並已及時、及時地扣繳或收取税款，並報告了SPAC需要扣繳或徵收的所有税款(包括所得税、社會保險税和其他工資税)；(Vii)據SPAC所知，根據本協議或以其他方式將證券轉讓給Pubco，將不徵收股票轉讓税、銷售税、使用税、房地產轉讓税或其他類似税， 與本協議預期的任何交易有關或作為本協議預期交易的結果；(Viii) 根據《税法》第168(F)(8)條(在1986年税制改革法案修訂前有效)，SPAC的任何資產都不需要被視為為另一人所有，以繳納美國聯邦所得税；(Ix)據SPAC所知，SPAC的任何資產都不存在税收留置權(允許的留置權除外)；(X)沒有關於SPAC的未決請求，即要求任何税務機關作出裁決、請求税務機關同意改變會計方法、發出傳票或要求任何税務機關提供資料、或與任何税務機關締結協議(按《守則》第7121條或適用法律任何類似規定的含義)；(Xi)SPAC因有常設機構或其他固定營業地點而不受其 組織管轄範圍外的所得税徵税，並且SPAC未繳納任何税款或提交納税申報表的司法管轄區的税務機關 未提出任何要求，聲稱SPAC在該司法管轄區或可能在該司法管轄區納税；(12)SPAC沒有未完成的授權書授權任何人代表該方就與該方的任何税收、納税申報表或訴訟有關的任何税收、納税申報表或訴訟採取行動；(Xiii)SPAC不是或從來不是任何税收分享或税收分配合同的一方，但其主體不是税收的任何習慣商業合同除外；及(Xiv)SPAC目前或從未被包括在任何綜合、合併或單一 納税申報單中，但僅包括SPAC的納税申報單除外。

(B)SPAC將不需要包括任何重大收入項目，或排除任何重大扣除項目，在截止日期之後的任何期間(或部分)(在考慮和不考慮本協議預期的交易的情況下確定)，原因是： (I)在截止日期當日或之前發生的分期付款銷售交易；(Ii)在截止日期或之前發生的處置 報告為未平倉交易；(3)在截止日期或之前收到的任何預付金額，或在截止日期或之前在正常業務過程中實現、應計或收到的遞延收入；。(4)在截止日期或之前發生或要求改變會計方法(或由於在截止日期之前使用不允許的方法)；或。(5)在截止日期或之前與任何税務機關訂立的協議；。或(Vi)公司間交易或超額損失帳户 在財政部法規第1502節(或州、地方或非美國法律的任何相應或類似規定)中描述。太盟並未根據《守則》第965(H)條作出選擇。

(C)亞太税務局本財政年度的未繳税款(I)截至最近一個財政月結束時，(I)未超過税項準備金(為反映賬面與税務收入之間的時間差異而設立的任何遞延税款準備金除外)，及(Ii)不會超過根據亞太税務局過去提交納税申報表的習慣和慣例而調整至截止日期的儲備金。

(D)除本協議或交易文件明確規定的行動外，SPAC沒有采取任何行動，也不知道 可合理預期的任何事實或情況會阻止交易符合預期的税收待遇。 SPAC沒有任何計劃或意圖導致或允許Holdco或SPAC因美國聯邦税收目的而清算交易 。

4.19合同。 SPAC披露函附表4.19列出了SPAC作為當事方的每一份口頭或書面重要合同 除通過EDGAR在美國證券交易委員會網站上提供的未經編輯的全部合同外。

4.20無 替代交易。SPAC或其各自的高級管理人員、董事、關聯公司、經理、顧問、員工、代表 (包括投資銀行家、律師和會計師)或代理人均未直接或間接參與任何替代交易的談判或討論 ，涉及SPAC並與潛在替代交易有關的所有談判和討論均已終止。

4.21經紀人和獵頭。除SPAC披露函附表4.21所述或SPAC美國證券交易委員會文件中另有披露外，任何經紀、發現人或投資銀行家無權根據SPAC或其任何附屬公司作出的安排，獲得與交易相關的任何經紀佣金、發現人手續費或其他費用或佣金或費用報銷 。

4.22沒有 外部的Reliance。儘管本條款第四條或本條款的任何其他規定有任何規定，SPAC及其任何董事、經理、高級管理人員、員工、股權持有人、合夥人、成員或代表承認並同意其已對本公司集團進行了自己的調查，並且本公司或本公司集團的任何其他成員或其各自的關聯公司、代理人或代表均未作出任何明示或默示的陳述或擔保，超出本公司和控股公司在第三條或附加協議中明確給予的陳述或保證。包括關於公司集團的任何資產的條件、適銷性、適合性或對特定目的或交易的適用性的任何默示保證或聲明 。在不限制前述一般性的前提下，本公司向SPAC或其他地方提交的披露明細表中可能包含或提及的任何成本估計、財務或其他 預測或其他預測，以及任何信息、文件或其他材料(包括SPAC或其代表根據與公司或其股權持有人的現有保密協議 訪問或SPAC審查的任何此類材料)或管理層演示文稿，均應提供給SPAC或其任何附屬公司， 代理人或代表不是也不會被視為本公司或Holdco的陳述或擔保，且不對上述任何事項的準確性或完整性作出任何陳述或擔保，除非第五條或附加協議中可能明確規定。除本協議另有明確規定外，SPAC理解並同意，本公司集團的任何資產、財產和業務均“按原樣”、“按原樣”提供，並受條款III中所載陳述和保證的約束，且除另有規定外，不得有任何瑕疵，且沒有任何其他任何性質的陳述或保證。

4.23商務活動 。

(A)自 成立以來，SPAC除從事與SPAC首次公開募股相關的活動或指導 完成業務合併外，並未從事任何業務活動。除SPAC的組織文件中所述或交易文件及預期交易文件中另有預期的情況外，本協議、承諾或政府命令對任何SPAC或任何SPAC為當事人的協議、承諾或政府命令均無約束力，其效果為禁止或損害任何SPAC的任何業務實踐或任何SPAC對財產的收購，或禁止或損害任何SPAC目前進行的或預期在結束時進行的業務，但上述影響除外。 單獨或合計，不是也不會合理地被認為對任何空間委員會都是重要的。

(B)除交易文件所預期的交易外，太古股份並不擁有或有權直接或間接收購任何公司、合夥企業、合營企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(不論股權或債務)。 除本協議及其他協議及據此擬進行的交易外，太古股份並無任何重大權益、權利、義務或責任，亦不參與、不受其資產或財產的約束或約束，在每種情況下，不論是直接或間接，任何屬於或將被合理地解釋為構成業務組合的合同或交易。除交易文件所述交易外，SPAC並不擁有或有權直接或間接收購任何公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(不論股權或債務)。

(C)截至本協議日期起 ，除本協議及因此而預期的交易文件及其他文件及交易(包括與此相關的開支及費用)外，SPAC並不與任何其他人士訂立任何合約，而該等合約要求任何SPAC或其各自的附屬公司在本合約日期後就任何個別合約支付合共超過100,000美元的款項，但與本 協議項下擬進行的交易有關的支出除外。

第五條
公司集團公司和SPAC待關閉的契諾

《擔保書》和《太平洋空間委員會公約》中的每一項，並同意：

5.1開展業務

(A)自本協議簽訂之日起至本協議截止日期之前或根據協議條款終止之日起，未經另一方事先書面同意，各方應盡商業上合理的努力，並應促使其子公司和受控實體按照過去的慣例，僅在正常過程中開展各自的業務(包括支付應收賬款和應收賬款)，不得進行任何重大交易，並應盡商業上合理的努力維護其與員工的商業關係。 客户、供應商和其他第三方，除非在任何情況下，根據 任何適用法律，以及(Ii)交易文件和其他文件以及擬據此進行的交易，採取或遺漏採取的任何行動。 在不限制前述一般性的原則下，自本協議之日起至成交日止，未經其他各方 事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，本公司和SPAC不得，且本公司應促使其各子公司不得：

(i)實質性地 修改、修改或補充其組織文件，但不依據本協議;

(Ii)修改、 放棄任何合同的任何條款、在其預定到期日之前終止或以任何方式妥協本公司集團或SPAC的任何其他權利或資產，但在正常業務過程中符合過去慣例的除外(單獨或合計)，涉及的付款超過500,000美元；

(Iii)修改、 修改或簽訂任何合同、協議、許可證或承諾，要求從符合過去慣例的正常業務過程中支付超過500,000美元(單獨或合計)；

(4)使任何資本支出超過500,000美元(單獨或合計，但不包括在正常業務過程中)；

(V)出售、租賃、許可或以其他方式處置本公司集團或SPAC的任何資產或任何合同所涵蓋的資產 ，但下列情況除外：(I)根據本合同披露的現有合同或承諾，(Ii)按照以往慣例在正常過程中銷售存貨，以及(Iii)不超過500,000美元，但在正常業務過程中與以往慣例一致的除外；

(Vi)接受從庫存中銷售的產品的退貨，但按照過去的慣例，或不合理地預期退貨會對公司產生重大不利影響，但在正常過程中除外。

(Vii)支付、宣佈或承諾支付與其股本或股本有關的任何現金、股息或其他分配，或支付、宣佈 或承諾向任何股東或股東支付現金或任何其他付款(除現有僱傭協議所規定的外，任何股東或股東 如屬僱員，則按現行薪金比率支付上述期間應計的薪金除外)；

(Viii)授權 年薪等於或大於200,000美元或年薪總額超過300,000美元的任何員工的加薪幅度超過30%，或改變公司集團或SPAC的獎金或利潤分享政策；

(Ix)僅就本公司集團而言，獲得或產生超過1,500,000美元的任何貸款或其他債務，包括本公司集團現有信貸額度下的提款；僅就SPAC而言，獲得或產生超過150,000美元的任何貸款或其他債務，包括SPAC現有信貸額度下的提款；

(X)對本公司集團或SPAC的資產 遭受或產生任何留置權，但允許留置權或在正常業務過程中產生的留置權除外。

(Xi)在正常業務過程中遭受與本公司集團或SPAC的任何資產有關的任何損壞、毀壞或財產損失，無論其是否在保險範圍內，在任何可獲得的保險補償後，其總價值超過50萬美元；

(Xii)合併 或與任何其他人合併或收購，或被任何其他人收購，但根據本協議預期的交易除外；

(Xiii)任何保障本公司集團或SPAC任何資產的保險單，其承保總金額超過1,000,000美元，將會 失效；

(Xiv)除按照適用的會計政策或方法外，對其會計原則作出任何改變，或在正常業務過程中按以往慣例減記任何存貨或資產的價值；

(Xv)更改組織的主要營業地或管轄範圍，但不包括根據本協議預期進行的交易；

(Xvi)在正常業務過程中或本金不超過100,000美元的情況下，向員工提供除差旅或其他費用墊款以外的任何貸款。

(Xvii)發行、贖回或回購任何股本或股份、會員權益或其他證券，或發行任何可兑換或可轉換為任何一股或多股其股本的證券，但與SPAC股份贖回有關的除外；

(Xviii)作出或更改任何重大税務選擇或更改任何年度税務會計期間；

(Xix)採取 本協議或交易文件未考慮到的任何可能導致本協議預期的交易不符合預期税收待遇的行動；或

(Xx)承擔 任何具有法律約束力的義務，履行上述任何義務。

(B)太古股份有限公司仍為證券法所界定的“空白支票公司”，除從事與本協議有關的任何業務外，不得進行任何其他業務 以維持其作為納斯達克上市特殊目的收購公司的地位，直至本協議及本協議下擬進行的交易完成為止。在不限制前述一般性的原則下，除與本協議預期進行的交易有關外，在截止日期前，未經另一方事先書面同意(不得無理扣留)，SPAC不得、也不得促使其子公司以任何不利於SPAC的方式 放棄或以其他方式更改《投資管理信託協議》。

(C)任何一方均不得(I)採取或同意採取可能使該方的任何陳述或保證在截止日期或截止日期前的任何時間在任何重大方面不準確或誤導性的任何行動，或(Ii)不採取或同意不採取任何必要的行動，以防止該等陳述或保證在任何該等時間在任何重大方面不準確或誤導性。

(D)自本協議之日起至(X)根據xi條款終止和(Y)本協議結束之日起，除與本協議擬進行的交易外，本公司集團和SPAC均不得，且此等人士應指示其各自的高級職員、董事、關聯公司、經理、顧問、僱員、 代表(包括投資銀行家、律師和會計師)和代理人不得直接或間接(I)鼓勵、招攬、 發起與任何人進行或參與與任何替代交易有關的談判，或提出任何與替代交易有關的要約或建議，(Ii)採取旨在或旨在促進任何人與可能的替代交易有關的任何其他行動，(Iii)與 進行、參與或繼續就替代交易進行任何討論或談判，或向任何已經或正在考慮就替代交易提出建議的人提供任何非公開信息、數據或員工訪問權限，或(Iv)批准，推薦或簽訂任何替代交易或與任何替代交易相關的任何合同。就本協議而言，“另類交易”一詞應指涉及本公司集團或SPAC的任何 交易(本協議擬進行的交易除外)：(1) 任何合併、合併、股份交換、企業合併、合併、資本重組、合併、清算或解散或其他類似交易，或(2)上述 個人的幾乎所有資產的任何出售、租賃、交換、轉讓或其他處置(出售、租賃、在單一交易或一系列交易中轉讓或以其他方式處置資產)或實質上 本公司集團或SPAC的所有已發行股本或股本或其他股權。如果以書面形式向本公司集團或SPAC或其各自的代表或代理人(每個人均為“替代建議”)傳達了一份主動提出的替代交易建議書，或表示有認真的興趣參與該替代交易，該方應在實際可行的情況下儘快(無論如何在收到後兩(2)個工作日內)以書面形式通知本協議的其他各方該替代建議書和任何該等替代建議書的主要條款和條件(包括對該等條款和條件的任何更改)以及提出該等替代建議書的人的身份。本公司集團和SPAC應在合理的最新基礎上向其他各方通報與任何此類備選方案有關的重大進展。儘管有上述相反規定，但如果本公司集團董事會或SPAC(視情況而定)在與其財務顧問和/或外部法律顧問協商後真誠地認定，如果不採取此類行動將違反其董事根據適用法律承擔的受託責任，則另一方可在允許其遵守適用法律所必需的範圍內放棄任何此類規定，但在採取此類行動或宣佈其打算這樣做之前，該人已按照第5.1節的規定，在所有實質性方面遵守了其關於替代交易的書面通知義務。

5.2訪問信息 。自本協議之日起至截止日期止，本公司和SPAC應，且本公司應 使其子公司盡其所能(A)繼續允許另一方、其法律顧問和其他代表 完全訪問辦公室、物業和賬簿和記錄，(B)向另一方、其法律顧問和其他代表提供該等人士可能要求的與本公司集團或SPAC業務有關的信息，以及(C)使其各自的員工、 法律顧問、會計人員和代表配合對方調查其業務； 但根據本節進行的任何調查(或在本條款生效日期之前的任何調查)不得影響本公司集團或SPAC作出的任何陳述或保證，此外，根據本節進行的任何調查應 不得不合理地幹擾本公司集團或SPAC的業務行為。儘管本協議有任何相反的規定，但任何一方均不需要提供上述訪問權限或披露任何信息 ，如果這樣做合理地可能導致(I)放棄律師委託人特權、工作產品原則或類似特權，或 (Ii)違反其作為一方或受其約束的任何合同或適用法律，但未披露方 必須告知另一方它將拒絕此類訪問和/或信息，並(在合理可行的範圍內)並提供未授予訪問權限和/或未披露信息的説明。

5.3通知 某些事件。每一方應及時通知另一方：

(a)任何人發出的任何 通知或其他通信，聲稱本協議擬進行的交易需要或可能需要該人的同意 ，或本協議擬進行的交易可能導致 由該人或其代表 採取任何行動，或導致對SPAC的任何公司股權或股本或股本產生任何留置權，或 公司集團或SPAC的任何資產;

(B)任何主管當局就交易文件所擬進行的交易發出的任何通知或其他通訊；

(C)已開始的任何行動，或據該當事一方所知，威脅、有關、涉及或以其他方式影響交易文件所預期的交易的完成的任何行動；

(D)構成或導致、或可能合理地預期構成或導致重大不利影響的任何事實或情況的發生；及

(E) 任何事實或情況的發生，導致或可能合理地預期導致該當事人根據本協議作出的任何陳述在任何重要方面是虛假或誤導性的，或遺漏或沒有陳述重大事實。

5.4財務 信息。在不遲於本協議日期後七(7)個工作日或本協議各方以其他方式約定的時間內，本公司將向SPAC提交本公司截至2022年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日會計年度的經審計綜合財務報表，其中包括截至該日期的經審計綜合資產負債表、截至該日期的十二(12)個月期間的經審計綜合收益表，以及截至該日期的十二(12)個月期間的經審計綜合現金流量表。根據上市公司會計監督委員會(“美國公認會計準則財務委員會”)的標準，按照美國公認會計準則編制。美國公認會計原則財務報表應(I)根據公司的賬簿和記錄編制；(Ii)根據美國公認會計原則按權責發生制編制；(Iii)包含並反映所有必要的調整和應計項目，以公平呈現公司截至其日期的財務狀況，包括所有保修、維護、服務和賠償義務；以及(Iv)包含並反映適用於公司的所有重大税項的所有負債的充足撥備。美國公認會計準則財務報表將在所有重大方面完整、準確和公平地列報 ，符合在所有重大方面一致應用的美國公認會計準則、公司截至其日期的財務狀況 以及其中反映的期間公司的經營業績。公司集團 將根據太空委的合理要求提供額外的財務信息，以納入太空委提交給美國證券交易委員會的任何文件中。如果SPAC提出合理要求，公司集團應盡其合理最大努力使該等信息 由公司集團的審計師審查或審計。

5.5信任 帳户。本公司承認，SPAC應作出適當安排，使信託賬户中的資金根據投資管理信託協議支付，並按下列順序支付：(I)持有SPAC單位或SPAC普通股的SPAC股東應已在SPAC接受SPAC單位或SPAC普通股股份(“SPAC股份贖回”)後有效贖回其SPAC單位或股份的所有應付款項；(Ii)SPAC向其所欠第三方支付的SPAC費用。(Iii)IPO中向承銷商支付的遞延承銷金額，(Iv)根據在交易結束前發行的任何本票應支付的任何金額，以及(V)信託賬户中的剩餘款項 。除《投資管理信託協議》另有明確規定外，未經 公司事先書面同意，SPAC不得同意或允許對《投資管理信託協議》的任何修訂、修改或豁免。

5.6董事和高級管理人員的賠償和保險

(A)雙方同意，在各自的組織文件中，或根據任何D&O受補償人與SPAC或本公司集團之間的任何賠償、僱用或其他類似協議，存在的有利於SPAC和公司集團的現任或前任董事和高級管理人員(“D&O受保障人”)的所有免責、賠償和墊付費用的權利，均在本協議簽署之日生效。自本協議簽訂之日起，並在SPAC美國證券交易委員會文件或公司披露函中披露的所有條款，在交易結束後仍然有效，並在適用法律允許的範圍內，根據其各自的條款繼續有效。在SPAC合併生效後的六(6)年內，PUBCO應使PUBCO和尚存公司的組織文件包含在適用法律允許的範圍內，不低於SPAC組織文件中自本協議之日起對D&O受補償人的赦免、賠償和墊付費用的條款。本第5.6節的規定在結案後仍然有效，其目的是為了每一名D&O受補償人及其各自的繼承人和代表的利益，並可由其執行。

(B)持倉公司應獲得或應促使PUBCO獲得並全額支付“尾部”保險單的保費，該“尾部”保險單為D&O受補償人的利益提供保險(“D&O尾部保險”)，直至截止日期為止 ，這在總體上相當於並在任何情況下不低於SPAC現有的 保單或(如果沒有實質上同等的保險範圍)最好的可用保險範圍；但在任何情況下，根據第5.6(B)節的規定，本公司不得要求本公司為此類保單支付超過SPAC在其上一個完整會計年度支付的年度保費的200%，該金額載於SPAC披露函件的附表5.6(B)和公司披露函件的附表5.6(B)中。SPAC應使該D&O尾部保險在其全部期限內保持完全有效，並使另一SPAC履行其項下的所有義務。

(C)在截止日期 ，公共保險公司應與SPAC披露函件附表5.6(C)所列個人簽訂令各方合理滿意的慣例賠償協議，該賠償協議在截止日期後繼續有效。

第六條
集團公司契諾

Holdco和公司的每個成員都同意：

6.1報告 並遵守法律。自本協議生效之日起至截止日期止，Holdco及本公司應並應促使其附屬公司及時向適用税務機關提交所有須提交的重要納税申報表，支付任何税務機關所要求的任何及所有重大税款，並在所有重大方面、所有適用法律及命令上妥為遵守及遵守。

6.2合理的 盡最大努力獲得同意。控股公司及本公司應並應促使其各自的附屬公司作出各自的 合理的最大努力，以取得各第三方在日常業務過程中所需或其後在實際可行的情況下儘快完成交易所需的同意。

6.3年度和中期財務報表。自本協議之日起至截止日期止，本公司應在每三個月季度結束後四十五(45)個日曆日內，向SPAC提交本年度前三個季度未經審計的本公司管理賬目。公司還應迅速向SPAC交付公司審計師可能出具的任何經審計的公司年度綜合財務報表的副本。

6.4信任 擴展。如果預計交易不會在2023年11月15日或之前完成，本公司或其指定實體在與SPAC真誠地進行合理討論後， 有權(但沒有任何義務)在適用的截止日期之前代表保薦人選擇是否在信託賬户中存入210,000美元(“延期金額”)，對於2023年11月15日之後的每一次延期最多三次，最多 美元630,000美元(總計九個月)。如本公司或其指定實體作出上述選擇，本公司或其指定的 實體將按其存入信託賬户的每筆延期金額 收到一張由SPAC簽發的無息無擔保本票(“延期資金票據”)，該票據應包含以下條款和條件： (I)如果確實發生關閉，延期資金票據應以現金或以公司選擇的額外公共普通股的形式償還給本公司或其指定實體；(Ii)如未完成結算，該等延期資金應以額外的Pubco普通股的形式償還予本公司或其指定實體。

6.5鎖定 協議。在交易結束時或之前，控股公司應促使其唯一股東與上市公司訂立一項於交易結束時生效的協議，根據該協議，至少95%(95%)的合併對價股份應 按照本公司股東鎖定協議中更全面地闡述的條款和條件進行鎖定 ，該協議實質上 作為附件A。

第七條
本協議所有締約方的契約

本合同雙方約定並同意：

7.1合理的 盡最大努力；進一步保證。根據本協議的條款和條件，每一方應盡其合理的最大努力 採取或促使採取一切行動，並根據適用法律 採取或促使採取所有必要或適宜的事情，並按其他各方的合理要求進行合作，以迅速完成和實施本協議所設想的每項交易。本協議雙方應簽署和交付其他文件、證書、協議和其他 書面文件，並採取必要或合理的其他行動，以便迅速完成或實施本協議預期的各項交易。

7.2税務問題 。

(A)轉讓 税款由公司集團承擔。法律要求提交與轉讓税有關的任何納税申報單的一方應由公司集團承擔費用，提交有關所有此類税收的所有必要納税申報單，如果適用法律要求，其他各方將合作並參與執行任何此類納税申報單。雙方應進行合理合作，以確定可免除(或減少)任何轉讓税的任何可用條款。

(B)公共公司應準備(或安排準備)並及時(考慮到提交時間的有效延長)提交(或促使提交)公共公司或公司集團在截止日期後要求提交的所有納税申報單。任何包括截止日期或截止日期之前的期間的納税申報單 應在所有重要方面真實、正確和完整，並應在與前一應納税期間的類似納税申報單一致的基礎上編制，但法律另有要求的除外。

(C)公共部門應保留(或促使本公司集團保留)本公司集團與税務事項有關的所有賬簿和記錄，保留期限為截止日期後至少七(7)年，並遵守本公司集團與任何税務機關簽訂的所有記錄保留協議(br})。

(D)美國 聯邦税收特徵。出於美國聯邦所得税的目的，本協議各方打算：(I)為了將守則第351條應用於交易，合併子公司1和合並子公司2的存在將被視為臨時實體 為實現pubco收購所有Holdco股票、SPAC普通股和SPAC權利而成立的，(Ii)綜合而言，根據《守則》第351(A)節，根據《守則》第351(A)條，根據《守則》第351(A)條，將Holdco股票交換為pubco普通股和將合併子公司1的股份轉換為Holdco股票，以及將spac普通股和spac權利交換為pubco普通股和spac普通股，以及將合併Sub 2的股票轉換為spac普通股和spac權利，將有資格作為遞延納税交換，(Iii) 初始合併將符合《守則》第368(A)(1)節的“重組”的資格。和(Iii)SPAC合併將不會導致SPAC的任何股東(不包括任何將 成為“5%受讓方股東”(符合美國財政部條例1.367(A)-3(C)(5)(Ii)的含義)的股東) 在沒有根據美國財政部 條例1.367(A)-8(C)條簽訂五年收益確認協議的交易後，根據守則第367(A)(1)條確認收益。現將本協議採納為《守則》第354、361和368節以及《財務條例》下的《財務條例》第1.368-2(G)和1.368-3(A)節所指的合併的“重組計劃”。本協議各方(I)同意提交和保留美國財政部條例1.351-3和1.368-3節所要求的信息，(Ii)應促使及時向SPAC提交包括SPAC合併生效時間在內的納税年度的美國聯邦所得税申報單 財政部條例1.367(A)-3(C)(6)節中描述的聲明，以及(Iii)同意在與本章節2.9中的預期描述相一致的基礎上提交所有納税申報單和其他信息性申報單，除非根據守則第1313(A)節(或適用的州、當地或外國法律的任何類似規定)所定義的另一種方式另作規定。儘管前述規定或本協議中包含的任何其他相反規定，雙方承認並同意，沒有任何一方就首次合併和SPAC合併根據守則第351(A)條作為遞延納税交換的資格、關於初始合併根據守則第368(A)(1)條作為“重組”的資格 ，或關於在生效時間之前、之後或之前完成的任何交易具有或可能對任何此類地位具有或可能產生的影響(如果有)作出任何陳述或保證。每一方都承認並同意， 每一方(I)都有機會獲得有關交易的獨立法律和税務建議，並且(Ii)有責任支付自己的税款，包括如果根據守則第351(A)條確定初始合併和SPAC合併不符合遞延納税交換資格，或者根據守則第368條確定初始合併不符合重組資格，可能導致的任何不利税收後果。

(E)應合理要求，公司集團成員應盡最大努力向SPAC及其律師、會計師和其他税務顧問提供任何合理必要的公司集團信息，以便SPAC及其律師、會計師和 其他税務顧問分析交易的美國聯邦所得税後果，包括《守則》第367節和/或《守則》第7874節對交易的適用情況，但此類信息不得包括公司集團認為保密的任何識別信息。

7.3 SPAC債務的清償 。在完成交易的同時，SPAC的所有未償債務，包括SPAC或SPAC的高級管理人員、董事或其任何關聯公司與本協議預期的交易相關的合理且有記錄的自付費用的報銷，應由公共部門和本公司全額結清並全額支付。

7.4遵守SPAC協議 。PUBCO和SPAC應遵守與首次公開募股相關的每一項適用協議。

7.5註冊 聲明。

(A)在本協議日期後，在可行的情況下，(1)空間諮詢委員會應在本公司集團的協助、合作和商業上合理的努力下，迅速準備好空間諮詢委員會的委託書，並安排向美國證券交易委員會提供空間諮詢委員會的委託書(經修訂，委託書》) 目的是就將在SPAC特別會議上採取行動的事項向SPAC股東徵集委託書，並根據SPAC的組織文件和IPO招股説明書向SPAC的公眾股東提供機會，在股東就SPAC股東批准事項進行投票的同時贖回其持有的SPAC普通股股份 (定義如下)；及(2)本公司集團應在籌委會的協助、合作及商業上合理的努力下，編制一份採用表格F-4(經不時修訂或補充)的註冊説明書(包括其中所載的委託書，即“註冊説明書”)，並安排向美國證券交易委員會提交與根據證券法根據本協議進行的上市公司普通股註冊 有關的註冊説明書。委託書應包括委託書，用於 為此目的而召開的太空委股東特別大會(下稱“太空委特別會議”)上， 徵求委託書股東投票的目的，贊成通過決議批准(I)太空委普通股股份持有人根據太空委的組織文件、大中華礦務集團、開曼公司法以及美國證券交易委員會和納斯達克的規則和條例，通過和批准交易文件和擬進行的交易，包括最初的合併和太空委的合併。(Ii)[故意遺漏]、(Iii)發行與合併有關的PUBCO普通股 ，(Iv)本公司集團與SPAC此後將相互決定為完成初始合併、SPAC合併及本協議(上文第(I)至(Iv)條所述的批准，統稱為“SPAC股東批准事項”)擬進行的其他交易而需要或適當的其他事項， 及(V)SPAC特別會議的續會(如對SPAC的合理釐定屬必要或適宜)。如果在安排SPAC特別會議的日期 ，SPAC尚未收到代表足夠數量股份的委託書以獲得SPAC股東的批准，無論是否有法定人數出席，SPAC都可以連續推遲 或推遲SPAC特別會議；但未經本公司同意，SPAC在任何情況下都不得將SPAC特別會議延期超過十五(15)個工作日或推遲到外部閉幕日期 之後。在登記聲明方面，太盟公司和本公司集團將根據適用法律和適用的委託書徵集和登記聲明規則，向美國證券交易委員會財務 提交有關本協議擬進行的交易的文件，登記聲明規則載於太盟公司的組織文件、開曼羣島公司法以及美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度 。SPAC應予以合作，併為公司集團(及其律師)提供合理的機會，在向美國證券交易委員會提交註冊聲明及其任何修訂或補充之前，審查註冊聲明及其任何修訂或補充並對其發表意見。本公司集團應向SPAC提供關於本公司集團及其股權持有人、高級管理人員、董事、員工、資產、負債、狀況(財務或其他)、業務和運營的信息，這些信息可能需要或適合納入註冊説明書或其任何修訂或補充文件中，公司集團提供的信息應真實、正確且不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述使陳述不具有實質性誤導性所必需的重大事實(受公司集團提供的材料中規定的資格和限制的約束)。 如果適用的美國證券交易委員會規則或法規要求，公司集團提供的此類財務信息必須由公司集團的審計師審查或審計 。SPAC應提供有關SPAC及其股權持有人、高級管理人員、 董事、員工、資產、負債、狀況(財務或其他方面)、業務和運營的信息，該等信息可能需要或適合 納入《註冊説明書》或其任何修訂或補充文件中，其中SPAC提供的信息應 真實、正確，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏陳述必要的重大事實，以使所作陳述不具有重大誤導性。SPAC將盡一切商業上合理的努力，使註冊聲明 在提交後儘快根據證券法宣佈生效，並使註冊聲明 保持有效，只要完成本協議中的合併和交易所需的時間。

(B)每一訂約方應並應促使其每一家子公司和受控實體在合理的提前通知下，在合理的時間和地點向本公司集團、太平洋投資管理公司及其各自的代表 提供其各自的董事、高級管理人員和員工，以起草與本協議擬進行的交易有關的公開文件，包括 註冊聲明，並及時迴應美國證券交易委員會的意見。每一方應立即更正其提供的用於註冊聲明(和其他相關材料)的任何信息，如果確定此類信息在任何重要方面或適用法律另有要求的情況下已變為虛假或誤導性的，且在此範圍內。SPAC應修改或補充《註冊聲明》，並促使經修訂或補充的註冊聲明提交給美國證券交易委員會，SPAC 應在適用法律要求的範圍內，並在符合本協議和SPAC組織文件的條款和條件的前提下，將委託聲明分發給SPAC的股東。

(C)在美國證券交易委員會發出注冊聲明“結算”意見並被美國證券交易委員會宣佈生效後，太古股份有限公司應在實際可行的範圍內儘快將委託書分發給美國證券交易委員會的股東，並根據委託書的規定，於註冊聲明生效後不遲於三十(30)天召開太空客特別會議。

(D)如果美國證券交易委員會要求提供與SPAC普通股或SPAC權利持有人有關的第351條資格的税務意見，SPAC應根據慣例假設和限制，盡其商業上合理的努力促使威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂專業公司提供此類意見。每一方應盡商業上合理的努力，按照適用税務顧問在形式和實質上合理地滿足該顧問的要求，簽署和交付慣例事實陳述函件。

7.6登記 權利協議。於截止日期當日或之前，上市公司須與其簽署頁所列股東訂立《登記權利協議》，據此，該等股東將獲授予與其將根據本協議條款收取的上市公司普通股有關的若干登記權利。太古股份應盡合理最大努力於截止日期前由太古股份及作為協議一方的太古股份初始股東 終止其於2022年11月9日生效的現有登記權利協議(“太古股份登記權利協議”)，並應讓該等 太古股份初始股東有機會訂立登記權利協議，以完成根據太古股份登記權利協議擬進行的有關證券的 交易。

7.7保密。 除填寫委託書和註冊書所必需的情況外，本公司集團和SPAC應嚴格保密，除非因司法或行政程序或法律的其他要求而被迫披露。由該另一方或其代表就本協議預期的交易向其提供的有關另一方的所有文件和信息(但以下情況除外)：(A)被提供該信息的一方先前已知，(B)在公共領域中，該信息並非由於該一方的過錯，或(C)被提供該信息的一方後來從其他來源合法獲取的，該來源不是另一方的代理人)，每一方均不得向任何其他人發佈或披露該信息。與本協議有關的代表除外。如果任何一方認為根據適用法律需要披露任何此類保密信息，應及時向其他各方發出書面通知，以便這些各方有機會獲得保護令或其他適當的救濟。如果每一方對其自身的類似信息採取同樣的保密措施，則應被視為已履行其對與其他方有關的或由其他各方提供的保密信息的義務。雙方承認，將要求在 委託書中披露一些以前保密的信息。

7.8管道 投資。

(A) 雙方同意，公司和SPAC應盡各自商業上合理的努力，簽訂PIPE文件，根據該文件，投資總額不低於10,000,000美元(“PIPE投資”)

(B)各方應盡其商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動，並按管道文件中規定的條款安排和獲得管道投資所需、適當或適宜的一切事情，包括利用其商業上合理的努力(I)按照管道文件的條款全面維護和實施管道文件， (Ii)及時滿足PIPE文件中規定的、適用於此方或其任何子公司並在該方或其任何子公司的控制範圍內獲得PIPE投資的所有條件，並在關閉時或之前完成PIPE投資，包括在關閉時使用其商業上合理的努力使其投資者各方為PIPE投資提供資金，(Iii)及時履行PIPE文件下的義務，和(Iv)執行其在PIPE文件下的權利。包括通過對投資者當事人提起一項或多項訴訟，以全面履行投資者的義務，或者將該當事人提起此類訴訟的權利轉讓給其他各方，以使其他各方能夠對投資者提起此類訴訟。每一方應在意識到以下情況時立即向其他各方發出書面通知：(A)任何管道文件的任何一方的任何違反或違約(或任何事件或情況，無論是否通知、時間流逝或兩者均可合理地預期導致任何違反或違約)；(B)任何管道文件的任何實際或潛在的未能履行任何條款的情況；(C)管道文件的任何一方實際或威脅終止或否認任何管道文件； (D)任何管道文件的任何當事人之間或之間的任何實質性糾紛或分歧，或(E)該各方合理預期會對管道投資產生重大不利影響的事件或發展的發生。未經其他各方事先書面同意，各方不得允許對任何PIPE文件進行任何修改或修改，或放棄任何PIPE文件下的任何條款或補救措施(包括但不限於：(V)對PIPE投資的全部或任何部分的可用性產生不利影響，(W)對任何PIPE文件的終止條款產生不利影響或將導致 終止的任何PIPE文件的終止條款，(X)減少PIPE投資的總金額，(Y)附加附加條件 PIPE投資的可獲得性的先決條件，或修訂或修改PIPE融資的任何現有條件 投資或(Z)對公司集團或SPAC根據PIPE文件的任何 項下針對投資者執行其權利的能力造成不利影響)，或免除或同意終止任何PIPE文件下的投資者的義務。

7.9授權 協議。在生效時間之前，SPAC、SPAC和大陸航空應簽訂轉讓、假設和修訂協議，協議的條款應由雙方真誠商定，根據該協議，SPAC應將SPAC轉讓給PUBCO，SPAC應從SPAC承擔SPAC在SPAC認股權證協議中和項下的所有權利、權益和義務，SPAC認股權證協議的條款和條件應予以修訂和重述，除其他事項外，反映第2.2(F)(Iv)節規定的公共部門對SPAC認股權證的假設。

7.10新的 法規備案。各方應根據中國證券監督管理委員會於2023年3月31日發佈的《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》，盡其商業上合理的努力，採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施，完成與本協議擬進行的交易有關的所有適用備案。

第八條
結賬的條件

8.1各締約方義務的條件 。本合同各方完成結案的義務須在結案日或之前滿足 (如果適用法律允許則放棄)以下所有條件：

(A)任何適用法律均無規定，任何禁止或阻止完成結案的命令均不得生效。

(B)美國證券交易委員會應已宣佈註冊聲明生效。不應發佈暫停《登記聲明》或其任何部分效力的停止令。

(C)每項附加協議均須已訂立，並應具有十足效力及作用；惟不少於 百分之九十五(95%)的合併代價股份須按照本公司股東禁售協議中較完整的條款及條件 以實質上作為附件A的形式予以鎖定。

(D)根據委託書和SPAC的組織文件在SPAC特別會議上提交SPAC股東表決的 SPAC股東批准事項應已根據SPAC的組織文件、適用法律和委託書 (“要求SPAC股東批准”)在SPAC特別會議上由SPAC股東 投票批准。

(E)所需的Holdco股東批准應根據Holdco的組織文件和適用的法律獲得。

8.2空間諮詢委員會義務的附加條件。空間規劃委員會完成結案的義務取決於空間規劃委員會唯一和絕對自由裁量權是否滿足或放棄下列所有其他條件：

(A)公司和控股公司應已在截止日期或之前在所有重要方面正式履行其在本協議項下必須履行的所有義務，除非適用義務具有重大限定條件，在這種情況下，應在所有方面正式履行 。

(B)本協議中規定的基本陳述應在本協議日期和截止日期的所有重要方面真實和正確，但在較早的日期或時間作出的基本陳述除外，它們只需要在該較早的日期或時間才真實和正確。除基本陳述外，本協議中規定的公司陳述應在本協議日期和截止日期時真實無誤，但以下情況除外：(I)截至 特定日期或時間的陳述和保證，僅在該日期或時間需要真實和正確，以及(Ii)違反第三條規定的陳述和 公司保證的行為，這些陳述和保證總體上不會對公司造成重大不利影響。

(C)不應單獨或與任何其他事件、變更或發生一起，合理地 預期任何事件、變更或事件會對公司產生重大不利影響，無論其是否涉及已知風險。

(D)已取得經修訂的公司披露函件附表3.10所載的所有 公司集團同意書，且不應撤銷該等 同意書，除非合理地預期個別或整體不會對公司造成重大不利影響。

(E)SPAC應已收到本公司首席執行官簽署的證書，表明本條款8.2(A)至 (D)所述的效力。

(F)SPAC應已收到(I)經修訂和重述的尚存公司的組織章程大綱和章程細則的存檔副本，其格式為初始合併計劃截止日期時的有效形式，(Ii)Holdco董事會正式通過的授權本協議和本協議擬進行的交易的決議副本，並證明所需的Holdco股東批准。以及(Iii)不早於截止日期前三十(30)天的最近一份關於成立Holdco的司法管轄區的Holdco的良好信譽證明。

(G)集團公司應已向SPAC交付所有公司政府批准的副本，其形式和實質應合理地令SPAC滿意，且此類公司政府批准不得被撤銷。

(H)空間諮詢委員會應已收到本公司正式簽署的本公司作為締約一方的每一份附加協議的副本，且該等附加協議應具有完全效力和作用。

如果發生關閉，第8.1節和第8.2節中規定的截至關閉時仍未完全滿足的所有關閉條件將被視為已被SPAC放棄。

8.3公司義務的附加條件。本公司完成結案的義務取決於滿足或由本公司酌情決定放棄下列所有其他條件：

(A)空間諮詢委員會應已在截止日期或之前在所有實質性方面正式履行其在本協議項下必須履行的所有義務，除非適用的義務具有重大限定條件，在這種情況下，應在所有方面適當履行。

(B)本協議第四條中所包含的SPAC的所有陳述和保證，不考慮本協議第四條中包含的與重要性或SPAC實質性不利影響有關的所有限制和例外，也不論其是否涉及已知風險， 應：(I)在本協議之日及截止之日，(Ii)截止截止日期為真實和正確(截止截止日期之前的特定日期的陳述和保證除外)；在這種情況下，對於第(I)和(Ii)項，此類陳述和保證只需在該較早日期為真實和正確)，除非合乎情理地 預期不會對SPAC產生重大不利影響。

(C)不應發生任何單獨或與任何其他事件、變更或發生一起可合理地 預期會產生重大不利影響的事件、變更或事件，無論其是否涉及已知風險。

(D)公司應已收到由SPAC授權人員簽署的證書，該證書符合本第8.3條(A)至(C) 的規定。

(E)自本協議生效之日起至交易結束為止，SPAC應嚴格遵守適用於SPAC的《證券法》和《交易法》的報告要求。

(F)空間規劃諮詢委員會應已簽署並向公司交付了空間規劃諮詢委員會參與的每一份附加協議。

(G)SPAC股份贖回應已根據本協議條款和委託書完成。

(H)股東大會指定的 名董事應已被任命為亞太空間委員會董事會成員，自閉幕之日起生效。

(I)PUBCO 將繼續在納斯達克上市，合併對價股份的額外上市申請應已獲得納斯達克 批准。截至截止日期，PUBCO將不會收到來自納斯達克的任何書面通知，表示其已失敗，或有理由 因任何原因無法滿足納斯達克的上市要求，如果該通知隨後未被納斯達克撤回，或相關失敗得到適當補救或滿足。

(J)太平洋投資委員會在截止日期時不應有未償債務，但在太平洋投資委員會交易費用證書中反映的範圍除外。

如果發生關閉，則截至關閉時仍未完全滿足的8.1節和8.3節規定的所有關閉條件將被視為已被公司集團放棄。

第九條
沒有生還者

9.1沒有 生存。本協議或本公司或亞太區按照本協議交付的任何證書或文書中所載的保證書和保證金的陳述和擔保在截止日期後失效，自截止日期起及之後，本公司和亞太區及其各自的代表將不再承擔任何進一步的義務，也不應就此向本公司或亞太區或其各自的代表提出任何索賠或訴訟。本公司與SPAC在本協議或根據本協議交付的任何證書或文書中訂立的契諾和協議，包括因違反該等契諾或協議而產生的任何權利，在閉幕後不會繼續有效，但根據其條款適用於或將在閉幕後全部或部分履行的契諾和協議除外( 該等契諾應在閉幕後繼續有效，直至按照其條款全面履行為止)。

文章 X
爭議解決

10.1仲裁。

(A)雙方應迅速將因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、索賠或爭議(包括關於本協議的含義、效力、有效性、終止、解釋、履行或執行的爭議)或任何被指控違反本協議的糾紛、索賠或爭議(包括任何侵權、合同、衡平或其他方面的訴訟)提交一名仲裁員(“仲裁員”)進行有約束力的仲裁。 有約束力的仲裁應是解決因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、索賠或爭議的唯一手段 (包括關於本協議的含義、效力、有效性、終止、解釋、履行或執行本協議) 或任何涉嫌違反本協議的行為(包括任何侵權、合同、股權或其他方面的索賠)。

(B)如果當事各方不能就仲裁員達成一致，應由美國仲裁協會紐約分會負責人根據雙方的書面請求選擇仲裁員。仲裁員應在此類書面請求發出後三十(30)天內選出。

(C)特拉華州法律應適用於本協議項下的任何仲裁。在本協議項下的任何仲裁中，本協議應受適用於在特拉華州談判、簽署並完全履行的合同的特拉華州法律的管轄。 仲裁員在作出裁決時應適用這些法律。仲裁員應在被選中後六十(60)天內出具書面裁決，列明事實調查結果和法律結論。仲裁員無權裁決懲罰性或其他懲罰性損害賠償。

(D)仲裁應按照美國仲裁協會《商業仲裁規則》當時的現行規定在特拉華州進行，除非本協議另有規定。

(E)在向仲裁員提出申請時，任何一方當事人均有權獲得民事訴訟聯邦規則所規定的相同程度的證據開示，聯邦證據規則應適用於本協議項下的任何仲裁；但條件是仲裁員應限制任何發現或證據，使其裁決應在第10.1(C)款所指的期限內作出。

(F)仲裁員可酌情聘請專家協助其裁決，費用由將承擔仲裁費用的一方承擔。

(G)仲裁程序和在法庭上確認仲裁裁決的任何程序的費用(包括實際律師費和費用)應由敗訴方承擔，並應作為仲裁員裁決的一部分予以裁決，除非仲裁員在裁決中另行分配此類費用。仲裁員的裁決是終局的，對雙方都有約束力 ，不得上訴。

(H)對仲裁員作出的任何裁決作出的任何判決均可記入任何有管轄權的法院並由其執行。雙方當事人 明確同意紐約州(聯邦和州)法院的非排他性管轄權，以執行仲裁員的任何裁決，或提供與仲裁有關或協助仲裁的任何臨時、臨時或禁令救濟。雙方當事人 明確同意仲裁員對仲裁提交仲裁的任何和所有事項的屬人管轄權和事由管轄權。本協議任何一方均不得以仲裁所必需的任何一方(包括本協議各方)因任何原因缺席仲裁為理由而對本協議項下的任何仲裁提出異議，包括該當事人 已成為任何破產、重組或破產程序的標的。

(I)當事各方應賠償仲裁員和仲裁員僱用的任何專家，並認為他們不會因本協議項下的任何仲裁所引起的任何索賠或要求而受到損害，除非是由於被賠償人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。

(J)本仲裁條款在本協議終止後繼續有效。

10.2放棄陪審團審判；懲罰性損害賠償。

(A)本協議各方在此知情、自願且不可撤銷地放棄每一方在 因本協議或任何附加協議，或由於本協議任何一方之間或之間的任何其他原因或糾紛而可能在任何可能啟動訴訟的法院進行陪審團審判的任何類型或性質的訴訟的任何權利 。

(B)本協議的每一方都承認，在簽署本免責聲明時，每一方都已由各自選定的獨立的 法律顧問代表，並且該當事各方已與 法律顧問討論了本免責聲明的法律後果和重要性。本協議的每一方進一步確認，每一方均已閲讀並理解本放棄的含義，並在知情、自願、無脅迫且僅在與法律顧問一起考慮本放棄的後果後才給予本放棄。

第十一條
終止

11.1非默認終止 。如果本協議項下預期的交易在2024年8月15日(“外部截止日期”)前仍未完成，並且尋求終止本協議的一方沒有發生或已經違反本協議 (如本協議第11.2節所規定)，則SPAC或本公司(視情況而定)有權根據其唯一選擇終止本協議，而無需對另一方承擔責任。該權利可由SPAC或 公司(視情況而定)在外部截止日期後的任何時間向對方發出書面通知而行使。

11.2默認情況下終止 。

(A)SPAC可在截止日期或之前通知公司集團終止本協議，但不損害SPAC可能擁有的任何權利或義務，(I)如果公司集團嚴重違反本協議中包含的任何陳述、保證、協議或契諾，或將在截止日期或之前履行的任何附加協議，且該違約行為在公司集團收到合理詳細描述此類違規性質的通知後十五(15)天內仍未得到糾正。

(B)如果SPAC嚴重違反了本協議中包含的任何契諾、協議、陳述和保證，或者 在截止日期或之前履行的任何附加協議中的任何條款，並且SPAC在收到合理詳細描述該違約性質的通知後十五(15)天內未糾正該違約行為，則公司可通過向SPAC發出通知終止本協議，但不影響公司集團 可能擁有的任何權利或義務。

(C)儘管有上述規定，如果任何一方當時 實質性違反了本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，則任何一方均無權根據本第11.2款終止本協議。

11.3分手費 。如果本協議根據本協議第11.2款終止，違約方有義務在非違約方終止後立即向非違約方支付500,000美元的分手費。雙方承認並同意，違約費是對非違約方遭受的實際損害的公平合理的估計，否則無法精確計算；(Ii)違約費構成本合同項下的違約金，並不是一種懲罰；以及(Iii)違約費應是非違約方可獲得的唯一和排他性補救措施，但第11.3條規定的限制不適用於 公司或SPAC(視具體情況而定)的任何責任。對於在終止之前發生的任何故意和實質性違反本協議的行為。

11.4終止影響 。除第11.3款外，如果根據第11.1款和第11.2款終止本協議，本協議應立即失效，且本協議的任何一方或其各自的關聯公司、高級管理人員、董事、股東、股東或其他代表不承擔任何責任。

11.5存續。 在本協定任何終止期間，第X條至第12條的規定應繼續有效。

第十二條
其他

12.1通知。 本合同項下的任何通知應以書面形式發送，地址如下，並應視為已發出：(A)如果是親手或認可的快遞服務，則在工作日下午4：00之前送達，收件人的日期和時間、交貨日期，否則在送達後的第一個工作日送達；(B)如果通過傳真或電子郵件發送，則在以電子方式確認傳送的日期發出，如果在工作日下午4：00之前發出，則在確認之日後的第一個工作日下午4：00之前送達；或(C) 通過掛號信或掛號信郵寄五天後，要求回執。通知應按如下方式發送給各自的當事人(電話號碼除外，僅為方便起見)，或按照本通知規定由一方向其他當事人指定的其他地址：

如果 出售給公司、Holdco或任何收購實體，則：

廣東大樹雲投資控股集團有限公司
1號樓3303室
{br]中樑雲景廣場
馬田街道河水口社區

中國深圳光明 區518083
收件人：朱文泉

電子郵件： zhuwenquan@bigtreecouds.com

將副本 發送至(不構成通知)：

Paul Hastings LLP
靜安嘉裏中心大廈二期43樓
南京西路1539號
中國上海200040

收信人：賈燕，Esq.

電子郵件： jiayan@paulhastings.com

如果 到空格：

Plutonian 收購公司

百老匯大街3、5、6樓1441號

紐約，郵編：10018

收件人： 吳偉光

電子郵件：ngweik@plutoniancorp.com

將副本 發送至(不構成通知)：

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂專業公司

1301 Avenue of the Americas，40樓

紐約州，郵編：10019-6022

收信人：Sally Yen，Esq.

電子郵件： syin@wsgr.com

12.2修正案； 沒有豁免；補救措施。

(A)本協議不能修改，除非由本協議各方簽署書面協議，也不能以口頭或行為方式終止。除非由被強制執行的一方簽署書面聲明，否則不能放棄本協議的任何規定，且任何此類放棄僅適用於給予該放棄的特定情況。

(B) 任何未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救或要求滿足本協議的任何條件或任何交易過程，均不構成放棄或阻止任何一方強制執行任何權利或補救或要求滿足任何 條件。向一方發出的通知或要求不放棄或以其他方式影響該方的任何義務，或損害發出該通知或提出該要求的一方的任何權利，包括在沒有通知或要求的情況下采取任何行動的任何權利，本 協議未作其他要求。因違反本協議而行使任何權利或採取任何補救措施，均不妨礙就該違反行為行使任何其他權利或採取適當的補救措施，或隨後就任何其他違反行為行使任何其他權利或補救措施。

(C)除本協議另有明確規定外，本協議中關於任何權利或補救措施的任何聲明均不得損害本協議中規定的任何其他權利或補救措施 或其他可能存在的權利或補救措施。

(D)儘管本協議中有任何其他規定，任何一方均不得根據 任何侵權行為、合同、衡平法或其他法律理論，就違反(或被指控違反)本協議或本協議任何規定的任何事項或與本協議有關或與本協議相關的任何事項尋求懲罰性或懲罰性損害賠償，也不承擔任何責任。

12.3的長度討價還價；不推定起草人。本協議是由談判實力相當的各方在一定範圍內談判達成的 每一方均由律師代表或曾有機會由律師代表但拒絕了，並參與了本協議的起草工作。本協議不會在雙方之間建立任何信託關係或其他特殊關係，此外也不存在此類關係。不得在本協議或本協議任何條款的解釋或解釋中作出有利於或不利於任何一方的推定 不得基於誰可能起草本協議或該條款。

12.4公示。 除法律要求和SPAC美國證券交易委員會文件外，雙方同意，未經另一方事先批准，雙方及其代理人不得就本協議項下擬進行的交易 發佈任何新聞稿或進行任何其他公開披露。如果一方當事人被要求按法律要求進行此類披露，雙方將盡其最大努力 促使發佈雙方同意的免責聲明或公開披露。

12.5費用。 除本協議另有明文規定外，與此相關的所有費用和支出，包括首次公開募股承銷商的遞延承銷費以及律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生該等費用或支出的一方獨自承擔。但是，如果交易結束，PUBCO和本公司應支付或促使支付任何一方在交易結束前尚未支付的所有費用和支出：(I)首先從SPAC股票贖回後信託賬户中剩餘的資金中支付，以及(Ii)如果上文第(Br)款預期的現金來源不足以支付該等費用和支出，則從其立即可用的資金或管道交易的收益中支付。

12.6沒有 指派或委託。未經另一方書面同意，任何一方不得轉讓本協議項下的任何權利或轉授任何義務，包括通過合併、合併、法律實施或其他方式。除構成對本協議的實質性違反外，任何未經此類同意的所謂轉讓或授權均屬無效。

12.7適用 法律。本協議應按照特拉華州法律解釋並受其管轄，但不影響其法律衝突原則。

12.8個副本； 傳真簽名。本協議可以一式兩份簽署，每份副本應構成一份正本，但所有副本應構成一份協議。本協議自已簽署的副本交付給每一方或向每一方交付原件、複印件或電子傳輸的簽名頁後生效，這些簽名頁一起(但不需要單獨) 帶有所有其他各方的簽名。

12.9完整的 協議。本協議連同附加協議，包括本協議或本協議所附的任何附件和附表， 列出了雙方關於本協議及其標的的完整協議，並取代了所有先前和同時達成的諒解和協議(無論是書面的還是口頭的)，所有這些協議合併在本協議中。任何協議、談判、理解、討論、行為或行為過程或任何貿易慣例均不能解釋或限定本協議或任何附加協議的規定，包括本協議或附加協議的任何附件和附表。除本協議或任何附加協議另有明確規定外，本協議或本協議任何條款的效力不受任何先決條件的限制。任何一方在簽訂本協議之前或同時簽訂本協議或任何附加協議時，均未依賴任何人的任何陳述或擔保或協議，除非本協議中或本協議中明確規定的內容。

12.10可分割性。 法院或其他法律機構裁定任何非本協議實質的條款在法律上無效，不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。雙方應真誠合作，以 (或促使有關法院或其他法律機構替換)任何被認定為無效的條款，與合法的無效條款在實質上相同。

12.11某些術語和參考文獻的結構；説明。在本協議中：

(A)未另作規定的對特定章節、附表和展品的引用是對本協議的章節和小節、附表和展品的交叉引用。

(B)“本協議”、“本協議”、“本協議”和類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是本協定的任何特定條款，除非文意另有所指，否則“一方”指的是本協定的簽署方。

(C)除文意另有所指外，任何單數或複數，或男性、女性或中性的使用，包括其他； “包括”指“包括但不限於；”“或”指“和/或”；“任何” 指“任何一種、一種以上或全部”；除非另有説明，任何財務或會計術語的含義與本公司集團迄今一直沿用的美國公認會計原則下的術語的含義相同。

(D)除非 另有規定，否則對任何協議(包括本協議)、文書或其他文件的任何提及包括其中提及的所有附表、 證物或其他附件，而對法規或其他法律的任何提及包括根據其頒佈的任何規則、條例、條例或類似規定，在每種情況下，均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。對編號明細表的任何引用都是指披露明細表中編號相同的部分。

(E)如果需要在特定日期或事件後的指定天數內採取任何行動或發出通知，則在確定該行動或通知的最後一天時，不計入該日期或事件的日期。如果需要在非營業日的特定日期或之前採取任何行動或發出通知，如果該行動或通知是在下一個營業日或之前採取或發出的，則應及時考慮該行動或通知。

(F)字幕 不是本協議的一部分，但僅為方便起見而包含。

(G)為免生疑問，本協議中提及的“公司的知識或最佳知識”或類似的術語應被視為包括關鍵人員的實際知識或推定知識(例如，法律所暗示的)。

12.12進一步的 保證。每一方均應在本協議項下義務的合理範圍內簽署和交付文件，並採取必要的行動，以完成本協議所設想的交易。

12.13第三方受益人。本協議或本協議的任何規定均不授予任何利益或權利，也不能由非本協議簽署方的任何 個人強制執行。

12.14豁免。 請參閲亞太區域委員會日期為2022年11月9日的最終IPO招股説明書(“IPO招股説明書”)。本公司 集團理解，SPAC已根據投資管理信託協議為SPAC的公眾股東和IPO承銷商的利益設立信託賬户，除信託賬户中持有的金額 賺取的部分利息外，SPAC只能為投資管理信託協議規定的目的從信託賬户中支出資金。對於SPAC同意簽訂本協議，公司集團同意 他/她對信託賬户中的任何款項沒有任何權利、所有權、權益或索賠，並特此同意 他/她不會就未來因與SPAC進行的任何談判、合同或協議而可能產生的任何索賠向信託賬户尋求追索權。

12.15具體的 性能。雙方均承認並同意，如果 本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反或違反，其他各方將受到不可挽回的損害。因此，儘管本協議有任何相反之處，但在法律允許的最大範圍內，雙方均同意：(A)在沒有提交保證書或其他承諾的情況下，其他各方將有權獲得一項或多項禁制令，以防止違反或違反本協議的規定，並在任何訴訟、索賠或訴訟中具體執行本協議和本協議的條款和規定，以及(B)如果就此類違反或違規行為採取任何具體履行義務的訴訟，則除法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救外，它不會斷言在法律上進行補救就足夠的辯護。

[本頁的其餘部分故意留空；簽名頁在後面]

茲證明，本協議雙方已於上述日期正式簽署本協議。

協議和合並計劃的簽名頁

茲證明，本協議雙方已於上述日期正式簽署本協議。

協議和合並計劃的簽字頁

茲證明，本協議雙方已於上述日期正式簽署本協議。

協議和合並計劃的簽字頁

茲證明，本協議雙方已於上述日期正式簽署本協議。

協議簽字頁 和合並計劃

茲證明，本協議雙方已於上述日期正式簽署本協議。

協議和合並計劃的簽字頁

茲證明，本協議雙方已於上述日期正式簽署本協議。

協議和合並計劃的簽字頁

計劃表 I 公司披露函

[故意省略 ]

合併協議和計劃的附表

附表 II
SPAC披露函

[故意省略 ]

合併協議和計劃的附表