美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據《公約》第13或15(D)條

1934年證券交易法

2023年10月9日

報告日期(最早報告的事件日期)

普盧頓收購公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括 區號：（646）969-0946

不適用。

（如自上次報告後更改，原名或原地址）

如果表格8-K 的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請選中下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否是1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

《合併協議》

2023年10月9日，Plutonian Acquisition Corp. ("冥王星“或”SPAC），簽訂了合併協議和計劃（不時修訂， 協議（i）Big Tree Cloud International Group Limited，一間開曼羣島獲豁免公司（霍爾德科）， （ii）Big Tree Cloud Holdings Limited，一間於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，併為Holdco的直接全資附屬公司 （Pubco“），（iii）Big Tree Cloud Merger Sub I Limited，一間於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，為PubCo的直接 全資附屬公司（“合併子1（iv）Big Tree Cloud Merger Sub II Inc.，特拉華州的一家公司和PubCo的直接全資子公司（“合併子2與pubco和合並子公司1一起，每個都是收購 實體總體而言，收購實體(V)廣東大樹雲投資控股集團 有限公司。(廣東省大樹雲投資控股集團有限公司) 一家中國有限責任公司(“公司“)。此處使用的所有未定義的大寫術語的含義應與協議中賦予它們的含義相同。

根據《協議》，並在《協議》的條款和條件的約束下，(I)合併子公司1將與Holdco合併並併入Holdco(初始合併“)據此，合併子公司1的獨立存在將終止，Holdco將成為初始合併的倖存公司，併成為pubco的全資子公司，以及(Ii)在初始合併生效後，合併子公司2將與SPAC合併並併入SPAC(”SPAC 合併，與最初的合併一起，合併“)，合併子公司2的獨立存在將停止，SPAC將成為SPAC合併後的倖存公司和pubco的直接全資子公司。

合併意味着 公司在合併結束前的當前權益價值為5億美元(“結業“)。作為合併的結果，除其他事項外，(I)Holdco的每股流通股將自動註銷，並換取獲得pubco新發行的普通股的權利(“PUBCO普通股“)按Holdco兑換率計算；(Ii)每個未完成的SPAC單位將自動分離；(Iii)每股未贖回的SPAC普通股將註銷以換取一股PUBCO 普通股，(Iv)每股SPAC已發行普通股將註銷並停止存在，以換取PUBCO六分之一(1/6)PUBCO普通股，及(V)每股SPAC未贖回認股權證將註銷以換取一股PUBCO認股權證。 每股PUBCO已發行普通股在收盤時的價值為10.00美元。

此外，交易完成後，pubco將 發行總額高達20,000,000股pubco普通股(溢價股份“)向在緊接首次合併前持有Holdco股份的股東 在盈利事件發生後按比例計算的有效時間 。盈利事件是指本公司集團首次報告總建築面積不少於500平方米的百貨商店、雜貨店、藥店、超市和其他零售商店或商販從事銷售本公司集團的個人護理產品或其他消費品的事件。

以下《協議》和各方將簽訂的與該協議相關的其他協議的摘要通過參考《協議》和此類其他協議的文本全文加以限定。本協議作為附件2.1附於本協議，並以引用方式併入本協議。

申述及保證

在協議中，公司和Holdco(統稱為認股權證)對Holdco和公司(與各自的子公司合稱)作出某些陳述和保證(公司的披露時間表中規定的某些例外情況除外)，集團公司“) 和收購實體，包括與以下事項有關的事項：(A)適當的公司組織和類似的公司 事項；(B)協議和其他交易文件的授權、籤立、交付和可執行性；(C)沒有衝突；(D)資本結構和股票發行的有效性；(E)憲章文件和公司記錄的準確性；(F)所需的同意和批准；(G)財務信息；(H)沒有某些變更或事件；(I)資產和財產的所有權；(J)重大合同； (K)不動產所有權；(L)許可證和許可證；(M)遵守法律，包括與外國腐敗行為和洗錢有關的法律；(N)知識產權所有權；(O)客户和供應商；(P)僱傭和勞工事務；(Q)税收 事務；(R)環境事務；(S)Holdco和公司都不是投資公司；(T)隱私和數據保護；(U) 沒有其他交易；(V)訴訟及其他慣常申述和保證。

在協議中，Plutonian作出了某些陳述和擔保，其中包括：(A)適當的公司組織和類似的公司事務；(B)協議和其他交易文件的授權、執行、交付和可執行性；(C)不存在衝突；(D)訴訟；(E)經紀商和發現人；(F)股票發行的資本結構和有效性；(G)最低信託基金金額；(H)納斯達克股票上市的有效性； (I)美國證券交易委員會的備案要求和財務報表；(J)重大合同；(K)遵守法律，包括與外國腐敗行為和洗錢有關的法律；(L)税務問題；(M)SPAC不是一家投資公司；(N)沒有替代交易、 和其他慣例陳述和保證。

成交前的行為；契諾

Holdco、Company和SPAC均已同意， 並同意促使其各自子公司在交易結束前，使用商業上合理的努力，僅在符合過去慣例的正常過程中開展各自的業務，並在未經另一方事先書面同意的情況下，不採取某些特定行動。

雙方還同意，本公司和SPAC應利用各自在商業上合理的努力達成最終協議，以籌集不少於1,000萬美元的額外投資。

《協定》還包含為以下方面提供 的契約：

成交的條件

一般情況

完成本協議項下的交易 的條件包括(I)並無任何適用法律或禁止交易；(Ii)採用表格F-4的登記聲明 已獲美國證券交易委員會宣佈生效；(Iii)已訂立協議所述的每項額外協議，惟不少於95%的成交付款股份須受本公司股東禁售協議 規限(見下文)；及(Iv)已取得Plutonian及Holdco股東的必要批准。

冥王星條件

冥王星完成結案的義務除第一款所述條件外，除其他條件外，還須滿足下列條件：

霍爾德科條件

除了第一段所述的條件和其他條件外，Holdco完成結案的義務 還包括以下條件：

終端

本協議可按如下方式終止：

本協議的前述摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考作為本協議附件2.1提交的實際協議而對其全文進行了限定。

與本協議有關的其他簽署的協議

Holdco投票和支持協議

在簽署協議的同時，Holdco的唯一股東 已與Holdco、本公司、收購的每一家實體和Plutonian訂立投票和支持協議，據此，該唯一股東同意(其中包括)投票贊成協議擬進行的交易。

贊助商投票和支持協議

在簽署協議的同時，保薦人已與Holdco、本公司、各收購實體及Plutonian訂立並交付一份支持協議。根據該協議，保薦人同意(其中包括)在SPAC特別會議上根據內部人士函件投票贊成該協議及根據協議擬進行的交易 。

成交時須籤立的其他協議

除本協議外，還將簽訂與成交相關的以下協議 。

股東禁售協議

控股公司的唯一股東將與上市公司訂立一項協議，於交易完成時生效，根據該協議，至少95%(95%)的合併對價股份須根據協議項下的條款及條件予以鎖定。

註冊權協議

就該等交易而言，pubco應與Holdco的唯一股東及Plutonian的初始股東 訂立經修訂及重述的登記權協議，以就pubco普通股的登記事宜作出規定。

第3.02項股權證券未登記銷售

沒有。

第7.01項法規 FD披露

在10月[10]，2023， Plutonian和公司發佈新聞稿，宣佈協議的執行。本新聞稿的副本作為附件99.1附於本文件第7.01條，作為參考。

本第7.01項(包括附件99.1)中的信息僅供提供，不應被視為就《交易法》第18條的目的而提交，也不應被視為以其他方式承擔該條款的責任，也不應被視為通過引用納入根據修訂後的《1933年證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論此類文件中的任何一般合併語言如何。本8-K表中的當前報告不會被視為承認本項目7.01中信息的任何信息的重要性。

重要通知

有關前瞻性陳述的重要通知

這份當前的8-K表格報告包含《1933年證券法》和《1934年證券交易法》(這兩部法案均已修訂)所指的某些 “前瞻性陳述”。非歷史事實的陳述，包括關於上述未決交易的陳述，以及雙方的 觀點和預期，均為前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於與擬議交易有關的陳述，包括預期的初始企業價值和完成交易後的股本價值、擬議交易的好處、整合計劃、預期的協同效應和收入機會、預期的未來財務和經營業績及結果，包括對增長的估計、合併後公司的預期管理和治理，以及交易的預期時間。 “預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“計劃”以及類似的表述均為前瞻性表述。這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證，受各種風險和不確定性、假設(包括對一般經濟、市場、行業和運營因素的假設)、已知或未知的影響，可能會導致實際結果與指示或預期的結果大不相同。

前瞻性陳述是基於 普魯託尼安公司管理層和本公司的當前預期，並受環境及其潛在影響中的不確定性和變化的固有影響，僅在該陳述發表之日發表。不能保證未來的發展 將是預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設，可能導致實際結果或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的大不相同。 包括：與公司業務和戰略相關的風險；由於未能獲得Plutonian股東的批准或未能滿足最終合併協議中的其他完成條件而完成擬議的業務合併的能力； 現有Plutonian普通股持有人的任何贖回金額；確認業務合併的預期收益的能力；其他風險和不確定因素包括在買方將提交的註冊説明書 、冥王星收購公司2022年11月9日首次公開募股的最終招股説明書 以及冥王星收購公司的S提交給美國證券交易委員會的其他文件中的“風險因素”標題下。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述所表明或預期的大不相同。因此，我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述 僅與它們作出的日期有關，Holdco、本公司及其子公司沒有義務更新前瞻性 陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，除非法律或適用法規另有要求。

其他信息以及在哪裏可以找到它

對於本文所述的交易，pubco和Plutonian將向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交相關材料。美國證券交易委員會“)，包括表格F-4的登記説明和Plutonian的委託書。委託書和委託卡將郵寄給股東 ，記錄日期將確定，以便在股東大會上就擬議的交易進行投票。股東 還可以在 美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲取註冊表F-4和委託書的副本。我們敦促Plutonian的投資者和證券持有人閲讀這些材料(包括任何修訂或補充)以及與Plutonian將向美國證券交易委員會提交的交易有關的任何其他相關文件 ，因為它們將包含有關Plutonian、Holdco和交易的重要信息。

徵集活動中的參與者

Plutonian、Holdco、Company、Plutonian的某些股東、Holdco和公司、收購實體及其各自的董事、高管和員工以及其他人士 可被視為就建議的交易向Plutonian普通股持有人徵集委託書的參與者。有關Plutonian的董事和高管以及他們對Plutonian普通股的所有權的信息 載於Plutonian於2022年11月9日首次公開發行的招股説明書中。有關 委託書徵集參與者利益的其他信息將包括在與提議的交易有關的委託書中 。這些文件可從上述來源免費獲得。

沒有要約或懇求

本表格8-K的當前報告不應構成 出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不得在任何州或司法管轄區 在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前將此類要約、徵求或出售視為非法的任何證券出售 。除非招股説明書符合《證券法》第10節的要求或獲得豁免，否則不得發行證券。

第9.01項。財務報表和證物。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2023年10月10日

Plutonian收購公司

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