附件 97

Trio 石油公司

高管 薪酬追回政策

自11月27日起採用 ，2023

Trio Petroleum Corp.(“本公司”)董事會(“董事會”)採取了以下 高管薪酬追回政策(本“政策”)。本保單將補充本公司採取的或本公司或本公司任何子公司與本保單承保人之間的任何協議中所包括的任何其他追回或補償保單。如果任何其他保單或協議規定更高的賠償額應受退還的約束，則該其他保單或協議應適用於超出本保單項下的退還金額的金額。

本政策應解釋為符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則10D-1和紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14節，以及紐約證券交易所美國證券交易所、紐約證券交易所有限責任公司指南(統稱為“上市規則”)和紐約證券交易所美國證券交易所(統稱為“紐約證券交易所”)的第8.11節，紐約證券交易所可能會不時對其進行修訂或補充和解釋。如果本政策 被認為以任何方式與上市規則不符，則本政策應被視為已被修訂以符合上市規則。

1.定義。除非上下文另有規定，以下定義適用於本政策的目的：

(A)執行幹事。高管是指本公司的首席執行官和/或總裁、首席財務官、首席會計官(如果沒有該等會計官，則為主控人)、本公司負責主要業務單元、部門或職能(如銷售、行政或財務)的任何副總裁、執行決策職能的任何其他高級管理人員、或為本公司履行類似決策職能的任何其他人員。本公司母公司(S)或子公司的高管人員如果為本公司履行該等決策職能，則視為本公司的高管人員。決策功能 不包括不重要的決策功能。為《上市規則》 的目的而識別一名高級管理人員至少包括《上市規則》中確定的高級管理人員。

(B)財務 報告措施。財務報告措施是根據編制公司財務報表時使用的會計 原則確定和列報的措施，以及完全或部分源自該等 措施的任何措施。股價和股東總回報也是財務報告指標。財務報告措施不需要在財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中，可以是董事會 或負責高管薪酬決定的董事會獨立董事委員會(“薪酬委員會”)確定的財務措施。

(C)以激勵為基礎的薪酬。基於激勵的薪酬是指完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或授予的任何薪酬。

(D)已收到。基於獎勵的薪酬在公司達到基於激勵的薪酬獎勵中指定的財務報告措施的會計期間被視為已收到，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。

2.本政策的適用範圍。本政策中規定的向高管追回基於獎勵的薪酬僅適用於以下情況：由於公司重大不合規 導致公司需要編制會計重述，以滿足美國證券法的任何財務報告要求，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述 ，或者如果該錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，則 將導致重大錯報。

3.追回句號。

(A)應收回的激勵性薪酬是指緊接本公司被要求編制上文第2節所述會計重述之日之前的三(3)個完整財政年度內收到的激勵性薪酬 ，條件是此人在適用於上述激勵性薪酬的業績期間內的任何時間擔任高管 。本公司須編制會計重述的日期須根據上市規則釐定。

(B)儘管有上述規定，本政策僅在以下情況下適用：(I)當本公司擁有在紐約證券交易所上市的一類證券時，以及(Ii)在2023年10月2日或之後收到基於激勵的薪酬。

(C)上市規則的條文適用於因本公司財政年度變動而在過渡期內收取的以獎勵為基礎的薪酬。

4.錯誤地判給賠償。根據本政策應向適用的行政人員追回的基於獎勵的薪酬金額(“錯誤授予的薪酬”)應等於收到的基於激勵的薪酬的金額 ，該金額超過根據重述金額確定的基於激勵的薪酬的金額，並且在計算時應不考慮所支付的任何税款。對於以股價或股東總回報為基礎的激勵性薪酬，如果錯誤授予的薪酬金額不直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算：(A)該金額應基於公司首席財務官(如果首席財務官職位當時尚未填補，則為主要會計官)對收到激勵性薪酬的股票價格或股東總回報的影響的合理估計， 估計應經薪酬委員會審查和批准；以及(B)公司必須保存確定該合理估計的合理文件，並在被要求時向紐約證券交易所提供此類文件。儘管有上述規定， 如果擬議的基於獎勵的薪酬追回將影響支付給公司首席財務官的薪酬，則應由薪酬委員會作出決定。

5.恢復的時間。除非適用以下(A)、(B)或(C)段的條件，否則公司應合理迅速地追回任何錯誤判給的賠償。賠償委員會應以符合這一“合理迅速”要求的方式確定每筆錯誤判給賠償額的償還時間表。此類確定應與美國證券交易委員會、納斯達克、司法意見或其他方面的任何適用法律指導一致。對“合理迅速”的確定可能因個案而異，賠償委員會有權採用額外的規則或政策，以進一步説明哪些還款時間表滿足這一要求。

(A)如果為協助執行本政策(或作出與執行本政策有關的決定)而向第三方支付的直接費用將超過應追回的金額，並且賠償委員會已確定追回是不可行的，則無需追回錯誤判給的賠償。在得出結論認為基於執行費用追回任何錯誤判給的賠償額是不切實際之前，本公司應(I)作出合理嘗試追回該等錯誤判給的賠償，(Ii)記錄該等合理的追討嘗試，及(Iii)應要求向賠償委員會或紐約證券交易所提供適當的文件。

(B)如果追回將違反在2022年11月28日之前通過的母國法律，則不需要追回錯誤判給的賠償金。在得出基於違反母國法律而追回任何錯誤判給的賠償額是不可行的結論之前，公司應徵求母國法律顧問的意見，其形式和實質應為紐約證券交易所合理地接受，即追回將導致此類違法行為，並應根據請求向紐約證券交易所提供該意見。

(C)如追回本公司僱員廣泛享有福利的符合税務條件的退休計劃，可能會導致該計劃不符合《美國法典》第26篇401(A)(13)或《美國法典》第26篇第(Br)411(A)條的規定及其下的規定(該條文可予修訂、修改或補充)，則錯誤判給的補償無須予以追討。

6.薪酬 委員會決定。薪酬委員會關於本政策的決定是最終的、決定性的，對受本政策約束的所有高管具有約束力。

7.沒有 賠償。即使公司的任何其他政策或公司與高管之間的任何協議有任何相反的規定，公司不得賠償任何高管因追回任何錯誤判給的任何 而造成的損失補償。

8.執行幹事對保單的協議。公司應採取合理步驟將本政策告知高管，並獲得他們對本政策的明確同意，這些步驟可能構成將本政策作為高管接受的任何獎勵的附件。本政策應被視為適用於公司或其任何子公司與受本政策約束的任何高管之間的每一份僱傭或贈款協議。

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