美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度10月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 從_______至________.

佣金 文件編號：001-41643

三國石油公司。

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

註冊人的電話號碼，包括區號：(661) 324-3911

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。☐：是 ☒：不是

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。☐：是 ☒：不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是☐編號

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。☒是☐編號

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記標明備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是☒不是

非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值是根據截至註冊人最近完成的第二財季(2023年4月30日)的最後一個營業日普通股的最後一次出售價格或此類普通股的平均出價和要價計算得出的，為$26,020,517.

截至2024年1月22日，有31,898,294 註冊人已發行普通股的股份。

目錄表

第 項1.業務

概述

我們是一家專注於加州的石油和天然氣勘探開發公司，總部設在加利福尼亞州貝克斯菲爾德，業務遍及加利福尼亞州蒙特利縣和猶他州猶他州。該公司於2021年7月19日根據特拉華州的法律成立，以收購、資助和運營加州的石油勘探和生產。截至本年度報告日期，我們沒有任何創收業務。本公司 成立的目的是收購位於加利福尼亞州蒙特利、佔地約9,300英畝的大型South Salinas項目(“South Salinas Project”)的約82.75%(其後增至約85.75%的營運權益)的營運權益 ，並隨後與Trio LLC管理團隊的某些成員合作開發和運營該等資產。Trio LLC持有南薩利納斯項目約3.8%的工作權益。在南薩利納斯項目應用特許權使用費 (“淨收益利息”)後，我們持有約68.6%的權益。加州目前是我們地理重點的重要組成部分，我們最近收購了加利福尼亞州蒙特雷縣的McCool Ranch油田的權益，而最近我們通過收購猶他州的瀝青嶺項目 擴大了我們的重點。我們可能會在加州內外收購更多資產 。

Trio LLC是加利福尼亞州的特許運營商，根據聯合運營協議，代表我們和其他合作伙伴經營南薩利納斯項目和McCool牧場油田。Trio LLC根據2004年2月1日由作為運營商的Trio Petroleum Inc.(Trio LLC的前身公司)和其他正在運作的利害關係方(“JOA”)簽訂的聯合運營協議運營南薩利納斯項目。JOA各方是南薩利納斯項目石油和天然氣租約和/或石油和天然氣權益的部分擁有者，雙方同意讓運營商勘探和開發這些租約和/或權益 以生產其中規定的石油和天然氣。Trio LLC作為運營商，通常以獨立承包商的身份進行並完全控制 業務和行動。TRIO LLC有義務按照《聯合聲明》的規定，以合理審慎的經營方式，以良好的工作態度、盡職調查和派遣，按照良好的油田實踐和適用的法律法規開展其活動。

最近的業務發展

McCool 牧場油田

於2023年10月16日，吾等與Trio LLC訂立一份買賣McCool牧場油田(“McCool Ranch油田”)不可分割權益的協議(“McCool Ranch Purchase 協議”)。根據2023年10月1日生效的McCool牧場購買協議，我們收購了位於加利福尼亞州蒙特利縣的McCool牧場油田某些油氣資產約22%的運營權益，該油田距離我們的旗艦項目South Salinas僅7英里。這些資產位於McCool牧場被稱為“Hangman Hollow”的區域。收購的物業是一個相對較新的油田，擁有六口油井、一口水處理井、蒸汽發生器、鍋爐、三個5000桶儲罐、250桶測試儲罐、軟水器、兩個淡水罐、兩個軟水罐、現場蒸汽管道、輸油管道和其他設施。該資產完全和適當地被允許用於石油和天然氣生產、循環蒸汽注入和水處理，目前處於閒置狀態(即不生產)，儘管重新開始生產的操作已經開始。我們 主要通過工作承諾支出獲得McCool Ranch油田的工作權益，這些支出將分配給我們重新開始生產併為我們建立現金流，鑑於大量未鑽探的 加密和開發井位置，具有上升潛力。

McCool牧場收購協議規定，公司向Trio LLC支付100,000美元(“第一階段收購價”)，並已完成付款。隨後，將在San Ardo WD-1水處理井(“WD-1”)開始整修作業(“整修”)，以確定該井是否能夠合理地滿足資產生產的 用水需求(該術語在McCool牧場購買協議中定義)。如果整修不成功，公司有權獲得退還第一階段購買價格的選擇權，從而終止收購。或者，在整修成功的情況下，公司承諾向Trio LLC額外支付400,000美元(“第二階段收購價”)，用於Trio LLC重新啟動生產運營。整修被認為是成功的，公司將向Trio LLC支付第二階段採購價格，該價格可能會根據運營需要分批支付。Trio LLC從自己的賬户中支付的翻修資金 從第二階段收購價格基金中退還給它。

石油 McCool牧場重啟運營後的石油生產預計將於2024年第一季度恢復。一旦石油生產從恢復運營中實現，在支付第一階段購買和第二階段購買價格500,000.00美元(“總購買 價格”)之前，石油銷售收入(扣除特許權使用費和超出運營成本)合計應歸本公司和Trio LLC所有，分配80%給公司，20%分配給Trio LLC。在向本公司支付購買總價後，此類收入流將分配40%給本公司，60%分配給Trio LLC，直至Trio LLC已償還第三方營運權益所有者的營運權益 債務(“營運權益負債”)，而在執行McCool牧場收購協議時，營運權益所有者的營運權益負債約為870,000.00美元。Trio LLC可獲償還的金額不超過工作許可證債務總額； 然而，不論償還款項的來源為何，本公司及Trio LLC在償還工作指示債務後，將按其按比例50/50的營運權益股份恢復 。

瀝青 山脊期權協議

於2023年11月10日，本公司與Heavy Sweet Oil LLC(“Heavy Sweet”)訂立租賃收購及發展期權協議(“瀝青嶺期權協議”)。根據瀝青山脊期權協議，公司獲得了在猶他州東部、猶他州弗納爾西南部、總計960英畝的一個長期公認的主要石油聚集地購買某些租約高達20%的生產份額的選擇權。Heavy Sweet持有距離地面500英尺以下的此類租約(“瀝青嶺租約”)的權利，公司獲得了參與Heavy Sweet在此類瀝青嶺租約上最初的960英畝鑽探和生產計劃的選擇權(“瀝青嶺選項”)。

瀝青嶺期權的有效期為九個月，至2024年8月10日。根據瀝青嶺期權，本公司擁有獨家的 權利，但無義務以2,000,000美元(“收購價”)收購瀝青嶺租約最多20%的權益，可分批投資，前提是最初的一批成交發生在瀝青嶺期權期間，隨後的 批最早在瀝青嶺期權期間實際發生，每一批向公司提供相當於20%乘以分數的瀝青嶺租約所有權的 部分，其分子是公司支付的總對價 。其分母是2,000,000美元。根據瀝青嶺期權從公司收到任何資金後，Heavy Sweet需要向指定的物業運營商支付該金額，以支付物業的工程、採購、運營、 銷售和物流活動。瀝青嶺期權協議規定，額外的開發資本預計將由Heavy Sweet擔保，並通過儲備基礎貸款工具(RBL)提供給公司參與，前提是如果無法獲得此類RBL或無法支付所有後續資本成本，Heavy Sweet同意為開發計劃所需的第一筆資金中最多 提供資金 ，雙方將根據其所有權權益分攤此後的任何成本。最初的目標是三口油井，估計成本為500萬美元，用於道路、襯墊、鑽井和地面蒸汽和儲存設施以上，此後，雙方預計將根據其對油井的比例所有權進行合作，為進一步的油井開發提供資金。

於 或約於訂約方訂立瀝青嶺期權協議之日左右，Heavy Sweet與老佛爺能源公司(“老佛爺能源”)訂立了租賃收購及 發展期權協議，其中公司首席執行官兼董事首席執行官Michael Peterson兼任董事首席執行官，而公司副董事長Frank C.Ingriselli亦為董事(“老佛爺能源購股權”)。LEC期權的條款與瀝青嶺期權協議類似，只是它允許LEC獲得瀝青嶺租約30%的權益，並要求LEC向Heavy Sweet支付一定的股權補償。

本公司與Heavy Sweet進一步同意，倘若LEC未全面行使LEC購股權，本公司有權以3,000,000美元現金向Heavy Sweet收購LEC購股權所載最多30%的權利(或LEC尚未行使的較小數額)。

除非被本公司放棄，否則行使瀝青嶺期權取決於以下條件：(A)Heavy Sweet向本公司提供資產前兩年的收入和直接運營費用報表以及截至 截止日期的2023年未經審計存根期間；(B)Heavy Sweet對Heavy Sweet、租約、物業和其他信息進行令人滿意的盡職審查； (C)雙方同意的雙方均可接受的聯合運營協議或其他開發和運營協議(S) 的談判；以及(D)Heavy Sweet向本公司提供最新的獨立儲量報告，包括已探明的未開發儲量(PUD)以及總估值和貼現淨現值的估計，並就不早於2023年8月31日在猶他州Uinta盆地西北瀝青嶺發現的原地石油(OOIP)產量和總(100%)或有石油資源顯示最佳估計。

於2023年12月29日，本公司與Heavy Sweet訂立《租賃收購及開發協議修正案》(以下簡稱《修訂》)，據此，本公司與Heavy Sweet修訂瀝青嶺期權協議，規定在修訂生效日期起計三(3)個營業日內，本公司將在滿足瀝青嶺期權協議所載成交條件的情況下，提前向Heavy Sweet提供2,000,000美元總收購價中的200,000美元，以換取本公司立即獲得瀝青嶺租賃的2%權益，這些預付資金將僅用於道路和相關基礎設施的建設，以推動發展計劃。

於2023年12月29日，本公司按修訂規定向Heavy Sweet預付共2,000,000美元收購價中的200,000美元，Heavy Sweet隨即將瀝青嶺租約的2%權益轉讓予本公司。

競爭

有許多大、中、小型油氣公司和第三方是我們的競爭對手。其中一些競爭對手擁有廣泛的運營歷史、經驗豐富的石油和天然氣行業管理、盈利的運營以及豐富的儲量和資金資源。我們在加州和其他地方收購更多石油/天然氣資產的努力可能會遇到競爭。

政府 法規

我們 受多項聯邦、州、縣和地方法律、法規以及與石油和天然氣作業相關的其他要求的約束。正在不斷審查影響石油和天然氣行業的法律法規，以進行修訂或擴充。 其中一些法律、法規和要求會導致在獲得許可方面遇到挑戰、延誤和/或障礙，而有些法律、法規和要求如果不遵守則會受到沉重的懲罰。石油和天然氣行業的監管負擔增加了我們的業務成本，可能會影響甚至阻礙我們的運營，從而影響我們的盈利能力。

南薩利納斯項目正在進行各種勘探鑽探和生產測試許可證，而長期生產許可證、有條件使用許可證、水處理和其他事項尚未獲得。在獲得許可證方面存在挑戰和不確定性，這可能會導致開發我們的石油/天然氣資產的延遲和/或障礙。加利福尼亞州和科羅拉多州是被認為具有挑戰性的監管環境的兩個州，加利福尼亞州的蒙特利縣也有這一聲譽。我們在開發我們的資產時可能會遇到 延遲和/或障礙，還可能需要支付大筆費用以遵守政府法律和法規並獲得許可，特別是在以下事項方面：

鑽探和生產條例

鑽井、完井和監測油井以及石油和天然氣的生產均受一系列地方、縣、州和聯邦法規、規則、命令和條例的監管。聯邦、州、縣和地方法規要求鑽井作業許可證、鑽井保證金和有關作業的報告。石油和天然氣監管的趨勢是增加對這類活動的監管限制和限制。這些法律和法規的任何變更或更嚴格的執行可能會導致項目許可或開發的延誤或限制，或更嚴格或成本更高的建設、鑽井、水管理或完工活動或廢物處理、儲存、運輸、補救或處置排放或排放要求，從而可能對公司產生重大不利影響。

目前，我們很大一部分物業和業務位於加利福尼亞州，加州有管理保護事項的法規，例如《加州環境質量法案》，例如保護空氣和水質量，例如最大限度地減少 作業對視覺和噪音的影響，例如監管採出水的處理，更具體地説是監管地下注水控制(UIC)水處理項目，例如對水力壓裂和酸基質刺激的限制，例如石油和天然氣性質的單位化或合併，例如確定油井和天然氣井的最大允許產量，例如井距的調整，如封井和廢棄井的要求，以及其他類似事項。與南薩利納斯項目關係最密切的監管機構可能包括蒙特利縣、加州自然資源保護部(“CalGEM”)的加州地質能源管理處(“CalGEM”)、加州水務委員會和美國環境保護局，儘管還有許多其他機構。這些規定的負面影響可能包括 推遲甚至阻止項目，增加項目成本。Trio Petroleum在成功駕馭加州的監管環境方面擁有豐富的專業知識和經驗，這將用於Trio Petroleum成功開發南薩利納斯項目的努力。我們在石油和天然氣行業的競爭對手受到同樣的監管要求和限制，這些要求和限制會影響我們的運營。

《石油運輸條例》

原油、凝析油和天然氣液體的銷售目前不受監管，按協商價格進行；然而，國會可以在未來重新實施價格管制。我們的原油銷售受供應情況、條件和運輸成本的影響。

我們 預計，南薩利納斯項目生產的石油將首先用卡車運往市場，從長遠來看，可能會用卡車運往市場。同樣，附近San Ardo油田生產的大部分石油(累計產量約為5億桶)已經運營了約70年，大部分(如果不是全部)是用卡車運往市場的。然而，南薩利納斯項目有兩條閒置的石油管道，我們可能在未來的某個時候，但不是最初的某個時候，能夠利用它們將石油輸送到市場。

公共運輸管道中的石油運輸也受運價管制。聯邦能源監管委員會(“FERC”) 根據《州際商法》監管州際石油管道運輸費率。州內石油管道運輸費 由州監管委員會管理。州內石油管道監管的基礎，以及對州內石油管道費率進行監管和審查的程度，因州而異。鑑於有效的州際和國內運費同樣適用於所有可比較的託運人，我們相信，對石油運輸費率的監管不會以任何與競爭對手有實質性差異的方式影響我們的 業務。此外，州際和州內公共輸油管道必須在非歧視性的基礎上提供服務。根據這一開放獲取標準，公共承運人必須以相同的條件和相同的費率向所有請求服務的託運人提供服務。當輸油管道滿負荷運行時，通道由管道公佈的價格中規定的配給條款進行管理。因此，我們相信，我們將與我們的競爭對手一樣獲得石油管道運輸服務。

天然氣運輸和銷售條例

從歷史上看，州際商業中天然氣的運輸和轉售都是根據1938年的《天然氣法案》、1978年的《天然氣政策法案》以及FERC根據這些法案發布的法規進行管理的。過去，聯邦政府監管天然氣的銷售價格。雖然天然氣生產商目前可以不受控制的市場價格進行銷售，但國會未來可能會重新實施價格管制。

自1985年以來，FERC一直努力在開放和非歧視性的基礎上讓天然氣買家和賣家更容易獲得天然氣運輸。FERC表示，開放獲取政策對於改善州際天然氣管道行業的競爭結構和創建監管框架是必要的，該框架將通過將天然氣銷售與運輸和儲存服務的銷售分開等方式，使天然氣銷售商與天然氣買家建立更直接的合同關係。儘管FERC的命令不直接監管天然氣生產商，但它們旨在促進天然氣行業所有階段的競爭加劇。我們無法準確預測FERC的行動是否會實現在我們的天然氣銷售市場增加競爭的目標。因此，我們無法保證FERC建立的不那麼嚴格的監管 方法將繼續下去。然而，我們不認為採取的任何行動對我們的影響會與對其他天然氣生產商的影響有實質性的不同。

州內天然氣運輸受州監管機構的監管。州內天然氣運輸監管的基礎以及對州內天然氣管道費率和服務的監管和審查程度因州而異 。鑑於某一特定州的此類法規通常會在可比基礎上影響該州內的所有州內天然氣運輸商，我們認為，在我們以州內為基礎運營和運輸天然氣的任何州，對類似情況的州內天然氣運輸的監管不會影響我們的運營，與我們的競爭對手的運營存在實質性差異。

南薩利納斯項目石油開採權

我們 在南薩利納斯項目中擁有約85.75%的工作權益，並在一個基本上連續的土地包中擁有約9,300英畝的礦產租賃權。南薩利納斯項目有六口現有的閒置油井和一口活躍油井(即HV-1油井)，蒙特利縣已批准在該項目鑽探和測試另外兩口油井(即HV-2和HV-4油井)。

南薩利納斯財產和當前業務説明

根據日期為2021年9月14日的買賣協議(“南薩利納斯購買協議”)的條款，我們 向Trio LLC收購了南薩利納斯項目82.75%的工作權益，從而啟動了運營。我們的工作權益後來 增加了3.026471%，我們目前在南薩利納斯項目中持有約85.75%的工作權益和約68.6%的淨收入權益(扣除所有特許權使用費)。我們擁有的工作權益包括租賃、油井、庫存和3D地震數據。

Trio LLC及其管理團隊是本公司的部分所有者，並將代表本公司和其他工作利益合作伙伴繼續作為South Salinas項目的運營者。

南薩利納斯項目有兩個毗連的顯著油氣聚集區，分別是位於項目北部的駝背地區(“駝背油田”)和位於項目南部的總統區(“總統油田”)。座頭鯨油田和總統油田都已經鑽完了發現井。 HV-3A井是總統油田鑽探的第一口井，也是它的發現井。座頭鯨油田已經鑽探了大約五口井，其中我們認為BM2-2井是它的發現井。

該公司已確定生產 測試可能會在總統現場的HV-3A發現井恢復。將HV-3A井重新投入泵的操作正在進行中。這口井的泵測試預計將於2024年第一季度恢復。

我們 相信南薩利納斯項目具有巨大潛力，在可能的(P2)未開發儲量中，估計有3,900萬桶石油(“MMBO”) 加上4，00億立方英尺天然氣(“BCFG”)，或4,570萬桶油當量(“BOE”)，在可能的(P3)未開發儲量中，約有92.4MMBO加上148.8 BCFG，或1.172億BOE。 請注意，使用的轉換率為每1 BOE 6.0 mcf。

我們在該項目擁有大約30平方英里的三維地震數據(“3D地震”)。對三維地震數據和油井數據的綜合解釋表明，總統油田是一個佔地約1,300英畝的大型背斜構造，在HV-3A發現井的位置有一個主要的構造背斜高，在該特徵的西北部有兩個獨立的四向閉合背斜。總統油田的構造特徵最好的特徵是 一種積極的花狀構造，它是由走滑斷層(包括主要的林科納達斷層)的擠壓變形造成的。

我們的目標之一是在首次公開募股完成後立即在總裁油田鑽探HV-1確認井。這個 目標已經實現。HV-1井於2023年5月5日左右鑽完，2023年5月15日左右完工，總深度約為6641英尺(測量深度)。

HV-1井位於總統油田，位於HV-3A發現井西北約兩英里處，因此被認為是一口“確認井”，旨在幫助確定油田橫向範圍的大小。HV-1地面井眼位置(“SHL”) 位於T24S-R10E-14段的中心附近。該井向東南方向鑽井約2,600英尺，其井底位置(“BHL”)位於T24S-R10E-13段。

HV-1確認井位於上述兩個下傾四向閉合背斜中較大的一個上。HV-1井的下傾背斜佔地約160英畝，約佔總統油田面積的12%。在HV-1井建立商業石油/天然氣生產將有助於確認總統的石油/天然氣生產面積約為1,300英畝，而HV-1井的非商業石油/天然氣生產可被認為將總統黃區的潛在生產面積減少約12%至約1,140英畝，而潛在生產更深的目標將保持在更大的1,300英畝區域內。

HV-1井主要有三個儲集層目標，即黃色地帶(又名黃色硅質巖)、下伏的棕色地帶(又名 棕色硅質巖)和下伏的蒙特利中部粘土，所有這些都是中新世蒙特利組的地層亞單位。 在提交給美國證券交易委員會的儲量報告中，黃色和棕色地帶都是總裁歸屬的石油和天然氣儲量。中蒙特利粘土在本公司的儲量報告中沒有被指定為儲量，儘管在HV-3A發現井中確實有重要的石油/天然氣顯示，並且定期可能對 所説井的石油和天然氣的流動做出了貢獻。

三維地震資料表明，在HV-1井的位置，黃帶和棕帶有四向閉合(即在一個附屬的向下傾的背斜中有背斜滾動)，而在這個位置，中蒙特利粘土可能有斷層閉合(在正的 花構造內)，但沒有滾動。HV-1井的定向鑽井計劃是這樣設計的，即該井將穿透背斜閉合頂部附近的黃色和棕色地帶，並繼續向下進入蒙特利中粘土，那裏顯然不會發生背斜閉合。

HV-1井在很大程度上如預測的那樣遇到了黃帶、棕帶和中蒙特利粘土，包括深度、厚度、巖性、電纜測井特徵和油氣顯示，包括巖屑和泥漿中的遊離油。公司在2023年5月16日的一份新聞稿中宣佈，公司 相信，HV-1井已確認總統油田有大量油氣聚集。

確認一個主要的油氣聚集本身並不能確認是否可以建立經濟的石油/天然氣生產。HV-1井 已進行生產測試，以評估商業價值。HV-1井的生產測試最初是自下而上進行的(即首先測試較深的中蒙特利粘土帶，然後向上測試較淺的棕色和黃色帶)， 隨後重新測試了棕色和中蒙特利粘土帶。蒙特利中部粘土、棕色地帶和黃色地帶都進行了生產測試。已回收石油和天然氣，但尚未建立商業油氣生產 。HV-1井的作業仍在繼續，但可能很快就會閒置。

南薩利納斯項目的主要油氣目標是典型的蒙特利裂縫性儲層(即具有豐富的硅質巖、白雲巖、石灰巖和瓷質巖的脆性/裂隙段的區域)和瓦奎羅斯砂巖。裂縫性蒙特利地層是加州最重要、最高產的油氣儲集層之一。原生油氣藏埋深約4,000-8,000‘ 。原油屬中-高重力(API為18-40°)。油氣目標位於構造圈閉中-這不是資源遊戲。 構造圈閉是在公司擁有的30平方英里的3D地震數據中成像的。重要的是，除了我們的HV-3A和HV-1井外，該地區所有的井在鑽井後都獲得了3D地震。3D地震提供了有關以前的井如何沒有正確定位的關鍵信息，以及更重要的是，南薩利納斯項目未來可能如何成功開採 。

在南薩利納斯項目中，蒙特利油氣層已作為各種油井進行了測試。瓦奎羅斯砂巖尚未進行測試，但該公司打算在獲得必要的許可後儘快射孔和測試BM 2-2井中的管道。

我們 從出租人Bradley Minerals那裏獲得了約9,300總英畝和7,946英畝淨礦產的租賃權。約9300英畝礦產地的地面土地都是私人波特牧場的一部分。

HV-1井於2023年5月鑽井，是南薩利納斯項目中最新的一口井。HV-1井已經進行了生產測試，但尚未建立商業油氣生產。HV-1井是南薩利納斯項目在過去三個財年中鑽探的唯一一口探井。本公司認為，現在認為HV-1是一口乾式開發井或淨生產井為時過早。額外的操作，包括可能的加深或側鑽，以及額外的測試，在HV-1是可行的。因此，在過去三個財政年度，南薩利納斯項目沒有鑽探淨生產井或幹開發井。在鑽探HV-1井之前，該項目最新的一口井是2018年鑽探的HV-3A發現井。

公司在南薩利納斯項目的所有種植面積和儲量均被視為未開發。新的HV-1油井可能不具備商業石油和/或天然氣生產的能力，也可能不具備商業石油和/或天然氣生產的能力，但無論如何，將需要額外的投資(例如，安裝生產設施)，並且在與該油井相關的面積和儲量之前建立的商業石油/天然氣生產可能被移出未開發的 類別。同樣，HV-3A和BM2-2井是和/或可能能夠生產石油和/或天然氣，但這兩口井的額外投資預計將在建立商業石油/天然氣生產之前的第一階段進行，因此，這兩口井的儲量和 面積被視為未開發。因此，未開發總面積約為9,300英畝 ，未開發總面積淨值(即扣除公司因素)約為7,927英畝(即9,300英畝×0.8575=7,927英畝)。總開發面積為零英畝，總淨開發面積(即公司淨值)也為零英畝。

正如 在其他地方指出的，在本公司的租約中，有一口現有的現役油井(即HV-1井)和六口現有的閒置油井(即BM1-2-Rd1、BM2-2、BM2-6、HV-3A、HV3-6和HV1-35井)。在這七口井中，只有HV-1井、HV-3A井和BM2-2井被認為可能和/或可能有能力進行經濟油氣生產，而不排除其他四口井可以建立經濟油氣生產 。因此，在本公司的租約中，可能被視為三(3) 口毛產井(即HV-1、HV-3A和BM2-2井)和2.5725口淨生產井(即85.75%Wi乘以3口毛井 =2.5725口淨生產井)。

波特牧場是一個活躍的工作場所，支持農業作業、牲畜放牧、石油和天然氣儲量的開發，以及保護自然棲息地的開闊空間。Bradley Minerals(出租人)和Porter Ranch(地表所有者)的所有權部分重疊，兩個實體的利益和目標緊密一致。在一些項目中，地表所有者和礦產所有者之間存在衝突，例如，地表所有者不鼓勵開發，而礦產所有者鼓勵開發。重要的是，在該項目中，礦物和地表所有者的利益/目標保持一致，這對南薩利納斯項目非常有利。南薩利納斯項目的總特許權使用費負擔為20%，全部由出租人持有。本公司和Trio LLC及其聯繫人在South Salinas項目中沒有特許權使用費權益 。

南薩利納斯項目的基礎設施包括7口現有油井(包括最近鑽探的HV-1井)、6個膨脹井墊和3條閒置的埃克森和/或AERA能源油氣管道。膨脹的井墊很重要，因為它們可以容納重大項目 開發，而不會對地面造成額外的幹擾-這應該有助於加快必要的額外許可的批准。

南薩利納斯項目資產和未來運營

該公司從蒙特利縣獲得了在南薩利納斯項目另外兩口井的鑽探許可，即HV-2井和HV-4井。該公司可能在2024年鑽探這兩口井中的一口或兩口。該公司正在評估是否將這兩口井定向鑽入總統油田，還是將一口鑽入總統油田，一口鑽入駝背油田。 這一決定將部分根據HV-1和HV-3A井的生產測試結果做出。

該公司預計，未來可能需要獲得埃克森美孚管道的使用權或所有權，以便將石油和天然氣輸送到市場，並可能將產出的水轉移到異地。埃克森美孚在加州的子公司Aera Energy(“AERA”)在以北幾英里外的聖阿爾多油田擁有重要業務。這裏注意到，最近有報道稱，AERA在加利福尼亞州的股份已被IKAV公司和CPP Investments公司收購，IKAV公司自稱是總部設在德國的國際資產管理集團，CPP Investments公司自稱是管理加拿大養老金計劃繳費者和受益人的投資的專業投資管理組織。我們的項目可能與AERA的 和/或IKAV/CPP的附近業務之間存在協同效應，這可能包括我們使用三條管道中的一條或多條。

有一份南薩利納斯項目UIC水處理作業的申請，CalGEM正在審查該申請，Trio LLC正在修改和更新該申請。CalGEM和水務委員會批准這一水處理項目將是建立經濟的石油和天然氣運營的重要組成部分。

現有七口井中有一口(即HV-1井)目前處於作業狀態，但可能很快就會閒置，而七口井中有六口目前處於閒置狀態，暫時關閉。七口井中的一口(即HV-3A)預計將在2024年第一季度恢復石油/天然氣生產。當獲得相應的許可後(可能需要8至12個月)，當所需的資金到位後，本公司計劃將BM2-2井恢復石油和天然氣生產，將其中三口井(HV 1-35井、BM 2-6井和HV 3-6井)重新進入並轉移到3D地震數據中指示的最佳位置，然後將它們 投入生產，並將一口井(BM 1-2-Rd1井)用作水處理井。如上所述，該公司正在對新的HV-1進行評估。該公司可能在2024年鑽探HV-2和HV-4井中的一口或兩口。根據公司目前的勘探/測試許可證，HV-1、HV-2和HV-4井可能各自生產18個月的油井。該公司打算與蒙特雷縣、CalGEM和水務委員會共同努力，爭取在大約8至12個月內獲得全面油田開發許可證，包括長期生產和水處理。這將允許HV-1井、HV-2井、HV-3A井和HV-4井繼續不間斷地生產石油和天然氣，BM2-2井重新完成並恢復生產，BM 1-2-Rd1井用於水處理，以及HV 1-35、BM 2-6和HV 3-6井側鑽至3D地震數據所示的油氣目標。

準備金和淨收入的評價

我們對截至2021年10月31日公司在南薩利納斯項目中權益的石油和天然氣儲量以及未來應佔淨收入的評估和審查基於科羅拉多州丹佛市KLS石油諮詢有限責任公司(KLS Petroleum Consulting LLC) 編制的獨立分析，該報告題為《Trio Petroleum Corp South Salinas Area for Development Plan 1 and 2》(《儲量報告》)，以及KLSP 對整個項目進行的平行相關分析，題為《S.Salinas Area，美國證券交易委員會2022年1月28日報告完整的發展儲備補充資料“ (《儲備補充報告》)。KLSP是一家獨立的第三方石油工程公司，符合資質、獨立性、客觀性和保密性方面的行業標準。負責準備儲量報告的主要技術人員Kenneth L.Schuessler是一名註冊專業石油工程師，在石油行業擁有數十年的經驗，並 在儲量分析方面。Schuessler先生在石油行業擁有豐富的經驗，曾在Bergeson、Malkewitz-Hueni Associates、SI International、System Technology Associates和MHA石油諮詢公司擔任重要職務。重要的是，Schuessler先生在加州聖華金盆地巨大的Elk Hills和Coles Levee油田的蒙特雷組裂縫性油藏的評估和開發方面擁有豐富的經驗。Schuessler先生對蒙特利地層的瞭解與我們對南薩利納斯項目的評估高度相關，在該項目中，破裂的蒙特利地層至關重要。

KLSP 表示，註冊説明書附件99.1所引用的“儲備報告”和註冊説明書附件99.2所引用的“儲備補充報告”中的儲量及其確定與美國證券交易委員會法規S-X(17CFR Part 210)第4-10條規則和SK法規1200分節中的定義一致。淨儲備、成本和收入為本公司應佔淨儲備、成本和收入。未來淨收入和貼現現值是在聯邦所得税前(BFIT)的基礎上計算的。

KLSP 是一家獨立的第三方，在我們的任何物業中都沒有權益。Schuessler先生不是我們公司的永久僱員 但我們繼續根據需要僱用KLSP的服務。

我們的內部員工，包括我們的地學、鑽井、設施、監管、合規、土地、法律和會計專業人員，根據需要與KLSP溝通，以確保提供給KLSP的數據的完整性、準確性和及時性，審查和討論KLSP在KLSP準備儲量估計時使用的屬性、方法和假設，並審查和討論KLSP的結論。 如上所述，KLSP是一家高資質的獨立石油工程諮詢公司。特倫斯·B·埃施納先生，本公司總裁先生，一位非常瞭解南Salinas項目的註冊專業地質學家， 是本公司就KLSP進行的儲量分析與KLSP的主要聯繫人。T.Eschner先生發揮了關鍵作用，為KLSP進行的儲量評估工作提供本公司內部控制，同時不幹預KLSP的分析，以確保KLSP的分析將真正成為獨立第三方的分析。本公司認識到，估計經濟上可開採的石油和天然氣儲量在一定程度上是主觀的，任何儲量估計的準確性在一定程度上是現有數據和解釋的質量和準確性的函數：出於這個原因和 其他原因，本公司努力為KLSP提供最佳可用的數據和解釋。儲量估算通常需要修訂 隨着新信息的獲得和/或條件的變化和/或由於不可預見的情況。儲量估計通常與最終開採的石油和天然氣數量不同。對經濟上可開採的石油和天然氣以及未來淨收入的估計基於一些變量和假設，其中一些或全部可能被證明是不正確的。

《儲量報告》詳細討論了KLSP在儲量估算工作中使用的技術。這些技術包括對模擬油田的數據進行評估和合並。類比在儲量估計中被廣泛使用，特別是在直接測量信息(生產歷史)有限的早期開發階段。如石油工程師協會的石油資源管理系統(PRMS第4.1.1節)所述。該方法基於這樣的假設：在油藏描述、流體性質和最有可能的採油機制(S)應用於控制石油最終採收率的項目時，相似油藏與目標油藏具有可比性。通過選擇適當的類比，在有可比開發計劃的績效數據的情況下，可以預測類似的生產概況。類比經常被用來輔助評價經濟產能、產量遞減特徵、流域面積和採收率。KLSP使用的技術還包括構建幾個數值模型，在適當的儲集層特徵範圍內評估預期油氣產量，並允許對儲量進行概率估計。這些模型需要儲集層屬性，因此需要OOIP作為輸入。概率方法定義了表示輸入參數可能值的全範圍的分佈。 這包括也定義和應用的參數之間的依賴關係。使用蒙特卡羅模擬對這些分佈進行隨機抽樣，以計算石油、天然氣和水的潛在原地和可採數量的全部分佈。輸入分佈 包括孔隙度、滲透率、含水飽和度和淨生產厚度。此外，孔隙體積可壓縮性用分佈來描述，因為它的不確定性範圍可能會影響儲層壓力，從而影響未來的產能。使用IHS的Harmony Enterprise軟件構建了不同油藏單元的數值模型，這些油藏單元是蒙特利黃色、蒙特利藍色和瓦奎羅斯砂巖油藏單元。使用上面引用的平均條件和儲集層特性，為每個儲集層構建了一個‘類型井’或校準模型。此外，利用孔隙度、淨厚度、含水飽和度、滲透率和孔隙體積壓縮係數的概率分佈，對儲集層模型進行了500次運行，每次模型的選擇都是通過蒙特卡羅根據定義的範圍和分佈對輸入參數進行採樣。每次模擬運行都會產生特定的石油和天然氣採收率。最終油氣採收率預測的累積概率被用來確定報告的儲量價值。

我們 已諮詢KLSP，並得出結論認為，目前沒有必要將所提供的2021年10月31日的淨儲備和/或現金流量 估計更新至2023年10月31日的財政年度末。雖然2023年鑽探HV-1井獲得了新的技術數據，但地質和完井結果似乎表明，雖然總統 區黃色區域的生產面積可能略小於2021年繪製的面積，黃帶以下中蒙特利粘土的拭子測試完成結果可 保證將儲量歸屬於中蒙特利粘土，結構位置。將需要進一步整合地震數據與新的井控 和完井結果，以評估該新信息對President地區儲量的淨影響， 但增加中蒙特利粘土產層預計將抵消黃帶生產區的小幅減少。自二零二一年十月以來，石油及天然氣價格顯著上升，而材料及營運成本亦有所上升，我們相信這些因素將對本集團產生正面影響（即，有利地影響 公司的估計儲備和現金流）和/或不顯著影響上述估計。

披露截至2021年10月31日的儲備量和儲備值

KLSP 在前述儲量分析中確認南薩利納斯項目同時存在可能的(P2)未開發儲量 和可能的(P3)未開發儲量(見儲量報告表 22中的“用於描述儲量和項目的術語表”)。美國證券交易委員會標準規定，如果儲量沒有完全被允許用於長期生產，則不能將儲量歸類為P1已探明儲量(即PDP或已探明已開發生產， PDNP或已探明已開發不生產，PUD或已探明未開發)。 公司尚未申請全面油田開發和長期生產許可證，因此尚未為南薩利納斯項目頒發許可證，因此，KLSP不承認南薩利納斯項目的已探明儲量。

KLSP 提供了一期、二期和整個南薩利納斯項目的石油和天然氣淨儲量以及公司應佔未來淨收入的估計，如下表所示。未來的淨收入和貼現現值是基於税前的聯邦所得税(Bfit)。本公司的未貼現和貼現淨現金流量均列於表內。下表中顯示的折現美元金額按10%折現，因此是淨現值(NPV)10個金額，而KLSP還提供了估計的NPV5、15、20、25、30、35、45、55、65和75。儲備量以儲油罐桶石油和數千標準立方英尺天然氣(MCF)表示。

由於上文闡述的各種事項的不確定性，儲備預測和相關的未來現金流估計存在不確定性(請參閲：我們在估計我們的前景特徵時面臨重大不確定性，因此您不應過度依賴我們的任何衡量標準)。本公司對可能(P2)未開發儲量、可能(P3)未開發儲量的估計 及其各自的估計未來現金流在上文(見儲量和淨收入評估) 中進行了更全面的討論，並在儲備報告中進行了詳細描述。該公司的儲量估計是基於油田模擬、數字模型和概率建模。以下是完整的開發儲備報告中的兩段，進一步解釋了公司的估計儲量：

“由於遞減曲線分析不能用於儲量預測，而且由於模擬油田開發的早期歷史時間框架，類型曲線的開發存在問題，因此採用了概率方法。利用裸眼測井、巖心和測試信息的解釋來描述關鍵儲集層參數的範圍和分佈。然後將這些數據輸入到使用蒙特卡羅抽樣和數百次運行的數值模擬模型，以得出產量和最終採收率的預測 ，代表P90(1P)、P50(2P)和P10(3P)儲量估計。如表22的命名法所示，這些估計也分別稱為已證明、已證明+可能和已證明+可能+可能。名稱‘P50’表示實際產量有50% 有可能超過報告的P50儲量。P50值，也被認為是最好的或最可能的估計，是根據蒙特卡羅模擬預測儲量的累積頻率分佈得出的。如果已探明儲量已分配，則以P50和P90概率估計值之間的差額表示可能儲量。 然而，如下文所述，本報告未分配已探明儲量，因為並非所有必要的政府實體都已獲得項目批准。因此，由於沒有探明儲量或P90儲量，本文披露的根據P50概率預測得出的可能儲量是增量儲量，並以可能(P2)儲量的形式列示。P10儲量估計有10% 超過估計採收率的可能性，也稱為高估計。可能儲量由P10和P50估算值之間的差值 表示。可能儲量通常大於可能儲量。這是關鍵儲集層 反映其性質變化的參數分佈的結果，當將最有利的參數一起抽樣時，所得到的 計算結果提供了最高但可能性最小的估計採收率的值。”

“可能的儲量分配在某些地區，如上所述，如果所有監管批准和 許可證都已到位，儲量可能被視為已探明。如果井控和對現有數據的解釋提供了充分的地質證據證明儲集層在已知最低碳氫化合物(LKH)以上的構造位置的儲集層連續性，並且工程證據表明儲集層將具有生產商業數量的石油和天然氣所需的孔隙度、滲透率和含油飽和度，則也會分配可能的儲量。可能儲量的分配不包括更大的儲集區，而是將可能儲量分配給具有可能儲量的相同油井，因為採用的概率方法表明，碳氫化合物的採收率 可能高於適用於“最有可能”儲量估計的百分比。”

對可能(P2)未開發儲量和可能(P3)未開發儲量的 估計及其各自的估計未來現金流 具有不同的風險和/或不確定性概況，不應以算術方式相互求和。例如，P3儲量估算的滲透率、含油飽和度、儲集層厚度和估計最終採收率(EUR)都高於P2儲量估算 (見儲量報告中的圖25和表2)。

下表中的 可能儲量(P2)和可能儲量(P3)被視為截至2021年10月31日未開發。HV-3A 和BM2-2井能夠生產石油和/或天然氣，但在建立商業石油/天然氣生產之前，預計這兩口井的額外投資將在第一階段進行，因此，這兩口井的儲量被視為未開發。

下表中數據的生效日期為截至2021年10月31日。注意到這一日期(即截至2021年10月31日) 是因為儲量估計是特定於日期的，而且可能會在以後的日期進行修訂。例如，如果公司在南薩利納斯項目的工作權益和/或公司在南薩利納斯項目的租賃頭寸的規模在未來增加或減少，則儲量估計將相應增加或減少(注：公司的 %WI和租賃頭寸可能增加，但預計不會減少)。同樣，未來對可經濟開採的石油和/或天然氣的估計、石油和/或天然氣的市場價值、對厚度、含油飽和度、孔隙度等儲集層性質的估計的變化，以及未來可能發生的各種其他變化，將相應地導致修訂儲量估計 和/或修訂淨現金流估計。自2021年10月31日結束以來，沒有發生任何重大發現或其他有利或不利事件，導致估計儲量和/或現金流發生重大變化，但最近 (即2022年3月)油價大幅上漲，部分原因是俄羅斯對烏克蘭的戰爭，這裏提供的分析沒有納入油價上漲 。

第1階段是一個開發項目，其支出與公司預期在近期內可能實現的資本籌集（即公司已完成IPO）相適應。第2階段是在第1階段成功證明之後的一個開發項目， 其支出根據預期的未來資本籌集進行適當調整。

第1階段假設現有勘探許可證將用於鑽探三口新井(HV-1、HV-2和HV-4井)，其中HV-1井的鑽探已於2023年5月完成，HV-2和/或HV-4井的鑽探可能於2024年開始，另外四口井(HV-3A、BM2-2、HV 1-35、BM 3-6井)將在獲得必要的許可證後於2024年重新完成或側鑽/重新鑽探。該公司第一階段投資總額估計為1,860萬美元，用於獲得監管許可以及鑽探/側鑽和/或重新完成上述七(7)口油井的工作。第一階段分析包括封堵和廢棄油井的資金，包括根據CalGEM指導方針和法規進行的地面位置清理和修復。

第二階段預計於2024年第三季度開始，將動用3,770萬美元建造另外12口油氣井(即側鑽/重鑽HV 2-6井和鑽探11口新井)，並安裝必要的相關基礎設施。第二階段分析包括根據CalGEM指導方針和法規對油井進行封堵和廢棄的資金，包括地面位置清理和修復。

如下表A部分所示，第一階段估計包括可能(P2)未開發儲量約2.0 MMBO加2.0 BCFG，或230萬BOE，以及可能(P3)未開發儲量約3.7MMBO加6.7 BCFG，或490萬BOE。 本公司第一階段估計淨現金流，按10%折現，可能(P2)未開發儲量為2,800萬美元，可能(P3)未開發儲量為1,0900萬美元。如下表“A”部分所示。請注意，下表中使用的轉換率為每1 BOE 6.0 mcf。

如下表B部分所示，第二階段估計包括可能(P2)未開發儲量約3.1MMBO加3.2 BCFG，或370萬BOE，以及可能(P3)未開發儲量約3.3MMBO加11.6BCFG，或920萬BOE。 本公司第二階段估計淨現金流，按10%折現，可能(P2)未開發儲量為3,400萬美元，可能(P3)未開發儲量為1.75億美元。如下表“B”部分所示。

如下表“C”部分所示，第一階段及第二階段的可能(P2)未開發儲量合計包括約5.1MMBO加5.2 BCFG，或6百萬BOE。如下表“C”部分所示，本公司於合併第一及第二階段的可能 (P2)未開發儲量的估計現金流量淨額(按10%折現)為6,220萬美元。

如下表“D”部分所示，第一期及第二期合計的 可能(P3)未開發儲量包括約11MMBO加18.3BCFG，或1410萬BOE。如下表“D”部分所示，本公司的估計現金流量淨額(以10%折現)為 合併第一階段及第二階段的可能(P3)未開發儲量2.835億美元。

如儲量補充報告所述，整個項目的全面 油田開發納入了美國證券交易委員會報告一期開發項目(即儲量報告中的第一階段)，並部署了後續鑽探時間表(即擴展的“二期”)，該時間表反映了全面油田開發情況，並反映了 一期成功可能產生的資本承諾下可能實現的儲量和價值主張。如儲量報告中所述，第一期利用現有的勘探許可證從2022年5月開始鑽探三口 井。在獲得蒙特利縣的開發許可後，將於2023年10月再鑽四口井。Trio的第一階段總投資為1860萬美元，用於獲得監管許可和鑽探或重新完成七(7)口油井的工作。全面油田開發(即儲量補充報告中擴大的第二階段)從2024年7月開始，到2027年底僱用4.632億美元鑽探144口井並安裝相關基礎設施。油井數量反映了目標蒙特利生產區段和使用80英畝間距的垂直油井的區域的全部租賃開發。未來的瓦奎羅斯砂巖是利用160英畝間距的水平井開發的。

整個項目的全部油田開發估計包括約39.0MMBO加40.0 BCFG(P2)未開發儲量，以及約92.4MMBO加148.8 BCFG(或117.2百萬BOE)可能(P3)未開發儲量， 如下表“E”部分所示。如下表 “E”部分所示，整個項目估計本公司的現金流量淨額(按10%折現)為：可能(P2)未開發儲量為4.076億美元，可能(P3)未開發儲量為20億美元。

表 1：估計未開發儲量和現金流

估計 未開發儲量和現金流

對儲備分析的合理預期

本 年度報告彙總了與我們的業務相關的風險，並詳細討論了與本次發行相關的風險。 本公司認識到這些風險是真實和重大的。然而，公司有合理的預期，即公司的南薩利納斯項目將證明擁有大約估計的儲量，公司將有足夠的資金來開發該儲量，並且將存在開發公司在南薩利納斯項目的儲量的合法權利，包括 全面開發、長期生產和通過管道向市場輸送天然氣的權利，認識到下文中討論的 在從監管機構獲得必要的許可方面可能存在項目延誤和/或障礙。 此外，更具體地説，本公司有一個合理的預期，即目前和/或將參與許可程序的主要政府監管機構，主要是CalGEM、州水務局和蒙特利縣，將基於以下討論的各種原因決定批准本公司的許可申請。請參閲“第 1a項。風險因素-與我們的業務相關的風險 - 由於難以從聯邦、州、縣和/或地方機構獲得必要的許可，我們可能會在項目開發中面臨延遲和/或障礙，這可能會對我們的業務產生重大影響；“”第 項1A。風險因素-與我們業務相關的風險-我們在估計我們的前景特徵時面臨着很大的不確定性， 因此您不應過度依賴我們的任何衡量標準；“”第1A項。風險因素-與我們業務相關的風險- 鑽井是投機性的，通常涉及的重大成本可能高於我們的估計，鑽探可能不會導致 我們未來的產量或未來儲量的任何發現或增加；“項目1A。風險因素-與我們業務相關的風險 -鑽井成本、估計或基本假設中的任何重大不準確都將對我們的業務產生重大影響；“”第 1a項。風險因素-與我們業務相關的風險-地震研究不能保證石油或天然氣的存在，或者如果存在，將 以經濟數量生產；以及“第1A項。風險因素-與我們的業務相關的風險-我們受到石油和天然氣勘探和生產固有的許多風險的影響 。

公司目前正在準備一份全面的開發計劃，預計將包括以下關鍵要素：

在第一階段或之後不久，公司預計將聘請第三方專家諮詢公司(“環境顧問”) 就公司的全場開發計劃準備一份完整的環境影響報告(完整的EIR)。在蒙特利 縣，在這些事務中，環境顧問由縣選擇和/或同意，環境顧問 直接向縣的技術人員報告，並避免縣直接 從運營者支付給縣的資金中補償環境顧問的任何實際或預期的利益衝突。本公司合理預期，全面環境影響報告會確定全面發展項目將會有“不太重大的環境影響”，並附有“緩解負面聲明”，即該項目將被視為在環境上可接受，並劃定了具體的緩解措施，以保護及儘量防止對生命、健康、財產、自然資源、氣候及其他類似事項(例如，水及空氣質量、風景或“景觀”等)造成損害。本公司有一個合理的預期，即它將能夠獲得全面的EIR，並減輕對全油田開發項目的負面聲明，這應有助於 加快批准必要的許可證。

該項目的地表土地由Porter Ranch私有，地下礦業權由出租人Bradley Minerals Company私有。波特牧場是一個多用途的工作牧場，其業務包括公司的石油和天然氣業務以及廣泛的農業和畜牧業業務。Porter Ranch(地表所有者)和Bradley Minerals Company(礦產所有者)在開發該項目石油和天然氣資源的願望上完全一致。本公司有合理的 預期，地表及礦產擁有人將全力配合及全力支持本公司的全面油田開發計劃，而這項全面支持應有助加快批准所需的許可證。

CalGEM 擁有確保能源生產和環境保護的法定任務。本公司有一個合理的預期，即CalGEM 將對本公司在南薩利納斯項目的全面開發計劃持好感，因此CalGEM將 決定應批准本公司的必要許可申請。此外，公司還有一個合理的預期，即州水務委員會將與CalGEM類似，對公司在南薩利納斯項目的全面開發計劃持好感，因此水務委員會將據此決定應批准公司的必要許可申請。

公司有一個合理的期望，蒙特利縣的縣專員和更重要的是縣監督(監督是比專員更高的權力機構)將決定公司的必要許可申請應該得到批准 。這一合理預期在一定程度上是基於該項目對該縣和加利福尼亞州的預期收益，其中包括以下統計數據和加州人對能源獨立的主張：

公司有一個合理的預期，即正在和/或將參與許可過程的主要政府監管機構(即CalGEM、州水務局和蒙特利 縣)將努力避免因拒絕批准南薩利納斯項目而可能導致的任何違憲的私人財產佔用。本公司有一個合理的預期，即政府監管機構將希望避免任何違憲的私人財產徵用，這應有助於加快批准 必要的許可證。

南薩利納斯項目運營商Trio LLC在蒙特利縣獲得必要許可(例如，勘探和開發井的鑽探許可、地下注水控制水處理項目的許可、設施建設許可、管道和輸電線建設許可等)方面擁有豐富的經驗。來自政府監管機構(例如CalGEM、蒙特利縣和其他地方機構)。更具體地説，作為運營商，Trio LLC開發了Lynch Canyon油田和McCool Ranch油田的Hangman Hollow地區，這兩個油田都位於蒙特利縣，位於公司的South Salinas項目以北約7英里處。本公司合理預期，鑑於其本身的專業知識和專業知識以及Trio LLC作為運營商的本地經驗，可從政府監管機構獲得所需的許可，因此將存在開發本公司在South Salinas項目的儲量的合法權利。

公司有一個合理的預期，即它將能夠與埃克森/AERA談判達成一項協議，以利用他們現有的閒置天然氣管道和位於公司南薩利納斯項目的兩條閒置石油管道中的一條或多條。這些管道從公司的南薩利納斯項目一直延伸到北部約3英里處的聖阿爾多油田。聖阿爾多是一個巨大的油田，到目前為止累計採油量約為5億桶石油-它被美國能源部能源信息管理局列為美國最大的100個油田之一，通常被稱為 加州十大油田之一。San Ardo使用大量天然氣進行作業，包括運行蒸汽發生器以產生蒸汽，以將蒸汽注入油井，作為熱油開採作業的一部分(即生產油田出現的重油)。額外的天然氣供應將有利於聖阿爾多，公司南薩利納斯項目的超重力石油可以與聖阿爾多的重油進行有益的混合(來源：Trio人員和AERA能源人員的個人交流：2022年9月)。對公司和埃克森/AERA來説，開放三英里長的管道段是可行的，這對各方都有經濟上的好處。如果無法實現這一安排，並且如果資金和項目中的石油和天然氣儲量充足，公司和運營商Trio LLC將尋求新的石油和/或天然氣管道的許可， 可能沿着現有管道的通行權，以將新的地面幹擾降至最低。該公司有一個合理的預期，即它將能夠通過管道將石油和/或天然氣，特別是天然氣，通過管道輸送到市場，無論是通過現有的埃克森/AERA管道還是新的管道。

公司有一個合理的預期，即公司的南薩利納斯項目將證明擁有大致如估計的儲量。 公司有這個合理的預期是因為它相信：

該公司有一個合理的預期，即它將有足夠的資金來開發南薩利納斯項目的儲量。這種對充足資金的合理預期是基於額外籌資的預期收益和預期的營業收入 ：

由於本部分討論的所有原因，公司有一個合理的預期，即公司的南薩利納斯項目 將被證明擁有與估計大致相同的儲量，公司將有足夠的資金開發該儲量，並且 將存在開發該項目中公司的儲量的合法權利。

員工

截至2023年12月23日，我們有7名員工，他們都位於美國。

附屬公司

公司沒有子公司。

第 1a項。風險因素。

由於以下所述的風險和不確定性，我們未來的經營業績可能與本年度報告中所述的結果大不相同。 在評估我們的業務時，您應該仔細考慮以下有關風險的信息。如果實際發生以下任何 風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來增長前景可能會受到重大 和不利影響。其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能損害我們的業務運營 在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下降。此外，我們無法向投資者保證我們的假設和預期將被證明是正確的。重要因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中指出或暗示的結果大不相同。有關受這些風險因素限制的一些前瞻性陳述的討論，請參閲“關於前瞻性信息的警示聲明”。 可能導致或促成此類差異的因素包括以下討論的因素。

風險因素摘要

投資我們的普通股涉及風險。此外，我們的業務和運營受到許多風險的影響，在決定投資我們的普通股之前，您應該意識到這些風險。這些風險在緊跟在本招股説明書摘要之後的本招股説明書的“風險因素”部分 中進行了更全面的討論。以下是這些風險的摘要。

與我們的業務相關的風險

與我們的業務相關的風險

我們 有運營虧損的歷史，我們的管理層得出的結論是，各種因素對我們作為持續經營企業的持續經營能力提出了重大懷疑，我們的審計師在其截至2023年10月31日和2022年10月31日的年度以及2021年7月19日(成立)至2021年10月31日期間的審計報告中加入了一段説明，説明我們作為持續經營企業繼續經營的能力。

從2021年7月19日(成立)到2021年10月31日，我們沒有產生任何收入，報告淨虧損102,064美元，運營活動中使用的現金流為258,923美元。在截至2022年10月31日的一年中，我們沒有產生任何收入，報告淨虧損3,800,392美元，用於運營活動的現金流為502,144美元。在截至2023年10月31日的一年中，我們沒有產生任何收入，報告淨虧損6,544,426美元，運營活動中使用的現金流為4,036,834美元。截至2023年10月31日，我們的累計赤字為10,446,882美元。我們的管理層得出的結論是，我們的累積赤字和沒有收入來源足以支付我們的運營成本 以及我們對私募股權和其他融資的依賴使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑 我們的審計師在其截至2023年10月31日和2022年10月31日的年度以及截至2021年10月31日的審計報告中加入了關於我們作為持續經營企業持續經營能力的説明段落。

我們的 財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。這些調整可能包括我們資產賬面金額的大幅減值，以及如果我們無法 履行各種運營承諾可能產生的潛在或有負債。此外，我們證券的價值將大大受損。我們能否繼續經營下去取決於我們能否從運營中產生足夠的現金流，並獲得額外的資本和融資。 如果我們從運營中產生現金流的能力被推遲或降低，並且我們無法從其他來源籌集額外資金，則即使此次發行成功，我們也可能無法繼續經營。有關我們繼續作為持續經營企業的能力和我們對未來流動性的計劃的進一步討論，請參閲“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-作為持續經營企業的能力”。

由於難以從聯邦、州、縣和/或當地機構獲得必要的許可證，我們 可能會在項目開發中面臨延誤和/或障礙，這可能會對我們的業務產生重大影響。

我們 受多項聯邦、州、縣和地方法律、法規以及與石油和天然氣作業相關的其他要求的約束。正在不斷審查影響石油和天然氣行業的法律法規，以進行修訂或擴充。 其中一些法律、法規和要求會導致在獲得許可方面遇到挑戰、延誤和/或障礙，而有些法律、法規和要求如果不遵守則會受到沉重的懲罰。石油和天然氣行業的監管負擔增加了我們的業務成本，可能會影響甚至阻礙我們的運營，從而影響我們的盈利能力。

南薩利納斯項目正在進行各種勘探鑽探和生產測試許可證，而長期生產許可證、有條件使用許可證、水處理和其他事項尚未獲得。在獲得許可證方面存在挑戰和不確定性，這可能會導致開發我們的石油/天然氣資產的延遲和/或障礙。加利福尼亞州和科羅拉多州是被認為具有挑戰性的監管環境的兩個州，加利福尼亞州的蒙特利縣也有這一聲譽。我們在開發我們的資產時可能會遇到 延遲和/或障礙，還可能需要支付鉅額支出以遵守政府法律和法規 並獲得許可。

公司目前從蒙特利縣獲得了HV-1、HV-2、HV-3A和HV-4井的許可證，允許這些井進行測試， 在公司銷售生產的石油和/或天然氣的18個月內生產這些井，並通過將這些井產生的污水用卡車運到獲得許可的水處理設施來處置 ，如有必要，現場燃燒現場未在現場使用的任何天然氣 。該公司目前正在尋求CalGEM和州水務局的許可，以處置該項目的產出水 。

公司預計將向監管機構尋求可能需要的任何和所有額外許可，包括但不限於有條件使用許可、鑽探許可、全油田開發許可、長期生產許可、額外的水處理井許可、通過管道運輸石油和天然氣的許可，以及石油和天然氣勘探開發項目通常所需的類似許可。在獲得必要許可方面的延誤和/或障礙可能會對我們的業務產生重大影響， 例如：

由於我們的承包商鑽井作業模式，我們很容易受到無法聘用一臺或多臺鑽機和相關鑽井人員的影響。

我們的 運營計劃依賴於使用鑽井承包商的服務，如Ensign，這些承包商使用自己的人員操作自己的鑽機。根據鑽探協議，少尉在總統油田鑽探了HV-1井。 Ensign或我們未來使用的任何鑽井承包商缺乏鑽井平臺將阻礙我們的運營。例如，如果出現鑽探熱潮，鑽井平臺被其他運營商保留到可預見的未來，或者相反，如果石油行業陷入衰退，鑽井平臺將停止使用，可能會出現鑽井平臺普遍缺乏的情況。隨着加州石油和天然氣行業的持續衰退，加州標準油田服務公司的能力已經下降，並將繼續下降。

我們 可能在與相關方的談判中面臨潛在的利益衝突，包括與Trio LLC的談判，Trio LLC是我們的某些高級管理人員和董事擔任員工、高級管理人員或董事的實體，涉及我們是否應行使我們收購Trio LLC資產的選擇權。

董事執行主席兼首席運營官斯坦·埃施納和首席運營官史蒂文·羅利受僱於Trio LLC。斯坦·埃施納是Trio LLC的董事長，史蒂文·羅利是副董事長總裁。我們的總裁Terry Eschner還通過他的公司Sarlan Resources，Inc.擔任Trio LLC的顧問。Trio LLC及其管理團隊是該公司的部分所有者，並將代表Trio Corp和其他工作利益合作伙伴繼續擔任南薩利納斯項目和McCool牧場油田的運營者。

根據第四修正案(定義如下)，我們獲得了120天的選擇權(從2023年1月1日開始)，以收購目前由Trio LLC部分擁有的三項資產：Hangman Hollow油田(又名McCool Ranch油田)資產，有權收購Trio LLC的44%的工作權益及其經營權；Kern Front field資產，有權收購Trio LLC的22%的工作權益 及其經營權；和聯合大道油田，有權收購Trio LLC的20%的工作權益及其經營權。 這120天的期權已經到期，但該公司確實成功地收購了Trio LLC在McCool Ranch油田的部分權益。

2023年5月，在上述120天期權窗口之後，該公司宣佈已與Trio LLC簽署收購協議，可能收購Union Avenue Field最多100%的工作權益，包括Trio LLC的20%工作權益。然而，該公司和Trio LLC沒有就條款達成一致，交易沒有完成。

2023年10月，公司從Trio LLC手中收購了McCool Ranch油田約22%的工作權益，公司在2023年10月18日的新聞稿中宣佈了這一消息。該公司主要通過工作承諾支出獲得McCool Ranch油田的這一權益，這些支出將用於恢復該油田的生產。

由於Trio LLC由我們的管理層成員部分擁有和控制，本公司收購Trio LLC的資產構成關聯方交易，因此，我們成立了由Peterson先生、Randall先生和Hunter先生組成的董事會特別委員會(“Trio特別委員會”)，以評估和談判此類收購的條款。此外，根據我們的關聯人交易政策，我們將審查該等交易，並由我們董事會的審計委員會批准。Trio已聘請KLS石油諮詢有限責任公司(“KLSP”)對該等資產進行全面分析並提供估值，這些分析已交付本公司並由Trio特別委員會進行評估 。

我們 還可能與Trio LLC進行未來的交易。這些交易可能會引起潛在的利益衝突。我們認為，考慮到所涉及商品或服務的特點，我們交易的條款和條件一直是，並將繼續保持一定的距離，按照商業條款， 是正常的。但是，不能保證如果此類交易是在第三方之間或與第三方達成的，這些各方是否會在相同或基本相似的條款和條件下進行談判或達成協議或進行此類交易 。

我們 在一個高度資本密集型的行業運營，任何已生產石油和天然氣的銷售都可能不足以為創收業務提供資金、維持或 擴大創收業務。

石油/天然氣鑽井勘探和生產業務是資本密集型業務，原因是經驗豐富的人員成本；鑽探、生產和儲存石油所需的設備和其他資產；監管合規成本；潛在的責任風險和財務影響；以及石油市場價格不可預測的波動和競爭對手掠奪性定價的風險。鑽探需要預付運營成本 ，但不能保證實際石油/天然氣產量將支付此類費用。計劃中的油氣井的“枯井”和/或非經濟效益 可能會耗盡公司籌集的可用資金，使公司資不抵債。我們未來資本支出的實際金額和時間可能與我們的估計大不相同，原因包括市場油價、實際鑽探結果、鑽井平臺和其他服務和設備的可用性，以及監管、技術和競爭方面的發展 。

未來 我們運營的現金流和獲得資本的機會受到許多變量的影響，包括：(I)我們生產的石油和天然氣的銷售市場價格；(Ii)我們的石油和/或天然氣儲量；(Iii)我們獲得、定位和生產新的石油/天然氣儲量的能力 ；以及(Iv)我們的運營費用水平。

我們 在評估我們的前景特徵時面臨着很大的不確定性，因此您不應過度依賴我們的任何 措施。

在本年度報告中，我們對潛在客户的特徵(包括規模和質量)提供了數字和其他衡量標準。這些措施可能是不正確的，因為這些措施的準確性是現有數據、地質、地球物理、巖石物理和工程解釋和判斷的函數。到目前為止，我們的南薩利納斯項目已經鑽探了大約七口井，其中兩口井被我們認為是發現井。我們從其他油井、發現或生產油田中得出的任何類比，都可能被證明不是根據我們的發現和前景成功開發儲量的準確指標。此外，我們可能對來自其他方生產的模擬油井或探區的數據的準確性進行了不準確的評估，我們可能已經使用了這些數據。

由於各種事項的不確定性，南薩利納斯項目儲量預測和相關的未來現金流估計存在不確定因素 ，包括以下方面：

我們未來要鑽探的油井可能很少或根本沒有商業性質或數量的石油/天然氣儲量。 實際結果與我們的假設之間的任何重大差異都可能對任何特定前景的石油數量產生重大影響。

鑽探油井是投機性的，通常涉及的鉅額成本可能高於我們的估計，鑽探可能不會為我們未來的產量或未來儲量帶來任何發現或增加。鑽井成本、估計或基本假設中的任何重大不準確都將對我們的業務產生重大影響。

勘探和開發石油涉及高度的運營和財務風險，這使得無法就實現某些目標所需的時間和成本作出明確的聲明。規劃、鑽井、完井和操作油井的預算成本經常超過預算，當鑽井成本因各種類型的油田設備和相關服務供應收緊或意外的地質和/或機械條件而上升時，預算成本可能會大幅增加。在鑽探油井之前，我們可能會產生巨大的地質和地球物理(地震)成本，無論油井最終生產商業數量的石油/天然氣，還是完全鑽探都會產生這些成本。鑽井失敗的原因可能有很多，包括地質條件、天氣、成本超支、設備短缺和機械故障。探井比開發井承擔更大的損失風險。此外，一口井的成功鑽探並不一定會帶來商業上可行的油田開發。各種因素，包括監管、地質和/或市場相關因素，可能會導致油田變得不經濟或僅略微經濟。在商業開發之前，我們所有的勘探和開發都將需要 大量額外的勘探和開發、監管批准和資源承諾。 單個油井的成功鑽探可能並不意味着開發具有商業可行性的油田的潛力。此外， 如果我們的實際鑽探和開發成本明顯高於我們的估計成本，我們可能無法按建議繼續我們的業務運營 並可能被迫修改我們的開發計劃。

我們 一直是一個探索階段的實體，我們未來的業績不確定。

我們 一直是勘探階段的實體，並將繼續這樣做，直到我們產生收入。勘探階段的實體面臨巨大的業務風險，並可能遭受重大損失。自我們成立以來，我們的經營活動產生了大量淨虧損和負現金流 ，隨着我們繼續進行勘探和評估計劃，預計將繼續產生大量淨虧損。由於無法獲得歷史數據，以及有關我們未來活動的性質、範圍和結果的不確定性，我們在財務規劃方面面臨着 挑戰和不確定性。我們將需要發展更多的業務關係，建立更多的運營程序，僱傭更多的員工，並採取其他必要的措施來開展我們預期的業務活動。我們可能無法成功地實施我們的業務戰略或按計劃完成開展業務所需設施的開發。 如果我們的一個或多個鑽探計劃未完成、延遲或終止，我們的經營業績將受到不利的 影響，我們的運營將與本年度報告中描述的活動大不相同。如果我們從勘探階段的實體轉型並開始產生收入，我們未來的業務運營存在不確定性，如果我們從勘探階段實體轉型並開始產生收入， 其中一些可能會對我們的運營結果和財務狀況造成重大不利影響。

我們 依賴於我們管理和技術團隊的某些成員。

我們普通股的投資者 必須依靠我們管理層的能力、專業知識、判斷力和判斷力，以及我們的技術團隊在識別、發現、評估和開發儲量方面的成功。我們的業績和成功在一定程度上取決於我們管理和技術團隊的關鍵成員，他們的損失或離開可能會對我們未來的成功造成不利影響。在決定投資我們的普通股時，您必須願意在很大程度上依賴我們管理層的自由裁量權和判斷力。本公司管理層成員先前持有本公司相當數量的權益。雖然公司目前已有股權激勵計劃，但不能保證我們的管理和技術團隊將繼續留任。 我們任何管理和技術團隊成員的流失都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響， 以及我們普通股的市場價格。見“項目10.董事、行政人員和公司治理”。

地震研究不能保證石油或天然氣的存在，如果存在，也不能保證生產出經濟數量的石油。

石油 勘探和生產公司，如該公司，依靠地震研究來幫助評估石油和天然氣資產以及公司可能收購的資產的潛在鑽探機會。這類地震研究只是一種解釋工具，並不一定保證存在石油或天然氣，或者，如果存在，將以經濟或有利可圖的數量生產。

鑽機、設備、供應、人員和原油油田服務的供應不足或成本可能對我們在任何預算範圍內及時執行勘探和開發計劃的能力造成不利的 影響。

我們 可能會遇到獲取所需鑽機、設備和供應的成本增加。較大的生產商可能更有可能通過提供更有利可圖的條款來確保獲得此類設備。如果我們無法獲得這些資源，或者只能以更高的價格獲得 ，其將石油儲備轉化為現金流的能力可能會推遲，而從這些石油儲備生產石油的成本可能會大幅增加，這將對運營業績和財務狀況產生不利影響。我們目前的鑽井 作業有限，在我們增加鑽井 作業之前，基本鑽井資產的可用性可能不會成為風險因素。

我們的業務計劃需要大量額外資本，我們未來可能無法按可接受的條件籌集資金，這可能會限制我們發展勘探、評估、開發和生產活動的能力。

我們 預計，隨着我們擴大業務，未來幾年我們的資本支出和運營支出將會很大。獲取 和/或重新處理和/或重新解釋地震數據，以及勘探、評估、開發和生產活動需要 相當大的成本，我們預計我們將需要通過未來的私募或公開發行、戰略聯盟或債務融資來籌集大量額外資本。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

作為2023年10月4日首次私募結束的結果，我們籌集了約186萬美元的淨收益，如果滿足某些條件，包括註冊聲明(本年度報告是其中的一部分)被宣佈生效，我們有機會在第二次私募結束時額外籌集1.395美元的淨收益。儘管如此， 我們仍能籌集到所有這些額外資金，我們將需要額外資金來繼續為我們的鑽井運營提供全部資金。 額外資金可能無法以優惠的條款提供，或者根本沒有。與定向增發相關發行的證券如果轉換和/或行使為普通股或為普通股而發行的證券，很可能會導致我們現有的 股東的股權大幅稀釋。此外，如果我們成功地通過出售我們的證券籌集了額外的資本，屆時我們現有的 股東很可能會進一步稀釋，新的投資者可能會要求比現有股東的 優先的權利、優惠或特權。如果我們通過債務融資籌集額外資本，融資可能涉及限制我們 業務活動的契約。如果我們選擇將我們的利益外包出去，我們可能會失去對此類資產的運營控制權或影響力。

假設 我們能夠及時開始勘探、評估、開發和/或生產活動，和/或維持石油/天然氣生產， 和/或保持不可抗力狀態，則我們對礦產租賃權的權利應延長至一定時期和/或生產壽命。如果我們無法履行我們的承諾，我們可能會被嚴重沒收全部或部分礦產租賃權。如果我們不能成功籌集額外資本，我們可能無法繼續我們未來的勘探和生產活動或成功開發我們的資產，我們可能會失去開發上述資產的權利。

全球和/或當地石油和/或天然氣價格大幅或持續下跌可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們將收到的石油和天然氣價格將對我們的收入、盈利能力、獲得資本的渠道和未來的增長率產生重大影響。從歷史上看，石油和天然氣市場一直不穩定，未來也可能繼續不穩定。 我們未來生產的價格和我們未來生產的水平取決於許多因素。這些因素 包括但不限於：

較低的油價不僅可能減少我們的每股收入，還可能減少我們在經濟上可以生產的石油數量。 石油和天然氣價格的大幅或持續下跌可能會對我們未來的業務、財務狀況、經營業績、流動性或為計劃中的資本支出提供資金的能力產生實質性的不利影響。

除非我們更換我們的石油儲備，否則隨着時間的推移，我們的儲量和產量將會下降。我們的業務有賴於我們繼續成功地識別生產油田和前景，以及我們未來鑽探所確定的地點可能不會產生商業數量的石油或天然氣 。

石油資產的產量可能會隨着儲量的枯竭而下降，下降的速度取決於儲集層的特徵和其他因素。 同樣，我們目前的儲量也會隨着儲量的開採而下降。我們未來的石油儲量和產量，以及我們的現金流和收入，高度依賴於我們能否有效開發現有儲量和/或在經濟上找到 或獲得額外的可採儲量。雖然我們的團隊成員過去在識別和開發可商業開採的礦藏和鑽探地點方面取得了成功，但我們可能無法在未來複制這種成功。我們可能找不到任何更具商業價值的可開採礦藏或成功鑽探、完成或生產更多石油儲量，而我們已鑽探且目前計劃在南薩利納斯項目區內鑽探的油井可能不會發現或生產更多石油或天然氣，或可能不會發現或生產更多商業上可行的石油或天然氣數量以使我們能夠繼續盈利。如果我們無法更換我們未來的產量，我們的儲量價值將會下降，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響 。

我們無法及時獲得適當的設備和基礎設施，這可能會阻礙我們進入石油和天然氣市場 或推遲我們未來的石油和天然氣生產。

我們銷售未來石油/天然氣產量的能力將在很大程度上取決於加工設施、油罐車、管道和其他基礎設施的可用性和能力。如果我們不能以可接受的條件獲得此類設施，可能會對我們的業務造成重大損害。我們將依靠獲得適合我們項目的鑽機。鑽機的供應可能存在問題或 延遲，我們可能無法及時獲得合適的鑽機。我們可能會因為沒有市場，或者因為設施不足或不存在而被要求關閉油氣井。如果發生這種情況，我們將無法實現這些油井的收入，直到做出向市場交付產品的安排，這可能會對我們的財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

此外，伴生和非伴生天然氣和液體的開採和銷售將受到這些產品的及時商業加工和 營銷的制約，這可能取決於第三方對基礎設施的承包、融資、建設和運營。

我們 在石油和天然氣的勘探和生產中面臨着許多固有的風險。

石油、天然氣勘探和未來的生產活動涉及許多風險，經驗、知識和解釋的組合可能無法克服這些風險。我們的未來將取決於我們的勘探和未來生產活動的成功，以及使我們能夠利用我們的發現的基礎設施的發展。因此，我們的石油和天然氣勘探以及未來的生產活動面臨許多風險，包括鑽探不會產生商業上可行的石油和天然氣生產的風險。我們購買、勘探或開發發現、前景或許可證的決定將在一定程度上取決於通過地球物理和地質分析、生產數據和工程研究對地震數據的評估，其結果往往是 不確定的或受到不同解釋的影響。

此外，未來任何發現和前景的預期石油和天然氣產量的適銷性也將受到眾多因素的影響 。這些因素包括但不限於價格的市場波動、加工設施的鄰近程度、能力和可用性 運輸車輛和管道、設備可用性和政府法規(包括但不限於有關價格、税收、特許權使用費、允許產量、國內供應需求、石油和天然氣進出口、環境保護和氣候變化的法規)。這些因素的單獨或共同影響可能導致我們 無法從投資資本中獲得足夠的回報。

如果我們目前未開發的發現和前景被開發並投入運營，它們可能無法以商業數量或預期成本生產石油和天然氣，我們的項目可能在某些 情況下部分或全部停產。由於生產石油和天然氣的運營成本增加，發現可能變得不經濟。我們的實際運營成本可能與我們當前的估計大不相同。此外，其他發展，如日益嚴格的環境、氣候變化、健康和安全法律法規及其執行政策，以及因我們的運營而對財產或人員造成的損害索賠 ，可能會導致重大成本和責任、延誤、無法完成我們的發現開發或放棄此類發現，這可能會對我們的財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

我們 受到鑽井和其他運營環境風險的影響。

石油和天然氣業務涉及各種經營風險，包括但不限於：

石油和天然氣項目的開發時間表，包括鑽機、設備、供應、人員和油田服務的可用性和成本，可能會受到延誤和成本超支的影響。

從歷史上看，由於鑽井平臺和其他基本設備、供應、人員和油田服務的不可用或成本高昂等因素，一些石油和天然氣開發項目經歷了延誤、資本成本增加和超支。只要我們通過我們的勘探和開發活動找到商業上可行的儲量，開發我們項目的成本將不會 固定，仍將取決於許多因素，包括完成詳細的成本估計和最終工程、 合同和採購成本。我們的施工和運營計劃可能無法按計劃進行，可能會出現延誤或成本超支 。任何延誤都可能增加項目的成本，需要額外的資金，而這些資金可能無法及時且具有成本效益的方式獲得。

石油和天然氣行業的參與者 受制於眾多法律，這些法律可能會影響開展業務的成本、方式或可行性。

石油和天然氣行業的勘探和生產活動受當地法律法規的約束。我們可能需要花費大筆費用 來遵守政府法律法規，特別是在以下事項方面：

根據這些和其他法律法規，我們可能會對人身傷害、財產損失和其他類型的損害承擔責任。不遵守這些法律法規也可能導致我們的業務暫停或終止，並使我們受到行政、民事和刑事處罰。此外，這些法律和法規可能會改變，或者它們的解釋可能會改變， 可能會大幅增加我們的成本。在發展中國家，這些風險可能更高，我們可能會在未來的某個時候決定在這些國家開展業務，在這些國家，這些法律和法規的適用可能缺乏清晰度或缺乏一致性。任何由此產生的負債、處罰、停職或終止都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 和我們的運營受到眾多環境、健康和安全法規的約束，這可能導致重大責任和 成本。

我們 和我們的運營受各種國際、外國、聯邦、州和地方環境、健康和安全法律以及管理污染物排放和排放到地面、空氣或水中、產生、儲存、處理、使用和運輸受管制材料以及我們員工的健康和安全的法規的約束。我們的運營需要從政府當局獲得環境許可，包括我們油井的鑽探許可。我們在任何時候都沒有或可能沒有完全遵守這些許可證和我們所遵守的環境法律和法規，而且這些法律和法規有可能在未來發生變化或變得更加嚴格。如果我們違反或未能遵守這些 法律、法規或許可，監管機構可能會對我們處以罰款或其他制裁，包括吊銷我們的許可 或暫停或終止我們的業務。如果我們未能及時或根本(由於社區或環境利益團體的反對、政府延誤或任何其他原因)獲得許可，或者如果我們面臨由於法律或法規的變更或頒佈而強加的額外要求 ，此類未能獲得許可或此類法律變更或立法 可能阻礙或影響我們的運營，這可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

作為權益擁有者或我們當前和未來某些發現和前景的指定運營商，我們可能需要為我們以及區塊合作伙伴、第三方承包商或其他運營商的行為和遺漏產生的部分或全部環境、健康和安全成本和責任承擔責任。如果我們不處理這些成本和債務，或者如果我們不以其他方式履行我們的義務，我們的運營可能會暫停或終止。我們已經與第三方簽訂了合同，並打算繼續僱用第三方提供與我們的運營相關的服務。存在這樣的風險：我們可能與環境、健康和安全記錄不令人滿意的第三方簽訂合同，或者我們的承包商可能不願意或無法承擔與其行為和不作為相關的任何損失。因此，我們可能要對承包商的行為或不作為產生的所有成本和責任負責，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 將保險維持在我們認為符合行業慣例的水平，但我們沒有為所有風險提供全面保險。 我們的保險可能不涵蓋我們未來運營或任何資產領域可能出現的任何或所有環境索賠。 如果發生重大事故或其他事件，且不在保險覆蓋範圍內，此類事故或事件可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利 影響。

我們預計，氣候變化問題和相關法規將繼續受到越來越多的關注，從而限制和阻礙石油/天然氣行業。

我們預計氣候變化問題將繼續受到越來越多的關注。多個國家和地區已同意監管温室氣體的排放，包括甲烷(天然氣的主要成分)和二氧化碳(石油和天然氣燃燒的副產品)。 在我們、我們的客户和我們產品的最終用户運營的地區，對温室氣體和氣候變化的實際影響的監管可能會對我們的運營和對我們產品的需求產生不利影響。

環境， 健康和安全法律是複雜的，經常變化，隨着時間的推移，往往會變得越來越嚴格。我們遵守當前和未來氣候變化、環境、健康和安全法律的成本，我們大宗合作伙伴和第三方承包商的行為或不作為，以及我們因釋放或接觸受管制物質而產生的責任，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。見“項目1.商業--環境事項和管制”。

我們 可能會因未來的石油和天然氣業務而蒙受重大損失並受到責任索賠，而我們 可能沒有足夠的保險覆蓋範圍。

我們 打算對我們計劃發展的業務運營中的風險進行保險，並以我們認為 合理的金額進行保險。然而，這種保險可能包含對承保範圍的排除和限制。例如，我們沒有為政治或恐怖主義風險投保。如果我們認為可用保險的成本相對於所呈現的風險而言過高，我們可以選擇不購買保險。未投保和投保不足事件產生的損失和責任可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利影響。

我們 可能會面臨與收購相關的風險，重大收購的整合可能會很困難。

我們 定期評估對前景、物業、礦產租賃、許可證、儲量和其他戰略性交易的收購，這些交易 似乎符合我們的整體業務戰略。要成功收購這些資產，需要對幾個因素進行評估，包括：

這些評估的準確性本質上是不確定的。針對這些評估，我們對我們認為總體上符合行業慣例的主題資產進行了審查。我們的審查不會揭示所有現有的或潛在的問題，也不會允許我們充分熟悉資產，以充分評估其缺陷和潛在的可採儲量。 不一定對每口井都進行檢查，即使進行了檢查，也不一定能觀察到環境問題 。即使發現問題，賣方也可能不願意或無法針對所有或部分問題提供有效的合同保護。我們可能無權獲得環境責任的合同賠償，並可以按原樣收購資產 。重大收購和其他戰略交易可能涉及其他風險，包括：

整合運營的流程可能會導致我們的業務活動中斷或失去動力。 我們的高級管理層成員可能需要在此整合過程中投入大量時間，這將減少他們管理我們業務的時間 。如果我們的高級管理層不能有效地管理整合流程，或者如果任何重要的業務活動因整合流程而中斷，我們的業務可能會受到影響。

如果我們未能實現重大收購的預期收益，我們的運營結果可能會受到不利影響。

重大收購的成功將在一定程度上取決於我們能否通過將收購的資產或業務與我們的資產或業務相結合來實現預期的增長機會。即使合併成功，也可能無法在預計的已探明儲量、產量、運營協同效應節省的成本或收購預期的其他收益方面實現全部 收益，也不可能在預期的時間框架內實現這些收益。收購的預期收益可能會被與大宗商品價格或石油及天然氣行業狀況變化有關的經營虧損，或與合併資產或業務的勘探前景有關的風險和不確定性，或經營或其他成本或其他困難的增加，包括承擔與收購相關的環境或其他債務， 抵消。如果我們未能實現從收購中獲得的預期收益，我們的運營結果可能會受到不利影響。

作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，導致更多訴訟，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的報告要求、《紐約證券交易所美國證券交易所》的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。 遵守這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加了對我們的系統和資源(包括管理)的需求。《交易法》要求，除其他事項外，我們必須提交有關業務和經營業績的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。 我們被要求每季度披露內部控制和程序的變化。為了維持並在需要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源 和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們還可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算 投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力 因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響 。

這些 新規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，並且在未來，我們 可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，尤其是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

通過在本年度報告和上市公司要求的其他文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。 如果這些索賠成功，我們的業務可能會受到嚴重損害。即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決 ，解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層的資源，並嚴重損害我們的業務。

我們 受到美國國税局、我們開展業務的州和其他税務機關對我們的納税申報單和其他税務事項的審查。如果我們的實際税率提高，或者如果我們的欠税最終確定的金額超過了以前應計的金額，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響 。

美國聯邦、州和地方税法正在重新審查和評估。新法律和法律解釋將在適用的季度或年度的財務報表中考慮 。税務機關正在越來越多地審查公司的税務狀況。如果美國聯邦、州或地方税務機關更改適用的税法，我們的總體税收可能會增加， 我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

此外，現任美國總統政府對《守則》或特別是對2017年頒佈的《減税和就業法案》(簡稱《美國税法》)或與《美國税法》相關的監管指導做出的任何重大改變，都可能對我們的有效税率產生重大不利影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家 法庭，這可能會限制其股東獲得有利的 司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、 員工或代理人向我們或我們的股東提出的違反受託責任或其他不當行為的訴訟的唯一和獨家論壇。(3)根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)或我們修訂和重述的公司章程或修訂和重述的公司章程的任何條款對我們提出索賠的任何訴訟，(4) 解釋、應用、強制執行或確定我們的修訂和重述的公司章程或修訂的 和重述的章程的有效性的任何訴訟，或(5)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，此排他性表格條款將不適用於屬於特拉華州衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的索賠，或者特拉華州衡平法院沒有 標的物管轄權的索賠。例如，我們修訂和重述的公司註冊證書中的專屬法院條款不適用於根據聯邦證券法提起的訴訟，包括為強制執行由 1933年證券法(“證券法”)、1934年交易法(“交易法”)或規則 及其下的法規產生的任何責任或義務而提起的訴訟。本條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。 我們修訂並重述的公司註冊證書規定，持有、購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何 權益的任何個人或實體將被視為已知悉並同意選擇本法院條款。如果在訴訟中或其他方面受到質疑，法院可能會裁定，我們修訂和重述的公司註冊證書中所包含的法院條款的選擇不適用或不可執行。因此，我們修訂後的 和重述的公司註冊證書中的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法律及其下的規則和法規的責任，股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。

此外，我們修訂並重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》或其頒佈的規則和條例提出的訴因的唯一和排他性的 法院。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者 不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或證券法下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。

此排他性法院條款可能會限制股東就其與我們或我們的董事、高管或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們或我們的董事、高管或其他員工的訴訟。 此外，確實在特拉華州州或聯邦法院提起索賠的股東可能面臨額外的訴訟 訴訟費用，如果他們不居住在特拉華州或附近的話。特拉華州的州或聯邦法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括股東選擇提起訴訟的法院，這些判決或結果可能對我們比我們的股東更有利。然而，其他公司的公司註冊證書中類似的專屬法院條款的可執行性 已在法律程序中受到質疑， 法院可能認為這類條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或程序，或對其不可執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用。

我們的業務和經營業績可能會受到通脹壓力的實質性不利影響。

截至本年度報告之日，通脹壓力已導致建築材料和勞動力成本增加，特別是與鋼鐵、水泥和其他材料相關的成本。我們相信，在未來幾個季度，我們將繼續面臨這樣的壓力，以及我們的承包商申請此類材料的能力可能會出現延誤。這些壓力導致預算建設成本總體增加。不能保證我們項目的成本不會超過預算。任何此類成本超支或延誤都可能對我們的業務產生重大不利影響。

項目 1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目 1C。網絡安全。

不適用 。

第 項2.屬性。

除了我們在瀝青嶺、南薩利納斯項目和McCool 牧場油田如上文第1項所述，我們並不擁有任何不動產。

第3項：法律程序。

我們不時地涉及日常業務過程中產生的各種糾紛、索賠、訴訟、調查和法律程序 。目前沒有懸而未決的法律程序 或我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的索賠。我們的 董事、高級管理人員或附屬公司均未參與對我們業務不利的訴訟，也沒有對我們業務不利的重大利益。

第 項4.礦山安全信息披露

沒有。

第 項5.登記人普通股的市場、相關股東事項和權益證券的發行人購買者

市場信息

我們的 普通股自2023年4月17日起在紐約證券交易所美國有限責任公司市場交易，代碼為“TPET”。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。

記錄持有者

截至2024年1月22日，我們共有41名普通股持有者。我們普通股的實際持有者人數 多於這一記錄持有者人數，包括作為實益所有人的股東，但其股票由經紀商以街頭名義持有或由其他被指定人持有。登記在冊的股東人數也不包括其股票可能由其他實體以信託形式持有的股東。

分紅

我們 從未為我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息。未來宣佈派息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

最近銷售的未註冊證券

在截至2023年10月31日的年度內，本公司出售的所有未註冊證券均已在Form 8-K或Form 10-Q中報告。

使用收益的

2023年4月17日，美國證券交易委員會宣佈，我們在首次公開募股時提交的S-1表格(文件編號333-267380) 中的註冊聲明生效。與根據證券法第424(B)(4)條向美國證券交易委員會提交的日期為2023年4月19日的相關招股説明書中所述的 相比，我們首次公開募股所得資金的計劃用途沒有實質性變化。

發行人 購買股票證券

在本年報所述期間，我們 未回購任何股權證券。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對Trio Petroleum Corp.截至2023年10月31日和2022年10月31日的經營業績和財務狀況的討論和分析應與我們的財務報表以及本年度報告中其他部分包括的財務報表附註 一起閲讀。本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 包含前瞻性陳述。請參閲下面的“關於前瞻性信息的告誡聲明” 。由於“項目1A”中討論的因素，實際結果可能大相徑庭。風險因素“在本年度報告中的其他地方，以及我們可能不知道的其他因素。

在本報告中，術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”指的是Trio石油公司。

警示 有關前瞻性陳述的説明

本《Form 10-K》年度報告包含可能涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除本年度報告中包含的歷史事實的陳述外，本年度報告中包含的所有陳述，包括有關公司未來經營結果和財務狀況、業務戰略、預期產品、產品批准、研發成本、未來收入、成功的時機和可能性、未來經營的計劃和目標、預期產品和前景的未來結果、管理計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“ ”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“意志”等術語來識別前瞻性陳述，“ 或”將“或這些術語的否定或其他類似表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。本10-K表格中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

我們 這些前瞻性陳述主要基於我們目前對我們的業務、我們經營的行業以及我們認為可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的財務趨勢的預期和預測， 這些前瞻性陳述不是對未來業績或發展的保證。這些前瞻性陳述僅代表截至本年度報告日期的 ，可能會受到本年度報告中“風險因素”一節和其他部分所述的一系列風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些無法預測或量化，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測 。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。除適用法律另有要求外，我們不打算在發佈本年度報告之前 公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論其是否因任何新信息、未來事件或其他原因而產生。

此外，“我們相信”的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 聲明基於截至本年度報告日期向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類聲明的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

概述

該公司於2021年7月19日在特拉華州註冊成立。該公司從事南薩利納斯項目的勘探和開發，該項目是從Trio LLC收購的非生產石油和天然氣資產。公司總部位於加利福尼亞州貝克爾斯菲爾德市，主要辦事處位於加利福尼亞州丹維爾市100室黑鷹廣場圈4115號，郵編：94506。

於2021年9月14日，本公司與Trio LLC訂立買賣協議，收購南薩利納斯項目82.75%的營運權益(其後於2023年4月增至85.75%)；營運權益包括購買南薩利納斯項目租約、油井及存貨的百分比以換取300,000美元現金、於2021年12月17日到期予Trio LLC的3,700,000美元無息票據及4,900,000股本公司面值0.0001美元的普通股 。於收購時，本次股份發行佔本公司已發行股份總額的45%。於2023年4月，本公司額外購買了SSP約3%的營運權益，截至2023年10月31日，該約9,300英畝土地並無已探明儲量。

2023年4月，公司完成首次公開發行(IPO)，以每股3.00美元的公開發行價出售了2,000,000股普通股，總收益為6,000,000美元。扣除承保佣金、折扣及公司應付的發售費用後，淨收益約為4,940,000元。該公司的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為TPET。本公司還向承銷商發行了100,000股普通股的認股權證 ，行使價為每股3.3美元(相當於公開發行價的110%)。

我們的目標之一是在首次公開募股完成後立即在總裁油田鑽探HV-1確認井。這一目標已經實現。HV-1井鑽井於2023年5月5日左右完成，總深度約6641英尺(測量深度)，於2023年5月15日左右完工。

HV-1井位於總統油田，位於HV-3A發現井西北約兩英里處，因此被認為是一口“確認井”，旨在幫助 確定油田橫向範圍的大小。HV-1地面井眼位置(“SHL”)位於T24S-R10E-14段的中心附近。該井向東南方向鑽了大約2,600英尺，其井底位置(“BHL”) 位於T24S-R10E-13段。

HV-1井主要有三個儲集層目標，即黃色帶(又名黃色硅質巖)、下伏的棕色帶(又名棕色硅質巖)和下伏的中蒙特利粘土，所有這些都是中新世蒙特利 組的地層亞單位。在公司提交給美國證券交易委員會的儲量報告中，黃色區和棕色區都被歸類為總裁的石油和天然氣儲量。中蒙特利粘土在本公司的儲量報告中沒有被指定為儲量，儘管在HV-3A發現井中確實有重要的石油/天然氣顯示，並且定期可能對該井的石油和天然氣流動做出了貢獻。

正如預測的那樣，HV-1井在很大程度上遇到了黃帶、棕帶和中蒙特利粘土 ，包括深度、厚度、巖性、電纜測井特徵和油氣顯示(包括巖屑和泥漿中的遊離油)。公司在2023年5月16日的新聞稿中宣佈，公司相信，HV-1井已確認總統油田有一個主要的油氣聚集區。

確認一個主要的石油和天然氣聚集本身並不能確認是否可以建立經濟的石油/天然氣生產。HV-1油井已經進行了生產測試，以評估商業價值。HV-1油井的生產測試最初是自下而上進行的(即，首先測試較深的中蒙特利粘土帶，然後向上測試較淺的棕色和黃色帶)，隨後重新測試棕色和中蒙特利粘土帶。蒙特利中部粘土、棕色地帶和黃色地帶都進行了生產測試。回收了石油和天然氣，但尚未建立商業石油/天然氣生產。HV-1井的作業仍在繼續，但可能很快就會閒置。

除上述HV-1和HV-3A井外，公司還從蒙特利縣獲得了兩口未鑽井的鑽井許可證 (即HV-2和HV-4井)，如果資金充足，公司預計將在2024年鑽探這兩口井。在這種情況下，南薩利納斯項目可能在2024年擁有三口生產井(如HV-2、HV-3A和HV-4)，這可能在很大程度上證實有利的項目經濟，併為積極的許可和隨後的積極鑽探和開發計劃奠定基礎。

於2023年10月16日，本公司與Trio LLC訂立買賣McCool Ranch油田(“McCool Ranch油田”)不可分割權益的協議(“McCool Ranch 採購協議”)。根據2023年10月1日生效的McCool牧場購買協議，我們收購了位於加利福尼亞州蒙特利縣的McCool牧場油田約22%的工作權益和某些油氣資產的不可分割權益，該油田距離我們的旗艦項目南薩利納斯項目僅7英里 。所收購的資產是一個相對較新的油田， 開發了六口油井、一口水處理井、蒸汽發生器、鍋爐、三個5，000桶罐、250桶試驗罐、 軟水器、兩個淡水罐、兩個軟水罐、現場蒸汽管道、輸油管道和其他設施。該 屬性完全且適當地允許用於石油和天然氣生產、循環注汽離子和水處理並且 當前空閒（即，不生產），儘管恢復生產的行動已經開始。我們主要通過工作承諾支出收購McCool Ranch油田的工作權益 ，這些支出將分配用於重新啟動 油田的生產 併為我們建立現金流，考慮到大量未鑽探的 加密和開發井位置，這具有上行潛力。見附註5財務報表發生 有關我們收購McCool Ranch油田工作權益的 詳細信息。

前往 需要考慮的因素

公司自成立以來沒有產生任何收入，並遭受了重大損失。截至2023年10月31日，公司累計虧損10，446，882美元，營運資金虧損156，045美元，截至2023年10月31日止年度，淨虧損6，544，426美元，經營活動所用現金4，036，834美元。迄今為止，本公司一直通過發行普通股所得款項、通過某些投資者融資以及於2023年4月完成首次公開募股為運營提供資金。此外，於2023年10月4日，本公司與一名機構投資者訂立證券購買協議（“2023年10月SPA”），就本金總額最高達350萬美元的可換股票據融資分兩批進行;同日，投資者為第一批融資約190萬美元（扣除7%的原始發行折扣）。然而，由於我們的累積赤字和沒有足夠的收入來源來支付我們的運營成本以及我們對私募股權和融資的依賴， 我們繼續作為持續經營的能力存在重大疑問。

所附財務報表的編制假設公司將作為持續經營的企業繼續存在。由於我們沒有產生收入，我們需要籌集大量資金來支付我們的開發、勘探、鑽探和運營成本。雖然公司在2023年4月通過首次公開募股籌集了資本，並在2023年10月通過可轉換票據融資籌集了資本，但我們預計未來需要額外的 資金，並且不能保證我們將能夠籌集額外的所需資本，或者這些資本將以優惠的條款 獲得。在競爭激烈的行業中，我們面臨發展新企業所固有的所有重大風險 。由於沒有長期的運營歷史和我們競爭的市場的新興性質，我們預計會出現運營虧損，直到我們能夠成功實施我們的業務戰略，其中包括所有相關的 收入流。我們可能永遠不會實現盈利，也不會產生可觀的收入。

公司將需要額外的資本資金，以鑽探我們計劃的HV-2和HV-4油井，並提供額外的開發成本和其他付款義務和運營成本，直到我們計劃的收入流完全實施並開始抵消我們的 運營成本(如果有的話)。

自 成立以來，我們一直通過股權和債務融資為我們的運營提供資金。由於 我們在可接受的條件下籌集充足資本的能力有限等原因，我們遇到了流動性問題。我們一直依賴發行 可轉換為普通股的股票和期票來為我們的運營提供資金，並已投入大量 努力來降低這種風險。我們預計，在可預見的未來，我們將需要發行股票為我們的業務提供資金。如果 我們無法實現運營盈利能力，或者我們無法成功獲得其他形式的融資，我們將不得不評估 替代措施，以降低我們的運營費用並保存現金。

隨附的財務報表是根據美國公認的持續經營會計原則編制的，該會計原則考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。因此，財務報表不包括任何與資產可回收性和負債分類有關的調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。本報告所列財務報表還包括一個持續經營的腳註。見我們財務報表附註3。

新興的 成長型公司狀態

公司是《證券法》第2(A)節所界定的經《就業法案》修訂的“新興成長型公司”， 公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易所法案》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇 選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當標準 發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司， 可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使 公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 由於所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

運營結果

截至2023年10月31日的年度與截至2022年10月31日的年度比較

我們截至2023年10月31日和2022年10月31日的財務業績摘要如下：

勘探費用

根據成功的原油和天然氣屬性會計努力法，勘探費用主要包括勘探 地質和地球物理成本、延遲租金和勘探管理費用，並在發生時支出。由於年內發生的勘探、地質及地球物理成本增加，勘探費用較上年同期增加約20萬美元。

如果資金充足，公司預計在2024年再鑽兩口井(HV-2井和HV-4井)。

一般費用和管理費用

一般費用和行政費用主要包括人事費用，包括高管、財務和會計、法律、運營支持、信息技術和人力資源職能方面的員工和顧問的工資、福利和股票薪酬費用 。一般和行政費用還包括公司設施成本，包括租金、水電費、折舊、攤銷和維護費用，以及與知識產權和公司事務有關的法律費用，以及會計和諮詢服務費用。

截至2023年10月31日的一年中，由於董事費用約為160,000美元、諮詢費約為43,000美元、保險費約為12萬美元、廣告和營銷費約為400,000美元、律師費約為800,000美元以及工資支出約為600,000美元，截至2023年10月31日的年度的一般和行政費用增加了約250萬美元。

基於股票的 薪酬費用

公司記錄與與 計劃相關的期權和限制性股票相關的成本以及作為服務付款而發行的股票的基於股票的薪酬支出。在截至2023年10月31日的一年中，股票薪酬支出比上一年增加了約100萬美元 ，這是因為在此期間，限制性股票的攤銷費用約為965,000美元，授予的期權費用約為40,000美元。

增值費用

公司在SSP中記錄了與其石油和天然氣資產相關的資產報廢債務(“ARO”)；ARO的公允價值被記錄為負債，並隨着時間的推移而增加，直到支付ARO之日。截至2023年10月31日的年度，增值支出與上年同期持平。

其他 費用，淨額

在截至2023年10月31日的年度中，與上年同期相比，其他費用淨額減少了約110萬美元。減少的原因是利息支出減少約90萬美元、許可證費的名義減少 以及上一年度未在本年度發生的一次性罰金費用約130萬美元。這些減少分別被約15,000美元的結算損失和約110萬美元的票據轉換損失所抵消。

流動性 與資本資源

營運資金 資金/(不足)

我們截至2023年10月31日的營運資本赤字與截至2022年10月31日的營運資本赤字相比， 總結如下：

流動 資產輕微減少，原因是i)現金賬增加約150萬美元，但被ii)遞延發售成本減少約160萬美元所抵銷，兩者均因首次公開招股結束而產生現金收益淨額 $4,940,000及遞延發售成本資產賬完全減少所致。流動負債減少是由於i)將2022年1月SPA的450萬美元轉換為股權，ii)償還了約140萬美元的應付票據，這兩者都發生在IPO完成時，以及iii)扣除折扣後的可轉換票據的融資，金額約為 120萬美元。

現金流

我們截至2023年10月31日的現金流量與截至2022年10月31日的現金流量相比， 彙總如下：

經營活動的現金流

截至2023年10月31日和2022年10月31日止年度，營運活動所用現金分別為4,036,834美元和502,144美元。在截至2023年10月31日的年度中，運營中使用的現金主要是由於我們淨虧損6,544,426美元，經非現金支出調整後的總金額為2,520,829美元，以及用於為運營資產和負債水平的變化提供資金的淨現金13,237美元。 截至2022年10月31日的年度，我們在運營中使用的現金主要由於我們的淨虧損3,800,392美元，經 非現金支出調整後的總金額為2,729,551美元，以及為應對運營資產和負債水平的變化而提供的現金淨額568,697美元。

投資活動的現金流

在截至2023年10月31日和2022年10月31日的年度內，用於投資活動的現金分別為2,189,859美元和0美元。本期使用的現金約為370萬美元用於鑽探油井，約40萬美元用於收購和儲量分析成本，兩者均已資本化，並反映在截至2023年10月31日的石油和天然氣資產餘額中。這些金額被指定用於HV-1油井成本的預付款給運營商的賬户中使用的約190萬美元所抵消。

融資活動的現金流

在截至2023年和2022年10月31日的年度中，融資活動提供的現金分別為7,714,969美元和496,915美元。在截至2023年10月31日的年度內，融資活動提供的現金主要來自發行普通股的670萬美元的毛收入、行使認股權證的180萬美元的淨收益和可轉換票據融資的160萬美元的淨收益，但被約100萬美元的發售成本和約150萬美元的應付票據支付所抵消。於截至2022年10月31日止年度內，融資活動提供的現金主要來自向投資者發行應付票據的毛收入約480萬美元，但由償還應付票據約290萬美元及支付債務發行成本及遞延發售成本合計的150萬美元所抵銷。

截至2023年10月31日，公司的現金變化比上一年年底增加了約150萬美元。管理層 相信手頭的現金和營運資金足以滿足其目前對未來12個月的預期資本支出和運營費用的預期現金需求。

合同義務和承諾

未經證實的 物業租約

截至2023年10月31日，本公司持有與南薩利納斯項目未探明物業相關的各種租約(見我們財務報表附註5)；其中兩份租約由同一出租人持有。佔地8,417英畝的第一份租約於2022年5月27日修訂，規定將當時的不可抗力狀態再延長12個月，在此期間，公司將不再需要向出租人證明存在不可抗力情況。作為授予租賃延期的對價，公司向出租人一次性支付了252,512美元，不可退還；這筆金額已資本化 並反映在截至2022年10月31日的石油和天然氣財產餘額中。展期從2022年6月19日開始；截至2023年10月31日，HV-1井的鑽探已經消除了不可抗力狀態，租約的有效期 通過正在進行生產測試的油井的鑽探而保持。

第二次租賃佔地160英畝的南薩利納斯項目；目前以延遲租賃的形式持有，每三年續簽一次。在鑽探開始之前，該公司需要支付每年30美元/英畝的延遲租金。本公司目前符合這一要求，並已預付2022年10月至2023年10月期間的延遲租金。

於2023年2月及3月期間，本公司與兩批出租人簽訂了與南薩利納斯項目未探明物業有關的額外租約。第一批租約佔地360英畝，租期20年；該公司需要支付每年25美元/英畝的租金。本公司目前符合這一要求，並已預付了2023年2月至2024年2月期間的租金。第二組租約佔地307.75英畝，租期為20年；該公司每年需支付30美元/英畝的租金。本公司目前符合這一要求，並已預付了2023年3月至2024年3月期間的租金。

截至2023年10月31日，本公司評估了南薩利納斯項目及其鄰近地區未探明物業的減值情況，分析了未來的鑽探計劃、租約到期日以及該地區是否存在任何已知的乾井。管理層得出結論，截至資產負債表日期，不需要計提減值準備。

董事薪酬委員會

2022年7月11日，公司董事會批准了對公司每位非僱員董事的薪酬，該薪酬將於首次公開募股完成後 生效。此類薪酬的結構如下：每年預付50,000美元現金，外加董事所服務的每個董事會委員會額外10,000美元，每個委員會每季度支付一次欠款。在公司成功完成首次公開募股後，這筆已批准的薪酬開始支付，截至2023年10月31日，公司已確認董事會紅利156,154美元。

與顧問簽訂的協議

於2022年7月28日，本公司與斯巴達資本證券有限責任公司(“斯巴達”)訂立一項協議，根據該協議，斯巴達將 擔任本公司任何證券發售的獨家代理、顧問或承銷商，協議有效期為 一年。該協議規定，在執行協議和完成過渡性發售時，不可退還的25,000美元預付款 將計入斯巴達成功完成IPO後發生的可解釋費用、現金費用或承銷商 IPO募集總收益7.5%的折扣，購買數量相當於IPO中普通股總數5%的普通股的認股權證，最高150,000美元的費用津貼，用於法律顧問費用和其他自付費用，以及斯巴達首次公開募股總收益的1%作為非責任費用。協議 還規定，斯巴達可在IPO結束後45天內行使選擇權，購買至多公司在IPO中提供的證券總數的15%。

於2023年4月20日，根據上述協議，本公司向斯巴達發出代表認股權證，以購買合共最多100,000股普通股；該等認股權證可於2023年4月20日發售結束時起及於2028年4月17日登記聲明生效日期起計五年內行使，行使價為3.30美元(相當於普通股公開發行價的110%)。

Trio LLC-每月諮詢費

根據PSA第四修正案，本公司同意自2022年5月1日起每月收取35,000美元的諮詢費，應由本公司支付給Trio LLC。此費用用於支付Trio LLC員工在公司首次公開募股截止日期前為公司所做的工作。截至2023年10月31日，公司已累計支付了406,000美元的服務費用。

2023年5月1日，本公司與Trio LLC員工簽訂了六份僱傭協議；這些協議根據該計劃(見我們財務報表附註9)規定了補償和 限制性股票，開始日期為2023年5月1日，前提是每個 個人繼續作為Trio LLC的兼職員工。

關鍵會計政策和估算

石油和天然氣資產和勘探成本-成功的努力

該公司正處於勘探階段，尚未實現任何運營收入。它採用了成功的努力法 核算原油和天然氣的性質。根據這種方法，勘探成本，如勘探地質和地球物理成本、延遲租金和勘探管理費用等均按已發生費用計入費用。如果勘探物業提供證據證明潛在的儲量開發是合理的，則與該勘探物業相關的鑽探成本將被初始資本化或暫停，以待確定 是否可以將商業上足夠數量的探明儲量歸因於該地區的鑽探。在每個季度末，管理層會根據正在進行的勘探活動，審查所有暫停的勘探物業成本的狀況；尤其是，公司是否在持續的勘探和評估工作中取得了足夠的進展。如果管理層確定 未來的評估鑽探或開發活動不太可能發生，則相關的探井成本將計入費用。

收購在原油和/或天然氣屬性中的礦產權益、鑽探和裝備發現已探明儲量的探井以及鑽探和裝備開發井的成本 被資本化。未探明租賃權的收購成本於持有期內評估減值，並在與成功勘探活動相關的程度上轉移至已探明的原油及/或天然氣資產。重大未開發租約根據本公司目前的勘探計劃進行個別減值評估，並在計入減值時計提估值撥備。成功勘探和開發活動的資本化成本 與生產原油和/或天然氣租賃相關的活動的資本化成本，以及支持設備和設施的資本化成本， 根據合格石油工程師估計的逐個油田的已探明原油和/或天然氣儲量，採用單位產量法攤銷至費用。

未經證實的石油和天然氣屬性

未探明的石油和天然氣資產包括獲得未經探明的租約所產生的成本。未經證實的租賃收購成本將計入資本化 ，直至租賃到期或當本公司明確確定將歸還出租人的租賃時，公司將相關的未經證實的租賃收購成本計入勘探成本。

未探明的石油和天然氣資產根據剩餘的租賃條款、鑽井結果或未來開發面積的計劃，定期逐個物業進行減值評估。

其他長期資產減值

本公司每年或每當事件或環境變化顯示某項資產的歷史成本賬面值可能不再適用時，檢討其長期資產的賬面價值。本公司通過估計資產預期產生的未來未貼現現金流量淨額(包括最終處置)來評估資產賬面價值的可回收性。 如果未來未貼現現金流量淨額低於資產賬面價值，則計入減值損失，相當於資產賬面價值與估計公允價值之間的差額。關於石油和天然氣屬性，這項評估 適用於已探明的資產；未探明的資產的減值評估是以個人財產為基礎或以集團為基礎。

資產 報廢債務

ARO 包括石油和天然氣資產的未來封堵和廢棄費用。就上述收購南薩利納斯項目而言，本公司收購了與六口暫時關閉的閒置油井有關的封堵和廢棄責任。ARO的公允價值在收購油井期間記為負債，石油和天然氣資產的賬面價值相應增加 。該公司計劃將在南薩利納斯項目收購中獲得的六口井用於未來的生產、開發和/或勘探活動。負債是根據需要封堵和廢棄井眼的預期日期，在每個期間按其 現值的變化增加的。ARO的資本化成本 計入石油和天然氣資產，是石油和天然氣資產減值成本的組成部分，如果發現已探明儲量，此類資本化成本將使用生產單位法折舊。當認為有必要時，資產和負債會根據最初估計的時間或金額的修訂而進行調整。如果債務是以記錄金額以外的金額結算的，則確認損益。

最近 會計聲明

所有最近發佈但尚未生效的會計聲明均被視為對本公司不適用或無關緊要。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

根據S-K法規(第229.305(E)款)第305(E)項的規定，本公司無需提供本條款所要求的信息，因為它是規則229.10(F)(1)所界定的“較小的報告公司”。

第 項8.財務報表和補充數據

本項目要求的信息包括在本年度報告簽名頁之後的本年度報告F-1頁的“合併財務報表索引” 中，並在此引用。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第 9A項。控制和程序

對披露控制和程序進行評估

披露 控制程序旨在確保在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的我們的報告(如本報告)中要求披露的信息。信息披露控制的設計還旨在確保積累此類信息，並視情況傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。我們的管理層在現任首席執行官和首席財務官(我們的“核證官”)的參與下，根據《交易法》第13a-15(B)條，評估了截至2023年10月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的認證官員得出結論，截至2023年10月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制 ，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些 假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的 目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們註冊會計師事務所的認證報告，因為委員會規則為新上市公司設定了過渡期 。

財務報告內部控制變更

在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易所法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 9B項。其他信息。

沒有。

第 9C項。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用 。

第 項10.董事、高管和公司治理委員會

下表列出了截至2023年10月31日的姓名和年齡，以及目前擔任本公司董事和高管的個人的職位。以下內容還包括有關我們的董事和高管的個人經驗、資歷、屬性和技能的某些信息，以及使我們得出結論認為他們有資格擔任董事的董事背景方面的簡要説明。

執行官員

邁克爾·L·彼得森(首席執行官兼董事)自2023年10月起擔任我們的首席執行官，並自2022年7月起擔任董事的前身。Peterson先生自2022年3月以來一直擔任拉斐特能源公司的首席執行官，自2024年1月以來擔任私營公司Danam Health，Inc.的首席執行官，自2021年1月以來擔任綜合健康收購公司(納斯達克：WIL)的董事和印度尼西亞能源公司(紐約證券交易所代碼：INDO)的董事。自2016年8月以來，彼得森先生還擔任董事集團(納斯達克：MEDS)的獨立董事，該集團是一家總部位於佛羅裏達州的網絡醫藥市場平臺。在特殊目的收購公司的董事職位中，彼得森先生自2023年3月起擔任海洋科技收購公司(納斯達克：OTEC)的董事，自2023年5月起擔任Semper Paratus收購公司(納斯達克股票代碼：LGST)，以及自2023年8月起擔任PowerUp收購公司(納斯達克：PWUP)的董事職務，各自都是de-Spac最後階段的SPAC。自2020年12月以來，他一直擔任奈沃汽車公司的首席執行官，這是一家將低碳排放卡車商業化的公司。2011年至2018年，Peterson先生在PEDEVCO Corp.(紐約證券交易所美國股票代碼：PED)擔任多個高管職位，該公司是一家上市公司，主要從事美國石油和天然氣頁巖業務的收購、勘探、開發和生產。這些職位包括首席執行官總裁、首席財務官和執行副總裁總裁。2006至2012年間，他曾在總部位於加利福尼亞州庫比蒂諾的全球先進生物燃料和可再生商品化學品公司Aemtis，Inc.(前身為AE BioFuels Inc.)擔任多個高管職位。這些職位包括臨時總裁、 董事和常務副總裁。從2008年12月到2012年7月，彼得森先生還擔任了內沃能源公司(前身為Solargen Energy，Inc.)的董事長兼首席執行官，這是一家總部位於加利福尼亞州庫比蒂諾的開發商，他參與創建了公用事業規模的太陽能發電場 ，目前以內沃汽車公司的名稱運營。)2005年至2006年，彼得森先生擔任鹽湖城風險投資基金American Institution Partners的管理合夥人。2000年至2004年，他在美林擔任總裁第一副總裁，在那裏他幫助建立了一個新的私人客户服務部門，專門與高淨值投資者合作。從1989年9月至2000年1月，Peterson先生受僱於高盛公司，擔任各種職位和角色，包括總裁副總裁，負責為一支專業團隊提供諮詢並管理着70多億美元的資產。Peterson先生自2018年從Pedevco退休以來，一直擔任臺灣台北耶穌基督後期聖徒教會臺北傳教團的總裁。Peterson先生在萬豪管理學院獲得工商管理碩士學位，並在楊百翰大學獲得統計學和計算機科學學士學位。

特里·埃施納(總裁)自2023年5月1日起擔任我們的總裁。在此之前，Terry Eschner先生曾於2015年至2022年擔任Trio LLC的高級助理地質顧問，於1995年至2022年擔任Sarlan Resources Inc.的總裁，並於2010年至2022年擔任巖芯描述有限責任公司經理。Terry Eschner先生擁有聖地亞哥州立大學的地質學學士學位和德克薩斯大學奧斯汀分校的地質學碩士學位。

史蒂文·羅利(首席運營官)自2023年5月1日起擔任我們的首席運營官。自1984年以來，羅利先生一直擔任南薩利納斯項目運營方Trio LLC的總裁副董事長和董事董事長。在此之前，Steven Rowlee先生於1982至1984年間擔任漢納石油公司西海岸部門土地經理。Steven Rowlee先生擁有阿祖薩太平洋大學心理學學士學位和加州州立大學貝克斯菲爾德教育碩士學位。

斯坦·埃施納(執行主席兼董事)自成立以來一直擔任我們的執行主席。自1983年以來，Eschner先生一直擔任南Salinas項目運營商Trio LLC的董事長。從1961年到1983年，Eschner先生在西方石油公司(紐約證券交易所股票代碼：OXY)擔任過多個職位，包括地質學家、國內運營部副總裁和全球首席地質師總裁副。在此之前，埃施納於1955年至1957年在陸軍工程兵團擔任地質學家(中尉)，並於1958年至1961年在殼牌石油公司擔任生產地質學家。埃施納先生擁有加州大學洛杉磯分校的地質學碩士學位。

Greg Overholtzer(首席財務官)自2022年2月以來一直擔任我們的首席財務官。自2019年以來，Overholtzer先生 一直擔任印度尼西亞能源公司(紐約證券交易所美國股票代碼：INDO)的兼職首席財務官。此外，自2019年11月以來， 奧沃霍爾策先生一直擔任拉維克斯諮詢集團的諮詢董事。從2018年12月到2019年11月，Overholtzer先生 擔任Resources Global專業人員的現場顧問。2012年1月至2018年12月，Overholtzer先生擔任太平洋能源開發公司(紐約證券交易所美國股票代碼：PED)的首席財務官、首席會計官和財務總監。Overholtzer先生擁有加州大學伯克利分校的動物學學士學位和金融學MBA學位。

非僱員董事

Frank C.Ingriselli(副董事長兼董事)於2022年2月至2023年10月擔任我們的首席執行官，自2022年2月以來一直擔任董事的職務。同樣自2022年2月以來，英格里塞利一直擔任大象石油公司(Elephant Oil Corp.)和老佛爺能源公司(Lafayette Energy Corp.)的董事董事，前者是一家在非洲擁有資產的石油和天然氣公司，後者是一傢俬人持股的石油和天然氣公司，在路易斯安那州擁有資產。自2019年2月以來，英格里塞利先生一直擔任印尼能源公司(紐約證券交易所美國股票代碼：INDO)的總裁。 英格里塞利先生在能源行業擁有超過44年的經驗，是一位經驗豐富的領導者和企業家，擁有廣泛的勘探 和不同地理、商業環境和政治環境的生產經驗。2005年至2018年，英格里塞利先生是PEDEVCO Corp.和Pacific Asia Petroleum，Inc.的創始人、首席執行官兼董事長總裁，這兩家能源公司都是或曾在紐約證券交易所美國交易所上市。在1979年至2001年創建這兩家公司之前，Ingriselli先生在德士古擔任過多個高級管理職位，涉及勘探和生產、電力和天然氣運營、合併和收購活動、管道運營和企業發展。英格里塞利先生在德士古擔任的職務包括德士古技術風險投資公司的總裁、蒂曼·佩克拉公司(由德士古、埃克森、阿莫科、挪威水電和盧克石油的子公司擁有)的總裁和首席執行官，以及德士古國際運營公司的總裁，他在那裏指導德士古的全球勘探和開發計劃。在德士古期間，英格里塞利先生在其他活動中領導了德士古在中國、俄羅斯、澳大利亞、印度、委內瑞拉和許多其他國家的勘探和開發計劃。英格里塞利先生也是歐亞基金會的董事會成員，也是慈善公共基金會光明生活基金會公司的創始人和主席。Ingriselli先生於2019年1月至2023年1月期間擔任NXT能源解決方案公司(多倫多證券交易所代碼：SFD；場外交易代碼：NSFDF)董事會獨立成員。從2016年到2018年，英格里塞利先生創立並擔任了黑鷹能源風險投資公司的首席執行官兼首席執行官總裁，該公司致力於收購美國的石油和天然氣資產以用於開發 。英格里塞利先生1975年畢業於波士頓大學，獲得工商管理學士學位。他還於1977年在紐約大學獲得金融和國際金融碩士學位，並於1979年在福特漢姆大學法學院獲得法學博士學位。

威廉·J·亨特(董事)自2022年7月起擔任董事。從2015年到2022年，亨特先生擔任戰略和金融諮詢公司Hunter Resources LLC的管理合夥人。2017年至2021年，亨特先生在與AMCI收購公司合併後擔任安進科技首席財務官兼董事首席財務官總裁 ；2013年至2015年，亨特先生 擔任野村證券產業集團董事董事總經理。亨特先生自2022年以來一直在Tonogold Resources (場外交易市場代碼：TNGL)擔任董事職務，並於2016年至2022年期間在美國電池技術公司(納斯達克股票代碼：ABAT)擔任過董事職務。威廉·亨特獲得理科學士學位。芝加哥德保羅大學獲得工商管理碩士學位，德保羅大學凱爾施塔特商學院以優異成績畢業。

約翰·蘭德爾(董事)自2021年11月起擔任董事。從2022年11月至2023年3月，Randall先生擔任Shopoff Reality Investment L.P.的專業地質學家，負責從加州地質管理部獲得加州亨廷頓海灘重新廢棄油井的石油許可證。從2017年4月到2021年11月，蘭德爾先生 擔任專業地質學家，為多家公司和貸款機構提供諮詢。2016年4月至2017年4月，蘭德爾先生擔任方位能源加州事業部副總裁。在此之前，從2003年到2016年4月，Randall 先生在自由港麥克莫蘭石油天然氣公司擔任高級地質學家。從1984年到2001年，Randall先生是雪佛龍加利福尼亞州不同部門的地質學家和高級經理，在此期間，他還作為外籍人士在雪佛龍哈薩克斯坦的Tengiz部門擔任了4年的地質運營經理。從1977年到1984年，蘭德爾先生是海灣石油公司的地質經理，從1970年到1977年，他是聯合石油公司的開發地質學家。蘭德爾先生擁有南伊利諾伊大學的地質學碩士學位和地質學學士學位。蘭德爾先生還在加利福尼亞州、德克薩斯州、路易斯安那州和密西西比州擁有註冊的專業地質執照。

託馬斯·J·佩尼斯(董事)自2021年11月起擔任董事。佩尼斯先生自2000年以來一直擔任摩德納控股公司的總裁，該公司提供企業和高管諮詢服務。此外，他還擔任國際戰略諮詢公司The Abraham Group的合夥人，以及自2007年以來致力於綠色建築的私募股權房地產基金Green Partners USA LLC的合夥人。2004年，他被任命為美國能源部能源顧問委員會祕書 高級政策顧問兼董事執行董事，直至2006年。2000年至2004年，他是洛杉磯一家精品投資和商業銀行卡佩羅集團的合夥人和董事管理人。佩爾尼斯先生還曾在億萬富翁實業家David·H·默多克的家族辦公室任職，從1992年到2000年擔任董事長全球領導團隊成員和多爾食品公司(紐約證券交易所代碼：DOL)的首席執行官。1984年至1992年，佩尼斯先生作為總統任命的高級白宮工作人員和成員，作為美國外交代表出訪了92多個國家。此外，Perice先生自2023年12月起擔任Vaxanix Bio，Ltd.的執行副主席、董事會成員及高級職員，自2023年1月起擔任Vaxanix Bio Acquisition Corp I的董事會成員及高級職員， 自2023年12月起擔任Vaxanix Bio Acquisition Corps II、III、 IV、V、VI、VII及VIII的董事會成員及高級職員，自2023年10月起擔任DrillWaste Corp.的董事董事會成員，自2022年10月起擔任D3 Energy Corporation的董事會成員，以及PanvaxalLLC，自2019年以來一直是一傢俬營生物技術公司。佩尼斯先生自2023年10月起擔任JMS Energy Impact Fund顧問委員會成員，並自2023年9月起擔任IOCharge Corp顧問委員會成員。佩尼斯先生擁有南加州大學廣播新聞學學士學位。

家庭關係

斯坦·埃施納是特里·埃施納的父親。我們的董事或高管之間沒有其他家族關係。

董事 或官員參與某些先前的法律程序

我們的 董事和高管在過去 十年內並未參與S-K法規第401(F)項所述的任何法律程序，但Perice先生除外，他於2007至2013年間擔任私營公司直布羅陀聯營公司的聯合創始人，該公司於約2014年9月進入破產管理程序。

董事會的組成和董事的選舉

我們的董事會目前由六名成員組成。根據我們修訂和重述的章程，董事的人數將由我們的董事會不時決定。在截至2023年10月31日的財年，我們的股東可以推薦 被提名者進入註冊人董事會的程序沒有實質性變化。

董事 獨立

我們的 董事會已確定Frank Ingriselli、Stan Eschner和Michael Peterson目前的關係可能會干擾 董事履行職責時獨立判斷的行使，因此他們不能被視為 根據《紐約證券交易所美國人規則》或《紐約證券交易所美國人規則》所定義的“獨立”一詞。經紐約證券交易所美國證券交易所允許，我們打算在紐約證券交易所美國證券交易所規則中概述的 時間表內，逐步遵守紐約證券交易所美國證券交易所的董事獨立性要求。我們的董事會已經確定威廉·亨特、約翰·蘭德爾和託馬斯·J·佩尼斯都是紐約證券交易所美國規則中定義的“獨立”。該時間表要求我們董事會的大多數成員在上市後一年內保持獨立。它還要求每個董事會委員會的一名成員在上市時 獨立，大多數董事會委員會成員在上市後90天內獨立，所有董事會 委員會成員在上市後一年內獨立。

分類 董事會

根據我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程，我們的董事會分為三個級別，交錯任期三年。在每次股東年會上，將選出任期 屆滿的董事繼任者，任期從當選之日起至當選後的第三次年度股東大會為止。我們的 董事分為以下三類：

我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程規定，只有經董事會決議才能 更改授權的董事人數。由於董事人數增加而增加的任何董事職位 將在三個級別中分配，以便每個級別將盡可能由三分之一的董事組成。我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期，這可能會推遲或阻止我們管理層的更迭 或我們公司的控制權變更。只有持有至少三分之二的已發行有投票權股票的持有者有權在董事選舉中投票的情況下，我們的董事才可被免職。

董事會 領導結構

我們的 公司治理準則規定，如果董事長是管理層成員或在其他方面不具備獨立資格，獨立董事可以選舉董事首席執行官。首席董事的職責包括但不限於：主持董事長缺席的所有董事會會議，包括獨立董事的任何執行會議；批准董事會會議的日程和議程；以及擔任獨立董事與首席執行官和董事會主席之間的聯絡人。我們的公司治理準則進一步為我們的董事會提供了靈活性，使其能夠在未來適當的時候修改我們的領導結構。

董事會在風險監督中的作用

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會將不會有一個常設的風險管理委員會，而是直接通過我們的董事會 作為一個整體，以及通過我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域的固有風險。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，我們的 審計委員會負責考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟，包括指導方針和政策，以管理進行風險評估和管理的流程 。我們的審計委員會還監督法律和法規要求的遵守情況。我們的提名和公司治理委員會監督我們公司治理實踐的有效性，包括它們是否成功地防止了非法 或不正當的責任創造行為。我們的薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但我們的整個董事會將通過委員會的報告定期獲得有關此類風險的通知。

董事會 委員會

我們有以下董事會委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。各委員會的組成和職責如下。成員將在這些委員會中任職，直到他們辭職或我們的董事會另有決定。每個委員會的章程可在我們網站的公司治理部分獲得，網址為Www.trio-petroleum.com。對我們網站地址的引用並不構成通過引用我們網站所包含或通過我們網站獲得的信息而進行的合併，您不應將其視為本年度報告的一部分。

審計委員會 。審計委員會的職責包括：

我們審計委員會的 成員是William Hunter（主席）、Thomas J. Pernice和John Randall。我們審計委員會的所有成員 均符合SEC和NYSE American的適用規則和法規對財務知識的要求。我們的董事會已 確定William Hunter是美國證券交易委員會適用規則下定義的審計委員會財務專家，並具有紐約證券交易所美國公司適用規則和法規下定義的必要的 財務複雜性。根據證券交易委員會的規定，審計委員會的成員還必須達到更高的獨立性標準。但是，審計委員會的少數成員可以 在註冊聲明生效之日起一年內免於遵守提高的審計委員會獨立性標準。我們的董事會已經確定，根據SEC和NYSE American提高的審計委員會獨立性標準，審計委員會的所有成員都是獨立的。

由於美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所的適用規則和法規允許，我們打算在一年過渡期結束之前分階段遵守更高的 審計委員會獨立性要求。審計委員會根據滿足美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所適用標準的書面章程運作。

薪酬委員會 。薪酬委員會的職責包括：

我們薪酬委員會的 成員是Thomas J. Pernice（主席）和William Hunter。我們的薪酬委員會 的每一位成員都是獨立的，符合紐約證券交易所美國證券交易所的適用規則和法規，並且是根據《交易法》頒佈的規則16 b-3 中定義的“非僱員董事”。薪酬委員會根據符合SEC和NYSE American適用 標準的書面章程運作。

提名 和公司治理委員會。提名和公司治理委員會的職責包括：

我們提名和公司治理委員會的成員是託馬斯·J·佩尼斯(主席)和約翰·蘭德爾。根據紐約證券交易所美國證券交易所有關提名和公司治理委員會獨立性的適用規則和法規，我們提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的董事。提名和公司治理委員會根據滿足美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所適用標準的書面章程 運作。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

我們薪酬委員會的成員均不是現任或前任官員或員工。我們的高管均未擔任任何其他實體的董事 或薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)的成員，其高管 之一在上一財年擔任董事或薪酬委員會成員。

道德和行為準則

我們 已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德守則，包括我們的主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監或執行類似職能的人員。 我們的商業行為和道德守則可在我們網站的公司治理部分獲得，網址為：Www.trio-petroleum.com。 此外，我們還在我們的網站上張貼了法律或《紐約證券交易所美國人》規則要求的所有披露，這些披露涉及對代碼任何條款的任何修訂或豁免。對我們網站地址的引用並不構成通過 引用我們網站所包含或通過我們網站獲得的信息，您不應將其視為本年度報告的一部分。

內部人 交易合規政策

我們 維持對內幕交易的政策，該政策適用於由任何董事、高管、 員工、承包商、顧問以及擁有或可能擁有重大非公開信息的前述人員的任何直系親屬持有的我們的所有證券，包括我們的普通股。該政策要求，除有限的例外情況外，所有交易都必須預先清算。

第 項11.高管薪酬

概述

根據美國證券交易委員會的高管薪酬和其他披露規則，我們 目前被認為是一家“規模較小的報告公司”。根據這些規則，我們需要在財政年終表上提供一份薪酬彙總表和一份傑出的 股權獎勵，以及有限的敍述性披露。

我們 設計我們的高管薪酬計劃，以吸引、激勵和留住推動我們成功和行業領導地位的關鍵高管。我們的薪酬計劃包括幾種形式的薪酬：基本工資、現金獎勵獎金、股權薪酬 以及其他福利和福利。反映績效的薪酬以及薪酬與長期股東利益的一致性 是我們薪酬計劃的關鍵原則。董事會認為，我們目前的高管薪酬計劃將高管薪酬與我們的業績直接掛鈎，並使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。

財務 重述

我們董事會的政策是，薪酬委員會在適用法律允許的範圍內，將擁有唯一和絕對的權力，對支付給高管和某些其他高管的任何現金或股權激勵薪酬進行追溯調整 ，如果支付是基於隨後重述的某些財務業績而預測的。 在適用的情況下，本公司將尋求追回被確定為個人高管不當收到的任何金額。

退還政策

我們 最近根據適用的NYSE和NYSE American規則通過了一項補償追回政策，該政策的副本以Form 10-K的形式作為本年度報告的附件存檔。一般來説，本公司的政策是，在本公司確定需要進行會計重述之日之前的三個完整會計年度內，本公司將收回因重大違反適用證券法的任何財務報告要求而錯誤地獎勵給任何現任或前任高管的任何獎勵補償 。

薪酬彙總

以下列出了我們在截至2023年10月31日和2022年10月31日的財政年度向我們指定的高管支付的薪酬。