附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買協議 （此”協議”）的發佈日期截至 2024 年 4 月 10 日，由特拉華州的一家公司 Leap Therapeutics, Inc. 發行 （”公司”），以及附錄 A 中列出姓名的每位購買者（每個 a”購買者” ，統稱為”購買者”).

鑑於公司和下列 簽署的買方依據經修訂的 1933 年《證券法》第 4 (a) (2) 條所提供的證券註冊豁免 執行和交付本協議（”《證券法》”)；以及

鑑於 根據本協議中規定的條款和條件，公司希望向每位買方出售和發行 ，每位買方都希望單獨而不是共同地向公司購買每股面值0.001美元的公司普通股（”普通股”），和/或以 表格形式購買普通股的預先注資認股權證，作為附錄B附後（每份a”預付資金認股權證”).

現在， 因此，考慮到本協議中包含的共同契約，以及特此確認收據和充分性的其他有益和有價值的對價 ，公司和每位買方單獨而不是共同商定如下：

1.1 定義。 以下術語具有本第 1.1 節或本協議其他地方規定的含義，如下文第 1.1 節所述：

“董事會” 指公司的董事會。

“工作日” 是指除星期六或星期日以外的某一天，馬薩諸塞州波士頓的商業銀行在這一天開放進行一般業務交易 。

“關閉” 是指根據本 協議第 2.1 節結束購買股票和已購買的預融資認股權證的銷售和購買。

“截止日期” 是指根據本協議第 2.1 (c) 節完成收盤的日期。

“佣金” 指美國證券交易委員會。

“公司交付成果” 的含義見本協議第 2.3 (a) 節。

“訂婚信” 是指公司與配售代理人之間於 2024 年 4 月 3 日簽訂的某些約定書。

“《交易法》” 是指經修訂的 1934 年《證券交易法》以及據此頒佈的規章制度。

“GAAP” 指美國公認會計原則。

“《投資公司 法案》” 指經修訂的1940年《投資公司法》。

“多數購買者” 是指 (i) 在收盤前的任何時候，有權根據本協議購買大部分已購買股份和 認股權證以及購買的預先注資認股權證 的購買者（僅出於本條款 (i) 的目的，將所有已購買的預融資認股權證視為當時已發行和未償還的認股權證）， 和 (ii) 在收盤後的任何時候，持有 多數股權的買方（或其繼任者或允許的受讓人）在當時由所有購買者（或其繼任者或允許的受讓人 ）持有的已購買股份和認股權證股份中，僅出於本條款（ii）的目的，將當時未償還的已購預籌認股權證 的所有認股權證股視為此類認股權證由當時未償還的已購預籌資金 認股權證的註冊持有人發行、流通和持有。

“重大不利影響 ” 是指 (i) 可以合理預期會對本協議 的履行或本協議所設想的任何交易的完成產生重大不利影響的情況，(ii) 可以合理預期會對公司和整個 子公司的狀況（財務或其他方面）、前景、收益、業務或財產產生 個重大不利影響，或 (iii) 退市或暫停公司在納斯達克的普通股；前提是， 但是，以下任何一項都不被視為納斯達克本身單獨或組合構成，在確定是否存在或將要產生重大不利影響時，將不考慮以下任何一項 項：(a) 任何 變更一般影響美國或公司開展業務的任何 其他地理區域的經濟、金融市場或政治、經濟或監管條件，(b) 一般財務、信貸或資本市場狀況，包括 利率或匯率，或其中的任何變化，(c) 任何一般變動影響公司經營 業務的行業；(d) 自發布之日起法律的變化；(e) GAAP 的變化；或 (f) 與 地震、敵對行動、戰爭行為、破壞或恐怖主義、軍事行動或任何此類敵對行動升級或實質性惡化、 戰爭行為、破壞或恐怖主義或軍事行動相關的任何變動。

“納斯達” 表示納斯達克資本市場。

“安置 代理” 指摩根大通證券有限責任公司。

“已購買的預先注資 認股權證” 的含義見本文第 2.1 (a) 節。

“購買的股票” 的含義見本文第 2.1 (a) 節。

“購買的證券” 統指已購買的股票和已購買的預先注資認股權證。

“可登記股份” 的含義見本文第 4.1 節。

“註冊 聲明” 的含義見本文第 4.2 (a) 節。

“法規 D” 是指委員會根據《證券法》頒佈的D條例。

“第 144 條規則” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂， 或委員會此後通過的任何類似規則或法規，其效力與該規則基本相同。

“美國證券交易委員會報告” 統指公司自2022年1月1日起根據《交易所法》（包括其第13（a）或15（d）條）要求公司提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件（包括其證物和其中以引用方式納入的 文件）。

“賣空” 指《交易法》SHO條例第200條所定義的所有 “賣空”，以及所有類型的直接和間接 股票質押（作為主要經紀安排一部分的正常業務過程中的質押除外）、遠期銷售合約、 期權、看跌期權、看漲期權、掉期和類似安排。

“子公司” 對於任何人而言， 是指該人直接或間接擁有 (a) 此類實體發行的 數量的有表決權證券或其他股權，足以使該人能夠選出該實體董事會或其他管理機構的至少 多數成員，或 (b) 至少50％的未償還的 有表決權證券或此類實體的其他股權。

“交易日” 是指納斯達克開放交易的日子。

“交易文件” 是指本協議、已購買的預先注資認股權證以及與下文所述交易相關的任何其他簽署和交付給買方 的文件或協議。

“認股權證” 是指行使購買的預先注資認股權證時發行或可發行的普通股。

2.1 關閉。

(a) 在 遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，公司特此同意向每位買方出售和發行，每位 買方特此同意在收盤時以單獨而不是共同方式向公司購買 (i) 本附錄A中標題為 “已購買股份” 的普通股 股的數量 （這個”購買的股票”），每股收購價格等於2.82美元，和/或（ii）預先注資的認股權證 ，用於購買本文附錄A中標題為 “已購買的預先資金認股權證的認股權證”（例如預融資認股權證，a”）上與該買方姓名相反的普通股數量已購買的預先注資 認股權證”），以此類已購買的預融資認股權證的收購價格等於（1）2.819美元的乘積 乘以（2）本文附錄A中規定的該已購買的預融資認股權證所依據的普通股數量。

(b) 在 收盤時，每位買方應通過電匯向公司交付立即可用的資金，該資金等於本附錄A中標題為 “總收購價格” 的買方姓名對面的總購買價格 ，公司應根據本協議第2.2節向每位買方交付該買方同意的已購買股份和/或 已購買的預融資認股權證根據上文第 2.1 (a) 節進行購買。

(c) 在 遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，交易將於第三天上午 10:00（波士頓時間）通過交換已執行的文件 和資金遠程進行^第三方) 在 滿足或放棄本協議第 2.2 (a) 節和第 2.2 (b) 節中規定的條件（本協議第 2.2 (a) (vi) 節和 第 2.2 (b) (v) 節中規定的條件除外，這些條件將在收盤時得到滿足，除非放棄），或者在 雙方共同商定的其他時間、日期和地點。

2.2 關閉 條件。

(a) 每位買方在收盤時收購所購證券的 義務以在收盤日 當天或之前滿足以下每項條件為前提，該買方可以免除其中任何條件（僅限於其本身）：

(i) 本協議第 3.1 節中包含的公司 陳述和擔保，自本協議簽訂之日起，在所有實質性 方面均為真實和正確，截至截止日期和截止日期一樣， 的陳述和擔保除外，這些陳述和保證自 起在所有重要方面均為真實和正確具體日期； 但是，前提是，本協議 第 3.1 節中包含的任何本公司關於重要性或重大不利影響的陳述或擔保在所有方面均應是真實和正確的；

(ii) 公司應在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議要求公司在收盤時或之前履行、滿足或遵守本協議的契約、協議和條件；

(iii) 任何具有司法管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈或認可 禁止或禁止完成本協議所設想的任何交易 的法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決、判決或禁令 ；

(iv) 不得有 暫停或取消普通股在納斯達克的上市，也不得啟動或威脅提起任何將 普通股從納斯達克退市的程序。公司應向納斯達克提交增發股票上市通知表 ，要求購買的股票和認股權證上市。納斯達克不得對本協議所設想的交易的完成 提出異議；

(v) 自本協議簽訂之日起，不得發生重大不利影響；以及

(vi) 公司應根據第 2.3 (a) 節交付公司交付成果。

(b) 公司在收盤時向任何買方出售和發行購買股票的義務取決於在截止日期 當天或之前滿足以下條件，公司可以免除其中任何條件：

(i) 自本協議簽訂之日起，以及截至截止日期 和截止日期，該買方在本協議第 3.2 節中所作的 陳述和擔保在所有重要方面均為真實和正確（沒有 使其中的任何重要性條件生效），但截至特定日期的此類陳述和擔保除外，應為 截至該特定日期，所有重要方面均真實無誤；

(ii) 這些 買方應在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議要求該買方在收盤時或之前履行、滿足或遵守的所有契約、協議和條件；

(iii) 任何具有司法管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈或認可 禁止或禁止完成本協議所設想的任何交易 的法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決、判決或禁令 ；

(iv) 不得有 暫停或取消普通股在納斯達克的上市，也不得啟動或威脅提起任何將 普通股從納斯達克退市的程序。納斯達克不得對完成本協議所設想的交易 提出異議；以及

(v) 這些 買方應根據並根據第 2.3 (b) 節支付該買方應支付的總購買價格。

2.3 關閉 配送。

(a) 在 收盤時，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品（”公司交付成果”):

(i) 一份 書面通知或賬面登記記錄，證明該買方以該買方的名義註冊了該買方根據本協議第2.1節在收盤時購買的 股份（如果有）的數量；

(ii) 該買方根據本協議第2.1節在收盤時 購買的已購買的預先資金認股權證（如果有）的 PDF 副本（原件可通過隔夜快遞發送），以該購買者的名義登記；

(iii) 一份截至截止日期並由 祕書籤署的 證書，其形式和實質內容均令多數購買者感到相當滿意，該證書證明瞭公司董事會或其正式授權的委員會 通過的批准本協議和本協議下設想的所有交易的決議；

(iv) 一份截至截止日期並由公司 首席執行官簽署的 證書，其形式和實質內容均令多數購買者相當滿意，該證書證明符合第 2.2 (a) (i)、2.2 (a) (ii)、 2.2 (a) (ii)、2.2 (a) (iii)、2.2 (a) (iv) 和 2.2 (a) (v) 節中規定的條件其中；以及

(v) 公司法律顧問摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所截至截止日期的 份法律意見，其形式令多數買方相當滿意 。

(b) 在 收盤時，每位買方應按照公司 的書面匯款指示，通過電匯向公司支付該買方根據本協議第2.1節購買的已購買股票和/或已購買的預先注資認股權證（如適用）的總購買價格 的即時可用資金。

3.1 公司的陳述 和保證。除非在本協議簽訂之日前至少三個 個交易日提交的美國證券交易委員會報告中披露了這些陳述和擔保的全部資格， 公司特此向每位買方和配售代理人陳述並保證，截至本協議簽訂之日和截止日期（此類聲明中的聲明除外），本3.1節中包含的以下陳述是真實和正確的截至 的特定日期，該日期截至該特定日期是真實和正確的）：

(a) 根據特拉華州法律， 公司已正式註冊成立，作為一家信譽良好的公司有效存在， 擁有完全的公司權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，按目前方式開展業務，執行 和交付本協議，以及根據本協議發行、出售和交付所購證券。除非美國證券交易委員會的任何報告另有規定，否則公司沒有子公司 。

(b) 公司的每個 子公司均為正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在且信譽良好，其公司或組織所在司法管轄區的法律具有必要的公司或其他權力和權力，可以擁有、租賃 和運營其財產，並按目前方式開展業務。

(c) 公司及其子公司的每個 均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體 在每個司法管轄區都具有良好的信譽，但不具備如此資質或信譽良好（視情況而定）不會產生重大 不利影響，無論是個人還是總體而言， 不利影響除外。

(d) 公司的 法定股本由2.4億股普通股和1,000萬股優先股組成，每股面值0.001美元（”優先股”）。截至本協議簽訂之日，已發行和流通的普通股 股為25,603,471股，還有一股已發行和流通的優先股被指定為公司的特別投票股票 。截至本協議簽訂之日，公司 任何其他類別或系列的股本已發行或流通其他股份。除非在美國證券交易委員會的任何報告中披露，而且公司根據公司股權 激勵計劃發行的已發行證券除外（”股票計劃”），截至本協議簽訂之日，公司沒有授予或發行的未償還的 期權或認股權證，也沒有公司發行的未償還證券或可將 轉換為公司或其任何子公司任何股本的權利。

(e) 自本協議簽訂之日起 ，(i) 公司擁有每家子公司 的所有已發行和流通股本或其他股權，(ii) 公司不直接或間接擁有任何公司、公司、合夥企業、合夥企業、協會或其他實體的任何股票或任何其他股權或長期 債務證券，但已發行和流通的 資本存量除外或每家子公司的其他股權。

(f) 除美國證券交易委員會任何報告和本協議中披露的 以外，任何人均無任何優先權、優先拒絕權或其他 類似的權利從公司購買任何普通股或公司任何其他股本的股份或其他股權 。除委託書中另有規定外，任何人均無權就所購證券的要約 和出售擔任公司的承銷商或財務顧問。任何人無權 要求公司根據《證券法》註冊任何普通股或公司其他 股權股份，也無權在註冊聲明（定義見下文）或本協議所考慮的發行 中納入任何此類股份或權益，(i) 根據本協議授予的任何此類權利除外，(ii) 已在 SEC 的任何報告中披露 或 (iii) 截至本日已獲得有效的書面豁免協議，已向 提供了此類豁免的副本。

(g) 購買的證券和認股權證已獲得正式和有效的授權，當按照本協議或購買的預先注資認股權證（如適用）中規定的付款發行和交付時，將 (i) 按時有效發行、全額支付、 不可估税、免除所有抵押和限制，但設定的任何抵押和限制除外 由買方提出，以及交易文件中規定的或適用的證券法規定的轉讓限制，以及 (ii)根據特拉華州通用公司法或公司的章程 或章程或公司作為當事方的任何協議或其他文書，其投票不受任何限制。

(h) 本 協議已由公司正式授權、執行和交付，構成公司合法、有效和具有法律約束力的義務 ，可根據其條款執行，除非可執行性可能受到破產、破產或影響債權人權利的類似 法律和一般公平原則的限制。

(i) 公司及其任何子公司均未違約、違約或違約（也未發生任何事情，如果事先通知， 時效或兩者兼而有之，則不構成違約，也未賦予任何債務持有人（或 代表該持有人行事的人）要求回購、贖回或償還全部或全部或全部或款項的權利 (i) 其各自章程或章程，(ii) 任何契約、抵押貸款、信託契約、銀行貸款或信貸協議或其他 項下此類債務的一部分債務證據，或其作為當事方或其任何 財產可能受其約束或影響的任何許可、租賃、合同或其他協議或文書，(iii) 任何適用的聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則，(iv) 任何自律組織或其他非政府監管機構的任何 適用規則或條例（包括沒有 限制的規章和條例 Nasdaq)，或 (v) 適用於其或其任何財產的任何法令、判決或命令， ，但以下情況除外前述第 (ii)、(iii)、(iv) 和 (v) 條，適用於任何此類違約、違規、違約或事件，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(j) 公司不是，而且，在收盤時收到所購證券的總購買價格後， 公司不是 “投資公司” 或 “投資公司” “控制” 的實體，如 《投資公司法》中對此類術語的定義。

(k) 公司目前不是，也從未是不符合資格的發行人（定義見《證券法》第405條）。

(l) 本協議的 的執行、交付和履行、購買證券的發行和出售以及本協議中設想的交易 的完成，不會與 發生衝突、導致任何違約或違約，也不會構成違約（也不構成 經通知、時效或兩者兼而有之，將導致違約或違約 持有人違約）任何債務（或代表該持有人行事的人）有權要求回購、贖回或償還所有 或根據) (i) 公司或其子公司的章程或章程，(ii) 任何契約、 抵押貸款、信託契約、銀行貸款或信貸協議或其他債務證據，或任何許可）（或導致對公司或其子公司的任何財產或資產設立或施加留置權、抵押權或抵押權）下的部分債務、公司或其子公司作為當事方的租賃、合同或其他協議 或文書，或者其中任何一方或其各自的任何財產可能受其約束 或受影響，(iii) 任何適用的聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則，(iv) 任何自律組織或其他非政府監管機構的任何適用規則或 法規（包括但不限於納斯達克的規則和 條例），或 (v) 適用於公司或其子公司或其任何相應 財產的任何法令、判決或命令，前述條款除外 (ii)、(iii)、(iv) 和 (v)，對於任何不會發生的此類衝突、違約、違約、違約 或事件，單獨或總體上產生重大不利影響。

(m) 無需向任何聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會、 董事會、機構、機構或任何對公司擁有管轄權的自律組織或其他非政府監管機構（包括 但不限於納斯達克）的批准、授權、同意或下令或備案，也不需要公司或任何其他 個人或實體的股東批准或投票與已購證券（或其購買價格）或 的發行和出售有關公司完成特此設想的交易，但不包括（i）發行所購證券的各個司法管轄區的證券 或藍天法規定的任何必要資格，（ii）納斯達克在購買證券的正常發行過程中要求的任何上市申請 和相關同意或任何通知，（iii）根據本協議所考慮的《證券法》向委員會提交 ，或 (iv) 向委員會提交有關本協議的8-K 表格。

(n) 公司及其子公司的每個 均擁有所有必要的許可、授權、同意和批准，並已提交任何適用法律、法規或規則要求的所有必要申報 ，並已從其他人那裏獲得所有必要的許可、授權、同意和批准 ，以開展各自的業務，除非單獨或未獲得、製作或獲得相同的許可、授權、同意和批准總體而言，會產生重大不利影響。公司及其任何子公司均未違反任何 此類許可、授權、同意或批准或批准或任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則或適用於公司或其子公司的任何法令、命令 或判決，或自2022年1月1日起未收到任何與撤銷或修改有關的訴訟通知，除非此類違規、違約、撤銷或 單獨或總體而言，修改不會產生重大不利影響。

(o) 公司的普通股根據《交易法》第12條註冊。公司已按時 提交了所有美國證券交易委員會報告，或已收到該提交期限的有效延長，並在任何此類延期 到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會的報告在所有重要方面都遵守了《交易法》的要求， 在每種情況下都遵守了根據該法頒佈的規則（視情況而定），而且美國證券交易委員會的報告在提交時均未包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，也沒有漏述其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實， 它們是製作的，不是誤導性的。公司符合註冊和交易要求 使用S-3表格註冊可供購買者轉售的可註冊股份。

(p) 美國證券交易委員會報告中包含的 財務報表以及相關的附註和附表公允地列出了公司截至所示日期的財務狀況 以及公司 在指定期限內的經營業績、現金流和股東權益變動，編制時在所有重大方面均符合《證券法》和 交易法的要求以及適用於除非其中另有披露，否則在所涉期間保持一致的依據 以及，如果是未經審計，則為中期財務報表，但須進行正常的年終審計調整，不包括某些 腳註。美國證券交易委員會報告中包含的可擴展商業報告語言的交互式數據是在所有重要方面按照 編制的，符合委員會在《證券法》和 交易法下頒佈的適用規則和條例。

(q) 除美國證券交易委員會任何報告中披露的 以外，在任何聯邦、州、地方或外國政府之前，公司 或其子公司或據公司所知，其各自的董事或高級管理人員目前或將要成為或將要成為當事方的任何訴訟、訴訟、索賠、調查或訴訟未決 或監管委員會、董事會、機構、主管部門或機構，或在任何自律組織或其他非監管組織之前或由其執行政府 監管機構（包括但不限於納斯達克），但任何此類訴訟、訴訟、索賠、調查或程序除外，其解決對公司或其子公司不利的個別或總體上不會產生重大不利影響； 且據公司所知，此類行動、訴訟、索賠、調查或程序未受到威脅或考慮。

(r) EisnerAmper LLP已經認證了公司的某些財務報表並提交了與美國證券交易委員會報告中包含的經審計財務報表 相關的報告，他們是《證券法》和 根據該法發佈的適用規則和條例所指的公司的獨立公共會計師。

(s) 根據任何股票計劃授予的每份 股票期權的每股行使價均不低於該期權授予之日的 普通股每股公允市場價值，且此類授予不涉及任何 自該授予生效之日起的 “追溯期” 或類似做法。除非個人或總體上不會產生重大不利影響，否則每個 期權 (i) 都是根據適用法律和適用的股票計劃授予的，(ii) 經公司 董事會（或其正式授權的委員會或其正式授權的委員會或根據特拉華州 通用公司法第 157 (c) 條由執行官正式批准，以及 (iii) 已根據美國公認會計原則在公司 的財務報表中進行了適當核算，並在公司向委員會提交的文件。

(t) 公司及其子公司的每個 對美國證券交易委員會報告中所述的最新財務報表 中描述為其擁有的所有個人財產擁有良好所有權，不含所有留置權、索賠、擔保權益或其他擔保，但 (a) 美國證券交易委員會任何報告中披露的 ，(b) 美國證券交易委員會任何報告所包含的財務報表中所述，或 (c) 對於那些不會對該等個人 財產的使用或擬議使用造成實質性幹擾的 留置權、索賠、擔保權益或其他抵押物分別為公司或其子公司，或不會對此類個人財產的價值產生重大或不利影響的公司。 公司及其子公司均不擁有任何不動產。由公司或其子公司 租賃的所有不動產均根據有效、持續和可執行的租約持有，除非不會產生重大不利影響。

(u) 除美國證券交易委員會任何報告中披露的 以及單獨或總體上不會產生重大不利影響外，(i) 據公司所知，公司或其子公司擁有發明、專利申請、專利、商標（包括註冊 和未註冊）、商品名、服務名稱、版權、商業祕密和其他專有信息（統稱，”知識產權 ”) 在 SEC 報告中描述為歸其所有，擁有或已獲得公司及其子公司開展業務所使用或必需的所有知識產權 （包括美國證券交易委員會報告中描述的產品或服務的商業化）的有效且可強制執行的許可 或其他使用權 （統稱，”公司知識產權”），除非破產、破產 或影響債權人權利的類似法律和一般公平原則可能限制可執行性，(ii) 據公司所知， 任何第三方均未侵權、挪用或獨家許可給公司或其子公司的任何公司知識產權，(iii) 自2022年1月1日以來，公司及其子公司均未收到任何通知從沒有懸而未決的行動或據公司所知的威脅採取行動，其他人 對公司或其子公司在任何公司知識產權中的權利提出質疑的訴訟、訴訟或索賠，(iv) 自2022年1月1日以來，公司 及其子公司均未收到任何來自其他質疑公司知識產權的有效性、可執行性或範圍的未決通知，或據公司所知， 威脅採取行動、訴訟、訴訟或索賠，(v) 自2022年1月1日以來，公司及其子公司均未收到任何通知，也沒有待處理的 或者，據公司所知，他人威脅採取行動、訴訟、訴訟或索賠，説公司或其子公司侵犯、 挪用或以其他方式侵犯，或在美國證券交易委員會報告中描述為正在開發的 任何產品或服務商業化後，侵犯、挪用或違反他人的任何知識產權，(vi) 公司及其子公司 均遵守了適用的條款在向該實體許可公司知識產權所依據的每份協議中， 及所有此類協議完全生效，並且 (vii) 公司已採取合理的必要措施，確保公司及其子公司在聲稱由該實體的員工、 顧問、代理人和承包商那裏擁有的公司知識產權中的權益 。

(v) 除 個別或總體上不會產生重大不利影響的事項外，(i) 公司及其子公司 均未從事任何不公平的勞動行為，(ii) (A) 在國家勞動關係委員會沒有待處理的不公平勞動行為投訴，或據公司 所知，沒有對公司或其子公司構成威脅，也沒有出現申訴或仲裁程序 退出或根據集體談判協議簽訂的協議尚待批准，或者據公司所知，受到威脅，(B) 沒有 罷工，勞工爭議、放緩或停工待決，或據公司所知，公司或其子公司面臨威脅， 和 (C) 目前不存在與公司或其子公司員工有關的工會代表爭議，(iii) 據 公司所知，目前沒有開展與公司或其 子公司員工相關的工會組織活動，以及 (iv) 沒有任何聯邦、州、地方違規行為或與僱員 僱用、晉升或薪酬方面的歧視有關的外國法律，任何適用的工資或工時法律或經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》 的任何條款，或據此頒佈的有關公司或其子公司員工的規章條例。

(w) 公司或其子公司要求提交的所有 納税申報表均已按時提交，所有具有類似 性質的税款和其他評估（無論是直接徵收還是通過預扣徵收），包括 到期或聲稱應由此類實體應繳的任何利息、增值税或罰款均已按時支付，除非未能提交此類申報表或支付此類款項，則不會單獨或以個人方式提交總計， 會產生重大不利影響。

(x) 公司為公司及其子公司的財產、運營、人員和業務提供保險，因為公司 合理地認為足以根據行業慣例為此類損失和風險投保，以保護公司 和子公司及其各自的業務。所有此類保險在本協議簽訂之日完全有效，並將在成交時完全 生效。公司沒有理由相信，當此類保險到期時，它將無法續訂任何此類保險，也無法以合理的成本從類似的保險公司獲得類似的保險。

(y) 公司已建立並維持內部會計控制體系，足以合理保證 (i) 交易 是根據管理層的一般或特定授權執行的，(ii) 必要時記錄交易 ，以允許根據公認的會計原則編制財務報表並維持資產問責制 ，(iii) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產，以及 (iv) 錄製的在合理的時間間隔內將資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動 。

(z) 公司已建立並維持 “披露控制和程序”（該術語在《交易法》第13a-15條和 15d-15條中定義），旨在確保與公司（包括其子公司）相關的重要信息 由這些實體內部的其他人告知公司的首席執行官和首席財務官，並且此類披露 控制和程序對執行為之設立的職能。

(aa) 公司及其子公司，以及據公司所知，公司 或其子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未在未使配售代理人活動生效的情況下直接或間接採取任何旨在或可能構成 穩定 或可合理預期導致或導致穩定 或操縱的行動普通股或任何 “參考證券”（定義見法規 M 第 100 條）的價格《交易法》），以促進可註冊股份的出售。

(bb) 公司及其子公司（據公司所知，也沒有公司 或其子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司或任何其他人，無論如何，在代表公司或其子公司行事的範圍內）， (i) 均未將任何公司資金用於任何與政治有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支 活動，(ii) 向任何外國或國內政府官員或僱員支付了任何直接或間接的非法款項企業 基金，(iii) 已採取任何直接或間接導致違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》 及其相關規章條例的行動（”《反海外腐敗法》”），或 (iv) 向任何外國或國內 政府官員或僱員非法行賄、回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法付款。

(cc) 公司及其子公司的 業務在所有重要方面始終遵守《美國愛國者法》、經修訂的1970年《銀行保密法》、所有司法管轄區的洗錢法規、相關規章和條例以及由 發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針的適用的 財務記錄保存和報告要求任何政府機構（統稱為”洗錢法”）。就洗錢法而言，任何法院或政府機構、機構或任何仲裁員或非政府機構 提起或向其提起的 訴訟、訴訟或程序尚待審理，或受到威脅，據公司所知。

(dd) 公司及其子公司，以及據公司所知，其各自的任何關聯公司、董事、高級職員、代理人 或員工均不受外國資產控制辦公室管理或強制執行的任何制裁（”OFAC”) 美國財政部、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下 財政部或任何其他相關制裁機構的 。公司不得直接或間接使用本文設想的 已購證券發行的收益，也不會將此類收益借給、出資或以其他方式向任何子公司、合資企業 合作伙伴或其他個人或實體提供此類收益，以資助成為此類當局實施或執行的制裁目標的任何人的活動，或與作為全國或地區目標的國家或地區有關的任何人的活動 AC 制裁 （目前是伊朗、蘇丹、敍利亞、古巴、朝鮮、克里米亞）以及烏克蘭的****和盧甘斯克人民共和國 地區）。

(ee) 公司及其子公司遵守其開展業務的司法管轄區的所有適用法律， 包括所有適用的地方、州和聯邦環境法（包括與使用、處置或釋放危險 或有毒物質有關的法律，或與保護或恢復環境或人類接觸危險或有毒物質有關的法律）， 以及美國食品和藥物管理局執行的所有適用法律藥物管理局（”食品藥品管理局”）（包括經修訂的 聯邦食品、藥品和化粧品法（”FDCA”），以及根據該法規頒佈的法規）或 由美國境外的同等政府機構執行的任何適用法律，除非不遵守這些法律 不會單獨或總體上產生重大不利影響。

(ff) 由公司或其任何子公司開展、代表或贊助的任何 臨牀前測試和研究或臨牀試驗，這些測試和研究或臨牀試驗，這些報告在 報告中描述或其結果在證券交易委員會報告中提及的臨牀試驗（”研究”），是在 所有重大方面進行的，如果仍待審議，則是根據所有適用法律和 有關進行此類研究的法規和協議，以及提交給美國食品和藥物管理局或任何行使類似權力的外國 政府機構（以及食品和藥物管理局的）的協議、程序和控制措施在所有重大方面進行的監管機構”）以及 任何機構審查委員會、倫理審查委員會或負責 監督此類臨牀前測試、研究和臨牀試驗的委員會規定的任何批准條件和政策。截至適用的美國證券交易委員會報告發布之日，美國證券交易委員會報告中對研究的描述在所有重要方面都是準確的 。據該公司所知，沒有其他臨牀前 研究或臨牀試驗，其結果在任何重要方面都合理地質疑 SEC 報告中描述的 研究結果。自2022年1月1日以來，公司及其任何子公司均未收到美國食品藥品管理局或任何其他行使類似權力的監管機構或機構審查委員會要求或威脅 終止、暫停或臨牀暫停任何研究的書面通知或信函 ，除非此類終止、暫停或臨牀暫停不會單獨或總體上產生重大不利影響。

(gg) 除配售代理的 外，任何經紀人或發現者均無權根據本協議向公司收取與 出售所購證券相關的任何經紀或發現者費用或佣金。

(hh) 公司或任何代表其行事的人都未進行過任何與所購證券的發行或出售有關的一般性招標或一般性廣告，包括《證券法》D條第502 (c) 條所述的方法，而且 公司或任何代表其行事的人都沒有以涉及 公開發行或分發的方式發行所購證券違反了《證券法》。

(ii) 公司，包括公司的董事或高級管理人員，以其身份在所有重要方面 遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有條款（”薩班斯-奧克斯利法案”），以及據此頒佈的規則和 條例，這些規則和條例截至本文發佈之日對其適用。公司的首席執行官和首席財務 官（或公司的每位前首席執行官和公司的每位前首席財務官， 視情況而定）已就其向委員會提交或提供的所有報告、附表、 表格、報表和其他文件進行了《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條要求的所有認證。就前一句而言， “首席執行官” 和 “首席財務官” 應具有 《薩班斯-奧克斯利法案》中此類術語的含義。

(jj) 假設 本協議第3.2節中規定的買方陳述和擔保的準確性，則公司根據本協議向買方要約和出售購買的證券無需註冊 ，並且 公司根據本協議向買方要約和出售購買的證券不違反納斯達克的規章制度 。

(kk) 除非同時向本協議下的所有買方提供相同的對價 ，否則不得向任何人提供或支付 對價（包括對本協議相關文件的任何修改），以修改或同意 豁免或修改本協議的任何條款或與本協議相關的任何文件。為澄清起見，本條款構成 公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在讓公司將購買者視為一個類別（受前一句中的 條件約束），不得以任何方式將其解釋為買方一致行動或團體（包括 第 13 節所指的 “團體”）（d) (3)《交易法》）與證券的購買、處置 或投票或其他方面有關。公司沒有也不會與任何買方 簽訂任何協議或諒解，向該買方提供與任何已購買證券相關的任何權利或條款，這些權利或條款對該買方 比本協議向所有其他買方提供的更有利。

(ll) 除本協議中另有規定外， 公司與任何買方或任何其他人就所購證券的任何 沒有其他協議或諒解（包括附帶信函）。

3.2 買方的陳述、 擔保和承諾。 特此向公司和配售代理人陳述截至本協議簽訂之日和截止日期 的認股權證和承諾，不代表其他買方，如下所示：

(a) (i) 這些 買方擁有所有必要的法律和公司或其他權力及行為能力，並已採取所有必要的公司或其他行動來執行 和交付本協議、購買購買的證券以及履行和履行其在本協議 下的所有義務 以及 (ii) 本協議構成該買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其對該買方 強制執行條款，但 (A) 受適用破產、破產、重組或與 相關的類似法律的限制除外或普遍影響債權人權利的執行, 以及 (B) 一般受公平原則的限制.

(b) 這類 買方是：(i)《證券法》第 501 (a)、(2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 條所定義的 “合格投資者”，或 (ii)《證券法》第 144A (a) 條所定義的 “合格機構買家”，以及是金融監管局第4512（c）條定義的 “機構賬户”。該買方瞭解公司 的業務事務和財務狀況，並且已經獲得並獲得了有關公司的足夠信息，可以做出明智的 明智的決定，以收購所購證券。該買方具有 所需的商業和財務經驗，使其有能力保護與購買所購證券相關的自身利益。該買方承認 有機會審查公司向委員會提交的文件，並有 (A) 機會 就所購證券的發行條款 和條件以及投資所購證券的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；(B) 獲得此類證券的 機會公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的其他信息 對於就投資做出明智的投資決策是必要的。

(c) 這些 買方是為自己的賬户購買已購買的證券，僅用於投資目的，而不是出於當前目的或 全部或部分（在《證券法》的定義範圍內）進行轉售、分銷或分割，這違反了 《證券法》。該買方明白，其對所購證券的收購併未根據《證券 法》進行登記，也沒有根據任何州證券法的特定豁免進行註冊或獲得資格，這些豁免可能取決於 除其他外，此類買方在本文中表達的投資意向的善意性質。除非遵守《證券法》和根據該法頒佈的 規章制度，否則此類買方不得直接或間接提供、出售、質押、轉讓或以其他方式處置（或徵求任何購買、購買或以其他方式收購 或質押的要約）。

(d) 這類 買方聲明並承認，在《證券法》D條的含義範圍內，未通過 任何一般性招標或廣告邀請其提出購買或購買任何已購證券的提議。

(e) 沒有任何 經紀商、發現者或其他財務顧問代表該買方就本協議或本協議中設想的 交易（包括根據本協議向該買方購買、任何購買要約或徵求任何出售已購買證券 的要約）採取行動，從而給公司造成任何責任。

(f) 這些 買方明白，向其發行和出售所購證券是根據美國聯邦和州證券法註冊 要求的特定豁免進行的，並且公司部分依賴於此處列出的此類買方 的陳述、擔保、協議、確認和諒解的真實性和準確性，以及 買方對此類買方 的陳述、擔保、協議、確認和理解的遵守情況，以確定此類豁免的可用性以及此類購買者收購所購商品的資格 證券。該買方進一步承認並理解，除非在根據《證券法》註冊的交易中，或者除非有此類註冊的豁免，否則不得轉售或以其他方式轉讓 購買的證券。

(g) 這些 買方明白，本協議或向買方提供的與購買 和出售所購證券有關的任何其他材料中的任何內容均不構成法律、税務或投資建議。該買方已諮詢過此類法律、税務和投資 顧問，並進行了買方全權酌情認為與 購買所購證券相關的必要或適當的調查。該買方明白，配售代理在本次所購證券的配售中僅充當公司 的代理人，該買方在根據本協議做出投資決策時沒有依賴 配售代理人或其任何代理人、法律顧問或關聯公司的業務、法律、税務或投資建議，並確認這些 人均未就交易向該買方作出任何陳述或保證放在這裏。

(h) 截至本協議簽訂之日 ，自公司、配售代理人或任何代理人首次聯繫該買方以來，該買方從未直接或間接參與過本公司證券的任何購買或銷售（包括但不限於 任何涉及公司證券的賣空交易），也沒有任何人代表或根據與該買方達成的任何 諒解行事與本文設想的交易有關的其他人。該買方保證，在本協議 所設想的交易公開披露之前，其或任何代表其行事的 或根據與其達成的任何諒解行事的人都不會參與公司證券的任何購買或出售（包括 但不限於任何涉及公司證券的賣空交易）。

(i) 這些 買方將保密與本協議以及所購證券的出售和發行有關的所有信息，直到 公司就本協議以及購買證券的出售和發行發表公告， 應在本協議簽署後的第一個交易日上午 9:00（波士頓時間）之前公佈。

(j) 買方 瞭解到，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對所購證券提出任何建議 或認可。

(k) 傳説。

(i) 這些 買方明白，購買的證券應帶有限制性説明，其形式基本上如下（並且可以針對購買的證券的轉讓發出止損轉讓 訂單）：

“ 本證書所代表的證券未根據經修訂的1933年《證券法》或美國 州任何州或任何其他司法管轄區的證券法進行註冊。在沒有適用證券法規定的有效證券註冊聲明的情況下，不得發行、出售或轉讓特此所代表的證券，除非根據 這些法律的註冊要求的現有豁免發行、出售或轉讓。”

(ii) 公司應根據註冊聲明，在收到任何買方適當通知後，自行準備和交付代表可註冊股份 的證書或賬面記賬股票，以便根據註冊聲明交付給受讓人，哪些證書或賬面記賬股份不含任何限制性的 圖例和麪值，以及以買方可能要求的名稱註冊。此外，在註冊聲明 生效期間，公司應自費讓其法律顧問或讓轉讓代理人滿意的其他法律顧問 (i) 向轉讓代理人出具 “一攬子” 法律意見，允許根據 有效的註冊聲明不受限制地出售可註冊股份，以及 (ii) 提供轉讓代理人在 中合理要求的與移除有關的所有其他意見適用於根據此類有效註冊出售的任何可登記股份的圖例聲明。 買方可以提交書面請求，要求公司刪除任何 可註冊股票中的任何圖例，並且公司同意授權刪除該信息：(A) 在根據規則144出售此類可註冊股份後；(B) 如果此類可註冊股份 符合規則144 (b) (1) 規定的出售資格，或 (C) 在註冊聲明宣佈生效之後} 根據《證券法》登記該買方轉售此類可註冊股份；但是，在 的情況下，如果是該買方提出的任何請求公司根據前述 條款 (B) 或前述條款 (C) 從此類可註冊股份中刪除任何圖例，公司授權或促成移除此類圖例的義務可能以 買方提供公司 可能要求的承諾、陳述和文件（包括經紀人陳述信）為確保在移除後轉售或轉讓此類可註冊股份而可能要求的承諾、陳述和文件（包括經紀人陳述信）為確保此類可註冊股份的轉售或轉讓而定此類圖例的生效將符合 的所有要求適用的聯邦證券法。我們理解並同意，如果公司合理地認為刪除此類圖例可能導致或促進 違反適用法律的證券轉讓，則不要求公司 授權或促成刪除此類傳説和/或提供任何此類意見、授權、證書或指示 以實現或促進此類傳説的刪除。如果公司需要根據本第 3.2 (k) 節的上述規定實施或批准圖例移除請求 ，則公司將在買方向公司或公司的過户代理人交付 後的三個交易日內，(1) 書面刪除圖例請求，(2) 代表此類可註冊股份的傳記 證書（已發行的可註冊股份除外）以賬面記賬形式提交，在這種情況下，這類 買方應向公司交付公司轉讓的書面通知反映買方賬面記錄 對此類可註冊股份的所有權的代理人）以及 (3) 公司根據本第 3.2 (k) 節的上述條款 可能要求的其他承諾、 陳述和文件（包括經紀人陳述信），向該買方交付或安排向該買方交付 免費提供的代表 可註冊股份的證書根據買方的要求，來自所有限制性圖例或同等的賬面記錄位置。本公司的過户代理人可以通過存託信託公司向買方主要經紀人的賬户 存入存託信託公司的賬户 ，將賬面記入 形式的可註冊股份轉讓給買方，不受任何限制性規定（”DTC”）根據該購買者的指示。

(l) 此類 買方特此聲明並保證，該買方及其關聯公司以及與該買方及其任何關聯公司共同行事的任何其他人士，在本協議簽訂之日，且應在收盤前夕是該買方在本協議簽名頁上列出的普通股數量的受益 所有者。

(m) 如果 此類買方不是美國人（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義），則該買方特此聲明 其已確信其在邀請訂閲 購買證券或使用本協議時完全遵守其司法管轄區的法律，包括 (i) 其管轄範圍內的購買法律要求 購買的證券，(ii) 適用於此類購買或收購的任何外匯限制，(iii) 任何政府 或其他同意可能需要獲得的信息，以及 (iv) 可能與購買、持有、贖回、出售或轉讓所購證券有關的 所得税和其他税收後果（如果有）。此類買方對 的認購和支付以及對所購證券的持續受益所有權不會違反該買方 司法管轄區的任何適用證券或其他法律。

(n) 每位買方關於配售代理的致謝 。

(i) 該類 買方承認，配售代理人（A）在 “盡最大努力” 的基礎上為本次發行的所購的 證券充當配售代理人，並且（B）僅在執行、交付和履行交易文件時充當配售 代理人，不作為承銷商或以 任何其他身份行事，並且不是，也不得被解釋為此類買方、公司或任何其他相關個人或實體 的受託人包括交易文件的執行、交付和執行。該買方表示：(a) 曾就配售代理人或與該買方簽訂口頭或書面保密協議的公司（或其授權代理人或代表 ）出售所購證券一事聯繫過 ；（b）沒有通過任何形式的一般性招標或一般廣告向其提供或出售購買的證券，如 條例D中使用的此類條款《證券法》。

(ii) 這些 買方表示，其進行此項投資的依據是自己對公司的盡職調查的結果，並且 沒有依賴配售代理人或代表配售代理提供的與本文所設想的交易有關的任何信息或建議。該買方承認，配售代理沒有也不會就公司或本文所設想的交易對 作出任何陳述和保證，並且該買方不會依賴配售 代理人口頭或書面作出的相反陳述。配售代理人或其任何 關聯公司尚未準備與所購證券的要約和出售有關的披露或發行文件。配售代理人及其任何關聯公司 均未就所購證券的質量或價值做出或作出任何陳述，配售代理人及其任何關聯公司 可能已獲取了與公司有關的非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息。

(o) 免除安置代理人的責任 。該買方同意，為了配售代理人、 其關聯公司及其代表的明確利益，配售代理人及其任何關聯公司或其任何代表：(i) 除委託書中明確規定的職責或義務外，沒有 任何職責或義務，(ii) 應對該買方 根據公司提供的信息支付的任何不當付款承擔責任，(iii) 作出任何陳述或保證， 或對有效性、合法性、可執行性、準確性負有任何責任，本公司或代表公司根據本協議或其他交易文件提供的任何信息、證書 或文件的價值或真實性，或 (iv) 對任何損失、索賠、損害賠償、義務、罰款、判決、裁決、負債、成本、費用或支出不承擔任何責任或義務（包括或 ）。 br} 由此類買方、公司或任何其他個人或實體）發生的，無論是合同、侵權行為還是否則，就交易文件所設想的交易向該買方或 向通過該買方提出索賠的任何人。配售代理人對任何買方 購買所購證券時迄今或以後採取或未採取的任何行動均不對任何買方承擔任何責任。配售代理人或其任何關聯公司 尚未準備任何與所購證券的要約和出售有關的披露或發行文件。配售代理人及其任何關聯公司均未就所購證券的質量或價值作出或 作出任何陳述，配售代理人及其任何關聯公司可能已獲得 有關公司的非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息。

4.1 定義。 就本第 4 節而言，術語”可登記股份” 指已購買的股份和認股權證 股份，合計； 但是, 前提是,就本協議的所有目的而言，任何作為可登記股份的普通股應在最早出現以下情況時停止註冊 股份：(i) 已宣佈根據本協議 為根據《證券法》登記此類普通股的轉售而提交的註冊聲明或 生效，此類普通股的持有人已根據以下規定出售或以其他方式轉讓以此類有效的註冊聲明所設想的方式，(ii)在 情況下，此類普通股根據規則144出售，在這種情況下，公司刪除了根據《證券法》或 其他規定與其可轉讓性限制相關的任何傳説，(iii) 此類普通股根據規則144有資格出售，沒有 條件或限制，包括對銷售量沒有任何限制，也沒有買方遵守任何方法 } 第 144 條 (iv) 項下的銷售要求或通知要求，此類擔保應停止在發行後尚未償還， 或 (v) 截止日期三週年。

4.2 註冊 程序和費用。在遵守本協議第 4.3 節、第 4.5 節和第 4.7 節的前提下， 公司應：

(a) 提交 貨架轉售註冊聲明（包括 中包含或與此類註冊聲明相關的任何初步招股説明書、最終招股説明書、證物或修正案，a”註冊聲明”）儘快與委員會聯繫，但是 在任何情況下都不得遲於收盤後的30天（”申報日期”）根據《證券法》頒佈的第415條 在行使收盤時發行的已購預先注資認股權證進行轉售，在S-3表格上註冊當時發行或可發行的所有 可登記股份。註冊聲明不得註冊轉售除 可註冊股份以外的任何證券。如果S-3表格不可用於註冊可註冊股份，則公司應 以公司可用的其他形式登記可註冊股份的轉售；

(b) 盡其商業上合理的努力，儘快宣佈註冊聲明生效，無論如何 應在截止日期後 90 天內（或者，如果員工（定義見下文）在截止日期後 120 天內審查註冊 聲明並對註冊聲明發表了書面評論）（前述日期中較早者或第 4.2 (g) 節規定的適用日期， ， 那個”生效截止日期”），此類努力包括在不限制上述內容概括性的前提下編制 並向委員會提交在 註冊聲明生效之前必須提交的任何財務報表或其他信息；

(c) 在提交註冊聲明或任何相關招股説明書或其任何修正或補充之前不少於 的五個交易日， 通過電子郵件向向公司提供所有擬提交的此類文件副本的買方， 哪些文件（其中納入或視為以引用方式納入的任何文件除外）將受 對此類文件的審查購買者。在向委員會提交的每份此類文件中，公司應在不遲於 買方獲得上述文件副本後的三個交易日內合理而迅速地提出的關於 買方和分配計劃的評論意見；

(d) 立即 編寫必要的註冊聲明和與 相關的招股説明書的修正和補充，並將其提交委員會，以保持此類註冊聲明的持續有效且沒有任何重大誤報或遺漏 ，在下文第4.8節規定的義務終止之前，在其中陳述重要事實，前提是公司根據第4.7節享有的暫停權利；

(e) 按照《證券法》和購買者可能合理要求的其他文件 的要求向買方提供一定數量的招股説明書副本，以促進購買者公開發售或以其他方式處置全部或任何可註冊 股份；

(f) 按買方合理要求向公司提交美國各州 轉售可註冊股份的正常證券法許可所需的文件，並在公司維持註冊聲明的有效性期間，盡其商業上合理的努力維持此類 藍天資格； 但是，提供了 ，根據本第 4.2 (f) 節，不得要求公司具備外國公司的資格 ，也不得在其目前沒有資格或未同意的任何司法管轄區簽訂關於送達程序的普遍同意；

(g) 在 委員會通知註冊聲明將不接受委員會審查或不接受進一步審查後， 公司應在該通知發出之日後的三個交易日內申請加快該註冊聲明 （要求的生效日期不超過兩個交易日之後）；

(h) 在 委員會通知委員會宣佈註冊聲明生效後，公司應根據《證券法》第424條提交 最終招股説明書（”第 424 條”) 在規則 424 規定的適用時間 期限內；

(i) 立即（無論如何應在其後的兩個交易日內）告知 購買者：

(i) 註冊聲明或其任何生效後修正案的效力；

(ii) 委員會要求修訂註冊聲明或修訂招股説明書或索取與之相關的其他信息的任何請求 ；

(iii) 委員會發布任何暫停令，暫停《證券法》規定的註冊聲明的效力，或 任何州證券委員會暫停在任何司法管轄區發行或出售可註冊股票的資格， 或為上述任何目的啟動任何程序；以及

(iv) 任何事實的存在以及任何事件的發生，使註冊聲明、 招股説明書及其修正案或補充文件中以引用方式納入的任何文件中的任何重要事實陳述不真實，或者需要對註冊聲明或招股説明書進行任何增補或修改才能使其中陳述不具有誤導性；

(j) 使 所有可註冊股份在每家證券交易所上市（如果有），然後公司的股權證券將在該交易所上市；以及

(k) 承擔與本第 4.2 節 (a) 至本 (k) 段所述程序、在該註冊聲明上註冊可註冊股份的 註冊以及滿足這些州的藍天法律有關的所有費用。

4.3 對公司註冊可註冊股份的義務的限制 。儘管本第 4 節其他地方有任何明示 或暗示的相反規定，(i) 公司根據本協議或其他方式將可註冊 股份納入註冊聲明的義務受每位買方以慣常形式向公司提供一份填寫並執行的賣出股東問卷的約束，該問卷包含有關該買方持有的公司證券的信息以及處置此類可註冊股份的預期方法 委員會規則要求將買方納入此類註冊聲明中，以根據 證券法對買方轉售可註冊股份進行登記，以及 (ii) 每位買方均有義務提供已填寫和執行的 股東問卷，並按賣出股東的慣例執行與 公司合理要求的註冊相關的其他文件在類似情況下，包括任何規定 公司應有權在本協議允許的範圍內 推遲和暫停此類註冊聲明的生效或使用（如果適用）。我們理解並同意，如果任何買方不及時遵守本第4.3節規定的義務，公司可以選擇根據本協議在註冊聲明中納入或以其他方式僅要求及時履行本第4.3節而不是 規定的各自義務的購買者的可註冊 股份，根據本第4節或其他規定，根據《證券法》進行註冊轉售任何購買者的可註冊 股份未及時履行本第 4.3 節規定的義務。

4.4 未提交註冊聲明並獲得和維持註冊聲明有效性的影響 。受 第 4.3 節、第 4.5 節和第 4.7 節的約束，前提是：(i) 一份涵蓋本協議要求涵蓋並要求公司在收盤後根據本協議提交的所有可註冊 股份的註冊聲明是：(A) 不是在申請日當天或之前向委員會提交的 申報失敗”) 或 (B) 委員會在生效截止日期當天或之前未宣佈生效 (an”有效性失敗”) 或 (ii) 在生效後的任何一天 中，不得根據該註冊聲明（a）出售該註冊聲明中要求包含的所有可註冊股份（ 除根據本文第 4.7 節的規定外）維護失敗”）， 然後，為了補償因 出售適用可註冊股份的能力延遲或減少而必須包含在該註冊聲明中的任何可註冊股份持有人所蒙受的損失，公司應向此類註冊聲明中必須包含的 可登記股份的持有人支付相當於向公司支付的相關購買價格的1.0％的現金金額公司在以下每個日期最初出售和發行此類可註冊股份： (x)申報失敗之日以及此後每隔三十天（按比例分攤總計少於 30 天的時間），直到該類 申報失敗得到糾正為止，(y) 有效性失敗之日以及此後每隔三十天（按比例分攤總數少於 30 天的時間），以及 (z) 維護失敗的第一天和每隔三十 天（按比例分配），直到有效性失效得到糾正，以及 (z) 維護失敗的第一天和每隔三十 天（按比例計算為此後總共少於 30 天），直到此類維護故障得到糾正為止。根據本第 4.4 節，持有人 有權獲得的款項在本文中稱為”註冊延遲付款”; 前提是，在任何情況下，根據本第4.4節對任何可註冊 股份累積的註冊延期付款總額均不得超過因公司最初出售和發行此類可註冊 股份而向公司支付的購買價格的10％。第一筆此類註冊延遲付款應在導致該類 註冊延遲付款的事件或失敗發生後的三個工作日內支付，所有其他註冊延遲付款應在 (I) 發生此類註冊延遲付款的日曆月的最後一天以及 (II) 導致註冊延遲付款的事件或 失敗後的第三個工作日支付，以較早者為準。

4.5 規則 415； 削減。如果在任何時候，委員會的工作人員（”員工”) 採取 的立場是，根據《證券法》第415條的規定，註冊聲明中部分或全部可註冊股份的發行沒有資格延遲 或連續發行，或者要求將任何買方指定為 “承銷商”， 公司應（與買方法律顧問協商）盡其商業上合理的努力説服委員會 此類註冊聲明所考慮的發行是有效的二次發行，不是 “由或代表 發行”發行人的”，定義見規則415，而且沒有一個買方是 “承銷商”。如果儘管 公司做出了商業上合理的努力（包括納入買方及其律師對委員會評論的任何回覆 封信的評論，只要毫不拖延地提供此類評論），並且工作人員拒絕改變其立場，則公司應（i）從註冊聲明中刪除應註冊股份的該部分 （”削減股份”) 和/或 (ii) 同意員工可能要求的對註冊和轉售可註冊股份的限制和限制 ，以確保公司遵守第 415 條 的要求（統稱為”美國證券交易委員會的限制”); 但是，前提是，未經購買者事先書面同意，公司不得 同意在該註冊聲明中將任何買方指定為 “承銷商”。 根據本第4.5節對買方施加的任何削減應按比例分配給購買者，除非 美國證券交易委員會限制措施另有要求或規定，或者持有大多數可註冊股份的購買者另有協議。在公司能夠根據美國證券交易委員會的任何限制對此類減持股份進行註冊 之前，根據第 4.4 條，不得對任何削減的股份產生任何違約賠償 賠償金（該日期，”限制終止日期” 的此類減持股份）。從適用於任何減持股份的限制終止日起， 本第 4 節的所有規定將再次適用於此類減持股份； 但是，前提是，(x) 包括此類削減股份在內的 註冊聲明的提交日期應為該限制終止日期後的30天，(y) 此類削減股份的生效 截止日期應為90天^第四限制終止日期後的第二天或 120^第四如果工作人員審查此類註冊聲明，則為當天（但無論如何，不遲於員工 的三個交易日，表明其對包含此類削減股份的註冊聲明沒有進一步的評論）。

4.6 賠償。

(a) 公司同意賠償每位買方及其關聯公司、合作伙伴、成員、高級職員、董事、代理人和代表， 以及《證券法》第 15 條或 交易法第 20 條所指控制該買方的所有人（如有），使其免受損害（每個，a”買家聚會” 總的來説”買方當事人”）、 在適用法律允許的最大範圍內，針對任何損失、索賠、損害賠償或責任（統稱，”損失”) ，他們可能受到的損失（或與之相關的訴訟或訴訟）源於 註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或者根據 的情況，在其中陳述其中必須陳述的重大事實或所謂的遺漏或涉嫌遺漏 在其中陳述必須陳述的重大事實或所謂的遺漏 它們是做出的，不是誤導性的，或者是由於公司未能履行其中包含的任何承諾而產生的註冊 聲明，公司將在發生時向買方償還因調查、 辯護或準備為任何此類訴訟、訴訟或索賠進行辯護而合理產生的任何法律或其他費用； 但是, 前提是,(i) 本第 4.6 (a) 節中包含的賠償 不適用於為結算任何損失而支付的款項，前提是此類和解是在未經公司同意的情況下進行的（不得無理地拒絕、限制或延遲同意），並且 (ii) 公司 對本第 4.6 (a) 節規定的任何損失不承擔賠償責任此類損失源於 中此類註冊聲明中的不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，或基於此類損失的程度依賴並遵守該買方或其代表向公司提供的專門用於 編制註冊聲明的書面信息，或該買方在向公司提供的 書面信息中遺漏了重要事實； 但是, 如果進一步規定,如果任何此類損失是由任何初步招股説明書中的不真實陳述或遺漏 或所謂的不真實陳述或遺漏造成的，如果 (A) (x) 該買方未能發送或 交付最終投標書的副本，則公司不對任何買方（或買方的任何合夥人、成員、 高級職員、董事或控股人）承擔責任與該買方或之前簽訂的説明書，或者該買方未能確認最終招股説明書被視為 在（根據《證券法》第172條）之前（根據《證券法》第172條）交付這些 買方向聲稱造成此類損失的索賠的人交付了書面銷售確認書，以及 (y) 最終招股説明書更正了此類不真實的陳述 或遺漏，(B) (X) 此類不真實的陳述或遺漏在招股説明書的修正或補充中得到更正，(Y) 公司或代表公司曾向 提供招股説明書的副本經如此修訂、補充或由 公司告知該經修訂或補充的招股説明書已依法向委員會提交根據《證券 法》第172條，該買方此後未能在該買方向提出索賠的人交付書面銷售確認書之前（根據 證券法第172條），在該買方向提出索賠的人交付書面銷售確認書之前（根據 證券法第172條），或者買方未經 確認經修訂或補充的招股説明書被視為已交付造成了這樣的 損失，或 (iii) 該買方出售了可註冊股份，違反了本節中包含的此類買方契約本協議的3.2。

(b) 每位 買方同意單獨而不是共同賠償公司及其高級職員、董事、關聯公司、代理人 和代表，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每個人（如果有），並使他們免受損害（各a”公司派對” 總的來説”公司派對”)、 源於公司各方可能遭受的任何損失（或與 有關的訴訟或訴訟）源於或基於註冊聲明中對重大事實的任何不真實陳述（或任何遺漏 或據稱未按照 在其中陳述中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重要事實）這些陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的 ，且僅限於這些陳述是在什麼情況下作出的，不得誤導）不真實的陳述或遺漏是依據並符合該買方 或其代表提供的專門用於編制註冊聲明的書面信息，或者由於該買方在向公司提供的此類書面信息中遺漏了重要事實 而作出，並且每位買方將單獨或非共同地向公司各方 償還合理產生的任何法律或其他費用在調查、辯護或準備為任何此類訴訟、訴訟或 索賠進行辯護時； 但是, 前提是,(i) 本第 4.6 (b) 節中包含的賠償 不適用於為結算任何損失而支付的款項，前提是此類和解是在未經適用賠償買方 同意的情況下進行的（不得無理地拒絕、附帶條件或延遲同意），並且（ii）在任何情況下，本第 4.6 (b) 節規定的任何賠償金額均不超過 小於適用的賠償買方在出售註冊聲明中包含的可註冊 股份時獲得的淨收益的美元金額從而產生了這種賠償義務.

(c) 在任何受賠人收到索賠通知或根據本第 4.6 節開始對賠償人提起賠償的訴訟後 ，該受賠人應立即以書面形式 將此類索賠或該訴訟的開始通知受賠人 ，並在遵守下文規定的前提下，在案件 應對受賠人提起任何此類訴訟，並且應將此事通知該賠償人，該賠償人應 有權參與其中，並在其希望的範圍內為其辯護，但律師應讓該受賠人感到相當滿意 。在賠償人通知該受補償人選擇為其辯護 後，該賠償人不對該受補償人隨後因其辯護而產生的任何法律費用向該受補償人承擔任何法律費用承擔責任； 但是, 前提是,如果存在或將要存在 利益衝突，根據受賠人的合理判斷，同一位律師不宜同時代表受賠人及其任何關聯公司或關聯方 ，則受賠人應有權聘請自己的律師，費用由該賠償人承擔；此外，前提是沒有賠償人賠償人應負責 為所有受賠方支付多名獨立律師的費用和開支。未經受賠償方的同意，賠償方不得和解訴訟 ，不得無理地拒絕同意。

(d) 如果具有司法管轄權的法院認定 受補償方無法就此處提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任提供本第 4.6 節中規定的賠償，則賠償方應在適用法律允許的範圍內，為此 受賠方提供補償，以代替本節規定的賠償 受賠償的 方因此類損失、索賠、損害或責任而支付或應支付的金額，其比例應足以反映該方的相對過失一方面賠償 方，另一方面賠償受補償方，以及任何其他相關的公平考慮；前提是，在任何情況下， 賠償方根據本協議提供的任何捐款金額均不得超過該補償方在出售此類可註冊股份時獲得的 收益的美元金額。

4.7 暫停 活動。儘管本協議中有任何相反的規定，如果此類註冊 聲明的歸檔、生效或繼續使用將要求公司本着誠意公開披露任何重要的非公開信息，則公司有權延遲或推遲任何註冊聲明的提交或生效，並隨時要求訂閲者不要根據任何註冊聲明出售 或暫停其生效之後，董事會決定諮詢公司的法律顧問，(i) 必須在這類 註冊聲明中進行磋商，以使適用的註冊聲明不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略 以陳述使其中所含陳述不具有誤導性的必要重要事實，以及 (ii) 公司出於善意 商業目的不公開此類信息（每種情況均為 “暫停事件”）); 但是，前提是 ，公司不得延遲或暫停超過兩份的註冊聲明在任何三百六十 (360) 天期間，或連續超過六十 (60) 個日曆日，或每次超過一百二十 (120) 個日曆日。在收到公司關於在 生效期間發生任何暫停事件的任何書面通知後，或者如果由於暫停事件，任何註冊聲明或相關招股説明書包含 任何不真實的重大事實陳述，或根據作出聲明的情況，省略了其中要求陳述或作出 聲明所必需的任何重要事實（在本案中）在招股説明書中）不具有誤導性，每次收購都同意 將立即收購停止根據此類註冊聲明提供和出售可註冊股份（為避免疑問，不包括根據第144條進行的銷售），直到該買方收到更正上述錯誤陳述或遺漏的補充或修訂的招股説明書 的副本，並收到公司可能恢復此類 要約和銷售的通知。

4.8 終止 義務。對於任何可註冊股份，本公司根據本協議第 4.2 節承擔的義務應在 (i) 此類可註冊股份被 轉售，或 (ii) 根據本協議第 4.1 節的規定，此類可註冊股份不再是可註冊股份，以較早者為準 終止。

4.9 報告 要求。

(a) 為了使委員會某些規章制度受益，這些規章和條例可能隨時允許在未經註冊或根據S-3表格上的註冊聲明向公眾出售 可註冊股份，公司同意：

(i) 按照規則 144 中對這些術語的理解和定義， 提供和保留公共信息；

(ii) 及時向委員會提交《證券法》和《交易所 法》要求公司提交的所有報告和其他文件；以及

(iii) 因此 只要買方擁有可註冊股份，就應要求向該買方提供一份名為 的公司書面聲明，説明其是否符合第144條、《證券法》和《交易法》的報告要求，或者其 是否有資格成為註冊人，其證券可以根據委員會表格S-3進行轉售，（B）最新的副本公司的年度 或季度報告以及公司如此提交的其他報告和文件，以及 (C) 諸如 之類的其他信息可能是合理的要求允許買方根據規則144出售此類證券。

4.10 藍色 天空。公司應獲得並維持所有必要的藍天法律許可證和資格， 或應確保任何州在發行和出售可註冊股份時獲得豁免。

5.1 證券 法律披露；宣傳。公司應：(i) 不遲於本協議簽訂之日後的交易日上午 9:00（波士頓時間）發佈新聞稿，披露本協議所設想交易的 重要條款（”新聞稿”）和（ii）在本協議簽訂之日後的第四個 交易日下午 5:30（波士頓時間）之前，在 8-K 表上提交一份最新報告，披露特此設想的交易 的實質條款（”8-K 表格”）。根據前述規定，除非經公司審查 和批准，否則公司和任何買方均不得發佈與本文所設想的交易有關的任何新聞稿或任何其他公開聲明； 但是，前提是，公司有權在未經任何買方事先批准的情況下， 根據適用法律和法規的要求發佈任何新聞稿或其他公開披露。

5.2 使用 的收益。公司將使用出售所購證券 獲得的淨收益來繼續推進其臨牀項目，並用於營運資金和一般公司用途。

5.3 普通股的保留 。公司已經保留了根據本協議可發行的已購買股票數量以及行使已購買的預籌認股權證時可發行的普通股 的數量，並將繼續在發行前一直在 進行保留和保留，在每種情況下均不具有先發制人的權利。

5.4 納斯達克 上市。公司應準備並向納斯達克提交其他 股的上市通知，該通知涵蓋所有購買的股票和所有認股權證。

6.1 終止。 如果在自本協議簽訂之日起十 (10) 個日曆日內 未完成成交，則本協議可在成交前終止 (i) 經本協議各方共同書面協議或 (ii) 公司向買方發出書面終止通知後終止。公司向特定買方出售和發行的義務以及該 特定買方根據並依照 購買本協議的適用數量的已購證券的義務可以在該買方 與本公司的共同書面協議完成之前終止 (x) 經該買方書面同意，(y) 該買方在收到終止通知後終止如果此類銷售 和購買未在十 (10) 個時間內完成，則向公司和其他買方提供自本協議簽訂之日起的日曆天內，如果買方未在本協議簽署之日起十 (10) 個日曆日內完成 或 (z)，在向該買方和其他買方發出書面終止通知後，出於除此 以外的任何原因違反本協議 或 (z) 中規定的任何此類買方陳述、保證、承諾或協議出於除公司 違反本公司中規定的任何陳述、保證、承諾或協議以外的任何原因本協議。根據前一句的規定，任何終止 公司和特定買方 根據本協議 完成適用數量的已購證券的銷售和購買的義務的終止 均不會對公司和其他每位購買者在公司與其他買方之間完成銷售 和購買的各自義務產生任何影響根據所購證券的適用數量，以及根據本協議 。根據本第 6.1 節的任何前述條款實施的任何終止均不得 終止或影響本協議任何一方就本協議任何其他方違反本協議的行為提起訴訟的權利。

6.2 費用 和費用。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則每方 方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方因本協議的談判、準備、執行、交付和履行而產生的所有其他費用。

6.3 整個 協議。交易文件及其證物和附表包含 雙方對本協議標的及其附表的全部諒解，並取代先前就此類標的達成的所有口頭或書面協議和諒解， 雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和 附表中。

6.4 通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式， 在被要求向其發出此類通知的一方通過郵件、快遞或確認的電子郵件實際收到此類通知後， 即視為已送達並生效。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。

6.5 修正案； 豁免。除公司和當時的大額購買者簽署的書面文書 外，不得放棄或修改本協議的任何條款， 但是，前提是，儘管有前述規定，除非此類修正或豁免以相同的方式適用於所有購買者，並且本協議第 2 (a) 節中規定的成交條件（或任何此類條件均未得到滿足的要求），否則不得修改本協議 ，也不得對任何買方放棄對本協議任何條款的遵守) 可以對任何買方免除 的豁免，除非該買方同意或以其他方式書面同意豁免。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約 的棄權均不得視為未來的持續放棄或 對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式拖延或不作為損害任何此類權利的行使。

6.6 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何 條款。

6.7 繼任者 和受讓人。本協議對雙方和 其允許的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。未經每位買方事先 書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。未經公司事先書面同意（合併除外），任何買方均不得轉讓本協議或本 下的任何權利或義務。

6.8 第三方 受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自的 被允許的繼承人和受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款，第 4.6 節中另有規定除外。儘管如此，配售代理人可以依賴本協議第3.1節中公司的陳述 和擔保，以及本協議第3.2節中購買者的陳述、擔保和/或承諾，但不得強制執行。公司同意，配售代理人、其關聯公司和代表有權 (a) 依賴本公司或代表公司向任何配售 代理人或任何買方交付的任何證書、文書、意見、通知、信函或任何其他文件或證券，並在據此採取行動時受到保護，以及 (b) 因按照 的規定充當配售代理人而獲得公司的賠償約定書中規定的賠償條款。

6.9 適用 的法律。與本 協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受特拉華州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮 法律衝突原則。各方同意，與本協議所設想交易的解釋、執行 和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是針對其各自的關聯公司、董事、 高級職員、股東、僱員或代理人提起的）只能在特拉華州的州和聯邦法院提起。 各方特此不可撤銷地接受特拉華州州和聯邦法院對 下述或與本協議有關的任何爭議，或與本協議中考慮或討論的任何交易（包括與執行本協議有關的 ）的專屬管轄權，在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張， 任何聲稱其個人不受任何此類法院的管轄、此類訴訟、訴訟或程序不當或 是進行此類訴訟的不便地點。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意處理在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中送達的 ，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（帶有 送達的證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務 構成良好而充足的訴訟和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制任何 以法律允許的任何其他方式提供程序的權利。

6.10 執行。 本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並且將在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效，前提是 雙方無需簽署同一個對應協議。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括 2000 年美國聯邦《電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》 或其他適用法律，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應簽名均應被視為 已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

6.11 可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有司法管轄權的法院認定為無效、非法、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制將保持完全有效 ，且不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 來尋找和僱用另一種方法是實現與該術語、條款 所設想的相同或基本相同的結果契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

6.12 購買者義務和權利的獨立 性質。每位買方在任何 交易文件下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不以任何 方式對任何其他買方履行或不履行任何交易文件下的義務負責。此處或任何其他交易文件中包含的 以及任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據該文件採取的任何行動，均不應被視為將 購買者構成為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定購買者 就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行事。 每位購買者都有權獨立保護和行使自己的權利，包括但不限於本協議 或其他交易文件中產生的權利，並且沒有必要讓任何其他買方作為 的額外一方參與為此目的而提起的任何訴訟。

6.13 施工。 雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或本協議的任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方 的含糊之處。

6.14 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對 任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對無條件、不可撤銷且明確地永久放棄陪審團審判。

[頁面的其餘部分故意留空。]

在 Witness Whereof 中，協議各方已促使本證券購買協議由其各自的 授權簽署人自上述首次註明的日期起正式簽署。

在 Witness Whereof 中，協議各方已促使本證券購買協議由其各自的 授權簽署人自上述首次註明的日期起正式簽署。

附錄 A

購買者日程安排

[見附件。]

附錄 B

預先注資的認股權證的形式

[見附件。]