美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (D) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 4 月 10 日

Leap Therapeutics

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話 號碼，包括區號：(617)714-0360

不適用

（以前的姓名或以前的地址， ，如果自上次報告以來發生了變化）

如果表格 8-K 旨在同時履行註冊人根據以下任何 條款的申報義務，請勾選下面的相應複選框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年 證券交易法（本章第 240.12b-2 條）第 12b-2 條所定義的新興成長型公司

新興成長型公司§

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。§

證券購買協議

2024 年 4 月 10 日，Leap Therapeutics, Inc.（下稱 “公司”）與某些機構 投資者（統稱為 “購買者”，各為 “買方”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），規定私募免受 經修訂的《1933 年證券法》（“證券法”）的註冊要求的約束，根據該協議公司 預計將向買方發行和出售總計（a）12,660,993股公司普通股（“股份”），面值0.001美元每股（“普通股”），每股收購價等於2.82美元，以及（b）預先注資的認股權證， ，以附錄B（“預融資認股權證”）的形式購買1,523,404股普通股（此類在行使預融資認股權證時可發行的普通股，即 “認股權證”）， at a 每份預籌認股權證的購買價格等於 (i) 2.819美元（等於每股股票價格減去每股認股權證0.001美元的行使價 ）乘以 (ii) 預融資權證的數量此類預先注資認股權證所依據的融資認股權證股票，公司總收益約為4000萬美元（“交易”）。該交易預計將於2024年4月15日 15日完成，但須滿足慣例成交條件。

該公司打算使用 本次交易的淨收益來資助其主要單克隆抗體項目 DKN-01 的持續發展，具體方法是將針對二線結直腸癌患者的DeFiance研究的隨機對照 B部分從130名患者擴大到180名患者，使針對一線胃癌患者的DiFiance研究的 隨機對照C部分的數據走向成熟，以及製造臨牀試驗 br} 用於為第三階段做好準備、用於營運資金和一般公司用途的材料。

預先注資的認股權證可在發行之日後的任何 時間行使。此外，預融資認股權證包含一項 “封鎖” 條款，規定持有人 （及其關聯公司）不得行使預先注資認股權證的任何部分，前提是持有人（及其關聯公司） 在此類 行使後立即實益擁有公司已發行普通股4.99％以上。預先注資認股權證的持有人可以通過至少提前61天向公司發出通知 來增加或減少這一百分比，但不超過19.99％。

證券購買協議包含公司和購買者的慣例 協議、契約、陳述和擔保，以及雙方的慣常賠償權利和義務 。

行使預融資認股權證時可發行的股票、預先注資認股權證和認股權證 股票尚未根據《證券法》註冊，而是根據 發行，但受《證券法》第4 (a) (2) 條規定的註冊豁免。

根據證券購買協議， 公司授予購買者某些註冊權，根據該註冊權，除其他外，公司將（a）在S-3表格上向 提交一份註冊聲明，要求在可行的情況下儘快但不遲於行使預籌認股權證時可發行的股份 和認股權證股份進行轉售截止後的 30 個日曆 天，以及 (b) 盡其商業上合理的努力獲得註冊聲明儘快 宣佈生效，無論如何不得遲於截止日期後 90 天（如果註冊 聲明經過美國證券交易委員會審查，則在截止日期後 120 天）。註冊權契約受 此類交易的慣常條款和條件的約束，包括因公司未能滿足規定的申報和生效時間 期限而受到某些慣例現金處罰。

上述對證券購買協議和預融資認股權證重要條款 的描述不完整，並參照證券購買協議全文和預融資認股權證的形式進行了全面限定，這兩份文件分別作為附錄10.1和4.1提交， 載於本表8-K的當前報告，並以引用方式納入此處。

證券購買協議中包含的陳述、擔保和承諾 僅為證券購買協議各方的利益而作出， 可能受合同各方商定的限制。因此，證券購買協議以引用方式納入此處 僅是為了向投資者提供有關證券購買協議條款的信息，而不是向投資者 提供有關公司或其業務的任何其他事實信息，應與 公司定期報告和向美國證券交易委員會提交的其他文件中的披露一起閲讀。

本 表8-K最新報告第1.01項中包含的與股票、預融資認股權證和行使預融資 認股權證時可發行的認股權證相關的信息以引用方式納入此處。

2024 年 4 月 11 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了此次交易。新聞稿的副本作為附錄99.1提交，並以引用方式納入此處。

2024年4月11日，該公司在其網站www.leaptx.com上發佈了最新的公司簡報。公司演示文稿 的副本作為附錄 99.2 提交，並以引用方式納入此處。公司網站上包含或可從 訪問的信息未納入本表8-K最新報告，也不構成該報告的一部分。

關於前瞻性陳述的注意事項

本表8-K最新報告包含 修訂後的《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，包括有關交易預期總收益、交易收益的預期用途、交易完成的預期時間、預先注資 認股權證前景的陳述將行使，其他以 “可以”、“期望” 等詞語標識的陳述打算、 “可能”、“計劃”、“潛在”、“應該”、“將”、“將” 或類似的 表述以及這些術語的否定詞。前瞻性陳述不是對未來業績的承諾或保證， 受各種風險和不確定性的影響，其中許多是我們無法控制的，可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中設想的結果存在重大差異，包括但不限於 在我們的10-K表年度報告和10-Q表季度報告以及我們提交的其他報告中可能不時詳述的風險與美國證券交易委員會合作。我們的實際 業績可能與此類前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。前瞻性陳述 僅代表截至本文發佈之日，除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改這些前瞻性 陳述。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。