附錄 10.1

服務 協議

之間：

TMC 金屬公司

（“公司”）

和

Steve Jurvetson

（“承包商”）

鑑於公司 希望聘請承包商為公司提供某些諮詢服務；

鑑於承包商 希望根據本服務協議（ “協議”）中規定的條款和條件向公司提供這些服務；

因此，考慮到前述內容 、本協議中的共同契約以及承認 的其他良好和有價值的對價，雙方商定如下：

雙方已於下述日期執行本協議，以昭信守。

附表 A

服務

服務描述（“服務”）：

承包商應向公司、 首席執行官兼董事會提供戰略支持和指導。

附表 B

費用

費用：考慮到期限內 服務的表現，公司應向承包商支付以下補償：

附表 B

TMC 金屬公司

股票期權授予通知

公司下的股票期權補助

2021 年股權激勵計劃

7。歸屬 附表：如果參與者 在適用的歸屬日期是公司或關聯公司的員工、董事或顧問，則本期權可按如下方式行使（行使時發行的股份應歸屬）：

撥款日一週年之際的 1/3 授權

授予日期兩週年 時的 1/3 授權

在授予日期 三週年之際解鎖 1/3

上述權利是累積性的， 受本協議和計劃的其他條款和條件的約束。

公司和參與者 確認收到本股票期權授予通知，並同意本協議所附的股票期權協議條款，並以引用方式納入此處的 、公司的2021年股權激勵計劃和上述期權授予條款。

TMC 金屬公司

股票期權協議-合併條款 和條件

自股票期權授予通知中規定的授予之日起，TMC the metals Company Inc.（“公司”）、特拉華州的一家公司 與股票期權授予通知上姓名的個人（“參與者”）之間達成的協議（本 “協議”） 。

鑑於，公司希望 向參與者授予購買其A類普通股股票的期權，每股面值為0.0001美元（“股票”）， 根據公司2021年股權激勵計劃（“計劃”）中規定的目的；

鑑於，公司和 參與者理解並同意，此處使用和未定義的任何術語與計劃中的含義相同；以及

鑑於，公司和 參與者都打算將此處授予的期權屬於股票期權授予通知中規定的類型。

因此，現在，考慮到下文規定的共同契約 ，並出於其他良好和寶貴的考慮，雙方達成協議如下：

授予期權。 公司特此授予參與者購買股票期權授予通知中規定的 總股數的全部或任何部分的權利和選擇權，但須遵守此處、美國 州證券和税法以及本計劃（以引用方式納入此處）中規定的條款和條件及所有限制。參與者確認收到了計劃的 副本。

行使價格。期權所涵蓋股份的 行使價應為股票期權授予通知中規定的每股金額，如果在本計劃發佈之日之後發生股票拆分、反向股票拆分或其他影響股份 持有人的事件（“行使價”），則根據本計劃的規定進行調整。應根據本計劃第10段付款。

期權的可行性。 在遵守本協議和本計劃中規定的條款和條件的前提下，特此授予的期權應按股票期權授予通知中的規定歸屬和行使 ，並受本協議和計劃的其他條款和條件的約束。

期權期限。本 期權應在股票期權授予通知中規定的期權到期日終止，如果在 股票期權授予通知中將該期權指定為ISO，並且截至本協議發佈之日參與者擁有公司或關聯公司所有類別股本總投票權 的10％以上，則該日期不得超過自本協議簽訂之日起五年， 但應必須按照此處或本計劃的規定提前終止。

如果參與者因參與者死亡或殘疾、 或因故解僱參與者（“終止日期”）以外的任何原因停止擔任公司或關聯公司的員工、董事或顧問，則截至終止之日根據本協議第 3 節當時賦予和行使 且此前未根據本協議終止的期權可能為 br} 在終止日期後三個月內或股票中規定的期權到期日當天或之前行使期權 授予通知，以較早者為準，但此後除非另有規定，否則不得行使。在這種情況下，期權的未歸屬部分 不可行使，應在終止之日到期並取消。

如果該期權在股票期權授予通知中被指定為 ISO，並且參與者不再是公司或關聯公司的員工，但在終止僱傭關係後繼續 以董事或顧問的身份向公司或關聯公司提供服務，則該期權應繼續 根據上述第 3 節進行歸屬，就好像該期權直到參與者不再向公司提供服務 才終止一樣。在這種情況下，自參與者終止僱傭關係後的三 個月之日起，本期權將自動轉換並被視為不合格期權，並且該期權應繼續遵循本文 中規定的相同條款和條件，直到該參與者不再向公司或關聯公司提供服務為止。

儘管如此， 如果參與者在終止日期後的三個月內殘疾或死亡，則參與者或參與者的 倖存者可以在終止日期後的一年內行使期權，但無論如何都不能在股票期權授予通知中指定 的期權到期日之後行使期權。

如果公司或關聯公司因故終止了參與者的 服務，則參與者行使本 期權中任何未行使部分的權利，即使已歸屬，也應在參與者被告知其服務因故終止時立即終止， 此選項將立即終止。無論此處有何相反規定，如果在參與者終止之後， 但在行使期權之前，管理員確定，在參與者終止之前或之後， 參與者從事了構成原因的行為，則參與者應立即停止行使 期權的權利，本選項隨即終止。

如果參與者出現殘疾 （根據本計劃確定），則期權應在參與者 因殘疾終止服務後的一年內行使，或者，如果更早，則在股票期權補助金 通知中規定的期權到期日當天或之前行使。在這種情況下，期權應可在以下情況下行使：

僅限 截至參與者因殘疾終止服務之日該期權已可行使但尚未行使； 和

如果 定期行使期權的權利 在參與者因殘疾而終止 服務之日之前按比例計算，如果參與者不是 變為殘疾，本應在下一個歸屬日期累積的任何額外歸屬權。按比例分配應基於參與者 因殘疾終止服務之日之前當前歸屬期內的累積天數。

如果 參與者在擔任公司或關聯公司的員工、董事或顧問期間死亡，則參與者的 倖存者應在參與者去世之日起一年內行使期權，如果早於股票期權授予通知中規定的期權到期日 或之前。在這種情況下，期權可以行使：

行使期權的方法。 在遵守本協議條款和條件的前提下，可以通過向公司或其指定人發出書面通知來行使期權，其形式基本上是本協議所附附錄A的形式（或以公司可接受的其他形式，可能包括電子 通知）。此類通知應説明行使期權的股票數量，並應由行使期權的人 簽署（該簽名可以以公司可接受的形式以電子方式提供）。此類股票的行使價 應根據本計劃第10段支付。公司應在收到通知後儘快交付此類股票，但前提是公司可以將此類股票的發行推遲到公司認為根據任何適用法律（包括但不限於州證券 或 “藍天” 法）採取必要的任何行動 或獲得任何同意之前。以這種方式行使期權的股份應以行使期權的人的名義在公司的 股份登記冊中登記（或者，如果期權由參與者行使，且 參與者在行使期權的通知中提出要求，則應以參與者和其他人的名義 在公司的股份登記冊中註冊，並具有生存權），並應按上述規定交付給行使期權的人或根據行使期權的人的書面 命令。如果期權由參與者以外的任何人 根據本協議第 4 節行使，則該通知應附有適當的證據，證明該人有權行使期權。 在行使本協議規定的期權時購買的所有股份均應全額支付且不可估税。

部分練習。在上述範圍內，可以隨時不在上述限額內部分行使本期權 ，但不得根據本期權發行 部分股份。

不可分配。 除非根據遺囑或血統和分配法，否則參與者不得轉讓該期權。如果此期權 是非合格期權，則也可以根據《員工退休收入保障法》或第 I 號法規或其相關規則所定義的合格家庭關係令進行轉讓。除本段上文另有規定外， 期權在參與者的一生中只能由參與者行使（或在喪失法律行為能力或 無行為能力的情況下，由參與者的監護人或代表行使），不得以任何方式轉讓、質押或抵押（無論是 通過法律實施還是其他方式），也不得受執行、扣押或類似程序的約束。任何企圖轉讓、轉讓、 質押、抵押或以其他方式處置期權或根據本協議授予的任何權利， 的規定或對期權徵收任何扣押或類似程序的行為均屬無效。

在行使之前，沒有股東的權利 。在以參與者的名義在公司的股份登記冊中註冊 之前，參與者作為股東對受本協議約束的股份沒有任何權利。除非計劃中對 公司資本的某些變動有明確規定，否則不得對記錄日期 在此類註冊之日之前的股息或類似權利進行調整。

調整。該計劃 包含的條款涵蓋了股票分割和合並等多種突發事件中期權的處理。特此使 計劃中有關受期權約束的股票的調整條款以及與 公司 業務繼承人的相關條款在本協議下適用，並以引用方式納入此處。

税。參與者 承認並同意 (i) 參與者就本期權或根據本期權可發行的股份 應繳的任何所得税或其他税款均應由參與者負責；(ii) 參與者可以自由使用與本協議相關的專業顧問 ，已收到其專業顧問關於本 協議的建議，瞭解其含義和重要性，以及在不受脅迫或脅迫的情況下自由簽訂本協議；(iii) 參與者未收到也不依賴本公司或 任何關聯公司或其任何僱員或其法律顧問就 期權、股份或本協議所考慮的其他事項的任何税收或其他影響或影響所作的任何建議、陳述或保證；(iv) 管理人、公司、其關聯公司、 或其任何高級管理人員或董事都不應被關押如果 實際上是內部，則應承擔與期權相關的任何適用成本、税款或罰款税務局將根據 法典第409A條確定該期權構成遞延補償。

如果該期權在股票期權授予通知中被指定為非合格期權 ，或者如果該期權是ISO並轉換為非合格期權且 此類非合格期權被行使，則參與者同意公司可以從參與者的報酬（如果有）中扣留聯邦、州和地方預扣税的最低法定金額，該金額被視為補償 ，則該金額可計入該個人的報酬 總收入。公司可自行決定從此類報酬中扣留所需預扣的金額 ，也可以從行使期權時以其他方式交付給參與者的股份中扣留 作為實物。參與者 進一步同意，如果公司未從參與者的薪酬中扣留足以履行公司 所得税預扣義務的金額，則參與者將按需以現金向公司償還少預扣的金額。

購買以進行投資。 除非在特定行使期權時發行的股票已根據《證券法》有效註冊 ，否則公司沒有義務發行此類行使所涵蓋的股票，除非公司 確定此類行使和發行不受證券法的註冊要求的約束，並且直到以下 條件得到滿足：

行使期權的人應 在行使期權時向公司保證，這些人是為自己的賬户收購此類股票， 是為了投資，而不是為了分發任何此類股份或出售任何此類股份，在這種情況下，收購 此類股份的人應受以下説明的約束在證明根據此類行使發行的 股票的任何證書上背書：

“本 證書所代表的股份已被用於投資，包括質押人在內的任何人均不得出售或以其他方式轉讓，除非 (1) (a) 根據經修訂的 1933年《證券法》，此類股票的註冊聲明應生效，或者 (b) 公司已收到令其滿意的律師的意見，即 的註冊豁免該法案隨後出臺，並且（2）應遵守所有適用的州證券法；” 以及

如果公司有此要求，公司 應已收到其法律顧問的意見，即可以根據《證券 法》在進行此類特定活動時發行股票，無需根據該法進行登記。在不限制前述內容概括性的情況下，公司可以將股票的發行推遲到 完成任何行動或獲得任何同意之前，這是公司認為根據任何適用法律（包括但不限於 州證券或 “藍天法”）所必需的。

對股份轉讓 的限制。

參與者同意，如果公司 提議向公眾出售其任何股權證券，並且公司和公司聘請的任何承銷商 要求該參與者簽署限制出售或以其他方式轉讓股份的協議，則其 將立即簽署此類協議，並且不會通過私下談判的交易或通過公開市場 交易或其他方式向公眾轉讓，他或她持有的本公司的任何股份或其他證券在 公司和承銷商確定的期限內，不超過發行結束後的180天，外加 可能需要的額外時間來遵守FINRA規則或其他監管機構頒佈的類似規則（該期限， “封鎖期”）。此類協議應採用書面形式，其形式和實質內容應令公司和 此類承銷商合理滿意，並符合慣例和現行條款和條件。無論參與者是否簽署了這樣的 協議，在封鎖期結束之前，公司均可對受上述限制的公司股票或其他證券施加停止轉讓指令。

參與者承認並同意，無論是 公司、其股東還是其董事和高級管理人員，都沒有義務或義務在公司終止參與者服務 之前、之時或之後向參與者披露與公司業務有關或影響股票價值的任何重要信息 ，包括但不限於與公司公開發行計劃有關的任何信息 其證券或被另一家公司收購或合併或併入另一家公司或實體。

沒有義務維持 關係。參與者承認：(i) 本計劃或本期權沒有義務讓 參與者繼續擔任公司或關聯公司的員工、董事或顧問；(ii) 本計劃本質上是自由裁量的，公司可以隨時暫停或終止 ；(iii) 期權的授予是一次性福利，不產生 任何合同或其他領取權利未來的期權授予，或代替期權的福利；(iv) 與 有關任何此類未來補助的所有決定，包括但不包括僅限於授予期權的時間、每種期權 的股票數量、期權價格以及每種期權可行使的時間將由公司自行決定； (v) 參與者參與本計劃是自願的；(vi) 期權的價值是 補償的特殊項目，不屬於參與者的僱用或諮詢範圍合同（如果有）；以及（vii）就計算遣散費而言，期權 不屬於正常或預期薪酬的一部分，辭職、裁員、服務終止補助金、 獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金或類似的補助金。

如果選項旨在讓 成為 ISO。如果股票期權授予通知中將本期權指定為ISO，從而使參與者（或參與者的 倖存者）有資格獲得向符合 守則第422條標準的期權持有人提供的優惠税收待遇，則本協議或計劃中任何與該守則相沖突的條款均為 無效，任何歧義都應得到解決該選項符合 ISO 資格。參與者應諮詢參與者 自己的税務顧問，瞭解期權的税收影響以及根據《守則》第422條獲得優惠税收待遇的必要要求，包括但不限於持有期要求。

儘管如此， 在股票期權授予通知中將該期權指定為ISO且不被視為ISO的範圍內， 《守則》第422（d）條的規定， 因為 授予該ISO的任何股份的總公允市場價值（截至期權授予之日確定）在任何日曆年內首次可行使，金額超過100,000美元，期權中代表 此類超額價值的部分應被視為非合格期權，參與者應被視為非合格期權應納税所得額以當時行使時收到的股票的公允市場價值與根據本 協議為此類股票支付的價格之間的 差額來衡量。

如果打算成為 ISO 的選項（或其任何部分）不是 ISO，或者管理員採取的任何行動，包括但不限於將 ISO 轉換為不合格 期權，則公司和任何 關聯公司均不對參與者或任何其他方承擔任何責任。

致公司取消處置 ISO 資格 的通知。如果股票期權授予通知中將該期權指定為ISO，則參與者同意在參與者對根據ISO 行使收購的任何股份進行取消資格處置後，立即以書面形式通知 公司。取消資格處置在《守則》第 424 (c) 節中定義，包括在 (a) 參與者獲得ISO之日起兩年或 (b) 參與者通過行使ISO收購股份之日起一年 之前對此類股份的任何處置（包括 任何出售）， 守則第424 (c) 節另有規定的除外。如果參與者在出售股票之前死亡，則這些持有期要求不適用，此後不得取消資格處置 。

通知。本協議或本計劃條款要求或允許的任何通知 應通過認可的快遞服務、傳真、掛號或 認證郵件發出，要求回執收據，地址如下：

如果是給公司：

[地址

注意： ]

如果通過股票期權 授予通知中列出的地址發送給參與者

或者發送到以前以相同方式 發出通知的其他一個或多個地址。任何此類通知應被視為在收到之日、 配送至認可的快遞公司後的一個工作日或通過掛號或掛號郵件郵寄後的三個工作日發出，以較早者為準。

管轄法律。本 協議受特拉華州法律管轄和解釋，但不影響其 法律衝突原則。為了對本協議下出現的任何爭議提起訴訟，雙方特此同意 在康涅狄格州擁有專屬管轄權，並同意此類訴訟應在康涅狄格州法院或美國康涅狄格特區聯邦 法院進行。

協議的好處。 在遵守本計劃及其其他規定的前提下，本協議應為本協議雙方的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人謀福利， 具有約束力。

整個協議。本 協議連同本計劃體現了本協議雙方就本協議標的 事項達成的全部協議和諒解，並取代了先前與本協議標的有關的所有口頭或書面協議和諒解（與公司簽訂的任何其他協議中包含的加速歸屬條款除外 ）。本協議中未明確規定的任何聲明、陳述、保證、契約 或協議均不得影響或用於解釋、更改或限制本協議的明示條款和 條款。儘管有上述規定，但本協議應受本計劃的約束和約束。

修改和修正。 本協議的條款和規定可以按照本計劃的規定進行修改或修改。

棄權和同意。 除本計劃另有規定外，只有有權享受此類條款或條款的一方簽署的書面文件，才能放棄本協議的條款和條款，或者同意偏離本協議的條款， 。 不得將此類放棄或同意視為或不構成對本協議任何其他條款或條款（無論是否相似）的放棄或同意。 每項此類豁免或同意僅在特定情況下和給予的目的有效，且 不構成持續放棄或同意。

數據隱私。通過簽署 本協議，參與者：(i) 授權公司和每位關聯公司以及管理計劃或提供計劃記錄保存服務的公司或任何關聯公司的任何代理人 向公司或其任何關聯公司披露公司或任何此類關聯公司應要求的信息 和數據，以促進期權的授予和 計劃的管理；(ii) 適用法律允許放棄他或她可能擁有的與此類信息相關的任何數據隱私權， 和 (iii) 授權公司和每個關聯公司出於本協議 規定的目的以電子形式存儲和傳輸此類信息。

[頁面的其餘部分故意留空]

行使股票期權的通知

在 美國註冊的股票表格

致：TMC 金屬公司

重要通知：這種形式的行使通知只能在公司向美國證券交易委員會提交註冊聲明時使用 ，根據該聲明，本次行使的股份 的發行已登記且該註冊聲明仍然有效。

女士們、先生們：

我特此行使我的股票 期權，根據並受202_年___________股票 授予通知的條款，以每股____________美元的行使價購買TMC金屬 公司（“公司”）的A類普通股（“股份”）的_______股（“股份”）。

我瞭解 我正在進行的投資的性質及其財務風險。我知道，我有責任就影響期權行使以及 購買和隨後出售股票的相關國家、州和地方所得税和證券法律諮詢主管税務顧問 和法律顧問。

我正在為股票支付期權行權 價格，如下所示：

_________________________________________

請發行股票（選中）：

§ 對我來説；或

§ 對我來説，________________________________________，作為擁有生存權的共同租户，

在以下地址：

我的股東 通信郵寄地址，如果與上面列出的地址不同，則為：