美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據 第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 4 月 9 日

TMC THE METALS COMPANY

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括 區號： (604) 631-3115

不適用 （以前的姓名或以前的地址，如果自上次報告以來發生了變化）

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明 註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條） 或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2）中定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 x

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨

任命新董事

2024 年 4 月 9 日，根據董事會提名和公司治理委員會 的建議，金屬公司 TMC 的董事會（“董事會”） 將董事會規模擴大到九 (9) 名董事（“董事會增員”），並任命 Steve Jurvetson 為董事兼董事會副主席，生效 2024 年 4 月 9 日，填補因董事會增員而產生的董事會空缺。他 將擔任董事直至公司 2024 年年度股東大會（“2024 年年會”）或 他早些時候去世、辭職或免職，預計將在 2024 年年會上連任董事。

尤爾維森現年57歲，是Future Ventures的聯合創始人，Future Ventures是一家成立於2018年的風險投資公司，此前曾在1995年至2017年期間擔任風險投資公司德雷珀·費舍爾·尤爾維森的董事總經理。 尤爾維森先生是 SpaceX 董事會成員，並於 2006 年至 2020 年擔任特斯拉董事會成員。在共同創立 Future Ventures 和 Draper Fisher Jurvetson 之前，他曾在惠普擔任研發工程師，之前曾在蘋果和NeXT擔任 產品營銷工作，並在貝恩公司從事管理諮詢工作。Jurvetson 先生擁有斯坦福大學電氣 工程學士和碩士學位以及斯坦福商學院工商管理碩士學位。

此外，公司聘請尤爾維森先生擔任公司首席執行官的特別顧問 ，並與尤爾維森先生簽訂了諮詢協議（“諮詢協議”）， 其條款詳述如下。

由於尤爾維森先生將根據《諮詢協議》 獲得如下所述的公司首席執行官特別顧問的薪酬， Jurvetson先生將不會因擔任董事會成員而從公司獲得其他報酬，包括 根據公司非僱員董事薪酬政策本應支付給他的任何薪酬。

根據諮詢協議，尤爾維森先生將不是 獨立董事，也不會在董事會的審計委員會、薪酬委員會或提名和公司治理 委員會任職。

尤爾維森先生還簽訂了公司的標準格式 賠償協議，該協議的形式作為公司於2021年9月15日向 證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.18提交。

尤爾維森先生與 任何其他人之間沒有任何安排或諒解使他當選為公司董事。Jurvetson 先生與公司任何其他董事或執行官之間沒有家庭關係，除諮詢協議外，根據美國證券交易所 委員會頒佈的第S-K條例第404（a）項，他在任何必須披露的交易中沒有直接或間接的實質性 權益。

諮詢協議和期權獎勵

2024年4月9日，公司與尤爾維森先生簽訂了諮詢協議 。除其他外，《諮詢協議》規定，尤爾維森先生將擔任 公司首席執行官的特別顧問，任期五年。

作為其諮詢服務的唯一報酬， 先生獲得 購買公司3440,000股普通股的股票期權，行使價等於1.71美元，即2021年計劃授予之日普通股的公平市場價值 ，該期權將在授予期權之日起的第一週年、 第二週年和三週年等額分三次歸屬，前提是尤爾維森先生 Vetson 當時仍在為公司 提供服務，任期為七年。根據諮詢協議的條款，Jurvetson先生放棄了他在董事會任職可能有權獲得的任何薪酬 的權利，包括根據公司的非僱員董事薪酬政策。

前述內容只是諮詢協議的摘要， 聲稱不完整，完全受諮詢協議的限制。諮詢協議作為附錄 10.1 附於本當前 8-K 表的 報告，並以引用方式納入此處。

2021 年激勵股權計劃的修正案

2024年4月9日，在公司簽署 諮詢協議時，公司修訂了公司2021年激勵股權計劃（“2021年計劃”）的第4（c）節 ，以澄清2021年計劃第4（c）條允許的每年支付給非僱員董事 的任何股權獎勵和其他現金薪酬的最大授予日公允價值僅適用於2021年計劃第4（c）條所允許的年度支付給非僱員董事 的最大授予日公允價值非僱員董事 以董事身份任職，不用於支付董事因其職責而獲得的報酬作為 公司或其關聯公司的員工或顧問。修訂後，2021年計劃第4（c）節規定如下（下劃線的文本顯示了對第4（c）節的 修正案）：

“確定應授予股票權利 或股票權利的股票數量；但是，在任何情況下，授予股票權的總授予日公允價值（根據 根據ASC 718確定）以及支付給任何非僱員董事的董事以提供董事服務 的任何其他現金補償，在任何日曆年均不得超過50萬美元，在該年增加75萬美元非僱員董事最初加入董事會 ；但是，本第 4 (c) 節中描述的 500,000 美元和 750,000 美元的限額應在 的確定中不考慮非僱員董事擔任員工或顧問期間向其支付的金額（ 除以非僱員董事身份服務而支付的獎勵以外），以及支付給的任何遣散費和其他款項，例如諮詢 費用非僱員董事，該董事先前或目前在公司或其關聯公司任職期間除擔任 董事外，在適用上述限制時不應考慮在內.”

2024 年 4 月 10 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈 任命尤爾維森先生為董事，擔任董事會副主席，並聘請尤爾維森先生為公司首席執行官的特別 顧問，該新聞稿的副本作為本表8-K 的附錄99.1提供，並以引用方式納入此處。

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本8-K 表格 （包括附錄99.1）的本最新報告第7.01項中的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該部分的責任約束，也不得在根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件中以引用方式將其視為成立 ，或《交易法》，除非此類文件中具體 提及的明確規定。

關於前瞻性陳述的警告 註釋。除本8-K表最新報告（包括 附錄99.1）中包含的歷史信息外，本8-K表最新報告（包括附錄99.1）包含前瞻性陳述，這些陳述涉及某些風險 和不確定性，可能導致實際結果與這些陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。請參閲 中有關這些前瞻性 陳述的新聞稿中的警示説明，該説明載於本表8-K最新報告附錄99.1。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。