美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
sciSparc Ltd.
（發行人名稱）
普通股，無面值
（證券類別的標題）
M82618113
（CUSIP 號碼）
2024年2月27日
（事件發生日期， ，需要提交本聲明）
選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則 ：
§ 規則 13d-1 (b)
x 規則 13d-1 (c)
§ 規則 13d-1 (d)
*本封面的其餘部分應填寫 ，用於申報人首次在本表格上提交證券標的類別，以及隨後任何包含信息的 修正案，這將改變先前封面中提供的披露。
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是， 參見附註）。
CUSIP 編號M82618113
| 1. | 舉報人姓名。 | |
| 上述人員的美國國税局身份證號（僅限實體） | ||
| YA II PN, Ltd. | ||
|
(98-0615462) | ||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） | |
| (a) x | ||
| (b) ¨ | ||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
| 4. | 國籍或組織地點：開曼羣島 | |
|
股數 |
5. | 唯一投票權： | 0 |
| 6 | 共享投票權： | 115,482* | |
| 7. | 唯一的處置力： | 0 | |
| 8. | 共享處置權： | 115,482* | |
| 9. | 每位申報人實益擁有的總金額：115,482* | ||
| 10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明） | ¨ | |
| 11. | 行 (9) 中按金額表示的類別百分比：9.99% ** | ||
| 12. | 舉報人類型（參見説明）：OO | ||
* 115,482股普通股，ScisPARC Ltd.（“發行人”）的每股無面值 （“普通股”），包括55,293股普通股 的直接所有權以及申報人有權在報告發布之日起60天內收購的額外60,189股普通股的視同所有權。
** 計算依據發行人於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的關於F-1表格的註冊 聲明（“F-1表格”）中報告的截至2024年2月27日已發行的1,095,784股已發行普通股，包括截至2024年2月27日已發行的1,095,784股普通股，以及申報人有權在60天內收購的額外60,189股普通股報告的。
CUSIP 編號M82618113
| 1. | 舉報人姓名。 | |
| 上述人員的美國國税局身份證號（僅限實體） | ||
| YA環球投資二期（美國）有限責任公司 | ||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） | |
| (a) x | ||
| (b) ¨ | ||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
| 4. | 國籍或組織地點：開曼羣島 | |
|
股數 |
5. | 唯一投票權： | 0 |
| 6 | 共享投票權： | 115,482* | |
| 7. | 唯一的處置力： | 0 | |
| 8. | 共享處置權： | 115,482* | |
| 9. | 每位申報人實益擁有的總金額：115,482* | ||
| 10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明） | ¨ | |
| 11. | 行 (9) 中按金額表示的類別百分比：9.99% ** | ||
| 12. | 舉報人類型（參見説明）：OO | ||
* 發行人的115,482股普通股包括 對55,293股普通股的直接所有權以及申報人 有權在報告發布之日起60天內收購的額外60,189股普通股的視同所有權。
** 計算基於1,155,973股已發行的 普通股，包括髮行人在 F-1表格中報告的截至2024年2月27日已發行的995,907股普通股以及申報人有權在 報告發布之日起60天內收購的額外60,189股普通股。
CUSIP 編號M82618113
| 1. | 舉報人姓名。 | |
| 上述人員的美國國税局身份證號（僅限實體） | ||
| 約克維爾全球顧問，LP | ||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） | |
| (a) x | ||
| (b) ¨ | ||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
| 4. | 國籍或組織地點：開曼羣島 | |
|
股數 |
5. | 唯一投票權： | 0 |
| 6 | 共享投票權： | 115,482* | |
| 7. | 唯一的處置力： | 0 | |
| 8. | 共享處置權： | 115,482* | |
| 9. | 每位申報人實益擁有的總金額：115,482* | ||
| 10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見説明） | ¨ | |
| 11. | 行 (9) 中按金額表示的類別百分比：9.99% ** | ||
| 12. | 舉報人類型（參見説明）：OO | ||
* 發行人的115,482股普通股包括 對55,293股普通股的直接所有權以及申報人 有權在報告發布之日起60天內收購的額外60,189股普通股的視同所有權。
** 計算基於1,155,973股已發行的 普通股，包括髮行人在 F-1表格中報告的截至2024年2月27日已發行的995,907股普通股以及申報人有權在 報告發布之日起60天內收購的額外60,189股普通股。
CUSIP 編號M82618113
| 1. | 舉報人姓名。 | |
| 上述人員的美國國税局身份證號（僅限實體） | ||
| 約克維爾顧問全球二期有限責任公司 | ||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） | |
| (a) x | ||
| (b) ¨ | ||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
| 4. | 國籍或組織地點：開曼羣島 | |
|
股數 |
5. | 唯一投票權： | 0 |
| 6 | 共享投票權： | 115,482* | |
| 7. | 唯一的處置力： | 0 | |
| 8. | 共享處置權： | 115,482* | |
| 9. | 每位申報人實益擁有的總金額：115,482* | ||
| 10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明） | ¨ | |
| 11. | 行 (9) 中按金額表示的類別百分比：9.99% ** | ||
| 12. | 舉報人類型（參見説明）：OO | ||
* 發行人的115,482股普通股包括 對55,293股普通股的直接所有權以及申報人 有權在報告發布之日起60天內收購的額外60,189股普通股的視同所有權。
** 計算基於1,155,973股已發行的 普通股，包括髮行人在 F-1表格中報告的截至2024年2月27日已發行的995,907股普通股以及申報人有權在 報告發布之日起60天內收購的額外60,189股普通股。
CUSIP 編號M82618113
| 1. | 舉報人姓名。 | |
| 上述人員的美國國税局身份證號（僅限實體） | ||
| 是啊 GP，LP | ||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） | |
| (a) x | ||
| (b) ¨ | ||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
| 4. | 國籍或組織地點：開曼羣島 | |
|
股數 |
5. | 唯一投票權： | 0 |
| 6 | 共享投票權： | 115,482* | |
| 7. | 唯一的處置力： | 0 | |
| 8. | 共享處置權： | 115,482* | |
| 9. | 每位申報人實益擁有的總金額：115,482* | ||
| 10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明） | ¨ | |
| 11. | 行 (9) 中按金額表示的類別百分比：9.99% ** | ||
| 12. | 舉報人類型（參見説明）：OO | ||
* 發行人的115,482股普通股包括 對55,293股普通股的直接所有權以及申報人 有權在報告發布之日起60天內收購的額外60,189股普通股的視同所有權。
** 計算基於1,155,973股已發行的 普通股，包括髮行人在 F-1表格中報告的截至2024年2月27日已發行的995,907股普通股以及申報人有權在 報告發布之日起60天內收購的額外60,189股普通股。
CUSIP 編號M82618113
| 1. | 舉報人姓名。 | |
| 上述人員的美國國税局身份證號（僅限實體） | ||
| YAII GP II, LLC | ||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） | |
| (a) x | ||
| (b) ¨ | ||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
| 4. | 國籍或組織地點：開曼羣島 | |
|
股數 |
5. | 唯一投票權： | 0 |
| 6 | 共享投票權： | 115,482* | |
| 7. | 唯一的處置力： | 0 | |
| 8. | 共享處置權： | 115,482* | |
| 9. | 每位申報人實益擁有的總金額：115,482* | ||
| 10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明） | ¨ | |
| 11. | 行 (9) 中按金額表示的類別百分比：9.99% ** | ||
| 12. | 舉報人類型（參見説明）：OO | ||
* 發行人的115,482股普通股包括 對55,293股普通股的直接所有權以及申報人 有權在報告發布之日起60天內收購的額外60,189股普通股的視同所有權。
** 計算基於1,155,973股已發行的 普通股，包括髮行人在 F-1表格中報告的截至2024年2月27日已發行的995,907股普通股以及申報人有權在 報告發布之日起60天內收購的額外60,189股普通股。
CUSIP 編號M82618113
| 1. | 舉報人姓名。 | |
| 上述人員的美國國税局身份證號（僅限實體） | ||
| 馬克·安傑洛 | ||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） | |
| (a) x | ||
| (b) ¨ | ||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
| 4. | 國籍或組織地點：開曼羣島 | |
|
股數 |
5. | 唯一投票權： | 0 |
| 6 | 共享投票權： | 115,482* | |
| 7. | 唯一的處置力： | 0 | |
| 8. | 共享處置權： | 115,482* | |
| 9. | 每位申報人實益擁有的總金額：115,482* | ||
| 10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明） | ¨ | |
| 11. | 行 (9) 中按金額表示的類別百分比：9.99% ** | ||
| 12. | 舉報人類型（參見説明）：OO | ||
* 發行人的115,482股普通股包括 對55,293股普通股的直接所有權以及申報人 有權在報告發布之日起60天內收購的額外60,189股普通股的視同所有權。
** 計算基於1,155,973股已發行的 普通股，包括髮行人在 F-1表格中報告的截至2024年2月27日已發行的995,907股普通股以及申報人有權在 報告發布之日起60天內收購的額外60,189股普通股。
CUSIP 編號M82618113
| 1. | 舉報人姓名。 | |
| 上述人員的美國國税局身份證號（僅限實體） | ||
| sc-Sigma Global Partners，LP 84-5173620 | ||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） | |
| (a) x | ||
| (b) ¨ | ||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
| 4. | 國籍或組織地點：特拉華州 | |
|
的數量 |
5. | 唯一投票權： | 0 |
| 6 | 共享投票權： | 115,482* | |
| 7. | 唯一的處置力： | 0 | |
| 8. | 共享處置權： | 115,482* | |
| 9. | 每位申報人實益擁有的總金額：115,482* | ||
| 10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明） | ¨ | |
| 11. | 行 (9) 中按金額表示的類別百分比：9.99% ** | ||
| 12. | 舉報人類型（參見説明）：OO | ||
* 發行人的115,482股普通股包括 對55,293股普通股的直接所有權以及申報人 有權在報告發布之日起60天內收購的額外60,189股普通股的視同所有權。
** 計算基於1,155,973股已發行的 普通股，包括髮行人在 F-1表格中報告的截至2024年2月27日已發行的995,907股普通股以及申報人有權在 報告發布之日起60天內收購的額外60,189股普通股。
第 1 項。
| (a) | 發行人姓名： |
sciSparc Ltd.
| (b) | 發行人主要行政辦公室地址： |
勞爾·沃倫伯格街 20 號， A 座
特拉維夫 6971916，以色列
| 第 2 項。 | 身份和背景。 |
| (a) | 申報人姓名： |
YA II PN, Ltd.
| (b) | 首席執行辦公室地址，如果沒有，則為申報人的住所： |
斯普林菲爾德大道 1012 號
新澤西州芒特賽德 07092
| (c) | 公民身份： |
開曼羣島
| (d) | 證券類別的標題： |
普通股，每股無面值
| (e) | CUSIP 號碼： |
M82618113
| 第 3 項。 | 如果聲明是根據 §§ 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否： |
| (a) | ¨ | 根據該法案（15 U.S.C. 78o）第15條註冊的經紀人或交易商； |
| (b) | ¨ | 該法（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (6) 條所定義的銀行； |
| (c) | ¨ | 該法（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (19) 條所定義的保險公司； |
| (d) | ¨ | 根據1940年《投資公司法》（該法第15條（15 U.S.C. 78o）第8條註冊的投資公司； |
| (e) | ¨ | 根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問； |
| (f) | ¨ | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金； |
| (g) | ¨ | 根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (G)，母控股公司或控制人； |
| (h) | ¨ | 《聯邦存款保險法》（12 U.S.C. 1813）第3（b）條所定義的儲蓄協會； |
| (i) | ¨ | 根據1940年《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）條，被排除在投資公司定義之外的教會計劃； |
| (j) | ¨ | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美國機構；或 |
| (k) | x | 分組，根據 240.13d (b) (1) (ii) (K)。 |
| 第 4 項。 | 所有權 |
提供以下有關第 1 項中確定的發行人證券類別的總數量和百分比的信息 。
| (a) | 實益擁有金額：115,482* |
| (b) | 類別百分比：9.99% ** |
| (c) | 該人擁有的股份數量： |
| (i) | 投票或指導投票的唯一權力：0 |
| (ii) | 共同的投票權或指導投票權：115,482 |
| (iii) | 處置或指導處置的唯一權力：0 |
| (iv) | 處置或指示處置的共同權力：115,482 |
* 發行人的115,482股普通股包括 對55,293股普通股的直接所有權以及申報人 有權在報告發布之日起60天內收購的額外60,189股普通股的視同所有權。
** 計算基於1,155,973股已發行的 普通股，包括髮行人在 F-1表格中報告的截至2024年2月27日已發行的995,907股普通股以及申報人有權在 報告發布之日起60天內收購的額外60,189股普通股。
| 第 5 項。 | 一個班級百分之五或以下的所有權： |
如果提交本聲明 是為了報告截至本文發佈之日申報人已不再是該類別證券中超過5％ 的受益所有者這一事實，請查看以下內容。
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權。 |
截至本申報之日，申報人直接 或間接擁有發行人共計115,482股A類股票，佔該類別股票的9.99％。
直接申報人對此類A類股票的實益 股權如下（因此 排除該人間接持有的任何 A 類股票 或任何證券，例如認股權證，可行使或轉換為公司 A 類股份）：
| · | YA II PN, Ltd. — 55,293 |
| · | YA Global Investments II（美國），LP — 0 |
| · | 約克維爾顧問環球，LP — 0 |
| · | 約克維爾顧問環球二期有限責任公司 — 0 |
| · | YA II GP，LP — 0 |
| · | YAII GP II, LLC — 0 |
| · | 馬克·安傑洛 — 0 |
| · | SC-Sigma Global Partners，LP — 0 |
間接 受益所有權：YA II PN, Ltd.（“YA II”）與ScisPARC Ltd. 簽訂了備用股權購買協議（“SEPA”）， 日期為2024年1月21日，該協議於2024年2月27日進行了修訂。根據SEPA，發行人可以選擇向YA II出售其高達2000萬美元的普通股 ，YA II有義務按SEPA中規定的價格、條款和條件 購買此類股票。根據SEPA，禁止發行人向YA II發行和出售股票，以免導致YA II及其關聯公司實益擁有的普通股總數超過發行人已發行普通股 的9.99％。在SEPA方面，發行人已向YA II發行了55,293股普通股，以支付SEPA中規定的承諾 費用。
除了上述直接 股受益所有權外，每位申報人還被視為申報人在本申報之日起60天內根據SEPA可能收購的額外60,189股普通 股的間接受益所有人。
以下是 申報人之間關係的描述：
YA II PN, Ltd.（“YA II”）由YA Global Investments II（美國）有限責任公司（“YA Feeder”）實益持有。Yorkville Advisors Global, LP（ “YA Advisor”）是YA II的投資經理。Yorkville Advisors Global II, LLC（“YA Advisor GP”）是YA顧問的 普通合夥人。YAII GP, LP（“YA GP”）是YA Feeder的普通合夥人。YAII GP II, LLC（ “Yorkville GP”）是YAI GP的普通合夥人。馬克·安傑洛代表YA II做出投資決策。因此， YA II、YA Feeder、YA顧問、YA顧問GP、YA GP、Yorkville GP和Mark Angelo均可被視為關聯公司，因此 可能被視為實益擁有相同數量的A類股票。
YA II GP, LP是YA II的投資者SC-Sigma Global Partners, LP（“SC-Sigma”）的普通合夥人 。YAII GP II, LLC 是 YA II GP, LP 的普通合夥人 。YA顧問是SC-Sigma的投資經理。因此，SC-Sigma、YA GP、Yorkville GP、YA顧問、 和Mark Angelo可能被視為關聯公司，因此可能被視為實益擁有相同數量的A類股份。
就本申報而言， 每位申報人均被視為其他舉報人的關聯人。
| 第 7 項。 | 母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類。 |
不適用
| 第 8 項。 | 成員羣體的識別和分類 |
參見第 6 項。
| 第 9 項。 | 集團解散通知 |
不適用
| 第 10 項。 | 認證 |
通過在下方簽名，我保證 據我所知和所信，上述證券不是收購的，也不是為了或 的目的而持有，其目的不是改變或影響證券發行人的控制權，也不是與具有該目的或效果的任何交易相關的 或作為參與者持有。
附加信息：
每位申報人均宣佈放棄對方申報人實益擁有的任何證券的 實益所有權，其報告不應被視為 承認任何申報人為第16節之目的或任何其他目的的這些證券的受益所有人。
簽名
經過合理的詢問和 據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
| 舉報人： | ||
| 日期：2024 年 3 月 6 日 | ||
| 舉報人： | ||
| YA II PN, Ltd. | ||
| 來自： | /s/ 羅伯特·芒羅 | |
| 羅伯特·芒羅 | ||
| 首席合規官 | ||
| YA環球投資二期（美國）有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 羅伯特·芒羅 | |
| 羅伯特·芒羅 | ||
| 首席合規官 | ||
| 約克維爾全球顧問，LP | ||
| 作者：約克維爾顧問全球有限責任公司 | ||
| 其：普通合夥人 | ||
| 來自： | /s/ 羅伯特·芒羅 | |
| 羅伯特·芒羅 | ||
| 首席合規官 | ||
| 約克維爾顧問全球二期有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 羅伯特·芒羅 | |
| 羅伯特·芒羅 | ||
| 首席合規官 | ||
| 是啊 GP，LP | ||
| 作者：YAII GP II, LLC | ||
| 其：普通合夥人 | ||
| 來自： | /s/ 羅伯特·芒羅 | |
| 羅伯特·芒羅 | ||
| 首席合規官 | ||
| YAII GP II, LLC | ||
| 來自： | /s/ 羅伯特·芒羅 | |
| 羅伯特·芒羅 | ||
| 首席合規官 | ||
| SC-Sigma 全球合作伙伴，LP | |
| 來自： | /s/ 羅伯特·芒羅 |
| 羅伯特·芒羅 | |
| 首席合規官 | |