目錄

關於前瞻性陳述的警示性説明

本報告（定義見下文），包括但不限於 “第 7 項” 下的聲明。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 包括《證券法》第27A條（定義見下文）和《交易法》第21E條（定義見下文）所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續” 或 “應該”，或者，在每種情況下，它們的負面或其他變體或類似術語。無法保證實際結果不會與預期有重大差異。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及任何其他非當前或歷史事實陳述的陳述。這些陳述基於管理層當前的預期，但由於各種因素，實際業績可能存在重大差異，包括但不限於：

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來事態發展可能不是我們所預料的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

除非本報告中另有説明或上下文另有要求，否則提及：

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第一部分

概述

我們是一家作為特拉華州公司註冊成立的空白支票公司，其業務目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們稱之為我們的初始業務合併。

首次公開募股

2021年9月8日，我們完成了28,750,000個單位的首次公開募股，其中包括在承銷商全面行使超額配股權後向承銷商發行的3750,000個單位。每個單位由公司一股A類普通股和一半的可贖回認股權證組成，每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了287,500,000美元的總收益。

在首次公開募股結束的同時，我們以每個配售單位10.00美元的收購價格完成了向發起人共計1,133,484個配售單位的私募出售，總收益為11,334,840美元。

共計293,25萬美元，包括首次公開募股收益的283,906,250美元（其中包括承銷商的10,062,500美元的延期折扣）和9,343,750美元的配售單位收益存入了由大陸集團作為受託人維持的信託賬户。

我們的贊助商和管理團隊的工作是完成我們最初的業務合併。我們的管理團隊由我們的臨時首席執行官兼董事埃裏克·斯威德領導。我們必須在2023年6月8日之前完成初始業務合併，或尋求進一步延期。如果我們在合併期內未完成初始業務合併，那麼我們的存在將終止，我們將在從信託賬户中獲得的利息中扣除信託賬户中的所有金額以支付納税義務以及可用於解散費用的不超過100,000美元后進行分配。

TMTG 業務組合

合併和PIPE協議

正如先前宣佈的那樣，我們於2021年10月20日簽訂了合併協議，並於2022年5月11日簽訂了合併協議修正案。根據合併協議，雙方同意在遵守合併協議的條款和條件的前提下實施TMTG業務合併。

2021年12月4日，為了支持TMTG業務合併，Digital World與某些PIPE投資者簽訂了SPA，根據該協議，投資者同意以每股1,000美元的A系列可轉換優先股的收購價購買總額為100萬股的A系列可轉換優先股，PIPE的總承諾為1億美元，將在TMTG業務合併結束時完成。A系列可轉換優先股的初始轉換價格為每股33.60美元，最初可轉換為總計29,761,905股普通股（可能向下調整）。該價格將進一步向下調整，在TMTG商業合併之日之後的十個交易日內，Digital World的交易量加權平均收盤價有40％的折扣，底價為10.00美元。PIPE的關閉取決於TMTG業務合併的完成、初始轉售註冊聲明（“初始轉售註冊聲明”）的生效以及其他成交條件。

根據註冊權協議，PIPE投資者還有權獲得某些註冊權，根據該協議，Digital World必須為所有股票提交初始轉售註冊聲明

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普通股可在提交S-4表格後的10天內轉換PIPE投資者持有的A系列可轉換優先股後發行。註冊權協議還規定，此類初始轉售註冊聲明應自TMTG業務合併截止之日起宣佈生效，但有某些例外情況，包括但不限於，如果數字世界已經批准了美國證券交易委員會對初始轉售註冊聲明的所有評論，但不允許自TMTG業務合併結束之日起，即初始轉售註冊聲明的生效之日，即初始轉售註冊聲明的生效銷售註冊聲明可能會推遲到美國證券交易委員會允許的TMTG業務合併完成後的最早日期。此後，合併後的實體將被要求註冊並保留A系列可轉換優先股基礎的所有股票的註冊，直到TMTG業務合併生效之日為止。

在PIPE方面，根據DWAC章程第4.3（b）（ii）條，作為DWACBB普通股的多數股東，發起人放棄了B類普通股持有人（“B類持有人”）對B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量的任何增加的某些反稀釋權。作為此類豁免的交換，如果SPA所考慮的交易按照其條款完成，則B類持有人將有權獲得 (i) 總共744,048股A類普通股（“反稀釋股票”），以及（ii）以每股行使價33.60美元購買總共744,048股A類普通股的認股權證期限為五年。否則，認股權證的條款，包括但不限於註冊權，應與先前向B類持有人發行的認股權證基本相同，並且不得包含任何反稀釋或重置條款，但任何股票分割、股票分紅、資本重組和類似事件的標準調整除外。

有關PIPE和A系列可轉換優先股條款的更多信息，請參閲我們於2021年12月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，以及表格中包含的委託書/招股説明書 S-4於2022年5月16日向美國證券交易委員會提交，可能會不時對其進行修改或補充。

TMTG業務合併和PIPE的現狀

合併協議受一些條件的約束，必須滿足或免除這些條件才能完成TMTG業務合併。在某些習慣和有限的情況下，合併協議可以隨時終止，即使在延期之前，也包括其他原因，包括：（i）經TMTG和數字世界的雙方同意，（ii）如果沒有關閉TMTG業務合併的任何條件，則由數字世界或TMTG終止對外部日期表示滿意或免除，前提是數字世界可以延長如果數字世界或TMTG一方（即數字世界或DWAC Merger Sub Inc.或TMTG）違反合併協議是導致或導致關閉TMTG業務失敗的原因或導致，則該終止權不適用於Digital World或TMTG，則該終止權將不適用於Digital World 或 TMTG 如果政府機構是，則由數字世界或TMTG在外部日期（iii）當天或之前進行合併主管司法管轄區應發佈命令或採取任何其他行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止合併協議所設想的交易，或者如果有任何法律將合併協議定為非法；(iv) 數字世界或TMTG針對另一方未治癒的違規行為（受某些實質性限定條件和補救期限制）；（v）如果在合併協議簽署後發生有實質性事件，則禁止數字世界對TMTG的不利影響（定義見合併協議）（但不包括符合條件的人）解決某些涉及TMTG的訴訟（未解決且仍在繼續）；（vi）如果合併協議簽署後發生的對數字世界產生重大不利影響的事件尚未解決且仍在繼續，則由TMTG和解；（vii）如果TMTG業務合併和其他所需的股東提案未在數字世界股東特別會議上獲得批准，則由數字世界或TMTG和解如果是 TMTG 的特別會議，則由 Digital World 或 TMTG 進行業務合併（viii）股東持有，TMTG的股東不應批准合併協議和TMTG業務合併

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相關事宜，以及（ix）如果無法在外部日期之前獲得美國證券交易委員會或任何其他政府機構的任何必要批准，則徵得數字世界和TMTG共同合理的書面同意，因為該日期可能會延長。

此外，在某些情況下，除其他外，SPA可以在以下情況下終止：（a）雙方的共同書面協議，以及（b）合併協議的任何一方（出於任何原因）終止合併協議，或者如果TMTG業務合併未在外部日期之前完成，則可以終止SPA。該公司已收到某些PIPE投資者的終止通知，他們最初同意購買公司最多251,500股A系列可轉換優先股。

除非延期，否則合併協議可以隨時根據其條款終止，包括數字世界或TMTG在2022年9月20日之後（如果在延期實施後由數字世界延期，則在2022年12月20日之後）終止，如果合併協議提前終止，股東可能沒有機會對TMTG業務合併進行投票。此外，如果TMTG業務合併尚未在2022年9月20日之前完成，則PIPE投資者可以在2022年9月20日之後隨時終止與PIPE投資者簽訂的SPA。

此外，除非雙方放棄，否則公司必須在TMTG業務合併結束時或之前提交初始轉售註冊聲明並獲得其生效，但某些例外情況除外。初始轉售註冊聲明於2022年5月27日提交，美國證券交易委員會尚未宣佈生效。Digital World認為，美國證券交易委員會要等到TMTG業務合併截止日期之後才會宣佈初始轉售註冊聲明生效，為了按照SPA目前的設想關閉PIPE，PIPE投資者必須放棄要求初始轉售註冊聲明自TMTG業務合併截止之日起生效的結算條件。PIPE的關閉取決於TMTG業務合併的完成、初始轉售註冊聲明的生效以及其他成交條件。

鑑於PIPE的關閉條件、不斷變化的市場和監管條件，雙方有可能重組PIPE或重新談判此類安排。我們對何時結束對現有PIPE安排的任何此類重新談判或修正尚無估計。如果有的話，也無法保證這些條款能夠以優惠的條件重新談判。根據合併協議的條款，如果公司在TMTG業務合併完成之前（包括與任何私募或雙方共同商定的任何其他替代融資安排相關的收益，在未付費用和負債的支付生效之前），則TMTG無需完成TMTG業務合併（包括與任何私募或雙方共同商定的任何其他替代融資安排相關的收益），則TMTG無需完成TMTG業務合併（考慮到贖回所需的款項）公司的股東）（“最低現金條件”）。無法保證我們能夠維持足夠的PIPE承諾以滿足這一最低現金條件或獲得支持TMTG業務合併的另類融資交易，也無法保證如果我們無法完善TMTG業務合併，我們會找到替代目標。

有關TMTG業務合併和PIPE的更多信息，請參閲我們於2021年12月6日、2021年10月21日、2021年10月26日和2022年5月17日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告，其中包含的委託書/招股説明書 S-4 表格已提交於2022年5月16日向美國證券交易委員會提交最終委託書，可能會不時對其進行修改或補充，並於2022年8月25日向美國證券交易委員會提交最終委託書。

監管批准/調查

美國證券交易委員會根據《證券法》第8（e）條對與TMTG業務合併相關的S-4表格進行了調查。我們和我們的某些董事收到了美國證券交易委員會的傳票，要求提供各種文件，其中包括：我們對TMTG的盡職調查、有關TMTG以外潛在目標的溝通和盡職調查，以及我們（和/或我們的某些高管和董事）與其他實體（包括

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保薦人和某些顧問，包括我們在首次公開募股中的承銷商和財務顧問）。此外，我們和董事會的每位成員都收到了大陪審團的傳票，要求提供與上述美國證券交易委員會傳票中要求的某些相同文件，以及與我們的S-1申報、與多人溝通或與多人溝通以及有關Rocket One Capital的信息有關的請求。可以預計，這些傳票以及司法部和美國證券交易委員會的基本調查將推遲該傳票的有效性 表格 S-4，其中可能會嚴重延遲、嚴重阻礙或阻礙TMTG業務合併的完成。此外，調查的任何解決都可能導致對我們實施重大處罰、禁令、禁止我們開展業務、損害我們的聲譽以及對我們的其他制裁。

此外，除了美國證券交易委員會和納斯達克的批准以及《哈特-斯科特-羅迪諾法案》規定的等待期已經到期或提前終止外，我們不知道有任何重要的監管批准或行動來完成TMTG業務合併。目前正在考慮，如果需要任何此類額外的監管批准或行動，將尋求這些批准或採取行動。但是，無法保證會獲得任何額外的批准或行動。這包括美國外國投資委員會（“CFIUS”）等美國政府實體因對美國企業的某些外國所有權限制而可能進行的任何審查。

CFIUS是一個機構間委員會，受權審查涉及外國人在美國的外國投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。2018年《外國投資風險審查現代化法案》（“FIRRMA”）擴大了CFIUS的範圍，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控制性投資，以及即使沒有標的美國業務也對房地產的某些收購。FIRRMA以及隨後生效的實施條例也要求某些類別的投資必須申報。

公司董事兼前首席執行官帕特里克·奧蘭多是贊助商的唯一管理成員，也是美國公民。贊助商的其他成員包括公司的某些高級管理人員和董事。贊助商不受非美國人控制。據公司所知，除了持有保薦人約17.2％少數股權的成員外，贊助商與任何成員都沒有實質性關係 非美國人。根據我們所知，在擔保人中分配的總會員權益中，約有82.8％由美國人擁有，據我們所知，沒有任何美國人的贊助成員與非美國人有實質性關係。在保薦人擁有的約 17.2% 的權益中 非美國縱觀地看，危地馬拉約有8.0％的權益歸個人所有，薩爾瓦多約有4.4％的權益歸個人所有，大約4.2％的權益由巴西人擁有，大約0.5％的權益由祕魯的人擁有，約0.1％的權益由墨西哥人擁有。繼TMTG業務合併後，預計贊助商將擁有合併後公司不超過8.1％的股份。

根據CFIUS的規章制度，我們認為我們或我們的擔保人不構成 “外國人”。但是，如果CFIUS認為我們是此類規章制度下的 “外國人”，而TMTG是一家可能影響國家安全的美國企業，則我們可能會受到此類外國所有權限制和/或CFIUS的審查。如果TMTG業務合併屬於外國所有權限制的範圍，我們可能無法完善TMTG業務組合。此外，如果TMTG業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能需要在關閉TMTG業務合併之前或之後強制提交申報或決定向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行TMTG業務合併，並冒CFIUS進行幹預的風險。

儘管我們認為我們不是 “外國人”，但CFIUS可能會採取不同的看法，決定封鎖或推遲TMTG業務合併，施加條件以緩解與TMTG業務合併有關的國家安全擔憂，命令我們剝離合並後的美國業務的全部或部分股份

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公司，如果我們在沒有事先獲得CFIUS許可的情況下進行操作，或者如果CFIUS認為強制性通知要求適用，則處以罰款。此外，其他美國政府實體的法律法規可能會因擔保人擁有任何外國所有權而實施審查或批准程序。如果我們要尋求TMTG業務合併以外的初始業務合併，則由於任何此類監管限制，我們可以完成初始業務合併的潛在目標羣體可能會受到限制。此外，任何政府審查的過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能很漫長。由於我們完成TMTG業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。如果我們進行清算，我們的公眾股東每股只能獲得約10.45美元（這是截至2021年12月31日信託賬户中扣除任何納税義務前的金額，或最多10萬美元用於從信託賬户中資金所得利息中支付清算費用），我們的認股權證到期將毫無價值。這也將導致我們的股東失去對TMTG的任何潛在投資機會，以及通過合併後公司的價格上漲實現未來投資收益的機會。

2022年11月22日，公司舉行了一次特別的股東大會。在會議上，公司股東批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案（“延期修正案”），應發起人的要求和董事會的批准，將公司完成初始業務合併的時間最多延長四次，每次再延長三個月，總共再延長12個月（從2022年9月8日起）直到 2023 年 9 月 8 日）。

2023年2月22日，我們收到納斯達克的通知，稱該公司未支付《上市規則》第5250（f）條要求的某些費用，除非對該裁決提出上訴，否則公司將被除名。2023年3月28日，公司支付了所需的費用，並收到了納斯達克的通知，稱該公司符合所有適用的上市標準。

我們對業務合併機會的搜尋

迄今為止，我們的工作僅限於組織活動，以及與首次公開募股和調查潛在業務合併相關的活動。截至本報告發布之日，公司預計TMTG業務合併將在外部日期當天或之前完成。雖然我們已經與TMTG簽訂了合併協議，但如果我們無法完成TMTG業務合併，我們將繼續尋求業務合併。

商業戰略

儘管我們可能會在任何行業或地理位置追求初始業務合併目標，但如果TMTG業務合併尚未完成，我們打算將搜索重點放在美洲以SaaS和科技或金融科技或金融科技和金融服務領域的中間市場和新興增長技術為重點的公司。這些公司中的大多數最終都需要進行整合，以達到實現高收入增長和有吸引力的盈利能力所需的規模。我們認為，收購一家領先的新興增長科技公司將為我們公司的整合提供資金和推動增長的平臺。我們可能探索的細分市場包括但不限於技術和技術支持的工業、供應鏈、物流、車輛、安全和製造業務。儘管我們最初打算優先考慮美洲作為地理重點，但我們可以追求的目標的地理位置沒有限制。

競爭優勢

如果TMTG業務合併未完成，我們打算利用以下競爭優勢來追求目標公司：

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行業機會

雖然我們可能會收購任何行業的業務，但如果TMTG業務合併未完成，我們的重點將放在上述行業中。我們認為我們的目標行業具有吸引力，原因有很多：

SaaS 和技術

我們認為，我們目前正處於科技行業的SaaS子細分市場的長期轉變之中，這推動了年度支出和需要公開市場解決方案的可操作收購目標數量的快速增長。這在一定程度上是由大公司推動的，它們不斷升級傳統技術並擴展其SaaS工具包。我們認為，另一個主要驅動力是新公司，鑑於其成本效益和可擴展性，它們嚴重依賴SaaS解決方案。具體而言，我們在不斷髮展的公司中看到了巨大的機遇。

私營科技公司正在通過建立新市場、創造新體驗和顛覆傳統行業，以前所未有的速度從根本上改變世界。關鍵的技術進步和實踐，例如雲計算、數據分析和情報平臺、開源軟件開發、以開發人員為中心的軟件工具以及軟件定義的網絡、存儲和計算，使科技公司能夠迅速影響全球經濟各個主要領域的變革。敏捷的私營科技公司已經採用了這些進步和實踐來創建商業模式並滿足市場需求，這將使他們能夠達到可觀的財務規模並創造股東價值。

金融科技和金融服務

金融科技格局已經從利基風險市場發展成為一個由眾多大型機構化企業組成的龐大的全球行業，這些企業的收入和利潤持續強勁增長。消費者和企業對金融科技的採用繼續受益於強勁的長期利好因素，包括數字商務的增長、移動技術的普及、對數字支付的普遍接受以及持續的技術進步，為該行業的長期增長奠定了基礎。2019年，安永全球金融科技採用指數估計，全球64％的數字活躍消費者使用了金融科技產品，消費者對金融科技的認識甚至更高。

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科技公司首次公開募股的數量也有所減少。根據研究公司Deal Logic的數據，在20世紀90年代，平均每年有159家科技公司上市。但是，自2010年以來，年平均水平暴跌至僅38，下降了76％。規模較小的首次公開募股市場也主要集中在所謂的 “獨角獸” 公司上（意思是 啟動，通常是風險投資支持的公司，通常專注於技術，估值超過10億美元）。2012年，風險投資支持的首次公開募股的市值中位數約為6.6億美元；根據佛羅裏達大學的數據，2017年為11億美元。我們認為這意味着非常有希望，但是 非獨角獸公司（例如我們初始業務合併的目標公司）在許多情況下都錯過了進行傳統首次公開募股的能力。

我們的管理團隊認為，這些因素構成了一個有趣的悖論：越來越多的新公司吸引了更多的私人資本。然而，一旦它們蓬勃發展，他們的出口路線就會更窄。此外，這種退出路線通常留給大型公司，這對於較小的私營科技公司來説是一個很大的劣勢。

歸根結底，我們認為，同樣的悖論通過與規模較小、表現良好的私營科技公司進行初始業務合併，為股東回報創造了長期機會。此外，它為這些公司加入我們提供了有説服力的論據，因為我們認為獨角獸的退出選擇比目前的要少。

收購標準

根據我們的戰略，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對評估潛在目標業務很重要。如果TMTG業務合併尚未完成，我們打算使用這些標準和指導方針來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標業務進行初始業務合併。

這些標準並非詳盡無遺。在相關範圍內，與特定初始業務合併的優點相關的任何評估都可能基於這些一般指導方針以及我們的管理層不時認為相關的其他考慮因素、因素和標準。

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尋找潛在的初始業務合併目標

我們管理團隊的某些成員已經建立了廣泛的專業服務聯繫網絡和業務關係。我們董事會成員在技術相關公司擁有豐富的執行管理層和上市公司經驗，他們帶來的其他關係進一步擴大了我們的網絡。

該網絡為我們的管理團隊提供了大量的推薦流程，從而促成了大量交易。如果TMTG業務合併尚未完善，我們相信管理團隊的聯繫和關係網絡將為我們提供重要的收購機會來源。此外，我們預計目標企業候選人將從各種獨立來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、顧問、會計師事務所和大型商業企業。

我們的管理團隊成員和我們的獨立董事直接或間接擁有創始人的股份和/或配售單位，因此，在確定特定目標業務是否是實現我們初始業務合併的合適企業時可能會存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留用或辭職作為我們初始業務合併協議的條件，則我們的每位高管和董事在評估特定業務組合時可能存在利益衝突。

此外，我們的每位高級管理人員和董事目前對其他實體負有額外的信託義務或合同義務，根據這些義務，此類高管或董事現在或將被要求向此類實體提供業務合併機會，而且將來他們中的任何人都可能負有額外的信託或合同義務。特別是，我們的董事帕特里克·奧蘭多是Maquia Capital Acquisital Corporation的董事。Maquia Capital Acquisition Corporation是一家特殊目的收購公司，最初的重點是尋求與北美以技術為重點的中間市場和新興成長型公司的業務合併，這也與我們搜索的行業和地理範圍重疊。截至本報告發布之日，Maquia Capital Acquisital Corporation尚未進行業務合併。

此外，我們的保薦人以及我們的高級管理人員和董事可能會贊助或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能在我們尋求初始業務合併期間開展其他業務或投資企業。任何此類公司、企業或投資在尋求初始業務合併時都可能帶來額外的利益衝突。但是，我們認為任何此類潛在衝突都不會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。

作為上市公司的地位

我們相信，我們的結構使我們成為瞄準TMTG等業務的有吸引力的業務合併合作伙伴。作為一家上市公司，我們通過合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股的替代方案。在最初的業務合併之後，我們認為，與私營公司相比，目標企業將有更多的資本渠道和額外的管理激勵措施，這些激勵措施更符合股東的利益。目標企業可以通過提高其在潛在新客户和供應商中的知名度並幫助吸引有才華的員工來進一步受益。例如，在與我們的業務合併交易中，目標企業的所有者可以將其在目標業務中的股票交換為我們的A類普通股（或新控股公司的股份）或我們的A類普通股和現金的組合，從而使我們能夠根據賣方的特定需求量身定製對價。

儘管與上市公司相關的成本和義務各不相同，但我們認為，與典型的首次公開募股相比，目標企業會發現這種方法是更快速、更具成本效益的上市公司。典型的首次公開募股過程比典型的企業合併交易過程要長得多，而且在首次公開募股過程中會花費大量的費用

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首次公開募股流程，包括承保折扣和佣金、營銷和路演活動，這些活動在與我們進行初始業務合併時可能不盡相同。

此外，一旦擬議的初始業務合併完成，目標業務實際上將公開上市，而首次公開募股始終取決於承銷商完成發行的能力以及總體市場狀況，這可能會延遲或阻止發行或可能產生負估值後果。我們認為，在最初的業務合併之後，目標業務將有更多的資本渠道，以及提供符合股東利益的管理激勵措施的額外手段，並能夠使用其股票作為收購貨幣。成為上市公司可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的知名度來帶來更多好處，並有助於吸引有才華的員工。

儘管我們認為我們的結構和管理團隊的背景使我們成為有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會對我們的空白支票公司的地位持負面看法，例如我們缺乏運營歷史以及我們有能力就任何擬議的初始業務合併尋求股東批准。

根據經喬布斯法案修改的《證券法》第2（a）條的定義，我們是 “新興成長型公司”。因此，我們有資格利用適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管舉行不具約束力的諮詢投票的要求任何先前未批准的解僱協議款項的薪酬和股東批准。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，那麼我們的證券交易市場可能會不那麼活躍，我們的證券價格可能會更加波動。

此外，《就業法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。我們利用了延長過渡期的好處。

我們將繼續是一家新興成長型公司，直到（1）（a）2026年12月31日，（b）年總收入至少為12.35億美元的財政年度的最後一天，或（c）我們被視為大型加速申報人的財年的最後一天，這意味着截至目前，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元之前的 6 月 30 日^第四，以及（2）我們發行超過10億美元的日期 不可兑換前三年期的債務證券。

此外，根據S-K法規第10（f）（1）條的定義，我們是 “小型申報公司”。較小的申報公司可以利用某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。在本財年的最後一天之前，我們將繼續是一家規模較小的申報公司，在該財年的最後一天，（1）我們持有的普通股的市值為 非關聯公司截至去年6月30日底，等於或超過2.5億美元^第四，或（2）截至去年6月30日，我們在該已結束的財年中年收入等於或超過1億美元，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元^第四.

財務狀況

截至2022年12月31日，初始業務合併的可用資金為300,330,651美元，在支付10,062,500美元的遞延承保費之前，扣除與初始業務合併相關的費用和支出（遞延承保費除外），我們為目標企業提供多種選擇，例如為其所有者創造流動性事件，為潛在的增長和擴張提供資金

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的業務或通過降低其債務或槓桿比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述各項的組合來完成初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標企業的需求和願望量身定製向其支付的對價。

影響我們的初始業務組合

在我們完成最初的業務合併之前，我們目前沒有參與，也不會參與任何業務。我們打算使用首次公開募股和出售配售單位所得的現金、出售與初始業務合併相關的股票的收益（根據我們可能簽訂的支持協議或其他方式）、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款機構或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合，實現我們的初始業務合併。我們可能會尋求與財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或企業完成初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和企業固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，則我們可以將信託賬户中向我們釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的業務，支付債務應付的本金或利息在完成我們的初始階段時發生的業務合併，為收購其他公司提供資金或籌集營運資金。

與TMTG業務合併一樣，我們可能會尋求通過私募債務或股權證券籌集更多資金，以完成我們的初始業務合併，並且我們可能會使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的金額來實現初始業務合併。此外，我們打算瞄準規模超出我們用首次公開募股和出售配售單位的淨收益所能收購的業務，因此可能需要尋求額外融資來完成此類擬議的初始業務合併。在遵守適用的證券法的前提下，我們預計只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資。對於使用信託賬户資產以外的資產融資的初始業務合併，我們披露初始業務合併的代理材料或要約文件將披露融資條款，並且只有在適用法律或證券交易所要求的要求下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們私下籌集資金或通過與初始業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有任何限制。

目標企業的來源

如果TMTG業務組合不完善，我們預計，由於我們通過電話或郵件的邀請，包括投資銀行家和投資專業人士在內的各種獨立來源將目標業務候選人提請我們注意。這些來源還可能不請自來地向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標企業，因為其中許多人已經閲讀了本報告並知道我們的目標業務類型。我們的高級職員和董事以及我們的贊助商及其關聯公司也可能提請我們注意他們通過業務聯繫瞭解的目標業務候選人，這些候選人是由於他們可能進行的正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展覽或會議而認識的。此外，由於我們的高管和董事以及贊助商及其關聯公司的業務關係，我們預計將獲得許多交易流機會，否則我們不一定能獲得這些機會。我們將來可能會聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付發現費、諮詢費、諮詢費或其他薪酬，這些補償將在根據交易條款進行公平談判中確定。只有當我們的管理層認為使用發現者可能會給我們帶來原本可能無法獲得的機會，或者發現者主動向我們提出一項我們的管理層認為符合我們最大利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與

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完成交易，在這種情況下，任何此類費用將從信託賬户中持有的資金中支付。但是，在任何情況下，都不會向我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事支付任何發現費、報銷款、諮詢費、與公司在完成初始業務合併（無論交易類型如何）之前或與他們為實現初始業務合併而提供的任何服務相關的任何貸款或其他補償的款項。除非本文另有規定，否則我們的任何發起人、執行官或董事或其各自的關聯公司均不得從潛在的業務合併目標公司那裏獲得與預期的初始業務合併相關的任何薪酬、發現費或諮詢費。我們已同意每月向贊助商的子公司Benessere Enterprises Inc. 支付總額為15,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用，並報銷我們的贊助商與確定、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用。2023年4月5日，我們與公司臨時首席執行官兼董事埃裏克·斯威德旗下的諮詢集團Renatus LLC（“Renatus”）簽訂了行政支持協議，根據該協議，公司同意從2023年4月5日起至公司完成初始業務之前每月向Renatus支付15,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用合併或公司的清算。在我們最初的業務合併後，我們的一些高管和董事可能會與交易後公司簽訂僱傭或諮詢協議。在我們選擇初始業務合併候選人的過程中，任何此類費用或安排的存在與否都不會被用作標準。

TMTG不隸屬於我們的贊助商或我們的任何高級管理人員或董事，但如果我們沒有完善TMTG業務合併，我們不禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事關聯的初始業務合併目標進行初始業務合併，也不得通過與我們的贊助商、高級管理人員或董事的合資企業或其他形式的共享所有權進行初始業務合併。如果我們尋求以與我們的贊助商、高級管理人員或董事相關的初始業務合併目標完成初始業務合併，則我們或獨立董事委員會將徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些公司通常會發表估值意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的。在任何其他情況下，我們都無需徵求這樣的意見。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到初始業務合併機會屬於其已有信託或合同義務的任何實體的業務範圍，則在向我們提供此類業務合併機會之前，他或她可能需要向該實體提供此類業務合併機會。特別是，我們的董事帕特里克·奧蘭多擔任Maquia Capital Acquisital Corporation的董事。Maquia Capital Acquisition Corporation是一家特殊目的收購公司，最初的重點是尋求與北美以技術為重點的中間市場和新興成長型公司的業務合併，這也與我們搜索的行業和地理範圍重疊。截至本報告發布之日，Maquia Capital Acquisital Corporation尚未進行業務合併。我們的高級管理人員和董事目前有某些相關的信託義務或合同義務，這些義務或義務可能優先於他們對我們的責任。

目標業務的選擇和我們初始業務合併的結構

納斯達克規則要求，在簽署與初始業務合併有關的最終協議時，我們必須完成一項或多項業務合併，其公允市場總價值至少為信託賬户中持有的資產價值的80％（不包括遞延承保佣金和信託賬户所得利息的應納税款）。我們初始業務合併的公允市場價值將由董事會根據金融界普遍接受的一項或多項標準確定，例如折扣現金流估值、基於可比上市企業交易倍數的估值或基於同類企業併購交易財務指標的估值。如果我們董事會無法獨立確定我們初始業務合併的公允市場價值，我們將徵求其意見

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獨立投資銀行公司或其他通常就此類標準的滿足情況發表估值意見的獨立實體。儘管我們認為董事會不太可能無法獨立確定我們初始業務合併的公允市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗，或者目標資產或前景的價值存在很大不確定性，則可能無法這樣做。我們不打算在初始業務合併的同時收購無關行業的多項業務。在遵守這一要求的前提下，我們的管理層幾乎可以不受限制地靈活地確定和選擇一個或多個潛在的目標業務，儘管我們不允許與其他空白支票公司或經營名義業務的類似公司進行初始業務合併。

無論如何，我們只會完成初始業務合併，在該合併中，我們將擁有或收購目標公司50％或以上的已發行有表決權證券，或者以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司。如果我們擁有或收購的目標企業的股權或資產的比例低於100％，則在納斯達克80％的公允市值測試中，交易後公司擁有或收購的此類業務或企業的部分將被考慮在內。

如果我們與一家財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或企業進行初始業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的眾多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務固有的風險，但我們無法向股東保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在業務目標時，我們會進行全面的盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工會面、文件審查、客户和供應商訪談、設施視察，以及審查將提供給我們的財務和其他信息。

目前，無法確定選擇和評估目標業務、構建和完成初始業務合併所需的時間以及與該過程相關的成本。如果我們的初始業務合併最終未完成，在確定和評估潛在目標業務方面產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用來完成另一項業務合併的資金。

業務缺乏多元化

在我們完成初始業務合併後的無限期內，我們的成功前景可能完全取決於單一企業的未來表現。與其他擁有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們可能沒有足夠的資源來分散業務並降低從事單一業務的風險。此外，如果TMTG業務合併尚未完成，我們打算將重點放在單一行業中尋找初始業務組合。通過僅與單一實體完成初始業務合併，我們缺乏多元化可能會：

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評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算仔細審查包括TMTG在內的潛在目標業務的管理，但在評估與該業務進行初始業務合併的可取性時，我們對目標企業管理層的評估可能不正確。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，目前無法確定我們的管理團隊成員未來在目標業務中的作用（如果有的話）。我們的管理團隊中是否有任何成員留在合併後的公司將在我們最初的業務合併時決定。儘管在我們最初的業務合併之後，我們的一位或多位董事有可能以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們無法向股東保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們無法向股東保證，我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理層或顧問職位。我們是否有任何關鍵人員留在合併後的公司將在我們初次合併業務時決定。

在最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現任管理層。我們無法向股東保證，我們將有能力招聘更多經理，也無法向股東保證，其他經理人將具備加強現任管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。但是，如果適用法律或適用的證券交易所上市要求要求，我們將尋求股東對TMTG業務合併的批准，如果TMTG業務合併尚未完成，則將尋求股東的批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。下表生動地説明瞭我們可以考慮的初始業務合併類型，以及特拉華州法律目前是否需要每筆此類交易的股東批准。

根據納斯達克的上市規則，例如，在以下情況下，我們的初始業務合併需要股東批准：

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允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，但我們沒有根據要約規則進行與初始業務合併相關的贖回，則我們的保薦人、董事、高級管理人員、任何其他初始股東、顧問或其關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後通過私下協商交易或在公開市場上購買公開股票或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員或其關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。但是，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們進行此類交易，則當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息或《交易法》M條禁止此類購買時，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計此類收購（如果有）不會構成受《交易法》的要約規則約束的要約或受《交易法》私有化規則約束的私有化交易；但是，如果購買者在進行任何此類收購時確定收購受此類規則的約束，則購買者將遵守此類規則。任何此類購買都將根據《交易法》第13條和第16條進行申報，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。在我們完成初始業務合併之前，信託賬户中持有的資金均不會用於購買此類交易中的股票或公開認股權證。

任何此類股票購買的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或者滿足與目標的協議中的成交條件的可能性，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨資產或一定數量的現金，否則此類要求似乎無法得到滿足。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未兑現的公開認股權證的數量，或者對提交認股權證持有人批准的與我們的初始業務合併有關的任何事項進行表決。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則這是不可能的。此外，如果進行此類購買，我們的A類普通股或認股權證的公開 “流通量” 可能會減少，我們證券的受益持有人人數可能會減少，這可能會使我們的證券在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易變得困難。

我們的贊助商、高級職員、董事和/或其關聯公司預計，他們可以通過股東直接聯繫我們，或者通過我們在郵寄與初始業務合併相關的代理材料後收到股東提交的贖回申請，來確定我們的保薦人、高級職員、董事或其關聯公司可能與哪些股東進行私下談判收購。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司進行私下收購，他們將僅識別和聯繫那些表示選擇按比例贖回信託賬户股份或投票反對我們初始業務合併的潛在出售股東，無論該股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書。我們的保薦人、高級職員、董事或其關聯公司只有在公開股票的購買符合《交易法》和其他聯邦證券法的第M條的情況下才會購買公開發行股票。

根據《交易法》第10b-18條的規定，作為關聯購買者的我們的贊助商、高級職員、董事和/或其關聯公司只能在能夠根據以下規定進行購買的範圍內進行任何購買 規則 10b-18，這是避開《交易法》第9（a）（2）條和第10b-5條規定的操縱責任的避風港。 規則 10b-18必須遵守某些技術要求才能向購買者提供安全港。如果購買違反《交易法》第9（a）（2）條或第10b-5條，則我們的贊助商、高級職員、董事和/或其關聯公司將不會購買普通股。我們預計，任何此類購買都將根據《交易法》第13條和第16條進行申報，前提是此類購買受此類報告要求的約束。

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初始業務合併完成後公眾股東的贖回權

在我們完成初始業務合併（包括TMTG業務組合）後，我們將為我們的公眾股東提供以現金支付的每股價格贖回其全部或部分A類普通股股的機會，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給我們的資金的利息繳納我們的税款，除以其中的數目已發行的公開股票，但須遵守此處所述的限制。這個 每股我們將向正確贖回股票的投資者分配的金額不會因我們將向承銷商支付的延期承保佣金而減少。我們的發起人、高級管理人員和董事已與我們簽訂書面協議，根據該協議，他們同意放棄對任何創始人股份和配售股份以及他們持有的與完成我們的初始業務合併相關的任何公開股份的贖回權。我們的主要投資者已經與我們和我們的贊助商簽訂了投資協議，根據該協議，他們同意放棄他們持有的與完成我們的初始業務合併相關的任何創始股份的贖回權。

進行贖回的方式

在我們完成初始業務合併後，我們將為我們的公眾股東提供贖回其全部或部分A類普通股公開股的機會，可以是（i）與召集的股東大會批准初始業務合併有關，例如TMTG業務合併，或（ii）通過要約方式。關於我們是尋求股東批准擬議的初始業務合併還是進行要約的決定將由我們自行決定，並將基於多種因素做出，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。根據納斯達克的規定，資產收購和股票購買通常不需要股東的批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司進行直接合並，以及我們發行20％以上的已發行普通股或試圖修改經修訂和重述的公司註冊證書的任何交易都需要股東的批准。如果我們以需要股東批准的方式與目標公司進行初始業務合併，我們將無權決定是否尋求股東投票批准擬議的初始業務合併。根據美國證券交易委員會的要約規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求要求股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們在納斯達克維持證券上市，我們就必須遵守這些規則。

如果法律或證券交易所上市要求要求股東批准該交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據經修訂和重述的公司註冊證書：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在初始業務合併完成後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，除非適用的法律、法規或證券交易所規則另有規定，否則只有當大多數已發行普通股到場並有權在會議上投票批准初始業務合併時，我們才會完成初始業務合併

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在場的 被投票贊成最初的業務合併。此類會議的法定人數將包括親自出席或通過代理人出席的公司已發行股本的持有人，他們佔有權在該會議上投票的公司所有已發行股本的投票權的多數。我們的初始股東將計入該法定人數，根據書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，他們持有的任何創始股和配售股份以及他們收購的任何公開股份（包括在公開市場和私下談判的交易中）。我們的主要投資者已同意對他們持有的任何創始股票進行投票，以支持我們的初始業務合併。為了尋求大多數已發行普通股的批准之目的，一旦獲得法定人數，無投票將不影響我們初始業務合併的批准。因此，除了我們的初始股東創始股票和配售股份以及我們的主要投資者的創始股票外，我們還需要28,745,952股公開股票中的837,939股（佔2.9％）投票支持初始業務合併（假設僅投票支持代表法定人數的最低股份數），以便我們的初始業務合併獲得批准。鑑於我們的主要投資者購買了這些單位，如果主要投資者將其公開股票投票支持我們的初始業務合併，則無需其他公眾股東的贊成票即可批准我們的初始業務合併。但是，由於我們的主要投資者沒有義務在收盤後繼續持有任何公開股票，也沒有義務投票支持我們的初始業務合併，因此我們無法向股東保證，在股東對我們的初始業務合併進行投票時，這些主要投資者中有任何人將成為股東，如果他們是股東，我們無法向股東保證這些主要投資者將如何對任何業務合併進行投票。如果需要，我們打算提前大約30天（但不少於10天或超過60天）書面通知任何此類會議，屆時將進行表決，批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻以及我們初始股東的投票協議可能會使我們更有可能完成最初的業務組合。每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。

如果不需要股東投票，並且我們出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據經修訂和重述的公司註冊證書：

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果我們選擇通過要約贖回我們的公開股票，則我們或我們的發起人將終止根據第10b5-1條制定的在公開市場上購買A類普通股的任何計劃，以遵守以下規定 規則 14e-5根據《交易法》。

如果我們根據要約規則進行贖回，則根據《交易法》第14e-1（a）條，我們的贖回要約將持續至少20個工作日，並且在要約期到期之前，我們不得完成初始業務合併。此外，我們不會贖回任何公開股票，除非在初始業務合併之前或完成後，以及在支付承銷商費用和佣金（因此我們不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則）或與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的淨有形資產或現金要求之後，我們不會贖回任何公開股票。如果公眾股東的投標量超過我們提議的購買量，我們將撤回要約，不完成初始業務合併。

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我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們的淨有形資產在初始業務合併完成之前或完成後，以及在支付承銷商費用和佣金（因此我們不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則）或與初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的淨有形資產或現金要求後，我們不得贖回我們的公開股票。例如，擬議的初始業務合併可能要求：（i）向目標公司或其所有者支付現金對價，（ii）將現金轉移給目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或者（iii）根據擬議初始業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。如果我們需要支付有效提交贖回的所有A類普通股的總現金對價，加上根據擬議初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，並且提交贖回的所有A類普通股將退還給其持有人。

如果我們尋求股東批准，則在完成初始業務合併後的贖回限制

儘管如此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們不根據要約規則進行與初始業務合併相關的贖回，則我們修訂和重述的公司註冊證書規定，將限制公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事或作為 “團體”（定義見《交易法》第13條）的任何其他人尋求以上的贖回權我們在首次公開募股（4,312,500股A類普通股）（“超額股份”）中共售出股份的15％。此類限制也適用於我們的關聯公司。我們認為，這種限制將阻止股東積累大量股票，以及這些持有人隨後試圖利用其對擬議的初始業務合併行使贖回權的能力，以此迫使我們或我們的管理層以比當時的市場價格高得多的價格或其他不良條件購買其股票。我們認為，通過限制股東在未經我們事先同意的情況下贖回首次公開募股中出售的股票的比例不超過15％的能力，這將限制一小部分股東不合理地試圖阻礙我們完成初始業務合併的能力，特別是在初始業務合併時，目標是我們有最低淨資產或一定數量的現金。但是，我們不會限制股東對其所有股份（包括超額股份）進行投票支持或反對我們初始業務合併的能力。

投標與贖回權相關的股票證書

我們可能會要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份，要麼在批准初始業務合併的提案進行表決前兩個工作日向我們的過户代理人投標證書，要麼使用DWAC系統以電子方式將其股份交付給過户代理人，由持有人選擇。我們將向公開股票持有人提供的與初始業務合併相關的代理材料將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果公眾股東希望行使贖回權，則在對初始業務合併進行表決之前最多有兩天時間進行股份投標。鑑於行使期相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開股票。

上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取一定的費用，是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人將由經紀人決定。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有人投標股份，都會產生這筆費用。無論何時必須交割股票，都是行使贖回權的必要條件。

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上述內容不同於許多特殊目的收購公司使用的程序。為了完善與業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票，而持有人只需對擬議的初始業務合併投反對票，然後在代理卡上勾選一個表明該持有人正在尋求行使贖回權的複選框即可。初始業務合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排他或她交付證書以驗證所有權。結果，股東在初始業務合併完成後有一個 “期權窗口”，在此期間，他或她可以監控公司股票的市場價格。如果價格上漲超過贖回價格，他或她可以在公開市場上出售自己的股票，然後將其股票實際交付給公司註銷。結果，股東知道他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將變成 “期權” 權，在初始業務合併完成後繼續有效，直到贖回持有人交付證書。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了初始業務合併獲得批准後，贖回持有人的贖回選擇是不可撤銷的。

任何贖回此類股票的請求一經提出，可在股東大會召開之日之前隨時撤回。此外，如果公開發行股票的持有人交付了與選擇贖回權相關的證書，隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則該持有人只需要求轉讓代理人（以實物或電子方式）歸還證書即可。預計分配給選擇贖回股票的公開股票持有人的資金將在我們的初始業務合併完成後立即分配。

如果我們的初始業務合併因任何原因未獲得批准或完成，那麼選擇行使贖回權的公眾股東將無權將其股份贖回信託賬户中適用的按比例分配。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果TMTG業務合併未完成，我們可能會繼續嘗試完成具有不同目標的初始業務合併，直到合併期結束。

贖回公開股票，如果沒有初始業務合併，則進行清算

我們修訂和重述的公司註冊證書最初規定，從首次公開募股結束到完成初始業務合併，我們只有12個月（如果我們延長經修訂和重述的公司註冊證書允許的完成時間，則最多有18個月）。2022年11月22日，公司舉行了股東特別會議（“延期會議”），經發起人要求和董事會批准，股東批准將合併期最多延長四次，每次再延長三個月，總共再延長12個月（從2022年9月8日至2023年9月8日）或董事會確定的更早日期。截至本報告發布之日，合併期的結束時間已延長至2023年6月8日。如果我們無法在2023年6月8日之前完成初始業務合併或尋求進一步延期，我們將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，但以前沒有的利息發放給我們繳納税款（減去用於支付解散費用的最多 100,000 美元的利息）費用）除以當時已發行的公開股票的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經我們剩餘股東和董事會批准，但以上述第 (ii) 和 (iii) 條為準根據特拉華州法律，我們有義務為債權人的索賠作出規定，以及其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2023年6月8日之前完成初始業務合併或尋求進一步延期，認股權證將毫無價值地到期。

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我們的發起人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了書面協議，根據該協議，如果我們未能在2023年6月8日之前完成初始業務合併或尋求進一步延期，他們將放棄從信託賬户中清算他們持有的任何創始股份和配售股份的分配的權利。但是，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事收購了公開股票，無論是在首次公開募股期間還是之後，如果我們未能在合併期內完成初始業務合併，他們將有權清算信託賬户中與此類公開股票相關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們經修訂和重述的公司註冊證書提出任何修正，以修改我們允許贖回與初始業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們未在合併期內完成初始業務合併，則贖回100％的公開股份，或（ii）與以下任何其他條款有關的任何其他條款股東權利或優先權初始業務合併活動，除非我們在任何此類修正案獲得批准後向我們的公眾股東提供贖回其A類普通股的機會 每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的但以前未發放給我們的用於納税的資金所賺取的利息除以當時已發行的公開股票的數量。但是，除非在初始業務合併之前或完成之時以及支付承銷商費用和佣金之後，我們的淨有形資產至少為5,000,001美元，否則我們不得贖回我們的公開股票（這樣我們就不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束）。如果這種可選贖回權是針對過多的公開股票行使的，以至於我們無法滿足淨有形資產要求（如上所述），那麼我們此時將不會對我們的公開股票進行修訂或相關的贖回。

我們預計，截至2022年12月31日，與實施解散計劃相關的所有成本和支出以及對任何債權人的付款，都將由信託賬户外持有的約989美元收益中的剩餘款項提供資金，儘管我們無法向股東保證會有足夠的資金用於此目的。我們將依靠從信託賬户中持有的收益中獲得足夠的利息來支付我們可能欠下的任何納税義務。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和支出，只要信託賬户中有任何無需納税的應計利息，我們可能會要求受託人向我們額外發放不超過10萬美元的此類應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們將首次公開募股和出售配售單位的所有淨收益（存入信託賬户的收益除外）支出，並且不考慮信託賬户中賺取的利息（如果有的話），則股東在解散後獲得的每股贖回金額約為10.45美元。但是，存入信託賬户的收益可能會受債權人的索賠，債權人的債權優先權將高於我們的公眾股東的索賠。我們無法向股東保證，實際的 每股股東收到的贖回金額不會大大低於10.45美元。根據DGCL第281（b）條，我們的解散計劃必須規定全額支付對我們的所有索賠，或者如果有足夠的資產，則視情況規定全額付款。在我們將剩餘資產分配給股東之前，必須先支付或提供這些索賠。儘管我們打算支付此類款項（如果有的話），但我們無法向股東保證我們將有足夠的資金來支付或支付所有債權人的索賠。

儘管我們力求讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，但我們無法保證他們會執行此類協議，即使他們執行了此類協議，也無法保證他們不會對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘惑、違反信託責任或其他類似的索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，每種索賠都是為了在針對我們的資產（包括信託賬户中的資金）的索賠中獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，則免除對信託中持有的款項的此類索賠

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賬户，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與比任何替代方案對我們有利得多的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的可能例子包括聘請第三方顧問，管理層認為該顧問的特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者管理層找不到願意執行豁免的服務提供商。我們的獨立註冊會計師事務所和首次公開募股的承銷商Marcum LLP不會與我們簽署協議，免除對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

此外，我們無法保證此類實體會同意放棄他們將來可能因與我們的任何談判、合同或協議而提出的任何索賠，也不會出於任何原因向信託賬户尋求追索權。我們的贊助商已同意，如果第三方就向我們提供的服務或出售的產品提出的索賠，或與我們簽訂書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公開股10.20美元和 (ii) 信託賬户中持有的每股公眾股份的實際金額以下，則贊助商將對我們承擔責任自信託賬户清算之日起，如果到期每股少於10.20美元指減少信託資產的價值，減去應繳税款，前提是此類責任不適用於對信託賬户中持有的款項的所有權利執行豁免（無論此類豁免是否可執行）的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，也不適用於我們對首次公開募股承銷商就某些負債提出的任何索賠，包括《證券法》規定的負債。但是，我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務進行儲備，也沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們的保薦人唯一的資產是我們公司的證券。因此，我們無法向股東保證我們的保薦人能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的高級管理人員或董事都不會賠償我們。

如果由於信託資產的價值減少，信託賬户的收益減少到（i）每股公開股票10.20美元以下，或（ii）截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的金額較少時，每種情況下都減去可能提取的用於納税的利息金額，並且我們的保薦人斷言它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。儘管我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但如果獨立董事認為此類法律訴訟的費用相對於可收回的金額過高，或者如果獨立董事認為不可能產生有利的結果，我們的獨立董事在行使商業判斷時可能會選擇不這樣做。我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務儲備，我們也無法向股東保證我們的保薦人能夠履行這些義務。因此，我們無法向股東保證，由於債權人的索賠，每股贖回價格的實際價值將不低於每股公開股票10.20美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，免除信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，從而減少我們的發起人因債權人的索賠而不得不對信託賬户進行賠償的可能性。我們的保薦人也不對我們向首次公開募股承銷商提出的針對某些負債（包括《證券法》規定的負債）提出的任何賠償承擔任何責任。截至2022年12月31日，我們可以獲得信託賬户外最多約989美元的現金，用於支付任何此類潛在索賠（包括與清算相關的成本和開支，目前估計不超過約100,000美元）。在活動中

我們進行了清算，隨後確定索賠和負債準備金不足，從我們的信託賬户中獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。

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根據DGCL，股東可能對第三方向公司提出的索賠承擔責任，但以他們在解散時獲得的分配為限。根據特拉華州法律，如果我們未能在2023年6月8日之前完成初始業務合併（如果我們尋求進一步延期，則在以後的某個日期）贖回我們的公開股票時分配給我們的公眾股東的信託賬户中按比例分配的部分可能被視為清算分配。如果公司遵守了DGCL第280條規定的某些程序，這些程序旨在確保為針對其的所有索賠做出合理的準備，包括60天的通知期限，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，在90天內公司可以拒絕任何索賠，以及額外的期限 150 天在向股東進行任何清算分配之前的等待期，股東在清算分配方面的任何責任僅限於該股東按比例分配的索賠份額或分配給股東的金額中的較低者，在解散三週年之後，股東的任何責任將被禁止。

此外，如果根據特拉華州法律，如果我們在2023年6月8日之前（如果我們尋求進一步延期，則在更晚的某個日期）贖回我們的公開股票時分配給公眾股東的信託賬户中按比例分配的部分不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法（可能是由於一方可能提起的法律訴訟或由於目前未知的其他情況），然後根據DGCL第174條，這樣, 債權人索賠的時效可以是非法贖回分配後的六年, 而不是像清算分配那樣的三年。如果我們無法在2023年6月8日之前完成初始業務合併或尋求進一步延期，我們將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，但以前沒有的利息發放給我們繳納税款（減去用於支付解散費用的最多 100,000 美元的利息）費用）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經我們剩餘股東和董事會批准，但以上述第 (ii) 和 (iii) 條為準根據特拉華州法律，我們有義務為債權人的索賠作出規定，以及其他適用法律的要求。因此，我們打算在初始業務合併或清算後儘快贖回我們的公開股票，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能會對任何索賠承擔責任，但僅限於他們收到的分配（但僅此而已），並且我們的股東的任何責任可能遠遠超過該日三週年。

由於我們將不遵守第280條，因此DGCL第281（b）條要求我們根據當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有和待處理的索賠或可能在未來10年內向我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務將僅限於尋找潛在的目標企業進行收購，因此唯一可能提出的索賠將來自我們的供應商（例如律師、投資銀行家等）或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承保協議中包含的義務，我們將尋求讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他與我們有業務往來的實體與我們簽訂協議，免除信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠。由於這項義務，可以對我們提出的索賠受到很大限制，任何導致責任延伸到信託賬户的索賠的可能性微乎其微。此外，我們的保薦人可能僅在必要的範圍內承擔責任，以確保信託賬户中的金額不減少到（i）每股公開股票10.20美元，或（ii）由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公募股份的較低金額，在每種情況下，均扣除為納税而提取的利息金額，並且對根據我們的任何索賠不承擔任何責任我們首次公開募股的承銷商對某些負債的賠償，包括以下負債《證券法》。如果執行了

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豁免被視為對第三方不可執行，我們的贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。

如果我們提交破產申請或對我們提出的非自願破產申請但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包含在我們的破產財產中，受第三方的索賠，優先於股東的索賠。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們無法向股東保證，我們將能夠向我們的公眾股東返還每股10.45美元（即截至2021年12月31日信託賬户中扣除任何納税義務前的金額，或最多10萬美元用於從信託賬户資金所得利息中支付清算費用）。此外，如果我們提交了破產申請或對我們提出的非自願破產申請但未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為 “優先轉讓” 或 “欺詐性轉讓”。因此，破產法院可能會尋求追回股東收到的部分或全部款項。此外，在處理債權人的索賠之前，通過從信託賬户向公眾股東付款，我們董事會可能被視為違反了對債權人的信託義務和/或可能出於惡意行事，從而使自己和公司面臨懲罰性賠償索賠。由於這些原因，我們無法向股東保證，不會對我們提出索賠。

只有在以下情況發生時，我們的公眾股東才有權從信託賬户中獲得資金：（i）完成初始業務合併，（ii）贖回任何與股東投票修改我們修訂和重述的公司註冊證書（A）的任何條款相關的適當投標的公開股票，以修改我們允許贖回與我們的初始業務合併或章程之前的某些修正有關的義務的實質內容或時間或者在以下情況下贖回我們 100% 的公開股份根據適用法律，我們不會在合併期內完成初始業務合併，或（B）與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，以及（iii）如果我們無法在2023年6月8日之前完成業務合併或尋求進一步延期，則贖回所有公開股份。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就初始業務合併尋求股東批准，則股東僅對初始業務合併的投票不會導致股東將其股份贖回給我們，以換取信託賬户中適用的按比例分配的份額。該股東還必須行使了上述贖回權。我們修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款，就像我們修訂和重述的公司註冊證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。

競爭

在為初始業務合併確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司（包括Maquia Capital Acquisition Corporation）、私募股權集團和槓桿收購基金以及尋求戰略業務合併的運營企業。這些實體中有許多已經建立完善，在直接或通過關聯公司識別和實現企業合併方面擁有豐富的經驗。此外，這些競爭對手中有許多比我們擁有更多的財務、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標業務的能力將受到可用財務資源的限制。這種固有的侷限性使其他人在追求目標業務的初始業務合併方面具有優勢。此外，我們有義務為行使贖回權的公眾股東支付現金，這可能會減少我們可用於初始業務合併和未償還認股權證的資源，某些目標企業可能不會對它們可能代表的未來稀釋持積極看法。這兩個因素都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們目前有三名軍官。這些人沒有義務為我們的事務投入任何具體的時間來處理我們的事務，但他們將他們認為必要的時間儘可能多地用於履行各自的職責

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業務判斷，直至我們完成初始業務合併。他們在任何時間段內投入的時間都會有所不同，具體取決於是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的初始業務合併過程階段。在完成初始業務合併之前，我們不打算僱用任何全職員工。我們與管理團隊的任何成員都沒有僱傭協議。

定期報告和財務信息

我們已經根據《交易法》註冊了我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供潛在目標業務的經審計的財務報表，作為向股東發送的要約材料或代理招標材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表很可能需要根據GAAP或IFRS編制或與之進行對賬，視情況而定，並且可能需要根據PCAOB的標準對歷史財務報表進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們初始業務合併的潛在目標羣體，因為某些目標公司可能無法及時提供此類報表，因此我們無法根據聯邦代理規則披露此類報表並在規定的時限內完成初始業務合併。我們無法向股東保證，我們確定為潛在業務合併候選人的任何特定目標企業都將根據公認會計原則編制財務報表，也無法向潛在目標企業保證，潛在的目標企業將能夠根據上述要求編制財務報表。如果無法滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。儘管這可能會限制潛在的業務合併候選人的數量，但我們認為這種限制不會是實質性的。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們必須評估截至2022年12月31日的財政年度的內部控制程序。只有當我們被視為大型加速申報人或加速申報人，並且不再有資格成為新興成長型公司時，我們才需要對內部控制程序進行審計。目標公司可能不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。為遵守薩班斯-奧克斯利法案而制定任何此類實體的內部控制措施可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。我們已向美國證券交易委員會提交了表格8-A的註冊聲明，要求根據《交易法》第12條註冊我們的證券。因此，我們受到《交易法》頒佈的規章制約。我們目前無意在完成初始業務合併之前或之後提交表格15來暫停我們在《交易法》下的報告或其他義務。根據經喬布斯法案修改的《證券法》第2（a）條的定義，我們是 “新興成長型公司”。因此，我們有資格利用適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免持有公司的要求 不具約束力就高管薪酬進行諮詢投票，股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，那麼我們的證券交易市場可能會不那麼活躍，我們的證券價格可能會更加波動。

此外，《就業法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。我們利用了延長過渡期的好處。

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我們將繼續是一家新興成長型公司，直到（1）（a）2026年12月31日，（b）年總收入至少為12.35億美元的財政年度的最後一天，或（c）我們被視為大型加速申報人的財年的最後一天，這意味着非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元截至之前的6月30日^第四，以及（2）我們發行超過10億美元的日期 不可兑換前三年期間的債務。此處提及 “新興成長型公司” 的含義將與《喬布斯法案》中的相關含義相同。

此外，根據S-K法規第10（f）（1）項的定義，我們是 “小型申報公司”。較小的申報公司可以利用某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。在本財年的最後一天之前，我們將繼續是一家規模較小的申報公司，在該財年的最後一天，（1）我們持有的普通股的市值為 非關聯公司截至當年第二財季末，我們的年收入等於或超過2.5億美元，或（2）截至當年第二財季末，我們的年收入等於或超過1億美元，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。

作為《交易法》第12b-2條規定的小型申報公司，我們無需在本報告中納入風險因素。但是，以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他因素的部分清單：

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有關我們的業務、TMTG業務合併和PIPE的完整風險清單，請參閲我們於2022年4月13日向美國證券交易委員會提交的（i）註冊聲明，（ii）截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分，（iii）表格季度報告 10-Q在截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度中，分別於2022年5月19日、2022年8月23日和2022年11月21日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度期間，（iv）S-4註冊聲明和（v）2022年8月25日向美國證券交易委員會提交的最終代理聲明。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。可能會出現其他風險，這些風險也可能影響我們的業務或完成初始業務合併的能力。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。

不適用。

我們的行政辦公室位於佛羅裏達州邁阿密格蘭德大道3109號 #450 33133，我們的電話號碼是 (305) 735-1517。我們使用該空間的費用包含在我們向贊助商的子公司Benessere Enterprises Inc. 支付的每月15,000美元辦公空間、行政和共享人事支持服務費用中。2023年4月5日，我們與公司臨時首席執行官兼董事埃裏克·斯威德旗下的諮詢集團Renatus簽訂了行政支持協議，根據該協議，公司同意從2023年4月5日起至公司完成初始業務合併或公司清算之前的月度向Renatus支付15,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們當前的運營。

除下文所述外，據我們的管理團隊所知，除非下文披露，否則目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事以其身份提起的訴訟或針對我們的任何財產的訴訟。

我們正在配合FINRA對合並協議公開宣佈之前的事件（特別是交易審查）的調查。根據FINRA的要求，不應將調查解釋為表明FINRA已確定發生了任何違反納斯達克規則或聯邦證券法的行為，也不應將其解釋為對所涉證券的是非曲直或對進行此類證券交易的任何人的反映。

我們還在配合美國證券交易委員會的調查，包括迴應美國證券交易委員會向我們和某些董事發出的幾份文件請求和傳票，要求他們提供與董事會會議等有關的各種文件和信息；與包括TMTG在內的潛在目標的溝通和評估；與TMTG有關的溝通；與某些顧問的協議和付款；投資者，包括投資者會議和協議；我們某些高管和董事的任命；政策和與交易相關的程序；以及足以識別銀行、電話和電子郵件地址的文件；我們對TMTG的盡職調查、有關TMTG以外潛在目標的溝通和盡職調查；以及公司（和/或公司的某些高管和董事）與其他實體（包括髮起人和某些顧問，包括

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公司首次公開募股中的承銷商和財務顧問）。根據美國證券交易委員會的要求和傳票，調查並不意味着美國證券交易委員會得出結論，認為有人違法，也不意味着美國證券交易委員會對我們或任何個人、實體或證券持負面看法。任何調查或調查的決議，以及美國證券交易委員會、FINRA或其他政府或監管機構的訴訟，都可能導致處以鉅額罰款、處罰、禁令、禁止我們的業務、損害我們的聲譽和對我們的其他制裁，包括對我們活動的限制。

美國證券交易委員會還根據《證券法》第8（e）條就與TMTG交易有關的S-4註冊聲明發布了審查令，併發出了支持該聲明的進一步傳票。本傳票要求提供更多文件和信息，除其他外，涉及TMTG以外潛在目標的溝通和盡職調查、公司（和/或公司的某些高管和董事）與其他實體（包括髮起人）和某些顧問（包括公司在首次公開募股中的承銷商和財務顧問）、保薦人所有權持有人、保薦人股權交易歷史的某些要素之間的關係，而且可以肯定中提及的有關 TMTG 的前瞻性信息 S-4註冊聲明。調查的任何解決都可能導致對公司實施重大處罰、禁令、禁止公司開展業務、損害其聲譽和其他制裁。此外，可以預計，第8（e）條對S-4註冊聲明的審查順序將推遲該聲明的生效 S-4註冊聲明，這可能會嚴重延遲、嚴重阻礙或阻止交易的完成。

此外，公司及其董事會每位成員都收到了大陪審團的傳票，要求提供與上述美國證券交易委員會傳票中要求的某些相同文件，以及與公司的S-1申報、與多人溝通或有關個人的溝通以及有關Rocket One Capital的信息的請求。該公司獲悉，2022年6月27日，TMTG收到美國證券交易委員會的傳票，要求提供與該公司和其他潛在交易對手有關的文件，以進行涉及TMTG的商業交易。該公司還獲悉，2022年6月30日，紐約南區的聯邦大陪審團向TMTG發出了傳票，要求向公司及其董事發出傳票時要求提供部分相同或相似的文件。TMTG的某些現任和前任人員最近也收到了大陪審團的個人傳票。

預計這些傳票以及美國證券交易委員會和美國司法部的潛在調查將推遲S-4註冊聲明的生效，這可能會嚴重延遲、嚴重阻礙或阻礙交易的完成。

不適用。

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第二部分

(a) 市場信息

我們的單位、公開股票和公開認股權證均在納斯達克全球市場上交易，代碼分別為DWACU、DWAC和DWACW。我們的單位於2021年9月3日開始公開交易，我們的公開股票和公開認股權證於2021年9月30日開始單獨公開交易。

(b) 持有人

2023年4月17日，我們有9名單位的登記持有人，100名A類普通股的登記持有人，24名是我們的B類普通股的登記持有人，28名是我們的認股權證登記持有人。

(c) 股息

迄今為止，我們還沒有為普通股支付任何現金分紅，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和初始業務合併完成後的總體財務狀況。當時，我們初始業務合併後的任何現金分紅的支付將由我們董事會自行決定。此外，我們董事會目前沒有考慮，預計在可預見的將來也不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們因初始業務合併而承擔任何債務，我們申報股息的能力可能會受到我們可能同意的與之相關的限制性契約的限制。

(d) 根據股權補償計劃獲準發行的證券

沒有。

(e) 未註冊證券的近期銷售

沒有。

(f) 首次公開募股收益的使用

有關我們在首次公開募股和私募中產生的收益的使用説明，請參閲我們於2021年11月22日向美國證券交易委員會提交的截至2021年9月30日的季度期的10-Q表季度報告第二部分第2項。如註冊聲明中所述，我們的首次公開募股和私募所得收益的計劃用途沒有實質性變化。

(g) 發行人和關聯購買者購買股權證券

2022年11月22日，我們舉行了延期會議，我們的股東批准了對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將公司完成初始業務合併的時間最多延長四次，每次再延長三個月，總共再延長12個月（從2022年9月8日至2023年9月8日）或董事會確定的更早日期。在延期會議上，持有5,658股公開股票的股東行使了按比例贖回我們信託賬户中資金的權利。結果，從信託賬户中提取了大約58,916美元（約合每股10.41美元），用於向這些持有人付款。贖回後，我們有28,745,952股已發行的公開股票。

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下表包含截至2022年12月31日的三個月中有關我們股票證券回購的月度信息：

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他部分所載的財務報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

我們是一家空白支票公司，根據特拉華州法律於2020年12月11日成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。我們打算使用首次公開募股和出售配售單位所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。

近期發展

2021年10月20日，我們與作為某些股東代表的Merger Sub和TMTG的首席法務官以TMTG股東代表的身份與Merger Sub簽訂了合併協議。

根據合併協議，在遵守其中規定的條款和條件的前提下，（i）在收盤時，Merger Sub將與TMTG合併併入TMTG，TMTG將繼續作為合併中的倖存公司和公司的全資子公司。在合併中，(i) 在生效時間前夕發行和流通的所有TMTG股票（根據特拉華州法律適當行使任何適用異議者權利的股票除外）將轉換為獲得合併對價的權利；（ii）收購TMTG股票的每份未償還期權（無論是已歸屬還是未歸屬）都將由公司承擔並自動轉換為收購公司普通股的期權，其價格和股票數量根據的轉換率進行公平調整TMTG股票作為合併對價的股份以及（iii）TMTG的每個已發行限制性股票單位應轉換為與公司普通股相關的限制性股票單位。在收盤時，該公司將更名為 “特朗普媒體與科技集團公司”

TMTG業務合併的完成取決於各方的慣例條件，包括監管部門的批准以及股東根據我們的規定批准合併

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修訂並重述了公司註冊證書，並完成了贖回要約，根據該提議，我們將為我們的公眾股東提供將其A類普通股贖回現金的機會，這些現金等於他們在信託賬户存款總額中所佔的比例份額。如果任何一方在2022年9月20日之前未滿足或免除任何成交條件（已延長至2023年6月8日（“外部日期”），則任何一方均可終止合併協議，前提是如果公司獲得將完成業務合併（“延期”）的最後期限延長至最短三個月（i）三個月，（ii）期限截至公司在延期後完成業務合併的最後一天，以及 (iii) 該期限由公司決定。

2021年12月4日，為了支持TMTG業務合併，該公司與某些PIPE投資者簽訂了某些SPA，根據該協議，PIPE投資者同意以每股1,000美元的收購價購買公司A系列可轉換優先股中總額為100萬股的公司A系列可轉換優先股，總承諾金額高達1億美元，將與TMTG業務合併同時完成。這些股票目前可轉換為29,761,905股公司普通股，但可能向上調整。PIPE以TMTG業務合併的同時收盤和其他慣例成交條件為條件，如果TMTG業務合併未在外部日期之前關閉，則PIPE投資者可以終止PIPE。根據SPA，如果PIPE在2022年9月20日當天或之前沒有關閉，則每位PIPE投資者均可終止其各自的SPA。結果，公司收到了某些PIPE投資者的終止通知，他們最初同意購買公司最多251,500股A系列可轉換優先股。有關TMTG業務合併和PIPE投資的更多信息，請參閲 “第1項。業務。”

如隨附的財務報表所示，截至2022年12月31日，我們有大約989美元的現金。在進行初始業務合併的過程中，我們已經產生並將繼續承擔鉅額成本。我們無法向股東保證，我們完成初始業務合併的計劃將取得成功。

運營結果

迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從成立到2022年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，以及為首次公開募股做準備和尋找初始業務合併目標所必需的活動，包括與TMTG的擬議合併。我們預計要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們以持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規），以及與尋找初始業務合併目標相關的盡職調查，我們會產生費用。

截至2022年12月31日的財年，我們的淨虧損為15,221,263美元，其中包括18,499,257美元的組建和運營費用以及979,475美元的所得税，部分被信託資產的收入4,257,469美元所抵消。

截至2021年12月31日的財年，我們的淨虧損為1,391,593美元，主要包括組建和運營費用。

可能對我們的經營業績產生不利影響的因素

我們的經營業績和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致經濟不確定性和金融市場波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能會受到以下因素的影響：針對我們的未決法律訴訟、金融市場或經濟狀況的低迷、油價上漲、通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降，

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COVID-19 疫情的持續影響，包括捲土重來和新變種的出現，以及地緣政治的不穩定，例如烏克蘭的軍事衝突。目前，我們無法完全預測上述一個或多個事件的可能性、持續時間或規模，也無法預測它們可能對我們的業務和我們完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。

流動性和資本資源

在首次公開募股完成之前，我們唯一的流動性來源是我們的保薦人首次購買B類普通股和從贊助商那裏獲得貸款。

2021年9月8日，我們完成了28,75萬套單位的首次公開募股，價格為每單位10.00美元，總收益為28.75萬美元。在首次公開募股結束的同時，我們完成了以每配售單位10.00美元的價格向保薦人出售了1,133,484個配售單位，總收益為11,334,840美元。

在首次公開募股和出售配售單位之後，總共向一個總部位於美國的信託賬户存入了293,250,000美元，該賬户由大陸集團作為受託人維護。我們產生的交易成本為15,668,029美元，包括3593,750美元的承保費、10,062,500美元的遞延承保費、1,437,500美元的代表性股票的公允價值和574,279美元的其他發行成本。

截至2022年12月31日的財年，用於經營活動的現金為1,378,277美元，主要包括15,221,263美元的淨虧損和4,257,469美元的信託資產收入，部分被8,100,455美元的運營負債淨變動所抵消。

截至2021年12月31日的財年，用於經營活動的現金為1,114,081美元，主要包括1,391,593美元的淨虧損。

截至2022年12月31日，我們在信託賬户中持有300,330,651美元的現金。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户中賺取的利息的任何金額，來完成我們的初始業務合併。我們可能會提取利息來納税。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。

2023年4月21日，公司向發起人發行了兩張本金總額為1,125,700美元的期票（一張為625,700美元，另一張為50萬美元），用於支付與完成初始業務合併相關的成本和費用。這兩張票據均不計利息，應在 (i) 公司完成初始業務合併之日和 (ii) 公司清盤生效之日當天全額償還，以較早者為準。在保薦人選出後，在符合某些條件的前提下，兩張票據的所有未付本金可以在初始業務合併完成前夕轉換為公司單位（“轉換單位”），這樣發行的轉換單位總數等於：（x）相應票據本金中被轉換的部分除以（y）十美元（10.00美元）的轉換價格，四捨五入至最接近的單位整數。這兩張票據的發行是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免規定發行的。

截至2022年12月31日，我們在信託賬户外有989美元的現金。我們打算將信託賬户外持有的資金主要用於完成TMTG業務合併，或者如果TMTG業務尚未完成，則確定和評估目標業務，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。

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關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年度賬户準則更新（“ASU”）（“披露實體持續經營能力的不確定性”）對持續經營考慮的評估，公司必須在2023年6月8日（如果公司延長完成業務合併的最長時間，則至2023年9月8日）之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此之前完成業務合併。如果在此日期之前未完成業務合併，則公司將進行強制性清算並隨後解散。此外，該公司在實施收購計劃時已經產生並預計將產生鉅額成本。公司缺乏在合理的時間內（即自財務報表發佈之日起一年）內維持運營所需的財務資源。因此，這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括因這些不確定性的結果而可能產生的任何調整。

資產負債表外安排

截至2022年12月31日，我們沒有任何資產負債表外安排。

合同義務

除了支付營運資金貸款的協議外，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，Renatus及其贊助商的子公司每月向我們支付15,000美元的辦公空間、行政和支持服務費。我們將按月支付這些費用，直到我們完成初始業務合併和清算之前。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費，合計10,062,500美元。只有在公司完成業務合併的情況下，才能向承銷商支付遞延費，但須遵守承保協議的條款。

關鍵會計政策與估計

A類普通股可能被贖回

根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債和股權” 中的指導，我們對可能需要贖回的A類普通股進行了核算。需要強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這種贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，但不完全在我們的控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。我們的A類普通股股票具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的A類普通股作為臨時權益列報，不屬於我們的簡明中期資產負債表的股東權益部分。

衍生金融工具

根據ASC主題815 “衍生品和對衝”，公司評估其金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。衍生工具最初在授予日按公允價值入賬，並在每個報告日重新估值，運營報表中報告公允價值的變化。衍生資產和負債在資產負債表中被歸類為流動資產和負債 非當前取決於是否需要在資產負債表日起的12個月內進行淨現金結算或轉換該工具。公司根據ASC中包含的指導方針對認股權證進行核算 815-40.公司已確定認股權證符合公司財務報表中的股權待遇條件。

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根據《交易法》第12b-2條的規定，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目中其他要求的信息。

參見第 F-1 頁至第 F-22構成本報告的一部分，以引用方式納入此處。

沒有。

評估披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保收集我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的臨時首席執行官和首席財務官（“認證官”），以便及時就所需的披露做出決定。

在包括認證人員在內的管理層的監督和參與下，我們對第13a-15 (e) 條中定義的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估 15d-15 (e)根據《交易法》。基於上述情況，我們的核證人得出結論，我們的披露控制和程序在本報告所涉期間結束時尚未生效，原因是財務報告的內部控制存在重大缺陷，與應計會計相關的財務報告內部控制存在重大缺陷。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大誤報。

我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼周密，都只能為實現披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出存在資源限制的事實，必須將收益與成本相比加以考慮。由於所有披露控制和程序都存在固有的侷限性，對披露控制和程序的評估無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

根據美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的規章制度的要求，我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部報告目的編制財務報表提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

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由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們的財務報表中的錯誤或錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都存在這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者政策或程序的程度或遵守情況可能會惡化。管理層評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在《內部控制——綜合框架》（2013年）中規定的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，截至2022年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制，因為與應計會計相關的財務報告內部控制存在重大缺陷。

為了解決這一重大缺陷，我們正在評估我們的資源需求以及角色和職責，特別關注會計和財務報告人員，並將根據需要做出改變，但我們無法保證我們的控制措施將來不需要額外的審查和修改，因為行業會計慣例可能會隨着時間的推移而演變。

由於我們是《喬布斯法案》下的新興成長型公司，因此本報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所對我們內部控制的認證報告。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年12月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

沒有。

不適用。

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第三部分

董事和執行官

截至本報告發布之日，我們的董事和高級管理人員如下：

我們的董事和執行官的經驗如下：

埃裏克·斯威德自2023年3月起擔任我們的臨時首席執行官，自2021年9月起擔任董事。斯威德先生自2020年1月起擔任RUBIDEX的首席執行官， 啟動專注於數據安全的公司。從 2021 年 2 月到 2022 年 10 月，斯威德先生擔任特殊目的收購公司 Benessere Capital Acquisition Corp. 的董事。斯威德先生創立了雷納圖斯顧問公司，自2016年6月起擔任雷納圖斯有限責任公司的合夥人，負責聯邦緊急事務管理局的撥款管理和政府諮詢服務。2016 年 9 月至 2018 年 1 月，斯威德先生擔任大灣環球董事總經理，負責監督成立一個專注於投資另類策略的新業務部門。從2014年12月到2016年6月，斯威德先生擔任oHorizons Global的董事總經理，負責監督新投資團隊的擴張，並負責在全球範圍內擴大其客户羣和投資組合。從 2010 年 2 月到 2015 年 12 月，斯威德先生擔任 Oceano Beach Resorts 的董事總經理，負責發展其新的房地產和度假村管理集團。斯威德先生在美國海軍工程學院和核A學校接受力學工程和核科學研究教育，這是一項為期兩年的強化課程，研究核物理、傳熱和流體流動、高級數學實踐和工程原理。我們認為，由於他在投資和企業管理方面的豐富經驗，斯威德先生完全有資格擔任董事會成員。

凱瑟琳·奇爾斯自 2023 年 4 月起擔任我們的首席財務官。她在財務合併、財務報表編制和分析、財務規劃和報告（美國公認會計原則和國際財務報告準則）、財務體系實施和管理、應付賬款和應收賬款的各個方面以及薪資方面擁有豐富的經驗。2017年10月至2018年8月，她曾在服務愛爾蘭、英國和全球活動行業的基礎設施公司ACTAVO和全國性勞工和就業公司費舍爾·菲利普斯擔任合同職務，在2016年9月至2017年2月期間擔任財務分析師，負責設計和自動化財務報告、臨時報告、預算、預測和預測。在此之前，奇爾斯女士於 2011 年至 2015 年擔任律師事務所巴塔利亞律師事務所的財務運營總監，負責管理該事務所的所有日常財務業務。從2007年到2011年，Chiles女士在全球支付解決方案提供商Total System Services擔任高級財務分析師。在此之前，奇爾斯女士於2005年4月至2006年5月在全球金融機構荷蘭國際集團美洲分公司任職，於2003年8月至2005年3月在電子醫療交易處理服務公司ProxyMed Inc. 工作，並於2003年3月至2003年7月在軟件開發公司OuterBounds Technologies任職。Chiles女士畢業於蒙哥馬利奧本大學，獲得金融學理學學士學位。

亞歷山大·卡諾自2023年4月起擔任我們的總裁兼祕書。自2021年6月以來，他一直擔任投資公司Benessere Investment Group的首席運營官，負責公司的日常運營，為公司的企業戰略制定以及為多家特殊目的收購公司提供服務做出了貢獻。在此之前，卡諾先生曾擔任副手一職

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全球創新媒體機構Global Media Fusion的業務發展和銷售戰略總裁，在2020年10月至2021年6月期間，他負責通過將強勢品牌與全球聯合電視贊助聯繫起來，推動收入增長。從2018年10月到2019年12月，卡諾先生擔任消費金融服務公司Bankrate房屋淨值部門的總經理。在加入Bankrate之前，卡諾先生於2016年10月至2018年10月在談判諮詢公司Gap Partnership擔任談判顧問。卡諾先生職業生涯的前半段曾在媒體公司度過，例如2003年至2005年的索尼影視國際電視臺、2005年至2008年的HBO、2008至2010年的TiVo以及2010年至2014年的DIRECTV。Cano 先生擁有華盛頓特區美國大學金融學工商管理學士學位。

弗蘭克·安德魯斯自 2023 年 1 月起擔任我們的董事。自2004年8月以來，他一直擔任獨立媒體顧問，並與媒體領域的許多表演藝術家合作。自2014年以來，他一直是My Creative Waves Corp. 的創始人，該公司是一家戰略諮詢公司，為大幅改善梅西百貨等主要消費品牌的數字和傳統媒體的消費者體驗提供指導。他的職業生涯始於《財富》500強品牌的廣告活動，隨後擔任產品視頻、工業製作以及佳能和索尼等品牌的現場國際貿易展的製作人，與辛迪·勞珀等知名藝術家合作。安德魯斯先生擁有中央佛羅裏達大學的理學工商管理學士學位和薩凡納藝術與設計學院的電影電視製作碩士候選人資格。我們認為，由於安德魯斯先生在媒體行業和企業管理方面的豐富經驗，他完全有資格擔任董事會成員。

帕特里克·奧蘭多自 2021 年 9 月起擔任我們的董事，並於 2021 年 9 月至 2023 年 3 月擔任董事長兼首席執行官。奧蘭多先生分別自2021年12月和2022年1月起擔任特殊目的收購公司BurTech收購公司（納斯達克股票代碼：BRKH）和特殊目的收購公司努比亞品牌國際公司（納斯達克股票代碼：NUBI）的特別顧問。自2021年5月起，他還擔任特殊目的收購公司Maquia資本收購公司（納斯達克股票代碼：MAQC）的董事兼特別顧問，自2020年9月起擔任特殊目的收購公司貝尼賽爾資本收購公司（納斯達克股票代碼：BENE）的董事長兼首席執行官。此外，自2020年1月起，他還擔任上市特殊收購目的公司雲宏國際（納斯達克股票代碼：ZGYH）的首席執行官。奧蘭多先生是Benessere Capital, LLC的首席執行官。Benessere Capital, LLC是一家投資諮詢和投資銀行公司，他於2012年10月在邁阿密創立。在Benessere Capital, LLC，他曾就籌款、資本配置、併購、私募和產品營銷提供建議。從2014年3月到2018年8月，奧蘭多先生還擔任糖業貿易公司Sucro Can Sourcing LLC的首席財務官 他與他人共同創立了他管理所有財務事務，包括保險和銀行關係。從2014年11月到2018年8月，奧蘭多先生擔任糖業加工公司Sucro Can International LLC的副總裁，專注於金融和加工技術。從 2011 年 3 月到 2014 年 3 月，奧蘭多先生擔任位於佛羅裏達州邁阿密的一家精品投資銀行 BT Capital Markets, LLC 的董事總經理兼結構和衍生品主管，參與管理全球衍生品和結構化活動。2006 年 9 月至 2011 年 3 月，奧蘭多先生曾擔任純生物燃料公司的首席技術官兼董事等職務。純生物燃料公司是一家總部位於德克薩斯州休斯敦的可再生燃料公司，在祕魯開展業務。1998 年 4 月至 2003 年 12 月，奧蘭多先生擔任德意志銀行新興市場固定收益衍生品董事。Orlando 先生擁有麻省理工學院機械工程和管理科學學位。我們認為，奧蘭多先生完全有資格在我們董事會任職，這要歸因於他豐富的投資、科學和工程經驗，尤其是他擔任其他特殊目的收購公司的首席執行官和董事會成員的經驗。

愛德華·普雷布爾自 2023 年 1 月起擔任我們的董事。自2022年1月起，他一直是全球銷售諮詢公司Alpamayo CPG和Private Label的創始人兼總裁。2017年1月至2022年1月，他擔任超值家禽公司Crider Foods的國際銷售主管。2006年2月至2009年3月，普雷布爾先生在投資管理和財富管理公司美林證券擔任全球私人財富經理。Preble 先生的職業生涯始於 2001 年

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摩根士丹利國際顧問，直接與機構和超高淨值家族合作。他是美國東南部貿易組織和美國家禽組織的成員。Preble 先生擁有佛羅裏達國際大學金融學文學士學位和企業工商管理碩士學位。我們認為，由於普雷布爾先生在投資管理和業務運營方面的豐富經驗，他完全有資格擔任董事會成員。

傑弗裏·史密斯自 2023 年 4 月起擔任我們的董事。自2005年12月以來，史密斯先生一直是LawVisory的創始人兼管理律師。LawVisory是一家為註冊投資顧問、金融機構、家族辦公室、發行人、投資基金和企業提供證券、監管、合規、公司、税務、訴訟、仲裁、合同、數字資產以及併購法律需求的律師事務所。史密斯先生還於2021年1月至2022年4月擔任財富諮詢公司North Rock Partners, LLC的首席合規官兼首席法務官；2019年1月至2021年1月擔任投資諮詢公司Virtue Capital Management LLC的首席合規官；2017年2月至2018年5月擔任投資和資產管理公司格里芬資本有限責任公司的首席合規官。在此之前，他曾在投資諮詢公司Research Affiliates LLC任職，於2013年8月至2017年2月擔任首席合規官兼助理總法律顧問；2012年7月至2013年8月擔任資產管理公司雅典娜資產管理有限責任公司的合規總監；2010年7月至2012年7月擔任投資基金經理巖溪集團法律與合規高級法律顧問。此外，史密斯先生在2010年1月至2010年7月期間擔任金融危機調查委員會的調查顧問。在此之前，史密斯先生於1999年7月至2000年7月在德勤擔任税務律師，並於2000年7月至2002年7月在克勞·霍華斯擔任税務律師。史密斯先生以優異成績畢業於肯塔基大學，獲得會計學學士學位，並獲得法學博士學位。他以最高榮譽獲得華盛頓特區喬治敦法學院證券與金融監管法學碩士學位，並持有以下認證：註冊監管與合規專業人士（沃頓FINRA研究所）；投資顧問認證合規專業人員（NRS教育）；風險管理認證（國際專業協會）教育和研究）。我們認為，由於他在上市公司合規和投資方面的豐富經驗，史密斯先生完全有資格擔任董事會成員。

高級職員和董事的人數和任期

我們有五位導演。我們的董事會分為三類，每年僅選舉一類董事，每類（在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外）的任期為三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財政年度結束一年後才需要舉行年會。由愛德華·普雷布爾和傑弗裏·史密斯組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上到期。由埃裏克·斯威德和弗蘭克·安德魯斯組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。由帕特里克·奧蘭多組成的第三類董事的任期將在第三次年度股東大會上到期。

我們的高級管理人員由董事會任命，由董事會酌情任職，而非按具體的任期任職。我們的董事會有權酌情任命人員擔任章程中規定的職位。我們的章程規定，我們的高級管理人員可以由董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書以及董事會可能確定的其他職位組成。

董事會下設的委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。受分階段實施規則和有限例外情況的約束，納斯達克規則和 規則 10A-3根據《交易法》，上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會僅由獨立董事組成。

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審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。史密斯先生、普雷布爾先生和安德魯斯先生是我們的審計委員會成員，史密斯先生擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。史密斯、普雷布爾和安德魯斯先生均符合納斯達克上市標準和《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 條規定的獨立董事標準。

根據適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的每位成員都具備財務素養，我們董事會已確定Smith先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細規定了審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們已經成立了董事會薪酬委員會。普雷布爾先生、安德魯斯先生和史密斯先生是我們的薪酬委員會成員，普雷布爾先生擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。普雷布爾先生和安德魯斯先生是獨立的。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細規定了薪酬的主要職能，包括：

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儘管如此，如上所述，除了在合併期內每月向我們的贊助商的子公司Renatus和Benessere Enterprises Inc.各支付15,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用外，不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或其各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括創業費、諮詢費或其他類似費用，用於或用於他們為完成初始文件而提供的任何服務業務組合。因此，在初始業務合併完成之前，薪酬委員會可能僅負責審查和建議與此類初始業務合併相關的任何薪酬安排。

章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留薪酬顧問、法律顧問或其他顧問或徵求其意見，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

董事提名

儘管我們打算根據法律或納斯達克規則的要求成立公司治理和提名委員會，但我們沒有常設提名委員會。根據納斯達克規則第5605條，多數獨立董事可以推薦董事候選人供董事會選擇。董事會認為，獨立董事無需成立常設提名委員會即可令人滿意地履行正確選擇或批准董事候選人的責任。參與考慮和推薦董事候選人的董事將是普雷布爾先生、安德魯斯先生和史密斯先生。根據納斯達克規則第5605條，所有此類董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將考慮股東推薦提名的董事候選人，供他們在下一次年度股東大會（或股東特別會議，如果適用，特別股東大會）上競選候選人。希望提名董事參加董事會選舉的股東應遵循章程中規定的程序。

我們尚未正式規定董事必須具備的任何具體的最低資格或技能。總的來説，在確定和評估董事候選人時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、業務知識、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最大利益的能力。

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道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德守則。我們的《道德守則》可在公司網站www.dwacspac.com和美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。我們打算在表格8-K的最新報告中披露對我們《道德守則》某些條款的任何修訂或豁免。

我們的官員沒有因向我們提供服務而獲得任何現金補償。自2021年9月3日起，我們同意向贊助商的子公司Renatus和Benessere Enterprises Inc. 各支付總額為15,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。在完成初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月度費用。在我們完成初始業務合併之前，或與為實現初始業務組合（無論交易類型如何）而提供的任何服務，我們都不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們的贊助商、高級管理人員或董事的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括任何發現費、報銷、諮詢費或任何貸款支付的款項。但是，這些個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用補償，例如確定潛在的目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司支付的所有款項。在初始業務合併之前，任何此類付款都將使用信託賬户之外的資金支付。除了審計委員會對此類付款進行季度審查外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和執行官支付的報銷款 自掏腰包與確定和完成初始業務合併相關的費用。

在我們完成初始業務合併後，合併後的公司可能會向留在我們公司的董事或管理團隊成員支付諮詢或管理費。在當時所知的範圍內，所有這些費用將在向股東提供的與擬議初始業務合併相關的要約材料或代理招標材料中向股東全面披露。我們尚未對合並後的公司可能向我們的董事或管理層成員支付的此類費用金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定，或由我們董事會的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

儘管我們的部分或全部高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後繼續留在我們，但我們不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成後繼續留在我們。為保留他們在我們的職位而進行的任何此類僱用或諮詢安排的存在或條款都可能會影響我們的管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們認為，管理層在初始業務合併完成後留在我們身邊的能力不會成為我們決定進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高管和董事簽訂的任何協議的當事方，這些協議規定在終止僱用時提供福利。

下表根據從下述人員那裏獲得的有關普通股實益所有權的信息，列出了截至2023年4月17日的有關我們普通股受益所有權的信息，這些信息是通過以下方式獲得的：

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在下表中，所有權百分比基於我們截至2023年4月17日已發行和流通的37,210,686股普通股，包括（i）30,023,186股A類普通股和（ii）7,187,500股B類普通股。在所有有待表決的事項上，除董事會董事選舉外，A類普通股和B類普通股的持有人作為單一類別共同投票。目前，所有B類普通股均可一對一轉換為A類普通股。

除非另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或受益所有權，因為這些認股權證在本報告發布之日起的60天內不可行使。

根據股權補償表獲準發行的證券

沒有。

控制權變更

有關TMTG業務合併的更多信息，請參閲 “第1項。業務。”

2021 年 1 月 20 日，我們的贊助商購買了 287.5 萬股創始人股票（隨後進行了三比一的股票拆分，導致我們的贊助商持有 8,625,000 股創始人股份），總購買量為 8,625,000 股

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價格為25,000美元，約合每股0.0087美元。2021年5月19日，我們的發起人向我們的首席財務官轉讓了10,000股創始人股份，向我們的每位獨立董事轉讓了7,500股創始人股份。2021年9月2日，我們的保薦人無償交出共計1,437,500股B類普通股，共有7,187,500股已發行股票。創始人股票的發行數量是基於這樣的預期，即我們的首次公開募股完成後，此類創始人股票將佔已發行股份的20％（不包括代表股以及配售單位和標的證券）。創始人股票的每股購買價格是通過向公司提供的現金金額除以創始人發行的總股份數來確定的。除某些有限的例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售創始人股份（包括行使後可發行的A類普通股）。

自2021年9月3日起，我們同意每月向贊助商的子公司Benessere Enterprises Inc. 支付總額為15,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。在完成初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月度費用。

2023年4月5日，我們與公司臨時首席執行官兼董事埃裏克·斯威德旗下的諮詢集團Renatus簽訂了行政支持協議，根據該協議，公司同意從2023年4月5日起至公司完成初始業務合併或公司清算之前的月度向Renatus支付15,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。

我們的贊助商、高級管理人員和董事或其任何關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將獲得報銷。的報銷沒有上限或上限 自掏腰包此類人員因代表我們開展的活動而產生的費用。

在首次公開募股完成之前，我們的贊助商同意向我們提供高達30萬美元的貸款，用於支付首次公開募股的部分費用。這些貸款是無息的，無抵押的，應於2021年9月30日或我們的首次公開募股結束時到期。截至2021年9月30日，該票據下的未償還額為0美元。

此外，為了為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的贊助商或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成初始業務合併，我們將償還此類貸款。如果我們的初始業務合併尚未完成，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但信託賬户的收益不會用於此類還款。在我們完成初始業務合併後，最多3,000,000美元的此類貸款可以轉換為單位，其中28,500,000美元需要獲得公司股東和PIPE投資者的批准，貸款機構可以選擇每單位10.00美元。這些單位將與放置單位相同。我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的附屬機構以外的其他方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，並豁免尋求獲得我們信託賬户資金的任何和所有權利。

我們的贊助商以每單位10.00美元的價格共購買了1,133,484個配售單位，總收購價為11,334,840美元。每個配售單位由一股A類普通股和一半的認股權證組成。每份完整認股權證均可行使以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。對於創始股份、代表性股份、配售股份或配售認股權證，信託賬户中將沒有贖回權或清算分配，如果我們不在2023年6月8日之前完成業務合併或進一步尋求進一步的努力，這些股權證將毫無價值地到期

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擴展。配售單位與我們在首次公開募股中出售的單位相同，唯一的不同是配售單位及其組成證券要到初始業務合併完成後的30天內才能轉讓、轉讓或出售，但允許的受讓人除外，以及（b）配售權證，只要它們由我們的保薦人或其允許的受讓人有權獲得註冊權。

我們的初始股東已同意放棄其創始人股份和配售股份的贖回權（i）與業務合併的完成有關，（ii）股東投票修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以修改我們允許贖回與我們的初始業務合併或之前章程的某些修正有關的義務的實質內容或時機，如果我們未完成，則贖回100％的公開股份我們最初的業務組合在2023年6月8日之前或尋求進一步延期，以及（iii）如果我們未能在合併期內完成業務合併，或者我們在合併期到期之前進行了清算。但是，如果我們未能在2023年6月8日之前完成業務合併或清算或尋求進一步延期，我們的初始股東將有權獲得其持有的任何公開股票的贖回權。此外，代表性股份的持有人已同意（i）放棄與我們完成初始業務合併相關的此類股份的贖回權（或參與任何要約的權利）；（ii）如果我們未能在合併期內完成初始業務合併，則放棄他們清算信託賬户中此類股票分配的權利。

根據我們與初始股東簽訂的註冊權協議，根據《證券法》，我們可能需要註冊某些證券進行出售。根據註冊權協議，這些持有人（包括代表性股票的持有人）以及在營運資本貸款轉換時發行的單位的持有人（如果有）有權提出最多三項要求，要求我們根據《證券法》對他們持有的某些證券進行出售，並根據《證券法》第415條將由此涵蓋的證券註冊轉售。此外，這些持有人有權將其證券納入我們提交的其他註冊聲明中。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。

2022年9月8日，公司向公司保薦人發行了本金總額為287.5萬美元的期票，內容涉及將公司初始業務合併的終止日期從2022年9月8日延長至2022年12月8日，根據該期票，保薦人同意向公司貸款287.5萬美元，存入公司的信託賬户。

2023年4月21日，公司向發起人發行了兩張本金總額為1,125,700美元的期票（一張為625,700美元，另一張為50萬美元），用於支付與完成初始業務合併相關的成本和費用。這兩張票據均不計利息，應在 (i) 公司完成初始業務合併之日和 (ii) 公司清盤生效之日當天全額償還，以較早者為準。在保薦人選出後，在符合某些條件的前提下，兩張票據的所有未付本金可以在初始業務合併完成前夕轉換為轉換單位，這樣發行的轉換單位總數等於：（x）相應票據本金中被轉換的部分除以（y）十美元（10.00美元）的轉換價格，四捨五入到最接近的單位整數。這兩張票據的發行是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免規定發行的。

有關與TMTG業務合併相關的協議的更多信息，包括涉及保薦人、高級管理人員或董事等關聯方的協議名稱，請參閲我們於2022年5月17日、2021年12月6日和2021年10月26日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告。

董事獨立性

納斯達克上市標準要求我們董事會的多數成員必須獨立。“獨立董事” 一般定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的人，或與公司董事會認為存在關係的任何其他個人

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幹擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力。我們的董事會已經確定，普雷布爾先生、安德魯斯先生和史密斯先生是納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所定義的 “獨立董事”。我們的獨立董事將定期舉行會議，只有獨立董事出席。

以下是因提供服務而向Marcum支付或將要支付的費用摘要。

審計費

審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務的費用，以及通常由Marcum提供的與監管文件相關的服務。Marcum為審計我們的年度財務報表、審查我們表格中包含的財務信息而提供的專業服務的總費用 10-Q截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的相應期間以及其他要求向美國證券交易委員會提交的文件總額分別約為234,567美元和73,018美元。Marcum與我們的首次公開募股相關的審計服務總費用總額約為54,075美元。上述金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用

審計相關費用包括為審計和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查績效合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括法規或條例未要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。

税費

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們沒有向馬庫姆支付税務服務、規劃或諮詢費。

所有其他費用

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們沒有向馬庫姆支付任何其他服務的費用。

預批准政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成時成立的。因此，儘管在我們成立審計委員會之前提供的任何服務都得到了董事會的批准，但審計委員會並未預先批准所有上述服務。自我們的審計委員會成立以來，從長遠來看，審計委員會已經並將繼續下去 預先批准我們的審計師可以為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款（但最低限度的例外情況除外 非審計《交易法》中描述的服務，在審計完成之前由審計委員會批准）。

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