* | 本封面的其餘部分應填寫申報人首次在本表格上提交的證券標的類別,以及隨後任何包含將改變先前封面中披露信息的修正案 。 |
CUSIP 編號 76665T 102
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1
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舉報人姓名
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萊利勘探集團有限責任公司
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2
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如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
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(a)
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☐
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(b)
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☐
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3
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僅限秒鐘使用
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4
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資金來源(見説明)
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哎喲 (1)
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5
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如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律程序,請勾選複選框
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☐
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6
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國籍或組織地點
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特拉華
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每位申報人實益擁有的股份數量
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7
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唯一的投票權
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0
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8
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共享投票權
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1,965,219
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9
|
唯一的處置力
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0
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10
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共享的處置權
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1,965,219
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11
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每個申報人實際擁有的總金額
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1,965,219
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12
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如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明)
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☐
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13
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用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
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9.2% (2)
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14
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舉報人類型(見説明)
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OO
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(1) |
2021年2月26日,Riley Exploration Permian, Inc.(前身為Tengasco, Inc.(“發行人”)根據截至2020年10月21日的
合併協議和計劃完成了業務合併,該公司是新成立的特拉華州有限責任公司,也是發行人的全資子公司Antman Sub, LLC和Riley
Exploration — 二疊紀有限責任公司(“REP”),經發行人、合併子公司和REP於2021年1月20日通過的《合併協議和計劃第1號修正案》(“合併協議”)修訂。根據合併協議,Merger Sub與REP合併併入REP,REP繼續作為合併中的倖存實體和發行人的全資子公司(“合併”)。與合併有關的是,發行人向REP的
單位持有人,包括萊利探索集團有限責任公司(“REXG”)發行人普通股,每股面值0.001美元(“普通股”),其兑換率約為97.796467股普通股(根據
發行人普通股1比12的反向拆分進行調整,生效 2021年2月26日(“反向股票拆分”),以換取自合併生效之日(“生效時間”)起,REP的單位持有人持有的每個普通股REP。合併前REXG持有的REP單位的資金來源由其成員提供。
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(2) |
基於截至2024年4月8日發行和流通的21,415,032股發行人普通股。
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CUSIP 編號 76665T 102
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1
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舉報人姓名
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約克敦能源合作伙伴 VIII,L.P.
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2
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如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
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(a)
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☐
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(b)
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☐
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3
|
僅限秒鐘使用
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4
|
資金來源(見説明)
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||
哎喲 (1)
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5
|
如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律程序,請勾選複選框
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☐
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||||
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||||
6
|
國籍或組織地點
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特拉華 |
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每位申報人實益擁有的股份數量
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7
|
唯一的投票權
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575,254 (2)
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8
|
共享投票權
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0
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9
|
唯一的處置力
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575,254 (2)
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||||
10
|
共享的處置權
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0
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11
|
每個申報人實際擁有的總金額
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575,254
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12
|
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明)
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☐
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||||
13
|
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
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2.7% (3)
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14
|
舉報人類型(見説明)
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PN
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(1) |
2021年2月26日,發行人根據經修訂的合併協議,完成了發行人、合併子公司和代表之間的業務合併。在合併方面,發行人向REP的單位持有人(包括REXG)發行了
股普通股,其交換比率約為97.796467股普通股(根據反向股票拆分進行調整),以換取REP
單位持有人在生效時持有的每股普通股REP。Yorktown Energy Partners VIII, L.P.(“Yorktown VIII”)選擇參與該特定的交易所要約(“向
交易所的要約”),REXG在該要約中贖回了約克敦八世持有的會員單位,以換取1,075,254股普通股(“交易所”)。
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(2) |
這些證券由約克鎮八世直接持有。
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(3) |
基於截至2024年4月8日發行和流通的21,415,032股發行人普通股。
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CUSIP 編號 76665T 102
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1
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舉報人姓名
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約克鎮八公司唱片
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2
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如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
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(a)
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☐
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(b)
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☐
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3
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僅限秒鐘使用
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4
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資金來源(見説明)
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哎喲 (1)
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5
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如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律程序,請勾選複選框
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☐
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6
|
國籍或組織地點
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特拉華
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每位申報人實益擁有的股份數量
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7
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唯一的投票權
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575,254 (2)
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8
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共享投票權
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0
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9
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唯一的處置力
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575,254 (2)
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10
|
共享的處置權
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0
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11
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每個申報人實際擁有的總金額
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575,254 (2)
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12
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如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明)
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☐
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13
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用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
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2.7% (3)
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14
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舉報人類型(見説明)
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PN
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(1) |
2021年2月26日,發行人根據經修訂的合併協議,完成了發行人、合併子公司和代表之間的業務合併。在合併方面,發行人向REP的單位持有人(包括REXG)發行了
股普通股,其交換比率約為97.796467股普通股(根據反向股票拆分進行調整),以換取REP
單位持有人在生效時持有的每股普通股REP。
|
(2) |
這些證券由約克鎮八世直接持有。Yorktown VIII Company LP 是約克鎮八世的唯一普通合夥人。因此,Yorktown VIII Company LP可能被視為有權投票或
指導投票,或處置或指示處置約克鎮八世擁有的普通股。Yorktown VIII Company LP宣佈放棄對約克鎮八世擁有的超過其金錢權益
的證券的實益所有權。
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(3) |
基於截至2024年4月8日發行和流通的21,415,032股發行人普通股。
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CUSIP 編號 76665T 102
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1
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舉報人姓名
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||
約克鎮八合夥人有限責任公司
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2
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如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
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(a)
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☐
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(b)
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☐
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3
|
僅限秒鐘使用
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4
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資金來源(見説明)
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哎喲 (1)
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||||
5
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如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律程序,請勾選複選框
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☐
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6
|
國籍或組織地點
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||
特拉華
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每位申報人實益擁有的股份數量
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7
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唯一的投票權
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575,254 (2)
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8
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共享投票權
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0
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9
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唯一的處置力
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575,254 (2)
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|||
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10
|
共享的處置權
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0
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11
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每個申報人實際擁有的總金額
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575,254 (2)
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12
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如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明)
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☐
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13
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用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
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2.7% (3)
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14
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舉報人類型(見説明)
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OO
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(1) |
2021年2月26日,發行人根據經修訂的合併協議,完成了發行人、合併子公司和代表之間的業務合併。在合併方面,發行人向REP的單位持有人(包括REXG)發行了
股普通股,其交換比率約為97.796467股普通股(根據反向股票拆分進行調整),以換取REP
單位持有人在生效時持有的每股普通股REP。
|
(2) |
這些證券由約克鎮八世直接持有。Yorktown VIII Company LP 是 Yorktown VIII Company LP 的唯一普通合夥人,Yorktown VIII Company LP 是 Yorktown VIII {br因此,Yorktown VIII Associates LLC可能被視為有權投票或指導投票,有權處置或指示處置約克鎮八所擁有的普通股。Yorktown VIII Associates
LLC的經理是布萊恩·H·勞倫斯、小霍華德·基南、彼得·萊德爾、託馬斯·拉科斯塔、羅伯特·西格諾裏諾和布萊恩·勞倫斯,他們獲得多數贊同。Yorktown VIII Company LP和Yorktown VIII Associates LLC宣佈放棄對約克鎮八世擁有的證券的實益
所有權,但這些所有權超過了其金錢利益。
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(3) |
基於截至2024年4月8日發行和流通的21,415,032股發行人普通股。
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CUSIP 編號 76665T 102
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1
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舉報人姓名
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約克敦能源合作伙伴 IX,L.P.
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2
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如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
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(a)
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☐
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(b)
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☐
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3
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僅限秒鐘使用
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4
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資金來源(見説明)
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哎喲 (1)
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5
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如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律程序,請勾選複選框
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☐
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6
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國籍或組織地點
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特拉華
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每位申報人實益擁有的股份數量
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7
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唯一的投票權
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0
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8
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共享投票權
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2,255,201 (2)
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9
|
唯一的處置力
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0
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10
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共享的處置權
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2,255,201 (2)
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11
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每個申報人實際擁有的總金額
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2,255,201 (2)
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12
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如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明)
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☐
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13
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用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
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10.53% (3)
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14
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舉報人類型(見説明)
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PN
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(1) |
2021年2月26日,發行人根據經修訂的合併協議,完成了發行人、合併子公司和代表之間的業務合併。在合併方面,發行人向REP的單位持有人(包括REXG)發行了
股普通股,其交換比率約為97.796467股普通股(根據反向股票拆分進行調整),以換取REP
單位持有人在生效時持有的每股普通股REP。
|
(2) |
這些證券由REXG直接持有。根據REXG經修訂和重述的有限責任協議(“REXG LLC協議”)的條款,Yorktown
Energy Partners IX,L.P.(“Yorktown IX”)(統稱為 “約克鎮”),
有能力選舉董事會的大多數成員 REXG。Yorktown IX宣佈放棄對REXG所持證券的實益所有權超過其金錢權益。
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(3) |
基於截至2024年4月8日發行和流通的21,415,032股發行人普通股。
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CUSIP 編號 76665T 102
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1
|
舉報人姓名
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YORKTOWN IX 公司唱片
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2
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如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
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(a)
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☐
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(b)
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☐
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3
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僅限秒鐘使用
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4
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資金來源(見説明)
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哎喲 (1)
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5
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如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律程序,請勾選複選框
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☐
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6
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國籍或組織地點
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||
特拉華
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每位申報人實益擁有的股份數量
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7
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唯一的投票權
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|
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0
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8
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共享投票權
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|
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2,255,201 (2)
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9
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唯一的處置力
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|
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0
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10
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共享的處置權
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|
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2,255,201 (2)
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11
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每個申報人實際擁有的總金額
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2,255,201 (2)
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12
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如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明)
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☐
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13
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用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
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10.53% (3)
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14
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舉報人類型(見説明)
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PN
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(1)
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2021年2月26日,發行人根據經修訂的合併協議,完成了發行人、合併子公司和代表之間的業務合併。與合併有關的是,發行人
向REP的單位持有人(包括REXG)發行了普通股,其交換比率約為97.796467股普通股(根據反向股票拆分進行調整),以換取
REP的單位持有人截至生效時持有的每股普通股REP。
|
(2)
|
這些證券由REXG直接持有。根據REXG LLC協議的條款,約克鎮有權選舉REXG董事會的大多數成員。Yorktown IX Company LP 是 Yorktown IX 的
唯一普通合夥人。因此,Yorktown IX Company LP可能被視為有權投票或指導投票,或處置或指示處置約克鎮九號擁有的REXG單位。Yorktown IX Company
LP宣佈放棄對REXG擁有的超過其金錢權益的證券的實益所有權。
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(3)
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基於截至2024年4月8日發行和流通的21,415,032股發行人普通股。
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CUSIP 編號 76665T 102
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1
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舉報人姓名
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約克鎮 IX 同業有限責任公司
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2
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如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
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(a)
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☐
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(b)
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☐
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||||
3
|
僅限秒鐘使用
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4
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資金來源(見説明)
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哎喲 (1)
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|||
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5
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如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律程序,請勾選複選框
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☐
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6
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國籍或組織地點
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特拉華
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每位申報人實益擁有的股份數量
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7
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唯一的投票權
|
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|
|
0
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|
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|||
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8
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共享投票權
|
|
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||
2,255,201 (2)
|
|
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|||
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|
||||
9
|
唯一的處置力
|
|
|
||
0
|
|
|
|||
|
|
||||
10
|
共享的處置權
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|
|
||
2,255,201 (2)
|
|
|
|||
|
|
||||
11
|
每個申報人實際擁有的總金額
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|
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2,255,201 (2)
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12
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如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明)
|
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☐
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13
|
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
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10.53% (3)
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14
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舉報人類型(見説明)
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OO
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(1)
|
2021年2月26日,發行人根據經修訂的合併協議,完成了發行人、合併子公司和代表之間的業務合併。與合併有關的是,發行人
向REP的單位持有人(包括REXG)發行了普通股,其交換比率約為97.796467股普通股(根據反向股票拆分進行調整),以換取
REP的單位持有人截至生效時持有的每股普通股REP。
|
(2)
|
這些證券由REXG直接持有。根據REXG LLC協議的條款,約克鎮有權選舉REXG董事會的大多數成員。Yorktown IX Company LP 是 Yorktown IX Company LLC 的
唯一普通合夥人,而 Yorktown IX Associates LLC 是約克鎮 IX Company因此,Yorktown IX Associates LLC可能被視為有權投票或指導投票,或處置
或指示處置約克鎮九世擁有的REXG單位。Yorktown IX Associates LLC的經理是布萊恩·H·勞倫斯、小霍華德·基南、彼得·萊德爾、託馬斯·拉科斯塔、羅伯特·A.
西格諾裏諾和布萊恩·勞倫斯。Yorktown IX、Yorktown IX Company LP和Yorktown IX Associates LLC宣佈放棄對REXG擁有的超過其金錢權益的證券的實益所有權。Yorktown
IX Associates LLC的經理宣佈放棄對REXG所擁有證券的實益所有權。
|
(3)
|
基於截至2024年4月8日發行和流通的21,415,032股發行人普通股。
|
CUSIP 編號 76665T 102
|
1
|
舉報人姓名
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|
|
||
約克敦能源合作伙伴 X,L.P.
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|
|
|||
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2
|
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
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(a)
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☐
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(b)
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☐
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3
|
僅限秒鐘使用
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4
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資金來源(見説明)
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哎喲 (1)
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||||
5
|
如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律程序,請勾選複選框
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☐
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|
|
||||
|
|
||||
6
|
國籍或組織地點
|
|
|
||
特拉華
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|
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|
|
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每位申報人實益擁有的股份數量
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7
|
唯一的投票權
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|
|
|
390,860 (2)
|
|
|
|||
|
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||||
8
|
共享投票權
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|
|
||
2,255,201 (3)
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|
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|||
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|
||||
9
|
唯一的處置力
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|
|
||
390,860 (2)
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|
|
|||
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|
||||
10
|
共享的處置權
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|
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||
2,255,201 (3)
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|
|
|||
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|
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11
|
每個申報人實際擁有的總金額
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|
|
||
2,646,061
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|
|
|||
|
|
||||
12
|
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明)
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☐
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|
|
||||
|
|
||||
13
|
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
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|
|
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12.35% (4)
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|
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14
|
舉報人類型(見説明)
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PN
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|
|
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|
|
(1)
|
2021年2月26日,發行人根據經修訂的合併協議,完成了發行人、合併子公司和代表之間的業務合併。在合併方面,發行人
向REP的單位持有人(包括REXG)發行了普通股,其交換比率約為97.796467股普通股(根據反向股票拆分進行調整),以換取
REP的單位持有人截至生效時持有的每股普通股REP。REXG和Yorktown X是截至2021年7月22日的第二次修訂和重列的可交換本票(“票據”)的當事方,REXG承諾向約克城X支付本金
外加利息。利息按每年百分之十五(15.00%)的利率累積。票據沒有到期或到期,Yorktown X可以在30天書面通知的情況下要求付款。REXG可以隨時預付票據。
根據票據的條款,該票據可以兑換成發行人的普通股。2021年7月28日,約克鎮X選擇將該票據交換為390,860股普通股。
|
(2)
|
這些證券由Yorktown X直接持有。
|
(3)
|
這些證券由REXG直接持有。根據REXG LLC協議的條款,約克鎮有權選舉REXG董事會的大多數成員。Yorktown X宣佈放棄REXG擁有的超過其金錢權益的證券的實益
所有權。
|
(4)
|
基於截至2024年4月8日發行和流通的21,415,032股發行人普通股。
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CUSIP 編號 76665T 102
|
1
|
舉報人姓名
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|
|
||
約克鎮 X 公司唱片
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|
|
|||
|
|
||||
2
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如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
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(a)
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☐
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(b)
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☐
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|
|
||||
3
|
僅限秒鐘使用
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|
|
||
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|
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4
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資金來源(見説明)
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|
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哎喲 (1)
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||||
5
|
如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律程序,請勾選複選框
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|
☐
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||
|
|
||||
|
|
||||
6
|
國籍或組織地點
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|
|
||
特拉華
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|
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|
||||
每位申報人實益擁有的股份數量
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7
|
唯一的投票權
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|
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|
390,860 (2)
|
|
|
|||
|
|
||||
8
|
共享投票權
|
|
|
||
2,255,201 (3)
|
|
|
|||
|
|
||||
9
|
唯一的處置力
|
|
|
||
390,860 (2)
|
|
|
|||
|
|
||||
10
|
共享的處置權
|
|
|
||
2,255,201 (3)
|
|
|
|||
|
|
||||
11
|
每個申報人實際擁有的總金額
|
|
|
||
2,646,061
|
|
|
|||
|
|
||||
12
|
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明)
|
|
☐
|
||
|
|
||||
|
|
||||
13
|
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
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||
12.35% (4)
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|||
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|
||||
14
|
舉報人類型(見説明)
|
|
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||
PN
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|
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(1)
|
2021年2月26日,發行人根據經修訂的合併協議,完成了發行人、合併子公司和代表之間的業務合併。在合併方面,發行人
向REP的單位持有人(包括REXG)發行了普通股,其交換比率約為97.796467股普通股(根據反向股票拆分進行調整),以換取
REP的單位持有人截至生效時持有的每股普通股REP。REXG和Yorktown X是該票據的當事方,REXG承諾向Yorktown X支付本金和利息。利息按每年百分之十五(15.00%)的利率累積。
票據沒有到期或到期,Yorktown X可以在30天書面通知的情況下要求付款。REXG可以隨時預付票據。根據票據的條款,該票據可以兑換成發行人的普通股。
2021 年 7 月 28 日,Yorktown X 選擇將該票據換成 390,860 股普通股。
|
(2)
|
這些證券由Yorktown X直接持有。Yorktown X Company LP是Yorktown X的唯一普通合夥人。因此,Yorktown X Company LP可能被視為有權投票或指導
投票,或處置或指示處置約克鎮X擁有的普通股。Yorktown X Company LP宣佈放棄對超過其金錢權益的證券的實益所有權。
|
(3)
|
這些證券由REXG直接持有。根據REXG LLC協議的條款,約克鎮有權選舉REXG董事會的大多數成員。Yorktown X Company LP是Yorktown X公司的
唯一普通合夥人。因此,Yorktown X Company LP可能被視為有權投票或指導投票,有權處置或指示處置約克鎮X擁有的REXG旗下的REXG股份。
|
(4)
|
基於截至2024年4月8日發行和流通的21,415,032股發行人普通股。
|
CUSIP 編號 76665T 102
|
1
|
舉報人姓名
|
|
|
||
約克鎮 X 同業有限責任公司
|
|
|
|||
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||||
2
|
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
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(a)
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☐
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(b)
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☐
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||||
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3
|
僅限秒鐘使用
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4
|
資金來源(見説明)
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|
|
||
哎喲 (1)
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|
|||
|
|
||||
5
|
如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律程序,請勾選複選框
|
|
☐
|
||
|
|
||||
|
|
||||
6
|
國籍或組織地點
|
|
|
||
特拉華
|
|
|
|||
|
|
||||
每位申報人實益擁有的股份數量
|
7
|
唯一的投票權
|
|
|
|
390,860 (2)
|
|
|
|||
|
|
||||
8
|
共享投票權
|
|
|
||
2,255,201 (3)
|
|
|
|||
|
|
||||
9
|
唯一的處置力
|
|
|
||
390,860 (2)
|
|
|
|||
|
|
||||
10
|
共享的處置權
|
|
|
||
2,255,201 (3)
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|
|
|||
|
|
||||
11
|
每個申報人實際擁有的總金額
|
|
|
||
2,646,061
|
|
|
|||
|
|
||||
12
|
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明)
|
|
☐
|
||
|
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||||
13
|
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
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12.35% (4)
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|
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||||
14
|
舉報人類型(見説明)
|
|
|
||
PN
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|||
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|
(1) |
2021年2月26日,發行人根據經修訂的合併協議,完成了發行人、合併子公司和代表之間的業務合併。在合併方面,發行人向REP的單位持有人(包括REXG)發行了
股普通股,其交換比率約為97.796467股普通股(根據反向股票拆分進行調整),以換取REP
單位持有人在生效時持有的每股普通股REP。REXG和Yorktown X是該票據的當事方,REXG承諾向Yorktown X支付本金和利息。利息按每年百分之十五(15.00%)的利率累積。票據沒有
到期或到期,Yorktown X可以在30天書面通知的情況下要求付款。REXG可以隨時預付票據。根據票據的條款,該票據可以兑換成發行人的普通股。2021 年 7 月 28 日
28 日,Yorktown X 選擇將該票據換成 390,860 股普通股。
|
(2) |
這些證券由約克鎮X直接持有。約克鎮X公司有限責任公司是約克鎮X的唯一普通合夥人,約克鎮X協會有限責任公司是約克鎮X公司有限責任公司的唯一普通合夥人。由於
,Yorktown X Associates LLC 可能被視為有權投票或指導投票,或處置或指示處置約克鎮 X 擁有的普通股。獲得多數贊成的 Yorktown X Associates LLC 的經理是布萊恩·H·勞倫斯、小霍華德·基南、彼得·萊德爾、託馬斯·拉科斯塔、羅伯特·勞倫斯·西格諾裏諾和布萊恩 ·R.。Yorktown X、Yorktown X Company LP和Yorktown X Associates LLC宣佈放棄對Yorktown X持有的
證券的實益所有權,但其受益所有權超過其金錢權益。Yorktown X Associates LLC的經理宣佈放棄對Yorktown X擁有的證券的實益所有權。
|
(3) |
這些證券由REXG直接持有。根據REXG LLC協議的條款,約克鎮有權選舉REXG董事會的大多數成員。Yorktown X Company LP 是 Yorktown X 的唯一
普通合夥人,Yorktown X Associates LLC 是 Yorktown X Company LP 的唯一普通合夥人。因此,Yorktown X Associates LLC可能被視為有權投票或指導投票,或處置或指示
處置約克鎮 X 擁有的 REXG 單位。約克鎮 X Associates LLC 的經理是布萊恩·勞倫斯、小霍華德·基南、彼得·萊德爾、託馬斯·拉科斯塔、羅伯特·西格諾裏諾和
R. 勞倫斯。Yorktown X、Yorktown X Company LP和Yorktown X Associates LLC宣佈放棄對REXG擁有的超過其金錢權益的證券的實益所有權。Yorktown X Associates LLC
的經理宣佈放棄對REXG所擁有證券的實益所有權。
|
(4) |
基於截至2024年4月8日發行和流通的21,415,032股發行人普通股。
|
CUSIP 編號 76665T 102
|
第 5 項。 |
發行人證券的利息。
|
(a) |
Yorktown VIII、Yorktown VIII Co和Yorktown VIII Associates實益擁有發行人575,254股普通股,佔發行人已發行普通股的2.7%。REXG 實益
擁有發行人1,965,219股普通股,佔發行人已發行普通股的9.2%。Yorktown IX、Yorktown IX Co和Yorktown IX Associates各實益擁有發行人共2,255,201股
普通股,佔發行人已發行普通股的10.53%。Yorktown X、Yorktown X Co和Yorktown X Associates實益擁有發行人2,646,061股普通股,佔發行人
已發行普通股的12.35%。每位申報人均宣佈放棄對申報普通股的實益所有權,除非該申報人在其中的金錢權益,否則本聲明不應被視為
就《交易法》第13(d)條或任何其他目的承認該申報人是申報普通股的受益所有人。
|
(b) |
REXG直接擁有發行人的1,965,219股普通股。約克鎮X直接擁有發行人390,860股普通股。Yorktown IX 和 Yorktown X(統稱為 “約克鎮”)共同擁有 REXG 的多數股權。根據REXG經修訂和重述的有限責任協議(“REXG LLC協議”)的條款,約克鎮有
選舉REXG董事會的多數成員的能力。由於Yorktown IX Associates是Yorktown IX的唯一普通合夥人Yorktown IX Co的唯一普通合夥人,因此根據其與約克鎮九號的關係,它可能被視為實益擁有發行人
的股份。Yorktown IX、Yorktown IX Co和Yorktown IX Associates宣佈放棄對REXG所擁有股份的實益所有權,但其金錢權益除外。由於Yorktown X
Associates是Yorktown X Co的唯一普通合夥人,因此根據其與Yorktown X 的關係,Yorktown X、Yorktown X Co和Yorktown
Associates放棄對REXG擁有的股份的實益所有權,除非其金錢權益,約克鎮X公司和約克鎮X同業公司除外放棄對Yorktown X擁有的股份的實益所有權,
除外,但以其金錢利益為限。
|
(c) |
除下文所述外,在過去的60天中,沒有申報人進行過任何普通股交易。
|
CUSIP 編號 76665T 102
|
報告
人
|
日期
|
收購/處置
|
每股價格
的常見
股票
|
的數量
的股份
普通股
|
萊利探索集團有限責任公司
|
2024年4月8日
|
處置
|
$25.515
|
200,000
|
約克敦能源合作伙伴VIII,L.P.
|
2024年4月8日
|
處置
|
$25.515
|
500,000
|
(d) |
除非本文另有説明,否則除申報人外,其他任何人均無權或有權指示從本附表13D中報告的
普通股中獲得股息或出售所得收益。
|
(e) |
不適用。
|
第 7 項。 |
將作為展品提交的材料。
|
展品 1.1*
|
由萊利勘探二疊紀公司、Bluescape Riley Exploration Holdings LLC、Yorktown Energy Partners VIII和萊利勘探集團有限責任公司以及Truist
Securities, Inc.和Roth Capital Partners, LLC於2024年4月3日簽訂的承保協議,作為附表A所列幾家承銷商的代表(以引用方式納入發行人提交的表格8-K最新報告附錄1.1)2024 年 4 月 8 日與
證券交易委員會會面)。
|
日期:2024 年 4 月 10 日
|
|||
萊利勘探集團有限責任公司
|
|||
來自:
|
/s/ 布萊恩·H·勞倫斯
|
||
姓名:
|
布萊恩 H. 勞倫斯
|
||
標題:
|
經理
|
約克敦能源合作伙伴 VIII,L.P.
|
|||
來自:
|
約克鎮八號公司唱片,
它的普通合夥人
|
||
來自:
|
約克敦八世聯合有限責任公司,
它的普通合夥人
|
||
來自:
|
/s/ 羅伯特 ·A· 西格諾裏諾
|
||
姓名:
|
羅伯特 A. 西格諾裏諾
|
||
標題:
|
管理會員
|
||
約克鎮八公司唱片
|
|||
來自:
|
約克敦八世聯合有限責任公司,
它的普通合夥人
|
||
來自:
|
/s/ 羅伯特 ·A· 西格諾裏諾
|
||
姓名:
|
羅伯特 A. 西格諾裏諾
|
||
標題:
|
管理會員
|
||
約克鎮八合夥人有限責任公司
|
|||
來自:
|
/s/ 羅伯特 ·A· 西格諾裏諾
|
||
姓名:
|
羅伯特 A. 西格諾裏諾
|
||
標題:
|
管理會員
|
||
約克敦能源合作伙伴 IX,L.P.
|
|||
來自:
|
約克鎮九公司唱片,
它的普通合夥人
|
||
來自:
|
約克鎮 IX 協會有限責任公司,
它的普通合夥人
|
||
來自:
|
/s/ 羅伯特 ·A· 西格諾裏諾
|
||
姓名:
|
羅伯特 A. 西格諾裏諾
|
||
標題:
|
管理會員
|
||
YORKTOWN IX 公司唱片
|
|||
來自:
|
約克鎮 IX 協會有限責任公司,
它的普通合夥人
|
||
來自:
|
/s/ 羅伯特 ·A· 西格諾裏諾
|
||
姓名:
|
羅伯特 A. 西格諾裏諾
|
||
標題:
|
管理會員
|
約克鎮 IX 同業有限責任公司
|
|||
來自:
|
/s/ 羅伯特 ·A· 西格諾裏諾
|
||
姓名:
|
羅伯特 A. 西格諾裏諾
|
||
標題:
|
管理會員
|
||
約克敦能源合作伙伴 X,L.P.
|
|||
來自:
|
約克鎮 X 公司唱片,
它的普通合夥人
|
||
來自:
|
約克鎮 X 協會有限責任公司,
它的普通合夥人
|
||
來自:
|
/s/ 羅伯特 ·A· 西格諾裏諾
|
||
姓名:
|
羅伯特 A. 西格諾裏諾
|
||
標題:
|
管理會員
|
||
約克鎮 X 公司唱片
|
|||
來自:
|
約克鎮 X 協會有限責任公司,
它的普通合夥人
|
||
來自:
|
/s/ 羅伯特 ·A· 西格諾裏諾
|
||
姓名:
|
羅伯特 A. 西格諾裏諾
|
||
標題:
|
管理會員
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約克鎮 X 同業有限責任公司
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來自:
|
/s/ 羅伯特 ·A· 西格諾裏諾
|
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姓名:
|
羅伯特 A. 西格諾裏諾
|
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標題:
|
管理會員
|